Aneks TXM nr 2

Aneks nr 2 do Prospektu Emisyjnego TXM S.A.
TXM S.A.
(spółka akcyjna z siedzibą w Andrychowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia
w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000469423)
Aneks nr 2
do Prospektu Emisyjnego
akcji TXM S.A.
zatwierdzonego w dniu 2 grudnia 2016 r.
przez Komisję Nadzoru Finansowego decyzją nr DPI/WE/410/55/29/16
(„Prospekt”)
Terminy pisane wielką literą w niniejszym Aneksie nr 2 („Aneks”) mają znaczenie nadane im
w Prospekcie. Aneks został sporządzony zgodnie z art. 51 ust. 1 Ustawy o Ofercie
Publicznej w związku z zawarciem w dn. 2 stycznia 2017 roku istotnej umowy kredytowej,
której wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.
W związku z powyższym, w Prospekcie dokonuje się poniższych zmian:
1. Pkt 8.4, str. 83
Po akapicie „Zarząd Emitenta oświadcza, że od daty zakończenia ostatniego okresu
obrachunkowego, za który opublikowano dane finansowe podlegające badaniu przez
Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, tj. po dniu 31 grudnia
2015 roku do Daty Prospektu Emisyjnego, nie wystąpiły żadne inne, poza
wymienionymi powyżej, znaczące zmiany w jego sytuacji finansowej i operacyjnej.”
dodano:
„W dniu 2 stycznia 2017 r. Emitent podpisał umowę wielocelowej linii kredytowej z
BGŻ BNP Paribas S.A. Umowa dotyczy udostepnienia Emitentowi wielocelowej linii
kredytowej do kwoty 10.000.000 zł.”
2. Pkt 5.1, str. 52
Po zdaniu „Zgodnie z umową kredytu wielocelowego z dnia 24 listopada 2015 roku,
zmienioną następnie aneksami, zawartą pomiędzy Spółką a Powszechną Kasą
Oszczędności Bank Polski S.A., opisaną w pkt 10.16 Prospektu „Istotne Umowy”,
Spółka zobowiązała się do powstrzymania się od wypłacania dywidendy w wysokości
przekraczającej 50% wypracowanego w danym roku obrotowym zysku, aż do
całkowitej spłaty wskazanego kredytu bez uprzedniej zgody kredytodawcy.” dodano:
„Spółka zobowiązała się do nie wypłacania dywidendy od zysku w kwocie
przekraczającej 50% zysku netto za poprzedni rok obrotowy również bez pisemnej
zgody banku BGŻ BNP Paribas S.A., na podstawie umowy wielocelowej linii
Aneks nr 2 do Prospektu Emisyjnego TXM S.A.
kredytowej zawartej z tym bankiem po Dacie Prospektu, w dniu 2 stycznia 2017 roku
(opisanej w pkt 10.16 Prospektu „Istotne Umowy”).”
3. Pkt 10.11.1, str. 133
Pod podtytułem „Obciążenia aktywów” dodano następujący akapit:
„Po Dacie Prospektu, w dniu 2 stycznia 2017 roku, na zabezpieczenie umowy
wielocelowej linii kredytowej z dnia 2 stycznia 2017 roku zawartej przez Spółkę z BGŻ
BNP Paribas S.A., Spółka zawarła umowę zastawu rejestrowego na zapasach o
wartości na dzień 30 listopada 2016 roku 13.774.403,47 zł. Na okres przejściowy, do
czasu skutecznego ustanowienia powyższego zastawu rejestrowego, obowiązuje
przewłaszczenie ww. zapasów na rzecz banku finansującego (na podstawie zawartej
tego samego dnia umowy przewłaszczenia).”
4. Pkt 10.16, str. 152
Po akapicie „Zabezpieczenia zostały zwolnione w wyniku spłaty kredytu w dniu 25
listopada 2015 roku w związku z zawarciem umowy kredytu wielocelowego z dnia 24
listopada 2015 roku pomiędzy Spółką a Powszechną Kasą Oszczędności Bank
Polski S.A.” dodano:
„Umowa wielocelowej linii kredytowej z dnia 2 stycznia 2017 roku zawarta przez
Spółkę z BGŻ BNP Paribas S.A.
W dniu 2 stycznia 2017 roku TXM S.A. zawarł z bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. z
siedzibą w Warszawie umowę wielocelowej linii kredytowej, umowę zastawu
rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw stanowiących całość
gospodarczą chociażby jego skład był zmienny oraz umowę przewłaszczenia rzeczy
oznaczonych co do gatunku.
Umowa wielocelowej linii kredytowej charakteryzuje się następującymi parametrami:
Okres kredytowania wynosi sto dwadzieścia miesięcy od dnia zawarcia umowy.
Pierwszy bieżący okres udostępnienia kredytu wynosi dwanaście miesięcy, tj. do dnia
29 grudnia 2017 roku. Maksymalna łączna kwota wielocelowej linii kredytowej wynosi
10.000.000 zł. W jej skład wchodzą następujące sublimity kredytowe:

Kredyt w rachunku bieżącym
Umowa kredytu w rachunku bieżącym o maksymalnej wartości limitu zaangażowania:


do dnia 30 maja 2017 roku – do kwoty 10.000.000 zł
od dnia 31 maja 2017 roku – do kwoty 5.000.000 zł.
Oprocentowanie kredytu zostało ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 1M + marża.

Linia akredytyw dokumentowych
Linia na otwieranie akredytyw dokumentowych na obsługę importowych transakcji
zakupowych w wartości maksymalnej 10.000.000 zł. Maksymalny okres realizacji
pojedynczej akredytywy wynosi 12 miesięcy. Umowa przewiduje opłaty i prowizje
płatne z tytułu otwartych akredytyw.
2
Aneks nr 2 do Prospektu Emisyjnego TXM S.A.

Linia gwarancji
Linia na gwarancje czynszowe krajowe i zagraniczne (z sublimitem na regwarancje) –
limit, w ramach którego wystawiane będą gwarancje bankowe terminowych płatności
czynszu tytułem zawartych umów najmu, w wartości maksymalnej 10.000.000 zł.
Maksymalny okres ważności pojedynczej gwarancji wynosi 12 miesięcy. Umowa
przewiduje określoną procentowo prowizję z tytułu udzielonych gwarancji.
Zabezpieczenie wielocelowej linii kredytowej stanowią:



weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową
zastaw rejestrowy na zapasach o wartości minimalnej nie niższej niż 10.000.000
zł, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej. Zastaw rejestrowy wykonany jest
na podstawie umowy zastawu rejestrowego. W okresie przejściowym, do czasu
skutecznego ustanowienia zastawu rejestrowego obowiązuje przewłaszczenie
ww. zapasów (na podstawie umowy przewłaszczenia).
oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc do wysokości
15.000.000 zł
Dodatkowe postanowienia do umowy wielocelowej linii kredytowej:

TXM w okresie obowiązywania wielocelowej linii kredytowej zobowiązany jest
m.in. do:
o
o

Wartość płatności (kwoty netto) dokonywanych na rzecz Redan S.A. nie będzie
wyższa niż:
o
o

Przeprowadzania przychodów ze sprzedaży wynikających z prowadzonej
działalności gospodarczej za pośrednikiem rachunków bieżących BGŻ
BNP Paribas SA. Wysokość przychodów ze sprzedaży, do których
przeprowadzania TXM jest zobowiązany pozostawiać będzie w takim
samym stosunku do ogółu przychodów TXM ze sprzedaży z tytułu
prowadzonej przez niego działalności gospodarczej skorygowanych o
zmianę stanu należności handlowych, w jakim pozostaje łączna kwota
zadłużenia TXM w BGŻ BNP Paribas S.A. do łącznej kwoty zadłużenia
TXM we wszystkich bankach i instytucjach finansujących, jednak nie mniej
niż 5.000.000
zł średniomiesięcznie. W przypadku naruszenia
powyższego zobowiązania, bank uprawniony jest do podwyższenia marży
lub zmniejszenia limitu kredytowego.
Nie wypłacania dywidendy od zysku w kwocie przekraczającej 50% zysku
netto za poprzedni rok obrotowy bez pisemnej zgody banku.
1.050.000 zł kwartalnie z tytułu usług (m.in. usług w obszarze IT, HR,
usług analitycznych, obsługi prawnej) świadczonych przez Redan S.A. na
rzecz TXM S.A.
5.000.000 zł z tytułu wdrożenia SAP (za cały proces wdrożenia).
Kredytobiorca zobowiązał się, że do dnia spłaty wszystkich należności banku, bez
uzyskania uprzedniej zgody banku:
o
Nie udzieli pożyczki ani poręczenia, które zwiększą saldo z tego tytułu o
więcej niż 500.000 złotych; w przypadku gwarancji zabezpieczających
3
Aneks nr 2 do Prospektu Emisyjnego TXM S.A.
o
o
o
płatności czynszu na rzecz podmiotów podległych maksymalny poziom
nowych gwarancji nie przekroczy kwoty 1.000.000 zł.
Nie obejmie papierów dłużnych wyemitowanych przez podmiot powiązany.
Nie podwyższy kapitału ani w inny sposób bezpośredni / pośredni nie
dokapitalizuje podmiotu powiązanego. Bank dopuszcza podwyższenie lub
dokapitalizowanie łącznie do kwoty 1.000 000 złotych w skali roku w
przypadku podmiotów, w których TXM będzie posiadał pośrednio lub
bezpośrednio 100k % udziałów a podmioty te będą objęte konsolidacją na
poziomie sprawozdań TXM
Nie będzie stosował odroczonych terminów płatności wobec podmiotów
powiązanych dłuższych niż stosowane wobec pozostałych kontrahentów
niepowiązanych.”
Aneks został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 9 stycznia 2017.
4