Ceramika Nowa Gala SA

Transkrypt

Oświadczenie dotyczące stosowania
zasad ładu korporacyjnego w roku 2012
Końskie, 18 marca 2013 roku
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego
1.
WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZYJĘTEGO
PRZEZ CERAMIKĘ NOWĄ GALĘ SA
Ceramika Nowa Gala SA przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opublikowane w
dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, którego pełne brzmienie zamieszczone
jest na stronie http://www.corp-gov.gpw.pl/. Trzeba jednak zaznaczyć, że 21 listopada 2012 roku
rada nadzorcza Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA przyjęła zmiany w „Dobrych
Praktykach Spółek Notowanych na GPW” (DPSN). Zmiany dotyczą głównie kwestii organizowania
przez spółki giełdowe elektronicznych walnych zgromadzeń i będą obowiązywać od 1 stycznia 2013
roku.
2.
ODSTĄPIENIA
KORPORACYJNEGO
OD
POSTANOWIEŃ
ZBIORU
ZASAD
ŁADU
Emitent w 2012 roku nie stosował zasady określonej w części II pkt. 2. "Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW", dotyczącej zapewnienia funkcjonowania strony internetowej w języku
angielskim w zakresie wskazanym w części II pkt. 1. tego dokumentu. Spółka prowadzi natomiast
aktywną politykę kontaktów z analitykami oraz inwestorami, także zagranicznymi.
3.
OPIS GŁÓWNYCH CECH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ
I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
PRZEZ EMITENTA
Grupa kapitałowa Ceramika Nowa Gala posiada dostosowany do swoich potrzeb system kontroli
wewnętrznej, który umożliwia sprawny i rzetelny przepływ informacji finansowych oraz
pozafinansowych między poszczególnymi komórkami organizacyjnym spółek. Zapewnia on
efektywne zarządzanie informacją, co przyczynia się także do usprawnienia procesów związanych ze
sporządzaniem skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej grupy kapitałowej oraz zarządzania ryzykiem w
procesie sprawozdawczości finansowej została zapewniona poprzez:






politykę rachunkowości jednolitą dla spółek należących do grupy;
regulaminy pracy;
regulaminy postępowania z informacjami poufnymi;
instrukcje, zarządzenia i procedury wewnątrzgrupowe;
unormowania w zakresie materialnej odpowiedzialności pracowników;
instrukcje inwentaryzacyjne.
Grupa kapitałowa wypracowała stabilne zasady raportowania finansowego. Co roku sporządzany
jest szczegółowy budżet dla całej grupy. Proces ten jest bezpośrednio nadzorowany przez zarząd i
zaangażowani są w niego dyrektorzy poszczególnych działów. Następnie budżet ten podlega
akceptacji rady nadzorczej spółki dominującej.
W trakcie roku grupa analizuje bieżące wyniki finansowe, porównując je
z przyjętym wcześniej budżetem. Wykorzystuje się do tego stosowaną w grupie kapitałowej
Ceramika Nowa Gala sprawozdawczość zarządczą, która zbudowana jest w oparciu o przyjętą
politykę rachunkowości (wszystkie spółki z grupy sporządzają sprawozdania finansowe w oparciu o
Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej lub sprawozdania ich przekształcane są
do tych standardów). Za przygotowywanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości
finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej spółek grupy odpowiedzialne są działy
księgowo-finansowe kierowane przez zastępcę dyrektora ds. finansowych, głównego księgowego.
Sprawozdania finansowe spółek przygotowywane są przez wysoko wykwalifikowane zespoły
pracowników.
Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa spółka dominująca oraz spółki zależne poddają
swoje sprawozdania finansowe przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta o
2
uznanych, odpowiednio wysokich kwalifikacjach. Wiele procedur kontroli wewnętrznej wspieranych
jest przez zintegrowany informatyczny system zarządzania przedsiębiorstwem.
4.
AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY
ZNACZNE PAKIETY AKCJI
BEZPOŚREDNIO
LUB
POŚREDNIO
Zgodnie z otrzymanymi przez spółkę informacjami następujący akcjonariusze posiadają akcje
uprawniające do co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu.
Akcjonariusz
Ilość objętych
akcji
Procentowy udział
w kapitale
akcyjnym
Głosy na WZ
Procentowy udział
w głosach na WZ
Piotrowski Waldemar
10 806 249
18,95%
10 806 249
18,95%
AMPLICO OFE (d. AIG OFE)
10 148 365
17,79 %
10 148 365
17,79 %
CNG Luxembourg S.a.r.l.
oraz Ceramika Nowa Gala
SA*
10 063 159
17,64%
10 063 159
17,64%
Aviva Otwarty Fundusz
Emerytalny Aviva BZ WBK
4 454 000
7,81%
4 454 000
7,81%
Allianz Polska OFE
3 761 616
6,59%
3 761 616
6,59%
* emitent, ani spółka zależna, nie mają prawa wykonywać prawa głosu z posiadanych przez siebie akcji własnych
Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do spółki. Z
akcjami spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności, ani
ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu.
5.
OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ
ZARZĄD
Zarząd emitenta może składać się z liczby od dwóch do pięciu członków, powoływanych
na wspólną, trzyletnią kadencję. Liczbę członków zarządu określa rada nadzorcza. Członków
zarządu, w tym prezesa zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza.
Zarząd spółki, pod przewodnictwem prezesa, zarządza spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch
członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. We wszystkich umowach
pomiędzy spółką, a członkami zarządu oraz w sporach z nimi spółkę reprezentuje rada nadzorcza.
Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu
członków zarządu. Zarząd działa na podstawie regulaminu, uchwalonego przez zarząd i
zatwierdzonego przez radę nadzorczą.
Według regulaminu zarządu następujące rodzaje decyzji podejmowanych przez zarząd
wymagają uchwały:
 decyzje dotyczące regulaminu organizacyjnego, określającego organizację przedsiębiorstwa
spółki;
 decyzje dotyczące powołania i odwołania prokury;
 decyzje dotyczące zaciągania kredytów i pożyczek majątkowych;
 decyzje dotyczące zbywania i nabywania majątku trwałego o wartości przekraczającej
równowartość 100 000 zł;
 decyzje dotyczące zakresu zwykłych czynności spółki prowadzonych przez członka zarządu,
przed wykonaniem których choćby jeden z członków zarządu wyraził sprzeciw;
3












decyzje dotyczące przystąpienia spółki do wspólnych przedsięwzięć, a w szczególności
zawiązywania spółek handlowych oraz przystąpienia do spółek prawa handlowego i nabywania
akcji oraz udziałów w tych spółkach;
decyzje dotyczące wyrażenia zgody na dokonywanie darowizn, udzielanie pożyczek lub dotacji z
wyłączeniem środków Funduszu Świadczeń Socjalnych, jeśli kwota przekracza 1 000 zł;
decyzje dotyczące przygotowania i złożenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz
pisemnego sprawozdania z działalności spółki, kierowanych
na zwyczajne walne zgromadzenie;
decyzje dotyczące wnioskowania podziału zysku lub pokrycia strat;
decyzje dotyczące ustalenia strategii rozwoju spółki;
decyzje dotyczące obsady personalnej stanowisk kierowniczych podległych bezpośrednio
zarządowi lub poszczególnym członkom zarządu, w oparciu
o rekomendację członka zarządu nadzorującego dany pion;
decyzje dotyczące regulaminu zarządu spółki, regulaminu pracy oraz innych regulaminów
dotyczących funkcjonowania przedsiębiorstwa spółki;
decyzje dotyczące przyjęcia rocznych i wieloletnich programów i planów działalności spółki;
decyzje dotyczące kształtowania zasad polityki zatrudnienia (wielkość i struktura zatrudnienia)
oraz dotyczące zwolnień grupowych pracowników;
decyzje dotyczące ustalania zasad wynagradzania pracowników spółki;
decyzje dotyczące dokonywania czynności prawnych, jeśli przedmiot tych czynności przekracza
100 000 zł;
decyzje dotyczące innych spraw, należących do kompetencji zarządu spółki – o ile zarząd uzna
za uzasadnione ich rozpatrzenie w tym trybie.
RADA NADZORCZA
Liczbę członków rady nadzorczej ustala statut emitenta. Członkowie rady nadzorczej są wybierani
przez walne zgromadzenie na okres wspólnej, trzyletniej kadencji. Rada nadzorcza wybiera ze
swego grona przewodniczącego, wiceprzewodniczącego oraz sekretarza.
Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, przy obecności co
najmniej połowy jej składu, w tym przewodniczącego lub wiceprzewodniczącego. W przypadku
równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego rady. Dla ważności uchwał rady nadzorczej
wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków rady. Rada nadzorcza może
podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumienia się na odległość, przy czym wszyscy członkowie rady muszą zostać powiadomieni o
treści projektu uchwały, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Ksh.
Zgodnie z regulaminem rada nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie, a jej
członkowie wykonują indywidualne prawo nadzoru tylko na podstawie stosownej uchwały rady
nadzorczej.
Do kompetencji rady nadzorczej należy w szczególności:








badanie sprawozdania finansowego spółki;
badanie sprawozdania zarządu oraz jego wniosków dotyczących podziału zysków
i pokrycia strat;
składanie walnemu zgromadzaniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności,
o których mowa w pkt. a) i b) oraz wnioskowanie w sprawie udzielenia członkom zarządu
absolutorium;
powoływanie i odwoływanie członków zarządu;
zawieszenie w czynnościach członka zarządu lub całego zarządu z ważnych powodów;
delegowanie członka lub członków rady do czasowego wykonywania czynności członków
zarządu nie mogących sprawować swoich czynności;
zatwierdzenie regulaminu zarządu spółki;
wyrażenie zgody dla członka zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi dla spółki,
a także na uczestniczenie przez niego w spółkach konkurencyjnych jako wspólnika lub członka
władz takiej spółki;
4









ustalanie wynagrodzenia zarządu;
wybór biegłego rewidenta;
ustalanie tekstu jednolitego statutu spółki;
uchwalenie regulaminu rady nadzorczej;
wyrażanie zgody na zaciąganie przez spółkę zobowiązań lub rozporządzanie prawami o wartości
przekraczającej jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego w transakcjach z jednym
podmiotem kwoty 5 000 000 złotych, chyba że zobowiązanie lub rozporządzanie prawami
wynika z bieżącej działalności przedsiębiorstwa spółki;
wyrażanie zgody na zaciąganie przez spółkę kredytów lub pożyczek oraz udzielanie poręczeń lub
gwarancji przekraczającej jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego kwotę 5 000 000 zł
z jednym podmiotem;
wyrażenie zgody na zbycie lub nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego
lub udziału w nieruchomości przez spółkę;
akceptacja długoterminowych i rocznych programów działalności spółki;
wyrażanie zgody na nabywanie lub zbywanie przez spółkę akcji lub udziałów.
Ponadto, regulamin rady nadzorczej zalicza do jej kompetencji:


zawieranie umów pomiędzy spółką, a członkami zarządu;
określenie liczby członków zarządu.
Zgodnie ze statutem rada nadzorcza składa się z 5 osób, zatem (uwzględniając rozmiar działalności
spółki) powoływanie w ramach rady nadzorczej oddzielnych komitetów nie jest zasadne. Funkcje
komitetu audytu wypełniane są przez radę kolegialnie.
6.
OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU EMITENTA
Do zmiany statutu konieczna jest uchwała walnego zgromadzenia podjęta większością 3/4 głosów.
7.
OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO
ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH
WYKONYWANIA
Zwyczajne walne zgromadzenie zwołuje zarząd emitenta, natomiast nadzwyczajne walne
zgromadzenie zwołuje zarząd spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek rady nadzorczej,
albo też na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/20 kapitału zakładowego.
Rada nadzorcza zwołuje walne zgromadzenie w sytuacji, gdy:
 zarząd spółki nie zwołał zwyczajnego walnego zgromadzenia w przepisanym terminie;
 pomimo złożenia wniosku o zwołanie walnego zgromadzenia, zarząd spółki nie zwoła go
w terminie dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę
ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają
przewodniczącego tego zgromadzenia.(art. 399 §3 Ksh).
Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie
internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z
przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane
co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia. (art. 4021 Ksh).
Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu spółki publicznej powinno zawierać co najmniej:



datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad;
precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu
i wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje o:
prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego
zgromadzenia;
5

prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do
porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku
obrad przed terminem walnego zgromadzenia;
 prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do
porządku obrad podczas walnego zgromadzenia;
 sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności
o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika,
oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o
ustanowieniu pełnomocnika;
 możliwości i sposobie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej;
 sposobie wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej;
 sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej.
 dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4061;
 informację, że prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące
akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu;
 wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu
może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu,
oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub
rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego
zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem
walnego zgromadzenia;
 wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące
walnego zgromadzenia. (art. 4022 Ksh).
Spółka publiczna prowadzi własną stronę internetową i zamieszcza na niej od dnia zwołania
walnego zgromadzenia m.in.:
 ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia;
 informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a
jeżeli akcje są różnych rodzajów – także o podziale akcji
na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów;
 dokumentację, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu;
 projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu
lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego
zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem
walnego zgromadzenia;
 formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą
korespondencyjną, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy.
(art. 4023 Ksh).
Przed każdym walnym zgromadzeniem winna być sporządzona lista akcjonariuszy
uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Lista podpisana przez zarząd winna być
wyłożona w lokalu emitenta przez okres trzech dni powszednich poprzedzających odbycie
zgromadzenia. Akcjonariusze mogą przeglądać listę w lokalu emitenta oraz żądać odpisu listy za
zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy
akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana
(art. 407 § 11 Ksh).
Walne zgromadzenie otwiera przewodniczący rady nadzorczej lub osoba przez niego
wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego.
Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego, winna być sporządzona lista obecności, zawierająca
spis uczestników z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i przysługujących im
głosów, podpisana przez przewodniczącego walnego zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy,
posiadających co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego reprezentowanego na walnym
zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną
6
przynajmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo do wyboru jednego członka komisji. Walne
zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad
(porządek obrad ustala zarząd spółki), chyba że cały kapitał jest reprezentowany na walnym
zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Walne
zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy
jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego
zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
Rada nadzorcza lub akcjonariusz, lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad
najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż
na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten
wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały
dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci
elektronicznej (401 § Ksh).
Walne zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych
akcjonariuszy i reprezentowanych akcji. Uchwały walnego zgromadzenia zapadają bezwzględną
większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub statut emitenta nie stanowią inaczej. W
przypadku przewidzianym w art. 397 Ksh do uchwały o rozwiązaniu spółki wymagana jest
większość 3/4 głosów oddanych.
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o
odwołanie członków władz lub likwidatorów spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności,
jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby
jednego z obecnych uprawnionych do głosowania. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu
przedsiębiorstwa spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.
Walne zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia
obrad. Regulamin walnego zgromadzenia Ceramiki Nowej Gali SA jest dostępny na stronie
internetowej emitenta www.nowa-gala.com.pl.
Akcjonariuszom spółki przysługują następujące uprawnienia
z uczestnictwem w spółce (uprawnienia korporacyjne):






związane
prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art. 412 Ksh) oraz prawo do głosowania na
walnym zgromadzeniu (art. 411 § 1 Ksh). Zgodnie ze statutem każdej akcji przysługuje jeden
głos na walnym zgromadzeniu;
akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę
ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie (art. 399 § 3 Ksh);
prawo do złożenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz do złożenia
wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom
posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego spółki (art. 400 §1 Ksh). We
wniosku o zwołanie walnego zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady.
Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nie zostanie zwołane
nadzwyczajne walne zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art. 401
§1 Ksh);
prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia na zasadach określonych w
art. 422 – 427 Ksh;
prawo do żądania wyboru rady nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 Ksh na
wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego.
Wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze
głosowania oddzielnymi grupami;
prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego
z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych).
Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje walne zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub
akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
(art. 84 Ustawy o ofercie publicznej). Jeżeli walne zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie
7













rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego
rewidenta do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały (art. 85 Ustawy o
ofercie publicznej);
prawo do uzyskania informacji o spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w
szczególności, zgodnie z art. 428 Ksh, podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest
obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli
jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz, któremu
odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił
sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie zarządu do
udzielenia informacji (art. 429 Ksh). W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym
zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić
akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepisu
428 § 2;
prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący
rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi
(art. 328 § 6 Ksh);
prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania zarządu z działalności spółki
i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego
rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem (art. 395 § 4 Ksh);
prawo do przeglądania w lokalu zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w
walnym zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art.
407 § 1 Ksh);
prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad
w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem (art. 407 § 2 Ksh);
prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu przez
wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć
akcjonariusze posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym
walnym zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 §
2 Ksh);
prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych
przez zarząd odpisów uchwał (art. 421 §3 Ksh);
prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych
w art. 486 i 487 Ksh, jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej
szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę;
prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie
odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 Ksh (w przypadku połączenia spółek), w
art. 540 § 1 Ksh (w przypadku podziału spółki) oraz w art. 561 § 1 Ksh (w przypadku
przekształcenia spółki);
prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego
sporządzenia (art. 341 § 7 Ksh);
prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem emitenta, udzieliła informacji,
czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo
spółdzielni będącej akcjonariuszem emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności
ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów
lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na
podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi
powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 Ksh);
zgodnie ze statutem emitenta akcje mogą być umarzane przy zachowaniu przepisów
o obniżeniu kapitału zakładowego na mocy uchwały walnego zgromadzenia, za zgodą
akcjonariusza. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia. Zgodnie z art. 359 § 2
Ksh umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia, która powinna określać w
szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego
akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz
sposób obniżenia kapitału zakładowego;
zgodnie ze statutem emitenta wszystkie akcje emitenta są akcjami na okaziciela.
8
Ponadto akcjonariuszom spółki przysługują następujące prawa o charakterze
majątkowym:



prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym,
zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez walne zgromadzenie do wypłaty
akcjonariuszom (art. 347 Ksh). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie
przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji
przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok
obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który wyznacza
zwyczajne walne zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie
kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 Ksh). Ustalając dzień dywidendy walne
zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Zwyczajne walne
zgromadzenie ustala również termin wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 Ksh). W następstwie
podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o
wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym
w uchwale walnego zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy
prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Kwota przeznaczona do
podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy,
powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z
zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę
dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które
zgodnie z kodeksem spółek handlowych lub statutem powinny być przeznaczone
z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 §1 Ksh). Przepisy
prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy
lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego
charakteru wypłat;
zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczypospolitą Polską umowy
w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, albo nie pobranie podatku zgodnie z taką
umową w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu
podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego
tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek
dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich
odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez
płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej,
czy też ze względu na istniejące wątpliwości, potrącić podatek w wysokości określonej
w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego
miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję
krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać
stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu
skarbowego. Poza tym nie istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z
dywidendami w przypadku akcjonariuszy będących nierezydentami;
prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo
poboru). Przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Ksh, akcjonariusz może zostać
pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie spółki mocą uchwały walnego
zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie
akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w
porządku obrad walnego zgromadzenia. W takim przypadku, zarząd zobowiązany jest do
przedstawienia walnemu zgromadzeniu pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia
prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji, bądź sposób jej ustalenia. Przepisu
o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o
podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez
instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom
celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy
9




uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy
akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im
akcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to
zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia;
z akcjami emitenta nie jest związane inne od wskazanego w punkcie 1 prawo do udziału w
zyskach emitenta, w szczególności statut emitenta nie przewiduje przyznania uczestnictwa w
zyskach spółki w postaci wydania imiennych świadectw założycielskich w celu wynagrodzenia
usług świadczonych przy powstaniu spółki lub świadectw użytkowych wydanych w zamian za
akcje umorzone;
prawo do udziału w majątku spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w
przypadku jej likwidacji. Zgodnie z art. 474 § 2 Ksh majątek pozostały po zaspokojeniu lub
zabezpieczeniu wierzycieli, dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez
każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Statut spółki nie przewiduje żadnego
uprzywilejowania w tym zakresie;
prawo do zbywania posiadanych akcji;
prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje
spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku
papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o
obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art.
340 § 3 Ksh).
8.
SKŁAD OSOBOWY ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
SPÓŁKI
W skład rady nadzorczej wchodzą:
 pan Paweł Marcinkiewicz – przewodniczący,
 pan Łukasz Żuk – wiceprzewodniczący,
 pan Grzegorz Leszczyński – członek,
 pan Grzegorz Ogonowski – członek,
 pan Wojciech Włodarczyk – członek.
Zarząd spółki składa się z 2 do 5 osób, w tym prezesa, wiceprezesów i członków, powoływanych i
odwoływanych przez radę nadzorczą. Kadencja członka zarządu trwa trzy lata. Członków zarządu
powołuje się na okres wspólnej kadencji. Liczbę członków zarządu określa rada nadzorcza –
aktualnie są to 2 osoby. Osobom zarządzającym nie przysługują uprawnienia do podjęcia decyzji o
emisji lub wykupie akcji spółki, poza uprawnieniami przyznanymi przez uchwały walnego
zgromadzenia w ramach funkcjonujących programów skupu akcji własnych. Działanie zarządu
regulują przede wszystkim statut spółki (w szczególności §16-18) oraz Kodeks spółek handlowych.
Zarząd Ceramiki Nowej Gali SA stanowią:
 pan Waldemar Piotrowski – prezes,
 pan Paweł Górnicki – wiceprezes.
Prokurentem w Ceramice Nowej Gali SA jak również w spółce zależnej Ceramika Nowa Gala II
sp. z o. o. jest pan Zbigniew Polakowski.
Waldemar Piotrowski
prezes zarządu
Paweł Górnicki
wiceprezes zarządu
10
BDO Sp. z o.o.
ul. Postępu 12
02-676 Warszawa
Tel: +48 22 543 16 00
Fax:+48 22 543 16 01
www.bdo.pl
GRUPA KAPITAŁOWA
w której jednostką dominującą jest
Ceramika Nowa Gala S.A.
ul. Ceramiczna 1
26-200 Końskie
Opinia i raport
niezależnego biegłego rewidenta
z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku
BDO Sp. z o.o., Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS: 0000293339, NIP 108-000-42-12, Kapitał zakładowy: 1 000.000 PLN.
BDO jest członkiem BDO International Limited, brytyjskiej spółki i częścią międzynarodowej sieci BDO, złożonej z niezależnych spółek
członkowskich. www.bdo.pl
Audyt
I
Doradztwo podatkowe
I
Usługi księgowe i płacowe
I
Doradztwo gospodarcze
1.100 biur w 110 krajach
I
Doradztwo IT
I
Szkolenia
BDO Sp. z o.o.
ul. Postępu 12
02-676 Warszawa
Tel: +48 22 543 16 00
Fax:+48 22 543 16 01
www.bdo.pl
OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA
dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej
Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej, w której jednostką dominującą jest Ceramika Nowa Gala S.A. z siedzibą w Końskich,
ul. Ceramiczna 1, na które składa się:
−
informacja dodatkowa o przyjętych zasadach rachunkowości,
−
skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 roku,
które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 314 966 tys. zł;
−
skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia
do 31 grudnia 2012 roku wykazujące całkowity dochód w wysokości 7 194 tys. zł;
−
skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia
do 31 grudnia 2012 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1 066 tys. zł;
−
skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia
do 31 grudnia 2012 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę
2 113 tys. zł;
−
oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.
Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami skonsolidowanego sprawozdania
finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej odpowiedzialny jest Zarząd
jednostki dominującej.
Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane
sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej spełniały wymagania
przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r., nr 152, poz.
1223, z późn. zm.), zwanej dalej „ustawą o rachunkowości”.
Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o zgodności z wymagającymi zastosowania
zasadami (polityką) rachunkowości Grupy Kapitałowej tego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia ono, we wszystkich istotnych aspektach,
sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Grupy Kapitałowej.
Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:
1/
rozdziału 7 ustawy o rachunkowości,
2/
krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów
w Polsce.
BDO Sp. z o.o., Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS: 0000293339, NIP 108-000-42-12, Kapitał zakładowy: 1 000.000 PLN.
BDO jest członkiem BDO International Limited, brytyjskiej spółki i częścią międzynarodowej sieci BDO, złożonej z niezależnych spółek
członkowskich. www.bdo.pl
Audyt
I
Doradztwo podatkowe
I
Usługi księgowe i płacowe
I
Doradztwo gospodarcze
1.100 biur w 110 krajach
I
Doradztwo IT
I
Szkolenia
Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki
sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu.
W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez jednostkę
dominującą oraz jednostki zależne zasad (polityki) rachunkowości i sprawdzenie – w przeważającej
mierze w sposób wyrywkowy – podstaw, z których wynikają liczby i informacje zawarte
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę skonsolidowanego
sprawozdania finansowego.
Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia opinii.
Naszym zdaniem zbadane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach:
a)
przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej
Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2012 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok
obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku,
b)
zostało
sporządzone
zgodnie
z
Międzynarodowymi
Standardami
Rachunkowości,
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi
interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie
nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości
i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych,
c)
jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami
prawa obowiązującymi Grupę Kapitałową.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy
o rachunkowości, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego, są z nim zgodne.
Warszawa, 18 marca 2013 roku.
BDO Sp. z o.o.
ul. Postępu 12
02-676 Warszawa
Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 3355
Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie:
Działający w imieniu BDO Sp. z o.o.:
Hanna Sztuczyńska
Biegły Rewident
nr ewid. 9269
dr André Helin
Prezes Zarządu
Biegły Rewident nr ewid. 90004
GRUPA KAPITAŁOWA
w której jednostką dominującą jest
ul. Ceramiczna 1
26-200 Końskie
Raport
z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku
Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ceramika Nowa
Gala S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku
SPIS TREŚCI
I. CZĘŚĆ OGÓLNA RAPORTU
2
II. ANALIZA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ
7
III. CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA RAPORTU
BDO Sp. z o.o.
12
1
I. CZĘŚĆ OGÓLNA RAPORTU
1. Dane identyfikujące Jednostkę Dominującą
1.1. Nazwa i forma prawna
Jednostka dominująca działa pod firmą Ceramika Nowa Gala Spółka Akcyjna. Jednostka dominująca
może używać nazwy skróconej - Ceramika Nowa Gala S.A.
1.2. Siedziba Spółki
Końskie 26-200, ul. Ceramiczna 1
1.3. Przedmiot działalności
Zgodnie z wpisem do rejestru i statutem Spółki przedmiotem działalności Spółki jest produkcja
i sprzedaż gresowych płytek ceramicznych.
1.4. Podstawa działalności
Ceramika Nowa Gala S.A. działa na podstawie:
− Statutu Spółki sporządzonego w formie aktu notarialnego z dnia 7 lutego 1995 roku
(Rep. A nr 678/95), wraz z późniejszymi zmianami oraz
− Kodeksu spółek handlowych.
1.5. Rejestracja w Sądzie Gospodarczym
11 maja 2001 roku Spółka Ceramika Nowa Gala S. A. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,
pod numerem KRS 0000011723.
1.6. Rejestracja w Urzędzie Skarbowym i Wojewódzkim Urzędzie Statystycznym
NIP
658-10-02-540
REGON
290556362
1.7. Kapitał podstawowy i własny
Na dzień 31 grudnia 2012 kapitał podstawowy wynosił 57.038 tys. zł i dzielił się na 57.038.073 akcji
o wartości nominalnej 1 zł każda. Kapitał podstawowy nie uległ zmianie w stosunku do stanu
na dzień 31 grudnia 2011 roku.
BDO Sp. z o.o.
2
Zgodnie z informacjami ujawnionymi przez Spółkę w sprawozdaniu Zarządu z działalności
następujący akcjonariusze posiadają akcje uprawniające do co najmniej 5% głosów na Walnym
Zgromadzeniu:
Akcjonariusz
Ilość objętych
akcji
Procentowy
udział w kapitale
akcyjnym
Procentowy
udział w głosach
na WZ
Głosy na WZ
Piotrowski
Waldemar
10 806 249
18,95%
10 806 249
18,95%
AMPLICO OFE (d.
AIG OFE)
10 148 365
17,79 %
10 148 365
17,79 %
CNG Luxembourg
S.a.r.l. oraz
Ceramika Nowa
Gala S.A.*
10 063 159
17,64%
10 063 159
17,64%
Aviva Otwarty
Fundusz
Emerytalny Aviva
BZ WBK
4 454 000
7,81%
4 454 000
7,81%
Allianz Polska OFE
3 761 616
6,59%
3 761 616
6,59%
* Spółka, ani spółka zależna, nie mają prawa wykonywać prawa głosu z posiadanych przez siebie akcji własnych.
Ponadto na kapitał własny Grupy Kapitałowej na 31 grudnia 2012 roku składały się:
- kapitał zapasowy
150 230 tys. zł
- kapitał rezerwowy
14 773 tys. zł
- akcje własne
-25 527 tys. zł
- niepodzielone wyniki
7 927 tys. zł
- różnice kursowe z przeliczenia
6 tys. zł
Łącznie kapitał własny na dzień 31 grudnia 2012 roku wynosił 204 447 tys. zł.
1.8. Zarząd Spółki
Na 31 grudnia 2012 roku członkami Zarządu byli:
- Waldemar Piotrowski
–
Prezes Zarządu
- Paweł Górnicki
–
Członek Zarządu
Prokurentem jest Pan Zbigniew Polakowski.
W badanym okresie i do dnia zakończenia badania nie wystąpiły zmiany w Zarządzie Spółki.
BDO Sp. z o.o.
3
2. Skład Grupy Kapitałowej na dzień bilansowy i zmiany w bieżącym
okresie
2.1 Podmiot dominujący
Okres objęty sprawozdaniem finansowym
-
1 stycznia – 31 grudnia 2012 r.
Suma bilansowa
-
272.817 tys. zł
Strata netto
-
5.473 tys. zł
Zmniejszenie kapitału własnego
-
4.263 tys. zł
Wzrost stanu środków pieniężnych
-
59 tys. zł
Przychody ze sprzedaży
-
181.780 tys. zł
Podmiot uprawniony do badania
-
BDO Sp. z o.o., ul. Postępu 12, Warszawa
Rodzaj opinii z badania
-
bez zastrzeżeń
2.2.
Podmioty zależne
W skład Grupy Kapitałowej Ceramika Nowa Gala na dzień 31 grudnia 2012 r. wchodziły następujące
jednostki zależne:
Ceramika Nowa Gala II Sp. z o.o.
-
Suma bilansowa
-
69.615 tys. zł
Zysk netto
-
12.678 tys. zł
Zwiększenie kapitału własnego
-
12.678 tys. zł
Zmniejszenie stanu środków pieniężnych
-
33 tys. zł
-
50.885 tys. zł
-
-
bez zastrzeżeń
-
Suma bilansowa
-
101.540 tys. zł
Strata netto
-
1.443 tys. zł
Zmniejszenie kapitału własnego
-
1.443 tys. zł
-
2.126 tys. zł
-
78.997 tys. zł
Ceramika Gres S.A.
BDO Sp. z o.o.
4
-
-
bez zastrzeżeń
-
Suma bilansowa
-
23.902 tys. zł
Strata netto
-
129 tys. zł
Zwiększenie kapitału własnego
-
7.227 tys. zł
-
13 tys. zł
-
0 tys. zł
-
spółka nie podlegała badaniu
3. Dane identyfikujące zbadane sprawozdanie finansowe
Przedmiotem badania było skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Ceramika
Nowa Gala sporządzone za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku, obejmujące:
−
informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości,
−
skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 roku,
które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 314 966 tys. zł;
−
skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia
do 31 grudnia 2012 roku wykazujące całkowity dochód w wysokości 7 194 tys. zł;
−
skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia
do 31 grudnia 2012 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1 066 tys. zł;
−
skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia
do 31 grudnia 2012 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę
2 113 tys. zł;
−
oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.
4. Dane identyfikujące podmiot uprawniony i biegłego rewidenta
przeprowadzającego badanie
Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ceramika Nowa Gala za
2012 rok zostało przeprowadzone przez BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12,
podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wpisany na listę Krajowej Izby Biegłych
Rewidentów pod nr 3355.
Wyboru biegłego rewidenta dokonała Rada Nadzorcza Spółki Ceramika Nowa Gala S.A. na podstawie
uchwały nr A z dnia 4 czerwca 2012 r.
Badanie zostało przeprowadzone na podstawie umowy o badanie z dnia 20 lipca 2012 roku,
w terminie od 25 lutego 2012 roku do dnia wydania opinii, przez kluczowego biegłego rewidenta
BDO Sp. z o.o.
5
Hannę Sztuczyńską (nr ewidencyjny 9269). Było one poprzedzone przeglądem sprawozdania
finansowego za I półrocze 2012 roku oraz badaniem wstępnym.
Oświadczamy, że BDO Sp. z o.o., jej zarząd oraz biegły rewident wraz z zespołem badającym opisane
sprawozdanie finansowe spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym
sprawozdaniu - zgodnie z art. 56 ust. 3 i 4 Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. z 2009 roku,
nr 77, poz. 649).
Zarząd jednostki dominującej czasie badania udostępnił biegłemu rewidentowi żądane dane
i udzielił informacji i wyjaśnień niezbędnych do przeprowadzenia badania oraz poinformował
o istotnych zdarzeniach które nastąpiły po dacie bilansu, do dnia złożenia oświadczenia.
Nie nastąpiły ograniczenia zakresu badania oraz biegły rewident nie był ograniczony w doborze
właściwych metod badania.
5. Informacje o sprawozdaniu finansowym za rok poprzedni
Podstawą bilansu otwarcia było skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres
od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku, które zostało zbadane przez BDO Sp. z o.o. i uzyskało opinię
z badania bez zastrzeżeń.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku
zostało zatwierdzone uchwałą nr 10 Walnego Zgromadzenia z dnia 16 kwietnia 2012 roku.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2011 rok złożono w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia
23 kwietnia 2012 oraz ogłoszono w „Monitorze Polskim B” nr 1376 z dnia 3 lipca 2012 roku B”.
BDO Sp. z o.o.
6
II. ANALIZA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ
Poniżej przedstawiono wybrane wielkości ze sprawozdania z sytuacji finansowej oraz ze sprawozdania
z całkowitych dochodów jak również podstawowe wskaźniki finansowe w porównaniu do analogicznych
wielkości za lata ubiegłe.
1. Podstawowe wartości ze sprawozdania z sytuacji finansowej
(w tys. zł)
31.12.2012
% sumy
bilansowej
31.12.2011
Aktywa trwałe
158.019
50,17%
164.810
51,09%
168.395
53,22%
Wartość firmy
18.851
5,99%
18.851
5,84%
18.851
5,96%
5.737
1,82%
6.570
2,04%
7.901
2,50%
118.052
37,48%
124.659
38,64%
128.468
40,60%
7.550
2,40%
7.400
2,29%
6.500
2,05%
145
0,05%
145
0,04%
145
0,05%
AKTYWA
Wartości niematerialne
Rzeczowe aktywa trwałe
Nieruchomości Inwestycyjne
Inne aktywa finansowe
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
% sumy
% sumy
31.12.2010
bilansowej
bilansowej
7.684
2,44%
7.185
2,23%
6.530
2,06%
156.947
49,83%
157.775
48,91%
145.736
46,06%
Zapasy
98.516
31,28%
92.351
28,63%
81.985
25,91%
Należności handlowe oraz pozostałe
50.976
16,18%
55.604
17,24%
53.998
17,07%
- w tym z tyt. dostaw i usług
Aktywa obrotowe
48.915
15,53%
52.952
16,41%
51.616
16,31%
Należności z tytułu bieżącego podatku
dochodowego
665
0,21%
865
0,27%
1.945
0,61%
447
0,14%
483
0,15%
429
0,14%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
5.076
1,61%
7.809
2,42%
6.662
2,11%
Pozostałe aktywa obrotowe
1.267
0,40%
663
0,21%
717
0,23%
0
0,00%
0
0,00%
2287
0,72%
314.966
100,00%
322.585
100,00%
316.418
100,00%
Aktywa trwale sklasyfikowane jako
dostępne do sprzedaży zgodnie z MSSF 5
SUMA AKTYWÓW
PASYWA
Kapitał własny
0,00%
204.447
64,91%
203.381
63,05%
200.750
63,44%
Zobowiązania długoterminowe
15.535
4,93%
43.440
13,47%
59.741
18,88%
Zobowiązania krótkoterminowe
94.984
30,16%
75.764
23,49%
55.927
17,68%
18.613
5,91%
27.067
8,39%
19.890
6,29%
314.966
100,00%
322.585
100,00%
316.418
100,00%
- w tym z tyt. dostaw i usług
SUMA PASYWÓW
BDO Sp. z o.o.
7
2. Podstawowe wielkości ze sprawozdania z całkowitych dochodów
(w tys. zł)
Wyszczególnienie
dynamika w %
2012
dynamika w %
2011
2010
Koszt własny sprzedaży
213 656
162 365
4%
4%
205 774
156 609
16%
16%
177 158
135 001
Wynik brutto ze sprzedaży
51 291
4%
49 165
17%
42 157
Pozostałe przychody operacyjne
Koszty administracyjne i sprzedaży
Pozostałe koszty operacyjne
Wynik operacyjny
Przychody finansowe
1 129
-68%
3 538
273%
949
38 404
3%
37 187
8%
34 501
2 597
69%
1 537
-17%
1 852
11 419
-18%
13 979
107%
6 753
38
-87%
297
-87%
2 220
Koszty finansowe
Wynik brutto
5 368
6 089
10%
4 880
9 396
11%
4 411
4 562
Podatek
Wynik netto
-1 103
7 192
-35%
-361%
-20%
422
8 974
106%
-157%
-745
5 307
69%
Inne składniki całkowitego dochodu
Zwrot VAT dotyczący kosztów emisji
akcji
Koszty dotyczące skupu akcji
Różnice kursowe z przeliczenia
Całkowity dochód w okresie
sprawozdawczym
BDO Sp. z o.o.
0
-8
10
0
-19
-5
-10
0
1
7 194
8 950
5 818
8
3. Podstawowe wskaźniki finansowe
Rok obrotowy
kończący się
31.12.2012
Rok obrotowy
kończący się
31.12.2011
Rok obrotowy
kończący się
31.12.2010
2,3%
2,8%
1,7%
3,5%
4,4%
2,6%
3,4%
4,4%
3,0%
1,7
2,1
2,6
0,6
0,9
1,1
96
102
108
51
55
45
220
208
222
1,29
1,23
1,19
Rentowność majątku
wynik finansowy netto
suma aktywów
Rentowność kapitału własnego
kapitał własny
Rentowność netto sprzedaży
przychody ze sprzedaży produktów
Wskaźnik płynności I
aktywa obrotowe ogółem
zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności II
aktywa obrotowe - zapasy
zobowiązania krótkoterminowe
Szybkość spłat należności w dniach
średni stan należności z tytułu dostaw i usług *365 dni
przychody ze sprzedaży produktów
Szybkość spłaty zobowiązań w dniach
średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług *365 dni
koszty działalności operacyjnej
Szybkość obrotu zapasów w dniach
średni stan zapasów *365 dni
koszt własny sprzedaży
Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym
kapitały własne
majątek trwały
BDO Sp. z o.o.
9
Marża na sprzedaży
zysk(strata) na sprzedaży
przychody ze sprzedaży
0,24
0,24
0,24
Efektywność akcji
Wartość księgowa na jedną akcję w zł
kapitał własny
4,33
4,19
3,91
0,15
0,18
0,11
liczba akcji**
Wynik finansowy netto na jedną akcję w zł
liczba akcji**
*) średni stan należności, zapasów i zobowiązań jest wyliczony jako średnia arytmetyczna wartości pozycji z bilansu otwarcia
oraz bilansu zamknięcia.
**) liczba akcji ogółem minus liczba akcji własnych w posiadaniu Spółki oraz podmiotów zależnych na dzień
31 grudnia 2012 wynosi 47 232 888 akcji, na dzień 31 grudnia 2011 roku wynosi 48 548 153 akcji oraz na dzień 31 grudnia
2010 roku wynosi 51 334 185 akcji.
BDO Sp. z o.o.
10
4. Komentarz
Na dzień 31 grudnia 2012 roku suma bilansowa Grupy Kapitałowej Ceramika Nowa Gala osiągnęła
poziom 314 966 tys. zł, co oznacza spadek o 7 619 tys. zł w stosunku do roku ubiegłego.
W strukturze aktywów Grupy dominują pozycje aktywów trwałych, zapasów, należności handlowych
oraz pozostałych stanowiących łącznie 85% sumy bilansowej. Udział tych składników aktywów
pozostaje na poziomie porównywalnym z rokiem poprzedzającym. W strukturze pasywów Grupy
dominuje kapitał własny oraz zobowiązania krótkoterminowe stanowiące odpowiednio 64,9% oraz
30,1% sumy bilansowej. Udział kapitału własnego w strukturze pasywów pozostał na podobnym
poziomie do tego z roku 2011, natomiast wzrosła wartość zobowiązań krótkoterminowych z 23,5% do
poziomu 30,1% sumy bilansowej, podczas gdy udział zobowiązań długoterminowych znacząco spadł
w porównaniu do roku poprzedniego z 13,4% do 4,9%.
W 2012 roku Grupa wypracowała zysk netto wysokości 7 192 tys. zł, który jest mniejszy o 1 782 tys.
zł w stosunku do roku poprzedniego. Przychody ze sprzedaży wyniosły w 2012 roku 213 656 tys. zł
i wzrosły o 7 882 tys. zł w porównaniu do roku ubiegłego. Koszt własny sprzedaży również wzrósł do
poziomu 162 365 tys. zł , co oznacza wzrost o 3,7%. Osiągnięty w 2012 roku zysk ze sprzedaży jest
wyższy o 2 126 tys. zł niż w 2011 roku i wyniósł 51 291 tys. zł. Po uwzględnieniu kosztów
administracyjnych i sprzedaży, jak również wyniku na pozostałej działalności operacyjnej wynik
operacyjny Grupy zamknął się kwotą 11 419 tys. zł. Po uwzględnieniu wyniku na działalności
finansowej Grupa zakończyła 2012 rok z wynikiem brutto 6 089 tys. zł. Uwzględniając podatek
dochodowy, koszty dotyczące skupu akcji, różnice kursowe z przeliczenia, całkowity dochód
w okresie sprawozdawczym osiągnięty przez Grupę Kapitałową Ceramika Nowa Gala w 2012 roku
wyniósł 7 194 tys. zł.
Wskaźniki rentowności w roku 2012 uległy pogorszeniu w stosunku do roku 2011 co jest związane
z niższym o 20% zyskiem netto osiągniętym przez Grupę. Rentowność sprzedaży netto spadła
z poziomu 4,4% w roku 2011 do poziomu 3,4% w badanym roku. Rentowność majątku zmniejszyła się
z poziomu 2,8% do poziomu 2,3%. Natomiast rentowność kapitału własnego obniżyła się o 0,9 p.p.
w porównaniu do roku ubiegłego w którym wskaźnik wynosił 4,4%.
Wskaźniki płynności finansowej zmieniły się w stosunku do roku poprzedniego, wskaźnik płynności I
spadł z poziomu 2,1 do poziomu 1,7 natomiast wskaźnik płynności szybkiej zmniejszył się z poziomu
0,9 do 0,6. Wskaźnik rotacji zobowiązań spadł z 55 dni do 51 dni, wskaźnik rotacji należności w 2012
roku skrócił się o 6 dni w porównaniu do ubiegłego roku i wyniósł 96 dni. Rotacja zapasów uległa
pogorszeniu i wyniosła w 2012 roku 220 dni w porównaniu do 208 dni w roku 2011.
W trakcie badania sprawozdania finansowego nie stwierdziliśmy niczego, co wskazywałoby na to,
iż Grupa nie będzie w stanie kontynuować działalności, co najmniej w następnym okresie
sprawozdawczym.
BDO Sp. z o.o.
11
III. CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA RAPORTU
1. Zasady rachunkowości
Podmioty objęte skonsolidowanym sprawozdaniem Grupy Kapitałowej Ceramika Nowa Gala S.A. stosują
jednolite zasady rachunkowości i metody wyceny poszczególnych pozycji aktywów i pasywów.
2. Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Ceramika Nowa Gala S.A. zostało
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi
w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach –
stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów
wykonawczych.
3. Informacje o wybranych, istotnych pozycjach sprawozdania
z sytuacji finansowej i sprawozdania z całkowitych dochodów
Najważniejsze pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej i sprawozdania z całkowitych dochodów
zostały opisane w notach do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w Sprawozdaniu
z działalności Grupy Kapitałowej.
4. Informacje dodatkowe
Informacja dodatkowa o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje zostały sporządzone
w sposób kompletny i poprawny, z uwzględnieniem wymogów wynikających z MSR, a w zakresie nie
uregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości.
5. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
Dane wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym zostały prawidłowo
powiązane ze sprawozdaniem z sytuacji finansowej oraz księgami rachunkowymi i w sposób rzetelny
i prawidłowy obrazują zmiany w kapitałach Spółki.
6. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych zostało sporządzone przez Spółkę
z uwzględnieniem MSR 7, metodą pośrednią i wykazuje prawidłowe powiązanie odpowiednio ze
sprawozdaniem z sytuacji finansowej, sprawozdaniem z całkowitych dochodów oraz zapisami
w księgach rachunkowych.
7. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej
Zgodnie z wymogami art. 49 ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego
2009 roku (Dz.U. z 2009 nr 33 poz. 259 z późniejszymi zmianami) w sprawie informacji bieżących
BDO Sp. z o.o.
12
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania
za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem
członkowskim, Zarząd sporządził sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej.
Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym
sprawozdaniu finansowym.
8. Oświadczenie kierownictwa jednostki
Kierownictwo Spółki złożyło pisemne oświadczenie o kompletnym ujęciu danych w księgach
rachunkowych, wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych oraz o nie wystąpieniu istotnych
zdarzeń po dniu bilansowym.
Warszawa,18 marca 2013 roku.
BDO Sp. z o.o.
ul. Postępu 12
02-676 Warszawa
Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 3355
Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie:
Działający w imieniu BDO Sp. z o.o.:
Hanna Sztuczyńska
Biegły Rewident
nr ewid. 9269
dr André Helin
Prezes Zarządu
Biegły Rewident nr ewid. 90004
BDO Sp. z o.o.
13
Skonsolidowane roczne sprawozdanie
finansowe grupy kapitałowej
za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku
Skonsolidowane, roczne sprawozdanie finansowe
Wprowadzenie
Podmiot sporządzający sprawozdanie
Niniejsze sprawozdanie skonsolidowane zostało sporządzone przez Ceramikę Nową Galę SA z
siedzibą w Końskich przy ulicy Ceramicznej 1, zarejestrowaną jako spółka akcyjna na
terytorium Polski na podstawie Kodeksu spółek handlowych, wpisaną do Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS 0000011723. Ceramika Nowa Gala SA jest podmiotem
dominującym grupy kapitałowej, której dotyczy niniejsze sprawozdanie.
Ceramika Nowa Gala SA jest podmiotem dominującym najwyższego szczebla
w grupie kapitałowej i nie ma nad sobą podmiotu dominującego.
Skład organów zarządzających i nadzorujących
Zarząd Ceramiki Nowej Gali SA stanowią:
 pan Waldemar Piotrowski – prezes,
 pan Paweł Górnicki – wiceprezes.
Prokurentem jest pan Zbigniew Polakowski.
W skład rady nadzorczej wchodzą:
 pan Paweł Marcinkiewicz – przewodniczący,
 pan Łukasz Żuk – wiceprzewodniczący,
 pan Grzegorz Leszczyński – członek,
 pan Grzegorz Ogonowski – członek,
 pan Wojciech Włodarczyk – członek.
Opis działalności
Podstawowym przedmiotem działalności grupy jest produkcja i sprzedaż gresowych płytek
ceramicznych. Płytki wytwarzane są z surowców mineralnych (kopalin) w zautomatyzowanym
procesie ciągłym. Produkcja odbywa się w dwóch fabrykach zlokalizowanych w Końskich oraz
w fabryce zlokalizowanej w Kopaninach w powiecie koneckim. Część płytek jest polerowana
lub półpolerowana. Firma wykonuje również elementy dekoracyjne, uzupełniające kolekcję.
Sprzedaż produktów odbywa się głównie poprzez sieć współpracujących
ze spółkami grupy hurtowni, zarówno w kraju, jak i na rynkach zagranicznych
oraz poprzez sieci supermarketów z materiałami budowlanymi. Produkty te wykorzystywane
są jako materiał wykończeniowy w budownictwie: podłogi, okładziny elewacyjne i ścienne.
Podpisy
Niniejsze sprawozdanie sporządzono i podpisano 18 marca 2013 roku Zostanie ono
opublikowane 21 marca 2013 roku.
____________________
_______________________
Zarząd
Główny Księgowy
1
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
Kwoty w tysiącach złotych (PLN ‘000).
Nota
Wynik brutto ze sprzedaży
Pozostałe przychody operacyjne
Koszty administracyjne i sprzedaży
Pozostałe koszty operacyjne
Wynik operacyjny
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych
i wspólnych przedsięwzięć
Wynik brutto z działalności kontynuowanej
Podatek
2012
2011
[1]
213 656
205 774
[1] [2]
162 365
156 609
51 291
49 165
[3]
1 129
3 538
[2]
38 404
37 187
[4]
2 597
1 537
11 419
13 979
[5]
38
297
[6]
5 368
4 880
-
-
6 089
-1 103
9 396
422
7 192
0
7 192
8 974
0
8 974
-8
10
7 194
-19
-5
8 950
7 192
7 192
8 974
8 974
7 194
7 194
8 950
8 950
2012
2011
7 192
47 822
8 974
50 447
0,1504
0,1779
47 822
50 447
0,1504
0,1779
[7]
Wynik netto z działalności kontynuowanej
Wynik netto z działalności zaniechanej
Wynik netto
Inne składniki całkowitego dochodu
Koszty skupu akcji
Całkowity dochód w okresie sprawozdawczym
Wynik netto przypisany
akcjonariuszom jednostki dominującej
udziałom nie dającym kontroli
[5b]
Całkowity dochód przypisany
akcjonariuszom jednostki dominującej
udziałom nie dającym kontroli
Jednostka
Zysk (strata) za rok
Średnia ważona ilość akcji*
Zysk (strata) na 1 akcję zwykłą z
działalności kontynuowanej
Średnia ważona rozwodniona ilość
akcji*
Rozwodniony zysk (strata) na jedną
akcję zwykłą z działalności
kontynuowanej
Nota
tys. zł
tys. szt.
zł
[8]
tys. szt.
zł
[8]
* bez akcji własnych posiadanych przez spółkę lub podmiot zależny
2
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
na dzień 31 grudnia 2012 roku
Aktywa
Aktywa trwałe
Wartość firmy
Nieruchomości inwestycyjne
Inwestycje wyceniane metodą praw własności
Należności długoterminowe
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Aktywa trwałe razem
Aktywa obrotowe
Zapasy
Należności handlowe oraz pozostałe
Należność z tytułu bieżącego podatku dochodowego
Pozostałe aktywa obrotowe
Aktywa obrotowe razem
Aktywa trwałe sklasyfikowane jako dostępne do
sprzedaży zgodnie z MSSF 5
Suma aktywów
Nota
[9][33]
[9]
[10]
[24]
[11]
[12]
[13]
[14]
31.12.2012
31.12.2011
18 851
5 737
118 052
7 550
145
7 684
158 019
18 851
6 570
124 659
7 400
145
7 185
164 810
98 516
50 976
665
447
5 076
1 267
156 947
-
92 351
55 604
865
483
7 809
663
157 775
-
314 966
322 585
(kontynuowane na następnej stronie)
3
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (ciąg dalszy)
Pasywa
Nota
31.12.2012
31.12.2011
[15a]
[15b]
[15d]
[15h]
[15f] [27][28]
[15g] [27][28]
[15c]
57 038
150 230
6
14 773
-25 527
7 927
204 447
57 038
148 190
-4
10 963
-22 830
10 024
203 381
[15e]
204 447
203 381
[16]
[17]
7 410
8 101
24
15 535
34 906
8 510
24
43 440
[18]
26 208
59 735
3 827
1 186
4 028
94 984
-
35 419
7
31 017
3 497
2 161
3 663
75 764
-
110 519
119 204
Suma pasywów
314 966
322 585
Wartość księgowa (w tys. zł)
Liczba akcji (w tys. szt.)**
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
Rozwodniona liczba akcji (w tys. szt.)**
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
204 447
47 233
4,33
47 233
4,33
203 381
48 548
4,19
48 548
4,19
Kapitały własne
Kapitał podstawowy
Kapitał zapasowy
Kapitał z aktualizacji wyceny
Kapitał rezerwowy
Akcje własne
Niepodzielone wyniki
Kapitały
przypisane
akcjonariuszom
dominującej
Udziały nie dające kontroli
Kapitały własne ogółem
jednostki
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki i wyemitowane papiery dłużne
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy
Rezerwa na świadczenia pracownicze
Zobowiązania długoterminowe razem
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe i inne zobowiązania
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego
Kredyty, pożyczki i wyemitowane papiery dłużne
Inne zobowiązania finansowe*
Rezerwa na świadczenia pracownicze
Pozostałe rezerwy
Zobowiązania krótkoterminowe razem
Zobowiązania związane z aktywami sklasyfikowanymi jako
dostępne do sprzedaży zgodnie z MSSF 5
Suma zobowiązań
[16]
[16]
[20]
[19]
* umowa faktoringowa spółki zależnej
** bez akcji własnych posiadanych przez spółkę lub podmiot zależny
4
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów
pieniężnych
Nota
Działalność operacyjna
Wynik finansowy netto
Amortyzacja
Przychody i koszty z tytułu odsetek
Przychody i koszty z tytułu różnic kursowych
Wynik na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych
Zmiana stanu rezerw, odpisów i rozliczeń międzyokresowych
Obciążenie wyniku podatkiem dochodowym
Inne korekty
Przepływ operacyjny przed zmianami majątku obrotowego
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanu należności
Zmiana stanu zobowiązań
Przepływ operacyjny brutto
Otrzymane odsetki z działalności operacyjnej
Zapłacone odsetki z działalności operacyjnej
Zapłacony podatek dochodowy
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
Działalność inwestycyjna
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych
Nabycie nieruchomości inwestycyjnych
Udzielone pożyczki i dopłaty
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
[23c]
[23a]
[23b]
2012
2011
7 192
15 360
4 861
258
145
8 974
18 320
4 691
-148
-1 004
-1 199
-1 103
-141
25 373
-6 165
4 558
-7 577
16 189
37
-5
-521
15 700
2 291
422
-382
33 164
-10 348
-1 651
9 131
30 296
3
-46
-1 638
28 615
97
-8 727
-8 630
3 331
-12 549
-1 740
-10 958
(kontynuowane na następnej stronie)
5
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych (ciąg dalszy)
Nota
2012
2011
Działalność finansowa
Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek
Wpływy z innych źródeł finansowania (umowa faktoringu)
Dywidendy dla akcjonariuszy jednostki dominującej
Nabycie akcji własnych
Wypłaty na rzecz udziałowców mniejszościowych
Spłata kredytów pożyczek
Odsetki zapłacone dotyczące działalności finansowej
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
11 565
330
-3 364
-2 789
-10 049
-4 876
-9 183
3 752
3 497
-6 338
-13 358
-4 641
-17 088
Środki pieniężne netto z działalności
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu
Efekt zmiany kursów walut
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na końcu okresu
-2 113
7 809
-620
5 076
569
6 662
578
7 809
5 013
63
5 076
7 753
56
7 809
Struktura środków pieniężnych i ich ekwiwalentów:
Środki o nieograniczonej możliwości dysponowania
Środki o ograniczonej możliwości dysponowania
[14]
6
Skonsolidowane półroczne sprawozdanie finansowe
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
Przypisane akcjonariuszom spółki dominującej
Stan na 01.01.2011
Skutki zmiany polityki
rachunkowości
Korekty błędu
Stan na 01.01.2011
po przekształceniu
Udziały nie
dające
kontroli
Kapitał
podstawowy
Kapitał
zapasowy
Różnice
kursowe z
przeliczenia
Kapitał
rezerwowy
Kapitał z
aktualizacji
wyceny
57 038
136 751
1
16 601
-
-16 492
6 851
200 750
-
200 750
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
57 038
136 751
1
16 601
-
-16 492
6 851
200 750
-
200 750
-
-
-5
-
-
-19
8 974
8 950
-
8 950
Akcje
własne
Niepodzielone
wyniki
Razem
Kapitał własny
ogółem
Całkowity dochód za rok
obrotowy*
Pokrycie straty z lat ubiegłych
Podział zysku z lat ubiegłych
Zbycie akcji własnych
Skup akcji własnych
Stan na 31.12.2011
-
-3 188
8 989
5 638
-
-5 638
-
-6 319
3 188
-8 989
-
-6 319
-
-6 319
57 038
148 190
-4
10 963
-
-22 830
10 024
203 381
-
203 381
Stan na 01.01.2012
57 038
148 190
-4
10 963
-
-22 830
10 024
203 381
-
203 381
-
-
10
-
-
-8
7 192
7 194
-
7 194
-
-675
-75
2 790
-
6 600
-2 790
-
92
-2 781
-5 925
-3 364
-
-3 364
17
-2 781
-
-3 364
17
-2 781
57 038
150 230
6
14 773
-
-25 527
7 927
204 447
-
204 447
Całkowity dochód za rok
obrotowy*
Pokrycie straty z lat ubiegłych
Podział zysku z lat ubiegłych
Wypłata dywidendy
Zbycie akcji własnych
Skup akcji własnych
Stan na 31.12.2012
* W roku 2012 kwoty całkowitych dochodów zostały przypisane następującym pozycjom kapitałów własnych: wynik netto w kwocie 7.192 tys. złotych zwiększył wartość niepodzielonych wyników, koszty
skupu akcji własnych w kwocie 8 tys. zł zostały ujęte (in minus) w pozycji akcje własne, a różnice kursowe z przeliczenia w kwocie 10 tys. zł powiększyły pozycję kapitałów o tej samej nazwie. W danych
za rok 2011 kwoty całkowitych dochodów zostały przypisane następującym pozycjom kapitałów własnych: wynik netto w kwocie 8.974 tys. złotych zwiększył wartość niepodzielonych wyników, koszty
skupu akcji własnych w kwocie 19 tys. zł zostały ujęte (in minus) w pozycji akcje własne, a różnice kursowe z przeliczenia w kwocie -5 tys. zł pomniejszyły pozycję kapitałów o tej samej nazwie.
7
Skonsolidowane półroczne sprawozdanie finansowe
Wybrane dane finansowe
Kursy euro użyte do przeliczenia pozycji zamieszczonych w poniższej tabeli:
 w przypadku danych bilansowych użyto średniego kursu NBP: 4,4168 PLN/EUR na dzień 31 grudnia 2011 roku oraz 4,0882 PLN/EUR
na dzień 31 grudnia 2012 roku;
 w przypadku danych pochodzących z rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursów stanowiących średnią
arytmetyczną kursów NBP: 4,1401 PLN/EUR w roku 2011; 4,1736 PLN/EUR w roku 2012.
Dodatkowo informujemy, że użyte do przeliczenia pozycji walutowych średnie kursy NBP dla dolara amerykańskiego wyglądały następująco:
3,0996 PLN/USD na dzień 31 grudnia 2012 roku i 3,4174 PLN/USD na dzień 31 grudnia 2011 roku.
w tys. zł
Dane skonsolidowane
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
III. Zysk (strata) brutto
IV. Zysk (strata) netto
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem*
IX. Aktywa razem
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
XI. Zobowiązania długoterminowe
XII. Zobowiązania krótkoterminowe
XIII. Kapitał własny
XIV. Kapitał zakładowy
XV. Liczba akcji
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/euro)
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/euro)
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/euro)
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/euro)
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/euro)
w tys. euro
2012
2011
2012
2011
213 656
11 419
6 089
7 192
15 700
-8 630
-9 183
-2 733
314 966
110 519
15 535
94 984
204 447
57 038
57 038 073
0,15
0,15
4,33
4,33
0,07
205 774
13 979
9 396
8 974
28 615
-10 958
-17 088
1 147
322 585
119 204
43 440
75 764
203 381
57 038
57 038 073
0,18
0,18
4,19
4,19
-
51 192
2 736
1 459
1 723
3 762
-2 068
-2 200
-655
75 466
26 480
3 722
22 758
48 986
13 666
0,04
0,04
1,04
1,04
0,02
49 703
3 376
2 269
2 168
6 912
-2 647
-4 127
277
73 036
26 989
9 835
17 154
46 047
12 914
0,04
0,04
0,95
0,95
-
*Podajemy bilansową zmianę wartości środków pieniężnych z uwzględnieniem zmiany wyceny z tytułu różnic kursowych.
8
Zasady rachunkowości
Zgodność
z
Finansowej
Międzynarodowymi
Standardami
Sprawozdawczości
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Ceramika Nowa Gala SA sporządzane jest zgodnie z
zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) i
Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR).
W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie zdecydowano o
wcześniejszym zastosowaniu opublikowanych standardów lub interpretacji przed ich datą
wejścia w życie. Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę
Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, a nie weszły jeszcze w życie na dzień
bilansowy:
MSSF 10: Skonsolidowane sprawozdania finansowe
Zatwierdzony w UE 11 grudnia 2012 roku i obowiązujący w odniesieniu do okresów
rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie.
Zastosowanie standardu nie miałoby wpływu na skonsolidowane sprawozdanie
finansowe spółki.
MSSF 11: Wspólne ustalenia umowne
finansowe spółki.
MSSF 12: Ujawnienie informacji na temat udziałów w innych jednostkach
finansowe spółki.
MSSF 13: Ustalenie wartości godziwej
finansowe spółki.
MSR 27: (znowelizowany w roku 2011) Jednostkowe sprawozdania finansowe
finansowe spółki.
MSR 28 (znowelizowany w roku 2011): Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i
wspólnych przedsięwzięciach
9
Zastosowanie standardu nie miałoby wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe
spółki.
Zmiany do MSSF 1: Zastosowanie MSSF po raz pierwszy
Silna hiperinflacja i usunięcie sztywnych terminów dla stosujących MSSF po raz pierwszy.
Zatwierdzone w UE 11 grudnia 2012 roku i obowiązujące w odniesieniu do okresów
Zastosowanie zmian do standardu nie miałoby wpływu na skonsolidowane
sprawozdanie finansowe spółki.
Zmiany do MSSF 7: Instrumenty finansowe - ujawnianie informacji
Kompensowanie aktywów finansowych i zobowiązań finansowych. Zatwierdzone w UE 13
grudnia 2012 roku i obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1
stycznia 2013 roku lub po tej dacie.
Zmiany do MSR 1: Prezentacja sprawozdań finansowych
Prezentacja składników innych całkowitych dochodów. Zatwierdzony w UE 5 czerwca 2012
roku i obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2012
roku lub po tej dacie.
Prezentacja pozycji pozostałych całkowitych dochodów zostanie odpowiednio
przekształcona w przyszłych okresach sprawozdawczych.
Zmiany do MSR 12: Podatek dochodowy
Podatek odroczony: realizacja wartości aktywów. Zatwierdzone w UE 11 grudnia 2012 roku i
obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku
lub po tej dacie.
Zmiany do MSR 19: Świadczenia pracownicze
Poprawki do rachunkowości świadczeń po okresie zatrudnienia. Zatwierdzone w UE 5
czerwca 2012 roku i obowiązujące w odniesieniu, do okresów rocznych rozpoczynających się
1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie.
Zmiany do MSR 32: Instrumenty finansowe: prezentacja
Kompensowanie aktywów finansowych i zobowiązań finansowych. Zatwierdzone w UE 13
grudnia 2012 roku i obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1
10
Interpretacja KIMSF 20: Koszty usuwania nadkładu na etapie produkcji w kopalniach
odkrywkowych
Zatwierdzona w UE 11 grudnia 2012 roku i obowiązująca w odniesieniu do okresów
Zastosowanie interpretacji nie miałoby wpływu na skonsolidowane sprawozdanie
finansowe spółki jako, że spółka nie wykonuje tego rodzaju działalności.
MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie od regulacji przyjętych
przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych
standardów, interpretacji oraz zmian do nich, które na dzień bilansowy nie zostały jeszcze
przyjęte do stosowania przez UE:
MSSF 9: Instrumenty finansowe
Obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2015 roku
lub po tej dacie.
Zastosowanie standardu nie powinno mieć istotnego wpływu na skonsolidowane
sprawozdanie finansowe spółki, ale szczegółowy zakres ewentualnych zmian zostanie
określony w momencie zastosowania standardu po raz pierwszy.
Zmiany do MSSF 1: Zastosowanie MSSF po raz pierwszy
Pożyczki rządowe. Obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1
Zmiany do MSSF 10: Skonsolidowane sprawozdania finansowe, MSSF 11: Wspólne
ustalenia umowne oraz MSSF 12: Ujawnienie informacji na temat udziałów w innych
jednostkach
Objaśnienia na temat przepisów przejściowych. Obowiązujące w odniesieniu do okresów
Zastosowanie zmian do standardów nie miałoby wpływu na skonsolidowane
Zmiany do MSSF 10: Skonsolidowane sprawozdania finansowe, MSSF 12: Ujawnienie
informacji na temat udziałów w innych jednostkach oraz MSR 27: Jednostkowe
sprawozdania finansowe
Zmiany dotyczą jednostek inwestycyjnych, w szczególności możliwych do zastosowania przez
te jednostki metod konsolidacji jednostek kontrolowanych. Obowiązujący w odniesieniu do
okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie.
Zmiany do różnych standardów: Poprawki do MSSF (2012)
Dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF
opublikowane 17 maja 2012 roku (MSSF 1, MSR 1, MSR 16, MSR 32 oraz MSR 34)
ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa.
11
Obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 lub
po tej dacie.
Waluta funkcjonalna
Podstawową walutą środowiska gospodarczego, w którym funkcjonuje grupa kapitałowa jest
złoty polski. Jednak w przypadku spółki zależnej CNG Luxembourg S.a.r.l. jej walutą
funkcjonalną jest euro. Księgi spółek grupy prowadzone są w złotych polskich, za wyjątkiem
ksiąg spółki CNG Luxembourg S.a.r.l., które prowadzone są w euro. Sprawozdania finansowe
podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej, które sporządzone zostały w złotych nie
wymagały przeliczenia. Sprawozdanie finansowe CNG Luxembourg S.a.r.l. podlegało
przeliczeniu z euro do waluty prezentacyjnej, którą jest złoty polski.
Podstawa wyceny
Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za podstawę wyceny
przyjmuje się koszt historyczny, za wyjątkiem sytuacji wymaganych przez szczegółowy MSR
lub osobno opisanych.
Zasada kontynuacji działalności
Sprawozdania finansowe spółek grupy są sporządzane przy założeniu kontynuacji
działalności, o ile nie zachodzą przesłanki powodujące, że założenie takie jest niezasadne.
Struktura grupy i zasady konsolidacji
Grupa kapitałowa Ceramiki Nowej Gali obejmuje jednostkę dominującą Ceramika Nowa Gala
SA oraz kontrolowane przez nią spółki zależne: Ceramika Nowa Gala II spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością (z siedzibą w Polsce), Ceramika Gres SA (z siedzibą w Polsce) oraz CNG
Luxembourg S.a.r.l. (z siedzibą w Luksemburgu). Ceramika Nowa Gala II została utworzona
w pierwszym półroczu 2004 roku. Ceramika Nowa Gala SA posiada wszystkie udziały w tej
spółce (100% kapitału). Wszystkie udziały zostały objęte bezpośrednio, w wyniku szeregu
emisji udziałów. W przypadku Ceramiki Gres SA, Ceramika Nowa Gala SA przejęła nad nią
kontrolę 24 sierpnia 2007 roku poprzez zakup 100% akcji tej spółki. Spółka CNG
Luxembourg S.a.r.l. powstała 17 września 2010 roku i działa na podstawie prawa
luksemburskiego, a jej jedynym założycielem i udziałowcem jest Ceramika Nowa Gala SA. Do
spółki tej wniesiono aportem akcje, które Ceramika Nowa Gala SA skupowała w ramach
programu prowadzonego zgodnie z postanowieniami uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia z 10 października 2008 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez
spółkę jej akcji własnych. Sprawozdania spółek konsolidowane są metodą pełną, z
uwzględnieniem stosownych wyłączeń i ewentualnych przeliczeń do waluty prezentacyjnej,
którą jest polski złoty.
Ponadto Ceramika Nowa Gala SA wywiera znaczący wpływ na dwie jednostki
stowarzyszone: Energo-Gaz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Końskich (50% udział) oraz Ceramika Nova spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z
siedzibą w Końskich (50% udział). Udziały w wymienionych podmiotach stowarzyszonych
ujęto w prezentowanym sprawozdaniu finansowym według ceny nabycia pomniejszonej o
ewentualny odpis z tytułu utraty wartości. Wartość bilansowa udziałów w spółce Energo-Gaz
wynosi 31 tysięcy złotych, a udział Ceramiki Nowej Gali SA w jej kapitale własnym na 31
grudnia 2012 roku wynosił około 242 tysiące złotych. Ponadto wybrane dane finansowe dla
tej spółki za rok 2012, ustalone wg polskich standardów rachunkowości wyglądają
następująco: wartość aktywów: 660 tys. zł, wartość rezerw i zobowiązań: 176 tys. zł,
12
wartość przychodów: 2.358 tys. zł, wynik netto za rok 2012: 93 tys. zł. Transakcje z tą
spółką pokazane są w nocie [22] i dotyczą głównie obsługi bocznicy kolejowej – sama
bocznica jest własnością Ceramiki Nowej Gali i niepowiązanego z nią podmiotu
(współwłasność). Z kolei wartość bilansowa 50% udziału w Ceramika Nova wynosząca 2
tysiące złotych jest objęta 100% odpisem z tytułu utraty wartości, a sama spółka nigdy nie
podjęła działalności i nie posiada żadnego majątku.
W grupie nie ma innych podmiotów zależnych, stowarzyszonych i nie prowadzi się
wspólnych przedsięwzięć.
Transakcje w walutach obcych
W sprawozdaniach finansowych jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej
transakcje w walucie obcej przeliczane są według kursu średniego NBP obowiązującego na
dzień dokonania transakcji. Na dzień bilansowy, aktywa i pasywa pieniężne w walutach
obcych (rozumiane zgodnie z MSR 21) przeliczone są według kursu średniego NBP
obowiązującego na ten dzień. Powstałe w wyniku przeliczenia różnice kursowe ujęte są w
przychodach bądź kosztach finansowych. Aktywa niepieniężne wyrażone w walucie obcej
przeliczane są na dzień bilansowy według kursu, jaki obowiązywał na dzień dokonania
transakcji. Wyceny rozchodów walutowych z rachunków bankowych dokonywane są z
wykorzystaniem metody FIFO, a z kas walutowych według metody średniej ważonej. Różnice
kursowe z przeliczenia sprawozdania finansowego CNG Luxemburg S.a.r.l. wykazywane są
w innych całkowitych dochodach i odnoszone są bezpośrednio na kapitały własne.
Koszty finansowania zewnętrznego
Zgodnie z MSR 23 koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związane z nabyciem,
budową lub kosztem wytworzenia składnika aktywów wymagającego długiego okresu czasu
przygotowania do użytkowania, poniesione w tym okresie, powiększają wartość początkową
tego składnika. Odnoszone na powiększenie wartości początkowej danego składnika koszty
finansowania zewnętrznego pomniejszane są o uzyskane przychody z tymczasowego
zainwestowania środków przeznaczonych na wytworzenie tego składnika.
Do powyższych kosztów i przychodów z tytułu finansowania zewnętrznego,
wpływających na wartość początkową aktywów, nie są zaliczane różnice kursowe.
Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności
Struktura organizacyjna grupy oparta jest na układzie funkcjonalnym. Wyróżniamy cztery
podstawowe obszary działalności: sprzedaż, produkcja, finanse oraz administracja i logistyka.
Każda z osób odpowiedzialnych za powyższe obszary podlega bezpośrednio zarządowi.
Zasadnicze decyzje dotyczące bieżącej działalności oraz strategii rozwoju grupy
podejmowane są przez zarząd. Grupa specjalizuje się w produkcji gresowych płytek
ceramicznych, które sprzedawane są pod dwoma markami: Ceramika Nowa Gala oraz
Ceramika Gres, przy czym polityka sprzedaży ustalana jest wspólnie dla całej grupy. Zgodnie
z wymogami MSSF 8 wyróżniono tylko jeden segment operacyjny. Główne aktywa będące w
posiadaniu spółki zależnej CNG Luxembourg S.a.r.l. to wniesione do niej aportem akcje
własne podmiotu dominującego. Ewidencja tych akcji prowadzona jest na rachunku
inwestycyjnym w polskim biurze maklerskim. W związku z powyższym nie istnieją znaczące
aktywa zlokalizowane poza terytorium kraju, w którym siedzibę ma podmiot dominujący.
Rzeczowe aktywa trwałe: budynki, budowle, maszyny i urządzenia, które są wykorzystywane
do produkcji, dostarczania produktów, świadczenia usług lub w celach zarządzania i inne
13
podobne środki trwałe wyceniane są na dzień bilansowy według ceny nabycia lub kosztu
wytworzenia, pomniejszonych o umorzenie i odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.
Cena nabycia obejmuje cenę zakupu, koszty transportu, montażu i inne bezpośrednie
koszty związane z dostawą i przystosowaniem danego środka do użytkowania. W przypadku
aktywów nabytych w wyniku przejęcia kontroli nad spółką zależną Ceramika Gres koszt
nabycia ustalony został w oparciu o ich wartość godziwą na dzień przejęcia. Wartość ta
wynikała z wyceny dokonanej przez biegłego rzeczoznawcę.
Grunty stanowiące własność spółek grupy wyceniane są według ceny nabycia i nie są
umarzane. Grunty w użytkowaniu wieczystym zaliczane są do środków trwałych i podlegają
amortyzacji. Na wartość gruntów tworzy się odpisy z tytułu utraty ich wartości.
Na dzień przejścia na raportowanie według MSSF nieruchomości (grunty, budynki i
budowle) wycenione zostały według kosztu domniemanego, ustalonego jako wartość
oszacowana przez rzeczoznawcę skorygowana o kwotę skumulowanych odpisów
amortyzacyjnych pomiędzy datą wyceny, a dniem przejścia oraz o nakłady zwiększające
wartość wycenianych nieruchomości poniesione w tym okresie (odpisy z tytułu utraty
wartości nie wystąpiły). Tak ustalona wartość początkowa stanowi podstawę odpisów
amortyzacyjnych wynikających z przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności.
Wartość składników majątkowych wytworzonych we własnym zakresie zawiera koszty
materiałów i robocizny bezpośredniej. Koszty wytworzenia składników majątkowych
powiększane są o uzasadnioną część kosztów finansowania zewnętrznego (patrz zasady
dotyczące kosztów finansowania).
Środki trwałe umarzane są według metody liniowej, z uwzględnieniem
przewidywanego okresu użytkowania i wartości odzyskiwalnej, od momentu przyjęcia środka
trwałego do eksploatacji. Grunty nie podlegają umorzeniu, za wyjątkiem gruntów w
wieczystym użytkowaniu, które umarzane są liniowo do momentu zakończenia okresu
wieczystego użytkowania, bez uwzględniania wynikającego z przepisów, prawa do
wydłużenia tego okresu.
Przewidywane okresy amortyzacyjne
składników majątku trwałego są następujące:
dla
poszczególnych
grup
rodzajowych
 grunty w wieczystym użytkowaniu
od 84 do 95 lat;
 budynki i budowle
od 10 do 34 lat;
 maszyny i urządzenia techniczne
od 1 do 25 lat;
 inne środki trwałe
od 1 do 23 lat.
Przyjęte okresy użytkowania środków trwałych podlegają weryfikacji przynajmniej raz w roku
obrotowym.
Koszty rutynowych napraw, remontów, wymiany mniejszych części i tym podobne
koszty, niezwiększające początkowej wartości użytkowej danego składnika majątku trwałego,
obciążają koszty okresu, w którym zostały one poniesione. W przypadku większych napraw,
wymagających wymiany kosztownych elementów, stosowane są zasady opisane w MSR 16,
polegające na wycofaniu z wartości środka trwałego nieumorzonej wartości wymienianego
elementu i wprowadzenia na to miejsce ceny nabycia części nowej (elementy takie są
ujmowane jako wyodrębnione komponenty). Koszty ulepszeń zwiększające wartość środka
trwałego, w stosunku do stanu początkowego, powiększają aktywa i są amortyzowane.
Dotyczy to także remontów i adaptacji zakupionych budynków i budowli, gdy zostały one
nabyte w stanie wymagającym poniesienia takich nakładów.
Ekspozytory reklamowe, służące do wystawiania produktów spółek w punktach
handlowych, które pomimo przekazania ich poza siedzibę spółek są w ich dyspozycji i
pozostają ich własnością, wprowadzane są do ewidencji środków trwałych i amortyzowane
przez planowany okres użytkowania. Pozostałe ekspozytory rozchodowane są w koszty w
momencie ich wydania kontrahentowi.
14
Aktywa trwałe klasyfikowane jako dostępne do sprzedaży
W przypadku gdy grupa spodziewa się, że korzyści z danego składnika
lub grupy aktywów trwałych zostaną uzyskane w drodze transakcji sprzedaży, a nie ich
dalszego użytkowania wtedy aktywa takie klasyfikowane są jako aktywa trwałe dostępne do
sprzedaży. Warunkiem tej klasyfikacji jest by aktywa te były dostępne do szybkiej sprzedaży
w swojej aktualnej postaci, i żeby sprzedaż ta była wysoce prawdopodobna. Wysokie
prawdopodobieństwo oznacza, że organy decyzyjne w danej spółce podjęły decyzję o
sprzedaży takich aktywów, i że sprzedaż ta odbędzie się nie później niż w ciągu 12 miesięcy
od dnia bilansowego. Na dzień przeklasyfikowania aktywów do tej grupy wartość księgowa
tych aktywów porównywalna jest z ich wartością godziwą pomniejszoną o koszty sprzedaży i
jeśli jest większa to na różnicę dokonywany jest odpis w ciężar skonsolidowanego wyniku
danego okresu.
Wartości niematerialne nabyte od zewnętrznej jednostki gospodarczej w ramach oddzielnej
transakcji są aktywowane według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia.
Wartości niematerialne i prawne wytworzone we własnym zakresie dotyczą prac
rozwojowych i podlegają wykazaniu jako aktywa pod warunkiem spełnienia następujących
warunków:


wytworzone aktywa są możliwe do zidentyfikowania;
istnieje prawdopodobieństwo, że wytworzone aktywa przyniosą w przyszłości korzyści
ekonomiczne;
 koszty prac rozwojowych mogą być wiarygodnie zmierzone.
Aktywowane koszty prac rozwojowych podlegają umorzeniu metodą liniową przez okres ich
użytkowania.
Przyjęte okresy ekonomicznej użyteczności dla poszczególnych grup wartości
niematerialnych są następujące:
 programy komputerowe
od 4 do 10 lat;
 pozostałe wartości niematerialne
5 lat.
Utrata wartości rzeczowego majątku trwałego i wartości niematerialnych
W przypadku wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości
posiadanych składników rzeczowego majątku trwałego i wartości niematerialnych,
przeprowadzany jest test na utratę wartości, a ustalone kwoty odpisów aktualizujących
obniżają wartość bilansową aktywów, których dotyczą i odnoszone są na skonsolidowany
wynik finansowy.
Wartość firmy oraz wartości niematerialne nabyte w wyniku przejęcia
kontroli
W związku z przejęciem kontroli na spółką zależną, zgodnie z MSSF3 w sprawozdaniu
skonsolidowanym wykazywana jest wartość firmy ustalona jako różnica pomiędzy kosztem
nabycia, a odpowiadającym mu udziałem w wartości godziwej aktywów netto spółki
przejmowanej. Wartość firmy nie jest amortyzowana, natomiast corocznie poddawana jest
testowi na trwałą utratę wartości. Dokonane odpisy dotyczące wartości firmy nie podlegają
odwróceniu. Ponadto w wyniku rozliczenia procesu alokacji ceny nabycia, w sprawozdaniu
skonsolidowanym ujmowane są wartości niematerialne, które nie podlegają ujawnieniu na
poziomie sprawozdania jednostkowego spółki przejętej: marka i portfel klientów Ceramika
Gres SA. Wycena tych pozycji została dokonana w oparciu o ich wartość godziwą. Są one
amortyzowane zgodnie z ich zakładanym okresem wykorzystania, wynoszącym 14 lat. W
15
przypadku gdy zajdą przesłanki wskazujące na możliwość utraty wartości dla tych aktywów,
przeprowadzane są odpowiednie testy i mogą być tworzone odpisy z tytułu trwałej utraty
wartości.
Inwestycje w nieruchomości
Nieruchomości utrzymywane przez grupę w celu uzyskania korzyści ekonomicznych
wynikających ze wzrostu ich wartości lub z wynajmu, a nie w celu wykorzystania ich w
procesie produkcji lub w celu ich szybkiej odsprzedaży, klasyfikowane są jako nieruchomości
inwestycyjne. Aktywa takie wyceniane są według ich wartości godziwej, przy czym jej zmiany
odnoszone są na wynik finansowy. W okresie do 12 miesięcy od momentu poniesienia
nakładów, przyjmuje się, że wartość godziwa nieruchomości, odpowiada poniesionym
nakładom, o ile nakłady te wynikają z transakcji na warunkach rynkowych, a stan
nieruchomości lub warunki ekonomiczne nie uległy w tym okresie istotnym zmianom. Po tym
okresie wartość godziwą nieruchomości ustala się z uwzględnieniem ekspertyz niezależnych
rzeczoznawców majątkowych, przy czym taka ekspertyza powinna być sporządzana co
najmniej raz w ciągu 12 miesięcy (zobacz nota [24]).
Zapasy
Zapasy zakupionych towarów są wyceniane na dzień bilansowy według niższej z dwóch
wartości: ceny nabycia lub możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto pomniejszonej o
koszty tej sprzedaży.
Zapasy surowców i materiałów do produkcji są wycenione na dzień bilansowy według
ceny nabycia, chyba że okaże się, że nie mogą być użyte w produkcji lub jest to nieopłacalne
(koszty wytworzenia produktów z tych surowców i materiałów przekraczają możliwą do
uzyskania cenę sprzedaży netto tych produktów). W takim przypadku wartość takich
surowców i materiałów zostaje obniżona, najczęściej do ceny netto ich odsprzedaży, chyba
że cena nabycia była niższa. Zapasy surowców i materiałów produkcyjnych rozchodowane są
z wykorzystaniem metody kosztu standardowego.
Zapasy materiałów technicznych (części, materiały eksploatacyjne) ujmowane są w
cenie nabycia. Jeśli utraciły przydatność lub uległy uszkodzeniu, ich wartość jest odpowiednio
obniżana.
Koszt materiałów reklamowych (foldery, wzorniki, gadżety itp.) obciąża wynik
finansowy w momencie ich zakupu. Wartość zapasu tych materiałów nie jest wykazywana w
bilansie.
W cenie nabycia uwzględnia się cenę zakupu, koszty transportu, przeładunków, cła
(jeśli występują) i inne koszty związane z dostawą.
Produkcja w toku i produkty gotowe wyceniane są według ich technicznego kosztu
standardowego obejmującego koszty bezpośrednie i narzut kosztów pośrednich, ustalony
przy założeniu normalnego poziomu wykorzystania mocy produkcyjnych. Koszt standardowy
obejmuje również normalny poziom odpadów oraz wartość produktów ubocznych ustaloną w
oparciu o możliwą do uzyskania ich cenę sprzedaży. Odchylenia od kosztu standardowego
(na przykład wynikające z niewykorzystania mocy produkcyjnych) odnoszone są
bezpośrednio na wynik okresu, korygując pozycję kosztu sprzedanych produktów. Koszt
standardowy podlega zmianom, na przykład w przypadku zmiany kosztów czynników
produkcji lub procesu wytwarzania. Jako metodę rozchodu zapasów produktów gotowych
i towarów jednostka przyjmuje metodę FIFO.
Do technicznego kosztu wytworzenia produktów i półproduktów nie są zaliczane
koszty ogólnej administracji, koszty sprzedaży, koszty zarządu, ani koszty finansowania
zewnętrznego. Takie koszty obciążają bezpośrednio wynik okresu.
16
Jeżeli cena nabycia lub techniczny koszt wytworzenia zapasów jest wyższy niż
przewidywana cena sprzedaży, jednostka dokonuje odpisów, które odnoszone są na
pozostałe koszty operacyjne. W zdaniu poprzednim przez cenę sprzedaży należy rozumieć
cenę sprzedaży dokonywanej w toku zwykłej działalności gospodarczej, pomniejszoną o
szacowane koszty zakończenia produkcji i koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do
skutku.
Rezerwy
Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub
zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie
tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków oraz można dokonać
wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania, ale sama kwota lub jej wymagalność
nie są określone. Jeżeli istnieje przekonanie, że objęte rezerwą koszty zostaną zwrócone,
wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wtedy, gdy jest
praktycznie pewne, że zwrot ten nastąpi (na przykład na mocy zawartej umowy
ubezpieczenia). W przypadku, gdy efekt zmiany wartości pieniądza w czasie wywiera istotny
wpływ na kwotę utworzonej rezerwy, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie
prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu
stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualny rynkowy koszt pieniądza oraz
ewentualne ryzyko związane z danym zobowiązaniem. Jeżeli wycena rezerwy została
przeprowadzona z uwzględnieniem dyskontowania, korekta rezerwy, związana ze zmianą
dyskonta, ujmowana jest w rachunku zysków i strat jako korekta odsetek.
Leasing
Podmioty grupy kapitałowej nie korzystają z umów o charakterze leasingu finansowego.
Posiadają jednak umowy najmu dotyczące wynajmu powierzchni biurowych i magazynowych
oraz inne umowy najmu dotyczące sprzętu technicznego (w tym samochodów). Umowy te
zgodnie z MSR17 można klasyfikować jako leasing operacyjny.
Program świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia
W spółkach grupy nie funkcjonuje program emerytalny, ani system nagród jubileuszowych.
Na podstawie obowiązujących obecnie przepisów prawa pracy pracownikom przechodzącym
na emeryturę przysługują odprawy w wysokości miesięcznego wynagrodzenia, których
zdyskontowana wartość oczekiwana jest znikoma (MSR 19: Świadczenia po okresie
zatrudnienia).
Pochodne instrumenty finansowe i instrumenty zabezpieczające
Spółki grupy kapitałowej nie posiadają, ani nie wystawiały pochodnych instrumentów
finansowych.
Inne instrumenty finansowe
Instrumentem finansowym jest kontrakt, który skutkuje powstaniem składnika aktywów
finansowych u jednej ze stron i zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u
drugiej ze stron kontraktu.
Aktywa finansowe, które występują w sprawozdaniu finansowym grupy to:
17
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych obejmują środki pieniężne w banku i
kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nie przekraczającym
trzech miesięcy.
Saldo środków pieniężnych wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu
z przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów. Utrzymujące się salda niespłaconych kredytów w rachunkach bieżących
wykazywane są jako kredyty krótkoterminowe.
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
Należności z tytułu dostaw i usług, których termin zapadalności wynosi zazwyczaj od 60 do
90 dni, są ujmowane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisów
na nieściągalne należności. Odpisy aktualizujące nieściągalne należności tworzone są wtedy,
jeżeli ściągnięcie pełnej kwoty należności przestaje być prawdopodobne.
Kwoty utworzonych odpisów aktualizujących wartość należności odnoszone są na
pozostałe koszty operacyjne.
Udziały lub akcje innych podmiotów gospodarczych
Grupa posiada udziały w trzech podmiotach gospodarczych o nieistotnej wartości
(podstawowe dane dwóch z tych podmiotów podano w opisie grupy kapitałowej, a trzeci
podmiot to kontrahent, którego udziały otrzymano w wyniku konwersji długu na akcje),
które wyceniane są po koszcie nabycia.
Dla potrzeb wyceny spółki grupy kwalifikują aktywa finansowe do następujących
kategorii:


wyceniane wg wartości godziwej, ze zmianami odnoszonymi na wynik finansowy;
utrzymywane do terminu wymagalności - wyceniane są wg zamortyzowanego kosztu
z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej;
 pożyczki i należności - wyceniane są wg zamortyzowanego kosztu
z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowe;
 dostępne do sprzedaży – wyceniane w wartości godziwej, za wyjątkiem aktywów, dla
których nie istnieje aktywny rynek, mogący służyć za podstawę wyceny według
wartości godziwej (aktywa takie wycenia się wg kosztu).
Aktualnie grupa posiada jedynie aktywna finansowe zaliczane do dwóch ostatnich kategorii.
Ich wartości prezentowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej i w notach do
sprawozdania finansowego.
Po stronie zobowiązań finansowych najważniejsze pozycje to:
Kredyty i pożyczki oprocentowane
Oprocentowane kredyty i pożyczki i papiery dłużne wykazywane są w sprawozdaniu z
sytuacji finansowej w osobnej pozycji.
W momencie początkowego ujęcia kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne są
ujmowane według ceny nabycia odpowiadającej wartości otrzymanych środków pieniężnych
lub wartości godziwej aktywów uzyskanych w zamian za dłużne dany instrument,
pomniejszonych o koszty związane z uzyskaniem kredytu, pożyczki lub wystawieniem papieru
wartościowego. W następnych okresach, kredyty i pożyczki są wyceniane według
zamortyzowanej ceny nabycia, przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. W
sprawozdaniu z całkowitych dochodów są ujmowane wszystkie skutki dotyczące
18
zamortyzowanej ceny nabycia oraz skutki usunięcia zobowiązania ze sprawozdania z sytuacji
finansowej lub stwierdzenia utraty jego wartości. Jeśli wycena po wartości nominalnej nie
różni się istotnie od wyceny wg zamortyzowanego kosztu lub efektywna stopa procentowa
nie może być wiarygodnie ustalona, to wtedy takie zobowiązanie finansowe wyceniane są po
wartości nominalnej. W pozycji tej mieszczą się również zobowiązani z tytułu faktoringu
z regresem.
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania
Z tytułu prowadzonej działalności operacyjnej grupa posiada zobowiązania z tytułu dostaw i
usług, i inne zobowiązania handlowe. Ich terminy płatności zazwyczaj nie przekraczają 90
dni. Zobowiązania te po początkowym ujęciu według wartości godziwej w terminie
późniejszym wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody
efektywnej stopy procentowej, chyba że różnice są nieistotne.
Instrumenty kapitałowe
Instrumenty kapitałowe emitowane przez jednostki grupy są ujmowane według otrzymanych
wpływów netto. Instrumentami kapitałowymi wyemitowanymi przez spółkę dominującą są
akcje.
Przychody
Przychody ujmowane są w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że grupa uzyska
korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można
wycenić w wiarygodny sposób.
Przychody ze sprzedaży towarów, produktów, półproduktów, materiałów oraz usług
są ujmowane, jeżeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności towarów i
produktów zostały przekazane nabywcy oraz gdy kwotę przychodów i odpowiadających im
kosztów można wycenić w wiarygodny sposób. Grupa nie świadczy usług, które wymagałyby
rozliczenia z uwzględnieniem stopnia zaawansowania.
Przychody z tytułu odsetek ujmowane są metodą memoriałową, sukcesywnie w miarę
ich narastania, z uwzględnieniem efektywnej rentowności danego składnika aktywów.
Dywidendy są ujmowane w momencie ustalenia praw akcjonariuszy do ich
trzymania.
Dotacje państwowe, łącznie z dotacjami niepieniężnymi, ujmowane są w
sprawozdaniu finansowym, kiedy zachodzi wystarczająca pewność, iż jednostka spełnia
warunki związane z dotacjami oraz, że dotacje będą otrzymane. Dotacje są ujmowane w
sprawozdaniu finansowym w sposób zapewniający współmierność z odnośnymi kosztami lub
nakładami, które dotacje mają w zamierzeniu kompensować.
Podatek dochodowy
Obciążenia podatkowe zawierają bieżące opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób
prawnych oraz zmianę stanu rezerw i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
Bieżące zobowiązania podatkowe są ustalane na podstawie obowiązujących przepisów
podatkowych i obliczonego dochodu do opodatkowania.
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy jest ustalana w odniesieniu do wszystkich
dodatnich różnic przejściowych.
Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowany jest w
odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak również niewykorzystanych
strat podatkowych do odliczenia w następnych okresach sprawozdawczych, w takiej
19
wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania,
który pozwoli wykorzystać wyżej wymienione różnice za wyjątkiem sytuacji gdy:

aktywa z tytułu odroczonego podatku powstają w wyniku początkowego ujęcia
składnika aktywów bądź pasywów przy transakcjach niestanowiących połączenia
jednostek i w chwili jego ujmowania nie mają wpływu na wynik finansowy brutto,
dochód do opodatkowania lub stratę podatkową ani aktywa netto; oraz
 w przypadku ujemnych różnic przejściowych z tytułu inwestycji w podmiotach
zależnych lub stowarzyszonych oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach,
składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest ujmowany w
sprawozdaniu z sytuacji finansowej jedynie w takiej wysokości, w jakiej jest
prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości wyżej wymienione różnice
ulegną odwróceniu i osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na
potrącenie ujemnych różnic przejściowych.
Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest
weryfikowana na każdy dzień bilansowy i podlega odpisowi w przypadku kiedy zachodzi
wątpliwość wykorzystania przez grupę korzyści ekonomicznych związanych z wykorzystaniem
aktywów podatkowych.
Odroczony podatek dochodowy jest obliczany na podstawie stawek podatkowych,
które według przewidywań kierownictwa będą obowiązywały w okresie, gdy składnik
aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki
podatkowe prawnie lub faktycznie obowiązujące na dzień bilansowy.
Zmiana stanu rezerw i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego
wykazywana jest w wyniku finansowym za dany rok obrachunkowy z wyjątkiem sytuacji,
kiedy skutki finansowe zdarzeń powodujących powstanie lub rozwiązywanie podatku
odroczonego ujmowane są bezpośrednio w kapitale własnym jednostki lub wpływają na
kapitał za pośrednictwem innych całkowitych dochodów.
Spółki grupy nie tworzą aktywów podatkowych z tytułu zwolnień przysługujących w
związku z działalnością w specjalnej strefie ekonomicznej. Dla potrzeb obliczeń odroczonego
podatku dochodowego działalność zwolniona jest traktowana jak nieopodatkowana, do
momentu wyczerpania limitu pomocy publicznej.
20
Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
[1] Struktura przychodów ze sprzedaży
Produkty i półprodukty
Towary
Surowce i materiały
Pozostała sprzedaż (usługi)
Przychody
2012
2011
211 016
202 579
1 273
2 079
206
143
1 161
973
213 656
205 774
Sprzedaż do podmiotów powiązanych,
skonsolidowanym, patrz nota [22].
Koszty
2012
2011
160 162
153 792
1 128
1 795
65
79
1 010
943
162 365
156 609
nieobjętych
Wynik brutto
2012
2011
50 854
48 787
145
284
141
64
151
30
51 291
49 165
niniejszym
sprawozdaniem
[2] Koszty działalności operacyjnej
[2a] Struktura rodzajowa kosztów
Gaz i energia elektryczna
Zakupione towary
Amortyzacja
Wynagrodzenia z narzutami
Usługi obce*
Koszty reprezentacji i reklamy
Podatki i opłaty
Pozostałe
w tym:
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i towarów**
Koszty administracji i sprzedaży
Zmiana stanu zapasów i rozliczeń międzyokresowych
2012
2011
82 737
47 109
2 325
15 360
34 009
15 935
3 300
2 326
1 865
204 966
72 394
43 514
2 357
18 320
32 900
16 241
3 454
2 228
2 085
193 493
162 300
38 404
4 261
204 966
156 530
37 188
-225
193 493
* zawarte w usługach obcych koszty dotyczące umów najmu klasyfikowanych jako leasing operacyjny wyniosły: w 2012 roku
1.304 tys. zł, a w 2011 roku 514 tys. zł.
**obejmuje koszty produktów i półproduktów, towarów, i koszty pozostałej sprzedaży (nota [1])
[2b] Koszty wynagrodzeń z narzutami
Bieżące wynagrodzenia
Ubezpieczenia społeczne opłacane przez pracodawcę i inne świadczenia na
rzecz pracowników
Rezerwa urlopowa (nota [20])
Rezerwa premiowa
2012
2011
28 503
6 481
24 941
5 819
34 984
30 760
-20
-955
34 009
641
1 499
32 900
21
[3] Struktura pozostałych przychodów operacyjnych
Zysk ze zbycia niefinansowych składników maj. trwałego
Otrzymywane zwroty kosztów postępowania spornego
Z tytułu różnic inwentaryzacyjnych
Otrzymane odszkodowania
Zmiana wartości nieruchomości inwestycyjnej
Otrzymane dotacje
Odpisy dotyczące zapasów
Zwrot VAT z lat ub.
Przychody z wynajmu nieruchomości inwestycyjnej
Pozostałe
2012
2011
5
68
150
842
64
1 129
864
11
249
90
378
23
1 126
753
44
3 538
2012
2011
145
1 195
7
26
14
42
432
74
60
580
22
2 597
102
10
9
374
34
408
129
0
465
6
1 537
2012
2011
38
0
38
47
250
297
2012
2011
462
510
-48
651
401
250
[4] Struktura pozostałych kosztów operacyjnych
Strata ze zbycia niefinansowych składników maj. trwałego
Odpisy aktualizujące należności
Darowizny
Koszty sądowe
Odszkodowania, reklamacje
Koszty z tytułu zdarzeń losowych
Likwidacja wyrobów
Odpis aktualizujący wycenę zapasów
Z tytułu różnic inwentaryzacyjnych
Koszty utrzymania nieruchomości inwestycyjnej
Pozostałe
[5] Struktura przychodów finansowych
Odsetki uzyskane
Zysk z tytułu różnic kursowych
[5a] Różnice kursowe odniesione na wynik finansowy
Różnice kursowe zaliczone do przychodów finansowych
Różnice kursowe zaliczone do kosztów finansowych
[5b] Różnice kursowe odniesione na kapitały własne
Kwota różnic kursowych z przeliczenia sprawozdania finansowego CNG Luxemburg S.a.r.l.
wyniosła 10 tys. zł.
22
[6] Struktura kosztów finansowych
Odsetki
Strata z tytułu różnic kursowych
Inne koszty finansowe
2012
2011
4 937
48
383
5 368
4 545
0
335
4 880
[6a] Koszty obsługi zadłużenia zwiększające wartość aktywów
Bezpośrednie koszty finansowania zwiększające wartość aktywów
2012
2011
-
20
Koszty podane w wartościach netto, pomniejszone o dochody z przejściowego inwestowania
uzyskanych środków finansowych.
[7] Podatek dochodowy
Odroczony podatek dochodowy z tytułu:
- strat podatkowych do odliczenia
- różnicy pomiędzy amortyzacją bilansową a podatkową
- różnic kursowych
- zmiany stanu rezerw i odpisów kosztowych
- opodatkowane zyski wewnątrzgrupowe
- zmiana wartości nieruchomości inwestycyjnej
- innych tytułów - korekty wartości zapasów wyrobów gotowych
- innych tytułów
Bieżący podatek dochodowy
Kwota podatku odniesiona na kapitały własne
2012
2011
-699
-481
-263
334
26
170
41
-872
-214
-17
-1 103
-202
-311
-12
-106
-543
53
236
118
-767
1 212
-23
422
[7a] Związek pomiędzy wynikiem bilansowym i podatkiem wykazanym
w rachunku zysków i strat
Zysk brutto przed opodatkowaniem
Koszty działalności bieżącej, trwale nie stanowiące kosztów uzyskania
przychodu
Dochód podatkowy dotyczący lat ubiegłych
Dochód zwolniony z opodatkowania (Specjalna Strefa Ekonomiczna)
Inne trwałe różnice
Stawka podatku
Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat
2012
2011
6 089
2 084
9 396
4 204
-1 163
-12 976
161
-5 805
19%
-1 103
-11 714
336
2 221
19%
422
[8] Zysk i rozwodniony zysk na jedną akcję
Zysk na jedną akcję liczony jest jako iloraz zysku oraz średniej ilości akcji w okresie ostatnich
12 miesięcy. Przy obliczaniu średniej ważonej ilości akcji odejmowane są akcje własne
23
posiadane przez spółkę lub podmiot od niej zależny. W kalkulacji rozwodnionego zysku na
jedną akcję, o ile występują, uwzględniane są potencjalne akcje rozwadniające.
Jednostka
2012
2011
tys. zł
tys. szt.
7 192
47 822
8 974
50 447
zł
0,1504
0,1779
tys. szt.
47 822
50 447
zł
0,1504
0,1779
Zysk (strata) za rok
Średnia ważona ilość akcji*
Zysk (strata) na 1 akcję zwykłą z działalności
kontynuowanej
Średnia ważona rozwodniona ilość akcji*
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą
z działalności kontynuowanej
* bez akcji własnych posiadanych przez spółkę lub podmiot zależny
[9] Wartości niematerialne
Wartość netto na 01.01.2011
Zwiększenia z tytułu nabycia
Zbycie lub likwidacja
Zmiana umorzenia dotycząca zbycia lub
likwidacji
Amortyzacja za okres
Zwiększenia z tytułu nabycia
likwidacji
w tym ujęte:
w cenie nabycia/koszcie wytworzenia
w wartości przeszacowanej
Stan na 31.12.2012
Wartość brutto
Skumulowane umorzenie i trwała utrata
wartości
Wartość netto
Stan na 31.12.2012
Wartość brutto
wartości
Wartość netto
Kwoty zastawów i hipotek stanowiących
zabezpieczenie kredytów
Zobowiązania kontraktowe do nabycia
wartości niematerialnych
Programy
komputerowe
1 150
17
-34
34
6 751
-
Wartość
firmy
18 851
-
-383
784
784
4
-964
5 787
5 787
-
18 851
18 851
-
-1 347
25 422
25 422
4
-260
528
-578
5 209
0
18 851
-838
24 588
528
-
5 209
-
18 851
-
24 588
-
2 848
2 064
10 811
5 024
18 851
-
32 510
7 088
784
5 787
18 851
25 422
2 852
2 324
10 811
5 602
18 851
-
32 514
7 926
528
5 209
18 851
24 588
-
-
-
-
-
-
-
-
Inne
Razem
26 752
17
-34
34
24
[10] Rzeczowe aktywa trwałe
Kwota w tysiącach złotych (PLN ‘000).
Grunty,
budowle
i budynki
Maszyny
i urządzenia
Środki
trwałe w
budowie
Inne
Razem
Zwiększenia
Utrata wartości odniesiona na wynik
Aktualizacje wyceny i utrata wartości
odniesione bezpośrednio na kapitały własne
(MSR 36)
Odwrócenie skutków utraty wartości
odniesione na wynik
likwidacji
Przyjęcie środków trwałych
Inne zmiany
w tym ujęte:
50 997
74 080
629
5 049
130 755
61
-
8 612
-
13 367
-
1 084
-
23 124
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-3 245
-590
-
-966
-4 801
974
527
-
810
2 311
-2 498
76
46 365
-12 555
-66
70 008
-9 757
4 239
-1 920
-10
4 047
-16 973
-9 757
124 659
46 365
-
70 008
-
4 239
-
4 047
-
124 659
-
46 365
70 008
4 239
4 047
124 659
560
-
5 556
-
8 089
-
753
-
14 958
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-985
-
-1 037
-2 022
-
807
-
1 040
1 847
-2 910
44 015
-9 732
65 654
-6 868
5 460
-1 880
2 923
-14 522
-6 868
0
118 052
44 015
-
65 654
-
5 460
-
2 923
-
118 052
-
61 670
166 199
4 239
10 113
242 221
15 305
96 191
-
6 066
117 562
46 365
70 008
4 239
4 047
124 659
-
-
-
-
-
46 365
70 008
4 239
4 047
124 659
62 230
170 770
5 460
9 829
248 289
18 215
105 116
0
6 906
130 237
44 015
65 654
5 460
2 923
118 052
Zwiększenia
Utrata wartości odniesiona na wynik
Aktualizacje wyceny i utrata wartości
odniesione bezpośrednio na kapitały własne
(MSR 36)
Odwrócenie skutków utraty wartości
odniesione na wynik
likwidacji
Przyjęcie środków trwałych
Inne zmiany (reklasyfikacje)
w tym ujęte:
Wartość brutto i umorzenie
Stan na 31.12.2011
Wartość brutto
wartości
Wartość netto
W tym:
Aktywa
trwałe
sklasyfikowane
dostępne do sprzedaży
Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe
jako
Stan na 31.12.2012
Wartość brutto
wartości
Wartość netto
25
Grunty,
budowle
i budynki
Maszyny
i urządzenia
Środki
trwałe w
budowie
Inne
Razem
W tym:
Aktywa trwałe sklasyfikowane jako
dostępne do sprzedaży
Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe
Dodatkowe informacje
Kwoty zastawów i hipotek stanowiących
zabezpieczenie kredytów
Zobowiązania kontraktowe do nabycia
środków trwałych
-
-
-
-
-
44 015
65 654
5 460
2 923
118 052
59 620
43 465
-
-
103 085
2 458
1 104
-
-
3 562
[11] Aktywa z tytułu podatku dochodowego
Aktywa podatkowe z tytułu:
- strat podatkowych do odliczenia
- różnica między amortyzacją bilansową i podatkową
- utworzonych rezerw i odpisów
- opodatkowane zyski wewnątrzgrupowe
- z tytułu obniżenia wartości maszyn i urządzeń
- inne
31.12.2012
31.12.2011
2 230
672
3 191
802
789
7 684
1 495
672
2 967
1 136
915
7 185
31.12.2012
31.12.2011
71 918
725
25 375
498
98 516
64 513
805
26 734
299
92 351
-
-
-2 111
23 730
-1 951
16 230
[12] Zapasy
[12a] Struktura zapasów
Produkty i półprodukty
Towary
Inne
Wartość zapasów wycenianych wg wartości godziwej pomniejszonej o
koszt sprzedaży
Łączna kwota odpisu dotyczącego zapasów
Wartość zapasów stanowiących zabezpieczenie zobowiązań
[12b] Dodatkowe informacje
Koszt sprzedanych zapasów
Zapasy odpisane w ciężar kosztów
Odwrócenie odpisów zaliczone do przychodów
2012
2011
161 355
155
161 510
155 666
243
155 909
26
[13] Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
[13a] Struktura należności
31.12.2012
31.12.2011
48 915
2 061
50 976
14 162
36 814
50 976
44 430
2 846
3 700
50 976
6 451
10 987
52 952
2 652
55 604
12 464
43 140
55 604
46 967
3 636
5 001
55 604
5 799
12 444
Należności z tytułu dostaw i usług
Pozostałe należności
Należności wymagalne
Należności z odroczonym terminem płatności
Należności w złotych
Należności w euro
Należności w dolarach amerykańskich
Kwota odpisu na należności
Należności stanowiące zabezpieczenie kredytów
Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 60 lub 90 dniowy
termin płatności. Część należności jest ubezpieczona.
[13b] Dodatkowe informacje – zmiana salda odpisów aktualizujących należności
Saldo na początek okresu
Odpisy dotyczące należności odniesione na koszty operacyjne
Odwrócenie odpisów na należności odniesione na przychody operacyjne
Wykorzystanie odpisów dotyczących należności
Zamian wyceny z tytułu różnic kursowych
Saldo na koniec okresu
2012
2011
5 799
1 128
-37
-66
-373
6 451
5 141
102
556
5 799
[13c] Struktura wiekowa należności
Stan
na dzień
31.12.2012
31.12.2011
Należności
brutto
Odpisy
aktualizujące
należności
57 427
61 403
6 451
5 799
Należności
netto
50 976
55 604
Należności
terminowe
36 814
43 140
Należności przeterminowane
do 3
m-cy
9 635
10 630
od 3
do 6
m-cy
1 937
355
od 6
pow. 12
do 12
m-cy
m-cy
2 535
54
279
1 200
razem
14 162
12 464
[14] Środki pieniężne
Na środki pieniężne składają się jedynie środki w kasach i na rachunkach bankowych. W
kwocie środków o ograniczonej możliwości dysponowania znajdują się 63 tys. zł środków
należące do zakładowego funduszu świadczeń socjalnych.
[15] Składniki kapitałów własnych
[15a] Kapitał podstawowy
Na wartość kapitału podstawowego składają się cena nominalna wszystkich wyemitowanych
i objętych akcji zwykłych, w ilości 57 038 073 sztuk. Cena nominalna jednej akcji wynosi 1 zł.
27
Wszystkie akcje zostały opłacone. Kapitał podstawowy w sprawozdaniu skonsolidowanym
jest tożsamy z kapitałem podstawowym spółki dominującej.
[15b] Kapitał zapasowy
Kapitał zapasowy jest tworzony zgodnie z kodeksem spółek handlowych. Na kapitał ten
składają się: nadwyżki ceny emisyjnej akcji nad ich ceną nominalną, po odliczeniu kosztów
emisji odnoszonych na kapitał, zyski i straty (in minus) z lat ubiegłych, przeniesione na
kapitał zapasowy uchwałą zgromadzenia akcjonariuszy oraz kwoty odnoszone na kapitały
własne zgodnie z MSR, jeśli nie są zaliczone do innej grupy kategorii kapitałów własnych, w
tym skutki netto przejścia na MSR odniesione na bilans otwarcia, wynikające z przeceny
nieruchomości. Na wartość kapitału zapasowego ma wpływ również prowadzony przez
spółkę skup akcji własnych. Ponadto w kapitale zapasowym uwzględniane były skutki
wyceny programu motywacyjnego. Kapitał zapasowy tworzy się między innymi na pokrycie
przyszłych strat.
[15c] Niepodzielony wynik
Niepodzielony wynik obejmuje zysk lub stratę okresu bieżącego, zyski lub straty lat
ubiegłych, które nie zostały podzielone uchwałą walnych zgromadzeń spółek wchodzących w
skład grupy. Na poziomie sprawozdania skonsolidowanego niepodzielone wynika z lat
ubiegłych obejmują również narastające skutki wyłączeń konsolidacyjnych, w tym również
ich wpływ na odroczony podatek dochodowy.
[15d] Kapitał z aktualizacji wyceny
Odnoszone są tutaj skutki aktualizacji wyceny zgodnie z MSR. Przecena nieruchomości
dokonana przy przejściu na MSR i zgodnie z MSSF1 została odniesiona na kapitał zapasowy.
[15e] Udziały nie dające kontroli
Podmiot dominujący jest 100% udziałowcem konsolidowanych podmiotów zależnych.
[15f] Kapitał rezerwowy
Kapitały rezerwowe tworzone są zgodnie z uchwałą walnego zgromadzenia. Aktualnie są to:
część podzielonych wyników z lat ubiegłych oraz środki pochodzące z podzielonych zysków z
lat ubiegłych, których saldo pokazuje kwotę dostępną do użycia w celu skupu akcji własnych
spółki dominującej.
[15g] Akcje własne
W pozycji tej prezentowane są akcje własne spółki dominującej, skupione w oparciu o
uchwały walnego zgromadzenia, w celu ich umorzenia lub w innym celu. Akcje te wyceniane
są według ceny zakupu obejmującej również wszelkie koszty bezpośrednio związane z
nabyciem tych akcji.
[15h] Różnice kursowe z przeliczenia
W pozycji tej prezentowane są skutki przeliczenia sprawozdania finansowego spółki zależnej
CNG Luxemburg S.a.r.l. i włączenia go do sprawozdania skonsolidowanego spółki
dominującej. Walutą funkcjonalną dla sprawozdania spółki zależnej jest euro, a walutą
prezentacyjną dla sprawozdania skonsolidowanego jest polski złoty. Przy przeliczaniu
sprawozdania tej spółki z euro na polskie złote, w przypadku posiadanych przez nią akcji
własnych spółki dominującej użyto kursu walutowego z dnia dokonania aportów, a nie
średniego kursu NBP z dnia bilansowego. Oznacza to, że na wartości tych akcji nie
rozpoznano różnic kursowych z przeliczenia.
28
[16] Kredyty, pożyczki i papiery dłużne
Waluta
Efektywna
stopa
procentowa
Ostateczny termin
spłaty
BANK ZACHODNI
WBK SA
PLN
WIBOR O/N
+ 1,5%
BRE BANK S.A
O/LUBLIN
PLN
BRE BANK S.A
O/LUBLIN
Instytucja
finansująca
Stan zadłużenia
Zabezpieczenia
Uwagi
31.12.12
31.12.11
27.09.2013
14 652
14 410
Hipoteka kaucyjna łączna na nieruchomości należącej do
spółki oraz na nieruchomości należącej do spółki zależnej
wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej
dawniej Kredyt Bank SA
WIBOR 1M
+1,5%
28.06.2013
5 000
5 320
Zastaw rejestrowy na wyrobach gotowych, weksel własny
„in blanco”; cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
Kredyt obrotowy
PLN
WIBOR O/N
+ 1,5%
29.11.2013
3 703
2 156
BRE BANK S.A
O/LUBLIN
EURO
EURIBOR 1M
+ 0,45%
15.01.2013
505
2 726
Weksel
„in
blanco”,
zastaw
rejestrowy
na
liniach/urządzeniach produkcyjnych będących przedmiotem
kredytowania
BRE BANK S.A
O/LUBLIN
EURO
EURIBOR 1M
+ 1,42%
04.03.2016
1 885
2 677
Weksel „ in blanco”, zastaw rejestrowy na zakupionych
maszynach i urządzeniach.
PLN
WIBOR RB+
1,6%
30.04.2012
-
2 855
Zastaw rejestrowy na liniach technologicznych, weksel „in
blanco”
Hipoteka kaucyjna na nieruchomości należącej do Spółki
oraz na nieruchomości należącej do spółki zależnej wraz z
cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, zastaw rejestrowy na
urządzeniach produkcyjnych wraz z cesją praw z polisy
ubezpieczeniowej, oświadczenie kredytobiorcy o poddaniu
się egzekucji, pełnomocnictwo dla banku do rachunku
DZ BANK POLSKA
SA
HSBC Bank
Polska SA
PLN
WIBOR 1M +
2,2%
13.08.2013
608
1 661
Bank Handlowy w
Warszawie
PLN
WIBOR 1M +
1,1%
25.04.2014
6 147
0
HSBC Bank
Polska SA
PLN
1M WIBOR +
1,85 %
marży
31.08.2013
12 759
12 306
Cesja globalna, weksel
liniach produkcyjnych
„in blanco";
zastaw na dwóch
Zastaw rejestrowy na wyrobach gotowych, wraz
praw z polisy ubezpieczeniowej
Kredyt w rachunku bieżącym
Kredyt zrefinansowany w Bank Handlowy w
Warszawie
Kredyt przeznaczony na spłatę kredytu
inwestycyjnego udzielonego przez BRE Bank
SA w styczniu 2009 roku
z cesja
zastaw rejestrowy na zapasach wyrobów gotowych, zastaw
rejestrowy na środkach trwałych wraz z cesją praw z
umowy ubezpieczenia, cesję wierzytelności handlowych,
poręcznie spłaty udzielone przez Ceramikę Nową Galę SA.
29
Instytucja
finansująca
Waluta
HSBC Bank
Polska SA
PLN
Raiffaisen Bank
Polska SA
PLN
Efektywna
stopa
procentowa
1M WIBOR
+ 1,75%
marża
Ostateczny termin
spłaty
Stan zadłużenia
31.12.12
31.12.11
Zabezpieczenia
Umowa
bezterminowa z 1 mcznym
okresem
wypowiedzenia
3 827
3 497
Zastaw rejestrowy na zapasach wyrobów gotowych wraz z
cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, zastaw rejestrowy na
środkach trwałych wraz z cesją praw z polisy
ubezpieczeniowej,
cesję
wierzytelności
handlowych,
poręczenie udzielone przez CNG SA.
05.07.2013
21 886
21 812
Hipoteka kaucyjna, pełnomocnictwo dla rachunku bieżącego
w banku Raiffeisen Bank Polska SA, gwarancja korporacyjna
wystawiona przez firmę Ceramikę Nową Galę II sp. z o.o.
70 972
69 420
Uwagi
Faktoring z regresem
30
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
W przypadku każdego z kredytów bankowych istnieje możliwość ich wcześniejszej spłaty.
Banki mają prawo postawić kredyty w stan wymagalności przed terminem, podnieść marże
oraz zażądać dodatkowego zabezpieczenia w przypadku naruszenia przez spółkę należącą do
grupy kapitałowej podstawowych warunków umów kredytowych lub pogorszenia sytuacji
spółki zagrażającej spłacie kredytów.
Na dzień bilansowy w przypadku spółki dominującej wszystkie kowenanty określone
w umowach kredytowych zostały spełnione.
W przypadku umowy kredytowej zawartej przez Ceramika Gres SA z Raiffeisen Bank
Polska SA nie spełniono warunku, by marża EBITDA (liczona w oparciu o skonsolidowane
dane finansowe) była nie mniejsza niż 18%.
Spółka ocenia, że wszystkie kredyty, które powinny zostać odnowione w ciągu
najbliższych 12 m-cy, podobnie jak we wcześniejszych okresach zostaną odnowione, przy
czym nie wyklucza się zmiany banku finansującego.
[17] Rezerwa na odroczony podatek dochodowy
31.12.2012
31.12.2011
7 229
319
294
259
8 101
7 836
278
268
128
8 510
31.12.2012
31.12.2011
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
Inne zobowiązania
18 613
7 595
26 208
27 067
8 352
35 419
Zobowiązania wymagalne
Zobowiązania z odroczonym terminem płatności
8 258
17 950
26 208
11 009
24 410
35 419
Zobowiązania w złotych
Zobowiązania w euro
Zobowiązania w dolarach amerykańskich
19 258
6 558
392
26 208
22 858
10 654
1 907
35 419
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy z tytułu:
- różnicy pomiędzy amortyzacją bilansową a podatkową
- odsetek
- wycena nieruchomości inwestycyjnej
- inne
[18] Zobowiązania handlowe i inne zobowiązania
Zobowiązania z odroczonym terminem płatności mają zazwyczaj okres wymagalności od 15
do 90 dni od momentu powstania.
31
[19] Pozostałe rezerwy
Koszty
Wartość na 01.01.2012
Utworzone
Wykorzystane
Rozwiązane
Zmiana dyskonta
547
312
-512
347
Premie należne
odbiorcom
2 933
16 692
-16 114
3 511
Inne
Razem
183
62
-75
170
3 663
17 066
-16 701
4 028
[20] Rezerwy na świadczenia pracownicze
Urlopy i inne
1 080
784
-804
1 060
Utworzone
Wykorzystane
Rozwiązane
Zmiana dyskonta
Premie roczne
1 105
722
-1 677
150
Razem
2 185
1 506
-2 481
1 210
[21] Informacje dotyczące segmentów działalności.
Wyróżniono tylko jeden segment operacyjny. Patrz podrozdział „Segmenty działalności”
w sekcji poświęconej polityce rachunkowości.
[21a] Informacja o obszarach geograficznych
Kraj
Wynik na sprzedaży
Koszty nieprzypisane
Wynik brutto ze
sprzedaży
Aktywa:
Należności handlowe
Pozostałe należności
(nieprzypisane)
2012
175 495
132 240
43 255
Eksport
2011
170 551
124 612
45 939
2012
38 161
27 980
10 181
Razem
2011
35 223
26 310
8 913
2012
213 656
160 220
53 436
2 145
2011
205 774
150 922
54 852
5 687
51 291
49 165
31.12.12
31.12.11
31.12.12
31.12.11
31.12.12
31.12.11
42 001
45 186
6 565
7 669
48 566
52 855
2 410
2 749
50 976
55 604
Wszystkie aktywa trwałe należące do spółek grupy zlokalizowane są na terenie Polski.
Główne aktywa będące w posiadaniu spółki zależnej CNG Luxembourg S.a.r.l. to wniesione
do niej aportem akcje własne podmiotu dominującego. Ewidencja tych akcji prowadzona jest
na rachunku inwestycyjnym w polskim biurze maklerskim. W związku z powyższym nie
istnieją znaczące aktywa zlokalizowane poza terytorium kraju, w którym siedzibę ma podmiot
dominujący. Udział żadnego z krajów, do których eksportowane są produkty grupy nie
stanowi więcej niż 10% skonsolidowanych przychodów.
[21b] Informacja o produktach
Grupa jest wyspecjalizowana w produkcji płytek ceramicznych i elementów uzupełniających
sprzedawanych w ramach łącznej oferty. Pozostała sprzedaż ma charakter marginalny i
dotyczy sprzedaży surowców lub pojedynczych usług.
32
Wyroby ceramiczne
do klientów zewnętrznych
Nabyte aktywa trwałe
Pozostała sprzedaż
Razem
2012
212 290
2011
204 658
2012
1 366
2011
1 116
2012
213 656
2011
205 774
8 239
13 580
-
-
8 239
13 580
[21c] Informacja o znaczących odbiorcach
W ciągu 2012 rok udział żadnego z odbiorców grupy nie przekroczył 10% wartości
skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży.
33
[22] Transakcje z podmiotami powiązanymi – prezentujemy transakcje zawarte pomiędzy podmiotem dominującym
Ceramiką Nową Galą SA, a podmiotami powiązanymi
[22a] Transakcje handlowe z podmiotami powiązanymi
Sprzedaż (netto)
Spółki zależne
Spółki stowarzyszone
2012
36 240
36 240
Zakupy (netto)
2011
32 397
32 397
2012
60 426
603
61 029
Należności
od podmiotów powiązanych
2011
56 333
348
56 681
2012
2011
5 928
5 928
4 279
4 279
Zobowiązania wobec podmiotów
powiązanych ( w tym saldo
zaliczek)
2012
2011
33 800
22 193
70
62
33 870
22 255
Należności i zobowiązania handlowe są wymagalne najpóźniej 90 dni od daty transakcji. Inne transakcje z podmiotami powiązanymi lub na ich
rzecz zostały pokazane poniżej.
[22b] Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi
Podmiot dominujący
2012
Objęcie/nabycie akcji CNG przez podmioty
powiązane (szt.)*
Objęcie/nabycie
udziałów
w
podmiotach
powiązanych i dopłaty**
Otrzymane dywidendy
Pożyczki otrzymane od podmiotów powiązanych
Odsetki naliczone podmiotom powiązanym
Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym
Udzielone poręczenia z tytułu zawartych umów
Spółki zależne
2011
2012
Członkowie zarządu, rady
nadzorczej i prokurent
2012
2011
2011
2012
2011
-
-
3 279 720
-
-
-
-
-
-
-
7 347
-
-
-
-
-
-
-
219
104
8 320
9 141***
208
155
-
-
-
-
-
*dotyczy akcji własnych wniesionych aportem do spółki zależnej CNG Luxemburg S.a.r.l.
**dotyczy udziałów objętych w spółce zależnej CNG Luxemburg S.a.r.l.
***dywidenda od spółki zależnej Ceramika Nowa Gala II Sp. z o.o.
Powyższe dane nie obejmują transakcji handlowych opisanych w punkcie [22a].
34
[22c] Stan pozostałych rozrachunków z podmiotami powiązanymi
Spółki zależne
31.12.12
Akcje CNG w posiadaniu podmiotów
powiązanych (szt.)
Wartość udziałów podmiotów powiązanych w
posiadaniu CNG*
Dopłaty wniesione do spółki zależnej
Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym
Członkowie zarządu, prokurenci
i rada nadzorcza
31.12.12
31.12.11
31.12.11
31.12.12
31.12.11
8 983 608
5 703 888
-
-
11 671 933
11 943 933
97 225
89 879
31
31
-
-
3 000
2 258
3 000
2 155
-
-
-
-
1 642
1 423
-
-
-
-
8 320
-
-
-
-
-
21 000
21 000
-
-
-
-
Naliczone odsetki od udzielonych pożyczek
Poręczenie wykonania umów przez podmioty
powiązane
Poręczenia kredytów zaciągniętych przez
podmioty powiązane
*prezentujemy wartości nie obejmujące kosztów nabycia akcji (udziałów) przedmiotowe koszty wyniosły w przypadku Ceramiki Nowej Gali II sp. z
o.o. 9 tys. złotych, a w przypadku Ceramiki Gres SA 613 tys. złotych
Powyższe dane nie obejmują podanych w punkcie [22a] rozrachunków wynikających z transakcji handlowych. Rezerwy na zagrożone należności
nieściągalne nie występują.
[22d] Wynagrodzenia zarządu i rady nadzorczej
Zarząd i prokurenci
2012
Wynagrodzenia i inne świadczenia
bieżące (wypłacone)
Koszt przyszłych wypłat w akcjach
Zmiana stanu rezerw
Obciążenie wyniku okresu
Rada nadzorcza
2011
2012
2011
1 510
857
169
169
-635
875
635
1 492
0
169
0
169
Wynagrodzenia podano w kwocie brutto wraz z innymi narzutami obciążającymi pracodawcę.
35
[23] Uzgodnienie zmian wybranych pozycji bilansowych do sprawozdania z
przepływów pieniężnych
[23a] Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
2012
2011
4 628
-1 606
Kompensaty z pozycjami dotyczącymi podatków
-37
-41
Kompensaty z pozycjami dotyczącymi działalności inwestycyjnej
-33
-122
-
118
4 558
-1 651
Bilansowa zmiana należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych
należności
Zmiana stanu należności inwestycyjnych
Zmiana stanu należności w rachunku przepływów pieniężnych
[23b] Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
2012
2011
-9 211
7 003
Kompensaty z pozycjami dotyczącymi podatków
941
1 576
Zmiana stanu zobowiązań inwestycyjnych
693
552
-7 577
9 131
2012
2011
-6 165
-10 366
-
18
-6 165
-10 348
Bilansowa zmiana zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałych zobowiązań
Zmiana stanu zobowiązań w rachunku przepływów pieniężnych
[23c] Zapasy
Bilansowa zmiana stanu zapasów
Inne pozycje korygujące
Zmiana stanu zapasów w rachunku przepływów pieniężnych
[24] Nieruchomości inwestycyjne
Zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości, wartość nieruchomości inwestycyjnej, posiadanej
przez Ceramikę Nową Galę II, jest ujmowana według wartości godziwej wynikającej z
wyceny rzeczoznawcy majątkowego. Ewentualne nakłady poniesione na ulepszenie takiej
nieruchomości podwyższają jej wartość bilansową, która na koniec roku korygowana jest do
aktualnej wyceny biegłego rzeczoznawcy majątkowego. Od grudnia 2010 roku przedmiotowa
nieruchomość inwestycyjna jest częściowo wynajmowana na rzecz podmiotu zewnętrznego.
Przychody z tytułu wynajmu uzyskane w roku 2012 to 842 tys. złotych. Koszty utrzymania
nieruchomości w roku 2012 wyniosły 580 tys. złotych.
36
[25] Zdarzenia po dniu bilansowym
W styczniu 2013 roku spółka zaciągnęła w BRE Bank SA krótkoterminowy kredyt obrotowy
na kwotę 3.000 tys. zł. Kredyt będzie spłacany w 6 równych ratach miesięcznych począwszy
od lutego 2013 roku.
W związku z otrzymaniem 28 lutego 2013 roku przez spółkę zależną Ceramikę Nową
Galę II sp. z o.o. prawomocnego pozwolenia na budowę uległ spełnieniu warunek dotyczący
zawartej 3 grudnia 2012 roku, umowy warunkowej o dofinansowanie Projektu „Budowa
zakładu w oparciu o innowacyjną technologię produkcji płytek ceramicznych” w ramach
poddziałania 4.5.1 Wsparcie inwestycji w sektorze produkcyjnym, działania 4.5 Wsparcie
inwestycji o dużym znaczeniu dla gospodarki, osi priorytetowej 4 Inwestycje w innowacyjne
przedsięwzięcia Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, 2007-2013 (umowa
opisana w sprawozdaniu z działalności grupy kapitałowej pkt. 5.3).
[26] Zarządzanie kapitałem
Grupa zarządza kapitałem w celu zachowania zdolności do kontynuowania działalności, z
uwzględnieniem planowanych inwestycji. Zgodnie z praktyką rynkową grupa monitoruje
kapitał między innymi na podstawie wskaźnika zadłużenia oraz wskaźnika pokrycia odsetek.
Wskaźnik zadłużenia obliczany jest jako stosunek wartości zadłużenia netto z tytułu kredytów
i pożyczek do wartości kapitału zainwestowanego. Kredyty, pożyczki i inne źródła
finansowania netto oznaczają łączną kwotę zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek,
pomniejszoną o saldo środków pieniężnych, natomiast kapitał zainwestowany to suma
wartości majątku trwałego i majątku obrotowego netto. Wskaźnik pokrycia odsetek liczony
jest jako iloraz EBITDA i odsetek wykazanych w rachunku zysków i strat w okresie
sprawozdawczym. EBITDA jest to zysk z działalności operacyjnej po dodaniu amortyzacji. W
okresie objętym sprawozdaniem finansowym wskaźniki te kształtowały się następująco:
31.12.2012
158 019
61 963
219 982
65 896
31.12.2011
164 810
89 046
253 856
61 611
0,30
0,24
Zysk z działalności operacyjnej
Amortyzacja
2012
11 419
15 360
2011
13 979
18 320
EBITDA
Odsetki
26 779
4 937
32 299
4 545
5,42
7,11
Aktywa trwałe
Majątek obrotowy netto
Razem kapitał zainwestowany
Łączne zadłużenie netto z tytułu kredytów i pożyczek*
Wskaźnik zadłużenia
Wskaźnik pokrycia odsetek EBITDA
* pozycja zawiera również zobowiązania finansowe z tytułu faktoringu
37
Spadek wartości majątku obrotowego netto to głównie pochodna reklasyfikacji do
zobowiązań krótkoterminowych części kredytów obrotowych, których termin spłaty przypada
w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. Zgodnie z informacją zamieszczoną w nocie [16]
kredyty te powinny zostać zrefinansowane. Spadek wartości EBITDA to oprócz spadku zysku
również pochodna spadku amortyzacji związanej ze zmianą okresów amortyzacji dokonaną w
wyniku corocznego przeglądu stawek. Pomimo nieznacznego pogorszenia obu tych
wskaźników ich wartości wciąż są na bezpiecznym poziomie, co oznacza, że zadłużenie grupy
w relacji do kapitału i dochodów utrzymuje się na bezpiecznym poziomie.
[27] Zakończenie skupu akcji własnych
W 2011 roku spółka wznowiła skup akcji własnych zgodnie z postanowieniami uchwały nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 października 2008 roku w sprawie
wyrażenia zgody na nabycie przez spółkę akcji własnych.
Od dnia wznowienia skupu do 5 lipca 2012 roku (dzień ostatniej transakcji w ramach
opisywanego programu) skupiono łącznie 3.516.869 akcji własnych o wartości nominalnej
3.516.869 złotych, stanowiących 6,17% kapitału zakładowego oraz 6,17% głosów na
walnym zgromadzeniu. Kwota wydatków poniesionych na ten cel w okresie od 1 stycznia
2012 roku do 5 lipca 2012 roku to 1.639 tys. złotych, a łączna kwota wydatków od
wznowienia skupu do zakończenia skupu to 7.978 tys. złotych. 27 kwietnia 2012 roku
3.279.720 akcji własnych o wartości nominalnej 3.279.720 złotych, stanowiących 5,75%
kapitału zakładowego oraz 5,75% głosów na walnym zgromadzeniu, zostało wniesione
aportem do spółki zależnej CNG Luxembourg. Po tym podwyższeniu kapitału podmiot zależny
CNG Luxembourg posiada 8.983.608 akcji stanowiących 8.983.608 głosów na walnym
zgromadzeniu spółki, przy czym ani sama spółka, ani podmiot zależny nie mogą wykonywać
prawa głosów z akcji własnych podmiotu dominującego.
5 lipca 2012 roku, w związku z całkowitym wykorzystaniem środków przeznaczonych
uchwałami walnego zgromadzenia na ten cel, zakończono skup akcji własnych prowadzony
zgodnie z postanowieniami uchwały nr 3 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z 10
października 2008 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez spółkę akcji własnych.
[28] Rozpoczęcie skupu akcji własnych w celu ich umorzenia
16 kwietnia 2012 roku walne zgromadzenie podjęło uchwałę nr 15 w sprawie wyrażenia
zgody na zakup przez spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia. Środki na sfinansowanie
wykupu akcji własnych zgodnie z uchwałą nr 16 walnego zgromadzenia z 16 kwietnia 2012
roku pochodzą z zysku spółki wypracowanego w 2011 roku. Szczegóły rozpoczętego 6 lipca
2012 roku skupu akcji własnych w celu ich umorzenia przedstawiono poniżej:


łączna liczba nabywanych akcji nie będzie większa niż 2.200.000 akcji;
wysokość środków przeznaczonych na zakup akcji będzie nie większa niż 6.600.000
zł;
 zarząd jest upoważniony do realizacji zakupu akcji w okresie nie dłuższym niż do 15
kwietnia 2013 roku;
 cena nabywanych akcji nie będzie wyższa niż 3 zł za akcję.
Środki na zakup akcji własnych w celu ich umorzenia pochodzą z „Kapitału Rezerwowego –
Funduszu Specjalnego” utworzonego zgodnie z uchwałą nr 16 zwyczajnego walnego
zgromadzenia z 16 kwietnia 2012 roku w sprawie przeznaczenia środków pochodzących z
zysku spółki za rok 2011 na sfinansowanie wykupu akcji własnych. Po zakończeniu procesu
nabywania akcji własnych przez spółkę zarząd zwoła walne zgromadzenie w celu powzięcia
uchwały o umorzeniu akcji i obniżeniu kapitału zakładowego. Zarząd po zasięgnięciu opinii
rady nadzorczej może zakończyć zakup akcji własnych przed upływem terminu określonego
w uchwale. Skup odbywa się za pośrednictwem wybranego domu maklerskiego. W ramach
ustalonej, maksymalnej ceny nabywanych akcji, w trakcie trwania skupu zarząd uprawniony
jest do wyznaczania maksymalnego poziomu ceny skupu akcji.
38
Od rozpoczęcia skupu akcji własnych w celu ich umorzenia do 31 grudnia 2012 roku
skupiono łącznie 584.428 akcji własnych o wartości nominalnej 584.428 złotych,
stanowiących 1,02% kapitału zakładowego oraz 1,02% głosów na walnym zgromadzeniu.
Kwota wydatków poniesionych na ten cel w okresie od rozpoczęcia skupu do 31 grudnia
2012 roku to 1.150 tys. złotych.
[29] Wypłacona dywidenda
25 maja 2012 roku, zgodnie z uchwałą walnego zgromadzenia nr 9 z 16 kwietnia 2012 roku,
spółka wypłaciła dywidendę w kwocie 3.363.812,55 złotych. Stanowiła ona część zysku za
rok 2011. Na jedną akcję przypadło 0,07 zł dywidendy. W dywidendzie nie brały udziału
akcje własne będące w posiadaniu spółki lub podmiotu od niej zależnego.
[30] Informacja o wynagrodzeniu biegłego rewidenta
Podmiotem badającym sprawozdanie finansowe spółki jest BDO sp. z o. o. Badanie
sprawozdania finansowego za rok 2012 zostało przeprowadzone w oparciu o umowę
podpisaną 20 lipca 2012 roku. Umowa ta dotyczy badania jednostkowego sprawozdania
finansowego spółki za rok 2012, skonsolidowanego sprawozdania spółki za rok 2012,
przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na
30 czerwca 2012 roku oraz przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego sporządzonego na 30 czerwca 2012 roku. Łączne wynagrodzenie netto
przysługujące podmiotowi dokonującemu badania z tytułu tej umowy wynosi 51 tys. zł.
Dodatkowo, z tytułu umów o badanie jednostkowych, rocznych sprawozdań finansowych
oraz przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych, BDO sp. z o.o.
przysługuje wynagrodzenie netto w łącznej kwocie 39 tys. zł. Podmiotowi badającemu
przysługuje również zwrot poniesionych kosztów badania, według faktycznie poniesionych
wydatków. Ponadto w roku 2012 BDO sp. z o.o. otrzymało wynagrodzenie w wysokości
9 tys. zł z tytułu wyceny akcji własnych wniesionych aportem do spółki zależnej CNG
Luxembourg S.a.r.l.
W roku 2011 BDO sp. z o. o. świadczyła na rzecz spółek grupy usługi na podstawie
umów z 29 lipca 2011 roku obejmujące:
 przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki,
jednostkowego sprawozdania finansowego spółek zależnych oraz skonsolidowanego
sprawozdania finansowego spółki sporządzonych na dzień 30 czerwca 2011 roku;
 badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki, jednostkowego
sprawozdania finansowego spółek zależnych oraz skonsolidowanego sprawozdania
finansowego spółki sporządzonych na dzień 31 grudnia 2011 roku.
Z tytułu umów zawartych w 2011 roku, firma BDO sp. z o. o. otrzymała wynagrodzenie w
kwocie 110 tys. zł plus podatek VAT oraz zwrot faktycznie poniesionych kosztów badania.
[31] Umowy
nie
ujawnione
w
skonsolidowanym
sprawozdaniu
finansowym mogące mieć wpływ na sytuację finansową grupy
kapitałowej
Wg wiedzy zarządu nie istnieją umowy, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację
finansową grupy, których skutki nie zostały ujawnione w publikowanym, skonsolidowanym
39
[32] Informacje o zawarciu przez spółkę lub jednostkę od niej zależną
jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli
pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych
warunkach niż rynkowe
W okresie objętym niniejszym raportem nie zostały zawarte przez spółkę, ani przez spółki od
niej zależne transakcje z podmiotami powiązanymi, zarówno pojedynczo, ani też łącznie,
które byłyby istotne i zawarte na warunkach innych niż rynkowe.
[33] Test na utratę wartości przez wartość firmy (goodwill)
W sprawozdaniu skonsolidowanym grupy prezentowana jest wartość firmy, która powstała w
wyniku nabycia spółki zależnej Ceramiki Gres SA. Spółka ta jako całość, po uwzględnieniu
korekt związanych z rozliczeniem skutków przejęcia traktowana jest jako ośrodek generujący
gotówkę. Wartość firmy przypisana do tego ośrodka to 18.851 tys. złotych. Zgodnie z MSR36
wartość firmy co roku podlega testowi na utratę wartości. W ramach tego testu wartość
możliwa do odzyskania ustalana jest w oparciu o wartość w użyciu wynikającą ze
zdyskontowanych przepływów pieniężnych generowanych przez Ceramikę Gres SA. Zarząd
przygotował pięcioletnią prognozę przepływów pieniężnych. Zostały one ustalone jako
EBITDA skorygowany o zmiany w majątku obrotowym i nakłady niezbędne do utrzymania
posiadanego majątku. Podstawowe założenia w oparciu, o które przygotowano prognozę to:


systematyczny wzrost wykorzystania mocy produkcyjnych spółki;
poprawa średniej ceny wynikająca ze zmiany struktury asortymentowej portfela
produktów;
 utrzymanie wskaźników rotacji dotyczących składników majątku obrotowego na
poziomie z końca roku 2012;
 stopa dyskontowa ustalona na podstawie kosztu kapitału dla grupy podawanego w
raportach analitycznych (10,8% nominalnie), z uwagi na fakt, że zgodnie z MSR36
przepływy dyskontowane pieniężne ustalane są jako przepływy przed
opodatkowaniem ze stopy tej wyeliminowano wpływ podatku dochodowego;
 wyliczając wartość końcową nie założono żadnego długoterminowego realnego
wzrostu przepływów.
Ustalona wartość w użyciu przewyższała wartość księgową wyodrębnionego ośrodka
generującego gotówkę (zawierającą wartość firmy), w związku z czym nie rozpoznano
żadnego odpisu z tytułu trwałej utraty wartości.
40
Czynniki ryzyka i zobowiązania pozabilansowe
1.
Czynniki ryzyka związane z działalnością grupy kapitałowej
1.1.
Ryzyko związane ze wzrostem kosztów produkcji
Zakłady produkcyjne wchodzące w skład grupy kapitałowej zużywają w procesie
produkcyjnym znaczące ilości gazu ziemnego, energii elektrycznej i surowców. Zwiększenie
poziomu cen gazu, energii elektrycznej lub surowców może niekorzystnie wpłynąć na wyniki
działalności grupy. Szczególnie w przypadku gazu i energii występuje uzależnienie od
pojedynczych dostawców o pozycji monopolistycznej. Spółki grupy kapitałowej przykładają
dużą wagę do kontroli i ograniczania kosztów na poszczególnych etapach produkcji. Nie
wyklucza się również konieczności podwyżki cen sprzedawanych produktów. W roku 2013
zarówno ceny gazu jak i ceny energii elektrycznej ulegną obniżeniu co ograniczy wpływ tego
ryzyka na sytuację spółki.
1.2. Ryzyko związane z niepełnym wykorzystaniem posiadanych mocy
produkcyjnych
Spodziewane spowolnienie gospodarcze na rynku krajowym oraz wciąż niepewna sytuacja
makroekonomiczna, zwłaszcza na obszarze krajów Unii Europejskiej potencjalnie mogą
przełożyć się na osłabienie popytu na produkty grupy. W takiej sytuacji konieczne może być
ograniczenie produkcji, dostosowujące jej poziom do poziomu realizowanej sprzedaży.
Działanie takie jest korzystne biorąc pod uwagę utrzymanie bezpiecznego poziomu płynności
finansowej. Równocześnie jednak oznaczać będzie spadek rentowności, gdyż większa część
stałych kosztów produkcyjnych obciążać będzie bezpośrednio skonsolidowany wynik
finansowy spółki.
1.3. Ryzyko związane z dostępnością wysokiej
wykorzystywanych w procesie produkcyjnym
jakości
surowców
W procesie produkcji płytek ceramicznych grupa wykorzystuje wysokiej jakości surowce
naturalne. Aby uzyskać wysoką jakość gresu wymagane są składniki o niskim poziomie
zanieczyszczeń. Uzyskanie żywych kolorów wymaga zastosowania masy, która po wypaleniu
nie ciemnieje. Istnieje ryzyko ograniczonej dostępności surowców o wymaganych
parametrach jakościowych, a spółki grupy mogą być zmuszone do zmiany stosowanych
receptur. Grupa zabezpiecza się przed tym ryzykiem tworząc alternatywne receptury, z
wykorzystaniem odpowiednich zamienników. Ryzyko to ma większe znaczenie w przypadku
marki Nowa Gala niż marki Ceramika Gres.
1.4. Ryzyko utrzymania warunków zwolnienia podatkowego z tytułu
działalności na obszarze specjalnej strefy ekonomicznej
Zwolnienie podatkowe z tytułu działalności w Starachowickiej Specjalnej Strefie
Ekonomicznej nakładało na spółkę zależną Ceramika Nowa Gala II sp. z o.o. ograniczenia i
zobowiązania do utrzymania określonego poziomu zatrudnienia i nie zbywania aktywów. W
roku 2010 upłynął okres, w którym spółka zależna musiała dotrzymać obu tych warunków.
Ponadto możliwość wykorzystania zwolnienia jest ograniczona czasowo – do 2017 roku.
Powyższe oznacza, że aby w pełni wykorzystać zwolnienie, spółka zależna musi w tym
okresie wygenerować odpowiedni poziom dochodu do opodatkowania. Ponadto, w grudniu
2011 roku Ceramika Nowa Gala II sp. z o.o. uzyskała dodatkowe zezwolenie na działalność w
tej strefie, ale możliwość wykorzystania zwolnienia podatkowego uzależniona jest od
inwestycyjnych realizacji zakładanych inwestycji i wzrostu zatrudnienia.
41
1.5.
Ryzyko związane ze zmianami upodobań konsumentów
Rynek płytek ceramicznych charakteryzuje się występowaniem trendów mody, co powoduje
konieczność do podążania przez producentów za zmiennymi preferencjami nabywców.
Możliwe niedopasowanie oferowanego asortymentu do oczekiwań klientów stwarza ryzyko
powstania nadmiernych zapasów lub też konieczności ich sprzedaży po niższych cenach.
Ryzyko niedopasowania asortymentu do gustów nabywców rośnie wraz z poszerzeniem
oferty o nowe wzory. Aby ograniczyć to ryzyko spółki grupy obserwują występujące na rynku
tendencje oraz dopasowują ofertę produktową do gustów i wymagań klientów.
2.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim spółka prowadzi
działalność
2.1.
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną
W 2013 roku spodziewane jest istotne osłabienie tempa rozwoju na rynku krajowym oraz
wystąpienia utrzymywanie się kryzysu, zwłaszcza finansów publicznych w krajach strefy
euro. W efekcie takiej sytuacji popyt na produkty grupy może utrzymywać się na obniżonym
poziomie. Spółki grupy starają się zmniejszyć to ryzyko poprzez poszerzenie oferty
produktowej oraz aktywne poszukiwanie nowych kanałów zbytu, w szczególności na tych
rynkach eksportowych, na których do tej pory produkty grupy nie były obecne.
2.2.
Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych
Grupa plasuje swoje produkty w wyższym segmencie rynku, gdzie tradycyjnie dominowały
firmy włoskie i hiszpańskie. Natomiast dla produktów ekonomicznych największe znaczenie
ma konkurencja krajowa. W związku ze spowolnieniem gospodarczym znaczenie rywalizacji
wzrosło we wszystkich segmentach. Grupa podejmuje działania mające na celu utrzymanie
jej pozycji jako wiodącego producenta podłogowych płytek gresowych poprzez aktywne
poszukiwanie nowych możliwości rozbudowy posiadanego potencjału, mających na celu
wzmocnienie grupy kapitałowej. Ponadto chcąc utrzymać przewagę konkurencyjną stale
unowocześnia i poszerza swoją ofertę asortymentową.
2.3. Ryzyko wzrostu konkurencji dla oferowanych płytek ceramicznych ze
strony innych materiałów wykończeniowych
Płytki ceramiczne ścienne i podłogowe są jednym z najpopularniejszych materiałów
wykończeniowych, jednakże z produktami grupy, w pewnym stopniu, konkurują producenci
innych materiałów takich jak naturalny kamień, czy drewno. Istnieje ryzyko, że w przyszłości
nowe lub istniejące materiały wykończeniowe staną się atrakcyjnym substytutem płytek
ceramicznych. Sytuacja taka mogłaby negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży oraz wyniki
grupy.
2.4. Ryzyko związane z niestabilnością rynków wschodnioeuropejskich i
azjatyckich
Grupa
kapitałowa
sprzedaje
część
swojej
produkcji
na
rynkach
krajów
wschodnioeuropejskich oraz euroazjatyckich. Z uwagi na wciąż mało przejrzyste zasady
funkcjonowania tych rynków dochodzenie należności może być tam utrudnione. Ryzyko to
jest minimalizowane poprzez stosowną politykę kredytowania odbiorców.
2.5.
Ryzyko związane z systemem podatkowym
Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, a wiele z nich nie
zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej
wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno
42
praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż
niejednolite. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich
przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach
należących do Unii Europejskiej. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów
podatkowych w przypadku polskiej spółki zachodzi większe ryzyko, niż w przypadku spółki
działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych, iż zastosowane przez jednostkę
rozwiązania w tym zakresie zostaną uznane za niezgodnie z przepisami podatkowymi.
Jednym z aspektów niedostatecznej precyzji unormowań podatkowych jest brak przepisów
przewidujących formalne procedury ostatecznej weryfikacji prawidłowości naliczenia
zobowiązań podatkowych za dany okres. Deklaracje podatkowe oraz wysokość faktycznych
wypłat z tego tytułu mogą być kontrolowane przez organy skarbowe przez pięć lat od końca
roku, w którym minął termin płatności podatku. Przyjęcie przez organy podatkowe
odmiennej interpretacji przepisów podatkowych, niż zakładana przez spółkę może mieć
istotny negatywny wpływ na działalność spółki, jej sytuację finansową, wyniki i perspektywy
rozwoju. Grupa nie przewiduje wystąpienia tego typu niebezpieczeństwa, ale nie może go
całkowicie wykluczyć. Podobne ryzyko występuje w przypadku obowiązkowych obciążeń z
tytułu ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych.
3.
Ryzyko finansowe oraz cele i zasady zarządzania tym ryzykiem
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta grupa kapitałowa, należą
kredyty bankowe, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych
instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność grupy. Spółki
grupy posiadają też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu
dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nie działalności.
Ponadto grupa kapitałowa posiada udziały w innych podmiotach gospodarczych, przy czym
ich wartość jest nieistotna. Spółki grupy nie zawierały transakcji z udziałem instrumentów
pochodnych. Zasadą stosowaną przez grupę kapitałową obecnie i przez cały okres objęty
niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym jest nieprowadzenie obrotu
instrumentami finansowymi.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych grupy kapitałowej
obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd
weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały
w skrócie omówione poniżej. Wielkość tego ryzyka w okresie została przedstawiona poniżej.
Zasady rachunkowości grupy dotyczące instrumentów finansowych zostały omówione we
wprowadzeniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
3.1.
Ryzyko stóp procentowych
W chwili obecnej aktywa i pasywa wykazywane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji
finansowej nie podlegają wahaniom ze względu na zmiany stóp procentowych. Jednak ze
względu na wykorzystywanie przez grupę źródeł finansowania o zmiennej stopie
oprocentowania, wzrost stóp bazowych oraz wzrost marż stosowanych przez instytucje
finansowe może powodować zwiększenie kosztów finansowych. Grupa. nie korzysta z
instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne przed ryzykiem zmiany stóp
procentowych.
3.2.
Ryzyko związane z kursem walut
Grupa prowadzi transakcje importowe i eksportowe w walutach obcych (USD i EUR) na
znaczącą skalę. Zmiana kursu walut względem złotego może być przyczyną osiągnięcia
niższych od zamierzonych wyników. Wahania kursów wpływają na skonsolidowany wynik
finansowy poprzez:

zmiany wyrażonej w złotówkach wartości sprzedaży eksportowej i wyrażonych w
złotówkach kosztów produkcji, w części dotyczącej importowanych surowców;
43

zmieniające się koszty nabywanych w kraju surowców, materiałów, nośników energii i
usług, których cena uzależniona jest, bezpośrednio lub pośrednio, od kursów walut;
 zrealizowane różnice kursowe powstałe między datą sprzedaży lub zakupu, a datą
zapłaty należności lub zobowiązania;
 niezrealizowane różnice kursowe z wyceny rozrachunków na dzień bilansowy,
 zmieniające się natężenie konkurencji związane z poziomem cen płytek
importowanych.
Ponieważ grupa prowadzi transakcje zagraniczne zarówno w zakresie eksportu jak i importu,
ryzyko wahań kursowych jest do znacznym stopniu kompensowane. Transakcje handlowe w
walutach obcych (import i eksport) należą do normalnego toku działalności spółek grupy. W
związku z powyższym, przyszłe przepływy pieniężne z tego tytułu są narażone na zmianę ich
wartości wynikającą z wahań kursów walut, a dostępne możliwości zabezpieczenia ryzyka
walutowego, ze względu na występującą na rynkach eksportowych niepewność, są
ograniczone. W szczególności poziom kompensacji pomiędzy przychodami i kosztami
walutowymi stał się mniej przewidywalny.
3.3.
Ryzyko kredytowe
Z należnościami od klientów wiąże się ryzyko kredytowe. Każdego roku część należności
zostaje utracona (są tworzone odpisy aktualizujące). Ryzyko kredytowe związane z
należnościami od klientów jest ograniczane poprzez:


limitowanie ekspozycji na pojedynczy podmiot (limity kredytowe);
dywersyfikację, poprzez współpracę z wieloma podmiotami, tak że żaden nie ma
pozycji dominującej;
 ubezpieczenie większości należności;
 inne zabezpieczenia (na przykład weksle gwarancyjne, gwarancje bankowe, czy
akredytywy).
Zadłużenie poszczególnych klientów jest monitorowane i w przypadku wystąpienia
problemów podejmowane są działania mające na celu ściągnięcie należności. Przy ustalaniu
zasad ograniczania ryzyka kredytowego są brane pod uwagę również utracone korzyści,
wynikające ze zmniejszonej sprzedaży do danego klienta, wskutek przyjętych ograniczeń.
3.4.
Ryzyko płynności
Grupa korzysta z finansowania zewnętrznego, od którego uzależniona jest jej płynność. W
celu zapewnienia dostępności finansowania grupa kapitałowa utrzymuje udział długu w
finansowaniu na bezpiecznym poziomie (patrz też komentarz w nocie [16]). W związku z
planowanymi inwestycjami uzależnienie od finansowania zewnętrznego będzie rosnąć.
W tabeli poniżej pokazano wymagalność poszczególnych klas zobowiązań, licząc od
dnia bilansowego.
Klasa zobowiązań finansowych
Opłaty z tytułu leasingu operacyjnego*
Kredyty podlegające refinansowaniu
Kredyty do spłaty
Razem
Razem
26 208
5 199
67 974
2 998
102 379
do 6
miesięcy
26 208
977
8 827
1 322
37 334
od 6 do
12
miesięcy
0
929
53 000
383
54 311
w 2014
0
1 743
6 147
593
8 483
Kolejne
lata
0
1 551
0
700
2 251
*dotyczy najistotniejszych umów najmu powierzchni biurowych, magazynowych oraz umów wynajmu samochodów
44
W przypadku istotnych umów klasyfikowanych jako leasing operacyjny, które nie mogą
zostać wypowiedziane lub mają określony minimalny, umowny okres wypowiedzenia, całość
kwot, które spółka musiałby zapłacić w okresie do zakończenia umów wynosi 4.953 tys. zł.
3.5. Analiza wrażliwości instrumentów kapitałowych na ryzyka, którym
podlegają dane instrumenty
Kwoty w tysiącach złotych (PLN ‘000), poza saldami w walucie.
Instrument finansowy
Należności walutowe
Walutowe środki pieniężne
Zobowiązania walutowe
Kredyty zaciągnięte w walucie
Kredyty oprocentowane wg
stopy zmiennej
stopy zmiennej
4.
Waluta
Saldo w
walucie
Saldo
w
złotych
EUR
USD
EUR
USD
EUR
USD
EUR
696
1 194
144
1 269
1 604
126
584
2 846
3 700
587
3 934
6 558
392
2 389
EUR
584
2 389
PLN
70 972
70 972
Typ ryzyka
walutowe
walutowe
walutowe
walutowe
walutowe
walutowe
walutowe
stopy
procentowej
stopy
procentowej
Przyjęty
zakres
wahań
+/-20%
+/-20%
+/-20%
+/-20%
+/-20%
+/-20%
+/-20%
Poziom
wrażliwości
569
740
117
787
1 312
78
478
3,00%
72
3,00%
2 129
Zobowiązania pozabilansowe
Spółka zależna Ceramika Nowa Gala II sp. z o.o., w związku z planami budowy zakładu
produkcyjnego (szerzej omówione w sprawozdaniu z działalności grupy kapitałowej) w 2012
roku podpisała umowy dotyczące realizacji procedury pozyskania pozwolenia na budowę oraz
projektowania nowego zakładu. Ponadto spółka zależna Ceramika Gres podpisała umowę o
zakup urządzeń do produkcji płytek w z wykorzystaniem techniki druku cyfrowego. Łączna
kwota zobowiązań z tytułu ww. umów, które nie zostały zafakturowane do dnia bilansowego
to 3 562 tys. zł (zobacz też nota 0). Dodatkowo Ceramika Nowa Gala II sp. z o.o. w związku
z podpisana umową z Ministerstwem Gospodarki o dofinansowanie (zobacz pkt. [25])
wystawiła weksel własny „in blanco”. Weksel ten stanowi zabezpieczenie ewentualnego
zwrotu otrzymanego dofinansowania. Dofinansowanie jest bezzwrotne, a jego ewentualny
zwrot mógłby nastąpić tylko w przypadku niespełnienia warunków określonych w umowie.
5.
Poręczenia i gwarancje
W 2012 roku Ceramika Nowa Gala SA nie udzielała poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji,
których wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych spółki.
Jednakże Ceramika Nowa Gala SA w 2012 roku poręczyła za spółki zależne tj. za
Ceramikę Nową Galę II sp. z o.o. oraz Ceramikę Gres SA na rzecz PGE Dystrybucja SA (PGE)
do kwoty 4.160 tys. zł za każdą spółkę, z tytułu wszelkich zobowiązań dłużników na rzecz
PGE z tytułu zapłaty za opłaty za przyłączenie oraz nakładów poniesionych na realizację
przyłączenia (zobacz też nota [22]). Jednocześnie w związku z wydłużeniem terminu spłaty
kredytu zaciągniętego przez Ceramikę Gres SA w Raiffeisen Bank Polska SA do 5 sierpnia
2013 roku przedłużeniu uległ termin ważności gwarancji korporacyjnej wystawionej przez
Ceramikę Nową Galę II sp. z o.o. stanowiącej zabezpieczenie kredytu. Kwota gwarancji
korporacyjnej nie uległa zmianie i wynosi 10.000 tys. zł.
Ponadto w mocy pozostają poręczenia na kwotę 21.000 tys. zł, udzielone przez
emitenta w latach ubiegłych na rzec spółki zależnej Ceramiki Gres SA z tytułu posiadanych
kredytów (w tym umowy faktoringowej) w HSBC Bank Polska SA.
Poza spółkami grupy poręczenia nie były udzielane.
45
Sprawozdanie z działalności grupy
kapitałowej
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej
1.
ZASADY
SPORZĄDZENIA
FINANSOWEGO
ORAZ
OPIS
I KAPITAŁOWYCH W GRUPIE
ROCZNEGO
POWIĄZAŃ
SPRAWOZDANIA
ORGANIZACYJNYCH
Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółka dominująca stosuje
zasady rachunkowości zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej. Wszystkie dane wynikają z ksiąg rachunkowych spółek zależnych, ewidencji
pozabilansowej oraz dokumentacji konsolidacyjnej.
Metody wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego zostały
zaprezentowane we wprowadzeniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
W skład grupy kapitałowej wchodzą następujące podmioty gospodarcze, których
sprawozdania finansowe podlegają konsolidacji metodą pełną:
 Ceramika Nowa Gala SA – jednostka dominująca;
 Ceramika Nowa Gala II sp. z o.o. – jednostka zależna;
 Ceramika Gres SA – jednostka zależna;
 CNG Luxembourg S.a.r.l. – jednostka zależna.
Poza spółką zależną CNG Luxembourg S.a.r.l., rachunkowość spółek zależnych prowadzona
jest w oparciu o takie same zasady rachunkowości jak spółki dominującej. Rachunkowość
spółki CNG Luxembourg S.a.r.l. prowadzona jest w oparciu o luksemburskie standardy
rachunkowości i przy konsolidacji jej sprawozdanie finansowe podlega stosownym
przekształceniom.
Podstawowym przedmiotem działalności grupy jest produkcja i sprzedaż gresowych
płytek ceramicznych. Płytki wytwarzane są z surowców mineralnych (kopalin). Produkcja
odbywa się w dwóch fabrykach zlokalizowanych w Końskich oraz w fabryce zlokalizowanej w
Kopaninach w powiecie koneckim.
Najważniejsze etapy produkcji to: przemiał surowców, wytwarzane granulatu
ceramicznego, prasowanie płytek, szkliwienie (w przypadku części produktów)
i wypalenie. Produkcja odbywa się w procesie ciągłym i jest zautomatyzowana. Część płytek
jest polerowana. Z płytek wytwarzane są również elementy dekoracyjne, uzupełniające
kolekcję.
Sprzedaż produktów odbywa się głównie poprzez sieć współpracujących
ze spółkami grupy hurtowni, zarówno w kraju, jak i na rynkach zagranicznych
oraz poprzez sieci supermarketów z materiałami budowlanymi. Produkty grupy
wykorzystywane są jako materiał wykończeniowy w budownictwie: podłogi, okładziny
elewacyjne i ścienne.
CNG Luxembourg S.a.r.l. została powołana w celu zarządzania portfelem akcji
własnych spółki dominującej skupionych w ramach prowadzonych programów skupu akcji.
Obecnie spółka ta nie prowadzi innej działalności.
2
2.
INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH
Sprzedawane przez grupę kapitałową produkty i towary można podzielić na cztery kategorie:
 płytki gresowe nieszkliwione (w tym płytki polerowane i półpolerowane);
 płytki gresowe szkliwione (w tym płytki półpolerowane);
 elementy dekoracyjne;
 granulat ceramiczny.
2.1.
Płytki nieszkliwione
Sól i pieprz
Nazwa tego rodzaju płytek ceramicznych pochodzi od ich wyglądu, przypominającego swoją
ziarnistą strukturą mieszaninę pieprzu i soli. Tego rodzaju produkty są oferowane przez
największą liczbę producentów. W ramach strategii przyjętej przez Nową Galę seria ta ma
charakter uzupełniający.
Quarzite
Płytki Quarzite charakteryzują się bardziej złożonym wzornictwem (strukturą) w porównaniu
z serią Sól i pieprz. Jest to ważna pozycja w sprzedaży Ceramiki Nowej Gali. W tej serii
dostępne są również płytki o powierzchni polerowanej. Seria ta szczególnie dobrze sprawdza
się w budynkach przemysłowych i handlowych, o dużym natężeniu ruchu (ciągi
komunikacyjne).
Stone Life
Produkt odwzorowujący marmur o bogatej strukturze. Seria obecna na rynku od wielu lat.
Dostępna również w wersji polerowanej.
Marmi Moderni
Nowoczesny, minimalistyczny rysunek marmuru. Dostępna również w wersji polerowanej.
Magma
Kolekcja inspirowana lawą wulkaniczną. Wyróżniającym tę serię efektem wzorniczym jest
wyraźnie zaznaczona struktura. Dzięki zastosowaniu palety pięciu kolorów (biały, ciemny beż,
czerwień, jasny i ciemny szary) oraz dwóch powierzchni (naturalnej i półpolerowanej)
umożliwia układanie płytek w wielu kombinacjach. W ramach kolekcji dostępny jest również
format 60x120 cm.
Dolomia
Kolekcja wzorowana na naturalnych skałach bazaltowych. Dostępna jest w systemie
modularnym (możliwość łączenia wielu różnych formatów), w sześciu kolorach: białym,
czarnym, jasnoszarym, ciemnoszarym, jasnobrązowym, ciemnobrązowym oraz w dwóch
rodzajach powierzchni: naturalnej i półpolerowanej. Elementami uzupełniającymi nową
kolekcję są listwy i mozaiki z wstawkami z metalu i szkła kwarcowego.
Concept
Seria nawiązująca wzornictwem do naturalnego piaskowca i lessu. Concept to implementacja
trendów minimalistycznych. Produkowany jest z powierzchnią polerowaną oraz naturalną.
Dodatkowym atutem kolekcji jest duży format płytek 60x120 cm.
3
Zenith
Nowa kolekcja płytek, która weszła do oferty sprzedażowej na początku 2012 roku, jest
odpowiedzią na nowoczesne trendy wzornicze. Płytki serii Zenith charakteryzuje linearny,
miękki rysunek w monochromatycznych barwach. Atutem jest strukturalna powierzchnia
(oprócz naturalnej i polerowanej), która zapewnia antypoślizgowość w miejscach gdzie
szczególnie ważne są warunki bezpieczeństwa. Kolekcji towarzyszą dwie serie nowoczesnych
dekorów, wykonywanych z zastosowaniem nowoczesnej technologii waterjet.
2.2.
Płytki szkliwione
Płytki szkliwione znajdujące się w ofercie Nowej Gali są produkowane w zakładzie Ceramiki
Nowej Gali II (spółka zależna):
Orientale
Zaawansowane technologicznie produkty wzornictwem przypominające naturalne kamienie.
Dodatkową zaletą tych płytek jest dokładność wymiarów, uzyskana dzięki mechanicznemu
wyrównaniu
krawędzi
(rektyfikacja).
Dzięki
swym
doskonałym
parametrom
wytrzymałościowym nadają się zarówno do wykończenia wnętrz: ściany, podłogi, parapety,
jak również zewnętrznych elewacji, tarasów, schodów czy też balkonów.
Travertino
Seria zaprojektowana z myślą o bardzo wymagającym kliencie, dla którego ważne jest
połączenie naturalnego wyglądu podłóg i ścian z niepowtarzalnymi parametrami
technicznymi gresu. Nowoczesna technologia suchego szkliwa pozwoliła uzyskać w
przypadku tych płytek niebanalną powierzchnię: gładką i naturalną, a przy tym odporną na
ścieranie i plamienie. Płytka wiernie odtwarza strukturę trawertynu, przewyższając go
parametrami wytrzymałościowymi.
Signum
Płytki minimalistyczne, z delikatnym połyskiem brokatu na matowej powierzchni. Kolekcja ta
jest polecana szczególnie dla obiektów takich jak centra handlowe, ale kupowana także przez
indywidualnych odbiorców. Cechą szczególną serii jest wysoka odporność na plamienie i
ścieranie. Dostępna w systemie modularnym. Wachlarz kolorystyczny serii Signum obejmuje:
jasny i ciemny beż, brąz, jasny i ciemny szary.
Stonewood
Płytki o rysunku naturalnego rysunku drewna, przeznaczone do stosowania zarówno na
podłodze, jak i na ścianie, wzbogacone są o dekoracyjne listwy i mozaiki. Formaty
dostosowane do charakteru kolekcji (deska): 30x60 cm, 15x60 cm oraz 10x60 cm.
Modularność umożliwia układanie płytek w dowolnych kombinacjach. Wszystkie płytki
oferowane są w wersji rektyfikowanej. W 2012 roku kolekcja została wzbogacona o trzy
nowe kolory: biały – do nowoczesnych, minimalistycznych wnętrz, brązowo-bordowy –
imitujący barwione bejcą drewno oraz złocisty dąb – do wnętrz o charakterze rustykalnym.
Muscat
Kolekcja inspirowana strukturami kamiennymi o przenikających się wzajemnie odcieniach
wyrazistych kolorów ziemi. Zaaplikowana na powierzchni płytek warstwa tzw. granilii imituje
krople wody. Płytki z tej serii produkowane są w formatach 60x60 cm oraz 30x60 cm i w
pięciu kolorach o powierzchni naturalnej oraz półpolerowanej (tzw. lappato). Kolekcji
4
towarzyszą dekoracje oparte na motywach floralnych ornamentów, wykonane nowatorską
metodą piaskowania.
Trend Stone
Nowa kolekcja płytek, wprowadzona do oferty pod koniec 2012 roku, której wzornictwo
zaczerpnięte zostało z bazy naturalnych kamieni o minimalistycznym wyglądzie. Zaletą jest
możliwość wyboru płytek w zakresie dwóch palet barwnych – szarej i beżowej. Zarówno
rodzaj grafiki jak i gama kolorystyczna odpowiadają nowoczesnym trendom we wzornictwie
płytek ceramicznych. Spokojne, łagodne kolory ziemi, w połączeniu z naturalną, satynową
powierzchnią dają nieograniczone możliwości zastosowania w różnorodnych typach obiektów.
Płytkom w formatach 60x60, 30x60 i 30x30 towarzyszy szeroki wybór dekoracji
mozaikowych, które ozdobią ściany i podłogi.
W roku 2013 planuje się dalsze prace nad rozwojem i modernizacją oferty produktowej.
W ofercie grupy kapitałowej znajduje się również szereg serii gresów szkliwionych,
sprzedawanych pod markami Ceramika Gres i Milo, pozycjonowanych w średnim i niskim
segmencie rynku. Najważniejsze serie produktowe tych marek opisano poniżej.
Sandstone
Wzornictwo zainspirowane naturalnym piaskowcem. Płytki produkowane w wersji
półpolerowanej w formatach 40x40, 30x60 oraz 60x60 cm. Występują w czterech kolorach:
krem, beż, brąz i antracyt. Seria przeznaczona do pomieszczeń mieszkalnych oraz
użytkowych (np. biura), szczególnie interesująco prezentuje się na dużych powierzchniach
ścian i podłóg.
Forum
Seria ta łączy styl klasyczny z nowoczesnością. Płytki, które wyglądem nawiązują do
naturalnej, wygładzonej tafli trawertynu, z powodzeniem oferowane są wraz z
nowoczesnymi,
geometrycznymi
dekoracjami.
Kolekcja
ta
sprzedawana
jest
w trzech formatach: 40x40, 30x60 oraz 60x60 cm, w wersji rektyfikowanej
i półpolerowanej. Dostępne są w dwóch kolorach: kremowym i beżowym. Kolekcja polecana
m.in. do salonów kąpielowych oraz łazienek i kuchni.
Storm
Kolekcja nawiązująca do powierzchni marmurowych o bardzo delikatnym żyłkowaniu. Płytki z
tej serii produkowane są w formatach 40x40, 30x60 oraz 60x60 cm. Płytki dostępne są w
kolorach: bianco, kremowym, beżowym, szarym, grafitowym.
Xenon
Seria inspirowana strukturami kamiennymi o przenikających się wzajemnie odcieniach
naturalnych kolorów i charakterze zbliżonym do granitów. Płytka jest produkowana w
formatach 40x40, 30x60 oraz 60x60 cm. Proponujemy do wyboru trzy kolorystyki: krem, beż
i brąz. Płytka uniwersalna, zalecana min. do salonów, kuchni, na elewacje budynków oraz do
wykorzystania jako okładzina w salonach sprzedaży i restauracjach.
Colonial
Nowa kolekcja w formatach 30x60 i 15x60cm, zainspirowana wyglądem naturalnego drewna
o łagodnym charakterze i spokojnym rysunku o wyraźnie widocznych słojach przebiegających
5
wzdłuż płytek. Doskonale nadaje się do zastosowania we wszelkich pomieszczeniach
mieszkalnych i z powodzeniem może zastępować okładziny z naturalnego drewna z racji
lepszych parametrów technicznych i komfortu użytkowania.
Artwood
Nowa seria płytek inspirowana wyglądem desek o widocznych cechach obróbki ręcznej. Efekt
ten uzyskany został przez zastosowanie odpowiedniej struktury reliefowej, a dodatkowo
wzmocniony błyszczącym rysunkiem słojów drewna na matowym szkliwie w tle. Druga
struktura powierzchni w tej kolekcji, przedstawia regularne, podłużne ryfle (rowki) i
przeznaczona jest głównie na tarasy z racji walorów użytkowych, ale może również stanowić
doskonałą dekorację na ścianach, w postaci rytmicznie zakomponowanych pasków,
szczególnie w miejscach zaopatrzonych w dodatkowe oświetlenie wydobywające zalety
reliefu. Płytki dostępne w wersji naturalnej, formaty 30x60 i 15x60cm.
Mission
Nowa seria płytek w formatach 30x60 i 60x60cm. Projekt graficzny odwzorowuje bogaty
rysunek marmuru o strukturach ułożonych w wielu kierunkach ale stonowana kolorystyka
powoduje, że płytki są łagodne i jednocześnie bardzo atrakcyjne w wyrazie Płytki dostępne
w wersji naturalnej i półpolerowanej (lappato). Mogą być stosowane we wszelkich
pomieszczeniach mieszkalnych i innych ogólnie dostępnych.
Excellent
Pierwsza kolekcja w ofercie pod tą marką, wykonana w technologii pełnego polerowania
powierzchni. Projekt graficzny oparty na fotograficznym odwzorowaniu marmuru, w wysokiej
rozdzielczości obrazu. Może być stosowana we wszelkich pomieszczeniach mieszkalnych i
innych ogólnie dostępnych. Formaty 30x60 i 60x60cm.
Redmar
Płytki o typologii inspirowanej obrazem naturalnych kamieni o bogatym rysunku żył,
odwzorowujące gładką i błyszczącą powierzchnię polerowanego marmuru. Seria oferowana
w 4 kolorach: brąz, burgund, szary i krem, wraz z listwami i narożnikami ceramicznymi oraz
kostkami mosiężnymi. Seria polecana do salonów o klasycznym charakterze.
Vulcan
Płytki o charakterze naturalnego piaskowca o powierzchni imitującej drobne uziarnienie z
wyraźną strukturą reliefową kamiennego łupka. Do zastosowania we wnętrzach i na
zewnątrz (tarasy), gdzie ważny jest parametr zdolności przeciwpoślizgowej (R11). Każdy z
czterech, naturalnych kolorów dobrze komponuje się z gamą innych materiałów
wykończeniowych (na podmurówkach, elewacjach i dachach) i przyrodą (trawnik, ogród).
Caldo
Ciepłe w wyrazie, płytki o wielkości 40x40cm. w trzech naturalnych kolorach o delikatnie
reliefowej powierzchni. Bogata grafika pozwala na produkowanie płytek o różnorodnym
obrazie przez co ułożona z nich powierzchnia jest urozmaicona i sąsiadujące ze sobą płytki
nie powtarzają się. Kolekcja przeznaczone do wnętrz i na zewnątrz, doskonale sprawdza się
w aranżacjach o rustykalnym charakterze.
6
Tandem
Płytki o wielkości 40x40cm. o charakterystycznej powierzchni reliefowej, imitującej mozaikę
ułożoną z obłych kamyków. Dodatkowo można z tych płytek układać kompozycje w kształcie
rozet. Kolory ciepłe, beżowe. Kolekcja idealna do zastosowania na tarasach i w altanach, ale
również w pomieszczeniach mieszkalnych, klubach i barach.
Indus
Format 40x40cm. Projekt odzwierciedla aktualne trendy w kolorystyce i rysunku. Grafika
inspirowana motywem rustykalnych desek. Kolory ciepłe – beżowo brązowe oraz szary.
Kolekcja doskonale nadaje się do aranżowania pomieszczeń w stylu rustykalnym jak i
nowoczesnym.
33x33
Płytki typu gres szkliwiony w formacie 33x33cm. stanowią znaczną część oferty handlowej
marki Ceramika Gres. Kierowane są do powszechnej dystrybucji i wypełniają
zapotrzebowanie na produkty w zakresie niskiej i średniej półki. Wiodące kolekcje to: Ventus,
Castilo, Alpino, Java, Riva i Roxy.
2.3.
Elementy dekoracyjne
Elementy dekoracyjne są ważnym składnikiem oferty. Nie tylko podnoszą jej atrakcyjność,
ale także są istotnym źródłem dodatkowych przychodów. Większość produkowana jest we
własnych zakładach produkcyjnych Ceramiki Nowej Gali SA oraz Ceramiki Gres SA,
wyposażonych w nowoczesne urządzenia do obróbki płytek gresowych.
3.
DANE O SPRZEDAŻY I RYNKACH ZBYTU
3.1.
Procentowa struktura sprzedaży
2012
Płytki szkliwione
Terakota
Dekoracje i stopnice
Pozostała sprzedaż
3.2.
101 871
98 903
0
11 515
1 367
213 656
2011
48%
46%
0%
5%
1%
100%
92 075
93 079
6 332
12 436
1 851
205 774
45%
45%
3%
6%
1%
100%
Ilościowa struktura sprzedaży
2012
Płytki szkliwione
Terakota
3 068
3 755
0
6 823
2011
2
tys. m
tys. m2
tys. m2
tys. m2
3 148
3 938
402
7 488
tys. m2
tys. m2
tys. m2
tys. m2
Rok 2012 był kolejnym rokiem wzrostu wartości sprzedaży we wszystkich grupach
produktowych (za wyjątkiem terakoty, która w całości została wycofana z oferty
sprzedażowej grupy), przy czym największą dynamiką wzrostu zanotowano w grupie płytek
7
nieszkliwionych. Pomimo wzrostu wartościowego w ujęciu ilościowym odnotowano spadek
sprzedaży, który najsilniej był odczuwalny w segmencie ekonomicznym sprzedawanym pod
marką Ceramika Gres.
3.3.
Sprzedaż w podziale na rynki zbytu
2012
Rynek krajowy
Eksport
175 495
38 161
213 656
2011
82%
18%
100%
170 551
35 223
205 774
83%
17%
100%
Sprzedaż wzrosła zarówno na rynku krajowym jak i w eksporcie. Dynamika wzrostu eksportu
wyniosła 9%, a wzrost sprzedaży krajowej: 3%. Struktura sprzedaży nieznacznie przesunęła
się w stronę sprzedaży eksportowej.
Grupa odbiorców wyrobów spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej jest
zdywersyfikowana. Udział żadnego z odbiorców nie przekraczał 10% skonsolidowanych
przychodów, a zatem nie występuje uzależnienie od jednego lub kilku odbiorców.
4.
ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA
Najistotniejszymi dostawcami grupy kapitałowej Ceramiki Nowej Gali są lokalni dostawcy
gazu i energii elektrycznej oraz producenci i dystrybutorzy materiałów do produkcji (skalenie,
gliny, barwniki mineralne, szkliwa itp.). Spółki grupy zaopatrują się w ogólnie dostępne
surowce naturalne używane przy produkcji płytek, głównie importowane, ze względu na
lepszą jakość surowców. Dostawcy są zdywersyfikowani i za wyjątkiem krajowego dostawcy
gazu, udział żadnego z nich nie przekracza wartości 10% dostaw.
5.
INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH
Przyjmując za kryterium uznania umowy za znaczącą 10% wartości kapitałów własnych
spółki, na moment dokonywania transakcji, w roku 2012, spółki grupy zawarły następujące
umowy znaczące:
5.1.
Umowa Ceramiki Nowej Gali SA z PGE Obrót SA
31 lipca 2012 roku spółka zawarła znaczącą umowę z PGE Obrót SA dotyczącą sprzedaży
energii elektrycznej. Przedmiot oraz istotne warunki umowy:



umowa zawarta została na czas nieokreślony (z możliwością wypowiedzenia z
zachowaniem 1 miesięcznego okresu wypowiedzenia) łączna wartość tej umowy za
okres 5 lat obowiązywania wynosi około 30 mln zł;
przedmiotem umowy jest zakup energii elektrycznej;
ceny sprzedaży energii elektryczne są cenami negocjowanymi indywidualnie i strony
mogą określić w umowie okres, w którym wynegocjowane, stałe cena są
gwarantowane.
8
Warunkiem zawieszającym rozpoczęcia sprzedaży energii w oparciu o powyższą umowę było
zawarcie przez Ceramikę Nową Galę SA umowy o świadczenie usług dystrybucji z właściwym
operatorem systemu dystrybucyjnego. Warunek ten został spełniony w sierpniu 2012 roku.
Zawarcie umowy pozwoliło na rozdzielenie funkcji dystrybutora i sprzedawcy energii
elektrycznej, które do tej pory pełnił jeden, lokalny dostawca.
5.2. Umowa handlowa spółki zależnej Ceramiki Gres SA z Leroy Merlin
Polska sp. z. o.o.
25 kwietnia 2012 roku spółka zależna Ceramika Gres SA zawarła umowę handlową z Leroy
Merlin Polska sp. z o.o. Przedmiot oraz istotne warunki umowy przedstawiono poniżej:
 umowa handlowa zawarta została na czas nieokreślony, a jej szacunkowa, łączna
wartość za okres 5 lat obowiązywania wynosi około 77.000 tys. złotych;

przedmiotem umowy jest współpraca handlowa w zakresie sprzedaży towarów przez
Ceramikę Gres SA. do Leroy Merlin Polska sp. z o.o.;

Leroy Merlin Polska sp. z o.o. jako nabywca będzie dokonywał zakupów po wzajemnie
uzgodnionych cenach, a w przypadku dostawach zbiorczych realizowanych do
magazynu centralnego będzie przysługiwać mu dodatkowy rabat;

dostawca zobowiązany jest do udzielenia dodatkowego rabatu na zaopatrzenie w
towar każdego nowo otwieranego sklepu nabywcy. Dodatkowy rabat przysługuje
nabywcy, także w przypadku pierwszego zamówienia nowych towarów, towarów
zakupywanych na ekspozycje oraz na specjalne operacje handlowe;
dostawca zobowiązany jest również do wsparcia działań marketingowych nabywcy;


nabywcy w przypadku przekroczenia sprzedaży towarów ponad umówioną wielkość
przysługiwać będzie premia roczna;

dostawca zobowiązuje się do terminowego dostarczania towarów zgodnych z
zamówieniem, w przypadku niedotrzymania terminu bądź niezgodności towarów z
zamówieniem dostawca będzie ponosić kary umowne;
dostawca zobowiązał się do zapewnienia dobrej jakości dostarczanych przez siebie
towarów;
strony umowy handlowej zobowiązały się do współpracy nad publikowaniem oferty
produktów na stronie internetowej nabywcy. Ponadto dostawca na swojej stronie
internetowej zamieści informacje o dostępności swoich produktów w sklepach
nabywcy.


Umowa powyższa stanowi kontynuację współpracy pomiędzy jej stronami, która trwa na
zbliżonych zasadach od kilku lat.
5.3. Warunkowa umowa Ceramiki Nowej
z Ministerstwem Gospodarki o dofinansowanie
Gali
II
sp.
z
o.
o.
3 grudnia 2012 roku, spółka zależna Ceramika Nowa gala II sp. z o.o. zawarła umowę
warunkową o dofinansowanie Projektu „Budowa zakładu w oparciu o innowacyjną
technologię produkcji płytek ceramicznych” w ramach poddziałania 4.5.1 Wsparcie inwestycji
w sektorze produkcyjnym, działania 4.5 Wsparcie inwestycji o dużym znaczeniu dla
gospodarki, osi priorytetowej 4 Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia Programu
Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, 2007-2013.
Przedmiot oraz istotne warunki umowy:

przedmiotem umowy jest udzielenie przez instytucję wdrażająca/instytucję
pośredniczącą II stopnia dofinansowania na realizację projektu „Budowa zakładu w
oparciu o innowacyjną technologię produkcji płytek ceramicznych”, ze środków
9
publicznych w ramach PO IG (Program Operacyjny Innowacyjna Gospodarka) oraz
określenie wzajemnych praw i obowiązków stron umowy związanych z realizacją
projektu w zakresie zarządzania, rozliczania, monitorowania, sprawozdawczości i
kontroli, a także w zakresie informacji i promocji;


maksymalna kwota wydatków kwalifikowanych na koszty inwestycji w środki trwałe
oraz wartości niematerialne i prawne wynosi 176,2 mln złotych;
po spełnieniu warunków wynikających z przedmiotowej umowy spółka zależna
otrzyma dofinansowanie na realizację projektu w maksymalnej wysokości 52,9 mln
złotych;

dofinansowanie może zostać udzielone w formie zaliczki lub refundacji poniesionych
wydatków kwalifikowanych;

spółka zależna jest zobowiązana do zapewnienia trwałości projektu i utrzymania
inwestycji w obrębie województwa świętokrzyskiego przez okres 5 lat;

spółka zależna jest zobowiązany do informowania opinii publicznej o fakcie
otrzymania dofinansowania na realizację projektu ze środków PO IG zarówno w
trakcie realizacji Projektu jak i po jego zakończeniu;

w przypadku nie wywiązania się spółki zależnej z postanowień zawartych w
przedmiotowej umowie Minister Gospodarki ma prawo wezwać spółkę do zwrotu
całości lub części otrzymanego dofinansowania.
Warunek rozwiązujący:
Spółka zależna zobowiązany jest do złożenia instytucji wdrażającej/instytucji
pośredniczącej II stopnia w terminie do dnia 31 marca 2013 roku:
ostatecznego pozwolenia na budowę dotyczącego projektu pod nazwą „Budowa
zakładu w oparciu o innowacyjna technologię produkcji płytek ceramicznych” wraz z pełną,
wymienioną w wytycznych Ministra Rozwoju Regionalnego w zakresie postępowania w
sprawie oceny oddziaływania na środowisko dla przedsięwzięć współfinansowanych z
krajowych lub regionalnych programów operacyjnych z dniu 5 maja 2009 roku,
dokumentacją oddziaływania projektu na środowisko, sporządzoną zgodnie z ustawą o
udostępnianiu informacji o środowisku i jego ochronie, udziale społeczeństwa w ochronie
środowiska oraz o ocenach oddziaływania na środowisko.
W przypadku nie spełnienia powyższego warunku umowa ulega rozwiązaniu z dniem
1 kwietnia 2013 roku, z mocą wsteczną od dnia zawarcia umowy. Ponadto strony umowy
ustaliły, iż do dnia spełnienia warunku, o którym mowa powyżej nie będą mogły być
realizowane wypłaty dofinansowania.
W związku z otrzymaniem 28 lutego 2013 roku przez spółkę zależną Ceramikę Nową
Galę II sp. z o.o. prawomocnego pozwolenia na budowę uległ spełnieniu warunek dotyczący
powyższej umowy.
6.
INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ
OD NIEJ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI
POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE
I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE
W
okresie
objętym
niniejszym
raportem
Ceramika
Nowa
Gala
SA,
ani spółki od niej zależne, nie zawarły transakcji z podmiotami powiązanymi, zarówno
pojedynczo, ani też łącznie, które byłyby istotne i zawarte na warunkach innych niż rynkowe.
10
7.
ZACIĄGNIĘTE KREDYTY, POŻYCZKI ORAZ UDZIELONE PORĘCZENIA
I GWARANCJE
7.1.
Kredyty Ceramiki Nowej Gali SA
7.1.1. Umowa kredytowa z BRE Bankiem SA
10 maja 2012 roku spółka zawarła umowę o krótkoterminowy kredyt obrotowy z BRE
Bankiem SA na kwotę 3.000 tys. złotych. Ostatnia rata kredytu została spłacona 30 listopada
2012 roku.
7.1.2. Umowa kredytowa z Citi Handlowy Bank Handlowy w Warszawie SA
Na 30 kwietnia 2012 roku przypadał termin spłaty kredytu odnawialnego udzielonego spółce
przez DZ BANK Polska SA w kwocie 6.500 tysięcy złotych. Kredyt ten został zrefinansowany
kredytem w takiej samej kwocie, zaciągniętym w banku Citi Handlowy Bank Handlowy w
Warszawie SA.
7.1.3. Umowa kredytowa z BRE Bankiem SA (zdarzenie po dniu
bilansowym)
W styczniu 2013 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) spółka zaciągnęła w BRE Bank SA
krótkoterminowy kredyt obrotowy na kwotę 3.000 tys. zł. Kredyt będzie spłacany
w 6 równych ratach miesięcznych począwszy od lutego 2013 roku.
7.2.
Kredyty spółki zależnej – Ceramiki Gres SA
7.2.1. Umowa kredytowa z Raiffeisen Bank Polska SA
Na 30 czerwca 2012 roku przypadał termin spłaty kredytu o limit wierzytelności udzielonego
spółce zależnej Ceramice Gres SA przez Raiffeisen Bank Polska SA w kwocie 23.500 tys.
złotych. Spółka podpisała z Raiffeisen Bank Polska SA aneks nr 1 do umowy kredytowej
wydłużający termin spłaty kredytu do 5 lipca 2013 roku, przy zachowaniu dotychczasowych
zabezpieczeń.
7.3.
Otrzymane pożyczki
W 2012 roku grupa nie otrzymała żadnych pożyczek.
8.
INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH I PORĘCZENIACH
8.1.
Udzielone pożyczki
W roku 2012 Ceramika Nowa Gala SA ani spółki od niej zależne nie udzielały pożyczek
podmiotom zewnętrznym. W przypadku pożyczki udzielonej przez podmiot dominujący na
rzecz CNG Luxembourg S.a.r.l. podpisano w marcu 2012 roku aneks podwyższający kwotę
pożyczki z 35 tys. euro do 60 tys. euro. Ponadto w lutym 2013 roku, tj. po dniu bilansowym,
podwyższono kwotę pożyczki o 25 tys. euro oraz wydłużono termin spłaty do 31 marca 2014
roku. W związku z tym obecnie kwota pożyczki wynosi 85 tys. euro. W grudniu 2012 roku
podpisano kolejny aneks do umowy pożyczki udzielonej Ceramice Nowej Gali II sp. z o.o.
przez Ceramikę Nową Galę SA, który przedłużył termin spłaty do 31 grudnia 2015 roku.
8.2.
Udzielone gwarancje
W 2012 roku nie udzielano żadnych gwarancji finansowych.
11
8.3.
Udzielone poręczenia
W 2012 roku Ceramika Nowa Gala SA nie udzielała poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji,
których wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych spółki.
Jednakże Ceramika Nowa Gala SA w 2012 roku poręczyła za spółki zależne tj. za
Ceramikę Nową Galę II sp. z o.o. oraz Ceramikę Gres SA na rzecz PGE Dystrybucja SA (PGE)
do kwoty 4.160 tys. zł za każdą spółkę, z tytułu wszelkich zobowiązań dłużników na rzecz
PGE z tytułu zapłaty za opłaty za przyłączenie oraz nakładów poniesionych na realizację
przyłączenia (zobacz też nota 22 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym).
Jednocześnie w związku z wydłużeniem terminu spłaty kredytu zaciągniętego przez Ceramikę
Gres SA w Raiffeisen Bank Polska SA do 5 sierpnia 2013 roku przedłużeniu uległ termin
ważności gwarancji korporacyjnej wystawionej przez Ceramikę Nową Galę II sp. z o.o.
stanowiącej zabezpieczenie kredytu. Kwota gwarancji korporacyjnej nie uległa zmianie
i wynosi 10.000 tys. zł.
Ponadto w mocy pozostają poręczenia na kwotę 21.000 tys. zł, udzielone przez
emitenta w latach ubiegłych na rzec spółki zależnej Ceramiki Gres SA z tytułu posiadanych
kredytów (w tym umowy faktoringowej) w HSBC Bank Polska SA.
Poza spółkami grupy poręczenia nie były udzielane.
9.
WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW POCHODZĄCYCH
Z WYEMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Z
WPŁYWÓW
W 2012 roku nie przeprowadzano żadnych emisji papierów wartościowych.
10.
REALIZACJA PROGNOZ FINANSOWYCH
W roku 2012 grupa kapitałowa nie opublikowała prognoz.
11.
OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI
Ceramika Nowa Gala SA jako podmiot dominujący w grupie kapitałowej prowadzi politykę
utrzymywania bezpiecznej struktury finansowania majątku tak, aby przepływ gotówki
generowany przez bieżącą działalność operacyjną pomniejszony o wydatki inwestycyjne
pozwalał na obsługę zobowiązań grupy, z uwzględnieniem marginesu bezpieczeństwa.
Na koniec roku 2012 kapitały własne grupy stanowiły 65% sumy bilansowej.
Wskaźnik bieżącej płynności zmalał w stosunku do poziomu w roku 2011 i kształtował się na
poziomie 1,65 co wciąż jest wartością bezpieczną, a grupa na bieżąco regulowała swoje
zobowiązania (w przypadku niektórych zobowiązań z tytułu dostaw występowały niewielkie
opóźnienia). Zarówno okres spłaty należności jak i okres spłaty zobowiązań w 2012 roku
poprawiły się.
Wybrane wskaźniki ekonomiczne
Wskaźnik bieżącej płynności
Wskaźnik bieżącej płynności II
Rentowność majątku
Rentowność kapitału własnego
Rentowność netto sprzedaży
Szybkość spłaty należności w dniach
Szybkość spłaty zobowiązań w dniach
Rotacja zapasów w dniach
2012
1,65
0,62
2,28%
3,52%
3,37%
87
59
221
2011
2,08
0,86
2,78%
4,41%
4,36%
99
83
215
12
12.
OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH
W 2012 roku spółka ponosiła bieżące nakłady związane z utrzymaniem posiadanego
majątku. Równocześnie kontynuowała skup akcji własnych, których część została
przeniesiona aportem do spółki zależnej CNG Luxembourg S.a.r.l. Wszystkie te wydatki były
sfinansowane w oparciu o generowany cash flow operacyjny i w oparciu o dostępne linie
kredytowe. W roku 2013 Ceramika Nowa Gala SA w ramach własnego zakładu
produkcyjnego poza bieżącymi wydatkami odtworzeniowymi nie planuje ponosić żadnych
innych wydatków inwestycyjnych. Równocześnie jednak w ramach grupy kapitałowej
planowane jest rozpoczęcie budowy nowego zakładu produkcyjnego. Realizacja tego
projektu będzie miała istotny wpływ na strukturę finansowania grupy kapitałowej w tym
również podmiotu dominującego. Na rok 2013 planowane wydatki inwestycyjne z tego tytułu
to ok. 20 mln zł. Łącznie w okresie do 2015 roku nakłady zamkną się kwotą 180 mln zł.
Spółka zależna otrzyma 53 mln zł z tytułu dofinansowania ze środków unijnych (zob. pkt.
5.3.). Pozostała kwota wydatków ma pochodzić z kredytów bankowych oraz środków
własnych. Negocjacje z bankami mające na celu domknięcie finansowania całości projektu są
w końcowej fazie.
13. NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE
GRUPY KAPITAŁOWEJ



zakończenie skupu akcji (zob. pkt. 32);
rozpoczęcie skupu akcji własnych w celu ich umorzenia (zob. pkt. 33);
wypłata dywidendy (zob. pkt. 34);

podniesienie kapitału spółki zależnej CNG Luxembourg S.a.r.l. w drodze aportu akcji
własnych (zob. pkt. 32);

obciążenie wyniku w związku z planowanymi przestojami produkcyjnymi:
5.000 tys. zł;

kwota amortyzacji w 2012 roku w stosunku do roku ubiegłego uległa obniżeniu o
2.960 tys. zł (w kwocie uwzględniono 2.800 tys. zł obniżki z tytułu corocznego
przeglądu stawek amortyzacji).
14. ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU
GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU JEJ DZIAŁALNOŚCI
14.1. Czynniki zewnętrzne
14.1.1. Koniunktura gospodarcza
W roku 2012, zarówno na rynku krajowym jak i zagranicznym, nastąpiło wyhamowanie
tempa wzrostu, który to wzrost umożliwiał zwiększanie sprzedaży w poprzednich latach.
Istnieje ryzyko, że to wyhamowanie, a nawet odwrócenie trendu wzrostowego w gospodarce
wystąpi również w 2013 roku. Ryzyko to w szczególności pogłębia niepewna sytuacja
finansów publicznych w Polsce oraz krajach należących do strefy euro. Grupa kapitałowa
stara się zmniejszyć to ryzyko poprzez poszerzenie oferty produktowej oraz poszukiwanie
nowych kanałów zbytu, w szczególności na tych rynkach eksportowych, na których do tej
pory produkty grupy nie były obecne.
13
14.2. Czynniki wewnętrzne
14.2.1. Pozycja grupy na rynku
Ceramika Nowa Gala SA oraz spółki zależne utrzymują istotne przewagi konkurencyjne nad
innymi producentami płytek typu gres, działającymi na rynku polskim: wyspecjalizowane
wyposażenie fabryk oraz stale poszerzana oferta produktowa. Spółka posiada nowoczesną
linię do produkcji płytek gresowych w technologii full-body. Dzięki zakładowi produkcyjnemu
w spółce zależnej oferta poszerzana jest o wyrafinowane gresy szkliwione. Grupa kapitałowa
może plasować swoje wyroby w wysokich segmentach cenowych.
14.2.2. Specjalizacja produkcji
Ważnym elementem przyjętej strategii rozwoju jest koncentracja działań grupy kapitałowej
na rynku podłogowych płytek gresowych. Specjalizacja produkcji przy wykorzystaniu
zakupionych we Włoszech nowoczesnych linii technologicznych umożliwia spółce oferowanie
produktów w kilku kategoriach, obejmujących głównie płytki wysokiej jakości. Grupa
kapitałowa realizuje strategię producenta wyspecjalizowanego i kieruje swoją ofertę do
wyższych segmentów rynku. Produkty Ceramiki Gres to płytki podłogowe, ale lokowane
głównie z segmencie średnim lub niskim. Z uwagi na nasilającą się konkurencję, głownie
producentów krajowych w segmencie niskim strategia grupy zakłada stopniowe wzbogacanie
oferty Ceramiki Gres o płytki z wyższego segmentu.
14.2.3. Potencjał rozwojowy grupy kapitałowej
Grupa kapitałowa posiada potencjał w zakresie produktów, logistyki, marketingu i sprzedaży
do dalszego wzrostu sprzedaży w oparciu o bazę produkcyjną spółki i podmiotu zależnego.
Aktualnie podstawowym ograniczeniem jest niepewność co do przyszłej koniunktury w
gospodarce światowej i w branży płytek ceramicznych Jednak w perspektywie kilku
następnych lat, przy spodziewanej poprawie sytuacji rynkowej, inwestycja realizowana przez
spółkę zależną Ceramikę Nową Galę II powinna wzmocnić pozycję grupy jako krajowego
lidera w produkcji płytek gresowych.
14.2.4. Strategia i rozwój grupy kapitałowej
Grupa kapitałowa realizuje strategię producenta wyspecjalizowanego, oferując płytki
wysokiej jakości i stosunkowo drogie, dystrybuowane
przez wyspecjalizowanych
hurtowników. Są one przeznaczone dla wymagających konsumentów, dla których cena nie
jest podstawowym kryterium wyboru. Produkty takie stanowią niewielki fragment całego
rynku płytek i są w zasadzie nieobecne w masowych kanałach dystrybucji.
Zakup w 2007 roku 100% akcji Ceramiki Gres SA wzmocnił pozycję grupy kapitałowej
Ceramiki Nowej Gali, szczególnie w segmencie płytek podłogowych. Z uwagi jednak na
odmienny asortyment produktów oferowanych przez przejętą spółkę (gresy szkliwione
głównie z segmentu średniego lub niskiego) utrzymywane są niezależne znaki towarowe obu
producentów. Tym niemniej, nastąpiła daleko idąca integracja spółek należących do grupy.
W 2011 roku nastąpiło zwiększenie mocy produkcyjnych w segmencie płytek
polerowanych i półpolerowanych. Była to odpowiedź na szybko rosnące zapotrzebowanie
rynku na tego typu produkty.
14
Grupa kapitałowa zamierza koncentrować się na umocnieniu pozycji rynkowej w
swym podstawowym segmencie wprowadzając nowe produkty oraz kontynuować program
poprawy efektywności funkcjonowania. Możliwości dalszego wzrostu upatruje się między
innymi na rynkach eksportowych.
W ramach grupy kapitałowej, dla której spółka jest podmiotem dominującym, w ciągu
najbliższych 3 lat planuje się budowę kolejnego zakładu produkcyjnego, wytwarzającego
produkty ukierunkowane na segment premium (zob. pkt. 12).
15. ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM ORAZ
JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ
W 2012 roku nie nastąpiła zmiana w zasadach zarządzania grupą kapitałową.
16.
ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
W 2012 roku nie nastąpiła zmiana w składzie osób zarządzających oraz nadzorujących spółkę
Ceramika Nowa Gala SA.
Zarząd spółki składa się z 2 do 5 osób, w tym prezesa, wiceprezesów i członków,
powoływanych i odwoływanych przez radę nadzorczą. Kadencja członka zarządu trwa trzy
lata. Członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Liczbę członków zarządu
określa rada nadzorcza – aktualnie są to 2 osoby. Osobom zarządzającym nie przysługują
uprawnienia do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji spółki, poza uprawnieniami
przyznanymi przez uchwały walnego zgromadzenia w ramach funkcjonujących programów
skupu akcji własnych. Działanie zarządu regulują przede wszystkim statut spółki (w
szczególności §16-18) oraz Kodeks spółek handlowych.
Prokurentem w Ceramice Nowej Gali SA jak również w spółce zależnej Ceramika
Nowa Gala II sp. z o.o. jest pan Zbigniew Polakowski.
17. UMOWY
Z
OSOBAMI
ZARZĄDZAJĄCYMI
PRZEWIDUJĄCE
REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA
Na mocy umów o pracę, każdemu z członków zarządu przysługuje odprawa
w wysokości trzymiesięcznego wynagrodzenia zasadniczego. Z wszystkim członkami zarządu
zawarto umowy o zakazie konkurencji. W czasie trwania zakazu konkurencji członkowi
zarządu przysługuje odszkodowanie.
18. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD WYPŁACONYCH
NALEŻNYCH OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM
LUB
18.1. Wynagrodzenia wypłacone osobom zarządzającym
Imię i nazwisko
Waldemar Piotrowski
Paweł Górnicki
Zbigniew Polakowski
Razem
CNG SA
748
520
145
1 413
CNG II
Ceramika Gres
88
211
58
176
74
60
220
447
Razem
1 047
754
279
2 080
Wynagrodzenia podano w kwotach brutto.
15
18.2. Wynagrodzenia wypłacone członkom rady nadzorczej
Imię i nazwisko
Grzegorz Leszczyński
Paweł Marcinkiewicz
Grzegorz Ogonowski
Wojciech Włodarczyk
Łukasz Żuk
Spółka
CNG
CNG
CNG
CNG
CNG
Kwota
SA
SA
SA
SA
SA
32,4
39,6
32,4
32,4
32,4
Razem
169,2
Wynagrodzenia podano w kwotach brutto.
19. NIESPŁACONE POŻYCZKI, KREDYTY, GWARANCJE, PORĘCZENIA ITP.
UDZIELONE PRZEZ SPÓŁKĘ, BĄDŹ JEDNOSTKI OD NIEJ ZALEŻNE
NA
RZECZ
OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH
I
NADZORUJĄCYCH,
BĄDŹ NA RZECZ OSÓB Z NIMI POWIĄZANYCH
Na dzień kończący rok obrotowy tego typu transakcje nie występowały.
20. AKCJE SPÓŁKI
I NADZORUJĄCE
POSIADANE
PRZEZ
OSOBY
ZARZĄDZAJĄCE
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez spółkę w 2012 roku zaszła zmiana w stanie
posiadania akcji spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące spółki:

pan Grzegorz Leszczyński pełniący funkcję członka rady nadzorczej zbył – 272.000
akcji stanowiących 0,48 % udziału w kapitale akcyjnym spółki i dających prawo do
wykonywania takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
Na dzień publikacji niniejszego raportu z informacji dostępnych spółce wynika, że:
 pan Waldemar Piotrowski pełniący funkcję prezesa zarządu posiada: 10.806.249 akcji
stanowiących 18,95% udziału w kapitale akcyjnym spółki i dających prawo do
wykonywania takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu;

pan Paweł Górnicki pełniący funkcję wiceprezesa zarządu posiada: 352.077akcji
stanowiących 0,62% udziału w kapitale akcyjnym spółki i dających prawo do

pan Zbigniew Polakowski pełniący funkcję prokurenta posiada: 12.070 akcji
stanowiących 0,02 % udziału w kapitale akcyjnym spółki i dających prawo do

pan Grzegorz Leszczyński pełniący funkcję członka rady nadzorczej posiada: 501.537
akcji stanowiących 0,88 % udziału w kapitale akcyjnym spółki i dających prawo do
wykonywania takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
16
21.
INFORMACJA O ZNACZĄCYCH AKCJONARIUSZACH
Zgodnie z otrzymanymi przez spółkę informacjami następujący akcjonariusze posiadają akcje
uprawniające do co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu:
Akcjonariusz
Ilość objętych
akcji
Procentowy
udział w kapitale
akcyjnym
Głosy na WZ
Procentowy
udział w głosach
na WZ
Piotrowski Waldemar
10 806 249
18,95%
10 806 249
18,95%
AMPLICO OFE (d. AIG
OFE)
10 148 365
17,79 %
10 148 365
17,79 %
oraz Ceramika Nowa Gala
SA*
10 063 159
17,64%
10 063 159
17,64%
Aviva Otwarty Fundusz
Emerytalny Aviva BZ
WBK
4 454 000
7,81%
4 454 000
7,81%
Allianz Polska OFE
3 761 616
6,59%
3 761 616
6,59%
* emitent, ani spółka zależna, nie mają prawa wykonywać prawa głosu z posiadanych przez siebie akcji własnych
Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do
spółki. Z akcjami spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw
własności, ani ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu.
22. INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH W WYNIKU KTÓRYCH
W PRZYSZŁOŚCI MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH
POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY
Spółce nie są znane funkcjonujące tego typu umowy.
23.
INFORMACJA O UMOWACH Z BIEGŁYM REWIDENTEM
Podmiotem badającym sprawozdanie finansowe spółki jest BDO sp. z o. o. Badanie
sprawozdania finansowego za rok 2012 zostało przeprowadzone w oparciu o umowę
podpisaną 20 lipca 2012 roku. Umowa ta dotyczy badania jednostkowego sprawozdania
finansowego spółki za rok 2012, skonsolidowanego sprawozdania spółki za rok 2012,
przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na
30 czerwca 2012 roku oraz przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego sporządzonego na 30 czerwca 2012 roku. Łączne wynagrodzenie netto
przysługujące podmiotowi dokonującemu badania z tytułu tej umowy wynosi 51 tys. zł.
Dodatkowo, z tytułu umów o badanie jednostkowych, rocznych sprawozdań finansowych
oraz przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych, BDO sp. z o.o.
przysługuje wynagrodzenie netto w łącznej kwocie 39 tys. zł. Podmiotowi badającemu
przysługuje również zwrot poniesionych kosztów badania, według faktycznie poniesionych
wydatków. Ponadto w roku 2012 BDO sp. z o.o. otrzymało wynagrodzenie w wysokości
9 tys. zł z tytułu wyceny akcji własnych wniesionych aportem do spółki zależnej CNG
Luxembourg S.a.r.l.
W roku 2011 BDO sp. z o. o. świadczyła na rzecz spółek grupy usługi na podstawie
umów z 29 lipca 2011 roku obejmujące:
17

przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki,
jednostkowego sprawozdania finansowego spółek zależnych oraz skonsolidowanego
sprawozdania finansowego spółki sporządzonych na dzień 30 czerwca 2011 roku;
 badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki, jednostkowego
sprawozdania finansowego spółek zależnych oraz skonsolidowanego sprawozdania
finansowego spółki sporządzonych na dzień 31 grudnia 2011 roku.
Z tytułu umów zawartych w 2011 roku, firma BDO sp. z o. o. otrzymała wynagrodzenie w
kwocie 110 tys. zł plus podatek VAT oraz zwrot faktycznie poniesionych kosztów badania.
24. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA Z OKREŚLENIEM W JAKIM
STOPNIU SPÓŁKA JEST NA NIE NARAŻONA
24.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością grupy kapitałowej
24.1.1. Ryzyko związane ze wzrostem kosztów produkcji
Zakłady produkcyjne wchodzące w skład grupy kapitałowej zużywają w procesie
produkcyjnym znaczące ilości gazu ziemnego, energii elektrycznej i surowców. Zwiększenie
poziomu cen gazu, energii elektrycznej lub surowców może niekorzystnie wpłynąć na wyniki
działalności grupy. Szczególnie w przypadku gazu i energii występuje uzależnienie od
pojedynczych dostawców o pozycji monopolistycznej. Spółki grupy kapitałowej przykładają
dużą wagę do kontroli i ograniczania kosztów na poszczególnych etapach produkcji. Nie
wyklucza się również konieczności podwyżki cen sprzedawanych produktów. W roku 2013
zarówno ceny gazu jak i ceny energii elektrycznej ulegną obniżeniu co ograniczy wpływ tego
ryzyka na sytuację spółki.
24.1.2. Ryzyko związane z niepełnym wykorzystaniem posiadanych mocy
produkcyjnych
Spodziewane spowolnienie gospodarcze na rynku krajowym oraz wciąż niepewna sytuacja
makroekonomiczna, zwłaszcza na obszarze krajów Unii Europejskiej potencjalnie mogą
przełożyć się na osłabienie popytu na produkty grupy. W takiej sytuacji konieczne może być
ograniczenie produkcji, dostosowujące jej poziom do poziomu realizowanej sprzedaży.
Działanie takie jest korzystne biorąc pod uwagę utrzymanie bezpiecznego poziomu płynności
finansowej. Równocześnie jednak oznaczać będzie spadek rentowności, gdyż większa część
stałych kosztów produkcyjnych obciążać będzie bezpośrednio skonsolidowany wynik
finansowy spółki.
24.1.3. Ryzyko związane z dostępnością wysokiej jakości surowców
wykorzystywanych w procesie produkcyjnym
W procesie produkcji płytek ceramicznych grupa wykorzystuje wysokiej jakości surowce
naturalne. Aby uzyskać wysoką jakość gresu wymagane są składniki o niskim poziomie
zanieczyszczeń. Uzyskanie żywych kolorów wymaga zastosowania masy, która po wypaleniu
nie ciemnieje. Istnieje ryzyko ograniczonej dostępności surowców o wymaganych
parametrach jakościowych, a spółki grupy mogą być zmuszone do zmiany stosowanych
receptur. Grupa zabezpiecza się przed tym ryzykiem tworząc alternatywne receptury, z
wykorzystaniem odpowiednich zamienników. Ryzyko to ma większe znaczenie w przypadku
marki Nowa Gala niż marki Ceramika Gres.
18
24.1.4. Ryzyko utrzymania warunków zwolnienia podatkowego z tytułu
działalności na obszarze specjalnej strefy ekonomicznej
Zwolnienie podatkowe z tytułu działalności w Starachowickiej Specjalnej Strefie
Ekonomicznej nakładało na spółkę zależną Ceramika Nowa Gala II sp. z o.o. ograniczenia i
zobowiązania do utrzymania określonego poziomu zatrudnienia i nie zbywania aktywów. W
roku 2010 upłynął okres, w którym spółka zależna musiała dotrzymać obu tych warunków.
Ponadto możliwość wykorzystania zwolnienia jest ograniczona czasowo – do 2017 roku.
Powyższe oznacza, że aby w pełni wykorzystać zwolnienie, spółka zależna musi w tym
okresie wygenerować odpowiedni poziom dochodu do opodatkowania. Ponadto, w grudniu
2011 roku Ceramika Nowa Gala II sp. z o.o. uzyskała dodatkowe zezwolenie na działalność w
tej strefie, ale możliwość wykorzystania zwolnienia podatkowego uzależniona jest od
inwestycyjnych realizacji zakładanych inwestycji i wzrostu zatrudnienia.
24.1.5. Ryzyko związane ze zmianami upodobań konsumentów
Rynek płytek ceramicznych charakteryzuje się występowaniem trendów mody, co powoduje
konieczność do podążania przez producentów za zmiennymi preferencjami nabywców.
Możliwe niedopasowanie oferowanego asortymentu do oczekiwań klientów stwarza ryzyko
powstania nadmiernych zapasów lub też konieczności ich sprzedaży po niższych cenach.
Ryzyko niedopasowania asortymentu do gustów nabywców rośnie wraz z poszerzeniem
oferty o nowe wzory. Aby ograniczyć to ryzyko spółki grupy obserwują występujące na rynku
tendencje oraz dopasowują ofertę produktową do gustów i wymagań klientów.
24.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim spółka prowadzi
działalność
24.2.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną
W 2013 roku spodziewane jest istotne osłabienie tempa rozwoju na rynku krajowym oraz
wystąpienia utrzymywanie się kryzysu, zwłaszcza finansów publicznych w krajach strefy
euro. W efekcie takiej sytuacji popyt na produkty grupy może utrzymywać się na obniżonym
poziomie. Spółki grupy starają się zmniejszyć to ryzyko poprzez poszerzenie oferty
produktowej oraz aktywne poszukiwanie nowych kanałów zbytu, w szczególności na tych
rynkach eksportowych, na których do tej pory produkty grupy nie były obecne.
24.2.2. Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych
Grupa plasuje swoje produkty w wyższym segmencie rynku, gdzie tradycyjnie dominowały
firmy włoskie i hiszpańskie. Natomiast dla produktów ekonomicznych największe znaczenie
ma konkurencja krajowa. W związku ze spowolnieniem gospodarczym znaczenie rywalizacji
wzrosło we wszystkich segmentach. Grupa podejmuje działania mające na celu utrzymanie
jej pozycji jako wiodącego producenta podłogowych płytek gresowych poprzez aktywne
poszukiwanie nowych możliwości rozbudowy posiadanego potencjału, mających na celu
wzmocnienie grupy kapitałowej. Ponadto chcąc utrzymać przewagę konkurencyjną stale
unowocześnia i poszerza swoją ofertę asortymentową.
24.2.3. Ryzyko wzrostu konkurencji dla oferowanych płytek ceramicznych
ze strony innych materiałów wykończeniowych
Płytki ceramiczne ścienne i podłogowe są jednym z najpopularniejszych materiałów
wykończeniowych, jednakże z produktami grupy, w pewnym stopniu, konkurują producenci
innych materiałów takich jak naturalny kamień, czy drewno. Istnieje ryzyko, że w przyszłości
nowe lub istniejące materiały wykończeniowe staną się atrakcyjnym substytutem płytek
19
ceramicznych. Sytuacja taka mogłaby negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży oraz wyniki
grupy.
24.2.4. Ryzyko związane z niestabilnością rynków wschodnioeuropejskich i
azjatyckich
Grupa
kapitałowa
sprzedaje
część
swojej
produkcji
na
rynkach
krajów
wschodnioeuropejskich oraz euroazjatyckich. Z uwagi na wciąż mało przejrzyste zasady
funkcjonowania tych rynków dochodzenie należności może być tam utrudnione. Ryzyko to
jest minimalizowane poprzez stosowną politykę kredytowania odbiorców.
24.2.5. Ryzyko związane z systemem podatkowym
Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, a wiele z nich nie
zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej
wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno
praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż
niejednolite. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich
przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach
należących do Unii Europejskiej. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów
podatkowych w przypadku polskiej spółki zachodzi większe ryzyko, niż w przypadku spółki
działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych, iż zastosowane przez jednostkę
rozwiązania w tym zakresie zostaną uznane za niezgodnie z przepisami podatkowymi.
Jednym z aspektów niedostatecznej precyzji unormowań podatkowych jest brak przepisów
przewidujących formalne procedury ostatecznej weryfikacji prawidłowości naliczenia
zobowiązań podatkowych za dany okres. Deklaracje podatkowe oraz wysokość faktycznych
wypłat z tego tytułu mogą być kontrolowane przez organy skarbowe przez pięć lat od końca
roku, w którym minął termin płatności podatku. Przyjęcie przez organy podatkowe
odmiennej interpretacji przepisów podatkowych, niż zakładana przez spółkę może mieć
istotny negatywny wpływ na działalność spółki, jej sytuację finansową, wyniki i perspektywy
rozwoju. Grupa nie przewiduje wystąpienia tego typu niebezpieczeństwa, ale nie może go
całkowicie wykluczyć. Podobne ryzyko występuje w przypadku obowiązkowych obciążeń z
tytułu ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych.
24.3. Ryzyko finansowe oraz cele i zasady zarządzania tym ryzykiem
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta grupa kapitałowa, należą
kredyty bankowe, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych
instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność grupy. Spółki
grupy posiadają też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu
dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nie działalności.
Ponadto grupa kapitałowa posiada udziały w innych podmiotach gospodarczych, przy czym
ich wartość jest nieistotna. Spółki grupy nie zawierały transakcji z udziałem instrumentów
pochodnych. Zasadą stosowaną przez grupę kapitałową obecnie i przez cały okres objęty
niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym jest nieprowadzenie obrotu
instrumentami finansowymi.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych grupy kapitałowej
obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd
weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały
w skrócie omówione poniżej. Wielkość tego ryzyka w okresie została przedstawiona poniżej.
Zasady rachunkowości grupy dotyczące instrumentów finansowych zostały omówione we
wprowadzeniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
20
24.3.1. Ryzyko stóp procentowych
W chwili obecnej aktywa i pasywa wykazywane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji
finansowej nie podlegają wahaniom ze względu na zmiany stóp procentowych. Jednak ze
względu na wykorzystywanie przez grupę źródeł finansowania o zmiennej stopie
oprocentowania, wzrost stóp bazowych oraz wzrost marż stosowanych przez instytucje
finansowe może powodować zwiększenie kosztów finansowych. Grupa nie korzysta z
instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne przed ryzykiem zmiany stóp
procentowych.
24.3.2. Ryzyko związane z kursem walut
Grupa prowadzi transakcje importowe i eksportowe w walutach obcych (USD i EUR) na
znaczącą skalę. Zmiana kursu walut względem złotego może być przyczyną osiągnięcia
niższych od zamierzonych wyników. Wahania kursów wpływają na skonsolidowany wynik
finansowy poprzez:

zmiany wyrażonej w złotówkach wartości sprzedaży eksportowej i wyrażonych w
złotówkach kosztów produkcji, w części dotyczącej importowanych surowców;
 zmieniające się koszty nabywanych w kraju surowców, materiałów, nośników energii i
usług, których cena uzależniona jest, bezpośrednio lub pośrednio, od kursów walut;
 zrealizowane różnice kursowe powstałe między datą sprzedaży lub zakupu, a datą
zapłaty należności lub zobowiązania;
 niezrealizowane różnice kursowe z wyceny rozrachunków na dzień bilansowy,
 zmieniające się natężenie konkurencji związane z poziomem cen płytek
importowanych.
Ponieważ grupa prowadzi transakcje zagraniczne zarówno w zakresie eksportu jak i importu,
ryzyko wahań kursowych jest do pewnego stopnia kompensowane. Transakcje handlowe w
walutach obcych (import i eksport) należą do normalnego toku działalności spółek grupy. W
związku z powyższym, przyszłe przepływy pieniężne z tego tytułu są narażone na zmianę ich
wartości wynikającą z wahań kursów walut, a dostępne możliwości zabezpieczenia ryzyka
walutowego, ze względu na występującą na rynkach eksportowych niepewność, są
ograniczone. W szczególności poziom kompensacji pomiędzy przychodami i kosztami
walutowymi stał się mniej przewidywalny.
24.3.3. Ryzyko kredytowe
Z należnościami od klientów wiąże się ryzyko kredytowe. Każdego roku część należności
zostaje utracona (są tworzone odpisy aktualizujące). Ryzyko kredytowe związane z
należnościami od klientów jest ograniczane poprzez:


limitowanie ekspozycji na pojedynczy podmiot (limity kredytowe);
dywersyfikację, poprzez współpracę z wieloma podmiotami, tak że żaden nie ma
pozycji dominującej;
 ubezpieczenie większości należności;
 inne zabezpieczenia (na przykład weksle gwarancyjne, gwarancje bankowe, czy
akredytywy).
Zadłużenie poszczególnych klientów jest monitorowane i w przypadku wystąpienia
problemów podejmowane są działania mające na celu ściągnięcie należności. Przy ustalaniu
zasad ograniczania ryzyka kredytowego są brane pod uwagę również utracone korzyści,
wynikające ze zmniejszonej sprzedaży do danego klienta, wskutek przyjętych ograniczeń.
21
24.3.4. Ryzyko płynności
Grupa korzysta z finansowania zewnętrznego, od którego uzależniona jest jej płynność. W
celu zapewnienia dostępności finansowania grupa kapitałowa utrzymuje udział długu w
finansowaniu na bezpiecznym poziomie. W związku z planowanymi inwestycjami uzależnienie
od finansowania zewnętrznego będzie rosnąć.
W tabeli poniżej pokazano wymagalność poszczególnych klas zobowiązań, licząc od
dnia bilansowego.
Klasa zobowiązań finansowych
Opłaty z tytułu leasingu operacyjnego*
Kredyty podlegające refinansowaniu
Kredyty do spłaty
Razem
do 6
miesięcy
Razem
26 208
5 199
67 974
2 998
102 379
26 208
977
8 827
1 322
37 334
od 6 do
12
miesięcy
Kolejne
lata
w 2014
0
929
53 000
383
54 311
0
1 743
6 147
593
8 483
0
1 551
0
700
2 251
*dotyczy najistotniejszych umów najmu powierzchni biurowych, magazynowych oraz umów wynajmu samochodów
W przypadku istotnych umów klasyfikowanych jako leasing operacyjny, które nie
mogą zostać wypowiedziane lub mają określony minimalny, umowny okres wypowiedzenia,
całość kwot, które spółka musiałby zapłacić w okresie do zakończenia umów wynosi 4.953
tys. zł.
24.3.5. Analiza wrażliwości instrumentów kapitałowych na ryzyka, którym
podlegają dane instrumenty
Kwoty w tysiącach złotych (PLN ‘000), poza saldami w walucie.
Instrument finansowy
Waluta
Kredyty zaciągnięte w walucie
stopy zmiennej
stopy zmiennej
Saldo w
walucie
Saldo
w
złotych
EUR
USD
EUR
USD
EUR
USD
EUR
696
1 194
144
1 269
1 604
126
584
2 846
3 700
587
3 934
6 558
392
2 389
EUR
584
2 389
PLN
70 972
70 972
Typ ryzyka
walutowe
walutowe
walutowe
walutowe
walutowe
walutowe
walutowe
stopy
procentowej
stopy
procentowej
Przyjęty
zakres
wahań
+/-20%
+/-20%
+/-20%
+/-20%
+/-20%
+/-20%
+/-20%
Poziom
wrażliwości
569
740
117
787
1 312
78
478
3,00%
72
3,00%
2 129
25. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY,
JAKIE WYSTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU ROKU OBROTOWEGO W OKRESIE
DO SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Zdarzenia takie nie wystąpiły.
22
26.
OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH
Opis istotnych pozycji pozabilansowych
został
27. CHARAKTERYSTYKA
STRUKTURY
SKONSOLIDOWANEGO BILANSU
zamieszczony
AKTYWÓW
w
skonsolidowanym
I
PASYWÓW
Po stronie aktywów sprawozdania z sytuacji finansowej dominującą pozycją są aktywa
trwałe. Stanowią one ok. 50% sumy bilansowej. Z kolei w ich strukturze największy udział
mają rzeczowe aktywa trwałe (75% wartości pozycji). Na zmianę wartości rzeczowego
majątku trwałego pomiędzy rokiem 2012, a 2011 wpływ miały odpisy amortyzacyjne
dokonywane w ciągu roku (spadek wartości). Istotną pozycją majątku trwałego jest również
nieruchomość inwestycyjna, której wartość w stosunku do roku 2011 wzrosła o 150 tys. zł.
Pozycja ta na koniec roku 2012 stanowiła 2% sumy bilansowej.
W przypadku majątku obrotowego, podobnie jak w roku 2011, w roku 2012
największą jego część stanowiły zapasy (63%). Należności na koniec 2012 roku stanowiły
16% wartości aktywów i 32% wartości majątku obrotowego. W roku 2011 było to
odpowiednio 17% i 35%.
Po stronie pasywów dominującą pozycją są kapitały własne stanowiące 65% sumy
bilansowej. Pomimo prowadzonego skupu akcji własnych, dzięki wypracowanemu
dodatniemu wynikowi finansowemu, wartość kapitałów własnych wzrosła w stosunku do
stanu na koniec roku 2011. Z uwagi na to, że w spółkach zależnych Ceramika Nowa Gala SA
posiada 100% kapitałów, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie występują
udziały mniejszości. Minimalna wartość różnic kursowych z przeliczenia to wynik przeliczenia
z euro na polskie złote sprawozdania finansowego spółki zależnej CNG Luxembourg S.a.r.l.
Udział zadłużenia długoterminowego w sumie pasywów spadł z 14% w roku 2011 do
5% w roku 2012. Na rok 2012 przypada spłata część kredytów obrotowych, jednakże spółki
grupy prowadzą działania w celu odnowienia posiadanych kredytów obrotowych
średnioterminowych i wydłużeniu okresu ich spłaty. Udział zadłużenia krótkoterminowego w
pasywach wyniósł 20% na koniec roku 2012, podczas gdy na koniec roku 2011 było to 24%.
Ogólny udział zadłużenia w finansowaniu aktywów grupy utrzymuje się na bezpiecznym
poziomie.
28. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB
GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH
GRUPY KAPITAŁOWEJ
W 2012 roku spółka dominująca dokonała podwyższenia kapitału spółki zależnej CNG
Luxembourg w drodze kolejnego aportu akcji własnych (zob. pkt. 32).
29. OPIS POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM
WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM
ADMINISTARCJI PUBLICZNEJ
Żadne z postępowań sądowych bądź administracyjnych, w których stroną była
bądź jest spółka lub jednostki od niej zależne nie dotyczy przedmiotu sporu
o wartości przewyższającej kwotę 10% kapitałów własnych spółki.
23
30.
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
W tym zakresie spółka sporządziła oddzielny dokument, który podlegał badaniu przez
biegłego rewidenta i został opublikowany w raporcie rocznym.
31. INFORMACJA
PRACOWNICZYCH
O
SYSTEMIE
KONTROLI
PROGRAMÓW
AKCJI
W grupie nie funkcjonują obecnie programy akcji pracowniczych.
32.
ZAKOŃCZENIE SKUPU AKCJI WŁASNYCH
W 2011 roku spółka wznowiła skup akcji własnych zgodnie z postanowieniami uchwały nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 października 2008 roku w sprawie
wyrażenia zgody na nabycie przez spółkę akcji własnych.
Od dnia wznowienia skupu do 5 lipca 2012 roku (dzień ostatniej transakcji w ramach
opisywanego programu) skupiono łącznie 3.516.869 akcji własnych o wartości nominalnej
3.516.869 złotych, stanowiących 6,17% kapitału zakładowego oraz 6,17% głosów na
walnym zgromadzeniu. Kwota wydatków poniesionych na ten cel w okresie od 1 stycznia
2012 roku do 5 lipca 2012 roku to 1.639 tys. złotych, a łączna kwota wydatków od
wznowienia skupu do zakończenia skupu to 7.978 tys. złotych. 27 kwietnia 2012 roku
3.279.720 akcji własnych o wartości nominalnej 3.279.720 złotych, stanowiących 5,75%
kapitału zakładowego oraz 5,75% głosów na walnym zgromadzeniu, zostało wniesione
aportem do spółki zależnej CNG Luxembourg. Po tym podwyższeniu kapitału podmiot zależny
CNG Luxembourg posiada 8.983.608 akcji stanowiących 8.983.608 głosów na walnym
zgromadzeniu spółki, przy czym ani sama spółka, ani podmiot zależny nie mogą wykonywać
prawa głosów z akcji własnych podmiotu dominującego.
5 lipca 2012 roku, w związku z całkowitym wykorzystaniem środków przeznaczonych
uchwałami walnego zgromadzenia na ten cel, zakończono skup akcji własnych prowadzony
zgodnie z postanowieniami uchwały nr 3 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z 10
października 2008 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez spółkę akcji własnych.
33.
ROZPOCZĘCIE SKUPU AKCJI WŁASNYCH W CELU ICH UMORZENIA
16 kwietnia 2012 roku walne zgromadzenie podjęło uchwałę nr 15 w sprawie wyrażenia
zgody na zakup przez spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia. Środki na sfinansowanie
wykupu akcji własnych zgodnie z uchwałą nr 16 walnego zgromadzenia z 16 kwietnia 2012
roku pochodzą z zysku spółki wypracowanego w 2011 roku. Szczegóły rozpoczętego 6 lipca
2012 roku skupu akcji własnych w celu ich umorzenia przedstawiono poniżej:


łączna liczba nabywanych akcji nie będzie większa niż 2.200.000 akcji;
wysokość środków przeznaczonych na zakup akcji będzie nie większa niż 6.600.000
zł;
 zarząd jest upoważniony do realizacji zakupu akcji w okresie nie dłuższym niż do 15
kwietnia 2013 roku;
 cena nabywanych akcji nie będzie wyższa niż 3 zł za akcję.
Środki na zakup akcji własnych w celu ich umorzenia pochodzą z „Kapitału Rezerwowego –
Funduszu Specjalnego” utworzonego zgodnie z uchwałą nr 16 zwyczajnego walnego
zgromadzenia z 16 kwietnia 2012 roku w sprawie przeznaczenia środków pochodzących z
zysku spółki za rok 2011 na sfinansowanie wykupu akcji własnych. Po zakończeniu procesu
24
nabywania akcji własnych przez spółkę zarząd zwoła walne zgromadzenie w celu powzięcia
uchwały o umorzeniu akcji i obniżeniu kapitału zakładowego. Zarząd po zasięgnięciu opinii
rady nadzorczej może zakończyć zakup akcji własnych przed upływem terminu określonego
w uchwale. Skup odbywa się za pośrednictwem wybranego domu maklerskiego. W ramach
ustalonej, maksymalnej ceny nabywanych akcji, w trakcie trwania skupu zarząd uprawniony
jest do wyznaczania maksymalnego poziomu ceny skupu akcji.
Od rozpoczęcia skupu akcji własnych w celu ich umorzenia do 31 grudnia 2012 roku
skupiono łącznie 584.428 akcji własnych o wartości nominalnej 584.428 złotych,
stanowiących 1,02% kapitału zakładowego oraz 1,02% głosów na walnym zgromadzeniu.
Kwota wydatków poniesionych na ten cel w okresie od rozpoczęcia skupu do 31 grudnia
2012 roku to 1.150 tys. złotych.
34.
WYPŁACONA DYWIDENDA
25 maja 2012 roku, zgodnie z uchwałą walnego zgromadzenia nr 9 z 16 kwietnia 2012 roku,
spółka wypłaciła dywidendę w kwocie 3.363.812,55 złotych. Stanowiła ona część zysku za
rok 2011. Na jedną akcję przypadło 0,07 zł dywidendy. W dywidendzie nie brały udziału
akcje własne będące w posiadaniu spółki lub podmiotu od niej zależnego.
Podpisy
Niniejsze sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej sporządzono i podpisano 18 marca
2013 roku. Zostanie ono opublikowane 21 marca 2013 roku.
_______________________
_______________________
Zarząd
Główny Księgowy
25

Ceramika Nowa Gala SA

Transkrypt

Podobne dokumenty

Letnia Gala Biznesu - Pracodawcy Pomorza

Twoja łazienka naszą pasją!