Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Warszawa, dnia 25 listopada 2016
Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy Skarbiec Holding S.A.
Zarząd Spółki Skarbiec Holding S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 47a, 00-695 wpisanej do
Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w
Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000503222,
działając na podstawie art.395 i 399 § 1 w zw. z art.402 1 i 402 2 Kodeksu spółek handlowych i § 14 ust.2 Statutu
Spółki zwołuje na dzień 22 grudnia 2016 roku, na godzinę 10:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki,
które odbędzie się w Warszawie, w siedzibie Spółki.
I. Porządek obrad.
1.Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2.Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3.Sporządzenie listy obecności.
4.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do
podejmowania wiążących uchwał.
5.Przyjęcie porządku obrad.
6.Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia Uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3
listopada 2016 w sprawie: (i) przeprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce w miejsce dotychczasowego
programu motywacyjnego, (ii) uchylenia uchwały nr 1 Walnego Zgromadzenia z dnia 25 września 2014 roku
oraz uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia z dnia 8 stycznia 2016 roku, (iii) warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii C, (iv) zmiany Statutu, (v) emisji
warrantów subskrypcyjnych oraz (vi) pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
7. Podjęcie uchwały w sprawie (i) przeprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce w miejsce
dotychczasowego programu motywacyjnego, (ii) uchylenia uchwały nr 1 Walnego Zgromadzenia z dnia 25
września 2014 roku oraz uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia z dnia 8 stycznia 2016 roku, (iii) warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii C, (iv) zmiany
Statutu, (v) emisji warrantów subskrypcyjnych oraz (vi) pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy.
8.Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3
listopada 2016 w sprawie przeprowadzenia Programu Motywacyjnego Serii D, warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji serii D zwykłych na okaziciela z wyłączeniem w całości
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie emisji warrantów
subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie
ubiegania się o dopuszczenia akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji akcji serii D.
9. Podjęcie uchwały w sprawie przeprowadzenia Programu Motywacyjnego Serii D, warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji serii D zwykłych na okaziciela z wyłączeniem
w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie emisji
warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w
sprawie ubiegania się o dopuszczenia akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji akcji
serii D.
1
10.Podjęcie uchwały w sprawie przyznania wynagrodzenia członkowi Rady Nadzorczej P. Robertowi
Oppenheimowi.
11.Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
II. Informacje dla Akcjonariuszy.
1.
Prawo do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na
16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia tj. w dniu 6 grudnia 2016 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w
Walnym Zgromadzeniu). Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki
zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym
dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek
papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Zaświadczenie powinno zawierać w swojej treści wszystkie elementy wskazane w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek
handlowych. Brak zgłoszenia żądania przez uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki
wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w wyżej wymienionych
terminach uniemożliwia wzięcie udziału w Walnym Zgromadzeniu.
Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółka
ustala na podstawie w/w zaświadczeń oraz wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Osoby uprawnione do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, posiadające akcje imienne oraz
użytkownicy i zastawnicy posiadający prawo głosu, ustalone zostaną według stanu ujawnionego w księdze
akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Lista Akcjonariuszy będzie wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień odbycia
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. w dniach 19-21 grudnia 2016 oraz w miejscu i czasie
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy
uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając
własny adres e-mail, na który lista powinna być wysłana.
W odniesieniu do akcji zapisanych na rachunku zbiorczym za zaświadczenie o prawie uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu uważa się dokument o odpowiedniej treści wystawiony przez posiadacza takiego
rachunku. Jeżeli rachunek zbiorczy nie jest prowadzony przez KDPW (albo przez spółkę, której KDPW
przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych), posiadacz
takiego rachunku powinien zostać wskazany KDPW (albo spółce, której KDPW przekazał wykonywanie
czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych) przez podmiot prowadzący dla niego
rachunek zbiorczy przed pierwszym wystawieniem takiego dokumentu.
Na podstawie dokumentów, o których mowa powyżej posiadacz rachunku zbiorczego sporządza wykaz
uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku, gdy posiadacz rachunku zbiorczego nie
jest uczestnikiem KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia
depozytu papierów wartościowych) wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest
przekazywany za pośrednictwem uczestnika KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie
czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych).
Akcjonariusz Spółki może przenosić Akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu (6 grudnia 2016 roku) a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.
2.
Prawo żądania sprawdzenia listy obecności Akcjonariuszy obecnych na Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu
Niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia sporządzona zostanie
lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji Spółki, które
każdy z nich posiada oraz przysługujących im głosów. Lista obecności zostanie podpisana przez
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i wyłożona podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym
Zgromadzeniu, lista obecności zostanie sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z
trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
2
3.
Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia zwołanego na dzień 22 grudnia 2016 roku. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie
później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. nie później niż dnia 1 grudnia
2016 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu
porządku obrad. Żądanie powinno zostać złożone na piśmie, osobiście w siedzibie Spółki lub wysłane pocztą na
adres Spółki. Żądanie może zostać wysłane w postaci elektronicznej na adres: [email protected]. Do
żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego złożenia. Zarząd jest obowiązany
niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia tj. do dnia 4 grudnia 2016 ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie
akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
4.
Prawo Akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad lub w
sprawach, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą
przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej na adres [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw
objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na swojej stronie internetowej
www.skarbiec-holding.com. Projekty uchwał należy złożyć na piśmie w siedzibie Spółki lub wysłać pocztą na
adres Spółki. Projekty uchwał mogą zostać wysłane w postaci elektronicznej na adres :
[email protected] zgłoszenia należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego
złożenia.
Akcjonariusz zgłaszający projekty uchwał w drodze elektronicznej ponosi wyłączne ryzyko skorzystania z tej
formy komunikacji ze Spółką.
Zgłoszenie projektów uchwał w formie elektronicznej powinno zostać dokonane do końca dnia poprzedzającego
dzień Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. 21 grudnia 2016 roku. Spółka nie gwarantuje, że będzie
mogła zweryfikować powyższe zgłoszenia w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5.
Prawo Akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad lub w
sprawach, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad podczas Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia
Każdy Akcjonariusz ma prawo do zgłaszania podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia projektów
uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad oraz do proponowania zmian i uzupełnień do projektów uchwał
do czasu zamknięcia dyskusji nad danym punktem porządku obrad. Projekty uchwał wraz z krótkim
uzasadnieniem i wskazaniem osoby, od której pochodzą należy składać na piśmie na ręce Przewodniczącego
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub ustnie do protokołu.
6.
Prawo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu
przez pełnomocnika
Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Nadwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo
głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na
Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, o ile nic innego nie wynika z pełnomocnictwa. Pełnomocnik może
reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza.
Akcjonariusz Spółki posiadający Akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może
ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z Akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu,
członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub
spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym
Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi Spółki okoliczności wskazujące na
istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego
pełnomocnictwa jest niedopuszczalne. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami
udzielonymi przez akcjonariusza Spółki.
3
Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego
przedstawiciela. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy lub informacje z właściwych
rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania osoby prawnej. Osoby nie wymienione w odpisie
lub informacji powinny legitymować się pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do
reprezentowania osoby prawnej.
Pełnomocnictwo wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w
postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym, jednakże powinno
zapewniać identyfikację Akcjonariusza oraz pełnomocnika. Pełnomocnictwo takie powinno być wysłane na
adres mailowy Spółki [email protected] najpóźniej do godziny rozpoczęcia Nadwyczajnego Walnego
Zgromadzenia przy czym Zarząd Spółki zaleca, aby informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci
elektronicznej została przekazana do Spółki do końca dnia poprzedzającego dzień Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia. Spółka nie gwarantuje, że będzie mogła zweryfikować powyższe informacje w dniu
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej powinno być sporządzone w odrębnym dokumencie w formacie pdf.
Wraz z pełnomocnictwem należy przesłać w postaci elektronicznej dokumenty potwierdzające uprawnienie
Akcjonariusza do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu a w przypadku akcjonariusza nie będącego
osobą fizyczną odpis lub informację z właściwego rejestru.
Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej www.skarbiec-holding.com formularze do stosowania podczas
głosowania przez pełnomocnika, jednakże Akcjonariusze ani pełnomocnicy nie są obowiązani do stosowania
formularzy.
7.
Dostęp do dokumentacji
Pełny tekst dokumentacji, która będzie przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w dniu 22
grudnia 2016 roku dostępny jest na stronie internetowej Spółki www.skarbiec-holding.com od dnia zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. od dnia 25 listopada 2016 roku.
Projekty uchwał objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 22 grudnia 2016
roku zostały podane w niniejszym Ogłoszeniu oraz przekazane do publicznej wiadomości w formie raportu
bieżącego zgodnie z art.56 ust.1 pkt.2) ustawy z dn.29.07.2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych. Osoba uprawniona do
uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może otrzymać kopie w/w dokumentacji w siedzibie
Spółki w Warszawie, ul. Nowogrodzka 47a.
8.
Sprawy organizacyjne
Spółka nie przewiduje możliwości udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu droga korespondencyjną lub przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym powinny zostać przedstawione wraz z tłumaczeniem na
język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego.
W celu zapewnienia sprawnego przebiegu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki zwraca się z
prośbą do Akcjonariuszy i pełnomocników o posiadanie dokumentów tożsamości.
4