UMOWA SPRZEDAŻY nr ……….. WZÓR
Transkrypt
UMOWA SPRZEDAŻY nr ……….. WZÓR
Załącznik nr 7 do SIWZ UMOWA SPRZEDAŻY nr ……….. WZÓR zawarta w Paszczynie w dniu ………… 2015 r. pomiędzy: Przedsiębiorstwem Gospodarowania Odpadami Sp. z o.o. z siedziba w Paszczynie 62 b KRS , NIP REGON reprezentowanym przez : Prezesa Zarządu Wiceprezesa Zarządu którzy oświadczają, że dane wynikające z opisanych wyżej dokumentów nie uległy zmianie, że reprezentowana przez nich Spółka nie została postawiona w stan likwidacji, ani upadłości, nie został złożony w stosunku do niej wniosek o wszczęcie postępowania układowego, jak również nie posiada zaległości publiczno-prawnych, oraz że jego umocowanie nie wygasło, przy czym poświadczona za zgodność z oryginałem kserokopia wypisu z właściwego rejestru stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej umowy, zwaną dalej Kupującym a dalej Sprzedawcą, który oświadcza,( oświadczają), że dane wynikające z opisanych wyżej dokumentów nie uległy zmianie, że reprezentowana przez podmiot nie został postawiony w stan likwidacji, ani upadłości, nie został złożony w stosunku do niego wniosek o wszczęcie postępowania układowego jak również nie posiada zaległości publiczno-prawnych, oraz, że jego umocowanie nie wygasło, a nadto, że nie zachodzi konieczność zgody jakichkolwiek innych organów na zawarcie niniejszej umowy, zaś poświadczona za zgodność z oryginałem kserokopia wypisu z właściwego rejestru stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej umowy. W rezultacie dokonania przez Kupującego wyboru najkorzystniejszej oferty w trybie przetargowym (przetargu nieograniczonego Nr PGO/1/2015/POIiŚ ) zgodnie z ustawą Prawo zamówień publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r. poz. 907 z zm.) została zawarta umowa następującej treści: §1 Przedmiot umowy 1. Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący kupuje: linię do mycia i rozdrabniania butelek PET o wydajności co najmniej 500 kg/h wraz z montażem i uruchomieniem. Szczegółowy opis urządzeń zawiera Załącznik nr 3 do niniejszej umowy. Wraz z linią produkcyjną występuje kompletna w rozumieniu niniejszej umowy dokumentacja do niej, 1 oraz decyzje, zezwolenia, certyfikaty, o ile są konieczne w celu zgodnej z obowiązującym prawem eksploatacji maszyny w Polsce. 2. Na zasadach określonych w niniejszej umowie Sprzedawca dostarczy, dokona instalacji linii produkcyjnej w miejscu wskazanym przez Kupującego tj. Paszczyna 62 b , 39-207 Brzeźnica i dokona na Kupującego cesji praw wynikających ze wszystkich licencji uprawniających Kupującego do eksploatacji zarówno linii produkcyjnej oraz towarzyszących mu materiałów, a także tych jego części i innych elementów składowych, które chronione są patentami, świadectwami ochronnymi, licencjami udzielonymi przez podmioty trzecie bez naruszania czyichkolwiek praw intelektualnych i autorskich. a) Sprzedający zobowiązany jest zgodnie z niniejszą umową i z przepisami mającymi do tej umowy zastosowanie dostarczyć w trzech egzemplarzach: kompletną dokumentację techniczną i listę części zamiennych (katalog) w języku polskim, oraz dokumentację dotyczącą warunków instalacji i uruchomienia oraz zrozumiałe dla przeciętnie inteligentnych pracowników instrukcje obsługi i konserwacji w języku polskim, zawierające także informacje związane z bezpieczeństwem i higieną pracy w zakresie co najmniej warunków użytkowania , występowania możliwych do przewidzenia sytuacji nietypowych, oraz praktyki jej użytkowania. b) Ponadto Sprzedający zobowiązany jest dokonać wszelkich czynności i dostarczyć Kupującemu wszelką dokumentację potrzebną do zgodnego z polskim prawem wykorzystywania linii produkcyjnej przez Kupującego zgodnie z jej przeznaczeniem,, c) Przed podpisaniem umowy Sprzedawca dostarczy Kupującemu komplet wymaganych dokumentów i certyfikacji, to jest: Opis budowy linii – instrukcja obsługi w języku polskim; Katalog części zamiennych w/w urządzenia; Deklaracja zgodności z normami), zgodnie z załącznikiem nr 5; Karta gwarancyjna i warunki gwarancji; Warunki techniczne montażu i uruchomienia ; Dokumentacja Techniczno Rozruchowa. 3. Sprzedawca oświadcza i gwarantuje, że: a) Linia produkcyjna jest fabrycznie nowa, wyprodukowany w 2015 roku, kompletna, w pełni sprawna i spełnia parametry techniczne, technologiczne i jakościowe określone w SIWZ; b) Sprzedawca gwarantuje, iż linia produkcyjna spełnia wszelkie wymogi przewidziane dla tego rodzaju urządzeń zgodnie z obowiązującymi w Unii Europejskiej przepisami oraz posiada wszelkie konieczne atesty, certyfikaty, homologacje. c) Dokona na wniosek Kupującego koniecznych przeróbek, jakie mogą być konieczne w celu zapewnienia eksploatacji zgodnie z wymaganiami prawnymi związanymi z obecnością Polski w Unii Europejskiej, w tym w szczególności normami bezpieczeństwa i ochrony środowiska. Sprzedawca zapewnia i gwarantuje przez cały okres tak długo jak długo linia będzie wykorzystywana przez Kupującego, nie krócej jednak niż przez 10 lat od dnia podpisania niniejszej Umowy, dostęp do wszelkich części zamiennych , w tym także części niedostępnych na polskim rynku. d) Linia produkcyjna jest wolna od jakichkolwiek wad prawnych, a w szczególności, linia produkcyjna jest wolna od jakiegokolwiek prawa czy roszczenia osoby trzeciej, w związku z czym Sprzedający jako jego wyłączny właściciel jest władny przenieść na Kupującego pełne i nieograniczone prawo własności. W szczególności Sprzedający zapewnia i gwarantuje, iż wywiąże się ze wszelkich spoczywających na nim jako na jej sprzedawcy obowiązków. . 2 e) Na linii produkcyjnej nie ciążą i nie będą ciążyć jakiekolwiek prawa z tytułu zobowiązań publicznoprawnych Sprzedającego w tym celne jak i podatkowe, w szczególności prawo zastawu, a nadto że linia należy do rzeczy zbywanych zwykle w zakresie działalności gospodarczej Sprzedającego, f) W stosunku do oprogramowania, poszczególnych rozwiązań technicznych i części składowych linii produkcyjnej ma prawo do dokonania cesji praw wynikających z licencji i/lub sublicencji. Jednocześnie Sprzedawca oświadcza, że według jego wiedzy wykonywanie przez niego niniejszej umowy, jak również korzystanie z praw licencji przeniesionych na Kupującego nie narusza żadnych praw osób trzecich, przysługujących im na przykład z tytułu praw autorskich, patentów, znaków towarowych, a nadto, że jego działanie nie stanowi praktyk nieuczciwej konkurencji, czynów przestępczych, jak również deliktów prawa cywilnego, oraz nie naruszy jakichkolwiek bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. g) Czynności opisane w niniejszej umowie wykona z najwyższą starannością, w szczególności Sprzedawca oświadcza, że w trakcie wykonywania niniejszej umowy będzie ściśle współpracować z Kupującym i na zasadach określonych w niniejszej umowie zapewni serwis gwarancyjny i pogwarancyjny linii produkcyjnej. h) W przypadku zgłoszenia Kupującemu (lub osobom upoważnionym przez Kupującego) przez osoby trzecie roszczeń z tytułu naruszenia ich praw, w szczególności autorskich i pokrewnych – z przyczyn leżących po stronie Sprzedawcy – Kupujący zobowiązany jest bezzwłocznie poinformować o tym zdarzeniu Sprzedawcę. Jeżeli zapadnie wyrok niekorzystny dla Kupującego, Sprzedawca przejmie i zaspokoi wynikające z tego tytułu roszczenia. 4. Ponadto Sprzedawca zobowiązuje się do przeszkolenia osób wskazanych przez Kupującego w zakresie i na warunkach określonych w niniejszej umowie. §2 Cena i wynagrodzenie 1. Wynagrodzenie ryczałtowe Sprzedawcy za zrealizowanie przedmiotu umowy - wynosi: ........................,...zł brutto (słownie: .................................................................................... ................................................................. zł) podatek VAT ….. % tj. : ………….zł (słownie: ……………. …) 2. 3. 4. kwota netto: …………………….zł (słownie: …………………………………………… …………………………………….………) Wynagrodzenie ryczałtowe obejmuje wszystkie koszty związane z realizacją umowy w tym, dostawy maszyn, urządzeń i sprzętu wraz z ich montażem i uruchomieniem w miejscu wskazanym przez Zamawiającego, kosztami odbioru i uruchomienia linii do mycia i rozdrabniania butelek PET, w tym ryzyko Sprzedawcy z tytułu oszacowania wszelkich kosztów związanych z realizacją przedmiotu umowy a także oddziaływania innych czynników mających lub mogących mieć wpływ na koszty. Niedoszacowanie, pominięcie oraz brak rozpoznania zakresu przedmiotu umowy nie może być podstawą do żądania zmiany wynagrodzenia ryczałtowego określonego w ust.1 niniejszego paragrafu. Rozliczenie pomiędzy stronami następować będzie sukcesywnie na podstawie faktur wystawionych przez Sprzedawcę, na podstawie zatwierdzonego przez Kupującego harmonogramu płatności oraz protokołu częściowego odbioru dostaw. 3 5. Płatności będą dokonywane przelewem na wskazany przez Sprzedawcę rachunek bankowy, w terminie do 30 dni od daty otrzymania przez Kupującego faktury wraz z zatwierdzonym protokołem odbioru dostaw. §3 Serwis 1. Sprzedawca zobowiązuje się świadczyć, na warunkach określonych niniejszą umową, usługi serwisu, obejmujące świadczenie usług doradczych w zakresie użytkowania linii produkcyjnej: a) Sprzedawca gwarantuje, że zakupiona linia produkcyjna, przez okres …… miesięcy począwszy od dnia podpisania Protokołu Odbioru Końcowego, wykonywać będzie funkcje określone w Dokumentacji stanowiącej Załącznik nr 4. b) Sprzedawca gwarantuje, że linia produkcyjna, która przekazana zostało Kupującemu jest wolna od jakichkolwiek usterek w dniu podpisania Protokołu Odbioru Końcowego lub podpisania protokołu uruchomienia aktualizacji. c) Sprzedawca gwarantuje, że usługi serwisu świadczone będą zgodnie ze standardami ogólnie przyjętymi w przemyśle maszynowym. d) Jeżeli w okresie gwarancji zostanie stwierdzona wadliwość podzespołów, Sprzedawca zobowiązuje się wymienić wadliwe części na wolny od wad. §4 Warunki dostawy i instalacji linii produkcyjnej 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. Sprzedawca zobowiązuje się do dostawy i instalacji linii produkcyjnej nie później niż w okresie do 31.10.2015r. Sprzedawca zobowiązuje się do dostawy linii produkcyjnej do siedziby Kupującego tj. Paszczyna 62 b we wskazane przez Kupującego miejsce, co zostanie potwierdzone przez Kupującego Protokołem Dostawy. Protokół Dostawy nie może być traktowany w żadnym zakresie jako potwierdzenie przez Kupującego kompletności, stanu technicznego czy jakości dostarczonej linii produkcyjnej. Sprzedawca zobowiązuje się w dniu podpisania umowy do przekazania na piśmie Kupującemu „Warunków Technicznych Montażu i Uruchomienia linii produkcyjnej, stanowiących Załącznik nr . Sprzedawca zobowiązuje się do poinformowania Kupującego w formie pisemnej o dacie i godzinie dostawy linii produkcyjnej nie później niż w terminie 5 dni przed planowanym terminem dostawy. Sprzedawca zobowiązuje się do należytego zabezpieczenia linii produkcyjnej w czasie transportu. W przypadku uszkodzenia linii produkcyjnej w czasie transportu oraz w czasie rozładunku, wstawienia linii produkcyjnej do pomieszczeń, jak również ich instalacji do czasu podpisania Protokołu Odbioru Końcowego, odpowiedzialność za wynikłe szkody ponosi Sprzedawca. Sprzedawca zobowiązuje w terminie 14 dni licząc od daty podpisania Protokołu Dostawy linii produkcyjnej wskazanego w niniejszym paragrafie, do jej zainstalowania. Kupujący zobowiązuje się do wykonania czynności i spełnienia wymogów określonych w Warunkach Technicznych Montażu i Uruchomienia (Załącznik nr 6 do niniejszej umowy) na 7 dni przed planowaną dostawą. 4 9. Instalacja linii produkcyjnej obejmować będzie w szczególności: a) Rozpakowanie linii produkcyjnej, b) Ustawienie linii produkcyjnej w miejscu wskazanym przez Kupującego, o którym mowa w pkt 2 niniejszego paragrafu, c) zainstalowanie oprogramowania do maszyny, d) rozruch linii produkcyjnej w pełnym zakresie, e) doprowadzenie do prawidłowej współpracy wszystkich elementów linii produkcyjnej. f) Po dokonaniu przez Sprzedawcę: g) instalacji i stwierdzeniu przez Kupującego prawidłowej, zgodnej z wymaganiami Kupującego współpracy wszystkich podzespołów– w terminie 14 dni od daty podpisania Protokołu Dostawy, h) oraz po przeprowadzeniu przez Sprzedawcę szkolenia, o którym mowa w § 7 niniejszej umowy – 4 dalsze dni; i) oraz stwierdzeniu pozytywnych wyników testów, o których mowa Parametrach Technicznych, Technologicznych i Jakościowych (Załącznik nr do niniejszej umowy) należycie umocowani przedstawiciele Stron podpiszą Protokół Odbioru Końcowego stanowiącego Załącznik nr ….. do niniejszej umowy. 10. W przypadku niedotrzymania przez Sprzedawcę terminu dostawy i instalacji linii produkcyjnej określonego w pkt. 1 niniejszego paragrafu, jak również niedochowania wszelkich innych wyżej wymienionych w niniejszym paragrafie obowiązków, Sprzedawca zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Kupującego kar umownych w wysokości 0,1% całości ceny wskazanej w przepisie § 2 ust. 1 niniejszej umowy za każdy dzień opóźnienia. Jeżeli opóźnienie to wyniknęło z przyczyn leżących po stronie Kupującego, powyższe kary umowne Kupującemu nie przysługują. 11. Zapłata kar umownych określonych w ustępie poprzedzającym nie zwalnia Sprzedawcy z obowiązku wykonania zobowiązania w całości oraz nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania przenoszącego wartość zastrzeżonych kar umownych, na zasadach ogólnych. §5 Podwykonawcy 1. Sprzedawca może powierzyć wykonanie części zamówienia Podwykonawcy na warunkach określonych ustawą Prawo Zamówień Publicznych, SIWZ i niniejszą umową. 2. Sprzedawca, Podwykonawca lub dalszy Podwykonawca zamówienia na sprzedaż linii produkcyjnej zamierzający zawrzeć umowę o podwykonawstwo, której przedmiotem jest montaż linii produkcyjnej, jest obowiązany do przedłożenia Kupującemu projektu tej umowy, przy czym Podwykonawca lub dalszy Podwykonawca jest obowiązany dołączyć zgodę Sprzedawcy na zawarcie umowy o podwykonawstwo o treści zgodnej z projektem umowy. 3. Termin zapłaty wynagrodzenia Podwykonawcy lub dalszemu Podwykonawcy przewidziany w umowie o podwykonawstwo powinien być wyznaczony na 21 dni od dnia doręczenia Sprzedawcy, Podwykonawcy lub dalszemu Podwykonawcy faktury lub rachunku, potwierdzających wykonanie zleconej Podwykonawcy lub dalszemu Podwykonawcy dostawy, usługi. 4. Kupujący, w terminie 7 dni zgłasza pisemne zastrzeżenia do projektu umowy o podwykonawstwo, której przedmiotem jest montaż linii produkcyjnej, w szczególności w następujących przypadkach: a)niespełniania przez projekt wymagań dotyczących Umowy o podwykonawstwo. 5 b)gdy przedmiot Umowy o podwykonawstwo obejmuje realizację przez Podwykonawcę lub dalszego Podwykonawcę w całości lub w części kluczowej części przedmiotu Umowy, której wykonanie zostało zastrzeżone do realizacji wyłącznie bezpośrednio przez Sprzedawcę, z zastrzeżeniem sytuacji, w której Umowa o podwykonawstwo ma być realizowana przez ………. (podmiot trzeci), na zasoby którego Sprzedawca powoływał się w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego w celu wykazania spełniania warunków udziału w postępowaniu, c)zamieszczenia w projekcie postanowień uzależniających uzyskanie przez Podwykonawcę lub dalszego Podwykonawcę zapłaty za realizację przedmiotu umowy od zapłaty wynagrodzenia Sprzedawcy przez Kupującego lub odpowiednio od zapłaty wynagrodzenia przez Sprzedawcę za realizację przedmiotu umowy przez Podwykonawcę; d)gdy projekt zawiera postanowienia uzależniające zwrot kwot zabezpieczenia przez Sprzedawcę Podwykonawcy od zwrotu Sprzedawcy Zabezpieczenia należytego wykonania Umowy przez Kupującego, e)gdy termin realizacji montażu linii produkcyjnej określonych projektem jest dłuższy niż przewidywany Umową dla tego montażu, f)gdy projekt zawiera postanowienia dotyczące sposobu rozliczeń za wykonany montaż, uniemożliwiającego rozliczenie tych robót pomiędzy Kupującym a Sprzedającym na podstawie Umowy. 5. Niezgłoszenie pisemnych zastrzeżeń do przedłożonego projektu umowy o podwykonawstwo, której przedmiotem jest montaż linii produkcyjnej, w terminie 14 dni, uważa się za akceptację projektu umowy przez Kupującego. 6. Sprzedawca, Podwykonawca lub dalszy Podwykonawca przedkłada Kupującemu poświadczoną za zgodność z oryginałem kopię zawartej umowy o podwykonawstwo, której przedmiotem jest montaż linii produkcyjnej, w terminie 7 dni od dnia jej zawarcia. 7. Kupujący, w terminie 14 dni, zgłasza pisemny sprzeciw do umowy o podwykonawstwo, której przedmiotem jest montaż linii produkcyjnej, w przypadkach, o których mowa w ust. 4. 8. Niezgłoszenie pisemnego sprzeciwu do przedłożonej umowy o podwykonawstwo, której przedmiotem jest montaż linii produkcyjnej w terminie 14 dni uważa się za akceptację umowy przez Kupującego. 9. Sprzedawca, Podwykonawca lub dalszy Podwykonawca przedkłada Kupującemu poświadczoną za zgodność z oryginałem kopię zawartej umowy o podwykonawstwo, której przedmiotem są dostawy lub usługi, w terminie 7 dni od dnia jej zawarcia, z wyłączeniem umów o podwykonawstwo o wartości mniejszej niż 0,5% wartości niniejszej umowy oraz umów o podwykonawstwo, których przedmiot został wskazany przez Kupującego w specyfikacji istotnych warunków zamówienia, jako niepodlegający niniejszemu obowiązkowi. Wyłączenie, o którym mowa w zdaniu pierwszym, nie dotyczy umów o podwykonawstwo o wartości mniejszej niż 50.000 zł. 10.W przypadku, o którym mowa w ust. 9, jeżeli termin zapłaty wynagrodzenia jest dłuższy niż określony w ust. 3, Kupujący informuje o tym Sprzedawcę i wzywa go do doprowadzenia do zmiany tej umowy pod rygorem wystąpienia o zapłatę kary umownej. 11.Kupujący może zażądać od Sprzedawcy niezwłocznego usunięcia z terenu Zakładu Podwykonawcy lub dalszego Podwykonawcy, z którym nie została zawarta Umowa o podwykonawstwo zaakceptowana przez Kupującego, lub może usunąć takiego Podwykonawcę lub dalszego Podwykonawcę na koszt Sprzedawcy. 12.Sprzedawca, Podwykonawca lub dalszy Podwykonawca przedłoży wraz z kopią Umowy z podwykonawstwo odpis z Krajowego Rejestru Sądowego Podwykonawca lub 6 dalszego Podwykonawca, bądź inny dokument właściwy z uwagi na status prawny Podwykonawcy lub dalszego Podwykonawcy, potwierdzający, że osoby zawierające umowę w imieniu Podwykonawcy lub dalszego Podwykonawcy posiadają uprawnienia do jego reprezentacji. 13.Powierzenie realizacji zadań innemu Podwykonawcy lub dalszemu Podwykonawcy niż ten, z którym została zawarta zaakceptowana przez Kupującego Umowa o podwykonawstwo, lub inna istotna zmiana tej umowy, w tym zmiana zakresu zadań określonych tą umową wymaga ponownej akceptacji Kupującego. 14.W przypadku zawarcia Umowy o podwykonawstwo Sprzedawca, Podwykonawca lub dalszy Podwykonawca jest zobowiązany do zapłaty wynagrodzenia należnego Podwykonawcy lub dalszemu Podwykonawcy z zachowaniem terminów określonych tą umową. 15.Jeżeli Sprzedawca będzie się uchylał od obowiązku zapłaty wymagalnego wynagrodzenia przysługującego Podwykonawcy, który zawarł zaakceptowaną przez Kupującego umowę o podwykonawstwo, to Kupujący zapłaci bezpośrednio Podwykonawcy kwotę należnego wynagrodzenia bez odsetek należnych Podwykonawcy. 16.Przepisy ust. 2-10 stosuje się odpowiednio do zmian tej umowy o podwykonawstwo. §6 Szkolenie 1. Sprzedawca zobowiązuje się w ramach wynagrodzenia określonego w przepisie § 2 ust. 1 niniejszej umowy do przeprowadzenia szkolenia wyznaczonych przez Kupującego co najmniej 5 osób w zakresie prawidłowej obsługi linii produkcyjnej Celem szkolenia jest przyswojenie przez te osoby wiedzy teoretycznej i nabycia umiejętności praktycznych na poziomie gwarantującym prawidłową, samodzielną i bezawaryjną obsługę linii produkcyjnej. 2. Szkolenie zostanie przeprowadzone w siedzibie Kupującego, w terminie ustalonym przez Strony, nie później jednak niż w ciągu 6 dni licząc od daty podpisania Protokołu Uruchomienia Końcowego. 3. Sprzedawca zobowiązuje się, że szkolenie prowadzone będzie z profesjonalną starannością przez osoby posiadające odpowiednią w tym zakresie wiedzę i umiejętności. a) Szkolenie przeprowadzone zostanie w wymiarze niezbędnym do przedstawienia wszystkich zagadnień związanych z obsługą linii produkcyjnej, wyjaśnienia wątpliwości zgłaszanych przez osoby uczestniczące w szkoleniu oraz przyswojenia przez nich wiedzy teoretycznej i nabycia umiejętności praktycznych na poziomie gwarantującym prawidłową, samodzielną i bezawaryjną obsługę linii produkcyjnej, 4. Szkolenie składać się będzie z części teoretycznej i praktycznej. 5. Szkolenie zostanie zakończone egzaminem przeprowadzonym przez Sprzedawcę, mającym na celu sprawdzenie, czy osoby uczestniczące w szkoleniu posiadły wiedzę i umiejętności w stopniu wystarczającym do prawidłowej, samodzielnej i bezawaryjnej obsługi linii produkcyjnej, zakończonej wydaniem certyfikatu zaświadczającego o pozytywnym zakończeniu szkolenia i uprawniającym jednocześnie do obsługi zakupionych u Sprzedającego urządzenia i oprogramowania. 6. Przeprowadzenie szkolenia w zakresie i w sposób, o których mowa powyżej, zostanie potwierdzone Protokołem Odbioru Końcowego, o którym mowa w § 4 niniejszej umowy. §7 7 Rękojmia i Gwarancja 1. W przypadku ujawnienia jakichkolwiek wad prawnych urządzenia, za powstanie których jest odpowiedzialny Sprzedawca , Sprzedawca zobowiązuje się zwolnić Kupującego z odpowiedzialności wobec osób trzecich i zaspokoić ich roszczenia zgłaszane wobec Kupującego, wynikające z naruszeń ich praw w związku z korzystaniem przez Kupującego z urządzenia. 2. Skorzystanie przez Kupującego z jednego z uprawnienia określonego powyżej nie wyłącza możliwości późniejszego lub równoczesnego skorzystania z innego uprawnienia, w szczególności wynikającego z art. 560 i następnych Kodeksu cywilnego. W szczególności Kupujący może od niniejszej Umowy odstąpić. 3. Sprzedawca zobowiązuje się, iż w przypadku ujawnienia wad prawnych urządzenia, których powstanie leży po stronie Sprzedającego , naprawi wszelkie szkody powstałe wskutek wad prawnych oraz zaspokoi udowodnione roszczenia osób trzecich, zgłaszane do Kupującego, wynikające z ewentualnych naruszeń ich praw w związku z korzystaniem przez Kupującego z urządzenia. 4. Sprzedawca udziela niniejszym Kupującemu gwarancji urządzenia. Oznacza to, że w okresie …..miesięcy licząc od dnia podpisania przez Kupującego Protokołu Odbioru Końcowego Sprzedawca jest zobowiązany do bezpłatnego usuwania wszelkich zgłaszanych przez Kupującego wad i usterek w działaniu urządzenia oraz do dokonywania wymiany wszelkich części urządzenia, czy to mechanicznych, czy to elektrycznych, czy to jakichkolwiek innych, jeżeli części te działają awaryjnie, niezgodnie z ich przeznaczeniem. 5. W okresie gwarancji Sprzedawca jest odpowiedzialny względem Kupującego za wady fizyczne i prawne oraz awarie urządzenia powstałe (i/lub istniejące) zarówno przed ich odbiorem przez Kupującego, jak i po tej dacie. Ponadto w okresie gwarancji Sprzedawca ponosi odpowiedzialność za prawidłową konstrukcję, materiał, wykonanie oraz parametry techniczne, 6. Usterki drobne, nie cierpiące zwłoki lub usterki do usunięcia których nie jest potrzebna pomoc Sprzedawcy mogą zostać usunięte przez Kupującego we własnym zakresie, na koszt Sprzedawcy, po uprzedniej pisemnej akceptacji Sprzedawcy. W przypadku nie uzyskania pisemnej akceptacji Sprzedawcy stosuje się dalsze postanowienia niniejszej umowy. 7. W celu zapewnienia sprawnego serwisu gwarancyjnego Kupujący wskaże Sprzedawcy osoby upoważnione do kontaktów z serwisem Sprzedawcy. Lista tych osób stanowi Załącznik nr do niniejszej umowy. 8. Odpowiedzialność Sprzedawcy wynikająca z niniejszej umowy wyłączona jest jedynie w przypadku, kiedy wady (awarie) powstały z przyczyn leżących wyłącznie po stronie Kupującego lub osób trzecich działających na zlecenie Kupującego lub mających dostęp do urządzenia. 9. O zauważonych wadach (awariach), Kupujący zobowiązany jest poinformować Sprzedawcę niezwłocznie po ich zaobserwowaniu. 10.Obok innych roszczeń wynikających z umowy i/lub obowiązujących przepisów, w przypadku wystąpienia wad (awarii) urządzenia, Kupujący jest uprawniony w stosunku do Sprzedawcy w okresie gwarancyjnym do: a) żądania bezpłatnego usunięcia wad (awarii) bez względu na wysokość związanych z tym kosztów Sprzedawcy, i/lub b) żądania wymiany urządzenia w terminie 1 miesiąca od pisemnego oświadczenia Kupującego zawierającego żądanie wymiany urządzenia na nowy wolny od wad, jeżeli urządzenie było niesprawne uniemożliwiające prawidłowe jego użytkowanie 8 przez okres ciągły 21 dni lub łącznie 30 dni liczonych w okresie trzech kolejnych miesięcy, c) odstąpienia od umowy w całości, gdy wady (awarie) uniemożliwiają sprawne działanie urządzenia i/lub dostawa nowego (wymienionego) elementu urządzenia nie gwarantuje sprawnego działania urządzenia. d) żądania dostarczenia innych nowych części do naprawy Urządzenia wolnych od wad lub innych elementów zastępczych, spełniających funkcje urządzenia nabytego przez Kupującego, do czasu dostarczenia innych nowych elementów urządzenia wolnych od wad w terminie nie dłuższym niż 7 dni od daty zgłoszenia takiego żądania, oraz naprawienia szkody z tytułu opóźnienia. W takim wypadku Kupujący jest obowiązany wydać Sprzedawcy wymieniane elementy urządzenia na nowe lub zastępcze w chwili dostarczenia i uruchomienia nowych lub zastępczych elementów, przy czym ich dostarczenie, uruchomienie oraz odebranie i transport następuje na koszt Sprzedawcy. 9. Ewentualne naprawy gwarancyjne będą realizowane całkowicie na koszt Sprzedawcy przez autoryzowany serwis Sprzedawcy i z użyciem nowych oryginalnych części zamiennych i innych materiałów dostarczanych przez Sprzedawcę. 10.Zawiadomienie o wadzie (awarii) urządzenia dokonane za pomocą urządzenia faksowego przekazane być powinno na następujący numer: ……………….. Zawiadomienie o wadzie (awarii) dokonane listem (lub kurierem) przekazane być powinno na następujący adres: ………………. . Zgłoszenie musi zawierać opisy awarii (wady) zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik Nr do umowy. Zawiadomienie może być także dokonane za pomocą poczty elektronicznej wysyłanej z koniecznością potwierdzenia odbioru na adres: 11.W przypadku niemożności dokonania zgłoszenia wady (awarii) z powodu wyłączenia przez Sprzedawcę środków łączności opisanych powyżej (fax) przyjmuje się, iż zgłoszenie zostało dokonane prawidłowo. W przypadku niemożności dokonania zgłoszenia wady (awarii) z powodu nieobecności pod wskazanym powyżej adresem osób uprawnionych do przyjęcia takiego zgłoszenia przyjmuje się, iż zgłoszenie zostało dokonane prawidłowo. 12.Dla wymienionych elementów rozpoczyna się nowy ……….. umowny okres gwarancyjny. 13.Jeżeli Sprzedawca nie usunie wady (awarii) urządzenia w ciągu 7 dni licząc od dnia jej zgłoszenia, bądź jeżeli nie wymieni niedziałających części urządzenia na nowe lub zastępcze części urządzenia, we wszystkich tych przypadkach Kupujący ma prawo, bez uszczerbku dla swojego prawa wynikającego z gwarancji, spowodować usunięcie wady (awarii) na koszt Sprzedawcy wyłącznie przez inny podmiot wskazany przez uprawniony do wykonywania tego typu czynności. 14.Sprzedawca zapewnia i gwarantuje Kupującemu bezpłatny serwis gwarancyjny linii produkcyjnej w okresie gwarancji we wszystkie dni tygodnia z wyjątkiem dniu ustawowo wolnych od pracy, z czasem reakcji w ciągu 12 godzin od momentu powiadomienia(zgłoszenia) przez Kupującego o wadzie lub awarii sprzętu, zaś w wypadku niemożności zapewnia takiej reakcji wyraża zgodę na korzystanie przez Kupującego z usług - na koszt Sprzedawcy, z innego serwisu uprawnionego przez Sprzedawcę do świadczenia usług serwisowych , w przypadku gdyby interwencja nie nastąpiła w przeciągu 24 godzin od momentu zgłoszenia. 15.We wszystkich przypadkach przewidzianych niniejszą umową, w których Sprzedawca nie dotrzymuje swoich zobowiązań z tytułu gwarancji oraz rękojmi za wady urządzenia, wobec czego Kupujący zmuszony skorzystać jest z usług osób trzecich, Sprzedawca pokryje wszelkie dodatkowe koszty z tym związane. 16.W przypadku wystąpienia wady (awarii), powstałej wyłącznie z winy Kupującego Sprzedawca dokona naprawy urządzenia oraz dostarczy elementy zamienne, a także pomoc techniczną w terminie i na warunkach ustalonych w niniejszej umowie z tym, że na 9 wyłączny koszt Kupującego, nie wyższy jednak niż przeciętne stawki stosowane przez Sprzedawcę dla tego rodzaju usług. 17.Roszczenia z tytułu gwarancji przysługują Kupującemu niezależnie od innych roszczeń służących mu ewentualnie z innych tytułów prawnych, nawet jeżeli roszczenia te są oparte na tej samej podstawie faktycznej. 18.Sprzedawca oświadcza, że na życzenie Kupującego zapewni serwis pogwarancyjny Systemu, na warunkach nie gorszych niż określone w niniejszej umowie. Szczegółowe warunki świadczenia tych usług w okresie pogwarancyjnym zostaną określone w odrębnej umowie. 19.W okresie pogwarancyjnym w przypadku gdy Strony niniejszej umowy nie będą w stanie zawrzeć umowy na serwis pogwarancyjny, Sprzedawca wyraża zgodę na korzystanie z usług serwisowych świadczonych przez inne wybrane przez Kupującego podmioty. 20.Kupujący ma prawo dochodzić uprawnień z tytułu rękojmi za wady, niezależnie od uprawnień wynikających z gwarancji. Sprzedający udziela Kupującemu rękojmi na wykonany przedmiot umowy do okresu wskazanego w pkt. 4 niniejszego paragrafu. §8 Zabezpieczenie Należytego Wykonania Umowy 1.Strony potwierdzają, że przed zawarciem umowy Sprzedawca wniósł zabezpieczenie należytego wykonania umowy w wysokości 8 % wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 2 ust. 1, tj.........................................zł (słownie: ......................................................................) w formie ............................................... 2.Zabezpieczenie należytego wykonania umowy zostanie zwrócone Sprzedawcy w następujących terminach: a) 70% wysokości zabezpieczenia – w terminie 30 dni od dnia podpisania protokołu odbioru końcowego, b) 30% wysokości zabezpieczenia – w terminie 15 dni od upływu okresu rękojmi za wady. 3.Kupujący wstrzyma się ze zwrotem części zabezpieczenia należytego wykonania umowy, o której mowa w ust. 2 pkt 1, w przypadku, kiedy Sprzedawca nie usunął w terminie stwierdzonych w trakcie odbioru wad lub jest w trakcie usuwania tych wad. Okres gwarancji ulega wydłużeniu o czas potrzebny na usunięcie wad. 4.Sprzedawca zobowiązuje się, że podczas trwania umowy będzie ubezpieczony od odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej na sumę ubezpieczenia równą, co najmniej wartości kontraktu. Dowód ubezpieczenia stanowi załącznik do umowy. §9 Odpowiedzialność Stron 1. Strony nie ponoszą odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie niniejszej umowy spowodowane przez siłę wyższą. 2. Sprzedawca oraz Kupujący ustalają, że za siłę wyższą uważają zdarzenie nadzwyczajne, zewnętrzne i niemożliwe do przewidzenia oraz takie, które można było przewidzieć, lecz któremu nie można było zapobiec pomimo dołożenia najwyższej staranności, a w szczególności: 10 wojna, wypowiedziana lub niewypowiedziana, wojna domowa, zamieszki, rewolucje i sabotaż, ataki terrorystyczne; katastrofy naturalne takie jak silne burze, huragany, trzęsienia ziemi, powodzie, zniszczenie przez piorun; wybuchy, pożar, zniszczenie maszyn, fabryk. 3. W przypadku wystąpienia siły wyższej termin dostawy urządzenia zostanie przesunięty o czas trwania tych wydarzeń, ale tylko wtedy, kiedy będą miały one znaczący wpływ na terminowe wywiązanie się przez Sprzedawcę ze zobowiązań określonych w niniejszej umowie. 4. Sprzedawca jest zobowiązany do natychmiastowego, nie później jednak niż w terminie 12 godzin od wystąpienia zdarzenia, zawiadomienia w formie pisemnej Kupującego o wystąpieniu i zakończeniu trwania siły wyższej, która uniemożliwia mu należytą realizację zobowiązań określonych w niniejszej umowie. Nie zawiadomienie przez Sprzedawcę o wystąpieniu lub zakończeniu trwania siły wyższej w terminie wskazanym w zdaniu poprzedzającym powoduje, że Sprzedawca poniesie odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie niniejszej umowy także w wypadku wystąpienia siły wyższej. § 10 Odstąpienie od umowy Niezależnie od przypadków wynikających z niniejszej umowy i/lub z obowiązujących przepisów Kupujący ma prawo do odstąpienia od niniejszej umowy w całości lub w części w przypadku: a) przekroczenia przez Sprzedawcę terminu (lub terminów) realizacji postanowień umowy z przyczyn leżących wyłącznie po stronie Sprzedawcy o 20 (słownie: dwadzieścia) dni; b) niezachowania z przyczyn leżących wyłącznie po stronie Sprzedawcy w okresie gwarancyjnym określonego w niniejszej umowie terminu (terminów) czasu reakcji (§ 7 ust.14), i/lub maksymalnego czasu wykonania naprawy; c) nieprawidłowości w funkcjonowaniu urządzenia w stopniu uniemożliwiającym ich pełne użytkowanie, w przypadku gdyby stan polegający na niemożliwości używania urządzenia trwał w wymiarze, liczonym od dnia zgłoszenia Sprzedawcy przez Kupującego takiej nieprawidłowości, jaki podaje paragraf 7 pkt 10 b) i serwis Sprzedającego w tym czasie nieprawidłowości tej nie usunął, d) niewywiązania się przez Sprzedawcę ze sprzeczności któregokolwiek z zapewnień, gwarancji i/lub jakichkolwiek zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, z rzeczywistym stanem prawnym w sytuacji, w której stan ten może w konsekwencji prowadzić do utraty przez Kupującego własności bądź posiadania urządzenia, ograniczenia tej własności lub posiadania, czy też stwarzać rzeczywiste i poważne zagrożenie, co do możliwości wywiązywania się przez Sprzedawcę z zaciągniętych przez niego zobowiązań w stosunku do Kupującego. W szczególności za przypadki tego rodzaju strony uznają skierowanie w stosunku do urządzenia jakichkolwiek roszczeń osób trzecich mogących uniemożliwić w przyszłości normalne z nich korzystanie przez Kupującego, względnie powodować ryzyko w takim korzystaniu, bądź też istnienie zobowiązań publiczno-prawnych, których zaspokojenie mogłoby następować z urządzenia, jeżeli roszczenia te i zobowiązania wynikają z przyczyn leżących po stronie Sprzedającego W wypadku skutecznego odstąpienia od umowy, zwrot wzajemnych świadczeń oraz ewentualne dalsze rozliczenia między stronami następują na zasadach ogólnych z zachowaniem postanowień niniejszej umowy. 11 § 11 Postanowienia końcowe 1. Jeżeli postanowienia niniejszej umowy zobowiązują lub upoważniają Strony do złożenia określonej treści oświadczenia, nie precyzując w jakiej formie, to oświadczenie powinno być złożone na piśmie. 2. Wszelkie zmiany niniejszej umowy powinny być dokonywane w formie pisemnej w postaci aneksu pod rygorem nieważności 3. W przypadku, gdyby jakakolwiek część niniejszej umowy została uznana za nieważną, przyjmuje się, że umowa obowiązuje jako całość, i że w miejsce postanowień nieważnych strony wprowadziły postanowienia ważne, które w swym brzmieniu są najbardziej zbliżone do postanowień niniejszej umowy uznanych za nieważne. Postanowienie powyższe ma odpowiednie zastosowanie w przypadku uznania jakiejkolwiek części niniejszej umowy za bezskuteczną. 4. Wszelkie spory wynikające z wykonywania niniejszej umowy Strony zobowiązują się rozwiązywać najpierw w trybie dwustronnych negocjacji. 5. Strony zobowiązują się wzajemnie do tego, iż w przypadkach spornych, do oceny prawidłowości działania urządzenia, w tym istnienia bądź nieistnienia jego wad, będzie opinia sporządzona przez eksperta z zakresu maszyn na zlecenie i na koszt obu stron ustanowionego przez Instytut Maszyn Politechniki Krakowskiej.: 6. Wybór instytucji wyznaczającej eksperta przysługuje tej ze stron, która domaga się od drugiej określonego świadczenia na swoją rzecz, a w wypadku gdy czynią to obie strony, powinien on nastąpić w drodze losowania. W wypadku sporządzenia takiej opinii strony są związane jej postanowieniami. Strona, twierdzeniom której sporządzona opinia eksperta nie przyznaje racji, obowiązana jest zwrócić stronie przeciwnej poniesione koszty i wydatki poniesione w związku ze sporządzeniem opinii, o jakiej tu mowa. 7. W przypadku braku rozstrzygnięcia sporu w drodze wzajemnych uzgodnień i negocjacji spór zostanie poddany pod rozstrzygnięcie Sądu właściwego dla Kupującego. 8. W sprawach nie uregulowanych postanowieniami niniejszej umowy stosuje się przepisy kodeksu cywilnego. 9. Wykaz adresów do doręczeń: Sprzedawca: Kupujący: 10. Załączniki do niniejszej stanowią jej integralną część. 11. Umowa została zawarta w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze Stron. Załączniki: Załącznik nr Aktualny odpis z rejestru Kupującego Załącznik nr Aktualny odpis z rejestru Sprzedającego; Załącznik nr Opis przedmiotu zamówienia – tabela Parametry wymagane; Załącznik nr Certyfikaty i Protokoły zgodności; 12 Załącznik nr Warunki Techniczne Montażu i Uruchomienia urządzenia Załącznik nr Protokół uzgodnień ze spełnienia Warunków Technicznych Montażu i Uruchomienia urządzenia; Załącznik nr Lista testów zgodności wymaganych kryteriów odbioru sprawności technicznej urządzenia; Załącznik nr Lista osób uprawnionych do kontaktów z serwisem Sprzedawcy; Załącznik nr Protokół uruchomienia końcowego urządzenia; SPRZEDAWCA: KUPUJĄCY: _________________ ________________ 13