North Coast SA Sprawozdanie Zarządu z działalności za okres od 1

Transkrypt

North Coast S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2006
Pruszków 2006
Sprawozdanie z działalności jednostki w okresie obrotowym
I.
Wprowadzenie.
a. North Coast S.A. (zwana dalej Spółką) powstała w wyniku przekształcenia ze spółki North Coast
Sp. z o.o. na podstawie Uchwały nr 3 z dnia 3 sierpnia 2005 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia
Wspólników w sprawie przekształcenia spółki North Coast Sp. z o.o. w spółkę akcyjną (Akt Notarialny
sporządzony w dniu 03.08.2005 r. w Kancelarii Notarialnej Michała Walkowskiego Notariusza
w Warszawie, Repertorium A Nr 6035/2005). W dniu 30 sierpnia 2005 r. postanowieniem Sądu
Rejonowego dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego Spółka North Coast S.A. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego –
Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000240460.
North Coast Sp. z o. o. powstała w wyniku zawarcia umowy Spółki sporządzonej w dniu 17 stycznia
1992 r., w formie aktu notarialnego, Repertorium nr A.III/844 w Kancelarii Notarialnej Państwowe
Biuro Notarialne w Warszawie Al. Gen. Świerczewskiego 58. W dniu 07 lutego 1992 r.
postanowieniem Sądu Gospodarczego w Warszawie Spółka została wpisana do rejestru handlowego
pod nr RHB 31069. W dniu 02 września 2002 r. postanowieniem Sądu Rejonowego dla miasta
stołecznego Warszawy w Warszawie, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Spółka North Coast Sp. z o.o. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru
Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000116352.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
b. Siedziba Spółki mieści się w Pruszkowie przy ul. 3-go Maja 8.
c.
Spółka otrzymała numer identyfikacyjny REGON: 010565527.
d. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa artykułów spożywczych. (wg
Polskiej Klasyfikacji Działalności /PKD/: 5139Z - Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności,
napojów i wyrobów tytoniowych).
II.
Skład organów zarządzających i nadzorczych Spółki.
Zarząd Spółki:
• Pan Silvano Fiocco
•
Prezes Zarządu
Pan Giorgio Pezzolato Wiceprezes Zarządu
Rada Nadzorcza Spółki:
• Pan Jan Czaja
III.
•
Pani Agnieszka Federowicz - Gałczyńska
•
Pani Vincenzo Antonio Manno
•
Pan Robert Skłodowski
•
Pan Vincenzo Colalillo
Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego.
a. Niniejsze sprawozdanie finansowe obejmuje okres od 01.01.2006 do 30.06.2006 i zostało
sporządzone przy założeniu, że Spółka będzie kontynuować działalność gospodarczą w dającej się
przewidzieć przyszłości oraz że nie zamierza ani nie musi zaniechać działalności lub istotnie
zmniejszyć jej zakresu. Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki nie istnieją okoliczności wskazujące na
zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.
b. Porównywalne dane finansowe obejmują lata obrotowe od 01.01.2006 do 30.06.2006 oraz od
01.01.2005 do 30.06.2005.
c.
Sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe nie zawierają danych łącznych. Spółka nie
posiada jednostek sporządzających samodzielne sprawozdania finansowe.
d. Spółka nie jest jednostką dominującą ani znaczącym inwestorem wobec innych podmiotów i nie
sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
e. Rachunek przepływów pieniężnych został sporządzony metodą pośrednią.
IV.
Charakterystyka działalności Spółki.
1. Podstawowe produkty, towary i usługi.
North Coast zajmuje się importem do Polski produktów wytwarzanych głównie przez 70 czołowych
włoskich producentów markowych wyrobów spożywczych, z których wielu jest znanych na całym świecie
(najlepsze włoskie marki często zbiorowo określa się terminem „Made in Italy.”). Oprócz uznanych
włoskich producentów, wśród dostawców Spółki są również dwaj czołowi dostawcy francuscy (St. Dalfour
dostarczający konfitury owocowe oraz Nutrition & Sante, dostarczający napoje izotoniczne). Oprócz tego
asortyment towarów Emitenta uwzględnia również importowane produkty mniej uznanych producentów.
Łączna liczba rodzajów towarów importowanych przez North Coast obejmuje ponad tysiąc pozycji, przy
czym najważniejsze marki towarów obejmują:
•
Illy: słynną, ekskluzywną markę kawy włoskiej,
•
Rio Mare: tuńczyka konserwowanego,
•
Pasta Agnesi: makarony i sosy do makaronów,
•
Aia: świeże i mrożone wyroby z kurczaka,
•
Rana: świeży makaron w wersji „precooked”;
•
Cirio: słynną włoską markę produktów z pomidorów i na bazie pomidorów,
•
Carapelli: oliwę z oliwek z pierwszego tłoczenia i produkty pokrewne,
•
Bindi: mrożone desery dla restauracji,
•
Menu’: asortyment produktów dla restauracji,
•
Riso Gallo: włoskie potrawy z ryżu znane pod nazwą „risotto”,
•
St. Dalfour: konfitury owocowe (produkt francuski),
•
Salvadori: oliwa z pierwszego tłoczenia i olej słonecznikowy,
•
Mutti: nieskoncentrowane przeciery pomidorowe, produkty dla restauracji i pizzerii,
•
Pietro Coricelli: oliwę z pierwszego tłoczenia i olej z pestek winogron,
•
Pasqua Vigneti e Cantine: wina,
•
Valdo: wina (również wina musujące),
•
Galbani: sery, w szczególności mozarella,
•
Agriform: sery parmezan i grana padano,
•
Roberto: paluszki „grissini”,
•
Misura: produkty dietetyczne, w tym makarony i produkty do podgrzania,
•
Ponte: makarony,
•
Soloitalia: świeże desery,
•
Vicenzi: słodycze delikatesowe,
•
Loacker: słodycze delikatesowe,
North Coast S.A., ul. 3-go Maja 8, 05-800 Pruszków, NIP 526-02-05-055
tel. (22) 738 31 50, fax (22) 738 31 59, www.northcoast.com.pl
2
•
Beretta: kiełbasy salami, szynka parmeńska i inne krojone wędliny,
•
Isostar: napoje izotoniczne,
•
Fage, jogurty (produkt grecki),
Old El Paso, asortyment produktów kuchni meksykańskiej (produkty meksykańskie).
Produkty znajdujące się w ofercie Emitenta można podzielić na 2 podstawowe grupy: produkty suche
i produkty świeże. Przykładami produktów suchych, charakteryzujących się stosunkowo długim okresem
ważności, są: kawa Illy, makarony Agnesi, napoje Isostar, oliwa z oliwek Carapelli, itp. Przykładami
produktów świeżych, zdefiniowanych jako produkty bez konserwantów lub z niewielką ilością
konserwantów oraz ze stosunkowo krótkim okresem ważności, są: ser mozarella Galbani i desery
Soloitalia. Tabela poniżej przedstawia podział całkowitych przychodów netto ze sprzedaży towarów
i materiałów od roku 2002 na produkty suche i produkty świeże (tys. zł):
Struktura przychodów ze sprzedaży Emitenta (w tys. zł)
Wyszczególnienie
30.06.2006
wartość
30.06.2005
udział
wartość
udział
Produkty suche
Produkty świeże
29 984
8 668
78%
22%
26 183
7 224
78%
22%
Razem
38 652
100%
33 407
100%
2. Rynki zbytu, na których Emitent prowadzi działalność.
North Coast działa wyłącznie na terytorium Polski, zaopatrując cztery grupy odbiorców, stanowiące
także główne rynki zbytu Spółki. Najważniejszą grupą odbiorców są sieci hipermarketów, które w
większości wypadków rozprowadzają produkty nabyte od Spółki w ramach swojej ogólnokrajowej sieci
poprzez własne magazyny centralne. Produkty North Coast są rozpowszechnione szczególnie
w województwie mazowieckim, jego okolicach oraz na południu Polski. Jest to spowodowane dwoma
czynnikami. Po pierwsze, z powodów demograficznych, sieci hipermarketów są znacznie lepiej rozwinięte
na południu Polski niż na północy. Po drugie, poza magazynem w Pruszkowie Emitent posiada również
filię w Krakowie oraz koło Wrocławia, które umożliwiają w południowej części kraju sprawną dystrybucję
do pozostałych grup odbiorców.
Podstawowymi klientami Spółki są sieci hipermarketów (tzw. nowoczesna dystrybucja) i zarazem jest
to najważniejszy kanał dystrybucji produktów Spółki pod względem ilościowym i wartościowym. Od roku
2000 wszystkie sieci hipermarketów obecne w Polsce zaopatrywane są przez North Coast, a popyt
generowany przez ten kanał dystrybucji jest jednym z najważniejszych czynników powodujących
systematyczny wzrost przychodów North Coast. Najważniejszymi klientami w tym segmencie są
następujące sieci: Ahold, Auchan, Carrefour, E.Leclerc, Geant, kaufland, Intermarche, Makro C&C,
McLane Polska, Minimal, Real, Selgros, Tesco.
Znaczącymi odbiorcami towarów oferowanych przez Spółkę są również markety średniej wielkości
takie jak: Aldik, Berti, Bomi, Mini Europa, Piotr & Paweł, Polo Market, Stokrotka.
Kolejny kanał dystrybucji to niezależne sklepy detaliczne. Emitent zamierza istotnie zwiększyć
sprzedaż poprzez ten kanał dystrybucji w drodze rozwoju sieci magazynów w głównych miastach Polski.
Możemy również dodać, iż ponad 450 restauracji w całej Polsce jest zaopatrywanych przez North
Coast S.A. Zdaniem Emitenta ze względu na fakt, iż polska branża hotelarska i restauracyjna jest
stosunkowo słabo rozwinięta w porównaniu z rozwiniętymi krajami Unii Europejskiej, w najbliższych
latach należy oczekiwać przyspieszenia rozwoju tej branży, co w rezultacie doprowadzi do wzrostu
sprzedaży Spółki realizowanej poprzez ten kanał dystrybucji.
Procentowy podział przychodów netto według kanałów dystrybucji (odbiorców) przedstawia się
następująco:
3
Kanały dystrybucji North Coast S.A. w tys. złotych:
Kanały
30.06.2006
dystrybucji
wartość
udział
Hipermarkety
21 024
54%
Supermarkety
4 981
13%
Sklepy detaliczne
6 082
16%
Hotele i restauracje
6 565
17%
Razem
38 652
100%
V.
30.06.2005
wartość
udział
18 604
56%
3 599
11%
6 005
18%
5 199
15%
33 407
100%
Ocena sytuacji ekonomiczno-finansowej.
1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe.
WYBRANE DANE FINANSOWE
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
III. Zysk (strata) brutto
IV. Zysk (strata) netto
V. Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem
IX. Aktywa, razem
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
XI. Zobowiązania długoterminowe
XII. Zobowiązania krótkoterminowe
XIII. Kapitał własny
XIV. Kapitał zakładowy
XV. Liczba akcji/udziałów (w szt.)
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/
EUR)
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję
zwykłą (w zł/EUR)
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w
zł/EUR)
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną
akcję (w zł/EUR)
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda
na jedną akcję (w zł/EUR)
w tys. zł
w tys. EUR
30.06.2006 30.06.2005 30.06.2006 30.06.2005
40 032
34 712
10 264
8 507
5 165
4 818
3 703
5 100
4 967
3 909
1 324
1 235
949
1 250
1 217
958
2 421
5 983
599
1 481
-639
-120
-158
-30
18 898
-1 257
4 674
-311
4 606
5 115
27 020
13 157
14 521
4 062
584
143
13 652
3 896
12 499
9 095
500
158
10 000 32 000 000
1 140
6 688
3 594
145
3 379
3 094
124
10 000
20 680
53 200
16 424
580
15 754
36 776
640
32 000 000
0,12
390,90
0,03
96,00
1,15
1 249,90
0,28
309,00
0,08
0,02
Do przeliczenia danych bilansu na ostatni dzień okresu 30 czerwca 2006 roku przyjęto kurs euro ustalony
przez NBP na ten dzień, tj. kurs 4,0434 zł/euro.
Do przeliczenia danych bilansu na ostatni dzień okresu 30 czerwca 2005 roku przyjęto kurs euro ustalony
przez NBP na ten dzień, tj. kurs 4,0401 zł/euro.
Do przeliczenia danych rachunku zysków i strat za okres od 01.01.2006 do 30.06.2006 przyjęto kurs
średni euro, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego
miesiąca w danym okresie, ustalonych przez NBP na ten dzień, tj. kurs 3,9002 zł/euro.
4
Do przeliczenia danych rachunku zysków i strat za okres od 01.01.2005 do 30.06.2005 przyjęto kurs
średni euro, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego
miesiąca w danym okresie, ustalonych przez NBP na ten dzień, tj. kurs 4,0805 zł/euro.
Do przeliczenia danych rachunku przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2006 do 30.06.2006
przyjęto kurs euro ustalony przez NBP na dzień 30.06.2006, tj. kurs 4,0434 zł/euro.
Do przeliczenia danych rachunku przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2005 do 30.06.2005
przyjęto kurs euro ustalony przez NBP na dzień 30.06.2005, tj. kurs 4,0401 zł/euro.
Analiza płynności Emitenta
Wyszczególnienie
Wskaźnik bieżącej płynności
Wskaźnik szybkiej płynności I
Wskaźnik szybkiej płynności II
30.06.2006
3,20
2,58
1,57
30.06.2005
1,87
1,40
0,36
Sposób obliczania wskaźników:
Wskaźnik bieżącej płynności = majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe;
Wskaźnik szybkiej płynności I = (majątek obrotowy – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe;
Wskaźnik szybkiej płynności II = środki pieniężne i inne aktywa pieniężne / zobowiązania
krótkoterminowe
W stosunku do I półrocza 2005 roku, wszystkie wskaźniki płynności Spółki na koniec I półrocza 2006
znacznie zwiększyły swoje wartości. Przyczyną było pozyskanie dodatkowych środków pieniężnych
z emisji akcji.
Wskaźnik szybkiej płynności II informujący, w jakim stopniu zobowiązania bieżące Spółki mogą być
spłacone środkami pieniężnymi wzrósł znacznie do poziomu 1,57 w stosunku do wartości z I półrocza
2005 roku wynoszącej 0,36.
Analiza rentowności
Wyszczególnienie
Wskaźnik rentowności majątku (ROA)
Wskaźnik rentowności kapitału własnego
(ROE)
Wskaźnik rentowności sprzedaży
30.06.2006
6,96%
30.06.2005
14,47%
5,15%
31,27%
13,01 %
14,92%
Wskaźnik rentowności majątku = (zysk netto x 100) / przeciętny stan aktywów
Wskaźnik rentowności kapitału własnego = (zysk netto x 100) / przeciętny stan kapitału własnego
Wskaźnik rentowności sprzedaży = (zysk netto x 100) / przychody ze sprzedaży
Wskaźnik rentowności majątku, wskaźnik rentowności kapitału własnego i wskaźnik rentowności
sprzedaży wykazują tendencje spadkową w stosunku do I półrocza 2005 roku.
Wskaźnik rotacji
Wyszczególnienie
Cykl rotacji zapasów
Cykl rotacji należności
Cykl rotacji zobowiązań ogółem
Kapitał obrotowy w dniach obrotu
30.06.2006
44
70
71
154
30.06.2005
33
68
71
56
Wskaźnik rotacji zapasów = (stan zapasów / przychody ze sprzedaży) x liczba dni w okresie
5
Wskaźnik rotacji należności = (należności / przychody ze sprzedaży) x liczba dni w okresie
Wskaźnik rotacji zobowiązań ogółem = (zobowiązania krótkoterminowe ogółem i zobowiązania
z tytułu dostaw, robót i usług na koniec okresu / przychody ze sprzedaży na koniec okresu) x
liczba dni w okresie
Kapitał obrotowy w dniach obrotu = (wartość kapitału obrotowego na koniec okresu / przychody
ze sprzedaży w okresie) x liczba dni w okresie
Wskaźnik zadłużenia
Wyszczególnienie
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
Wskaźnik struktury kapitału
30.06.2006
30,87%
44,65%
1,09%
1,58%
30.06.2005
54%
116,18%
2,16%
4,67%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia = stan zobowiązań ogółem i rezerw na zobowiązania na koniec
okresu / stan aktywów na koniec okresu x 100
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = stan zobowiązań na koniec okresu / stan kapitałów
własnych na koniec okresu x 100
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = stan zobowiązań długoterminowych na koniec okresu /
stan aktywów ogółem na koniec okresu x 100
Wskaźnik struktury kapitału = stan zobowiązań długoterminowych na koniec okresu / stan
kapitałów własnych na koniec okresu x 100
2. Struktura aktywów i pasywów.
Aktywa
Aktywa trwałe
Aktywa obrotowe
Pasywa
Razem kapitały własne
Zobowiązania
długoterminowe
Zobowiązania
Krótkoterminowe
Stan na
30.06.2006
(w tys. PLN)
53 200
2 803
50 397
53 200
36 776
Stan na
30.06.2005
(w tys. PLN)
27 020
1 510
25 510
27 020
12 499
580
15 754
Struktura
30.06.2006
Struktura
30.06.2005
100%
5,27%
94,73%
100%
69,12%
100%
5,59%
94,41%
100%
46,26%
584
1,09%
2,16%
13 652
29,61%
50,52%
3. Aktualna i przewidywalna sytuacja finansowa.
Przez cały okres sprawozdawczy Spółka utrzymywała bardzo dobrą płynność finansową i terminowo
realizowała wszelkie zobowiązania, zarówno wobec pracowników i dostawców, jak i budżetu oraz
instytucji finansowych.
4. Znaczące umowy zawarte przez Emitenta.
1.1. Umowy handlowe.
W ciągu I półrocza 2006 roku Spółka podpisała następujące znaczące kontrakty handlowe:
- umowy z Carrefour Polska Sp. z o.o. dotycząca współpracy w zakresie sprzedaży i dostawy towarów,
działań reklamowych i marketingowych (raport bieżący 18/2006),
- załączniki do Umowy o Współpracy Handlowej z MGB Metro Gropu Buying Polska regulujące
współpracę w zakresie marketingu, promocji i szczegółowych warunków dostaw do Makro Cash and
Carry Polska S.A. (raport bieżący 19/2006),
6
- umowa z Carrefour Polska Sp. z o.o. dotycząca współpracy w zakresie sprzedaży i dostawy towarów,
działań reklamowych i marketingowych (raport bieżący 29/2006).
1.2. Umowy z Biegłym Rewidentem.
W dniu 14.06.2006 r. w Warszawie została zawarta umowa ze Spółką Moore Stephens
Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. – podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych,
o dokonanie przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego według stanu na
30 czerwca 2006 r.
Łączna wysokość wynagrodzenia, wynikającego z umowy z Moore Stephens Smoczyński
i Partnerzy Sp. z o.o. należnego z tytułu przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego za dzień
30.06.2006 wynosi 10.000 PLN.
Łączna wysokość wynagrodzeń wypłaconych Biegłemu Rewidentowi, wynikająca z umów
dotyczących roku 2005 należnego z tytułu badania jednostkowych sprawozdań finansowych wyniosła
95.000 PLN.
Powyżej wymienione kwoty są kwotami netto.
1.3. Pozostałe istotne umowy.
W ciągu I półrocza 2006 roku Spółka podpisała następujące istotne umowy:
- umowa najmu pomieszczeń magazynowych i administracyjnych w Siechnicach koło Wrocławia (raport
bieżący 20/2006),
- umowa z Instal – Lublin S.A. na budowę pomieszczeń magazynowych i administracyjnych w Krakowie
(raport bieżący 26/2006),
- aneks do umowy dotyczący przedłużenia umowy wynajmowanych przez Spółkę pomieszczeń biurowosocjalnych oraz magazynowych (raport bieżący 27/2006).
5. Kredyty.
Według stanu na dzień 30 czerwca 2006 r. spółka posiada niewykorzystany wg stanu na dzień
30.06.2006 kredyt obrotowy w banku Pekao S.A. Zabezpieczenie stanowi weksel in blanco z deklaracją
wekslową, pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi Kredytobiorcy prowadzonymi w V
Oddziale Banku Pekao S.A. w Warszawie, oraz pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem
bankowym Kredytobiorcy prowadzonym w Raiffeisen Bank Polska S.A. i oświadczenie Kredytobiorcy o
poddaniu się egzekucji.
6. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników za dany rok.
Spółka nie publikowała prognoz wyników za pierwsze półrocze 2006.
7. Ocena zarządzania zasobami finansowymi.
North Coast przewiduje, że w kolejnych latach nastąpi istotna zmiana w strukturze finansowania majątku
Spółki. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii C oraz dalszy wzrost
zysków znacząco zwiększy się udział kapitałów własnych w strukturze finansowania Emitenta.
W przypadku konieczności Spółka będzie korzystała z kredytów krótkoterminowych. Płynność finansowa
North Coast S.A. oraz terminowe regulowanie zobowiązań eliminuje powstanie ewentualnych zagrożeń.
Emitent przewiduje również, iż zapotrzebowanie na kredyty długoterminowe będzie ograniczone, chociaż
nie wyklucza możliwości skorzystania z takiego źródła finansowania.
8. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.
W latach 2006-2008 North Coast zamierza przeprowadzić inwestycje o wartości 58-63 mln zł.
Planowane wydatki związane są przede wszystkim z realizacją przyjętej przez Zarząd nowej strategii
rozwoju. Kluczowe elementy przyjętej strategii obejmują między innymi:
7
–
wzmocnienie relacji z najważniejszym segmentem klientów Spółki tj. z sieciami sklepów wielkopowierzchniowych (supermarkety, hipermarkety),
–
agresywną penetrację kanałów sprzedaży, w których North Coast zaznaczył już swoją obecność,
w szczególności dotyczy to mniejszych niezależnych sklepów detalicznych, hoteli i restauracji.
Plany inwestycyjne North Coast S.A. zakładają uruchomienie specjalistycznych delikatesów
zajmujących się wyłącznie sprzedażą produktów wyprodukowanych we Włoszech oraz rozwijanie
własnych kanałów dystrybucji detalicznej poprzez rozwój punktów tzw. corner shopów, tj.
wyodrębnionych stoisk na terenie hipermarketów, centrów handlowych oraz lotnisk. Na rozwój corner
shopów North Coast S.A. w latach 2006-2007 chce przeznaczyć 8,4 mln. zł, zaś na rozwój własnych
delikatesów 3,2 mln. zł. Pierwsze delikatesy mają być uruchomione w Warszawie, Wrocławiu, Krakowie,
Poznaniu i Gdańsku.
Poza przeprowadzeniem inwestycji w ramach nowej strategii przyjętej przez Zarząd, Emitent w latach
2006–2008 planuje:
– zakup urządzeń technicznych i maszyn o wartości 1.000 tys. zł,
– wymianę środków transportu o wartości 1.000 tys. zł.
Inwestycje zaplanowane na lata 2006-2008, oprócz środków transportu finansowanych leasingiem,
zostaną sfinansowane z wpływów pochodzących z emisji Akcji Serii C oraz środków własnych
wypracowanych przez North Coast w tym okresie. Spółka nie wyklucza finansowania inwestycji, gdyby to
było niezbędne również ze środków zewnętrznych, w tym przede wszystkim z kredytów bankowych.
9. Opis wykorzystania wpływów z emisji.
North Coast S.A debiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie dnia 10 kwietnia 2006 r.
Do dnia 30 czerwca 2006 roku wpływy z emisji nie były wykorzystane.
VI.
Przewidywany rozwój jednostki.
1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki.
Czynnikami, które będą miały wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę w przyszłości są:
a) czynniki zewnętrzne:
zwiększenie dynamiki rozwoju gospodarczego wpływające na wzrost popytu na dobra
konsumpcyjne,
poziom inflacji,
kurs walutowy
sytuacja na rynku pracy
b) czynniki wewnętrzne:
otworzenie nowych magazynów, delikatesów i sklepów „corner shop”,
poszerzenie oferty asortymentowej,
organizacja pracy dostosowana do efektywnej realizacji celów firmy,
intensyfikacja działań marketingowych w celu promocji wyrobów i pozyskaniu nowych
klientów,
rozwijanie skutecznych metod działania na konkurencyjnym rynku spożywczym,
prestiż i pozycja związana z notowaniem Spółki na GPW w Warszawie.
2. Perspektywy rozwoju działalności i elementy strategii rynkowej.
Jednym z podstawowych celów strategii North Coast S.A. jest zapewnienie zwrotu,
z zainwestowanego przez akcjonariuszy spółki, kapitału i zwiększenie wartości rynkowej spółki. Wzrost
zysków spółki oraz kursu jej akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest również
bardzo istotny.
8
Osiągnięcie tego celu będzie realizowane poprzez uruchomienie na początku października filii w
Rusocinie koło Pruszcza Gdańskiego, do końca 2006 roku filii w Poznaniu oraz rozwój sieci sklepów typu
„corner shops”.
W okresie 2006-2008, planowane jest otwarcie 56 sklepów typu corner shop na terenie Polski.
Zarząd Spółki ocenia pozytywnie dotychczasową realizację przyjętej strategii rozwoju North Coast
oraz perspektywy jej funkcjonowania na rynku. Niemniej jednak, postawione cele związane z szybkim
tempem realizacji przyjętej strategii nie będzie łatwo osiągnąć i należy mieć na uwadze możliwość zmian
w harmonogramie realizacji niektórych jej elementów.
Tak jak wcześniej wspominaliśmy, nadrzędnym celem strategii firmy jest dotarcie do większej rzeszy
odbiorców w całej Polsce. Najlepiej obsługiwanym przez nas rejonem jest centralna i południowa Polska
z racji posiadania filii w Krakowie i w Siechnicach koło Wrocławia oraz centrali w Pruszkowie (koło
Warszawy).
3. Czynniki ryzyka i zagrożeń.
Działalność North Coast jest ściśle uzależniona od dalszego wzrostu zainteresowania polskich
klientów markowymi włoskimi produktami spożywczymi. Ewentualne zmniejszenie lub nawet zanik
takiego zainteresowania mogłyby mieć poważny wpływ na działalność i wyniki Spółki.
Spółka dokonuje całości zaopatrzenia u zagranicznych kontrahentów w Euro, zaś prawie całość
przychodów osiąga na terenie kraju w walucie krajowej. Jest zatem narażona na wpływ niekorzystnych
różnic kursowych, ponieważ w przypadku dewaluacji złotego względem Euro, koszty dostaw w
przeliczeniu na złote wzrosną. Niekorzystne zmiany kursu walutowego (wzrost kursu Euro) mogą zatem
narazić Emitenta na dodatkowe koszty finansowe w postaci ujemnych różnic kursowych. Ryzyko to
ograniczane jest poprzez odpowiednią kalkulację cen sprzedawanych towarów oraz poprzez zawieranie
umów na transakcje typu forward.
Dużym ryzykiem na polskim rynku są zmiany przepisów prawa podatkowego, zarówno w jego
interpretacji, jak i stosowaniu. Zauważalny jest brak jednolitości w praktyce organów skarbowych
i orzecznictwie sądowym w sferze opodatkowania. Rozbieżności w interpretacji prawa podatkowego
mogą ujemnie wpłynąć na osiągane wyniki, a nawet znacząco pogorszyć pozycję North Coast na rynku,
co w perspektywie rozwoju nie jest pożądanym czynnikiem.
W segmencie rynku wysoko wyspecjalizowanych hurtowni oferujących produkty dla sektora FMCG
istnieją również inne mniejsze spółki funkcjonujące w oparciu o ten sam model biznesowy, co North
Coast. Nie ma pewności, że konkurenci spółki nie urosną szybko do rozmiarów, które stanowiłyby
zagrożenie konkurencyjne dla Emitenta. Taki scenariusz rozwoju konkurencji mógłby mieć negatywny
wpływ na przyszłe przychody i rentowność Spółki. Innym zagrożeniem mogłoby być wejście do Polski
silnego konkurenta zagranicznego działającego w oparciu o ten sam model biznesowy. W szczególności
we Włoszech działa co najmniej kilkanaście podobnych podmiotów będących znacznie większymi od
North Coast pod względem przychodów, rentowności i kapitalizacji. Podjęcie przez któregokolwiek z tych
podmiotów decyzji o rozpoczęciu działalności na polskim rynku mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki
operacyjne Spółki.
VII.
Struktura organizacyjna i zatrudnienie.
Pracownicy North Coast w podziale wg rodzajów zawartych umów (dane wg stanu na koniec
okresu sprawozdawczego)
30.06.2006
30.06.2005
Wyszczególnienie
Ilość
Udział
Ilość
Udział
Umowa o pracę
103
86,56%
79
71,82%
Umowa zlecenie
7
5,88%
17
15,45%
Umowa agencyjna
7
5,88%
12
10,91%
Powołanie na Członka Zarządu (do 31
2
1,68%
2
1,82%
XII 2004 r. umowa o dzieło)
Ogółem
119
100,0%
110
100,0%
9
Struktura pracowników North Coast wg grup pracowniczych (dane wg stanu na koniec okresu
sprawozdawczego)
30.06.2006
30.06.2005
Wyszczególnienie
Ilość
Udział
Ilość
Udział
Kadra zarządzająca
2
1,68%
2
1,82%
Personel handlowy
51
42,86%
54
49,09%
Personel administracyjny
28
23,53%
24
21,82%
Pozostali
38
31,93%
30
27,27%
Ogółem
119
100,0%
110
100,0%
VIII.
Dane o osobach zarządzających i nadzorujących oraz akcjonariuszach.
1. Akcje Spółki będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.
Na dzień przekazania raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 640.000 PLN i dzieli się na
32.000.000 akcji, w tym 10.000.000 akcji serii A, 15.000.000 akcji serii B oraz 7.000.000 akcji serii C.
Wszystkie akcje są wartości nominalnej 0,02 zł każda. Członkowie Zarządu będący w posiadaniu akcji
Spółki:
Akcjonariusz
Ilość akcji na
dzień 30.06.2006
Procentowy
udział w kapitale
zakładowym
Fiocco Silvano
Pezzolato Giorgio
8.500.000
8.500.000
26,56 %
26,56 %
Liczba głosów
na WZA
13.500.000
13.500.000
Procentowy
udział w
ogólnej liczbie
głosów na WZA
32,14 %
32,14 %
2. Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących.
Wykaz wartości wynagrodzeń Zarządu oraz Rady Nadzorczej North Coast S.A. w okresie od 01.01.2006
do 30.06.2006:
1. Silvano Fiocco – Prezes Zarządu – wynagrodzenie w wysokości 360.000 zł brutto,
2. Giorgio Pezzolato – Wiceprezes Zarządu – wynagrodzenie w wysokości 360.000 brutto zł,
3. Jan Czaja – Przewodniczący Rady Nadzorczej – wynagrodzenie w wysokości 12.000 zł brutto,
4. Vincenzo Colalillo – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – wynagrodzenie w wysokości
9.600 zł brutto,
5. Vincenzo Manno – Członek Rady Nadzorczej – wynagrodzenie w wysokości 9.600 zł brutto,
6. Agnieszka Federowicz – Gałczyńska – Sekretarz Rady Nadzorczej – wynagrodzenie
w wysokości 9.600 zł brutto,
7. Robert Skłodowski – Członek Rady Nadzorczej – wynagrodzenie w wysokości 9.600 zł brutto.
3. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w ciągu ostatniego
roku obrotowego, zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających
oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji
o emisji lub wykupie akcji.
Zarząd
Stosownie do § 14 Statutu North Coast Spółka Akcyjna Zarząd składa się z 1 do 3 osób powoływanych
uchwałą Walnego Zgromadzenia na samodzielną pięcioletnią kadencję, w tym Prezesa oraz
Wiceprezesa Zarządu.
Obecny Zarząd Spółki w poniższym składzie został powołany 3 sierpnia 2005 roku, tym samym kadencja
tego Zarządu zakończy się dla:
1. Pana Silvano Fiocco – Prezesa Zarządu w dniu 3 sierpnia 2010 roku;
2. Pana Giorgio Pezzolato – Wiceprezesa Zarządu w dniu 3 sierpnia 2010 roku.
10
Zgodnie z § 14 ust. 2 Statutu Spółki członkowie Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje.
Pan Silvano Fiocco sprawował funkcję w Zarządzie North Coast spółka z ograniczoną odpowiedzialności
począwszy od 1994 roku.
Pan Giorgio Pezzolato uczestniczy w zarządzaniu Spółką od 1993 roku, początkowo jako samoistny
prokurent, a następnie na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia
5 czerwca 1997 roku jako członek Zarządu Spółki.
Stosownie do art. 369 § 4 Kodeksu spółek handlowych mandaty członków zarządu wygasają najpóźniej
z chwilą odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok
obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.
Rada Nadzorcza
Zgodnie z § 11 ust. 2 Statutu North Coast Spółka Akcyjna członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na
samodzielną trzyletnią kadencję.
Następujący członkowie Rady Nadzorczej North Coast Spółka Akcyjna zostali powołani 3 sierpnia 2005
roku, i ich kadencja zakończy się dla:
1. Pana Jana Czai - 3 sierpnia 2008 roku;
2. Pani Agnieszki Federowicz-Gałczyńskiej - 3 sierpnia 2008 roku;
3. Pana Roberta Skłodowskiego - 3 sierpnia 2008 roku;
4. Pana Vincenzo Colalillo - 3 sierpnia 2008 roku.
Dnia 3 sierpnia 2005 roku do Rady Nadzorczej North Coast S.A. powołano również Panią Patritzię
Pasquali jednakże w dniu 25 października 2005 roku na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Pani Patritzia Pasquali została odwołana z Rady Nadzorczej Emitenta, zaś w jej miejsce
powołano jako członka Rady Nadzorczej Pana Vincenzo Antonio Manno, którego kadencja zakończy się
25 października 2008 roku.
Stosownie do art. 386 § 2 w związku z art. 369 § 4 Kodeksu spółek handlowych mandaty członków rady
nadzorczej wygasają najpóźniej z chwilą odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.
Nikt z powyżej wymienionych osób nie sprawował wcześniej funkcji w organach Emitenta, ani w organach
jego poprzedników prawnych.
Zgodnie z § 11 ust. 5 Statutu Spółki członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na kolejną
kadencję.
W dniu 7 grudnia 2005 roku na mocy Uchwały nr 1 Rady Nadzorczej Spółki North Coast S.A. z siedzibą
w Pruszkowie nastąpiło ukonstytuowanie się Rady Nadzorczej w następujący sposób:
•
Pan Jan Czaja został wybrany większością 80% głosów na funkcję Przewodniczącego Rady
Nadzorczej,
•
Pan Vincenzo Colalillo został wybrany
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
większością
60%
głosów
•
Pani Agnieszka Federowicz-Gałczyńska została wybrana większością 80% głosów na funkcję
Sekretarza Rady Nadzorczej.
na
funkcję
11
4. Informacja o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na
WZA.
Na dzień przekazania raportu struktura akcjonariatu posiadającego co najmniej 5% w ogólnej
liczbie głosów na WZA North Coast S.A. przedstawia się następująco:
Akcjonariusz
Fiocco Silvano
Pezzolato Giorgio
OFE PZU „Złota
Jesień”
Procentowy
udział w kapitale
zakładowym
Liczba głosów na
WZA
8.500.000
8.500.000
26,56 %
26,56 %
13.500.000
13.500.000
Procentowy
udział w ogólnej
liczbie głosów na
WZA
32,14 %
32,14 %
3.000.000
9,375 %
3.000.000
7,14 %
Liczba akcji
5. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta
oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcję
emitenta.
o
o
o
o
IX.
akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne. Decyzję o zamianie akcji
imiennych na akcje na okaziciela podejmuje Zarząd spółki na wniosek akcjonariusza.
zbycie i zastawienie akcji serii A wymaga zgody Spółki wydawanej w formie pisemnej przez
Zarząd.
zastawnik ani użytkownik z akcji imiennych nie mogą wykonywać prawa głosu na Walnym
Zgromadzeniu.
W okresie do dnia 31 grudnia 2007 roku Akcjonariusz posiadający akcje serii A może zbyć
wyłącznie wszystkie posiadane akcje tej serii na rzecz jednego nabywcy. Pozostałym
akcjonariuszom posiadającym Akcje Serii A przysługuje pierwszeństwo nabycia Akcji Serii A
przeznaczonych do zbycia. Oświadczenie w sprawie skorzystania z prawa pierwszeństwa
nabycia składa się na piśmie akcjonariuszowi zamierzającemu zbyć Akcje Serii A w terminie
jednego miesiąca od otrzymania pisemnego zawiadomienia o zamiarze zbycia akcji
zawierającego oznaczenie nabywcy akcji oraz cenę za akcje.
Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w okresie
obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.
Istotnym zdarzeniem jakie nastąpiło po dniu bilansowym było otworzenie drugiej filii North Coast S.A.
znajdującej się w Siechnicach koło Wrocławia.
______________________________
Prezes Zarządu
Silvano Fiocco
_______________________________
Wiceprezes Zarządu
Giorgio Pezzolato
Pruszków, dnia 28 września 2006
12

North Coast SA Sprawozdanie Zarządu z działalności za okres od 1

Transkrypt

Podobne dokumenty

kimbo - Newseria BIZNES

PRACOWNIKA Obsługi Klienta w Restauracji North Fish

PRACOWNIK RESTAURACJI North Fish – zatrudniamy bez

LISTA KRAJÓW