definicje i objaśnienia niektórych skrótów
Transkrypt
definicje i objaśnienia niektórych skrótów
OŚWIADCZENIA STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku NOBLE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, będąc odpowiedzialny za informacje zamieszczone w niniejszym Prospekcie, oświadcza, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. NOBLE Bank S.A. Henryk Pietraszkiewicz Prezes Zarządu Jarosław Augustyniak Wiceprezes Zarządu Maurycy Kühn Członek Zarządu Krzysztof Spyra Członek Zarządu GETIN Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu oświadcza, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje dotyczące Wprowadzającego zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. GETIN Holding S.A. Piotr Stępniak Prezes Zarządu Artur Wiza Członek Zarządu ZASTRZEŻENIE Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji naszej Spółki na terenie Polski oraz ich dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Prospekt został sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce, w szczególności Ustawą o Ofercie Publicznej. O ile z kontekstu nie wynika inaczej, określenia zawarte w treści Prospektu takie jak „my”, „nasza Spółka”, „nasz Bank”, „NOBLE Bank S.A.”, „NOBLE Bank” oraz ich odmiany, odnoszą się do spółki NOBLE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, natomiast „Grupa”, „nasza Grupa”, „nasza Grupa Kapitałowa”, „Grupa NOBLE”, „my i spółki z naszej Grupy” oraz ich odmiany odnoszą się do Grupy Kapitałowej NOBLE, w skład której wchodzi spółka NOBLE Bank S.A. oraz jej podmioty zależne objęte konsolidacją: OPEN FINANCE S.A. z siedzibą w Warszawie i NOBLE Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie. Z wyjątkiem osób wymienionych w niniejszym Prospekcie, tj. członków Zarządu Banku, żadna inna osoba nie jest uprawniona do podawania do publicznej wiadomości jakichkolwiek informacji związanych z ofertą. W przypadku podawania takich informacji do publicznej wiadomości wymagana jest zgoda Zarządu. Niniejszy Prospekt został sporządzony zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, a zawarte w nim informacje są zgodne ze stanem na dzień jego zatwierdzenia. Możliwe jest, że od chwili zatwierdzenia Prospektu zajdą zmiany dotyczące sytuacji naszego Banku i spółek z naszej Grupy, dlatego też informacje zawarte w niniejszym dokumencie powinny być traktowane jako aktualne na Dzień Zatwierdzenia Prospektu. Zmiany, które zajdą po zatwierdzeniu Prospektu, udostępniane będą do publicznej wiadomości w formie aneksów do Prospektu. Niniejszym oświadczamy, że wskazana przez nas pozycja konkurencyjna naszego Banku oraz spółek z naszej Grupy oszacowana została przez nas wedle najlepszej naszej wiedzy. Przy szacunkach braliśmy pod uwagę publicznie dostępne informacje oraz wewnętrzne analizy. W przypadkach, gdzie było to możliwe, opieraliśmy się o dane podmiotów zajmujących się badaniem rynku usług finansowych. STWIERDZENIA DOTYCZĄCE PRZYSZŁOŚCI INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE, KTÓRE NIE STANOWIĄ FAKTÓW HISTORYCZNYCH, SĄ STWIERDZENIAMI DOTYCZĄCYMI PRZYSZŁOŚCI. STWIERDZENIA TE MOGĄ W SZCZEGÓLNOŚCI DOTYCZYĆ NASZEJ STRATEGII, ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI, PROGNOZ RYNKOWYCH, PLANOWANYCH NAKŁADÓW INWESTYCYJNYCH LUB PRZYSZŁYCH PRZYCHODÓW. STWIERDZENIA TAKIE MOGĄ BYĆ IDENTYFIKOWANE POPRZEZ UŻYCIE WYRAŻEŃ DOTYCZĄCYCH PRZYSZŁOŚCI, TAKICH JAK NP. „UWAŻAĆ”, „SĄDZIĆ”, „SPODZIEWAĆ SIĘ”, „MOŻE”, „BĘDZIE”, „POWINNO”, „PRZEWIDUJE SIĘ”, „ZAKŁADA”, ICH ZAPRZECZEŃ, ICH ODMIAN LUB ZBLIŻONYCH TERMINÓW. ZAWARTE W PROSPEKCIE STWIERDZENIA DOTYCZĄCE SPRAW NIE BĘDĄCYCH FAKTAMI HISTORYCZNYMI NALEŻY TRAKTOWAĆ WYŁĄCZNIE JAKO PRZEWIDYWANIA WIĄŻĄCE SIĘ Z RYZYKIEM I NIEPEWNOŚCIĄ. NIE MOŻEMY ZAPEWNIĆ, ŻE PRZEWIDYWANIA TE ZOSTANĄ SPEŁNIONE, W SZCZEGÓLNOŚCI NA SKUTEK WYSTĄPIENIA CZYNNIKÓW RYZYKA OPISANYCH W PROSPEKCIE. Podejmowanie wszelkich decyzji inwestycyjnych związanych z akcjami oferowanymi na podstawie niniejszego Prospektu powinno odbywać się wyłącznie na podstawie własnych wniosków inwestora z analizy treści Prospektu, przy szczególnym uwzględnieniu czynników ryzyka. Oferta jest przeprowadzana wyłącznie na podstawie niniejszego Prospektu. Zarówno my, jak i oferujący oświadczamy, że nie zamierzamy podejmować żadnych działań dotyczących stabilizacji kursu papierów wartościowych objętych niniejszym Prospektem przed, w trakcie trwania oraz po przeprowadzeniu oferty. Termin ważności Prospektu wynosi 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia po raz pierwszy do publicznej wiadomości. Osoby, które uzyskały dostęp do niniejszego Prospektu Emisyjnego bądź jego treści, zobowiązane są do przestrzegania wszelkich ograniczeń prawnych dotyczących rozpowszechniania dokumentów poza terytorium Polski oraz dotyczących udziału w ofercie publicznej akcji NOBLE Bank S.A. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU Prospekt w formie drukowanej wraz z załącznikami będzie udostępniony do publicznej wiadomości co najmniej na 1 dzień roboczy przed dniem rozpoczęcia zapisów na Akcje Oferowane, a także w okresie jego ważności, wraz z danymi aktualizującymi jego treść: – w siedzibie Banku w Warszawie, ul. Domaniewska 39B, – w siedzibie Oferującego w Warszawie, ul. Śmiała 26, – w Centrum Informacyjnym Komisji Nadzoru Finansowego, pl. Powstańców Warszawy 1, – w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, ul. Książęca 4, – w punktach obsługi klienta firm inwestycyjnych uczestniczących w konsorcjum dystrybucyjnym Akcji Serii H (szczegółowa lista wraz z adresami zostanie umieszczona na stronie internetowej Banku www.noblebank.pl), a także w formie elektronicznej na stronie internetowej Banku – www.noblebank.pl oraz Oferującego – www.mercuriusdm.pl. Ponadto w trakcie trwania subskrypcji w naszej siedzibie udostępnimy do wglądu następujące dokumenty (lub ich kopie): – Statut Banku, – Regulamin Zarządu Banku, Regulamin Rady Nadzorczej Banku i Regulamin Walnego Zgromadzenia, – Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Banku za rok 2006 oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Banku za lata 2004 i 2005, a także kopie raportów biegłych rewidentów wraz z opiniami z ich badania. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H SPIS TREŚCI SPIS TREŚCI SPIS TREŚCI ........................................................................................................................................................................1 DEFINICJE I OBJAŚNIENIA NIEKTÓRYCH SKRÓTÓW ...................................................................................................3 CZĘŚĆ I – PODSUMOWANIE .............................................................................................................................................7 A. Grupa NOBLE ..............................................................................................................................................................7 B. Spółki Grupy NOBLE..................................................................................................................................................12 C. Otoczenie rynkowe Grupy NOBLE.............................................................................................................................14 D. Wyniki Grupy NOBLE.................................................................................................................................................19 E. Organy Spółki i prokurenci NOBLE Bank...................................................................................................................20 F. Emisja .........................................................................................................................................................................20 G. Czynniki ryzyka ..........................................................................................................................................................24 CZĘŚĆ II – CZYNNIKI RYZYKA ........................................................................................................................................26 1. Ryzyka makroekonomiczne i dotyczące sektora usług finansowych .........................................................................26 2. Ryzyka związane z działalnością prowadzoną przez spółki z Grupy NOBLE ............................................................27 3. Ryzyka właściwe dla NOBLE Banku ze względu na jego specyfikę ..........................................................................33 4. Ryzyka właściwe dla OPEN FINANCE ze względu na jego specyfikę.......................................................................35 5. Ryzyka związane z działalnością NOBLE Funds TFI .................................................................................................36 6. Ryzyka związane z działalnością w grupie GETIN Holding........................................................................................36 7. Ryzyka związane z rynkiem kapitałowym i z wtórnym obrotem akcjami ....................................................................37 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY ...................................................................................................................41 1. Osoby odpowiedzialne................................................................................................................................................41 2. Biegli rewidenci ...........................................................................................................................................................41 3. Wybrane dane finansowe ...........................................................................................................................................42 4. Czynniki ryzyka dla nabywców oferowanych papierów wartościowych......................................................................45 5. Informacje o emitencie................................................................................................................................................45 6. Zarys ogólny działalności Grupy Kapitałowej NOBLE ................................................................................................50 7. Struktura organizacyjna ..............................................................................................................................................88 8. Środki trwałe ...............................................................................................................................................................89 9. Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej .................................................................................................................93 10. Zasoby kapitałowe ..................................................................................................................................................106 11. Badania i rozwój, patenty i licencje ......................................................................................................................... 111 12. Informacje o tendencjach........................................................................................................................................ 112 13. Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe............................................................................................................. 114 14. Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla....................... 114 15. Wynagrodzenie i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrotowy w odniesieniu do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla .......................126 16. Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego ...................................................................126 17. Zatrudnienie ............................................................................................................................................................129 18. Znaczni akcjonariusze ............................................................................................................................................131 19. Transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu rozporządzenia nr 1606/2002 ............................................133 20. Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat.......137 21. Informacje dodatkowe.............................................................................................................................................250 22. Istotne umowy.........................................................................................................................................................258 NOBLE BANK S.A. 1 SPIS TREŚCI Prospekt Emisyjny Akcji Serii H 23. Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o jakimkolwiek zaangażowaniu.............. 258 24. Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach............................................................................................. 258 25. Dokumenty udostępnione do wglądu ..................................................................................................................... 258 CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY........................................................................................................................... 259 1. Osoby odpowiedzialne ............................................................................................................................................. 259 2. Czynniki ryzyka......................................................................................................................................................... 259 3. Podstawowe informacje............................................................................................................................................ 259 4. Informacje o papierach wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu ............................................... 262 5. Informacje o warunkach oferty Akcji Serii H ............................................................................................................. 277 6. Dopuszczenie akcji do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu..................................................................................... 290 7. Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą......................................................... 291 8. Koszty emisji lub oferty............................................................................................................................................. 291 9. Rozwodnienie ........................................................................................................................................................... 292 10. Informacje dodatkowe ............................................................................................................................................ 294 ZAŁĄCZNIKI .................................................................................................................................................................... 295 Załącznik nr 1 – Odpis z rejestru przedsiębiorców....................................................................................................... 295 Załącznik nr 2. Jednolity tekst Statutu NOBLE Bank S.A............................................................................................. 305 Załącznik nr 3. Wykaz Punktów Obsługi Klienta Millennium Dom Maklerski S.A. ....................................................... 315 Załącznik nr 4. Formularz zapisu ................................................................................................................................. 316 2 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Definicje i objaśnienia niektórych skrótów DEFINICJE I OBJAŚNIENIA NIEKTÓRYCH SKRÓTÓW Akcje Wszystkie istniejące Akcje Serii od A do G oraz Akcje Serii H Akcje Oferowane Akcje Serii H i Akcje Sprzedawane Akcje Serii A 47.292 akcje zwykłe imienne serii A NOBLE Bank S.A. (które po ich dematerializacji będą akcjami na okaziciela) o wartości nominalnej 1 zł każda Akcje Serii B 18.884 akcje zwykłe imienne serii B NOBLE Bank S.A. (które po ich dematerializacji będą akcjami na okaziciela) o wartości nominalnej 1 zł każda Akcje Serii C 9.840 akcji zwykłych imiennych serii C NOBLE Bank S.A. (które po ich dematerializacji będą akcjami na okaziciela) o wartości nominalnej 1 zł każda Akcje Serii D 90.646 akcji zwykłych imiennych serii D NOBLE Bank S.A. (które po ich dematerializacji będą akcjami na okaziciela) o wartości nominalnej 1 zł każda Akcje Serii E 2.796 akcji zwykłych imiennych serii E NOBLE Bank S.A. (które po ich dematerializacji będą akcjami na okaziciela) o wartości nominalnej 1 zł każda Akcje Serii F 8.698 akcji zwykłych imiennych serii F NOBLE Bank S.A. (które po ich dematerializacji będą akcjami na okaziciela) o wartości nominalnej 1 zł każda Akcje Serii G 200.000.000 akcji zwykłych imiennych serii G NOBLE Bank S.A. (które po ich dematerializacji będą akcjami na okaziciela) o wartości nominalnej 1 zł każda Akcje Serii H od 1 do 15.000.000 akcji zwykłych imiennych serii H NOBLE Bank S.A. (które po ich dematerializacji będą akcjami na okaziciela) o wartości nominalnej 1 zł każda, emitowanych na podstawie Uchwały nr II/20/02/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 lutego 2007 roku zmienionej Uchwałą nr IV/05/04/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 kwietnia 2007 roku i oferowanych w drodze publicznej subskrypcji na zasadach określonych w niniejszym Prospekcie Akcje Sprzedawane Do 15.000.000 Akcji Serii G oferowanych do sprzedaży przez GETIN Holding S.A. na zasadach określonych w Prospekcie ASK Investments S.A. ASK Investments Spółka Akcyjna z siedzibą w Luksemburgu Bank, NOBLE Bank, NOBLE Bank S.A., Spółka NOBLE Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Biegły Rewident Ernst & Young Audit w Warszawie CAD 3, Dyrektywa Adekwatności Kapitałowej Dyrektywa Rady Wspólnot Europejskich, która będzie zmieniać Dyrektywę Rady Europejskiej Wspólnoty Gospodarczej z dnia 15 marca 1993 roku w sprawie adekwatności kapitału firm inwestycyjnych i instytucji kapitałowych (opublikowaną w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej L141 str. 1-26) CAGR Średnioroczny wzrost, czyli składana roczna stopa wzrostu (ang. Compound Annual Growth Rate) CHF Franki szwajcarskie, jednostka walutowa obowiązująca w Konfederacji Szwajcarskiej Doradca Prawny Domański Zakrzewski Palinka Spółka Komandytowa Kancelaria Prawnicza z siedzibą w Warszawie Dzień Prospektu, Dzień Zatwierdzenia Prospektu Dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego przez KNF EOG Europejski Obszar Gospodarczy EURO, EUR Jednostka monetarna Unii Europejskiej NOBLE BANK S.A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą 3 Definicje i objaśnienia niektórych skrótów Prospekt Emisyjny Akcji Serii H GBP Funt brytyjski – jednostka monetarna Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej GETIN Bank, GETIN Bank S.A. GETIN Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach GETIN Holding, GETIN Holding S.A. GETIN Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu Giełda, GPW Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Grupa, Grupa NOBLE, Grupa Kapitałowa, Grupa Kapitałowa NOBLE NOBLE Bank S.A. jako jednostka dominująca wraz z jednostkami zależnymi KDPW, Depozyt Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie KNB Komisja Nadzoru Bankowego Kodeks Cywilny, KC Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks Cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93, ze zm.) Kodeks Karny, KK Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 roku Kodeks karny (Dz.U. Nr 88, poz. 553, ze zm.) Kodeks Spółek Handlowych, KSH Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037, ze zm.) Komisja, KNF Komisja Nadzoru Finansowego KRS Krajowy Rejestr Sądowy MSSF Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej MSR Międzynarodowe Standardy Rachunkowości NBP Narodowy Bank Polski NOBLE Funds TFI, NOBLE Funds TFI S.A., NOBLE TFI, Towarzystwo NOBLE Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NOBLE Bank S.A. OECD Organizacja Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (ang. Organisation for Economic Co-operation and Development) Oferta, Publiczna Oferta Publiczna oferta objęcia Akcji Serii H i oferta sprzedaży Akcji Sprzedawanych Oferta Sprzedaży Publiczna oferta sprzedaży Akcji Sprzedawanych przez GETIN Holding S.A. Oferujący, Mercurius Dom Maklerski Sp. z o.o. Mercurius Dom Maklerski Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, podmiot oferujący Akcje Oferowane OPEN FINANCE, OPEN FINANCE S.A. OPEN FINANCE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie PDA, Prawo do Akcji, Prawo do Papier wartościowy w rozumieniu art. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Akcji Serii H Finansowymi, z którego wynika prawo do otrzymania Akcji Serii H POK Punkt Obsługi Klienta przedsiębiorstwa maklerskiego Polskie Standardy Rachunkowości, PSR Standardy rachunkowości określone w Ustawie o Rachunkowości oraz w innych przepisach obowiązujących w Polsce Prawo Bankowe Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe (tekst jednolity Dz.U. z 2002 roku Nr 72, poz. 665, ze zm.) 4 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Definicje i objaśnienia niektórych skrótów Prawo Dewizowe Ustawa z dnia 27 lipca 2002 roku Prawo dewizowe (Dz.U. Nr 141, poz. 1178, ze zm.) Prospekt, Prospekt Emisyjny Niniejszy prospekt emisyjny, będący jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o NOBLE Bank S.A. i Grupie NOBLE oraz o Ofercie, sporządzony zgodnie z Rozporządzeniem o Prospekcie Rada Nadzorcza, Rada Nadzorcza Banku Rada Nadzorcza NOBLE Bank S.A. Regulamin Giełdy Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 4 stycznia 2006 roku, który wszedł w życie z dniem 24 stycznia 2006 roku Rozporządzenie o Prospekcie Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004r. wdrażające Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów oraz upowszechniania reklam Rozporządzenie o Raportach Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. Nr 209, poz. 1744) Rozporządzenie o Rynku i Emitentach Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 14 października 2005 roku w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz.U. Nr 206, poz. 1712) Sąd, Sąd Rejestrowy Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Statut, Statut Banku Statut NOBLE Bank S.A. Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego uchwalone Uchwałą Nr 4/2006 Zarządu GPW z dnia 10 stycznia 2006 roku z późniejszymi zmianami TFI Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych TU EUROPA Towarzystwo Ubezpieczeniowe EUROPA z siedzibą we Wrocławiu UE Unia Europejska UOKiK Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów USD Dolar amerykański, waluta obowiązująca na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem Finansowym Ustawa z dnia 21 lipca 2006 roku o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz.U. Nr 157, poz. 1119) Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem Kapitałowym Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz.U. Nr 183, poz. 1537, ze zm.) Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538, ze zm.) Ustawa o Ochronie Konkurencji Ustawa z dnia 15 grudnia 2000 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst i Konsumentów jednolity Dz.U. z 2003 roku Nr 86, poz. 804) Ustawa o Ofercie Publicznej Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539, ze zm.) Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych Ustawa z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity Dz.U. z 2000 roku Nr 14, poz. 176, ze zm.) NOBLE BANK S.A. 5 Definicje i objaśnienia niektórych skrótów Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych Ustawa z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity Dz.U. z 2000 roku Nr 54, poz. 654, ze zm.) Ustawa o Rachunkowości Ustawa z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz.U. z 2002 roku Nr 76, poz. 694 ze zm.) WBC, WBC S.A., Wschodni Bank Cukrownictwa S.A. Wschodni Bank Cukrownictwa Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie Walne Zgromadzenie, Walne Zgromadzenie Banku Walne Zgromadzenie NOBLE Bank S.A. Wprowadzający GETIN Holding S.A. Zarząd, Zarząd Banku Zarząd NOBLE Bank S.A. 6 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ I – PODSUMOWANIE CZĘŚĆ I – PODSUMOWANIE Niniejsze podsumowanie stanowi jedynie wprowadzenie do Prospektu i powinno być czytane łącznie z bardziej szczegółowymi informacjami zamieszczonymi w pozostałych częściach Prospektu. Potencjalni inwestorzy powinni uważnie zapoznać się z treścią całego Prospektu, a w szczególności z ryzykami związanymi z inwestowaniem w akcje zawartymi w Części II – Czynniki Ryzyka. Wszelkie decyzje inwestycyjne powinny być każdorazowo podejmowane w oparciu o treść całego Prospektu. W przypadku wniesienia przez inwestora powództwa odnoszącego się do informacji zawartych w Prospekcie powód ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Osoby, które sporządziły niniejsze podsumowanie (lub jakiekolwiek jego tłumaczenie) ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy niniejsze podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu. A. Grupa NOBLE Bankowość prywatna i doradztwo finansowe Jako NOBLE Bank S.A. tworzymy Grupę Kapitałową powstałą w 2006 roku i specjalizującą się w świadczeniu usług bankowości prywatnej (ang. private banking) oraz niezależnego doradztwa finansowego (ang. independent financial advisory). Naszą Grupę tworzą następujące spółki: – NOBLE Bank S.A., który rozpoczął wdrażanie świadczenia usług bankowości prywatnej od początku 2006 roku, – NOBLE Funds TFI S.A., który oferuje zarządzanie aktywami oraz fundusze inwestycyjne od końca 2006 roku, – OPEN FINANCE S.A., który specjalizuje się w niezależnym doradztwie finansowym od początku 2004 roku. Grupa NOBLE 100% NOBLE Bank S.A. NOBLE Funds TFI S.A. Bankowość prywatna 100% OPEN FINANCE S.A. Doradztwo finansowe Otwarta i szeroka platforma produktowa Kluczowym wyróżnikiem modelu działania naszej Grupy jest udostępnianie szerokiej i selektywnie dobranej oferty rynkowej – złożonej z produktów własnych oraz innych podmiotów rynku finansowego. Taki model działania określa się mianem otwartej architektury (ang. open architecture lub open platform). Jest on powszechny w krajach wysoko rozwiniętych. Hasło marketingowe NOBLE Bank: „Świat finansów w jednym miejscu” doskonale oddaje specyfikę takiego podejścia. W związku z przyjętym modelem działania podstawowymi kierunkami aktywności naszych spółek są: – przygotowanie i oferowanie wyselekcjonowanych produktów inwestycyjnych i finansujących (kredytowych), – wsparcie merytoryczne dla klienta w rozpoznaniu wszelkich dostępnych możliwości finansowych i inwestycyjnych w celu podjęcia przez niego optymalnej decyzji finansowej. Skala sprzedaży na poziomie porównywalnym do dużych podmiotów polskiego rynku finansowego O już znaczącym udziale Grupy NOBLE na polskim rynku finansowym przekonuje wartość sprzedaży produktów finansowych. Dla przykładu, łączna wartość kredytów hipotecznych (pośrednictwo kredytowe poprzez OPEN FINANCE i NOBLE Bank oraz sprzedaż własnych kredytów NOBLE Bank) jest porównywalna ze sprzedażą kredytów hipotecznych w Polsce zrealizowaną w 2006 roku przez wiodące banki detaliczne. W 2006 roku wartość nominalna produktów i usług sprzedanych przez nas wyniosła prawie 3,5 mld zł. NOBLE BANK S.A. 7 CZĘŚĆ I – PODSUMOWANIE Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Struktura sprzedaży produktów i usług Grupy NOBLE w 2006 roku (w tym w ramach pośrednictwa) 2006 Produkty sprzedane przez Grupę NOBLE Kredyty bankowe* - w tym produkty Grupy NOBLE Produkty i usługi inwestycyjne** - w tym produkty Grupy NOBLE Razem mln zł udział 3.026,2 88,0% 147,8 4,3% 414,3 12,0% 199,9 5,8% 3.440,5 100,0% *Wartości szacunkowe przy założeniu stopnia akceptacji wniosków kredytowych w wysokości 70% (dla kredytów zewnętrznych) **Lokaty inwestycyjne, plany inwestycyjne na podstawie sumy składki rocznej, aktywa i środki w zarządzaniu NOBLE TFI Wysoka dynamika sprzedaży wszystkich kategorii oferowanych produktów i usług Sprzedaż realizowana przez naszą Grupę rośnie dynamicznie we wszystkich kategoriach produktów i usług – jej łączna wartość w styczniu i lutym 2007 roku w porównaniu ze styczniem i lutym 2006 roku zwiększyła się o 215%. Dynamika sprzedaży produktów i usług Grupy NOBLE – po roku funkcjonowania styczeń i luty 2006 styczeń i luty 2007 Produkty sprzedane przez Grupę NOBLE Kredyty bankowe* mln zł mln zł dynamika 271,6 703,0 158,8% - 94,7 - 25,6 233,7 812,9% - 159,8 - 530 osób 1080 osób 103,8% 297,2 936,7 215,2% - w tym produkty Grupy NOBLE Produkty i usługi inwestycyjne** - w tym produkty Grupy NOBLE - w tym liczba pozyskanych uczestników PSO*** Razem *Wartości szacunkowe przy założeniu stopnia akceptacji wniosków kredytowych w wysokości 70% (dla kredytów zewnętrznych) **Lokaty inwestycyjne, plany inwestycyjne na podstawie sumy składki rocznej, aktywa i środki w zarządzaniu NOBLE TFI ***Plany systematycznego oszczędzania W styczniu i lutym 2007 roku wnioski kredytowe netto złożone przez naszych klientów (w OPEN FINANCE i NOBLE Bank) osiągnęły łączną wartość 1 mld zł, co zgodnie z naszymi historycznymi statystykami powinno przełożyć się na uruchomienie kredytów o wartości około 703 mln zł. Rok wcześniej, w styczniu i lutym 2006 roku, pośredniczyliśmy w sprzedaży kredytów o wartości 271,6 mln zł. Sprzedaż kredytów bankowych, w której pośredniczy Grupa NOBLE [mln zł] 1200 1009,9 1000 817,9 100 90,4 471,5 800 703,0 600 75 726,8 800 600 [mln zł] [mln zł] 50 34,5 400 271,6 400 25 200 12,5 10,3 200 94,7 0,0 0 0 0 1kw . 2006 2 kw . 2006 3 kw . 2006 4 kw . 2006 Kredyty* 1kw . 2006 2 kw . 3 kw . 4 kw . 2006 2006 2006 I+II 06 I+II 07 I+II 06 I+II 07 Kredyty Grupy *Wartości szacunkowe przy założeniu stopnia akceptacji wniosków kredytowych w wysokości 70% (dla kredytów zewnętrznych) Sprzedaż produktów o charakterze inwestycyjnym osiągnęła w dwóch pierwszych miesiącach 2007 roku wartość 233,7 mln zł i zwiększyła się o 813% w porównaniu z analogicznym okresem 2006 roku. 8 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ I – PODSUMOWANIE Sprzedaż produktów i usług inwestycyjnych, w której pośredniczy Grupa NOBLE [mln zł] [mln zł] 300,0 195,5 200 261,1 200,0 100 120,0 54,4 100,0 43,8 63,0 46,4 0,0 0,0 4,4 1kw . 2006 2 kw . 2006 3 kw . 2006 0 0,0 1kw . 2006 2 kw . 2006 3 kw . 2006 4 kw . 2006* 4 kw . 2006** 4 kw . 2006* 4 kw . 2006** [mln zł] [mln zł] 300 200 233,7 159,8 150 183,0 200 109,1 100 100 50 25,6 0,0 0 0 I+II 06 I+II 07* I+II 07** I+II 06 I+II 07* I+II 07** Produkty inw estycyjne Grupy Produkty inw estycyjne *Bez aktywów oddanych w zarządzanie NOBLE TFI (ang. asset management) **Z aktywami oddanymi w zarządzanie NOBLE TFI Liczba osób uczestniczących w planach systematycznego oszczędzania wzrosła w 2006 roku o 3.859 – z 1.339 z początkiem roku do 5.198 na koniec roku. W dwóch pierwszych miesiącach 2007 roku pozyskaliśmy kolejne 1.080 osób. Nasi klienci regularnie wpłacają średnio około 500 zł miesięcznie. Składki i liczba uczestników PSO* – pozyskiwane przez Grupę NOBLE [mln zł] [tys. osób] 8 2 10 5 5,2 5,8 1,5 1,2 7,9 4,6 [tys. osób] [mln zł] 1 0,8 0,9 6,3 1,0 1 4 3,2 0,5 0,5 1 1kw . 2006 2 kw . 3 kw . 4 kw . 2006 2006 2006 Składki PSO* 0 0 0 0 1,1 1kw . 2006 2 kw . 2006 3 kw . 2006 4 kw . 2006 I+II 06 I+II 07 I+II 06 I+II 07 Uczestnicy PSO* *Plany systematycznego oszczędzania na podstawie sumy składki pierwszorocznej NOBLE BANK S.A. 9 CZĘŚĆ I – PODSUMOWANIE Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Niezależność w wyborze optymalnych rozwiązań finansowych W związku z realizacją modelu działania opartego na otwartej architekturze Grupa NOBLE sprzedaje własne produkty lub pośredniczy w sprzedaży produktów pochodzących od innych podmiotów rynku finansowego. Dobierając optymalne produkty finansowe dla swoich klientów, doradcy Grupy NOBLE w znacznym stopniu wykorzystują produkty zewnętrzne, kierując się przede wszystkim kryterium obiektywizmu i dbałością o interesy klienta. Struktura pochodzenia produktów sprzedanych w ramach doradztwa Grupy NOBLE w 2006 roku Kredyty bankowe Lokaty inwestycyjne Plany inwestycyjne Sprzedaż produktów 3 pierwszych instytucji spoza Grupy NOBLE 59,6% 68,97% 100% Sprzedaż produktów pozostałych instytucji spoza Grupy NOBLE 35,5% 12,40% 0% 4,9% 12,37% nie dotyczy nie dotyczy 6,27% nie dotyczy 100% 100% 100% 24 17 3 Instytucja pochodzenia produktu Sprzedaż produktów NOBLE Bank Sprzedaż produktów NOBLE TFI Razem Liczba instytucji w strukturze pochodzenia produktów Wraz z poszerzaniem oferty o produkty kolejnych instytucji rozproszenie pochodzenia doradzanych produktów rośnie. Przychody ze sprzedaży specjalistycznych usług finansowych W pierwszym roku działalności Grupy, w roku 2006, w którym opracowaliśmy i rozpoczęliśmy realizację nowej strategii działania, osiągnęliśmy przychody operacyjne w wysokości 97,5 mln zł. W ramach świadczenia usług bankowości prywatnej oraz niezależnego doradztwa finansowego, uzyskujemy głównie przychody z pośrednictwa finansowego oraz z tytułu sprzedaży zindywidualizowanych produktów bankowych. W przyszłości istotną pozycją dochodów będą także opłaty za zarządzanie funduszami i aktywami, jak również przychody odsetkowe. Struktura przychodów operacyjnych Grupy NOBLE w 2006 roku wg segmentów branżowych zarządzanie funduszami i aktywami 1% bankowość 25% pośrednictwo finansowe 74% W związku z modelem działania bankowości prywatnej oraz doradztwa finansowego opartym na zasadzie otwartej architektury, z pośrednictwa w sprzedaży zewnętrznych produktów nasza Grupa osiąga przychody prowizyjne, a ze sprzedaży własnych produktów – przychody prowizyjne i odsetkowe. Struktura przychodów operacyjnych Grupy NOBLE w 2006 roku przychody z tytułu odsetek 25% przychody z tytułu prowizji i opłat 75% 10 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ I – PODSUMOWANIE Analogia strategii do modeli działania światowych liderów Strategia działania naszej Grupy Kapitałowej nawiązuje: – w obszarze bankowości prywatnej do strategii szwajcarskich Union Bank of Switzerland, Credit Suisse Private Banking, Julius Baer, Pictet & Cie czy też anglosaskich Goldman Sachs, JP Morgan Private Bank oraz Merrill Lynch Private Client Group, czyli banków świadczących usługi bankowości prywatnej, obejmujące doradztwo finansowe, zarządzanie aktywami, planowanie finansowe (ang. wealth management), a także atut w postaci oferowania własnych, specjalistycznych produktów inwestycyjnych oraz rozwiązań finansujących inwestycje klienta (nieruchomości i inwestycje finansowe), – w zakresie doradztwa finansowego do modelu określanego „dystrybucją z doradztwem” (ang. advice driven distribution), który z powodzeniem realizują niemieckie MLP AG, AWD AG czy też anglosaski H&R Block Inc. Wykorzystanie wcześniejszych doświadczeń zawodowych Zarządu Grupę Kapitałową NOBLE Bank utworzyliśmy w celu osiągnięcia wiodącej pozycji na dynamicznie rozwijającym się w Polsce rynku specjalistycznych usług finansowych, coraz bardziej profesjonalnych i ukierunkowanych na indywidualne potrzeby klientów – w związku z wyrafinowanymi możliwościami inwestowania i pozyskiwania finansowania, jakie coraz powszechniej stają do dyspozycji polskiego klienta. Naszym atutem jest doświadczenie osób zarządzających zgromadzone w pracy m.in. w Londynie i Nowym Jorku w renomowanych w świecie instytucjach – takich jak: Merrill Lynch, Morgan Stanley, JP Morgan czy też The Boston Consulting Group. Potencjał docelowej grupy klientów W realizowanej strategii biznesowej Grupy NOBLE opieramy się na założeniu o wysokim potencjale i perspektywicznej atrakcyjności docelowej grupy klientów, do której kierowana jest oferta usług bankowości prywatnej i doradztwa finansowego. Grupę docelową stanowią: – osoby zamożne, pragnące wykorzystać wszelkie powszechne lub indywidualne możliwości inwestowania oraz pozyskiwania finansowania dostępne na rynku, – osoby pragnące wykorzystać w swych decyzjach finansowych wiedzę, doświadczenie i bieżące rozeznanie rynkowe niezależnych doradców, będących ponadto w stanie zidentyfikować i przeanalizować indywidualne potrzeby swojego klienta i dopełnić za niego niezbędnych formalności. Jednocześnie zakładamy szybki wzrost liczebności docelowej grupy klientów, co zwiększy rynek dla naszych usług. Wyjątkowe podejście do swoich klientów Dla działalności NOBLE Banku oraz NOBLE Funds TFI, prowadzonej w obszarze bankowości prywatnej, znamienne są: – stale poszerzana oferta produktowa pod kątem specjalistycznych rozwiązań, – wyjątkowość indywidualnego podejścia do klienta – dzięki pozycjonowanej jednoznacznie w górnym segmencie rynkowym marce NOBLE (ang. superb premium brand), stworzonej z myślą wyłącznie o zamożnych klientach oraz dzięki pełnej elegancji atmosferze w oddziałach bankowych. Porównanie doradztwa finansowego OPEN FINANCE do „osobistego doradztwa majątkowego” uzasadnia z kolei: – z jednej strony praktyka analizy sytuacji majątkowej klienta oraz jego krótko-, średnio- i długoterminowych potrzeb, – a z drugiej strony szeroki przekrój rynkowy oferowanych produktów. Trwałość relacji z klientami Potencjał docelowej grupy klientów wymaga umiejętności identyfikacji i dotarcia do osób zainteresowanych usługami Grupy NOBLE, przekonania o wyjątkowości oferty, a następnie utrzymywania trwałych relacji w sposób możliwie najdogodniejszy dla klienta. Dlatego też doradcy Grupy NOBLE przechodzą liczne szkolenia z zakresu finansów oraz współpracują z aktywnymi uczestnikami rynku finansowego. Jednocześnie są w ciągłej dyspozycji dla klienta w skali ogólnopolskiej, świadcząc usługi w oddziałach firmowych, jak i poza nimi. Oczywiście w tym celu wykorzystywane są także środki komunikacji będące obecnie powszechnym standardem na rynku finansowym, jak kontakt telefoniczny czy też internetowy. Hasło reklamowe NOBLE Banku: „Bank na pokolenia” wiernie oddaje styl współpracy Grupy z klientami. Przyszłościowe kierunki działania Opanowanie rynku specjalistycznych usług finansowych wiąże się z koniecznością wzmacniania pozycji rynkowej oraz wyprzedzania ruchów konkurencji, co zamierzamy osiągnąć poprzez wzrost organiczny, rozwój produktów i nowych obszarów działania oraz zwiększenie efektywności operacyjnej. Wzrost organiczny zrealizujemy m.in. poprzez zwiększenie liczby oddziałów i doradców (w tym mobilnych) oraz zawieranie kolejnych umów o dystrybucję produktów Grupy NOBLE. W zakresie rozwoju produktów nowe rozwiązania inwestycyjno-finansowe o dużej wartości dodanej oraz zaawansowanej konstrukcji badamy pod kątem optymalizacji potencjalnych korzyści dla klienta, a nowe produkty innych podmiotów rynku finansowego analizujemy pod kątem ich przydatności dla poszerzenia lub uzupełnienia oferty Grupy NOBLE. Natomiast w kwestii uruchomienia nowych obszarów działania, poszukujemy obszarów o potencjalnie dużym zakresie i sile synergii z obecnymi usługami. Połączenie rozbudowanej sieci relacji z klientem z dodatkowo wzmocnioną i uatrakcyjnioną ofertą produktową zaowocuje zwiększeniem ogólnej efektywności działania. NOBLE BANK S.A. 11 CZĘŚĆ I – PODSUMOWANIE Prospekt Emisyjny Akcji Serii H B. Spółki Grupy NOBLE NOBLE Bank S.A. – specjalizacja w elitarnej bankowości prywatnej NOBLE Bank jest filarem dla rozwoju działalności Grupy na rynku bankowości prywatnej. Dążąc do osiągnięcia wiodącej pozycji na polskim rynku bankowości prywatnej, Bank dysponuje kompleksową ofertą dla osób zamożnych – począwszy od zindywidualizowanych produktów bankowych, poprzez produkty inwestycyjne i doradztwo majątkowe (finansowe i podatkowe), po usługi związane z inwestowaniem na rynku nieruchomości czy też w dzieła sztuki. W celu zapewnienia najwyższej jakości świadczonych usług, w specyficznych zagadnieniach wykorzystuje się wiedzę i doświadczenie doradców zewnętrznych. Jednocześnie Bank systematycznie i selektywnie uzupełnia własną ofertę o produkty innych podmiotów rynku finansowego. Od początku 2006 roku do końca lutego 2007 roku nasz Bank zdołał pozyskać ponad 1000 klientów bankowości prywatnej (około 700 na koniec 2006 roku). W 2006 roku nasi pierwsi klienci indywidualni zainwestowali w produkty Grupy NOBLE średnio 350 tys. zł. Wskaźniki efektywności i zyskowności działania NOBLE Banku za 2006 rok utrzymują się na poziomach lepszych od średnich dla sektora banków komercyjnych aktywnych w Polsce. Wskaźniki efektywności i zyskowności NOBLE Banku w 2006 roku NOBLE Bank Średnia dla banków komercyjnych aktywnych w Polsce C/I* 37,6% 56,7* ROA 10,8% 1,8% ROE 27,2% 22,4% Wskaźnik Źródło: NBP dla wskaźnika C/I, wstępne dane banków opublikowane w „Rzeczpospolitej” 2 marca 2007 dla wskaźników ROA i ROE *Wskaźnik kosztów operacyjnych (suma kosztów działania i amortyzacji/wynik z działalności bankowej skorygowany o saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych w danym okresie) **Za okres pierwszych trzech kwartałów 2006 roku NOBLE Funds TFI S.A. – zarządzanie aktywami oraz fundusz parasolowy NOBLE Funds TFI utworzyliśmy w kwietniu 2006 roku w celu uzupełnienia oferty usług i produktów, dostępnych w ramach bankowości prywatnej NOBLE Banku, o usługę zarządzania aktywami oraz o możliwość inwestowania w fundusze inwestycyjne zarządzane przez specjalistów z Grupy Kapitałowej NOBLE. Zarządzając aktywami, dla klientów gotowych zainwestować co najmniej pół miliona złotych NOBLE TFI oferuje do wyboru trzy standardowe strategie inwestycyjne: będącą nowością rynkową Strategię Timingową, Strategię Akcyjną i Strategię Bezpieczną. Dla klientów z aktywami powyżej 2 mln zł oferowane są strategie indywidualne. Oferowany klientom NOBLE Funds FIO jest funduszem parasolowym złożonym z trzech subfunduszy: NOBLE Fund Skarbowy, NOBLE Fund Akcji oraz NOBLE Fund Mieszany. Forma funduszu parasolowego pozwala na zmianę strategii inwestycyjnej poprzez przeniesienie środków do innego subfunduszu bez konieczności potrącenia podatku z wypracowanego zysku kapitałowego. Gromadzenie aktywów do zarządzania rozpoczęło się dnia 14 listopada 2006 roku, a środków w funduszu NOBLE Funds FIO – z dniem 1 grudnia 2006 roku. W okresie od grudnia do lutego przychody z zarządzania osiągnęły wartość 2,2 mln zł (650 tys. zł na koniec 2006 roku). Wartość aktywów i środków zarządzanych przez NOBLE TFI – narastająco w ujęciu miesięcznym [mln zł] [mln zł] 250 [mln zł] 150 350 300,4 191,8 200 160,2 200 64,4 169,9 150 100 50 50 224,6 250 100 141,1 150 108,6 300 100 28,8 36,3 50 0 0 XI 06 XII 06 I 07 II 07 Aktyw a w zarządzaniu NOBLE TFI 36,3 0 XI 06 XII 06 I 07 II 07 Środki w NOBLE Funds FIO XI 06 XII 06 I 07 II 07 Aktyw a i środki łącznie Źródło: NOBLE Funds TFI S.A. 12 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ I – PODSUMOWANIE Powodzenie realizacji biznesplanu NOBLE TFI opiera na poziomie wyniku inwestycyjnego, ocenie jakości i sprawności obsługi klienta oraz uzupełnianiu oferty o produkty uwzględniające oczekiwania coraz szerszego grona klientów. OPEN FINANCE S.A. – dynamiczna i największa firma doradztwa finansowego w Polsce OPEN FINANCE został utworzony w lutym 2004 roku przez obecną kadrę zarządzającą NOBLE Bank S.A., która przyczyniła się w znacznym stopniu do stworzenia oraz rozwoju rynku doradztwa finansowego w Polsce i posiada w tym zakresie unikalną w polskich warunkach wiedzę i doświadczenie. Od początku działalności celem OPEN FINANCE jest kreowanie nowego spojrzenia na świat finansów osobistych – tak by klienci świadomie i racjonalnie podejmowali decyzje finansowe w oparciu o dogłębną analizę produktów dostępnych na rynku finansowym. OPEN FINANCE S.A. włączyliśmy do naszej Grupy Kapitałowej w styczniu 2006 roku. OPEN FINANCE jest brokerem produktów finansowych – zwłaszcza kredytów hipotecznych, funduszy inwestycyjnych oraz planów inwestycyjnych i lokat w ramach funduszu funduszy. W tym zakresie współpracuje z 24 największymi polskimi bankami, z 16 towarzystwami funduszy inwestycyjnych (w tym 3 zagranicznymi), z 3 domami maklerskimi (w tym jednym zagranicznym) oraz z 3 towarzystwami ubezpieczeniowymi. Będąc niezależnym doradcą finansowym, OPEN FINANCE uzyskuje przychody z prowizji ze sprzedaży produktów, oferowanych przez inne podmioty rynku finansowego. Należy przy tym podkreślić, że OPEN FINANCE nie pobiera żadnych opłat od swoich klientów. W wyborze produktu klientom pomaga 172 doradców OPEN FINANCE zatrudnionych w 25 placówkach (wg stanu na koniec 2006 roku), rozmieszczonych w 11 największych miastach Polski o łącznej liczbie ludności przekraczającej 6 mln osób. Zasięg geograficzny działalności OPEN FINANCE uzupełnia jednocześnie dowolnie kształtowana sieć punktów świadczenia usług doradztwa finansowego, którą tworzy 47 mobilnych doradców (na koniec 2006 roku). Pozwala to docierać z ofertą OPEN FINANCE do potencjalnych klientów w ponad stu miastach Polski. Do końca 2007 roku planowana liczba doradców wzrośnie do około 180, a mobilnych doradców – do około 100. Wartość generowanych przychodów rośnie bardzo dynamicznie – z 1,4 mln zł w 2004 roku do 77,8 mln zł w 2006 roku. Wartość przychodów OPEN FINANCE S.A. z tytułu pobieranych prowizji [mln zł] 100 CAGR 645% 77,8 80 60 40 18,3 20 1,4 0 2004 2005 2006 Źródło: OPEN FINANCE S.A. O znaczeniu i skali usług pośrednictwa OPEN FINANCE na polskim rynku finansowym świadczy nominalna wartość produktów, w których sprzedaży pośredniczy spółka. Wartość produktów sprzedanych przez OPEN FINANCE wzrosła z 96,6 mln zł w 2004 roku do 3.247,0 mln zł w 2006 roku. Wartość produktów sprzedanych za pośrednictwem OPEN FINANCE S.A. [mln zł] 4.000 CAGR 480% 3.247,0 3.000 2.000 919,2 1.000 96,6 0 2004 2005 2006 Źródło: OPEN FINANCE S.A. NOBLE BANK S.A. 13 CZĘŚĆ I – PODSUMOWANIE Prospekt Emisyjny Akcji Serii H C. Otoczenie rynkowe Grupy NOBLE Nasza Grupa Kapitałowa konkuruje w dwóch segmentach rynku finansowego: bankowości prywatnej oraz doradztwie finansowym. Jednocześnie nasze spółki są szczególnie aktywne na rynkach kredytów hipotecznych, funduszy inwestycyjnych oraz zarządzania aktywami. Otoczenie rynkowe dla głównych obszarów działalności Grupy NOBLE Obszar działalności Usługa Grupy NOBLE Konkurencja dla Grupy NOBLE Bankowość prywatna bankowość prywatna NOBLE Bank banki z ofertą dla zamożnych osób Doradztwo finansowe doradztwo finansowe OPEN FINANCE firmy doradztwa finansowego kredyty hipoteczne MetroBank banki sprzedające kredyty hipoteczne pośrednictwo OPEN FINANCE pośrednicy kredytowi i doradcy finansowi fundusz parasolowy NOBLE Funds FIO fundusze innych TFI (głównie parasolowe) pośrednictwo OPEN FINANCE doradcy finansowi i dystrybutorzy funduszy zarządzanie aktywami NOBLE Funds TFI domy maklerskie i TFI zarządzające aktywami kredyty hipoteczne fundusze inwestycyjne zarządzanie aktywami W odniesieniu do kluczowych rynków naszej działalności, dla perspektyw naszego dalszego rozwoju, szczególne znaczenie mają wzrastająca wielkość rynków oraz rosnąca skłonność podmiotów rynku finansowego do korzystania z pośrednictwa w sprzedaży. Bankowość prywatna Zgodnie z opracowaniem NBP z marca 2006 roku o kierunkach rozwoju rynku bankowości prywatnej w Polsce, przewiduje się dwie główne drogi, jakimi podążą podmioty tego rynku w związku z wyłanianiem się dwóch podstawowych, docelowych grup klientów: – wąskiej grupy klientów spełniającej europejskie kryteria zamożności, – szerokiej grupy klientów zamożnych o masowym charakterze. I tak na rynku dojdzie do specjalizacji w elitarnej bankowości prywatnej lub koncentracji na masowej bankowości prywatnej. Podział ten można również sprowadzić do ścisłego rozróżniania odpowiednio określeń bankowość prywatna oraz bankowość osobista (ang. personal banking). Większość działających w Polsce banków detalicznych już jest lub będzie aktywna w segmencie masowej bankowości prywatnej (bankowości osobistej). Nie wszystkie jednak zdołają stworzyć prawdziwą, elitarną bankowość prywatną w związku z ograniczoną liczebnością grupy najzamożniejszych osób fizycznych. Oferowanie wysoce zindywidualizowanych i skomplikowanych inżynieryjnie (m.in. informatycznie, matematycznie, analitycznie) produktów finansowych wymaga bowiem wielkości aktywów pojedynczego klienta powyżej progu opłacalności ich zaawansowanej obsługi. Elitarna bankowość prywatna, do której pretenduje NOBLE Bank, charakteryzuje się: – odrębną marką, podkreślającą prestiżową wyjątkowość obsługi klienta, – selektywną i ukierunkowaną ofertą produktową, opartą na najlepszych światowych wzorcach, – wzrastającym i docelowo większym udziałem produktów inwestycyjnych niż kredytowych, – konkurencją przede wszystkim z firmami zarządzającymi aktywami klienta (ang. asset management), specjalizującymi się w pomnażaniu zgromadzonych majątków. Masowa bankowość prywatna opiera się natomiast na większym udziale tradycyjnych i powszechnie dostępnych produktów kredytowych i inwestycyjnych, bez minimalnego progu wejścia (np. co do kwot inwestycji). Oferta najlepszych zachodnich banków elitarnej bankowości prywatnej, do których nawiązuje NOBLE Bank, obejmuje kompleksowy zakres produktów i usług. 14 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ I – PODSUMOWANIE Przykładowe produkty i usługi elitarnej bankowości prywatnej Produkty i usługi elitarnej bankowości prywatnej Majątkowe Niemajątkowe – Finansowe Bankowe – – – – Pozafinansowe Niebankowe – – rachunki depozyty kredyty karty płatnicze – – – – – – zarządzanie aktywami produkty strukturyzowane fundusze inwestycyjne fundusze private equity fundusze emerytalne akcje obligacje ubezpieczenia – – – – – – – doradztwo podatkowe doradztwo spadkowe inwestycje w nieruchomości inwestycje w dzieła sztuki inwestycje w kamienie szlachetne inwestycje w metale szlachetne inwestycje w surowce – – usługi concierge pośrednictwo w opiece medycznej programy dla stałych klientów Źródło: Opracowanie własne Przyszły potencjał polskiego rynku nie wynika tylko z szacowanej liczby osób, które już obecnie są lub mogą stać się klientami bankowości prywatnej. O obiecujących perspektywach dla tego rodzaju usług świadczą ponadto poniższe fakty: – jak podaje „Gazeta Prawna”, tylko połowa najbogatszych Polaków korzysta z bankowości prywatnej, – wg „Gazety Prawnej”, liczba osób zamożnych w Polsce przyrasta obecnie w tempie 10-15% rocznie, – wychodząc z założenia, że Polska będzie stopniowo zmniejszać dystans do krajów Europy Zachodniej, należy oczekiwać, że cytowany przez NBP średni poziom prywatnych zasobów finansowych na mieszkańca w Polsce w wysokości 5,6 tys. EUR stopniowo będzie zbliżał się do średniego poziomu zachodnioeuropejskiego w wysokości 41,6 tys. EUR; zwiększy to zarówno liczebność grupy docelowej, jak i wartość aktywów, które będą mogły być powierzone w zarządzanie bankom świadczącym usługi bankowości prywatnej, – większość zamożnych klientów w dalszym ciągu podejmuje decyzje samodzielnie, nie korzystając z porady specjalistów; oznacza to, że motorem rozwoju rynku bankowości prywatnej będzie identyfikacja i dotarcie z ofertą do takich osób, a następnie pozyskanie ich jako klientów, Samodzielność podjęcia decyzji finansowej przez zamożnych klientów Decyzja specjalisty 9% Decyzja w pełni samodzielna 52% Decyzja konsultow ana 39% Źródło: Opracowanie NBP „Kierunki rozwoju usług private banking w Polsce” NOBLE BANK S.A. 15 CZĘŚĆ I – PODSUMOWANIE – Prospekt Emisyjny Akcji Serii H pasywna struktura inwestycji zamożnych Polaków, w której dominują lokaty bankowe, świadczy o niewykorzystywaniu alternatywnych możliwości bezpiecznego pomnażania majątku, jakie mogą zaoferować banki świadczące usługi bankowości prywatnej; w tym kontekście przed tymi bankami stoi wyzwanie przekonania do inwestowania w bardziej rentowne instrumenty, które również gwarantują ochronę kapitału. Struktura inwestycji zamożnych klientów w instrumenty finansowe 60% 40% 20% 0% Lokaty złotow e Obligacje Akcje Fundusze inw estycyjne Bony skarbow e Źródło: Opracowanie NBP „Kierunki rozwoju usług private banking w Polsce” Do świadczenia usług na polskim rynku bankowości prywatnej w pierwszej kolejności aspirują największe komercyjne banki detaliczne, które są aktywne w Polsce. Sprzyja im dynamiczny rozwój sektora bankowego w Polsce. Charakterystyka banków aktywnych w Polsce w segmencie usług dla zamożnych klientów na koniec 2006 roku Płynne aktywa ulokowane w banku* (mld zł) Liczba klientów** (tys.) BRE Bank Private Banking 4,5 8,0 Citibank Handlowy Citigold Wealth Management b.d. b.d. Dresdner Bank*** Dresdner Bank Private Banking b.d. b.d. NOBLE Bank 0,6 0,7 UBS Wealth Management b.d. b.d. Bank BPH Bankowość Prywatna 3,5 3,5 Millennium Prestige 4,2 7,1 Pekao SA Private Banking 11,5 6,4 Deutsche Bank PBC b.d. 15,2 Fortis Bank Private Banking b.d. 0,1 ING BSK Bankowość Prywatna 7,3 25,0 Kredyt Bank Private Banking b.d. 5,5 Bankowość Prywatna PLATINIUM 0,8 0,5 Raiffeisen Club b.d. 5,0 Bank Usługi dla zamożnych klientów Elitarna bankowość prywatna: BRE Bank NOBLE Bank Union Bank of Switzerland*** Masowa bankowość prywatna: Bank BPH Bank Millennium Bank Pekao Deutsche Bank PBC Fortis Bank ING BSK Kredyt Bank PKO Bank Polski Raiffeisen Bank Źródło: na podstawie własnych analiz pozycji rynkowej, „Gazeta Giełdy Parkiet” dla danych liczbowych, strony internetowe wymienionych banków. *Niejednolite kryteria klasyfikacji aktywów przez banki **Niejednolite kryteria klasyfikacji klientów bankowości prywatnej przez banki ***Aktywne w Polsce na zasadzie oddziału reprezentacyjnego 16 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ I – PODSUMOWANIE Doradztwo finansowe Dynamiczny rozwój polskiego rynku finansowego w ostatnich latach sprzyjał powstawaniu nowych kanałów dystrybucji. Z jednej strony zaostrzająca się rywalizacja o nowych klientów wiązała się z koniecznością dotarcia do jak najliczniejszego grona, dając szansę zaistnienia pośrednikom, a z drugiej strony – rosnąca ilość różnego typu produktów finansowych, utrudniająca klientom ich porównanie i wybór najlepszego, stworzyła w otoczeniu rynku finansowego miejsce dla firm wyspecjalizowanych w doradztwie. I tak po 2000 roku na polskim rynku pojawiło się kilka firm świadczących usługi doradztwa finansowego, będącego formą pośrednictwa między klientem a instytucją finansową. Doradztwo finansowe wpisuje się w rynek pośrednictwa finansowego, na którym można wyróżnić pośredników w ścisłym znaczeniu tego słowa oraz pośredników, którzy są przede wszystkim doradcą w podejmowaniu decyzji finansowych. O zakwalifikowaniu jako pośrednik bądź doradca-pośrednik może decydować stopień otwarcia się pośrednika na produkty różnych podmiotów rynku finansowego. Jako inne kryterium można przyjąć z kolei utrzymywanie długofalowych relacji z klientem – charakterystyczne dla doradcy. Oferta największych firm doradztwa finansowego obejmuje obecnie przede wszystkim kredyty hipoteczne i produkty inwestycyjne (fundusze inwestycyjne, lokaty inwestycyjne w ramach funduszu funduszy). Oprócz funduszy inwestycyjnych krajowych TFI często dostępne są także m.in. fundusze typu hedge (z założenia rentowne zarówno w czasie hossy, jak i bessy) czy też fundusze zagranicznych towarzystw inwestycyjnych (np. Franklin Templeton, World Investment Opportunities Funds, Blackrock Merrill Lynch). Konkurując o klienta, podmioty na polskim rynku nie pobierają dzisiaj od klientów żadnych opłat, zarabiając na prowizjach otrzymywanych od banków, funduszy inwestycyjnych i firm ubezpieczeniowych. Wraz z rozwojem rynku, w ocenie firmy konsultingowej PriceWaterhouseCoopers, firmy doradztwa finansowego będą mogły zarabiać w Polsce również nawet do 180 mln zł rocznie dzięki temu, że około 150 tys. Polaków będzie skłonnych płacić ryczałtowe opłaty za korzystanie z usług doradców finansowych nawet do 100 zł miesięcznie. Do prognozowanego wzrostu rynku doradztwa finansowego mogą przyczynić się ponadto: – stopniowe wyczerpywanie się możliwości zwiększania sprzedaży usług przez banki i TFI drogą tradycyjną – z uwagi na skuteczność sprzedaży (w małych miastach i na wsi sprzedaż bezpośrednia jest skuteczniejszą metodą pozyskiwania klientów, a w dużych ośrodkach klienci szukają pośredników mogących zaoferować i umożliwić porównanie produktów różnych instytucji) oraz wysokie koszty utrzymywania rozbudowanych sieci placówek lub punktów obsługi klienta, – konieczność wykorzystania zewnętrznych sieci sprzedaży przez mniejsze, specjalistyczne banki i TFI, które nie dysponują rozbudowanymi sieciami sprzedaży swych produktów, – rosnąca popularność innowacyjnych i korzystnych dla klientów produktów, wprowadzanych przez firmy doradztwa finansowego (np. mieszkaniowe kredyty oszczędnościowe). Za największe firmy doradztwa finansowego na polskim rynku można uznać m.in. (wg liczby doradców): OPEN FINANCE, Xelion Doradcy Finansowi, Dom Kredytowy Notus, Expander, Goldenegg Niezależni Doradcy Finansowi oraz Money Expert. Spełniają one kryteria: współpracy z kilkoma bankami w zakresie kredytów, oferowania produktów inwestycyjnych oraz działalności w skali ogólnopolskiej. Porównanie wiodących firm doradztwa finansowego na koniec 2006 roku Firma Data założenia Przybliżona liczba placówek Szacunkowa liczba doradców Liczba banków we współpracy Liczba oferowanych funduszy OPEN FINANCE luty 2004 r. 46 placówek w 24 miastach** 172 23 219 funduszy z oferty 15 TFI Xelion kwiecień 2003 r. 14 placówek w 9 miastach 160 3 106 funduszy z oferty 8 TFI Notus lipiec 2004 r. 11 placówek w 11 miastach 135 18 około 45 funduszy z oferty 5 TFI Expander grudzień 2000 r. 42 placówki w 29 miastach* 130 21 140 funduszy z oferty 12 TFI Goldenegg lipiec 2004 r. 9 placówek w 9 miastach b.d. 17 kilkadziesiąt funduszy z oferty 7 TFI Money Expert styczeń 2006 r. 9 placówek w 9 miastach b.d. 14 fundusze z oferty 1 TFI Źródło: Dom Kredytowy Notus, Expander, Goldenegg, Money Expert, OPEN FINANCE, Xelion. *Wraz z lokalizacjami punktów partnerskich **Wraz z biurami i lokalnymi centrami działalności mobilnych doradców OPEN DIRECT Obecnie na rynku doradztwa finansowego dominują głównie Expander, należący do grupy General Electric, oraz OPEN FINANCE, należący do NOBLE Bank. O sile tych podmiotów może świadczyć wartość kredytów oraz produktów inwestycyjnych, w sprzedaży których pośredniczyły obie firmy – przedstawione na wykresach poniżej. Według danych dziennika „Rzeczpospolita”, wartość kredytów udzielonych przez banki dzięki największym pośrednikom (pośrednicy kredytowi i doradcy finansowi) przekroczyła w 2006 roku 11 mld zł, odnotowując wzrost o 79% – w porównaniu NOBLE BANK S.A. 17 CZĘŚĆ I – PODSUMOWANIE Prospekt Emisyjny Akcji Serii H z 67% wzrostem w roku 2005. Obliczony na postawie tych danych udział rynkowy Expander w pośrednictwie w sprzedaży kredytów wśród ośmiu firm wymienionych w rankingu wzrósł z 25% do 30%, a OPEN FINANCE z 14% do 26%. Łącznie udział obu firm w tym segmencie rynkowym przekroczył już 50%. Wartość sprzedaży kredytów za pośrednictwem Expander oraz OPEN FINANCE [mln zł] 4000 3.300 2.900 3000 2000 1.559 893 860 1000 96 0 2004 2005 OPEN FINANCE 2006 Expander Źródło: „Rzeczpospolita”, „Gazeta Prawna” (dla danych za 2004 rok) Wartość sprzedaży produktów inwestycyjnych za pośrednictwem Expander oraz OPEN FINANCE [mln zł] 350 300 300 250 200 200 150 100 50 51 50 25 4 0 2004 OPEN FINANCE 2005 2006 Expander Źródło: „Parkiet”, „Gazeta Prawna” (dla danych za 2004 rok) 18 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ I – PODSUMOWANIE D. Wyniki Grupy NOBLE WYBRANE POZYCJE BILANSOWE GRUPY NOBLE (tys. zł) 31.12.2006 r. 31.12.2005 r. AKTYWA 1. Kasa, środki w banku centralnym 1.766 23.139 2. Lokaty w innych bankach, kredyty i pożyczki udzielone innym bankom 170.159 141.572 3. Kredyty i pożyczki udzielone klientom 132.588 17.718 37.073 67.991 7.773 8.765 4. Inwestycyjne aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 5. Rzeczowe aktywa trwałe 6. Wartości niematerialne 102.751 184 9.494 10.325 25.857 209 7.668 5.740 0 370.568 495.129 646.211 246.003 450.264 1. Zobowiązania wobec banków 80.027 0 2. Zobowiązania wobec klientów 109.353 48.307 3. Rezerwy 22.871 51.141 4. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 16.371 5.270 5. Pozostałe zobowiązania 17.381 4.338 0 341.208 249.126 195.947 200.178 200.178 7. Aktywa z tytułu podatku odroczonego 8. Pozostałe aktywa 9. Aktywa trwałe do zbycia 10. Lokaty w innych bankach – działalność zaniechana SUMA AKTYWÓW ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY I. Zobowiązania 6. Zobowiązania wobec klientów – działalność zaniechana II. Kapitał własny 1. Kapitał zakładowy 2. Pozostałe kapitały 458 -161 3. Niepodzielony wynik finansowy -4.760 8.344 4. Zysk (strata) netto 53.250 -12.404 495.129 646.211 2006 rok 2005 rok 24.287 65.351 219 147 III. Wynik z tytułu odsetek (I - II) 24.068 65.204 IV. Przychody z tytułu prowizji i opłat 73.173 3.431 2.415 240 70.758 3.191 -90 -1 SUMA PASYWÓW WYBRANE POZYCJE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT GRUPY NOBLE (w tys. zł) I. Przychody z tytułu odsetek II. Koszty z tytułu odsetek V. Koszty z tytułu prowizji i opłat VI. Wynik z tytułu prowizji i opłat (IV - V) VII. Wynik z operacji finansowych VIII. Wynik z pozycji wymiany 2.567 9 IX. Wynik z działalności bankowej (III + VI + VIII + VIII) 97.303 68.403 X. Pozostałe przychody operacyjne 15.765 16.849 1.502 31.621 14.263 -14.772 XI. Pozostałe koszty operacyjne XII. Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto (X - XI) XIII. Koszty działania 63.459 17.394 XIV. Wynik z tytułu odpisów aktualizujących utratę wartości aktywów finansowych 19.443 -21.980 2.195 945 65.355 13.312 XV. Amortyzacja XVI. Wynik z działalności operacyjnej (IX + X - XI - XIII + XIV - XV) NOBLE BANK S.A. 19 CZĘŚĆ I – PODSUMOWANIE WYBRANE POZYCJE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT GRUPY NOBLE (w tys. zł) Prospekt Emisyjny Akcji Serii H 2006 rok 2005 rok 65.355 13.312 6.293 -8.584 59.062 21.896 XXI. Wynik na działalności zaniechanej -5.812 -34.300 XXII. Zysk (strata) netto (XX + XXI) 53.250 -12.404 Zysk na 1 akcję (w zł) 0,2660 -0,0620 Zysk na 1 akcję z działalności kontynuowanej (w zł) 0,2950 0,1094 -0,0290 -0,1713 2006 rok 2005 rok 77.860 319.816 -94.477 -140 5.724 -315.708 XVII. Wynik operacji nadzwyczajnych XVIII. Zysk (strata) brutto (XVI + XVII) XIX. Podatek dochodowy XX. Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej (XVIII - XIX) Zysk na 1 akcję z działalności zaniechanej (w zł) WYBRANE POZYCJE RACHUNKU PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY NOBLE (tys. zł) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana stanu środków pieniężnych netto -10.893 3.968 Środki pieniężne na początek okresu 23.581 19.613 Środki pieniężne na koniec okresu 12.688 23.581 E. Organy Spółki i prokurenci NOBLE Bank Nasz Zarząd Henryk Pietraszkiewicz – Prezes Zarządu Jarosław Augustyniak – Wiceprezes Zarządu Maurycy Kühn – Członek Zarządu Krzysztof Spyra – Członek Zarządu Nasi prokurenci Józef Sidor – Dyrektor Zarządzający Mirosław Kazimierz Guściora – Dyrektor Departamentu Windykacji i Restrukturyzacji Nasza Rada Nadzorcza Piotr Stępniak – Przewodniczący Rady Nadzorczej Marek Kaczałko – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Remigiusz Baliński – Członek Rady Nadzorczej Michał Kowalczewski – Członek Rady Nadzorczej Dariusz Niedośpiał – Członek Rady Nadzorczej F. Emisja Publiczna Oferta Na podstawie niniejszego Prospektu w ramach Publicznej Oferty NOBLE Bank oferuje, z wyłączeniem prawa poboru, 15.000.000 Akcji Serii H o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Akcje Serii H oferowane są w następujących transzach: – 2.250.000 akcji w Transzy Kierowanej, – 2.250.000 akcji w Transzy Pracowniczej, – 2.250.000 akcji w Transzy Indywidualnej, – 8.250.000 akcji w Transzy Instytucjonalnej. 20 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ I – PODSUMOWANIE Ponadto na podstawie niniejszego Prospektu, w ramach Publicznej Oferty, Wprowadzający zamierza sprzedać do 15.000.000 Akcji Sprzedawanych, które mogą zostać zaoferowane w każdej z następujących transz: Transzy Indywidualnej, Transzy Instytucjonalnej lub Transzy Pracowniczej. Ostateczna liczba Akcji Sprzedawanych (w tym liczba Akcji Sprzedawanych oferowanych w danej transzy) zostanie ustalona przez Wprowadzającego (w porozumieniu z Oferującym) po przeprowadzeniu badania popytu na akcje. Po przeprowadzeniu badania popytu na akcje Wprowadzający może podjąć decyzję o niesprzedawaniu żadnej z Akcji Sprzedawanych. Informacja o ostatecznej liczbie oferowanych Akcji Sprzedawanych zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej nie później niż w dniu 20 maja 2007 roku. Inwestorom, którzy złożą zapis w ramach Publicznej Oferty przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych przysługuje prawo do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu w terminie dwóch dni roboczych od dnia przekazania tej informacji do publicznej wiadomości – stosownie do postanowień art. 54 ust. 1 pkt 2) Ustawy o Ofercie Publicznej. Do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych wprowadzanych jest: – 200.178.156 Akcji Serii od A do G, – do 15.000.000 Akcji Serii H, – do 15.000.000 Praw do Akcji Serii H. Przed rozpoczęciem zapisów w Transzy Instytucjonalnej Oferujący przeprowadzi badanie popytu na Akcje Oferowane mające na celu: – zdefiniowanie inwestorów zainteresowanych objęciem akcji oraz – określenie wielkości potencjalnego popytu na akcje. W trakcie badania popytu na Akcje Oferowane Oferujący będzie kierować do potencjalnych inwestorów propozycje udziału w budowaniu „księgi popytu”. Inwestorzy zainteresowani złożeniem zapisu na Akcje Oferowane w Transzy Instytucjonalnej, którzy nie otrzymali zaproszenia do złożenia Deklaracji, powinni skontaktować się z Oferującym. Oferujący nie ma obowiązku skierowania propozycji udziału w budowaniu „księgi popytu” do inwestorów, którzy zgłoszą się z taką prośbą. Publiczna Oferta zostanie przeprowadzona w następujących terminach: do 15 maja 2007 roku Planowane podanie do publicznej wiadomości maksymalnej ceny emisyjnej od 15 do 17 maja 2007 roku Przyjmowanie zapisów i wpłat w Transzy Pracowniczej i Transzy Indywidualnej 18 maja 2007 roku do godz. 15.00 Przyjmowanie deklaracji zainteresowania w ramach budowania „księgi popytu” do 20 maja 2007 roku Planowane podanie do publicznej wiadomości ostatecznej ceny emisyjnej Akcji Oferowanych oraz ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych od 21 do 22 maja 2007 roku Przyjmowanie zapisów i wpłat w Transzy Kierowanej i Transzy Instytucjonalnej do 28 maja 2007 roku Zamknięcie Publicznej Oferty i przydział Akcji Oferowanych Terminy realizacji Publicznej Oferty mogą ulec zmianie. Nowe terminy zostaną podane do publicznej wiadomości nie później niż w dniu upływu danego terminu w formie aneksu do Prospektu, zgodnie z postanowieniami art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. Zmiany terminów realizacji Publicznej Oferty mogą odbywać się tylko w okresie ważności Prospektu. Cena Maksymalna cena emisyjna Akcji Serii H zostanie ustalona przez NOBLE Bank i podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu, zgodnie z postanowieniami art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej, najpóźniej w dniu rozpoczęcia zapisów na Akcje Oferowane w ramach Transzy Indywidualnej i Transzy Pracowniczej. Ostateczna cena emisyjna Akcji Serii H zostanie ustalona przez NOBLE Bank w porozumieniu z Oferującym po przeprowadzeniu badania popytu na akcje na podstawie wielkości oraz oceny wrażliwości cenowej popytu zgłoszonej przez inwestorów i podana do publicznej wiadomości najpóźniej w dniu rozpoczęcia zapisów w ramach Transzy Instytucjonalnej i Transzy Kierowanej. Ostateczna cena emisyjna Akcji Serii H będzie jednolita dla wszystkich transz. Akcje Sprzedawane będą oferowane po cenie równej cenie emisyjnej Akcji Serii H. Podejmując decyzję o ostatecznej liczbie Akcji Sprzedawanych objętych Publiczną Ofertą, Wprowadzający zaakceptuje sprzedaż Akcji Sprzedawanych po cenie równej cenie emisyjnej Akcji Serii H. Informacja o ostatecznej wysokości ceny Akcji Oferowanych zostanie podana (zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej) poprzez przekazanie informacji do KNF oraz do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt, oraz w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Jednocześnie zwracamy uwagę, iż inwestorom przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonych przez nich zapisów w okolicznościach opisanych w art. 54 ust.1 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. NOBLE BANK S.A. 21 CZĘŚĆ I – PODSUMOWANIE Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Cele emisji Środki finansowe pozyskane w wyniku emisji Akcji Serii H przeznaczone zostaną, zgodnie z przyjętą i realizowaną strategią działania, na: – zwiększanie obecnych rozmiarów akcji kredytowej NOBLE Banku jako źródło jej finansowania, – wsparcie regulacyjnych wymogów kapitałowych w kontekście przewidywanego wzrostu akcji kredytowej, w szczególności zachowania współczynnika wypłacalności na bezpiecznym poziomie, – zdobycie większej wiarygodności kapitałowej wobec innych instytucji finansowych w kontekście przewidywanego pozyskiwania finansowania dłużnego; jesteśmy przekonani, że wzrost kapitałów własnych naszego Banku zwiększy nasze możliwości w zakresie pozyskiwania kolejnych źródeł finansowania akcji kredytowej. Koszty emisji Ponieważ w chwili obecnej nie jest znana cena emisyjna Akcji Serii H ani cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych, nie można oszacować wielkości przychodów brutto z Oferty. Uwzględniając wstępne szacunki, koszty Oferty osiągną poziom około 3,6 mln zł. NOBLE Bank opublikuje informacje dotyczące przychodów z subskrypcji Akcji Serii H, jak również całkowitych kosztów Oferty w formie raportu bieżącego zgodnie z § 33 ust. 1 Rozporządzenia o Raportach. Rozwodnienie W tabeli poniżej przedstawiliśmy strukturę naszego kapitału zakładowego po emisji Akcji Serii H przy założeniu, że wszystkie oferowane akcje zostaną objęte. Liczba akcji % udział w strukturze akcjonariatu seria A 47.292 0,02% seria B 18.884 0,01% seria C 9.840 0,00% seria D 90.646 0,04% seria E 2.796 0,00% seria F 8.698 0,00% seria G 200.000.000 92,95% seria H 15.000.000 6,97% 215.178.156 100,00% STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO PO EMISJI AKCJI SERII H Razem po emisji Według najlepszej naszej wiedzy na Dzień Prospektu nasz akcjonariat przedstawiał się następująco: STRUKTURA AKCJONARIATU NA DZIEŃ PROSPEKTU Liczba akcji % udział w strukturze akcjonariatu GETIN Holding S.A. 170.178.156 85,01% 15.000.000 7,49% A. Nagelkerken Holding B.V. 5.000.000 2,50% International Consultancy Strategy Implementation B.V. 5.000.000 2,50% H.P. Holding 3 B.V. 5.000.000 2,50% 200.178.156 100,00% 1) ASK Investments S.A. Razem 1) Jedynymi akcjonariuszami ASK Investments S.A. są: Jarosław Augustyniak, Maurycy Kühn oraz Krzysztof Spyra. Każdy z nich posiada po 1/3 wszystkich akcji tej spółki W ramach nowych emisji zamierzamy wyemitować łącznie 15.000.000 Akcji Serii H, w tym: – publiczna oferta 750.000 Akcji Serii H kierowana jest do A. Nagelkerken Holding B.V. z siedzibą w Rotterdamie, Holandia (w ramach Transzy Kierowanej), – publiczna oferta 750.000 Akcji Serii H kierowana jest do International Consultancy Strategy Implementation B.V. z siedzibą w Bloemendaal, Holandia (w ramach Transzy Kierowanej), – publiczna oferta 750.000 Akcji Serii H kierowana jest do H.P. Holding 3 B.V. z siedzibą w Beuningen Gld, Holandia (w ramach Transzy Kierowanej) – publiczna oferta 12.750.000 Akcji Serii H przeznaczona jest do objęcia przez nowych akcjonariuszy. Ponadto w ramach publicznej oferty GETIN Holding S.A. zamierza sprzedać do 15.000.000 Akcji Serii G, które mogą zostać zaoferowane w każdej z następujących transz: Transzy Indywidualnej, Transzy Instytucjonalnej lub Transzy Pracowniczej. 22 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ I – PODSUMOWANIE Po przeprowadzeniu oferty Akcji Serii H, przy założeniu, że: – łącznie 2.250.000 Akcji Serii H zostanie objętych przez dotychczasowych akcjonariuszy Banku w ramach kierowanej do nich Transzy Kierowanej, – pozostałe 12.750.000 Akcji Serii H zostanie objętych przez nowych akcjonariuszy, – GETIN Holding S.A. podejmie decyzję o sprzedaży maksymalnej liczby oferowanych Akcji Serii G, struktura naszego akcjonariatu przedstawiać się będzie następująco: STRUKTURA AKCJONARIATU PO PLANOWANEJ OFERCIE Liczba akcji % udział w strukturze akcjonariatu GETIN Holding S.A. 155.178.156 72,12% ASK Investments S.A. 15.000.000 6,97% A. Nagelkerken Holding B.V. 5.750.000 2,67% International Consultancy Strategy Implementation B.V. 5.750.000 2,67% H.P. Holding 3 B.V. 5.750.000 2,67% Nowi akcjonariusze Razem 27.750.000 12,90% 215.178.156 100,00% W przypadku, gdy dotychczasowi akcjonariusze obejmą kierowane do nich w ramach Transzy Kierowanej Akcje Serii H, a GETIN Holding podejmie decyzję o niesprzedawaniu oferowanych Akcji Serii G, struktura naszego akcjonariatu będzie następująca: STRUKTURA AKCJONARIATU PO PLANOWANEJ OFERCIE Liczba akcji % udział w strukturze akcjonariatu GETIN Holding S.A. 170.178.156 79,09% ASK Investments S.A. 15.000.000 6,97% A. Nagelkerken Holding B.V. 5.750.000 2,67% International Consultancy Strategy Implementation B.V. 5.750.000 2,67% H.P. Holding 3 B.V. 5.750.000 2,67% Nowi akcjonariusze Razem 12.750.000 5,93% 215.178.156 100,00% W przypadku, gdy dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą żadnej Akcji Serii H oferowanych im w ramach Transzy Kierowanej i akcje te zostaną zaoferowane w pozostałych transzach, oraz gdy GETIN Holding S.A. zdecyduje o sprzedaży wszystkich oferowanych Akcji Serii G, struktura naszego akcjonariatu ukształtuje się w sposób następujący: STRUKTURA AKCJONARIATU PO PLANOWANEJ OFERCIE Liczba akcji % udział w strukturze akcjonariatu GETIN Holding S.A. 155.178.156 72,12% 15.000.000 6,97% A. Nagelkerken Holding B.V. 5.000.000 2,32% International Consultancy Strategy Implementation B.V. 5.000.000 2,32% H.P. Holding 3 B.V. 5.000.000 2,32% ASK Investments S.A. Nowi akcjonariusze Razem 30.000.000 13,94% 215.178.156 100,00% Natomiast w przypadku nieobjęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy Akcji Serii H oferowanych im w ramach Transzy Kierowanej (i zaoferowaniu tych akcji w pozostałych transzach) i podjęciu przez GETIN Holding S.A. decyzji o niesprzedawaniu oferowanych Akcji Serii G, struktura naszego akcjonariatu będzie następująca: STRUKTURA AKCJONARIATU PO PLANOWANEJ OFERCIE Liczba akcji % udział w strukturze akcjonariatu GETIN Holding S.A. 170.178.156 79,09% 15.000.000 6,97% A. Nagelkerken Holding B.V. 5.000.000 2,32% International Consultancy Strategy Implementation B.V. 5.000.000 2,32% H.P. Holding 3 B.V. 5.000.000 2,32% ASK Investments S.A. Nowi akcjonariusze Razem NOBLE BANK S.A. 15.000.000 6,97% 215.178.156 100,00% 23 CZĘŚĆ I – PODSUMOWANIE Prospekt Emisyjny Akcji Serii H G. Czynniki ryzyka Ryzyka makroekonomiczne i dotyczące sektora usług finansowych – Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną, polityczną oraz społeczną, a także polityką rządu, które mogą wpływać na naszą działalność – Ryzyko regulacyjne – Ryzyko konkurencji – Ryzyko pogorszenia koniunktury w sektorze usług finansowych Ryzyka związane z działalnością prowadzoną przez spółki z Grupy NOBLE – Ryzyko kredytowe – Ryzyko uwarunkowania naszej efektywności zarządzania ryzykiem kredytowym od jakości oraz zakresu informacji dostępnych w Polsce – Ryzyka związane z działalnością na rynku kredytów hipotecznych – Ryzyko spadku wartości zabezpieczeń ustanawianych w związku z udzielanymi przez nas kredytami – Ryzyko związane z posiadaniem portfela kredytów denominowanych w walutach obcych – Ogólne ryzyka działalności bankowej – Uzależnienie od tendencji panujących na rynku kapitałowym – Ryzyko niewystarczającej efektywności procedur zarządzania ryzykami i kontroli wewnętrznej – Ryzyko niewypełniania wymogów regulacyjnych w zakresie adekwatności kapitałowej – Silna zależność od kadry zarządzającej zdolnej do efektywnego zarządzania aktywami i świadczenia wysokiej jakości usług doradczych – Ryzyko związane z funkcjonowaniem systemów informatycznych – Ryzyko związane z wyłudzeniami, oszustwami i innymi niepożądanymi zachowaniami naszych pracowników i osób trzecich, którym możemy nie być w stanie zapobiec – Ryzyko związane z istnieniem procederu „prania brudnych pieniędzy” Ryzyka właściwe dla NOBLE Banku ze względu na jego specyfikę – Niepewność co do powodzenia nowej strategii – Ryzyko związane z rozszerzeniem oferty produktów i usług – Ryzyko związane z krótkim okresem działania – Ryzyko braku możliwości pozyskania źródeł finansowania działalności – Ryzyko wcześniejszej wymagalności naszego zadłużenia – Ryzyko związane z brakiem możliwości szybkiego budowania portfela kredytowego – Zależność od podmiotów, których produkty będzie oferował NOBLE Bank – Ryzyka związane z działalnością pośredników finansowych – Ryzyko związane z funduszami gwarancyjnymi utworzonymi przez WBC S.A. – Ryzyko związane z prowadzonymi postępowaniami sądowymi i egzekucyjnymi – Ryzyko związane z możliwością zmiany szacunków wartości efektów windykacji Ryzyka właściwe dla OPEN FINANCE ze względu na jego specyfikę – Ryzyko walutowe – Ryzyka związane z informatyzacją – Ryzyko zależności od banków finansujących – Ryzyko odpowiedzialności za wypłacalność klientów Ryzyka związane z działalnością NOBLE Funds TFI – Ryzyko związane z działalnością NOBLE Funds TFI jako nowo utworzonego podmiotu – Ryzyko związane z systemem dystrybucji produktów NOBLE Funds TFI 24 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ I – PODSUMOWANIE Ryzyka związane z działalnością w grupie GETIN Holding – Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu – Możliwość zaistnienia konfliktu interesów z GETIN Bank S.A. – Ryzyko związane z transakcjami między podmiotami powiązanymi Ryzyka związane z rynkiem kapitałowym i z wtórnym obrotem akcjami – Ryzyko niedojścia Publicznej Oferty do skutku – Ryzyko związane z możliwością odstąpienia od Oferty – Ryzyko braku dostatecznego rozproszenia akcji wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym – Ryzyko związane z niedopuszczeniem papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym – Ryzyko uchylenia uchwały Zarządu Giełdy o dopuszczeniu papierów wartościowych do obrotu giełdowego – Ryzyko dopuszczenia do obrotu giełdowego dotychczas wyemitowanych akcji Banku dopiero po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego i ich asymilacji z Akcjami Serii H – Ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu lub odmowy wprowadzenia papierów wartościowych do obrotu giełdowego – Ryzyko wynikające z możliwości naruszenia przepisów art. 16 i art. 17 oraz art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej – Ryzyko wynikające z możliwości naruszenia przepisów art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi – Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa – Ryzyko związane z możliwością zawieszenia obrotu akcjami emitenta na giełdzie zgodnie z § 30 Regulaminu Giełdy – Ryzyko dotyczące możliwości wykluczenia akcji emitenta z obrotu giełdowego zgodnie z § 31 Regulaminu Giełdy – Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Oferowane – Ryzyko związane z notowaniem Praw do Akcji Serii H – Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu akcji i płynności obrotu Szczegółowy opis wszystkich czynników ryzyka został zamieszczony w Części II – Czynniki ryzyka. NOBLE BANK S.A. 25 CZĘŚĆ II – CZYNNIKI RYZYKA Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ II – CZYNNIKI RYZYKA 1. Ryzyka makroekonomiczne i dotyczące sektora usług finansowych 1.1. Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną, polityczną oraz społeczną, a także polityką rządu, które mogą wpływać na naszą działalność Dla naszego Banku i jego podmiotów zależnych oraz naszych planów rozwojowych szczególne znaczenie ma sytuacja makroekonomiczna i tempo wzrostu ekonomicznego w Polsce, a zwłaszcza takie czynniki zewnętrzne, jak: polityka rządu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, wpływające na podaż pieniądza, wysokości stóp procentowych i kursów walutowych, podatki, wysokość PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego oraz stopa bezrobocia i struktura dochodów ludności. Stopa wzrostu PKB może mieć znaczący wpływ na zapotrzebowanie na nasze produkty, jak również na zdolność naszych klientów do regulowania swoich zobowiązań. Spadek koniunktury w polskiej gospodarce będzie miał istotny negatywnie wpływ na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez nasz Bank i Grupę NOBLE. 1.2. Ryzyko regulacyjne Regulacje prawne i interpretacje prawa dotyczące sektora bankowego i pozabankowych instytucji finansowych, ze szczególnym uwzględnieniem regulacji dotyczących ochrony konsumentów ulegają częstym zmianom; zakres tych zmian, ich kierunek, a także ich wpływ na działalność banków i pozabankowych instytucji finansowych w przyszłości jest trudny do przewidzenia. Obecnie istotnymi inicjatywami regulacyjnymi, które mogą wpłynąć na działalność Banku, jak również spółek Grupy NOBLE, są: – wyraźnie restrykcyjny trend stosowania przepisów o ochronie danych osobowych; – projekty dyrektyw europejskich wzmacniające ochronę konsumentów oraz nakładające dodatkowe obowiązki na instytucje finansowe i podmioty powiązane ze świadczeniem usług finansowych; – zmiany w prawie wprowadzające Dyrektywę Adekwatności Kapitałowej (CAD3), które wprowadzą nowe sposoby określania wymogów kapitałowych dla banków i podmiotów zarządzających aktywami, jak również sposoby monitorowania ryzyk; oczekuje się, że regulacje te zaczną obowiązywać w 2007 roku; – zmiany w prawie wprowadzające Dyrektywę w sprawie Rynków Instrumentów Finansowych (MIFID), które mają ujednolicić prawo państw członkowskich Unii Europejskiej w zakresie obrotu instrumentami finansowymi i usług z tym związanych, w tym w szczególności rozszerzyć definicję instrumentu finansowego; oczekuje się, że regulacje te zaczną obowiązywać w 2007 roku; – projekt ustawy o upadłości konsumenckiej, której wprowadzenie może oznaczać utratę uprawnienia dla Banku do dochodzenia części wymagalnych długów od klientów, niebędących przedsiębiorcami; – projekt dyrektywy o ustawowych rewizjach finansowych, której celem jest zaostrzenie zasad badania sprawozdań finansowych; – dalsze inicjatywy zmierzające do ograniczenia ryzyka związanego z udzielanymi kredytami hipotecznymi denominowanymi w walutach, co może doprowadzić do zmniejszenia wolumenu ich sprzedaży lub zmniejszenia rentowności tych produktów. Zmiany w otoczeniu regulacyjnym mogą niekorzystnie wpływać na działalność Banku, jak również jego spółek zależnych, ich sytuację finansową i wyniki. Trzeba także zaznaczyć, iż zgodnie z Prawem Bankowym KNB posiada uprawnienia w stosunku do banków, ich akcjonariuszy i potencjalnych inwestorów. Działania KNB mają na celu przede wszystkim ochronę interesów klientów banków oraz zapewnienie bezpieczeństwa zgromadzonych środków. Ustawa z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych (Dz.U. z 2004 roku Nr 146, poz. 1546) przyznaje KNF analogiczne uprawnienia w stosunku do towarzystw funduszy inwestycyjnych. Wykonywanie przez KNB i KNF ich ustawowych uprawnień może znacząco wpłynąć na działalność Banku oraz jego spółek zależnych. Nie możemy zapewnić, że będziemy w stanie sprostać wszystkim wymaganiom i zaleceniom organów nadzorczych lub że nie zostaną na nas nałożone w przyszłości jakiekolwiek sankcje lub kary związane z niezastosowaniem się do takich wymogów. Działalność Grupy NOBLE podlega wielu szczegółowym uregulowaniom, a także organom nadzoru innym niż KNB i KNF (np. UOKiK, GIODO). Organy regulacyjne (w tym KNB i KNF) na bieżąco badają istniejące przepisy prawa i mogą w przyszłości wprowadzić zmiany skutkujące dla banków i innych podmiotów działających na rynku finansowym dodatkowymi obciążeniami, co z kolei może spowodować wzrost kosztów prowadzenia działalności lub będzie miało na nią inny niekorzystny wpływ. Dodatkowo działalność naszej Grupy może podlegać ograniczeniom wynikającym z przepisów prawa i regulacji. Regulacje wdrożone w przyszłości bądź też ich interpretacja mogą wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność i sytuację finansową Banku poprzez zwiększenie wydatków związanych z przestrzeganiem tychże regulacji. 26 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ II – CZYNNIKI RYZYKA O atrakcyjności wielu produktów oferowanych przez podmioty wchodzące w skład Grupy NOBLE z punktu widzenia klientów decydują czasami przywileje podatkowe. Obecne regulacje prawne w zakresie podatku dochodowego zasadniczo zezwalają na odroczone opodatkowanie zakumulowanych zysków ze składek płaconych przez posiadaczy produktów emerytalnych i ubezpieczeniowych oraz niektórych produktów oferowanych przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych. Zmiany legislacyjne skutkujące obniżeniem stawek opodatkowania dochodów z różnych inwestycji mogą się przyczynić do zmniejszenia lub wyeliminowania relatywnych korzyści związanych z takim odroczonym opodatkowaniem. 1.3. Ryzyko konkurencji Konkurencyjność oferty Grupy NOBLE zależy od wielu czynników, w tym charakterystyki produktów, jakości usług, poziomu cen, zdolności dystrybucyjnych, skali działalności i potencjału finansowego oraz rozpoznawalności marki. Obecnie nie ma jednej firmy, która byłaby głównym konkurentem Grupy NOBLE. Nasi główni konkurenci to przede wszystkim duże polskie i zagraniczne banki, towarzystwa zarządzające funduszami, firmy zarządzające aktywami oraz pośrednicy finansowi. Podmioty te często działają na większą skalę i posiadają lepiej rozpoznawalną markę oraz szerszą ofertę produktową niż nasza Grupa. Ponadto wiele niebankowych instytucji finansowych konkuruje z nami w procesie pozyskiwania funduszy i klientów. Podmioty takie nie podlegają restrykcyjnym regulacjom prawnym i z uwagi na tę okoliczność mogą zaoferować klientom interesujące rozwiązania inwestycyjne. Zdolność do pozyskiwania klientów zainteresowanych usługami z zakresu zarządzania aktywami oraz indywidualnym doradztwem finansowym w dużym stopniu zależy od wyników zarządzania aktywami. Klienci mogą w każdym czasie podjąć decyzję o zmianie zarządzającego i przenieść swoje aktywa do innego podmiotu, szczególnie w przypadku braku satysfakcji z jakości obsługi lub wyników osiąganych z zarządzania aktywami. Zwiększenie konkurencji może mieć negatywny wpływ na naszą działalność lub perspektywy rozwoju, na przykład: – poprzez zmniejszenie naszego udziału w rynku w odniesieniu do naszych najważniejszych produktów i usług; – poprzez zwolnienie tempa wzrostu naszych portfeli kredytowych oraz depozytowych, a także innych produktów i usług; – zwolnienie tempa wzrostu wartości aktywów zarządzanych przez NOBLE Funds TFI; – poprzez zmniejszenie naszych przychodów odsetkowych lub zwiększenie naszych kosztów odsetkowych, tym samym zmniejszając naszą marżę odsetkową netto; – poprzez zmniejszenie naszych opłat i przychodów prowizyjnych; – poprzez zwiększenie naszych kosztów pozaodsetkowych, takich jak wydatki związane z marketingiem lub wynagrodzenia; oraz – poprzez zwiększenie konkurencyjności rynku pracy dla kierownictwa oraz profesjonalnego, wykwalifikowanego personelu. 1.4. Ryzyko pogorszenia koniunktury w sektorze usług finansowych Oczekujemy rozwoju sektora usług finansowych, w tym sektora bankowego w Polsce, związanego z przewidywanym rozwojem polskiej gospodarki, wzrostu przychodów ludności, zmian demograficznych oraz otwarcia polskiego sektora bankowego dla zagranicznych uczestników. W szczególności w ostatnich latach w Polsce gwałtownie rosły portfele kredytów hipotecznych oraz wartość aktywów funduszy inwestycyjnych, co odzwierciedlało wzrost zamożności społeczeństwa, jak również ogólną poprawę koniunktury polskiej gospodarki. Nie możemy jednak zapewnić, że wzrost i rozwój sektora bankowego i rynku kapitałowego utrzyma się na dotychczasowym poziomie. 2. Ryzyka związane z działalnością prowadzoną przez spółki z Grupy NOBLE 2.1. Ryzyko kredytowe W działalności bankowej część udzielonych kredytów i innych produktów obciążonych ryzykiem kredytowym staje się nieregularna, a część z nich nie zostaje spłacona w części lub całości, przy braku możliwości zaspokojenia się banków z udzielonych zabezpieczeń. Sytuacja taka jest spowodowana nieodpowiednim dopasowaniem okresu i wysokości spłaty kredytów do możliwości kredytobiorców, zmianami sytuacji makroekonomicznej Polski i sytuacji ekonomicznej kredytobiorców, spadkiem wartości zabezpieczeń. Na dzień 31 grudnia 2006 roku całkowite saldo kredytów udzielonych przez Bank wynosiło 246.558 tys. zł. Według stanu na dzień 31 grudnia 2006 roku udział kredytów nieregularnych (tj. ze zidentyfikowanymi przesłankami utraty wartości) w całkowitym portfelu Banku wyniósł 56,4%. Na poziom tego wskaźnika istotny wpływ ma przede wszystkim jakość portfela kredytowego WBC S.A. powstałego przed datą nabycia WBC przez GETIN Holding S.A. i zmianą strategii Banku (tzw. stary portfel WBC). Według stanu na dzień 31 grudnia 2006 roku saldo utworzonych odpisów z tytułu utraty wartości kredytów i pożyczek składających się na stary portfel WBC na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego, kształtowało się na NOBLE BANK S.A. 27 CZĘŚĆ II – CZYNNIKI RYZYKA Prospekt Emisyjny Akcji Serii H poziomie 104.617 tys. zł, co stanowiło 82,5% całkowitej wartości należności wchodzących w skład „starego” portfela WBC, wynoszącej 126.881 tys. zł. Zgodnie z naszą strategią do oferty produktowej Banku w 2006 roku zostały wprowadzone nowe produkty kredytowe oferowane osobom fizycznym. Produkty te obejmują m.in.: kredyty hipoteczne oraz kredyt finansowy. Saldo kredytów udzielonych w 2006 roku wyniosło 119.677 tys. zł, w tym saldo kredytów hipotecznych 93.579 tys. zł. Do 31 grudnia 2006 roku wśród kredytów udzielonych przez NOBLE Bank klientom private banking nie wystąpiły należności nieregularne (gdzie opóźnienie w spłacie przekraczałoby 30 dni). Czynniki mające wpływ na jakość naszego portfela kredytowego obejmują miedzy innymi: sytuację finansową naszych kredytobiorców, ich zdolność kredytową i skłonność do spłaty zobowiązań, możliwą do zrealizowania wartość zabezpieczeń, perspektywy uzyskania wsparcia ze strony gwarantów/poręczycieli kredytów, jak również koniunkturę gospodarczą w Polsce, rządową politykę makroekonomiczną, poziom stóp procentowych i kursów walut oraz otoczenie prawne i regulacyjne. Wiele z wyżej wymienionych czynników pozostaje poza naszą kontrolą. Ze względu na uruchomienie nowej oferty kredytowej Banku jesteśmy dopiero na etapie gromadzenia danych historycznych dotyczących szkodowości portfela kredytowego, a w szczególności nowo udzielone przez nas kredyty znajdują się na początku swego cyklu, co, ze względu na brak danych statystycznych, ogranicza możliwość trafnego oszacowania wymaganej kwoty odpisów z tytułu utraty wartości kredytów nieregularnych w tym portfelu. Z uwagi na powyższe obecnie nie jest możliwe dokonanie oceny przyszłej szkodowości naszego portfela kredytów udzielanych w ramach działalności private banking. Konieczność tworzenia dodatkowych odpisów z tytułu utraty wartości kredytów w wyniku nieprawidłowego określania ryzyka kredytowego może doprowadzić do istotnego, negatywnego wpływu na wyniki ekonomiczne osiągane przez Bank. Dodatkowo ryzyko to może być powiększane w związku z pojawiającymi się trudnościami w ustanawianiu i dochodzeniu zabezpieczeń czy wchodzeniem Banku w nowe obszary geograficzne i produktowe oraz kierowaniem usług do nowych grup klientów, wobec których trudniej będzie ocenić ryzyko kredytowe. 2.2. Ryzyko uwarunkowania naszej efektywności zarządzania ryzykiem kredytowym od jakości oraz zakresu informacji dostępnych w Polsce Z uwagi na krótki okres działalności NOBLE Banku nie dysponujemy obszernym zbiorem danych wynikających z własnych doświadczeń i analiz kredytowych. Dlatego oceniając zdolność kredytową naszych klientów, w dużej mierze opieramy się na informacjach pochodzących ze źródeł zewnętrznych. Dane wykorzystywane przez nas w procesie badania zdolności kredytowej weryfikowane są w dwóch źródłach zewnętrznych, w tym w bazie danych prowadzonej przez Biuro Informacji Kredytowej S.A., w której zbierane i przetwarzane są informacje kredytowe dostarczane przez banki członkowskie. Jednakże nie wszystkie polskie banki biorą udział w systemie informacyjnym prowadzonym przez Biuro Informacji Kredytowej S.A. Z powodu ograniczeń związanych z dostępnością informacji oraz rozwijającą się infrastrukturą informacyjną w Polsce nasza ocena ryzyka związanego z kredytami udzielanymi danemu klientowi może nie być w pełni oparta na kompletnych, dokładnych czy wiarygodnych informacjach. W rezultacie może mieć to istotny i negatywny wpływ na naszą zdolność do efektywnego zarządzania ryzykiem kredytowym. 2.3. Ryzyka związane z działalnością na rynku kredytów hipotecznych Kredyty hipoteczne są udzielane w Polsce relatywnie od niedawna, w związku z tym brak jest długookresowych doświadczeń funkcjonowania tego segmentu rynku. Dodatkowo sektor ten charakteryzuje wiele specyficznych dla niego ryzyk, które zostały omówione poniżej. (i) Obecnie w Polsce, w przeciwieństwie do tendencji światowych, około 2/3 kredytów hipotecznych jest denominowanych w walutach obcych; także w Banku w 2006 roku 87% kredytów hipotecznych zostało udzielonych w walutach, głównie we franku szwajcarskim (85% portfela). W dniu 21 marca 2006 roku Komisja Nadzoru Bankowego opublikowała „Rekomendację S dotyczącą dobrych praktyk w zakresie ekspozycji kredytowych zabezpieczonych hipotecznie”. „Rekomendacja S” obowiązuje od 1 lipca 2006 roku. Rekomendacja ta wskazuje m.in. na konieczność wzmocnienia przez banki systemów i narzędzi do pomiaru ryzyk kredytowych, w tym ryzyka kursowego i stopy procentowej; wprowadzenia bardziej precyzyjnych limitów koncentracji; dostosowania struktury terminowej pasywów do struktury terminowej aktywów oraz dokładniejszego szacowania ryzyk związanych z przyjmowanymi jako zabezpieczenie nieruchomościami. W związku z wprowadzeniem „Rekomendacji S” banki w przypadku klientów zdecydowanych na kredyt denominowany obliczają zdolność kredytową jak dla kredytu złotowego, przy powiększeniu jego kapitału o dodatkowe 20%. Bank jest przekonany, iż wprowadzenie „Rekomendacji S” nie wiąże się i nie będzie się wiązać dla Banku z nadmiernymi kosztami finansowymi i organizacyjnymi, może jednak wpłynąć ograniczająco na wolumen udzielanych kredytów denominowanych. Dodatkowo w chwili obecnej Bank nie jest w pełni przygotowany do monitorowania poziomu pokrycia aktualną wartością nieruchomości bieżącego stanu zadłużenia klienta w całym okresie kredytowania. Trudności w ewentualnym zastąpieniu kredytami złotowymi oferty kredytów denominowanych w walutach mogą istotnie negatywnie wpłynąć na wyniki i perspektywy rozwoju Banku. (ii) W Polsce obserwuje się długotrwałą tendencję wzrostu cen nieruchomości. Tendencja ta nasiliła się od momentu przystąpienia Polski do Unii Europejskiej. Nie można jednak wykluczyć, iż ceny nieruchomości mogą podlegać istotnym wahaniom, zwłaszcza w okresach spadku koniunktury gospodarczej. Spadek cen może spowodować 28 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ II – CZYNNIKI RYZYKA w efekcie obniżenie wartości zabezpieczeń otrzymywanych przez banki w związku z udzielanymi kredytami i negatywnie wpłynąć na możliwości ich zaspokojenia się w przypadku wystąpienia nieregularności w spłatach kredytów. Bank stara się minimalizować to ryzyko poprzez wymaganie wniesienia wyższego wkładu własnego, niemniej nie ma pewności, czy polityka taka okaże się wystarczająca. Obecnie stosowany przez NOBLE Bank wskaźnik LTV (ang. Loan To Value) wynosi, w zależności od kredytu, od 30% do 130% (średnio w portfelu ok. 75% i nie odbiega od standardów stosowanych przez banki na rynku polskim). Na rynkach rozwiniętych kredyty hipoteczne co do zasady wykazują ewentualne oznaki nieregularności dopiero po dłuższym czasie od momentu ich zaciągnięcia. Krótka historia rynku kredytów hipotecznych w Polsce nie daje bankom dostatecznych możliwości prowadzenia badań statystycznych, tym bardziej że obecnie kredyty hipoteczne co do zasady są spłacane. W swojej ocenie Bank prowadzi ostrożną politykę zabezpieczania kredytów hipotecznych. Podstawowym rodzajem zabezpieczenia jest hipoteka na nieruchomości wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia nieruchomości. Bank stosuje hipotekę w wysokości do 170% kwoty udzielanego finansowania (kaucyjną dla kredytów denominowanych, dla kredytów w PLN 100% hipoteki zwykłej łącznie z hipotekę kaucyjną do kwoty 70%). Zabezpieczenie mogą stanowić nieruchomości zaakceptowane przez Bank, których wartość rynkowa jest oszacowana według podejścia porównawczego i określania wartości dla sprzedaży wymuszonej. Bank umożliwia finansowanie do 100% wartości nieruchomości, a dla określonych przypadków do 130% wartości nieruchomości. W przypadku przejmowania nieruchomości z tytułu zabezpieczeń udzielonych kredytów, banki ponoszą ryzyko wad nieruchomości, w tym ryzyka naruszeń wymagań ochrony środowiska i błędów w sztuce budowlanej. Wystąpienie takich okoliczności może narazić banki na straty, które zwykle trudno jest zrekompensować w trybie dochodzenia roszczeń odszkodowawczych. Bank stara się minimalizować te ryzyka poprzez wymaganie wniesienia wyższego wkładu własnego, nie ma jednak pewności, czy polityka taka okaże się wystarczająca. (iii) Otoczenie prawne w zakresie praw przysługujących bankom, zarówno w zakresie ustanawiania zabezpieczeń hipotecznych, jak i w przypadku egzekucji z nich, odbiega w Polsce od standardów światowych, co wzmaga niepewność dotyczącą przyszłych stóp odzysku z tego rodzaju zabezpieczeń. Nieprecyzyjne przepisy prawne oraz niejednolita praktyka sądowa powodują, że banki są narażone na ryzyko wygaśnięcia części z ustanowionych na ich rzecz zabezpieczeń hipotecznych w przypadku tzw. ustawowych zmian własnościowych, co może mieć wpływ na zwiększenie ryzyka kredytowego. Ryzyko to dotyczy przede wszystkim utraty zabezpieczeń hipotecznych na skutek wygaśnięcia użytkowania wieczystego w wyniku nabycia własności nieruchomości na podstawie ustawy o nabywaniu przez użytkowników wieczystych prawa własności nieruchomości oraz na skutek wyodrębnienia własności lokali w nieruchomości stanowiącej własność spółdzielni mieszkaniowej. Istotne ograniczenia co do możliwości zaspokajania się z hipotek i prowadzenia postępowań wobec dłużników hipotecznych wprowadziła także z dniem 5 lutego 2005 roku ustawa zmieniająca kodeks postępowania cywilnego, uzależniając opróżnienie lokalu dłużnika od zapewnienia mu pomieszczenia tymczasowego. Co do zasady pomieszczenie takie powinna zapewnić gmina. Obecnie istnieje znikoma możliwość realizacji tego obowiązku przez gminy. W konsekwencji zaspokajanie się z hipotek może okazać się procesem trudnym, czasochłonnym, a w skrajnych przypadkach nawet niemożliwym do realizacji. 2.4. Ryzyko spadku wartości zabezpieczeń ustanawianych w związku z udzielanymi przez nas kredytami Wartość zabezpieczeń naszego portfela kredytowego może podlegać istotnym wahaniom lub spadkowi, na skutek zaistnienia czynników pozostających poza naszą kontrolą, w tym czynników makroekonomicznych mających wpływ na polską gospodarkę. Dotyczy to w szczególności tzw. kredytów finansowych udzielanych przez nasz Bank pod zastaw aktywów finansowych kredytobiorcy. Każdy spadek wartości zabezpieczeń może spowodować zmniejszenie kwoty, którą możemy uzyskać w wyniku realizacji tych zabezpieczeń. Ponadto posiadane przez nas informacje dotyczące wartości zabezpieczeń mogą okazać się nieaktualne, co może prowadzić do błędnego oszacowania odpisów z tytułu utraty wartości kredytów tak zabezpieczonych. W takiej sytuacji może wystąpić konieczność utworzenia dodatkowych rezerw na pokrycie większej, rzeczywistej utraty wartości portfela kredytowego, co może w istotny i negatywny sposób wpłynąć na wyniki naszej działalności oraz naszą sytuację finansową. 2.5. Ryzyko związane z posiadaniem portfela kredytów denominowanych w walutach obcych W ofercie kredytowej Banku dominują kredyty hipoteczne. Zdecydowana większość kredytów dotychczas udzielonych (oraz – jak zakładamy – również kredytów, które udzielone będą w przyszłości) denominowana jest i będzie w walutach obcych, głównie we frankach szwajcarskich. Większość naszych klientów korzystających z kredytów hipotecznych osiąga przychody w złotych, co powoduje, że są oni narażeni na ryzyko kursowe. W konsekwencji, w przypadku znacznego spadku wartości złotego wobec franka szwajcarskiego, kwota zobowiązań kredytowych naszych klientów w przeliczeniu na złote uległaby znaczącemu zwiększeniu, co z kolei mogłoby skutkować wyższym ryzykiem niewypłacalności dłużników i wyższą szkodowością w portfelu kredytowym. Z uwagi na fakt, że kredyty hipoteczne charakteryzują się na ogół długimi okresami spłaty, ryzyko to może się zwiększyć w miarę upływu czasu. Obowiązująca od 1 lipca 2006 roku „Rekomendacja S” Komisji Nadzoru Bankowego oraz jej wpływ na działalność Banku w zakresie udzielania kredytów denominowanych w walutach obcych zostały przedstawione w punkcie 2.3 „Ryzyka związane z działalnością na rynku kredytów hipotecznych”. NOBLE BANK S.A. 29 CZĘŚĆ II – CZYNNIKI RYZYKA Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Dodatkowo sytuacja, w której nominalne stopy procentowe odnoszące się do należności denominowanych we frankach szwajcarskich mogą być niższe od nominalnych stóp procentowych odnoszących się do waluty, w której denominowane są źródła finansowania pozyskiwane przez nasz Bank, naraża nas na ryzyko generowania względnie niższych przychodów odsetkowych i ponoszenia względnie wyższych kosztów odsetkowych, co łącznie może przełożyć się na obniżony wynik odsetkowy netto. Bank na bieżąco monitoruje ryzyko walutowe. Co do zasady w celu ograniczenia ryzyka walutowego generowanego przez nasz portfel kredytowy zawieramy i będziemy zawierać transakcje forwardowe, swapy walutowe oraz walutowe swapy procentowe. W naszej ocenie ryzyko kredytowe naszych klientów jest akceptowalne. Z drugiej strony również podmioty, z którymi zawieramy transakcje zabezpieczające mogą doświadczyć trudności w wywiązywaniu się z zobowiązań umownych w okresach rozliczeniowych transakcji. Zaistnienie takiej sytuacji naraziłoby nas na straty finansowe i w konsekwencji mogłoby negatywnie wpłynąć na osiągane przez nas wyniki i sytuację finansową Banku. 2.6. Ogólne ryzyka działalności bankowej Jak każdy bank, również nasz Bank podlega wielu ryzykom specyficznym dla sektora bankowego, takim jak: ryzyko kursowe, ryzyko stopy procentowej, ryzyko operacyjne, w tym ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych zdarzeń zewnętrznych i ryzyko płynności. Ponieważ Bank dokonuje operacji walutowych w imieniu klientów oraz na rachunek własny, utrzymując w ramach ustalonych limitów otwarte pozycje walutowe, zmiany kursów mogą mieć negatywny wpływ na jego sytuację finansową. Kurs złotego względem walut obcych podlegał historycznie wahaniom i zjawisko to może występować w różnym stopniu również w przyszłości. Szczegółowe informacje na temat ryzyk wynikających z naszego portfela kredytów denominowanych w walutach obcych zaprezentowano w punkcie 2.3 „Ryzyka związane z portfelem kredytowym denominowanym w walutach obcych”. Jesteśmy też narażeni na ryzyko kursowe związane z niedopasowaniem walutowym aktywów i pasywów. Ponadto prowadzimy i będziemy prowadzić działalność w zakresie kupna i sprzedaży walut obcych – zarówno we własnym imieniu, jak i w imieniu naszych klientów. Mimo iż co do zasady dążymy do zabezpieczania naszej ekspozycji na ryzyko walutowe poprzez wykorzystywanie finansowych instrumentów takich jak transakcje wymiany walut oraz swapy walutowe, to jednak znaczne wahania kursów walut mogą spowodować utratę wartości naszych aktywów oraz narazić nas na straty z tytułu transakcji kupna i sprzedaży walut, co wynika z faktu, że nie zabezpieczamy każdej pojedynczej ekspozycji oraz że odpowiednie instrumenty zabezpieczające mogą nie być dostępne. Jakiekolwiek przyszłe wahania kursu złotego mogą mieć negatywny wpływ na osiągane przez nas wyniki. Zyski Banku co do zasady zależą od poziomu różnicy, jaką może osiągnąć między oprocentowaniem otrzymywanym z tytułu udzielonych kredytów a oprocentowaniem płaconym za depozyty lub pozyskane źródła finansowania swojej działalności. Zmiany stóp procentowych mogą mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Banku poprzez zmniejszenie zapotrzebowania klientów na kredyty i zmniejszenie wolumenu pozyskiwanych depozytów, jak również obniżenie poziomu rentowności udzielanych kredytów, obniżenie zdolności kredytobiorców do spłaty zadłużenia czy spadek wartości posiadanych aktywów, w tym zabezpieczeń kredytów. W celu ograniczenia tego ryzyka Bank stara się aktywnie zarządzać strukturą walutową i terminami przeszacowania swoich aktywów i pasywów. Nieprzewidziane zdarzenia, takie jak m.in.: atak terrorystyczny, katastrofy, epidemie, kradzieże i wyłudzenia, awarie sieci telekomunikacyjnych lub informatycznych czy nieprawidłowe działanie systemów i procesów wewnętrznych mogą zakłócić działalność Banku, spowodować znaczące straty i wzrost kosztów operacyjnych. Mogą także przyczynić się do tego, że Bank nie będzie w stanie uzyskać ochrony ubezpieczeniowej w odniesieniu do niektórych rodzajów ryzyka. Do kategorii ryzyk nieprzewidywalnych można także zaliczyć konieczność dodatkowych wpłat na Bankowy Fundusz Gwarancyjny w związku z zagrożeniem płynności innych banków. Ryzyko płynności wynika z niezgodności w terminach zapadalności aktywów i wymagalności pasywów, co może spowodować potencjalne trudności Banku z płynnością bieżącą, zwłaszcza gdy powstanie ujemna różnica między skumulowanymi wpływami a wypływami w danym okresie. Przeważająca część naszych aktywów charakteryzuje się dłuższymi terminami zapadalności, dlatego Bank stara się pozyskiwać źródła finansowania również o długim terminie zapadalności. Bank posiada wdrożony system zarządzania ryzykiem płynności, który pozwala na monitorowanie płynności finansowej we wszystkich przedziałach zapadalności, oddzielnie dla części złotowej i walutowej bilansu. Bank na bieżąco monitoruje poziom płynności finansowej we wszystkich przedziałach czasowych, a funkcjonujący system zarządzania ryzykiem płynności pozwala na wczesne wykrycie potencjalnych niedopasowań w strukturze aktywów i pasywów. W ocenie Banku dopasowanie aktywów i pasywów Banku we wszystkich przedziałach czasowych jest na wystarczającym poziomie. System zarządzania ryzykiem płynności oraz innymi ryzykami opisanymi powyżej jest w Banku na bieżąco aktualizowany. Istotne wsparcie dla powyższego systemu stanowi wdrożony w Banku zintegrowany system informatyczny. Nie można jednak wykluczyć, że tak zbudowany system w pewnych przypadkach nie spełni pokładanych w nim oczekiwań, szczególnie w odniesieniu do ryzyk, które nie zostały prawidłowo zidentyfikowane i w efekcie może narazić Bank na istotne straty. 2.7. Uzależnienie od tendencji panujących na rynku kapitałowym Istotną częścią oferty produktowej podmiotów wchodzących w skład Grupy NOBLE jest oferowanie własnych i cudzych depozytów strukturyzowanych oraz innych produktów inwestycyjnych. Produkty te są podatne na ryzyka związane z inwestowaniem na rynku kapitałowym, zwłaszcza na gwałtowne i nieprzewidywalne zmiany ich wartości, a szczególnie na spadek ich wartości poniżej początkowo zainwestowanej kwoty. Takie negatywne zmiany mogą 30 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ II – CZYNNIKI RYZYKA dotyczyć pojedynczego instrumentu finansowego, grupy takich instrumentów lub rynku jako całości. Znaczna zmienność lub spadki na rynku kapitałowym mogą zniechęcać naszych potencjalnych klientów do zakupu produktów inwestycyjnych, a obecni ich posiadacze mogą się wycofywać z rynków lub zmniejszać swoje zaangażowanie w te produkty, co w efekcie może się negatywnie odbić na wynikach finansowych osiąganych przez Grupę NOBLE. Dodatkowo w sytuacji, gdy część przychodów z tytułu opłat za usługi zarządzania aktywami oraz – w mniejszym stopniu – pozostałych usług zależą od wartości aktywów, zła sytuacja na rynkach kapitałowych powoduje zmniejszenie wysokości przychodów z tytułu opłat ze względu na zmniejszenie wartości zarządzanych aktywów. 2.8. Ryzyko niewystarczającej efektywności procedur zarządzania ryzykami i kontroli wewnętrznej W celu polepszenia efektywności naszego systemu zarządzania ryzykiem i usprawnienia kontroli wewnętrznej dostosowujemy obecnie elementy tego systemu oraz procedury kontroli wewnętrznej do nowej strategii realizowanej przez Bank. Jednakże, ze względu na fakt, że musimy dostosować powyższą politykę i procedury do zmienionego zakresu działalności naszego Banku, potrzebować będziemy pewnego czasu, aby w pełni oszacować skutki wprowadzonych zmian oraz ocenić ich adekwatność do prowadzonego zakresu działalności. Istnieje ryzyko, że nasi pracownicy nie będą we właściwy sposób stosować się do wspomnianej polityki i procedur. Ponadto nasze możliwości zarządzania ryzykiem są ograniczone naszym dostępem do odpowiednich informacji, narzędzi czy rozwiązań technologicznych. Dla przykładu, możemy nie być w stanie efektywnie monitorować ryzyko kredytowe ze względu na ograniczone zasoby informacyjne czy narzędzia. Mimo że udało nam się zaprojektować i wdrożyć narzędzia i systemy wspierające nas w obszarze zarządzania ryzykiem, nasze umiejętności posługiwania się tymi narzędziami, jak również możliwości monitorowania i analizowania ich skuteczności nie zostały jeszcze w pełni zweryfikowane. Niepowodzenia w zakresie poprawy naszych systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej lub niemożność dokonania zamierzonych usprawnień w planowanym terminie może negatywnie wpłynąć na jakość naszych aktywów oraz naszą sytuację finansową. 2.9. Ryzyko niewypełniania wymogów regulacyjnych w zakresie adekwatności kapitałowej Na dzień 31 grudnia 2006 roku współczynnik wypłacalności NOBLE Banku wyniósł 51,3%. Zgodnie z Prawem Bankowym nasz Bank ma obowiązek utrzymywania współczynnika wypłacalności na poziomie co najmniej 8%. Szereg czynników może wpłynąć na naszą zdolność do dalszego działania zgodnie z obecnymi wymogami dotyczącymi adekwatności kapitałowej, w tym: – zwiększenie sumy aktywów ważonych ryzykiem w następstwie dynamicznego rozwoju naszej działalności; – niemożność zapewnienia odpowiedniego zwiększenia kapitałów; – straty wynikające z pogorszenia jakości naszych aktywów; – spadek wartości naszych inwestycji w papiery wartościowe; oraz – zmiany zasad rachunkowości lub wytycznych dotyczących wyliczania współczynników wypłacalności dla banków. W przyszłości możemy być również zobligowani do dokapitalizowania naszego Banku w celu utrzymania wskaźnika wypłacalności powyżej minimalnego poziomu wymaganego prawem. Nasza zdolność do pozyskania dodatkowego kapitału może być ograniczona wieloma czynnikami, między innymi: – naszą przyszłą sytuacją finansową, osiąganymi wynikami i poziomem generowanych przepływów pieniężnych; – wymaganymi zgodami regulacyjnymi; – naszym ratingiem kredytowym; – ogólnymi warunkami rynkowymi determinującymi stopień powodzenia w pozyskaniu środków na rynkach kapitałowych przez banki komercyjne i inne instytucje finansowe; – koniunkturą gospodarczą w Polsce i na świecie, sytuacją polityczną i innymi czynnikami. Jeśli w przyszłości zaistnieje konieczność dokapitalizowania NOBLE Banku, nie możemy zapewnić, że będziemy w stanie pozyskać kapitał na korzystnych warunkach, w ramach założonego harmonogramu, lub że w ogóle będzie to możliwe. Ponadto ustawodawca może zwiększyć minimalne wymogi dotyczące adekwatności kapitałowej. W rezultacie, mimo iż obecnie spełniamy wymagania dotyczące wskaźnika wypłacalności, istotnie powyżej minimalnego poziomu, nie ma gwarancji, że w przyszłości taki stan będzie utrzymany. W sytuacji niespełnienia przez nas wymogów w zakresie adekwatności kapitałowej Komisja Nadzoru Bankowego może zażądać podjęcia przez nas działań naprawczych, co może mieć istotny i negatywny wpływ na naszą reputację, sytuację finansową i osiągane wyniki. Ponadto niemożność pozyskania kapitału w założonym terminie może ograniczyć wzrost naszego portfela kredytowego i innych aktywów ważonych ryzykiem oraz stanowić istotną przeszkodę w realizacji naszej strategii biznesowej. W rezultacie może to mieć istotny i negatywny wpływ na perspektywy naszego rozwoju oraz osiągane wyniki i sytuację finansową. Ponadto w 2007 roku mają zostać wprowadzone przepisy implementujące Dyrektywę Adekwatności Kapitałowej (CAD3, Nowa Umowa Kapitałowa). Przepisy te mają wprowadzić nowe metody wyliczania adekwatności kapitałowej dla banków, jak również nową metodę monitorowania ryzyka. NOBLE Bank prowadzi prace przygotowawcze mające na celu dostosowanie wewnętrznych regulacji i systemu informatycznego Banku do wymogów Nowej Umowy Kapitałowej. W zakresie Filaru I Nowej Umowy Kapitałowej Bank posiada już opracowane i wdrożone procedury dotyczące zarządzania ryzykiem operacyjnym oraz przygotowuje się do stosowania nowej metody wyliczania wymogu NOBLE BANK S.A. 31 CZĘŚĆ II – CZYNNIKI RYZYKA Prospekt Emisyjny Akcji Serii H kapitałowego z tytułu ryzyka kredytowego. W zakresie Filaru II Nowej Umowy Kapitałowej Bank posiada wdrożoną politykę zarządzania ryzykami, a także posiada przygotowane procesy szacowania kapitału wewnętrznego uwzględniające ryzyka istotne z punktu widzenia rozmiarów i specyfiki Banku. Termin pełnego wdrożenia zasad wynikających z Nowej Umowy Kapitałowej w NOBLE Banku ustalono na 1 stycznia 2008 roku. Ponieważ Bank nie implementował jeszcze wszystkich zmian wynikających z Nowej Umowy Kapitałowej, nie można jednoznacznie przewidzieć, jaki będzie ich wpływ na działalność Banku, perspektywy i wyniki finansowe Banku. 2.10. Silna zależność od kadry zarządzającej zdolnej do efektywnego zarządzania aktywami i świadczenia wysokiej jakości usług doradczych Sukces naszego Banku oraz jego spółek zależnych w dużym stopniu zależy od umiejętności pozyskania i utrzymania kluczowych pracowników. Konkurencja na rynku pracy specjalistów, takich jak analitycy rynku papierów wartościowych, analitycy finansowi, zarządzający portfeli instrumentów finansowych, pracownicy pionu sprzedaży, jest bardzo ostra. Wszelkie problemy z pozyskaniem lub utrzymaniem kluczowych pracowników lub pozyskaniem i utrzymaniem innego wykwalifikowanego personelu mogą mieć negatywne skutki dla spółek z Grupy NOBLE. Dodatkowo utrata kluczowych pracowników może także wiązać się z utratą części klientów, silnie powiązanych personalnie przy tego typu usługach z zarządzającymi aktywami lub doradcami. Do utraty klientów może także przyczynić się niewystarczająca jakość usług świadczonych przez kluczowych pracowników lub niepowodzenie zarządzania aktywami, wpływające bezpośrednio na obniżenie reputacji Banku. 2.11. Ryzyko związane z funkcjonowaniem systemów informatycznych Nasza działalność jest w dużej mierze uzależniona od zdolności naszego systemu informatycznego do poprawnego i szybkiego przetwarzania wielu transakcji na różnych rynkach i w ramach różnych produktów. Poprawne funkcjonowanie takich obszarów jak, z jednej strony – kontrola finansowa, zarządzanie ryzykiem, księgowość, obsługa klienta, inne systemy przetwarzania danych wraz z sieciami komunikacyjnymi między różnymi oddziałami i pośrednikami kredytowymi, a głównymi centrami przetwarzania danych z drugiej strony, jest w naszej działalności kluczowe do skutecznego konkurowania na rynku bankowym. Bank posiada wdrożone procedury archiwizacji i przechowywania danych, w ramach których codziennie wykonywane są kopie zapasowe, które mogą zostać wykorzystane w przypadku awarii naszych podstawowych systemów lub istotnego uszkodzenia danych. Należy jednak zaznaczyć, że nie wszystkie nasze kopie zapasowe funkcjonują w czasie rzeczywistym i w związku z tym nie możemy zapewnić, że jakakolwiek, całkowita lub częściowa awaria głównych systemów informatycznych lub infrastruktury komunikacyjnej nie będzie miała istotnego niekorzystnego wpływu na naszą działalność operacyjną. Takie awarie mogą być wynikiem, między innymi, błędów w oprogramowaniu, wirusów komputerowych lub błędów w konwersji w ramach modernizacji systemów. W Banku opracowane zostały procedury zapewnienia ciągłości jego działania, w tym plany awaryjne uwzględniające krytyczne sytuacje (np. zanik prądu, zniszczenie budynku, awarie sprzętowe). Przywrócenie działalności operacyjnej może nastąpić w takich przypadkach w lokalizacjach zastępczych, po odtworzeniu danych z kopii zapasowych. W celu zabezpieczenia systemów przed nieautoryzowanym dostępem Bank stosuje sprzętowe zabezpieczenia, a w celu zminimalizowania zagrożeń związanych z wirusami wdrożona została polityka ochrony antywirusowej oraz stosowane są odpowiednie programy chroniące. Należy jednak zaznaczyć, że jakiekolwiek złamanie zabezpieczeń prowadzące do nieautoryzowanego dostępu do danych lub systemów lub celowe usunięcie lub uszkodzenie danych, oprogramowania, sprzętu komputerowego lub innego sprzętu może mieć niekorzystny wpływ na naszą działalność operacyjną, wyniki i kondycję finansową. W 2006 roku NOBLE Bank zakupił i wdrożył zintegrowany system „def3000”. System ten obejmuje działalność całego Banku z wyłączeniem działań windykacyjnych. Z uwagi na zbycie aktywów i pasywów związanych z działalnością dawnego WBC S.A. i całkowitą zmianę naszej strategii i oferty produktowej, wdrożenie nowego systemu informatycznego przebiegło bez zakłóceń i w relatywnie krótkim czasie. Wyłączenie działań windykacyjnych prowadzonych wyłącznie w odniesieniu do wierzytelności z tytułu kredytów udzielonych przez dawne WBC S.A. do odrębnego systemu nie zakłóca działalności Banku. Możliwości naszego obecnego systemu informatycznego w zakresie pozyskiwania i przetwarzania danych mogą z czasem okazać się niewystarczające do skutecznego zarządzania ryzykami oraz podejmowania właściwych i szybkich działań będących odpowiedzią na zmiany rynkowe bądź inne wydarzenia w naszym otoczeniu biznesowym. W rezultacie podejmujemy i będziemy kontynuować działania mające na celu zwiększenie efektywności lub modernizacji naszego obecnego systemu informatycznego. Pojawienie się jakichkolwiek istotnych problemów w procesie skutecznej i zgodnej z założonym harmonogramem modernizacji systemu informatycznego może mieć istotny i negatywny wpływ na naszą konkurencyjność, sytuację finansową oraz osiągane wyniki. 2.12. Ryzyko związane z wyłudzeniami, oszustwami i innymi niepożądanymi zachowaniami naszych pracowników i osób trzecich, którym możemy nie być w stanie zapobiec Oszustwa czy inne naganne zachowania naszych pracowników lub osób trzecich działających w naszym imieniu mogą okazać się trudne do wykrycia i zapobieżenia oraz mogą narazić nas na sankcje nałożone przez organy nadzoru, jak również mogą poważnie nadszarpnąć naszą reputację. Nie możemy zapewnić, że osoby zajmujące się dystrybucją naszych produktów (zarówno pracownicy Banku, jak i pośrednicy finansowi) nie dopuszczą się oszustw czy innych nagannych zachowań. Ponadto nasi pracownicy lub pośrednicy finansowi mogą popełnić błędy, które mogą narazić nas na konieczność wypłaty odszkodowań. Mimo iż stale podejmujemy działania zmierzające do zwiększenia prawdopodobieństwa wykrycia oraz uniknięcia powyższych zachowań, nie zawsze takie wykrycie lub zapobieżenie może mieć miejsce. Nie możemy zagwarantować, że oszustwa lub inne niepożądane zachowania (zarówno już 32 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ II – CZYNNIKI RYZYKA popełnione, ale niewykryte, jak i te, które niewykluczone są w przyszłości) nie wpłyną w sposób istotny na naszą reputację, osiągane wyniki i perspektywy dalszego rozwoju. 2.13. Ryzyko związane z istnieniem procederu „prania brudnych pieniędzy” „Pranie brudnych pieniędzy” to proceder obejmujący wszelkiego rodzaju operacje mające na celu wprowadzenie do legalnego obrotu wartości majątkowych, które pochodzą z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł. W NOBLE Banku wdrożone zostały wymagane prawem procedury dotyczące przeciwdziałania „praniu brudnych pieniędzy”. Nie można jednak wykluczyć, że w wyniku nieprzestrzegania powyższych procedur przez pracowników Banku lub w związku ze stale rozwijającymi się metodami legalizacji „brudnych pieniędzy”, części niedozwolonych transakcji nie da się w porę zapobiec. W takim przypadku Bankowi oraz osobom odpowiedzialnym w jego strukturze, grozić będą sankcje przewidziane prawem, a także ryzyko utraty reputacji oczekiwanej od instytucji finansowej, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Banku. 3. Ryzyka właściwe dla NOBLE Banku ze względu na jego specyfikę 3.1. Niepewność co do powodzenia nowej strategii Nasz Bank wdraża strategię, która – zgodnie z przyjętymi założeniami – ma pozwolić na jego wzrost. Nie ma pewności, czy zostanie ona pomyślnie zrealizowana, jak również czy jej realizacja nie napotka na barier regulacyjnych, konkurencyjnych, kapitałowych i kadrowych. Niepowodzenie w realizacji zakładanej strategii może mieć negatywny wpływ na działalność Banku, jego sytuację finansową, wyniki i perspektywy. Przed zmianą charakteru swojej działalności nasz Bank od grudnia 2003 roku realizował plan postępowania naprawczego i prowadził jedynie ograniczoną działalność depozytową. Sprzedaż w 2006 roku części naszych aktywów i pasywów do GETIN Banku doprowadziła praktycznie do wygaszenia dotychczasowo prowadzonej działalności. Brak historii działalności operacyjnej naszego Banku w okresie kilku ostatnich lat oraz wdrożenie całkiem nowego modelu funkcjonowania NOBLE Bank jest przyczyną trudności w ocenie perspektyw jego rozwoju. Nasza strategia jest zbliżona do strategii podobnych banków, wdrożonych z sukcesem w krajach Europy Zachodniej i Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej, niemniej jednak nie jest pewne, czy obecny stan rozwoju polskiego rynku usług finansowych pozwala na wdrożenie jej z sukcesem także w naszym kraju. Nie można zatem wykluczyć, że nasz Bank nie osiągnie założonych wyników finansowych, co może negatywnie wpłynąć na możliwości jego rozwoju. 3.2. Ryzyko związane z rozszerzeniem oferty produktów i usług Wychodząc naprzeciw potrzebom klientów oraz realizując naszą nową strategię, rozszerzyliśmy i zamierzamy nadal wzbogacać naszą ofertę produktów i usług. Ekspansja w kierunku nowych obszarów działalności i produktów naraża nas na ryzyka i rodzi wyzwania, w tym między innymi: – może okazać się, że nie posiadamy lub posiadamy ograniczone doświadczenie lub wiedzę w pewnych nowych obszarach działalności lub że doświadczenie to jest niewystarczające, by skutecznie konkurować w tych nowych obszarach; – nasze nowe produkty czy usługi mogą nie spełniać wymagań klientów lub naszych oczekiwań co do ich dochodowości; • może zaistnieć konieczność zatrudnienia dodatkowych, wykwalifikowanych pracowników, których możemy nie pozyskać; • nie ma pewności czy uzyskamy zgody organów nadzoru bankowego na wprowadzenie nowych produktów i usług, jeżeli takie będą wymagane; oraz • poszerzanie oferty produktów i usług wymaga ciągłego rozbudowywania systemu zarządzania ryzykiem oraz funkcjonalności systemów informatycznych. Niemożność osiągnięcia przez nas zamierzonych wyników w zakresie rozwoju produktów i usług lub brak naszej reakcji lub spóźniona reakcja na rosnące potrzeby klientów w zakresie usług i produktów finansowych mogą skutkować niemożnością utrzymania naszego udziału w rynku oraz utratą części naszych klientów na rzecz konkurencji, co z kolei może mieć istotny i negatywny wpływ na osiągane przez nas wyniki i naszą sytuację finansową. 3.3. Ryzyko związane z krótkim okresem działania Wdrażanie modelu private banking, opartego o całkowicie nową strategię, NOBLE Bank rozpoczął w I kwartale 2006 roku. W ramach realizacji nowej strategii w roku 2006 nabyliśmy 100% akcji OPEN FINANCE oraz zainicjowaliśmy działalność NOBLE Funds TFI, a także zbyliśmy zasadniczą część aktywów i pasywów związanych z działalnością dawnego WBC S.A. na rzecz GETIN Banku S.A. Ze względu na krótką historię naszej działalności zakres dostępnych informacji na temat historycznych wyników finansowych jest nieznaczny i może okazać się niewystarczający do dokonania prawidłowej oceny perspektyw rozwoju naszej działalności oraz oszacowania przyszłych wyników finansowych. Dostępne dane dotyczące dawnego WBC S.A. nie są adekwatne dla dokonania oceny obecnej działalności naszego Banku i nie mogą stanowić wskaźnika co do jego przyszłych wyników finansowych. NOBLE BANK S.A. 33 CZĘŚĆ II – CZYNNIKI RYZYKA Prospekt Emisyjny Akcji Serii H 3.4. Ryzyko braku możliwości pozyskania źródeł finansowania działalności Możliwość wzrostu naszego Banku i dalszego wdrażania nowej strategii będą zależeć od możliwości pozyskania finansowania kapitału obrotowego, akcji kredytowej i bieżących potrzeb rozwoju korporacyjnego. Przyjęta strategia rozwoju przewiduje, że finansowanie działalności kredytowej będzie pochodzić w większości z rynku finansowego i kapitałowego, a w znacznie mniejszym stopniu z depozytów klientów, dlatego też rozwój naszego Banku zależy od możliwości pozyskania na korzystnych warunkach takiego finansowania. Źródła takie są przy tym co do zasady bardziej kosztowne i podatne na zmiany stóp procentowych niż depozyty, tak więc zachodzi większe ryzyko poniesienia nadmiernych kosztów związanych z ich użyciem lub braku możliwości ich efektywnego użycia. Dodatkowo obowiązujące uregulowania prawne w istotnym stopniu utrudniają pozyskiwanie źródeł finansowania przy wykorzystaniu szeroko wykorzystywanych w innych jurysdykcjach nowoczesnych instrumentów finansowych, takich jak sekurytyzacja aktywów finansowych. Nasz Bank, co do zasady, przewiduje zatrzymywanie w Banku wypracowywanych zysków, jak również dodatkowe dokapitalizowanie Banku, którego wysokość będzie zależeć od tempa rozwoju Banku. W przypadku braku możliwości pozyskiwania kapitału na atrakcyjnych warunkach możliwość wzrostu działalności Banku może zostać ograniczona, co tym samym może negatywnie wpłynąć na funkcjonowanie Banku, jego sytuację finansową, wymagane prawem współczynniki, wyniki i perspektywy. 3.5. Ryzyko wcześniejszej wymagalności naszego zadłużenia W związku z koniecznością pozyskiwania finansowania działalności naszego Banku zaciągnęliśmy i zakładamy, że będziemy zaciągać w przyszłości zobowiązania finansowe wobec innych podmiotów operujących na rynku finansowym i kapitałowym. Zawarte dotychczas umowy finansowania zawierają (a przyszłe umowy finansowania też zapewne zawierać będą) postanowienia regulujące okoliczności, które mogą stanowić przypadki naruszenia tych umów. Takie postanowienia mogą ograniczać naszą zdolność do reagowania na zmieniające się warunki rynkowe oraz sytuację finansową, a niedotrzymanie któregokolwiek z przewidzianych w takich umowach zobowiązań może spowodować przyspieszenie wymagalności naszego zadłużenia. Jeżeli nie będziemy w stanie dotrzymać tych zobowiązań z powodów pozostających poza naszą kontrolą lub jakichkolwiek innych powodów i nie zostaniemy zwolnieni z obowiązku ich dotrzymania, nasi wierzyciele będą mogli zażądać natychmiastowej spłaty zadłużenia. Gdyby taka sytuacja nastąpiła, mogłoby to mieć istotny negatywny wpływ na naszą działalność i osiągane wyniki finansowe. 3.6. Ryzyko związane z brakiem możliwości szybkiego budowania portfela kredytowego W ostatnich latach segment kredytów dla klientów indywidualnych, a zwłaszcza segment kredytów hipotecznych w Polsce bardzo szybko wzrastał. Spodziewamy się, że tendencja ta utrzyma się w nadchodzących okresach, dzięki czemu możliwe będzie szybkie dalsze budowanie portfela kredytów hipotecznych naszego Banku. Jednakże osiągnięcie zakładanego tempa wzrostu naszego portfela kredytowego może okazać się zagrożone lub niemożliwe ze względu na potencjalne spowolnienie popytu na kredyty ze strony klientów, narastanie konkurencji, zmiany w koniunkturze gospodarczej, zmiany uwarunkowań politycznych czy też zmiany otoczenia regulacyjnego. Wystąpienie powyższych okoliczności negatywnie wpłynęłoby na jakość naszych aktywów, sytuację finansową i osiągane wyniki. 3.7. Zależność od podmiotów, których produkty oferuje NOBLE Bank Nasz Bank oferuje oprócz produktów własnych także produkty i usługi wielu niezależnych od niego podmiotów. Jakiekolwiek kłopoty z możliwością kontynuowania oferowania tych produktów i usług, problemy z ich jakością lub dostępnością mogą negatywnie wpłynąć na wizerunek naszego Banku, jak również na wyniki finansowe osiągane przez nasz Bank. NOBLE Bank może także, chcąc minimalizować te ryzyka, napotkać trudności w zastąpieniu tych produktów i usług lub ich zastąpienie może wiązać się z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów, które wcześniej nie były przewidziane w budżecie banku. 3.8. Ryzyka związane z działalnością pośredników finansowych Znaczną część klientów w zakresie produktów kredytowych Bank pozyskuje przy udziale pośredników finansowych, a dane do wniosków kredytowych, oceny zabezpieczeń, dotyczące zatrudnienia i dochodów potencjalnych kredytobiorców, na podstawie których Bank ocenia zdolność kredytową, są pozyskiwane przez podmioty inne niż Bank. Bank dąży do weryfikacji otrzymywanych informacji, korzystając z więcej niż jednego niezależnego źródła, jak również wprowadza dodatkowe metody rozpoznawania potencjalnych błędów lub prób oszustw. Nie można jednak wykluczyć sytuacji wprowadzenia Banku w błąd, w tym także w wyniku oszustw, co może narazić Bank na straty, które zwykle trudno będzie zrekompensować w trybie dochodzenia roszczeń odszkodowawczych. Obecnie Bank w zakresie sprzedaży produktów kredytowych w istotnej części opiera się na OPEN FINANCE. Bank dąży do zwiększenia sprzedaży produktów kredytowych za pośrednictwem innych sieci pośredników finansowych. Przypadek ograniczenia lub zaprzestania usług przez OPEN FINANCE, a w przyszłości może także inną sieć, może okresowo niekorzystnie wpłynąć na wolumen udzielanych kredytów. Może to także mieć miejsce w przypadku wprowadzania do sieci produktów na niekonkurencyjnych zasadach. 34 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ II – CZYNNIKI RYZYKA 3.9. Ryzyko związane z funduszami gwarancyjnymi utworzonymi przez WBC S.A. Na podstawie umów zawartych przez WBC S.A. z pośrednikami i klientami w okresie od 1997 roku do końca czerwca 2002 roku były tworzone fundusze zabezpieczające, które stanowiły zabezpieczenie spłat zadłużenia wynikającego z umów pożyczek oraz umów kredytu zawartych w systemie sprzedaży ratalnej za pośrednictwem agentów lub pośredników finansowych przez oddziały WBC. Część funduszy tworzona była z wpłat dokonywanych przez klientów (pożyczkobiorców lub kredytobiorców), przy czym kwota wpłaty dokonywanej przez daną osobę była uzależniona od wysokości udzielonej mu przez Bank pożyczki lub kredytu. Środki gromadzone na takich funduszach zabezpieczających były blokowane do czasu spłaty ostatniej umowy pożyczki lub kredytu zawartej poprzez danego pośrednika przez wskazany w umowie z klientem oddział WBC. Odrębny fundusz zabezpieczający tworzony był na podstawie umów o współpracę zawartych z pośrednikami/agentami przez poszczególne oddziały WBC z wynagrodzenia takich pośredników/agentów. Na podstawie tych umów Bank miał prawo do wykorzystania środków zgromadzonych na takich funduszach na spłatę wymagalnego zadłużenia kredytobiorców, którzy zawarli umowy kredytowe za pośrednictwem danego pośrednika/agenta. Zgodnie z zawartymi umowami dotyczącymi tworzenia funduszy zabezpieczających Bank był zobowiązany do zwrotu tylko tych kwot zgromadzonych na funduszach, które nie zostały wykorzystane na spłatę wymagalnego zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek po całkowitym rozliczeniu wszystkich umów zawartych za pośrednictwem danego pośrednika/agenta. Łączna kwota powyższych funduszy wyniosła około 70 mln zł i zostały one (zgodnie z postanowieniami stosownych wcześniej zawartych umów o zasadach tworzenia i wykorzystania tych funduszy) praktycznie w całości wykorzystane przez nasz Bank na spłatę wymagalnych zobowiązań kredytobiorców. Gdyby, w indywidualnych przypadkach, powstał obowiązek zwrotu kwoty pobranej przez Bank na fundusze zabezpieczające, to okoliczność taka może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową i wyniki naszego Banku. 3.10. Ryzyko związane z prowadzonymi postępowaniami sądowymi i egzekucyjnymi Bank jest stroną wielu postępowań sądowych i egzekucyjnych dotyczących kredytów udzielonych przez WBC S.A. przed wprowadzeniem zarządu komisarycznego. Według stanu na 31 grudnia 2006 roku łączna wartość kredytów, których Bank dochodził w postępowaniu sądowym lub egzekucyjnym, wynosiła 90.707 tys. zł. Szczegółowy opis postępowań, których stroną jest Bank, został zamieszczony w Części III Prospektu w pkt 20.8. W stosunku do wszystkich powyższych kredytów Bank utworzył rezerwę w wysokości 100% wartości bilansowej ekspozycji kredytowej. Ponadto jakiekolwiek ewentualne przyszłe sprawy sądowe przeciwko Bankowi mogą w istotny negatywny sposób wpłynąć na reputację, działalność i wyniki finansowe Banku. 3.11. Ryzyko związane z możliwością zmiany szacunków wartości efektów windykacji Bank, na potrzeby sporządzania sprawozdania finansowego, dokonuje wyceny utraty wartości aktywów finansowych. Najbardziej istotną grupę aktywów finansowych wykazywanych w bilansie Banku według zamortyzowanego kosztu i jednocześnie narażonych na utratę wartości stanowią należności kredytowe. Na każdy dzień bilansowy Bank przeprowadza analizę, czy zaistniały obiektywne podstawy do stwierdzenia, że nastąpiła utrata wartości indywidualnych aktywów i/lub portfela aktywów finansowych. W ocenie Zarządu Banku występują przesłanki utraty wartości dla całego „starego” portfela kredytów. Wartość odpisów z tytułu utraty wartości „starego” portfela kredytów i pożyczek wyliczona została w oparciu o metodę dyskontowania oczekiwanych strumieni pieniężnych w kolejnych okresach, oszacowanych w oparciu o historyczne odzyski z tego portfela oraz bieżące efekty windykacji, przy zachowaniu podejścia ostrożnościowego. Szacunki te zostały dokonane w oparciu o informacje dostępne na dzień 31 grudnia 2006 roku. Powyższe szacunki wartości efektów windykacji przyjętych na dzień 31 grudnia 2006 roku mogą ulec zmianie w przyszłości, jak również rzeczywiste odzyski z windykacji mogą istotnie odbiegać od powyższych szacunków. 4. Ryzyka właściwe dla OPEN FINANCE ze względu na jego specyfikę 4.1. Ryzyko walutowe Mając na uwadze, że OPEN FINANCE pośredniczy w udzielaniu kredytów w walutach obcych, nie można wykluczyć, że zwyżki kursu walut oraz oprocentowania będą miały wpływ na zmniejszenie liczby kredytów udzielanych ogółem przy uczestnictwie pośredników kredytowych. Może to wpłynąć niekorzystnie na rezultaty ekonomiczne Grupy NOBLE. 4.2. Ryzyka związane z informatyzacją Kanały informatyczne w przypadku OPEN FINANCE mają zasadnicze znaczenie zarówno przy pozyskiwaniu klientów, jak i w komunikacji z bankami finansującymi i dostawcami innych produktów, w sprzedaży których pośredniczy OPEN FINANCE. Dlatego też kanały informatyczne stosowane przez tę spółkę muszą być stale rozwijane, a spółka musi mieć zapewniony stały dostęp do serwisu oprogramowania. Utrata możliwości rozwijania oprogramowania wykorzystywanego przez OPEN FINANCE może w znaczący sposób utrudnić, a nawet uniemożliwić kontynuowanie bieżącej współpracy z dostawcami produktów, co będzie miało istotny, negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe tej spółki, a tym samym i Grupy NOBLE. NOBLE BANK S.A. 35 CZĘŚĆ II – CZYNNIKI RYZYKA Prospekt Emisyjny Akcji Serii H 4.3. Ryzyko zależności od banków finansujących Pośrednicy kredytowi sprzedają usługi finansowe, których dostarczycielami są banki. Są oni zatem w dużym stopniu zależni od warunków współpracy wynegocjowanych z bankami. Dotyczy to także OPEN FINANCE. Nie można zatem wykluczyć sytuacji, w której – na skutek zachowań banków, które dostarczają produkty bankowe i gorszych warunków współpracy dla pośredników – obniżeniu ulegnie dochód OPEN FINANCE, co automatycznie może znaleźć odzwierciedlenie w słabszych (od założonych) przychodach Grupy NOBLE. 5. Ryzyka związane z działalnością NOBLE Funds TFI 5.1. Ryzyko związane z działalnością NOBLE Funds TFI jako nowo utworzonego podmiotu NOBLE Funds TFI rozpoczęło działalność w październiku 2006 roku, a zatem znajduje się w początkowej fazie swojego rozwoju. Wartość aktywów funduszy inwestycyjnych oraz wartość cudzych pakietów papierów wartościowych zarządzanych przez NOBLE Funds TFI na 28 lutego 2007 roku wynosiła 300.354 tys. zł. NOBLE Funds TFI posiada aktualnie kapitały własne spełniające wymagania Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych, jednak przy dalszym wzroście wartości aktywów zarządzanych przez NOBLE Funds TFI nie możemy wykluczyć konieczności dofinansowania tej spółki w przyszłości. 5.2. Ryzyko związane z systemem dystrybucji produktów NOBLE Funds TFI Pozyskiwanie aktywów do funduszu inwestycyjnego uzależnione jest w znacznej mierze od skuteczności dotarcia i pozyskiwania środków finansowych od inwestorów indywidualnych. Dystrybucja jednostek uczestnictwa funduszu inwestycyjnego NOBLE Funds FIO zarządzanego przez NOBLE Funds TFI prowadzona jest obecnie przez oddziały NOBLE Banku, sieć sprzedaży OPEN FINANCE oraz poprzez ProService Agent Transferowy Sp. z o.o. Pomimo rozbudowanej sieci sprzedaży OPEN FINANCE nie można wykluczyć, że system dystrybucji jednostek uczestnictwa funduszu zarządzanego przez NOBLE Funds TFI nie zapewni mu szybkiego i satysfakcjonującego przyrostu aktywów, co może mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki NOBLE Funds TFI. 6. Ryzyka związane z działalnością w grupie GETIN Holding 6.1. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Według stanu na Dzień Prospektu GETIN Holding posiada 85,01% głosów na Walnym Zgromadzeniu naszego Banku i 85,01% jego kapitału zakładowego, a po planowanej emisji Akcji Serii H oraz zbyciu przez GETIN Holding Akcji Sprzedawanych udział GETIN Holding na Walnym Zgromadzeniu naszego Banku może wynieść 72,12%. Pośrednio znaczącym akcjonariuszem naszego Banku jest Pan Leszek Czarnecki, który jest podmiotem dominującym wobec GETIN Holding. Konsekwentnie, dysponując liczbą głosów wystarczającą, by na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy przyjąć większość uchwał, Pan Leszek Czarnecki będzie mógł w znaczącym stopniu wpływać na naszą działalność. W szczególności Pan Leszek Czarnecki będzie miał wpływ na następujące kwestie: – nominowanie i wybór członków naszej Rady Nadzorczej, która powołuje nasz Zarząd, a poprzez Zarząd - na nasze zarządzanie oraz realizację polityki i strategii biznesowych; – emisje papierów wartościowych i warunki takich emisji; – zatwierdzanie i zmiany warunków transakcji, w których będziemy stroną; – czas i wysokość wypłat dywidendy; oraz – zmiany naszego Statutu. Wpływ GETIN Holding oraz pośrednio Pana Leszka Czarneckiego na działalność Grupy NOBLE jest znaczący. Wobec tego zaprzestanie przez GETIN Holding lub Pana Leszka Czarneckiego udziału w zarządzaniu lub budowaniu strategii Grupy NOBLE może się negatywnie odbić na jej wynikach lub spowodować, iż kurs akcji naszego Banku ulegnie obniżeniu. Dodatkowo istnieje ryzyko, iż GETIN Holding może podjąć w przyszłości decyzję o zbyciu części lub wszystkich posiadanych przez siebie akcji naszego Banku. Podjęcie lub realizacja takiej decyzji może spowodować, iż kurs akcji naszej Spółki może ulec obniżeniu. Z drugiej strony posiadanie przez GETIN Holding (a pośrednio przez Pana Leszka Czarneckiego) znacznego pakietu naszych akcji daje mu możliwość blokowania uchwał akcjonariuszy, które w jego ocenie będą niekorzystne, w tym uchwał, które mogłyby doprowadzić do rozwodnienia jego udziału w naszym kapitale zakładowym. Mogą wystąpić sytuacje, w których interesy naszego akcjonariusza większościowego okażą się rozbieżne z naszymi interesami lub interesami naszych pozostałych akcjonariuszy. 6.2. Możliwość zaistnienia konfliktu interesów z GETIN Bank S.A. W skład grupy kapitałowej GETIN Holding S.A. wchodzą dwa banki: NOBLE Bank S.A. oraz GETIN Bank S.A. Strategie rozwoju naszego Banku i GETIN Banku różnią się co do zasady. Działalność naszego Banku w istotny sposób odbiega od profilu GETIN Banku. Nasz Bank kieruje swoją ofertę selektywnie, do wybranej grupy klientów o wyższych dochodach i koncentruje swoje wysiłki jedynie w obszarze wybranych produktów (w szczególności produkty hipoteczne oraz finansowe produkty inwestycyjne wraz z modułem doradztwa finansowego). 36 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ II – CZYNNIKI RYZYKA Zdaniem naszego Banku działania te pozwolą na uniknięcie konkurencji pomiędzy oboma bankami, jednak nie można wykluczyć, iż z przyczyn niezależnych od obu banków (spowodowanych wyborem dokonywanym przez klientów) osoby z grupy docelowej naszego Banku będą chciały korzystać z usług GETIN Banku w zakresie produktów hipotecznych i depozytowych. W rezultacie oba banki mogą konkurować ze sobą w segmencie kredytów hipotecznych i pozyskiwania depozytów; konkurencja taka może odbić się negatywnie na wynikach finansowych osiąganych przez nasz Bank. 6.3. Ryzyko związane z transakcjami między podmiotami powiązanymi W 2005 i 2006 roku spółki z naszej Grupy (z uwzględnieniem NOBLE Banku) zawarły między sobą szereg transakcji, a także transakcji z innymi podmiotami powiązanymi, wchodzącymi w skład grupy Leszka Czarneckiego. Zdaniem naszego Banku transakcje takie były zawierane na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć, iż w jednostkowych przypadkach sposób zawarcia transakcji odbiegał lub będzie odbiegał od warunków rynkowych, co w efekcie może prowadzić do braku pełnego odzwierciedlenia efektywności działań gospodarczych spółek z Grupy NOBLE. 7. Ryzyka związane z rynkiem kapitałowym i z wtórnym obrotem akcjami 7.1. Ryzyko niedojścia Publicznej Oferty do skutku Emisja Akcji Serii H nie dojdzie do skutku w przypadku gdy: – do dnia zamknięcia subskrypcji w terminach określonych w Prospekcie nie zostanie objęta zapisem i należycie opłacona przynajmniej jedna Akcja Serii H, lub – nasz Zarząd w terminie 6 miesięcy od daty zatwierdzenia przez KNF niniejszego Prospektu nie zgłosi do Sądu Rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższonego kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii H, lub – uprawomocni się postanowienie Sądu Rejestrowego odmawiające zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii H. Publiczna Oferta Akcji Sprzedawanych nie dojdzie do skutku w przypadku złożenia i opłacenia zapisów na liczbę akcji nie większą niż liczba oferowanych Akcji Serii H lub w przypadku podjęcia przez GETIN Holding decyzji o niesprzedawaniu Akcji Sprzedawanych. W takich przypadkach może to spowodować zamrożenie środków finansowych na pewien czas i utratę potencjalnych korzyści przez inwestorów, bowiem wpłacone kwoty zostaną zwrócone subskrybentom bez żadnych odsetek i odszkodowań. 7.2. Ryzyko związane z możliwością odstąpienia od Oferty Do czasu rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane nasz Bank może odwołać Publiczną Ofertę bez podawania przyczyn swojej decyzji. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów do czasu przydziału Akcji Oferowanych Bank może, wyłącznie z ważnego powodu, odstąpić od realizacji Publicznej Oferty. Do ważnych powodów zalicza się w szczególności: – wystąpienie nagłych, nieprzewidywanych zmian w sytuacji gospodarczej lub politycznej w Polsce lub na świecie, lub w sytuacji finansowej Banku lub spółek z naszej Grupy, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę kraju lub na działalność Banku lub spółek z naszej Grupy, – wystąpienie innych nagłych, nieprzewidzianych zmian mających bezpośredni wpływ na działalność Banku lub spółek z naszej Grupy lub powodujących, że przeprowadzenie Oferty byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla Banku lub spółek z naszej Grupy. W przypadku odwołania lub odstąpienia od Oferty i nieprzydzielenia Akcji Oferowanych stosowna decyzja zostanie przekazana do publicznej wiadomości w formie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. W powyższym przypadku zwrot wpłat zostanie dokonany w terminie 14 dni od podjęcia decyzji o odstąpieniu na rachunki wskazane przez inwestorów w formularzach zapisu na Akcje Oferowane. Wpłaty zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań. 7.3. Ryzyko braku dostatecznego rozproszenia akcji wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym Jednym z kryteriów, jakie muszą spełnić akcje, aby zostały dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań, jest rozproszenie akcji zapewniające płynność obrotu. Zgodnie z Rozporządzeniem o Rynku i Emitentach rozproszenie akcji zapewnia płynność obrotu, jeżeli w ręku akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, znajduje się: (i) co najmniej 25% akcji spółki objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań lub (ii) co najmniej 500.000 akcji spółki o łącznej wartości wynoszącej, według ostatniej ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży akcji, równowartość w złotych co najmniej 17.000.000 EUR. W przypadku niespełnienia powyższego warunku, w szczególności w sytuacji, gdy Wprowadzający nie zdecyduje się na przeprowadzenie Oferty Sprzedaży, akcje NOBLE Banku mogą nie zostać dopuszczone do obrotu na GPW z powodu braku dostatecznego rozproszenia akcji. NOBLE BANK S.A. 37 CZĘŚĆ II – CZYNNIKI RYZYKA Prospekt Emisyjny Akcji Serii H 7.4. Ryzyko związane z niedopuszczeniem papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu giełdowego na rynku regulowanym wymaga spełnienia warunków określonych w art. 3 ust. 2 Rozporządzenia o Rynku i Emitentach oraz w Regulaminie Giełdy i wymaga odpowiedniej zgody Zarządu GPW. Uchwała Zarządu GPW jest podejmowana na podstawie wniosku złożonego przez emitenta w ciągu 14 dni od jego złożenia, z zastrzeżeniem § 8 ust. 3 i 4 Regulaminu GPW. Istnieje możliwość, że Bank nie spełni wymogów ustanowionych w Rozporządzeniu o Rynku i Emitentach i nie uzyska zgody Zarządu GPW na dopuszczenie Akcji do obrotu giełdowego. Zamierzamy spełnić wszystkie wymogi i dotrzymać wszystkich wymaganych terminów dotyczących złożenia wniosku o dopuszczenie Akcji do obrotu na Giełdzie. 7.5. Ryzyko uchylenia uchwały Zarządu Giełdy o dopuszczeniu papierów wartościowych do obrotu giełdowego Zarząd Giełdy może uchylić uchwałę o dopuszczeniu papierów wartościowych emitenta do obrotu giełdowego, jeżeli w terminie 6 miesięcy od dnia jej wydania nie zostanie złożony wniosek o wprowadzenie do obrotu giełdowego tych papierów wartościowych. Zamierzamy podjąć wszelkie działania mające na celu wprowadzenie Akcji do obrotu giełdowego niezwłocznie po zaistnieniu okoliczności, które to umożliwią. 7.6. Ryzyko dopuszczenia do obrotu giełdowego dotychczas wyemitowanych akcji Banku dopiero po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego i ich asymilacji z Akcjami Serii H Zgodnie z treścią Stanowiska Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 12 września 2006 r. w sprawie szczególnych warunków dopuszczania i wprowadzania do obrotu giełdowego niektórych instrumentów finansowych, spółki planujące jednoczesne notowanie praw do akcji nowej emisji równocześnie z akcjami już istniejącymi, powinny liczyć się z możliwością dopuszczenia takich akcji nie wcześniej niż po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego i ich asymilacji z akcjami nowej emisji, jeżeli będą za tym przemawiać szczególne okoliczności określone powyżej. Decyzje w sprawie wniosków emitentów o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego jednocześnie praw do akcji nowej emisji oraz akcji już istniejących podejmowane są po analizie obejmującej w szczególności wielkość i strukturę oferty, strukturę własności, ewentualne umowne zakazy sprzedaży oraz inne okoliczności związane z wnioskiem. Z uwagi na powyższe istnieje ryzyko, że istniejące akcje Banku zostaną dopuszczone do obrotu giełdowego dopiero po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego i ich asymilacji z Akcjami Serii H. 7.7. Ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu lub odmowy wprowadzenia papierów wartościowych do obrotu giełdowego Papiery wartościowe są wprowadzane do obrotu giełdowego przez Zarząd GPW na podstawie wniosku emitenta (§ 38 Regulaminu Giełdy), który powinien zostać złożony w ciągu sześciu miesięcy od daty podjęcia przez Zarząd GPW uchwały o dopuszczeniu tych papierów wartościowych do obrotu na giełdzie. Wprowadzenie Akcji do obrotu giełdowego wymaga uzyskania następujących decyzji i postanowień: – decyzji KDPW o przyjęciu Akcji do depozytu i nadaniu im kodu, – decyzji Zarządu Giełdy w sprawie dopuszczenia Akcji do obrotu giełdowego, – postanowienia Sądu Rejestrowego o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii H, – decyzji Zarządu Giełdy odnośnie do wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego. Opóźnienie lub odmowa którejkolwiek z wymienionych wyżej instytucji wydania decyzji lub postanowienia może spowodować przesunięcie założonych terminów wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego lub też przerwanie procesu wprowadzania Akcji do obrotu giełdowego. Będziemy dokładać wszelkich starań, aby wprowadzenie Akcji do obrotu giełdowego nastąpiło w możliwie krótkim terminie. W tym celu będziemy dokonywać wszelkich czynności zmierzających do wprowadzenia Akcji niezwłocznie po zaistnieniu okoliczności, które to umożliwią. 7.8. Ryzyko wynikające z możliwości naruszenia przepisów art. 16 i art. 17 oraz art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej Zgodnie z art. 16 i 17 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną lub w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym przez emitenta lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie w imieniu lub na zlecenie emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może: – nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej lub przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub – zakazać rozpoczęcia oferty publicznej albo dalszego jej prowadzenia, lub zakazać dopuszczenia akcji emitenta do obrotu na rynku regulowanym lub 38 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H – CZĘŚĆ II – CZYNNIKI RYZYKA opublikować, na koszt emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną lub w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej KNF może zastosować te same środki, o których mowa powyżej, w przypadku jeżeli: – oferta publiczna papierów wartościowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów, – utworzenie emitenta nastąpiło z rażącym naruszeniem prawa, którego skutki pozostają w mocy, – działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, którego skutki pozostają w mocy, – status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa. 7.9. Ryzyko wynikające z możliwości naruszenia przepisów art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdyby wymagało tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub byłby zagrożony interes inwestorów, GPW, na żądanie KNF, wstrzyma dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań akcji emitenta, na okres nie dłuższy niż 10 dni. W przypadku gdyby obrót akcjami emitenta był dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW zawiesi obrót tymi papierami, na okres nie dłuższy niż miesiąc. Ponadto, na żądanie KNF, GPW wykluczy z obrotu akcje emitenta, w przypadku gdyby obrót nimi zagrażał w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powodował naruszenie interesów inwestorów. 7.10. Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa W sytuacji, gdy spółka publiczna nie dopełni obowiązków wymaganych prawem, tzn. nie spełni warunków lub w sposób niewłaściwy spełni warunki, o których mowa w art. 14 ust. 2, art. 15 ust. 2, art. 37 ust. 4 i 5, art. 38 ust. 1 i 5, art. 39 ust. 1, art. 42 ust. 1 i 6, art. 44 ust. 1, art. 45, art. 46, art. 47 ust. 1, 2 i 4, art. 48, art. 50, art. 51 ust. 4, art. 52, art. 54 ust. 2 i 3, art. 56 i 57, art. 58 ust.1, art. 59, art. 62 ust. 2, 5 i 6, art. 63 ust. 5 i 6, art. 64, art. 66 i art. 70 Ustawy o Ofercie Publicznej, lub nie spełni warunków lub w sposób niewłaściwy spełni warunki, o których mowa w art. 42 ust. 5 w związku z art. 45, art. 46, art. 47 ust. 1, 2 i 4, art. 51 ust. 4, art. 52, art. 54 ust. 2 i 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie spełni warunków lub w sposób niewłaściwy spełni warunki nakazu, o którym mowa w art. 16 pkt 1, lub naruszy zakaz, o którym mowa w art. 16 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, lub nie spełni obowiązków lub w sposób niewłaściwy spełni obowiązki, o których mowa w art. 22 ust. 4 i 7, art. 26 ust. 5 i 7, art. 27, art. 29-31 oraz art. 33 Rozporządzenia o Prospekcie, lub też w przypadku gdy emitent lub wprowadzający nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157 i art. 158, lub wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, KNF może: – wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych, na czas określony lub bezterminowo, z obrotu na rynku regulowanym, – albo nałożyć karę pieniężną w wysokości do 1 mln zł, – albo zastosować obie powyższe sankcje łącznie. 7.11. Ryzyko związane z możliwością zawieszenia obrotu akcjami emitenta na giełdzie zgodnie z § 30 Regulaminu Giełdy Zgodnie z § 30 ust. 1 Regulaminu GPW na wniosek emitenta lub jeśli Zarząd GPW uzna, że emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW, lub jeśli wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, Zarząd GPW może zawiesić obrót akcjami emitenta na okres do trzech miesięcy. Zarząd GPW zawiesza obrót akcjami emitenta na okres nie dłuższy niż jeden miesiąc na żądanie Komisji zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. 7.12. Ryzyko dotyczące możliwości wykluczenia akcji emitenta z obrotu giełdowego zgodnie z § 31 Regulaminu Giełdy Zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy wyklucza papiery wartościowe emitenta z obrotu giełdowego: – jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona, – na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy, – w przypadku zniesienia ich dematerializacji, – w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. NOBLE BANK S.A. 39 CZĘŚĆ II – CZYNNIKI RYZYKA Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy może wykluczyć papiery wartościowe emitenta z obrotu giełdowego m.in.: – jeśli papiery te przestały spełniać warunki określone w Regulaminie Giełdy, – jeśli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie, – na wniosek spółki, – wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, – jeśli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, – wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, – jeżeli w ciągu ostatnich trzech miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na papierze wartościowym emitenta, – wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, – wskutek otwarcia likwidacji emitenta. 7.13. Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Oferowane Inwestor nabywający Akcje Oferowane powinien zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest zdecydowanie większe od inwestycji w papiery skarbowe czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, co związane jest z nieprzewidywalnością zmian kursów akcji, tak w krótkim, jak i w długim okresie. W przypadku polskiego rynku kapitałowego ryzyko to jest relatywnie większe niż na rynkach rozwiniętych, co związane jest z wcześniejszą fazą jego rozwoju, a co za tym idzie – wahaniami cen i stosunkowo niewielką płynnością. Dodatkowym czynnikiem wpływającym w sposób istotny na wahania kursów naszych akcji jest szybko zmieniające się otoczenie, w jakim działamy. 7.14. Ryzyko związane z notowaniem Praw do Akcji Serii H Charakter obrotu PDA rodzi ryzyko, iż w sytuacji niedojścia do skutku emisji Akcji Serii H posiadacz PDA otrzyma jedynie zwrot środków w wysokości iloczynu liczby PDA znajdujących się na rachunku inwestora oraz ceny emisyjnej Akcji Serii H. Dla inwestorów, którzy nabędą PDA na GPW, może oznaczać to poniesienie straty w sytuacji, gdy cena, jaką zapłacą oni na rynku wtórnym za PDA, będzie wyższa od ceny emisyjnej Akcji Serii H. 7.15. Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu akcji i płynności obrotu Kurs akcji i płynność obrotu akcjami spółek notowanych na GPW zależy od zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów giełdowych. Nie można więc zapewnić, iż osoba nabywająca Akcje Oferowane będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Ponadto ze względu na strukturę naszego akcjonariatu (według stanu na Dzień Prospektu GETIN Holding S.A. posiada 85,01% kapitału zakładowego Banku, a po planowanej emisji Akcji Serii H udział GETIN Holding S.A. może wynieść 72,12%) obrót wtórny akcjami naszego Banku może charakteryzować się ograniczoną płynnością. 40 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY 1. Osoby odpowiedzialne 1.1. Emitent Nazwa (firma): NOBLE Bank Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: NOBLE Bank S.A. Siedziba: Warszawa Adres: ul. Domaniewska 39B, 02-675 Warszawa Numery telekomunikacyjne: tel. (+48 22) 541 51 58 faks (+48 22) 541 51 59 Adres poczty elektronicznej: [email protected], [email protected] Adres strony internetowej: www.noblebank.pl W imieniu naszego Banku, jako podmiotu sporządzającego Prospekt, działają następujące osoby: – Henryk Pietraszkiewicz – Prezes Zarządu – Jarosław Augustyniak – Wiceprezes Zarządu – Maurycy Kühn – Członek Zarządu – Krzysztof Spyra – Członek Zarządu Wymienione wyżej osoby są odpowiedzialne za wszystkie informacje zamieszczone w Prospekcie. Stosowne oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Prospekcie zostało zamieszczone na drugiej stronie Prospektu. 1.2. Wprowadzający Nazwa (firma): GETIN Holding Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: GETIN Holding S.A. Siedziba: Wrocław Adres: plac Powstańców Śląskich 16-18, 53-314 Wrocław Numery telekomunikacyjne: tel. (+48 71) 797 77 77 faks (+48 71) 797 77 16 Adres poczty elektronicznej: [email protected] Adres strony internetowej: www.getin.pl W imieniu Wprowadzającego działają następujące osoby: – Piotr Stępniak – Prezes Zarządu – Artur Wiza – Wiceprezes Zarządu Stosowne oświadczenie Wprowadzającego zostało zamieszczone na drugiej stronie Prospektu. 2. Biegli rewidenci 2.1. Imiona i nazwiska (nazwy), adresy oraz opis przynależności do organizacji zawodowych W okresie objętym historycznymi sprawozdaniami finansowymi, tj. w okresie od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2005 roku, jednostkowe sprawozdania finansowe naszego Banku, sporządzone zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości, zbadane zostało przez: – Mariolę Szczesiak – biegłego rewidenta nr 9794/7301, reprezentującą KPMG Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, numer ewid. 458, która przeprowadziła badanie sprawozdania finansowego WBC S.A. za rok obrotowy 2004; – Dominika Januszewskiego – biegłego rewidenta nr 9707/7255, reprezentującego Ernst & Young Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, numer ewid. 130, który przeprowadził badanie sprawozdania finansowego WBC S.A. za rok obrotowy 2005. NOBLE BANK S.A. 41 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H W okresie objętym historycznymi sprawozdaniami finansowymi, tj. w okresie od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy NOBLE za 2006 rok, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, badane było przez: – Dominika Januszewskiego – biegłego rewidenta nr 9707/7255, reprezentującego Ernst & Young Audit Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, numer ewid. 130 – Dorotę Snarską-Kuman – biegłego rewidenta nr 9667/7232, reprezentującego Ernst & Young Audit Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, numer ewid. 130. 2.2. Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta Sprawozdanie finansowe naszego Banku za 2004 rok badane było przez KPMG Audyt Sp. z o.o. Badanie sprawozdania finansowego NOBLE Banku za 2005 rok i 2006 rok oraz badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NOBLE za 2006 rok powierzyliśmy Ernst & Young Audyt Sp. z o.o. Zmiana audytora przez nasz Bank związana była z nabyciem w dniu 12 grudnia 2005 roku większościowego pakietu akcji Banku przez GETIN Holding S.A. Badanie sprawozdań finansowych naszego Banku zostało powierzone biegłemu rewidentowi badającemu sprawozdania podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej GETIN Holding. Zmiana biegłego rewidenta nie jest istotna dla oceny naszego Banku. 3. Wybrane dane finansowe 3.1. Wybrane dane finansowe pochodzące ze skonsolidowanych sprawozdań sporządzonych zgodnie z MSSF Zaprezentowane poniżej podstawowe dane finansowe za lata 2005-2006 przygotowaliśmy na podstawie zbadanego przez Biegłego Rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego NOBLE Banku za rok obrotowy 2006, sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Ze względu na to, iż Grupa NOBLE powstała w 2006 roku i Bank nie sporządzał wcześniej skonsolidowanych sprawozdań finansowych, jako porównywalne dane finansowe zaprezentowane zostały jednostkowe dane Banku za rok 2005. Tabela 1. Wybrane pozycje bilansowe Grupy NOBLE (w tys. zł) 31.12.2006 r. 31.12.2005 r. 1.766 23.139 2. Lokaty w innych bankach, kredyty i pożyczki udzielone innym bankom 170.159 141.572 3. Kredyty i pożyczki udzielone klientom 132.588 17.718 37.073 67.991 AKTYWA 1. Kasa, środki w banku centralnym 4. Inwestycyjne aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 5. Rzeczowe aktywa trwałe 6. Wartości niematerialne 7. Aktywa z tytułu podatku odroczonego 8. Pozostałe aktywa 9. Aktywa trwałe do zbycia 10. Lokaty w innych bankach – działalność zaniechana SUMA AKTYWÓW 7.773 8.765 102.751 184 9.494 10.325 25.857 209 7.668 5.740 0 370.568 495.129 646.211 246.003 450.264 ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY I. Zobowiązania 1. Zobowiązania wobec banków 80.027 0 2. Zobowiązania wobec klientów 109.353 48.307 3. Rezerwy 22.871 51.141 4. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 16.371 5.270 5. Pozostałe zobowiązania 17.381 4.338 6. Zobowiązania wobec klientów – działalność zaniechana 0 341.208 249.126 195.947 1. Kapitał zakładowy 200.178 200.178 2. Pozostałe kapitały 458 -161 II. Kapitał własny 3. Niepodzielony wynik finansowy -4.760 8.344 4. Zysk (strata) netto 53.250 -12.404 495.129 646.211 SUMA PASYWÓW 42 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Tabela 2. Wybrane pozycje rachunku zysków i strat Grupy NOBLE (w tys. zł) I. Przychody z tytułu odsetek II. Koszty z tytułu odsetek 2006 rok 2005 rok 24.287 65.351 219 147 III. Wynik z tytułu odsetek (I - II) 24.068 65.204 IV. Przychody z tytułu prowizji i opłat 73.173 3.431 2.415 240 70.758 3.191 -90 -1 2.567 9 IX. Wynik z działalności bankowej (III + VI + VIII + VIII) 97.303 68.403 X. Pozostałe przychody operacyjne 15.765 16.849 V. Koszty z tytułu prowizji i opłat VI. Wynik z tytułu prowizji i opłat (IV - V) VII. Wynik z operacji finansowych VIII. Wynik z pozycji wymiany XI. Pozostałe koszty operacyjne XII. Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto (X - XI) 1.502 31.621 14.263 -14.772 XIII. Koszty działania 63.459 17.394 XIV. Wynik z tytułu odpisów aktualizujących utratę wartości aktywów finansowych 19.443 -21.980 XV. Amortyzacja XVI. Wynik z działalności operacyjnej (IX + X - XI – XIII + XIV - XV) 2.195 945 65.355 13.312 65.355 13.312 6.293 -8.584 XVII. Wynik operacji nadzwyczajnych XVIII. Zysk (strata) brutto (XVI + XVII) XIX. Podatek dochodowy XX. Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej (XVIII - XIX) 59.062 21.896 XXI. Wynik na działalności zaniechanej -5.812 -34.300 XXII. Zysk (strata) netto (XX + XXI) 53.250 -12.404 Zysk na 1 akcję (w zł) 0,2660 -0,0620 Zysk na 1 akcję z działalności kontynuowanej (w zł) 0,2950 0,1094 -0,0290 -0,1713 2006 rok 2005 rok 77.860 319.816 -94.477 -140 5.724 -315.708 -10.893 3.968 Środki pieniężne na początek okresu 23.581 19.613 Środki pieniężne na koniec okresu 12.688 23.581 Zysk na 1 akcję z działalności zaniechanej (w zł) Tabela 3. Wybrane pozycje rachunku przepływów środków pieniężnych Grupy NOBLE (tys. zł) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana stanu środków pieniężnych netto Działalność zaniechana wykazana w powyższych zestawieniach obejmuje część aktywów i pasywów, która została przejęta przez GETIN Bank w związku z realizacją postanowień Uchwały KNB, zobowiązującej do zaniechania przez WBC działalności konkurencyjnej wobec GETIN Banku, w szczególności depozytowej, po włączeniu WBC w grudniu 2005 roku w skład grupy kapitałowej GETIN. Opis dotyczący działalności zaniechanej przedstawiony został w Nocie X do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zaś wynik na działalności zaniechanej Grupy – w Nocie XII.7 tego sprawozdania (zamieszczonego w pkt 20.2.2 Części III Prospektu). 3.2. Wybrane dane finansowe pochodzące ze sprawozdań sporządzonych zgodnie z PSR Zaprezentowane poniżej podstawowe dane finansowe za lata 2004-2005 przygotowaliśmy na podstawie zbadanego przez biegłego rewidenta jednostkowego sprawozdania finansowego WBC S.A. za rok obrotowy 2005, sporządzonego zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości. Zmiany dokonane w sprawozdaniu Banku sporządzonym zgodnie z PSR za 2005 rok w celu przekształcenia go na MSSF zaprezentowane zostały w Nocie V do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zaś szczegółowy opis korekt przedstawiliśmy w Nocie IX do tego sprawozdania (zamieszczonego w pkt 20.1.2 w Części III Prospektu). NOBLE BANK S.A. 43 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Tabela 4. Wybrane pozycje bilansowe WBC (w tys. zł) 31.12.2005 r. 31.12.2004 r. AKTYWA 1. Kasa, środki w banku centralnym 23.139 19.364 2. Należności od sektora finansowego 517.879 644.005 3. Należności od sektora niefinansowego 114.367 138.029 170 281 4. Należności od sektora budżetowego 5. Dłużne papiery wartościowe 67.228 176.733 6. Udziały lub akcje w innych jednostkach 763 767 7. Wartości niematerialne 184 224 8.678 6.734 165 2.258 8. Rzeczowe aktywa trwałe 9. Inne aktywa 10. Rozliczenia międzyokresowe SUMA AKTYWÓW 10.393 6.535 742.966 994.930 566.191 837.918 399 314.129 388.944 364.039 172 999 PASYWA I. Zobowiązania 1. Zobowiązania wobec sektora finansowego 2. Zobowiązania wobec sektora niefinansowego 3. Zobowiązania wobec sektora budżetowego 4. Pozostałe zobowiązania 5 Koszty i przychody rozliczane w czasie oraz zastrzeżone 6. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 7. Pozostałe rezerwy II. Kapitał własny 3.020 1.988 110.988 123.179 773 1.344 61.895 32.240 176.775 157.012 1. Kapitał zakładowy 200.178 200.191 2. Niepodzielony wynik finansowy -42.304 -86.284 3. Zysk (strata) netto 17.416 44.252 4. Pozostałe kapitały 1.485 -1.147 742.966 994.930 2005 rok 2004 rok 68.450 76.736 II. Koszty z tytułu odsetek 13.936 12.321 III. Wynik z tytułu odsetek (I - II) 54.514 64.415 3.431 3.934 240 643 3.191 3.291 -1 -1.194 9 -16 IX. Wynik z działalności bankowej (III + VI + VII + VIII) 57.713 66.496 X. Pozostałe przychody operacyjne 20.789 14.222 SUMA PASYWÓW Tabela 5. Wybrane pozycje rachunku zysków i strat WBC (w tys. zł) I. Przychody z tytułu odsetek IV. Przychody z tytułu prowizji i opłat V. Koszty z tytułu prowizji i opłat VI. Wynik z tytułu prowizji i opłat (IV - V) VII. Wynik operacji finansowych VIII. Wynik z pozycji wymiany XI. Pozostałe koszty operacyjne 47.794 27.331 -27.005 -13.109 XIII. Wynik z tytułu odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości kredytów i pożyczek 15.278 34.023 XIV. Koszty działania 28.204 39.289 XII. Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto (X - XI) XV. Amortyzacja XVI. Wynik z działalności operacyjnej (IX + XII + XIII - XIV - XV) 1.955 2.242 15.827 45.879 XVII. Wynik operacji nadzwyczajnych XVIII. Zysk (strata) brutto (XVI + XVII) 44 9 15.827 45.888 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY 2005 rok 2004 rok XIX. Podatek dochodowy -1.589 1.636 XXII. Zysk (strata) netto (XVIII - XIX) 17.416 44.252 Zysk na 1 akcję (w zł) 0,0870 0,2210 2005 rok 2004 rok 319.816 -10.967 -140 -116 -315.708 -1.988 Tabela 6. Wybrane pozycje rachunku przepływów środków pieniężnych WBC (tys. zł) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Środki pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy środków pieniężnych netto 3.968 -13.071 Środki pieniężne na początek okresu 19.613 32.684 Środki pieniężne na koniec okresu 23.581 19.613 4. Czynniki ryzyka dla nabywców oferowanych papierów wartościowych Szczegółowy opis wszystkich czynników ryzyka został zamieszczony w Części II – Czynniki Ryzyka. 5. Informacje o emitencie 5.1. Historia i rozwój emitenta 5.1.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta Nazwa (firma): NOBLE Bank Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: NOBLE Bank S.A. 5.1.2. Miejsce rejestracji emitenta oraz jego numer rejestracyjny Spółka została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Lublinie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000018507. 5.1.3. Data utworzenia emitenta oraz czas, na jaki został utworzony Po raz pierwszy nasza Spółka została zarejestrowana pod nazwą Wschodni Bank Cukrownictwa Spółka Akcyjna w dniu 31 października 1990 roku. Wpisu w Rejestrze Handlowym Dział B pod numerem H 1954 dokonał Sąd Rejonowy, Sąd Gospodarczy w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy-Rejestrowy, a następnie w dniu 8 czerwca 2001 roku Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Lublinie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000018507. W dniu 19 maja 2006 roku uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A. o zmianie Statutu Spółki nazwa Spółki została zmieniona na NOBLE Bank Spółka Akcyjna. Zgodę na taką zmianę Statutu wyraziła Komisja Nadzoru Bankowego Decyzją nr 288/2006 z dnia 1 czerwca 2006 roku. Nowa nazwa Spółki została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Lublinie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 8 czerwca 2006 roku. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. 5.1.4. Siedziba i forma prawna emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa emitent, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby Siedziba: Warszawa Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Adres: ul. Domaniewska 39b, 02-675 Warszawa Telefon: (+48 22) 541 51 58 Faks: (+48 22) 541 51 59 Poczta elektroniczna: [email protected] Strona internetowa: www.noblebank.pl Naszą działalność prowadzimy na podstawie przepisów Prawa Bankowego, Kodeksu Spółek Handlowych i innych przepisów prawa dotyczących spółek prawa handlowego oraz postanowień naszego Statutu. NOBLE BANK S.A. 45 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H 5.1.5. Historyczne zdarzenia w działalności gospodarczej emitenta W dniu 31 października 1990 roku Spółka została zarejestrowana pod nazwą Wschodni Bank Cukrownictwa Spółka Akcyjna. Wpisu w Rejestrze Handlowym Dział B pod numerem H 1954 dokonał Sąd Rejonowy, Sąd Gospodarczy w Lublinie, IX Wydział Gospodarczy. Wschodni Bank Cukrownictwa S.A., nawiązujący do tradycji znanego w okresie międzywojennym Banku Cukrownictwa, rozpoczął działalność 2 listopada 1990 roku. Udziały kapitałowe w kwocie 5,1 mln zł wniosło 26 akcjonariuszy, w tym między innymi 18 cukrowni oraz firm współpracujących z przemysłem cukrowniczym. W dniu 22 czerwca 2002 roku, w związku z pogarszającą się w latach 2000-2002 sytuacją finansową Spółki, dwanaście największych banków działających w Polsce podpisało porozumienie w sprawie udzielenia pomocy w przeprowadzeniu restrukturyzacji Banku. W dniu 25 czerwca 2002 roku Komisja Nadzoru Bankowego ustanowiła w Banku Zarząd Komisaryczny, Zarząd Komisaryczny funkcjonował do 15 sierpnia 2003 roku. W dniu 24 października 2003 roku Komisji Nadzoru Bankowego został przedstawiony Program postępowania naprawczego Banku na lata 2003-2011 („Program naprawczy”), który został zaakceptowany przez Przewodniczącego Komisji Nadzoru Bankowego pismem z dnia 1 grudnia 2003 roku. Program Naprawczy zakładał m.in.: – ograniczenie obszarów aktywności Banku poprzez wygaszanie działalności depozytowej i kredytowej, – nasilenie działalności windykacyjnej, – prowadzenie działalności w sposób zapewniający zminimalizowanie zagrożeń dla banków – akcjonariuszy Banku, – lokowanie środków pozyskanych z emisji akcji, pożyczki z Bankowego Funduszu Gwarancyjnego i windykacji kredytów w wysokopłynne, mało ryzykowne aktywa, – optymalizację struktur organizacyjnych Banku (poprzez zamykanie i sprzedaż oddziałów) w celu ich dostosowania do planowanego zakresu działania Banku oraz redukcję zatrudnienia. W ramach realizacji Programu Naprawczego Bankowy Fundusz Gwarancyjny udzielił pożyczki WBC w kwocie 314.000.000 zł z przeznaczeniem na zakup dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski i posiadania praw z tych papierów oraz 12 polskim bankom w łącznej kwocie 200.000.000 zł z przeznaczeniem na objęcie przez nie akcji w kapitale zakładowym Banku. Celem realizacji zobowiązań wynikających z umów pożyczki zawartych z Bankowym Funduszem Gwarancyjnym: – obniżono kapitał zakładowy Banku w drodze połączenia każdych 100 akcji w 1 akcję z kwoty 19.079.137 zł do kwoty 190.793 zł w celu częściowego pokrycia strat Banku; pokrycie strat Banku było warunkiem udzielenia Bankowi przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny pomocy finansowej, – jednocześnie podwyższono kapitał zakładowy Banku o kwotę 200.000.000 zł do kwoty 200.190.793 zł w drodze emisji 200.000.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii G o wartości nominalnej 1,00 zł każda; akcje zostały objęte przez 12 polskich banków w zamian za wkłady pieniężne. Na podstawie uchwały Zarządu Banku podjętej w dniu 11 maja 2005 roku w sprawie umorzenia akcji własnych i obniżenia kapitału zakładowego Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A. dokonano umorzenia 12.304 akcji Banku. W wyniku powyższego z dniem 3 czerwca 2005 roku dokonano obniżenia kapitału zakładowego Banku z kwoty 200.190.763 do kwoty 200.178.489 złotych. Powyższe zostało dokonane w związku z obowiązkiem umorzenia akcji własnych wynikającym z art. 363 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych. W dniu 9 września 2005 roku GETIN Holding S.A. zawarł umowę nabycia łącznie 200.000.000 akcji Banku, reprezentujących łącznie 99,91% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania 99,95% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy tej spółki, za łączną cenę 210.000.000 zł, na którą to umowę składały się: – umowa z PKO Bank Polski S.A. dotycząca nabycia 50.312.200 akcji WBC S.A. za cenę 52.827.810 zł, – umowa z Bankiem Pekao S.A. dotycząca nabycia 39.679.600 akcji WBC S.A. za cenę 41.663.580 zł, – umowa z Bankiem BPH S.A. dotycząca nabycia 21.890.000 akcji WBC S.A. za cenę 22.984.500 zł, – umowa z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. dotycząca nabycia 14.780.600 akcji WBC S.A. za cenę 15.519.630 zł, – umowa z Bankiem Zachodnim WBK S.A. dotycząca nabycia 14.470.400 akcji WBC S.A. za cenę 15.193.920 zł, – umowa z ING Bankiem Śląskim S.A. dotycząca nabycia 13.955.600 akcji WBC S.A. za cenę 14.653.380 zł, – umowa z Bankiem Millennium S.A. dotycząca nabycia 10.931.800 akcji WBC S.A. za cenę 11.478.390 zł, – umowa z Bankiem Gospodarki Żywnościowej S.A. dotycząca nabycia 10.488.400 akcji WBC S.A. za cenę 11.012.820 zł, – umowa z Kredyt Bankiem S.A. dotycząca nabycia 10.073.000 akcji WBC za cenę 10.576.650 zł, – umowa z BRE Bankiem S.A. dotycząca nabycia 8.430.000 akcji WBC S.A. za cenę 8.851.500 zł, – umowa z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. dotycząca nabycia 2.584.000 akcji WBC S.A. za cenę 2.713.200 zł, – umowa z Raiffeisen Bank Polska S.A. dotycząca nabycia 2.404.400 akcji WBC S.A. za cenę 2.524.620 zł. 46 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Nabycie akcji nastąpiło z dniem 12 grudnia 2005 roku, kiedy to zostały spełnione wszystkie warunki zawieszające umów nabycia akcji Banku. W dniu 8 listopada 2005 roku Przewodniczący Komisji Nadzoru Bankowego, w związku z osiągnięciem podstawowych celów programu postępowania naprawczego, wyraził zgodę na zakończenie jego realizacji przez Bank. Na podstawie uchwały Zarządu Banku podjętej w dniu 29 grudnia 2005 roku w sprawie umorzenia akcji własnych i obniżenia kapitału zakładowego Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A. dokonano umorzenia 330 akcji Banku. W wyniku powyższego z dniem 20 marca 2006 dokonano obniżenia kapitału zakładowego Banku z kwoty 200.178.489 złotych do kwoty 200.178.156 złotych. W dniu 23 stycznia 2006 r. GETIN Bank S.A. zawarł z Bankiem umowy w ramach realizacji procesu restrukturyzacji Banku, zgodnie z założeniami „biznesplanu WBC” złożonego przez GETIN Holding S.A. w Komisji Nadzoru Bankowego w toku postępowania o zezwolenie na nabycie akcji Banku. Działania restrukturyzacyjne GETIN Bank S.A. względem Banku dotyczyły: przejęcia długów i przelewu wierzytelności, przejęcia długów i przelewu wierzytelności związanych z umowami o przechowanie, rekompensaty, sprzedaży ruchomości oraz nabycia nieruchomości, ruchomości i przejęcia pracowników. W ramach realizacji powyższego GETIN Bank S.A. wstąpił w ogół praw i obowiązków Banku wynikających z umów rachunku bankowego oraz umów o kartę płatniczą, a także z poszczególnych umów przechowania depozytów rzeczowych oraz kaset sejfowych. Bank zapłacił na rzecz GETIN Banku S.A. jednorazową rekompensatę restrukturyzacyjną z tytułu pokrycia kosztów wymaganej restrukturyzacji aktywów i dostosowania kompetencji pracowników w wysokości 12.665 tys. zł netto (15.451 tys. zł brutto). Dodatkowo Bank zbył nieruchomości, ruchomości oraz przeniósł na GETIN Bank S.A. wszelkie prawa na dobrach niematerialnych za cenę 6.528 tys. zł netto. GETIN Bank S.A. ponadto wstąpił w prawa i obowiązki Banku jako najemcy, podnajemcy lub podnajmującego bądź dzierżawcy z tytułu zawartych przez Bank umów najmu, podnajmu oraz dzierżawy nieruchomości lokalowych wykorzystywanych do prowadzenia działalności bankowej, a także wstąpił w miejsce Banku, jako strona dotychczasowych stosunków pracy z pracownikami zatrudnionymi w Banku. Powyższe skutki nastąpiły z dniem 12 marca 2006 roku. W dniu 25 stycznia 2006 roku Bank nabył od GETIN Holding S.A. wszystkie posiadane przez GETIN Holding S.A. akcje OPEN FINANCE S.A. w liczbie 500.000 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 100% kapitału zakładowego OPEN FINANCE S.A. i dających prawo do 500.000 (100%) głosów na jej walnym zgromadzeniu, za cenę 85.000 tys. zł. Z dniem 12 marca 2006 roku, w wykonaniu umów zawartych z GETIN Bank S.A., następujące dotychczasowe oddziały Banku zostały włączone do ogólnopolskiej sieci GETIN Bank S.A., który jednocześnie przejął obsługę rachunków i depozytów klientów Banku: Biłgoraj, Chełm, Hrubieszów, Kraków, Krasnystaw, Krosno, Lublin (wraz z 11 punktami kasowymi), Mielec, Ostrowiec Świętokrzyski, Przeworsk (wraz z punktem kasowym w Jarosławiu), Puławy, Ropczyce (wraz z filią w Dębicy), Rzeszów, Tomaszów Lubelski, Warszawa, Zamość. W dniu 9 maja 2006 roku NOBLE Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna (obecnie NOBLE Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna) została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu 19 maja 2006 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku podjęło decyzję o zmianie nazwy na NOBLE Bank Spółka Akcyjna, która to zmiana została zarejestrowana 8 czerwca 2006 roku. W dniu 16 października 2006 roku Komisja Nadzoru Finansowego wyraziła zgodę na rozpoczęcie działalności przez NOBLE Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna (obecnie NOBLE Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna). 5.2. Inwestycje 5.2.1. Opis głównych inwestycji za każdy rok obrotowy w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi 5.2.1.1. Grupa Kapitałowa NOBLE Inwestycje przeprowadzone przez naszą Grupę w 2006 roku przedstawiają się następująco: Tabela 7. Inwestycje Grupy NOBLE (w tys. zł) 2006 wartość struktura Wartości niematerialne i prawne 1.315 16,4% Rzeczowe środki trwałe 4.903 61,2% - budynki i budowle 964 12,0% - urządzenia techniczne i maszyny 1.739 21,7% - środki transportu 1.660 20,7% 540 6,7% Razem inwestycje zakończone 6.218 77,6% Środki trwałe w budowie 1.795 22,4% Razem nakłady inwestycyjne 8.013 100,0% - inne środki trwałe NOBLE BANK S.A. 47 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Wydatki poniesione na zakup rzeczowych środków trwałych stanowiły ponad 61% wydatków inwestycyjnych Grupy w 2006 roku. Na zakup wartości niematerialnych i prawnych, w tym przede wszystkim sprzętu komputerowego wraz z oprogramowaniem, przeznaczyliśmy ponad 16% naszych wydatków. W 2006 roku spółki z Grupy NOBLE nie prowadziły żadnych inwestycji kapitałowych poza Grupą. Tabela 8. Źródła finansowania inwestycji Grupy NOBLE (tys. zł) 2006 wartość struktura Środki własne: 6.587 82,2% Środki obce, w tym: 1.426 17,8% - leasing 1.426 17,8% 8.013 100,0% Razem źródła finansowania Poniesione przez naszą Grupę wydatki inwestycyjne w większości sfinansowane zostały środkami uzyskanymi z działalności operacyjnej spółek wchodzących w jej skład. Niemal 18% wydatków zostało sfinansowane leasingiem. Wydatki te dotyczyły zakupu środków transportu. 5.2.1.2. NOBLE Bank W poniższej tabeli zostały przedstawione wysokość i struktura wydatków inwestycyjnych poniesionych przez nasz Bank w latach 2004-2006. Tabela 9. Inwestycje NOBLE Bank (w tys. zł) 2004 wartość 2005 struktura wartość 2006 struktura wartość struktura 91.299 95,7% Inwestycje kapitałowe Wartości niematerialne i prawne 238 40,2% 112 37,2% 1.137 1,2% Rzeczowe środki trwałe 354 59,8% 189 62,8% 2.615 2,7% 17 5,6% 964 1,0% 262 44,3% 172 57,1% 587 0,6% 92 15,5% 966 1,0% 98 0,1% 99,7% - budynki i budowle - urządzenia techniczne i maszyny - środki transportu - inne środki trwałe Razem inwestycje zakończone 592 100,0% 301 100,0% 95.051 307 0,3% 592 100,0% 301 100,0% 95.358 100,0% Środki trwałe w budowie Razem nakłady inwestycyjne W latach 2004-2005 WBC był w trakcie realizacji programu postępowania naprawczego (opisanego w pkt 5.1.5 Części III Prospektu) i nie przeprowadzał znaczących inwestycji rzeczowych ani kapitałowych. Łącznie w okresie tym wydatki inwestycyjne poniesione przez WBC wyniosły 893 tys. zł i zostały sfinansowane w całości środkami własnymi Banku. W 2006 roku zasadnicza część wydatków inwestycyjnych NOBLE Banku związana była z inwestycjami kapitałowymi (niemal 96% wydatków ogółem): – w styczniu 2006 roku nabyliśmy 100% akcji OPEN FINANCE; cena nabycia wyniosła 85.425 tys. zł; – w maju 2006 roku objęliśmy 100% akcji w utworzonym przez nas NOBLE Funds TFI; kapitał zakładowy Towarzystwa wyniósł 500 tys. zł. Na przestrzeni roku dwukrotnie obejmowaliśmy akcje w podwyższanym kapitale zakładowym Towarzystwa. Łącznie nasze inwestycje kapitałowe związane z NOBLE Funds TFI wyniosły 5.874 tys. zł. Nasze wydatki poniesione w 2006 roku na inwestycje rzeczowe związane były przede wszystkim z tworzeniem sieci placówek NOBLE Banku. Łączne nakłady na ulepszenia lokali, urządzenie i wyposażenie oddziałów i siedziby naszego Banku wyniosły 1.956 tys. zł. Na zakup środków transportu przeznaczyliśmy z kolei 966 tys. zł. Nasze nakłady na wartości niematerialne i prawne związane były przede wszystkim z wdrożeniem systemu IT „def3000” oraz zakupem licencji programów komputerowych. Wszystkie wydatki inwestycyjne poniesione w 2006 roku sfinansowaliśmy w całości środkami własnymi. 5.2.1.3. OPEN FINANCE S.A. Inwestycje OPEN FINANCE zrealizowane w latach 2004-2006 zaprezentowaliśmy w tabeli poniżej: 48 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Tabela 10. Inwestycje OPEN FINANCE (w tys. zł) 2004 2005 wartość struktura Wartości niematerialne i prawne 369 17,1% Rzeczowe aktywa trwałe, w tym: 1.735 80,6% - budynki, lokale 603 28,0% - urządzenia techniczne i maszyny 394 - środki transportu 476 262 2.104 - inne środki trwałe Razem inwestycje zakończone Środki trwałe w budowie Razem nakłady inwestycyjne wartość 2006 struktura wartość struktura 14 0,6% 2.881 44,2% 2.192 97,9% 3.509 53,8% 897 40,1% 1.452 22,3% 18,3% 461 20,6% 1.072 16,4% 22,1% 525 23,5% 553 8,5% 12,2% 309 13,8% 432 6,6% 97,7% 2.206 98,6% 6.390 97,9% 49 2,3% 32 1,4% 135 2,1% 2.153 100,0% 2.238 100,0% 6.525 100,0% Źródło: OPEN FINANCE OPEN FINANCE rozpoczął działalność w 2004 roku, toteż inwestycje rzeczowe ponoszone od momentu powstania dotyczyły przede wszystkim budowy sieci sprzedaży spółki. Na ulepszenie lokali, w których otwarte zostały oddziały OPEN FINANCE, wydatkowano w latach 2004-2006 łącznie 2.952 tys. zł, zaś w samym 2006 roku – 1.452 tys. zł. Znaczące wydatki (łącznie 2.930 tys. zł w analizowanym okresie i 1.504 tys. zł w 2006 roku) poniesione zostały na urządzenie oddziałów tworzonych w głównych miastach Polski i wyposażenie ich w odpowiedni sprzęt komputerowy. W 2004 roku OPEN FINANCE otworzył 7 oddziałów, w 2005 roku – 8, zaś w 2006 roku – 10 nowych oddziałów. Ponadto w lutym 2006 roku, w celu zwiększenia dostępności oferty produktowej OPEN FINANCE w mniejszych miejscowościach, spółka, pod marką OPEN DIRECT, rozpoczęła budowę sieci mobilnych doradców. Znaczącą pozycją wydatków inwestycyjnych spółki był zakup samochodów osobowych. Na środki transportu spółka przeznaczyła w latach 2004-2006 kwotę w łącznej wysokości 1.554 tys. zł (z tego 553 tys. zł w 2006 roku). Wydatki inwestycyjne poniesione na wartości niematerialne i prawne dotyczyły w głównej mierze zakupu oprogramowania komputerowego. W 2006 roku OPEN FINANCE nabył system typu CRM – „Back Office” służące do zarządzania relacjami z klientami oraz procesami w firmie. Na ten cel wydatkowano 2.750 tys. zł. OPEN FINANCE nie dokonywał żadnych inwestycji kapitałowych. Zestawienie źródeł finansowania inwestycji OPEN FINANCE przedstawiliśmy poniżej: Tabela 11. Źródła finansowania inwestycji OPEN FINANCE (tys. zł) 2004 2005 2006 wartość struktura wartość struktura wartość struktura 1.677 77,9% 1.713 76,5% 5.830 89,4% Środki obce, w tym: 476 22,1% 525 23,5% 695 10,6% - leasing 476 22,1% 525 23,5% 695 10,6% 2.153 100,0% 2.238 100,0% 6.525 100,0% Środki własne: Razem źródła finansowania Źródło: OPEN FINANCE Podstawowym źródłem finansowania wydatków inwestycyjnych OPEN FINANCE były środki własne spółki w postaci generowanej nadwyżki finansowej. Za pomocą leasingu sfinansowano zakup wszystkich środków transportu. 5.2.1.4. NOBLE Funds TFI S.A. NOBLE Funds TFI rozpoczęło działalność w maju 2006 roku. Wydatki inwestycyjne Towarzystwa dotyczyły przede wszystkim zakupu sprzętu komputerowego oraz oprogramowania. Zakupy te sfinansowane zostały ze środków własnych spółki. Natomiast za pomocą leasingu sfinansowany został zakup środków transportu. Strukturę nakładów inwestycyjnych poniesionych przez NOBLE TFI zaprezentowaliśmy w tabeli poniżej. Tabela 12. Inwestycje NOBLE Funds TFI (tys. zł) 2006 wartość struktura Wartości niematerialne i prawne 178 43,4% Rzeczowe aktywa trwałe, w tym: 232 56,6% 81 19,7% - środki transportu 142 34,5% - inne środki trwałe 10 2,5% 410 100,0% - urządzenia techniczne i maszyny Razem nakłady inwestycyjne Źródło: NOBLE Funds TFI NOBLE BANK S.A. 49 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H W 2006 roku Towarzystwo nie dokonywało żadnych inwestycji kapitałowych. 5.2.2. Główne inwestycje prowadzone obecnie Obecnie ani nasz Bank, ani spółki z naszej Grupy Kapitałowej nie prowadzą znaczących inwestycji rzeczowych. 5.2.3. Informacje dotyczące naszych głównych inwestycji w przyszłości, co do których podjęliśmy wiążące zobowiązania 5.2.3.1. NOBLE Bank W 2007 roku planujemy zrealizować inwestycje związane przede wszystkim z rozwojem sieci placówek NOBLE Banku oraz wdrożeniem systemu IT. W 2007 roku planujemy otwarcie 4-5 nowych placówek Banku. Nasze nakłady inwestycyjne dotyczyć będą w szczególności ulepszenia lokali w obcych obiektach w celu dostosowania ich do wymogów prowadzenia obsługi klientów. Przewidujemy, że łączne nakłady na rozbudowę sieci oddziałów w 2007 roku wyniosą około 2,4 mln zł. Kolejną dużą inwestycją, jaką planujemy przeprowadzić w 2007 roku, jest zbudowanie nowoczesnego systemu informatycznego zarówno do obsługi naszych klientów, jak i działów odpowiedzialnych za procedury realizowane wewnątrz Banku. System ten obejmować będzie także moduł kredytów hipotecznych i oprogramowanie dla infolinii. Nakłady na rozbudowę systemu IT naszego Banku planowane są na poziomie około 3,1 mln zł. 5.2.3.2. OPEN FINANCE W 2007 roku OPEN FINANCE zamierza otworzyć dwa nowe oddziały w Polsce i jeden oddział w Irlandii. Nakłady inwestycyjne na ten cel wyniosą około 600 tys. zł. OPEN FINANCE nie przewiduje przeprowadzenia żadnych inwestycji kapitałowych. Źródłem finansowania wydatków inwestycyjnych OPEN FINANCE będą środki własne w postaci generowanej nadwyżki finansowej. 5.2.3.3. NOBLE Funds TFI W najbliższej przyszłości NOBLE TFI nie przewiduje przeprowadzenia żadnych inwestycji rzeczowych ani kapitałowych. 6. Zarys ogólny działalności Grupy Kapitałowej NOBLE 6.1. Działalność podstawowa 6.1.1. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary oraz rodzaj prowadzonej działalności operacyjnej. Główne kategorie sprzedawanych produktów lub świadczonych usług Bankowość prywatna i doradztwo finansowe Jako NOBLE Bank S.A. tworzymy Grupę Kapitałową powstałą w 2006 roku i specjalizującą się w świadczeniu usług bankowości prywatnej (ang. private banking) oraz niezależnego doradztwa finansowego (ang. independent financial advisory). Naszą Grupę tworzą następujące spółki: – NOBLE Bank S.A., który rozpoczął wdrażanie świadczenia usług bankowości prywatnej od początku 2006 roku, – NOBLE Funds TFI S.A., który oferuje zarządzanie aktywami oraz fundusze inwestycyjne od końca 2006 roku, – OPEN FINANCE S.A., który specjalizuje się w niezależnym doradztwie finansowym od początku 2004 roku. Grupa NOBLE 100% NOBLE Bank S.A. NOBLE Funds TFI S.A. Bankowość prywatna 50 100% OPEN FINANCE S.A. Doradztwo finansowe NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Otwarta i szeroka platforma produktowa Kluczowym wyróżnikiem modelu działania naszej Grupy jest udostępnianie szerokiej i selektywnie dobranej oferty rynkowej – złożonej z produktów własnych oraz innych podmiotów rynku finansowego. Taki model działania określa się mianem otwartej architektury (ang. open architecture lub open platform). Jest on powszechny w krajach wysoko rozwiniętych. Hasło marketingowe NOBLE Bank: „Świat finansów w jednym miejscu” doskonale oddaje specyfikę takiego podejścia. W związku z przyjętym modelem działania podstawowymi kierunkami aktywności naszych spółek są: – przygotowanie i oferowanie wyselekcjonowanych produktów inwestycyjnych i finansujących (kredytowych), – wsparcie merytoryczne dla klienta w rozpoznaniu wszelkich dostępnych możliwości finansowych i inwestycyjnych w celu podjęcia przez niego optymalnej decyzji finansowej. Skala sprzedaży na poziomie porównywalnym do dużych podmiotów polskiego rynku finansowego O już znaczącym udziale Grupy NOBLE na polskim rynku finansowym przekonuje wartość sprzedaży produktów finansowych. Dla przykładu, łączna wartość kredytów hipotecznych (pośrednictwo kredytowe poprzez OPEN FINANCE i NOBLE Bank oraz sprzedaż własnych kredytów NOBLE Bank) jest porównywalna ze sprzedażą kredytów hipotecznych w Polsce zrealizowaną w 2006 roku przez wiodące banki detaliczne. W 2006 roku wartość nominalna produktów i usług sprzedanych przez nas wyniosła prawie 3,5 mld zł. Tabela 13. Struktura sprzedaży produktów i usług Grupy NOBLE w 2006 roku (w tym w ramach pośrednictwa) 2006 Produkty sprzedane przez Grupę NOBLE Kredyty bankowe* - w tym produkty Grupy NOBLE Produkty i usługi inwestycyjne** - w tym produkty Grupy NOBLE Razem mln zł udział 3.026,2 88,0% 147,8 4,3% 414,3 12,0% 199,9 5,8% 3.440,5 100,0% *Wartości szacunkowe przy założeniu stopnia akceptacji wniosków kredytowych w wysokości 70% (dla kredytów zewnętrznych) **Lokaty inwestycyjne, plany inwestycyjne na podstawie sumy składki rocznej, aktywa i środki w zarządzaniu NOBLE TFI Wysoka dynamika sprzedaży wszystkich kategorii oferowanych produktów i usług Sprzedaż realizowana przez naszą Grupę rośnie dynamicznie we wszystkich kategoriach produktów i usług – jej łączna wartość w styczniu i lutym 2007 roku w porównaniu ze styczniem i lutym 2006 roku zwiększyła się o 216%. Tabela 14. Dynamika sprzedaży produktów i usług Grupy NOBLE – po roku funkcjonowania styczeń i luty 2006 styczeń i luty 2007 Produkty sprzedane przez Grupę NOBLE Kredyty bankowe* - w tym produkty Grupy NOBLE Produkty i usługi inwestycyjne** - w tym produkty Grupy NOBLE - w tym liczba pozyskanych uczestników PSO*** Razem mln zł mln zł dynamika 271,6 703,0 158,8% - 94,7 - 25,6 233,7 812,9% - 159,8 - 530 osób 1080 osób 103,8% 297,2 936,7 215,2% *Wartości szacunkowe przy założeniu stopnia akceptacji wniosków kredytowych w wysokości 70% (dla kredytów zewnętrznych) **Lokaty inwestycyjne, plany inwestycyjne na podstawie sumy składki rocznej, aktywa i środki w zarządzaniu NOBLE TFI ***Plany systematycznego oszczędzania W styczniu i lutym 2007 roku wnioski kredytowe netto złożone przez naszych klientów (w OPEN FINANCE i NOBLE Bank) osiągnęły łączną wartość 1,0 mld zł, co zgodnie z naszymi historycznymi statystykami powinno przełożyć się na uruchomienie kredytów o wartości około 703,0 mln zł. Rok wcześniej, w styczniu i lutym 2006 roku, pośredniczyliśmy w sprzedaży kredytów o wartości 271,6 mln zł. NOBLE BANK S.A. 51 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Sprzedaż kredytów bankowych, w której pośredniczy Grupa NOBLE [mln zł] 1200 1009,9 1000 100 817,9 90,4 471,5 800 703,0 600 75 726,8 800 600 [mln zł] [mln zł] 50 400 34,5 271,6 400 25 200 12,5 200 10,3 94,7 0,0 0 0 0 1kw . 2006 2 kw . 2006 3 kw . 2006 1kw . 2006 4 kw . 2006 Kredyty* I+II 06 2 kw . 3 kw . 4 kw . 2006 2006 2006 I+II 07 I+II 06 I+II 07 Kredyty Grupy *wartości szacunkowe przy założeniu stopnia akceptacji wniosków kredytowych w wysokości 70% (dla kredytów zewnętrznych) Sprzedaż produktów o charakterze inwestycyjnym osiągnęła w dwóch pierwszych miesiącach 2007 roku wartość 233,7 mln zł i zwiększyła się o 813% w porównaniu z analogicznym okresem 2006 roku. Sprzedaż produktów i usług inwestycyjnych, w której pośredniczy Grupa NOBLE [mln zł] [mln zł] 195,5 200 300,0 261,1 200,0 100 120,0 54,4 100,0 63,0 43,8 46,4 0,0 0,0 4,4 1kw . 2006 2 kw . 2006 3 kw . 2006 0 0,0 1kw . 2006 2 kw . 2006 3 kw . 2006 4 kw . 2006* 4 kw . 2006** 4 kw . 2006* 4 kw . 2006** [mln zł] [mln zł] 300 200 233,7 150 183,0 200 159,8 109,1 100 100 50 25,6 0,0 0 0 I+II 06 I+II 07* I+II 07** Produkty inw estycyjne I+II 06 I+II 07* I+II 07** Produkty inw estycyjne Grupy *Bez aktywów oddanych w zarządzanie NOBLE TFI (ang. asset management) **Z aktywami oddanymi w zarządzanie NOBLE TFI 52 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Liczba osób uczestniczących w planach systematycznego oszczędzania wzrosła w 2006 roku o 3.859 – z 1339 z początkiem roku do 5.198 na koniec roku. W dwóch pierwszych miesiącach 2007 roku pozyskaliśmy kolejne 1080 osób. Nasi klienci regularnie wpłacają średnio około 500 zł miesięcznie. Składki i liczba uczestników PSO* – pozyskiwane przez Grupę NOBLE [mln zł] [tys. osób] 8 2 10 5 5,2 5,8 1,5 1,2 7,9 4,6 [tys. osób] [mln zł] 1 0,9 0,8 6,3 1,0 1 4 3,2 0,5 0,5 1 1kw . 2006 2 kw . 3 kw . 4 kw . 2006 2006 2006 Składki PSO* 0 0 0 0 1,1 1kw . 2006 2 kw . 2006 3 kw . 2006 I+II 06 4 kw . 2006 I+II 06 I+II 07 I+II 07 Uczestnicy PSO* *Plany systematycznego oszczędzania na podstawie sumy składki pierwszorocznej Niezależność w wyborze optymalnych rozwiązań finansowych W związku z realizacją modelu działania opartego na otwartej architekturze Grupa NOBLE sprzedaje własne produkty lub pośredniczy w sprzedaży produktów pochodzących od innych podmiotów rynku finansowego. Dobierając optymalne produkty finansowe dla swoich klientów, doradcy Grupy NOBLE w znacznym stopniu wykorzystują produkty zewnętrzne, kierując się przede wszystkim kryterium obiektywizmu i dbałością o interesy klienta. Tabela 15. Struktura pochodzenia produktów sprzedanych w ramach doradztwa Grupy NOBLE w 2006 roku Kredyty bankowe Lokaty inwestycyjne Plany inwestycyjne Sprzedaż produktów 3 pierwszych instytucji spoza Grupy NOBLE 59,6% 68,97% 100% Sprzedaż produktów pozostałych instytucji spoza Grupy NOBLE 35,5% 12,40% 0% 4,9% 12,37% nie dotyczy nie dotyczy 6,27% nie dotyczy 100% 100% 100% 24 17 3 Instytucja pochodzenia produktu Sprzedaż produktów NOBLE Bank Sprzedaż produktów NOBLE TFI Razem Liczba instytucji w strukturze pochodzenia produktów Wraz z poszerzaniem oferty o produkty kolejnych instytucji rozproszenie pochodzenia doradzanych produktów rośnie. Przychody ze sprzedaży specjalistycznych usług finansowych W pierwszym roku działalności Grupy, w roku 2006, w którym opracowaliśmy i rozpoczęliśmy realizację nowej strategii działania, osiągnęliśmy przychody operacyjne w wysokości 97,5 mln zł. W ramach świadczenia usług bankowości prywatnej oraz niezależnego doradztwa finansowego uzyskujemy głównie przychody z pośrednictwa finansowego oraz z tytułu sprzedaży zindywidualizowanych produktów bankowych. W przyszłości istotną pozycją dochodów będą także opłaty za zarządzanie funduszami i aktywami, jak również przychody odsetkowe. NOBLE BANK S.A. 53 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Struktura przychodów operacyjnych Grupy NOBLE w 2006 roku wg segmentów branżowych zarządzanie funduszami i aktywami 1% bankowość 25% pośrednictwo finansowe 74% W związku z modelem działania bankowości prywatnej oraz doradztwa finansowego opartym na zasadzie otwartej architektury, z pośrednictwa w sprzedaży zewnętrznych produktów nasza Grupa osiąga przychody prowizyjne, a ze sprzedaży własnych produktów – przychody prowizyjne i odsetkowe. Struktura przychodów operacyjnych Grupy NOBLE w 2006 roku przychody z tytułu odsetek 25% przychody z tytułu prow izji i opłat 75% Analogia strategii do modeli działania światowych liderów Strategia działania naszej Grupy Kapitałowej nawiązuje: – w obszarze bankowości prywatnej do strategii szwajcarskich Union Bank of Switzerland, Credit Suisse Private Banking, Julius Baer, Pictet & Cie czy też anglosaskich Goldman Sachs, JP Morgan Private Bank oraz Merrill Lynch Private Client Group, czyli banków świadczących usługi bankowości prywatnej, obejmujące doradztwo finansowe, zarządzanie aktywami, planowanie finansowe (ang. wealth management), a także atut w postaci oferowania własnych, specjalistycznych produktów inwestycyjnych oraz rozwiązań finansujących inwestycje klienta (nieruchomości i inwestycje finansowe), – w zakresie doradztwa finansowego do modelu określanego „dystrybucją z doradztwem” (ang. advice driven distribution), który z powodzeniem realizują niemieckie MLP AG, AWD AG, czy też anglosaski H&R Block Inc. Wykorzystanie wcześniejszych doświadczeń zawodowych Zarządu Grupę Kapitałową NOBLE Bank utworzyliśmy w celu osiągnięcia wiodącej pozycji na dynamicznie rozwijającym się w Polsce rynku specjalistycznych usług finansowych, coraz bardziej profesjonalnych i ukierunkowanych na indywidualne potrzeby klientów – w związku z wyrafinowanymi możliwościami inwestowania i pozyskiwania finansowania, jakie coraz powszechniej stają do dyspozycji polskiego klienta. Naszym atutem jest doświadczenie osób zarządzających zgromadzone w pracy m.in. w Londynie i Nowym Jorku w renomowanych w świecie instytucjach – takich jak: Merrill Lynch, Morgan Stanley, JP Morgan czy też The Boston Consulting Group. Potencjał docelowej grupy klientów W realizowanej strategii biznesowej Grupy NOBLE opieramy się na założeniu o wysokim potencjale i perspektywicznej atrakcyjności docelowej grupy klientów, do której kierowana jest oferta usług bankowości prywatnej i doradztwa finansowego. Grupę docelową stanowią: – 54 osoby zamożne, pragnące wykorzystać wszelkie powszechne lub indywidualne możliwości inwestowania oraz pozyskiwania finansowania dostępne na rynku, NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H – CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY osoby pragnące wykorzystać w swych decyzjach finansowych wiedzę, doświadczenie i bieżące rozeznanie rynkowe niezależnych doradców, będących ponadto w stanie zidentyfikować i przeanalizować indywidualne potrzeby swojego klienta i dopełnić za niego niezbędnych formalności. Jednocześnie zakładamy szybki wzrost liczebności docelowej grupy klientów, co zwiększy rynek dla naszych usług. Wyjątkowe podejście do swoich klientów Dla działalności NOBLE Banku oraz NOBLE Funds TFI, prowadzonej w obszarze bankowości prywatnej, znamienne są: – stale poszerzana oferta produktowa pod kątem specjalistycznych rozwiązań, – wyjątkowość indywidualnego podejścia do klienta – dzięki pozycjonowanej jednoznacznie w górnym segmencie rynkowym marce NOBLE (ang. superb premium brand), stworzonej z myślą wyłącznie o zamożnych klientach oraz dzięki pełnej elegancji atmosferze w oddziałach bankowych. Porównanie doradztwa finansowego OPEN FINANCE do „osobistego doradztwa majątkowego” uzasadnia z kolei: – z jednej strony praktyka analizy sytuacji majątkowej klienta oraz jego krótko-, średnio- i długoterminowych potrzeb, – a z drugiej strony szeroki przekrój rynkowy oferowanych produktów. Trwałość relacji z klientami Potencjał docelowej grupy klientów wymaga umiejętności identyfikacji i dotarcia do osób zainteresowanych usługami Grupy NOBLE, przekonania o wyjątkowości oferty, a następnie utrzymywania trwałych relacji w sposób możliwie najdogodniejszy dla klienta. Dlatego też doradcy Grupy NOBLE przechodzą liczne szkolenia z zakresu finansów oraz współpracują z aktywnymi uczestnikami rynku finansowego. Jednocześnie są w ciągłej dyspozycji dla klienta w skali ogólnopolskiej, świadcząc usługi w oddziałach firmowych, jak i poza nimi. Oczywiście w tym celu wykorzystywane są także środki komunikacji będące obecnie powszechnym standardem na rynku finansowym, jak kontakt telefoniczny czy też internetowy. Hasło reklamowe NOBLE Banku: „Bank na pokolenia” wiernie oddaje styl współpracy Grupy z klientami. Przyszłościowe kierunki działania Opanowanie rynku specjalistycznych usług finansowych wiąże się z koniecznością wzmacniania pozycji rynkowej oraz wyprzedzania ruchów konkurencji, co zamierzamy osiągnąć poprzez wzrost organiczny, rozwój produktów i nowych obszarów działania oraz zwiększenie efektywności operacyjnej. Wzrost organiczny zrealizujemy m.in. poprzez zwiększenie liczby oddziałów i doradców (w tym mobilnych) oraz zawieranie kolejnych umów o dystrybucję produktów Grupy NOBLE. W zakresie rozwoju produktów, nowe rozwiązania inwestycyjno-finansowe o dużej wartości dodanej oraz zaawansowanej konstrukcji badamy pod kątem optymalizacji potencjalnych korzyści dla klienta, a nowe produkty innych podmiotów rynku finansowego analizujemy pod kątem ich przydatności dla poszerzenia lub uzupełnienia oferty Grupy NOBLE. Natomiast w kwestii uruchomienia nowych obszarów działania poszukujemy obszarów o potencjalnie dużym zakresie i sile synergii z obecnymi usługami. Połączenie rozbudowanej sieci relacji z klientem z dodatkowo wzmocnioną i uatrakcyjnioną ofertą produktową zaowocuje zwiększeniem ogólnej efektywności działania. 6.1.2. Opis działalności poszczególnych spółek tworzących Grupę Kapitałową 6.1.2.1. NOBLE Bank S.A. NOBLE Bank S.A. jest podmiotem dominującym naszej Grupy Kapitałowej. W ramach Grupy, NOBLE Bank jest filarem dla rozwoju działalności Grupy na rynku bankowości prywatnej. W oparciu o przyjętą i realizowaną strategię funkcjonowania na rynku finansowym na zasadzie otwartej architektury, NOBLE Bank oferuje własne oraz zewnętrzne rozwiązania finansowe, dobierając produkty najlepiej dopasowane do profilu danego klienta. Dążąc do osiągnięcia wiodącej pozycji na polskim rynku bankowości prywatnej, NOBLE Bank dysponuje kompleksową ofertą dla osób zamożnych – począwszy od zindywidualizowanych produktów bankowych, poprzez produkty inwestycyjne i doradztwo majątkowe (finansowe i podatkowe), po usługi związane z inwestowaniem na rynku nieruchomości czy też w dzieła sztuki. Osobiści doradcy NOBLE są szkoleni z szerokiego zakresu szczególnych usług bankowości prywatnej oraz utrzymują bieżące kontakty ze specjalistami rynku finansowego. Jednocześnie wykorzystuje się wiedzę i doświadczenie doradców zewnętrznych – w celu zapewnienia najwyższej jakości świadczonych usług w specyficznych zagadnieniach. NOBLE Bank (dawniej WBC) w grudniu 2005 roku został zakupiony przez GETIN Holding S.A. W dniu 19 maja 2006 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie WBC S.A. podjęło decyzję o zmianie nazwy spółki na NOBLE Bank S.A., zmianie statutu Banku i przeprofilowaniu działalności na świadczenie usług bankowości prywatnej, co zostało zarejestrowane przez sąd w dniu 8 czerwca 2006 roku. Dla naszego Banku opracowaliśmy nową strategię działania, zgodnie z którą budowana jest Grupa Kapitałowa aktywna na rynku specjalistycznych usług finansowych. Pierwszym etapem realizacji tej strategii było nabycie przez Bank w styczniu 2006 roku 100% akcji spółki OPEN FINANCE S.A. (jednej z największych polskich firm doradztwa finansowego) oraz utworzenie w kwietniu 2006 roku NOBLE Funds TFI S.A. W związku ze zmianą założeń biznesowych jeszcze 12 marca 2006 roku oddziały i placówki bankowe dawnego WBC wraz z rachunkami i depozytami bankowymi zostały sprzedane do GETIN Bank S.A. NOBLE BANK S.A. 55 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Zgodnie z nową strategią NOBLE Bank stopniowo rozwija swą ofertę produktową głównie w trzech obszarach: – produkty inwestycyjne – oferując takie produkty jak np.: fundusze inwestycyjne, fundusze funduszy, długoterminowe plany inwestycyjne, rachunki oszczędnościowe oraz lokaty inwestycyjne i strukturyzowane, – rozwiązania kredytowe – oferując takie produkty jak: finansowanie inwestycji w nieruchomości oraz finansowanie aktywów finansowych, – planowanie i doradztwo – oferując produkty i usługi takie jak np.: realizacja finansowych i inwestycyjnych celów w przyszłości (ang. estate planning), ocena propozycji rynkowych, doradztwo podatkowe (przez zewnętrznych doradców), doradztwo w zakresie nieruchomości czy też dzieł sztuki, bilans finansów osobistych. Realizując przyjętą koncepcję działalności na zasadzie otwartej architektury, nasz Bank systematycznie i selektywnie pozyskuje do swej oferty produkty innych podmiotów rynku finansowego. Na Dzień Zatwierdzenia Prospektu NOBLE Bank współpracował z: – czternastoma bankami w sprzedaży kredytów hipotecznych, – z dziewięcioma towarzystwami funduszy inwestycyjnych w obszarze funduszy inwestycyjnych, – z trzema towarzystwami ubezpieczeniowymi w zakresie planów inwestycyjnych i lokat w ramach funduszu funduszy, – z zagranicznym domem maklerskim, który specjalizuje się w walutowych kontraktach terminowych. Tabela 16. Podmioty finansowe, których produkty są dostępne w ofercie NOBLE Bank w ramach umowy o współpracę Banki: Towarzystwa funduszy inwestycyjnych: Bank Gospodarki Żywnościowej BPH TFI Bank BPH DWS Polska TFI Bank Millennium ING TFI BZ WBK NOBLE Funds TFI Fortis Bank Polska PKO TFI (marka PKO/Credit Suisse) GETIN Bank (marka DomBank) SEB TFI Lukas Bank SKARBIEC TFI mBank Superfund TFI Multibank Union Investment TFI NOBLE Bank (marka MetroBank) Nordea Bank Polska Towarzystwa ubezpieczeniowe: Nykredit Realkredit A/S Aegon Polbank EFG Skandia PTF-Santander Bank TU EUROPA Domy maklerskie: IFX Markets (zagraniczny) Rozwijając ofertę produktową naszego Banku, dążymy jednocześnie do stworzenia docelowo sieci 15-20 oddziałów w największych miastach Polski, w których będą świadczone usługi bankowości prywatnej. Na koniec roku 2006 trzy oddziały NOBLE Bank funkcjonowały w Warszawie, jeden w Poznaniu oraz jeden we Wrocławiu. Do końca 2007 roku zostaną uruchomione kolejne 4 do 5 placówek w: Trójmieście, Krakowie, Katowicach i Warszawie. Łącznie w 9 lub 10 oddziałach na koniec 2007 roku będzie pracować około 45 doradców klienta. Istotnym uzupełnieniem fizycznej sieci dystrybucji jest również Internet, gdzie potencjalni klienci mogą zapoznać się z ofertą, a następnie za pośrednictwem centrum telefonicznej obsługi klienta umówić się z doradcą na spotkanie. Do docelowej grupy klientów NOBLE Bank dociera, wykorzystując nie tylko powszechne kanały reklamowe (prasa, telewizja, Internet) oraz działania wizerunkowe (ang. public relations). Uwzględnienie profilu docelowej grupy skłania nas również do uczestniczenia w prestiżowych wydarzeniach i imprezach w roli aktywnego sponsora. Ponadto NOBLE Bank jako pierwszy w Polsce rozpoczął wydawanie specjalistycznego miesięcznika „Private Banking” – przeznaczonego dla zamożnych osób i o tematyce związanej z prestiżem w inwestowaniu. Działalność operacyjna NOBLE Bank (od początku 2006 roku) Od początku 2006 roku do końca lutego 2007 roku nasz Bank zdołał pozyskać ponad 1000 klientów bankowości prywatnej (około 700 na koniec 2006 roku). W 2006 roku nasi pierwsi klienci indywidualni, korzystając z naszego doradztwa w zakresie inwestycji i planowania przyszłości oraz powierzając aktywa lub środki w zarządzanie (NOBLE Bank świadczy takie usługi poprzez NOBLE TFI), zainwestowali w produkty Grupy NOBLE średnio 350 tys. zł na osobę. 56 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Wskaźnik kosztów operacyjnych, czyli wskaźnik C/I (ang. cost-to-income ratio), utrzymuje się w NOBLE Banku na bardzo korzystnym, niskim poziomie 37,6% (za 2006 rok). Dla porównania, obliczany przez NBP zagregowany wskaźnik dla banków komercyjnych aktywnych w Polsce za okres pierwszych trzech kwartałów 2006 roku wynosił 56,7% (60,8% za 2005 rok). Wskaźniki zyskowności działania również kształtują się na dobrym poziomie: ROA, czyli zwrot z aktywów, wyniósł 10,8% za 2006 rok (na podstawie wstępnych danych banków opublikowanych w „Rzeczpospolitej” 2 marca 2007 roku, jest to najlepszy wynik wśród banków komercyjnych aktywnych w Polsce – przy średniej sektora na poziomie 1,8%), a ROE, czyli zwrot z kapitałów, osiągnął 27,2% (jest to czwarty wynik w sektorze – przy średniej na poziomie 22,4%). Tabela 17. Wskaźniki efektywności i zyskowności NOBLE Banku w 2006 roku NOBLE Bank Średnia dla banków komercyjnych aktywnych w Polsce C/I* 37,6% 56,7* ROA 10,8% 1,8% ROE 27,2% 22,4% Wskaźnik Źródło: NBP dla wskaźnika C/I, wstępne dane banków opublikowane w „Rzeczpospolitej” 2 marca 2007 dla wskaźników ROA i ROE *Wskaźnik kosztów operacyjnych (suma kosztów działania i amortyzacji/wynik z działalności bankowej skorygowany o saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych w danym okresie) **Za okres pierwszych trzech kwartałów 2006 roku W zakresie produktów ściśle bankowych, czyli depozytów i kredytów, NOBLE Bank oferuje produkty odbiegające od standardowych: – elastyczne i indywidualne rozwiązania kredytowe marki MetroBank, – inwestycyjne rachunki depozytowe, na których przejściowo gromadzone są środki klientów do czasu określenia, w jaki sposób będą inwestowane ostatecznie; inwestycyjny charakter nadają wysoki minimalny próg wkładu oraz atrakcyjne oprocentowanie. W październiku 2006 roku wydzieliliśmy specjalistyczny oddział i utworzyliśmy jednocześnie markę handlową o nazwie MetroBank – w ramach działalności prowadzonej przez nasz Bank. Wprowadzenie na rynek marki MetroBank związane jest z jednej strony z dążeniem do wykorzystania olbrzymiego potencjału polskiego rynku kredytów (zwłaszcza hipotecznych), a z drugiej strony – z chęcią podkreślenia specjalizacji w elastycznych rozwiązaniach kredytowych, rzadko dostępnych w innych bankach. W ofercie MetroBank dostępne są: hipoteczne kredyty mieszkaniowe, hipoteczne kredyty refinansowe, hipoteczne kredyty konsolidacyjne, hipoteczne kredyty finansowe oraz kredyty finansowe (pod zastaw aktywów finansowych) i kredyty hybrydowe (pod zastaw hipoteki i aktywów finansowych). Rozwiązania kredytowe marki MetroBank oferowane są ponadto przez zewnętrznych doradców finansowych – dystrybucja produktów z wykorzystaniem pośredników jest znaczącym kanałem sprzedaży. W tym zakresie współpraca prowadzona jest z OPEN FINANCE S.A. oraz z następującymi sześcioma spółkami: Goldenegg Niezależni Doradcy Finansowi, Oppenheim Enterprise Sp. z o.o., Powszechny Dom Kredytowy we Wrocławiu S.A., Dom Kredytowy Notus Sp. z o.o. (wraz z agentami Domu Kredytowego Notus na podstawie trójstronnej umowy agencyjnej), Davidoff, Kleeberg & Maresch Sp. z o.o. i Project Leonardo Ltd. Saldo brutto nowych kredytów wyniosło na koniec 2006 roku 119,7 mln zł (w oparciu o jednostkowe sprawozdanie finansowe NOBLE Bank), przy czym 68% stanowiły kredyty w CHF. Tabela 18. Rachunki kredytowe NOBLE Bank na koniec 2006 roku w ujęciu brutto Segment detaliczny Segment korporacyjny Suma mln zł mln zł mln zł 101,5 18,2 119,7 Stare rachunki kredytowe WBC 74,9 52,0 126,9 Rachunki kredytowe łącznie 176,4 70,2 246,6 Rachunki kredytowe Nowe rachunki kredytowe Źródło: w oparciu o jednostkowe sprawozdanie finansowe NOBLE Bank S.A. sporządzone zgodnie z MSSF za rok 2006 Naszą politykę kredytową charakteryzuje jednocześnie dbałość o jakość portfela kredytowego. Odzwierciedleniem tego są wartości wskaźnika LTV (wartość kredytu do wartości zabezpieczenia), które utrzymują się na poziomach z założenia ograniczających ryzyko kredytowe dla Banku. Akcję kredytową finansujemy przede wszystkim z zaciąganych pożyczek i kredytów na rynku międzybankowym oraz z kapitałów własnych. Uzupełniającym źródłem finansowania są środki ulokowane przez klientów na inwestycyjnych rachunkach depozytowych. Tabela 19. Wartości wskaźnika LTV dla nowo udzielanych kredytów na koniec 2006 roku Rodzaj kredytów LTV* Kredyty hipoteczne 69,9% Kredyty hipoteczne na wynajem 68,8% Kredyty inwestycyjne (pod zastaw aktywów finansowych) 46,6% *Średnia portfelowa, czyli suma wartości kredytów do sumy zabezpieczeń dla danej grupy kredytów NOBLE BANK S.A. 57 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H W 2006 roku NOBLE Bank uruchomił 506 nowych, inwestycyjnych rachunków depozytowych, na których na koniec 2006 roku były zgromadzone środki klientów o wartości 112,8 mln zł, składające się po połowie z depozytów segmentu detalicznego i korporacyjnego. Depozyty pozyskane przez WBC, które nie zostały przejęte przez GETIN Bank, stanowią znikomy ułamek. Tabela 20. Rachunki depozytowe NOBLE Bank na koniec 2006 roku Rachunki depozytowe Segment detaliczny Segment korporacyjny Suma mln zł mln zł mln zł 55,3 57,5 112,8 Inwestycyjne rachunki depozytowe NOBLE Stare rachunki depozytowe WBC* Rachunki depozytowe łącznie 0,6 0,7 1,3 55,9 58,2 114,1 Źródło: w oparciu o jednostkowe sprawozdanie finansowe NOBLE Bank S.A. sporządzone zgodnie z MSSF za rok 2006 *Depozyty pozostałe po WBC na skutek braku możliwości ich sprzedaży do GETIN Banku W 2006 roku podstawowe przychody operacyjne NOBLE Banku wyniosły 27,6 mln zł, na co złożyły się: – przychody z tytułu odsetek w wysokości 24,7 mln zł (w tym 57% od sektora niefinansowego), – przychody z tytułu prowizji w wysokości 2,9 mln zł (w tym 74% z pośrednictwa finansowego). Wraz z rozwojem usług bankowości prywatnej zauważalne jest zwiększenie znaczenia przychodów z tytułu prowizji w strukturze przychodów operacyjnych NOBLE Banku – wyraźny wzrost ich udziału w drugiej połowie w stosunku do pierwszej połowy 2006 roku. W przyszłości należy oczekiwać dalszego wzrostu znaczenia tego źródła przychodów. Tabela 21. Przychody z tytułu odsetek i prowizji NOBLE Banku w 2006 roku Rodzaj przychodów Przychody z tytułu odsetek Przychody z tytułu prowizji Przychody łącznie 2006 I poł. 2006 II poł. 2006 mln zł udział mln zł udział mln zł udział 24,7* 89,5% 13,8* 95,8% 10,9 82,6% 2,9 10,5% 0,6 4,2% 2,3 17,4% 27,6 100,0% 14,4 100,0% 13,2 100,0% Źródło: w oparciu o jednostkowe sprawozdanie finansowe NOBLE Bank S.A. sporządzone zgodnie z MSSF za rok 2006 *Należy uwzględniać przekazanie do GETIN Banku w marcu 2006 roku rachunków i depozytów bankowych, które były wcześniej jednym ze źródeł przychodów w WBC oraz spłatę pożyczki z BFG Działalność bankowa Wschodniego Banku Cukrownictwa (do końca 2005 roku) oraz windykacja portfela kredytowego Wschodni Bank Cukrownictwa rozpoczął działalność 2 listopada 1990 roku. Zła sytuacja finansowa WBC S.A. doprowadziła do ustanowienia przez Komisję Nadzoru Bankowego (KNB) dnia 25 czerwca 2002 roku Zarządu Komisarycznego, który funkcjonował do 15 sierpnia 2003 roku. W dniu 22 czerwca 2002 roku dwanaście największych banków działających w Polsce podpisało porozumienie w sprawie udzielenia pomocy w przeprowadzeniu restrukturyzacji WBC. Program postępowania naprawczego został ukończony dnia 8 listopada 2005 roku. Wschodni Bank Cukrownictwa pod koniec swojej działalności oferował rachunki bieżące, depozyty terminowe, rachunki oszczędnościowo rozliczeniowe oraz karty płatnicze VISA. W związku z zapisami programu naprawczego bank nie udzielał natomiast nowych kredytów, ograniczając się wyłącznie do windykacji posiadanego portfela kredytowego. Na koniec roku 2005 WBC posiadał 29 placówek w Polsce południowo-wschodniej, w których obsługiwał 57 tys. rachunków klientów detalicznych i 7 tys. rachunków klientów korporacyjnych, a wartość środków zgromadzonych na rachunkach bieżących i depozytowych wynosiła 390 mln zł. W marcu 2006 roku GETIN Bank przejął placówki z 61,6 tys. rachunków ze środkami o wartości 390 mln zł. W 2006 roku, dla windykowanych jeszcze ok. 50 tys. rachunków kredytowych, wdrożyliśmy system informatyczny wspomagający zarządzanie wierzytelnościami, utworzyliśmy telefoniczne centrum obsługi klienta oraz zintensyfikowaliśmy działania windykacyjne. Usprawniło to skuteczność działania na tyle, że realizowane wpływy z windykacji przewyższyły pierwotne szacunki odzyskiwalności i pozwoliły na weryfikację wyceny starego portfela kredytowego. W ciągu roku 2006 w wyniku podjętych działań windykacyjnych i przedegzekucyjnych odzyskaliśmy kwotę w wysokości 27,9 mln zł (spłaty kapitału i odsetek). Na koniec 2006 roku saldo portfela kredytowego dawnego WBC w ujęciu brutto opiewało na 126,9 mln zł, przy czym kredyty były pokryte rezerwami w 95%. Tabela 22. Saldo i pokrycie rezerwami windykowanego portfela kredytowego WBC w ujęciu brutto na koniec 2006 roku Rodzaj kredytu Saldo Rezerwy mln zł udział mln zł pokrycie Kredyty detaliczne ogółem 74,9 59,0% 74,9 100,0% Kredyty korporacyjne ogółem 52,0 41,0% 45,6 87,7% 126,9 100% 120,5 95,0% Razem Źródło: w oparciu o jednostkowe sprawozdanie finansowe NOBLE Bank S.A. sporządzone zgodnie z MSSF za rok 2006 58 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Windykacja kredytów prowadzona jest przez Departament Windykacji i Restrukturyzacji w dawnej siedzibie Wschodniego Banku Cukrownictwa w Lublinie pod utrzymaną w funkcjonowaniu starą marką WBC. 6.1.2.2. NOBLE Funds TFI S.A. NOBLE Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. utworzyliśmy 29 kwietnia 2006 roku w celu uzupełnienia oferty usług i produktów, dostępnych w ramach bankowości prywatnej NOBLE Banku, o możliwość inwestowania w fundusze inwestycyjne zarządzane przez specjalistów z Grupy Kapitałowej NOBLE, a zwłaszcza o możliwość oddania prywatnych aktywów w takie zarządzanie. 16 października 2006 roku NOBLE Funds TFI uzyskał w tym zakresie licencję Komisji Nadzoru Finansowego. NOBLE Funds TFI S.A. należy do NOBLE Bank S.A. W swej strategii i w ramach roli w Grupie Kapitałowej NOBLE TFI koncentruje się na dostarczeniu takich produktów inwestycyjnych, które pozwalają zaspokoić oczekiwania klientów z jednej strony pod względem produktowym (osiągane stopy zwroty w odniesieniu do przyjmowanych profilów ryzyka), a z drugiej – pod względem formy współpracy z klientem (inwestowanie w gotowe fundusze inwestycyjne lub inwestowanie w oparciu o zindywidualizowane zarządzanie aktywami). W realizacji tych celów wykorzystywane jest wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu aktywami towarzystw funduszy inwestycyjnych i emerytalnych oraz w zarządzaniu cudzymi pakietami papierów wartościowych na zlecenie (ang. asset management), jakie posiadają specjaliści zatrudnieni w NOBLE TFI. Aktualna oferta NOBLE TFI obejmuje: – zarządzanie cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie (ang. asset management), – jednostki uczestnictwa funduszu parasolowego NOBLE Funds Fundusz Inwestycyjny Otwarty. Zarządzanie cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie (ang. asset management) Zarządzając pakietami papierów wartościowych, dla klientów gotowych zainwestować co najmniej pół miliona złotych NOBLE TFI oferuje do wyboru trzy standardowe strategie inwestycyjne: będącą nowością rynkową Strategię Timingową, Strategię Akcyjną i Strategię Bezpieczną. Dla klientów z aktywami powyżej 2 mln zł oferowane są strategie indywidualne. Strategia Timingowa (ang. timing oznacza optymalizację czasową) zakłada aktywne wstrzeliwanie się z decyzjami dostosowywania zaangażowania w akcje w przedziale 0%-100% do bieżącej koniunktury giełdowej. Porównywanie stopy zwrotu z portfela z rentownością 52-tygodniowych bonów skarbowych prowadzi do inwestycji w akcje w okresach, kiedy są one bardziej rentowne od bonów skarbowych. Ma to na celu ochronę kapitału, a w długim okresie osiąganie wyników powyżej odniesienia porównawczego. Strategia przewiduje inwestowanie w papiery wartościowe oferowane w Polsce, w krajach UE oraz OECD. Możliwe jest również stosowanie kontraktów terminowych na WIG20, jak i zajmowanie krótkiej pozycji na kontraktach terminowych. Nie dopuszcza się natomiast wykorzystywania dźwigni finansowej, skutkiem czego łączna ekspozycja w instrumentach pochodnych i akcjach nie może przekroczyć 100% wartości portfela. W Strategii Akcyjnej zaangażowanie w akcje waha się pomiędzy 80% a 100% wartości portfela. Przedmiotem inwestycji są przede wszystkim akcje dopuszczone do obrotu na rynku zorganizowanym w Rzeczypospolitej Polskiej, ale także w kraju członkowskim UE lub OECD. Strategia Akcyjna nie dopuszcza używania dźwigni finansowej. Odniesieniem porównawczym (ang. benchmark) dla oceny skuteczności zarządzania jest ważona stopa zwrotu – oparta w 90% na WIG oraz w 10% na rentowności 52-tygodniowych bonów skarbowych. Dla Strategii Bezpiecznej znamienne jest całkowite wykluczenie możliwości inwestowania w akcje i ograniczenie pola manewru zarządzającego wyłącznie do bezpiecznych instrumentów dłużnych (ograniczenie zagrożenia przede wszystkim do ryzyka niewypłacalności wystawcy instrumentu dłużnego, które jest o wiele mniejsze od ryzyka spadku wartości akcji). W ramach tej strategii podejmowane są inwestycje głównie w papiery dłużne emitowane lub gwarantowane przez Skarb Państwa lub NBP, a także w papiery dłużne emitowane przez przedsiębiorstwa i jednostki samorządu terytorialnego z ograniczeniem do 30% wartości portfela. Skuteczność zarządzania odnosi się do średniej rentowności 52-tygodniowych bonów skarbowych. Strategie Indywidualne są natomiast ustalane z uwzględnieniem inwestycyjnych preferencji klienta wobec oczekiwanych stóp zwrotu w odniesieniu do akceptowanego profilu ryzyka. W nawiązaniu do inwestycyjnych preferencji klienta określa się odpowiednie odniesienie porównawcze, co pozwala właściwie oceniać wyniki zarządzającego pakietem. Fundusze NOBLE Funds TFI NOBLE Funds Fundusz Inwestycyjny Otwarty jest funduszem parasolowym, złożonym z trzech subfunduszy o różnych strategiach inwestycyjnych: NOBLE Fund Skarbowy, NOBLE Fund Akcji oraz NOBLE Fund Mieszany. Forma funduszu parasolowego pozwala na zmianę strategii inwestycyjnej poprzez przeniesienie środków do innego subfunduszu bez konieczności potrącenia podatku z wypracowanego zysku kapitałowego. NOBLE Fund Skarbowy jest skierowany do klientów o niskiej skłonności do ryzyka i z horyzontem inwestycyjnym dłuższym niż jeden kwartał. Subfundusz inwestuje głównie w instrumenty rynku pieniężnego, dłużne papiery wartościowe (emitowane przez Skarb Państwa lub przez podmioty krajowe) i lokaty bankowe. Polityka inwestycyjna zakłada optymalizowanie średniego terminu zapadalności instrumentów w portfelu – w zależności od przewidywań co do kształtowania się rynkowych stóp procentowych. Celem zarządzających jest także uzyskiwanie premii za ryzyko kredytowe – poprzez inwestycje w korporacyjne instrumenty dłużne. Subfundusz dopuszcza ponadto w ograniczonym NOBLE BANK S.A. 59 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H zakresie inwestowanie w zagraniczne dłużne papiery wartościowe – w przypadku szansy osiągnięcia wyższej stopy zwrotu. Efektywność zarządzania porównuje się do średniej rentowności 52-tygodniowych bonów skarbowych. NOBLE Fund Akcji jest skierowany do klientów akceptujących wyższy poziom ryzyka i przewidujących ponad 5-letni horyzont inwestycyjny. Subfundusz inwestuje głównie w akcje oferowane publicznie w Polsce. W związku z dążeniem do osiągnięcia bardzo wysokich stóp zwrotu subfundusz przewiduje szerokie pole manewru dla zarządzających, przy czym poziom alokacji na rynku akcji porusza się w przedziale 70%-100% aktywów. Odniesieniem porównawczym dla oceny skuteczności zarządzania jest ważona stopa zwrotu – oparta w 90% na WIG oraz w 10% na stawce dla międzybankowych depozytów dobowych w Polsce (WIBID Overnight, czyli ang. Warsaw Interbank Bid Rate Overnight). NOBLE Fund Mieszany jest skierowany do klientów o umiarkowanej skłonności do ryzyka i z horyzontem inwestycyjnym nie krótszym niż 1-2 lata. W zależności od przewidywań sytuacji rynkowej i w ramach aktywnej polityki optymalizowania stopnia zaangażowania w dłużne papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i akcje, wartość akcji może stanowić od 20% do 80% portfela. W związku z wykazywaniem pewnych cech NOBLE Fund Akcji, subfundusz NOBLE Fund Mieszany również przewiduje szerokie pole manewru dla zarządzających. Wyniki weryfikuje porównanie do ważonej stopy zwrotu – opartej w 50% na WIG oraz w 50% na rentowności 52-tygodniowych bonów skarbowych. Zgodnie ze statutem subfunduszy Akcji i Mieszanym, zarządzający mogą m.in.: – inwestować w jednostki i tytuły uczestnictwa w innych funduszach polskich i zagranicznych w celu wykorzystania korzyści z zewnętrznego zarządzania (ang. outsorcing) na niektórych rynkach, – inwestować do 10% aktywów w perspektywiczne papiery wartościowe rynku pre-IPO (rynek spółek planujących wejść na giełdę w najbliższym czasie), – inwestować w papiery udziałowe na rynkach zagranicznych dopuszczonych Ustawą o funduszach inwestycyjnych, – inwestować w instrumenty pochodne w celu zapewnienia sprawnego zarządzania portfelem i ograniczenia ryzyka inwestycyjnego. Działalność operacyjna W ramach naszej Grupy zarządzanie cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie (ang. asset management) jest wykonywane wyłącznie bezpośrednio przez NOBLE Funds TFI S.A., tak jak i podpisywanie umów z klientami w tym zakresie. Fundusz inwestycyjny NOBLE Funds FIO jest natomiast sprzedawany również przez inne podmioty – spółki z Grupy Kapitałowej NOBLE Bank (NOBLE Bank S.A., OPEN FINANCE S.A.) oraz przez ProService Agent Transferowy Sp. z o.o. (na dzień 31 grudnia 2006 roku przez BRE Agent Transferowy Sp. z o.o.). Tabela 23. Uporządkowanie produktów i usług NOBLE Funds TFI S.A. Wartość aktywów klienta Sugerowany produkt/usługa Dostępność produktu/usługi NOBLE Funds FIO: poniżej 500 tys. zł NOBLE Fund Skarbowy NOBLE Fund Akcji nie tylko w NOBLE TFI NOBLE Fund Mieszany 500 tys. zł – 2 mln zł powyżej 2 mln zł Zarządzanie aktywami: strategie standardowe Zarządzanie aktywami: strategie indywidualne tylko w NOBLE TFI tylko w NOBLE TFI Źródło: NOBLE Funds TFI S.A. Gromadzenie aktywów do zarządzania rozpoczęło się dnia 14 listopada 2006 roku, a środków w funduszu NOBLE Funds FIO – z dniem 1 grudnia 2006 roku. Do końca lutego 2007 roku, w zakresie zarządzania cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie, wartość aktywów oddanych w zarządzanie NOBLE TFI wyniosła 191,8 mln zł. NOBLE Funds FIO zarządzany przez NOBLE TFI zgromadził natomiast środki w funduszu w wysokości 108,6 mln zł. W okresie od grudnia do lutego przychody z zarządzania osiągnęły wartość 2,2 mln zł (650 tys. zł na koniec 2006 roku). 60 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Wartość aktywów i środków zarządzanych przez NOBLE TFI – narastająco w ujęciu miesięcznym [mln zł] [mln zł] 250 [mln zł] 150 350 300,4 191,8 200 160,2 200 64,4 169,9 150 100 50 50 224,6 250 100 141,1 150 108,6 300 100 28,8 36,3 50 0 0 0 XI 06 XII 06 I 07 II 07 Aktyw a w zarz ądzaniu NOBLE TFI 36,3 XI 06 XII 06 I 07 II 07 Środki w NOBLE Funds FIO XI 06 XII 06 I 07 II 07 Aktyw a i ś rodki łącznie Źródło: NOBLE Funds TFI S.A. Zdaniem NOBLE TFI kluczowymi czynnikami zainteresowania klientów i tym samym powodzenia przyjętego biznesplanu są: – poziom wyniku inwestycyjnego, na który korzystny wpływ powinno wywrzeć elastycznej polityki inwestycyjnej, charakterystycznej dla tzw. funduszy rozpoczynających gromadzenie aktywów w zarządzanie – w przeciwieństwie do w zarządzaniu i z usztywnioną polityką inwestycyjną z uwagi na stosowanie obranego punktu odniesienia (ang. benchmark strategies), stosowanie przez NOBLE TFI inkubatorowych, czyli dopiero funduszy z pokaźnymi aktywami strategii zarządzania względem – ocena jakości i sprawności obsługi klienta, w przypadku których częste szkolenia własnych doradców oferujących produkty (NOBLE Bank, OPEN FINANCE) pozwolą utrzymywać satysfakcję z obsługi dzięki wzorowemu pod każdym względem informowaniu o możliwościach inwestycyjnych; zatrudnienie w 2007 roku dodatkowych osób odpowiedzialnych za współpracę z zewnętrznymi dystrybutorami produktów NOBLE TFI umożliwi ponadto zachowanie jakości i sprawności obsługi klienta w trakcie rozszerzania sieci dystrybucji o kolejnych pośredników lub doradców finansowych, – uzupełnianie oferty o produkty uwzględniające oczekiwania coraz szerszego grona klientów, czemu posłuży uruchomienie przez NOBLE TFI w 2007 roku dwóch kolejnych subfunduszy (zagranicznego oraz mniejszych spółek). 6.1.2.3. OPEN FINANCE S.A. OPEN FINANCE S.A. włączyliśmy do naszej Grupy Kapitałowej w styczniu 2006 roku. OPEN FINANCE został utworzony w lutym 2004 roku przez obecną kadrę zarządzającą NOBLE Bank S.A., która przyczyniła się w znacznym stopniu do stworzenia oraz rozwoju rynku doradztwa finansowego w Polsce i posiada w tym zakresie unikalną w polskich warunkach wiedzę i doświadczenie. Od początku działalności celem OPEN FINANCE jest kreowanie nowego spojrzenia na świat finansów osobistych – tak by klienci świadomie i racjonalnie podejmowali decyzje finansowe w oparciu o dogłębną analizę produktów dostępnych na rynku finansowym. OPEN FINANCE jest spółką o ważnym znaczeniu finansowym i strategicznym dla funkcjonowania naszej Grupy Kapitałowej. Specjalizuje się w „niezależnym doradztwie finansowym” (ang. independent financial advisory). Taki model działalności określany jest również „dystrybucją z doradztwem” (ang. advice driven distribution) i z powodzeniem jest stosowany w krajach rozwiniętych przez firmy takie jak MLP AG, AWD AG czy też H&R Block Inc. OPEN FINANCE jest zatem brokerem produktów finansowych – zwłaszcza kredytów hipotecznych, funduszy inwestycyjnych oraz planów inwestycyjnych i lokat w ramach funduszu funduszy. W tym zakresie współpracuje z 24 największymi polskimi bankami, z 16 towarzystwami funduszy inwestycyjnych (w tym 3 zagranicznymi), z 3 domami maklerskimi (w tym jednym zagranicznym) oraz z 3 towarzystwami ubezpieczeniowymi. NOBLE BANK S.A. 61 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Tabela 24. Podmioty rynku finansowego, których produkty oferuje OPEN FINANCE S.A. Towarzystwa funduszy inwestycyjnych: Banki: Allianz TFI Bank BGŻ BPH TFI Bank BPH DWS Polska TFI Bank Millennium Franklin Templeton (zagraniczne) Bank Pekao Górnośląskie TFI Bank Zachodni WBK ING TFI BOŚ Bank Legg Mason TFI (dawnej TFI Banku Handlowego) BPH Bank Hipoteczny Merrill Lynch (zagraniczne) Deutsche Bank PBC Millennium TFI Dombank (GETIN Bank) NOBLE Funds TFI Fortis Bank Polska PKO TFI (PKO/Credit Suisse) ING Bank Śląski SEB TFI Invest-Bank SKARBIEC TFI (w tym IKE Skarbiec) Kredyt Bank Superfund TFI Lukas Bank Union Investment TFI mBank World Investment Opportunities Funds (zagraniczne) MetroBank (kredyty) MultiBank Towarzystwa ubezpieczeniowe: NOBLE Bank (lokaty) Aegon Nordea Bank Polska Skandia Nykredit Realkredit A/S TU EUROPA PKO Bank Polski Polbank Domy maklerskie: Raiffeisen Bank Polska Beskidzki Dom Maklerski Santander Consumer Bank Dom Maklerski IDM SA IFX Markets (zagraniczny) Źródło: OPEN FINANCE S.A. Do podstawowych produktów, dostępnych w ofercie OPEN FINANCE, należą m.in.: – w zakresie finansowania potrzeb klientów: kredyty (mieszkaniowe, budowlane, mieszkaniowo-budowlane, refinansowe, konsolidacyjne), pożyczki hipoteczne i kredyt oszczędnościowy (połączenie kredytu mieszkaniowego z programem systematycznego oszczędzania), – w zakresie oszczędzania i inwestowania: lokaty, plany oszczędzania, fundusze inwestycyjne (w tym parasolowe) oraz walutowe kontrakty terminowe. W wyborze produktu klientom pomaga 172 doradców OPEN FINANCE zatrudnionych w 25 placówkach (wg stanu na koniec 2006 roku), rozmieszczonych w 11 największych miastach Polski o łącznej liczbie ludności przekraczającej 6 mln osób. W roku 2007 planowane jest uruchomienie trzech kolejnych punktów obsługi klienta, w tym pierwszego w Łodzi oraz jednego w Irlandii dla Polaków, którzy pracują w tym kraju. Ponadto w dniu 1 lutego 2006 roku, w ramach działalności prowadzonej przez OPEN FINANCE, został wydzielony specjalistyczny dział operacyjny dla doradców mobilnych i utworzona jednocześnie marka handlowa o nazwie Optimia, którą 2 października 2006 roku zastąpiła marka OPEN DIRECT. Doradcy mobilni umawiają się z klientem w odpowiednim dla niego miejscu i czasie. Tym samym zasięg geograficzny działalności OPEN FINANCE został uzupełniony o dowolnie kształtowaną sieć punktów świadczenia usług doradztwa finansowego. Na koniec 2006 roku tworzyło ją 47 mobilnych doradców. Pozwala to docierać z ofertą OPEN FINANCE do potencjalnych klientów w ponad stu miastach Polski, a zwłaszcza w ośrodkach miejskich z prężnym rynkiem mieszkaniowym. Do końca 2007 roku planowana liczba doradców wzrośnie do około 180, a mobilnych doradców – do około 100. 62 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Zasięg geograficzny doradców OPEN FINANCE Gdynia • Sopot •Słupsk Gdańsk •Kołobrzeg •Elbląg •Tczew Ełk Olsztyn •Starogard Gdański Koszalin •Police Szczecin Białystok Bydgoszcz •Stargard Szczeciński Toruń •Piła Gorzów Wlkp. •Inowrocław Poznań •Gniezno Konin Warszawa •Mińsk Mazowiecki •Otwock Zielona Góra Łódź Kalisz •Żary •Głogów •Leszno •Tomaszów Mazowiecki •Sieradz •Ostrów Wlkp. •Legionowo •Piotrków Tryb. Radom •Lubin •Legnica Lublin Kielce Wrocław •Jelenia Góra •Brzeg •Tarnowskie Góry •Wałbrzych •Kłodzko •Opole •Zabrze •Gliwice •Chorzów •Jaworzno •Racibórz Katowice Oddział OPEN FINANCE Kraków Rzeszów Bielsko Biała Biuro OPEN DIRECT Mobilni doradcy OPEN DIRECT • Miasto w zasięgu mobilnych doradców Źródło: OPEN FINANCE S.A. Doradcy finansowi są szkoleni w zakresie zarządzaniami finansami osobistymi. Posiadają doświadczenie wyniesione z pracy w najlepszych polskich instytucjach o profilu działalności podobnym do doradztwa finansowego. Świadcząc usługi doradztwa, koncentrują się na budowie długoterminowych relacji z klientami. Na bezpłatnych spotkaniach współpracę z klientem rozpoczynają od analizy jego bilansu finansów osobistych, co umożliwia kompleksowe spojrzenie na jego sytuację finansową oraz pozwala wyznaczyć drogę do osiągnięcia jego celów finansowych. Następnie pomagają efektywnie zarządzać finansami klienta lub wybrać najlepszą propozycję produktową z rynku. W szczególności pomagają określić obecne i przyszłe potrzeby finansowe, wybrać odpowiednie formy lokowania i inwestowania pieniędzy, przygotować strategię inwestowania, inwestować w łatwy sposób w fundusze inwestycyjne, wybrać najkorzystniejszy kredyt mieszkaniowy wraz z sugestią co do waluty, oprocentowania i okresu spłaty zadłużenia, wyjaśnić różnice w poszczególnych ofertach, wypełnić wymagane dokumenty, sfinalizować podpisanie umowy z instytucją finansową (np. bankiem) czy też zamienić dotychczasowy kredyt lub wszystkie dotychczasowe kredyty na jeden nowy i tańszy z innego banku. Działalność operacyjna Będąc niezależnym doradcą finansowym, OPEN FINANCE uzyskuje przychody z prowizji ze sprzedaży produktów, oferowanych przez inne podmioty rynku finansowego. Należy przy tym podkreślić, że OPEN FINANCE nie pobiera żadnych opłat od swoich klientów. NOBLE BANK S.A. 63 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Wartość generowanych przychodów rośnie bardzo dynamicznie, z 1,4 mln zł w 2004 roku, przez 18,3 mln zł w 2005 roku do 77,8 mln zł w 2006 roku (CAGR 645%). Wartość przychodów OPEN FINANCE S.A. z tytułu pobieranych prowizji [mln zł] 100 CAGR 645% 77,8 80 60 40 18,3 20 1,4 0 2004 2005 2006* Źródło: OPEN FINANCE S.A. *Przychody przed uwzględnieniem wyłączeń konsolidacyjnych Większość przychodów OPEN FINANCE uzyskiwana jest z prowizji z tytułu pośrednictwa w sprzedaży kredytów. Przychody z tego tytułu szybko rosną – z 1,0 mln zł w 2004 roku do 13,9 mln zł w 2005 roku oraz 61,0 mln zł w 2006 roku. Prowadzi to do wzrostu znaczenia prowizji od sprzedaży kredytów w strukturze przychodów spółki – z 75% w 2004 roku do 78% w 2006 roku. W granicach 10% stanowią przychody od sprzedaży planów systematycznego oszczędzania oraz lokat w ramach funduszu funduszy. Natomiast prowizje z pośrednictwa w sprzedaży funduszy inwestycyjnych są rozwojową pozycją przychodów o jeszcze niewielkim znaczeniu, ale o bardzo wysokiej dynamice wzrostu. Tabela 25. Struktura przychodów OPEN FINANCE S.A. z tytułu prowizji 2004 2005 2006 Prowizje z tytułu sprzedanych mln zł udział mln zł udział mln zł udział kredytów 1,0 75,1% 13,9 76,1% 61,0 78,4% lokat i funduszy inwestycyjnych 0,1 9,6% 1,2 6,4% 11,6 14,9% PSO* 0,2 15,4% 3,2 17,5% 5,2 6,7% Razem 1,4 100% 18,3 100% 77,8 100% Źródło: OPEN FINANCE S.A. *Plany systematycznego oszczędzania O znaczeniu i skali usług pośrednictwa OPEN FINANCE na polskim rynku finansowym świadczy nominalna wartość produktów, w których sprzedaży pośredniczy spółka (na podstawie kwot przyznanych, czyli np. wypłacony kredyt lub rozliczona polisa). Wartość produktów sprzedanych przez OPEN FINANCE wzrosła z 96,6 mln zł w 2004 roku do 919,2 mln zł w 2005 roku oraz do 3.247,0 mln zł w 2006 roku (CAGR 480%). Wartość produktów sprzedanych za pośrednictwem OPEN FINANCE S.A. [mln zł] 4.000 CAGR 480% 3.247,0 3.000 2.000 919,2 1.000 96,6 0 2004 2005 2006 Źródło: OPEN FINANCE S.A. 64 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Należy przy tym podkreślić, że wartość produktów, w których sprzedaży pośredniczył OPEN FINANCE, rośnie bardzo dynamicznie we wszystkich oferowanych kategoriach. Z uwagi na dynamiczny wzrost wartości sprzedanych lokat udział kredytów, które dominują w strukturze produktów sprzedanych za pośrednictwem OPEN FINANCE, zmalał z blisko 96% w 2004 roku do 90% w 2006 roku. Udział lokat i funduszy zwiększył się natomiast z niecałych 4% w 2004 roku do prawie 9% w 2006 roku. Tabela 26. Struktura sprzedaży produktów, w której pośredniczył OPEN FINANCE S.A. 2004 2005 2006* Rodzaj produktu mln zł udział mln zł udział mln zł udział 92,5 95,8% 880,3 95,8% 2.939,5 90,5% Lokaty i fundusze inwestycyjne 3,6 3,7% 32,7 3,6% 285,2 8,8% PSO** 0,5 0,5% 6,1 0,7% 22,3 0,7% Razem 96,6 100% 919,2 100% 3.247,0 100% Kredyty Źródło: OPEN FINANCE S.A. *Wartości szacunkowe przy założeniu utrzymania stopnia akceptacji wniosków kredytowych i inwestycyjnych na poziomie z roku 2005 **Plany systematycznego oszczędzania – na podstawie sumy składki rocznej 6.1.3. Nowe produkty i usługi W związku z niedługim okresem funkcjonowania Grupy Kapitałowej NOBLE wszystkie produkty i usługi oferowane przez naszą Grupę należy traktować jako nowo wdrożone do oferty. Jednocześnie należy zwrócić uwagę na współpracę OPEN FINANCE z podmiotami rynku finansowego w dziedzinie kształtowania produktów finansowych. Dzięki takiej współpracy zostały przygotowane m.in. kredyty oszczędnościowe, czyli mieszkaniowe kredyty hipoteczne połączone z planami systematycznego oszczędzania, co obniża cenę kredytu. W 2007 roku wprowadziliśmy do oferty dwie lokaty strukturyzowane NOBLE Banku (lokaty połączone z instrumentami pochodnymi): – ze 100% udziałem inwestora w zysku uzależnionym od wartości indeksów giełd w Stanach Zjednoczonych, Europie, Japonii oraz Polsce i całkowitą ochroną początkowego kapitału, – z 85% udziałem inwestora w zysku uzależnionym od wyników rynków nieruchomości Europy Środkowo-Wschodniej (koszyk akcji spółek z branży nieruchomości) oraz 90% ochroną początkowego kapitału. Ponadto w bieżącym roku będziemy koncentrować się na zwiększaniu skali sprzedaży już dostępnych produktów i usług, a także przewidujemy utworzenie w ramach NOBLE Funds FIO subfunduszy zagranicznego i mniejszych spółek. 6.2. Główne rynki 6.2.1. Opis otoczenia, w którym emitent prowadzi swoją działalność 6.2.1.1. Uwarunkowania makroekonomiczne działalności prowadzonej przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową Tabela 27. Główne dane makroekonomiczne 2004 2005 2006 Dynamika PKB 105,3 103,2 105,8 Dynamika nakładów inwestycyjnych 106,3 106,2 116,7 Dynamika przeciętnych miesięcznych wynagrodzeń brutto 104,8 104,0 104,1 Inflacja Stopa bezrobocia Referencyjna stopa procentowa 3,5% 2,1% 1,4% 19,0% 17,6% 14,9% 6,5% 4,5% 4,0% Źródło: GUS, NBP W latach 2004-2006 dynamika wzrostu PKB utrzymuje się w Polsce na stosunkowo wysokim poziomie. W opublikowanym w listopadzie 2006 roku raporcie „OECD Economic Outlook”, Organizacja Współpracy Gospodarczej i Rozwoju prognozuje, że polski PKB będzie rósł w latach 2007-2008 w tempie ok. 5% rocznie. W raporcie NBP o inflacji z października 2006 roku NBP prognozuje, że wzrost PKB wyniesie w 2007 roku 5,1%, a w 2008 roku 5,7%. Z kolei IBnGR prognozuje, że do 2009 roku tempo wzrostu gospodarczego będzie utrzymywać się na poziomie ponad 5%. Pozytywnym elementem oceny sytuacji makroekonomicznej w Polsce jest obserwowany od 2004 roku wzrost nakładów inwestycyjnych. Jednym z czynników sprzyjających wzrostowi inwestycji jest możliwość wykorzystywania na ten cel rosnących unijnych środków pomocowych. Prognozy OECD na rok 2007 i 2008 zakładają kontynuację bardzo wysokiej dynamiki inwestycji w wysokości odpowiednio 10,2% oraz 8,5%. NOBLE BANK S.A. 65 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Bezrobocie w Polsce jest najwyższe wśród krajów Unii Europejskiej. O ile w Unii stopa bezrobocia wyniosła ok. 7,7% na koniec 2006 roku, o tyle w Polsce była ona dwukrotnie wyższa. W całej Unii zarejestrowano ok. 17 mln bezrobotnych, z czego blisko ok. 2,3 mln to Polacy. Należy podkreślić, że od roku 2003 można zaobserwować korzystną tendencję spadkową dla stopy bezrobocia w Polsce. Na koniec roku 2007 i 2008 OECD przewiduje dla Polski dalsze obniżenie się stopy bezrobocia do poziomu odpowiednio 12,6% oraz 11,3%. Wraz ze wzrostem gospodarczym i spadkiem bezrobocia rosną wynagrodzenia, co zwiększa skłonność społeczeństwa do inwestowania oraz kupowania, w tym także z wykorzystaniem finansowania dłużnego. Prognozowany wzrost gospodarczy w kolejnych latach będzie sprzyjał tej tendencji. W cytowanym powyżej raporcie o inflacji NBP przewiduje wzrost wynagrodzeń w latach 2007 i 2008 odpowiednio o 6,3% i 6,9%. Z kolei IBnGR zakłada wzrost nominalnego przeciętnego wynagrodzenia w najbliższych 4 latach po 5-6% rocznie. Stopy procentowe w Polsce malały systematycznie w ostatnich latach, zbliżając się do poziomu stóp procentowych Europejskiego Banku Centralnego. W ciągu roku 2006 EBC dokonał pięciu podwyżek stóp procentowych – każdorazowo o 25 punktów bazowych – z 2,25% do 3,50%, podczas gdy w pierwszym kwartale 2006 roku Rada Polityki Pieniężnej obniżyła dwukrotnie poziom polskich stóp procentowych – każdorazowo o 25 punktów bazowych – z 4,5% do 4,0%, pozostawiając go następnie bez zmian. Przy obecnych uwarunkowaniach makroekonomicznych prawdopodobne stają się delikatne podwyżki stóp procentowych w Polsce – w związku z ewentualną presją inflacyjną, jaką może spowodować coraz dynamiczniejszy wzrost gospodarczy. OECD spodziewa się podwyżek stóp o 25 punktów bazowych: pierwszej na początku 2007 roku, potem pod koniec 2007 roku i jeszcze jednej na początku 2008 roku. Jednocześnie prognozowana przez OECD dla lat 2007 i 2008 inflacja w Polsce w wysokości odpowiednio 1,9% oraz 2,3% wciąż pozostaje na niskim poziomie, poniżej celu inflacyjnego wyznaczonego przez NBP. Wraz z dającymi się zaobserwować wzrostem gospodarczym, spadkiem bezrobocia i wzrostem wynagrodzeń można oczekiwać zwiększenia wśród Polaków zainteresowania możliwościami inwestycyjnymi oraz skłonności do finansowania konsumpcji długiem. Utrzymująca się, dobra koniunktura gospodarcza powinna pozytywnie wpłynąć na ugruntowanie i rozwój działalności naszej Grupy Kapitałowej. Z uwagi na świadczenie specjalistycznych usług finansowych (często w niszowych segmentach rynkowych) niski poziom stóp procentowych nie stwarza zagrożenia dla możliwości generowania korzystnych marż z działalności bankowej i doradczej. 6.2.1.2. Otoczenie rynkowe Spółki i Grupy Kapitałowej Nasza Grupa Kapitałowa konkuruje w dwóch segmentach rynku finansowego: bankowości prywatnej oraz doradztwie finansowym. Jednocześnie nasze spółki są szczególnie aktywne na rynkach kredytów hipotecznych, funduszy inwestycyjnych oraz zarządzania aktywami. Tabela 28. Otoczenie rynkowe dla głównych obszarów działalności Grupy NOBLE Obszar działalności Usługa Grupy NOBLE Konkurencja dla Grupy NOBLE Bankowość prywatna bankowość prywatna NOBLE Bank banki z ofertą dla zamożnych osób Doradztwo finansowe doradztwo finansowe OPEN FINANCE firmy doradztwa finansowego kredyty hipoteczne MetroBank banki sprzedające kredyty hipoteczne pośrednictwo OPEN FINANCE pośrednicy kredytowi i doradcy finansowi fundusz parasolowy NOBLE Funds FIO fundusze innych TFI (głównie parasolowe) pośrednictwo OPEN FINANCE doradcy finansowi i dystrybutorzy funduszy zarządzanie aktywami NOBLE Funds TFI domy maklerskie i TFI zarządzające aktywami kredyty hipoteczne fundusze inwestycyjne zarządzanie aktywami W odniesieniu do kluczowych rynków naszej działalności, dla perspektyw naszego dalszego rozwoju, szczególne znaczenie mają wzrastająca wielkość rynków oraz rosnąca skłonność podmiotów rynku finansowego do korzystania z pośrednictwa w sprzedaży. Bankowość prywatna Wprowadzenie Bankowość prywatną (ang. private banking), charakteryzującą się świadczeniem usług bankowych zamożnym osobom z naciskiem na indywidualne podejście do klienta, można wyodrębnić jako segment sektora bankowego w Polsce. Należy przy tym podkreślić, że różni się ona znacznie od bankowości detalicznej, cechującej się również świadczeniem usług bankowych osobom, lecz skupiającej się na produktach wystandaryzowanych. 66 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Polski rynek bankowości prywatnej znajduje się na bardzo wczesnym etapie rozwoju. W porównaniu z krajami rozwiniętymi gospodarczo powodem zapóźnienia są między innymi: – zakłócony czynnikami historyczno-politycznymi proces gromadzenia majątku z pokolenia na pokolenia, który dopiero po odzyskaniu niepodległości i przejściu na gospodarkę wolnorynkową upodobnił się do wzorców krajów rozwiniętych i owocuje dziś tworzeniem się segmentu ludzi zamożnych, – brak tradycji usług bankowości prywatnej w Polsce, których pierwsze i najprostsze formy pojawiły się nad Wisłą dopiero w połowie lat 90-tych XX wieku. Zgodnie z opracowaniem NBP z marca 2006 roku o kierunkach rozwoju rynku bankowości prywatnej w Polsce, przewiduje się dwie główne drogi, jakimi podążą podmioty tego rynku w związku z wyłanianiem się dwóch podstawowych, docelowych grup klientów: – wąskiej grupy klientów spełniającej europejskie kryteria zamożności, – szerokiej grupy klientów zamożnych o masowym charakterze. I tak na rynku dojdzie do specjalizacji w elitarnej bankowości prywatnej lub koncentracji na masowej bankowości prywatnej. Podział ten można również sprowadzić do ścisłego rozróżniania odpowiednio określeń bankowość prywatna oraz bankowość osobista (ang. personal banking). Większość działających w Polsce banków detalicznych już jest lub będzie aktywna w segmencie masowej bankowości prywatnej (bankowości osobistej). Nie wszystkie jednak zdołają stworzyć prawdziwą, elitarną bankowość prywatną w związku z ograniczoną liczebnością grupy najzamożniejszych osób fizycznych. Oferowanie wysoce zindywidualizowanych i skomplikowanych inżynieryjnie (m.in. informatycznie, matematycznie, analitycznie) produktów finansowych wymaga bowiem wielkości aktywów pojedynczego klienta powyżej progu opłacalności ich zaawansowanej obsługi. Elitarna bankowość prywatna, do której pretenduje NOBLE Bank, charakteryzuje się: – odrębną marką, podkreślającą prestiżową wyjątkowość obsługi klienta, – selektywną i ukierunkowaną ofertą produktową, opartą na najlepszych światowych wzorcach, – wzrastającym i docelowo większym udziałem produktów inwestycyjnych niż kredytowych, – konkurencją przede wszystkim z firmami zarządzającymi aktywami klienta (ang. asset management), specjalizującymi się w pomnażaniu zgromadzonych majątków. Masowa bankowość prywatna opiera się natomiast na większym udziale tradycyjnych i powszechnie dostępnych produktów kredytowych i inwestycyjnych, bez minimalnego progu wejścia (np. co do kwot inwestycji). Jednocześnie obie formy bankowości prywatnej będą ewoluować od postawy biernego specjalisty ku funkcji aktywnego doradcy klienta i zarządcy powierzonego majątku. Usługi bankowości prywatnej W zakresie planowania i zarządzania własnym majątkiem bankowość prywatna jest rozwiązaniem kompleksowym – w odróżnieniu od prostego rozwiązania, jakim jest bankowość detaliczna, czy też od rozwiązania częściowego, jakim jest oddanie aktywów w zarządzanie specjalistycznej firmie. Bankowość prywatna jest szczególnie wygodna, jeżeli u klienta występuje brak czasu na zarządzanie własnym majątkiem, wiedzy lub doświadczenia. Usługi bankowości prywatnej przewidują również między innymi tworzenie specjalnych produktów, które swym profilem inwestycyjnym mogą odpowiadać rozmaitym oczekiwaniom w zakresie stóp zwrotu oraz podejmowanego ryzyka. Do instrumentów takich należą produkty strukturyzowane. Przykładem mogą być produkty z ochroną kapitału i jednoczesną ekspozycją na wybrane segmenty rynku finansowego. Usługi bankowości prywatnej, zwłaszcza w krajach zachodnich, obejmują ponadto pełne doradztwo majątkowe, często wykraczając poza klasyczne doradztwo inwestycyjne i dotycząc również chociażby doradztwa podatkowego czy spadkowego. Klienci bankowości prywatnej na rynkach rozwiniętych mogą liczyć jeszcze na usługi wykraczające poza doradztwo majątkowe – zwłaszcza na usługi tzw. wygody życia (z fr. concierge). Polegają one na wyręczaniu na przykład w rezerwacji wyjazdów wypoczynkowych, samochodów, biletów czy też stolików w restauracjach. Za takie pośrednictwo bank nie pobiera dodatkowej opłaty, a klient ponosi tylko koszty zamówionego produktu lub usługi. NOBLE BANK S.A. 67 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Przykładowe produkty i usługi elitarnej bankowości prywatnej Produkty i usługi elitarnej bankowości prywatnej Majątkowe Niemajątkowe – Finansowe Bankowe – – – – rachunki depozyty kredyty karty płatnicze Pozafinansowe Niebankowe – – – – – – – – zarządzanie aktywami produkty strukturyzowane fundusze inwestycyjne fundusze private equity fundusze emerytalne akcje obligacje ubezpieczenia – – – – – – – doradztwo podatkowe doradztwo spadkowe inwestycje w nieruchomości inwestycje w dzieła sztuki inwestycje w kamienie szlachetne inwestycje w metale szlachetne inwestycje w surowce – – usługi concierge pośrednictwo w opiece medycznej programy dla stałych klientów Źródło: Opracowanie własne Perspektywy polskiego rynku bankowości prywatnej W Polsce wykształciło się kilka grup społecznych atrakcyjnych w kontekście świadczenia usług bankowości prywatnej, a zwłaszcza: – prywatni przedsiębiorcy, – menedżerowie wysokiego szczebla, – profesjonaliści wykonujący wolne zawody, – inwestorzy indywidualni. Z uwagi na zakłócony czynnikami historyczno-politycznymi proces gromadzenia majątku płynne aktywa finansowe jako powszechne w krajach bogatych kryterium przynależności do grona osób zamożnych należy uzupełnić w warunkach polskich o kryterium miesięcznego wynagrodzenia netto. Zgodnie z klasyfikacją przyjętą w opracowaniu NBP, grupę docelową dla bankowości prywatnej w Polsce można podzielić na cztery segmenty osób zamożnych – dwa pierwsze mają swoje odpowiedniki w Europie, natomiast pozostałe dwa wynikają ze szczególnego podejścia w związku z wczesnym etapem rozwoju bankowości prywatnej w Polsce: – segment bardzo zamożnych, milionerów określanych skrótem HNWI (ang. High Net Worth Individuals, czyli osoby o wysokich aktywach netto), obejmuje około 5-8 tys. osób z płynnymi aktywami w wysokości powyżej 1 mln EURO, – grupa pożądanych zamożnych (ang. premium affluent), którą stanowi ok. 15-17 tys. osób z aktywami pomiędzy 0,3 a 1 mln EURO, – grono podstawowych zamożnych (ang. core affluent), obejmujące ok. 75-100 tys. osób z dochodami miesięcznymi netto powyżej 7,5 tys. zł – jest to rdzeń, wokół którego będzie rozwijać się masowa bankowość prywatna, – segment pospolitych zamożnych (ang. mass affluent) w liczbie ok. 400-500 tys. osób z miesięcznym wynagrodzeniem netto pomiędzy 5 a 7,5 tys. zł, który stanowi natomiast szeroką bazę zamożnych dla rozwoju usług masowej bankowości prywatnej. 68 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY W tabeli poniżej podane zostały uzupełniające szacunki i klasyfikacje potencjalnych grup docelowych klientów. Tabela 29. Szacunkowy potencjał grup docelowych bankowości prywatnej Źródło szacunków „Gazeta Prawna” NBP Płatnicy PIT Potencjalni klienci bankowości prywatnej 6-8 tys. osób z aktywami rzędu 28-30 mld zł (średnio ok. 4 mln zł) 20-25 tys. osób z aktywami płynnymi powyżej 1 mln zł najzamożniejsza część podatników opodatkowana wg III progu Potencjalni klienci bankowości osobistej ok. 300 tys. osób z wolnymi środkami w wysokości 100 tys. zł 475-600 tys. osób o dochodach miesięcznych netto powyżej 5 tys. zł 208.327 osób w 2005 roku opodatkowane wg III progu Potencjał ogółem 85-90 mld zł w posiadaniu najbogatszych Polaków 232 mld zł oszczędności na rachunkach gospodarstw domowych 1.102.502 osoby w 2005 roku opodatkowane wg II progu Źródło: „Gazeta Prawna”, NBP, Ministerstwo Finansów Analizując liczbę osób, które przekroczyły III próg podatku PIT, należy jeszcze zwrócić uwagę na to, że: – nie wszyscy przyznają się do faktycznych dochodów, – nie wszystkie osoby są objęte podatkiem PIT, – część Polaków korzysta z różnych ulg podatkowych, – część Polaków rozlicza się z podatku za granicą. Przyszły potencjał polskiego rynku nie wynika jednak tylko i wyłącznie z szacowanej liczby osób, które już obecnie są lub mogą stać się klientami bankowości prywatnej. O obiecujących perspektywach dla tego rodzaju usług świadczą ponadto poniższe fakty: – jak podaje „Gazeta Prawna”, tylko połowa najbogatszych Polaków korzysta z bankowości prywatnej, – wg „Gazety Prawnej”, liczba osób zamożnych w Polsce przyrasta obecnie w tempie 10-15% rocznie, – wychodząc z założenia, że Polska będzie stopniowo zmniejszać dystans do krajów Europy Zachodniej, należy oczekiwać, że cytowany przez NBP średni poziom prywatnych zasobów finansowych na mieszkańca w Polsce w wysokości 5,6 tys. EUR stopniowo będzie zbliżał się do średniego poziomu zachodnioeuropejskiego w wysokości 41,6 tys. EUR; zwiększy to zarówno liczebność grupy docelowej, jak i wartość aktywów, które będą mogły być powierzone w zarządzanie bankom świadczącym usługi bankowości prywatnej, – większość zamożnych klientów w dalszym ciągu podejmuje decyzje samodzielnie, nie korzystając z porady specjalistów; oznacza to, że motorem rozwoju rynku bankowości prywatnej będzie identyfikacja i dotarcie z ofertą do takich osób, a następnie pozyskanie ich jako klientów, Samodzielność podjęcia decyzji finansowej przez zamożnych klientów Decyzja specjalisty 9% Decyzja w pełni samodzielna 52% Decyzja konsultow ana 39% Źródło: Opracowanie NBP „Kierunki rozwoju usług private banking w Polsce” – pasywna struktura inwestycji zamożnych Polaków, w której dominują lokaty bankowe, świadczy o niewykorzystywaniu alternatywnych możliwości bezpiecznego pomnażania majątku, jakie mogą zaoferować banki świadczące usługi bankowości prywatnej; w tym kontekście, przed tymi bankami stoi wyzwanie przekonania do inwestowania w bardziej rentowne instrumenty, które również gwarantują ochronę kapitału. NOBLE BANK S.A. 69 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Struktura inwestycji zamożnych klientów w instrumenty finansowe 60% 40% 20% 0% Lokaty złotow e Obligacje Akcje Fundusze inw estycyjne Bony skarbow e Źródło: Opracowanie NBP „Kierunki rozwoju usług private banking w Polsce” Atrakcyjność polskiego rynku bankowości prywatnej potwierdza obecne dążenie większości polskich banków detalicznych do świadczenia również usług bankowości osobistej, a w nielicznych przypadkach także prywatnej – z wykorzystaniem specjalnie tworzonej w tym celu marki. Co więcej, na rynku polskim od pewnego czasu funkcjonuje już Union Bank of Switzerland – największy na świecie bank specjalizujący się w bankowości prywatnej. Konkurencja na rynku bankowości prywatnej Istotną cechą rynku bankowości prywatnej jest oderwanie miejsca świadczenia usług od kraju siedziby banku, prowadzące do umiędzynarodowienia konkurencji na rynku bankowości prywatnej. Prowadzenie działalności na rynku bankowości prywatnej dzieli się zatem na działalność on-shore, czyli w kraju siedziby banku, i działalność off-shore, czyli poza krajem siedziby banku. Związane jest to przede wszystkim z wykorzystywaniem obszarów o liberalnym i elastycznym prawodawstwie finansowym, czyli np. udogodnień podatkowych, czy też szerokiej swobody wykonywania wielu operacji finansowych. Do takich obszarów najczęściej zaliczane są: Szwajcaria, Luksemburg, Singapur, Wyspy Bahama, Kajmany i Hongkong. Przykładowo, prowadzi to do tego, że żaden z 10 największych europejskich banków skupionych na bankowości prywatnej nie obsługuje więcej niż 5% swojego rynku wewnętrznego. Mimo silnej konkurencji wiążącej się z umiędzynarodowieniem, bankowość prywatna jest jednak jedną z najbardziej dochodowych form działalności bankowej, a marże osiągane przez najlepsze banki sięgają 30-35%. Zgodnie z opracowaniem NBP, w bankowości prywatnej można wyróżnić trzy podstawowe typy instytucji bankowych oferujących usługi bankowości prywatnej: – duże banki uniwersalne, z wydzielonymi oddziałami do obsługi najzamożniejszych klientów, – tradycyjne banki prywatne, w formie spółek prywatnych z nieograniczoną odpowiedzialnością (ang. private partnership), – banki inwestycyjne, aktywne w zakresie bankowości prywatnej (zwłaszcza amerykańskie, jak np. Morgan Stanley czy Goldman Sachs). Pierwsze dwa typy banków są powszechne w europejskiej bankowości prywatnej, przy czym liczba tradycyjnych banków prywatnych zmniejsza się stopniowo, a rosną obroty wydzielonych oddziałów banków uniwersalnych. Z kolei model czystej bankowości inwestycyjnej nie przyjął się na europejskim gruncie i w zakresie bankowości prywatnej nie odgrywa on tak dużej roli, jak np. w USA. Największym rynkiem bankowości prywatnej na świecie jest Europa z udziałem w światowym rynku w wysokości ok. 30%. W przyszłości wiodącym rynkiem zostaną Stany Zjednoczone Ameryki, a z Europą zrówna się rynek azjatycki. Jak podaje „Gazeta Prawna”, w ostatnich latach światowy rynek bankowości prywatnej rósł w tempie ok. 8% rocznie, a w najbliższych latach średni wzrost powinien wynosić ok. 6,5-7%. Do największych banków na świecie – specjalizujących się w bankowości prywatnej – należą w kolejności: UBS Wealth Management, Merrill Lynch Global Private Client Group, Credit Suisse Private Banking, JP Morgan Private Bank, Deutsche Bank Private Wealth Management. Tabela 30. Największe europejskie banki skupione na bankowości prywatnej (dane na 2003 rok) Nazwa banku Kraj siedziby Prywatne aktywa w zarządzaniu (mld EURO) UBS Wealth Management Szwajcaria 859 Credit Suisse Private Banking Szwajcaria 329 Niemcy 162 Barclays Private Clients Wielka Brytania 155 HSBC Private Banking Holdings Wielka Brytania 137 Deutsche Bank Private Wealth Management Źródło: Opracowanie NBP „Kierunki rozwoju usług private banking w Polsce” 70 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Do świadczenia usług na polskim rynku bankowości prywatnej w pierwszej kolejności aspirują największe komercyjne banki detaliczne, które są aktywne w Polsce. Sprzyja im dynamiczny rozwój sektora bankowego w Polsce. Zysk netto banków komercyjnych wzrósł z 6,7 mld zł w 2004 roku do 8,7 mld zł w 2005 roku oraz do 10,6 mld zł w 2006 roku (CAGR 26%). Jednocześnie zwiększają się również ich aktywa – z 510 mld zł na koniec 2004 do 553 mld z na koniec 2005 roku i do 681 mld zł na koniec 2006 roku. Udział aktywów w relacji do PKB wynosił w 2004 roku zaledwie 55,2% (w 2006 roku 64,8%) – w porównaniu z 289% dla krajów starej UE oraz 84% dla nowych krajów członkowskich. Wskazuje to na potencjał do dalszego rozwoju polskiego sektora bankowego, co zwiększy aspiracje i możliwości największych banków do świadczenia usług bankowości osobistej oraz bankowości prywatnej. Tabela 31. Charakterystyka banków aktywnych w Polsce w segmencie usług dla zamożnych klientów na koniec 2006 roku Płynne aktywa ulokowane w banku* (mld zł) Liczba klientów** (tys.) BRE Bank Private Banking 4,5 8,0 Citibank Handlowy Citigold Wealth Management b.d. b.d. Dresdner Bank*** Dresdner Bank Private Banking b.d. b.d. NOBLE Bank 0,6 0,7 UBS Wealth Management b.d. b.d. Bank BPH Bankowość Prywatna 3,5 3,5 Millennium Prestige 4,2 7,1 Pekao SA Private Banking 11,5 6,4 Deutsche Bank PBC b.d. 15,2 Fortis Bank Private Banking b.d. 0,1 ING BSK Bankowość Prywatna 7,3 25,0 Kredyt Bank Private Banking b.d. 5,5 PKO Bank Polski Bankowość Prywatna PLATINIUM 0,8 0,5 Raifffeisen Bank Raiffeisen Club b.d. 5,0 Bank Usługi dla zamożnych klientów Elitarna bankowość prywatna: BRE Bank NOBLE Bank Union Bank of Switzerland*** Masowa bankowość prywatna: Bank BPH Bank Millennium Bank Pekao Deutsche Bank PBC Fortis Bank ING BSK Kredyt Bank Źródło: na podstawie własnych analiz pozycji rynkowej, „Gazeta Giełdy Parkiet” dla danych liczbowych, strony internetowe wymienionych banków *Niejednolite kryteria klasyfikacji aktywów przez banki **Niejednolite kryteria klasyfikacji klientów bankowości prywatnej przez banki ***Aktywne w Polsce na zasadzie oddziału reprezentacyjnego W stosunku do zagranicznej konkurencji, przewagą konkurencyjną wyspecjalizowanych banków z siedzibą w Polsce może być lepsza znajomość realiów polskiej gospodarki oraz polskiego rynku finansowego pod kątem ciekawych możliwości finansowo-inwestycyjnych, a zwłaszcza w kontekście coraz dynamiczniejszego rozwoju gospodarczego Polski, która dzięki temu staje się coraz ciekawszym rynkiem także dla zagranicznych inwestorów. Z kolei w długoterminowej perspektywie, szansą dla najsilniejszych instytucji bankowości prywatnej z siedzibą w Polsce może być prowadzenie działalności off-shore dla zamożnych klientów z krajów Europy Środkowo-Wschodniej. Dla banków, specjalizujących się w bankowości prywatnej, do pewnego stopnia konkurencję stanowią również firmy zarządzające aktywami. Są one atrakcyjne dla zamożnych klientów zainteresowanych jedynie zarządzaniem ich portfelem inwestycyjnym. W tym kontekście firmy te mogą odbierać klientów bankowości prywatnej, niemniej jednak zakres zarządzania majątkiem nie jest aż tak kompleksowy, jak w przypadku bankowości prywatnej. Doradztwo finansowe Wprowadzenie Doradztwo finansowe można traktować jako element rynku finansowego – z uwagi na pełnioną przy okazji doradztwa rolę pośrednictwa w dystrybucji produktów finansowych. Z tego też względu doradztwo finansowe wpisuje się w rynek pośrednictwa finansowego, na którym można wyróżnić pośredników w ścisłym znaczeniu tego słowa oraz pośredników, NOBLE BANK S.A. 71 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H którzy są przede wszystkim doradcą w podejmowaniu decyzji finansowych. Ponadto można wyróżnić pośredników sprzedających praktycznie tylko produkty kredytowe oraz pośredników sprzedających także instrumenty inwestycyjne. O zakwalifikowaniu jako pośrednik bądź doradca-pośrednik może decydować stopień otwarcia się pośrednika na produkty różnych podmiotów rynku finansowego. W sytuacji skromnej oferty nieuzasadnione wydaje się używanie określenia doradcy, gdyż nie proponuje on klientowi podjęcia decyzji po rozpatrzeniu wielu alternatywnych możliwości inwestowania lub pozyskania finansowania. Jako inne kryterium można przyjąć z kolei utrzymywanie długofalowych relacji z klientem – charakterystyczne dla doradcy. Doradztwo finansowe i czyste pośrednictwo stanowią dla siebie nawzajem w dużym stopniu konkurencję – mimo że doradztwo jest usługą znacznie bardziej indywidualną i korzystniejszą dla klienta długofalowo niż czyste pośrednictwo. Doradcy w swych działaniach zmierzają do stworzenia trwałych relacji z klientami. Doradzają w zakresie finansów osobistych, tzn. oceniają sytuację majątkową, pomagają w podejmowaniu decyzji finansowych, dostosowują oferty do indywidualnych potrzeb oraz ułatwiają aktywne zarządzanie własnymi finansami. Klienci doceniają zaś osobisty kontakt, poufność i bezpieczeństwo. Duże znaczenie ma także elastyczność czasowa oraz swobodny wybór miejsca spotkań. Kontakt z doradcami możliwy jest poprzez Internet, telefonicznie lub w punkcie obsługi, ale także w domu klienta. Rozwój rynku doradztwa finansowego Dynamiczny rozwój polskiego rynku finansowego w ostatnich latach sprzyjał powstawaniu nowych kanałów dystrybucji. Z jednej strony zaostrzająca się rywalizacja o nowych klientów wiązała się z koniecznością dotarcia do jak najliczniejszego grona, dając szansę zaistnienia pośrednikom, a z drugiej strony – rosnąca ilość różnego typu produktów finansowych, utrudniająca klientom ich porównanie i wybór najlepszego, stworzyła w otoczeniu rynku finansowego miejsce dla firm wyspecjalizowanych w doradztwie. I tak po 2000 roku na polskim rynku pojawiło się kilka firm świadczących usługi doradztwa finansowego, będącego formą pośrednictwa między klientem a instytucją finansową. Aktywne na tym polu firmy doradztwa finansowego rozpoczynały swoją działalność od pośrednictwa kredytowego. Usługi doradztwa świadczone są zazwyczaj bezpłatnie, gdyż doradcy zarabiają na prowizjach za pośrednictwo. Coraz częściej cechą szczególną ofert firm doradztwa finansowego są ceny dystrybuowanych produktów nieznacznie korzystniejsze niż u pierwotnych sprzedawców. Wynika to z opłacalności takiej polityki dla instytucji finansowych – pośrednicy zwiększają ich sprzedaż, a na dodatek czynią to przy niższych kosztach sprzedaży. Oferta największych firm doradztwa finansowego obejmuje obecnie przede wszystkim kredyty hipoteczne i produkty inwestycyjne (fundusze inwestycyjne, lokaty inwestycyjne w ramach funduszu funduszy). Oprócz funduszy inwestycyjnych krajowych TFI, często dostępne są także m.in. fundusze typu hedge (z założenia rentowne zarówno w czasie hossy, jak i bessy), czy też fundusze zagranicznych towarzystw inwestycyjnych (np. Franklin Templeton, World Investment Opportunities Funds, Blackrock Merrill Lynch). Ponadto w ofercie można spotkać jeszcze wszelkiego rodzaju polisy ubezpieczeniowe, zarządzanie aktywami, zarządzanie rachunkami walutowymi czy też możliwość zawierania kontraktów terminowych. Perspektywy rynku doradztwa finansowego Zdaniem IBnGR udział pośredników i doradców finansowych w sprzedaży kredytów będzie zwiększał się – tym bardziej że jest on w Polsce znacząco niższy niż w krajach zachodnioeuropejskich. Duży odsetek osób, które wciąż samodzielnie podejmują decyzje finansowe, pozwala przypuszczać, że w przyszłości coraz więcej produktów inwestycyjnych będzie trafiać do ostatecznego klienta poprzez doradcę finansowego. Należy jeszcze brać pod uwagę, że rosnącej roli pośredników i doradców będzie towarzyszyć wzrost wartości rynków ich podstawowych produktów, czyli w szczególności prognozowany wzrost rynku kredytów hipotecznych oraz rynku funduszy inwestycyjnych. Pozwoli to firmom doradztwa finansowego osiągać coraz wyższe przychody z tytułu prowizji od sprzedaży. Konkurując o klienta, podmioty na polskim rynku nie pobierają dzisiaj od klientów żadnych opłat, zarabiając na prowizjach otrzymywanych od banków, funduszy inwestycyjnych i firm ubezpieczeniowych. Wraz z rozwojem rynku, w ocenie firmy konsultingowej PriceWaterhouseCoopers, firmy doradztwa finansowego będą mogły zarabiać w Polsce również nawet do 180 mln zł rocznie dzięki temu, że około 150 tys. Polaków będzie skłonnych płacić ryczałtowe opłaty za korzystanie z usług doradców finansowych nawet do 100 zł miesięcznie. Duże znaczenie dla perspektyw rynku doradztwa finansowego ma zaostrzająca się rywalizacja o klientów oraz pojawianie się nowych uczestników na rynku. Działania reklamowe zwiększają bowiem w społeczeństwie rozpoznawalność branży, promują kategorię doradcy finansowego oraz zmniejszają obawy przed konsultowaniem własnych decyzji finansowych. Do prognozowanego wzrostu rynku doradztwa finansowego mogą przyczynić się ponadto: – stopniowe wyczerpywanie się możliwości zwiększania sprzedaży usług przez banki i TFI drogą tradycyjną – z uwagi na skuteczność sprzedaży (w małych miastach i na wsi sprzedaż bezpośrednia jest skuteczniejszą metodą pozyskiwania klientów, a w dużych ośrodkach klienci szukają pośredników mogących zaoferować i umożliwić porównanie produktów różnych instytucji) oraz wysokie koszty utrzymywania rozbudowanych sieci placówek lub punktów obsługi klienta, – konieczność wykorzystania zewnętrznych sieci sprzedaży przez mniejsze, specjalistyczne banki i TFI, które nie dysponują rozbudowanymi sieciami sprzedaży swych produktów, – rosnąca popularność innowacyjnych i korzystnych dla klientów produktów, wprowadzanych przez firmy doradztwa finansowego (np. mieszkaniowe kredyty oszczędnościowe). 72 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Konkurencja na rynku doradztwa finansowego Konkurencja pomiędzy firmami doradztwa finansowego skutkuje poszerzaniem oferty o coraz to ciekawsze produkty. Przykładem mogą być stworzone przez te firmy tzw. kredyty oszczędnościowe, czyli połączenie kredytu hipotecznego z planem regularnego inwestowania, w zamian za co oprocentowanie kredytu jest niższe. Pobudką dla wprowadzenia takiego produktu były nadwyżki finansowe, jakimi klienci dysponowali nawet mimo zaciągnięcia kredytu hipotecznego. Ponadto by pozyskać kolejnych klientów, firmy doradztwa finansowego prześcigają się w poszerzaniu i uzupełnianiu oferty inwestycyjnej o fundusze dostępne w świecie, które swą polityką inwestycyjną lub profilem ryzyka inwestycyjnego wkomponowują się w oczekiwania i potrzeby inwestycyjne coraz szerszego grona potencjalnych klientów. Z kolei dążenie do stworzenia kompleksowej oferty produktów rynku finansowego w ramach walki o klienta zaowocowało rozszerzeniem działalności większości wiodących firm doradztwa finansowego o doradztwo w zakresie ubezpieczeń. Sprzedaż produktów ubezpieczeniowych stanowi jednak jeszcze bardzo niewielki ułamek przychodów. Na rynku doradztwa finansowego zaostrza się ponadto rywalizacja o doświadczonych pracowników, którzy coraz częściej są pozyskiwani wśród doradców bankowych, a zwłaszcza doradców bankowości osobistej, którzy dysponują trwałymi i dobrymi relacjami z licznymi klientami. W przekonaniu większości firm doradztwa finansowego, obok wiedzy finansowej, to właśnie relacje z klientami i ich zaufanie do doradcy są podstawą sukcesu, a do kluczowych umiejętności doradcy zaliczane są zaangażowanie, wiedza i umiejętność budowania długofalowych kontaktów. O polskich klientów na rynku doradztwa finansowego zabiegają od pewnego czasu również zagraniczne podmioty, co potwierdza atrakcyjność takiej działalności w Polsce – czynią to m.in. Handelsbanken Finans oraz AWD. Dodatkowo, pośrednią konkurencję dla firm doradztwa finansowego stanowią: – dystrybutorzy funduszy inwestycyjnych, posiadający licencję Komisji Nadzoru Finansowego na pośrednictwo w sprzedaży jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych; liczba dystrybutorów systematycznie rośnie i w 2006 przekroczyła próg stu podmiotów; są to głównie domy maklerskie o otwartej architekturze sprzedaży funduszy inwestycyjnych, banki (także spółdzielcze) oraz niezależni dystrybutorzy świadczący różnorodne usługi finansowe, – agenci firm inwestycyjnych, posiadający licencję Komisji Nadzoru Finansowego, którzy mogą zawierać z klientami umowy o świadczenie usług przez firmę inwestycyjną (np. dom maklerski), udzielać im porad inwestycyjnych i odbierać zlecenia, lecz nie mogą przyjmować wpłat gotówkowych; agenci prowadzą działalność gospodarczą samodzielnie i budują bazę klientów we własnym zakresie, gdyż ich wynagrodzeniem jest część prowizji wygenerowanej przez pozyskanych klientów; agenci reprezentują firmę inwestycyjną i korzystają ze wsparcia zespołów analitycznych firm inwestycyjnych, – agenci ubezpieczeniowi, którzy coraz częściej dołączają do swej oferty pośrednictwo w sprzedaży innych produktów rynku finansowego. Do największych firm doradztwa finansowego na polskim rynku można zaliczyć m.in. (wg liczby doradców): OPEN FINANCE, Xelion Doradcy Finansowi, Dom Kredytowy Notus, Expander, Goldenegg Niezależni Doradcy Finansowi oraz Money Expert. Spełniają one kryteria: współpracy z kilkoma bankami w zakresie kredytów, oferowania produktów inwestycyjnych oraz działalności w skali ogólnopolskiej. Tabela 32. Porównanie wiodących firm doradztwa finansowego na koniec 2006 roku Firma Data założenia Przybliżona liczba placówek Szacunkowa liczba doradców Liczba banków we współpracy Liczba oferowanych funduszy OPEN FINANCE luty 2004 r. 46 placówek w 24 miastach** 172 23 219 funduszy z oferty 15 TFI Xelion kwiecień 2003 r. 14 placówek w 9 miastach 160 3 106 funduszy z oferty 8 TFI Notus lipiec 2004 r. 11 placówek w 11 miastach 135 18 około 45 funduszy z oferty 5 TFI Expander grudzień 2000 r. 42 placówki w 29 miastach* 130 21 140 funduszy z oferty 12 TFI Goldenegg lipiec 2004 r. 9 placówek w 9 miastach b.d. 17 kilkadziesiąt funduszy z oferty 7 TFI Money Expert styczeń 2006 r. 9 placówek w 9 miastach b.d. 14 fundusze z oferty 1 TFI Źródło: Dom Kredytowy Notus, Expander, Goldenegg, Money Expert, OPEN FINANCE, Xelion *Wraz z lokalizacjami punktów partnerskich **Wraz z biurami i lokalnymi centrami działalności mobilnych doradców OPEN DIRECT Obecnie na rynku doradztwa finansowego dominują głównie Expander, należący do grupy General Electric, oraz OPEN FINANCE, należący do NOBLE Bank. O sile tych podmiotów może świadczyć wartość kredytów oraz produktów inwestycyjnych, w sprzedaży których pośredniczyły obie firmy – przedstawione na wykresach poniżej. Według danych dziennika „Rzeczpospolita”, wartość kredytów udzielonych przez banki dzięki największym pośrednikom (pośrednicy kredytowi i doradcy finansowi) przekroczyła w 2006 roku 11 mld zł, odnotowując wzrost o 79% – w porównaniu z 67-proc. wzrostem w roku 2005. Obliczony na postawie tych danych udział rynkowy Expander w pośrednictwie w sprzedaży NOBLE BANK S.A. 73 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H kredytów wśród ośmiu firm wymienionych w rankingu wzrósł z 25% do 30%, a OPEN FINANCE z 14% do 26%. Łącznie udział obu firm w tym segmencie rynkowym przekroczył już 50%. Wartość sprzedaży kredytów za pośrednictwem Expander oraz OPEN FINANCE [mln zł] 4000 3.300 2.900 3000 2000 1.559 893 860 1000 96 0 2004 2005 OPEN FINANCE 2006 Expander Źródło: „Rzeczpospolita”, „Gazeta Prawna” (dla danych za 2004 rok) Wartość sprzedaży produktów inwestycyjnych za pośrednictwem Expander oraz OPEN FINANCE [mln zł] 350 300 300 250 200 200 150 100 51 50 50 25 4 0 2004 OPEN FINANCE 2005 2006 Expander Źródło: „Parkiet”, „Gazeta Prawna” (dla danych za 2004 rok) Rynek kredytów hipotecznych Wprowadzenie Kredyty hipoteczne są produktami oferowanymi praktycznie przez wszystkie aktywne w Polsce banki. W uproszczeniu dzielą się przede wszystkim na mieszkaniowe kredyty hipoteczne, uniwersalne kredyty hipoteczne oraz refinansowe kredyty hipoteczne – łączy je rodzaj bankowego zabezpieczenia kredytu, jakim jest hipoteka ustanowiona na rzecz banku. Mieszkaniowy kredyt hipoteczny może posłużyć sfinansowaniu: – zakupu lokalu mieszkaniowego, domu jednorodzinnego lub działki budowlanej, – nabycia spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu mieszkaniowego, – przekształcenia lokatorskiego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego w spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu lub w prawo odrębnej własności lokalu, – inwestycji mieszkaniowych realizowanych przez inwestora zastępczego lub sposobem gospodarczym oraz – wykupu mieszkania komunalnego lub zakładowego. Z kolei uniwersalny kredyt hipoteczny można wykorzystać na dowolny cel, jak np.: remont mieszkania czy też zakup sprzętu gospodarstwa domowego. Refinansowy kredyt hipoteczny służy natomiast spłacie innego kredytu, zaciągniętego na mniej korzystnych warunkach. 74 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Polski rynek kredytów hipotecznych z jednej strony jest jeszcze we wczesnym stadium rozwojowym, ale z drugiej strony cechuje się bardzo dynamicznym wzrostem w ostatnich latach. Na dynamiczny wzrost wpłynęły przede wszystkim: – od strony popytowej poprawa na rynku pracy, skutkująca wśród ludności poczuciem większego bezpieczeństwa finansowego w długim okresie i zmniejszająca obawy przed zaciągnięciem kredytów na wiele lat oraz – od strony podażowej obniżenie cen kredytów (ustabilizowanie się polskiej gospodarki i niskiej inflacji umożliwiło obniżenie polskich stóp procentowych, co z kolei pozwoliło bankom zmniejszyć oprocentowanie kredytów hipotecznych) i złagodzenie kryteriów ich przyznawania (na skutek poprawy długoletnich perspektyw finansowych ludności). Istotną cechą polskiego rynku kredytów hipotecznych jest znacząca ilość kredytów hipotecznych zaciąganych w walutach obcych. Saldo walutowych kredytów mieszkaniowych udzielonych gospodarstwom domowym wzrosło w 2005 roku o 58%, a w 2006 roku o 55% (do poziomu 49,6 mld zł), podczas gdy saldo złotowych kredytów odnotowało wzrost w 2005 roku tylko o 18%, a w 2006 roku o 53% (do poziomu 28,1 mld zł). Wysoka dynamika kredytów walutowych jest następstwem silnego złotego oraz różnic między oprocentowaniem kredytów złotowych i walutowych na korzyść tych ostatnich. Ze względu na brak zabezpieczeń przed ryzykiem kursowym u klientów indywidualnych Komisja Nadzoru Bankowego wprowadziła w połowie 2006 roku „Rekomendację S dotyczącą dobrych praktyk w zakresie ekspozycji kredytowych zabezpieczonych hipotecznie”, która prowadzi do ostrzejszej weryfikacji zdolności kredytowej w walutach. Wprowadzenie Rekomendacji S oraz nieznaczne podwyższenie w 2006 roku stóp procentowych w krajach popularnych walut kredytowych doprowadziło w drugiej połowie roku 2006 do zwiększenia zainteresowania kredytami w złotych – mimo utrzymywania się silnego złotego i niższego oprocentowania kredytów walutowych. Perspektywy rynku kredytów hipotecznych O olbrzymim potencjale rynku świadczą duże dysproporcje pomiędzy Polską a krajami Unii Europejskiej. Po pierwsze, rola kredytów hipotecznych w gospodarce krajów UE jest zdecydowanie większa, a przy tym wciąż rośnie. Jak podaje miesięcznik „Murator”, w ciągu ostatnich dziesięciu lat, dla UE, relacja wartości kredytów hipotecznych do wartości produktu krajowego brutto (PKB) wzrosła z ponad 10% do obecnie ok. 45%, podczas gdy w Polsce wzrosła ona w ostatnich pięciu latach z ok. 1% do obecnie zaledwie ok. 6%. Drugą, istotną dysproporcją między Polską a Unią Europejską obserwowaną w strukturze zadłużenia ludności jest stosunek wartości zadłużenia na cele mieszkaniowe do wartości zadłużenia na cele konsumpcji bieżącej. Jak podaje „Murator”, w UE wynosi on ok. 3,5. Natomiast w Polsce do niedawna wartość kredytów konsumpcyjnych przewyższała wartość kredytów mieszkaniowych i dopiero w ostatnich latach omawiany stosunek zbliżył się do jedności – w 2000 roku wynosił on 0,25, a w 2006 roku ok. 1. Oczekuje się, że w latach 2007-2010 na rynku polskim utrzyma się tendencja wzrostu znaczenia kredytów na cele mieszkaniowe – tym bardziej że występuje ona również w bogatszych krajach UE. Podstawą dla rozwoju polskiego rynku kredytów hipotecznych jest przede wszystkim: – finansowanie potrzeb mieszkaniowych wynikających z deficytu mieszkaniowego w Polsce, – społeczny pośpiech w zakupie nieruchomości (w tym mieszkań) w związku z powszechnym przeświadczeniem o kontynuacji wzrostu cen mieszkań w wyniku procesu stopniowego wyrównywania się cen nieruchomości w Polsce z cenami nieruchomości w UE. Jak podaje „Murator”, liczba mieszkań w UE w przeliczeniu na 1000 mieszkańców jest o ponad 30% wyższa niż w Polsce, a przy tym zaledwie 1/3 polskiego społeczeństwa mieszka w warunkach odpowiadających współczesnym standardom (określanych w badaniach GUS jako „dobre” lub „bardzo dobre”). Ponadto w Polsce do roku 2010 powinno zostać wyburzonych ok. 600-800 tysięcy mieszkań – ze względu na ich zły stan techniczny i zbyt wysoki koszt ich remontów. Szacuje się, że zlikwidowanie niedoboru mieszkań w Polsce zajmie około 12-15 lat – przy sprzyjających okolicznościach. Z kolei proces wyrównywania cen po wstąpieniu do UE wystąpił w biedniejszych krajach (biedniejszych przed wstąpieniem do UE), takich jak Hiszpania czy Irlandia, a dzisiejsze ceny mieszkań w Polsce są kilkakrotnie niższe niż w piętnastu krajach Unii Europejskiej sprzed jej rozszerzenia w 2004 roku (czyli w tzw. UE-15). Prognozy dla rynku kredytów hipotecznych zakładają zatem utrzymanie się wysokiej dynamiki wzrostu wartości udzielanych kredytów hipotecznych. Jak szacują „Gazeta Prawna” oraz Związek Banków Polskich, w 2007 roku wartość sprzedanych kredytów hipotecznych może przekroczyć 50 mld zł, przewyższając znacznie 44 mld zł z 2006 roku. Zdaniem IBnGR zbliżona wielkość sprzedaży utrzyma się co najmniej przez najbliższe cztery lata, prowadząc do wzrostu zadłużenia ludności z tytułu kredytów hipotecznych z niemal 80 mld zł na koniec 2006 roku do ok. 190 mld zł na koniec 2010 roku. Jak prognozuje IBnGR, relacja tych kredytów do PKB osiągnie wówczas ok. 12-14%, czyli poziom nadal znacznie niższy od bieżącej średniej dla UE w wysokości ok. 45%. Pod koniec 2006 roku „Murator” zakładał, że zadłużenie ludności z tytułu kredytów mieszkaniowych wzrośnie do 63 mld zł w 2006 roku i do 136 mld zł w 2010 roku. Prognozowany wzrost cen nieruchomości może jednocześnie wpłynąć korzystnie na jakość bankowych portfeli kredytów hipotecznych poprzez wzrost wartości ich zabezpieczenia w postaci hipoteki – zwłaszcza w kontekście dzisiejszej skłonności banków do przekraczania progu jedności dla wskaźnika LTV (ang. loan-to-value), czyli udzielania kredytów o wartości wyższej od wartości nieruchomości. W przyszłości rynek kredytów hipotecznych będzie rozwijał się pod wpływem następujących uwarunkowań: – prognozowane dla Polski wzrost gospodarczy i dalsza poprawa na rynku pracy polepszą sytuację finansową ludności i zwiększą zarówno możliwości, jak i skłonność do zadłużania się, w tym do zaciągania kredytów hipotecznych, NOBLE BANK S.A. 75 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H – poziom stóp procentowych będzie warunkować dostępność kredytów hipotecznych (ich cenę w postaci wysokości oprocentowania kredytu), – sytuacja na rynku nieruchomości, a zwłaszcza liczba nowo budowanych mieszkań i domów będą wpływać na ceny nieruchomości, a tym samym decydować o tym, czy Polacy będą w stanie zaciągnąć i spłacić kredyt w wysokości ceny nieruchomości; zdaniem Związku Banków Polskich, w 2006 roku udzielono ok. 280 tys. kredytów hipotecznych, przy czym do użytku oddanych zostało tylko ok. 100 tys. nowych mieszkań; według NBP, w Polsce, między innymi na skutek braku planów zagospodarowania przestrzennego i terenów uzbrojonych, na 1000 mieszkańców buduje się zaledwie 3 mieszkania w porównaniu z 6-7 w UE; brak nowych mieszkań może w długiej perspektywie doprowadzić na rynku mieszkaniowym do nierównowagi popytu i podaży i przyspieszyć wzrost cen nieruchomości. Poza tym rynek kredytów hipotecznych będzie rozwijał się także pod wpływem następujących uwarunkowań prawnych: – ustawa o dopłatach do kredytów hipotecznych dla uboższej części społeczeństwa będzie wpływać na zwiększenie popytu na kredyt hipoteczny; przy ograniczonej podaży gruntów pod budownictwo mieszkaniowe i ograniczonych mocach firm deweloperskich dodatkowy popyt może jednak wywołać w pierwszej kolejności podniesienie cen mieszkań, – ustawa o ochronie lokatorów wpływa na opłacalność inwestycji w mieszkania pod wynajem; polityka gospodarcza w kierunku ochrony lokatorów w prywatnych kamienicach i urzędowo regulowanych czynszach może tworzyć ryzyko dla inwestorów rynku mieszkaniowego i pośrednio zmniejszać zainteresowanie kredytami hipotecznymi na zakup mieszkań w takim właśnie celu – mimo prognozy wzrostu cen mieszkań; według „Muratora”, w krajach rozwiniętych mieszkania pod wynajem stanowią połowę wszystkich mieszkań, a rentowność inwestycji w takie mieszkania jest zbliżona do dochodowości państwowych obligacji 10-letnich; tym czasem w Polsce tylko około 20% wszystkich mieszkań stanowią mieszkania pod wynajem; jednocześnie, według obliczeń „Muratora”, w największych polskich miastach rentowność inwestycji w takie mieszkania oscyluje obecnie w okolicy 5%, – projektowana ustawa o upadłości konsumenckiej może zwiększać ryzyko portfela kredytów hipotecznych z uwagi na proponowany zapis o wyłączeniu z masy upadłości po 10 m2 mieszkania na dłużnika i osoby będące na jego utrzymaniu; ewentualny wzrost ryzyka kredytów hipotecznych może spowodować wzrost cen kredytów hipotecznych i tym samym zmniejszać zainteresowanie ludności takimi kredytami, – projektowana ustawa o przekazaniu rządowych gruntów pod budownictwo mieszkaniowe może zaowocować zwiększeniem podaży mieszkań, a tym samym obniżeniem ich cen, co z kolei może przełożyć się na większe zainteresowanie kredytami hipotecznymi, – długość procesu egzekwowania roszczeń kredytowych wpływa na koszty banków i ryzyko kredytowe, co pośrednio przekłada się na cenę kredytów hipotecznych; przeciętny czas niezbędny na odzyskanie należności jest szacowany w Polsce na ponad 1000 dni, a dla krajów UE – na 212,5 dnia; dzięki zmianom w prawie bankowym możliwe jest już jednak przekazywanie zadań windykacyjnych (tzw. trudnych kredytów) zewnętrznym firmom, co może poprawić ściągalność należności banków, obniżyć ryzyko kredytowe, przyczynić się do obniżenia cen kredytów hipotecznych i w efekcie zwiększyć popyt na takie kredyty, – Nowa Umowa Kapitałowa (tzw. Bazylea II) będzie regulować wysokość kapitału niezbędnego do pokrycia ryzyka kredytowego; istotne mogą okazać się rekomendacje Komisji Nadzoru Bankowego dla dalszych analiz ostatecznych rozwiązań Nowej Umowy Kapitałowej, które przewidują ograniczenie stosowania preferencyjnej wagi ryzyka w rachunku adekwatności kapitałowej tylko do kredytów udzielanych lub indeksowanych do waluty, w której dłużnik osiąga przychody, co może ograniczyć akcję kredytową w walutach obcych, – ewentualne przyjęcie przez UE w najbliższych latach Białej Księgi dla europejskiego rynku kredytów hipotecznych może ujednolicić i zintegrować rynki kredytów hipotecznych państw członkowskich, co z kolei może zaostrzyć konkurencję między bankami o klientów. Podsumowując, pomimo możliwego negatywnego wpływu niektórych uwarunkowań prawnych na poziom ryzyka portfela kredytów hipotecznych banków, prognozowane dobra koniunktura makroekonomiczna, niska inflacja, malejące bezrobocie i wzrost dochodów ludności tworzą korzystne perspektywy rozwoju rynku kredytów hipotecznych w Polsce. Konkurencja na rynku kredytów hipotecznych Tempo wzrostu wartości udzielonych kredytów hipotecznych w Polsce w ostatnich latach plasuje Polskę w czołówce Europy. Według danych GUS oraz „Rzeczpospolitej”, aktywne w Polsce banki udzieliły ludności kredytów hipotecznych w wysokości 15 mld zł w 2004 roku, 24 mld zł w 2005 roku i 44 mld zł w 2006 roku (CAGR 70%). 76 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Wartość kredytów hipotecznych udzielonych ludności przez banki w Polsce mld zł 50 44,4 40 30 20 24,3 15,3 10 0 2004 2005 2006 Źródło: „Rzeczpospolita”, Związek Banków Polskich Rosnące zainteresowanie kredytami hipotecznymi zaostrzyło konkurencję pomiędzy bankami – tym bardziej że kredyt hipoteczny wiąże klienta z bankiem na wiele lat, co daje szansę sprzedaży pozyskanym klientom innych produktów bankowych. I tak, w ślad za obniżeniem polskich stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej w latach 2004-2006 z 5,25% do 4,00%, banki obniżyły oprocentowanie kredytów hipotecznych. Walka o klienta zmusiła je także do obniżenia marż, opłat i prowizji oraz złagodzenia kryteriów przyznawania. W związku z wyczerpaniem się możliwości redukcji marż, opłat i prowizji, obecnie banki pozyskują klientów, udzielając promocji w postaci czasowo darmowych produktów bankowych, które z kolei mogą jeszcze mocniej przywiązać klienta do banku. Przykładowo są to: bezpłatne prowadzenie konta, karta kredytowa bez opłaty czy też tańszy kredyt konsumpcyjny dla posiadacza kredytu hipotecznego. Równolegle udostępniane są atrakcyjne promocje w stylu braku opłat za wycenę nieruchomości lub kilkumiesięcznej karencji spłaty dla kilku pierwszych rat kredytowych. Istotnym skutkiem rywalizacji o klienta jest ponadto zmiana podejścia banków do wysokości wskaźnika „wartość kredytu do wartości nieruchomości” – tzw. wskaźnika LTV (ang. loan-to-value). Dotychczas nie przekraczał on jedności, czyli wartość nieruchomości była wyższa od wartości przyznawanego kredytu. Od pewnego czasu, z reguły przy zakupie nowej nieruchomości, w ramach kredytu hipotecznego kredytobiorca może uzyskać fundusze na urządzenie i wykończenie mieszkania, przy czym bank zwykle sprawdza, czy środki zostały wykorzystane zgodnie z ich przeznaczeniem. Ostatnio banki oferują kredyty przewyższające 100% wartości nieruchomości, jednocześnie pozwalając klientom wykorzystać dodatkowe fundusze na dowolny cel. Przekraczanie przez kwotę kredytu progu wartości nieruchomości może jednak wpływać w przyszłości na poziom ryzyka portfela kredytowego banków. Dążenie do pozyskania jak największej liczby klientów skłoniło banki do uruchomienia lub wykorzystania nowych form dystrybucji, a zwłaszcza zewnętrznych – takich jak pośrednicy i doradcy finansowi czy też finansowe portale internetowe. Część banków uczestniczy nawet w aukcjach internetowych, gdzie potencjalny klient określa swoje potrzeby kredytowe, a banki proponują swoje warunki udzielenia kredytu hipotecznego. W 2006 roku wartość kredytów sprzedanych tą drogą przekroczyła 1 mld zł. Poza tym aktywne w Polsce banki nie wykorzystują jeszcze możliwości, jakie daje sekurytyzacja hipoteczna, zwana MBS (ang. mortgage-backed securities), czyli przekształcenie wierzytelności hipotecznych w papiery wartościowe, co umożliwiła nowelizacja prawa bankowego w 2004 roku. Takie działanie pozwala na transfer ryzyka poza bilans banku (tzn. na rynek kapitałowy) i jest sposobem na poprawę bankowych wskaźników zarządzania kapitałem regulacyjnym oraz efektywności finansowej. Mimo zaostrzającej się konkurencji banki szybko zwiększają wartość sprzedaży kredytów hipotecznych, co rekompensuje zmniejszenie dochodów spowodowane obniżeniem marż, opłat i prowizji. Tabela 33. Grupa NOBLE na tle banków o największej sprzedaży kredytów hipotecznych w 2006 roku (dane wstępne) Wartość sprzedanych kredytów (mln zł) Dynamika wartości sprzedanych kredytów Dostępność w ofercie OPEN FINANCE PKO Bank Polski 10.100 65% dostępne Bank Millennium 5.411 117% dostępne Bank BPH 4.174 5% dostępne GE Money Bank 3.405 110% niedostępne Grupa NOBLE 3.026* 234%** 2.635 54% dostępne Multibank (marka BRE Banku) 2.605 155% dostępne mBank (marka BRE Banku) 2.270 258% dostępne Nazwa banku Bank Pekao NOBLE BANK S.A. 77 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Wartość sprzedanych kredytów (mln zł) Dynamika wartości sprzedanych kredytów Dostępność w ofercie OPEN FINANCE PTF-Santander Bank 2.221 114% dostępne Dombank (marka GETIN Banku) 2.171 76% dostępne Kredyt Bank 2.016 111% dostępne Nazwa banku Źródło: Związek Banków Polskich, „Rzeczpospolita”, OPEN FINANCE S.A. *Sprzedaż własnych i zewnętrznych (pośrednictwo na rzecz innych banków) kredytów hipotecznych **Dynamika sprzedaży osiągnięta przez OPEN FINANCE (Grupa NOBLE istnieje od 2006 roku) Rynek funduszy inwestycyjnych Wprowadzenie Fundusze inwestycyjne są produktami inwestycyjnymi, oferowanymi i zarządzanymi przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych (TFI). Fundusze inwestycyjne – jako forma zbiorowego inwestowania poprzez powierzenie własnych środków zarządzającym funduszem – z roku na rok zyskują na popularności wśród Polaków. W Polsce działa już 26 TFI, a dostępnych jest ponad 260 rodzimych i ponad 300 zagranicznych funduszy inwestycyjnych. Porównując ofertę produktową z ofertą dostępną w krajach zachodnich, można dostrzec z jednej strony opóźnienie w rozwoju polskiego rynku, a z drugiej – niewykorzystany potencjał rynkowy. Na najbardziej zaawansowanych rynkach Europy liczba oferowanych funduszy inwestycyjnych sięga nawet kilku tysięcy, a w całej Europie już ok. 30 tys. funduszy inwestycyjnych spełnia kryteria dyrektywy UCITS. Powodem polskiego opóźnienia jest zaledwie kilkunastoletnia historia polskiego rynku kapitałowego i rynku funduszy inwestycyjnych. Obecnie liczbę polskich klientów TFI szacuje się na zaledwie od 1,5 do 2 mln osób. Osiągnięcie zachodnioeuropejskiej skali zainteresowania funduszami inwestycyjnymi utrudniają wciąż relatywnie niewielka wiedza na temat funduszy inwestycyjnych oraz liczba osób dysponujących oszczędnościami, które można przeznaczyć na inwestowanie z wykorzystaniem funduszy. Perspektywy rynku funduszy inwestycyjnych O potencjale rozwojowym polskiego rynku funduszy inwestycyjnych świadczy niska relacja aktywów zarządzanych przez polskie fundusze inwestycyjne do wartości PKB. Mimo wzrostu z 6,2% na koniec 2005 roku do 9,4% na koniec 2006 roku jest ona wciąż niższa od takiej relacji dla rozwiniętych krajów UE, która według Analizy Online rzadko pozostaje na poziomie niższym niż 20%. Według wyliczeń Analizy Online wartość aktywów w zarządzaniu polskich funduszy musiałaby podwoić się, by osiągnąć taki próg. Osiągnięciu wyższej relacji powinny sprzyjać między innymi następujące czynniki: – wzmagające się zainteresowanie funduszami inwestycyjnymi oparte na fali rosnącej atrakcyjności inwestowania w akcje dzięki dynamicznemu wzrostowi gospodarczemu, co może przesunąć do funduszy inwestycyjnych część oszczędności trzymanych w coraz mniej opłacalnych, tradycyjnych lokatach bankowych, – zaostrzająca się rywalizacja o klientów funduszy, która wymusi na TFI wprowadzenie do oferty kolejnych rodzajów funduszy, – pojawiająca się współpraca pomiędzy polskimi TFI i aktywnymi w Polsce bankami, co może zaowocować wprowadzeniem na polski rynek interesujących produktów strukturyzowanych. Wprowadzenie do oferty TFI kolejnych rodzajów funduszy oraz produktów strukturyzowanych zwiększy dopasowanie oferty TFI do indywidualnych preferencji klientów – związanych z relacją akceptowanego poziomu ryzyka inwestycji do oczekiwanej stopy zwrotu. Tym samym poszerzeniu ulegnie grono osób zainteresowanych inwestowaniem w fundusze. Duże zainteresowanie ofertą pozwoli TFI utrzymać wysokość opłat za zarządzanie i wypracowywać pokaźne zyski. Należy przy tym jeszcze podkreślić, że na kierunki i tempo rozwoju działalności TFI wpływa również pogłębiająca się wiedza klientów na temat funduszy inwestycyjnych oraz rosnąca świadomość inwestorów w zakresie ryzyka inwestycyjnego, które doprowadzą do rozpowszechnienia względnych miar oceny skuteczności funduszy inwestycyjnych, uwzględniających nie tylko wysokość stóp zwrotu, ale także poziom ryzyka. Podsumowując, na polskim rynku funduszy inwestycyjnych wciąż dostępne są przede wszystkim tylko podstawowe rodzaje funduszy inwestycyjnych. Rosnące zainteresowanie funduszami inwestycyjnymi zaowocuje przyspieszeniem rozwoju rynku, a zwłaszcza poszerzeniem oferty o bardziej zaawansowane formy zbiorowego inwestowania. Konkurencja na polskim rynku funduszy inwestycyjnych Tempo napływu środków do polskich funduszy inwestycyjnych jest w ostatnich latach rekordowo wysokie i pod tym względem plasuje Polskę w czołówce Europy. Aktywa netto w zarządzaniu TFI zwiększyły się z 37,4 mld zł na koniec 2004 roku, do 61,4 mld zł na koniec 2005 roku oraz 98,8 mld zł na koniec 2006 roku (CAGR 63%). Relacja wartości środków zgromadzonych w funduszach inwestycyjnych do wartości polskiego PKB zwiększyła się z 4,1% na koniec 2004 roku do 6,2% na koniec 2005 roku oraz do 9,4% na koniec 2006 roku. Jak podaje „Rzeczpospolita”, jednocześnie udział funduszy inwestycyjnych w strukturze oszczędności gospodarstw domowych wzrósł z 11,6% (na koniec 2004 roku) do 22,3% (na koniec 2006 roku). Także liczba samych TFI zwiększyła się z 19 na koniec 2004 roku do 21 na 78 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY koniec 2005 roku oraz 24 na koniec 2006 roku. Z kolei liczba dostępnych funduszy i subfunduszy w ofercie TFI z siedzibą w Polsce zwiększyła się ze 150 w 2004 roku do 199 w 2005 roku oraz 262 w 2006 roku. Wartość aktywów zarządzanych przez polskie fundusze inwestycyjne mld zł 150 98,8 100 61,4 50 37,4 0 2004 2005 2006 Źródło: Analizy Online, Izba Zarządzających Funduszami i Aktywami W związku z rosnącym zainteresowaniem funduszami inwestycyjnymi wśród Polaków TFI coraz intensywniej konkurują ze sobą o zatrzymanie dotychczasowych oraz pozyskanie nowych klientów. Rywalizacja sprowadza się najczęściej do oferowania coraz ciekawszych funduszy inwestycyjnych, uruchamiania kolejnych kanałów sprzedaży produktów oraz wzmożenia działań promocyjnych i marketingowych. Przykładem złożonego produktu są fundusze inwestycyjne połączone z lokatą bankową, wprowadzane w ostatnim czasie przez TFI we współpracy z bankami i sprzedawane pod nazwą funduszu z ochroną kapitału. Wśród specjalistycznych funduszy, z uwagi na korzyść podatkową w postaci braku potrącenia z zysku przy zmianie strategii inwestycyjnej, szczególne zainteresowanie wzbudzają utworzone fundusze parasolowe. Składają się one z subfunduszy nawiązujących swoimi strategiami inwestycyjnymi do klasycznego podziału na fundusze rynku pieniężnego, stabilnego wzrostu itd. lub inwestujących na różnych geograficznie rynkach. Z kolei w ramach funduszy akcyjnych, proponowane są fundusze inwestujące w określone rodzaje akcji, jak np. fundusze małych i średnich spółek, fundusze rynku nieruchomości, czy też fundusze selektywne, czyli poszukujące spółek niedocenianych przez rynek. Ponadto większość TFI włączyła do swej oferty także fundusze inwestujące w innych krajach, a zwłaszcza w bardzo modnych krajach azjatyckich. W całym 2006 roku TFI utworzyły 68 nowych funduszy i subfunduszy. Niemniej jednak w ofercie polskich TFI wciąż nie są powszechne chociażby następujące rodzaje funduszy: – portfelowe, czyli fundusze ETF (ang. exchange-traded funds), powielające skład określonego indeksu akcji, papierów dłużnych albo wskaźnika cen surowców i cechujące się niskimi opłatami za zarządzanie w związku z pasywnym zarządzaniem portfelem i ograniczonymi działaniami promocyjnymi, – hedgingowe, z założenia zarabiające w każdej sytuacji rynkowej (zarówno na wzrostach jak i spadkach) oraz wykorzystujące wszelkie formy inwestowania i różnego typu strategie, oparte na instrumentach pochodnych i dźwigni finansowej, – sekurytyzacyjne, czyli fundusze ABS (ang. asset-backed securities), w ramach których są nabywane wierzytelności za środki pozyskane od klientów, – surowcowe, inwestujące w instrumenty oparte na cenach surowców, a nie w sektory gospodarki uznawane za surowcowe (np. przemysł wydobywczy), – nisko skorelowanych aktywów, wykorzystujące różne, mało powiązane ze sobą klasy aktywów w celu zaoferowania wysokiej stopy zwrotu bez względu na warunki rynkowe. Rosnące zainteresowanie funduszami skłoniło natomiast TFI do uruchamiania i wykorzystywania coraz większej liczby kanałów sprzedaży swoich produktów, tak by dotrzeć do jak najszerszego grona potencjalnych klientów. Doprowadziło to m.in. do tego, że TFI sięgnęły również po zewnętrzne kanały sprzedaży, takie jak: banki, domy maklerskie, doradcy finansowi, pośrednicy finansowi, agenci ubezpieczeniowi, centra inwestycyjne czy też platformy internetowe w stylu supermarketu funduszy – poza ewentualnymi, dostępnymi w ramach funkcjonowania w grupie kapitałowej, wewnętrznymi kanałami sprzedaży (np. punkty obsługi klienta banku lub domu maklerskiego z grupy kapitałowej). Mimo zaostrzającej się konkurencji wyniki finansowe TFI aktywnych w Polsce rosną. Zysk całego sektora TFI wzrósł ze 141 mln zł w 2004 roku do 227 mln zł w 2005 roku oraz do 241 mln zł w pierwszym półroczu 2006 roku (w porównaniu ze 104 mln zł w pierwszej połowie 2005 roku). NOBLE BANK S.A. 79 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Tabela 34. 10 największych TFI w 2006 roku pod względem wartości aktywów w zarządzaniu Wartość aktywów w zarządzaniu (mld zł) Oferta funduszu parasolowego Dostępność w ofercie OPEN FINANCE Pioneer Pekao TFI 23,3 3 subfundusze (rynki zagraniczne) niedostępne BZ WBK AIB TFI 17,2 brak dostępne* ING TFI 12,7 7 subfunduszy (rynek krajowy) dostępne PKO TFI (PKO/Credit Suisse) 8,5 8 subfunduszy (rynki zagraniczne) dostępne BPH TFI 6,9 brak dostępne KBC TFI 3,9 brak dostępne Union Investment TFI 3,9 brak dostępne Millennium TFI 3,5 10 subfunduszy (rynki zagraniczne) dostępne SKARBIEC TFI 3,5 2 subfundusze (rynek krajowy) dostępne Legg Mason TFI 3,3 brak dostępne 0,1** 3 subfundusze (rynek krajowy) dostępne Nazwa TFI NOBLE Funds TFI Źródło: TFI, Izba Zarządzających Funduszami i Aktywami *Poprzez platformę produktów TU Skandia **108,6 mln zł na 28.02.2007 (uruchomienie funduszy w grudniu 2006) Rynek usług zarządzania aktywami Wprowadzenie Zarządzanie cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie, czyli w uproszczeniu zarządzanie aktywami (ang. asset management), jest odpłatną usługą kierowaną do osób, które chcą oddać zgromadzone aktywa w zarządzanie lub przekazać wolne środki w celu stworzenia i zarządzania portfelem inwestycyjnym. Zarządzanie cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie jest działalnością licencjonowaną przez Komisję Nadzoru Finansowego, którą w Polsce mogą wykonywać domy maklerskie, towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz ich zagraniczne odpowiedniki zgodnie z umowami międzynarodowymi zawartymi przez Polskę. W ramach zarządzania aktywami, oferowane jest konstruowanie i zarządzanie portfelem inwestycyjnym w oparciu o jedną z trzech powszechnych i wystandaryzowanych strategii inwestycyjnych (agresywną, umiarkowaną lub bezpieczną), a dla najzamożniejszych klientów w oparciu o strategie indywidualne, ustalane w drodze konsultacji z zarządzającymi portfelem. Za świadczone usługi pobierana jest tylko jedna opłata – ustalana indywidualnie jako procent od wartości aktywów przekazanych w zarządzanie, przy czym z reguły im większe aktywa, tym mniejsza opłata. Od funduszy inwestycyjnych zarządzanie portfelem klienta odróżnia przede wszystkim oddzielenie aktywów danego klienta od aktywów innych inwestorów firmy zarządzającej. Poza tym papiery wartościowe pozostają bezpośrednio własnością klienta, czyli do niego należą wszystkie prawa i obowiązki wynikające z kupionych na jego konto papierów wartościowych. Inwestor może zatem na przykład uczestniczyć w walnych zgromadzeniach akcjonariuszy spółek. Odmiennie, inwestycja w fundusze inwestycyjne jest podobna do nabycia prawa do współwłasności – pieniądze są łączone z pieniędzmi innych uczestników funduszu i inwestowane jako całość, a prawa i obowiązki z papierów wartościowych znajdujących się na rachunku funduszu realizowane są przez przedstawicieli funduszu. Ponadto w typowym funduszu inwestycyjnym strategię inwestycyjną dokładnie określa statut funduszu i uczestnik funduszu nie ma na nią wpływu, a w przypadku zarządzania portfelem – strategię można ustalić indywidualnie i ingerować w nią w zależności od sytuacji na rynku. Perspektywy rynku zarządzania aktywami Pozytywnie na perspektywy rozwoju usług zarządzania cudzym pakietem papierów wartościowych będzie wpływać wzmagające się zainteresowanie funduszami inwestycyjnymi, które przyczyni się jednocześnie do rozpowszechnienia wiedzy o rynku finansowym i jego instrumentach, a przy okazji także o usługach zarządzania aktywami świadczonymi często przez te same towarzystwa funduszy inwestycyjnych. Rozwój rynku usług zarządzania aktywami będą ponadto warunkować następujące czynniki: – 80 ewentualne wypracowanie lub przyjęcie (spośród już dostępnych) jednolitych standardów prezentacji wyników zarządzania pakietami papierów wartościowych, co zwiększyłoby porównywalność skuteczności zarządzania aktywami pomiędzy różnymi podmiotami świadczącymi takie usługi, przyczyniając się do wzrostu konkurencji i tym samym jakości świadczonych usług, NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY – ewentualne zmiany regulacji podatkowych związanych z różnymi formami inwestowania oraz z odkładaniem pieniędzy na emeryturę, które decydowałyby o zwiększeniu lub zmniejszeniu atrakcyjności usług zarządzania aktywami; dzisiaj regulacje związane z podatkiem od zysków kapitałowych są korzystniejsze dla inwestycji w fundusze inwestycyjne niż w przypadku inwestycji w portfele papierów wartościowych; w przypadku funduszu podatek uiszcza się tylko przy wycofywaniu się z inwestycji, a nie co roku, jak to ma miejsce w przypadku aktywnych strategii w ramach zarządzania aktywami, – ewentualne włączenie wzorem firm z krajów zachodnich usług doradztwa podatkowego (wraz z rozliczaniem podatków) do usług zarządzania aktywami, dzięki czemu mogłyby zwiększyć się korzyści z korzystania z usług zarządzania aktywami; inwestor z zarządzającym analizują wtedy wszystkie pozycje w papierach wartościowych (nie tylko tych oddanych w zarządzanie), następnie oceniają zyski lub straty z wszystkich pozycji w celu zoptymalizowania łącznego zobowiązania podatkowego w danym roku. Konkurencja na rynku zarządzania aktywami Początkowo największą aktywność na polskim rynku w zakresie zarządzania aktywami wykazywały domy maklerskie, proponując wystandaryzowane strategie inwestycyjne dla klientów dysponujących środkami już od kilkudziesięciu tysięcy złotych. Dodatkowo powstawały także licencjonowane przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (dzisiaj Komisję Nadzoru Finansowego) spółki specjalizujące się w zarządzaniu aktywami, które z punktu widzenia Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi również są domami maklerskimi. Takie spółki często były tworzone w ramach grup kapitałowych aktywnych w Polsce banków, które rozszerzały swoją ofertę o usługi zarządzania aktywami. Zgodnie z cytowaną ustawą spółki te nie mogły jednak tworzyć funduszy inwestycyjnych. Z kolei towarzystwa funduszy inwestycyjnych nie mogły oferować usług zarządzania cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie. Z uwagi na podobieństwo zadań zarządzających funduszami inwestycyjnymi oraz cudzymi pakietami papierów wartościowych, powyższe ograniczenia zostały zniesione zapisami Ustawy o funduszach inwestycyjnych z dnia 27 maja 2004 roku. Wejście w życie Ustawy o funduszach inwestycyjnych z 2004 roku zmieniło znacząco polski rynek usług zarządzania aktywami. Największe towarzystwa funduszy inwestycyjnych uruchomiły usługi zarządzania aktywami – do połowy 2006 roku 7 TFI uzyskało licencję KNF na taką działalność. Z uwagi na bardzo szybko rosnące zainteresowanie i pokaźne zyski z tytułu zarządzania funduszami inwestycyjnymi, TFI zaczęły wypierać spółki specjalizujące się w zarządzaniu cudzymi pakietami papierów wartościowych na zlecenie. Poza tym baza klientów budowana w oparciu o sprzedawane fundusze inwestycyjne pozwala wychwycić osoby, które mogą zainteresować się stworzeniem dla nich indywidualnych portfeli inwestycyjnych. Natomiast domy maklerskie, które zarządzają portfelami inwestycyjnymi, podniosły minimalną wysokość aktywów, jaką należy powierzyć w zarządzanie. Wielkość polskiego rynku usług zarządzania aktywami jest trudna do oszacowania, gdyż nie wszystkie firmy udostępniają informacje na ten temat. W ocenie „Gazety Giełdy Parkiet”, na koniec 2006 roku, w Polsce można było mówić o aktywach rzędu kilku miliardów złotych i o kilku tysiącach indywidualnych klientów, przy czym około 25 firm świadczyło usługi zarządzania aktywami, oferując około 100 strategii inwestycyjnych. W ocenie „Gazety Giełdy Parkiet”, na koniec 2005 roku ok. 2,1 tys. klientów posiadało pakiety papierów wartościowych w zarządzaniu o wartości ok. 2,1 mld zł, a w połowie 2006 roku specjaliści zarządzali aktywami już ok. 3 tys. klientów o wartości zbliżonej do 3 mld zł. Należy przy tym mieć na uwadze, że klientami są nie tylko osoby fizyczne, lecz także przedsiębiorstwa i instytucje finansowe. Jednocześnie dane GUS, które obejmują domy i biura maklerskie (czyli bez TFI), wskazują na wzrost przychodów z tytułu zarządzania cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie – z 88 mln zł w pierwszej połowie 2004 roku do 93 mln zł w pierwszej połowie 2005 roku i do 155 mln zł w pierwszej połowie 2006 roku. W ujęciu rocznym przychody te wzrosły z 156 mln zł w 2003 roku do 187 mln zł w 2004 roku i do 213 mln zł w 2005 roku. Tabela 35. Wielkość aktywów w zarządzaniu dla przykładowych firm świadczących w Polsce usługi zarządzania aktywami Spółka BZ WBK AIB Asset Management Wielkość aktywów w zarządzaniu 1.170 mln zł (30.06.2006 r.), 593 mln zł (31.12.2005 r.) ING Investment Management 329 mln zł (30.06.2006 r.), 142 mln zł (31.12.2005 r.) NOBLE Funds TFI S.A. (asset management) 192 mln zł (28.02.2007 r.), 0 mln zł (13.11.2006 r.) Źródło: NOBLE Funds TFI S.A., relacje prasowe spółek Pośrednią konkurencję dla portfeli papierów wartościowych stanowią fundusze inwestycyjne – z uwagi na wzajemną substytucyjność usług do pewnego stopnia. Z punktu widzenia inwestorów za wyborem inwestycji w postaci portfela inwestycyjnego w miejsce funduszu inwestycyjnego powinny przemawiać stopy zwrotu z portfela wyższe od stóp zwrotu funduszy. Według wyliczeń „Gazety Giełdy Parkiet” na podstawie danych z 15 firm zarządzających aktywami i w oparciu o 90% przekazanych wyników portfeli, w 2005 roku średnia stopa zwrotu z agresywnych portfeli wyniosła 29,2%, a dla analogicznej grupy funduszy wyniosła 22,9%. 6.2.1.3. Otoczenie prawne Zasadniczym przedmiotem działalności spółek należących do naszej Grupy są usługi finansowe w zakresie bankowości, zarządzania funduszami inwestycyjnymi i zarządzania aktywami (tzw. asset management) oraz pośrednictwa finansowego. Dwie pierwsze z wymienionych dziedzin podlegają w Polsce ścisłemu nadzorowi ze strony organów NOBLE BANK S.A. 81 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H administracji. Prowadzenie działalności w zakresie usług bankowych oraz zarządzania funduszami inwestycyjnymi wymaga uzyskania zezwoleń w szczególnym trybie, a także podlega wielu innym obostrzeniom prawnym. Banki mają też przywileje w związku z prowadzeniem swej działalności. Ponadto przedstawiamy również informację dotyczącą innych aspektów prawnych istotnych dla naszego Banku oraz Grupy NOBLE. Poniżej przedstawiamy krótką informację na temat prawnych aspektów funkcjonowania banków oraz towarzystw funduszy inwestycyjnych. Działalność bankowa Organy nadzoru bankowego Nadzór nad bankami w Polsce sprawuje Komisja Nadzoru Bankowego. Jej organem wykonawczym jest Generalny Inspektorat Nadzoru Bankowego. Komisja Nadzoru Bankowego została wyposażona w szerokie kompetencje i instrumenty prawne w celu zapewnienia działalności banków zgodnej z przepisami (między innymi wydawanie zaleceń i kontrola ich przestrzegania, przeprowadzanie okresowych kontroli i zawieszanie członków zarządu banku). Do obowiązków Komisji Nadzoru Bankowego należy między innymi: – określanie zasad działania banków w celu zapewnienia bezpieczeństwa środków pieniężnych zgromadzonych przez klientów w bankach; – rozpatrywanie wniosków i udzielanie zezwoleń na tworzenie, organizację, prowadzenie działalności przez banki, oddziały i przedstawicielstwa banków zagranicznych; – ustanawianie norm lub wymogów dotyczących adekwatności kapitałowej, ekspozycji na ryzyko oraz innych dobrych praktyk bankowych; – nadzorowanie banków w zakresie przestrzegania przepisów prawa (w tym zwłaszcza przepisów dotyczących bankowości) oraz postanowień statutów banków; – badanie wypłacalności, płynności finansowej, jakości aktywów oraz wyników finansowych banków, jak również – nadzorowanie działalności biznesowej banków; – monitorowanie stanu finansowego banków oraz ocena wpływu polityki podatkowej, pieniężnej i nadzorczej na banki, okresowe przedstawianie takich ocen i raportów Radzie Polityki Pieniężnej; – uchwalenie przepisów oraz zasad, którym podlegają banki i prowadzona przez nie działalność; – wydawanie bankom zaleceń dotyczących podejmowania lub zaprzestania podejmowania określonych działań; nakładanie kar oraz określanie innych środków naprawczych w przypadku naruszenia przepisów dotyczących działalności bankowej, w tym między innymi kar finansowych, zawieszenia w czynnościach członków zarządu, ograniczenie działalności banku lub uchylenie zezwoleń bankowych. Z dniem 1 stycznia 2008 roku uprawnienia Komisji Nadzoru Bankowego zostaną przejęte przez Komisję Nadzoru Finansowego. Inne organy nadzoru sprawujące istotny nadzór nad działalnością banków W określonych zakresach swego działania banki podlegają nadzorowi także przez inne organy administracji, w tym między innymi przez: – Ministra Finansów i Głównego Inspektora Informacji Finansowej w zakresie przeciwdziałania wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz przeciwdziałania finansowaniu terroryzmu; – Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych w zakresie zbierania i ochrony danych osobowych; – Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz rzeczników praw konsumentów w zakresie ochrony praw konsumentów. Specjalne wymagania stawiane bankom Banki muszą spełniać szereg wymogów dla prowadzenia działalności. Z najistotniejszych należy wskazać na dopuszczalne limity koncentracji należności bankowych, odpowiednie szacowanie ryzyk związanych z prowadzoną działalnością i prowadzenie w ściśle określony sposób gospodarki finansowej przez banki. Bank obowiązany jest także chronić tajemnicę bankową, czyli wszelkie informacje związane z relacją klient-bank. Współpraca z pośrednikami finansowymi wymaga zgłoszenia takich umów przez banki do Komisji Nadzoru Bankowego. Komisja może ingerować w relacje banków z pośrednikami finansowymi. Istotne znaczenie dla banków mają również akty wydawane przez Komisję Nadzoru Bankowego – tzn. uchwały, zarządzenia oraz rekomendacje. Szczególne znaczenie dla działalności banków oferujących kredyty hipoteczne ma wprowadzona przez Komisję Nadzoru Bankowego „Rekomendacja S dotycząca dobrych praktyk w zakresie ekspozycji kredytowych zabezpieczonych hipotecznie”, która obowiązuje banki od 1 lipca 2006 roku. 82 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Uczestnictwo w bankowym systemie gwarancyjnym dla klientów banku Banki uczestniczą w zasilaniu w środki pieniężne Bankowego Funduszu Gwarancyjnego. Środki Bankowego Funduszu Gwarancyjnego są przeznaczane na pokrycie ewentualnych roszczeń klientów w przypadku niewypłacalności któregokolwiek z banków. Wymogi związane z ochroną konsumentów Ustawa z dnia 20 lipca 2001 roku o kredycie konsumenckim, przepisy kodeksu cywilnego i inne przepisy dotyczące ochrony konsumentów nakładają na banki szereg obowiązków związanych z umowami z osobami fizycznymi, które nie prowadzą działalności gospodarczej (konsumentów). Z najistotniejszych należy wskazać na obowiązki rzetelnego informowania o kosztach udzielanych kredytów i pożyczek, obowiązek zawarcia w umowach postanowień chroniących konsumentów przed silniejszą pozycją banku oraz zakaz umieszczania w umowach postanowień uprzywilejowujących banki. Sankcją za złamanie obowiązków przez banki jest między innymi możliwość zapłaty przez konsumentów należności głównej bez dodatkowych kosztów (czyli głównie odsetek). Wskazać należy, że – zgodnie ze zmianami do kodeksu cywilnego – maksymalne odsetki, które banki mogą zastrzec w umowie, wynoszą czterokrotność stopy kredytu lombardowego Narodowego Banku Polskiego. Jednocześnie ustawa o kredycie konsumenckim (nie dotyczy kredytów hipotecznych) wprowadza ograniczenie, zgodnie z którym łączna kwota wszystkich opłat, prowizji i innych płatności związanych z udzielanym kredytem konsumenckim nie może przekroczyć 5% kwoty kredytu. Ochrona danych osobowych W przypadku banków, ze względu na liczbę obsługiwanych osób fizycznych, szczególnie aktualizuje się zagadnienie ochrony danych osobowych. Przejawem tego jest między innymi obowiązek zbierania i przetwarzania danych osób w sposób określony przepisami, zapewnienie praw osobom, których dane dotyczą oraz przedsięwzięcie szeregu środków technicznych mających na celu właściwe zabezpieczenie danych przed dostępem osób nieupoważnionych. Przywileje bankowe Bankom przysługuje szereg przywilejów związanych z prowadzoną działalnością. W szczególności przepisy prawa przewidują ułatwione procedury zabezpieczania wierzytelności bankowych, a ponadto możliwość dokonywania sekurytyzacji wierzytelności bankowych (co oznacza między innymi prawo przeniesienia portfeli wierzytelności na inny podmiot w celu wyemitowania przez ten podmiot papierów wartościowych), stosowania uproszczonego systemu dochodzenia roszczeń dzięki możliwości wystawiania bankowych tytułów egzekucyjnych. Dodatkowo dokumenty bankowe mają moc dokumentów urzędowych. Uczestnictwo w systemie zabezpieczeń i egzekucji Dla banków bardzo istotne znaczenie ma uczestnictwo w systemie ustanawiania i realizacji zabezpieczeń, zarówno rzeczowych (przede wszystkim hipoteka i zastaw rejestrowy) oraz osobistych (głównie poręczenia i gwarancje). W Polsce system ustanawiania zabezpieczeń w postaci hipoteki oraz realizacja zabezpieczeń w postępowaniu egzekucyjnym nie jest szybka i efektywna, co ma duże znaczenie dla wyników osiąganych przez banki. Działalność funduszy inwestycyjnych Podobnie jak działalność bankowa, również działalność funduszy inwestycyjnych poddana jest rygorom wynikającym ze szczegółowych uregulowań prawnych. Organem nadzoru nad towarzystwami funduszy inwestycyjnych i funduszami inwestycyjnymi jest Komisja Nadzoru Finansowego, której przysługują uprawnienia podobne do tych przysługujących Komisji Nadzoru Bankowego (a od 1 stycznia 2008 roku Komisji Nadzoru Finansowego) wobec banków. Działalność kontrolna i nadzorcza Komisji Nadzoru Finansowego ma na celu przede wszystkim ochronę interesów klientów funduszy inwestycyjnych oraz środków, które zostały przez nich powierzone funduszom inwestycyjnym. Nadzór Komisji Nadzoru Finansowego nad działalnością funduszy inwestycyjnych jest sprawowany jako: 1) nadzór wstępny – realizowany poprzez analizę wniosków i udzielanie zezwoleń, 2) nadzór bieżący – realizowany poprzez: monitorowanie sytuacji, analizy raportów bieżących i sprawozdań finansowych, przeprowadzanie kontroli w podmiotach nadzorowanych, prowadzenie postępowań administracyjnych i stosowanie instrumentów w postaci kar nakładanych na podmioty nadzorowane. Oprócz nadzoru sprawowanego przez Komisję Nadzoru Finansowego, fundusze inwestycyjne podlegają również nadzorowi sprawowanemu przez inne organy administracji, takie jak na przykład Minister Finansów i Główny Inspektor Informacji Finansowej (przeciwdziałanie wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz przeciwdziałanie finansowaniu terroryzmu), Generalny Inspektor Ochrony Danych Osobowych (zbieranie i ochrona danych osobowych), Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz powiatowi i miejscy rzecznicy praw konsumentów (ochrona praw konsumentów). Fundusze inwestycyjne i zarządzające nimi towarzystwa muszą spełniać szereg wymogów dla prowadzenia działalności. Z najistotniejszych należy wskazać na: – szereg ograniczeń dla towarzystw funduszy inwestycyjnych w prowadzeniu działalności inwestycyjnej na własny rachunek, NOBLE BANK S.A. 83 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H – konieczność zachowania odrębności majątku funduszu i środków powierzonych przez klientów funduszu, – zawarcie umów z depozytariuszem (podmiot niezależny od towarzystwa funduszy inwestycyjnych), którego podstawową funkcją jest prowadzenie rejestru aktywów funduszu i prowadzenie rachunków, na których są zapisywane aktywa funduszu (tj. rachunków bankowych i rachunków papierów wartościowych), a ponadto kontrola i nadzór nad terminowością rozliczania umów dotyczących aktywów funduszu i nad prawidłowością obliczania wartości aktywów netto i wartości jednostki uczestnictwa, – konieczność funkcjonowania komórki nadzoru wewnętrznego i wdrożenia oraz przestrzegania procedur z zakresu nadzoru wewnętrznego, – wdrożenie i przestrzeganie regulaminu zapobiegania ujawnianiu informacji, których wykorzystanie mogłoby naruszyć interes uczestników funduszu inwestycyjnego lub interes uczestników publicznego obrotu papierami wartościowymi (regulamin tzw. chińskich murów), – wdrożenie procedur mających przeciwdziałać zjawisku tzw. prania brudnych pieniędzy, – obowiązki informacyjne funduszy inwestycyjnych takie jak np. obowiązek sporządzania i publikowania dokumentów ofertowych, obowiązek ogłaszania informacji o wartości aktywów na jednostkę uczestnictwa lub certyfikat inwestycyjny oraz cenie zbycia i odkupienia jednostek uczestnictwa, obowiązek przedkładania raportów bieżących, obowiązek sporządzania informacji okresowych, obowiązek sporządzania i publikowania sprawozdań finansowych, – obowiązki informacyjne towarzystw funduszy inwestycyjnych, takie jak np. obowiązek sporządzania i przekazywania do KNF miesięcznych sprawozdań o sytuacji finansowej towarzystwa funduszy inwestycyjnych, obowiązek przekazywania do KNF raportów bieżących dotyczących działalności towarzystwa i sytuacji finansowej, obowiązek dostarczania, na żądanie KNF lub jej upoważnionego przedstawiciela, innych informacji, dokumentów i wyjaśnień niezbędnych do wykonywania efektywnego nadzoru. Inne aspekty prawne Nadzór uzupełniający nad konglomeratem finansowym Grupa NOBLE wchodzi w skład grupy kapitałowej GETIN Holding, której podmiotem wiodącym jest podmiot dominujący wobec NOBLE Bank, tj. GETIN Holding S.A. GETIN Holding S.A. zawarła w dniu 7 września 2006 roku z Panem Leszkiem Czarneckim umowę zobowiązującą do sprzedaży na rzecz GETIN Holding akcji Towarzystwa Ubezpieczeniowego EUROPA S.A., reprezentujących łącznie 99,46% kapitału zakładowego TU EUROPA. Zbycie akcji TU EUROPA powinno zostać dokonane przez Pana Leszka Czarneckiego oraz przez podmiot przez niego kontrolowany, tj. LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie. Zbycie pierwszej transzy akcji TU EUROPA, obejmującej 1.574.212 akcji zwykłych na okaziciela, reprezentujących 19,99% kapitału zakładowego TU EUROPA, zostało dokonane przez LC Corp B.V. w dniu 15 listopada 2006 roku. Zbycie drugiej transzy akcji TU EUROPA, obejmującej akcje reprezentujące pozostałe 79,47% kapitału zakładowego TU EUROPA, nastąpi pod warunkiem wyrażenia przez Komisję Nadzoru Finansowego zgody na nabycie tej transzy przez GETIN Holding. W wyniku nabycia akcji TU EUROPA grupa kapitałowa GETIN Holding, w skład której wchodzi Grupa NOBLE, może zostać zakwalifikowana jako konglomerat finansowy w rozumieniu Ustawy z dnia 15 kwietnia 2005 roku o nadzorze uzupełniającym nad instytucjami kredytowymi, zakładami ubezpieczeń i firmami inwestycyjnymi wchodzącymi w skład konglomeratu finansowego. W przypadku dokonania takiej kwalifikacji podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej GETIN Holding, a więc również podmioty Grupy NOBLE, będą podlegały dodatkowemu nadzorowi oraz zostaną na nie nałożone dodatkowe obowiązki i wymogi, dotyczące w szczególności adekwatności kapitałowej na poziomie grupy, sprawozdawczości związanej z transakcjami wewnątrz grupy, koncentracji istotnego ryzyka na poziomie grupy oraz wdrożenia dodatkowych mechanizmów zarządzania ryzykiem oraz wewnętrznych systemów kontroli podmiotów grupy. Wprowadzenie nadzoru uzupełniającego związane jest zawsze z koniecznością ponoszenia dodatkowych istotnych kosztów. Dyrektywa w sprawie rynków instrumentów finansowych (MiFID) Kwestia ta została omówiona w pkt 12.2 Części III Prospektu. 6.3. Czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na działalność podstawową i główne rynki zbytu Istotnym czynnikiem nadzwyczajnym, który miał wpływ na naszą działalność podstawową oraz na nasze główne rynki zbytu produktów, było nabycie akcji naszego Banku przez GETIN Holding S.A., które nastąpiło w dniu 12 grudnia 2005 roku. Włączenie naszego Banku do grupy kapitałowej GETIN Holding spowodowało jednocześnie zmianę nazwy Banku (ze „Wschodni Bank Cukrownictwa S.A.” na „NOBLE Bank S.A.”) i całkowitą zmianę jego modelu biznesowego, polegającą na odejściu od standardowej bankowości detalicznej oraz komercyjnej i skoncentrowaniu się na usługach bankowości prywatnej (ang. „private banking”) dla osób zamożnych (ang. „affluent customers”). Jednocześnie, z dniem 12 marca 2006 roku, w wykonaniu umów zawartych z GETIN Bank S.A., dotychczasowe oddziały dawnego WBC zostały włączone do ogólnopolskiej sieci GETIN Bank S.A., który przejął obsługę rachunków i depozytów klientów dawnego WBC. 84 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Wraz ze zmianą modelu biznesowego przystąpiliśmy do budowy Grupy Kapitałowej. W skład Grupy NOBLE wchodzą obecnie NOBLE Bank jako podmiot dominujący oraz OPEN FINANCE S.A. i NOBLE Funds TFI S.A. jako podmioty zależne. Celem Grupy NOBLE jest osiągnięcie wiodącej pozycji na dynamicznie rozwijającym się w Polsce rynku specjalistycznych usług finansowych (w tym bankowych), ukierunkowanych na indywidualne potrzeby klientów. W ocenie Zarządu naszego Banku w latach 2004-2006 nie wystąpiły inne czynniki lub zdarzenia nadzwyczajne mające wpływ na naszą działalność. Także w odniesieniu do działalności podmiotów tworzących Grupę NOBLE w latach 2004-2006 nie występowały inne czynniki nadzwyczajne oddziałujące na wyniki osiągane przez naszą Grupę. 6.4. Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych 6.4.1. Uzależnienie od patentów, licencji i znaków towarowych 6.4.1.1. NOBLE Bank S.A. NOBLE Bank nie jest uzależniony od żadnych patentów. NOBLE Bank jest uzależniony od następujących licencji: – licencja na system „def3000” firmy Asseco S.A., system „def3000” pełni funkcję głównego (tzw. core’owego) systemu komputerowego Banku, tj. księgi głównej i systemu bankowego, w skład którego wchodzą moduły wskazane w poniższym zestawieniu: Tabela 36. Moduły wchodzące w skład systemu def3000 Nazwa modułu Funkcja CompCard obsługa kart płatniczych Corporate InterComp usługi bankowe przez Internet dla klientów korporacyjnych GSB generowanie sprawozdań bankowych Hurtownia Danych gromadzenie i analiza danych InterComp usługi bankowe przez Internet dla klientów indywidualnych i małych firm i-Force1 obsługa inwestycji kapitałowych PARM generowanie raportów wewnętrznych ScanComp skanowanie kart wzorów podpisów SKK-BIK wymiana informacji o klientach między Bankiem a Biurem Informacji Kredytowej S.A. SMSComp dostęp do usług bankowych przez SMS System Transakcji i Księgi Głównej obsługa transakcji bankowych (w tym faktoringowych) oraz Księgi Głównej TeleComp dostęp do usług bankowych przez telefon – licencja na uaktualnienie systemu „Comnet-BANK” w wersji na platformie Linux; program ten pełnił przed wdrożeniem systemu def3000 funkcję podstawowego systemu komputerowego Banku; obecnie program „ComnetBANK” służy przede wszystkim do obsługi windykacji portfela wierzytelności WBC – licencja na program MR4, służący do obsługi windykacji i monitorowania kredytów; umowa licencyjna została zawarta z firmą Bensari Consulting Sp. z o.o. – licencja na program kadrowo-płacowy „Xpertis Kadry i Płace”; umowa licencyjna została zawarta z firmą Macrologic S.A. – licencja na program księgowy Microsoft Business Solutions Navision, na podstawie umowy licencyjnej zawartej przez NOBLE Bank z Microsoft Business Solutions Polska Sp. z o.o. NOBLE Bank jest uzależniony od znaków towarowych, służących identyfikacji Banku oraz Grupy NOBLE i wykorzystywanych w naszej strategii marketingowej. Wszystkie te znaki zawierają człon „NOBLE”. Są wśród nich – m.in. – następujące znaki towarowe zgłoszone do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej: – „The Noble Bank” (zgłoszenie dokonane w dniu 16 stycznia 2006 roku, numer zgłoszenia Z-304850), – „Noble” (zgłoszenie dokonane w dniu 16 stycznia 2006 roku, numer zgłoszenia Z-304852), – „NOBLE BANK PRIVATE BANK LC GROUP” (zgłoszenie dokonane w dniu 8 maja 2006 roku, numer zgłoszenia Z-309389), – „Noble Bank” (zgłoszenie dokonane w dniu 11 października 2006 roku, numer zgłoszenia Z-316546). NOBLE BANK S.A. 85 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Niektóre ze zgłoszeń znaków towarowych dotyczących NOBLE Banku zostały zgłoszone przez OPEN FINANCE jeszcze w okresie poprzedzającym zmianę profilu działalności oraz firmy Banku na NOBLE Bank. W związku z powyższym w okresie późniejszym NOBLE Bank oraz OPEN FINANCE zawarły stosowne umowy cesji praw do znaków towarowych dotyczących NOBLE Banku, zgłoszonych do rejestracji przez OPEN FINANCE. NOBLE Bank zarejestrował kilkanaście domen internetowych związanych z prowadzoną działalnością. Najważniejsze domeny zarejestrowane przez NOBLE Bank to: noblebank.pl, noblebank.com.pl, noblenet.pl, metrobank.pl, wbc.lublin.pl, wbc.com.pl, wbc.pl. 6.4.1.2. OPEN FINANCE S.A. OPEN FINANCE nie jest uzależniony od żadnych patentów. OPEN FINANCE jest podmiotem uzależnionym od następujących licencji: – licencja na program „Back Office” – program służący do rejestracji i rozliczania produkcji oraz magazynowania informacji o poziomach sprzedaży, prowizjach od instytucji finansowych oraz prowizjach dla doradców; – sublicencja na oprogramowanie pod nazwą „System Operacyjny dla Punktów Obsługi Klienta” – WINSOPOK, która została udzielona OPEN FINANCE S.A. na podstawie umów sublicencji: z dnia 21 stycznia 2005 roku z SEB Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych S.A., z dnia 22 grudnia 2005 ze spółką Franklin Templeton International Services S.A., z dnia 6 czerwca 2005 roku z Górnośląskim Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych S.A. (sublicencja dotyczy programu służącego do obsługi dystrybucji jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych); – licencja na program „GONIEC” udzielona na podstawie umów o dystrybucję zawartych z funduszami inwestycyjnymi (program służy do obsługi dystrybucji jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych). OPEN FINANCE jest podmiotem uzależnionym od następujących znaków towarowych: – znak towarowy słowny „OPEN FINANCE” – jeden z podstawowych znaków identyfikujących, na którym jest oparta strategia marketingowa OPEN FINANCE. Znak ten został zgłoszony do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej w dniu 10 marca 2004 roku – zgłoszenie nr Z-277508. W dniu 13 listopada 2006 roku Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej wydał decyzję o udzieleniu OPEN FINANCE prawa ochronnego na przedmiotowy znak; – znak towarowy słowny „OPEN”, numer Z-277507 – jeden z podstawowych znaków identyfikujących, na którym jest oparta strategia marketingowa OPEN FINANCE. Znak ten został zgłoszony do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej w dniu 10 marca 2004 roku – zgłoszenie nr Z-277507. W dniu 13 listopada 2006 roku Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej wydał decyzję o udzieleniu OPEN FINANCE prawa ochronnego na przedmiotowy znak; – znak towarowy słowno-graficzny „openfinance DORADCY FINANSOWI” – jeden z podstawowych znaków identyfikujących OPEN FINANCE. Znak ten został zgłoszony do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej w dniu 25 marca 2004 roku – zgłoszenie nr Z-278282. W dniu 21 grudnia 2006 roku Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej wydał decyzję o udzieleniu OPEN FINANCE prawa ochronnego na przedmiotowy znak. OPEN FINANCE zarejestrował kilka domen internetowych związanych z prowadzoną działalnością. Najważniejsze domeny zarejestrowane przez OPEN FINANCE to: open.pl, open.eu, openfinance.pl, openfinance.com.pl. 6.4.1.3. NOBLE FUNDS TFI S.A. NOBLE Funds TFI nie jest uzależniony od żadnych patentów. NOBLE Funds TFI jest podmiotem uzależnionym od następujących licencji: – licencja na program księgowy Microsoft Business Solutions Navision, na podstawie umowy licencyjnej zawartej przez Noble Bank z Microsoft Business Solutions Polska Sp. z o.o., – licencja na program „GONIEC” (aplikacja agenta transferowego do przyjmowania zleceń uczestników) na podstawie umowy zawartej przez NOBLE Funds TFI z firmą PROService Agent Transferowy Sp. z o.o. NOBLE Funds TFI jest ponadto uzależniony od aplikacji komputerowej do obsługi portfeli inwestycyjnych w technologii PHP i PosgreSQL, stworzonej dla NOBLE Funds TFI, które nabyło również prawa autorskie do przedmiotowej aplikacji. NOBLE Funds TFI jest uzależnione od znaków towarowych, służących do jego identyfikacji i wykorzystywanych w jego strategii marketingowej. Są wśród nich m.in. następujące znaki towarowe zgłoszone do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej: – „The Noble TFI” (zgłoszenie dokonane w dniu 26 stycznia 2006 roku, numer zgłoszenia Z-305327), – „Noble TFI” (zgłoszenie dokonane w dniu 26 października 2006 roku, numer zgłoszenia Z-317263), – „NOBLE FUNDS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH” (zgłoszenie dokonane w dniu 26 października 2006 roku, numer zgłoszenia Z-317257). Niektóre ze zgłoszeń znaków towarowych dotyczących NOBLE Funds TFI zostały zgłoszone przez OPEN FINANCE lub NOBLE Bank jeszcze w okresie poprzedzającym utworzenie NOBLE Funds TFI. W związku z powyższym w późniejszym okresie NOBLE Funds TFI zawarł z NOBLE Bankiem oraz OPEN FINANCE stosowne umowy cesji praw do znaków towarowych dotyczących NOBLE Funds TFI, zgłoszonych do rejestracji przez OPEN FINANCE lub NOBLE Bank. 86 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY NOBLE Funds TFI zarejestrowało kilka domen internetowych związanych z prowadzoną działalnością. Najważniejsze domeny zarejestrowane przez NOBLE Funds TFI to: noblefunds.pl, nobletfi.com, nobletfi.eu, nobletfi.com, nobletfi.com.pl. 6.4.2. Uzależnienie od umów przemysłowych, handlowych lub finansowych 6.4.2.1. NOBLE Bank S.A. NOBLE Bank jest uzależniony od następujących umów finansowych: – umowa kredytu obrotowego odnawialnego zawarta z Danske Bank A/S S.A. Oddział w Polsce w dniu 27 września 2006 roku na łączną kwotę 10.000.000 EUR. Kredyt ten został udzielony na okres 364 dni od daty podpisania umowy. Oprocentowanie kredytu wynosi 3M EURIBOR plus stała marża banku. Zabezpieczenie kredytu stanowi oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez NOBLE Bank, – umowa depozytu terminowego zawarta z TU EUROPA w dniu 28 sierpnia 2006 roku na podstawie której TU EUROPA złożyła w Banku depozyty terminowe o łącznej wartości 50.000.000 zł, których daty zakończenia przypadają na okres sierpień-październik 2008 roku, oprocentowane według stawki WIBOR 3M plus stała marża, – umowa kredytu zawarta z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. w dniu 2 marca 2007 roku, na łączną kwotę 20.000.000 CHF. Kredyt został udzielony na okres 732 dni od daty pierwszego ciągnienia. Oprocentowanie kredytu wynosi 6M LIBOR plus stała marża banku. Zabezpieczenie kredytu stanowi oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez NOBLE Bank. Istotne znaczenie dla działalności prowadzonej przez NOBLE Bank ma umowa agencyjna z dnia 19 czerwca 2006 roku zawarta z OPEN FINANCE, na podstawie której OPEN FINANCE pośredniczy w zawieraniu umów kredytów z klientami Banku. NOBLE Bank nie jest uzależniony od innych umów finansowych ani od umów przemysłowych lub handlowych. 6.4.2.2. OPEN FINANCE S.A. OPEN FINANCE S.A. nie jest uzależniony od umów przemysłowych ani handlowych. OPEN FINANCE S.A. jest uzależniony od następującej umowy finansowej: – umowa kredytu średnioterminowego obrotowego zawarta z NOBLE Bank w dniu 10 marca 2006 roku na łączną kwotę 12,5 mln złotych na okres 3 lat (do dnia 10 marca 2009 roku). Kredyt ten jest przeznaczony na bieżącą działalność OPEN FINANCE S.A. oraz spłatę pożyczki udzielonej OPEN FINANCE S.A. przez RB Investcom Sp. z o.o. Spłata kredytu rozpoczęła się w czerwcu 2006 roku i następuje w równych ratach miesięcznych. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o stałą marżę Banku. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel własny in blanco wystawiony przez kredytobiorcę. Ponadto umowami, które mają istotne znaczenie dla działalności i rentowności OPEN FINANCE, są umowy związane z pośrednictwem dotyczącym programów inwestycyjnych zawartych z AEGON TU na Życie S.A. (umowa o świadczenie usług przedstawiciela ds. programów inwestycyjnych w zakresie usług pośrednictwa ubezpieczeniowego z dnia 15 marca 2004 roku), Skandia Życie TU S.A. (umowa agencyjna z dnia 1 kwietnia 2004 roku) oraz NOBLE Funds TFI (umowa o dystrybucję z dnia 8 listopada 2006 roku), a także umowy związane z pośrednictwem kredytowym zawarte z NOBLE Bank S.A. (umowa agencyjna z 19 czerwca 2006 roku), GETIN Bank S.A. (umowa współpracy z dnia 7 października 2004 roku), Millennium Bank S.A. (umowa agencyjna z dnia 21 grudnia 2004 roku), Fortis Bank S.A. (umowa agencyjna z dnia 30 kwietnia 2004 roku), BGŻ S.A. (umowa o współpracy z dnia 14 lipca 2006 roku), a także mBank (umowa agencyjna z BRE Bank S.A. z dnia 29 kwietnia 2004 roku) i Multibank (umowa agencyjna z BRE Bank S.A. 12 marca 2004 roku). Prowizje z tytułu współpracy w ramach każdej z tych umów stanowią co najmniej 5% przychodów OPEN FINANCE. 6.4.2.3. NOBLE FUNDS TFI S.A. NOBLE Funds TFI nie jest uzależnione od umów przemysłowych ani finansowych. NOBLE Funds TFI jest uzależnione od następujących umów handlowych: – umowa o prowadzenie rejestru aktywów NOBLE Funds FIO z wydzielonymi subfunduszami, zawarta przez NOBLE Funds TFI z BRE Bank S.A. w dniu 25 maja 2006 roku, na podstawie której BRE Bank S.A. zobowiązał się, za wynagrodzeniem, do pełnienia roli depozytariusza w rozumieniu przepisów ustawy między innymi do prowadzenia rejestru aktywów Funduszu w tym rejestrów subfunduszy, przechowywania aktywów funduszu oraz subfunduszy, obliczania wartości aktywów netto subfunduszy na jednostki uczestnictwa, oraz wykonywania innych obowiązków przewidzianych przepisami prawa. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony, a każda ze stron może ją rozwiązać z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia, – zintegrowana umowa o prowadzenie rachunku bankowego zawarta przez NOBLE Funds TFI z BRE Bank w dniu 9 listopada 2006 roku. Przedmiotowa umowa jest ściśle związana z wykonywaniem umowy zawartej przez NOBLE Funds TFI z BRE Bank S.A. o prowadzenie rejestru aktywów NOBLE Funds FIO, – umowa świadczenia usług powierniczych zawarta przez NOBLE Funds TFI w dniu 7 listopada 2006 roku z BRE Bank S.A., na podstawie której BRE Bank S.A. zobowiązał się do świadczenia za wynagrodzeniem usług polegających między innymi na prowadzeniu rachunków papierów wartościowych, rachunków depozytowych oraz rejestrów papierów wartościowych dla klientów NOBLE Funds TFI, którzy korzystają z usług zarządzania portfelem instrumentów finansowych. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony, NOBLE BANK S.A. 87 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY – Prospekt Emisyjny Akcji Serii H umowa o kompleksowej współpracy zawarta w dniu 8 listopada 2006 roku z ProService Agent Transferowy Sp. z o.o., na podstawie której ProService Agent Transferowy Sp. z o.o. zobowiązał się do świadczenia, za wynagrodzeniem, usług między innymi wyceny NOBLE Funds FIO i poszczególnych subfunduszy, prowadzenia rejestrów uczestników poszczególnych subfunduszy, rejestru dystrybutorów, prowadzeniu i obsłudze rejestru transakcji wskazanych w Ustawie z dnia 16 listopada 2000 roku o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony, a każda ze stron może ją rozwiązać z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Ponadto umowami, które mają istotne znaczenie dla działalności i rentowności NOBLE Funds TFI, są umowy dotyczące zarządzania aktywami oraz umowy związane z dystrybucją jednostek uczestnictwa NOBLE Funds FIO (umowa-zlecenie z Goldenegg Sp. z o.o. z dnia 26 stycznia 2007roku, umowa o dystrybucję z NOBLE Bank z dnia 8 listopada 2006 roku, umowa o dystrybucję z OPEN FINANCE z 8 listopada 2006 roku, umowa o dystrybucję z Domem Kredytowym Notus Sp. z o.o. z dnia 6 marca 2007 roku, umowa o świadczenie dodatkowe z AEGON TU na Życie S.A. z dnia 1 marca 2007 roku oraz umowa o świadczenie dodatkowe z Skandia Życia TU S.A. z dnia 6 grudnia 2006 roku). 6.4.3. Uzależnienie od nowych procesów produkcyjnych NOBLE Bank nie jest uzależniony od procesów produkcyjnych. Również nasze spółki zależne nie są uzależnione od procesów produkcyjnych. 6.5. Założenia wszelkich oświadczeń emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej Dostępne publikacje i opracowania rynkowe nie zawierają informacji odnośnie do udziału NOBLE Bank S.A. lub Grupy NOBLE w rynku, co najwyżej pozwalają na ich samodzielne wyliczenie. Szacowanie udziałów nie jest jednak możliwe dla wszystkich obszarów działalności naszego Banku i naszej Grupy ze względu na zaangażowanie również w nowych, powstających segmentach rynku finansowego, co wiąże się z brakiem porównywalnych danych na temat konkurencyjnych podmiotów. Informacje dotyczące głównych rynków, na których prowadzimy działalność, pochodzą z ogólnodostępnych statystyk instytucji centralnych, prasy branżowej oraz z publikacji instytucji badających gospodarkę lub jej poszczególne branże (każdorazowo ujawnianych bezpośrednio w tekście lub w źródle pod tabelami i wykresami). Szczegółowy wykaz zewnętrznych źródeł informacji, z których korzystaliśmy, przedstawiony został w pkt 23.2 Części III Prospektu. 7. Struktura organizacyjna 7.1. Opis grupy kapitałowej oraz miejsca emitenta w tej grupie W skład Grupy Kapitałowej NOBLE w rozumieniu przepisu art. 4 pkt 16 Ustawy o Ofercie Publicznej wchodzi NOBLE Bank S.A. jako spółka dominująca oraz dwie spółki zależne, tj. OPEN FINANCE S.A. i NOBLE Funds TFI S.A. Schemat struktury Grupy NOBLE został przedstawiony poniżej. Grupa NOBLE 100% NOBLE Bank S.A. NOBLE Funds TFI S.A. Bankowość prywatna 100% OPEN FINANCE S.A. Doradztwo finansowe Działalność spółek wchodzących w skład naszej Grupy Kapitałowej koncentruje się na rynku usług finansowych, tzn. usług bankowych (NOBLE Bank), usług pośrednictwa finansowego (OPEN FINANCE) oraz zarządzania funduszami inwestycyjnymi i zarządzania aktywami (NOBLE Funds TFI). Spółki zależne, które wchodzą w skład Grupy NOBLE, objęte są konsolidacją według metody pełnej. 88 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Dodatkowo, poniżej przedstawiamy również schemat grupy kapitałowej GETIN Holding, będącej grupą o charakterze nadrzędnym w stosunku do Grupy NOBLE, wraz ze wskazaniem jej podmiotu dominującego, tj. Pana Leszka Czarneckiego. Leszek Czarnecki 100% L.C. Corp B.V. 10,45% 40,80% GETIN Holding S.A. GETIN Bank S.A. Powszechny Dom Kredytowy S.A. FIOLET S.A. 99,385% 100% GETIN Raty S.A. 21,00% 12,24% 60,00% 60,00% GETIN Leasing S.A. Carcade OOO 85,01% NOBLE Bank S.A. 100% OPEN FINANCE S.A. 100% NOBLE Funds TFI S.A. Podmiotem dominującym wobec Grupy NOBLE jest Pan Leszek Czarnecki, który pośrednio – poprzez spółkę będącą naszym głównym akcjonariuszem, tj. GETIN Holding S.A., posiada 170.178.156 akcji naszej Spółki, reprezentujących łącznie 85,01% jej kapitału zakładowego i dających łącznie 85,01% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. Działalność grupy kapitałowej GETIN Holding koncentruje się na trzech segmentach: bankowości, leasingu i dystrybucji produktów finansowych. W skład grupy kapitałowej GETIN Holding wchodzi też GETIN Bank S.A., który oferuje szeroki zakres detalicznych usług finansowych dla klientów rynku masowego i jako taki nie jest podmiotem konkurencyjnym wobec naszego Banku. 7.2. Wykaz istotnych podmiotów zależnych emitenta Nasz Bank na Dzień Prospektu posiada następujące istotne podmioty zależne: – OPEN FINANCE S.A. z siedzibą w Warszawie – posiadamy bezpośrednio 100% udziału w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki, – NOBLE Funds TFI S.A. z siedzibą w Warszawie – posiadamy 100% udziału w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. 8. Środki trwałe 8.1. Informacje dotyczące istniejących znaczących rzeczowych aktywów trwałych 8.1.1. Znaczące nieruchomości własne NOBLE Bank jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym następujących nieruchomości: – NOBLE Bank jest użytkownikiem wieczystym zabudowanej nieruchomości gruntowej o powierzchni 0,0752 ha, położonej w Lublinie przy ul. Okopowej 1, numer działki 87/1, objętej księgą wieczystą nr LU1I/00042516/4 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Lublinie. Prawo użytkowania wieczystego przedmiotowej nieruchomości gruntowej zostało ustanowione na okres do dnia 6 maja 2090 roku. NOBLE BANK S.A. 89 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H 2 Bankowi przysługuje prawo własności budynku, o powierzchni użytkowej 3781,16 m , zlokalizowanego na wyżej wskazanej nieruchomości gruntowej. Wyżej wskazany budynek jest przez nasz Bank wykorzystywany dla potrzeb prowadzenia działalności bankowej. Przysługujące naszemu Bankowi prawo użytkowania wieczystego wyżej wskazanej nieruchomości gruntowej oraz prawo własności budynku nie są obciążone. – NOBLE Bank jest użytkownikiem wieczystym nieruchomości gruntowej o powierzchni 0,0473 ha, położonej w Lublinie przy ul. Hempla 6, objętej księgą wieczystą nr LU1I/0001657/5, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Lublinie. Prawo użytkowania wieczystego przedmiotowej nieruchomości gruntowej zostało ustanowione na okres do dnia 6 maja 2090 roku. Na wyżej wskazanej nieruchomości gruntowej znajduje się parking oddziału naszego Banku w Lublinie. Przysługujące naszemu Bankowi prawo użytkowania wieczystego wyżej wskazanej nieruchomości gruntowej nie jest obciążone. Żadna z dwóch pozostałych spółek naszej Grupy Kapitałowej nie jest właścicielem ani użytkownikiem wieczystym nieruchomości. 8.1.2. Znaczące nieruchomości najmowane i dzierżawione 8.1.2.1. NOBLE Bank S.A. NOBLE Bank najmuje łącznie 5 nieruchomości, położonych w następujących miastach: Warszawa (3 lokalizacje), Wrocław (1 lokalizacja) i Poznań (1 lokalizacja), w których prowadzona jest działalność Banku. Najmowane przez 2 2. NOBLE Bank powierzchnie użytkowe przeznaczone na działalność oddziałów mają od około 50 m do około 1.200 m Centrala NOBLE Banku znajduje się w lokalu najętym w budynku przy ul. Domaniewskiej 39B w Warszawie 2 o powierzchni 1.235 m . Wszystkie umowy najmu zostały zawarte na czas określony – zazwyczaj na okres od 5 do 9 lat, przy czym umowa zawarta na najdłuższy okres wygasa w 2016 roku. Dwie z najmowanych przez spółkę nieruchomości są wpisane do rejestru zabytków. Dotyczy to nieruchomości położonych we Wrocławiu przy ul. św. Mikołaja (budynek wpisany do rejestru zabytków pod numerem 224) oraz w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej (budynek wpisany do rejestru zabytków pod numerem 709). NOBLE Bank uzyskał pozwolenia konserwatorskie na dokonywanie w nieruchomościach zmian dostosowawczych w celu prowadzenia działalności gospodarczej. NOBLE Bank na podstawie umów najmu jest posiadaczem następujących lokali: 1) 2 lokalu o powierzchni 1.235 m , położonego w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 39B. W powyższym lokalu mieści się siedziba Zarządu NOBLE Bank oraz funkcjonuje oddział NOBLE Bank. 2) 2 lokalu o powierzchni 243,65 m , położonego w Warszawie przy Al. Ujazdowskich 41. W powyższym lokalu funkcjonuje oddział NOBLE Bank. 3) 2 lokalu o powierzchni 370,5 m , położonego w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 72. W powyższym lokalu funkcjonuje oddział NOBLE Bank. 4) 2 lokalu o powierzchni 51,20 m , położonego w Poznaniu przy pl. Wiosny Ludów 2. W powyższym lokalu funkcjonuje oddział NOBLE Bank. W najbliższym czasie oddział ten zostanie przeniesiony do lokalu o powierzchni 256 m2 mieszczącego się w budynku przy ul. św. Marcin 76. 5) 2 lokalu o powierzchni 190 m , położonego we Wrocławiu przy ul. św. Mikołaja 8-11. W powyższym lokalu funkcjonuje oddział NOBLE Bank. 8.1.2.2. OPEN FINANCE S.A. OPEN FINANCE S.A. najmuje łącznie 33 lokale położone w następujących miejscowościach: Warszawa, Poznań, Wrocław, Kraków, Gdańsk, Katowice, Gdynia, Bielsko-Biała, Lublin, Bydgoszcz, Łódź, Olsztyn, Szczecin. Większość z najmowanych lokali (tj. 25), wykorzystywanych jest na prowadzenie działalności oddziałów OPEN FINANCE, tzn. w Warszawie (11 lokalizacji), Poznaniu, Krakowie, Wrocławiu, Gdańsku (po 2 lokalizacje), Katowicach, Gdyni, Bielsku-Białej, Lublinie, Olsztynie, Szczecinie. Kolejne 7 lokali, po jednym w Warszawie, Wrocławiu, Bydgoszczy, Łodzi, Poznaniu, Katowicach i Krakowie, są wykorzystywane dla działalności mobilnych doradców działających w ramach OPEN DIRECT. Ponadto, w lokalu położonym w budynku przy ul. Wołoskiej w Warszawie mieści się siedziba Zarządu i centrala OPEN FINANCE. 2 Powierzchnie najmowane dla celów prowadzenia w nich działalnosci oddziałów OPEN FINANCE mają od 54 m do około 2 240 m . OPEN FINANCE S.A. najmuje także pomieszczenia w budynku przy ul. Wołoskiej 18 w Warszawie o powierzchni 250 m2, gdzie znajduje się siedziba Zarządu i centrala spółki, przy czym od dnia 1 kwietnia 2007 roku powierzchnia najmowana dla potrzeb Centrali spółki zostanie powiększona do 731 m2. Większość umów została zawarta na czas określony – przeważnie 3, 5, 6 lub 7 lat. Umowy te przewidują jedno- lub trzymiesięczny albo sześciomiesięczny okres wypowiedzenia. Trzy umowy zostały zawarte na czas nieokreślony z trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia. Dwie z najmowanych przez spółkę nieruchomości są wpisane do rejestru zabytków. Dotyczy to lokali położonych we Wrocławiu, ul. Odrzańska 1 (budynek wpisany do rejestru zabytków pod numerem 253) oraz w Krakowie, ul. Stradomska 5 (budynek wpisany do rejestru zabytków pod numerem A-514). W obu przypadkach OPEN FINANCE S.A. ma pozwolenia konserwatorskie na dokonywanie w nieruchomościach zmian dostosowawczych w celu prowadzenia przez spółkę działalności gospodarczej. 90 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY OPEN FINANCE na podstawie umów najmu jest posiadaczem następujących lokali: 2 1) lokalu o powierzchni 250 m , położonego w Warszawie przy ul. Wołoskiej 18. W powyższym lokalu funkcjonuje siedziba Zarządu i centrala OPEN FINANCE. Począwszy od dnia 1 kwietnia 2007 roku, najmowana powierzchnia 2 zostanie rozszerzona do 731,31 m . 2) lokalu o powierzchni 706 m2, położonego w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 39B. W powyższym lokalu funkcjonuje oddział OPEN FINANCE. 3) 2 lokalu o powierzchni 122 m , położonego w Warszawie przy ul. Filtrowej 83. W powyższym lokalu funkcjonuje oddział OPEN FINANCE. 4) 2 lokalu o powierzchni 109 m , położonego w Warszawie przy ul. Fieldorfa 8. W powyższym lokalu funkcjonuje oddział OPEN FINANCE. 5) lokalu o powierzchni 94 m , położonego w Warszawie przy rondzie ONZ 1. W powyższym lokalu funkcjonuje oddział OPEN FINANCE. 6) lokalu o powierzchni 145 m , położonego w Warszawie przy ul. Sobieskiego 104. W powyższym lokalu funkcjonuje oddział OPEN FINANCE. 7) lokalu o powierzchni 150 m , położonego w Warszawie przy ul. Puławskiej 12a. W powyższym lokalu funkcjonuje oddział OPEN FINANCE. 8) lokalu o powierzchni 240 m , położonego w Warszawie przy ul. Emilii Plater 53. W powyższym lokalu funkcjonuje oddział OPEN FINANCE. 9) 2 lokalu o powierzchni 115,20 m , położonego w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 87. W powyższym lokalu funkcjonuje oddział OPEN FINANCE. 2 2 2 2 2 10) lokalu o powierzchni 220 m , położonego w Warszawie przy ul. Kruczej 6/14. W powyższym lokalu funkcjonuje oddział OPEN FINANCE. 2 11) lokalu o powierzchni 206,4 m , położonego w Warszawie przy Al. Jerozolimskich 56C. W powyższym lokalu funkcjonuje oddział OPEN FINANCE. 2 12) lokalu o powierzchni 74 m , położonego w Warszawie przy ul. Mokotowskiej 19. W powyższym lokalu funkcjonuje oddział OPEN FINANCE. 2 13) lokalu o powierzchni 116,64 m , położonego w Poznaniu przy ul. Ratajczaka 27. W powyższym lokalu funkcjonuje oddział OPEN FINANCE. 2 14) lokalu o powierzchni 119 m , położonego w Poznaniu przy ul. św. Marcin 31. W powyższym lokalu funkcjonuje oddział OPEN FINANCE. 2 15) lokalu o powierzchni 70 m , położonego w Poznaniu przy pl. Wiosny Ludów 2. Powyższy lokal jest przeznaczony dla mobilnych doradców działających w ramach OPEN DIRECT. 2 16) lokalu o powierzchni 85,31 m , położonego we Wrocławiu przy ul. Odrzańskiej 1. W powyższym lokalu funkcjonuje oddział OPEN FINANCE. 2 17) lokalu o powierzchni 107,3 m , położonego we Wrocławiu przy ul. Piłsudskiego 66. W powyższym lokalu funkcjonuje oddział OPEN FINANCE. 2 18) lokalu o powierzchni 49 m , położonego we Wrocławiu przy ul. Armii Krajowej 8B/6. Powyższy lokal jest przeznaczony dla mobilnych doradców działających w ramach OPEN DIRECT. 2 19) lokalu o powierzchni 160 m , położonego w Krakowie przy ul. Stradomskiej 5. W powyższym lokalu funkcjonuje oddział OPEN FINANCE. 2 20) lokalu o powierzchni 84 m , położonego w Krakowie przy ul. Krowoderskiej 79. W powyższym lokalu funkcjonuje oddział OPEN FINANCE. 2 21) lokalu o powierzchni 118 m , położonego w Gdańsku przy ul. Rajskiej 1/5a-b. W powyższym lokalu funkcjonuje oddział OPEN FINANCE. 2 22) lokalu o powierzchni 220 m , położonego w Gdańsku przy ul. Grunwaldzkiej 48-50. W powyższym lokalu funkcjonuje oddział OPEN FINANCE. 2 23) lokalu o powierzchni 74 m , położonego w Gdyni przy ul. Świętojańskiej 79. W powyższym lokalu funkcjonuje oddział OPEN FINANCE. 2 24) lokalu o powierzchni 51,12 m , położonego w Bielsku-Białej przy ul. Cechowej 6. W powyższym lokalu funkcjonuje oddział OPEN FINANCE. 2 25) lokalu o powierzchni 81,30 m , położonego w Lublinie przy ul. Okopowej 1. W powyższym lokalu funkcjonuje oddział OPEN FINANCE. 2 26) lokalu o powierzchni 168 m , położonego w Szczecinie przy ul. Wojska Polskiego 19. W powyższym lokalu funkcjonuje oddział OPEN FINANCE. 2 27) lokalu o powierzchni 165,8 m , położonego w Olsztynie przy ul. Stare Miasto 17/21. W powyższym lokalu funkcjonuje oddział OPEN FINANCE. NOBLE BANK S.A. 91 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H 2 28) lokalu o powierzchni 47,63 m , położonego w Łodzi przy ul. Piotrkowskiej 95. Powyższy lokal jest przeznaczony dla mobilnych doradców działających w ramach OPEN DIRECT. 2 29) lokalu o powierzchni 50 m , położonego w Bydgoszczy przy ul. Gimnazjalnej 6. Powyższy lokal jest przeznaczony dla mobilnych doradców działających w ramach OPEN DIRECT. 30) lokalu o powierzchni 146,38 m2, położonego w Katowicach przy al. Korfantego 2. W powyższym lokalu funkcjonuje oddział OPEN FINANCE. 2 31) lokalu o powierzchni 100 m położonego w Warszawie, przy ul. Żelaznej 69a/7. Powyższy lokal jest przeznaczony dla mobilnych doradców działających w ramach OPEN DIRECT. 2 32) lokalu o powierzchni 48,9 m położonego w Krakowie, Wolnica 13/15. Powyższy lokal jest przeznaczony dla mobilnych doradców działających w ramach OPEN DIRECT. 2 33) lokalu o powierzchni 64 m położonego w Katowicach, przy ul. Jordana 25. Powyższy lokal jest przeznaczony dla mobilnych doradców działających w ramach OPEN DIRECT. 8.1.2.3. NOBLE Funds TFI S.A. 2 NOBLE Funds TFI najmuje jeden lokal w Warszawie przy ul. Wołoskiej 18, o powierzchni 184,4 m na podstawie umowy najmu zawartej z OPEN FINANCE dnia 18 maja 2007 roku z możliwością jej przedłużenia. W przedmiotowym lokalu mieści się siedziba NOBLE Funds TFI. 8.1.3. Inne znaczące aktywa trwałe Poniżej przedstawiamy informację na temat innych znaczących aktywów trwałych posiadanych przez podmioty wchodzące w skład Grupy NOBLE. 8.1.3.1. NOBLE Bank NOBLE Bank jest właścicielem następujących samochodów osobowych, które są wykorzystywane jako samochody służbowe: – Skoda Octavia, rok produkcji 2006, wartość pojazdu w dniu zawarcia umowy 59.760 zł brutto; – Ford Mondeo, rok produkcji 2004, wartość pojazdu w dniu zawarcia umowy 91.600 zł brutto. NOBLE Bank korzysta na podstawie umów leasingu operacyjnego zawartych z GETIN Leasing S.A. z następujących samochodów osobowych: – Saab 9-3 Vector, rok produkcji 2006, umowa leasingu z dnia 21 listopada 2006 roku, wartość pojazdu w dniu zawarcia umowy leasingu 125.000 zł brutto; – Renault Laguna, rok produkcji 2006, umowa leasingu z dnia 4 kwietnia 2006 roku, wartość pojazdu w dniu zawarcia umowy leasingu 86.641 zł brutto; – BMW Seria 1, rok produkcji 2006, umowa leasingu z dnia 6 kwietnia 2006 roku, wartość pojazdu w dniu zawarcia umowy leasingu 71.000 zł brutto; – Honda Accord, rok produkcji 2004, umowa leasingu z dnia 10 grudnia 2004 roku zawarta przez OPEN FINANCE, aneks do umowy z dnia 5 maja 2006 roku, na podstawie którego NOBLE Bank wstąpił do umowy leasingu w miejsce OPEN FINANCE, wartość pojazdu w dniu zawarcia umowy leasingu 88.000 zł brutto; – Ford Mondeo, rok produkcji 2004, umowa leasingu z dnia 9 grudnia 2004 roku zawarta przez OPEN FINANCE, aneks do umowy z dnia 5 maja 2006 roku, na podstawie którego NOBLE Bank wstąpił do umowy leasingu w miejsce OPEN FINANCE, wartość pojazdu w dniu zawarcia umowy leasingu 82.100 zł brutto; – Subaru Impreza, rok produkcji 2003, umowa leasingu z dnia 20 grudnia 2005 roku zawarta przez OPEN FINANCE, aneks do umowy z dnia 5 maja 2006 roku, na podstawie którego NOBLE Bank wstąpił do umowy leasingu w miejsce OPEN FINANCE, wartość pojazdu w dniu zawarcia umowy leasingu 131.760 zł brutto; – Toyota Avensis, rok produkcji 2003, umowa leasingu z dnia 20 grudnia 2005 roku zawarta przez OPEN FINANCE, aneks do umowy z dnia 5 maja 2006 roku, na podstawie którego NOBLE Bank wstąpił do umowy leasingu w miejsce OPEN FINANCE, wartość pojazdu w dniu zawarcia umowy leasingu 69.900 zł brutto; – Subaru Forester, rok produkcji 2005, umowa leasingu z dnia 29 listopada 2005 roku zawarta przez OPEN FINANCE, aneks do umowy z dnia 5 maja 2006 roku, na podstawie którego NOBLE Bank wstąpił do umowy leasingu w miejsce OPEN FINANCE, wartość pojazdu w dniu zawarcia umowy leasingu 153.806,56 zł brutto; – Mitsubishi Lancer, rok produkcji 2005, umowa leasingu z dnia 29 listopada 2005 roku zawarta przez OPEN FINANCE, aneks do umowy z dnia 5 maja 2006 roku, na podstawie którego NOBLE Bank wstąpił do umowy leasingu w miejsce OPEN FINANCE, wartość pojazdu w dniu zawarcia umowy leasingu 170.000 zł brutto; – Honda Civic, rok produkcji 2004, umowa leasingu z dnia 11 marca 2004 roku zawarta przez OPEN FINANCE, aneks do umowy z dnia 26 marca 2004 roku, na podstawie którego NOBLE Bank wstąpił do umowy leasingu w miejsce OPEN FINANCE, wartość pojazdu w dniu zawarcia umowy leasingu 63.000 zł brutto. NOBLE Bank korzysta również na podstawie umowy leasingu zawartej w dniu 26 marca 2004 roku z Pekao Leasing Sp. z o.o. z samochodu osobowego Honda CRV, rok produkcji 2004. Stroną przedmiotowej umowy był pierwotnie 92 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY OPEN FINANCE, a przeniesienie praw i obowiązków na NOBLE Bank nastąpiło na podstawie umowy zmiany dłużnika z dnia 18 kwietnia 2006 roku. Wartość pojazdu w dniu zawarcia umowy leasingu wynosiła 100.900 zł brutto; Ponadto, na podstawie umowy najmu zawartej z OPEN FINANCE w dniu 11 września 2006 roku, NOBLE Bank korzysta z samochodu osobowego Honda Civic. 8.1.3.2. OPEN Finance OPEN FINANCE korzysta na podstawie umów leasingu operacyjnego zawartych z GETIN Leasing S.A. z następujących samochodów osobowych: – Ford Mondeo, rok produkcji 2006, umowa leasingu z dnia 21 sierpnia 2006 roku, wartość pojazdu w dniu zawarcia umowy leasingu 66.900 zł brutto; – Honda Civic, rok produkcji 2006, umowa leasingu z dnia 12 września 2006 roku, wartość pojazdu w dniu zawarcia umowy leasingu 74.900 zł brutto; – Honda Accord, rok produkcji 2006, umowa leasingu z dnia 12 września 2006 roku, wartość pojazdu w dniu zawarcia umowy leasingu 97.894 zł brutto; – Ford Mondeo, rok produkcji 2006, umowa leasingu z dnia 25 września 2006 roku, wartość pojazdu w dniu zawarcia umowy leasingu 76.900 zł brutto; – Ford Focus, rok produkcji 2006, umowa leasingu z dnia 24 października 2006 roku, wartość pojazdu w dniu zawarcia umowy leasingu 67.600 zł brutto; – Jeep Cherokee, rok produkcji 2006, umowa leasingu z dnia 8 listopada 2006 roku, wartość pojazdu w dniu zawarcia umowy leasingu 99.000 zł brutto; Wszystkie wyżej wskazane umowy, z wyjątkiem umowy z dnia 21 sierpnia 2006 roku, którą zawarto na okres 48 miesięcy, zostały zawarte na okres 60 miesięcy. 8.1.3.3. NOBLE Funds TFI NOBLE Funds TFI korzysta na podstawie umów leasingu operacyjnego zawartych z GETIN Leasing S.A. z następujących samochodów osobowych: – Honda Accord, rok produkcji 2006, wartość pojazdu w dniu zawarcia umowy leasingu (23 stycznia 2007 roku): 89.899,99 zł brutto; – Mitsubishi Outlander, rok produkcji 2006, wartość pojazdu w dniu zawarcia umowy leasingu (23 stycznia 2007 roku): 118.500 zł brutto, – Subaru Forester, rok produkcji 2006, wartość pojazdu w dniu zawarcia umowy leasingu (20 listopada 2006 roku): 141.500,00 zł brutto. Wszystkie wyżej wskazane umowy zostały zawarte na okres 60 miesięcy. Poza wyżej wskazanymi aktywami Grupa NOBLE nie posiada żadnych znaczących aktywów trwałych. 8.2. Planowane nabycie znaczących aktywów trwałych emitenta Z wyjątkiem planowanych inwestycji opisanych w pkt 5.2.3. w Części III Prospektu nasz Bank ani spółki z Grupy Kapitałowej nie planują do końca 2007 roku nabycia znaczących aktywów trwałych. NOBLE Bank planuje w przyszłości nabywanie od banków portfeli kredytów nieregularnych w celu ich windykacji. 9. Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej 9.1. Sytuacja finansowa w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Wprowadzenie Pogarszająca się w latach 2000-2002 sytuacja finansowa Wschodniego Banku Cukrownictwa doprowadziła do ustanowienia w dniu 25 czerwca 2002 roku – przez Komisję Nadzoru Bankowego (KNB) – Zarządu Komisarycznego, który funkcjonował do 15 sierpnia 2003 roku. Na dzień ustanowienia Zarządu Komisarycznego skumulowana strata WBC wyniosła 172.581 tys. zł, kredyty znajdujące się w portfelu WBC wyniosły 693 mln zł, a należności zagrożone stanowiły ponad 34% ogólnej kwoty kredytów. W dniu 22 czerwca 2002 roku dwanaście największych banków działających w Polsce podpisało porozumienie w sprawie przeprowadzenia procesu restrukturyzacji WBC. Bank rozpoczął realizację programu postępowania naprawczego, który zakładał: – ograniczenie obszarów aktywności Banku poprzez wygaszanie działalności depozytowej i kredytowej; – prowadzenie zintensyfikowanych działań windykacyjnych w oparciu o odbudowany i przeorganizowany dział windykacji; NOBLE BANK S.A. 93 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H – prowadzenie działalności w sposób zapewniający minimalizowanie ryzyk zarówno dla akcjonariuszy, jak i klientów WBC; – lokowanie środków pozyskanych z emisji akcji, pożyczki z Bankowego Funduszu Gwarancyjnego (BFG) i windykacji kredytów w wysoko płynne, mało ryzykowne aktywa finansowe. W I połowie 2003 roku banki podpisały umowy o zaciągnięciu pożyczek z BFG przeznaczonych na zakup akcji WBC celem jego dokapitalizowania w kwocie 200 mln zł. Środki uzyskane przez WBC od BFG w postaci pożyczki na prowadzenie samodzielnych działań naprawczych oraz środki z emisji Akcji Serii G zostały zainwestowane w bezpieczne instrumenty finansowe (dłużne papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa i NBP). Uzyskane w latach 2003-2005 wyniki finansowe pozwoliły na podjęcie przez Przewodniczącego Komisji Nadzoru Bankowego w dniu 8 listopada 2005 roku decyzji o wcześniejszym zakończeniu realizacji programu postępowania naprawczego w WBC, które zostało połączone z pozyskaniem dla Banku inwestora strategicznego w postaci GETIN Holding. Realizacja w dniu 12 grudnia 2005 roku umowy nabycia przez GETIN Holding akcji Wschodniego Banku Cukrownictwa, uprawniających do 99,96% głosów na Walnym Zgromadzeniu spowodowała włączenie WBC do dużej grupy kapitałowej GETIN Holding koncentrującej swoją działalność na rynku usług finansowych. Po opracowaniu nowej strategii działania, od początku 2006 roku Bank skupił się na obsłudze klientów indywidualnych o wyższym niż średni stopniu zamożności. Profil działalności Banku zmienił się w sposób zasadniczy zarówno pod względem rodzaju produktów, jak i klientów, którym produkty te są oferowane. W ślad za zmianą profilu działalności, w marcu 2006 roku 29 placówek WBC zostało włączonych do sieci GETIN Banku, który jednocześnie przejął obsługę rachunków i depozytów klientów WBC, zaś w czerwcu 2006 roku nastąpiła zmiana nazwy Banku na obecną – NOBLE Bank S.A. Obecnie NOBLE Bank jest podmiotem dominującym utworzonej w 2006 roku Grupy NOBLE specjalizującej się w świadczeniu usług bankowości prywatnej oraz niezależnego doradztwa finansowego. Model biznesowy Banku opiera się na prowadzeniu niezależnego doradztwa finansowego i oferowaniu, na zasadzie otwartej architektury, zamożnym klientom ściśle wybranych, unikalnych, często niestandardowych, indywidualnie adresowanych produktów finansowych własnych, a także innych instytucji finansowych. W zasadzie jedynym obszarem działalności, który dziś łączy NOBLE Bank z wcześniejszą działalnością WBC, jest prowadzona nadal windykacja portfela „starych” kredytów, udzielonych jeszcze przed wprowadzeniem Zarządu Komisarycznego. Na koniec grudnia 2006 roku „stare” kredyty, udzielone przez WBC, miały wartość brutto 126.881 tys. zł. Zawarty w Prospekcie przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Grupy NOBLE przeprowadzony został na podstawie zbadanego przez Biegłego Rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego NOBLE Bank sporządzonego za 2006 rok według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz jednostkowego sprawozdania finansowego WBC S.A. sporządzonego za 2005 rok według Polskich Standardów Rachunkowości. Niniejszy przegląd powinien być analizowany w połączeniu ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym NOBLE Bank za 2006 rok i jednostkowym sprawozdaniem finansowym WBC za 2005 rok, które wraz ze szczegółowymi notami objaśniającymi przedstawione zostały w pkt 20.2 i 20.3 w Części III Prospektu. Zwracamy uwagę, że zamieszczony w dalszej części przegląd sytuacji finansowej Grupy NOBLE za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi zamieszczonymi w Prospekcie (lata 2004-2006) zawiera specyficzne ograniczenia informacyjne wynikające z braku pełnej porównywalności danych operacyjnych i finansowych Grupy na przestrzeni lat 2004-2006. W szczególności zwracamy uwagę na następujące uwarunkowania i czynniki ograniczające porównywalność danych finansowych za lata 2004-2006: – W latach 2004 i 2005 obecny podmiot dominujący Grupy, działający wówczas pod nazwą WBC, prowadził działalność w ograniczonym zakresie, wynikającym z realizacji programu postępowania naprawczego. WBC nie udzielał nowych kredytów, co należy uwzględniać, analizując zarówno wielkość, jak i strukturę portfela kredytowego i zobowiązań Banku w 2004 i 2005 roku; – W pierwszym kwartale 2006 roku oddziały WBC oraz niemal całość portfela depozytowego została sprzedana do GETIN Banku, co w zasadniczym stopniu zmieniło od dnia 12 marca 2006 roku między innymi strukturę bilansu Banku, wysokość i strukturę kosztów działania, a także wartość i źródła przychodów operacyjnych Banku; – Pod koniec 2005 roku została opracowana nowa strategia działania NOBLE Bank, który od początku 2006 roku skoncentrował się na świadczeniu usług w obszarze bankowości prywatnej; z tych względów analizując wyniki NOBLE Bank oraz Grupy NOBLE za 2006 rok należy pamiętać o: (i) jednoczesnej rezygnacji z wcześniejszych, prowadzonych w 2004 i 2005 roku, obszarów działalności operacyjnej (w wyniku przekazania oddziałów bankowych i depozytów klientów do GETIN Banku) oraz (ii) równoległym uruchomieniu wcześniej nie świadczonych usług bankowości prywatnej; – Grupa NOBLE została utworzona na przestrzeni 2006 roku, między innymi poprzez włączenie do struktur Grupy podmiotu o istotnym znaczeniu w sensie realizowanych przychodów i wyników ekonomicznych (spółka OPEN FINANCE). W związku z tym skonsolidowane dane finansowe za rok 2006 są w ograniczonym stopniu porównywalne do informacji finansowych za lata poprzednie, odnoszących się do wyników finansowych wyłącznie WBC, co więcej osiąganych z działalności operacyjnej o zupełnie innym profilu niż działalność uruchomiona w 2006 roku. 94 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY W niniejszym przeglądzie sytuacji finansowej Grupy dane finansowe za 2006 rok przedstawiliśmy w zestawieniu z informacjami finansowymi za 2005 rok (posługując się dla obu okresów sprawozdaniem finansowym, sporządzonym zgodnie z MSSF). Odrębnie, wyłącznie w celach prezentacyjnych, dokonaliśmy syntetycznego omówienia sytuacji finansowej WBC w 2004 roku. Biorąc pod uwagę powyższe zastrzeżenia, zwracamy uwagę, że rok 2006 jest pierwszym rokiem, za który sprawozdania finansowe uwzględniają obecny kształt organizacyjny i strukturę Grupy NOBLE oraz aktualnie realizowany i rozwijany profil biznesowy. 9.1.1. Sytuacja finansowa Grupy NOBLE Rachunek zysków i strat Podstawowe wyniki finansowe osiągnięte przez naszą Grupę Kapitałową w 2006 roku wraz z danymi porównywalnymi za 2005 rok przedstawiliśmy poniżej. Tabela 37. Wyniki finansowe Grupy NOBLE (tys. zł) 2006 rok dane porównywalne 2005 rok Wynik z tytułu odsetek 24.068 65.204 Wynik z tytułu prowizji i opłat 70.758 3.191 Wynik z działalności bankowej 97.303 68.403 Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto 14.263 -14.772 Wynik z tytułu odpisów aktualizujących utratę wartości aktywów finansowych 19.443 -21.980 Ogólne koszty administracyjne 65.654 18.339 Wynik z działalności operacyjnej 65.355 13.312 Zysk (strata) brutto 65.355 13.312 Podatek dochodowy 6.293 -8.584 59.062 21.896 Wynik na działalności zaniechanej -5.812 -34.300 Zysk (strata) netto 53.250 -12.404 Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej Wielkość i struktura przychodów Przychody ze sprzedaży naszej Grupy Kapitałowej wyniosły w 2006 roku 97.460 tys. zł i były wyższe niż w 2005 roku o niemal 42%. Szczegółową strukturę przychodów ze sprzedaży zaprezentowaliśmy w tabeli poniżej. Tabela 38. Przychody ze sprzedaży Grupy NOBLE 2006 rok dane porównywalne 2005 rok Odsetki od banków 6.306 36.473 Odsetki od klientów 14.921 22.261 2.941 6.617 Przychody z tytułu odsetek Odsetki od papierów wartościowych dostępnych do sprzedaży Pozostałe Razem przychody z tytułu odsetek 119 24.287 65.351 40 168 694 2.838 Przychody z tytułu prowizji i opłat Związane z działalnością kredytową Związane z obsługą rachunków Związane z kartami płatniczymi Związane z pośrednictwem finansowym Związane ze sprzedażą jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych 81 71.789 650 Pozostałe 344 Razem przychody z tytułu prowizji i opłat 73.173 3.431 Razem przychody ze sprzedaży 97.460 68.782 NOBLE BANK S.A. 95 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H W 2005 roku podstawowym źródłem przychodów Banku były odsetki od lokat w innych bankach, w tym przede wszystkim od ulokowanych na rynku lokat międzybankowych środków w wysokości 314 mln zł pochodzących z udzielonej WBC przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny pożyczki przeznaczonej na prowadzenie działań naprawczych. Pożyczka ta została w całości spłacona jeszcze w 2005 roku, a lokaty utworzone z jej środków – zlikwidowane, czego konsekwencją było obniżenie przychodów odsetkowych w 2006 roku. Znaczącą pozycją przychodów Banku były także odsetki od kredytów udzielonych jeszcze przed wprowadzeniem w WBC programu postępowania naprawczego, naliczone od należności kredytowych nie uznanych za stracone. Przychody z tytułu odsetek od „starego” portfela kredytów wyniosły 22.261 tys. zł. Łącznie przychody z tytułu odsetek od banków i klientów w 2005 roku stanowiły ponad 85% przychodów ogółem Banku. Udział przychodów z tytułu prowizji i opłat w sumie przychodów Banku wynosił niecałe 5%. Całkowita zmiana strategii i profilu działalności Banku w 2006 roku w porównaniu z profilem działalności WBC prowadzonej w 2005 roku oraz utworzenie w 2006 roku Grupy Kapitałowej NOBLE miały znaczący wpływ na zmianę struktury przychodów. Udział przychodów z tytułu odsetek zmniejszył się do 25%, natomiast udział przychodów z tytułu prowizji i opłat ukształtował się na poziomie 75%. Podstawowy wpływ na zmianę struktury przychodów miało: – Włączenie do Grupy NOBLE w styczniu 2006 roku i objęcie konsolidacją spółki OPEN FINANCE, uzyskującej przychody z tytułu pośrednictwa w sprzedaży produktów, oferowanych przez inne podmioty rynku finansowego. Przychody z tytułu prowizji związanych z pośrednictwem finansowym prowadzonym przez OPEN FINANCE wyniosły niemal 72% przychodów skonsolidowanych Grupy w 2006 roku. Wartość produktów sprzedanych za pośrednictwem OPEN FINANCE wyniosła w 2006 roku 3.247 mln zł, a wysokość prowizji uzyskanych z tytułu pośrednictwa w ich sprzedaży – 77,8 mln zł (przed wyłączeniami konsolidacyjnymi). Większość przychodów uzyskanych przez OPEN FINANCE w 2006 roku dotyczyła prowizji z tytułu pośrednictwa w sprzedaży kredytów (61 mln zł przed wyłączeniami konsolidacyjnymi). Przychody z tytułu pośrednictwa w sprzedaży lokat i funduszy inwestycyjnych oraz planów systematycznego oszczędzania wyniosły odpowiednio 11,6 mln zł oraz 5,2 mln zł (przed wyłączeniami konsolidacyjnymi). – Zmiana profilu działalności NOBLE Banku i związane z tym przejęcie przez GETIN Bank rachunków bieżących i depozytowych klientów WBC, co obniżyło przychody Banku związane z ich obsługą o kwotę 2.892 tys. zł w skali roku. – Wycofanie środków ulokowanych na rynku lokat międzybankowych w związku ze spłatą pożyczki udzielonej przez BFG, w wyniku czego w 2006 roku nastąpiło znaczące obniżenie przychodów z tytułu odsetek od sektora finansowego (o 12.557 tys. zł w skali roku). W 2006 roku usługi pośrednictwa finansowego miały strategiczne znaczenie dla kształtowania się przychodów ze sprzedaży Grupy. Przychody z tytułu pośrednictwa finansowego, osiągane przede wszystkim przez OPEN FINANCE, stanowiły niemal 74% przychodów ogółem Grupy. Tabela 39. Przychody ze sprzedaży Grupy NOBLE (tys. zł) 2006 rok wartość struktura Bankowość 24.757 25,4% Pośrednictwo finansowe 72.053 73,9% 650 0,7% 97.460 100,0% Zarządzanie aktywami i funduszami Razem Początkowa faza działalności NOBLE Banku w obszarze bankowości prywatnej powoduje, że udział segmentu bankowego w strukturze przychodów ze sprzedaży Grupy w 2006 roku był stosunkowo niewielki i wyniósł 25,4%. Od momentu rozpoczęcia wdrażania nowej strategii działania (tj. od początku 2006 roku) do końca 2006 roku sprzedaż NOBLE Banku w zakresie bankowości prywatnej wykazała bardzo wysoką, rosnącą w kolejnych miesiącach, dynamikę. NOBLE Bank pozyskał około 700 klientów bankowości prywatnej, uruchomił 506 nowych, inwestycyjnych rachunków depozytowych, niemal dwukrotnie zwiększyło się saldo nowo udzielanych kredytów, głównie w wyniku dynamicznej sprzedaży kredytów hipotecznych, które od października 2006 roku udzielane są pod marką „MetroBank”. Od czerwca 2006 roku Bank wznowił działalność w zakresie udzielania kredytów. Od tego momentu do końca 2006 roku Bank udzielił nowych kredytów o łącznej wartości wynoszącej na koniec 2006 roku 119,7 mln zł (przed wyłączeniami konsolidacyjnymi), w tym przede wszystkim kredytów mieszkaniowych. Przychody Banku z tytułu odsetek od nowo udzielonych kredytów mieszkaniowych wyniosły w 2006 roku 1.125 tys. zł. Natomiast kwota przychodów odsetkowych od kredytów udzielonych przed wprowadzeniem zarządu komisarycznego wyniosła 13.373 tys. zł. Około 1% przychodów ze sprzedaży Grupy stanowią przychody związane z zarządzaniem aktywami i funduszami. NOBLE Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. zostało utworzone w kwietniu 2006 roku, a gromadzenie środków, na podstawie zezwolenia wydanego przez KNF, rozpoczęło w połowie listopada 2006 roku. Według stanu na dzień 31 grudnia 2006 roku wartość aktywów w zarządzaniu NOBLE Funds TFI wyniosła 141,1 mln zł, zaś wartość środków zgromadzonych w funduszach zarządzanych przez Towarzystwo osiągnęła kwotę 28,2 mln zł. 96 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Wielkość i struktura kosztów W 2006 roku koszty z tytułu odsetek oraz prowizji i opłat Grupy wyniosły łącznie 2.634 tys. zł. Tabela 40. Koszty z tytułu prowizji, odsetek i opłat Grupy NOBLE (tys. zł) 2006 rok dane porównywalne 2005 rok Odsetki od depozytów 219 147 Razem koszty z tytułu odsetek 219 147 Koszty z tytułu odsetek Koszty z tytułu prowizji i opłat Związane z działalnością kredytową 58 Związane z obsługą rachunków 34 Związane z kartami płatniczymi 28 Związane z pośrednictwem finansowym 125 1.915 0 380 115 Razem koszty z tytułu prowizji i opłat 2.415 240 Razem 2.634 387 Pozostałe W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2006 rok koszty odsetek od depozytów, zgromadzonych wcześniej przez WBC na rachunkach klientów, które zostały w marcu 2006 roku przejęte przez GETIN Bank, zostały zaliczone do pozycji kreujących wynik na działalności zaniechanej. Koszty odsetek od depozytów wykazane w powyższej tabeli w 2005 roku dotyczą więc rachunków osób, które nie wyraziły woli przejścia do GETIN Banku. Wzrost kosztów z tytułu odsetek od depozytów w 2006 roku wynika z faktu, iż w ramach nowego profilu działalności NOBLE Bank uruchomił nowy produkt w postaci inwestycyjnych rachunków depozytowych. W 2006 roku dominującą pozycją kosztów z tytułu prowizji, odsetek i opłat były koszty prowizji powstające w związku ze sprzedażą usług pośrednictwa na rzecz innych podmiotów. Koszty te wyniosły 1.915 tys. zł i stanowiły 72,7% kosztów operacyjnych Grupy. Pozostałe pozycje rachunku zysków i strat Decydujący wpływ na poziom salda pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych Grupy NOBLE miała działalność Banku w zakresie tworzenia i rozwiązywania rezerw. Na wysokość dodatniego salda pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych (14.263 tys. zł) w 2006 roku największy wpływ miało saldo przychodów z rozwiązania rezerw restrukturyzacyjnych, które wyniosło 5.814 tys. zł i wynikało w szczególności z: – korekty poziomu rezerwy na likwidację sprzedaży detalicznej o kwotę 3.336 tys. zł; rezerwa ta została utworzona przez WBC jeszcze w 2002 roku z tytułu ryzyka wystąpienia z roszczeniami pośredników sprzedaży ratalnej; – korekty poziomu rezerwy na dochodzenie wierzytelności o kwotę 5.973 tys. zł; – rozwiązania rezerwy dotyczącej sprzedaży majątku w wysokości 1.126 tys. zł; – korekty innych rezerw utworzonych w procesie restrukturyzacji Banku, w tym: na zerwanie umów najmu, przechowywanie dokumentów o kwotę 929 tys. zł. Pozostałe przychody operacyjne Grupy w 2006 roku dodatkowo zwiększyły się w wyniku rozwiązania rezerwy na inne zidentyfikowane ryzyka Banku w wysokości 5.087 tys. zł. W 2005 roku ujemne saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych (w wysokości 14.772 tys. zł) związane było przede wszystkim z prowadzonym w WBC procesem restrukturyzacji i wynikało głównie z korekty poziomu rezerw utworzonych na koszty sprzedaży detalicznej i na inne zidentyfikowane ryzyka w Banku. Znaczny wpływ na poziom osiąganego przez Grupę wyniku na działalności operacyjnej w 2005 i w 2006 roku miał wynik z tytułu odpisów aktualizujących utratę wartości aktywów finansowych, odzwierciedlających odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości kredytów i pożyczek oraz należności wycenianych według zamortyzowanego kosztu oraz odwrócenie odpisów aktualizujących z tego tytułu. Koszty administracyjne działania naszej Grupy Kapitałowej wyniosły w 2006 roku 63.459 tys. zł i w wielkościach bezwzględnych były ponad trzykrotnie wyższe niż koszty ponoszone przez WBC w 2005 roku. Wzrost kosztów działania w 2006 roku jest wynikiem utworzenia Grupy NOBLE (włączenia do Grupy spółki OPEN FINANCE) oraz nakładów ponoszonych na zmianę profilu działalności Banku. NOBLE BANK S.A. 97 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Tabela 41. Koszty działania Grupy NOBLE (tys. zł) 2006 rok dane porównywalne 2005 rok* 35.278 9.832 Koszty ogólnoadministracyjne, w tym: 28.181 7.562 – koszty reklamy i promocji 10.555 26 Świadczenia pracownicze – koszty wynajmu 6.727 – koszty utrzymania budynków, wyposażenia, materiałów 3.138 715 – pozostałe koszty 7.761 6.821 63.459 17.394 Razem * Koszty te nie obejmują związanych z wynagrodzeniami i innymi świadczeniami na rzecz pracowników zatrudnionych w oddziałach WBC przejętych przez GETIN Bank, kosztów utrzymania i wynajmu budynków, w których zlokalizowane były przejęte przez GETIN Bank oddziały WBC oraz innych kosztów związanych z aktywami przejętymi przez WBC. Koszty te zostały wydzielone do działalności zaniechanej Największą pozycję kosztów w 2006 roku stanowiły koszty świadczeń pracowniczych (ponad 55% kosztów działania ogółem). Znaczący wzrost kosztów świadczeń pracowniczych w stosunku do 2005 roku jest przede wszystkim rezultatem wzrostu zatrudnienia w Grupie, wynikającego ze wzrostu zatrudnienia w Banku w związku z utworzeniem nowej linii biznesowej oraz włączenia do struktur naszej Grupy spółki OPEN FINANCE i jej dynamicznym rozwojem na przestrzeni 2006 roku. W 2006 roku nasza Grupa prowadziła intensywną kampanię reklamową usług z zakresu pośrednictwa finansowego i bankowości prywatnej, w wyniku czego koszty reklamy i promocji stanowiły niemal 17% kosztów działania ogółem. Znaczącą pozycję kosztów działania Grupy stanowiły koszty wynajmu powierzchni (ponad 10% kosztów ogółem), co związane jest z intensywnie rozbudowywaną siecią oddziałów NOBLE Banku i OPEN FINANCE. Nasza Grupa wypracowała w 2006 roku skonsolidowany zysk netto na działalności kontynuowanej w wysokości 59.062 tys. zł. Po korekcie zysku o wynik na działalności zaniechanej, zysk netto Grupy wyniósł 53.250 tys. zł. Największy wpływ na osiągnięty przez naszą Grupę wynik finansowy netto miał zysk wypracowany przez NOBLE Bank. Tabela 42. Wyniki netto spółek tworzących Grupę NOBLE (przed konsolidacją, w tys. zł) NOBLE Bank OPEN FINANCE NOBLE Funds TFI 38.435 19.430 -653 2006 rok dane porównywalne 2005 rok Wskaźnik zyskowności operacyjnej 67,1% 19,4% Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) 27,2% 6,0% Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 10,8% -1,9% 107,8% 17,4% 99,5% 72,6% Wskaźnik poziomu kosztów działania ogółem do wyniku z działalności bankowej 56,4% 26,8% Wskaźnik kosztów operacyjnych (C/I)* 37,6% 34,2% 2006 rok Wskaźniki finansowe Osiągane przez naszą Grupę wskaźniki zyskowności przedstawiliśmy poniżej. Tabela 43. Wskaźniki zyskowności Grupy NOBLE Wskaźnik pokrycia kosztów działania wynikiem z prowizji Wskaźnik zysku brutto do kosztów działania ogółem * Tylko dla NOBLE Banku – wskaźniki zyskowności operacyjnej – (wynik z działalności operacyjnej za dany okres/przychody z działalności w danym okresie); – stopa zwrotu z kapitałów własnych – (wynik netto za 12 miesięcy/(stan kapitałów własnych na koniec okresu skorygowany o wynik netto za dany okres); – stopa zwrotu z aktywów (wynik netto za 12 miesięcy/(stan aktywów na koniec okresu); – wskaźnik pokrycia kosztów działania wynikiem z prowizji – (wynik z tytułu prowizji i opłat w danym okresie/koszty działania bez uwzględnienia amortyzacji w danym okresie); – wskaźnik zysku brutto do kosztów działania ogółem – (zysk brutto za dany okres/suma kosztów działania i amortyzacji w okresie); – wskaźnik poziomu kosztów działania ogółem do wyniku z działalności bankowej – (suma kosztów działania i amortyzacji/wynik z działalności bankowej w danym okresie); – wskaźnik kosztów operacyjnych – (suma kosztów działania i amortyzacji/wynik z działalności bankowej skorygowany o saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych w danym okresie) Wskaźnik zyskowności operacyjnej osiągnięty przez naszą Grupę w 2006 roku wyniósł 67,1% w porównaniu z 19,4% w 2005 roku. Na wysoki poziom wskaźnika zyskowności operacyjnej wpływ miały przede wszystkim wysokie przychody 98 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY z tytułu prowizji związanych z pośrednictwem finansowym i z tytułu odsetek od kredytów sprzedanych w ramach nowego profilu działalności, a także dodatnie saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych oraz dodatni wynik z tytułu odpisów aktualizujących wartość kredytów i pożyczek. Poziom stóp zwrotu na kapitale i aktywach (ROE i ROA) Grupy zwiększył się na koniec 2006 roku bardzo wyraźnie w stosunku do poziomu osiągniętego przez WBC na koniec 2005 roku, co było spowodowane znacznie szybszym wzrostem wartości wypracowanego w 2006 roku zysku netto niż wartości odpowiednio kapitałów własnych i aktywów ogółem. Poziom zagregowanych stóp zwrotu dla banków komercyjnych działających w Polsce za okres pierwszych trzech kwartałów 2006 roku wynosił 24,2% w przypadku wskaźnika ROE i 1,9% dla wskaźnika ROA. Według wstępnych danych banków komercyjnych za cały 2006 rok, opublikowanych w dzienniku „Rzeczpospolita” z dnia 2 marca 2007 roku, zagregowana stopa zwrotu z kapitału wyniosła 22,4%, zaś zagregowana stopa zwrotu z aktywów – 1,8%. Dynamiczny rozwój Grupy NOBLE i związany z tym wzrost wyniku z prowizji i opłat, znacznie wyprzedzający wzrost kosztów działania Grupy w 2006 roku spowodował przekroczenie przez wskaźnik pokrycia kosztów działania wynikiem z prowizji poziomu 100%. Również wskaźnik rentowności brutto Grupy ukształtował się w 2006 roku na bardzo wysokim poziomie. Wskaźnik kosztów operacyjnych, czyli wskaźnik C/I, ukształtował się w NOBLE Banku na poziomie wynoszącym 37,6%, co świadczy o bardzo wysokiej efektywności kosztowej Banku. Dla porównania, zagregowany wskaźnik C/I dla banków komercyjnych działających w Polsce za okres pierwszych trzech kwartałów 2006 roku wynosił 56,7%. Aktywa Struktura aktywów Grupy NOBLE na koniec 2006 roku w porównaniu ze stanem na koniec 2005 roku przedstawia się następująco. Tabela 44. Struktura aktywów Grupy NOBLE dane porównywalne 31.12.2005 r. 31.12.2006 r. Kasa, środki w banku centralnym Lokaty w innych bankach oraz kredyty i pożyczki udzielone innym bankom wartość struktura wartość struktura 1.766 0,4% 23.139 3,6% 170.159 34,4% 141.572 21,9% 370.568 57,3% Lokaty w innych bankach – działalność zaniechana Kredyty i pożyczki udzielone klientom 132.588 26,8% 17.718 2,7% 37.073 7,5% 67.991 10,5% 102.751 20,8% 184 0,0% Rzeczowe aktywa trwałe 7.773 1,6% 8.765 1,4% Aktywa trwałe do zbycia 7.668 1,5% 5.740 0,9% Inwestycyjne aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Wartości niematerialne Aktywa z tytułu podatku odroczonego Inne aktywa SUMA AKTYWÓW 9.494 1,9% 10.325 1,6% 25.857 5,2% 209 0,0% 495.129 100,0% 646.211 100,0% Najważniejszą pozycją aktywów Grupy według stanu na koniec 2006 roku były lokaty w innych bankach, obejmujące przede wszystkim środki NOBLE Banku ulokowane na rynku lokat międzybankowych oraz rachunki bieżące spółek wchodzących w skład naszej Grupy. W 2005 roku w pozycji „lokaty w innych bankach – działalność zaniechana” wykazana została lokata założona w GETIN Banku na rozliczenie transakcji przejęcia przez ten bank (w marcu 2006 roku) depozytów klientów dawnego WBC. Tabela 45. Lokaty w innych bankach, kredyty i pożyczki udzielone innym bankom (Grupa NOBLE; tys. zł) dane porównywalne 31.12.2005 r. 31.12.2006 r. Rachunki bieżące Lokaty w innych bankach w tym działalność zaniechana 31.12.2005 r. wartość struktura wartość struktura 5.622 3,3% 101 0,0% wartość struktura 164.000 96,4% 511.437 99,9% 370.000 99,8% Odsetki 537 0,3% 602 0,1% 568 0,2% Razem 170.159 100,0% 512.140 100,0% 370.568 100,0% Grupa NOBLE nie dokonywała odpisów z tytułu utraty wartości należności od innych banków. NOBLE BANK S.A. 99 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Kolejną znaczącą pozycję w strukturze aktywów naszej Grupy na koniec 2006 roku stanowiły należności od klientów z tytułu udzielonych im przez NOBLE Bank kredytów i pożyczek. Wykazane w bilansie na koniec 2005 roku należności kredytowe dotyczą „starego” portfela kredytów, udzielanych przez WBC jeszcze przed wprowadzeniem Zarządu Komisarycznego. Od czerwca 2002 roku WBC nie udzielał żadnych nowych kredytów. Na należności od klientów z tytułu udzielonych przez WBC kredytów tworzone były odpisy z tytułu utraty ich wartości. Wartość brutto „starego” portfela kredytowego wynosiła na dzień 31 grudnia 2005 roku 145.958 tys. zł, zaś stan odpisów aktualizujących wartość należności z tytułu tych kredytów – 128.240 tys. zł. W czerwcu 2006 roku po zmianie profilu działalności NOBLE Bank wprowadził do swojej oferty rozwiązania kredytowe, głównie o charakterze hipotecznym, sprzedawane od października 2006 roku pod marką „MetroBank”. Od czerwca 2006 sprzedaż produktów kredytowych NOBLE Banku wykazała bardzo wysoką dynamikę. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na koniec grudnia 2006 roku portfel kredytowy brutto wynosił 237.205 tys. zł, z czego „stare” kredyty, udzielone przez WBC, miały wartość brutto 126.881 tys. zł, zaś kredyty nowe, udzielane od czerwca 2006 roku – 110.324 tys. zł. Stan odpisów aktualizujących wartość należności od klientów wyniósł na koniec 2006 roku 104.617 tys. zł. Tabela 46. Kredyty i pożyczki udzielone klientom (Grupa NOBLE; tys. zł) dane porównywalne 31.12.2005 r. 31.12.2006 r. wartość struktura wartość struktura 176.391 74,4% 87.568 60,0% – kredyty ratalne 8.194 3,5% 9.366 6,4% – pożyczki ratalne 7.969 3,4% 8.238 5,6% – kredyty gotówkowe 1.896 0,8% 3.176 2,2% 56.842 24,0% 66.788 45,8% 101.490 42,8% Kredyty i pożyczki dla osób fizycznych: – pozostałe kredyty detaliczne – kredyty na nieruchomości Kredyty dla klientów korporacyjnych Razem brutto Odpisy aktualizujące wartość należności (-) Razem netto 60.814 25,6% 58.390 40,0% 237.205 100,0% 145.958 100,0% -104.617 -128.240 132.588 17.718 W strukturze całego portfela kredytowego Grupy na koniec 2006 roku dominują kredyty dla osób fizycznych (74,4% portfela brutto), a w tej grupie – kredyty na nieruchomości (42,8% portfela brutto), które udzielane były przez NOBLE Bank, począwszy od czerwca 2006 roku. Na koniec grudnia 2006 roku kredyty udzielone w walucie polskiej stanowiły 60,5% portfela brutto, zaś we frankach szwajcarskich – 34,2% portfela brutto. Wartości niematerialne stanowiły na koniec grudnia 2006 roku ponad 20% aktywów naszej Grupy. Wzrost tej pozycji aktywów o 102.567 tys. zł w stosunku do stanu na koniec grudnia 2005 roku wynika przede wszystkim z nabycia w styczniu 2006 roku 100% akcji OPEN FINANCE i związanego z tym rozpoznania wartości firmy (w kwocie 47.329 tys. zł) i znaku towarowego (wycenionego w wartości godziwej na kwotę 50.600 tys. zł). Struktura wartości niematerialnych Grupy przedstawia się następująco: Tabela 47. Wartości niematerialne Grupy NOBLE (tys. zł) dane porównywalne 31.12.2005 r. 31.12.2006 r. wartość Oprogramowanie komputerowe i licencje struktura wartość struktura 184 100,0% 184 100,0% 3.920 3,8% Znak firmowy 50.600 49,2% Wartość firmy 47.329 46,1% 48 0,0% 854 0,8% 102.751 100,0% Inne Nakłady na wartości niematerialne Razem Wzrost wartości niematerialnych w pozycji oprogramowania komputerowego i licencji wynikał z poczynionych przez naszą Grupę inwestycji w informatyzację spółek, w tym przede wszystkim na wdrożenie systemu „def 3000” w NOBLE Banku i systemu typu CRM „BackOffice” w OPEN FINANCE. 100 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY 9.1.2. Sytuacja finansowa WBC w 2004 i w 2005 roku (na podstawie sprawozdania sporządzonego zgodnie z PSR) Wyniki finansowe osiągane przez WBC w latach 2004-2005 zaprezentowaliśmy poniżej. Tabela 48. Wyniki finansowe WBC w 2004 i 2005 roku (tys. zł) 2005 rok 2004 rok 54.514 64.415 3.191 3.291 57.713 66.496 Wynik z tytułu odsetek Wynik z tytułu prowizji i opłat Wynik z działalności bankowej Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto -27.005 -13.109 Wynik z działalności operacyjnej 15.819 45.879 Zysk (strata) brutto 15.819 45.888 Zysk (strata) netto 17.408 44.252 Zysk na 1 akcję (w zł) 0,0870 0,2210 W 2004 i w 2005 roku działalność WBC skoncentrowana była na administrowaniu istniejącym portfelem kredytowym oraz windykacji trudnych kredytów i pożyczek. Równocześnie Bank inwestował środki otrzymane w 2003 roku z pomocy Bankowego Funduszu Gwarancyjnego w postaci nisko oprocentowanej pożyczki w kwocie 314.000 tys. zł oraz środki pochodzące z emisji akcji w dłużne papiery wartościowe i lokaty międzybankowe. W roku 2004 WBC wypracował zysk brutto w kwocie 45.888 tys. zł, zysk netto wyniósł 44.252 tys. zł. W 2005 roku wielkości te osiągnęły poziom odpowiednio 15.819 tys. zł i 17.408 tys. zł. Na wygenerowanie dodatniego wyniku finansowego zasadniczy wpływ miały wysokie przychody odsetkowe uzyskane od sektora finansowego z tytułu udzielonych lokat międzybankowych oraz od dłużnych papierów wartościowych zakupionych ze środków pomocowych Bankowego Funduszu Gwarancyjnego. Ponadto korzystnie na wynik finansowy wpłynęły także efekty prowadzonych działań windykacyjnych (opisanych szerzej w ppkt 9.1.3 poniżej). W trakcie prowadzonej w analizowanym okresie windykacji Bank, z tytułu spłat kapitału kredytowego, odzyskał kwotę 28.403 tys. zł w 2004 roku i 17.353 tys. zł w 2005 roku, co przełożyło się bezpośrednio na rozwiązanie rezerw celowych utworzonych na ekspozycje kredytowe. Dodatkowo z tytułu prowadzonej windykacji Bank uzyskał przychody odsetkowe w kwocie 27.901 tys. zł w 2004 roku i 19.184 tys. zł w 2005 roku. Na zmniejszenie wyniku finansowego WBC w 2005 roku w stosunku do roku poprzedniego największy wpływ miało: zmniejszenie przychodów z tytułu odsetek od kredytów udzielonych przed wprowadzeniem w Banku Zarządu Komisarycznego, szybszy wzrost pozostałych kosztów operacyjnych niż pozostałych przychodów operacyjnych oraz obniżenie wyniku z tytułu odpisów aktualizujących wartość kredytów i pożyczek. Zgodnie z postanowieniami programu postępowania naprawczego w latach 2004-2005 WBC nie udzielał nowych kredytów. Strukturę aktywów WBC na koniec 2004 i 2005 roku przedstawiliśmy poniżej. Tabela 49. Struktura aktywów WBC (tys. zł) 31.12.2005 r. 31.12.2004 r. tys. zł struktura tys. zł struktura 23.139 3,1% 19.364 1,9% Należności od sektora finansowego 517.879 69,7% 644.005 64,7% Należności od sektora niefinansowego 114.367 15,4% 138.029 13,9% 170 0,0% 281 0,0% Kasa, środki w banku centralnym Należności od sektora budżetowego Dłużne papiery wartościowe 67.228 9,0% 176.733 17,8% Udziały lub akcje w innych jednostkach 763 0,1% 767 0,1% Wartości niematerialne 184 0,0% 224 0,0% 8.678 1,2% 6.734 0,7% 165 0,0% 2.258 0,2% 10.393 1,4% 6.535 0,7% 742.966 100,0% 994.930 100,0% Rzeczowe aktywa trwałe Inne aktywa Rozliczenia międzyokresowe SUMA AKTYWÓW Dominującą pozycję aktywów Banku stanowiły należności od sektora finansowego (64,7% na koniec 2004 roku i 69,7% na koniec 2005 roku), w tym przede wszystkim lokaty międzybankowe. Znaczny udział w ogólnej sumie bilansowej miały w 2004 roku papiery wartościowe (17,8%), na które składały się głównie obligacje Skarbu Państwa, a także obligacje NBP i bony skarbowe. NOBLE BANK S.A. 101 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Należności od sektora niefinansowego, obejmujące przede wszystkim z tytułu udzielonych przez WBC przed wprowadzeniem Zarządu Komisarycznego kredytów i pożyczek stanowiły 13,9% ogólnej kwoty aktywów w 2004 roku i 15,4% aktywów w 2005 roku. Spadek sumy bilansowej Banku na koniec 2005 roku w stosunku do stanu na dzień 31.12.2004 roku był wynikiem wycofania przez Bank środków ulokowanych na rynku lokat międzybankowych oraz zmniejszenie salda dłużnych papierów wartościowych. Środki wycofane z lokat i pozyskane ze sprzedaży papierów dłużnych zostały wykorzystane do spłaty pożyczki z BFG. Wskaźniki osiągane przez WBC w latach 2004-2006 kształtowały się następująco: Tabela 50. Wskaźniki zyskowności WBC 2005 rok 2004 rok Wskaźnik zyskowności operacyjnej 22,0% 58,4% Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) 10,9% 32,6% 2,3% 4,6% Wskaźnik pokrycia kosztów działania wynikiem z prowizji 10,6% 7,9% Wskaźnik zysku brutto do kosztów działania ogółem 52,5% 113,4% Wskaźnik poziomu kosztów działania ogółem do wyniku z działalności bankowej 52,3% 62,5% Wskaźnik kosztów operacyjnych (C/I)* 98,2% 77,8% Stopa zwrotu z aktywów (ROA) – – – – – – – wskaźniki zyskowności operacyjnej – (wynik z działalności operacyjnej za dany okres/przychody z działalności w danym okresie); stopa zwrotu z kapitałów własnych – (wynik netto za 12 miesięcy/(stan kapitałów własnych na koniec okresu skorygowany o wynik netto za dany okres); stopa zwrotu z aktywów (wynik netto za 12 miesięcy/(stan aktywów na koniec okresu); wskaźnik pokrycia kosztów działania wynikiem z prowizji – (wynik z tytułu prowizji i opłat w danym okresie/koszty działania bez uwzględnienia amortyzacji w danym okresie); wskaźnik zysku brutto do kosztów działania ogółem – (zysk brutto za dany okres/suma kosztów działania i amortyzacji w okresie); wskaźnik poziomu kosztów działania ogółem do wyniku z działalności bankowej – (suma kosztów działania i amortyzacji/wynik z działalności bankowej w danym okresie); wskaźnik kosztów operacyjnych – (suma kosztów działania i amortyzacji/wynik z działalności bankowej skorygowany o saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych w danym okresie) 9.1.3. Działalność windykacyjna w zakresie „starego” portfela kredytowego WBC prowadzona w latach 2004-2006 Do czerwca 2002 roku WBC S.A., specjalizując się w udzielaniu kredytów i pożyczek detalicznych, nie posiadał systemu zarządzania ryzykiem kredytowym ani też nie korzystał z żadnych systemów informacji kredytowej w celu weryfikacji sytuacji finansowej kredytobiorców. Nieefektywność prowadzonych wówczas przez WBC działań windykacyjnych doprowadziła do znacznego pogorszenia się jakości portfela kredytowego WBC. Na dzień ustanowienia Zarządu Komisarycznego kredyty znajdujące się w portfelu WBC wyniosły 693 mln zł, a należności zagrożone stanowiły ponad 34% ogólnej kwoty kredytów. Restrukturyzacja WBC spowodowała znaczące zintensyfikowanie działań windykacyjnych w latach 2004 i 2005, które są kontynuowane w 2006 roku przez działający w strukturze Banku Departament Windykacji i Restrukturyzacji, polegających na: – przeprowadzeniu reorganizacji działalności operacyjnej, która polegała m.in. na segmentacji portfela kredytowego; – zawarciu ze Związkiem Banków Polskich umowy w zakresie wymiany informacji w Systemie Międzybankowej Informacji Gospodarczej „Bankowy Rejestr”; – optymalizacji struktury organizacyjnej działu windykacji; –- opracowaniu założeń i wdrożeniu systemu informatycznego wspomagającego zarządzanie wierzytelnościami; – wdrożeniu w 2006 roku systemu informatycznego wspomagającego zarządzanie wierzytelnościami oraz utworzeniu telefonicznego centrum obsługi klienta. Na dzień 1 stycznia 2005 roku NOBLE Bank dokonał wyceny „starego” portfela kredytowego w oparciu o wartość oczekiwanych strumieni pieniężnych w kolejnych okresach, oszacowanych w oparciu o historyczne odzyski z tego portfela oraz bieżące efekty windykacji, przy zachowaniu podejścia ostrożnościowego. Wartość tej wyceny na dzień 1 stycznia 2005 roku została oszacowana na kwotę 44.347 tys. zł (po uwzględnieniu rezerw na koszty windykacji w wysokości 10.033. tys. zł). Na dzień 31 grudnia 2005 roku wycena ta wyniosła 7.089 tys. zł (po uwzględnieniu rezerw na koszty windykacji w wysokości 10.754 tys. zł). W wyniku intensywnie prowadzonych działań windykacyjnych wpływy z windykacji w 2006 roku przewyższyły pierwotne oszacowania. W konsekwencji Zarząd Banku dokonał weryfikacji szacunków wyceny „starego” portfela kredytowego, uwzględniając zmiany w procesie windykacyjnym w 2006 roku oraz oczekiwania co do przyszłych efektów windykacyjnych. W wyniku tej weryfikacji Zarząd Banku wykazał wartość „starego” portfela na dzień 31 grudnia 2006 roku w kwocie 17.333 tys. zł (po uwzględnieniu rezerw na koszty windykacji w wysokości 2.861 tys. zł). Powyższe szacunki wartości efektów windykacji przyjętych na dzień 31 grudnia 2006 roku mogą ulec zmianie w przyszłości, jak również rzeczywiste odzyski z windykacji mogą istotnie odbiegać od powyższych szacunków. 102 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Efekty działań windykacyjnych przedstawiliśmy poniżej. Tabela 51. Wpłaty windykacyjne w latach 2004-2006 (tys. zł) 2004 rok 2005 rok 2006 rok Razem 2004-2006 Wpłaty windykacyjne na kapitał 28.403 17.353 14.251 60.007 Wpłaty windykacyjne na spłatę odsetek 27.901 19.184 13.617 60.702 4.038 2.807 1.583 8.428 242 242 29.693 129.379 Zwrot kosztów windykacji Leasing + skupione wierzytelności Razem efekty działań windykacyjnych 60.342 39.344 Źródło: Dane księgowe Banku W latach 2004-2006 w wyniku działań windykacyjnych odzyskana została kwota kapitału w wysokości 60.007 tys. zł. Odsetki odzyskane w wyniku działań windykacyjnych w tym okresie wyniosły łącznie 60.702 tys. zł (co stanowiło 83,5% przychodów odsetkowych uzyskanych w obszarze „starego” portfela kredytów). Łącznie, w efekcie działań windykacyjnych prowadzonych w latach 2004-2006 wpłaty z tytułu spłaty kapitału i odsetek wyniosły łącznie 120.709 tys. zł, w tym: – w obszarze kredytów detalicznych odzyskaliśmy kwotę 98.201 tys. zł, – w obszarze kredytów korporacyjnych odzyskaliśmy kwotę 22.508 tys. zł. Wpłaty z tytułu zwrotu kosztów wyniosły w latach 2004-2006 8.428 tys. zł, a z tytułu leasingu i skupionych wierzytelności – 242 tys. zł. Ogółem wpłaty windykacyjne wyniosły 129.379 tys. zł. Na wielkość powyższych kwot, odzyskiwanych w procesach windykacyjnych, w kolejnych latach decydujący wpływ miały następujące czynniki: – szybko zmniejszająca się wielkość portfela kredytowego podlegająca procesom windykacyjnym, – przechodzenie do coraz trudniejszych i bardziej czasochłonnych procesów windykacyjnych. W kolejnych latach wielkość odzyskiwanych kwot będzie uzależniona w dalszym ciągu od dynamiki zmian wielkości portfela kredytowego, który będzie podlegał windykacji, oraz od złożoności poszczególnych spraw. 9.2. Wynik operacyjny 9.2.1. Czynniki mające istotny wpływ na wynik z działalności operacyjnej Na działalność operacyjną Grupy Kapitałowej NOBLE wpływa szereg czynników wynikających z przyjętej w 2006 roku strategii rozwoju, jak również uwarunkowania zewnętrzne związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną w Polsce i sytuacją w polskim sektorze usług finansowych. Wśród najistotniejszych czynników zewnętrznych, które miały wpływ na wyniki operacyjne naszej Grupy w 2006 roku, można wymienić m.in.: – odnotowany w 2006 roku dalszy wzrost gospodarczy w Polsce, wzrost zamożności społeczeństwa i jego skłonności do inwestowania, szybki rozwój rynku pożyczek i kredytów prowadzący do wzrostu zapotrzebowania na usługi pośredników finansowych i do rosnącego zainteresowania specjalistycznymi usługami finansowymi świadczonymi przez Grupę NOBLE; – powszechne przeświadczenie o kontynuacji wzrostu cen mieszkań w wyniku stopniowego wyrównywania się cen nieruchomości w Polsce i w Unii Europejskiej oraz wzrost potrzeb mieszkaniowych wynikający z deficytu mieszkaniowego w Polsce, powodujące łącznie dynamiczne zwiększanie się rynku kredytów hipotecznych; – utrzymujący się niski poziom stóp procentowych, przekładający się na niskie oprocentowanie lokat i depozytów bankowych i w konsekwencji na wzrost zainteresowania rozwiązaniami alternatywnymi, zapewniającymi wyższy poziom osiąganych zysków (fundusze inwestycyjne; produkty strukturyzowane), które swym profilem inwestycyjnym mogą odpowiadać zróżnicowanym oczekiwaniom w zakresie stóp zwrotu oraz podejmowanego ryzyka. Istotnymi czynnikami wewnętrznymi, które miały wpływ na wynik działalności operacyjnej i wyniki finansowe naszej Grupy Kapitałowej na przestrzeni 2006 roku, były natomiast: – Opracowanie i wdrożenie nowej strategii działania Banku, polegającej na stworzeniu grupy kapitałowej specjalizującej się w świadczeniu usług bankowości prywatnej oraz niezależnego profesjonalnego doradztwa finansowego, prowadzonego na zasadzie otwartej architektury. W związku z realizacją nowej strategii działania NOBLE Bank nabył udziały spółki OPEN FINANCE, świadczącej usługi niezależnego pośrednictwa finansowego i utworzył NOBLE Funds TFI, który uzupełnia ofertę Grupy o usługę zarządzania aktywami oraz możliwość inwestowania w fundusze inwestycyjne zarządzane przez specjalistów z Grupy. – Oparcie sprzedaży na zasadzie otwartej architektury, pozwalające na stałe poszerzanie oferty produktowej o szeroką gamę rozwiązań finansowych, oferowanych zarówno przez spółki Grupy NOBLE, jak i przez inne podmioty działające na rynku finansowym, które mogą być elastycznie dostosowywane do indywidualnych potrzeb klienta. NOBLE BANK S.A. 103 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY – – Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Dynamizacja kanałów i metod sprzedaży Grupy realizowana między innymi poprzez: – zawieranie kolejnych umów o współpracę z instytucjami finansowymi, których produkty oferowane są przez OPEN FINANCE – obecnie OPEN FINANCE współpracuje z 24 bankami, z 16 towarzystwami funduszy inwestycyjnych, z 3 domami maklerskimi oraz z 3 towarzystwami ubezpieczeniowymi; – ciągłą rozbudowę sieci sprzedaży produktów, kierowanych głównie do masowego klienta detalicznego, osiąganą w drodze uruchamiania kolejnych placówek OPEN FINANCE (w 2006 roku otwartych zostało 10 nowych oddziałów) oraz utworzenia i rozwoju sieci doradców mobilnych (na koniec 2006 roku sieć tę tworzyło 47 mobilnych doradców), pozwalających na dotarcie z ofertą OPEN FINANCE do potencjalnych klientów w ponad 100 polskich miastach; – dynamiczny wzrost sprzedaży produktów w obszarze bankowości prywatnej – na przestrzeni 2006 roku NOBLE Bank pozyskał około 700 klientów bankowości prywatnej, uruchomił 506 nowych, inwestycyjnych rachunków depozytowych, na których na koniec roku zgromadzone były środki klientów o wartości 112,8 mln zł, udzielił nowych kredytów (o łącznej wartości wynoszącej na koniec 2006 roku 119,7 mln zł przed wyłączeniami konsolidacyjnymi), z których przychody odsetkowe wyniosły 2.041 tys. zł. Objęcie konsolidacją spółek OPEN FINANCE i NOBLE Funds TFI, co przyczyniło się do poprawy wyników finansowych Grupy dzięki: – dynamicznemu rozwojowi działalności OPEN FINANCE – wartość produktów sprzedanych za pośrednictwem OPEN FINANCE w 2006 roku 3.247 mln (dla porównania w 2005 roku OPEN FINANCE pośredniczył w sprzedaży produktów o wartości około 919 mln zł), a przychody z prowizji z tytułu pośrednictwa (przed wyłączeniami konsolidacyjnymi) wyniosły 77,8 mln zł (18,3 mln zł w 2005 roku), – wysokiej skuteczności NOBLE Funds TFI w pozyskiwaniu aktywów – po około jednym miesiącu działalności w 2006 roku wartość aktywów w zarządzaniu Towarzystwa wyniosła 141,1 mln zł, zaś środków zgromadzonych w funduszach zarządzanych przez Towarzystwo 28,2 mln zł; prowizje związane ze sprzedażą jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych wyniosły 650 tys. zł. W rezultacie skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy zwiększyły się o 69.943 tys. zł, wynik na działalności operacyjnej wzrósł o 18.317 tys. zł, zaś skonsolidowany zysk netto – o 14.815 tys. zł. Ponadto na wyniki osiągane przez Grupę NOBLE miały wpływ specyficzne uwarunkowania wynikające z kontynuowania przez NOBLE Bank w ograniczonym zakresie wybranych obszarów aktywności dawnego WBC: – działalność windykacyjna w zakresie portfela „starych” kredytów, udzielonych przez WBC przed wprowadzeniem Zarządu Komisarycznego w 2002 roku; w 2006 roku wpływy z tytułu windykacji wyniosły łącznie 29.693 tys. zł; saldo utworzonych i odwróconych odpisów aktualizujących utratę wartości udzielonych kredytów i pożyczek było dodatnie i zwiększyło wynik na działalności operacyjnej Grupy w 2006 roku o kwotę 19.443 tys. zł; – działalność w zakresie rozwiązywania rezerw utworzonych przed 2006 rokiem; saldo przychodów z rozwiązania rezerw zwiększyło wynik na działalności operacyjnej Grupy o kwotę 10.845 tys. zł; – przejęcie przez GETIN Banku w marcu 2006 roku rachunków bieżących i depozytowych; w wyniku tej transakcji liczba rachunków obsługiwanych przez Bank zmniejszyła się o 61,6 tys. sztuk, zaś wartość środków zgromadzonych na tych rachunkach o 390 mln zł; w 2005 roku wynik z tytułu odsetek od działalności zaniechanej wyniósł -10.691 tys. zł, zaś w 2006 roku -3.068 tys. zł. 9.2.2. Przyczyny znaczących zmian w sprzedaży netto Główne przyczyny zmian w naszych przychodach ze sprzedaży netto przedstawiliśmy w pkt 9.2.1 powyżej. Dodatkowym czynnikiem, który wpłynął na zmianę osiąganych przez NOBLE Bank przychodów ze sprzedaży w 2006 roku w porównaniu z 2005 rokiem było istotne zmniejszenie się przychodów odsetkowych uzyskiwanych przez Bank od sektora finansowego. Spadek ten wynikał z zamknięcia lokat międzybankowych w związku ze spłatą pod koniec 2005 roku pożyczki udzielonej WBC przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny. 9.2.3. Elementy polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynniki, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ na działalność operacyjną emitenta Poniżej przedstawiliśmy opis czynników wynikających z polityki rządowej, podatkowej i monetarnej, które w naszej ocenie w sposób znaczący wpływają lub będą wpływać na działalność operacyjną poszczególnych podmiotów tworzących naszą Grupę Kapitałową. Proces stopniowego obniżania podstawowych stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej Wraz z systematycznie poprawiającą się sytuacją makroekonomiczną Polski i zmniejszającą się presją inflacyjną Rada Polityki Pieniężnej dokonywała kolejnych obniżek stóp procentowych NBP. Uwzględniając okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2006 roku, wszystkie stopy NBP zostały obniżone – odpowiednio stopa referencyjna z 5,25% do 4,00%, stopa depozytowa NBP z 3,75% do 2,50%, stopa redyskonta weksli z 5,75% do 4,25% i stopa kredytu lombardowego z 6,75% do 5,50%. Obniżenie i ustabilizowanie się stóp procentowych wzmocniło perspektywy rozwojowe polskiego rynku finansowego dzięki większej przewidywalności uwarunkowań prowadzenia działalności. Skutkiem niższych stóp procentowych jest 104 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY także malejąca atrakcyjność tradycyjnych lokat bankowych, co przyciąga coraz większą liczbę osób do innych produktów finansowych i zwiększa szansę rozwoju innym uczestnikom polskiego rynku finansowego obok tradycyjnych banków detalicznych. Ponadto w efekcie obniżenia stóp procentowych zmniejszyło się również oprocentowanie kredytów. Przystępna cena kredytów i stabilność makroekonomiczna owocują zwiększeniem zainteresowania nie tylko tradycyjnymi kredytami, ale także kredytami na inwestycje. Pojawienie się w wyniku rozwoju polskiego rynku finansowego bardzo wielu produktów finansowych stworzyło miejsce dla Grupy NOBLE do świadczenia usług w specjalistycznych segmentach rynku finansowego: niezależnym doradztwie finansowym oraz bankowości prywatnej. Ze względu na działalność w specjalistycznych segmentach rynkowych dalsze kształtowanie się stóp procentowych nie będzie mieć decydującego znaczenia dla Grupy NOBLE – z wyjątkiem nadzwyczajnych zmian stóp procentowych w przypadku głębokiego kryzysu gospodarczego w Polsce. Obniżenie opłat z tytułu wpisów hipotecznych do ksiąg wieczystych Ustawa z dnia 28 lipca 2005 roku o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz.U. 2005 Nr 167, poz. 1398) wprowadziła istotne zmiany w opłatach związanych z założeniem księgi wieczystej i wpisaniem hipoteki – ta ostatnia czynność jest konieczna przy zaciąganiu każdego kredytu mieszkaniowego lub przenoszeniu go z jednego banku do drugiego. Do 1 marca 2006 roku opłaty były uzależnione od wartości nieruchomości, co dla przeciętnego kredytobiorcy oznaczało wydatek rzędu 1-2 tys. zł. Teraz są ustalone ryczałtowo – każdy płaci 200 zł. Zmniejszenie kosztów łącznych, związanych z zakupem mieszkania lub związanych z przenoszeniem kredytów, przyczyniło się do zwiększenia zainteresowania z jednej strony samymi kredytami hipotecznymi, a z drugiej strony – opartym na wiedzy i rozeznaniu specjalistów doradztwie w wyborze optymalnego kredytu dla klienta. Przełożyło się to w pewnym stopniu na wzrost rynku kredytów hipotecznych, z czego korzystają OPEN FINANCE oraz NOBLE Bank (kredyty marki MetroBank). Wprowadzenie przez Komisję Nadzoru Bankowego Rekomendacji S dotyczącej dobrych praktyk w zakresie ekspozycji kredytowych zabezpieczonych hipotecznie W związku z wysoką dynamiką kredytów walutowych oraz brakiem zabezpieczeń przed ryzykiem kursowym u klientów indywidualnych Komisja Nadzoru Bankowego wprowadziła „Rekomendację S dotyczącą dobrych praktyk w zakresie ekspozycji kredytowych zabezpieczonych hipotecznie”, która obowiązuje banki od 1 lipca 2006 roku. Komisja zaleciła m.in., aby banki oferowały przede wszystkim kredyty hipoteczne w złotych. Jeśli klient decyduje się na kredyt denominowany w walucie obcej, zdolność kredytową należy obliczać jak dla kredytów złotowych i powiększać kapitał kredytu do wyliczeń o dodatkowe 20%. Ponadto, co najmniej raz w roku banki powinny analizować wpływ ryzyka kursowego, ryzyka stopy procentowej oraz zmian cen na rynku nieruchomości na jakość portfela kredytowego zabezpieczonego hipotecznie oraz wydzielić w swych strukturach komórki lub grupy osób, których zadaniem jest monitorowanie takiego portfela. Komisja opisuje również dobre praktyki informacyjne w relacjach z klientami tak, by byli oni świadomi możliwych skutków zaciągnięcia kredytu w obcej walucie. Regulacje te mają charakter jakościowy i były stosowane do tej pory przez wiele banków – Rekomendacja S sformalizowała je. Mają one na celu przede wszystkim zwiększenie bezpieczeństwa klientów, choć w pewnym stopniu ograniczą akcję kredytową w walutach. Powyższe zalecenia w pewnym stopniu wpływają na dobór optymalnej waluty kredytu przez bankierów i doradców Grupy NOBLE, lecz nie rzutują znacząco na wielkość prowadzonej akcji kredytowej NOBLE Bank lub wielkość sprzedaży, w której pośredniczą NOBLE Bank oraz OPEN FINANCE (wraz z OPEN DIRECT). Ustawa o ochronie praw lokatorów Ustawa z dnia 21 czerwca 2001 roku o ochronie praw lokatorów, mieszkaniowym zasobie gminy i o zmianie Kodeksu cywilnego (Dz.U. 2001 Nr 71, poz. 733) wraz z późniejszymi zmianami reguluje stosunki pomiędzy lokatorami (i współlokatorami) a wynajmującymi. W opinii przedstawicieli rynku nieruchomości na wynajem ustawa wpływa na opłacalność inwestycji w mieszkania pod wynajem z uwagi na rozbudowaną ochronę lokatorów i urzędowo regulowane ramy kształtowania wysokości czynszu. Zgodnie z ustawą, w przypadku podwyżki powyżej zapisanych w ustawie progów, na wniosek lokatora, wynajmujący jest obowiązany uzasadnić podwyżkę czynszu przed sądem. Ponadto wykonanie eksmisji lokatora uzależnia się od zapewnienia lokatorowi przez wynajmującego lub gminę lokalu tymczasowego (lokalu zamiennego lub lokalu socjalnego). W praktyce może to oznaczać nałożenie na wierzyciela obowiązku znalezienia odpowiedniego lokalu. W sytuacji braku lokalu tymczasowego wynajmujący ma jednak prawo wystąpić do gminy o odszkodowanie. W ramach oferty usługowej Grupy NOBLE świadczone jest doradztwo w nabywaniu nieruchomości na wynajem. Regulacje ustawy o ochronie praw lokatorów mogą zmniejszać ilość mieszkań powszechnie udostępnianych na wynajem z obawy wynajmujących przed zagrożeniem nieopłacalności wynajmu z prawnego punktu widzenia – w sytuacji konfliktu z najemcami. Nie zmienia to jednak faktu opłacalności inwestycji w mieszkania pod wynajem z ekonomicznego (finansowego, majątkowego) punktu widzenia w obliczu prognoz rosnących cen nieruchomości. Specjalizacja w świadczeniu usług doradztwa w zakresie nieruchomości przez Grupę NOBLE obejmuje również praktyczne porady prawne dla osób, które rozważają taką inwestycję, co powinno neutralizować wpływ ustawy na potencjalną wielkość przychodów – osiąganych z tytułu doradztwa w tym zakresie. Ustawa o finansowym wsparciu rodzin w nabywaniu własnego mieszkania Ustawa o finansowym wsparciu rodzin w nabywaniu własnego mieszkania z dnia 8 września 2006 roku (Dz.U. 2006 Nr 183, poz. 1354) przewiduje dla małżeństw oraz osób samotnie wychowujących dzieci zwrot 50% odsetek od kredytów preferencyjnych zaciąganych na zakup pierwszego lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego, których NOBLE BANK S.A. 105 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY 2 Prospekt Emisyjny Akcji Serii H 2 powierzchnia nie przekracza odpowiednio 75 m i 140 m . W przyjętym kształcie, ustawa wpływa na zwiększenie popytu na kredyt hipoteczny. Przy obecnej podaży gruntów pod budownictwo mieszkaniowe i ograniczonych mocach firm deweloperskich dodatkowy popyt może jednak wywołać w pierwszej kolejności podniesienie cen mieszkań. Jeśli wzrost cen mieszkań będzie umiarkowany, dopłaty zwiększą wartość rynku kredytów hipotecznych. W bezpośredniej zależności od wielkości rynku kredytów hipotecznych pozostaje całkowita wartość prowizji OPEN FINANCE z pośrednictwa w sprzedaży takich kredytów. Wrażliwość sprzedaży kredytów hipotecznych na wahania cen nieruchomości jest natomiast mniejsza w przypadku NOBLE Bank z uwagi na skierowanie oferty do osób zamożnych. Nowelizacja prawa bankowego z 2004 roku Ustawa o zmianie ustawy — Prawo bankowe oraz o zmianie innych ustaw z dnia 1 kwietnia 2004 roku (Dz.U. 2004 Nr 91, poz. 870) wprowadziła m.in. możliwość korzystania przez banki z zewnętrznego zarządzania (ang. outsourcing) oraz sekurytyzacji należności. Dzięki zewnętrznemu zarządzaniu banki mogą przekazywać część działalności podmiotom zewnętrznym, np. zarządzanie siecią informatyczną, windykację itp., co umożliwia całkowite skupienie się na podstawowej działalności. Nie jest jednak możliwe np. zewnętrzne zarządzanie bankiem, szczególnie zarządzanie ryzykiem, aktywami i pasywami, dokonywanie oceny zdolności kredytowej czy też analizy ryzyka kredytowego. Z kolei sekurytyzacja – operacja przenoszenia wierzytelności przez bank na spółkę kapitałową w celu emisji przez spółkę papierów wartościowych, których zabezpieczenie stanowią wierzytelności – przenosi ryzyko kredytowe banku na rynek kapitałowy i jest sposobem na poprawę bankowych wskaźników zarządzania kapitałem regulacyjnym oraz efektywności finansowej. Zgodnie z nowelizacją prawa bankowego, banki w Polsce mogą dokonać cesji lub subpartycypacji wierzytelności na fundusz sekurytyzacyjny, a ewentualne straty ze sprzedaży funduszom sekurytyzacyjnym wierzytelności kredytowych banków można uznać za koszt uzyskania przychodu do wysokości utworzonej na nie rezerwy celowej. Podmiot emisyjny nie może być powiązany kapitałowo lub organizacyjnie z bankiem, a jego wyłączna działalność nie może polegać na nabywaniu wierzytelności i emisji wspomnianych papierów. Dokonanie przelewu wymaga jednocześnie zgody dłużnika banku. Przyjęcie powyższych zmian stwarza szersze możliwości związane z optymalizacją zarządzania bankiem. W świetle działalności NOBLE Banku przydatna może okazać się sekurytyzacja hipoteczna, zwana MBS (ang. mortgage-backed securities), czyli przekształcanie wierzytelności hipotecznych w papiery wartościowe. Ustawa o funduszach inwestycyjnych Ustawa z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych (Dz.U. 2004 Nr, 146 poz. 1546) przewiduje rozbudowane procedury tworzenia i wdrażania nowych funduszy inwestycyjnych przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz ogranicza inwestowanie za granicą (jednocześnie zagraniczne fundusze inwestycyjne mogą być sprzedawane za pośrednictwem krajowych towarzystw funduszy inwestycyjnych). Ponadto uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego wymaga utworzenie funduszu inwestującego w kraju nie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD). Zagrożenie dla polskich towarzystw funduszy inwestycyjnych mogłoby wywołać zmniejszenie się atrakcyjności inwestowania na rynkach dostępnych dla krajowych towarzystw bez zgody Komisji Nadzoru Finansowego – względem inwestowania na pozostałych rynkach. Ponadto w przypadku nasilenia się konkurencji ze strony zagranicznych towarzystw (z krajów z elastycznymi regulacjami w zakresie funduszy inwestycyjnych) w formie szybkiego wprowadzania na rynek nowych funduszy inwestycyjnych dopasowanych do oczekiwań i potrzeb Polaków, polskie towarzystwa mogłyby znaleźć się w niekorzystnej sytuacji z uwagi na dłuższy okres uruchamiania nowych funduszy. 10. Zasoby kapitałowe 10.1. Źródła oraz kwoty kapitału, przepływy środków pieniężnych 10.1.1. Źródła oraz kwoty kapitału, przepływy środków pieniężnych Grupy Kapitałowej NOBLE Pasywa Strukturę źródeł finansowania działalności naszej Grupy na koniec 2006 roku w porównaniu ze stanem na koniec 2005 roku przedstawiliśmy poniżej. Tabela 52. Struktura zobowiązań i kapitału własnego Grupy NOBLE (tys. zł) dane porównywalne 31.12.2005 r. 31.12.2006 r. wartość struktura wartość struktura 246.003 49,7% 450.264 69,7% Zobowiązania wobec banków 80.027 16,2% Zobowiązania wobec klientów 109.353 22,1% Zobowiązania Zobowiązania wobec klientów - działalność zaniechana 106 48.307 7,5% 341.208 52,8% Pozostałe zobowiązania 17.381 3,5% 4.338 0,7% Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 16.371 3,3% 5.270 0,8% Rezerwy 22.871 4,6% 51.141 7,9% NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY dane porównywalne 31.12.2005 r. 31.12.2006 r. Kapitał własny Kapitał zakładowy wartość struktura wartość struktura 249.126 50,3% 195.947 30,3% 200.178 40,4% 200.178 31,0% Niepodzielony wynik finansowy -4.760 -1,0% 8.334 1,3% Zysk (strata) netto 53.250 10,8% -12.404 -1,9% Pozostałe kapitały 458 0,1% -161 0,0% 495.129 100,0% 646.211 100,0% SUMA PASYWÓW Bezwzględny spadek wartości pasywów naszej Grupy na dzień 31 grudnia 2006 roku w porównaniu ze stanem na koniec 2005 roku był spowodowany przede wszystkim przejęciem przez GETIN Bank depozytów zgromadzonych wcześniej przez WBC. W wyniku tej transakcji zobowiązania wobec klientów zmniejszyły się o kwotę 341.208 tys. zł (ponad 50% sumy bilansowej na koniec 2005 roku). Równolegle na przestrzeni 2006 roku wzrósł stan zobowiązań związanych z działalnością kontynuowaną (w stosunku do banków o ponad 80 mln zł i klientów o 61 mln zł), co jest potwierdzeniem dynamicznego rozwoju uruchomionego w 2006 roku obszaru działalności. Na dzień 31 grudnia 2006 roku głównym źródłem finansowania aktywów Grupy NOBLE był kapitał własny (kapitał zakładowy i zysk netto wypracowany przez Grupę na przestrzeni 2006 roku). Udział kapitałów obcych w strukturze finansowania działalności naszej Grupy wyniósł na koniec grudnia 2006 roku 49,7%. W strukturze zobowiązań najistotniejszą pozycję stanowią zobowiązania wobec klientów, przede wszystkim depozyty terminowe klientów korporacyjnych. Tabela 53. Zobowiązania wobec klientów (tys. zł) dane porównywalne 31.12.2005 31.12.2006 działalność zaniechana 31.12.2005 r. tys. zł struktura tys. zł struktura tys. zł struktura Rachunki bieżące, z tego: 27.797 25,4% 75.991 19,5% 34.239 10,0% osoby fizyczne 26.522 24,3% 66.177 17,0% 40.461 11,9% 1.273 1,2% 9.645 2,5% 9.645 2,8% 169 0,0% 169 0,0% klienci korporacyjni jednostki budżetowe Depozyty terminowe, z tego: 81.075 74,1% 311.616 80,0% 305.081 89,4% osoby fizyczne 29.341 26,8% 309.269 79,4% 286.698 84,0% klienci korporacyjni 51.736 47,3% 2.344 0,6% 2.344 0,7% 3 0,0% 3 0,0% jednostki budżetowe Odsetki Razem zobowiązania wobec klientów 481 0,4% 1.908 0,5% 1.888 0,6% 109.353 100,0% 389.515 100,0% 341.208 100,0% Strategia Grupy NOBLE Banku została oparta na zdecydowanych działaniach prowadzących do istotnego wzrostu liczby klientów m.in. poprzez ciągłą rozbudowę sieci oddziałów, zwiększanie liczby doradców, zawieranie kolejnych umów o dystrybucję produktów z podmiotami zewnętrznymi i intensywne działania promocyjno-reklamowe. Od momentu rozpoczęcia działalności w obszarze bankowości prywatnej nasz Bank uruchomił 506 nowych inwestycyjnych rachunków depozytowych, na których na dzień 31 grudnia 2006 roku zgromadzone były środki osób fizycznych w wysokości 55.863 tys. zł i klientów korporacyjnych w wysokości 53.009 tys. zł. Ponad 98% depozytów i rachunków bieżących prowadzone jest w złotych. Po wyłączeniu depozytów terminowych i rachunków bieżących związanych z działalnością zaniechaną, przyrost wartości depozytów i rachunków na koniec 2006 roku w porównaniu ze stanem na koniec 2005 roku wyniósł ponad 126%. Drugą ważną pozycją w strukturze zobowiązań naszej Grupy są zobowiązania wobec banków. Tabela 54. Zobowiązania wobec innych banków (tys. zł) 31.12.2006 r. tys. zł struktura Depozyty terminowe 44.026 55,0% Otrzymane kredyty i pożyczki 35.763 44,7% Odsetki 238 0,3% Razem 80.027 100,0% NOBLE BANK S.A. 107 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H NOBLE Bank na koniec grudnia 2006 roku był stroną jednej umowy o finansowanie zawartej z Danske Bank A/S S.A. Na podstawie tej umowy Danske Bank udzielił NOBLE Bankowi kredytu obrotowego odnawialnego na łączną kwotę 10.000 tys. EUR. Zadłużenie z tytułu tego kredytu według stanu na dzień 31 grudnia 2006 roku wyniosło 35.763 tys. zł. Warunki umowy zawartej z Danske Bank A/S S.A. przedstawione zostały w pkt 6.4.2.1 Części III Prospektu. Na dzień 31 grudnia 2006 roku NOBLE Bank posiadał w bilansie przyjęte z rynku międzybankowego depozyty walutowe (w CHF, USD i EUR) na łączną kwotę 44.026 tys. zł. Na wykazaną w bilansie kwotę rezerw według stanu na dzień 31 grudnia 2006 roku składały się przede wszystkim: (i) rezerwa na koszty likwidacji sprzedaży detalicznej (rezerwa utworzona przez WBC w 2002 roku tytułem ryzyka wystąpienia z roszczeniami pośredników sprzedaży ratalnej) w wysokości 16.284 tys. zł, (ii) rezerwa na inne niezidentyfikowane ryzyka Banku (utworzona w 2005 roku) w wysokości 3.679 tys. zł oraz (iii) rezerwa na koszty przechowywania dokumentów (utworzona w 2005 roku w związku z nabyciem akcji WBC przez GETIN Holding) w wysokości 2.794 tys. zł. Poziom rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec 2006 roku (w wysokości 16.371 tys. zł) wynika z rozpoznania podatku dochodowego na znaku towarowym nabytej przez Bank w styczniu 2006 roku spółki OPEN FINANCE oraz wyceny kredytów. Rezerwa utworzona na odroczony podatek dochodowy związana ze znakiem towarowym wyniosła 9.614 tys. zł, zaś z wyceną kredytów – 3.293 tys. zł. Istotne pozycje, które składały się na koniec 2006 roku na saldo pozostałych zobowiązań, to przede wszystkim przychody przyszłych okresów (4.096 tys. zł), zobowiązania z tytułu wynagrodzeń i premii wobec naszych pracowników (4.463 tys. zł), prowizji do zapłacenia z tytułu usług finansowych (2.225 tys. zł) oraz zobowiązania wobec budżetu (1.953 tys. zł). Ważnym miernikiem poziomu bezpieczeństwa działalności bankowej jest współczynnik wypłacalności. Stanowi on syntetyczną ocenę jakości portfela kredytowego oraz sfery pozabilansowego zaangażowania banku (obejmującego gwarancje bankowe, poręczenia, akredytywy i inne zobowiązania zaciągnięte na zlecenie klienta w stosunku do jego zasobów kapitałowych). Określa też stopień pokrycia funduszami własnymi aktywów netto banku i zaangażowania pozabilansowego w zależności od wag ryzyka. Współczynnik wypłacalności NOBLE Banku kształtował się następująco: Tabela 55. Współczynnik wypłacalności NOBLE Banku Współczynnik wypłacalności 31.12.2006 r. dane porównywalne 31.12.2005 r. 51,31% 130,91% Przepływy środków pieniężnych Przepływy pieniężne netto Grupy NOBLE w 2006 roku w porównaniu z przepływami w 2005 roku przedstawiliśmy w tabeli poniżej. Tabela 56. Wybrane pozycje rachunku przepływów środków pieniężnych (tys. zł) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Środki pieniężne netto z działalności finansowej 2006 rok dane porównywalne 2005 rok 77.860 319.816 -94.477 -140 5.724 -315.708 -10.893 3.968 Środki pieniężne na początek okresu 23.581 19.613 Środki pieniężne na koniec okresu 12.688 23.581 Zmiana stanu środków pieniężnych netto W 2005 roku WBC wygenerował wysokie dodatnie przepływy z działalności operacyjnej, które były wynikiem przede wszystkim wycofania lokat założonych na rynku międzybankowym i sprzedaży dłużnych papierów wartościowych. Pozyskane w ten sposób środki zostały wykorzystane na spłatę pożyczki od Bankowego Funduszu Gwarancyjnego pozyskanej przez WBC na prowadzenie działań restrukturyzacyjnych i pokrycie tym samym będącej wynikiem tej spłaty ujemnego salda z działalności finansowej. W 2006 roku dodatnie operacyjne przepływy pieniężne Grupy NOBLE wyniosły 77.860 tys. zł, a ich źródłem był przede wszystkim zysk netto w kwocie 53.250 tys. zł. Z przepływów związanych z działalnością inwestycyjną nasza Grupa uzyskała w 2006 roku ujemne saldo, będące przede wszystkim rezultatem powstania Grupy NOBLE: nabycia 100% akcji OPEN FINANCE za kwotę 85.425 tys. zł oraz utworzenia NOBLE Funds TFI za kwotę 500 tys. zł oraz objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Towarzystwa za łączną kwotę 5.374 tys. zł. Ponadto w 2006 roku nasza Grupa, w związku z dynamicznym rozwojem, prowadziła szeroko zakrojoną działalność inwestycyjną w zakresie majątku rzeczowego. Nasze wydatki z tytułu nabycia wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych wyniosły w 2006 roku 10.078 tys. zł. Ujemne saldo z działalności inwestycyjnej w 2006 roku zostało sfinansowane przede wszystkim nadwyżką środków z działalności operacyjnej oraz obniżeniem stanu środków pieniężnych (o kwotę 10.893 tys. zł). Przepływy dotyczące działalności finansowej naszej Grupy w 2006 roku były w zasadniczej części kształtowane przez wpływy z emisji akcji NOBLE Funds TFI, które w całości zostały objęte za gotówkę. 108 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY 10.1.2. Źródła oraz kwoty kapitału, przepływy środków pieniężnych WBC w 2004 i w 2005 roku (na podstawie sprawozdania sporządzonego zgodnie z PSR) Pasywa Strukturę źródeł finansowania działalności WBC na koniec 2004 roku przedstawiliśmy w poniższej tabeli. Tabela 57. Struktura pasywów WBC na dzień 31.12.2004 r. i 31.12.2005 r. (tys. zł) 31.12.2005 I. Zobowiązania struktura tys. zł struktura 566.191 76,2% 837.918 84,2% 399 0,1% 314.129 31,6% 388.944 52,4% 364.039 36,6% 0,1% Zobowiązania wobec sektora finansowego Zobowiązania wobec sektora niefinansowego Zobowiązania wobec sektora budżetowego 172 0,0% 999 3.020 0,4% 1.988 0,2% 110.988 14,9% 123.179 12,4% 773 0,1% 1.344 0,1% Pozostałe zobowiązania Koszty i przychody rozliczane w czasie oraz zastrzeżone 31.12.2004 tys. zł Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwy 61.895 8,3% 32.240 3,2% II. Kapitał własny 176.775 23,8% 157.012 15,8% Kapitał zakładowy 200.178 26,9% 200.191 20,1% Niepodzielony wynik finansowy -8,7% -42.416 -5,7% -86.284 Zysk (strata) netto 17.416 2,3% 44.252 4,4% Pozostałe kapitały 1.485 0,2% -1.147 -0,1% 742.966 994.930 994.930 100,0% SUMA PASYWÓW W strukturze finansowania majątku WBC najwyższy udział (36,6% sumy pasywów na koniec 2004 roku i 52,4% na koniec 2005 roku) miały zobowiązania wobec sektora niefinansowego z tytułu depozytów bieżących i terminowych klientów, a na koniec 2004 roku również zobowiązania wobec sektora finansowego (31,6%), przede wszystkim z tytułu pożyczki udzielonej WBC przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny. W wyniku spłaty w 2005 roku z BFG zobowiązania wobec sektora finansowego zmniejszyły się do kwoty 399 tys. zł, co stanowiło zaledwie 0,1% sumy pasywów Banku na koniec 2005 roku. Wykazane w bilansie na koniec 2004 roku koszty i przychody rozliczone w czasie oraz przychody zastrzeżone, wynoszące 123.179 tys. zł, stanowiły 12,4% pasywów ogółem, zaś rezerwy (w kwocie 33.584 tys. zł) – 3,3% pasywów. Według stanu na dzień 31 grudnia 2005 roku te pozycje bilansowe stanowiły odpowiednio 14,9% i 8,3% pasywów. Fundusze własne WBC stanowiły 15,8% pasywów ogółem na koniec 2004 roku i 23,8% na koniec 2005 roku. Współczynnik wypłacalności Banku ukształtował się na poziomie odpowiednio 73,60% i 130,91%. Przepływy środków pieniężnych W poniższej tabeli przedstawiliśmy przepływy środków pieniężnych WBC w latach 2004-2005. Tabela 58. Przepływy środków pieniężnych WBC w 2004 i 2005 roku (tys. zł) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 2005 rok 2004 rok 319.816 -10.967 -140 -116 -315.708 -1.988 3.968 -13.071 Środki pieniężne na początek okresu 19.613 32.684 Środki pieniężne na koniec okresu 23.581 19.613 Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana stanu środków pieniężnych netto W 2004 roku ujemne przepływy, przede wszystkim z działalności operacyjnej, wpłynęły na zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 13.701 tys. zł. W 2005 roku WBC wygenerował wysokie dodatnie przepływy z działalności operacyjnej, które były wynikiem przede wszystkim wycofania lokat założonych na rynku międzybankowym i sprzedaży dłużnych papierów wartościowych. Pozyskane w ten sposób środki zostały wykorzystane na spłatę pożyczki od Bankowego Funduszu Gwarancyjnego pozyskanej przez WBC na prowadzenie działań restrukturyzacyjnych i pokrycie tym samym będącej wynikiem tej spłaty ujemnego salda z działalności finansowej. NOBLE BANK S.A. 109 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H 10.2. Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Według stanu na dzień 31 grudnia 2006 roku w strukturze finansowania naszej Grupy źródła zewnętrzne stanowiły niemal 49,7% pasywów ogółem. Strukturę zobowiązań naszej Grupy według terminów zapadalności przedstawiliśmy poniżej. Tabela 59. Zobowiązania Grupy NOBLE według terminów zapadalności na 31.12.2006 r. (tys. zł) do 1 m-ca pow. 1 m-ca do 3 m-cy pow. 3 m-cy do 1 roku 2.154 42.110 35.763 Wobec klientów 42.865 12.903 6.755 50.837 1.202 114.562 Razem 45.019 55.013 42.518 50.837 1.202 194.589 Wobec banków pow. 1 roku do 5 lat powyżej 5 lat Razem 80.027 Na koniec 2006 roku w strukturze pasywów obcych NOBLE Banku przeważają zobowiązania wobec klientów nie będących bankami. W przyszłości NOBLE Bank zamierza zwiększyć rolę finansowania aktywów środkami pozyskanymi od innych banków (w postaci pożyczek i depozytów). Zobowiązania wobec sektora niefinansowego będą stanowiły uzupełniające źródło finansowania działalności bankowej Banku. Na dzień 31.12.2006 roku kapitały obce stanowią 55,7% pasywów OPEN FINANCE, a największą pozycją w strukturze finansowania spółki jest kredyt udzielony przez NOBLE Bank w marcu 2006 roku w łącznej kwocie 12.500 tys. zł. Kredyt ten spłacany jest systematycznie od czerwca 2006 roku ze środków wypracowanych z działalności bieżącej OPEN FINANCE, a stan zadłużenia spółki z jego tytułu wynosił na dzień 31 grudnia 2006 roku 8.000 tys. zł. OPEN FINANCE nie przewiduje korzystania z zewnętrznych źródeł finansowania. Kapitały własne NOBLE Funds TFI stanowiły na koniec grudnia 2006 roku 100% pasywów. Podstawowym źródłem finansowania działalności Towarzystwa są wpływy z bieżącej działalności operacyjnej. NOBLE Funds TFI nie przewiduje korzystania z zewnętrznych źródeł finansowania. Ponadto w dniu 2 marca 2007 roku NOBLE Bank zawarł umowę pożyczki międzybankowej z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. na łączną kwotę 20.000.000 CHF. Pożyczka została udzielona na okres 2 lat od daty ciągnienia i przeznaczona jest na finansowanie działalności obrotowej Banku. Do Dnia Zatwierdzenia Prospektu NOBLE Bank nie skorzystał jeszcze ze środków z przyznanej mu pożyczki. 10.3. Ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych Nasz Bank podlega pewnym ograniczeniom w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych. Ograniczenie to wynika z art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych i dotyczy zdolności podmiotów zależnych NOBLE Banku do transferu środków finansowych do Banku w formie dywidendy pieniężnej. Zgodnie z powołanym przepisem kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Banku nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub Statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. W szczególności zgodnie z art. 396 Kodeksu Spółek Handlowych kwota przeznaczona do podziału powinna być pomniejszona o kwotę obowiązkowych wpłat do kapitału zapasowego spółki – dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Kwota tych obowiązkowych wpłat powinna wynosić co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy. Zgodnie z ustawą z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych (Dz.U. Nr 146, poz. 1546, z późn. zm.) NOBLE Funds TFI ma obowiązek utrzymywania kapitałów własnych (rozumianych jako suma kapitału zakładowego w wysokości, w jakiej został wniesiony łącznie z premią emisyjną, niepodzielonego zysku z lat ubiegłych oraz zysku netto w trakcie zatwierdzania, o ile wynika z zaudytowanego sprawozdania finansowego) na poziomie nie niższym niż 25% różnicy pomiędzy wartością kosztów ogółem a wartością zmiennych kosztów dystrybucji poniesionych w poprzednim roku obrotowym, z zastrzeżeniem iż: (i) NOBLE Funds TFI zobowiązane jest utrzymywać kapitały własne na poziomie nie niższym niż równowartość w złotych 730.000 EURO na dzień poprzedzający dzień złożenia w KNF wniosku o zezwolenie na prowadzenie działalności, oraz (ii) od chwili, gdy wartość aktywów funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez NOBLE Funds TFI przekroczy równowartość w złotych 250.000.000 EURO, NOBLE Funds TFI będzie zobowiązane powiększać poziom kapitału własnego o kwotę dodatkową stanowiącą 0,02% różnicy między sumą wartości zarządzanych aktywów a kwotą stanowiącą równowartość w złotych 250.000.000 EURO. Ponadto, zgodnie z Prawem Bankowym, NOBLE Bank ma obowiązek utrzymywania współczynnika wypłacalności na poziomie co najmniej 8%. Współczynnik wypłacalności Banku na dzień 31 grudnia 2006 roku wyniósł 51,31%. 10.4. Przewidywane źródła funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w pkt 5.2.3 Przewidywanymi źródłami funduszy potrzebnymi do zrealizowania planowanych działań inwestycyjnych NOBLE Banku będą środki własne wypracowane w ramach bieżącej działalności operacyjnej. 110 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY 11. Badania i rozwój, patenty i licencje 11.1. Prace badawczo-rozwojowe Podmioty Grupy NOBLE nie podejmują działań związanych z pracami badawczo-rozwojowymi. 11.2. Patenty i licencje Podmioty Grupy NOBLE nie posiadają żadnych patentów. Podmioty Grupy NOBLE nabywały prawa autorskie niezbędne do wykorzystywania między innymi krótkich filmów reklamowych, wizerunków osób w reklamach i materiałach prasowych. Podmioty Grupy NOBLE w toku swojej działalności korzystają z oprogramowania komputerowego chronionego prawami autorskimi i posiadają licencje na wszystkie użytkowane przez nich programy komputerowe. Poniżej przedstawiamy zestawienie najważniejszych licencji na programy komputerowe wykorzystywane przez poszczególne podmioty z Grupy NOBLE. Tabela 60. Najważniejsze licencje na programy komputerowe wykorzystywane przez NOBLE Bank Licencjodawca Przedmiot licencji Asseco Poland S.A. def 3000 Asseco Poland S.A. ComnetBank Microsoft Business Solutions Sp. z o.o. Macrologic S.A. Oracle Polska Sp. z o.o. Microsoft Business Solutions Navision Xpertis Kadry i płace ORACLE Standard Edition Macrologic S.A. SERVER Macrologic S.A. Estra Macrologic S.A. Xpertis SERWER Asseco Poland S.A. OpenBiz Asseco Poland S.A. DirectPrint Eset Software Nod32 Tabela 61. Najważniejsze licencje na programy komputerowe wykorzystywane przez OPEN FINANCE Licencjodawca ASK Investments S.A. Przedmiot licencji BackOffice SEB TFI S.A. WINSOPOK Franklin Templeton International Services Sa WINSOPOK Górnośląskie Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. WINSOPOK Microsoft Business Solutions Polska Sp. z o.o. Eset Software ProService Agent Transferowy Sp. z o.o. Microsoft Business Solutions Navision Nod32 GONIEC Tabela 62. Najważniejsze licencje na programy komputerowe wykorzystywane przez NOBLE Funds TFI Licencjodawca Microsoft Business Solutions Polska Sp. z o.o. Przedmiot licencji Microsoft Business Solutions Navision Wszelkie licencje kluczowe dla naszej działalności zostały wskazane w punkcie 6.4.1, w Części III Prospektu. 11.3. Znaki towarowe Oprócz znaków towarowych wskazanych w punkcie 6.4.1. Prospektu podmioty z Grupy NOBLE uzyskały następujące prawa ochronne do znaków towarowych: NOBLE BANK S.A. 111 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H 11.3.1. NOBLE Bank NOBLE Bank (działając jeszcze jako WBC S.A.) uzyskał prawa ochronne do trzech znaków towarowych słowno-graficznych „WBC” (decyzje Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 15 maja 1996 roku, nr świadectwa ochronnego: 89975, 89976, 89977). NOBLE Bank dokonał również zgłoszeń w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej następujących istotnych znaków towarowych: – znak towarowy słowno-graficzny „metrobank”, zgłoszenie numer Z-313971 – znak towarowy słowno-graficzny „Noble Bank”, zgłoszenie numer Z-316564. – znak towarowy słowny „Noble”, zgłoszenie numer Z-304852, – znak towarowy słowny „The Noble Bank”, zgłoszenie numer Z-304850, – znak towarowy słowno-graficzny „NOBLE BANK PRIVATE BANK LC GROUP”, zgłoszenie numer Z-309389). 11.3.2. OPEN FINANCE OPEN FINANCE dokonał zgłoszeń w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej następujących istotnych dla niego znaków towarowych: – znak towarowy słowny „OPEN Ent.”, zgłoszenie numer Z-283452 – znak towarowy słowny „Open Enterprise”, zgłoszenie numer Z-283451 – znak towarowy słowny „Open Kredyt”, zgłoszenie numer Z-282962 – znak towarowy słowny „Open Bank”, zgłoszenie numer Z-282963 – znak towarowy słowny „OPEN COMPETITION”, zgłoszenie numer Z-294838 – znak towarowy słowny „nowe reguły w finansach”, zgłoszenie numer Z-286719 – znak towarowy słowny „OPEN NIERUCHOMOŚCI”, zgłoszenie numer Z-305305 – znak towarowy słowny „OPEN REAL ESTATE”, zgłoszenie numer Z-305306 – znak towarowy słowny „OPEN FINANCE DORADCY FINANSOWI LOKATY FUNDUSZE INWESTYCYJNE PLANY OSZCZĘDZANIA”, zgłoszenie numer Z-305324 – znak towarowy słowny „Open Invest”, zgłoszenie numer Z-294837 – znak towarowy słowny „OSOBISTY DORADCA FINANSOWY”, zgłoszenie numer Z-278160 – znak towarowy słowny „OPTIMIA”, zgłoszenie numer Z-304426 – znak towarowy słowny „OPEN DIRECT”, zgłoszenie numer Z-314686 – znak towarowy słowny „OPTYMALNE ROZWIĄZANIA FINANSOWE”, zgłoszenie numer Z-304425. 11.3.3. NOBLE Funds TFI NOBLE Funds TFI dokonało zgłoszeń w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej następujących istotnych dla niego znaków towarowych: – znak towarowy słowno-graficzny „Noble TFI”, zgłoszenie numer Z-317263 – znak towarowy słowno-graficzny „NOBLE FUNDS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH”, zgłoszenie numer Z-317257. 12. Informacje o tendencjach 12.1. Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży W 2007 roku sprzedaż realizowana przez naszą Grupę rośnie dynamicznie we wszystkich kategoriach produktów i usług – jej łączna wartość w styczniu i lutym 2007 roku w porównaniu z analogicznym okresem 2006 roku zwiększyła się o 215% (z 297,2 mln zł do 936,7 mln zł). W styczniu i lutym 2007 roku wnioski kredytowe netto złożone przez naszych klientów (w OPEN FINANCE i NOBLE Banku) osiągnęły łączną wartość 1,0 mld zł, co (zgodnie z naszymi historycznymi statystykami, przy założeniu stopnia akceptacji wniosków kredytowych na poziomie 70%)) powinno przełożyć się na uruchomienie kredytów o wartości około 703 mln zł. W analogicznym okresie 2006 roku pośredniczyliśmy w sprzedaży kredytów o wartości 271,6 mln zł. Sprzedaż produktów o charakterze inwestycyjnym w ciągu dwóch pierwszych miesięcy 2007 roku wyniosła 233,7 mln zł, co oznacza ponaddziewięciokrotny wzrost w stosunku do okresu styczeń-luty roku 2006. 112 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Do końca lutego 2007 roku, w zakresie zarządzania cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie, wartość aktywów oddanych w zarządzanie NOBLE TFI wyniosła 191,8 mln zł. NOBLE Funds FIO zarządzany przez Towarzystwo zgromadziło środki w funduszu w wysokości 108,6 mln zł. 12.2. Tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy emitenta Poniżej przedstawiliśmy opis tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które naszym zdaniem wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy naszej Grupy. Dyrektywy w sprawie wymogów kapitałowych (Nowa Umowa Kapitałowa) Nowa Umowa Kapitałowa (NUK) Komitetu Bazylejskiego została formalnie zaakceptowana przez Radę i Parlament Europejski 14 czerwca 2006 roku poprzez przyjęcie dyrektyw: – Dyrektywa 2006/49/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 14 czerwca 2006 roku w sprawie adekwatności kapitałowej firm inwestycyjnych i instytucji kredytowych, – Dyrektywa 2006/48/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 14 czerwca 2006 roku w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności przez instytucje kredytowe. W praktyce dyrektywy te oznaczają zmianę sposobu wyliczania współczynnika wypłacalności banków, zmianę sposobu określania wymogów kapitałowych w odniesieniu do banków oraz zmianę podejścia do oceny ryzyk w systemie bankowym. Posiadany przez banki minimalny poziom kapitałów ma być bardziej związany z ryzykiem prowadzonej działalności, tak by podnieść wydajność i stabilność sektora bankowego. Dyrektywy wprowadzają również zmiany w sposobie funkcjonowania nadzoru bankowego w krajach członkowskich oraz wzmacniają rolę Komitetu Europejskich Organów Nadzoru Bankowego. Dyrektywy weszły w życie z dniem 1 stycznia 2007 roku. Organy ustawodawcze krajów członkowskich UE mają jednocześnie rok czasu na wprowadzenie odpowiednich zmian w przepisach krajowych. Dyrektywy przewidują przy tym pewne granice swobody dla ostatecznego kształtu regulacji krajowych, zwłaszcza w zakresie sposobów obliczania ryzyka. Podmioty finansowe, których NUK dotyczy, muszą zacząć stosować nowe regulacje najpóźniej od 1 stycznia 2008 roku. Z punktu widzenia Grupy NOBLE istotne mogą okazać się rekomendacje Komisji Nadzoru Bankowego dla dalszych analiz ostatecznych, polskich rozwiązań Nowej Umowy Kapitałowej. Sugestie przewidują ograniczenie stosowania preferencyjnej wagi ryzyka w rachunku adekwatności kapitałowej banków do kredytów udzielanych lub indeksowanych do waluty, w której kredytobiorca osiąga przychody. Taki kształt regulacji może wpłynąć na strukturę walutową kredytów doradzanych przez NOBLE Bank oraz OPEN FINANCE. Biała Księga dla rynku kredytów hipotecznych Jednym z priorytetów polityki finansowej Komisji Europejskiej w latach 2005-2010 jest pogłębienie integracji rynku kredytów hipotecznych państw członkowskich poprzez zmniejszenie rozbieżności pomiędzy przepisami poszczególnych krajów. Przyjęcie przez UE w najbliższych latach Białej Księgi w sprawie regulacji dotyczących europejskiego rynku kredytów hipotecznych może ujednolicić rynki państw członkowskich, co z kolei może zaostrzyć konkurencję między bankami o klientów. Nowe regulacje mogłyby wpłynąć na konkurencję na rynku sprzedaży kredytów hipotecznych, na którym działają OPEN FINANCE oraz NOBLE Bank (kredyt marki MetroBank). Projekt ustawy o upadłości konsumenckiej Projekt ustawy o przeciwdziałaniu niewypłacalności oraz o upadłości osoby fizycznej przewiduje możliwość ogłoszenia przez osobę fizyczną, nie prowadzącą działalności gospodarczej, upadłości konsumenckiej raz w życiu, niezależnie od przyczyn. Projektowana ustawa może, w przypadku jej uchwalenia, zwiększać ryzyko portfela kredytów hipotecznych, mimo że majątek dłużnika ma być licytowany. Ustawa przewiduje bowiem m.in. wyłączenie z masy upadłości po 10 m2 mieszkania na dłużnika i osoby będące na jego utrzymaniu. Ewentualny wzrost ryzyka kredytów hipotecznych może spowodować wzrost cen kredytów hipotecznych i ograniczenie popytu na takie kredyty. W ramach Grupy NOBLE sprzedaż kredytów prowadzą NOBLE Bank (pod marką MetroBank) oraz OPEN FINANCE. Projekt ustawy o przekazaniu gruntów Skarbu Państwa na cele budownictwa mieszkaniowego Projekt ustawy o gospodarowaniu nieruchomościami gruntowymi Skarbu Państwa na cele budownictwa mieszkaniowego przewiduje, że starostwa powiatowe będą mogły przekazywać gminom pod budownictwo mieszkaniowe grunty Skarbu Państwa, będące w posiadaniu Agencji Nieruchomości Rolnych, Wojskowej Agencji Mieszkaniowej oraz Agencji Mienia Wojskowego. Grunty byłyby zwolnione z opłaty za wieczyste użytkowanie. Jeśli gmina nie byłaby zainteresowana gruntami, dyrektorzy Agencji mogliby ogłaszać przetargi, m.in. dla deweloperów, spółdzielni oraz towarzystw budownictwa społecznego. Nabywcy musieliby zapłacić 10% wartości gruntu za uzyskanie wieczystego użytkowania. Jeśli mieszkania zostaną wybudowane w ciągu dwóch lat, to prawo wieczystego użytkowania przechodziłoby w prawo własności po 5 latach. Takie rozwiązanie ma na celu zapobieżenie nabywaniu gruntów na ewentualne późniejsze zagospodarowanie. Projektowana ustawa może, w przypadku jej uchwalenia, zaowocować zwiększeniem podaży mieszkań, a tym samym obniżeniem ich cen, co z kolei może przełożyć się na większe zainteresowanie kredytami hipotecznymi, które sprzedają NOBLE Bank (pod marką MetroBank) oraz OPEN FINANCE. NOBLE BANK S.A. 113 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Kształtowanie się stóp procentowych w Polsce Obniżki stóp procentowych w Polsce zbliżyły ich poziom do poziomu stóp procentowych Europejskiego Banku Centralnego, ale polskie stopy procentowe są wciąż na wyższym poziomie. Niemniej jednak, obecny dynamiczny wzrost gospodarczy w Polsce redukuje znacząco prawdopodobieństwo wyrównania poziomu polskich stóp do poziomu stóp europejskich. Należy raczej oczekiwać delikatnych podwyżek stóp procentowych w przypadku pojawienia się presji inflacyjnej w wyniku coraz dynamiczniejszego wzrostu gospodarczego. Ze względu na działalność w specjalistycznych segmentach rynkowych dalsze kształtowanie się stóp procentowych nie będzie mieć decydującego znaczenia dla Grupy NOBLE. Implementacja dyrektywy w sprawie rynków instrumentów finansowych Dyrektywa Parlamentu Europejskiego 2004/39/WE zmieniona Dyrektywą 2006/73/WE („MiFID”) powinna być implementowana w Polsce do 31 stycznia 2007 roku, a stosowana od 1 listopada 2007 roku. MiFID służyć ma ujednoliceniu regulacji dotyczących sektora usług finansowych w obrębie całego wspólnego rynku Unii Europejskiej. Obejmują one bardzo szerokie spektrum problemów i zawierają zalecenia dla instytucji regulacyjnych, giełd, platform obrotu oraz firm inwestycyjnych w zakresie m.in. umów zgodności, wewnętrznych systemów i kontroli, outsourcingu, prowadzenia ksiąg, zarządzania konfliktem interesów oraz ochrony instrumentów finansowych i pieniędzy klienta. Implementacja MiFID umożliwi świadczenie usług inwestycyjnych lub prowadzenie działalności inwestycyjnej na terenie całego wspólnego rynku Unii Europejskiej, bez konieczności uzyskania odrębnego zezwolenia od władz państwa, gdzie dana instytucja zamierza działać. MiFID wprowadza także wspólne dla rynku finansowego ramy klasyfikacji partnera transakcji, dzieląc ich na profesjonalnych klientów, rynkowych partnerów transakcji i w końcu klientów detalicznych. MiFID określa także minimalne standardy dla rynków regulowanych i dla alternatywnych systemów obrotu. Działanie dyrektywy obejmie: banki inwestycyjne, zarządzających portfelami papierów wartościowych, maklerów giełdowych i brokerów, firmy doradztwa finansowego oraz zajmujące się transakcjami opcyjnymi i futures. Będzie dotyczyło również banków detalicznych specjalizujących się w obrocie instrumentami finansowymi oraz przedsiębiorstw handlujących surowcami. Implementacja MiFID może wpłynąć na spółki Grupy NOBLE, jednak jego rzeczywisty kształt będzie można określić w momencie wprowadzenia stosownych regulacji prawnych do polskiego porządku prawnego. 13. Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe NOBLE Bank podjął decyzję o nieprzedstawianiu w Prospekcie prognoz wyników finansowych. 14. Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla 14.1. Informacje o członkach organów zarządzających Organem zarządzającym naszej Spółki jest Zarząd. Zgodnie z § 30 Statutu Zarząd powinien składać się z co najmniej trzech członków i jest powoływany przez Radę Nadzorczą na wspólną trzyletnią kadencję. Obecnie w skład naszego Zarządu wchodzą: Henryk Pietraszkiewicz – Prezes Zarządu, Jarosław Augustyniak – Wiceprezes Zarządu, Maurycy Kühn – Członek Zarządu, Krzysztof Spyra – Członek Zarządu. Poniżej zostały przedstawione dane i życiorysy członków Zarządu naszego Banku, które opracowaliśmy na podstawie złożonych oświadczeń. Henryk Pietraszkiewicz – Prezes Zarządu Wiek: 57 lat. PESEL: 50092104737. Termin upływu kadencji: 7 marca 2010 roku. Termin wygaśnięcia mandatu: data odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Banku za rok obrotowy 2009. Miejscem wykonywania pracy przez Pana Henryka Pietraszkiewicza jest siedziba naszego Banku w Warszawie, ul. Domaniewska 39B oraz oddział Banku w Lublinie, przy ul. Okopowej 1. Pan Henryk Pietraszkiewicz wykonuje obowiązki Prezesa Zarządu od 16 sierpnia 2003 roku na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony. W przypadku jej wypowiedzenia przez Spółkę Panu Henrykowi Pietraszkiewiczowi przysługuje odszkodowanie w wysokości 3-miesięcznego wynagrodzenia. 114 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Nie występują powiązania rodzinne między Panem Henrykiem Pietraszkiewiczem a członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub osobami zarządzającymi wyższego szczebla. Pan Henryk Pietraszkiewicz ma wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie (1973 r.). Zdał egzamin dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek Skarbu Państwa (1992 r.). Ukończył także Podyplomowe Studium Bankowości w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie (1995 r.). Doświadczenie zawodowe: – w latach 1973-1992 INCO-VERITAS Sp. z o.o., Dyrektor ds. Rozwoju, Dyrektor ds. Ekonomicznych Zespołu Prasy i Wydawnictw PAX, Zastępca Dyrektora ds. Pracowniczych, – w latach 1992-1993 SWISS TRADING S.A., członek Zarządu – Dyrektor Operacyjny, – w latach 1994-1996 Polski Bank Inwestycyjny S.A., Dyrektor Departamentu Marketingu oraz Dyrektor Departamentu Bankowości Detalicznej, – w latach 1996-1998 Bank Ochrony Środowiska S.A., Dyrektor Departamentu Kredytów, członek rady nadzorczej Domu Maklerskiego BOŚ S.A., – w latach 1998-2002 Bank Gospodarki Żywnościowej S.A., Dyrektor Zarządzający ds. Kredytów, członek rady nadzorczej HORTEX HOLDING S.A., – w latach 2000-2002 BGŻ Leasing S.A., przewodniczący rady nadzorczej, – w 2002 roku BGŻ Leasing S.A., Prezes Zarządu, – w latach 2002-2003 Bank Gospodarki Żywnościowej S.A., Wiceprezes Zarządu. Ponadto obecnie Pan Henryk Pietraszkiewicz jest członkiem rady nadzorczej J.W. Construction Holding S.A. Pan Henryk Pietraszkiewicz nie posiada akcji Spółki. Pan Henryk Pietraszkiewicz: – poza powyżej wymienionymi przypadkami nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, w żadnych spółkach kapitałowych i osobowych, kiedykolwiek w okresie poprzednich pięciu lat. – w ciągu ostatnich pięciu lat nie był akcjonariuszem spółki publicznej posiadającym więcej niż 1% głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki, – w ciągu ostatnich pięciu lat nie był akcjonariuszem, wspólnikiem żadnej innej spółki kapitałowej lub osobowej, – nie był skazany w okresie ostatnich pięciu lat za żadne przestępstwa związane z oszustwem, – w okresie ostatnich pięciu lat nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osobą zarządzającą wyższego szczebla (o której mowa w ust. 14.1 lit d Załącznika I do Rozporządzenia o Prospekcie) w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub w stosunku do których został ustanowiony zarząd komisaryczny, – w ciągu ostatnich pięciu lat nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), – w ciągu ostatnich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta, – nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, – nie posiada zaległości podatkowych i nie jest ani nie było wobec niego prowadzone postępowanie w sprawie o przestępstwo lub wykroczenie skarbowe. Jarosław Augustyniak – Wiceprezes Zarządu Wiek: 35 lat. PESEL: 72071001479. Termin upływu kadencji: 7 marca 2010 roku. Termin wygaśnięcia mandatu: data odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2009. Miejscem wykonywania pracy przez Pana Jarosława Augustyniaka jest siedziba Banku w Warszawie, ul. Domaniewska 39B. Pan Jarosław Augustyniak wykonuje obowiązki Wiceprezesa Zarządu od 17 lutego 2006 roku na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony. W przypadku jej wypowiedzenia przez Bank Panu Jarosławowi Augustyniakowi nie przysługuje żadne odszkodowanie. Nie występują powiązania rodzinne między Panem Jarosławem Augustyniakiem a członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub osobami zarządzającymi wyższego szczebla. NOBLE BANK S.A. 115 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Pan Jarosław Augustyniak ma wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie – kierunek bankowość i finanse (1996 r.). Studiował na Uniwersytecie w Wiedniu w Austrii (1997 r.) oraz na Uniwersytecie w St. Gallen w Szwajcarii (1998 r.). Doświadczenie zawodowe: – w roku 1995 KPMG (Niemcy), asystent w dziale audytu, – w latach 1996-1999 KPMG (Polska), – w latach 1999-2000 Siemens Finance Sp. z o.o., – w latach 2000-2004 Expander S.A., Prezes Zarządu, – w 2005 roku GETIN Holding S.A., członek rady nadzorczej, – w latach 2004-2006 OPEN FINANCE S.A., Prezes Zarządu. Pan Jarosław Augustyniak posiada 33,33% akcji ASK Investments S.A. z siedzibą w Luksemburgu oraz 100% akcji H.P. Holding 3 B.V., z siedzibą w Beuningen Gld, Holandia. Ponadto obecnie Pan Jarosław Augustyniak jest Prezesem Zarządu JML S.A. oraz posiada za pośrednictwem H.P. Holding 3 B.V. 24,5% akcji tej spółki. Informacja o działalności ASK Investments S.A. zawarta jest w pkt 18.1.3 Części III Prospektu. Informacja o liczbie akcji Spółki, znajdujących się w posiadaniu Pan Jarosława Augustyniaka zawarta została w 17.2 Części III Prospektu. Pan Jarosław Augustyniak: – poza powyżej wymienionymi przypadkami nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, w żadnych spółkach kapitałowych i osobowych, kiedykolwiek w okresie poprzednich pięciu lat, – w ciągu ostatnich pięciu lat nie był akcjonariuszem spółki publicznej posiadającym więcej niż 1% głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki, – poza powyżej wymienionymi przypadkami w ciągu ostatnich pięciu lat nie był akcjonariuszem, wspólnikiem żadnej innej spółki kapitałowej lub osobowej, – nie był skazany w okresie ostatnich pięciu lat za żadne przestępstwa związane z oszustwem, – w okresie ostatnich pięciu lat nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osobą zarządzającą wyższego szczebla (o której mowa w ust. 14.1 lit d Załącznika I do Rozporządzenia o Prospekcie) w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub w stosunku do których został ustanowiony zarząd komisaryczny, – w ciągu ostatnich pięciu lat nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), – w ciągu ostatnich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta, – nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, – nie posiada zaległości podatkowych i nie jest ani nie było wobec niego prowadzone postępowanie w sprawie o przestępstwo lub wykroczenie skarbowe. Maurycy Kühn – Członek Zarządu Wiek: 44 lata. PESEL: 63092202756. Termin upływu kadencji: 7 marca 2010 roku. Termin wygaśnięcia mandatu: data odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2009. Pan Maurycy Kühn wykonuje obowiązki Członka Zarządu Banku od 13 grudnia 2005 roku na podstawie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony. W przypadku jej wypowiedzenia przez Bank Panu Maurycemu Kühnowi nie przysługuje żadne odszkodowanie z tego tytułu. Miejscem wykonywania pracy przez Pana Maurycego Kühna jest siedziba naszego Banku w Warszawie, ul. Domaniewska 39B. Nie występują powiązania rodzinne między Panem Maurycym Kühnem a członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub osobami zarządzającymi wyższego szczebla. Pan Maurycy Kühn ma wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Szkoły Głównej Gospodarstwa Wiejskiego, Wydział Medycyny Weterynaryjnej (1989 r.). Ponadto Pan Maurycy Kühn ukończył studia Master of Business Administration na Duke University w USA (1998 r.). 116 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Doświadczenie zawodowe: – w latach 2000-2003 Expander S.A., członek zarządu, – w latach 2004-2005 OPEN FINANCE S.A., członek zarządu. Pan Maurycy Kühn posiada 33,33% akcji ASK Investments S.A. z siedzibą w Luksemburgu oraz 100% akcji A. Nagelkerken Holding B.V. z siedzibą w Rotterdamie, Holandia oraz za pośrednictwem A. Nagelkerken Holding B.V. posiada 24,5% akcji JML S.A. Informacja o działalności ASK Investments S.A. zawarta jest w pkt 18.1.3 Części III Prospektu. Informacja o liczbie akcji Banku, znajdujących się w posiadaniu Pana Maurycego Kühna zawarta została w 17.2 Części III Prospektu. Pan Maurycy Kühn: – poza powyżej wymienionymi przypadkami nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, w żadnych spółkach kapitałowych i osobowych, kiedykolwiek w okresie poprzednich pięciu lat, – w ciągu ostatnich pięciu lat nie był akcjonariuszem spółki publicznej posiadającym więcej niż 1% głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki, – poza powyżej wymienionymi przypadkami w ciągu ostatnich pięciu lat nie był akcjonariuszem, wspólnikiem żadnej innej spółki kapitałowej lub osobowej, – nie był skazany w okresie ostatnich pięciu lat za żadne przestępstwa związane z oszustwem, – w okresie ostatnich pięciu lat nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osobą zarządzającą wyższego szczebla (o której mowa w ust. 14.1 lit d Załącznika I do Rozporządzenia o Prospekcie) w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub w stosunku do których został ustanowiony zarząd komisaryczny, – w ciągu ostatnich pięciu lat nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), – w ciągu ostatnich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta, – nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, – nie posiada zaległości podatkowych i nie jest ani nie było wobec niego prowadzone postępowanie w sprawie o przestępstwo lub wykroczenie skarbowe. Krzysztof Spyra – Członek Zarządu Wiek: 34 lata. PESEL: 73012100291. Termin upływu kadencji: 7 marca 2010 roku. Termin wygaśnięcia mandatu: data odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2009. Miejscem wykonywania pracy przez Pana Krzysztofa Spyrę jest siedziba naszego Banku w Warszawie, ul. Domaniewska 39B. Pan Krzysztof Spyra wykonuje obowiązki Członka Zarządu Banku od 13 grudnia 2005 roku na podstawie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony. W przypadku jej wypowiedzenia przez Bank Panu Krzysztofowi Spyrze nie przysługuje żadne odszkodowanie. Nie występują powiązania rodzinne między Panem Krzysztofem Spyrą a członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub osobami zarządzającymi wyższego szczebla. Pan Krzysztof Spyra ma wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, wyróżnionym dyplomem „Top Ten”, Kierunek – Finanse i Bankowość (2006 r.). Był również stypendystą programu „Tempus” na Staffordshire University w Wielkiej Brytanii (1995-1996). Doświadczenie zawodowe: – w 1996 roku JP Morgan Polska, – w 1996 roku KPMG Polska, – w latach 1997-2004 Merrill Lynch, Global Markets & Investments Banking Group, Londyn i Nowy Jork, Vice-President, odpowiedzialny za Europę Środkową i Wschodnią, – w latach 2004-2005 OPEN FINANCE S.A., Wiceprezes Zarządu. NOBLE BANK S.A. 117 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Pan Krzysztof Spyra posiada 33,33% akcji ASK Investments S.A. z siedzibą w Luksemburgu oraz 100% akcji International Consultancy Strategy Implementation B.V. z siedzibą w Bloemendaal, Holandia. Informacja o działalności ASK Investments S.A. zawarta jest w pkt 18.1.3 Części III Prospektu. Informacja o liczbie akcji Spółki, znajdujących się w posiadaniu Pana Krzysztof Spyry zawarta została w 17.2 Części III Prospektu. Pan Krzysztof Spyra: – poza powyżej wymienionymi przypadkami nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, w żadnych spółkach kapitałowych i osobowych, kiedykolwiek w okresie poprzednich pięciu lat, – w ciągu ostatnich pięciu lat nie był akcjonariuszem spółki publicznej posiadającym więcej niż 1% głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki, – poza powyżej wymienionymi przypadkami w ciągu ostatnich pięciu lat nie był akcjonariuszem, wspólnikiem żadnej innej spółki kapitałowej lub osobowej, – nie był skazany w okresie ostatnich pięciu lat za żadne przestępstwa związane z oszustwem, – w okresie ostatnich pięciu lat nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osobą zarządzającą wyższego szczebla (o której mowa w ust. 14.1 lit d Załącznika I do Rozporządzenia o Prospekcie) w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub w stosunku do których został ustanowiony zarząd komisaryczny, – w ciągu ostatnich pięciu lat nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), – w ciągu ostatnich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta, – nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, – nie posiada zaległości podatkowych i nie jest ani nie było wobec niego prowadzone postępowanie w sprawie o przestępstwo lub wykroczenie skarbowe. 14.2. Prokurenci Prokurentów w Spółce ustanawia Zarząd. Zgodnie z art. Art. 1095 Kodeksu Cywilnego prokurę można ograniczyć do zakresu spraw związanych z działalności oddziału przedsiębiorstwa (prokura oddziałowa). Prokurentami oddziałowymi Spółki są: – Józef Sidor, – Mirosław Kazimierz Guściora. Poniżej przedstawione są dane i życiorysy prokurentów Spółki opracowane na podstawie ich oświadczeń. Józef Sidor Wiek: 52 lata. PESEL: 55060105039. Miejscem wykonywania pracy przez Pana Józefa Sidora jest oddział naszej Spółki w Lublinie przy ul. Okopowej 1. Nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Panem Józefem Sidorem a członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub osobami zarządzającymi wyższego szczebla. Pan Józef Sidor jest prokurentem Spółki od 17 listopada 2006 roku. Jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony, na stanowisku Dyrektora Zarządzającego i prokurenta. W przypadku wypowiedzenia umowy o pracę przez Spółkę nie przysługuje mu żadne odszkodowanie. Pan Józef Sidor ma wykształcenie wyższe. Ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Adama Mickiewicza w Poznaniu (1982 r.) oraz studia podyplomowe z zakresu prawa pracy i ubezpieczeń społecznych na Uniwersytecie Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie (w 1998 r.). Doświadczenie zawodowe: – w latach 1984-1991 Pracownicza Spółdzielnia Mieszkaniowa „Kolejarz” w Lublinie, Kierownik Zespołu ds. Pracowniczych, – w latach 1991-1992 Spółka Konsultingowa „Locus” w Lublinie, Wiceprezes Zarządu, – w latach 1992-1997 Rejonowy Urząd Poczty w Lublinie, Kierownik Działu Kadr, – w latach 1997-1999 Pierwszy Komercyjny Bank S.A. w Lublinie, Dyrektor Departamentu Kadr i Szkolenia, – w latach 1999-2002 Zakłady Przemysłu Cukierniczego Mieszko S.A. w Raciborzu, Dyrektor Personalny, – w latach 2000-2002 Mieszko Bis Sp. z o.o., Prezes Zarządu. 118 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Pan Józef Sidor nie posiada akcji Spółki. Pan Józef Sidor: – poza powyżej wymienionymi przypadkami nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, w żadnych spółkach kapitałowych i osobowych, kiedykolwiek w okresie poprzednich pięciu lat, – w ciągu ostatnich pięciu lat nie był akcjonariuszem spółki publicznej posiadającym więcej niż 1% głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki, – w ciągu ostatnich pięciu lat nie był akcjonariuszem, wspólnikiem żadnej innej spółki kapitałowej lub osobowej, – nie był skazany w okresie ostatnich pięciu lat za żadne przestępstwa związane z oszustwem, – w okresie ostatnich pięciu lat nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osobą zarządzającą wyższego szczebla (o której mowa w ust. 14.1 lit d Załącznika I do Rozporządzenia o Prospekcie) w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub w stosunku do których został ustanowiony zarząd komisaryczny, – w ciągu ostatnich pięciu lat nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), – w ciągu ostatnich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta, – nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, – nie posiada zaległości podatkowych i nie jest ani nie było wobec niego prowadzone postępowanie w sprawie o przestępstwo lub wykroczenie skarbowe. Mirosław Kazimierz Guściora Wiek: 46 lat. PESEL: 61022809938. Miejscem wykonywania pracy przez Pana Mirosława Kazimierza Guściorę jest oddział naszej Spółki w Lublinie przy ul. Okopowej 1. Nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Panem Mirosławem Kazimierzem Guściorą a członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej lub osobami zarządzającymi wyższego szczebla. Pan Mirosław Kazimierz Guściora jest prokurentem Spółki od 17 listopada 2006 roku. Jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony, na stanowisku Dyrektora Departamentu Windykacji i Restrukturyzacji. W przypadku wypowiedzenia umowy o pracę przez Spółkę nie przysługuje mu żadne odszkodowanie. Pan Mirosław Kazimierz Guściora ma wykształcenie wyższe. Ukończył Politechnikę Lubelską, Wydział Organizacji i Zarządzania, kierunek Organizator Przemysłu (1989 r.) oraz Podyplomowe Studium Ekonomiczne Bankowość i Finanse na Uniwersytecie Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie (1995 r.). Doświadczenie zawodowe: – w latach 1991-1994 Bank Depozytowo-Kredytowy w Lublinie, Inspektor ekonomiczny, – w latach 1994-1998 Bank Depozytowo-Kredytowy i Zarządzania, – w latach 1998-2000 DRUKBANK Zakład Poligraficzny Sp. z o.o. (Grupa Pekao S.A.), Prezes Zarządu, – w latach 2000-2002 Powszechny Bank Kredytowy S.A. w Warszawie I Oddział w Lublinie, Zastępca Dyrektora, – w latach 2003-2004 Wschodni Bank Cukrownictwa S.A., początkowo Zastępca, a następnie pełniący obowiązki Dyrektora Departamentu Restrukturyzacji i Windykacji. w Lublinie, Naczelnik Wydziału Organizacji Pan Mirosław Kazimierz Guściora nie posiada akcji Spółki. Pan Mirosław Kazimierz Guściora: – poza powyżej wymienionymi przypadkami nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, w żadnych spółkach kapitałowych i osobowych, kiedykolwiek w okresie poprzednich pięciu lat, – w ciągu ostatnich pięciu lat nie był akcjonariuszem spółki publicznej posiadającym więcej niż 1% głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki, – w ciągu ostatnich pięciu lat nie był akcjonariuszem, wspólnikiem żadnej innej spółki kapitałowej lub osobowej, – nie był skazany w okresie ostatnich pięciu lat za żadne przestępstwa związane z oszustwem, NOBLE BANK S.A. 119 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H – w okresie ostatnich pięciu lat nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osobą zarządzającą wyższego szczebla (o której mowa w ust. 14.1 lit d Załącznika I do Rozporządzenia o Prospekcie) w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub w stosunku do których został ustanowiony zarząd komisaryczny, – w ciągu ostatnich pięciu lat nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), – w ciągu ostatnich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta, – nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, – nie posiada zaległości podatkowych i nie jest ani nie było wobec niego prowadzone postępowanie w sprawie o przestępstwo lub wykroczenie skarbowe. Oprócz Członków Zarządu i prokurentów brak jest innych osób, które mają istotny wpływ na zarządzanie naszą Spółką, w tym osób zarządzających wyższego szczebla, o których mowa w ust. 14.1 lit d Załącznika I do Rozporządzenia o Prospekcie. 14.3. Informacje o członkach organów nadzorczych Organem nadzorczym naszej Spółki jest Rada Nadzorcza. Zgodnie z § 25 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu osób i jest powoływana przez Walne Zgromadzenie. Obecnie w skład Rady Nadzorczej naszej Spółki wchodzą następujące osoby: – Piotr Stępniak – Przewodniczący Rady Nadzorczej, – Marek Kaczałko – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, – Remigiusz Baliński – Członek Rady Nadzorczej, – Michał Kowalczewski – Członek Rady Nadzorczej, – Dariusz Niedośpiał – Członek Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną kadencję. Poniżej przedstawione zostały życiorysy zawodowe poszczególnych członków naszej Rady Nadzorczej opracowane na podstawie ich oświadczeń. Piotr Stępniak – Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiek: 44 lata. PESEL: 63052403955. Termin upływu kadencji: 8 marca 2010 roku. Termin wygaśnięcia mandatu: data odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2009. Nie jest zatrudniony w naszej Spółce. Miejscem wykonywania pracy przez Pana Piotra Stępniaka jest siedziba GETIN Holding we Wrocławiu, plac Powstańców Śląskich 16-18. Nie występują powiązania rodzinne między Panem Piotrem Stępniakiem a członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub osobami zarządzającymi wyższego szczebla. Pan Piotr Stępniak ma wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Uniwersytetu Purdue w USA (1999 r.). Ukończył studia Master of Business Administration na Ecole Supérieure de Commerce de Rouen we Francji (1995 r.) oraz I stopień studiów wyższych na Uniwersytecie Guelph w Kanadzie (1992 r.). Doświadczenie zawodowe: – w latach 1984-1992 Air Canada (sprzedaż i marketing), – w latach 1985-1990 Pepsi Cola International, Dyrektor ds. Rozwoju Rynku, – w latach 1997-1998 Bank Handlowy, Manager ds. Rozwoju, – w latach 1998-1999 ARAMARK, Dyrektor Generalny ds. Rozwoju Rynku, – w latach 2000-2001 Lukas Bank S.A., Dyrektor Departamentu Marketingu, – w latach 2001-2005 Lukas Bank S.A., wiceprezes zarządu odpowiedzialny za linię bankowości detalicznej, – w latach 2001-2005 Lukas S.A., członek zarządu, 120 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY – w latach 2002-2003 TU na Życie EUROPA S.A., członek rady nadzorczej, – w latach 2003-2004 Europejski Fundusz Leasingowy S.A., członek rady nadzorczej, – w latach 2003-2004 TU na Życie EUROPA S.A., wiceprzewodniczący rady nadzorczej, – w latach 2004-2006 TU EUROPA S.A., członek rady nadzorczej, – w latach 2005-2006 Powszechny Dom Kredytowy S.A., członek rady nadzorczej. Obecnie Pan Piotr Stępniak pełni funkcję prezesa zarządu GETIN Holding S.A. oraz dodatkowo jest przewodniczącym rady nadzorczej GETIN Bank S.A. oraz NOBLE Funds TFI, wiceprzewodniczącym Powszechnego Domu Kredytowego we Wrocławiu S.A., członkiem rady nadzorczej Carcade OOO, TU na Życie EUROPA S.A., TU EUROPA S.A., FIOLET S.A. oraz OPEN FINANCE. Pan Piotr Stępniak posiada 499.732 akcje GETIN Holding S.A. stanowiące 0,08% kapitału zakładowego tej spółki. Pan Piotr Stępniak nie posiada akcji Spółki. Pan Piotr Stępniak: – poza powyżej wymienionymi przypadkami nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, w żadnych spółkach kapitałowych i osobowych, kiedykolwiek w okresie poprzednich pięciu lat, – w ciągu ostatnich pięciu lat nie był akcjonariuszem spółki publicznej posiadającym więcej niż 1% głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki, – poza powyżej wymienionymi przypadkami w ciągu ostatnich pięciu lat nie był akcjonariuszem, wspólnikiem żadnej innej spółki kapitałowej lub osobowej, – nie był skazany w okresie ostatnich pięciu lat za żadne przestępstwa związane z oszustwem, – w okresie ostatnich pięciu lat nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osobą zarządzającą wyższego szczebla (o której mowa w ust. 14.1 lit d Załącznika I do Rozporządzenia o Prospekcie) w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub w stosunku do których został ustanowiony zarząd komisaryczny, – w ciągu ostatnich pięciu lat nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), – w ciągu ostatnich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta, – nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, – nie posiada zaległości podatkowych i nie jest ani nie było wobec niego prowadzone postępowanie w sprawie o przestępstwo lub wykroczenie skarbowe. Marek Kaczałko – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Wiek: 34 lata. PESEL: 73040306852. Termin upływu kadencji: 8 marca 2010 roku. Termin wygaśnięcia mandatu: data odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2009. Pan Marek Kaczałko nie jest zatrudniony w naszej Spółce. Miejscem wykonywania pracy przez Pana Marka Kaczałko jest siedziba GETIN Holding S.A.. pl. Powstańców Śląskich 16/18, 53-314 Wrocław. Nie występują powiązania rodzinne między Panem Markiem Kaczałko a członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub osobami zarządzającymi wyższego szczebla. Pan Marek Kaczałko ma wykształcenie wyższe. Ukończył Wydział Prawa i Administracji na Uniwersytecie Wrocławskim (1998 r.), a także Podyplomowe Studia Bankowość i Finanse (2000 r.) oraz Studia Podyplomowe – Rachunkowość, na Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu (2001 r.). Doświadczenie zawodowe: – w latach 1998-2000 Zakład Ubezpieczeń Społecznych, prawnik – specjalista, – w latach 2000-2002 Europejski Fundusz Leasingowy S.A., prawnik, – w latach 2002-2005 Europejski Fundusz Leasingowy S.A., Dyrektor Departamentu Prawnego. Obecnie Pan Marek Kaczałko jest Dyrektorem Departamentu Prawnego GETIN Bank S.A. (od 2005 r.) oraz GETIN Holding S.A. (od 2006 roku). Ponadto jest prokurentem w GETIN Bank S.A. (od 2006 roku) oraz GETIN Holding S.A. (od 2006 roku). Pan Marek Kaczałko jest również członkiem rady nadzorczej BP Real Nieruchomości S.A. (od 2006 roku). Pan Marek Kaczałko nie posiada akcji Spółki. NOBLE BANK S.A. 121 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Pan Marek Kaczałko: – poza powyżej wymienionymi przypadkami nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, w żadnych spółkach kapitałowych i osobowych, kiedykolwiek w okresie poprzednich pięciu lat, – w ciągu ostatnich pięciu lat nie był akcjonariuszem spółki publicznej posiadającym więcej niż 1% głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki, – w ciągu ostatnich pięciu lat nie był akcjonariuszem, wspólnikiem żadnej innej spółki kapitałowej lub osobowej, – nie był skazany w okresie ostatnich pięciu lat za żadne przestępstwa związane z oszustwem, – w okresie ostatnich pięciu lat nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osobą zarządzającą wyższego szczebla (o której mowa w ust. 14.1 lit d Załącznika I do Rozporządzenia o Prospekcie) w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub w stosunku do których został ustanowiony zarząd komisaryczny, – w ciągu ostatnich pięciu lat nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), – w ciągu ostatnich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta, – nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, – nie posiada zaległości podatkowych i nie jest ani nie było wobec niego prowadzone postępowanie w sprawie o przestępstwo lub wykroczenie skarbowe. Remigiusz Baliński – Członek Rady Nadzorczej Wiek: 43 lata. PESEL: 64071100494. Termin upływu kadencji: 8 marca 2010 roku. Termin wygaśnięcia mandatu: data odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2009. Pan Remigiusz Baliński nie jest zatrudniony w naszej Spółce. Miejscem wykonywania pracy przez Pana Remigiusza Balińskiego jest siedziba RB Investcom Sp. z o.o., ul. Racławicka 2/4, Wrocław. Nie występują powiązania rodzinne między Panem Remigiuszem Balińskim a członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub osobami zarządzającymi wyższego szczebla. Pan Remigiusz Baliński ma wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Akademii Medycznej we Wrocławiu (1992 r.) oraz studiów Master of Business Administration na National Louis University – „Finance Concentration” (2006 r.). Doświadczenie zawodowe: – w latach 1993-1994 Gliwicki Bank Handlowy, członek rady nadzorczej, – w latach 1993-1996 Europejski Funduszu Leasingowy S.A., doradca prezesa zarządu, – w roku 1995 TU EUROPA S.A., Kierownik Biura Zarządu, – w latach 1997-2001 Efi Sp. z o.o., Prezes Zarządu, – w roku 2001 Europejski Fundusz Leasingowy S.A., wiceprzewodniczący rady nadzorczej, – w latach 2001-2002 Efi Sp. z o.o., doradca i prokurent samoistny. Obecnie Pan Remigiusz Baliński jest prezesem zarządu RB Investcom Sp. z o.o., przewodniczącym rady nadzorczej Powszechnego Domu Kredytowego we Wrocławiu S.A., Fiolet S.A. oraz OPEN FINANCE S.A., wiceprzewodniczącym rady nadzorczej LC Corp S.A. oraz GETIN Leasing S.A., sekretarzem rady nadzorczej TU EUROPA S.A. i TU EUROPA na Życie S.A., członkiem rady nadzorczej RB Expert S.A., Arkady Wrocławskie S.A., GETIN Bank S.A. oraz GETIN Holding S.A. Pan Remigiusz Baliński nie posiada akcji Spółki. Pan Remigiusz Baliński: – poza powyżej wymienionymi przypadkami nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, w żadnych spółkach kapitałowych i osobowych, kiedykolwiek w okresie poprzednich pięciu lat, – w ciągu ostatnich pięciu lat nie był akcjonariuszem spółki publicznej posiadającym więcej niż 1% głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki, – w ciągu ostatnich pięciu lat nie był akcjonariuszem, wspólnikiem żadnej innej spółki kapitałowej lub osobowej, – nie był skazany w okresie ostatnich pięciu lat za żadne przestępstwa związane z oszustwem, 122 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY – Pan Remigiusz Baliński był członkiem rady nadzorczej Polskich Agencji Finansowych Sp. z o.o., w okresie gdy ta spółka została zlikwidowana. Spółka ta została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego 26 września 2003 roku. W dniu 9 września 2004 roku, przed rozpoczęciem jakiejkolwiek działalności operacyjnej, nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Polskich Agencji Finansowych Sp. z o.o. postanowiło o rozwiązaniu tej spółki i przeprowadzeniu jej likwidacji. W dniu 7 czerwca 2005 roku Polskie Agencje Finansowe Sp. z o.o. zostały wykreślone z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Poza tym przypadkiem w okresie ostatnich pięciu lat nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osobą zarządzającą wyższego szczebla (o której mowa w ust. 14.1 lit d Załącznika I do Rozporządzenia o Prospekcie) w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub w stosunku do których został ustanowiony zarząd komisaryczny, – w ciągu ostatnich pięciu lat nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), – w ciągu ostatnich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta, – nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, – nie posiada zaległości podatkowych i nie jest ani nie było wobec niego prowadzone postępowanie w sprawie o przestępstwo lub wykroczenie skarbowe. Michał Kowalczewski Wiek: 36 lat. PESEL: 71072202490. Termin upływu kadencji: 8 marca 2010 roku. Termin wygaśnięcia mandatu: data odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2009. Nie jest zatrudniony w naszej Spółce. Miejscem wykonywania pracy przez Pana Michała Kowalczewskiego jest Mercurius Dom Maklerski Sp. z o.o., ul. Śmiała 26, 01-523 Warszawa. Nie występują powiązania rodzinne między Panem Michałem Kowalczewskim a członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub osobami zarządzającymi wyższego szczebla. Pan Michał Kowalczewski ma wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, Wydziału Finansów i Statystyki – kierunek Bankowość (1995 r.) oraz doktorem nauk ekonomicznych tejże uczelni (1999 r.). Doświadczenie zawodowe: – w latach 1993-1999 CDM Pekao S.A., Zastępca Dyrektora Departamentu Rynku Wtórnego, – w latach 1995-2000 Szkoła Główna Handlowa w Warszawie, pracownik naukowy, – w latach 2000-2002 członek rady nadzorczej Europejskiego Funduszu Leasingowego S.A., – w latach 2000-2004 Millennium Dom Maklerski S.A., Dyrektor Pionu Sprzedaży Korporacyjnej. Obecnie Pan Michał Kowalczewski jest Prezesem Zarządu Mercurius Dom Maklerski Sp. z o.o. (od 2006 roku) oraz Prezesem Zarządu Mercurius Financial Advisors Sp. z o.o. (od 2004 roku). Ponadto Pan Michał Kowalczewski jest członkiem rady nadzorczej Work Service S.A. (od 2006 roku), wiceprzewodniczącym rady nadzorczej GETIN Bank S.A. (od 2004 roku) oraz członkiem rady nadzorczej ATM Grupa S.A. (od 2004 roku). Pan Michał Kowalczewski posiada 40% udziałów w Mercurius Dom Maklerski Sp. z o.o. oraz 49% udziałów w Mercurius Financial Advisors Sp. z o.o. Pana Michał Kowalczewski nie posiada akcji Spółki. Pan Michał Kowalczewski: – poza powyżej wymienionymi przypadkami nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, w żadnych spółkach kapitałowych i osobowych, kiedykolwiek w okresie poprzednich pięciu lat, – w ciągu ostatnich pięciu lat nie był akcjonariuszem spółki publicznej posiadającym więcej niż 1% głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki, – poza powyżej wskazanymi przypadkami w ciągu ostatnich pięciu lat nie był akcjonariuszem, wspólnikiem żadnej innej spółki kapitałowej lub osobowej, – nie był skazany w okresie ostatnich pięciu lat za żadne przestępstwa związane z oszustwem, – w okresie ostatnich pięciu lat nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osobą zarządzającą wyższego szczebla (o której mowa w ust. 14.1 lit d Załącznika I do Rozporządzenia o Prospekcie) w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub w stosunku do których został ustanowiony zarząd komisaryczny, NOBLE BANK S.A. 123 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H – w ciągu ostatnich pięciu lat nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), – w ciągu ostatnich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta, – nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, – nie posiada zaległości podatkowych i nie jest ani nie było wobec niego prowadzone postępowanie w sprawie o przestępstwo lub wykroczenie skarbowe. Dariusz Niedośpiał Wiek: 40 lat. PESEL: 67031102172. Termin upływu kadencji: 8 marca 2010 roku. Termin wygaśnięcia mandatu: data odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2009. Nie jest zatrudniony w naszej Spółce. Miejscem wykonywania pracy przez Pana Dariusza Niedośpiała jest siedziba GETIN Holding S.A. we Wrocławiu, plac Powstańców Śląskich 16-18. Nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Panem Dariuszem Niedośpiałem a członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub osobami zarządzającymi wyższego szczebla. Pan Dariusz Niedośpiał ma wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Uniwersytetu Wrocławskiego, Wydział Prawa i Administracji (1992 r.) oraz Master of Business Administration prowadzone przez Ernst & Young Polska (2003 r.). Doświadczenie zawodowe: – w latach 1992-1996 Urząd Skarbowy – Wrocław Stare Miasto, Kierownik Działu Kontroli Podatkowej, – w latach 1996-1997 Towarzystwo Finansowo-Leasingowe S.A., doradca zarządu, – w latach 1998-2002 Europejski Fundusz Leasingowy S.A., Dyrektor Departamentu Prawnego, – w roku 2003 Europejski Fundusz Leasingowy S.A., doradca przewodniczącego rady nadzorczej, – w latach 2003-2004 TU EUROPA S.A., członek zarządu, – w latach 2003-2004 TU na Życie EUROPA S.A., członek zarządu. Ponadto w okresie ostatnich 5 lat Pan Dariusz Niedośpiał pełnił następujące funkcje w innych spółkach: członek rady nadzorczej Powszechnego Domu Kredytowego we Wrocławiu S.A., przewodniczący rady nadzorczej Credit Car Sp. z o.o., członek rady nadzorczej Polskiej Agencji Finansowej S.A., przewodniczący rady nadzorczej EFL Service S.A., członek rady nadzorczej Efi Sp. z o.o., członek rady nadzorczej LUKAS BUD Sp. z o.o., członek rady nadzorczej Pro Asets Sp. z o.o., członek rady nadzorczej TPE S.A. Obecnie Pan Dariusz Niedośpiał jest doradcą zarządu GETIN Holding S.A. oraz RB Investcom Sp. z o.o. Ponadto pełni następujące funkcje w innych spółkach: członek rady nadzorczej GETIN Bank S.A., wiceprzewodniczący rady nadzorczej Fiolet S.A., przewodniczący rady nadzorczej GETIN Leasing S.A., członek rady nadzorczej OPEN FINANCE S.A., członek rady nadzorczej RB Expert S.A., przewodniczący rady nadzorczej Wielkopolskiego Towarzystwa Finansowego Sp. z o.o., członek rady nadzorczej iCentrum S.A., wiceprzewodniczący rady nadzorczej Akcept S.A., prezes zarządu Rex Sp. z o.o., członek rady nadzorczej Arkady Wrocławskie S.A. oraz przewodniczący rady nadzorczej GETIN Raty S.A. Pan Dariusz Niedośpiał posiada 99% udziałów w Rex Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Pan Dariusz Niedośpiał nie posiada akcji Spółki. Pan Dariusz Niedośpiał: – poza powyżej wymienionymi przypadkami nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, w żadnych spółkach kapitałowych i osobowych, kiedykolwiek w okresie poprzednich pięciu lat, – w ciągu ostatnich pięciu lat nie był akcjonariuszem spółki publicznej posiadającym więcej niż 1% głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki, – poza powyżej wskazanymi przypadkami w ciągu ostatnich pięciu lat nie był akcjonariuszem, wspólnikiem żadnej innej spółki kapitałowej lub osobowej, – nie był skazany w okresie ostatnich pięciu lat za żadne przestępstwa związane z oszustwem, – Pan Dariusz Niedośpiał był członkiem rady nadzorczej Polskich Agencji Finansowych Sp. z o.o., w okresie gdy ta spółka została zlikwidowana. Spółka ta została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego 26 września 2003 roku. W dniu 9 września 2004 roku, przed rozpoczęciem jakiejkolwiek działalności operacyjnej, nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Polskich Agencji Finansowych Sp. z o.o. postanowiło o rozwiązaniu tej spółki i przeprowadzeniu jej likwidacji. W dniu 7 czerwca 2005 roku Polskie Agencje Finansowe Sp. z o.o. zostały 124 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY wykreślone z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Ponadto Pan Dariusz Niedośpiał pełnił funkcję przewodniczącego rady nadzorczej Credit Car Sp. z o.o., która została w okresie pełnienia prze niego kadencji, zlikwidowana, w związku z połączeniem z Powszechnym Domem Kredytowym we Wrocławiu S.A. Poza tymi przypadkami Pan Dariusz Niedośpiał w okresie ostatnich pięciu lat nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osobą zarządzającą wyższego szczebla (o której mowa w ust. 14.1 lit d Załącznika I do Rozporządzenia o Prospekcie) w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub w stosunku do których został ustanowiony zarząd komisaryczny, – w ciągu ostatnich pięciu lat nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), – w ciągu ostatnich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta, – nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, – nie posiada zaległości podatkowych i nie jest ani nie było wobec niego prowadzone postępowanie w sprawie o przestępstwo lub wykroczenie skarbowe. 14.4. Informacje na temat konfliktu interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez członków organów naszej Spółki, wskazanych w 14.1 – 14.3 powyżej, między ich obowiązkami wobec naszej Spółki a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami nie występują żadne konflikty interesów. 14.5. Umowy zawarte odnośnie do powołania członków organów Pan Jarosław Augustyniak, Pan Maurycy Kühn oraz Pan Krzysztof Spyra zostali powołani na stanowiska Członków Zarządu Banku na podstawie i w wykonaniu umowy inwestycyjnej dotyczącej Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A. zawartej w dniu 25 stycznia 2006 roku pomiędzy ASK Investments S.A., Panem Jarosławem Augustyniakiem, Panem Maurycym Kühnem, Panem Krzysztofem Spyrą oraz GETIN Holding S.A. Przedmiotem tej umowy było utworzenie w oparciu o OPEN FINANCE oraz NOBLE Bank otwartej platformy oferującej produkty różnych instytucji finansowych dla klientów o wyższych dochodach. Umowa zakładała współdziałanie stron w zakresie realizacji działań restrukturyzacyjnych w Banku oraz, prowadzonych równolegle z nimi, prac wdrażających nowe produkty bankowe. W wykonaniu tej umowy strony ponadto zobowiązały się do dokonania określonych czynności mających na celu osiągnięcie określonej struktury kapitałowej NOBLE Banku celem dopuszczenia akcji Banku do obrotu publicznego. Zobowiązania dotyczyły także zbycia przez GETIN Holding S.A. akcji OPEN FINANCE na rzecz NOBLE Banku. Zobowiązania stron miały pozostawać w mocy do dnia uzyskania przez Bank decyzji zatwierdzającej jego prospekt emisyjny. Poza powyżej wymienioną umową nie istnieją żadne umowy ani porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami dostawcami lub innymi osobami, na podstawie których członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej Spółki oraz osoby zarządzające wyższego szczebla zostały powołane na swoje stanowiska. 14.6. Uzgodnione ograniczenia w zbywaniu akcji emitenta Na podstawie zobowiązania do powstrzymywania się od rozporządzania akcjami z dnia 9 marca 2007 roku Pan Jarosław Augustyniak, Pan Maurycy Kühn, Pan Krzysztof Spyra, A. Nagelkerken Holding B.V., H.P. Holding 3 B.V., International Consultancy Strategy Implementation B.V. zobowiązani są do powstrzymywania się od rozporządzania akcjami Banku, bez zgody Mercurius Dom Maklerski, w okresie 12 miesięcy od dnia rozpoczęcia notowań Praw do Akcji Serii H, chyba że przed upływem tego terminu wygaśnie mandat którejkolwiek z tych osób jako członków Zarządu Banku (w takim przypadku przestanie obowiązywać zobowiązanie członka Zarządu, którego mandat wygasł, oraz jego spółki zależnej). Na podstawie zobowiązania do powstrzymywania się od rozporządzania akcjami z dnia 9 marca 2007 roku, zmienionego porozumieniem z dnia 10 kwietnia 2007 r., spółka ASK Investments S.A. zobowiązana jest do powstrzymania się od rozporządzania akcjami Banku, bez zgody Mercurius Dom Maklerski, w okresie 6 miesięcy od dnia rozpoczęcia notowań Praw do Akcji Serii H, chyba że przed upływem tego terminu wygaśnie mandat wszystkich następujących osób jako członków Zarządu Banku: Jarosława Augustyniaka, Maurycego Kühna oraz Krzysztofa Spyry. Poza powyżej wskazanymi nie istnieją żadne ograniczenia uzgodnione przez członków organów naszej Spółki, wskazanych w pkt 14.1 – 14.3 powyżej w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nich akcji papierów wartościowych Spółki. NOBLE BANK S.A. 125 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H 15. Wynagrodzenie i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrotowy w odniesieniu do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla 15.1. Wysokość wypłaconego wynagrodzenia (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz przyznanych przez emitenta i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi świadczone na rzecz Spółki lub jej podmiotów zależnych Informacja dotycząca wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, wypłaconych lub należnych osobom pełniącym w 2006 roku funkcje Członków Zarządu, Członków Rady Nadzorczej oraz prokurentom zawarte są w poniższej tabeli. W 2006 roku Członkowie Zarządu, Członkowie Rady Nadzorczej oraz prokurenci nie otrzymali żadnych wynagrodzeń od spółek zależnych Banku. Tabela 63. Wynagrodzenia lub inne świadczenia wypłacone przez Spółkę lub należne Członkom Zarządu, Członkom Rady Nadzorczej oraz prokurentom Spółki w 2006 roku Kwota wynagrodzenia (w zł) Wartość innych świadczeń* (w zł) 1.267.808,40 9.457,20 Henryk Pietraszkiewicz 475.000,00 7.800,00 Jarosław Augustyniak 120.000,00 441,80 Dariusz Kozłowski 146.167,00 331,80 Krzysztof Spyra 120.000.00 441,80 Maurycy Kühn 120.000,00 441,80 Członkowie Zarządu (łącznie): Anna Krzewska 286.641,40 0,00 221.400,00 0,00 Józef Sidor 112.400,00 0,00 Mirosław Kazimierz Guściora 109.000,00 0,00 0,00 0,00 Piotr Stępniak 0,00 0,00 Leszek Czarnecki 0,00 0,00 Dariusz Niedośpiał 0,00 0,00 Marek Kaczałko 0,00 0,00 Michał Kowalczewski 0,00 0,00 Prokurenci (łącznie): Członkowie Rady Nadzorczej (łącznie): *Świadczenia zdrowotne na rzecz pracownika finansowane przez Spółkę Członkowie Zarządu Banku są uprawnieni do korzystania z samochodów służbowych opisanych w 8.1.3.1 Części III Prospektu. 15.2. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia W naszym Banku nie wydzielono ani nie zgromadzono środków pieniężnych na świadczenia rentowe, emerytalne lub inne podobne świadczenia dla Członków Zarządu, Rady Nadzorczej lub osób zarządzających wyższego szczebla. 16. Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego 16.1. Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres, przez jaki członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących sprawowali swoje funkcje 16.1.1. Zarząd Zarząd naszej Spółki składa się obecnie z czterech członków: – Pana Henryka Pietraszkiewicza – Prezesa Zarządu, powołanego uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 7 marca 2007 roku na kadencję wspólną, trzyletnią kończącą się 7 marca 2010 roku. Henryk Pietraszkiewicz wykonuje obowiązki Prezesa Zarządu od dnia 16 sierpnia 2003 roku. – Pana Jarosława Augustyniaka – Wiceprezesa Zarządu, powołanego uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 7 marca 2007 roku na kadencję wspólną, trzyletnią kończącą się 7 marca 2010 roku. Jarosław Augustyniak wykonuje obowiązki Wiceprezesa Zarządu od dnia 17 lutego 2006 roku. – Pana Maurycego Kühna – Członka Zarządu, powołanego uchwałą Rady Nadzorczej dnia 7 marca 2007 roku na kadencję wspólną, trzyletnią kończącą się 7 marca 2010 roku. Maurycy Kühn wykonuje obowiązki Członka Zarządu od dnia 13 grudnia 2005 roku. 126 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H – CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Pana Krzysztofa Spyry – Członka Zarządu, powołanego uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 7 marca 2007 roku na kadencję wspólną, trzyletnią kończącą się 7 marca 2010 roku. Krzysztof Spyra wykonuje obowiązki Członka Zarządu Banku od dnia 13 grudnia 2005 roku. Mandaty Członków Zarządu wygasną z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe naszej Spółki za rok obrotowy 2009. 16.1.2. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza naszej Spółki składa się obecnie z pięciu członków: – Pana Piotra Stępniaka – Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołanego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 marca 2007 roku (ze skutkiem od dnia 8 marca 2007 roku) na kadencję wspólną, trzyletnią kończącą się 8 marca 2010 roku. Piotr Stępniak pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej od dnia 12 grudnia 2005 roku. – Pana Remigiusza Balińskiego – Członka Rady Nadzorczej, powołanego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 marca 2007 roku (ze skutkiem od dnia 8 marca 2007 roku) na kadencję wspólną, trzyletnią kończącą się 8 marca 2010 roku. Remigiusz Baliński pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej od dnia 8 marca 2007 roku. – Pana Marka Kaczałko – Członka Rady Nadzorczej, powołanego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 marca 2007 roku (ze skutkiem od dnia 8 marca 2007 roku) na kadencję wspólną, trzyletnią kończącą się 8 marca 2010 roku. Marek Kaczałko pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej od dnia 12 grudnia 2005 roku. – Pana Michała Kowalczewskiego – Członka Rady Nadzorczej, powołanego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 marca 2007 roku (ze skutkiem od dnia 8 marca 2007 roku) na kadencję wspólną, trzyletnią kończącą się 8 marca 2010 roku. Michał Kowalczewski pełni funkcję członka Rady Nadzorczej od dnia 16 lutego 2006 roku. – Pana Dariusza Niedośpiała – Członka Rady Nadzorczej, powołanego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 marca 2007 roku (ze skutkiem od dnia 8 marca 2007 roku) na kadencję wspólną, trzyletnią kończącą się 8 marca 2010 roku. Dariusz Niedośpiał pełni funkcję członka Rady Nadzorczej od dnia 4 października 2006 roku. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasną z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe naszej Spółki za rok obrotowy 2009. 16.2. Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących z emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych, określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Nie istnieją żadne umowy o świadczenie usług organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z naszą Spółką lub z jego podmiotem zależnym, określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy. 16.3. Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń emitenta, dane członków danej komisji oraz podsumowanie zasad funkcjonowania tych komisji W Spółce nie funkcjonuje komisja ds. audytu ani komisja ds. wynagrodzeń. 16.4. Oświadczenie na temat stosowania przez emitenta procedur ładu korporacyjnego Spółka przestrzega zasad ładu korporacyjnego, zawartych w dokumencie „Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005”, przyjętym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z wyjątkiem zasad nr 9, 20, 24, 28, oraz 43. Opis zasad, których nasza Spółka nie stosuje, wraz z wyjaśnieniem przyczyn, przedstawiony jest poniżej: Zasada nr 9 Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu. Nasza Spółka nie stosuje wyżej określonej zasady. Wyjaśnienie: Nasza Spółka czyni starania, aby na każdym Walnym Zgromadzeniu obecni byli zarówno członkowie Zarządu, jak i Rady Nadzorczej oraz w przypadku rozpatrywania spraw finansowych Spółki także biegły rewident. Jednak nasza Spółka nie może zagwarantować, że obecni będą wszyscy członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz że w razie ich nieobecności na Walnym Zgromadzeniu przedstawione zostaną stosowne wyjaśnienia. Zasada nr 20 1. a) Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze Spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; NOBLE BANK S.A. 127 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H b) szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut Spółki; c) bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: – świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu; – wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; – wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki. d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, Rada Nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. 2. Zasada 20 może zostać przez Spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie później niż do dnia 30 czerwca 2005 roku. 3. Komitet Dobrych Praktyk rekomenduje zasady, które wynikają ze standardów europejskich, czyli kryteria niezależności zawarte w Commission Recommendation on strenghtenning the role of non – executive or supervisory directors: http://europa.eu.int/comm/internal_market/company/independence/index_en.htm Nasza Spółka nie stosuje wyżej określonej zasady. Wyjaśnienie: Władze naszej Spółki stoją na stanowisku, iż zgodnie z ogólną zasadą rządów większości i ochrony praw mniejszości kapitałowej akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi większe ryzyko gospodarcze, dlatego też uzasadnione jest, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału, a więc aby przysługiwało mu także prawo wskazania kandydatów do Rady Nadzorczej gwarantujących realizację przyjętej dla naszej Spółki strategii. Według opinii Zarządu naszej Spółki umożliwia to właściwą i efektywną realizację strategii Spółki i wystarczająco zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy oraz innych grup związanych z przedsiębiorstwem naszej Spółki. Nasza Spółka posiada dwóch akcjonariuszy, którzy bezpośrednio i pośrednio posiadają ok. 95% kapitału zakładowego Spółki. Przy takiej strukturze akcjonariatu zasada 20 stanowi zbyt daleko idące ograniczenie praw korporacyjnych akcjonariuszy większościowych i narusza zasadę prymatu rządów większości w spółce akcyjnej. Zasada nr 24 Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady Nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków Rady Nadzorczej i ich upubliczniania. Nasza Spółka nie stosuje wyżej określonej zasady. Wyjaśnienie: Nasza Spółka nie udostępnia publicznie informacji o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady Nadzorczej z określonym akcjonariuszem. Członków Rady Nadzorczej obowiązuje zasada lojalności wobec Spółki, a w swych działaniach powinni oni kierować się wyłącznie interesem Spółki. Wobec tego stosowanie tej zasady jest, zdaniem Spółki, nieuzasadnione. Zasada nr 28 Rada Nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: – audytu oraz – wynagrodzeń. W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać Regulamin Rady Nadzorczej. Komitety Rady powinny składać Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te Spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. Nasza Spółka nie stosuje wyżej określonej zasady. Wyjaśnienie: Nasza Spółka spełnia tę zasadę częściowo, Rada Nadzorcza działa bowiem zgodnie z regulaminem, który jest publicznie dostępny. Jednakże Regulamin Rady Nadzorczej nie określa zasad powoływania oraz funkcjonowania komitetów ds. audytu i wynagrodzeń. Decyzja o powołaniu komitetów skutkowałaby koniecznością powołania w skład komitetu audytu „niezależnych członków”, tak więc zasadę tę można przyjąć tylko wraz z przyjęciem zasady 20, której nasza Spółka z przedstawionych powodów nie przyjmuje do stosowania. 128 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Zasada nr 43 Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez Radę Nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji Rady Nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez Radę Nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym. Nasza Spółka nie stosuje wyżej określonej zasady. Wyjaśnienie: Zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza dokonuje wyboru biegłego rewidenta w taki sposób, aby zapewnić niezależność przy realizacji powierzonych zadań. Nasza Spółka spełnia tę zasadę tylko częściowo ze względu na brak w Radzie Nadzorczej komitetu audytu. Przyjęcie tej zasady wiązałoby się z przyjęciem do stosowania zasad: 20 oraz 28, których nasza Spółka nie przyjmuje do stosowania z przyczyn podanych powyżej. 17. Zatrudnienie 17.1. Informacje o zatrudnieniu w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Na dzień 31 grudnia 2006 roku w Grupie NOBLE zatrudnione były 564 osoby. Strukturę zatrudnienia w podziale na poszczególne spółki wchodzące w skład naszej Grupy przedstawiliśmy w poniższej tabeli. Tabela 64. Struktura zatrudnienia w Grupie NOBLE 31.12.2006 r. liczba osób struktura NOBLE Bank 171 30,3% OPEN FINANCE 383 67,9% 10 1,8% 564 100,0% NOBLE TFI Razem Obecna wielkość i struktura zatrudnienia w NOBLE Banku została ukształtowana jako rezultat procesu głębokiej restrukturyzacji i zmiany profilu działalności Banku, który został rozpoczęty z chwilą objęcia akcji WBC przez GETIN Holding w grudniu 2005 roku. Według stanu na dzień 31 grudnia 2005 roku w WBC zatrudnionych było 308 pracowników, w tym 137 osób w centrali Banku w Lublinie i 171 osób w 29 placówkach na terenie południowej i wschodniej Polski. Zatrudnienie w WBC na koniec grudnia 2004 roku wynosiło 391 osób. W marcu 2006 roku wszystkie placówki WBC wraz z zatrudnionymi w nich pracownikami zostały przejęte przez GETIN Bank S.A. W wyniku sprzedaży sieci oddziałów oraz konsekwentnie realizowanego procesu dalszej restrukturyzacji zatrudnienia liczba osób pracujących w naszym Banku zmniejszyła się do 85 osób na koniec czerwca 2006 roku. Dynamiczny rozwój usług „private banking” wynikający ze zmiany profilu działalności NOBLE Banku w II połowie 2006 roku przyczynił się do szybkiego wzrostu liczby naszych pracowników. Na dzień 31 grudnia 2006 roku zatrudnialiśmy 133 osoby, w tym ze 107 pracownikami zawarliśmy umowy o pracę na czas nieokreślony, z 6 – na czas określony, zaś z 20 osobami – na okres próbny. Kolejne 38 osób zatrudnionych było na podstawie umowy-zlecenia. Nasza polityka kadrowa opiera się na zatrudnianiu osób młodych i dynamicznych do obszarów związanych z nową linią biznesową Banku oraz na stabilizacji zatrudnienia w obszarach back office (działach odpowiedzialnych za procedury realizowane wewnątrz naszej firmy). Obecnie niemal 70% naszych pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę to osoby w wieku od 25 do 40 lat. Strukturę zatrudnienia w NOBLE Banku według wieku na koniec 2006 roku w porównaniu ze stanem na koniec 2005 roku przedstawiliśmy w tabeli poniżej. Tabela 65. Struktura wiekowa pracowników zatrudnionych w NOBLE Banku na podstawie umowy o pracę 31.12.2005 r.* 31.12.2006 r. liczba struktura liczba struktura do 24 lat 1 0,3% 24 18,0% 25-30 lat 22 7,1% 47 35,3% 31-40 lat 136 44,2% 44 33,1% 41-50 lat 118 38,3% 11 8,3% 31 10,1% 7 5,3% 308 100,0% 133 100,0% ponad 50 lat Razem *Zatrudnienie w WBC NOBLE BANK S.A. 129 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Ponad 77% pracowników NOBLE Bank zatrudnionych na podstawie umowy o pracę posiada wykształcenie wyższe, dalsze 22% to osoby z wykształceniem średnim. Wysoki poziom wykształcenia pozwala naszym pracownikom w pełni zrozumieć potrzeby klienta i tym samym pełnić rolę kompleksowego doradcy w dziedzinie finansów. Strukturę zatrudnienia w NOBLE Banku według posiadanego wykształcenia zaprezentowaliśmy poniżej. Tabela 66. Struktura wykształcenia pracowników zatrudnionych w NOBLE Banku na podstawie umowy o pracę 31.12.2005 r.* 31.12.2006 r. liczba struktura liczba struktura wyższe 187 60,7% 103 77,4% średnie 119 38,6% 29 21,8% 2 0,7% 1 0,8% 308 100,0% 133 100,0% zawodowe i podstawowe Razem *Zatrudnienie w WBC Na dzień 31 grudnia 2006 roku w naszym Banku zatrudnialiśmy 1 głównego ekonomistę oraz 18 specjalistów – osobistych doradców. Na przestrzeni ostatnich kilku lat działalność OPEN FINANCE rozwijała się bardzo dynamicznie, w szczególności w 2006 roku, co znalazło odzwierciedlanie w znacznym wzroście zatrudnienia w tej spółce. Na koniec 2004 roku OPEN FINANCE zatrudniał na podstawie umowy o pracę 64 osoby, zaś na koniec 2006 roku – już 339 osób. Ponadto na koniec grudnia 2006 roku OPEN FINANCE zatrudniał 44 pracowników na podstawie umowy-zlecenia. Zmiany w wielkości i strukturze zatrudnienia OPEN FINANCE przedstawiliśmy w poniższej tabeli. Tabela 67. Struktura pracowników zatrudnionych w OPEN FINANCE na podstawie umowy o pracę wg stanowisk 31.12.2004 r. 31.12.2005 r. 31.12.2006 r. liczba struktura liczba struktura liczba struktura Zarząd 3 4,7% 3 1,9% 2 0,6% Centrala – biuro 6 9,4% 12 7,5% 24 7,1% Kierownicy oddziałów 6 9,4% 14 8,8% 24 7,1% 41 64,1% 78 49,1% 148 43,7% Asystenci sprzedaży (OPEN DIRECT) - - - - 47 13,9% Analitycy/Menedżerowie ds. Produktów Finansowych 2 3,1% 5 3,1% 1 0,3% Pracownicy Call Center 6 9,4% 10 6,3% 6 1,8% Asystenci doradców i pracownicy recepcyjni - - 37 23,3% 87 25,7% 64 100,0% 159 100,0% 339 100,0% Doradcy Razem Obecnie znaczna liczba pracowników OPEN FINANCE (219 osób, tj. niemal 64% wszystkich zatrudnionych na podstawie umowy o pracę) to pracownicy odpowiedzialni za bezpośredni kontakt z klientem (kierownicy oddziałów, doradcy i asystenci sprzedaży). Na dzień 31 grudnia 2006 roku zatrudnienie w tej grupie pracowników wzrosło ponad czterokrotnie w porównaniu ze stanem na koniec 2004 roku. Wzrost zatrudnienia w OPEN FINANCE na przestrzeni lat 2004-2006 wynikał przede wszystkim ze zwiększania liczby oddziałów spółki w głównych miastach Polski (z 7 na koniec 2004 roku do 25 na koniec 2006 roku). Dodatkowo, w celu poszerzenia sieci dystrybucji produktów OPEN FINANCE, w lutym 2006 roku w ramach spółki utworzona została marka Optimia, zmieniona następnie w październiku 2006 roku na markę OPEN DIRECT, której działanie opiera się na zasadzie mobilnej usługi świadczonej przez lotnych doradców (asystentów sprzedaży). Celem działania OPEN DIRECT jest dotarcie z produktami oferowanymi przez OPEN FINANCE do klientów zamieszkujących poza miastami, w których znajdują się oddziały OPEN FINANCE. Według stanu na dzień 31 grudnia 2006 roku OPEN FINANCE zatrudniał 47 mobilnych doradców. NOBLE TFI rozpoczęło działalność w maju 2006 roku. Według stanu na dzień 31 grudnia 2006 roku w spółce tej zatrudnionych było łącznie 10 osób, w tym 3 doradców inwestycyjnych. Osoby posiadające wykształcenie wyższe stanowią 90% personelu spółki. Kluczowi pracownicy NOBLE TFI posiadają wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu aktywami finansowymi. NOBLE Funds TFI nie zatrudnia na podstawie umów-zleceń. Przyjęta przez spółki z naszej Grupy polityka kadrowa jest ściśle związana z realizowaną przez Grupę NOBLE strategią rozwoju i opiera się na założeniu, że sukces rynkowy zależy w dużym stopniu od profesjonalizmu i doświadczenia naszych pracowników. Nasza kadra zarządzająca oraz kadra zarządcza średniego szczebla to najlepsi menedżerowie i specjaliści, którzy zdobywali doświadczenie w renomowanych instytucjach finansowych (m.in. w Credit Suisse, Deutsche Bank A.G., Commercial Union TFI, PKO/CS TFI, Citibank). Odpowiedni dobór pracowników, umiejętne ich motywowanie, prawidłowa organizacja pracy, tworzenie zintegrowanych zespołów to podstawowe zadania, które są stawiane przed osobami odpowiedzialnymi za zarządzanie zasobami 130 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY ludzkimi w spółkach z Grupy NOBLE. Stosowane w Grupie systemy wynagradzania i premiowania wysoce motywująco wpływają na poszczególne linie biznesowe i zatrudnionych w nich pracowników, a kompleksowe szkolenia z zakresu finansów poszerzają ich wiedzę i podnoszą posiadane kwalifikacje. Jesteśmy przekonani, że nasz odpowiednio przeszkolony, zmotywowany i efektywny personel jest w stanie zapewnić wysoką jakość świadczonych przez Grupę usług, a więc zadowolenie naszych klientów. 17.2. Informacje o posiadanych przez pracownikach akcjach i opcjach na akcje emitenta 17.2.1. Akcje Banku posiadane przez pracowników Pan Jarosław Augustyniak, Wiceprezes Zarządu, który jest zatrudniony w naszym Banku na podstawie umowy o pracę, posiada za pośrednictwem swojego podmiotu zależnego – H.P. Holding 3 B.V. z siedzibą w Beuningen Gld, Holandia – 5.000.000 zwykłych imiennych akcji serii G Banku, stanowiących 2,5% kapitału zakładowego Banku, dających prawo do 5.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu i które to akcje stanowią 2,5% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pan Krzysztof Spyra, Członek Zarządu, który jest zatrudniony w naszym Banku na podstawie umowy o pracę, posiada za pośrednictwem swojego podmiotu zależnego – International Consultancy Strategy Implementation B.V. z siedzibą w Bloemendaal, Holandia – 5.000.000 zwykłych imiennych akcji serii G Banku, stanowiących 2,5% kapitału zakładowego Banku, dających prawo do 5.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, i które to akcje stanowią 2,5% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pan Maurycy Kühn, Członek Zarządu, który jest zatrudniony w naszym Banku na podstawie umowy o pracę, posiada za pośrednictwem swojego podmiotu zależnego – A. Nagelkerken Holding B.V. z siedzibą w Rotterdamie, Holandia – 5.000.000 zwykłych imiennych akcji serii G Banku, stanowiących 2,5% kapitału zakładowego Banku, dających prawo do 5.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu i które to akcje stanowią 2,5% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu. W dniu 20 lutego 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu Banku, która wejdzie w życie z dniem jej rejestracji. Zgodnie z nowym brzmieniem § 10 ust. 3 Statutu wyżej wymienione akcje imienne ulegną zamianie na akcje na okaziciela z chwilą ich dematerializacji na podstawie Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi lub innych przepisów prawa regulujących to zagadnienie. 17.2.2. Opcje na akcje Banku posiadane przez pracowników Uchwałą nr XX/07/03/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 7 marca 2007 roku przyjęto założenia programu motywacyjnego dla kluczowych menedżerów („Program Motywacyjny”). W tym celu postanowiono o dokonaniu emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz o dokonaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Banku. Warranty subskrypcyjne serii A („Warranty”) w liczbie 320.000 zostaną wyemitowane po zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Banku o kwotę nie większą niż 320.000 zł, poprzez emisję nie więcej aniżeli 320.000 akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 320.000 zł. Każdy Warrant będzie uprawniać do objęcia jednej akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 zł. Do objęcia Warrantów uprawnionych będzie od 10 do 12 wskazanych w stosownej uchwale Zarządu członków kadry kierowniczej Banku i jej spółek zależnych, niezależnie od formy i podstawy prawnej wykonywania obowiązków na powyższych stanowiskach. Osoby te uprawnione będą do objęcia Warrantów po spełnieniu warunków biznesowych określonych w umowach dotyczących Programu Motywacyjnego, które zostaną zawarte z tymi osobami. Warranty zostaną zaoferowane przez Zarząd do 2009 roku. Warranty obejmowane będą nieodpłatnie. Jeden Warrant będzie uprawniać do objęcia jednej akcji serii I. Posiadacze Warrantów będą uprawnieni od objęcia akcji serii I Banku po cenie równej cenie emisyjnej jednej Akcji Serii H. Oświadczenie o objęciu Warrantów powinno zostać złożone w terminie 14 dni od daty złożenia oferty ich objęcia przez Spółkę. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii I przez posiadaczy Warrantów upływa w terminie 6 miesięcy od objęcia Warrantów. Poza powyżej wskazanymi przypadkami żadni pracownicy nie posiadają ani akcji, ani opcji na akcje naszej Spółki. 18. Znaczni akcjonariusze 18.1. Informacje na temat osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego emitenta Zgodnie z przepisem art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, obowiązkowi zgłoszenia posiadanego udziału w spółce publicznej podlega akcjonariusz spółki publicznej, który osiągnął lub przekroczył 5% ogólnej liczby głosów w spółce („Znaczni Akcjonariusze”), z tym że do tej liczby głosów wlicza się liczbę głosów posiadanych przez podmioty zależne takiego akcjonariusza. NOBLE BANK S.A. 131 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Znacznymi Akcjonariuszami naszej Spółki są podmioty, których dane przedstawione są w poniższym zestawieniu: Tabela 68. Znaczni Akcjonariusze NOBLE Bank S.A. Znaczni Akcjonariusze Liczba akcji Liczba głosów na WZA % udział w ogólnej liczbie akcji Leszek Czarnecki (z podmiotami zależnymi od niego) za 1) pośrednictwem GETIN Holding S.A. 170.178.156 170.178.156 85,01% 170.178.156 170.178.156 85,01% 15.000.000 15.000.000 7,49% GETIN Holding S.A. (bezpośrednio) ASK Investments S.A. 2) 1) Leszek Czarnecki posiada samodzielnie 10,45% akcji GETIN Holding S.A., a łącznie z akcjami posiadanymi przez jego podmioty zależne – LC Corp B.V. oraz RB Investcom Sp. z o.o. – posiada 51,25% akcji GETIN Holding S.A. 2) Jedynymi akcjonariuszami ASK Investments S.A. są Pan Jarosław Augustyniak, Pan Maurycy Kühn oraz Pan Krzysztof Spyra. Każdy z nich posiada po 1/3 wszystkich akcji tej spółki Akcjonariusze naszej Spółki, którzy nie są Znacznymi Akcjonariuszami, łącznie posiadają 15.000.000 akcji stanowiących 7,49% wszystkich akcji naszej Spółki. Panowie Jarosław Augustyniak, Maurycy Kühn oraz Krzysztof Spyra posiadają za pośrednictwem swoich podmiotów zależnych po 2,5% akcji Banku każdy. Dodatkowo każdy z nich posiada 1/3 akcji Znaczącego Akcjonariusza – ASK Investments S.A., który posiada 7,49% akcji Banku. Mimo istotnej roli tych akcjonariuszy, to w związku z art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, żaden z nich nie jest Znacznym Akcjonariuszem w rozumieniu Rozporządzenia o Prospekcie. 18.1.1. Leszek Czarnecki Znacznym Akcjonariuszem, za pośrednictwem podmiotu zależnego – GETIN Holding S.A. – jest Pan Leszek Czarnecki. Dane dotyczące akcji GETIN Holding S.A. posiadanych przez Leszka Czarneckiego przedstawione są poniżej: Tabela 69. Akcje GETIN Holding posiadane przez Leszka Czarneckiego Akcjonariusz GETIN Holding S.A. Liczba akcji Liczba głosów na WZA % udział w ogólnej liczbie akcji Leszek Czarnecki bezpośrednio i pośrednio, w tym: 330.519.621 330.519.621 51,25% 67.381.871 67.381.871 10,45% 263.105.637 263.105.637 40,80% 32.113 32.113 0,005% Leszek Czarnecki LC Corp B.V. RB Investcom Sp. z o.o. Leszek Czarnecki nie nabywał obligacji zamiennych ani obligacji upoważniających do objęcia w przyszłości akcji nowych emisji Spółki. 18.1.2. GETIN Holding S.A. Znacznym Akcjonariuszem naszego Banku jest spółka GETIN Holding z siedzibą we Wrocławiu, plac Powstańców Śląskich 16-18, która posiada bezpośrednio łącznie 170.178.156 akcji, w tym: – 170.000.000 akcji imiennych serii G, które stanowią 84,92% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 170.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 84,92% ogólnej liczby głosów, – 178.156 akcji imiennych serii od A do F, które stanowią 0,09% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 178.156 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 0,09% ogólnej liczby głosów. W dniu 20 lutego 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu Banku, która wejdzie w życie z dniem jej rejestracji. Zgodnie z nowym brzmieniem § 10 ust. 3 Statutu wyżej wymienione akcje imienne ulegną zamianie na akcje na okaziciela z chwilą ich dematerializacji na podstawie Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi lub innych przepisów prawa regulujących to zagadnienie. GETIN Holding S.A. jest podmiotem dominującym zdywersyfikowanej grupy kapitałowej, prowadzącej działalność w sektorze usług finansowych. Przedmiotem działalności GETIN Holding S.A. są inwestycje w spółki o dużym potencjale rozwoju, działające w szybko rosnących sektorach rynku usług finansowych, świadczonych na rzecz klientów indywidualnych oraz mikro, małych i średnich przedsiębiorstw. Poprzez podnoszenie wartości podmiotów wchodzących w skład portfela inwestycyjnego, GETIN Holding S.A. poprawia dochodowość przejmowanych spółek dzięki przeprowadzaniu restrukturyzacji, zwiększaniu skali działania i stopniowym wzmacnianiu ich pozycji rynkowej. GETIN Holding S.A. poszerza profil usług finansowych świadczonych przez swoją grupę w drodze kolejnych akwizycji i przejęć podmiotów, specjalizujących się w usługach bankowych, leasingowych i pośrednictwa finansowego. Obecnie w skład grupy kapitałowej GETIN Holding S.A. wchodzą między innymi takie podmioty jak: GETIN Bank S.A., GETIN Leasing S.A., Carcade Leasing Rosja, Powszechny Dom Kredytowy S.A., Fiolet S.A., OPEN FINANCE S.A., NOBLE Bank S.A., NOBLE Funds TFI S.A., GETIN Raty S.A. W najbliższym czasie grupa kapitałowa GETIN Holding S.A. zostanie powiększona o Towarzystwo Ubezpieczeń EUROPA S.A. oraz Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. Podmiotem dominującym względem GETIN Holding S.A. jest Pan Leszek Czarnecki. Szczegółowe informacje dotyczące tego stosunku dominacji przedstawione są w pkt 18.1.1 powyżej. GETIN Holding S.A. nie nabywał obligacji zamiennych ani obligacji upoważniających do objęcia w przyszłości akcji nowych emisji Spółki. 132 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY 18.1.3. ASK Investments S.A. Znacznym Akcjonariuszem naszej Spółki jest spółka ASK Investments S.A. z siedzibą w Luksemburgu, L-2346 Luxembourg, 20, Carré Bonn, która posiada bezpośrednio 15.000.000 akcji imiennych serii G, które stanowią 7,49% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 15.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 7,49% ogólnej liczby głosów. W dniu 20 lutego 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu Banku, która wejdzie w życie z dniem jej rejestracji. Zgodnie z nowym brzmieniem § 10 ust. 3 Statutu wyżej wymienione akcje imienne ulegną zamianie na akcje na okaziciela z chwilą ich dematerializacji na podstawie Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi lub innych przepisów prawa regulujących to zagadnienie. Przedmiotem działalności ASK Investments S.A. z siedzibą w Luksemburgu są inwestycje w podmioty gospodarcze z branży finansowej. Jedynymi akcjonariuszami ASK Investments S.A. są Panowie Jarosław Augustyniak, Krzysztof Spyra oraz Maurycy Kühn – członkowie Zarządu Spółki. Działalność ASK Investments S.A. nie jest istotna z punktu widzenia naszej Spółki. Zakres współpracy ASK Investments S.A. z OPEN FINANCE został opisany w pkt 19.2.2 Części III Prospektu. Akcjonariusze ASK Investments S.A., Panowie Jarosław Augustyniak, Krzysztof Spyra, Maurycy Kühn są jednocześnie Członkami Zarządu Spółki. Każda z tych osób posiada 1/3 wszystkich akcji ASK Investments S.A. ASK Investments S.A. nie nabywał obligacji zamiennych ani obligacji upoważniających do objęcia w przyszłości akcji nowych emisji Spółki. 18.2. Informacje o innych prawach głosu w odniesieniu do emitenta Znaczni Akcjonariusze naszego Banku nie posiadają innych praw głosu. 18.3. Wskazanie podmiotu dominującego wobec emitenta lub podmiotu sprawującego kontrolę nad emitentem Podmiotem dominującym wobec naszego Banku jest GETIN Holding S.A., a także podmiot dominujący względem GETIN Holding S.A. – Pan Leszek Czarnecki. Sprawowanie przez Pana Leszka Czarneckiego kontroli nad naszą Spółką, polegającej na wykonywaniu prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu naszej Spółki (bezpośrednio lub pośrednio) ograniczone jest przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowienia Statutu. Tym samym zapewniona jest przejrzystość i formalizm w zakresie podejmowania przez Walne Zgromadzenie, jako organ właścicielski naszej Spółki, decyzji w formie uchwał oraz wykonywanie praw mniejszości. 18.4. Opis wszelkich znanych emitentowi ustaleń, których realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w sposobie kontroli emitenta Nie są nam znane żadne ustalenia, których realizacja może w późniejszym czasie spowodować zmiany w sposobie jej kontroli. 19. Transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu rozporządzenia nr 1606/2002 W części poświęconej opisom pominięto umowy, które zostały opisane w innych częściach Prospektu (w szczególności w punktach 5.1.5, 5.2.1.1, 6.4.1, 6.4.2, 8.1 oraz 22 w Części III Prospektu). W przypadku, gdy dana transakcja została zawarta pomiędzy podmiotami z Grupy NOBLE (np. pomiędzy NOBLE Bank i OPEN FINANCE), aby uniknąć zbędnych powtórzeń, opis transakcji został przedstawiony tylko jeden raz – w punkcie dotyczącym jednego podmiotu z Grupy NOBLE będącego stroną takiej transakcji. 19.1. Tabelaryczne zestawienie transakcji z podmiotami powiązanymi Informacje dotyczące wszystkich transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu rozporządzenia nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości oraz MSR 24 przedstawiamy w załączonych poniżej tabelach. Z uwagi na fakt, iż znaczną część transakcji z podmiotami powiązanymi przeprowadził OPEN FINANCE, prezentujemy osobno tabele dotyczące transakcji tego podmiotu. Opisujemy jedynie te transakcje, które w naszej ocenie były istotne dla naszej Grupy. W poniższych tabelach pokazujemy transakcje naszego Banku wyłącznie za 2006 rok, ponieważ nasz Bank wszedł w skład grupy kapitałowej GETIN Holding w grudniu 2005 roku. W okresie przed włączeniem naszego Banku do grupy kapitałowej GETIN Holding, działał on bowiem w oparciu o inny model biznesowy pod firmą WBC S.A., a stronami zawieranych przez niego transakcji nie były podmioty, które obecnie są podmiotami powiązanymi z naszym Bankiem. Ponadto, w przedmiotowym okresie WBC S.A. nie stosował międzynarodowych standardów rachunkowości oraz MSR 24. Oprócz umowy kredytu hipotecznego zawartej z Panem Maurycym Kühnem (na kwotę 408 tys. zł, okres kredytowania 360 miesięcy), uwzględnionej w Tabeli 69 poniżej, NOBLE Bank nie zawierał transakcji z członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej. NOBLE BANK S.A. 133 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H W związku z transakcjami z podmiotami powiązanymi, dokonywanymi po wejściu przez nasz Bank do grupy kapitałowej GETIN Holding, Bank tworzył stosowne rezerwy na ten cel. Aktualnie jedyną utrzymywaną przez Bank rezerwą jest rezerwa celowa na ryzyko związane z ekspozycją kredytową wynikającą z kredytu w kwocie 12,5 mln zł udzielonego OPEN FINANCE w dniu 10 marca 2006 roku. Według stanu na dzień 31 grudnia 2006 roku odpis aktualizujący na tę ekspozycję kredytową wynosił 120 tys. zł. Dane dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi OPEN FINANCE obejmują lata 2005 i 2006, gdyż OPEN FINANCE wszedł w skład grupy kapitałowej GETIN Holding w październiku 2005 roku. W 2004 roku OPEN FINANCE nie zawarł żadnych istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi z wyjątkiem umów zawartych ze spółką ASK Investments S.A. z siedzibą w Luksemburgu, które zostały opisane w punkcie 19.2.2 poniżej. NOBLE FUNDS TFI rozpoczęło działalność w październiku 2006 r. i do tej pory nie zawarło żadnych istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi poza umowami, które zostały wskazane w punkcie 19.2.3 poniżej. Tabela 70. Transakcje NOBLE Bank z podmiotami powiązanymi w 2006 roku (w tys. zł) Getin Holding Getin Getin OPEN Bank FINANCE Leasing NOBLE Funds TFI Getin Maurycy TU Carcade Raty Kühn EUROPA Zakupy Zakup akcji Open Finance S.A. 85.000 Inwestycyjne aktywa finansowe 4.000 Usługi pośrednictwa finansowego 1.513 Koszty odsetek Pozostałe koszty operacyjne Koszty działania 399 15.451 25 98 Leasing operacyjny 62 196 Sprzedaż Przychody odsetkowe 3.044 493 Pozostałe przychody operacyjne 7.438 349 Środki na rachunkach w innym banku Kredyty i pożyczki udzielone 491 109 459 7.880 408 Inwestycyjne aktywa finansowe Inwestycje w jednostki podporządkowane Pozostałe należności 30 9.200 4.000 85.425 5.874 1.529 Zobowiązania z tytułu lokat 5.209 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 50.000 929 Tabela 71. Transakcje OPEN FINANCE z podmiotami powiązanymi w 2006 roku (w tys. zł) Zakupy GETIN Bank NOBLE Bank TU EUROPA 91 426 47 Zakupy usług leasingu operacyjnego Sprzedaż usług 4.847 Koszty finansowe (bez odsetek) Zobowiązania z wyjątkiem pożyczek 2.060 527 85 17 12,5 369 546 548 481 Kredyty otrzymane 8.000 Odsetki zapłacone 493 134 12 33 Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego Odsetki od leasingu finansowego NOBLE Funds TFI 169 Sprzedaż pozostała Należności z wyjątkiem pożyczek GETIN Leasing S.A. 41 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Tabela 72. Transakcje OPEN FINANCE z podmiotami powiązanymi w 2005 roku (w tys. zł) ASK Investments Należności z tytułu kredytów i pożyczek Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek Sprzedaż RB Investcom GETIN TU na Życie Bank EUROPA S.A. GETIN Leasing 1.515* 11.052* 1.921 Zakupy 9 19 197,5 *Wraz z odsetkami 19.2. Dodatkowe opisy najważniejszych transakcji z podmiotami powiązanymi 19.2.1. NOBLE Bank W dniu 23 stycznia 2006 roku NOBLE Bank podpisał z GETIN Bank S.A. porozumienie w sprawie zamiaru przejęcia od NOBLE Bank z dniem 12 marca 2006 roku nieruchomości, ruchomości oraz przejęcia pracowników dawnego WBC S.A. Tego samego dnia podpisane zostały także dodatkowe umowy warunkowe dotyczące: – nabycia ruchomości znajdujących się w oddziałach WBC S.A. oraz związanych z nimi praw na dobrach niematerialnych, w tym oprogramowania komputerowego oraz licencji na korzystanie z tego oprogramowania, – przejęcia długów i przelewu wierzytelności związanych z umowami wynikającymi z umów rachunku bankowego oraz umów o kartę płatniczą, – przejęcia długów i przelewu wierzytelności związanych z umowami o przechowanie depozytów rzeczowych oraz o przechowanie kaset sejfowych, – zapłaty przez NOBLE Bank jednorazowej rekompensaty restrukturyzacyjnej z tytułu pokrycia ponoszonych przez GETIN Bank S.A. kosztów restrukturyzacji aktywów i stanu zatrudnienia. W dniu 12 marca 2006 roku zostały wypełnione zobowiązania stron, będące warunkami wejścia w życie wskazanych powyżej umów. Tym samym umowy te weszły w życie. W wyniku powyższego GETIN Bank S.A. wstąpił w ogół praw i obowiązków Banku wynikających z umów rachunku bankowego oraz umów o kartę płatniczą, a także z poszczególnych umów przechowania depozytów rzeczowych oraz kaset sejfowych, o łącznej wartości około 390 mln zł. Bank zapłacił na rzecz GETIN Banku jednorazową rekompensatę restrukturyzacyjną z tytułu pokrycia kosztów wymaganej restrukturyzacji aktywów i dostosowania kompetencji pracowników w wysokości 12.665 tys. zł netto (15.451 tys. zł brutto). Dodatkowo Bank zbył nieruchomości, ruchomości oraz przeniósł na GETIN Bank wszelkie prawa na dobrach niematerialnych za cenę 6.528 tys. zł netto. GETIN Bank, wstąpił ponadto w prawa i obowiązki Banku jako najemcy, podnajemcy lub podnajmującego bądź dzierżawcy z tytułu zawartych przez Bank umów najmu, podnajmu oraz dzierżawy nieruchomości lokalowych wykorzystywanych do prowadzenia działalności bankowej, a także wstąpił w miejsce Banku jako strona dotychczasowych stosunków pracy z pracownikami zatrudnionymi w Banku. W dniu 26 stycznia 2006 roku NOBLE Bank zawarł z GETIN Bankiem umowę o wykonywanie usług informatycznych, na podstawie której NOBLE Bank zobowiązał się do świadczenia na rzecz GETIN Banku usług kompleksowej obsługi systemu bankowego i systemu informatycznego, związanego z prowadzeniem depozytów przejętych przez GETIN Bank od WBC zgodnie z umową z dnia 23 stycznia 2006 roku. Zgodnie z przedmiotową umową zryczałtowane wynagrodzenie NOBLE Bank z tytułu świadczonych usług wyniosło 114.500 zł. W dniu 25 stycznia 2006 roku NOBLE Bank zawarł z GETIN Holding S.A. umowę sprzedaży akcji, na mocy której NOBLE Bank nabył 100% akcji spółki OPEN FINANCE S.A. za cenę 85.000 tys. zł. W dniu 9 maja 2006 roku Bank utworzył NOBLE Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie (data rejestracji w KRS). Kapitał wniesiony i w całości opłacony w gotówce przez NOBLE Bank wynosi obecnie 5.874 tys. zł. NOBLE Bank posiada 100% akcji NOBLE Funds TFI. W dniu 8 czerwca 2006 roku NOBLE Bank zawarł z Carcade OOO z siedzibą w Kaliningradzie, Rosja, umowę kredytu obrotowego, na podstawie którego NOBLE Bank udzielił Carcade OOO kredytu w kwocie 1.500 tys. USD z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności kredytobiorcy. Spłata kredytu rozpocznie się w czerwcu 2007 roku i będzie następować w ratach miesięcznych w wysokości po 250 tys. USD. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy LIBOR dla depozytów sześciomiesięcznych w USD powiększonej o stałą marżę Banku. Ubezpieczeniem kredytu jest weksel własny in blanco wystawiony przez kredytobiorcę. W dniu 13 czerwca 2006 roku NOBLE Bank zawarł z TU EUROPA generalną umowę ubezpieczenia niskiego wkładu własnego w zakresie kredytów hipotecznych udzielanych przez NOBLE Bank. Ochroną ubezpieczeniową świadczoną przez TU EUROPA na podstawie przedmiotowej umowy jest objęta spłata kredytu zaciągniętego przez klienta NOBLE Bank, w części kredytu, stanowiącej różnicę pomiędzy wymaganym wkładem własnym klienta a wkładem, który wniósł on faktycznie. W dniu 19 czerwca 2006 roku NOBLE Bank zawarł z OPEN FINANCE umowę agencyjną, na podstawie której OPEN FINANCE zobowiązał się pośredniczyć w zawieraniu z klientami Banku umów kredytów. NOBLE BANK S.A. 135 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H W dniu 7 sierpnia 2006 roku NOBLE Bank zawarł z TU EUROPA umowę ubezpieczenia nieruchomości będących przedmiotem zabezpieczenia hipotecznego w ramach kredytów hipotecznych udzielanych przez NOBLE Bank. Na podstawie przedmiotowej umowy TU EUROPA udziela klientom Banku, którzy zaciągneli w nim kredyt hipoteczny, ochrony ubezpieczeniowej w zakresie ubezpieczenia nieruchomości od zdarzeń losowych, ruchomości domowych od ognia i innych zdarzeń losowych oraz od kradzieży z włamaniem i rabunku. W dniu 11 sierpnia 2006 roku NOBLE Bank zawarł z OPEN FINANCE umowę o współpracy w zakresie działań marketingowych, na podstawie której strony zobowiązały się do wspólnego prowadzenia działań marketingowych zmierzających do pozyskania klientów dla Grupy NOBLE. W dniu 28 sierpnia 2006 roku NOBLE Bank zawarł z TU EUROPA umowę depozytu terminowego, na podstawie której TU EUROPA złożyła w Banku depozyty terminowe o łącznej wartości 50 mln zł, których daty zakończenia przypadają na okres sierpień-październik 2008 roku, oprocentowane według stawki WIBOR 3M + stała marża. We wrześniu 2006 roku NOBLE Bank zawarł z GETIN Bank S.A. umowę, na podstawie której GETIN Bank zobowiązał się do świadczenia na rzecz NOBLE Banku usług doradztwa finansowego i merytorycznego w zakresie wyboru, finansowania i wdrożenia systemu bankowego. Łaczne wynagrodzenie GETIN Bank z tytułu świadczenia wyżej wskazanych usług wyniosło 196 tys. zł. W dniu 25 września 2006 roku NOBLE Bank zawarł z Carcade OOO z siedzibą w Kaliningradzie, Rosja, umowę kredytu obrotowego, na podstawie którego NOBLE Bank udzielił Carcade OOO kredytu w kwocie 2 mln USD z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności kredytobiorcy. Spłata kredytu rozpocznie się w czerwcu 2007 roku i będzie następować w ratach miesięcznych w wysokości po 250 tys. USD. Kredyt jest oprocentowany według stałej stopy procentowej uwzględniającej marżę Banku. Ubezpieczeniem kredytu jest weksel własny in blanco wystawiony przez kredytobiorcę. W dniu 10 stycznia 2007 roku NOBLE Bank zawarł z Powszechnym Domem Kredytowym we Wrocławiu S.A. („PDK”) umowę agencyjną, na podstawie której PDK zobowiązał się do pośredniczenia przy zawieraniu umów kredytu z klientami Banku. 19.2.2. OPEN FINANCE S.A. TU EUROPA wystawiła łącznie 10 gwarancji ubezpieczeniowych zabezpieczających wierzytelności z tytułu zawartych przez OPEN FINANCE S.A. umów najmu lokali, z których 5 zostało ograniczonych terminem do 20 marca 2006 roku. Gwarancje takie opiewały przeważnie na kwoty do ok. 50–60 tys. zł lub jej równowartości w EUR lub USD. TU EUROPA wystawiła także 3 gwarancje ubezpieczeniowe, które mają istotne znaczenie dla OPEN FINANCE S.A.: – gwarancja ubezpieczeniowa nr 10/2005 z dnia 25 sierpnia 2005 roku na kwotę 25.254 zł (do dnia 24 sierpnia 2006 roku); – gwarancja ubezpieczeniowa nr 12/2005 z dnia 14 listopada 2005 roku na kwotę 76 tys. zł (do dnia 13 listopada 2006 roku); – gwarancja ubezpieczeniowa nr 14/2005 na kwotę 72.603 USD (do dnia 14 grudnia 2007 roku). Zabezpieczeniem wierzytelności z tytułu umowy najmu nieruchomości położonej w Warszawie, Warszawskie Centrum Finansowe, oprócz wskazanej powyżej gwarancji ubezpieczeniowej nr 14/2005 jest również gwarancja udzielona przez GETIN HOLDING S.A. w dniu 28 listopada 2005 roku do kwoty 990 tys. zł (do 25 czerwca 2011 roku). W dniu 3 września 2004 roku OPEN FINANCE zawarł z GETIN Bank S.A. umowę, na podstawie której OPEN FINANCE wykonał dla GETIN Bank S.A. aplikację do kompleksowej obsługi ubezpieczeń w ramach umowy grupowego ubezpieczenia na życie i dożycie posiadaczy rachunków bankowych w GETIN Bank S.A. Jednocześnie OPEN FINANCE udzielił GETIN Bank S.A. nieograniczonej w czasie licencji na wykorzystywanie przedmiotowej aplikacji. Wynagrodzenie OPEN FINANCE z tytułu wykonania wyżej wskazanej aplikacji wyniosło 36,6 tys. zł brutto. W dniu 7 października 2004 roku OPEN FINANCE zawarł z GETIN Bank S.A. umowę, na podstawie której OPEN FINANCE zobowiązał się do świadczenia na rzecz GETIN Bank S.A. usług pośrednictwa przy zawieraniu umów kredytów hipotecznych. W zamian za świadczone usługi pośrednictwa OPEN FINANCE przysługuje wynagrodzenie prowizyjne. W latach 2004-2005 OPEN FINANCE zawarł ze spółką ASK Investments S.A. z siedzibą w Luksemburgu pięć umów pożyczki, na podstawie których OPEN FINANCE udzielił spółce ASK Investments S.A. pożyczek w łącznej kwocie 1.135 mln zł. Poniżej przedstawione zostały podstawowe informacje dotyczące przedmiotowych umów pożyczki: – umowa pożyczki z dnia 19 maja 2004 roku; kwota pożyczki: 385 tys. zł, oprocentowanie roczne: WIBOR dla depozytów trzymiesięcznych + 1,65%; pożyczka została udzielona na okres 3 lat; – umowa pożyczki z dnia 22 września 2004 roku; kwota pożyczki: 132 tys. zł; oprocentowanie roczne: WIBOR dla depozytów trzymiesięcznych + 1,65%; pożyczka została udzielona na okres 3 lat; – umowa pożyczki z dnia 24 listopada 2004 roku; kwota pożyczki: 132 tys. zł; oprocentowanie roczne: WIBOR dla depozytów trzymiesięcznych + 1,65%; pożyczka została udzielona na okres 3 lat; – umowa pożyczki z dnia 20 stycznia 2005 roku; kwota pożyczki: 198 tys. zł; oprocentowanie roczne: WIBOR dla depozytów trzymiesięcznych + 1,65%; pożyczka została udzielona na okres 3 lat; – umowa pożyczki z dnia 25 sierpnia 2005 roku; kwota pożyczki: 288 tys. zł; oprocentowanie roczne: WIBOR dla depozytów trzymiesięcznych + 1,65%; pożyczka została udzielona na okres 3 lat. 136 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Wierzytelności OPEN FINANCE z tytułu wyżej wskazanych umów pożyczki zostały rozliczone w drodze ich potrącenia z wzajemnymi wierzytelnościami spółki ASK Investments S.A., wynikającymi z tytułu wykonania dla OPEN FINANCE oprogramowania Back Office. W dniu 23 maja 2004 roku OPEN FINANCE zawarł ze spółką ASK Investments S.A. z siedzibą w Luksemburgu umowę, na podstawie której ASK Investments S.A. dostarczył OPEN FINANCE oprogramowanie Back Office oraz wykonał usługi dodatkowe związane z wdrożeniem tego oprogramowania. Jednocześnie ASK Investments S.A. udzielił OPEN FINANCE licencji na wykorzystywanie przedmiotowego oprogramowania. Wynagrodzenie ASK Investments S.A. z tytułu wykonania wyżej wskazanego oprogramowania oraz świadczenia usług dodatkowych wyniosło 2.750 tys. zł netto. Wynagrodzenie to, w części wynoszącej 2.393,7 tys. zł, zostało potrącone z wierzytelnościami OPEN FINANCE wobec ASK Investments S.A. z tytułu udzielonych przez OPEN FINANCE zaliczek oraz umów pożyczki zawartych w latach 2004 i 2005, na podstawie których OPEN FINANCE udzielił ASK Investments S.A. pożyczek w łącznej kwocie 1.135 tys. zł. 19.2.3. NOBLE Funds TFI S.A. W dniu 25 maja 2006 roku NOBLE Funds TFI zawarło z NOBLE Bankiem umowę o prowadzenie rachunku bankowego bieżącego złotowego. W dniu 8 listopada 2006 roku NOBLE Funds TFI zawarło z NOBLE Bankiem umowę, na podstawie której NOBLE Bank zobowiązał się do dystrybucji jednostek uczestnictwa subfunduszy wchodzących w skład NOBLE Funds Funduszu Inwestycyjnego Otwartego. W dniu 8 listopada 2006 roku NOBLE Funds TFI zawarło z OPEN FINANCE umowę, na podstawie której OPEN FINANCE zobowiązał się do dystrybucji jednostek uczestnictwa subfunduszy wchodzących w skład NOBLE Funds Funduszu Inwestycyjnego Otwartego. W dniu 20 listopada 2006 roku NOBLE Funds TFI zawarło z NOBLE Bankiem umowę o świadczenie usług, na podstawie której NOBLE Bank zobowiązał się do promowania usług zarządzania przez NOBLE Funds TFI cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie oraz ułatwiania klientom zawierania z NOBLE Funds TFI umów o zarządzanie cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie, a NOBLE Funds TFI zobowiązało się do zapłaty na rzecz NOBLE Bank wynagrodzenia z tego tytułu. W dniu 20 listopada 2006 roku NOBLE Funds TFI zawarło z OPEN FINANCE umowę o świadczenie usług, na podstawie której OPEN FINANCE zobowiązał się do promowania usług zarządzania przez NOBLE Funds TFI cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie oraz ułatwiania klientom zawierania z NOBLE Funds TFI umów o zarządzanie cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie, a NOBLE Funds TFI zobowiązało się do zapłaty na rzecz OPEN FINANCE wynagrodzenia z tego tytułu. W dniu 14 grudnia 2006 roku NOBLE Funds TFI zawarło z LC Corp B.V. umowę o zarządzanie portfelami instrumentów finansowych. Na jej podstawie LC Corp B.V. powierzył w zarządzanie portfel instrumentów finansowych zgodnie ze strategią inwestycyjną dla tzw. portfela ślepego. LC Corp B.V. przekazał NOBLE Funds TFI w zarządzanie środki w wysokości 100 mln zł, natomiast na dzień 30 marca 2007 roku wartość zarządzanego portfela została wyceniona na około 127,4 mln zł. Wynagrodzenie za zarządzanie obejmuje opłatę stałą za zarządzanie oraz opłatę od wyników inwestycyjnych ponad określony benchmark. Wynagrodzenie netto należne NOBLE Funds TFI za zarządzanie portfelem instrumentów finansowych LC Corp. B.V. wyniosło dotychczas łącznie około 365 tys. zł. Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może być wypowiedziana z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca. 20. Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat 20.1. Historyczne informacje finansowe W dniu 20 lutego 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku uchwaliło, że począwszy od dnia 31 grudnia 2005 roku, NOBLE Bank prowadzi księgi rachunkowe i sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Dlatego też, zgodnie z Rozporządzeniem o Prospekcie oraz w oparciu o Rekomendacje Komitetu Europejskich Regulatorów Rynku Papierów Wartościowych (CESR) w sprawie spójnej implementacji Rozporządzenia Komisji nr 809/2004 (dokument CESR/05-054b z lutego 2005 roku) prezentujemy w niniejszym w Prospekcie: – skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku wraz z danymi porównywalnymi za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej/Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSSF/MSR), – jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku wraz z danymi porównywalnymi za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku sporządzone zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości. Okresem przejściowym pomiędzy sprawozdaniami finansowymi sporządzonymi przez Bank zgodnie z PSR a sprawozdaniami sporządzonymi zgodnie z MSSF/MSR jest rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku. Dane finansowe za ten rok obrotowy są przedstawione zarówno zgodnie z PSR, jak i MSSF/MSR. NOBLE BANK S.A. 137 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H 20.2. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy NOBLE za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku wg MSSF 20.2.1. Opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NOBLE za rok obrotowy 2006 OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Dla Rady Nadzorczej Noble Bank S.A.: 1. Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Noble Bank S.A. („Grupa”), której jednostką dominującą jest Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 39B (do dnia 8 czerwca 2006 roku działający pod nazwą Wschodni Bank Cukrownictwa S.A. z siedzibą w Lublinie, ul. Okopowa 1; dalej „Bank”), za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 roku obejmującego: • skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 53.250 tysięcy złotych, • skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 roku, który po stronie aktywów wykazuje sumę 495.129 tysięcy złotych, • skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku, wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 53.179 tysięcy złotych, • skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 10.893 tysięcy złotych oraz • informację dodatkową („załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe”). 2. Za rzetelność, prawidłowość i jasność załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jak również za prawidłowość dokumentacji konsolidacyjnej odpowiada Zarząd Banku. Naszym zadaniem było zbadanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i wyrażenie, na podstawie badania, opinii o tym, czy sprawozdanie to, we wszystkich istotnych aspektach, prawidłowo, rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy. 3. Badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do obowiązujących w Polsce postanowień: • rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („ustawa o rachunkowości”), • norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, czy sprawozdanie to nie zawiera istotnych nieprawidłowości. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie – w dużej mierze metodą wyrywkową – dokumentacji, z której wynikają kwoty i informacje zawarte w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmowało również ocenę poprawności przyjętych i stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości i znaczących szacunków dokonanych przez Zarząd Banku, jak i ogólnej prezentacji załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Uważamy, że przeprowadzone przez nas badanie dostarczyło nam wystarczających podstaw do wyrażenia opinii o załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym traktowanym jako całość. 4. Naszym zdaniem załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach: • przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej badanej Grupy na dzień 31 grudnia 2006 roku; • zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską; • jest zgodne z wpływającymi na formę i treść sprawozdania finansowego przepisami prawa regulującymi przygotowanie sprawozdań finansowych. 5. Zapoznaliśmy się ze sprawozdaniem z działalności Grupy w okresie od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku („sprawozdanie z działalności”) i uznaliśmy, że informacje pochodzące z załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są z nim zgodne. 6. Nie zgłaszając zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zwracamy uwagę na następującą kwestię: Jak szerzej opisano w Nocie VIII załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w części dotyczącej utraty wartości kredytów i pożyczek, na potrzeby sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Banku dokonuje wyceny utraty wartości aktywów finansowych w oparciu o modele wyceny zakładające szacunki przyszłych przepływów z tytułu windykacji kredytów i pożyczek. Szacunki te zostały dokonane w oparciu o informacje dostępne na dzień 31 grudnia 2006 roku. 138 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Powyższe szacunki wartości efektów windykacji przyjętych na dzień 31 grudnia 2006 roku mogą ulec zmianie w przyszłości, jak również rzeczywiste odzyski z windykacji mogą istotnie odbiegać od powyższych szacunków. w imieniu Ernst & Young Audit Sp. z o.o. rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa nr ewid. 130 Dominik Januszewski Dorota Snarska-Kuman Biegły rewident nr 9707/7255 Biegły rewident nr 9667/7232 Warszawa, dnia 23 lutego 2007 roku 20.2.2. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy NOBLE za rok obrotowy 2006 Grupa Kapitałowa Noble Bank S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 roku WYBRANE DANE FINANSOWE WYBRANE DANE FINANSOWE Przychody z tytułu odsetek Rok 2006 Rok 2005 24.287 65.351 Przychody z tytułu prowizji 73.173 3.431 Wynik na działalności operacyjnej 65.355 13.312 Zysk (strata) brutto 65.355 13.312 Zysk (strata) netto 53.250 -12.404 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 77.860 319.816 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -94.477 -140 5.724 -315.708 Przepływy pieniężne netto razem -10.893 3.968 Aktywa razem 495.129 646.211 Zobowiązania wobec klientów 109.353 48.307 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Zobowiązania wobec klientów – działalność zaniechana 0 341.208 Kapitał własny 249.126 195.947 Kapitał zakładowy 200.178 200.178 200.178.156 200.178.489 0,2660 -0,0620 Liczba akcji Zysk/strata netto na jedną akcję zwykłą Rozwodniony zysk/strata na jedną akcję zwykłą Współczynnik wypłacalności 0,2660 -0,0620 51,31% 130,91% 01.01.2006-31.12.2006 Dane porównywalne 01.01.2005-31.12.2005 I. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Działalność kontynuowana Nota Przychody z tytułu odsetek 1 24.287 65.351 Koszty z tytułu odsetek 2 219 147 24.068 65.204 Wynik z tytułu odsetek Przychody z tytułu opłat i prowizji 3a 73.173 3.431 Koszty z tytułu opłat i prowizji 3b 2.415 240 Wynik z tytułu prowizji 3 70.758 3.191 NOBLE BANK S.A. 139 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Działalność kontynuowana Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Nota Wynik z operacji finansowych Wynik z pozycji wymiany 01.01.2006-31.12.2006 Dane porównywalne 01.01.2005-31.12.2005 -90 -1 2.567 9 Wynik działalności bankowej 4 97.303 68.403 Pozostałe przychody operacyjne 5a 15.765 16.849 Pozostałe koszty operacyjne 5b 1.502 31.621 Koszty działania 6 63.459 17.394 Wynik z tytułu odpisów z tyt. utraty wartości aktywów finansowych 8 19.443 -21.980 Amortyzacja 9 2.195 945 65.355 13.312 0 0 65.355 13.312 -6.293 8.584 59.062 21.896 Wynik na działalności operacyjnej Udział w zyskach jednostek podporządkowanych Zysk(strata) brutto Podatek dochodowy 10 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Działalność zaniechana Wynik na działalności zaniechanej 0 7, X Zysk (strata) netto -5.812 -34.300 53.250 -12.404 0,2660 -0,0620 Zysk na jedną akcję zwykłą (zł) 11 Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (zł) 11 0,2660 -0,0620 Zysk na jedną akcję z działalności kontynuowanej 11 0,2950 0,1094 Zysk na jedną akcję z działalności zaniechanej 11 -0,0290 -0,1713 31.12.2006 Dane porównywalne 31.12.2005 II. BILANS Nota Kasa, środki w banku centralnym 13 1.766 23.139 Lokaty w innych bankach oraz kredyty i pożyczki udzielone innym bankom 14 170.159 141.572 Kredyty i pożyczki udzielone klientom 15 132.588 17.718 Inwestycyjne aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 16 37.073 67.991 Rzeczowe aktywa trwałe 17 7.773 8.765 Wartości niematerialne 18 102.751 184 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 21 9.494 10.325 Pozostałe aktywa 22 25.857 209 20 7.668 5.740 0 370.568 495.129 646.211 Aktywa trwałe do zbycia Lokaty w innych bankach – działalność zaniechana 14, X Aktywa razem Zobowiązania wobec banków 23 80.027 0 Zobowiązania wobec klientów 24 109.353 48.307 Rezerwy 25 22.871 51.141 Rezerwa na odroczony podatek dochodowy 26 16.371 5.270 0 0 17.381 4.338 0 341.208 246.003 450.264 Bieżące zobowiązania podatkowe Pozostałe zobowiązania Zobowiązania wobec klientów – działalność zaniechana Zobowiązania razem 140 27 24, X NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Nota 31.12.2006 Dane porównywalne 31.12.2005 200.178 200.178 Kapitał zakładowy 28 Kapitał zapasowy 28 732 40 Kapitał z aktualizacji wyceny 28 -278 -205 Kapitał rezerwowy 28 4 4 Zysk (strata) lat ubiegłych 28 -4.760 8.334 Zysk (strata) roku bieżącego 28 53.250 -12.404 Kapitał własny razem 249.126 195.947 Pasywa razem 495.129 646.211 III. SPRAWOZDANIA ZE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH Zestawienie zmian w kapitale własnym 2006 Kapitał własny na początek okresu Kapitał zakładowy Akcje Kapitał własne zapasowy Kapitał z Kapitał aktualiz. rezerwowy wyceny Zysk Zysk (strata) (strata) lat roku ubiegłych bieżącego Kapitał własny razem 200.178 0 40 -205 4 8.334 -12.404 195.947 Emisja akcji 0 0 0 0 0 0 0 0 Przeniesienie kapitału z aktualizacji wyceny z tytułu sprzedaży aktywów 0 0 691 0 -691 0 0 Pokrycie straty lat ubiegłych 0 0 0 0 0 -12.404 12.404 0 Wycena aktywów finansowych 0 0 0 -73 0 0 0 -73 Wynik netto bieżącego okresu 0 0 0 0 0 0 53.250 53.250 Inne 0 0 1 0 0 1 0 2 200.178 0 732 -278 4 -4.760 53.250 249.126 Zysk Zysk (strata) (strata) lat roku ubiegłych bieżącego Kapitał własny razem Kapitał własny na koniec okresu Zestawienie zmian w kapitale własnym 2005 Kapitał własny na początek okresu wg PSR Kapitał zakładowy 200.191 Akcje Kapitał własne zapasowy -5 25 Kapitał z Kapitał aktualiz. rezerwowy wyceny -1.170 4 -86.284 44.252 157.013 Korekta BO z tytułu wyceny nieruchomości do wartości godziwej 4.944 4.944 Korekta BO z tytułu wyceny kredytów i pożyczek wg MSR 43.768 43.768 Kapitał własny na początek okresu po korektach wg MSR 200.191 -5 Przeniesienie kapitału z aktualizacji wyceny Pokrycie straty lat ubiegłych 25 -1.170 15 -15 4 -37.572 44.260 Kapitał własny na koniec okresu NOBLE BANK S.A. -44.252 -1 -12.404 -12.404 2.626 2.626 Wynik netto bieżącego okresu Inne -4 5 200.178 0 -1.646 40 -205 205.725 0 -9 Wycena aktywów finansowych 44.252 1.646 4 8.334 1 -12.404 195.947 141 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H IV. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Nota 01.01.2006-31.12.2006 Dane porównywalne 01.01.2005-31.12.2005 I. Zysk (strata) netto 53.250 -12.404 II. Korekty razem: 24.610 332.220 Amortyzacja 2.799 2.233 -19.600 32.956 Wynik na sprzedaży i likwidacji składników działalności inwestycyjnej 15.498 220 Zmiana stanu aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży 30.918 109.509 352.462 126.660 -113.355 115.316 Zmiana stanu zobowiązań wobec banków 72.027 0 Zmiana stanu zobowiązań wobec klientów -280.162 24.350 2.382 0 Rezerwy Zmiana stanu lokat w innych bankach oraz kredytów i pożyczek udzielonych innym bankom XV Zmiana stanu kredytów i pożyczek udzielonych klientom Zmiana stanu rozrachunków z tytułu podatku dochodowego Podatek dochodowy zapłacony Zmiana stanu pozostałych aktywów i zobowiązań Pozostałe pozycje XV III. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej -2.321 0 -15.153 -74.780 -20.885 -4.178 77.860 319.816 B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ I. Wpływy z działalności inwestycyjnej Zbycie wartości niematerialnych oraz składników rzeczowego majątku trwałego Inne wpływy z działalności inwestycyjnej 0 6.900 161 6.781 161 119 0 101.377 301 Nabycie wartości niematerialnych oraz składników rzeczowego majątku trwałego 10.078 301 Nabycie akcji i udziałów w podmiotach podporządkowanych 91.299 0 -94.477 -140 II. Wydatki z tytułu działalności inwestycyjnej III. Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ 0 I. Wpływy z działalności finansowej 5876 0 5.874 0 2 0 152 315.708 0 315.708 Spłata zobowiązań z tytułu leasingu 207 0 Pozostałe wydatki finansowe -55 0 5.724 -315.708 -10.893 3.968 23.581 19.613 31 12.688 23.581 31 536 10.782 Wpływy z emisji akcji Pozostałe wpływy finansowe II. Wydatki z tytułu działalności finansowej Spłata kredytów długoterminowych III. Środki pieniężne netto z działalności finansowej D. ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH NETTO (A III+B III+C III) E. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO (D+E) w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania V. INFORMACJE OGÓLNE Grupa Kapitałowa Noble Bank S.A. („Grupa”) składa się z Noble Bank S.A. („Bank”, „Noble Bank”, „jednostka dominująca”) i jej spółek zależnych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 roku oraz zawiera dane porównawcze za rok zakończony dnia 31 grudnia 2005 roku. 142 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Jednostką dominującą Grupy jest Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (Polska) przy ul. Domaniewskiej 39B (były Wschodni Bank Cukrownictwa S.A. w Lublinie, ul. Okopowa 1), zarejestrowany na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego, Sądu Gospodarczego w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy-Rejestrowy w dniu 31.10.1990 r. w Rejestrze Handlowym Dział B, pod numerem H 1954. W dniu 8 czerwca 2001 r. został wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr. 0000018507. Podstawą prawną działalności jednostki dominującej jest statut sporządzony w formie aktu notarialnego z dnia 21 września 1990 r. (z późniejszymi zmianami). W dniu 8.06.2006 zarejestrowana została zmiana nazwy oraz siedziby Banku. Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 004184103. Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Grupa sporządziła skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 roku. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe stanowi pierwsze pełne roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie ze standardami MSSF. Z uwagi na fakt, iż Grupa powstała w 2006 roku (nabycie Open Finance oraz założenie Noble Funds TFI), dane porównywalne za 2005 rok zaprezentowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dotyczą jedynie Noble Bank S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 roku jest pierwszym sprawozdaniem skonsolidowanym Grupy Kapitałowej Noble Bank S.A. Skład zarządu jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2006 roku był następujący: 1. Henryk Pietraszkiewicz – Prezes Zarządu Banku, 2. Jarosław Augustyniak – Wiceprezes Zarządu Banku, 3. Maurycy Kühn – Członek Zarządu, 4. Krzysztof Spyra – Członek Zarządu, 5. Dariusz Kozłowski – Członek Zarządu. W dniu 17 lutego 2006 r. Pan Jarosław Augustyniak został powołany na Wiceprezesa Zarządu Banku. Według stanu na dzień 31 grudnia 2006 roku skład Rady Nadzorczej jednostki dominującej przedstawiał się następująco: 1. Piotr Stępniak – Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Marek Ryszard Kaczałko – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, 3. Leszek Czarnecki – Członek Rady Nadzorczej, 4. Michał Kowalczewski – Członek Rady Nadzorczej 5. Dariusz Niedośpiał – Członek Rady Nadzorczej. W dniu 30 września 2006 r. rezygnację z funkcji Sekretarza w Radzie Nadzorczej złożyła Pani Małgorzata Głąbicka. Z dniem 1 października 2006 roku na Członka Rady Nadzorczej Banku został powołany Pan Dariusz Niedośpiał. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 23.02.2007 roku. Działalność Grupy Bankowość Przedmiotem działalności Grupy w tym obszarze jest świadczenie usług bankowych oraz prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie określonym w Statucie. Grupa prowadzi działalność na terenie całego kraju, świadczy usługi głównie dla osób fizycznych, zarówno w złotych, jak i walutach obcych. Zgodnie ze Statutem jednostki dominującej, przedmiotem działalności Banku jest wykonywanie usług bankowych oraz prowadzenie działalności gospodarczej określonej w Statucie Banku. W 2005 r. Bank zakończył realizację Programu Postępowania Naprawczego zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Bankowego w 2003 roku. W roku 2006 Bank w dalszym ciągu realizował proces restrukturyzacji, który obejmował w szczególności obszar działalności windykacyjnej i zatrudnienia. W roku 2006 Bank rozpoczął strategię budowy platformy Private Banking. Model biznesowy Noble Bank zakłada prowadzenie dystrybucji zarówno własnych produktów, jak i produktów innych instytucji finansowych. W ofercie Noble Bank znajdują się usługi z zakresu: doradztwa finansowego, doradztwa inwestycyjnego, doradztwa w obszarze nieruchomości oraz doradztwo podatkowe. Część tych usług jest outsoursowana do firm zewnętrznych. Jest to oferta adresowana do klientów o wysokich wymaganiach i wyższym niż średni stopniu zamożności. W roku 2006 Bank otworzył 5 oddziałów zlokalizowanych w Poznaniu (1), Wrocławiu (1) oraz Warszawie (3). Pośrednictwo finansowe Przedmiotem działalności w obszarze pośrednictwa finansowego jest świadczenie usług związanych z szeroko pojętymi finansami osobistymi, główne obszary to pośrednictwo kredytowe, pośrednictwo depozytowe, inwestycyjne, analizy i komentarze z rynku finansowego. NOBLE BANK S.A. 143 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Zarządzanie aktywami i funduszami inwestycyjnymi Przedmiotem tej działalności jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze publicznego proponowania jednostek uczestnictwa, doradztwo w zakresie obrotu papierami wartościowymi, zarządzanie pakietami papierów wartościowych na zlecenie, tworzenie i zarządzanie funduszami inwestycyjnymi: skarbowym, akcyjnym i mieszanym. W skład Grupy Kapitałowej Noble Bank S.A. wchodzą następujące jednostki zależne; wszystkie są konsolidowane metodą pełną. Procentowy udział Banku w kapitale Jednostka Siedziba Podstawowy przedmiot działalności 31.12.2006 Dane porównywalne 31.12.2005 Open Finance S.A. ul. Wołoska 18, Warszawa pośrednictwo finansowe 100% 0% Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ul. Wołoska 18, Warszawa zarządzanie aktywami, zarządzanie funduszami inwestycyjnymi 100% 0% Na dzień 31 grudnia 2006 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez jednostkę dominującą w podmiotach zależnych jest równy udziałowi jednostki dominującej w kapitałach tych jednostek. W niniejszym sprawozdaniu połączenie jednostek gospodarczych jest wykazywane zgodnie z MSSF 3. Na dzień 31 grudnia 2006 roku oraz na dzień 31 grudnia 2005 roku jednostka dominująca nie posiadała inwestycji w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych. VI. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem zastosowania MSSF 1 w przypadku gruntów i budynków, oraz takich aktywów i zobowiązań finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych („PLN”), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy. VII. POLITYKA RACHUNKOWOŚCI 1. Oświadczenie o zgodności z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Ustawa o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (z późniejszymi zmianami) nakłada na Grupę obowiązek przygotowania sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej („MSSF przyjęte do stosowania w UE”). Ponadto Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednostki dominującej podjęło uchwałę o sporządzaniu pierwszego statutowego sprawozdania finansowego Banku zgodnie z MSSF przyjętymi do stosowania w UE za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 roku. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między obowiązującymi standardami MSSF oraz standardami MSSF przyjętymi przez Unię Europejską. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) oraz MSSF przyjętymi do stosowania w UE na dzień 31 grudnia 2006 roku. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). Księgi jednostek zależnych prowadzone są zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości („PSR”), a na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy dokonano odpowiednich korekt związanych z różnicami pomiędzy standardami MSR/MSSF a PSR. 2. Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego Walutą pomiaru jednostki dominującej i innych spółek uwzględnionych w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i walutą sprawozdawczą niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. 3. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości wydała Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej nr 1 („MSSF 1”) „Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy”, który obowiązuje przy sporządzaniu sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się w dniu 144 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY 1 stycznia 2004 roku lub później. MSSF 1 dotyczy jednostek, które przygotowują po raz pierwszy sprawozdanie finansowe według MSSF oraz jednostek, które stosowały MSSF, ale w ich sprawozdaniu znajdowało się stwierdzenie o niezgodności z określonymi standardami. MSSF 1 wymaga, aby pierwsze sprawozdanie finansowe według MSSF było pierwszym rocznym sprawozdaniem finansowym, w którym jednostka zastosuje wszystkie standardy MSSF, wraz ze stwierdzeniem pełnej zgodności z wszystkimi standardami MSSF. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe stanowi pierwsze pełne roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie ze standardami MSSF. Na potrzeby niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego datą przejścia na stosowanie standardów MSSF jest 1 stycznia 2005 roku. Ostatnim sprawozdaniem finansowym Banku sporządzonym zgodnie z polskimi standardami rachunkowości („PSR”), zdefiniowanymi w Ustawie o rachunkowości było sprawozdanie finansowe sporządzone za rok zakończony dnia 31 grudnia 2005 roku. Grupa nie sporządziła sprawozdania finansowego zgodnie z PSR, ponieważ do 2006 roku nie występowała. Zgodnie z MSSF 1 skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w taki sposób, jak gdyby Grupa zawsze stosowała MSSF, przy czym Grupa skorzystała z jednego zwolnienia z obowiązku przekształcania w zakresie ustalenia zakładanego kosztu, o którym mowa w standardzie MSSF 1, tj. Grupa ustaliła zakładany koszt rzeczowych aktywów trwałych poprzez wyznaczenie wartości godziwej tych aktywów na dzień przejścia na stosowanie MSSF. Poniższa tabela obrazuje zmiany dokonane w ostatnim opublikowanym jednostkowym sprawozdaniu Banku sporządzonym zgodnie z PSR według stanu na dzień 31 grudnia 2005 roku, które są jednocześnie danymi porównywalnymi dla potrzeb niniejszego sprawozdania, w celu przekształcenia ich na MSSF. 31.12.2005 wg PSR* Nr korekty (korekt) Wartość korekty (korekt) 31.12.2005 wg MSSF 0 23.139 AKTYWA Kasa, środki w banku centralnym 23.139 Lokaty w innych bankach oraz kredyty i pożyczki udzielone innym bankom 141.913 (1) -341 141.572 Kredyty i pożyczki udzielone klientom 109.181 (2), (3) -91.463 17.718 0 67.991 0 0 5.827 8.765 Inwestycyjne aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 67.991 Inwestycje w jednostki podporządkowane Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Aktywa z tytułu podatku odroczonego Pozostałe aktywa Aktywa trwałe do zbycia 2.938 (4) 184 0 184 10.325 0 10.325 -24 209 0 5.740 233 (1) 5.740 Lokaty w innych bankach – działalność zaniechana 370.568 Aktywa razem 732.212 370.568 -86.001 646.211 0 0 0 48.307 Zobowiązania z tytułu sprzedanych papierów wartościowych z udzielonym przyrzeczeniem odkupu 0 0 Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 0 0 51.141 5.270 ZOBOWIĄZANIA Zobowiązania wobec banków Zobowiązania wobec klientów Rezerwy Rezerwa na odroczony podatek dochodowy 48.307 51.141 773 (3), (4) 4.497 0 0 114.009 (1), (2) -109.671 4.338 0 0 Bieżące zobowiązania podatkowe Pozostałe zobowiązania Zobowiązania podporządkowane Zobowiązania wobec klientów – działalność zaniechana 341.208 0 341.208 Zobowiązania razem 555.438 -105.174 450.264 200.178 0 200.178 0 0 KAPITAŁY WŁASNE Kapitał zakładowy Akcje własne NOBLE BANK S.A. 145 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Wartość korekty (korekt) 31.12.2005 wg MSSF 0 40 (5) -1.646 -205 0 4 -42.305 (3), (4), (5) 50.639 8.334 17.416 (3), (4) -29.820 -12.404 0 0 31.12.2005 wg PSR* Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Kapitał rezerwowy Zysk (strata) lat ubiegłych Zysk (strata) roku bieżącego Nr korekty (korekt) 40 1.441 4 Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej Kapitał własny razem 176.774 19.173 195.947 Pasywa razem 732.212 -86.001 646.211 *W układzie zgodnym z MSSF Zaprezentowane poniżej korekty dotyczą zmian zasad rachunkowości wynikających z zastosowania MSSF. (1) Kompensata należności, środków i zobowiązań Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych (2) Kompensata odsetek naliczonych od należności nieregularnych z odsetkami zastrzeżonymi (3) Wycena kredytów i pożyczek, zgodnie z MSR 39 (4) Wycena budynku do wartości godziwej (5) Inne Szczegółowy opis korekt został zaprezentowany w Nocie nr IX. Poniższa tabela prezentuje zmiany dokonane w ostatnim opublikowanym rachunku zysków i strat Banku sporządzonym zgodnie z PSR za rok zakończony dnia 31 grudnia 2005 roku, które są danymi porównywalnymi dla celów niniejszego sprawozdania, w celu przekształcenia ich na MSSF. Wartość korekty (korekt) 01.01.2005-31.12.2005 wg MSSF Rachunek zysków i strat 01.01.2005-31.12.2005 wg PSR* Przychody z tytułu odsetek 65.351 65.351 147 147 Koszty z tytułu odsetek Wynik z tytułu odsetek Przychody z tytułu prowizji Koszty z tytułu opłat i prowizji Wynik z tytułu prowizji Nr korekty (korekt) 65.204 0 65.204 3.431 3.431 240 240 3.191 0 3.191 -1 0 -1 9 0 9 Pozostałe przychody operacyjne 16.849 0 16.849 Pozostałe koszty operacyjne 31.621 0 31.621 Wynik z operacji finansowych Wynik z pozycji wymiany Koszty działania 17.394 0 17.394 Wynik z tytułu odpisów z tyt. utraty wartości aktywów finansowych 14.557 (3) -36.537 -21.980 667 (4) 278 945 Amortyzacja Wynik na działalności operacyjnej 50.127 -36.815 13.312 Zysk (strata) brutto 50.127 -36.815 13.312 Podatek dochodowy 1.589 Zysk (strata) netto 51.716 Wynik na działalności zaniechanej Zysk (strata) netto (3), (4) 6.995 8.584 -29.820 21.896 -34.300 17.416 -34.300 -29.820 -12.404 *W układzie zgodnym z MSSF Zaprezentowane poniżej korekty dotyczą zmian zasad rachunkowości wynikających z zastosowania MSSF. (3) Wycena kredytów i pożyczek, zgodnie z MSR 39 (4) Wycena budynku do wartości godziwej 146 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Szczegółowy opis korekt został zaprezentowany w Nocie nr IX. Poza wymienionymi powyżej korektami nie zidentyfikowano innych korekt wynikających z zastosowania MSSF. 4. Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie: • MSSF 6: Poszukiwanie i ocena złóż mineralnych • MSSF 7: Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji • MSSF 8: Segmenty operacyjne • Interpretacja KIMSF 4: Ustalenie, czy umowa zawiera w sobie elementy leasingu • Interpretacja KIMSF 5: Prawa do udziałów wynikające z uczestnictwa w funduszach likwidacyjnych, rekultywacyjnych oraz funduszach na naprawę środowiska • Interpretacja KIMSF 6: Zobowiązania wynikające z udziału w rynku sprzętu elektrycznego i elektronicznego • Interpretacja KIMSF 7: Zastosowanie podejścia polegającego na przekształceniu według MSR 29 Sprawozdawczość finansowa w warunkach hiperinflacji • Interpretacja KIMSF 8: Zakres MSSF 2 • Interpretacja KIMSF 9: Ponowna ocena wbudowanych instrumentów pochodnych • Interpretacja KIMSF 10: Śródroczne raportowanie sprawozdań finansowych oraz trwała utrata wartości • Interpretacja KIMSF 11: Wydanie akcji w ramach grupy i transakcje w nabytych akcjach własnych • Interpretacja KIMSF 12: Umowy na usługi koncesjonowane W niniejszym sprawozdaniu finansowym Grupa nie zastosowała MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnienie (data wejścia w życie to 1 stycznia 2007 roku, wcześniejsze zastosowanie jest dopuszczane). MSSF 7 zastąpił MSR 30 Ujawnienia informacji w sprawozdaniach finansowych banków i podobnych instytucji finansowych oraz wymogi ujawnień zawarte w MSR 32 Instrumenty finansowe: ujawnienie i prezentacja. MSSF 7 rozszerza zakres ujawnień ilościowych i jakościowych dotyczących zarządzania ryzykiem wynikającym z instrumentów finansowych: m.in. ryzykiem kredytowym, płynności i rynkowym. Grupa ocenia, że przede wszystkim ujawnienia w zakresie analizy wrażliwości w procesie zarządzania ryzykiem rynkowym będą wymagały szeregu dodatkowych informacji. Grupa wciąż szacuje wpływ MSSF 8 „Segmenty operacyjne” na sprawozdanie finansowe Grupy (data wejścia w życie to 1 stycznia 2009 roku). Na dzień niniejszego sprawozdania standard ten nie został jeszcze przyjęty przez Komisję Europejską w formie rozporządzenia. Pozostałe standardy i interpretacje, które zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie, nie będą miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy. Grupa planuje ich zastosowanie w terminach podanych w określonych standardach i interpretacjach (bez wcześniejszego zastosowania). 5. Konsolidacja Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Noble Bank S.A. oraz sprawozdania jednostek zależnych Banku. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie jednostki dominującej, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości, w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty. Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane. Niezrealizowane straty są eliminowane, chyba że dowodzą wystąpienia utraty wartości. Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli. Sprawowanie kontroli przez jednostkę dominującą ma miejsce wtedy, gdy posiada ona bezpośrednio lub pośrednio, poprzez swoje jednostki zależne, więcej niż połowę liczby głosów w danej spółce, chyba że możliwe jest do udowodnienia, że taka własność nie stanowi o sprawowaniu kontroli. Sprawowanie kontroli ma miejsce również wtedy, gdy jednostka dominująca ma możliwość wpływania na politykę finansową i operacyjną danej jednostki (szczegółowe warunki określa MSR 27 i SIC 12). 6. Istotne zasady rachunkowości Poniżej prezentowane istotne zasady rachunkowości zostały zastosowane do wszystkich okresów sprawozdawczych zaprezentowanych w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przez wszystkie podmioty Grupy. NOBLE BANK S.A. 147 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na PLN według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Aktywa oraz zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych, ujmowane według kosztu historycznego, przelicza się na PLN według kursu średniego NBP obowiązującego na dzień bilansowy. Zyski lub straty powstałe z tytułu przeliczenia ujmowane są w rachunku zysków i strat. Niepieniężne aktywa i zobowiązania denominowane w walutach obcych, ujmowane według kosztu historycznego, przelicza się na PLN według kursu obowiązującego w dniu transakcji, a pozycje wyceniane według wartości godziwej według kursu średniego NBP z dnia dokonania wyceny. Różnice kursowe z tytułu pozycji niepieniężnych, wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, ujmuje się w ramach zysków i strat z tytułu zmiany wartości godziwej. Różnice kursowe z tytułu pozycji niepieniężnych, takich jak aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, uwzględnia się w kapitale z aktualizacji wyceny. Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej: 31 grudnia 2006 roku 31 grudnia 2005 roku EUR 3,8312 3,8598 USD 2,9105 3,2613 CHF 2,3842 2,4788 Aktywa i zobowiązania finansowe Grupa ujmuje w bilansie składnik aktywów lub zobowiązań finansowych wtedy, gdy staje się stroną transakcji. Transakcje kupna i sprzedaży aktywów finansowych wycenianych do wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, aktywów finansowych utrzymywanych do terminu zapadalności oraz aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży ujmowane są w bilansie zawsze w dacie zawarcia transakcji. Kredyty i należności ujmowane są w momencie wypłaty środków pieniężnych kredytobiorcy. Ujmowanie instrumentów finansowych Grupa ujmuje składnik aktywów lub zobowiązanie finansowe w bilansie, gdy staje się stroną umowy tego instrumentu. Transakcje kupna i sprzedaży aktywów finansowych ujmowane są w dniu zawarcia transakcji. Wszystkie instrumenty finansowe w momencie początkowego ujęcia są wyceniane do wartości godziwej skorygowanej, w przypadku instrumentów finansowych innych niż klasyfikowane jako wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy, o koszty transakcji, które mogą być przypisane bezpośrednio do nabycia lub emisji składnika aktywów finansowych lub zobowiązania finansowego. Grupa dokonuje podziału instrumentów finansowych zgodnie z następującymi kategoriami: instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności, pożyczki i należności, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, pozostałe zobowiązania finansowe. Pozostałe aktywa i zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu Pozostałe aktywa i zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu wyceniane są według wartości godziwej ze skutkiem wyceny odnoszonym do rachunku zysków i strat. W ramach tej kategorii wyróżniamy dłużne i kapitałowe papiery wartościowe, pożyczki i należności, które nabyto lub zaliczono do tej kategorii z zamiarem sprzedaży w krótkim terminie. Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Kategoria ta obejmuje dwie podkategorie: – aktywa finansowe przeznaczone do obrotu – nabyte lub zaciągnięte w celu odsprzedaży w krótkim terminie, są częścią portfela określonych instrumentów finansowych, którymi Grupa zarządza łącznie w celu generowania krótkoterminowych zysków, oraz – aktywa finansowe i zobowiązania finansowe wyznaczone w momencie ich początkowego ujęcia jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat. Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu oraz aktywa finansowe wyznaczone w momencie ich początkowego ujęcia jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat ujmowane są w bilansie w wartości godziwej. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności Do aktywów finansowych utrzymywanych do terminu zapadalności zalicza się aktywa finansowe, niebędące instrumentami pochodnymi, o określonych lub możliwych do określenia płatnościach lub ustalonym terminie zapadalności, które Grupa zamierza i jest w stanie utrzymać w posiadaniu do upływu terminu zapadalności. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności wyceniane są metodą zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej oraz z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości. Naliczone odsetki, jak również rozliczane dyskonto lub premia, rozpoznawane są w wyniku z tytułu odsetek. 148 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Kredyty i należności Kredyty i należności to kategoria nienotowanych na aktywnym rynku aktywów finansowych o ustalonych lub możliwych do ustalenia przepływach pieniężnych, które nie są zaliczane do instrumentów pochodnych. Kredyty i należności powstają, gdy Grupa pożycza środki pieniężne klientom w celach innych niż uzyskanie krótkoterminowych zysków handlowych. Ta kategoria obejmuje należności od banków i klientów, w tym skupione wierzytelności oraz inwestycje w dłużne instrumenty finansowe, o ile nie są one notowane na aktywnym rynku. Kredyty i pożyczki wyceniane są w bilansie według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości. Naliczane odsetki wraz z prowizją rozliczaną w czasie według efektywnej stopy procentowej ujmowane są w przychodach odsetkowych. Prowizje nie będące elementem przychodów odsetkowych rozliczane liniowo zaliczane są do przychodów prowizyjnych. Odpisy z tytułu utraty wartości są ujmowane w rachunku zysków i strat jako wynik z tytułu odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży to aktywa finansowe nie będące instrumentami pochodnymi, które zostały wyznaczone jako dostępne do sprzedaży lub nie zostały zaklasyfikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, kredyty i należności lub aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są wyceniane w bilansie według wartości godziwej. Skutki zmiany wartości godziwej odnoszone są na kapitał z aktualizacji wyceny do momentu wyłączenia składnika aktywów z bilansu, kiedy to skumulowane zyski lub straty ujęte w kapitale własnym ujmuje się w rachunku zysków i strat. W przypadku instrumentów dłużnych przychody odsetkowe oraz dyskonto lub premia ujmowane są w przychodach odsetkowych przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Jeśli nie można ustalić wartości godziwej, to wówczas aktywa są ujmowane według kosztu nabycia z uwzględnieniem utraty wartości. Odpis z tytułu utraty wartości jest rozpoznawany w rachunku zysków i strat. Zobowiązania finansowe Do tej kategorii zaliczane są zobowiązania wobec banków i klientów, zaciągnięte przez Grupę pożyczki, po uwzględnieniu kosztów transakcyjnych. Zobowiązania finansowe nieprzeznaczone do obrotu wykazywane są zamortyzowanego kosztu z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej. w bilansie wyceniane według Wyłączanie z bilansu Składnik aktywów finansowych jest wyłączany z bilansu Grupy w momencie, kiedy wygasają umowne prawa do przepływów pieniężnych z nim związanych lub kiedy Grupa przenosi umowne prawa do otrzymania przepływów pieniężnych. Przenosząc prawa Grupa ocenia, w jakim stopniu zachowuje ryzyko i korzyści związane z posiadaniem składnika aktywów finansowych. W tym przypadku: – jeżeli Grupa przenosi zasadniczo całe ryzyko i wszystkie korzyści związane z posiadaniem składnika aktywów finansowych, to wyłącza składnik aktywów finansowych z bilansu, jeżeli Grupa zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie korzyści związane z posiadaniem składnika aktywów finansowych to w dalszym ciągu ujmuje składnik aktywów finansowych w bilansie, – jeżeli Grupa nie przenosi ani nie zachowuje zasadniczo całego ryzyka i wszystkich korzyści związanych z posiadaniem składnika aktywów finansowych, to Grupa ustala, czy zachowała kontrolę nad tym składnikiem aktywów finansowych. W przypadku zachowania kontroli składnik aktywów finansowych, jest nadal ujmowany w bilansie Grupy. Grupa wyłącza z ksiąg rachunkowych składnik aktywów finansowych lub jego część, gdy traci nad nim kontrolę, tzn. gdy zrealizuje swoje prawa do korzyści określonych w umowie, prawa takie wygasają lub Grupa zrzecze się tych praw. Grupa wyłącza ze swojego bilansu zobowiązanie finansowe (lub jego część), gdy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł. Utrata wartości aktywów finansowych Na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia, czy istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości składnika aktywów finansowych. Jeżeli takie przesłanki istnieją, Grupa ustala kwoty odpisów z tytułu utraty wartości. Strata z tytułu utraty wartości jest ponoszona, gdy istnieją obiektywne dowody utraty wartości wynikające z jednego lub więcej zdarzeń mających miejsce po początkowym ujęciu składnika aktywów, a zdarzenie powodujące stratę ma wpływ na oczekiwane przyszłe przepływy pieniężne wynikające ze składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych, których wiarygodne oszacowanie jest możliwe. Do sytuacji, w których można stwierdzić, iż nastąpiła utrata wartości, zalicza się w szczególności: • wystąpienie znaczących trudności finansowych emitenta lub dłużnika, • niedotrzymanie postanowień umownych przez emitenta lub dłużnika, np. niespłacenie odsetek lub kapitału albo zaleganie z ich spłatą, NOBLE BANK S.A. 149 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H • przyznanie emitentowi lub dłużnikowi, ze względów ekonomicznych lub prawnych związanych z jego trudnościami finansowymi, udogodnienia, które w innym przypadku nie zostałoby udzielone, • zaistnienie wysokiego prawdopodobieństwa upadłości lub restrukturyzacji emitenta lub dłużnika, • zanik obrotu danym składnikiem aktywów finansowych na aktywnym rynku ze względu na trudności finansowe emitenta lub dłużnika. a/ Kredyty, wykupione wierzytelności, pozostałe należności Najbardziej istotną grupę aktywów finansowych wykazywanych w bilansie Grupy według zamortyzowanego kosztu i jednocześnie narażonych na utratę wartości stanowią należności kredytowe. Na każdy dzień bilansowy Grupa przeprowadza analizę, czy zaistniały obiektywne podstawy do stwierdzenia, że nastąpiła utrata wartości indywidualnych aktywów i/lub portfela aktywów finansowych. Składnik aktywów finansowych lub grupa aktywów finansowych utraciły wartość i strata z tytułu utraty wartości została poniesiona wtedy i tylko wtedy, gdy istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości wynikające z jednego lub kilku zdarzeń, które wystąpiły po początkowym ujęciu składnika aktywów i zdarzenia te mają wpływ na przyszłe przepływy pieniężne generowane przez składnik aktywów lub grupę aktywów finansowych przy założeniu, że wiarygodne oszacowanie jest możliwe. Oczekiwane przyszłe straty nie są uwzględniane w szacunkach bieżącej utraty wartości. Jeśli Grupa identyfikuje przesłanki wskazujące na wystąpienie utraty wartości, to wówczas wyliczana jest kwota odpisu z tytułu utraty wartości, którą stanowi różnica pomiędzy wartością księgową należności kredytowej a jej wartością ekonomiczną mierzoną jako bieżąca wartość oczekiwanych przyszłych przepływów pieniężnych dyskontowanych efektywną stopą procentową kontraktów z dnia wystąpienia przesłanki dla danego składnika aktywów finansowych. Odpis z tytułu utraty wartości jest ujmowany w rachunku zysków i strat. Pomiar indywidualnej utraty wartości odbywa się dla wszystkich należności kredytowych, w przypadku których zidentyfikowano indywidualne przesłanki wskazujące na utratę wartości. W sytuacji, gdy nie wystąpiły obiektywne przesłanki wskazujące na utratę wartości kredytu analizowanego indywidualnie, niezależnie czy stanowi on istotną pozycję sprawozdawczą, czy też nie, taka ekspozycja włączana jest do portfela kredytów o podobnej charakterystyce i przeprowadzana jest portfelowa analiza utraty wartości. Pomiar portfelowej utraty wartości dokonywany jest w oparciu o historyczne parametry strat generowanych przez podobne portfele aktywów. Gdy przesłanki wskazujące na wystąpienie utraty wartości przestają istnieć, wówczas następuje rozwiązanie, poprzez rachunek zysków i strat, odpisu z tytułu utraty wartości. Kredyty udzielone przez Wschodni Bank Cukrownictwa (stary portfel) W ocenie Grupy występują przesłanki utraty wartości dla całego starego portfela. Wartość odpisów z tytułu utraty wartości wyliczona została w oparciu o metodę dyskontowania oczekiwanych strumieni pieniężnych w kolejnych okresach, oszacowanych w oparciu o historyczne odzyski z tego portfela oraz bieżące efekty windykacji, przy zachowaniu podejścia ostrożnościowego. Wartość kredytów i odpisów z tytułu utraty wartości starego portfela jest aktualizowana na koniec każdego kwartału. Wykupione wierzytelności Grupa dokonuje wyceny wykupionych wierzytelności w oparciu o zdyskontowane oczekiwane przyszłe przepływy z tytułu tych wierzytelności. Wartość wykupionych wierzytelności jest aktualizowana na koniec każdego kwartału, z uwzględnieniem uzyskanych odzysków z tych wierzytelności oraz możliwych zmian w szacunkach przyszłych przepływów. Kredyty udzielane w ramach rozpoczętej przez Grupę w 2006 roku strategii budowy platformy Private Banking (nowy portfel) W wyniku analizy ryzyk występujących w obszarze kredytowym nowego portfela na obecnym etapie nie stwierdzono przesłanek utraty wartości. W tej sytuacji Grupa tworzy jedynie odpis z tytułu potencjalnych strat, które mogły wystąpić w tym portfelu, a nie zostały jeszcze zaraportowane. Noble Bank S.A. ze względu na krótką historię udzielania kredytów hipotecznych nie posiada wymaganej ilości obserwacji w zakresie zachowania się jakości portfela kredytów hipotecznych, dla wyliczenia realnych szeregów czasowych. W związku z powyższym Grupa przyjmuje oszacowaną według najlepszej wiedzy wartość współczynnika, który w przybliżony sposób (przy zachowaniu wymaganego poziomu ostrożności) uwzględnia możliwość wystąpienia strat, które jeszcze nie zostały zaraportowane. W celu ustalenia powyższego wskaźnika uwzględniono m.in. następujące kryteria: • budowany portfel kredytowy posiada krótką historię (6 miesięcy), • brak danych historycznych dotyczących zachowania się tego rodzaju portfela, • długie terminy kredytowania – z uwagi na dynamiczne zmiany zachodzące na rynku nieruchomości w Polsce trudno jest określić, jak będą się kształtowały przyszłe wartości ustanowionych zabezpieczeń. Wskaźnik tworzenia odpisów będzie podlegać analizie wg powyższych kryteriów oraz aktualizacji w okresach kwartalnych. 150 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H b/ CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Inwestycje utrzymywane do terminu zapadalności Grupa przeprowadza analizę, czy zaistniały obiektywne podstawy do stwierdzenia, że nastąpiła utrata wartości indywidualnych inwestycji utrzymywanych do terminu zapadalności. Jeżeli istnieją obiektywne dowody na utratę wartości, kwotę odpisu aktualizacyjnego stanowi różnica między wartością bilansową składnika aktywów a bieżącą wartością oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych (z wyłączeniem przyszłych strat kredytowych, które nie zostały poniesione), zdyskontowanych z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej z dnia wystąpienia przesłanki dla danego składnika aktywów finansowych. Jeżeli w następnym okresie wysokość straty z tytułu utraty wartości zmniejszy się na skutek zdarzenia, które nastąpiło po wystąpieniu utraty wartości, wówczas uprzednio dokonany odpis z tytułu utraty wartości jest odwracany poprzez dokonanie odpowiedniej korekty salda odpisów aktualizujących. Kwota dokonanego odwrócenia wykazywana jest w rachunku zysków i strat. c/ Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Na każdy dzień bilansowy Grupa przeprowadza analizę, czy zaistniały obiektywne podstawy do stwierdzenia, że nastąpiła utrata wartości indywidualnych aktywów i/lub portfela aktywów finansowych. Jeżeli Grupa identyfikuje obiektywne dowody na to, że nastąpiła utrata wartości składnika aktywów klasyfikowanych do kategorii dostępne do sprzedaży, to skumulowana ujemna wycena tego składnika ujmowana dotychczas w kapitale z aktualizacji wyceny jest wyksięgowywana i ujmowana bezpośrednio w rachunku zysków i strat, mimo że ten składnik aktywów nie został wyłączony z bilansu. W przypadku instrumentu kapitałowego, kwalifikowanego jako dostępny do sprzedaży, odpisu z tytułu utraty wartości nie poddaje się odwróceniu przez rachunek zysków i strat do kwoty, która wcześniej była ujęta w kapitale, a nadwyżkę ujmuje się w rachunku zysków i strat. W przypadku instrumentu dłużnego dostępnego do sprzedaży, analiza utraty wartości oparta jest na tych samych kryteriach jak w przypadku aktywów finansowych wycenianych na podstawie zamortyzowanego kosztu. W momencie zaprzestania identyfikowania przesłanek wskazujących na utratę wartości kwotę odwracanego odpisu ujmuje się w rachunku zysków i strat. Kompensowanie instrumentów finansowych Składniki aktywów finansowych i zobowiązań finansowych kompensuje się i wykazuje w bilansie w kwocie netto, jeżeli Grupa posiada ważny tytuł prawny do dokonania kompensaty ujętych kwot oraz zamierza przeprowadzić rozliczenie w kwocie netto lub jednocześnie zrealizować dany składnik aktywów i uregulować zobowiązanie. Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według ceny nabycia/kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz wszelkie odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartość początkowa środków trwałych obejmuje ich cenę nabycia powiększoną o wszystkie koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania. W skład kosztu wchodzi również koszt wymiany części składowych maszyn i urządzeń w momencie poniesienia, jeśli spełnione są kryteria rozpoznania. Koszty poniesione po dacie oddania środka trwałego do używania, takie jak koszty konserwacji i napraw, obciążają rachunek zysków i strat w momencie ich poniesienia. Grupa dokonała wyceny części środków trwałych według wartości godziwej i uznała tę wartość za zakładany koszt na dzień 1 stycznia 2005 roku, który jest dniem przejścia na stosowanie MSSF (patrz Nota IX.4). Środki trwałe w momencie ich nabycia zostają podzielone na części składowe będące pozycjami o istotnej wartości, do których można przyporządkować odrębny okres ekonomicznej użyteczności. Częścią składową są również koszty generalnych remontów. Amortyzacja jest naliczana metodą liniową przez szacowany okres użytkowania danego składnika aktywów, wynoszący: Typ Okres Budynki i budowle 40 lat Inwestycje w obiektach obcych czas trwania umowy najmu – do 10 lat Maszyny i urządzenia techniczne 8-17 lat Zespoły komputerowe 3 lata Środki transportu 5 lat Sprzęt biurowy, meble 5 lat Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych może zostać usunięta z bilansu po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania takiego składnika aktywów. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia danego składnika aktywów z bilansu (obliczone jako różnica pomiędzy ewentualnymi wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danej pozycji) są ujmowane w rachunku zysków i strat w okresie, w którym dokonano takiego usunięcia. NOBLE BANK S.A. 151 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Inwestycje rozpoczęte dotyczą środków trwałych będących w toku budowy lub montażu i są wykazywane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Środki trwałe w budowie nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy i przekazania środka trwałego do używania. Wartość końcową, okres użytkowania oraz metodę amortyzacji składników aktywów weryfikuje się, i w razie konieczności – koryguje, na koniec każdego roku obrotowego. Każdorazowo, przy wykonywaniu remontu, koszt remontu jest ujmowany w wartości bilansowej rzeczowych aktywów trwałych, jeżeli są spełnione kryteria ujmowania. Wartości niematerialne Wartości niematerialne nabyte w oddzielnej transakcji początkowo wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Cena nabycia wartości niematerialnych nabytych w transakcji połączenia jednostek gospodarczych jest równa ich wartości godziwej na dzień połączenia. Po ujęciu początkowym, wartości niematerialne są wykazywane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o umorzenie i odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Nakłady poniesione na wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie, z wyjątkiem aktywowanych nakładów poniesionych na prace rozwojowe, nie są aktywowane i są ujmowane w kosztach okresu, w którym zostały poniesione. Grupa ustala, czy okres użytkowania wartości niematerialnych jest ograniczony czy nieokreślony. Wartości niematerialne o ograniczonym okresie użytkowania są amortyzowane przez okres użytkowania oraz poddawane testom na utratę wartości każdorazowo, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Okres i metoda amortyzacji wartości niematerialnych o ograniczonym okresie użytkowania są weryfikowane przynajmniej na koniec każdego roku obrotowego. Zmiany w oczekiwanym okresie użytkowania lub oczekiwanym sposobie konsumowania korzyści ekonomicznych pochodzących z danego składnika aktywów są ujmowane poprzez zmianę odpowiednio okresu lub metody amortyzacji i traktowane jak zmiany wartości szacunkowych. Odpis amortyzacyjny składników wartości niematerialnych o ograniczonym okresie użytkowania ujmuje się w rachunku zysków i strat w ciężar tej kategorii, która odpowiada funkcji danego składnika wartości niematerialnych. Z wyjątkiem prac rozwojowych, wartości niematerialne wytworzone przez jednostkę we własnym zakresie nie są ujmowane w aktywach, a nakłady poniesione na ich wytworzenie są ujmowane w ciężar rachunku zysków i strat za ten rok, w którym zostały poniesione. Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania oraz te, które nie są użytkowane, są corocznie poddawane testowi na utratę wartości, w odniesieniu do poszczególnych aktywów lub na poziomie ośrodka wypracowującego środki pieniężne. W przypadku pozostałych wartości niematerialnych ocenia się co roku, czy wystąpiły przesłanki, które mogą świadczyć o utracie ich wartości. Okresy użytkowania są także poddawane corocznej weryfikacji, a w razie potrzeby, korygowane z efektem od początku roku obrotowego. Wartość firmy Wartość firmy jest wartością powstałą w wyniku nabycia jednostek zależnych. Wartość firmy jest początkowo ujmowana według nadwyżki kosztów połączenia jednostek gospodarczych nad udziałem jednostki przejmującej w wartości godziwej netto, możliwych do zidentyfikowania przejmowanych aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych. Wartość firmy jest wykazywana w wysokości ceny nabycia pomniejszonej o łączne dotychczasowe odpisy aktualizacyjne wynikające z tytułu utraty wartości. Wartość firmy nie jest amortyzowana, a jedynie corocznie testowana pod kątem utraty wartości. Utrata wartości ustalana jest poprzez oszacowanie wartości odzyskiwalnej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, którego dotyczy dana wartość firmy. W przypadku, gdy wartość odzyskiwalna ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest niższa niż jego wartość bilansowa powiększona o wartość firmy, tworzony jest odpis z tytułu utraty wartości firmy. Znak towarowy Składnik wartości niematerialnych przyjęty w transakcji połączenia jednostek gospodarczych, możliwy do wyodrębnienia, określony w sposób wiarygodny, ujęty oddzielnie od wartości firmy. Ponieważ oczekuje się, że znak towarowy będzie się przyczyniał do wypracowywania wpływów środków pieniężnych netto przez okres nieokreślony, uznaje się, że ma on nieokreślony czas użytkowania. Znak towarowy nie jest amortyzowany, aż do chwili zmiany klasyfikacji jego okresu użytkowania na określony. Zgodnie z MSR 36 znak towarowy będzie poddawany testom na utratę wartości każdego roku oraz każdorazowo, w przypadku zaistnienia przesłanek wskazujących na wystąpienie utraty jego wartości. Podsumowanie zasad stosowanych w odniesieniu do wartości niematerialnych Grupy przedstawia się następująco: Znak towarowy Okresy użytkowania Wykorzystana metoda Wewnętrznie wytworzone lub nabyte Weryfikacja pod kątem utraty wartości/badanie wartości odzyskiwalnej 152 Wartość firmy Oprogramowanie komputerowe nieokreślony nieokreślony 5 lat wartości o nieokreślonym okresie użytkowania nie są amortyzowane ani przeszacowywane wartości o nieokreślonym okresie użytkowania nie są amortyzowane ani przeszacowywane 5 lat metodą liniową nabyte nabyte nabyte coroczna ocena, czy wystąpiły coroczna ocena, czy wystąpiły coroczna ocena, czy wystąpiły przesłanki świadczące przesłanki świadczące przesłanki świadczące o wystąpieniu utraty wartości o wystąpieniu utraty wartości o wystąpieniu utraty wartości NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Zyski lub straty wynikające z usunięcia wartości niematerialnych z bilansu są wyceniane według różnicy pomiędzy wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danego składnika aktywów i są ujmowane w rachunku zysków i strat w momencie jego wyksięgowania. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana Bezpośrednio przed zaklasyfikowaniem do kategorii „przeznaczone do sprzedaży”, wycena aktywów (oraz wszystkich aktywów i zobowiązań w grupie przeznaczonych do zbycia) podlega aktualizacji według zasad określonych przez MSSF 5. Następnie, aktywa trwałe oraz aktywa z grupy przeznaczonej do zbycia są wyceniane w niższej z dwóch: bieżącej wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia. Działalność zaniechana to element działalności Grupy, który stanowi odrębną, wyspecjalizowaną dziedzinę działalności Grupy lub jej geograficzny segment, lub jest jednostką zależną nabytą wyłącznie z zamiarem jej odsprzedaży. Grupa ujawnia działalność jako niekontynuowaną w momencie sprzedaży lub zaklasyfikowania jako „przeznaczona do sprzedaży”. Utrata wartości aktywów trwałych Wartość bilansowa poszczególnych składników aktywów podlega okresowej weryfikacji pod kątem utraty wartości. Jeśli Grupa identyfikuje przesłanki wskazujące na wystąpienie utraty wartości, to następnie ustala się, czy bieżąca wartość księgowa danego składnika aktywów jest wyższa od wartości, jaką można uzyskać w drodze jego dalszego użytkowania lub sprzedaży, czyli szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów. W przypadku, gdy wartość odzyskiwalna jest niższa od bieżącej wartości bilansowej danego składnika aktywów, rozpoznawana jest utrata wartości, której odpis jest ujmowany w rachunku zysków i strat. Wartość odzyskiwana składnika aktywów jest ustalana jako większa z dwóch wielkości: ceny możliwej do uzyskania ze sprzedaży pomniejszonej o koszty sprzedaży oraz wartości użytkowej danego składnika. Wartość użytkowa jest ustalana jako szacowane przyszłe przepływy pieniężne generowane przez dany składnik aktywów zdyskontowane stopą rynkową powiększoną o marżę na ryzyko specyficzne dla danej klasy aktywów. W przypadku innych aktywów odpisy z tytułu utraty wartości mogą zostać odwrócone, jeżeli przestają istnieć przesłanki wskazujące pierwotnie na wystąpienie utraty wartości lub zmienione zostaną parametry uwzględnione w szacunkach wartości odzyskiwalnej. Odpis z tytułu utraty wartości może być odwrócony tylko do wysokości wartości bilansowej aktywa, która, po uwzględnieniu skumulowanej amortyzacji, zostałaby wyznaczona, gdyby nie nastąpił odpis z tytułu utraty wartości. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych obejmują pozycje zapadalne w ciągu trzech miesięcy od dnia nabycia, w tym: kasę i środki w banku centralnym o ograniczonych możliwościach dysponowania, bony skarbowe oraz inne kwalifikujące się bony, kredyty i pożyczki udzielone innym bankom, należności od innych banków oraz krótkoterminowe papiery wartościowe Skarbu Państwa. Weksle uprawnione do redyskontowania w banku centralnym stanowią weksle złotowe, o terminie zapadalności do trzech miesięcy. Koszty rozliczane w czasie oraz przychody przyszłych okresów. Koszty rozliczane w czasie (aktywa) dotyczą tych wydatków, których rozliczenie w ciężar rachunku zysków i strat nastąpi stosownie do upływu czasu w przyszłych okresach sprawozdawczych. Koszty rozliczane w czasie (aktywa) są ujmowane w pozycji „Pozostałe aktywa”. Składnikami kosztów rozliczanych w czasie (pasywa) są rezerwy na koszty wynikające ze świadczeń wykonanych na rzecz Grupy, które zostaną rozliczone w następnych okresach. Salda te wykazuje się w pozycji „Pozostałe zobowiązania”. Przychody przyszłych okresów stanowią między innymi otrzymane kwoty przyszłych świadczeń oraz niektóre rodzaje dochodów pobranych z góry, których rozliczenie do rachunków zysków i strat nastąpi w przyszłych okresach sprawozdawczych. Są one ujmowanie również w pozycji „Pozostałe zobowiązania”. Rezerwy Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Jeżeli Grupa spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wtedy, gdy jest rzeczą praktycznie pewną, że zwrot ten rzeczywiście nastąpi. Koszty dotyczące danej rezerwy są wykazane w rachunku zysków i strat po pomniejszeniu o wszelkie zwroty. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszty finansowe. Świadczenia pracownicze Zgodnie z regulacją zawartą zarówno w Kodeksie pracy, jak i w Regulaminach Wynagradzania Pracowników, pracownicy Grupy posiadają uprawnienia do odpraw emerytalno-rentowych. Odprawy z tego tytułu są wypłacane jednorazowo w sytuacji przejścia pracownika na emeryturę lub rentę, a ich wysokość uzależniona jest od stażu pracy NOBLE BANK S.A. 153 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H danego pracownika i jego indywidualnego poziomu wynagrodzenia. Grupa tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tego tytułu w celu przyporządkowania kosztów do okresów, których dotyczą. Według MSR 19 odprawy emerytalno-rentowe są programami określonych świadczeń po okresie zatrudnienia. Wartość bieżąca tych zobowiązań na każdy dzień bilansowy jest obliczana przez niezależnego aktuariusza. Naliczone zobowiązania są równe zdyskontowanym płatnościom, które w przyszłości zostaną dokonane, z uwzględnieniem rotacji zatrudnienia i dotyczą okresu do dnia bilansowego. Informacje demograficzne oraz informacje o rotacji zatrudnieniu oparte są o dane historyczne. Zyski i straty z obliczeń aktuarialnych są rozpoznawane w rachunku zysków i strat. W aktualnej regulacji prawnej dotyczącej zasad wynagradzania pracowników Grupy nie przewiduje się wypłat z tytułu nagród jubileuszowych. Leasing Umowy leasingu finansowego, które przenoszą na Grupę zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, są ujmowane w bilansie na dzień rozpoczęcia leasingu według niższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej środka trwałego stanowiącego przedmiot leasingu lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych. Opłaty leasingowe są rozdzielane pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania z tytułu leasingu w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty zobowiązania. Koszty finansowe są ujmowane bezpośrednio w ciężar rachunku zysków i strat. Środki trwałe użytkowane na mocy umów leasingu finansowego są amortyzowane przez krótszy z dwóch okresów: szacowany okres użytkowania środka trwałego lub okres leasingu. Umowy leasingowe, zgodnie z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu operacyjnego. Opłaty leasingowe z tytułu leasingu operacyjnego ujmowane są jako koszty w rachunku zysków i strat metodą liniową przez okres trwania leasingu. Kapitał własny Kapitały własne stanowią kapitały i fundusze tworzone zgodnie z obowiązującym prawem, właściwymi ustawami oraz statutem. Na kapitały własne składają się: kapitał zakładowy, kapitał zapasowy, kapitał z aktualizacji wyceny, kapitał rezerwowy, zysk (strata) roku bieżącego oraz zysk (strata) lat ubiegłych. Wszystkie kwoty kapitałów i funduszy wykazywane są według wartości nominalnej. Kapitał akcyjny Kapitał akcyjny wykazywany jest według wartości nominalnej, zgodnie ze statutem oraz wpisem do rejestru handlowego. Jeżeli jednostka nabywa własne instrumenty kapitałowe, to kwotę zapłaconą łącznie z kosztami bezpośrednio się do tego odnoszącymi, ujmuje się jako zmianę w kapitale własnym. Nabyte akcje własne ujmuje się jako akcje własne i ujawnia się je jako zmniejszenie kapitału własnego do momentu ich anulowania. Dywidendy za rok obrotowy, które zostały zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, ale nie zostały wypłacone na dzień bilansowy, ujawnia się w pozycji „Pozostałe zobowiązania" pasywów bilansu. Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej (nadwyżka ceny emisyjnej nad ceną nominalną) tworzony jest z premii emisyjnej uzyskanej z emisji akcji pomniejszonej o bezpośrednie, poniesione koszty z nią związane. Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej zwiększa wartość kapitału zapasowego. Kapitał z aktualizacji wyceny Na kapitał z aktualizacji wyceny odnosi się różnice z wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży. Kapitał z aktualizacji wyceny nie podlega dystrybucji. Zyski zatrzymane Zyski zatrzymane tworzone są z odpisów z zysku i są przeznaczone na cele określone w statucie lub innych przepisach prawach (pozostała część kapitału zapasowego, kapitał rezerwowy, w tym fundusz ogólnego ryzyka bankowego) lub stanowią zyski/straty z lat ubiegłych, lub także wynik finansowy netto bieżącego okresu. Wynik finansowy netto bieżącego okresu stanowi wynik z rachunku zysków i strat roku bieżącego skorygowany obciążeniem z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych. Płatności w formie akcji własnych Transakcje rozliczane w instrumentach kapitałowych Koszt transakcji rozliczanych z pracownikami w instrumentach kapitałowych jest wyceniany przez odniesienie do wartości godziwej na dzień przyznania praw. Wartość godziwa ustalana jest w oparciu o wybrany model. Przy wycenie transakcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych nie są uwzględniane żadne warunki dotyczące efektywności/wyników, poza tymi, które są związane z ceną akcji spółki dominującej („uwarunkowania rynkowe”). Koszt transakcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych jest ujmowany wraz z odpowiadającym mu wzrostem wartości kapitału własnego w okresie, w którym spełnione zostały warunki dotyczące efektywności/wyników, kończącym 154 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY się w dniu, w którym określeni pracownicy zdobędą pełne uprawnienia do świadczeń („dzień nabycia praw”). Skumulowany koszt ujęty z tytułu transakcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych na każdy dzień bilansowy do dnia nabycia praw odzwierciedla stopień upływu okresu nabywania praw oraz liczbę nagród, do których prawa – w opinii zarządu Grupy na ten dzień, opartej na możliwie najlepszych szacunkach liczby instrumentów kapitałowych – zostaną ostatecznie nabyte. Żadne koszty nie są ujmowane z tytułu nagród, do których prawa nie zostaną ostatecznie nabyte, z wyjątkiem nagród, w przypadku których nabycie praw zależy od warunków rynkowych, które są traktowane jako nabyte bez względu na fakt spełnienia uwarunkowań rynkowych, pod warunkiem spełnienia wszystkich innych warunków dotyczących efektywności. W przypadku modyfikacji warunków przyznawania nagród rozliczanych w instrumentach kapitałowych, w ramach spełnienia wymogu minimum ujmuje się koszty, jak w przypadku gdyby warunki te nie uległy zmianie. Ponadto ujmowane są koszty z tytułu każdego wzrostu wartości transakcji w wyniku modyfikacji, wycenione na dzień zmiany. W przypadku anulowania nagrody rozliczanej w instrumentach kapitałowych jest ona traktowana w taki sposób, jakby prawa do niej zostały nabyte w dniu anulowania, a wszelkie jeszcze nieujęte koszty z tytułu nagrody są niezwłocznie ujmowane. Jednakże w przypadku zastąpienia anulowanej nagrody nową nagrodą – określoną jako nagroda zastępcza w dniu jej przyznania, nagroda anulowana i nowa nagroda są traktowane tak, jakby stanowiły modyfikację pierwotnej nagrody, tj. w sposób opisany w paragrafie powyżej. Rozwadniający wpływ wyemitowanych opcji jest uwzględniany przy ustalaniu wielkości zysku przypadającego na jedną akcję jako dodatkowe rozwodnienie akcji. Transakcje rozliczane w środkach pieniężnych Transakcje rozliczane w środkach pieniężnych są początkowo wyceniane w wartości godziwej ustalonej na dzień przyznania z zastosowaniem odpowiedniego modelu po uwzględnieniu zasad i warunków przyznania opcji. Ustalona w powyższy sposób wartość godziwa jest odpisywana w koszty przez cały okres aż do nabycia uprawnień, drugostronnie – z ujęciem stosownego zobowiązania. Wartość tego zobowiązania jest przeszacowywana na każdy dzień bilansowy aż do dnia rozliczenia włącznie, przy czym zmiany w wartości godziwej są ujmowane w rachunku zysków i strat. Przychody Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Grupa uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przy ujmowaniu przychodów obowiązują również kryteria przedstawione poniżej. Wynik z tytułu odsetek Przychody i koszty odsetkowe generowane przez aktywa i zobowiązania finansowe ujmowane są w rachunku zysków i strat według metody zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Metodą zamortyzowanego kosztu Grupa wycenia następujące aktywa i zobowiązania finansowe: – udzielone kredyty i pożyczki oraz inne należności – nie przeznaczone do obrotu, – aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności, – zobowiązania finansowe nie przeznaczone do obrotu i nie będące instrumentami pochodnymi. Wycena metodą zamortyzowanego kosztu z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej ma na celu zapewnienie współmierności, w poszczególnych okresach sprawozdawczych, przychodów i kosztów związanych z wycenianymi aktywami i zobowiązaniami finansowymi w całym okresie utrzymywania ich w portfelu i jednocześnie osiągnięcie stałego zwrotu na portfelu aktywów, który jest finansowany określonym portfelem depozytów. Efektywna stopa procentowa jest stopą, która dyskontuje oczekiwany strumień przyszłych płatności pieniężnych do bieżącej wartości bilansowej netto przez okres do zapadalności lub do momentu następnej rynkowej wyceny określonego składnika aktywów i zobowiązań finansowych, zaś jej ustalenie obejmuje wszelkie należne bądź kasowe opłaty i przepływy płacone lub otrzymywane przez Grupę w ramach umowy danego instrumentu, z wyłączeniem przyszłych możliwych strat kredytowych. Sposób rozliczania kuponów odsetkowych, prowizji/opłat i niektórych kosztów zewnętrznych związanych z instrumentami finansowymi (metodą efektywnej stopy procentowej lub liniowo) zależy od charakteru danego instrumentu. W przypadku instrumentów finansowych z ustalonymi harmonogramami przepływów pieniężnych zastosowanie ma wycena metodą efektywnej stopy procentowej. W przypadku instrumentów z nieokreślonymi harmonogramami przepływów nie ma możliwości wyliczenia efektywnej stopy procentowej i prowizje/opłaty są rozliczane liniowo w czasie. Natomiast sposób ujęcia rozliczanych w czasie poszczególnych typów prowizji/opłat w rachunku zysków i strat jako przychody odsetkowe lub prowizyjne i w ogóle konieczność ich rozliczenia w czasie, a nie możliwość ujęcia jednorazowo w rachunku zysków i strat, zależy od charakteru ekonomicznego prowizji/opłaty. W skład opłat/prowizji rozliczanych w czasie wchodzą np. opłaty za pozytywne rozpatrzenie wniosku kredytowego, prowizje za udzielenie kredytu, prowizje za uruchomienie kredytu, opłaty za ustanowienie dodatkowych zabezpieczeń itp. Wnoszenie tego typu opłat stanowi integralną część zwrotu generowanego przez określony instrument finansowy. Do tej kategorii zaliczają się również opłaty i koszty związane ze zmianą warunków umownych, co powoduje modyfikację pierwotnie wyliczonej efektywnej stopy procentowej. Każda istotna zmiana warunków danego instrumentu finansowego w sensie ekonomicznym wiąże się z wygaśnięciem instrumentu finansowego o poprzednich charakterystykach NOBLE BANK S.A. 155 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H i powstaniem nowego instrumentu o nowych charakterystykach. Do opłat należących do tej kategorii należą między innymi opłaty za aneks zmieniający harmonogram przyszłych przepływów, opłaty związane z restrukturyzacją umów kredytowych, za odroczenie terminów płatności itp. Wymienione typy opłat są odraczane i rozliczane do rachunku zysków i strat w czasie metodą efektywnej stopy procentowej lub metodą liniową, w zależności od charakteru produktu. Ponadto, jeżeli istnieje prawdopodobieństwo zawarcia określonych umów pożyczkowych, opłaty z tytułu zobowiązania Grupy do ich zawarcia są uznawane jako wynagrodzenie za stałe zaangażowanie w nabycie instrumentu finansowego, są odraczane i ujmowane jako korekta efektywnego zwrotu w momencie zawarcia określonej umowy (metodą efektywnej stopy procentowej lub metodą liniową w zależności od charakteru produktu). W przypadku aktywów, w stosunku do których zidentyfikowano utratę wartości, przychody odsetkowe naliczane są do rachunku zysków i strat na bazie ekspozycji netto, określonej jako różnica między wartością brutto ekspozycji a odpisem z tytułu utraty wartości, i przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej użytej do wyliczenia odpisu z tytułu utraty wartości. Wynik z tytułu opłat i prowizji Jak to zostało zaznaczone powyżej, opłaty i prowizje rozliczane do rachunku zysków i strat metodą efektywnej stopy procentowej Grupa ujmuje w wyniku z tytułu odsetek. Natomiast opłaty i prowizje, które nie są rozliczane metodą efektywnej stopy procentowej, tylko są rozkładane w czasie metodą liniową lub rozpoznawane jednorazowo, są ujmowane w pozycji wynik z tytułu opłat i prowizji. Jak wynika z powyższego, przychód z tytułu opłat i prowizji można podzielić na dwie kategorie: • Przychody z opłat i prowizji wynikających z usług wykonywanych w pewnym okresie czasu Do takich przychodów zaliczane są prowizje otrzymywane od kredytów odnawialnych, kredytów w rachunkach bieżących, kart kredytowych, zobowiązań pozabilansowych, opłaty za prowadzenie rachunków bieżących. • Przychody z opłat i prowizji wynikających z usług transakcyjnych Do takich przychodów zaliczane są jednorazowo ujmowane wszelkie opłaty za czynności, gdzie Grupa występuje jako agent lub wykonuje usługi typu dystrybucja jednostek funduszy inwestycyjnych, przelewy, płatności itp. Grupa ujawnia w księgach rachunkowych przychody oraz koszty sprzedaży produktów na podstawie szacunków zgodnie z poniższą zasadą. W rachunku zysków i strat ujmowane są przychody ze sprzedaży produktów kredytowych w miesiącu dostarczenia wniosku kredytowego klienta do banku nabywcy oraz koszty prowizji należne Doradcy Finansowemu z tyt. sprzedaży produktu kredytowego. Wysokość przychodów ustala się w wartości godziwej zapłaty otrzymanej bądź należnej. Zgodnie z MSR 18 przychód ze sprzedaży produktu jest uznawany w rachunku zysków i strat w przypadku spełnienia następujących warunków: • jednostka przekazała nabywcy znaczące ryzyko i korzyści z tytułu własności produktu (dostarczenie wniosku kredytowego klienta w postaci wymaganej przez bank nabywcy), • jednostka nie kontynuuje zarządzania produktami w stopniu związanym z tytułem własności i nie sprawuje nad nimi efektywnej kontroli, • kwotę przychodów można obliczyć w wiarygodny sposób. Grupa przyjmuje, że co najmniej 70% dostarczanych wniosków do banku nabywcy jest zamykanych. Wynik z pozycji wymiany Wynik z pozycji wymiany ustalany jest biorąc pod uwagę dodatnie i ujemne różnice kursowe, zarówno zrealizowane, jak i nie zrealizowane, wynikające z codziennej wyceny aktywów i zobowiązań walutowych po obowiązującym na dzień bilansowy średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez NBP i wpływające na przychody lub koszty z pozycji wymiany. Pozostałe przychody i koszty operacyjne Do pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych zaliczane są koszty i przychody nie związane bezpośrednio z działalnością bankową Grupy. Są to w szczególności wynik z tytułu sprzedaży i likwidacji środków trwałych, przychody z tytułu sprzedaży pozostałych usług, otrzymane i zapłacone odszkodowania kary i grzywny. Przychód z tytułu dywidend Dochód z tytułu dywidendy jest ujmowany w rachunku zysków i strat w momencie ustalenia praw do jej otrzymania, jeżeli dywidenda ta jest wypłacana z zysków wypracowanych po dacie nabycia. Podatek dochodowy Na potrzeby sprawozdawczości finansowej podatek odroczony jest tworzony metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do wszystkich różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym. 156 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Rezerwa na podatek odroczony ujmowana jest w odniesieniu do wszystkich dodatnich różnic przejściowych: • z wyjątkiem sytuacji, gdy rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku początkowego ujęcia wartości firmy lub początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie mającej wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową oraz • w przypadku dodatnich różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych i udziałów we wspólnych przedsięwzięciach – z wyjątkiem sytuacji, gdy terminy odwracania się różnic przejściowych podlegają kontroli inwestora lub gdy prawdopodobne jest, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różnice przejściowe nie ulegną odwróceniu. Aktywa z tytułu podatku odroczonego ujmowane są w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak również niewykorzystanych ulg podatkowych i niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. różnice, aktywa i straty: • z wyjątkiem sytuacji, gdy aktywa z tytułu odroczonego podatku dotyczące ujemnych różnic przejściowych powstają w wyniku początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie mają wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową oraz • w przypadku ujemnych różnic przejściowych z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach, składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku jest ujmowany w bilansie jedynie w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości ww. różnice przejściowe ulegną odwróceniu i osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) obowiązujące na dzień bilansowy lub takie, których obowiązywanie w przyszłości jest pewne na dzień bilansowy. Podatek dochodowy dotyczący pozycji ujmowanych bezpośrednio w kapitale własnym jest ujmowany w kapitale własnym, a nie w rachunku zysków i strat. Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności Segment branżowy to grupa aktywów i działalności zaangażowanych w dostarczenie produktów i usług, które podlegają ryzykom i zwrotom z poniesionych nakładów innym niż pozostałe segmenty branżowe. Połączenie jednostek gospodarczych Połączenie jednostek gospodarczych to połączenie odrębnych jednostek w jedną jednostkę sprawozdawczą. Wynikiem połączenia jednostek gospodarczych jest objęcie kontroli przez jednostkę dominującą nad jednostkami przejmowanymi. Wszelkie połączenia jednostek gospodarczych rozlicza się metodą nabycia. Metoda nabycia postrzega połączenie jednostek gospodarczych z perspektywy tej jednostki, która identyfikuje się jako jednostkę przejmującą. Jednostka przejmująca ujmuje przejęte aktywa, zobowiązania i wzięte na siebie zobowiązania warunkowe, w tym te z nich, które nie były wcześniej ujęte przez jednostkę przejmowaną. Zastosowanie metody nabycia polega na wykonaniu następujących czynności: – identyfikacji jednostki przejmującej, – ustalenie kosztu połączenia jednostek gospodarczych, – przypisanie na dzień przejęcia kosztu połączenia jednostek gospodarczych przejmowanym aktywom oraz branym na siebie zobowiązaniom i zobowiązaniom warunkowym. Jednostka przejmująca ustala koszt połączenia jednostek gospodarczych w kwocie równej sumie: – wartości godziwej, na dzień wymiany aktywów wydanych, zobowiązań zaciągniętych lub wziętych na siebie oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez jednostkę przejmującą w zamian za kontrolę nad jednostką przejmowaną, powiększone o – wszelkie koszty, które można bezpośrednio przypisać połączeniu jednostek gospodarczych. Udzielone zobowiązania warunkowe W ramach działalności operacyjnej Grupa zawiera transakcje, które w momencie ich zawarcia nie są ujmowane w bilansie jako aktywa lub zobowiązania, lecz powodują powstanie zobowiązań warunkowych. Zobowiązanie warunkowe jest: • możliwym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli Grupy; NOBLE BANK S.A. 157 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY • Prospekt Emisyjny Akcji Serii H obecnym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujmowany w bilansie, ponieważ nie jest prawdopodobne, aby konieczne było wydatkowanie środków pieniężnych lub innych aktywów w celu wypełnienia obowiązku lub kwoty zobowiązania nie można oszacować w sposób wiarygodny. Na udzielone zobowiązania pozabilansowe obarczone ryzykiem braku wywiązania się zleceniodawcy z warunków umowy tworzone są rezerwy zgodnie z MSR 37. Gwarancje finansowe są ujmowane i rozpoznawane zgodnie z przepisami MSR 39. Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń. VIII. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH Profesjonalny osąd i niepewność szacunków Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga dokonania przez Grupę pewnych szacunków oraz przyjęcia pewnych założeń, które mają wpływ na kwoty prezentowane w sprawozdaniu finansowym. Szacunki i założenia, które podlegają ciągłej ocenie przez kierownictwo Grupy, oparte są o doświadczenia historyczne i inne czynniki, w tym oczekiwania co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się uzasadnione. Mimo że szacunki te opierają się na najlepszej wiedzy dotyczącej warunków bieżących i działań, które Grupa podejmuje, rzeczywiste rezultaty mogą się od tych szacunków różnić. Szacunki dokonywane na datę przejścia na MSSF oraz na każdą datę bilansową odzwierciedlają warunki, które istniały na te daty (np. kurs walutowy, stopy procentowe, ceny rynkowe). W sprawozdaniu finansowym na 31.12.2006 r. Grupa zaprezentowała przeprowadzoną wycenę utraty wartości aktywów finansowych zgodnie z MSR 39 na dzień 31 grudnia 2006 roku, 31 grudnia 2005 roku oraz 1 stycznia 2005 roku. Grupa zastosowała następujące założenia do budowy modelu wyceny utraty aktywów finansowych: • portfel kredytów został podzielony na grupy jednorodnych kredytów i grupę kredytów znaczących indywidualnie, • z grupy kredytów jednorodnych wyodrębnione zostały kredyty niezagrożone oraz zagrożone utratą wartości, • portfel kredytów niezagrożonych utratą wartości został wyceniony – w zależności od rodzaju produktu i ze względu na brak bazy danych historycznych – przy wykorzystaniu wskaźników eksperckich, • portfel kredytów zagrożonych utratą wartości został wyceniony przy użyciu oszacowanych stóp odzysku, • dla grup produktów, dla których nie było możliwości oszacowania historycznych wskaźników odzysku, ze względu na brak odpowiednich danych, przyjęto wskaźniki eksperckie. Wpływ na wynik finansowy i kapitały własne okresu porównywalnego zostały przedstawione w Nocie IX. Główne obszary, dla których Zarząd dokonał szacunków, obejmują: Utrata wartości kredytów i pożyczek Na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia, czy istnieją obiektywne dowody utraty wartości danego składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych. Grupa ocenia, czy istnieją dane/przesłanki wskazujące na możliwe do wiarygodnego zmierzenia zmniejszenia szacowanych przyszłych przepływów pieniężnych dotyczących portfela kredytowego, zanim zmniejszenie to będzie można przyporządkować do konkretnego kredytu w celu oszacowania utraty wartości. Szacunki mogą uwzględniać możliwe do zaobserwowania dane wskazujące na wystąpienie niekorzystnej zmiany sytuacji płatniczej kredytobiorców należących do określonej grupy lub sytuacji gospodarczej w danym kraju lub jego części, co ma związek z problemami występującymi w tej grupie aktywów. Historyczne parametry strat są korygowane na podstawie danych pochodzących z bieżących obserwacji w celu uwzględnienia wpływu aktualnych czynników rynkowych, które nie miały miejsca w okresie, którego dotyczą obserwacje historyczne, oraz wyłączenia skutków okoliczności, które miały miejsce w okresie historycznym, a które nie zachodzą obecnie. Metodologia i założenia, na podstawie których określa się szacunkowe kwoty przepływów pieniężnych i okresy, w których one nastąpią, będą poddawane regularnym przeglądom w celu zmniejszenia różnic pomiędzy szacunkową a rzeczywistą wielkością strat. Wartość godziwa instrumentów finansowych Wartość godziwą instrumentów finansowych nie notowanych na aktywnych rynkach ustala się, stosując techniki wyceny. Wszystkie modele są zatwierdzane przed użyciem, a także kalibrowane w celu zapewnienia, że otrzymane wyniki odzwierciedlają faktyczne dane i porównywalne ceny rynkowe. W miarę możliwości w modelach wykorzystywane są wyłącznie dane możliwe do zaobserwowania, pochodzące z aktywnego rynku. Utraty wartości innych aktywów trwałych Na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia istnienie przesłanek, które wskazują, czy nastąpiła utrata wartości składników aktywów trwałych. W przypadku zidentyfikowania takiej przesłanki Grupa dokonuje oszacowania wartości odzyskiwalnej. Oszacowanie wartości użytkowej składnika aktywów trwałych wiąże się, między innymi, z przyjęciem założeń w zakresie szacunków co do kwot, terminów przyszłych przepływów pieniężnych, które Grupa może uzyskać z tytułu danego składnika aktywów trwałych, innych czynników. Szacując wartość godziwą pomniejszoną o koszty sprzedaży, Grupa opiera się na dostępnych danych rynkowych na ten temat lub wycenach sporządzonych przez niezależnych rzeczoznawców, które co do zasady również opierają się na szacunkach. 158 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Inne wartości szacunkowe Rezerwa na odprawy emerytalne wyliczana jest metodą aktuarialną przez niezależnego aktuariusza jako wartość obecna przyszłych zobowiązań Grupy wobec pracowników według stanu zatrudnienia i płac na dzień aktualizacji. Rezerwa na odprawy emerytalne podlega aktualizacji na bazie rocznej. Wyliczenie rezerw jest oparte na szeregu założeń, zarówno co do warunków makroekonomicznych, jak i założeń dotyczących rotacji pracowników, ryzyka śmierci i innych. W odniesieniu do niektórych krótkoterminowych świadczeń pracowniczych (premie dla wyższej kadry kierowniczej) kierownictwo jednostek Grupy dokonuje szacunków wysokości świadczeń na dzień bilansowy. Ostateczna kwota przedmiotowych świadczeń pracowniczych jest ustalana decyzją Rady Nadzorczej. Zgodność rzeczywistych wyników i dokonanych szacunków i założeń jest weryfikowana bieżąco w okresach bilansowych. IX. EFEKT ZASTOSOWANIA NOWYCH STANDARDÓW RACHUNKOWOŚCI I ZMIAN POLITYKI RACHUNKOWOŚCI Sposób aplikacji MSR/MSSF do sprawozdań finansowych sporządzanych zgodnie z MSR/MSSF po raz pierwszy, określa MSSF 1 Zastosowanie MSSF po raz pierwszy. Sporządzenie po raz pierwszy sprawozdań finansowych zgodnych z MSSF wymaga zastosowania przez Zarząd jednostki osądu w zakresie przyjętych zasad rachunkowości oraz stosowanych szacunków. Datą przyjęcia MSSF dla Grupy, czyli bilansem otwarcia sporządzonym zgodnie z MSSF, jest dzień 1 stycznia 2005 r. Przyjęte zasady rachunkowości do sporządzenia sprawozdań finansowych są stosowane w sposób ciągły we wszystkich prezentowanych okresach, począwszy od bilansu otwarcia (1 stycznia 2005 r.) z wyjątkiem przyjętych zwolnień ze stosowania określonych MSR/MSSF, które są dopuszczone przez MSSF 1. W zakresie dopuszczonych przez MSSF 1 zwolnień ze stosowania niektórych aspektów określonych MSR/MSSF Grupa dokonała wyceny na dzień pierwszego zastosowania MSSF wybranych składników rzeczowych aktywów trwałych do wartości godziwej i przyjął tę wartość jako zakładany koszt ustalony na ten dzień (MSSF 1 par. 13b). Rodzaje korekt, które musiała wprowadzić Grupa, aby zastosować w pełni MSSF oraz ich wpływ na wynik finansowy i kapitały własne okresu porównywalnego, zostały przedstawione poniżej: Kapitały własne na dzień 1 stycznia 2005 Kapitały własne na dzień 31 grudnia 2005 Zysk/(strata) netto za rok zakończony 31 grudnia 2005 157.013 176.774 17.416 Efekt zastosowania zwolnień z MSSF 1 (bez podatku odroczonego): 60.205 23.390 (36.815) Wycena kredytów i pożyczek zgodnie z MSR 39 54.380 17.843 (36.537) Wycena środków trwałych do wartości godziwej 6.105 6.105 - - (278) (278) (280) (280) - (11.493) (4.217) 6.995 48.713 19.173 205.725 195.947 Dane wykazane w sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z polskimi standardami rachunkowości Amortyzacja środków trwałych wycenionych do wartości godziwej Inne Podatek odroczony z tyt. powyższych korekt Wpływ netto na zyski/straty z lat ubiegłych Kapitały własne po uwzględnieniu korekt MSSF/MSR Wpływ na wynik roku zakończonego dnia 31 grudnia 2005 roku (29.820) Aktywa na dzień 1 stycznia 2005 roku Dane wykazane w sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z polskimi standardami rachunkowości 994.930 Efekt zastosowania zwolnień z MSSF 1 Wycena środków trwałych Wycena kredytów i pożyczek zgodnie z MSR 39 Dane wykazane w niniejszym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF 6.105 54.380 1.055.415 (1) Grupa dokonała kompensaty należności środków i zobowiązań Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych. Kompensata nie wpłynęła na wynik finansowy za rok 2005 ani na stan kapitałów własnych na dzień 1 stycznia 2005 roku oraz na dzień 31 grudnia 2005 roku. NOBLE BANK S.A. 159 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H (2) Wyłączenie z bilansu odsetek zastrzeżonych. Grupa dokonała kompensaty odsetek naliczonych od należności nieregularnych klientów z odsetkami zastrzeżonymi. Kompensata nie wpłynęła na wynik finansowy za rok 2005 ani na stan kapitałów własnych na dzień 1 stycznia 2005 roku oraz na dzień 31 grudnia 2005 roku. (3) Zgodnie z MSR 39 Grupa dokonała wyceny aktywów i zobowiązań finansowych, stosując metodę efektywnej stopy zwrotu oraz wyliczyła utratę wartości aktywów finansowych. Zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości banki nie rzadziej niż raz na kwartał dokonują przeglądu i klasyfikacji ekspozycji kredytowych do tzw. grup ryzyka, klasyfikacja jest dokonywana w oparciu o kryterium terminowości spłaty należności i kryterium sytuacji ekonomiczno-finansowej dłużnika. Efekt korekty wyceny kredytów i pożyczek udzielonych klientom wg MSSF/MSR dokonanej na dzień 1 stycznia 2005 roku odniesiono na wynik lat ubiegłych. Przewidywane przepływy odsetkowe związane z odsetkami zastrzeżonymi są rozpatrywane w ramach oceny utraty wartości aktywów finansowych. (4) Zgodnie z MSSF 1, na dzień zastosowania MSSF po raz pierwszy jednostka może dokonać wyceny środków trwałych, wartości niematerialnych oraz nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej i uznać ich wartość godziwą za zakładany koszt na tę datę. Grupa ustaliła wartość godziwą wybranych środków trwałych, jako ich zakładany koszt na dzień 1 stycznia 2005 roku, czyli dzień zastosowania MSSF po raz pierwszy. W ramach polskich standardów rachunkowości („PSR”) Grupa dokonała po raz ostatni przeszacowania środków trwałych na dzień 1 stycznia 1995 roku, w celu odzwierciedlenia skutków inflacji poprzez zastosowanie wskaźników przeszacowania ustalonych przez Główny Urząd Statystyczny dla poszczególnych grup środków trwałych. Grupa wyceniła posiadaną nieruchomość do wartości godziwej. Wycena została dokonana przez niezależnego rzeczoznawcę na zlecenie Grupy. Wartość wyceny wyniosła 8,2 miliona złotych. W stosunku do wartości wynikającej z ewidencji księgowej na dzień 1 stycznia 2005 roku (2,1 miliona złotych) Grupa wprowadziła korektę wyceny w wysokości 6,1 miliona złotych oraz rozpoznała 1,1 miliona złotych rezerwy na podatek odroczony związany z wyceną. W wyniku wyżej przedstawionych korekt do sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z PSR zmienił się stan salda podatku odroczonego. Następujące zmiany miały miejsce w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych sporządzonym zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości w porównaniu ze sprawozdaniem sporządzonym zgodnie z MSSF za rok zakończony dnia 31 grudnia 2005 (z wyjątkiem tych, które wynikają bezpośrednio z korekt przedstawionych powyżej): PSR MSR 36.680 38.435 1.955 2.205 29.084 32.956 należności od klientów 149.811 241.976 pozostałe aktywa i zobowiązania -13.309 -74.780 wynik finansowy amortyzacja rezerwy Ponadto pozycje sprawozdania finansowego sporządzonego według PSR oraz MSSF mogą się różnić w istotnym stopniu. Zakres informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego zgodnie z wymogami PSR jest różny od zakresu przewidzianego wymogami MSSF. X. DODATKOWE INFORMACJE Wyniki jednostki dominującej uzyskane w 2005 r. były istotnie wyższe od założonych w Programie Postępowania Naprawczego, który zakładał przeprowadzenie działań sanacyjnych oraz odpracowanie strat z lat ubiegłych do roku 2011. Osiągnięcie wymaganego poziomu aktywów netto umożliwiło zakończenie realizacji Programu Postępowania Naprawczego. W dniu 8 listopada 2005 r. Przewodniczący Komisji Nadzoru Bankowego wyraził zgodę na zakończenie przez Wschodni Bank Cukrownictwa S.A. (obecnie NOBLE BANK S.A.) realizacji Programu Postępowania Naprawczego. Walne Zgromadzenie Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A. w dniu 7 listopada 2005 r. podjęło uchwałę w sprawie wcześniejszej spłaty pożyczki na rzecz Bankowego Funduszu Gwarancyjnego, udzielonej Bankowi w 2003 r. w kwocie 314 mln zł. W związku z koniecznością zmiany profilu działalności jednostki dominującej wynikającą z treści Uchwały Nr 77/KNB/05 Komisji Nadzoru Bankowego z dnia 9 listopada 2005 r. Wschodni Bank Cukrownictwa S.A. (obecnie Noble Bank S.A.) w podjętej w dniu 25 stycznia 2006 r. Uchwale Nr 13/2006 przewidywał wdrożenie w I półroczu 2006 r. nowej strategii działania, polegającej na połączeniu aktywności WBC S.A. z Open Finance S.A. i realizowaniu odmiennej strategii od Getin Banku S.A. zarówno w kontekście produktów, jak i docelowej grupy klientów. Noble Bank kontynuować ma model biznesu stworzony przez Open Finance S.A., wykorzystując dotychczasowe doświadczenia i unikalną wiedzę o rynku usług finansowych, jaką dysponują menedżerowie Open Finance S.A. W związku z powyższym Zarząd Banku podjął uchwałę o nabyciu od Getin Holding S.A. wszystkich akcji Open Finance S.A. Umowa sprzedaży akcji pomiędzy Getin Holding S.A. a Wschodnim Bankiem Cukrownictwa S.A. została zawarta w dniu 25 stycznia 2006 r. W dniu 29 kwietnia 2006 r. został sporządzony akt Zawiązania Spółki pod firmą Noble Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (obecnie Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.), w którym 100% akcji objął Noble Bank S.A. Kapitał akcyjny na moment zawiązania spółki wyniósł 500 tys. zł. 160 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY W dniu 16 października 2006 roku Komisja Nadzoru Finansowego wydała decyzję o udzieleniu Noble TFI S.A. zezwolenia na wykonywanie działalności polegającej na tworzeniu funduszy inwestycyjnych, zarządzaniu nimi, w tym na pośrednictwie w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa, reprezentowaniu ich wobec osób trzecich oraz zarządzaniu zbiorczym portfelem papierów wartościowych, a także zezwolenie na wykonywanie działalności polegającej na zarządzaniu cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie. Działalność zaniechana Grupy W latach poprzednich pogarszająca się sytuacja finansowa jednostki dominującej skutkowała ustanowieniem w dniu 25 czerwca 2002 roku przez Komisję Nadzoru Bankowego Zarządu Komisarycznego, który funkcjonował do 15 sierpnia 2003 r. Do 8 listopada 2005 r. Bank realizował przyjęty przez KNB w dniu 1 grudnia 2003 r. Program Postępowania Naprawczego (PPN), który zakładał stopniowe ograniczanie działalności poprzez: wygaszanie działalności depozytowo-kredytowej, sprzedaż i zamykanie oddziałów, redukcję zatrudnienia oraz podnoszenie efektywności działań windykacyjnych. Podstawą programu było zawarte w dniu 22 czerwca 2002 roku przez grupę 12 banków Porozumienie w sprawie udzielenia pomocy w przeprowadzeniu restrukturyzacji Banku przy wsparciu Bankowego Funduszu Gwarancyjnego. W 2005 roku w wyniku przyspieszonych działań restrukturyzacyjnych oraz osiągnięcia założonego w Programie Postępowania Naprawczego poziomu aktywów netto został zakończony proces sanacji Banku. W związku z powyższym Zarząd jednostki dominującej dokonał aktualizacji poziomu rezerw i odpisów aktualizujących szacowaną utratę wartości aktywów przyjmując założenie dalszej restrukturyzacji jednostki. Formalne zakończenie realizacji Programu Postępowania Naprawczego nie oznaczało jednak zakończenia wszystkich działań rozpoczętych w okresie sanacji. W Uchwale nr 77/KNB/05 z dnia 9 listopada 2005 r. w sprawie wydania zezwolenia na wykonywanie prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Banku oraz zezwolenia na udział w kapitale zakładowym Banku Komisja Nadzoru Bankowego zezwoliła Panu Leszkowi Januszowi Czarneckiemu na udział w kapitale zakładowym Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A. za pośrednictwem podmiotu zależnego Getin Holding S.A. w wysokości 75% i odpowiadającej mu liczbie głosów bez przywilejów i ograniczeń. W trakcie postępowania przed Komisją Nadzoru Bankowego zakończonego wydaniem zezwolenia wnioskodawcy zobowiązali się m.in. do: • zmiany profilu działalności WBC S.A. pod względem rodzaju produktów, jak i klientów, którym miałyby być one oferowane, od działalności prowadzonej przez Getin Bank S.A., • podjęcia wszelkich koniecznych działań, aby w terminie 3 miesięcy od daty przejęcia kontroli nad WBC S.A. doprowadzić do zbycia na rzecz Getin Banku S.A. wszystkich depozytów zgromadzonych w WBC S.A., pod warunkiem wyrażenia zgody przez deponentów. W związku z realizacją postanowień Uchwały KNB zobowiązującej do zaniechania działalności konkurencyjnej wobec Getin Banku S.A., w szczególności depozytowej, skuteczne przeniesienie w tak krótkim czasie wszystkich depozytów do Getin Banku S.A. możliwe było tylko w sytuacji jednoczesnego przejęcia wszystkich placówek WBC S.A. i zatrudnionych w tych placówkach pracowników. Getin Bank S.A. w zamian za płatność oznaczonej kwoty pieniężnej, zobowiązał się wobec WBC S.A. do prowadzenia działalności w zakresie administrowania depozytami przejętymi z WBC S.A. Zbycie niektórych aktywów i zobowiązań na rzecz Getin Banku S.A. spowodowało powstanie po stronie Getin Banku S.A. dodatkowych kosztów, które pokryte zostały przez Bank. Getin Bank S.A. otrzymał od Noble Bank rekompensatę, która została obliczona jako 12-krotność miesięcznych kosztów działania tych placówek i wyniosła 15.451 tys. zł. Zgodnie z zawartym porozumieniem z dnia 23 stycznia 2006 r. pomiędzy Getin Bankiem S.A. a WBC S.A. została ustalona cena sprzedaży netto nieruchomości banku w ustalonej ostatecznie kwocie 6.528 tys. zł. W związku z tym Grupa zaprezentowała w bilansie na dzień 31.12.2005 aktywa trwałe dotyczące działalności zaniechanej przeznaczone do sprzedaży w cenie sprzedaży netto, dokonując odpisu aktualizującego wartość nieruchomości do wartości sprzedaży netto. Grupa na dzień 31.12.2005 r. utworzyła również zgodnie z zawartym porozumieniem z Getin Bankiem S.A. rezerwę w wysokości 15.451 tys. zł na rekompensatę kosztów, jakie Getin Bank będzie musiał ponieść w związku z przejęciem placówek WBC S.A. i zatrudnionych w tych placówkach pracowników oraz kontynuowaniem działalności depozytowej WBC S.A. Wynik na działalności zaniechanej Grupy został przedstawiony w Nocie XII (7). XI. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI Podział na segmenty branżowe działalności oparty został na wewnętrznej strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej Noble Bank S.A. Oznacza to, że wydzielenia segmentów dokonano, przypisując im działalność realizowaną przez poszczególne jednostki. Działalność Grupy jest realizowana w następujących segmentach branżowych: Bankowość Przedmiotem działalności w tym segmencie jest świadczenie usług bankowych oraz prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie: przyjmowania wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu, prowadzenie rachunków tych wkładów, prowadzenie innych rachunków bankowych, udzielanie kredytów, udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw, emitowanie bankowych papierów wartościowych, przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych, udzielanie pożyczek pieniężnych, operacje czekowe i wekslowe oraz operacje, których przedmiotem są warranty, wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy NOBLE BANK S.A. 161 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H ich użyciu, terminowe operacje finansowe, nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych, przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych, prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych, udzielanie i potwierdzanie poręczeń, wykonywanie czynności zleconych, związanych z emisją papierów wartościowych, pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym. Grupa prowadzi działalność na terenie całego kraju, świadczy usługi private banking – rachunki bieżące dla klientów indywidualnych, rachunki oszczędnościowe, depozyty, kredyty konsumpcyjne i hipoteczne, lokaty terminowe, zarówno w złotych, jak i walutach obcych. Pośrednictwo finansowe Przedmiotem działalności Grupy w tym obszarze jest świadczenie usług z zakresu pośrednictwa finansowego – pośrednictwo kredytowe, depozytowe, oszczędnościowe, inwestycyjne. Usługi z zakresu finansów osobistych obejmują informacje prawne, porady ekspertów, zestawienia ofert bankowych. Szeroko rozumiane pośrednictwo inwestycyjne obejmuje oferty i analizy oferowanych planów oszczędnościowych, depozytów, programów walutowych, funduszy inwestycyjnych. Zarządzanie funduszami inwestycyjnymi Przedmiotem tej działalności jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze publicznego proponowania jednostek uczestnictwa, doradztwo w zakresie obrotu papierami wartościowymi, zarządzanie pakietami papierów wartościowych na zlecenie, tworzenie i zarządzanie funduszami inwestycyjnymi: skarbowym, akcyjnym i mieszanym. Transakcje pomiędzy segmentami branżowymi odbywają się na normalnych, komercyjnych warunkach. Aktywa i zobowiązania segmentu obejmują aktywa i zobowiązania operacyjne, stanowiące większą część bilansu, nie obejmują natomiast pozycji takich jak podatki lub pożyczki. Działalność poszczególnych spółek Grupy Kapitałowej została (uwzględniając korekty konsolidacyjne) w całości przypisana do określonego segmentu. Podstawowym i jedynym podziałem jest podział branżowy. Z uwagi na brak istotności Grupa nie stosuje segmentacji geograficznej. Segmentacja geograficzna Grupa swoją działalność prowadzi wyłącznie na terenie Polski i biorąc pod uwagę położenie geograficzne placówek, żadne znaczące różnice w ryzyku nie zostały zidentyfikowane. Z tego powodu Grupa nie tworzy sprawozdania według segmentów z zastosowaniem kryterium obszaru geograficznego. Zasady rachunkowości stosowane przy prezentacji danych dotyczących segmentacji są zgodne z MSR 14. Dla każdego segmentu określany jest wynik brutto, który obejmuje: 1. wynik z tytułu odsetek obliczany jest na bazie odsetek zewnętrznych aktywów pracujących i pasywów segmentu oraz alokowanych aktywów i pasywów, generujących wewnętrzny przychód lub koszt z tytułu odsetek. Przychody i koszty wewnętrzne wyliczone są w oparciu o rynkowe stopy procentowe, 2. wynik z tytułu prowizji, 3. pozostałe przychody z operacji finansowych oraz pozycji wymiany (głównie w obszarze działalności inwestycyjnej i skarbcowej), jak: przychody z tytułu dywidend, wynik na działalności inwestycyjnej i handlowej, wynik z pozycji wymiany oraz wynik z pozostałych instrumentów finansowych), 4. pozostałe koszty i przychody operacyjne, 5. koszty z tytułu utraty wartości aktywów finansowych i niefinansowych, 6. udział segmentu w kosztach operacyjnych, w tym osobowych i administracyjnych, 7. udział segmentu w kosztach amortyzacji. Aktywami i zobowiązaniami segmentów komercyjnych są operacyjne aktywa i pasywa wykorzystywane przez segment w jego działalności operacyjnej, zaalokowane w oparciu o racjonalne przesłanki biznesowe. Za okres 01.01.2006-31.12.2006 Przychody z tytułu odsetek Bankowość Pośrednictwo finansowe Zarządzanie aktywami i funduszami Razem 24.168 119 0 24.287 Koszty z tytułu odsetek 33 185 1 219 Wynik z tytułu odsetek 24.135 -66 -1 24.068 Przychody z tytułu opłat i prowizji 589 71.934 650 73.173 Koszty z tytułu opłat i prowizji 135 2.280 0 2.415 Wynik z tytułu prowizji 454 69.654 650 70.758 162 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Za okres 01.01.2006-31.12.2006 Wynik z operacji finansowych Wynik z pozycji wymiany CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Bankowość Pośrednictwo finansowe -1 -89 2.567 27.155 69.588 Pozostałe przychody operacyjne 15.642 123 1.336 166 Koszty działania 15.919 46.896 Wynik z tytułu odpisów z tyt. utraty wartości aktywów finansowych 19.443 Amortyzacja Razem -90 2.567 Wynik działalności bankowej Pozostałe koszty operacyjne Zarządzanie aktywami i funduszami 560 97.303 15.765 1.502 644 63.459 19.443 754 1.416 25 2.195 Wynik na działalności operacyjnej 44.231 21.233 -109 65.355 Zysk (strata) brutto 44.231 21.233 -109 65.355 Podatek dochodowy -2.815 -3.630 152 -6.293 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 41.416 17.603 43 59.062 31.12.2006 31.12.2006 31.12.2006 31.12.2006 Aktywa segmentu 455.862 33.585 5.682 495.129 Zobowiązania segmentu 224.432 20.429 1.142 246.003 Kapitały własne 231.430 13.156 4.540 249.126 Pasywa ogółem 455.862 33.585 5.682 495.129 31.12.2006 31.12.2006 31.12.2006 31.12.2006 Rzeczowe aktywa trwałe 2.922 3.544 232 6.698 Wartości niematerialne Pozostałe informacje dotyczące segmentu Nakłady inwestycyjne: 1.137 2.881 178 4.196 Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych 411 1.294 20 1.725 Amortyzacja wartości niematerialnych 343 122 5 470 0 0 0 0 Bankowość Działalność zaniechana Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości Za okres 01.01.2005-31.12.2005 Przychody z tytułu odsetek 65.351 3.099 Koszty z tytułu odsetek 147 13.790 Wynik z tytułu odsetek 65.204 -10.691 3.431 0 240 0 3.191 0 -1 0 Przychody z tytułu opłat i prowizji Koszty z tytułu opłat i prowizji Wynik z tytułu prowizji Wynik z operacji finansowych Wynik z pozycji wymiany 9 0 Wynik działalności bankowej 68.403 -10.691 Pozostałe przychody operacyjne 16.849 3.940 Pozostałe koszty operacyjne 31.621 15.451 Koszty działania 17.394 10.810 Wynik z tytułu odpisów z tyt. utraty wartości aktywów finansowych -21.980 0 945 1.288 Wynik na działalności operacyjnej 13.312 -34.300 Zysk (strata) brutto 13.312 -34.300 Amortyzacja Podatek dochodowy Zysk (strata) netto NOBLE BANK S.A. 8.584 21.896 -34.300 163 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Aktywa segmentu Zobowiązania segmentu Prospekt Emisyjny Akcji Serii H 31.12.2005 31.12.2005 31.12.2005 Bankowość Działalność zaniechana Razem 269.903 376.308 646.211 73.956 341.208 415.164 Zobowiązania nieprzypisane 35.100 Kapitały własne 195.947 Pasywa ogółem 269.903 376.308 646.211 31.12.2005 31.12.2005 31.12.2005 Bankowość Działalność zaniechana Razem Rzeczowe aktywa trwałe 189 0 189 Wartości niematerialne 112 0 112 Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych 797 1.288 2.085 Amortyzacja wartości niematerialnych 148 0 148 0 0 0 01.01.2006-31.12.2006 Dane porównywalne 01.01.2005-31.12.2005 24.287 65.351 6.306 36.473 14.921 22.261 635 0 13.979 21.695 307 566 2.941 6.617 119 0 Pozostałe informacje dotyczące segmentu 195.947 Nakłady inwestycyjne: Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości XII. NOTY DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Wartości prezentowane w notach do sprawozdania finansowego wyrażone są w tysiącach zł. 1. Przychody z tytułu odsetek i przychody o podobnym charakterze Przychody odsetkowe i przychody o podobnym charakterze, w tym: Odsetki od banków Odsetki od klientów, w tym: - od sektora finansowego - od sektora niefinansowego - od sektora budżetowego Odsetki od papierów wartościowych dostępnych do sprzedaży Inne Przychody odsetkowe za 2006 rok zawierają odsetki naliczone memoriałowo, które na dzień bilansowy nie zostały otrzymane, oraz zarachowane kasowo odsetki od należności nieregularnych. Odsetki zostały naliczone przy użyciu efektywnej stopy procentowej od należności, w odniesieniu do których nie zidentyfikowano przesłanek utraty wartości. 2. Koszty z tytułu odsetek i podobne koszty Koszty z tytułu odsetek i o podobne koszty, w tym: Odsetki bankowe Odsetki od depozytów, w tym: - sektor finansowy - sektor niefinansowy - sektor budżetowy - inne 164 01.01.2006-31.12.2006 Dane porównywalne 01.01.2005-31.12.2005 219 147 0 0 219 147 0 4 33 137 0 6 186 0 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H 3. CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Przychody i koszty z tytułu opłat i prowizji 3a. Przychody z tytułu opłat i prowizji 01.01.2006-31.12.2006 Dane porównywalne 01.01.2005-31.12.2005 73.173 3.431 40 168 - związane z obsługą rachunków 694 2.838 - związane z kartami płatniczymi 0 81 Przychody z tytułu opłat i prowizji, w tym: - związane z działalnością kredytową - związane z pośrednictwem finansowym 71.789 0 0 344 650 0 - pozostałe Prowizje związane ze sprzedażą jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych Grupa kontynuowała nowy model biznesu związany z szeroko pojętym pośrednictwem finansowym. W wyniku sprzedaży usług finansowych na rzecz innych podmiotów uzyskała przychody prowizyjne w wysokości 71.789 tys. zł za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku. W 2005 roku główną pozycją przychodów z tytułu opłat i prowizji były przychody związane z obsługą rachunków bankowych. W miesiącu marcu 2006, w związku z przekazaniem działalności operacyjnej do Getin Banku S.A. ten zakres działalności został istotnie uszczuplony. 3b. Koszty z tytułu opłat i prowizji 01.01.2006-31.12.2006 Dane porównywalne 01.01.2005-31.12.2005 2.415 240 - związane z działalnością kredytową 58 0 - związane z obsługą rachunków 34 0 Koszty z tytułu opłat i prowizji, w tym: - związane z kartami płatniczymi - związane z pośrednictwem finansowym - pozostałe 28 125 1.915 0 380 115 Przychody i koszty prowizyjne powstają w wyniku świadczenia usług finansowych oferowanych przez Grupę. Opłaty i prowizje bezpośrednio związane z powstaniem aktywów finansowych lub zobowiązań są ujęte w rachunku zysków i strat jako korekta kalkulacji efektywnej stopy procentowej. Pozostałe opłaty i prowizje są rozpoznawane w rachunku zysków i strat w momencie realizacji (wykonania usługi). W wyniku sprzedaży usług pośrednictwa finansowego na rzecz innych podmiotów, w rachunku zysków i strat Grupa rozpoznała koszty prowizji związanych z tymi usługami w kwocie 1.915 tys. zł za rok 2006. 4. Wynik na działalności bankowej 01.01.2006-31.12.2006 Dane porównywalne 01.01.2005-31.12.2005 97.303 68.403 wynik z tytułu odsetek 24.068 65.204 wynik z tytułu prowizji 70.758 3.191 -90 -1 2.567 9 Wynik na działalności bankowej, w tym: wynik z operacji finansowych wynik z pozycji wymiany Wynik z pozycji wymiany tworzą różnice kursowe transakcyjne oraz różnice z rewaluacji sald. Transakcyjne różnice kursowe generowane są m.in. ze sprzedaży kredytów denominowanych z zastosowania kursu kupna lub sprzedaży w momencie udzielania lub spłaty kredytu. W momencie transakcji odnoszone są na rachunek zysków i strat. Za okres od dnia 1 stycznia 2006 do dnia 31 grudnia 2006 roku wynik z pozycji wymiany wynosi 2.567 tys. zł, z czego: − różnice kursowe transakcyjne − różnice kursowe z rewaluacji sald NOBLE BANK S.A. +2.627 tys. zł, -60 tys. zł. 165 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Odpowiednio w roku 2005 wynik z pozycji wymiany w wysokości 9 tys. zł tworzą wyłącznie różnice kursowe z rewaluacji sald. Z uwagi na zrównoważoną pozycję walutową Grupy poziom wyniku z pozycji wymiany jest nieistotny. 5. Pozostałe przychody i koszty operacyjne 5a. Pozostałe przychody operacyjne 01.01.2006-31.12.2006 Dane porównywalne 01.01.2005-31.12.2005 15.765 16.849 0 275 Przychody uboczne 1.620 387 Przychody związane z działalnością windykacyjną 2.955 2.805 106 108 Rezerwy na restrukturyzację Banku 5.814 12.690 Rozwiązanie rezerwy na inne zidentyfikowane ryzyka w Banku 5.087 0 183 584 Pozostałe przychody operacyjne Zysk ze sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych Rozwiązanie rezerwy na utratę wartości na należności od dłużników innych Pozostałe Przychody uboczne zarówno w roku 2005, jak i w roku 2006 dotyczą przychodów: ze sprzedaży książeczek czekowych, z najmu lokali, za usługi informatyczne, sprzedaż kredytów i kart Getin Banku przez pracowników WBC S.A. w okresie od stycznia do marca 2006 roku oraz kosztów, które są refakturowane na rzecz Getin Raty S.A., Getin Bank S.A. Przychody związane z działalnością windykacyjną to przychody zarówno w roku 2005, jak i w roku 2006 z odzyskania należności przedawnionych, umorzonych, zwrot kosztów postępowania sądowego i komorniczego, zwrot kosztów monitów i innych kosztów związanych z windykacją należności. Saldo przychodów z rozwiązania rezerw restrukturyzacyjnych powstało w szczególności z: korekty poziomu rezerwy na likwidację sprzedaży detalicznej (3.336 tys. zł), korekty poziomu rezerwy na dochodzenie wierzytelności (5.973 tys. zł), rozwiązanie rezerwy dotyczącej sprzedaży majątku (1.126 tys. zł) oraz innych rezerw utworzonych w procesie restrukturyzacji Banku, w tym: na zerwanie umów najmu, przechowywanie dokumentów oraz inne zobowiązania. Odpowiednio w 2005 roku wpływ na wysokość salda przychodów miała korekta rezerwy na koszty zerwania umów najmu w wysokości 2.112 tys. zł. 5b. Pozostałe koszty operacyjne 01.01.2006-31.12.2006 Dane porównywalne 01.01.2005-31.12.2005 1.502 31.621 342 399 Odszkodowania, kary i grzywny – zapłacone 11 0 Opłaty sądownicze i komornicze 33 1.034 162 1.157 56 61 Pozostałe koszty operacyjne Strata ze sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych Odpisy z tytułu utraty wartości należności od dłużników różnych Przekazane darowizny i składki członkowskie Koszty związane z windykacją Korekta rezerw związanych z restrukturyzacją Banku Pozostałe 567 0 0 26.380 331 2.590 W 2005 roku w związku z prowadzonym procesem restrukturyzacji dokonano korekty rezerw związanych z restrukturyzacją Banku, główne pozycje korekty to: rezerwa na koszty sprzedaży detalicznej – 16.600 tys. zł, oraz rezerwa na inne zidentyfikowane ryzyka w banku – w kwocie 6.000 tys. zł. 166 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H 6. CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Koszty działania Grupy 01.01.2006-31.12.2006 Dane porównywalne 01.01.2005-31.12.2005 Koszty działania 63.459 17.394 Koszty pracownicze: 35.278 9.832 34.552 9.708 726 124 28.181 7.562 Krótkoterminowe świadczenia pracownicze Koszty szkoleń Koszty ogólnoadministracyjne: Koszty reklamy, promocji i reprezentacji 10.555 26 Koszty wynajmu 6.727 0 Koszty utrzymania budynków, wyposażenia, materiałów 3.138 715 283 531 Koszty ochrony mienia Koszty usług doradczych, audytowych, prawniczych, tłumaczeń 1.406 620 Podatki i opłaty różne 386 73 Koszty podróży służbowych 185 0 Koszty PFRON 259 197 30 69 Opłaty pocztowe i telekomunikacyjne 2.849 2.312 Pozostałe 2.363 3.019 Koszty BFG W pozycji kosztów ogólnoadministracyjnych największą pozycję stanowią koszty reklamy, promocji i reprezentacji, Grupa prowadziła w 2006 roku intensywną kampanię reklamową usług z zakresu pośrednictwa finansowego oraz private bankingu, nakłady na reklamę i promocję w 2006 roku wyniosły łącznie w Grupie 10.555 tys. zł, w 2005 roku wynosiły one 26 tys. zł. Drugą co do wielkości pozycję stanowią koszty wynajmu pomieszczeń biurowych, sieć oddziałów Grupy jest intensywnie rozbudowywana, w całości jest oparta o wynajem pomieszczeń biurowych. 7. Wynik na działalności zaniechanej 01.01.2006-31.12.2006 Dane porównywalne 01.01.2005-31.12.2005 Działalność zaniechana Przychody z tytułu odsetek 1.170 3.099 Koszty z tytułu odsetek 4.238 13.790 Wynik z tytułu odsetek -3.068 -10.691 Wynik działalności bankowej -3.068 -10.691 0 3.940 0 15.451 2.141 10.810 Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Koszty działania Amortyzacja 603 1.288 Wynik na działalności operacyjnej -5.812 -34.300 Zysk (strata) brutto -5.812 -34.300 Podatek dochodowy 0 0 -5.812 -34.300 Zysk (strata) netto Do głównych pozycji kreujących wynik na działalności zaniechanej należą: koszty odsetek od depozytów zgromadzonych na rachunkach klientów, które zostały przeznaczone do sprzedaży (sprzedażą objęto całość portfela depozytowego Banku z wyłączeniem rachunków osób, które nie wyraziły woli przejścia do nowego Banku, w związku z czym 99% kosztów depozytów dotyczy działalności zaniechanej); przychody z tytułu odsetek będące przychodami od sald debetowych występujących na rachunkach ROR na moment transakcji oraz koszty działania Grupy, które obejmują koszty wynagrodzeń i innych świadczeń na rzecz pracowników zatrudnionych w oddziałach banku, koszty utrzymania i wynajmu budynków (lokali), w których zlokalizowane były oddziały Banku, oraz koszty ochrony mienia oraz koszty amortyzacji nieruchomości i wyposażenia placówek Banku. Opis dotyczący działalności zaniechanej został przedstawiony w Nocie X. NOBLE BANK S.A. 167 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Przepływy środków pieniężnych netto związanych z działalnością operacyjną, inwestycyjną i finansową w ramach działalności zaniechanej: 1.01.2006-31.12.2006 Dane porównywalne 1.01.2005-31.12.2005 -5.812 -34.300 1.182 17.706 603 1.288 15.323 16.418 370.866 0 -385.610 0 -4.630 -16.594 I. Wpływy z działalności inwestycyjnej 6.528 0 Zbycie wartości niematerialnych oraz składników rzeczowego majątku trwałego 6.528 0 385.609 0 A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ I. Zysk (strata) netto II. Korekty razem: Amortyzacja Wynik na sprzedaży i likwidacji składników działalności inwestycyjnej Zmiana stanu lokat w innych bankach oraz kredytów i pożyczek udzielonych innym bankom Zmiana stanu zobowiązań wobec klientów III. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ II. Wydatki z tytułu działalności inwestycyjnej Pozostałe wydatki inwestycyjne 385.609 0 -379.081 0 I. Wpływy z działalności finansowej 0 0 II. Wydatki z tytułu działalności finansowej 0 0 III. Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ III. Środki pieniężne netto z działalności finansowej 0 0 -383.711 -16.594 01.01.2006-31.12.2006 Dane porównywalne 01.01.2005-31.12.2005 D. ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH NETTO (A III+B III+C III) 8. Wynik z tytułu odpisów aktualizujących utratę wartości aktywów finansowych Utworzenie odpisów dla kredytów i pożyczek udzielonych klientom 3.250 2.558 Odwrócenie odpisów dla kredytów i pożyczek udzielonych klientom 22.693 -19.422 Razem 19.443 -21.980 Utworzone i rozwiązane odpisy aktualizujące wynikają z normalnej działalności prowadzonej przez Grupę. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości kredytów i pożyczek oraz należności wycenianych według zamortyzowanego kosztu oraz odwrócenie odpisów aktualizujących z tego tytułu włączone są do pozycji „Wynik z tytułu odpisów aktualizujących utratę wartości aktywów finansowych”. Zasady tworzenia odpisów aktualizujących wartość inwestycji przedstawione zostały w streszczeniu najważniejszych zasad rachunkowości. 9. Amortyzacja Rzeczowych aktywów trwałych 01.01.2006-31.12.2006 Dane porównywalne 01.01.2005-31.12.2005 1.726 797 Wartości niematerialnych i prawnych 470 148 Amortyzacja aktywów trwałych do zbycia 603 1.288 2.799 2.233 Razem: 168 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY 10. Podatek dochodowy 01.01.2006-31.12.2006 Dane porównywalne 01.01.2005-31.12.2005 Bieżący podatek 2.277 3.844 Bieżący rok 2.277 3.844 Podatek odroczony 4.017 -12.428 Spadek rezerwy na odroczony podatek dochodowy 1.005 -7.566 Spadek aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3.012 -4.862 Razem podatek dochodowy w rachunku zysków i strat 6.293 -8.584 65.355 13.312 Wynik finansowy z działalności zaniechanej -5.812 -34.300 Wynik finansowy brutto 59.543 -20.988 Podatek dochodowy wg obowiązującej stawki 19% 11.313 0 11% 41% -4.930 -8.761 -2.802 -10.290 -180 -38 -4.353 -6.442 Podatek dochodowy ujęty w rachunku zysków i strat 0 Efektywna stawka podatkowa Wynik finansowy z działalności kontynuowanej Efektywna stawka podatkowa Wpływ różnic trwałych na obciążenie podatkowe: zmiana stanu odpisów z tytułu utraty wartości w okresie (nie stanowiące podstawy do obliczenia podatku odroczonego) składka na PFRON utworzone odpisy z tytułu utraty wartości w okresie (nie stanowiące podstawy do obliczenia podatku odroczonego) Strata podatkowa roku 2006 nie ujęta w podatku odroczonym Korekty MSR, które przeszły przez wynik z lat ubiegłych 2.451 0 0 8.102 Pozostałe koszty stanowiące trwałe różnice -47 -93 Pozostałe -91 177 6.293 -8.584 -278 -205 0 0 Razem podatek dochodowy w rachunku zysków i strat Podatek odroczony ujęty bezpośrednio w kapitale własnym Wycena papierów wartościowych dostępnych do sprzedaży Podatek odroczony ujęty bezpośrednio w kapitałach Noty 21 i 26 przedstawiają pozycje wchodzące w skład aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy. 11. Zysk na jedną akcję (zł) Zysk/Strata netto na koniec okresu, w tym: Zysk netto z działalności kontynuowanej Zysk/Strata netto z działalności zaniechanej Średnia ważona liczba akcji własnych w okresie Zysk/Strata na jedną akcję razem Zysk na jedną akcję z działalności kontynuowanej Zysk/Strata na jedną akcję z działalności zaniechanej 01.01.2006-31.12.2006 Dane porównywalne 01.01.2005-31.12.2005 53.250 -12.404 59.062 21.896 -5.812 -34.300 200.178.292 200.182.905 0,2660 -0,0620 0,2950 0,1094 -0,0290 -0,1713 Zysk na jedną akcję został wyliczony poprzez podzielenie zysku netto za okres przez średnią ważoną liczbę akcji w okresie, która w obu prezentowanych latach uległa niewielkim zmianom (umorzenie skupionych akcji własnych). Rozwodniony zysk na jedną akcję jest równy podstawowemu zyskowi na jedną akcję (metodologia liczenia jest analogiczna), gdyż nie występują elementy rozwadniające liczbę akcji. 12. Majątek socjalny oraz zobowiązania ZFŚS Ustawa z dnia 4 marca 1994 r. o Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych z późniejszymi zmianami stanowi, że Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych tworzą pracodawcy zatrudniający powyżej 20 pracowników na pełne etaty. NOBLE BANK S.A. 169 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Grupa tworzy taki fundusz i dokonuje okresowych odpisów w wysokości odpisu podstawowego. Celem Funduszu jest subsydiowanie działalności socjalnej Grupy, pożyczek udzielonych jej pracownikom oraz pozostałych kosztów socjalnych. Grupa skompensowała aktywa Funduszu ze swoimi zobowiązaniami wobec Funduszu, ponieważ aktywa te nie stanowią aktywów Spółki. W związku z powyższym saldo rozrachunków z Funduszem wynosi 0. Tabele poniżej przedstawiają analitykę aktywów, zobowiązań oraz kosztów Funduszu. Środki trwałe wniesione do Funduszu 31.12.2006 Dane porównywalne 31.12.2005 0 0 Pożyczki udzielone pracownikom 36 24 Środki pieniężne 93 341 129 365 Zobowiązania z tytułu Funduszu Saldo po skompensowaniu Odpisy na Fundusz w okresie obrotowym 0 0 237 264 31.12.2006 Dane porównywalne 31.12.2005 2 8.168 1.764 14.968 0 3 1.766 23.139 13. Kasa, środki w banku centralnym Gotówka Środki pieniężne na rachunkach w banku centralnym Inne środki pieniężne Razem: Operacje z bankiem centralnym na dzień 31.12.2006 r. obejmowały środki na rachunku w Narodowym Banku Polskim, stanowiące rezerwę obowiązkową z tytułu depozytów klientów. Rezerwa obowiązkowa jest określona za pomocą procentowego wskaźnika sumy środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach klientów i utrzymywana jako minimalne saldo rachunku bieżącego w NBP na podstawie średniej arytmetycznej naliczanych stanów dziennych za dany miesiąc. Grupa utrzymywała w okresie od 30 listopada 2006 do 1 stycznia 2007 r. w NBP na rachunku bieżącym Banku średnie saldo o wartości 536 tys. zł. Oprocentowanie środków na rachunku rezerwy obowiązkowej na dzień 31.12.2006 wyniosło 2,5%. 13a. Według struktury walutowej w walucie polskiej w walutach obcych (wg walut po przeliczeniu na zł) 31.12.2006 Dane porównywalne 31.12.2005 1.766 21.640 0 1.499 - w walucie EUR 0 720 - w walucie USD 0 636 - w walucie GBP 0 51 - w walucie CHF 0 92 1.766 23.139 31.12.2006 Dane porównywalne 31.12.2005 w tym: działalność zaniechana 31.12.2005 5.622 101 0 164.000 511.437 370.000 0 0 0 Razem 14. Lokaty w innych bankach oraz kredyty i pożyczki udzielone innym bankom Rachunki bieżące Lokaty w innych bankach Kredyty i udzielone pożyczki Inne Odsetki Razem należności brutto Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości Należności od banków netto 170 0 0 0 537 602 568 170.159 512.140 370.568 0 0 0 170.159 512.140 370.568 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY 14a. Lokaty w innych bankach oraz kredyty i pożyczki udzielone innym bankom wg terminów zapadalności 31.12.2006 Dane porównywalne 31.12.2005 w tym: działalność zaniechana 31.12.2005 2.691 0 0 0 0 0 Rachunki bieżące Lokaty o terminie zapadalności: - do 1 miesiąca 166.931 88.277 0 - powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 0 423.261 370.000 - powyżej 3 miesięcy do 1 roku 0 0 0 - powyżej 1 roku do 5 lat 0 0 0 - powyżej 5 lat 0 0 0 - dla których termin zapadalności upłynął 0 0 0 537 602 568 170.159 512.140 370.568 Odsetki Razem należności brutto 14b. Lokaty w innych bankach oraz kredyty i pożyczki udzielone innym bankom wg struktury walutowej Na dzień 31 grudnia 2006 roku oraz odpowiednio na dzień 31 grudnia 2005 roku średnie efektywne oprocentowanie lokat kształtowało się w sposób następujący, w podziale na waluty: Należności w EUR 2,33% 2,05% Należności w PLN 4,04% 5,29% Należności w USD 4,43% 3,20% Natomiast, odpowiednio na te powyższe daty, oprocentowanie nominalne lokat kształtowało się w sposób następujący, w podziale na waluty: Należności w EUR - 2,39% Należności w PLN 4,07% 4,31% Należności w USD - 4,28% 14c. Zmiana stanu odpisów z tytułu utraty wartości należności od banków W okresie od dnia 1 stycznia 2005 roku do dnia 31 grudnia 2005 roku oraz od dnia 1 stycznia 2006 roku oraz do dnia 31 grudnia 2006 roku nie było zmiany stanu odpisów z tytułu utraty wartości należności od banków. 15. Kredyty i pożyczki udzielone klientom wg struktury rodzajowej 31.12.2006 Dane porównywalne 31.12.2005 231.844 141.572 4.348 3.900 Gwarancje i poręczenia zrealizowane 504 486 Pozostałe 509 0 237.205 145.958 Kredyty i pożyczki udzielone klientom Wierzytelności skupione Razem W II półroczu 2006 bankowość detaliczna wykazała bardzo wysoką dynamikę sprzedaży. Blisko dwukrotnie zwiększyło się saldo kredytów udzielonych klientom, głównie w wyniku sprzedaży kredytów hipotecznych. Dynamiczna sprzedaż była podstawowym czynnikiem zwiększenia przychodów odsetkowych – wynik zaprezentowany w Nocie XII.1. 15a. Kredyty i pożyczki udzielone klientom wg struktury walutowej 31.12.2006 Dane porównywalne 31.12.2005 143.512 145.454 93.693 504 - w walucie EUR 2.130 348 - w walucie USD 10.422 156 - w walucie GBP 0 0 - w walucie CHF 81.141 0 w walucie polskiej w walutach obcych (wg walut po przeliczeniu na zł) - pozostałe waluty Razem NOBLE BANK S.A. 0 0 237.205 145.958 171 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Na dzień 31 grudnia 2006 roku średnie efektywne oprocentowanie należności kredytowych kształtowało się w sposób następujący, w podziale na waluty: Należności w EUR 6,98% Należności w PLN 7,35% Należności w USD 12,37% Należności w CHF 5,22% Natomiast oprocentowanie nominalne należności kredytowych kształtowało się w sposób następujący, w podziale na waluty: Należności w EUR 7,59% Należności w PLN 7,11% Należności w USD 12,83% Należności w CHF 5,80% 15b. Kredyty i pożyczki udzielone klientom wg struktury terminowej 31.12.2006 Dane porównywalne 31.12.2005 do 1 miesiąca 839 15.467 powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 363 630 powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 1.608 811 powyżej 6 miesięcy do 1 roku 7.293 1.890 powyżej 1 roku do 3 lat 16.333 3.701 powyżej 3 do 5 lat 3.999 1.809 powyżej 5 do 10 lat 11.100 1.747 powyżej 10 do 20 lat 31.088 110 powyżej 20 lat 45.729 0 118.499 119.793 odsetki 354 0 Razem 237.205 145.958 31.12.2006 Dane porównywalne 31.12.2005 Należności, dla których nie zidentyfikowano indywidualnych przesłanek utraty wartości 107.325 10.271 Należności, dla których zidentyfikowano indywidualne przesłanki utraty wartości dla których termin zapadalności upłynął 15c. Kredyty i pożyczki udzielone klientom brutto 129.526 135.687 Odsetki 354 0 Razem 237.205 145.958 01.01.2006-31.12.2006 Dane porównywalne 01.01.2005-31.12.2005 -117.486 -156.996 Zmiana w ciągu roku, w tym: 12.869 28.756 rozwiązanie rezerw 13.848 24.199 2.228 6.397 15d. Odpisy z tytułu utraty wartości należności od klientów Stan odpisów z tytułu utraty wartości należności od klientów na początek okresu odpisanie jako nieściągalne utworzenie rezerw Stan odpisów z tytułu utraty wartości należności od klientów na koniec okresu Wartość netto należności od klientów na koniec okresu 172 -3.207 -1.840 -104.617 -128.240 132.588 17.718 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY 15e. Kredyty i pożyczki udzielone klientom brutto 31.12.2006 Dane porównywalne 31.12.2005 Kredyty dla osób fizycznych: 176.391 87.568 Kredyty ratalne 8.194 9.366 Pożyczki ratalne 7.969 8.238 Kredyty gotówkowe 1.896 3.176 56.842 66.788 101.490 0 Pozostałe kredyty detaliczne Kredyty na nieruchomości Kredyty korporacyjne 60.814 58.390 237.205 145.958 31.12.2006 Dane porównywalne 31.12.2005 Dłużne papiery wartościowe 36.293 67.228 Papiery wartościowe Skarbu Państwa 32.255 33.951 32.063 33.219 192 732 0 33.277 0 33.277 4.038 0 4.038 0 Razem 16. Inwestycyjne aktywa finansowe 16a. Inwestycyjne aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wg struktury rodzajowej - obligacje - bony Papiery wartościowe banku centralnego - obligacje Pozostałe papiery wartościowe - jednostki uczestnictwa OFI Kapitałowe papiery wartościowe 780 763 37.073 67.991 31.12.2006 Dane porównywalne 31.12.2005 37.073 67.991 0 0 - w walucie EUR 0 0 - w walucie USD 0 0 - w walucie GBP 0 0 - w walucie CHF 0 0 Razem 16b. Inwestycyjne aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wg struktury walutowej w walucie polskiej w walutach obcych (wg walut po przeliczeniu na zł) - pozostałe waluty Razem 0 0 37.073 67.991 16c. Inwestycyjne aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wg terminów zapadalności do 1 miesiąca 31.12.2006 Dane porównywalne 31.12.2005 4.818 0 powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 0 0 powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 32.063 492 powyżej 6 miesięcy do 1 roku 192 241 powyżej 1 roku do 3 lat 0 33.218 powyżej 3 do 5 lat 0 0 powyżej 5 do 10 lat 0 33.277 o nieokreślonej zapadalności 0 763 37.073 67.991 Razem NOBLE BANK S.A. 173 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H 16d. Inwestycyjne aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Notowane: obligacje bony Nienotowane: akcje i udziały jednostki uczestnictwa TFI obligacje 31.12.2006 Dane porównywalne 31.12.2005 32.255 33.951 32.063 33.218 192 733 4.818 763 780 763 4.038 0 0 33.277 37.073 34.714 01.01.2006-31.12.2006 Dane porównywalne 01.01.2005-31.12.2005 67.991 177.500 8.658 929 zakupy 8.639 732 wycena 19 197 -39.576 -110.438 -39.483 -110.434 -93 -4 37.073 67.991 Razem 16e. Inwestycyjne aktywa finansowe dostępne do sprzedaży – zmiana stanu Stan na początek roku Zwiększenia, w tym: Zmniejszenia, w tym: sprzedaż odpisy Stan na koniec roku Inwestycyjne papiery wartościowe zaklasyfikowane do portfela aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży są wyceniane do wartości godziwej. Udziały i akcje spółek nie notowanych na giełdzie, które stanowią 2,1% portfela papierów wartościowych Grupy, zostały wycenione według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości ustalone w wysokości aktywów netto zarówno w roku 2005, jak i w roku 2006. 17. Rzeczowe aktywa trwałe 17a. Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe razem: - grunty 31.12.2006 Dane porównywalne 31.12.2005 7.773 8.765 0 109 - budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 3.004 8.321 - urządzenia techniczne i maszyny 1.930 179 - środki transportu 1.630 124 - inne środki trwałe 767 32 Środki trwałe w budowie 442 0 0 0 Zaliczki na środki trwałe w budowie Na dzień 31.12.2005 r. Grupa zidentyfikowała utratę wartości w odniesieniu do składników aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży. Utrata wartości została zmierzona przez niezależnych rzeczoznawców w oparciu o powszechnie stosowane metody wyceny. Grupa z pozycji „rzeczowe aktywa trwałe” wydzieliła aktywa trwale przeznaczone do sprzedaży, które zostały ujawnione w odrębnej pozycji bilansu. Wydzielone aktywa obejmują nieruchomości, w których prowadzono działalność bankową, oraz inne środki trwałe stanowiące wyposażenie tych obiektów. W związku z przeniesieniem siedziby Banku do Warszawy, w aktywach przeznaczonych do sprzedaży umieszczono również budynek stanowiący dawną siedzibę Banku w Lublinie, przy ul. Okopowej 1. Dokładny opis działalności zaniechanej został opisany w Nocie X. Składniki aktywów przeznaczonych do sprzedaży zostały wycenione według wartości godziwej minus koszty sprzedaży. Na różnicę między wartością godziwą minus koszty sprzedaży a wyższą od niej wartością bilansową Grupa utworzyła odpisy z tytułu utraty wartości, doprowadzając wartość bilansową do wartości godziwej. 174 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Zmiana stanu rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych) za okres 01.01.2006-31.12.2006 Wyszczególnienie a) Wartość brutto środków trwałych na 01.01.2006 b) Zwiększenia (z tytułu) Grunty Budynki Obiekty inż. lądowej Urządz. tech. i maszyny Spec. maszyny i urządz. Urządz. techniczne 109 11.802 365 3.162 1.565 551 421 416 0 18.391 Środki Środki trwałe Wyposażenie transportu w budowie Razem 0 3.534 0 2.237 0 123 2.533 963 1.827 11.217 - zakupy 0 964 0 1.616 0 123 1.660 540 1.795 6.698 - inne zwiększenia 0 2.570 0 621 0 0 873 423 32 4.519 0 -8.625 -166 -1.497 -1 -69 -1.189 -67 -1.385 -13.108 0 0 -166 -272 -1 -6 -330 -7 -30 -812 c) Zmniejszenia (z tytułu) - sprzedaż - likwidacja 0 -784 0 -1.225 0 -63 0 -60 0 -2.132 -109 -7.841 0 0 0 0 -859 0 -1.355 -10.164 d) Wartość brutto środków trwałych na 31.12.2006 0 6.711 199 3.902 1.564 605 1.765 1.312 442 16.500 e) Skumulowane umorzenie środków trwałych na 01.01.2005 0 3.636 210 3.051 1.565 483 297 384 0 9.626 g) Zmiany umorzenia 0 163 -103 -934 -1 -22 -164 162 0 -899 - amortyzacja 0 622 10 561 0 34 271 228 0 1.726 - sprzedaż 0 0 -113 -272 -1 -7 -280 -6 0 -679 - likwidacja 0 -459 0 -1.223 0 -49 0 -60 0 -1.791 - inne zmiany 0 0 0 0 0 0 -155 0 0 -155 h) skumulowane umorzenie na 31.12.2006 0 3.799 107 2.117 1.564 461 133 546 0 8.727 Wartość netto środków trwałych na 31.12.2006 wg PSR 0 952 92 446 0 80 883 124 307 2.884 0 2.912 92 1.785 0 144 1.632 766 442 7.773 - inne zmniejszenia Korekta MSR wyceny majątku trwałego Wartość netto środków trwałych na 31.12.2006 NOBLE BANK S.A. 175 Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Zmiana stanu rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych) za okres 01.01.2005-31.12.2005 Grupa 0 grunty Korekta MSR wyceny majątku trwałego na 01.01.2005 a) Wartość brutto środków trwałych na 01.01.2005 b) Zwiększenia (z tytułu) Grupa 1 budynki Grupa 2 obiekty inż. lądowej Grupa 7 środki transportu Grupa 8 Środki trwałe wyposażenie w budowie Razem 111 6.165 365 4.501 1.579 609 618 499 0 14.447 0 17 0 170 0 2 0 0 0 189 17 -2 -485 -2 -485 0 - likwidacja 168 4 189 2 -2 0 -1.509 -14 -60 -197 -83 -39 -14 -45 -197 -38 -820 -45 -1.525 -1.465 - inne zmniejszenia d) Wartość brutto środków trwałych na 31.12.2005 Grupa 6 urządz. techniczne 6.105 - inne zwiększenia - sprzedaż Grupa 5 spec. maszyny i urządz. 6.105 - zakupy c) Zmniejszenia (z tytułu) Grupa 3 i 4 urządz. tech. i maszyny -15 0 -5 -2.350 -5 109 11.802 365 3.162 1.565 551 421 416 0 18.391 e) Skumulowane umorzenie środków trwałych na 01.01.2005 0 3.337 199 4.351 1.579 502 406 427 0 10.801 g) Zmiany umorzenia 0 299 11 -1.300 -14 -19 -109 -43 0 -1.175 0 434 11 206 0 37 70 39 0 797 -39 -14 -39 -179 -38 -444 -44 -1.523 - amortyzacja - sprzedaż -135 - likwidacja - inne zmiany h) skumulowane umorzenie na 31.12.2005 0 Korekta MSR wyceny majątku trwałego na 01.01.2005 Wartość netto środków trwałych na 31.12.2005 wg MSR NOBLE BANK S.A. 3.636 210 -1.464 -15 -3 -2 3.051 1.565 483 -5 297 384 0 6.105 109 8.166 9.626 6.105 155 111 0 68 124 32 0 8.765 176 Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY 18. Wartości niematerialne 31.12.2006 Dane porównywalne 31.12.2005 3.920 184 854 0 Wartość firmy 47.329 0 Znak firmowy 50.600 0 48 0 102.751 184 Oprogramowanie komputerowe, licencje Nakłady na wartości niematerialne Inne Razem Istotną wartością niematerialną z punktu widzenia Grupy jest znak towarowy „Open Finance” oraz wartość firmy, obie rozpoznane na moment połączenia jednostek gospodarczych. Na dzień połączenia jednostka przejmująca wycenia koszt połączenia w kwocie równej sumie wartości godziwej aktywów wydanych, zobowiązań zaciągniętych, powiększonej o wszelkie koszty, które można bezpośrednio przypisać połączeniu jednostek gospodarczych. Jednostka przejmująca ujmuje osobno możliwe do zidentyfikowania aktywa i zobowiązania na dzień przejęcia tylko wówczas, gdy spełniają one na ten dzień następujące kryteria: – w przypadku składnika aktywów nie będącego wartością niematerialną jest prawdopodobne, że nastąpi z jego tytułu wpływ do jednostki przejmującej wszelkich przyszłych korzyści ekonomicznych oraz można wiarygodnie wycenić wartość godziwą tego składnika aktywów, – w przypadku zobowiązania nie będącego zobowiązaniem warunkowym jest prawdopodobne, że wymagany będzie wypływ zasobów odzwierciedlających korzyści ekonomiczne w celu wywiązania się z obowiązku, oraz można wiarygodnie wycenić wartość godziwą tego zobowiązania, – w przypadku wartości niematerialnej lub zobowiązania warunkowego można wiarygodnie wycenić ich wartość godziwą. Znak towarowy został wyceniony w wartości godziwej 50.600 tys. zł, podstawą wyceny znaku towarowego jest raport przygotowany przez niezależną firmę. Zgodnie z MSR 38 na dzień bilansowy jednostka ocenia, czy okres użytkowania składnika wartości niematerialnych jest określony czy nieokreślony. Zarząd Banku uznał, iż z analizy wszystkich istotnych czynników wynika, że nie istnieje żadne dające się przewidzieć ograniczenie czasu, w którym można spodziewać się, że składnik aktywów przestanie generować wpływy pieniężne netto. Zarząd Banku uważa, iż brak zdefiniowania okresu użytkowania znaku towarowego, biorąc pod uwagę wszystkie związane z tym konsekwencje (przeprowadzanie przynajmniej raz w roku testu na utratę wartości znaku towarowego, w celu zidentyfikowania utraty wartości) prowadzi do lepszego zrozumienia przez użytkowników skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz wierniej odzwierciedla sytuację finansową Grupy. Powyższa decyzja została podjęta, biorąc pod uwagę następujące czynniki: – Nie istnieją żadne prawne ograniczenia, który wpływałyby na okres użytkowania znaku towarowego, – Brak jest ograniczeń regulacyjnych, ekonomicznych lub innych przewidywanych działań konkurentów i potencjalnych konkurentów, które mogłyby wpłynąć na ograniczenie okresu użytkowania znaku towarowego, – Okres użytkowania znaku towarowego nie jest podatny na technologiczną, techniczną bądź handlową utratę przydatności, – Okres użytkowania znaku towarowego nie jest zależny od okresu użytkowania innych aktywów. Na każdy dzień bilansowy Zarząd Banku będzie ustalał, czy powyższe czynniki są wciąż aktualne i czy podtrzymuje podjętą decyzję. Wartość firmy na dzień nabycia została wyliczona na kwotę 47.329 tys. zł (Nota 19 Połączenie jednostek gospodarczych, zawiera szczegółowe wyliczenie wartości firmy). Na dzień bilansowy wartość firmy oraz znak towarowy zostały poddane testowi na utratę wartości, który przeprowadzony został w oparciu o wartość użytkową, dla której podstawowym założeniem był plan finansowy na najbliższe lata zdyskontowany przez Bank oczekiwaną stopą zwrotu. Przeprowadzony test wykazał, że na 31.12.2006 nie nastąpiła utrata wartości. NOBLE BANK S.A. 177 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H 18a. Zmiana stanu wartości niematerialnych Zmiana stanu wartości niematerialnych w okresie 01.01.2006-31.12.2006 Oprogramow. komputerowe Inne wartości niematerialne Wartość firmy Znak towarowy Razem a) Wartość brutto wartości niematerialnych na 01.01.2006 2.077 144 0 0 2.221 b) Zwiększenia (z tytułu) 5.138 79 47.329 50.600 103.146 1.315 0 0 0 1.315 - zakupy - inne zwiększenia 3.823 79 47.329 50.600 101.831 -1.293 0 0 0 -1.293 - sprzedaż -109 0 0 0 -109 - likwidacja -1.184 0 0 0 -1.184 0 0 0 0 0 d) Wartość brutto wartości niematerialnych na 31.12.2006 5.922 223 47.329 50.600 104.074 e) Skumulowane umorzenie wartości niematerialnych na 01.01.2006 1.893 144 0 0 2.037 184 0 0 0 184 -745 31 0 0 -714 c) Zmniejszenia (z tytułu) - inne zmniejszenia f) Wartość netto wartości niematerialnych na 01.01.2006 g) Zmiany umorzenia - amortyzacja 439 31 0 0 470 - sprzedaż 0 0 0 0 0 - likwidacja -1.184 0 0 0 -1.184 0 0 0 0 0 1.148 175 0 0 1.323 0 0 0 0 0 - zwiększenia 0 0 0 0 0 - zmniejszenia 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4.774 48 47.329 50.600 102.751 Oprogramow. komputerowe Inne wartości niematerialne Razem 2.046 144 2.190 117 0 117 - inne zmiany h) Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na 31.12.2006 i) Odpisy z tytułu utraty wartości na 01.01.2006 j) Odpisy z tytułu utraty wartości na 31.12.2006 Wartość netto wartości niematerialnych na 31.12.2006 Zmiana stanu wartości niematerialnych w okresie 01.01.2005-31.12.2005 a) Wartość brutto wartości niematerialnych na 01.01.2005 b) Zwiększenia (z tytułu) - zakupy - inne zwiększenia c) Zmniejszenia (z tytułu) 112 112 5 5 -86 0 - sprzedaż - likwidacja -86 0 -86 -86 - inne zmniejszenia 0 d) Wartość brutto wartości niematerialnych na 31.12.2005 2.077 144 2.221 e) Skumulowane umorzenie wartości niematerialnych na 01.01.2005 1.822 144 1.966 224 0 224 71 0 71 f) Wartość netto wartości niematerialnych na 01.01.2005 g) Zmiany umorzenia 178 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Oprogramow. komputerowe - amortyzacja Inne wartości niematerialne 148 148 -82 -82 5 5 - sprzedaż - likwidacja - inne zmiany h) Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na 31.12.2005 Razem 0 1.893 144 i) Odpisy z tytułu utraty wartości na 01.01.2005 2.037 0 - zwiększenia 0 - zmniejszenia 0 j) Odpisy z tytułu utraty wartości na 31.12.2005 Wartość netto wartości niematerialnych na 31.12.2005 0 0 0 184 0 184 19. Połączenie jednostek gospodarczych Jednostka dominująca nabyła od Getin Holding S.A. 100% akcji w Open Finance S.A. 26 stycznia 2006 roku za kwotę 85.425 tys. zł opłaconą w całości w gotówce. Bank utworzył Noble Funds TFI SA w dniu 9 maja 2006 roku (data rejestracji w KRS). Kapitał wniesiony i w całości opłacony w gotówce do Noble Funds TFI S.A. wynosi 5.874 tys. zł. Jednostka dominująca posiada 100% akcji. Powyższe inwestycje nie są bezpośrednio narażone na ryzyko stóp procentowych. Cena nabycia Open Finance S.A. Wyemitowane akcje Środki pieniężne zapłacone Koszty poniesione w związku z przejęciem Zapłata ogółem Data nabycia Udział w kapitale Spółki 500.000 szt. 85.000 425 85.425 26.01.2006 100% Wartość nabycia 85.425 Wartość godziwa aktywów netto Spółki na dzień nabycia, w tym: 47.710 rzeczowy majątek trwały wartości niematerialne należności długoterminowe 3.216 50.753 266 długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 2.182 aktywa obrotowe 8.177 rozliczenia międzyokresowe 375 zobowiązania długoterminowe 543 zobowiązania krótkoterminowe 14.537 podatek odroczony na znaku towarowym 9.614 rezerwy 1.429 Wartość firmy na dzień nabycia 47.329 20. Zmiana stanu aktywów trwałych do zbycia Do kategorii aktywa trwałe do zbycia Grupa klasyfikuje nieruchomości i grunty, które nie są wykorzystywane na potrzeby własne, i są przewidziane do sprzedaży w krótkim terminie to jest w ciągu 1 roku. Najbardziej znaczącymi składnikami tej kategorii (według stanu na 31 grudnia 2005 roku) były aktywa przeznaczone do sprzedaży w związku z przyjętym planem restrukturyzacji. W pierwszej połowie roku 2006 dokonano sprzedaży tych aktywów. Dodatkowo jako aktywa trwałe do zbycia, zgodnie z decyzją Zarządu o zmianie siedziby Grupy, została ujęta nieruchomość przy ul. Okopowej 1 w Lublinie, która w ramach prowadzonej optymalizacji działalności operacyjnej po dokonaniu sprzedaży będzie wynajmowana przez jednostkę dominującą. Jednostka dominująca w miesiącu grudniu 2006 r. podpisała umowę przedwstępną na sprzedaż tej nieruchomości z przewidywanym terminem realizacji na koniec miesiąca lutego 2007 r. NOBLE BANK S.A. 179 Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Zmiana stanu aktywów trwałych do zbycia w okresie od 01.01.2006 do 31.12.2006 oraz w okresie od 01.01.2005 do 31.12.2005 Zmiana stanu aktywów trwałych do zbycia w okresie od 01.01.2006 do 31.12.2006 Działalność zaniechana Wartość brutto środków trwałych na 01.01.2006 Grupa 0 grunty Grupa 1 budynki Grupa 2 obiekty inż. lądowej Grupa 3 i 4 urządz. tech. i maszyny Grupa 5 spec. maszyny i urządz. Grupa 6 urządz. techniczne 919 30.064 269 4.004 10 2.770 116 4.467 0 42.619 9.687 109 3.985 10 2.161 116 4.393 0 20.461 260 3 1 8 0 322 -919 -20.117 -157 -18 0 -559 0 -66 0 -21.836 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 109 11.019 0 0 0 0 0 0 0 11.128 3.179 0 3.179 281 0 281 0 7.668 Grupa 7 Grupa 8 Środki trwałe środki wyposażenie w budowie transportu Razem Skumulowane umorzenie środków trwałych na 01.01.2005 Umorzenie środków trwałych w okresie Sprzedaż majątku Wartość netto środków trwałych na 31.12.2006 Grupa 7 Grupa 8 Środki trwałe środki wyposażenie w budowie transportu 50 Razem Środki trwałe sklasyfikowane do działalności zaniechanej w 2006 Wartość brutto środków trwałych na 01.01.2006 Skumulowane umorzenie środków trwałych na 01.01.2006 Umorzenie środków trwałych w okresie Wartość odpisów z tytułu utraty wartości na koniec okresu Wartość netto środków trwałych na 31.12.2006 0 109 7.559 0 0 0 0 0 0 Zmiana stanu aktywów trwałych do zbycia w okresie od 01.01.2005 do 31.12.2005 Grupa 0 grunty Grupa 1 budynki Grupa 2 obiekty inż. lądowej Grupa 3 i 4 urządz. tech. i maszyny Grupa 5 spec. maszyny i urządz. Grupa 6 urządz. techniczne 919 30.064 269 4.004 10 2.770 116 4.467 Skumulowane umorzenie środków trwałych na 01.01.2005 8.647 97 3.981 10 1.959 116 4.363 19.173 Umorzenie środków trwałych w okresie 1.040 12 4 0 202 30 1.288 Działalność zaniechana Wartość brutto środków trwałych na 01.01.2005 Wartość odpisów z tytułu utraty wartości na koniec okresu Wartość netto środków trwałych na 31.12.2005 NOBLE BANK S.A. 16.259 919 4.118 0 159 160 19 0 450 42.619 16.418 0 74 0 5.740 180 Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY 21. Aktywa z tytułu podatku odroczonego Podstawa utworzenia aktywa Odsetki do zapłacenia Rozliczenia międzyokresowe bierne Rozliczenia ZUS Rezerwy na koszty restrukturyzacji banku Leasing finansowy 31.12.2006 Dane porównywalne 31.12.2005 719 1.909 2.396 1.683 544 147 19.104 33.760 968 0 Utworzone odpisy stanowiące różnicę przejściową 11.350 6.000 Straty podatkowe do odliczenia w przyszłości 14.892 10.842 Razem 49.973 54.341 Stawka podatku 19% 9.494 10.325 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 9.494 10.325 Przy wyliczaniu aktywa na podatek odroczony Bank nie uwzględnił straty podatkowej poniesionej w roku 2006 (12,9 miliona złotych). Decyzja ta podyktowana była faktem, iż na dzień bilansowy Zarząd Banku nie widzi wystarczających przesłanek, iż strata podatkowa z roku 2006 zostanie wykorzystana w latach kolejnych. 22. Pozostałe aktywa Koszty do rozliczenia w czasie Należności od dłużników różnych 31.12.2006 Dane porównywalne 31.12.2005 4.354 0 21.456 111 Przejęte aktywa do zbycia 30 30 Pozostałe 17 68 25.857 209 Razem inne aktywa Najistotniejszą pozycję pozostałych aktywów na dzień 31 grudnia 2006 roku stanowią należności od dłużników różnych. Są to głównie należności Open Finance z tytułu usług pośrednictwa, jakie ta spółka świadczy dla innych banków. 23. Zobowiązania wobec banków 23a. Zobowiązania wobec banków wg struktury rodzajowej Rachunki bieżące 31.12.2006 Dane porównywalne 31.12.2005 0 0 Depozyty terminowe 44.026 0 Kredyty i pożyczki otrzymane 35.763 0 Odsetki 238 0 Razem 80.027 0 Przedstawione zobowiązania wykazane są według zamortyzowanego kosztu z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej. 23b. Zobowiązania wobec banków wg struktury walutowej w walucie polskiej 31.12.2006 Dane porównywalne 31.12.2005 0 0 80.027 0 - w walucie EUR 1.930 0 - w walucie USD 8.767 0 - w walucie GBP 0 0 - w walucie CHF 69.330 0 80.027 0 w walutach obcych (wg walut po przeliczeniu na zł) Razem NOBLE BANK S.A. 181 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H 23c. Zobowiązania wobec banków wg terminu zapadalności do 1 miesiąca 31.12.2006 Dane porównywalne 31.12.2005 1.916 0 powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 42.110 0 powyżej 3 miesięcy do 1 roku 35.763 0 powyżej 1 roku do 5 lat 0 0 powyżej 3 do 5 lat 0 0 powyżej 5 do 10 lat 0 0 238 0 0 0 80.027 0 w tym: działalność zaniechana 31.12.2005 odsetki o nieokreślonej zapadalności Razem 24. Zobowiązania wobec klientów 24a. Zobowiązania wobec klientów wg struktury rodzajowej 31.12.2006 Dane porównywalne 31.12.2005 Rachunki bieżące 27.797 75.991 34.239 Depozyty terminowe 81.075 311.616 305.081 0 0 0 Odsetki 481 1.908 1.888 Razem 109.353 389.515 341.208 31.12.2006 Dane porównywalne 31.12.2005 w tym: działalność zaniechana 31.12.2005 107.311 377.006 328.784 Kredyty i pożyczki otrzymane 24b. Zobowiązania wobec klientów wg struktury walutowej w walucie polskiej w walutach obcych (wg walut po przeliczeniu na zł) 2.042 12.509 12.424 - w walucie EUR 377 5.152 5.116 - w walucie USD 1.427 7.339 7.308 - w walucie GBP 0 18 0 - w walucie CHF 238 0 0 109.353 389.515 341.208 w tym: działalność zaniechana 31.12.2005 Razem 24c. Zobowiązania wobec klientów wg terminu zapadalności 31.12.2006 Dane porównywalne 31.12.2005 do 1 miesiąca 37.175 105.878 66.455 powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 12.903 209.308 203.652 6.755 68.398 65.235 powyżej 3 miesięcy do 1 roku powyżej 1 roku do 5 lat 50.837 4.021 3.978 powyżej 3 do 5 lat 0 0 0 powyżej 5 do 10 lat 0 2 0 Odsetki o nieokreślonej zapadalności Razem 182 481 1.908 1.888 1.202 0 0 109.353 389.515 341.208 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY 24d. Zobowiązania wobec klientów 31.12.2006 Dane porównywalne 31.12.2005 w tym: działalność zaniechana 31.12.2005 55.863 375.446 327.159 rachunki bieżące 26.522 66.177 40.461 depozyty terminowe Osoby fizyczne, w tym: 29.341 309.269 286.698 Klienci korporacyjni, w tym: 53.009 11.989 11.989 rachunki bieżące 1.273 9.645 9.645 51.736 2.344 2.344 0 172 172 rachunki bieżące 0 169 169 depozyty terminowe 0 3 3 Odsetki 481 1.908 1.888 Razem 109.353 389.515 341.208 depozyty terminowe Budżet, w tym: Na dzień 31.12.2006 r. 48% depozytów klientowskich stanowiły środki bieżące i lokaty terminowe, których wymagalność na dzień bilansowy nie przekracza trzech miesięcy. Średnie efektywne oprocentowanie depozytów klientowskich kształtowało się w następujący sposób, w podziale na główne waluty: Depozyty w PLN - 4,91% Depozyty w EUR - 3,65% Depozyty w USD - 4,51% 25. Zmiana stanu rezerw 01.01.2006-31.12.2006 Dane porównywalne 01.01.2005-31.12.2005 61.895 32.240 114 41.831 33.788 12.290 5.350 10.640 Stan na koniec okresu 22.871 51.141 Rezerwy ogółem 22.871 51.141 31.12.2006 Dane porównywalne 31.12.2005 16.284 20.900 0 458 2.794 3.440 rezerwa na koszty korespondencji z klientami 0 563 rezerwa na rekompensatę restrukturyzacyjną 0 15.451 rezerwa na restrukturyzację zatrudnienia 0 1.298 25 3 0 28 89 0 Pozostałe rezerwy Stan na początek okresu Utworzenie rezerw Wykorzystanie rezerw w ciągu okresu Rozwiązanie rezerw W skład pozostałych rezerw wchodziły następujące pozycje: Wyszczególnienie: rezerwa na koszty likwidacji sprzedaży detalicznej rezerwa na koszty zerwania umów najmu rezerwa na koszty przechowywania dokumentów rezerwa na odprawy emerytalne rezerwa na nagrody jubileuszowe rezerwa z tyt. wyceny opcji w Noble TFI rezerwa na inne zidentyfikowane ryzyka w Banku Razem NOBLE BANK S.A. 3.679 9.000 22.871 51.141 183 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY • Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Rezerwa na koszty sprzedaży detalicznej Rezerwa utworzona w 2002 roku tytułem ryzyka wystąpienia z roszczeniami pośredników sprzedaży ratalnej. Ryzyko skutecznego dochodzenia roszczeń przez pośredników maleje, jednakże istnieje zagrożenie pojawienia się roszczeń pośredników związane z rozliczeniem lokat gwarancyjnych zabezpieczających spłacalność umów zawieranych przez konkretnych pośredników. Uzasadnia to utrzymywanie rezerwy do czasu całkowitego wygaśnięcia roszczeń. Poziom rezerwy jest aktualizowany na każdy dzień bilansowy. • Rezerwa na koszty przechowywania dokumentów Rezerwa utworzona została w 2005 roku w związku z nabyciem akcji WBC przez Getin Holding oraz decyzją zbycia depozytów zgromadzonych w WBC S.A. Dokumentacja związana z obsługą rachunków bankowych, wytworzona do dnia ich zbycia, wymaga przechowywania w okresie objętym obowiązującymi w tym zakresie przepisami. Koszty przechowywania dokumentów zostały oszacowane na podstawie ilości, okresu przechowywania oraz stawek wynikających z umowy zawartej z firmą archiwizacyjną. Koszty przechowywania odnoszone są w ciężar rezerwy. • Rezerwa na odprawy emerytalne Wielkość rezerwy jest ustalona poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne ceny rynkowe wartości pieniądza w czasie. Zgodnie z zaleceniem MSR 19 wartość tych zobowiązań została oszacowana przez wykwalifikowanego aktuariusza. • Rezerwa na inne zidentyfikowane ryzyka w Grupie wynikające z przeszłych zdarzeń W związku z innymi zidentyfikowanymi ryzykami działalności Grupy w roku 2005 została oszacowana rezerwa w kwocie 9.000 tys. zł na dzień 31 grudnia 2005 roku i 3 680 zł na dzień 31 grudnia 2006 roku. Poziom rezerwy jest aktualizowany na każdy dzień bilansowy zgodnie z MSR 37. 26. Rezerwa na odroczony podatek dochodowy 31.12.2006 Dane porównywalne 31.12.2005 Niezapłacone odsetki od należności 2.711 4.071 Przychody do otrzymania z tytułu prowizji 8.642 0 Wycena majątku 5.643 5.827 Rozpoznanie podatku odroczonego na znaku towarowym 50.600 0 Wycena kredytów 17.333 17.843 Inne – amortyzacja śr. trwałych 1.231 0 Razem 86.160 27.741 Stawka podatku 19% 16.371 5.270 31.12.2006 Dane porównywalne 31.12.2005 14.194 4.338 27. Pozostałe zobowiązania Krótkoterminowe Koszty do zapłacenia – premie, wynagrodzenia 4.463 0 Koszty do zapłacenia – pozostałe 5.352 1.425 Zobowiązania wobec budżetu 1.953 850 Rezerwy na niewykorzystane urlopy 856 258 Pozostałe 661 1.805 909 0 3.187 0 Przychody przyszłych okresów Długoterminowe Przychody przyszłych okresów Razem 3.187 0 17.381 4.338 Brak salda przychodów zastrzeżonych w roku 2006 i 2005 wynika z wdrożenia MSSF, których zapisy nie przewidują takiej kategorii bilansu (zagadnienie to zostało przedstawione w Rozdziale IX). Istotne pozycje, które generują saldo zaprezentowane jako „Koszty do zapłacenia-pozostałe” na dzień 31 grudnia 2006 roku, to usługi doradcze i audyty (400 tys. zł), usługi informatyczne (405 tys.), media, usługi serwisowe i ochrony (45 tys.), prowizje do zapłacenia z tytułu usług finansowych (2 225 tys. zł). Dla pozycji pozostałe na dzień 31 grudnia 2006 roku, większość salda generują pozycje wierzycieli różnych, tj. zobowiązania z tytułu zakupu towarów i usług (189 tys. zł), zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (929 tys. zł), 184 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY rozrachunki z budżetem z tytułu podatku od osób fizycznych (101 tys. zł), zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych (222 tys. zł), zobowiązania z tytułu ubezpieczeń kredytów (299 tys. zł). Na dzień 31.12.2005 roku główne pozycje pozostałych zobowiązań stanowią koszty do zapłacenia, które obejmują: usługi doradcze i audytorskie (407 tys. zł), usługi serwisowe, konserwacje i remonty (221 tys. zł), usługi ochrony i konwoje (168 tys. zł), rezerwa na niewykorzystane urlopy i inne zobowiązania wobec pracowników (401 tys. zł). 28. Kapitał własny 28a. Struktura kapitału własnego 31.12.2006 Dane porównywalne 31.12.2005 Razem kapitały własne 249.126 195.947 Kapitał akcyjny 200.178 200.178 732 40 Kapitał rezerwowy 4 4 Akcje własne (wielkość ujemna) 0 0 Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny -278 -205 Zysk (strata) z lat ubiegłych -4.760 8.334 Zysk (strata) netto 53.250 -12.404 Liczba głosów na WZA % głosów na WZA 28b. Struktura kapitału akcyjnego Banku Struktura kapitału akcyjnego na 31.12.2006 Getin Holding S.A. ASK Investments S.A. Razem Struktura kapitału akcyjnego na 31.12.2005 Getin Holding S.A. Liczba akcji Ogółem w tym uprzywilejowane 185.178.156 185.000.000 370.178.156 92,503339 15.000.000 15.000.000 30.000.000 7,496661 200.178.156 200.000.000 400.178.156 100,000000 Liczba głosów na WZA % głosów na WZA 400.000.000 99,955398 Liczba akcji Ogółem w tym uprzywilejowane 200.000.000 200.000.000 Akcje własne Banku 333 0 333 0,000083 178.156 0 178.156 0,044519 200.178.489 200.000.000 400.178.489 100,000000 31.12.2006 Dane porównywalne 31.12.2005 Z tytułu aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży -278 -205 Razem -278 -205 Pozostali akcjonariusze Razem Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 1 zł. 28c. Kapitał z aktualizacji wyceny 29. Współczynnik wypłacalności Kalkulacji współczynnika wypłacalności i funduszy własnych Grupy stanowiących podstawę wyliczenia współczynnika dokonuje się w oparciu o następujące przepisy: – Ustawa Prawo bankowe z dnia 29 sierpnia 1997 (Dz.U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665, z późn. zm.), – Uchwała nr 4/2004 Komisji Nadzoru Bankowego z dnia 8 września 2004 r. w sprawie zakresu i szczegółowych zasad wyznaczania wymogów kapitałowych z tytułu poszczególnych rodzajów ryzyka oraz zakresu stosowania metod statystycznych i warunków, których spełnienie umożliwia uzyskanie zgody na ich stosowanie, sposobu i szczegółowych zasad obliczania współczynnika wypłacalności banku, zakresu i sposobu uwzględniania działania banków w holdingach w obliczaniu wymogów kapitałowych i współczynnika wypłacalności oraz określenia dodatkowych pozycji bilansu banku ujmowanych łącznie z funduszami własnymi w rachunku adekwatności kapitałowej oraz zakresu, sposobu i warunków ich wyznaczania (Dz.Urz. NBP z 2004 r. Nr 15, poz. 25). NOBLE BANK S.A. 185 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H – Uchwała nr 5/2004 Komisji Nadzoru Bankowego z dnia 8 września 2004 r. w sprawie wysokości, zakresu i warunków pomniejszania funduszy własnych banku o zaangażowanie kapitałowe w instytucje finansowe, instytucje kredytowe, banki i zakłady ubezpieczeń oraz zakresu i sposobu uwzględniania działania banków w holdingach przy określaniu sposobu obliczania funduszy własnych (Dz.Urz. NBP z 2004 r. Nr 15, poz. 26), – Uchwała nr 6/2004 Komisji Nadzoru Bankowego z dnia 8 września 2004 r. w sprawie szczegółowych zasad i warunków uwzględniania zaangażowań przy ustalaniu przestrzegania limitu koncentracji zaangażowań i limitu dużych zaangażowań, określenia innych zaangażowań, wobec których nie stosuje się przepisów dotyczących limitów koncentracji zaangażowań i dużych zaangażowań, oraz zakresu i sposobu uwzględniania działania banków w holdingach, w obliczaniu limitów koncentracji zaangażowań (Dz.Urz. NBP z 2004 r. Nr 15, poz. 27). 31.12.2006 Dane porównywalne 31.12.2005 16.020 9.727 16.020 9.727 ryzyko inne 0 0 ryzyko rynkowe 0 0 194.044 159.446 200.178 200.178 737 44 Kwota wymogu kapitałowego, w tym: ryzyko kredytowe Fundusze własne i kapitał krótkoterminowy, w tym: kapitał akcyjny kapitał zapasowy i rezerwowy kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny wartości niematerialne zysk/strata z lat ubiegłych Zysk bieżący Współczynnik wypłacalności 676 1.441 -1.832 -184 -5.715 -42.033 38.435 -12.179 51,31% 130,91% 31.12.2006 Dane porównywalne 31.12.2005 2 8.171 1.764 14.968 30. Stan środków pieniężnych Kasa Środki pieniężne na rachunkach w banku centralnym Rachunki bieżące 10.922 442 Razem 12.688 23.581 536 10.782 W tym z ograniczoną możliwością dysponowania: Środki utrzymywane w związku z rezerwą obowiązkową 31. Leasing finansowy Zobowiązania z tytułu umów leasingu finansowego i umów dzierżawy z opcją zakupu. Zgodnie z zawartymi umowami przedmiot leasingu przez cały okres trwania umowy pozostaje własnością Grupy. W zamian za uzyskane prawa do używania przedmiotu leasingu Grupa obowiązana jest do wniesienia opłat leasingowych w wysokościach i terminach określonych w umowach leasingu. Przeniesienie własności przedmiotu leasingu nastąpi na warunkach określonych w umowie. Przedmiotem zawartych na dzień bilansowy umów leasingowych są samochody osobowe. Wartość bilansowa środków trwałych w leasingu finansowym na dzień 31 grudnia 2006 roku wyniosła 1.447 tys. zł. Przyszłe minimalne opłaty leasingowe z tytułu tych umów oraz wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych netto przedstawiają się następująco: 31.12.2006 Dane porównywalne 31.12.2005 453 0 1.351 0 1.804 0 378 0 1.426 0 Wartość bieżąca opłat: W okresie do 1 roku W okresie od 1 do 5 lat Minimalne opłaty leasingowe ogółem Minus koszty finansowe Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych 186 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY 32. Udzielone zobowiązania warunkowe 31.12.2006 Dane porównywalne 31.12.2005 0 0 21.904 3.707 21.901 3.704 3 3 Zobowiązania związane z realizacją operacji kupna/sprzedaży 0 0 Pozostałe 0 0 Zobowiązania warunkowe udzielone i otrzymane Zobowiązania otrzymane: gwarancyjne Zobowiązania udzielone: finansowe gwarancyjne Finansowe zobowiązania warunkowe dotyczą przyznanych kredytów na podstawie zawartych umów z klientami, które na dzień bilansowy nie zostały jeszcze wykorzystane. W ofercie Banku w zakresie portfela kredytowego znajdują się m.in. kredyty hipoteczne, które wypłacane są w transzach, zgodnie z dyspozycją klienta. XIII. DYWIDENDY ZA ROK 2006 W roku 2006 Grupa nie planuje wypłat dywidendy. Zysk za rok 2005 ustalony na podstawie Polskich Standardów Rachunkowości został w całości przeznaczony na pokrycie strat bilansowych. XIV. WARTOŚĆ GODZIWA AKTYWÓW I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH NIE UJMOWANYCH W BILANSIE W WARTOŚCI GODZIWEJ Wartość godziwa to kwota, za którą składnik aktywów może zostać sprzedany lub wymieniony na inny składnik aktywów i zobowiązań, może zostać uregulowana w ramach wolnorynkowej transakcji przeprowadzonej pomiędzy stronami dobrze poinformowanymi oraz dobrowolnie zawierającymi transakcje. Grupa posiada instrumenty finansowe, które zgodnie z przyjętymi standardami MSSF nie są wyceniane do wartości godziwej, do których należą: należności od banków, kredyty i pożyczki udzielone klientom oraz odpowiednio zobowiązania wobec banków i klientów. Grupa dokonała szacunków wartości godziwej powyższych instrumentów finansowych. Lokaty złożone na rynku międzybankowym stanowią lokaty krótkoterminowe, ponadto zgodnie z przedstawionymi w niniejszym sprawozdaniu finansowym danymi, większość kredytów i należności stanowią produkty oparte na zmiennej stopie procentowej. Z tego powodu wartość godziwa należności od banków i należności od klientów, klasyfikowanych jako należności, dla których nie zidentyfikowano indywidualnych przesłanek utraty wartości, jest zbliżona do ich wartości księgowej. W przypadku kredytów, w stosunku do których zidentyfikowano utratę wartości i które znajdują się w procesie windykacji („stary portfel”) ze względu specyfikę portfela Grupy i stosowaną metodologię wyliczania utraty wartości ekspozycji kredytowych, opisaną w Rozdziale VII pkt 6, przyjęto, iż wartość godziwą takich należności stanowi wartość bieżąca oczekiwanych przyszłych przepływów pieniężnych z tytułu planowanych odzysków ustalonych w procesie szacowania utraty wartości. W przypadku pozostałych aktywów finansowych, utrzymywanych według wartości wymaganej zapłaty przyjęto, że wartość godziwa jest zgodna z ich wartością księgową. Dotyczy to w szczególności bieżących należności i zobowiązań klientowskich. XV. DODATKOWE OBJAŚNIENIA DO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Na potrzeby sprawozdania z przepływów środków pieniężnych jako środki pieniężne i ich ekwiwalenty Grupa sklasyfikowała następujące aktywa finansowe: Kasa Operacje z bankiem centralnym Rachunki bieżące: 31.12.2006 Dane porównywalne 31.12.2005 2 8.171 1.764 14.968 10.923 442 536 10.782 Z ograniczoną możliwością dysponowania Środki utrzymywane w związku z rezerwą obowiązkową NOBLE BANK S.A. 187 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Lokaty w innych bankach oraz kredyty i pożyczki udzielone innym bankom Rachunki bieżące Zmiana stanu lokat w innych bankach oraz kredytów i pożyczek udzielonych innym bankom Prospekt Emisyjny Akcji Serii H 01.01.2006-31.12.2006 Dane porównywalne 01.01.2005-31.12.2005 345.192 126.218 7.270 442 352.462 126.660 Na potrzeby sprawozdania z przepływów środków pieniężnych przyjęto następującą klasyfikację rodzajów działalności: 1. działalność operacyjna – obejmuje podstawowy zakres działalności związany ze świadczeniem usług przez jednostki Grupy, obejmujący działania mające na celu wygospodarowanie zysku, a nie będące działalnością inwestycyjną lub finansową, 2. działalność inwestycyjna obejmuje czynności związane z nabywaniem i zbywaniem składników majątku trwałego, w szczególności aktywów finansowych nie sklasyfikowanych do kategorii przeznaczone do obrotu, akcji i udziałów w jednostkach podporządkowanych oraz rzeczowego majątku trwałego i wartości niematerialnych, 3. działalność finansowa obejmuje działania związane z pozyskiwaniem środków w formie kapitałów bądź zobowiązań, jak również obsługę źródeł finansowania. 01.01.2006-31.12.2006 Dane porównywalne 01.01.200531.12.2005 -20.885 -4.178 -1.928 931 zmiana stanu innych aktywów 1.707 -3.804 zmiana stanu aktywa z tytułu podatku odroczonego 2.293 2.625 zmiana stanu rezerwy z tytułu podatku odroczonego -7.666 -3.939 zmiana wartości aktywów -2.125 0 3.252 0 -16.418 0 Inne korekty, w tym: zmiana stanu aktywów do zbycia pozostałe zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość majątku XVI. INFORMACJE O AKTYWACH GRUPY STANOWIĄCYCH ZABEZPIECZENIE Na dzień 31.12.2005 aktywa w postaci bonów i obligacji skarbowych stanowiły zabezpieczenie zobowiązań własnych Grupy: – Bony skarbowe o wartości nominalnej 1.250 tys. zł stanowiły zabezpieczenie funduszu ochrony środków gwarantowanych w ramach Bankowego Funduszu Gwarancyjnego – Bony skarbowe o wartości nominalnej 192 tys. zł stanowiły zabezpieczenie funduszu ochrony środków gwarantowanych. Na dzień 31.12.2006 aktywa w postaci bonów skarbowych stanowiły zabezpieczenie zobowiązań własnych Grupy: XVII. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI (1) Opis transakcji z podmiotami powiązanymi Noble Bank jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Noble Bank S.A., a Getin Holding S.A. jest jednostką dominującą najwyższego szczebla i bezpośrednią jednostką dominującą wobec Noble Bank S.A. Wszystkie transakcje ze spółkami powiązanymi przeprowadzane są na warunkach rynkowych. Transakcja zbycia niektórych aktywów i zobowiązań WBC S.A. na rzecz Getin Banku S.A. Getin Bank S.A. oraz WBC S.A. w dniu 23 stycznia 2006 roku zawarły porozumienie, na mocy którego z dniem 12 marca 2006 roku Getin Bank S.A. stanie się właścicielem nieruchomości i ruchomości posiadanych, najmowanych, podnajmowanych lub dzierżawionych dotychczas przez WBC S.A., a także praw z nimi związanych (Aktywów), a także stanie się nowym pracodawcą przejmowanych zgodnie z art. 23’ Kodeksu Pracy pracowników WBC. Transakcją zostały objęte: • portfel depozytów Getin Bank S.A. został zobowiązany do nabycia od WBC S.A. portfela depozytów bankowych, celem dalszej obsługi. Transakcja została dokonana za wynagrodzeniem, poprzez przeniesienie przez WBC S.A. na Getin Bank S.A. wszelkich praw i obowiązków wynikających z utrzymywanych przez WBC S.A. depozytów bankowych (lokat). 188 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Transakcja została przeprowadzona w dniu 12 marca 2006 roku na podstawie umowy przejęcia długów i przelewu wierzytelności związanych z umowami o przechowanie zawartej pomiędzy Getin Bankiem S.A. i WBC S.A. W dniu przejęcia WBC S.A. przekazał do Getin Banku pełną dokumentację dotyczącą przejętych umów przechowania. • rzeczy ruchome Sprzedaży podlegały składniki majątkowe związane z prowadzoną działalnością – sprzęt biurowy, sprzęt komputerowy i inne wyposażenie. • nieruchomości Nieruchomości, gdzie znajdowały się oddziały WBC S.A. w tym te, które były własnością Banku, jak również w stosunku do których WBC S.A. przysługiwały prawa z umów najmu. • rekompensata Z tytułu pokrycia kosztów restrukturyzacji Pracowników i Aktywów WBC S.A. zapłacił na rzecz Getin Banku rekompensatę restrukturyzacyjną, zgodnie z umową zawartą w dniu 23 stycznia 2006 roku pomiędzy GB a WBC. Wysokość rekompensaty restrukturyzacyjnej została ustalona w wysokości 12 średnich miesięcznych kosztów związanych z funkcjonowaniem sieci oddziałów WBC. W dniu 25 stycznia 2006 roku Wschodni Bank Cukrownictwa S.A. (obecnie Noble Bank S.A.) zakupił od Getin Holding S.A. 100% akcji Open Finance S.A. za cenę 85 mln zł (łączna cena nabycia wyniosła 85.425 tys. zł). W związku z nabyciem przez Bank od spółki Getin Holding S.A. 100% udziałów w spółce Open Finance S.A. Bank przyjął wycenę znaku towarowego Open Finance S.A. z dnia 9 maja 2005 r., która przygotowana została przez Deloitte Advisory Sp. z o.o. na potrzeby Getin Holding, głównego akcjonariusza Banku. Wartość znaku zgodnie z tą wyceną mogła być przyjęta w granicach od 50 do 62 mln PLN. Kontynuując ostrożnościowe podejście głównego akcjonariusza Banku, przyjęto minimalną wartość z wyceny, tj. 50.600 tys. zł oraz przyjęto założenie o nieokreślonym okresie użytkowania. Bank nie amortyzuje znaku towarowego. Po wyłączeniu znaku towarowego skorygowana wartość firmy wyniosła 47.329 tys. zł. Wszelkie transakcje dokonane pomiędzy podmiotami powiązanymi w roku 2006 były zawierane na warunkach rynkowych i wynikały z bieżącej działalności. Poniżej przedstawione zostały najistotniejsze kwoty transakcji z podmiotami powiązanymi oraz transakcji z podmiotem posiadającym akcje w Banku. Aktywa i zobowiązania z tytułu transakcji z podmiotami powiązanymi (tys. zł) wg stanu na 31.12.2006, w roku 2005 nie wystąpiły żadne transakcje z podmiotami powiązanymi. 31.12.2006 Dane porównywalne 31.12.2005 459 0 459 0 19.210 0 9.200 0 kapitał 10.187 0 odsetki 177 0 -1.164 0 AKTYWA Lokaty w innych bankach oraz kredyty i pożyczki udzielone innym bankom: Getin Bank S.A. – rachunek pomocniczy Kredyty i pożyczki udzielone klientom: Carcade Sp. z o.o.: odpisy aktualizujące wartość należności Getin Bank S.A. – należności od dłużników różnych 369 rezerwa na pośrednictwo 344 należności od dłużników różnych 12 PASYWA Zobowiązania wobec klientów: TU Europa S.A. – depozyt Pozostałe zobowiązania: Getin Leasing S.A. – leasing samochodów Getin Holding S.A. Getin Bank S.A. 50.000 0 50.000 0 1.426 0 1.426 0 Getin Leasing S.A. TU Europa S.A. Zakupy od podmiotów powiązanych: Zakup akcji Open Finance S.A. 85.000 Inwestycyjne aktywa finansowe dostępne do sprzedaży NOBLE BANK S.A. 189 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Getin Holding S.A. Getin Bank S.A. Getin Leasing S.A. TU Europa S.A. Pozostałe aktywa – koszty do rozliczenia w czasie Koszty z tytułu odsetek 399 Pozostałe koszty operacyjne 15.451 Koszty działania 25 Prowizje dla pośredników Razem 334 90 334 489 4.824 85.000 20.300 Sprzedaż dla podmiotów powiązanych: Przychody z tytułu odsetek 3.044 Pozostałe przychody operacyjne 7.438 30 10.482 30 Razem 0 491 491 W 2005 roku nie było obrotów z powyższymi Spółkami. (2) Informacje o wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek i gwarancji Wg stanu na dzień 31.12.2006 r. Carcade: – wartość niespłaconych kredytów wynosi – wartość niespłaconych odsetek wynosi 3.500 tys. USD 61 tys. USD Dane wg stanu na dzień 31.12.2005: (3) Informacje o wynagrodzeniach i korzyściach osób nadzorujących i zarządzających Bankiem Koszty wynagrodzeń i korzyści poniesionych przez Bank na rzecz osób zarządzających (tys. zł): Krótkoterminowe wynagrodzenia i korzyści 1.01-31.12.2005 1.093 1.01-31.12.2006 1.374 Koszty wynagrodzeń i korzyści poniesionych przez Bank na rzecz osób nadzorujących (tys. zł): Krótkoterminowe wynagrodzenia i korzyści 1.01-31.12.2005 0 1.01-31.12.2006 0 (4) Stan akcji Banku posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Bank (pełniące swoje funkcje w dniu 31 grudnia 2006) Na dzień 31 grudnia 2006 roku osoby zarządzające Bankiem: Maurycy Kühn, Krzysztof Spyra, Jarosław Augustyniak posiadały poprzez podmioty od nich zależne 7,5% akcji Noble Bank S.A. W dniu 23 stycznia 2007 r. Bank otrzymał informację o wykonaniu umów zbycia akcji Noble Bank S.A. na rzecz podmiotów zależnych od osób zarządzających Bankiem: Maurycy Kühn, Krzysztof Spyra, Jarosław Augustyniak, ich udział wzrósł do 15% akcji Noble Bank S.A. Na dzień 31.12.2005 roku głównym akcjonariuszem Banku był Getin Holding S.A. – 99,95% akcji Noble Bank S.A., osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały akcji Banku. Dnia 31 marca 2006 roku została zawarta umowa inwestycyjna pomiędzy Wschodnim Bankiem Cukrownictwa S.A. (obecnie Noble Bank S.A.) a Partnerami Zarządzającymi – Mariuszem Staniszewskim i Mariuszem Błachutem powierzająca im utworzenie i wspólne prowadzenie Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Noble Funds TFI S.A. („Towarzystwo”), jak również zarządzanie utworzonym Towarzystwem. W umowie tej partnerzy zarządzający zobowiązali się wnieść i wykorzystywać całe swoje dotychczasowe doświadczenie i wiedzę, jak również umiejętności niezbędne do utworzenia i prowadzenia Towarzystwa. W zamian za to Bank przyznał Partnerom Zarządzającym po spełnieniu odpowiednich warunków prawo do akcji Towarzystwa reprezentujących 30% jego kapitału zakładowego. Warunki dotyczące przyznania opcji dotyczą między innymi osiągnięcia odpowiedniego poziomu wyniku finansowego Towarzystwa oraz pozyskanie do zarządzania odpowiedniego poziomu aktywów. Opcja może zostać wykonana pomiędzy 2006 a 2012 rokiem. Dodatkowo, w całym okresie życia opcji Partnerzy Zarządzający mają prawo do sprzedaży akcji przyznanych jako realizacja powyższej umowy do Banku. W zależności od okresu cena wykonania takiej sprzedaży jest określona jako 20% lub 30% 10-krotności wyniku finansowego ustalonego na podstawie 12 miesięcy poprzedzających ten moment (do roku 2012). 190 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Bank, w całym okresie trwania umowy ma prawo zażądać odsprzedaży akcji objętych przez partnerów zarządzających za cenę uzależnioną od spełnienia określonych warunków, w określonym czasie, ustaloną jako 20% lub 30% od 10 do 18-krotności wyniku finansowego netto Towarzystwa. Na dzień 31 grudnia 2006 roku Noble Bank S.A.– spółka dominująca w Grupie Kapitałowej Noble Bank S.A. dokonała odpowiedniego szacunku wartości powyższej umowy – tzn. obciążenie przypadające na bieżący okres w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w wysokości 89 tysięcy złotych. Wycena całej umowy wynosi ok. 780 tys. zł. Została ona oparta o prawdopodobieństwo wystąpienia poszczególnych zdarzeń przewidzianych umową oraz o planowane, dostępne wyniki finansowe Towarzystwa. Na dzień 31 grudnia 2006 roku żadne z opcji nie zostały przyznane, umorzone, wykonane, nie wygasły. XVIII. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 1. Zarządzanie ryzykiem Noble Bank S.A. Przyjęte metody i cele zarządzania ryzykiem finansowym Celem polityki zarządzania aktywami i pasywami jest optymalizacja struktury bilansu i pozycji pozabilansowych dla zachowania założonej relacji dochodu do ponoszonego ryzyka. Odpowiedzialny za zarządzanie ryzykiem, na poziomie strategicznym, jest Zarząd Banku, który dla celów zarządzania operacyjnego powołał dwa komitety: Komitet Kredytowy oraz Komitet Zarządzania Aktywami i Pasywami. Komitety te odpowiedzialne są za zarządzanie podległymi im obszarami ryzyka na poziomie operacyjnym, monitorowanie poziomu ryzyka, a także wytyczanie bieżącej polityki w ramach przyjętej przez Zarząd Banku strategii oraz w ramach limitów wewnętrznych i regulacji nadzorczych. Wszystkie istniejące regulacje w zakresie zarządzania ryzykami rynkowymi uwzględniają wymogi ujęte w Rekomendacjach Nadzorczych GINB. W prowadzonej działalności Bank jest narażony na ryzyko kredytowe, płynności, rynkowe i operacyjne. Zgodnie z uchwałą Komisji Nadzoru Bankowego Bank jest zobowiązany do obliczania wymogów kapitałowych na pokrycie poszczególnych rodzajów ryzyka, a tym samym posiadania funduszy własnych na poziomie adekwatnym do wielkości ponoszonego ryzyka. Uchwała KNB reguluje sposób wyliczania współczynnika wypłacalności, włączając do rachunku adekwatności kapitałowej, oprócz ryzyka kredytowego, także wymogi kapitałowe z tytułu pozostałych rodzajów ryzyka (m.in. ryzyko walutowe, ryzyko stóp procentowych). 1. Ryzyko kredytowe Bank kontroluje ryzyko kredytowe poprzez wprowadzanie i przestrzeganie wewnętrznych procedur monitorowania udzielonych kredytów oraz bieżące analizowanie sytuacji finansowej kredytobiorców i spłat udzielonych kredytów. W 2006 r. Bank kontynuował przegląd wartości zabezpieczeń oraz terminowości spłat należności kredytowych. Działalność skoncentrowana była na intensyfikacji procesów windykacyjnych w odniesieniu do „starego” portfela kredytów, w związku z tym sprawy związane z zarządzaniem kredytami nieregularnymi, ich restrukturyzacją i windykacją traktowane były priorytetowo. Bank rozpoczął również udzielanie nowych kredytów, skupiając się na segmencie kredytów hipotecznych oraz zabezpieczonych aktywami finansowymi. Odpisy utworzone na należności kredytowe ogółem wg stanu na 31.12.2006 r. wyniosły 121.950 tys. zł, co stanowiło 50% portfela kredytowego. Odpisy utworzone na należności zagrożone ogółem wyniosły 121.112 tys. zł i stanowiły 49% odpisów aktualizujących wartość na należności ogółem. a) Według poszczególnych podmiotów 31.12.2006 Dane porównywalne 31.12.2005 Udział % w portfelu Udział % w portfelu Firma 1 4,14 0,00 Firma 2 3,93 6,62 Firma 3 3,25 0,00 Osoba fizyczna 1 2,50 0,00 Osoba fizyczna 2 1,36 0,00 Osoba fizyczna 3 1,24 0,00 Osoba fizyczna 4 1,20 0,00 Firma 4 1,02 1,72 Osoba fizyczna 5 0,91 0,00 Firma 5 0,53 0,89 79,92 90,78 100,00 100,00 Zaangażowanie wobec 10 największych klientów Banku Pozostałe Razem NOBLE BANK S.A. 191 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY b) Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Według branż Branża gospodarki wg PKD 31.12.2006 Dane porównywalne 31.12.2005 Udział % Udział % A – Rolnictwo i łowiectwo 3,56 7,36 C – Górnictwo i kopalnictwo 0,05 0,09 D – Działalność produkcyjna 4,92 9,76 F – Budownictwo 0,80 1,39 G – Handel hurtowy i detaliczny 5,21 9,79 I – Transport, gospodarka magazynowa i łączność 0,14 0,30 J – Pośrednictwo finansowe 12,98 9,46 K – Obsługa nieruchomości 0,11 0,20 L – Administracja publiczna 0,00 0,00 Pozostałe sekcje 0,73 1,65 Osoby fizyczne 71,50 60,00 100,00 100,00 31.12.2006 Dane porównywalne 31.12.2005 176.391 87.568 Kredyty ratalne 8.194 9.366 Pożyczki ratalne 7.969 8.238 Ogółem c) Struktura portfela kredytowego Kredyty dla osób fizycznych: Kredyty gotówkowe Pozostałe kredyty detaliczne Kredyty na nieruchomości Kredyty korporacyjne Razem 2. 1.896 3.176 56.842 66.788 101.490 0 60.814 58.390 237.205 145.958 Ryzyko rynkowe Ryzyko rynkowe definiowane jest jako niepewność, iż stopy procentowe, kursy walut lub ceny papierów wartościowych oraz innych instrumentów finansowych posiadanych przez Bank przyjmą wartości różniące się od pierwotnie zakładanych, powodując powstawanie nieoczekiwanych zysków lub strat z tytułu utrzymywanych pozycji. Ryzyko stopy procentowej Funkcjonujący w Noble Bank S.A. system zarządzania ryzykiem stopy procentowej pozwala na ustalenie, czy Bank jest i w jakim stopniu narażony na ryzyko zmiany stopy procentowej. Przede wszystkim badane są dwa efekty. Pierwszy z nich dotyczy wpływu zmian stóp procentowych na wartość ekonomiczną pozycji o stałym oprocentowaniu, a tym samym na wartość ekonomiczną kapitału zaangażowanego w działalność operacyjną. Drugi efekt dotyczy wpływu zmian stóp procentowych na marże generowane przez pozycje o zmiennym oprocentowaniu. Do badania ryzyka stopy procentowej Noble Bank S.A. wykorzystuje: • metodę badania niedopasowania terminów zapadalności i wymagalności (lukę terminów zapadalności i wymagalności); • metodę duration (lukę duration) z wykorzystaniem współczynnika wypukłości; • metodę luki niedopasowania (lukę funduszy, repricing model); • analizę wrażliwości na podstawie wzorów na wartość pozycji; • analizę wrażliwości marży dla pozycji o zmiennym oprocentowaniu. Główne źródła informacji to: 192 • zestawienie wartości księgowych i wartości ekonomicznej aktywów i pasywów o stałym i o zmiennym oprocentowaniu; • zestawienie wartości ekonomicznych pozycji o stałym oprocentowaniu oraz analiza wrażliwości pozycji o stałym oprocentowaniu na zmiany stóp procentowych o -200, -100, +100, +200 punktów bazowych; NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY • zestawienie prognozowanych odsetek dla aktywów i pasywów o stałym i zmiennym oprocentowaniu oraz analizy wrażliwości marż dla pozycji o stałym i zmiennym oprocentowaniu na zmiany stóp procentowych o -200, -100, +100, +200 punktów bazowych; • rozkład czasowy zmian wartości pozycji o stałym oprocentowaniu pod wpływem zmiany stóp procentowych na podstawie analizy wrażliwości; • rozkład czasowy zmian marży Banku dla pozycji o zmiennym oprocentowaniu pod wpływem zmiany stopy procentowej na podstawie analizy wrażliwości. Poniżej przedstawione są aktywa i zobowiązania oraz zobowiązania pozabilansowe sklasyfikowane na dzień 31 grudnia 2006 roku według kryterium ryzyka stopy procentowej (w tys. PLN): Pozycje bilansowe Aktywa: Do 1 miesiąca włącznie Powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy włącznie 164.093 30.038 Powyżej 3 Powyżej 1 miesięcy do roku do 5 lat 1 roku włącznie włącznie 4.840 24.262 Powyżej 5 lat Aktywa/ Pasywa nieoprocentowane Razem 95.350 145.509 464.092 1.764 1.764 2.948 166.948 17.558 141.941 6.873 37.073 116.366 116.366 339.559 464.092 Kasa, należności od banku centralnego Należności od banków Kredyty i pożyczki udzielone klientom 164.000 93 Papiery wartościowe 38 4.640 30.000 200 24.262 95.350 Pozostałe Zobowiązania: 8.739 49.704 6.721 59.369 0 Zobowiązania wobec banku centralnego 0 Zobowiązania wobec banków i instytucji finansowych 2.154 42.110 56 Zobowiązania wobec klientów 6.585 7.594 6.665 59.369 Pozostałe 35.707 80.027 34.349 114.562 269.503 269.503 Poniżej przedstawione są aktywa i zobowiązania oraz zobowiązania pozabilansowe sklasyfikowane na dzień 31 grudnia 2005 roku według kryterium ryzyka stopy procentowej (w tys. PLN): Pozycje bilansowe Aktywa: Do 1 miesiąca włącznie Powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy włącznie 512.450 191 Powyżej 3 Powyżej 1 miesięcy do roku do 5 lat 1 roku włącznie włącznie 1.106 35.510 Powyżej 5 lat Aktywa/ Pasywa nieoprocentowane Razem 31.646 65.308 646.211 23.139 23.139 0 512.140 10.601 17.718 Kasa, należności od banku centralnego Należności od banków Kredyty i pożyczki udzielone klientom 512.140 310 191 1.106 Papiery wartościowe 5.510 30.000 31.646 Pozostałe Zobowiązania: 380 0 44.883 3.044 0 6.345 67.991 25.223 25.223 597.904 646.211 Zobowiązania wobec banku centralnego 0 Zobowiązania wobec banków 0 Zobowiązania wobec klientów Pozostałe 380 44.883 3.044 330.454 378.761 267.450 267.450 Poniższa tabela prezentuje efektywne stopy procentowe w odniesieniu do każdej klasy aktywów finansowych i zobowiązań finansowych, jeśli mają zastosowanie, w podziale na główne waluty obce, w których aktywa i zobowiązania finansowe są denominowane: NOBLE BANK S.A. 193 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY 31.12.2006 Aktywa Prospekt Emisyjny Akcji Serii H PLN EUR CHF USD Inne % % % % % 6,98 5,22 3,49 2,28 5,31 Kasa, należności od banku centralnego Należności od banków 4,02 Kredyty i pożyczki udzielone klientom 7,35 Dłużne papiery wartościowe 8,47 Zobowiązania Zobowiązania wobec banku centralnego Zobowiązania wobec banków Zobowiązania wobec klientów 4,26 3,65 1,95 4,51 31.12.2005 PLN EUR CHF USD Inne % % % % % Aktywa Kasa, należności od banku centralnego Należności od banków 4,42 Kredyty i pożyczki udzielone klientom 5,94 Dłużne papiery wartościowe 7,35 4,28 Zobowiązania Zobowiązania wobec banku centralnego Zobowiązania wobec banków Zobowiązania wobec klientów 3,90 1,05 1,10 Ryzyko walutowe Noble Bank S.A. w ramach prowadzonej działalności operacyjnej dąży do minimalizacji ryzyka walutowego poprzez utrzymywanie wartości pozycji walutowej całkowitej na poziomie niższym od przyjętego limitu. Ustalenia oraz zmiany wielkości limitu dokonuje Komitet Zarządzania Aktywami i Pasywami (ALCO). Obliczanie wymogu kapitałowego z tytułu ryzyka walutowego odbywa się przy zastosowaniu metody podstawowej zgodnie z Załącznikiem nr 4 do Uchwały nr 4/2004 Komisji Nadzoru Bankowego z dnia 8 września 2004 r. Zarządzanie wartościami pozycji walutowych Banku dokonywane jest na bieżąco poprzez zawieranie transakcji zabezpieczających, zmianę struktury odchyleń tabeli kursowej Banku oraz zmianę struktury walutowej bilansu Banku. Wykorzystanie i przestrzeganie limitów jest kontrolowane na bieżąco. Na dzień 31 grudnia 2006 Waluta Wyszczególnienie Aktywa Kasa, należności od banku centralnego Należności od banków Razem PLN EUR CHF USD GBP 368.403 2.758 81.329 11.554 48 1.764 464.092 1.764 164.952 628 188 1.132 Kredyty i pożyczki udzielone klientom 48.248 2.130 81.141 10.422 Papiery wartościowe 37.073 37.073 Inwestycje w jednostki podporządkowane 91.299 91.299 Pozostałe Zobowiązania 112.520 25.067 2.450 69.568 10.398 1.930 69.330 8.767 80.027 377 238 1.427 114.562 Rezerwy 25.643 Pozostałe 243.513 143 Zaangażowanie netto -13.273 308 Udzielone zobowiązania pozabilansowe 194 166.948 141.941 25.067 381.676 Zobowiązania wobec banków i instytucji finansowych Zobowiązania wobec klientów 48 0 464.092 25.643 204 11.761 1.156 243.860 48 9.060 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Na dzień 31 grudnia 2005 Waluta Wyszczególnienie Razem PLN EUR CHF USD GBP 632.878 5.579 178 7.506 70 646.211 21.640 720 92 636 51 23.139 500.810 4.511 86 6.714 19 512.140 Kredyty i pożyczki udzielone klientom 17.214 348 Papiery wartościowe 67.991 Aktywa Kasa, należności od banku centralnego Należności od banków 156 17.718 67.991 Inwestycje w jednostki podporządkowane Pozostałe Zobowiązania 0 25.223 25.223 633.532 5.296 0 7.365 18 Zobowiązania wobec banków Zobowiązania wobec klientów 0 377.006 5.152 Rezerwy 61.895 Pozostałe 194.631 144 -654 283 Zaangażowanie netto 646.211 7.339 18 389.515 61.895 26 178 141 194.801 52 Udzielone zobowiązania pozabilansowe 4. Ryzyko płynności Zbudowany i działający w Noble Banku S.A. system zarządzania ryzykiem płynności pozwala na bieżąco badać poziom aktywów płynnych i zapewniać sobie poziom płynności niezbędny do wykonania zobowiązań. Mechanizmy wbudowane w ten system pełnią również funkcję „systemu wczesnego ostrzegania” pozwalającego odpowiednio wcześniej przewidzieć sytuację kryzysową. Głównymi źródłami informacji o poziomie ryzyka płynności w banku są: miesięczne zestawienia niedopasowania aktywów i pasywów wraz z pozycjami pozabilansowymi wg rzeczywistych oraz urealnionych terminów zapadalności i wymagalności oraz obliczane na ich podstawie wskaźniki płynności. Aby w sposób jak najlepszy zarządzać płynnością, Noble Bank S.A. posiada w swoim portfelu aktywa płynne, do których zaliczają się: • gotówka na rachunku w Departamencie Systemu Płatniczego NBP, • depozyty międzybankowe (overnight, tomnext), • płynne papiery wartościowe. Bank posiadał przez cały okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r. dodatnią pozycję pieniężną, udzielając każdego dnia lokat bankom posiadającym limity transakcyjne na pieniężnym rynku międzybankowym. Przestrzeganie limitów jest kontrolowane, a wszelkie odstępstwa wymagają zgody Zarządu Banku. Aktywa i zobowiązania Banku na dzień 31 grudnia 2006 roku według terminów zapadalności: Pozycje bilansowe Aktywa Kasa, należności od banku centralnego Do 1 miesiąca Powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy Powyżej 3 miesięcy do 1 roku 294.995 2.257 45.373 166.948 Kredyty i pożyczki udzielone klientom 116.831 Papiery wartościowe 4.818 Pozostałe 4.634 (rzeczowe aktywa i wart. niemat.) NOBLE BANK S.A. 32.070 89.397 8.049 Razem 464.092 1.764 1.764 Należności od banków (aktywa z tyt. odrocz. pod. doch.) Powyżej 1 Powyżej 5 lat roku do 5 lat 166.948 363 11.151 25.955 32.255 89.397 243.697 37.073 1.894 1.967 6.115 14.610 12 1.832 2.872 4.716 8.049 195 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Zobowiązania 109.019 Prospekt Emisyjny Akcji Serii H 55.013 48.582 54.400 197.078 Zobowiązania wobec banku centralnego 464.092 0 Zobowiązania wobec banków i instytucji finansowych 2.154 42.110 35.763 Zobowiązania wobec klientów 42.865 12.903 6.755 50.837 1.202 114.562 Pozostałe 64.000 6.064 3.563 195.876 269.503 (kapitały) 38.438 195.876 234.314 Luka płynności 185.976 -52.756 -3.209 80.027 -22.330 -107.681 Aktywa i zobowiązania Banku na dzień 31 grudnia 2005 roku według terminów zapadalności: Pozycje bilansowe Aktywa Kasa, należności od banku centralnego Należności od banków Kredyty i pożyczki udzielone klientom Papiery wartościowe – dłużne Pozostałe Do 1 miesiąca Powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy Powyżej 3 miesięcy do 1 roku 555.026 1.233 3.670 Powyżej 1 Powyżej 5 lat roku do 5 lat 38.728 47.554 646.211 23.139 23.139 512.140 512.140 7.020 630 759 2.701 5.510 1.857 17.718 737 33.218 33.277 67.991 25.223 11.968 603 232 12.420 (rzeczowe aktywa i wart. niemat.) 1.643 600 184 6.522 (aktywa z tyt. odrocz. pod. doch.) 10.325 Zobowiązania Razem 143.527 8.949 10.325 226.264 68.101 47.911 160.408 646.211 Zobowiązania wobec banku centralnego 0 Zobowiązania wobec banków 0 Zobowiązania wobec klientów Pozostałe 108.083 209.308 35.444 16.956 411.499 -225.031 68.101 4.023 43.888 160.408 256.696 195.947 195.947 -9.183 -112.854 (kapitały) Luka płynności 5. -64.431 389.515 Ryzyko kredytowe i rynkowe na 31 grudnia 2006 roku Instrumenty bilansowe Typ instrumentu Wartość bilansowa Wartość ważona ryzykiem Kasa Środki w banku centralnym Należności 1.764 297.405 151.121 Dłużne papiery wartościowe 32.255 Pozostałe papiery wartościowe, udziały 15.690 15.690 4.908 4.908 97.847 2.341 449.869 174.060 0 0 449.869 174.060 Aktywa trwałe Pozostałe Razem portfel bankowy Dłużne papiery wartościowe Należności z tytułu zakupionych papierów wartościowych z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu Razem portfel handlowy Ogółem instrumenty bilansowe 196 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Pozostałe pozabilansowe – portfel bankowy Typ instrumentu Wartość pozabilansowa Równoważnik kredytowy Wartość ważona ryzykiem 21.902 10.951 10.951 3 2 2 21.905 10.953 10.953 0 0 0 Wartość bilansowa oraz pozabilansowa Wartość ważona ryzykiem Wymóg kapitałowy 471.774 185.013 14.804 Linie kredytowe Gwarancje udzielone Akredytywy Inne Razem portfel bankowy Gwarancje emisji Razem portfel handlowy Typ instrumentu Razem portfel bankowy (ryzyko kredytowe) Całkowity wymóg kapitałowy 6. 14.804 Ryzyko kredytowe i rynkowe na 31 grudnia 2005 roku Instrumenty bilansowe Typ instrumentu Wartość bilansowa Wartość ważona ryzykiem Kasa Środki w banku centralnym 8.846 Należności 629.809 Dłużne papiery wartościowe 110.345 67.651 Pozostałe papiery wartościowe, udziały Aktywa trwałe Pozostałe Razem portfel bankowy 763 763 9.735 9.735 449 112 717.253 120.955 Dłużne papiery wartościowe Należności z tytułu zakupionych papierów wartościowych z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu Razem portfel handlowy Ogółem instrumenty bilansowe 0 0 717.253 120.955 Pozostałe pozabilansowe – portfel bankowy Typ instrumentu Wartość pozabilansowa Równoważnik kredytowy Wartość ważona ryzykiem 0 0 0 0 0 0 Wartość bilansowa oraz pozabilansowa Wartość ważona ryzykiem Wymóg kapitałowy 717.253 120.955 9.801 Linie kredytowe Gwarancje udzielone Akredytywy Inne Razem portfel bankowy Gwarancje emisji Razem portfel handlowy Typ instrumentu Razem portfel bankowy (ryzyko kredytowe) Całkowity wymóg kapitałowy NOBLE BANK S.A. 9.801 197 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY 7. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Ryzyko operacyjne Ograniczenie ryzyka operacyjnego w Noble Banku S.A. polega na: • systematycznym prowadzeniu kontroli wewnętrznej, • zabezpieczeniu systemów informatycznych, • ograniczeniu ryzyk związanych z przetwarzaniem danych. W Banku działa system kontroli wewnętrznej, w skład którego wchodzą dwa niezależne obszary: • kontroli instytucjonalnej – wykonywanej przez komórkę kontroli wewnętrznej, • kontroli funkcjonalnej – sprawowanej w każdej jednostce organizacyjnej Banku przez pracowników zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych lub innych wyznaczonych. W trakcie wykonywania kontroli instytucjonalnej pracownicy komórki kontroli wewnętrznej oceniają ryzyko operacyjne poprzez badanie: • prawidłowości wykonywania, przez pracowników, czynności wynikających z procedur obowiązujących w Banku w zakresie obsługi klientów i innych czynności związanych z funkcjonowaniem jednostki organizacyjnej; przestrzeganie przez pracowników przepisów ogólnie obowiązujących, • zabezpieczenia gotówki, dokumentów, pieczątek i innych składników majątkowych Banku. Po zakończeniu każdej inspekcji sporządzany raport z kontroli, w którym formułuje się – w przypadku ujawnienia nieprawidłowości lub w celu udoskonalenia stosowanych procedur – propozycję zaleceń pokontrolnych. Zalecenia takie, po zaakceptowaniu przez Prezesa Zarządu, są przesyłane do kierownika jednostki organizacyjnej, w którym zakończono inspekcję. Kontrolę funkcjonalną w jednostkach organizacyjnych Banku realizują pracownicy na stanowiskach kierowniczych. Tematyka tych badań w zakresie zagadnień związanych z ryzykiem operacyjnym obejmuje m.in. kontrolę: • przestrzegania procedur obowiązujących w Banku, • zgodności dokumentacji z zapisami w systemach informatycznych, • zabezpieczenia składników majątkowych Banku wykorzystywanych przez jednostkę. Zabezpieczenia systemów informatycznych System bankowy, Comnet-BANK posiada własne wbudowane procedury zabezpieczające. Są to: • uwierzytelnianie użytkownika, • nadawanie indywidualnych uprawnień użytkownikom do wykonywania opcji programu, • zapisywanie w logach systemu identyfikatora użytkownika oraz czasu wykonania operacji księgowania, uruchamiania specjalistycznych opcji oraz definiowania parametrów działania systemu. Pliki te podlegają archiwizacji, • z zasobów sieciowych wymaga od użytkownika przejścia procedury uwierzytelniania. Pomieszczenia, w których znajdują się serwery, są chronione przed dostępem osób nieuprawnionych zamkami szyfrowymi. Rozkodowanie i zakodowanie pomieszczenia jest rejestrowane w punkcie dozorowym. Pomieszczenia te dodatkowo wyposażone zostały w rolety antywłamaniowe w oknach oraz dodatkowe czujniki: ruchu, przeciwpożarowe, termiczne i zalewowe. W przypadku zaniku napięcia zasilającego serwery podtrzymywane są przez zasilacze awaryjne. Ograniczenie ryzyk związanych z przetwarzaniem danych Ryzyko operacyjne będące ryzykiem wielowymiarowym jest wynikiem między innymi celowych (przestępczych) lub przypadkowych działań ludzkich, nieodpowiednich mechanizmów zabezpieczających i kontrolnych, nieprawidłowego funkcjonowania sieci i systemów teleinformatycznych. Inne aspekty ryzyka operacyjnego związane są z czynnikami zewnętrznymi, takimi jak zdarzenia losowe, kataklizmy. W celu utrzymania ryzyka operacyjnego na akceptowalnym poziomie Bank dokonuje jego identyfikacji i oceny poprzez analizę danych o tzw. incydentach oraz kompleksowe kontrole obejmujące przede wszystkim: • bezpieczeństwo systemów informatycznych, • ochronę danych istotnych dla Banku, w tym danych osobowych, • zabezpieczenie przed działalnością przestępczą (ochrona fizyczna, techniczna). 2. Zarządzanie ryzykiem Open Finance S.A. Zarządzanie ryzykiem finansowym – polityka spółki Działalność Spółki jest finansowana kapitałem w wysokości 4.000.000 zł oraz pożyczka od głównego akcjonariusza w wysokości 10.450.000 zł. Od listopada 2005 r. Spółka ma pozytywny cash flow i obecna działalność pozwala zarówno spłacać zadłużenie, jak i finansować rozwój działalności bieżącej. Koszty stałe Spółki stanowią około 40%, tak więc przy radykalnej obniżce sprzedaży istnieje małe ryzyko chwilowej utraty płynności. 198 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Ryzyko rynkowe Główne ryzyka rynkowe: • wprowadzenie zakazu sprzedaży kredytów w CHF może wpłynąć na ograniczenie rynku kredytów hipotecznych oraz obniżenie prowizji, • podniesienie stóp procentowych, nawet o kilka punktów, może zatrzymać zainteresowanie inwestycjami w fundusze inwestycyjne oraz ograniczyć zainteresowanie kredytami hipotecznymi, • wycofanie się głównych banków, które po przejęciu Spółki przez Noble Bank S.A. mogą potraktować Open Finance S.A. jako wewnętrzną sieć dystrybucji konkurenta, • skuteczne wejście na rynek dużych firm doradztwa finansowego jak AWD, MLP, co może zwiększyć koszt pozyskania klienta i „presję” na wynagrodzenie doradców. Ryzyko płynności Ponieważ Spółka jest w początkowej fazie rozwoju i nie posiada wolnych środków finansowych, przy dużej obniżce wpływów ze sprzedaży istnieje ryzyko chwilowej utraty płynności. Ryzyko operacyjne Ryzyka operacyjne występujące w działalności Spółki występują w dwóch zasadniczych obszarach: • działalności Spółki jako przedsiębiorstwa oraz • działalności Spółki jako pośrednika finansowego dla klientów indywidualnych. Spółka wdrożyła wszystkie procesy związane z utrzymaniem jakości oraz kontroli wewnętrznej. Spółka ma zakończone wdrożenie systemu informatycznego, który pozwala śledzić proces od chwili pozyskania klienta aż do momentu rozliczenia prowizji z instytucjami finansowymi. Spółka jako pośrednik finansowy nie bierze żadnego finansowego zobowiązania zarówno od klientów indywidualnych, jak i od instytucji, z którymi współpracuje. Niemniej, w Spółce zostały wdrożone procesy, które umożliwiają sprawdzanie jakości obsługi klientów. Ryzyko kredytowe Ryzyko związane z nieściągalnością należności należy ocenić jako niskie. Spółka współpracuje z instytucjami finansowymi, które nie mają problemów płynnościowych i regularnie płacą swoje należności. Również nie występuje ryzyko kredytowe w działalności pośrednictwa finansowego. Spółka jako czysty pośrednik kredytowy nie udziela kredytów na własny bilans. W umowach o dystrybucji kredytów hipotecznych Spółka nie bierze na siebie żadnego ryzyka. Ryzyko przepływów pieniężnych związanych ze stopą procentową Nie istnieje w Spółce, Spółka jako czysty pośrednik kredytowy nie udziela kredytów na własny bilans. W umowach o dystrybucji kredytów hipotecznych Spółka nie bierze na siebie żadnego ryzyka. Ryzyko walutowe Spółka nie zawiera żadnych transakcji w walutach obcych, a więc nie jest narażona na ryzyko walutowe. Zasady zabezpieczeń planowanych transakcji Spółka nie planuje zawierania istotnych transakcji, które wymagałyby zabezpieczeń. 3. Zarządzanie ryzykiem Noble Funds TFI S.A. Zarządzanie ryzykiem finansowym – polityka Spółki Działalność Spółki jest finansowana wyłącznie kapitałem w wysokości 5.874.000 zł. Już w drugim miesiącu po rozpoczęciu działalności operacyjnej Spółki, koszty działalności podstawowej pokryte zostały z przychodów z tej działalności. Obecny poziom kapitałów własnych oraz prognozy wyniku finansowego zapewniają Spółce utrzymanie kapitałów własnych na poziomie wymaganym ustawą o funduszach inwestycyjnych. Spółka oferuje produkty w ramach zarządzania funduszem inwestycyjnym oraz portfelami klientów indywidualnych, które pozwalają w szczególności w sytuacji zmiany stóp procentowych czy sytuacji rynkowej na giełdach papierów wartościowych na zmianę wybranej przez klientów strategii inwestycyjnej, co w znaczącym stopniu powinno ograniczać ryzyka dla Spółki związane ze spadkiem wartości zarządzanych aktywów, co miałoby bezpośredni wpływ na wysokość osiąganych przez Spółkę przychodów. NOBLE BANK S.A. 199 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Ryzyko rynkowe Główne ryzyka rynkowe: • podniesienie stóp procentowych bądź znacząca korekta cen na GPW może wpłynąć na mniejsze zainteresowanie inwestycjami w fundusze inwestycyjne oraz zainteresowanie usługą zarządzania cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie, • zmniejszenie wynagrodzenia z tytułu „performance fee” w wyniku pogorszenia koniunktury na rynkach akcji, • rozpoczęcie „wojny cenowej” wśród towarzystw funduszy inwestycyjnych związanej z obniżaniem opłat za zarządzanie może wpłynąć na rentowność Spółki, • rosnące koszty dystrybucji jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych. Ryzyko płynności Spółka posiada wolne środki finansowe w wysokości nie powodującej zagrożenia utratą płynności. Ryzyko operacyjne Ryzyka operacyjne występujące w działalności Spółki występują w dwóch zasadniczych obszarach: • działalności Spółki jako przedsiębiorstwa oraz • działalności Spółki jako zarządzającego funduszami inwestycyjnymi oraz portfelami klientów indywidualnych. Spółka zabezpiecza ryzyka, w szczególności związane z procesem podejmowania decyzji inwestycyjnych, dokonywaniem wyceny jednostek uczestnictwa funduszy, dokonywaniem wyceny portfeli klientów indywidualnych oraz procesem nabywania i zbywania jednostek uczestnictwa funduszy. Ryzyka te Spółka zabezpiecza poprzez posiadanie odpowiedniej infrastruktury informatycznej, posiadanie procedur wewnętrznych oraz procedur współpracy z podmiotami zewnętrznymi, w szczególności z dystrybutorami jednostek uczestnictwa funduszy, agentem obsługującym oraz bankiem depozytariuszem. Ryzyko kredytowe Nie istnieje bezpośrednio w Spółce. Pośrednio może mieć wpływ na wartość zarządzanych przez Spółkę aktywów funduszy inwestycyjnych oraz portfeli klientów indywidualnych. Z uwagi na znaczącą dywersyfikację składników lokat portfeli funduszy oraz klientów indywidualnych ryzyko takie występuje w niewielkim stopniu. Ryzyko przepływów pieniężnych związanych ze stopą procentową Nie istnieje bezpośrednio w Spółce. Pośrednio może mieć wpływ na wartość zarządzanych przez Spółkę aktywów w związku z decyzjami inwestycyjnymi podejmowanymi przez uczestników funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Spółkę oraz klientów zainteresowanych usługą zarządzania cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie. Ryzyko walutowe Nie istnieje bezpośrednio w Spółce. Pośrednio może mieć wpływ na wartość zarządzanych przez Spółkę aktywów w przypadku znaczącego udziału składników denominowanych w walutach obcych w aktywach funduszy inwestycyjnych oraz w portfelach klientów indywidualnych zarządzanych przez Spółkę. Zasady zabezpieczeń planowanych transakcji Brak ryzyka związanego z planowanymi transakcjami zawieranymi bezpośrednio przez Spółkę. XIX. ISTOTNE WYDARZENIA POMIĘDZY DATĄ, NA KTÓRĄ SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE A DATĄ JEGO ZATWIERDZENIA DO PUBLIKACJI W odniesieniu do złożenia przez Zarząd Banku informacji, dotyczącej istotnych zdarzeń w działalności Spółki, pomiędzy datą, na którą jest sporządzane sprawozdanie finansowe, a datą jego zatwierdzenia do publikacji, informujemy, że: • Zarząd Noble Bank S.A. podjął decyzję o wprowadzeniu Banku na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie; Kancelaria prawna – Domański Zakrzewski Palinka Sp. z o.o. w Warszawie została wybrana jako doradca prawny obsługujący ten projekt, • badanie sprawozdania finansowego zlecone zostało biegłemu rewidentowi – firmie Ernst & Young Audit Sp. z o.o., • prospekt emisyjny przygotowuje Dom Maklerski Mercurius Sp. z o.o., 200 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H • CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY 20 lutego 2006 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Noble Bank S.A. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Banku o kwotę nie niższą niż 1 złoty i nie wyższą niż 20.017.800 złotych w drodze emisji akcji zwykłych imiennych serii H, o wartości nominalnej 1 złoty każda. W dniu 23 stycznia 2007 roku Bank otrzymał informację od Getin Holding S.A. o wykonaniu umów zbycia akcji Noble Bank S.A. na rzecz: A. Nagelkerken Holding B.V. z siedzibą w Rotterdamie, Holandia, INTERNATIONAL CONSULTANCY STRATEGY IMPLEMENTATION B.V. z siedzibą w Bloemendaal, Holandia, H.P. Holding 3 B.V. z siedzibą w Beuningen Gld, Holandia, na rzecz nabywców przeniesiono łącznie 15.000.000 akcji Noble Bank. Podpisy wszystkich Członków Zarządu Banku 23 lutego 2007 Henryk Pietraszkiewicz Prezes Zarządu …………………..………….. 23 lutego 2007 Jarosław Augustyniak Wiceprezes Zarządu ……………………………… 23 lutego 2007 Maurycy Kühn Członek Zarządu ……………………………… 23 lutego 2007 Krzysztof Spyra Członek Zarządu ……………………………… 23 lutego 2007 Dariusz Kozłowski Członek Zarządu ……………………………… NOBLE BANK S.A. 201 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H 20.3. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 wg PSR 20.3.1. Opinia z badania sprawozdania finansowego WBC S.A. za rok obrotowy 2005 OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Dla Rady Nadzorczej Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A. 1. Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2005 roku Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A. („Banku”) z siedzibą w Lublinie przy ul. Okopowej 1, obejmującego: – wprowadzenie do sprawozdania finansowego; – bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 742.966.250,72 złotego, – rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2005 roku do dnia 31 grudnia 2005 roku wykazujący zysk netto w wysokości 17.416.495,68 złotego, – zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2005 roku do dnia 31 grudnia 2005 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 20.041.970,47 złotego, – rachunek przepływu środków pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2005 roku do dnia 31 grudnia 2005 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 3.968.225,99 złotego oraz – dodatkowe informacje i objaśnienia („załączone sprawozdanie finansowe”). 2. Za rzetelność, prawidłowość i jasność załączonego sprawozdania finansowego, jak również za prawidłowość ksiąg rachunkowych odpowiada Zarząd Banku. Naszym zadaniem było zbadanie załączonego sprawozdania finansowego i wyrażenie, na podstawie badania, opinii o tym, czy sprawozdanie to jest, we wszystkich istotnych aspektach, rzetelne, prawidłowe i jasne oraz czy księgi rachunkowe stanowiące podstawę jego sporządzenia są prowadzone, we wszystkich istotnych aspektach, w sposób prawidłowy. 3. Badanie załączonego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do obowiązujących w Polsce postanowień: – rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („ustawa o rachunkowości”), – norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, czy sprawozdanie to nie zawiera istotnych nieprawidłowości. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie – w dużej mierze metodą wyrywkową – dokumentacji, z której wynikają kwoty i informacje zawarte w załączonym sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmowało również ocenę poprawności przyjętych i stosowanych przez Zarząd zasad rachunkowości i znaczących szacunków dokonywanych przez Zarząd, jak i ogólnej prezentacji załączonego sprawozdania finansowego. Uważamy, że przeprowadzone przez nas badanie dostarczyło nam wystarczających podstaw do wyrażenia opinii o załączonym sprawozdaniu finansowym traktowanym jako całość. 4. Sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2004 roku było przedmiotem badania przez biegłego rewidenta działającego w imieniu innego podmiotu uprawnionego, który z dniem 12 kwietnia 2005 roku wydał opinię z zastrzeżeniami i z objaśnieniem o tym sprawozdaniu finansowym, Pierwsze zastrzeżenie dotyczyło braku pewności realizacji programu postępowania naprawczego i w związku z tym niepewności co do realizacji zobowiązań będących podstawą utworzonych w Banku rezerw. Drugie zastrzeżenie dotyczyło zawyżonego poziomu rezerwy ogólnej na niezidentyfikowane ryzyka programu postępowania naprawczego. Do kwestii tych odnosimy się w punkcie 6(a) poniżej. Objaśnienie dotyczyło rozliczeń należności nieregularnych pokrywanych z funduszy gwarancyjnych i funduszy lokat i do tej kwestii odnosimy się w punkcie 6(b) poniżej. 5. Naszym zdaniem załączone sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach: 6. – przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od dnia 1 stycznia 2005 roku do dnia 31 grudnia 2005 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej badanego Banku na dzień 31 grudnia 2005 roku; – sporządzone zostało zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych; – jest zgodne z ustawą o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami oraz postanowieniami Statutu Banku wpływającymi na jego treść. Nie zgłaszając zastrzeżeń, zwracamy uwagę na następujące kwestie: (a) Jak opisano w Notach 9 i 18 dodatkowych informacji i objaśnień do załączonego sprawozdania finansowego, Bank dokonał w poprzednich latach odpisów z tytułu szacowanej utraty wartości nieruchomości i utworzył rezerwy związane z prowadzoną restrukturyzacją działalności Banku, łącznie z rezerwami na zidentyfikowane ryzyka działalności. Na dzień 31 grudnia 2005 roku Bank dokonał aktualizacji powyższych rezerw i odpisów z tytułu utraty wartości na podstawie dostępnych informacji i założeń, niezbędnych do oszacowania ich poziomu. 202 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Istnieje niepewność co do realizacji założeń przyjętych na dzień 31 grudnia 2005 roku do powyższej aktualizacji i w konsekwencji poziom rzeczywistych zobowiązań wynikających z restrukturyzacji Banku może się różnić od przyjętych szacunków rezerw w załączonym sprawozdaniu finansowym. (b) Jak opisano w Nocie 18 dodatkowych informacji i objaśnień do załączonego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2005 roku, Bank oszacował rezerwy związane z rozliczeniem funduszy gwarancyjnych i lokacyjnych. Istnieje niepewność co do realizacji założeń przyjętych do oszacowania powyższych rezerw i w konsekwencji wynik ostatecznych rozliczeń powyższych funduszy może się różnić od przyjętych szacunków rezerw w załączonym sprawozdaniu finansowym. 7. Zapoznaliśmy się ze sprawozdaniem z działalności Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2005 roku do dnia 31 grudnia 2005 roku („sprawozdanie z działalności”) i uznaliśmy, że informacje pochodzące z załączonego sprawozdania finansowego są z nim zgodne. Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności uwzględniają postanowienia art. 49 ustawy o rachunkowości. w imieniu Ernst & Young Audit Sp. z o.o. rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa numer ewid. 130 Dominik Januszewski Ewa Kowalczuk ....................................................... ........................................................ Biegły rewident Nr 9707/7255 Biegły rewident Nr 9263/6950 Warszawa, dnia 24 marca 2006 roku 20.3.2. Sprawozdanie finansowe Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2005 Wprowadzenie do sprawozdania finansowego 1. Podstawowe informacje o Banku Wschodni Bank Cukrownictwa Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie przy ul. Okopowej 1 (zwany dalej WBC S.A. lub Bankiem) został zarejestrowany na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego, Sądu Gospodarczego w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy-Rejestrowy w dniu 31.10.1990 r. w Rejestrze Handlowym Dział B, pod numerem H 1954. W dniu 8 czerwca 2001 r. został wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr. 0000018507. Podstawą prawną działalności Banku jest statut sporządzony w formie aktu notarialnego z dnia 21 września 1990 r. (z późniejszymi zmianami). Zgodnie ze Statutem Banku, przedmiotem działalności Banku jest wykonywanie usług bankowych oraz prowadzenie działalności gospodarczej określonej w Statucie. 2. Prezentowane sprawozdanie finansowe obejmuje okres od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r. oraz porównywalne dane za okres od 1 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004 r. 3. Wewnętrzne jednostki organizacyjne wchodzące w skład Banku nie sporządzają samodzielnie sprawozdań finansowych. Od miesiąca lipca 2005 r. Bank posiada scentralizowaną wersję systemu Comnet-BANK. Sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2005 r. sporządzone zostało na podstawie scentralizowanej księgi i zawiera dane łączne wewnętrznych jednostek organizacyjnych Banku. 4. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Bank w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym, czyli 31 grudnia 2005 roku. Zarząd Banku nie stwierdza na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuacji działalności przez Bank w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania działalności. Kwestia ograniczenia dotychczasowej działalności Banku została opisana poniżej. W latach poprzednich pogarszająca się sytuacja finansowa Banku skutkowała ustanowieniem w dniu 25 czerwca 2002 roku przez Komisję Nadzoru Bankowego Zarządu Komisarycznego, który funkcjonował do 15 sierpnia 2003 r. Do 8 listopada 2005 r. Bank realizował przyjęty przez KNB w dniu 1 grudnia 2003 r. Program Postępowania Naprawczego (PPN), który zakładał stopniowe ograniczanie działalności poprzez: wygaszanie działalności depozytowo-kredytowej, sprzedaż i zamykanie oddziałów, redukcję zatrudnienia oraz podnoszenie efektywności działań windykacyjnych. Podstawą programu było zawarte w dniu 22 czerwca 2002 roku przez grupę 12 banków Porozumienie w sprawie udzielenia pomocy w przeprowadzeniu restrukturyzacji Banku przy wsparciu Bankowego Funduszu Gwarancyjnego. NOBLE BANK S.A. 203 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Przyjęta koncepcja działania Banku w okresie realizacji PPN, polegająca na bieżącym dokonywaniu zmian w organizacji Banku, obniżaniu ogólnych kosztów jego funkcjonowania, aktywizacji działalności windykacyjnej, doprowadziła do osiągnięcia ze znacznym wyprzedzeniem zakładanych celów finansowych. Osiągnięty za 10 m-cy 2005 r. wymagany poziom aktywów netto skutkował zakończeniem procesu sanacji Banku i obowiązkiem zwrotu wcześniej niż przewidziano w programie pożyczki otrzymanej w 2003 roku z Bankowego Funduszu Gwarancyjnego. Decyzja o zakończeniu realizacji Programu Postępowania Naprawczego została podjęta przez Przewodniczącego Komisji Nadzoru Bankowego (pismo NB-BAS-V-5220—567/05) z dniem 8 listopada 2005 r. Zakończenie realizacji Programu Postępowania Naprawczego zbiegło się w czasie z finalizacją zapoczątkowanej w styczniu 2005 r. transakcji zbycia akcji WBC S.A. na rzecz Getin Holding S.A. W dniu 12 grudnia 2005 roku transakcja zbycia akcji została sfinalizowana. Spółka Getin Holding S.A. nabyła 200 000 000 akcji WBC S.A. stanowiących 99,91% kapitału zakładowego Banku. Wobec zaistniałych zdarzeń Bank w dalszym ciągu kontynuuje restrukturyzację dotychczasowej działalności Banku. Niezbędnymi do kontynuowania procesami są m.in. windykacja należności oraz uprawdopodobnienie lub udokumentowanie ich nieściągalności oraz dalsza optymalizacja struktury zatrudnienia. Uwzględniając powyższe, Zarząd Banku dokonał aktualizacji poziomu rezerw i odpisów aktualizujących szacowaną utratę wartości aktywów. Szczegółowe informacje dotyczące przyjętych w tym zakresie założeń oraz poziomu rezerw i odpisów aktualizujących wartość aktywów zaprezentowano w punkcie 18 dodatkowych informacji i objaśnień do sprawozdania finansowego. Nowa strategia działania Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A. będzie polegała na realizacji celów grupy kapitałowej Getin Holding poprzez skupienie się na obsłudze klientów zamożnych. Nowy model biznesowy WBC S.A. opierać się będzie na prowadzeniu niezależnego doradztwa finansowego i oferowaniu klientom ściśle wybranych często niestandardowych produktów własnych, a także różnych instytucji finansowych. 5. Sprawozdanie finansowe sporządzone za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. dotyczy wyłącznie WBC S.A. W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca połączenia z innymi jednostkami. 6. Zasady rachunkowości: a) Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe Banku sporządzone zostało w oparciu o obowiązujące przepisy zawarte w: – Ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (tekst jednolity: Dz.U. Nr 76, poz. 694 z 2002 r. – z późn. zmianami), – Ustawie Prawo bankowe z dnia 29 sierpnia 1997 r. (Dz.U. Nr 140, poz. 939 – z późn. zmianami), – Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2001 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości banków (Dz.U. Nr 149, poz. 1673 – z późn. zmianami), – Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2003 r. w sprawie zasad tworzenia rezerw na ryzyko związane z działaln. banków (Dz.U. Nr 218, poz. 2147), – Rozporządzeniu Ministra Finansów z 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych (Dz.U.149 poz. 1674), – Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie określenia wzorcowego Planu kont dla banków (Dz.U. Nr 152, poz. 1727). Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego sporządzona została zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2001 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości banków. (Dz.U. Nr 149, poz. 1673 – z późn. zmianami). b) Przyjęte zasady rachunkowości, w tym metody wyceny aktywów i pasywów, przychodów i kosztów oraz ustalanie wyniku finansowego. • waluty obce Zagraniczne środki pieniężne zgromadzone w kasach, na rachunkach w bankach krajowych i zagranicznych, należności z tytułu udzielonych kredytów i pożyczek, przyjęte depozyty walutowe z należnymi odsetkami oraz inne zobowiązania wobec klientów i dochody zastrzeżone wykazywane są w bilansie Banku w złotych, po przeliczeniu kursem średnim ustalonym przez Prezesa NBP, obowiązującym na dzień bilansowy dla poszczególnych walut. Na dzień 31.12.2005 r. zostały zastosowane kursy z tabeli kursowej NBP nr 252/a/NBP/2005. Różnice kursowe, powstające między dniem zaksięgowania i rozliczenia transakcji lub dniem bilansowym, ujęte są w kosztach lub przychodach finansowych. • wartości niematerialne i prawne oraz rzeczowy majątek trwały Wartości niematerialne i prawne wykazywane są według ceny nabycia skorygowanej o naliczone umorzenie. Umorzenie naliczane jest metodą liniową przy uwzględnieniu okresów ekonomicznej użyteczności wartości niematerialnych i prawnych. Zakupione oprogramowanie komputerowe ujmuje się jako wartości niematerialne i prawne, które podlegają amortyzacji przez okres 2 lat. 204 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Rzeczowe aktywa trwałe wykazuje się według kosztu historycznego pomniejszonego o umorzenie i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Koszt historyczny uwzględnia wydatki bezpośrednio związane z nabyciem danych aktywów. Późniejsze nakłady uwzględnia się w wartości bilansowej danego środka trwałego, jeżeli możliwe jest wykazanie, że koszty te spowodowały zwiększenie oczekiwanych korzyści ekonomicznych z tytułu posiadania danego środka trwałego ponad korzyści przyjmowane pierwotnie. Wszelkie pozostałe wydatki na naprawę i bieżącą konserwację odnoszone są do rachunku zysków i strat w okresie, w którym je poniesiono. Grunty nie podlegają amortyzacji. Amortyzacja naliczana jest metodą liniową w celu rozłożenia ich wartości początkowej lub wartości przeszacowanej, przez okresy ich użytkowania. Weryfikacji wartości końcowej i okresów użytkowania dokonuje się na dzień bilansowy i w razie potrzeby dokonuje się ich korekty. Amortyzacja planowa, odzwierciedlająca normalne zużycie środków trwałych obciąża koszty działania Banku, natomiast nie umorzona część wartości sprzedawanego lub zlikwidowanego majątku – pozostałe koszty operacyjne. W latach ubiegłych majątek trwały podlegał aktualizacjom wyceny według zasad określonych w odrębnych przepisach. Korektę aktualizacji majątku trwałego w bilansie odzwierciedla kapitał z aktualizacji wyceny. W momencie sprzedaży lub likwidacji uprzednio zaktualizowanego środka trwałego fundusz z aktualizacji wyceny przenoszony jest na kapitał zapasowy. Odpisy aktualizujące wartość księgową netto do poziomu cen sprzedaży netto nieruchomości wykorzystywanych w działalności Banku oraz rezerwy na koszty utrzymania nieruchomości utworzone w wyniku realizacji programu restrukturyzacyjnego Banku w 2002 r. są wykorzystywane w momencie sprzedaży oraz weryfikowane w oparciu o aktualne wyceny majątku. • Aktywa przejęte za długi Aktywa przyjęte za długi zostały wykazane wg ceny stanowiącej kwotę długu, za który aktywa przejęto. Na różnicę do ceny sprzedaży netto możliwej do uzyskania (wartości godziwej) dokonywano odpisu aktualizującego. W przypadku, gdy wartość godziwa przyjętych aktywów jest wyższa od kwoty długu, różnica stanowi zobowiązanie wobec kredytobiorcy. • Należności od sektora finansowego, niefinansowego i budżetowego Udzielone kredyty i pożyczki oraz inne należności własne Banku, które nie są przeznaczone do obrotu, od 2005 r. wycenia się według zamortyzowanego kosztu, z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej. Należności od sektora finansowego, niefinansowego i budżetowego pomniejsza się o wartość rezerw celowych utworzonych na pokrycie ryzyka kredytowego. • Zasady spisywania należności Nieściągalne kredyty są spisywane w ciężar utworzonych rezerw celowych lub w ciężar odpisów aktualizujących wartość, na podstawie: a) postanowienia komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego zawierającego powołanie się na art. 824 § 1 pkt 3 Kodeksu Postępowania Cywilnego, b) protokołu sporządzonego przez Bank wskazującego, że kosztowniejsze od wartości wierzytelności należnej Bankowi, c) postanowień wynikających z zawartej ugody lub układu sądowego. dochodzenie należności będzie Spisanie może być dokonane w sytuacji, gdy należność pozostaje zaklasyfikowana do należności „straconych” przez okres co najmniej 12 miesięcy oraz utworzona rezerwa celowa równa jest kwocie należności pozostającej do spłaty. Odpisane należności zostają przeniesione do ewidencji pozabilansowej do czasu umorzenia, przedawnienia lub spłaty. Wraz z przeniesieniem należności do ewidencji pozabilansowej bank przenosi również odpowiadającą jej rezerwę celową. W przypadku odzyskania uprzednio spisanej kwoty odpowiednio zmniejszana jest kwota należności i rezerwy w ewidencji pozabilansowej. Ponadto, kwota odzyskana wykazywana jest w rachunku zysków i strat jako „odzyskane należności spisane”. • Zasady tworzenia rezerw na należności Rezerwy celowe na kredyty i pożyczki tworzone są zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2003 r. w sprawie zasad tworzenia rezerw na ryzyko związane z działalnością banków. Bank dokonuje klasyfikacji ekspozycji kredytowych (zależnie od rodzaju) na podstawie: – kryterium terminowości spłaty, – sytuacji ekonomiczno-finansowej dłużnika w oparciu o mierniki ilościowe i jakościowe. NOBLE BANK S.A. 205 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Przeglądów i klasyfikacji ekspozycji kredytowych dokonuje się: – w oparciu o kryterium terminowości spłaty, na koniec każdego miesiąca, – w oparciu o kryterium sytuacji ekonomiczno-finansowej na koniec każdego kwartału. Rezerwy celowe tworzy się i aktualizuje co do wysokości oraz rozwiązuje najpóźniej w ostatnim dniu miesiąca, w którym dokonano przeglądu i klasyfikacji ekspozycji kredytowych. • Dłużne papiery wartościowe Posiadane przez WBC S.A. dłużne papiery wartościowe zostały zakwalifikowane jako dostępne do sprzedaży. W momencie początkowego ujęcia wyceniane są według wartości godziwej uiszczonej (lub otrzymanej) zapłaty, a skutki zmiany wartości godziwej odnoszone są na kapitał z aktualizacji wyceny. Odsetki, premie i dyskonto są rozliczane wg efektywnej stopy procentowej. Wartość godziwą ustala się na podstawie danych dostępnych za pośrednictwem systemu REUTERS, tj. najniższej rentowności oferty sprzedaży z sesji zamknięcia lub w oparciu o kurs zamknięcia GPW. • • Akcje i udziały a) akcje spółek publicznych – wg ceny rynkowej, b) akcje nie będące przedmiotem publicznego obrotu i udziały traktowane jako dostępne do sprzedaży – wg wartości godziwej, z uwzględnieniem jej obniżki (odpisu aktualizującego) w związku z występującą przez kolejne lata stratą bilansową; wysokość tej obniżki została ustalona jako udział Banku w aktywach netto spółki ustalonych na dzień bilansowy. Rozliczenia międzyokresowe Bank dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów, jeżeli dotyczą one przyszłych okresów sprawozdawczych. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy. • Zobowiązania Zobowiązania Banku na 31 grudnia 2005 r. to głównie depozyty klientów sektora niefinansowego. Zobowiązania te od 1 stycznia 2005 r. wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu, z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej. Metodą tą wycenione są wszystkie depozyty o terminie pierwotnym od 3 miesięcy. • Rezerwy Rezerwy ujmowane są wówczas, gdy na Banku ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy jest pewne lub wysoce prawdopodobne, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne, oraz gdy można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Na podstawie art. 35d ust. 1 pkt 2 Ustawy o rachunkowości Bank utworzył również rezerwy na przyszłe zobowiązania spowodowane restrukturyzacją dotychczasowej działalności Banku. • Podatek odroczony Odroczony podatek dochodowy jest ustalany metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do wszystkich różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i pasywów a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym. Rezerwa na odroczony podatek dochodowy tworzona jest w odniesieniu do wszystkich dodatnich różnic przejściowych. Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowany jest w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych i niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. różnice i straty. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na odroczony podatek dochodowy wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według uchwalonych do dnia bilansowego przepisów będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana. Odroczony podatek dochodowy z tytułu aktualizacji papierów wartościowych dostępnych do sprzedaży ujmuje się tak jak aktualizację wyceny, bezpośrednio w kapitale własnym, a następnie przenosi do rachunku zysków i strat w momencie, gdy mają wpływ na rachunek zysków i strat, tj. w wyniku realizacji transakcji. 206 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H • CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Kapitały Kapitały własne stanowią kapitały i fundusze utworzone przez Bank zgodnie z obowiązującym prawem, tj. właściwymi ustawami i statutem. Kapitał zakładowy wykazany jest w wysokości zgodnej ze statutem oraz wpisem do rejestru handlowego według wartości nominalnej. Nabyte akcje własne – zapłacona kwota pomniejsza kapitał własny jako akcje własne do momentu ich umorzenia lub zbycia. Kapitał zapasowy wykazany jest w wysokości: – przeniesionej różnicy z aktualizacji sprzedanych lub zlikwidowanych środków trwałych, oraz – kwoty rezerwy utworzonej na skupione akcje własne. Kapitał z aktualizacji wyceny, na który odnoszone są: – skutki zmiany wartości aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, – różnice z aktualizacji wyceny, które powstały z przeszacowania rzeczowych aktywów trwałych w 1995 r. dokonanego na podstawie odrębnych przepisów, W wyniku zbycia lub likwidacji środków trwałych fundusz ten w części przypadającej na dany środek trwały odnoszony jest na kapitał zapasowy Banku, – • rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dotyczące aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, których różnice z wyceny odnoszone są także na fundusz z aktualizacji wyceny. Ustalenie wyniku finansowego Przyjęte zasady uznawania przychodów i kosztów W księgach rachunkowych ujmowane są wszystkie osiągnięte, przypadające na rzecz Banku przychody i koszty związane z tymi przychodami dotyczące danego roku obrotowego, niezależnie od terminu ich zapłaty. Dla zapewnienia współmierności przychodów i związanych z nimi kosztów do aktywów lub pasywów danego okresu sprawozdawczego zaliczane są koszty lub przychody dotyczące przyszłych okresów oraz przypadające na ten okres sprawozdawczy koszty, które jeszcze nie zostały poniesione. Aby zastosować do wyceny aktywów zasadę ostrożności, w wyniku finansowym, bez względu na jego wysokość, uwzględnia się: – zmniejszenia wartości użytkowej lub handlowej składników aktywów, w tym również dokonywane w postaci odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych, – wszystkie poniesione pozostałe koszty operacyjne i straty nadzwyczajne, – wyłącznie niewątpliwe przychody operacyjne i zyski nadzwyczajne, – rezerwy na znane ryzyka i grożące straty. Wynik finansowy prezentowany jest narastająco od pierwszego do ostatniego dnia roku obrotowego, przy czym rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Przychody z tytułu odsetek Przychody z tytułu odsetek obejmują odsetki oraz prowizje otrzymane lub należne z tytułu kredytów, lokat międzybankowych oraz papierów wartościowych ujęte w kalkulacji efektywnej stopy procentowej. Przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek od kredytów, ujmowane są w rachunku zysków i strat oraz drugostronnie w bilansie jako należności od banków lub pozostałych klientów. Odsetki od należności zagrożonych zaliczane są do przychodów na zasadzie kasowej i ujmowane w rachunku zysków i strat w momencie ich otrzymania. Do czasu ich otrzymania zaliczone są do przychodów zastrzeżonych. Koszty odsetek Koszty te obejmują odsetki zapłacone oraz naliczone z tytułu przyjętych depozytów. Koszty odsetek dotyczące okresu sprawozdawczego – ujmowane są w rachunku zysków i strat na zasadzie memoriałowej. Prowizje i opłaty Przychody z tytułu opłat i prowizji obejmują opłaty z tytułu operacji gotówkowych i prowadzenia rachunków klientów. Ponadto do przychodów prowizyjnych zaliczane są prowizje od kart płatniczych oraz prowizje za niektóre czynności zmiany warunków umowy kredytowej. Kwoty prowizji ze względu na nieistotny charakter zaliczane są do wyniku finansowego w momencie zapłaty. Prowizje i opłaty pobierane są zgodnie z tabelą prowizji i opłat obowiązującą w Banku. NOBLE BANK S.A. 207 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY 7. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Zmiany w zakresie zasad rachunkowości W roku obrotowym Bank wprowadził zasady wyceny aktywów i zobowiązań finansowych według zamortyzowanego kosztu przy wykorzystaniu efektywnej stopy procentowej („ESP”). Korekta bilansu otwarcia wynikająca z zastosowania po raz pierwszy ESP została wprowadzona przez kapitały (wynik finansowy z lat ubiegłych). Skutki wyceny w następnych okresach są odnoszone na wynik finansowy. Przy wyliczeniu korekty bilansu otwarcia uwzględnione zostały prowizje będące częścią efektywnego zwrotu oraz prowizje podlegające rozliczeniu metodą liniową. Korekta objęła część przychodów prowizyjnych, którymi Bank uznał przychody jednorazowo, w momencie pobrania od klienta (kwoty prowizji, ze względu na nieistotność, zaliczane były do wyniku finansowego w momencie zapłaty). Korekty wynikające z zastosowania ESP wpłynęły na obciążenie wyniku finansowego z lat ubiegłych kwotą 280.218,96 zł. 8. Zmiany w zakresie sposobu sporządzania sprawozdania finansowego Banku za 2005 r. w stosunku do sprawozdania z roku poprzedniego. W sprawozdaniu finansowym bieżącego roku zmieniony został sposób prezentacji rezerw utworzonych na niewykorzystane urlopy wypoczynkowe. Zmiany w tym zakresie zostały zaprezentowane poniżej. BZ na 31.12.2004 Korekta BO na 31.12.2005 122.604.290,84 574.349,50 123.178.640,34 584.457,46 574.349,50 1.158.806,96 34.158.898,28 -574.349,50 33.584.548,78 32.814.748,28 -574.349,50 32.240.398,78 Pasywa IX. Koszty i przychody rozliczane w czasie oraz zastrzeżone, w tym: 1. Rozliczenia międzyokresowe kosztów X. Rezerwy, w tym 2. Pozostałe rezerwy Zmienione od stycznia 2005 roku zasady rachunkowości w zakresie wyceny aktywów i pasywów oraz ich wpływ na bilans otwarcia i przedstawia poniższe zestawienie. BZ na 31.12.2004 Korekta BO na 31.12.2005 1. Dłużne papiery wartościowe – bony i obligacje 176.732.800,62 -27.201,91 176.705.598,71 2. Należności od sektora niefinansowego 138.029.223,52 -424.652,12 137.604.571,40 314.762.024,14 -451.854,03 314.310.170,11 1. Zobowiązania wobec sektora finansowego – pożyczka z BFG 314.128.704,31 -171.635,07 313.957.069, 24 2. Wynik z lat ubiegłych (strata) (86.284.413,68) -280.218,96 (86.564.632,64) 227. 844.290,63 -451.854,03 227. 392.436,60 AKTYWA Razem aktywa PASYWA Razem pasywa 9. W trakcie sporządzania sprawozdania finansowego na dzień 31.12.2005 r. nie zostały zidentyfikowane błędy, w odniesieniu do których kwota korekty powinna być odniesiona na wynik lat ubiegłych. 10. Po dniu bilansowym, do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego nie miały miejsca zdarzenia, które miałyby wpływ na zmianę wartości bilansu oraz rachunku zysków i strat i powinny być uwzględnione w sprawozdaniu finansowym. 11. W bieżącym roku obrotowym nie zostały zidentyfikowane zdarzenia, które wystąpiły w latach ubiegłych i nie zostały ujęte w sprawozdaniu za rok obrotowy. 12. Istotne zdarzenia roku obrotowego mające wpływ na zmianę struktury pozycji bilansowych oraz wyniku finansowego: • 208 W dniu 17 października 2005 r. została podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A. Uchwała w sprawie zezwolenia na zbycie przez Akcjonariuszy 200.000.000 akcji serii „G” na rzecz Getin Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Po uzyskaniu zezwolenia Komisji Nadzoru Bankowego (Uchwała z dnia 9 listopada 2005 r.) Spółka Getin Holding S.A. nabyła w dniu 12 grudnia 2005 r. 200.000.000 akcji WBC S.A. stanowiących 99,91% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania 99,95% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Banku. NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY • Wyniki Banku uzyskane do października 2005 r. były istotnie wyższe od założonych w Programie Postępowania Naprawczego, który zakładał przeprowadzenie działań sanacyjnych oraz odpracowanie strat z lat ubiegłych do roku 2011. Osiągnięcie wymaganego poziomu aktywów netto umożliwiło zakończenie realizacji Programu Postępowania Naprawczego. W dniu 8 listopada 2005 r. Przewodniczący Komisji Nadzoru Bankowego wyraził zgodę na zakończenie przez WBC S.A. realizacji Programu Postępowania Naprawczego. • Walne Zgromadzenia WBC S.A. w dniu 7 listopada 2005 r. podjęło Uchwałę w sprawie wcześniejszej spłaty pożyczki na rzecz Bankowego Funduszu Gwarancyjnego, udzielonej Bankowi w 2003 r. w kwocie 314.000.000 zł. • Zarząd WBC S.A. w dniu 11 maja 2005 r. podjął Uchwałę w sprawie umorzenia akcji własnych i obniżenia kapitału zakładowego Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A. W wyniku realizacji uchwały umorzone zostały 12.304 akcje własne WBC S.A. o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 12.304 zł nabyte w trybie art. 362 § 1 pkt 2 KSH oraz obniżony został kapitał zakładowy o kwotę 12.304 zł stanowiącą równowartość nominalną umorzonych akcji własnych. 13. Sprawozdanie finansowe na dzień 31.12.2005 r. sporządzone zostało zgodnie z postanowieniami Ustawy o rachunkowości. Przyjęte zasady ustalania wyniku finansowego i sporządzania sprawozdania finansowego w odniesieniu do roku poprzedniego nie uległy zmianie, z wyjątkiem zasady opisanej w pkt 7. BILANS BANKU sporządzony na dzień 31.12.2005 roku w zł DANE PORÓWNYWALNE 31.12.2004 r. 31.12.2005 r. Kasa, operacje z bankiem centralnym 19.363.493,97 23.138.731,85 1. W rachunku bieżącym 19.360.911,37 23.135.779,75 2.582,60 2.952,10 0,00 0,00 644.005.444,20 517.879.367,62 Aktywa I Nr noty 2. Rezerwa obowiązkowa 3. Inne środki II Dłużne papiery wartościowe uprawnione do redyskonta w banku centralnym III Należności od sektora finansowego 249.453,87 442.598,44 2. Terminowe 643.755.990,33 517.436.769,18 Należności od sektora niefinansowego 138.029.223,52 114.367.458,76 1.922.047,79 1.855.655,73 1. W rachunku bieżącym IV 1. W rachunku bieżącym 136.107.175,73 112.511.803,03 Należności od sektora budżetowego 280.641,28 170.310,06 1. W rachunku bieżącym 280.641,28 170.310,06 0,00 0,00 176.732.800,62 67.227.681,86 33.200.589,37 33.277.487,36 143.532.211,25 33.950.194,50 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Udziały lub akcje w innych jednostkach 767.346,58 763.091,31 1. W instytucjach finansowych 717.318,40 709.267,20 2. W pozostałych jednostkach 50.028,18 53.824,11 2. Terminowe V 3; 4.1 3; 4.1 3; 4.1 2. Terminowe VI VII Należności z tytułu zakupionych papierów wartościowych z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu Dłużne papiery wartościowe 1. Banków 2. Budżetu państwa i budżetów terenowych 4.3; 5.1 3. Pozostałe VIII Udziały lub akcje w jednostkach zależnych 1. W instytucjach finansowych 2. W pozostałych jednostkach IX Udziały lub akcje w jednostkach współzależnych 1. W instytucjach finansowych 2. W pozostałych jednostkach X Udziały lub akcje w jednostkach stowarzyszonych 1. W instytucjach finansowych 2. W pozostałych jednostkach XI NOBLE BANK S.A. 4.3; 5.2; 5.3 209 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY DANE PORÓWNYWALNE 31.12.2004 r. Aktywa XII Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Pozostałe papiery wartościowe i inne aktywa finansowe XIII Wartości niematerialne i prawne 31.12.2005 r. 0,00 0,00 223.963,21 183.591,05 Nr noty 8 0,00 0,00 XIV Rzeczowe aktywa trwałe 6.733.503,02 8.678.182,13 XV 2.258.462,63 164.731,93 960.615,00 30.101,95 1.297.847,63 134.629,98 6.535.281,16 10.393.104,15 6.030.250,00 10.324.791,00 24 505.031,16 68.313,15 11 994 930 160,19 742.966.250,72 1 w tym: – wartość firmy Inne aktywa 1. Przejęte aktywa – do zbycia 2. Pozostałe XVI Rozliczenia międzyokresowe 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Pozostałe rozliczenia międzyokresowe AKTYWA RAZEM 9 10 BILANS BANKU sporządzony na dzień 31.12.2005 roku Pasywa I II Zobowiązania wobec banku centralnego Zobowiązania wobec sektora finansowego 1. W rachunku bieżącym III w zł DANE PORÓWNYWALNE 31.12.2004 r. 31.12.2005 r. 0,00 0,00 314.128.704,31 399.205,52 71.987,86 102.650,68 2. Terminowe 314.056.716,45 296.554,84 Zobowiązania wobec sektora niefinansowego 364.038.597,72 388.944.049,76 1. Rachunki oszczędnościowe 321.458.022,50 344.605.390,52 37.707.263,61 35.924.223,33 283.750.758,89 308.681.167,19 42.580.575,22 44.338.659,24 39.282.464,33 39.795.541,20 a) bieżące b) terminowe 2. Pozostałe a) bieżące 3.298.110,89 4.543.118,04 Zobowiązania wobec sektora budżetowego 998.958,99 172.190,88 1. Bieżące 996.248,45 169.366,28 2.710,54 2.824,60 Zobowiązania z tytułu sprzedanych papierów wartościowych z udzielonym przyrzeczeniem odkupu 0,00 0,00 VI Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 VII Inne zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych 0,00 0,00 VIII Fundusze specjalne i inne zobowiązania IX Koszty i przychody rozliczane w czasie oraz zastrzeżone b) terminowe IV 2. Terminowe V 1. Rozliczenia międzyokresowe kosztów 2. Ujemna wartość firmy 3. Pozostałe przychody przyszłych okresów oraz zastrzeżone X Rezerwy 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Pozostałe rezerwy XI Zobowiązania podporządkowane XII Kapitał (fundusz) podstawowy XIII Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 2; 4.5 2; 4.5 2; 4.5 1.987.790,83 3.019.603,91 123.178.640,33 110.988.187,04 1.158.806,95 1.682.640,98 0,00 0,00 122.019.833,38 109.305.546,06 33.584.548,79 62.668.342,88 1.344.150,00 773.480,00 24 32.240.398,79 61.894.862,88 18 0,00 0,00 200.190.793,00 200.178.489,00 -0,53 0,00 XIV Akcje własne (wielkość ujemna) -4.499,54 -193,14 XV Kapitał (fundusz) zapasowy 24.598,38 39.459,92 XVI Kapitał (fundusz) z aktualizacji -1.169.973,85 1.440.638,87 210 Nr noty 11 12 14 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Pasywa XVII DANE PORÓWNYWALNE 31.12.2004 r. 31.12.2005 r. 4.306,40 4.306,40 0,00 0,00 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 1. Fundusz ogólnego ryzyka bankowego 2. Pozostałe XVIII Zysk (strata) z lat ubiegłych XIX Zysk (strata) netto PASYWA RAZEM 4.306,40 4.306,40 -86.284.413,68 -42.304.526,00 Nr noty 44.252.109,04 17.416.495,68 10 994.930.160,19 742.966.250,72 1 Lublin, 24 marca 2006 r. Załączona informacja dodatkowa jest integralną częścią niniejszego bilansu. Współczynnik wypłacalności 2004 rok*) 2005 rok 73,60% 130,91% Współczynnik wypłacalności * Wielkość porównywalna, po zmianie zasad wyliczania współczynnika POZYCJE POZABILANSOWE na dzień 31.12.2006 r. Pozycje pozabilansowe I. w zł DANE PORÓWNYWALNE 31.12.2004 r. 31.12.2005 r. 4.449.940,43 3.707.417,09 4.441.247,67 3.704.045,09 20.7 8.692,76 3.372,00 20.1 0,00 0,00 Nr noty Zobowiązania warunkowe udzielone i otrzymane 1. Zobowiązania udzielone: a) finansowe b) gwarancyjne 2. Zobowiązania otrzymane: a) finansowe b) gwarancyjne II. Zobowiązania związane z realizacją operacji kupna/sprzedaży 0,00 0,00 III. Pozostałe 0,00 0,00 Lublin, 24 marca 2006 roku Załączona informacja dodatkowa jest integralną częścią niniejszych pozycji pozabilansowych. Rachunek zysków i strat Banku sporządzony na dzień 31.12.2005 r. Wyszczególnienie pozycji rachunku I od 1.01.2005 r. do 31.12.2005 r. Przychody z tytułu odsetek 76.736.040,42 68.450.089,41 1. Od sektora finansowego 29.973.349,60 36.473.059,15 2. Od sektora niefinansowego 30.950.750,88 24.794.205,12 919.663,90 565.978,65 4. Z papierów wartościowych o stałej kwocie dochodu 14.892.276,04 6.616.846,49 Koszty odsetek 12.321.125,56 13.936.640,35 1.972.046,99 2.293.892,60 10.332.982,50 11.636.730,31 16.096,07 6.017,44 64.414.914,86 54.513.449,06 3.933.651,33 3.431.388,75 642.764,82 239.978,47 3. Od sektora budżetowego II w zł od 1.01.2004 r. do 31.12.2004 r. 1. Od sektora finansowego 2. Od sektora niefinansowego 3. Od sektora budżetowego III Wyniki z tytułu odsetek IV Przychody z tytułu prowizji V Koszty z tytułu prowizji NOBLE BANK S.A. Nr noty 211 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY od 1.01.2004 r. do 31.12.2004 r. Wyszczególnienie pozycji rachunku VI Wynik z tytułu prowizji VII VIII Prospekt Emisyjny Akcji Serii H od 1.01.2005 r. do 31.12.2005 r. 3.290.886,51 3.191.410,28 Przychody z udziałów lub akcji, pozostałych papierów wartościowych i innych instrumentów finansowych, o zmiennej kwocie dochodu 0,00 0,00 1. Od jednostek zależnych 0,00 0,00 2. Od jednostek współzależnych 0,00 0,00 3. Od jednostek stowarzyszonych 0,00 0,00 4. Od pozostałych jednostek 0,00 0,00 Wynik operacji finansowych -1.194.547,44 -693,09 1. Papierami wartościowymi i innymi instrumentami finansowymi -1.194.547,44 -693,09 0,00 0,00 -15.668,95 9.126,36 2. Pozostałych IX Wynik z pozycji wymiany X Wynik działalności bankowej 66.495.584,98 57.713.292,61 XI Pozostałe przychody operacyjne 14.221.799,69 20.789.368,80 XII Pozostałe koszty operacyjne 27.330.675,70 47.793.533,05 XIII Koszty działania banku 39.288.512,67 28.204.092,24 1. Wynagrodzenia 17.229.714,02 12.434.971,97 3.431.652,85 2.447.969,10 18.627.145,80 13.321.151,17 2. Ubezpieczenia i inne świadczenia 3. Inne Nr noty XIV Amortyzacja środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych 2.242.341,81 1.955.113,24 23.2 XV Odpisy na rezerwy i aktualizacja wartości 6.753.827,04 1.838.904,58 17 1. Odpisy na rezerwy celowe i na ogólne ryzyko bankowe XVI 6.753.827,04 1.838.904,58 2. Aktualizacja wartości aktywów finansowych 0,00 0,00 Rozwiązanie rezerw i aktualizacja wartości 40.777.128,81 17.116.504,38 1. Rozwiązanie rezerw celowych i rezerw na ogólne ryzyko bankowe 40.777.128,81 17.116.504,38 0,00 0,00 2. Aktualizacja wartości aktywów finansowych XVII Różnica wartości rezerw i aktualizacji 34.023.301,77 15.277.599,80 XVIII Wynik działalności operacyjnej 45.879.156,26 15.827.522,68 XIX Wynik operacji nadzwyczajnych 9.470,78 0,00 1. Zyski nadzwyczajne 32.359,32 0,00 2. Straty nadzwyczajne 22.888,54 0,00 XX Zysk (strata) brutto 45.888.627,04 15.827.522,68 XXI Podatek dochodowy -1.636.518,00 1.588.973,00 XXII Pozostałe obowiązkowe zmniejszenie zysku (zwiększenie straty) 0,00 0,00 XXIII Zysk (strata) netto 44.252.109,04 17.416.495,68 17; 18 24 Lublin, dnia 24.03.2006 r. Zestawienie zmian w kapitale własnym Lp. Wyszczególnienie I. Kapitał własny na początek okresu (BO) 01.01.2005 r.-31.12.2005 r. 109.979.556,77 157.012.919,22 - korekty błędów podstawowych 0,00 0,00 - korekty wynikające ze zmiany zasad rachunkowości 0,00 -280.218,96 109.979.556,77 156.732.700,26 200.190.793,00 200.190.793,00 0,00 -12.304,00 0,00 0,00 I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po korektach 1. Kapitał podstawowy na początek okresu 1.1. Zmiany kapitału podstawowego a) zwiększenia 212 w zł 01.01.2004 r.-31.12.2004 r. Nr noty 8 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY 01.01.2004 r.-31.12.2004 r. 01.01.2005 r.-31.12.2005 r. 0,00 12.304,00 200.190.793,00 200.178.489,00 -0,53 -0,53 0,00 0,53 a) zwiększenia – połączenie akcji 0,00 0,53 b) zmniejszenia 0,00 0,00 -0,53 0,00 -4.306,40 -4.499,54 -193,14 0,00 0,00 -4.306,40 -4.499,54 -193,14 9.676,25 24.598,38 Lp. Wyszczególnienie b) zmniejszenia – umorzenie akcji 1.2. Kapitał podstawowy na koniec okresu 2. Należne wpłaty na poczet kapitału podstawowego na początek okresu 2.1. Zmiana należnych wpłat na poczet kapitału podstawowego 2.2. Należne wpłaty na poczet kapitału podstawowego na koniec okresu 3. Akcje własne na początek okresu a) zwiększenia b) zmniejszenia 3.1 Akcje własne na koniec okresu 4. Kapitał zapasowy na początek okresu 4.1 Zmiany kapitału zapasowego 14.922,13 14.861,54 61.053.786,94 44.266.970,58 61.038.864,81 44.252.109,04 z aktualizacji wyceny majątku trwałego 14.922,13 14.861,54 b) zmniejszenia – pokrycie straty bilansowej 61.038.864,81 44.252.109,04 a) zwiększenia, w tym: z podziału zysku – odpowiednio lata 2003 i 2004 4.2 Kapitał zapasowy na koniec okresu 5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 5.1.A. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny majątku trwałego 24.598,38 39.459,92 -3.936.498,27 -1.169.973,85 -14.922,13 -14.861,54 5.2.B. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny majątku finansowego a) zwiększenia (różnice z wyceny papierów wartościowych) b) zmniejszenia (różnice z wyceny papierów wartościowych) 14.922,13 14.861,54 2.781.446,55 2.625.474,26 2.781.446,55 4.919.106,80 0,00 2.293.632,54 -1.169.973,85 1.440.638,87 0,00 0,00 0,00 0,00 a) zwiększenia 0,00 0,00 b) zmniejszenia 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 4.306,40 4.306,40 0,00 4.306,40 0,00 0,00 0,00 4.306,40 4.306,40 61.043.171,21 44.252.109,04 0,00 0,00 61.043.171,21 44.252.109,04 -61.043.171,21 -44.252.109,04 0,00 0,00 0,00 0,00 5.3. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 6. Fundusz ogólnego ryzyka bankowego na początek okresu 6.1. Zmiany funduszu ogólnego ryzyka bankowego 6.2. Fundusz ogólnego ryzyka bankowego na koniec okresu 7. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 7.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych a) zwiększenia z zysku (kwota odpowiad. wartości nabytych akcji własnych) b) zmniejszenia 7.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu 12 0,00 a) zwiększenia b) zmniejszenia (przeniesienie na kapitał zapasowy - sprzedaż i likwidac.) Nr noty 8. Zysk z lat ubiegłych 8.1 Zysk z lat ubiegłych na początek okresu - korekty błędów podstawowych 8.2 Zysk z lat ubiegłych po korektach 8.3. Zmiana zysku z lat ubiegłych a) zwiększenia - podział zysku z lat ubiegłych NOBLE BANK S.A. 213 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Lp. Wyszczególnienie b) zmniejszenia Prospekt Emisyjny Akcji Serii H 01.01.2004 r.-31.12.2004 r. 01.01.2005 r.-31.12.2005 r. 61.043.171,21 44.252.109,04 8.4 Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 8.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu 0,00 0,00 -147.323.278,49 -86.284.413,68 0,00 -280.218,96 -147.323.278,49 -86.564.632,64 61.038.864,81 44.260.106,64 - korekty wynikające ze zmiany zasad rachunkowości 8.6. Strata z lat ubiegłych po korektach 8.7. Zmiana straty z lat ubiegłych a) zwiększenia 0,00 0,00 61.038.864,81 44.260.106,64 0,00 7.997,60 61.038.864,81 44.252.109,04 8.8. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu -86.284.413,68 -42.304.526,00 8.9. Zyska (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu b) zmniejszenia - pokrycie kapitałem akcyjnym - pokrycie kapitałem zapasowym -86.284.413,68 -42.304.526,00 9. Wynik netto roku bieżącego 44.252.109,04 17.416.495,68 a) zysk netto 44.252.109,04 17.416.495,68 0,00 0,00 b) strata netto II. Kapitał własny na koniec okresu 157.012.919,22 176.774.670,73 III. Kapitał własny po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) poz. II + poz. I.9 157.012.919,22 176.774.670,73 Nr noty 8 Lublin, dnia 24 marca 2006 r. Załączona informacja dodatkowa jest integralną częścią niniejszego zestawienia zmian w kapitale własnym. Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres 12 miesięcy Wyszczególnienie w zł 01.01.2004-31.12.2004 r. 01.01.2005-31.12.2005 r. A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk (strata) netto 44.252.109,04 17.416.495,68 II. Korekty razem: 55.218.971,51 302.399.549,06 1. Amortyzacja 2.242.341,81 1.955.113,24 2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 0,00 0,00 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 1.966.311,80 1.707.593,05 4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 88.363,26 220.214,45 5. Zmiana stanu rezerw 3.828.957,74 29.083.794,09 6. Zmiana stanu dłużnych papierów wartościowych 171.506.428,35 109.505.118,76 7. Zmiana stanu należności od sektora finansowego -198.951.547,46 126.319.064,69 8. Zmiana stanu należności od sektora niefinansowego i sektora budżetowego 49.015.790,88 23.491.877,02 9. Zmiana stanu należności z tytułu zakupionych papierów wartościowych z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu 0,00 0,00 10. Zmiana stanu udziałów lub akcji, pozostałych papierów wartościowych i innych aktywów finansowych (handlowych) 322.305,29 4.255,27 8.737,33 270.501,21 -80.156.529,29 24.078.683,93 0,00 0,00 11. Zmiana stanu zobowiązań wobec sektora finansowego 12. Zmiana stanu zobowiązań wobec sektora niefinansowego i sektora budżetowego 13. Zmiana stanu zobowiązań z tytułu sprzedanych papierów wartościowych z udzielonym przyrzeczeniem odkupu 14. Zmiana stanu zobowiązań z tytułu papierów wartościowych 15. Zmiana stanu innych zobowiązań 16. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 214 0,00 0,00 -2.833.127,78 1.031.813,08 2.965.046,51 -3.333.988,96 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Wyszczególnienie 17. Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów i zastrzeżonych 18. Inne korekty 01.01.2004-31.12.2004 r. 01.01.2005-31.12.2005 r. -12.790.562,69 -12.714.287,32 7.568.512,74 779.796,55 -10.966.862,47 319.816.044,74 475.803,75 161.139,17 Zbycie udziałów lub akcji w jednostkach zależnych 0,00 0,00 2. Zbycie udziałów lub akcji w jednostkach współzależnych 0,00 0,00 3. Zbycie udziałów lub akcji w jednostkach stowarzyszonych 0,00 0,00 4. Zbycie udziałów lub akcji w innych jednostkach, pozostałych papierów wartościowych i innych aktywów finansowych (lokacyjnych) 0,00 0,00 5. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 475.803,75 161.139,17 6. Inne wpływy inwestycyjne 0,00 0,00 II. Wydatki 592.052,19 301.365,40 1. Nabycie udziałów lub akcji w jednostkach zależnych 0,00 0,00 2. Nabycie udziałów lub akcji w jednostkach współzależnych 0,00 0,00 3. Nabycie udziałów lub akcji w jednostkach stowarzyszonych 0,00 0,00 4. Nabycie udziałów lub akcji w innych jednostkach, pozostałych papierów wartościowych i innych aktywów finansowych (lokacyjnych) 0,00 0,00 5. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 592.052,19 301.365,40 6. Inne wydatki inwestycyjne 0,00 0,00 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) -116.248,44 -140.226,23 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy 0,00 0,53 1. Zaciągnięcie długoterminowych kredytów od innych banków 0,00 0,00 2. Zaciągnięcie długoterminowych pożyczek od innych niż banki instytucji finansowych 0,00 0,00 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych dla innych instytucji finansowych 0,00 0,00 4. Zwiększenie stanu zobowiązań podporządkowanych 0,00 0,00 5. Wpływy netto z emisji akcji i dopłat do kapitału 0,00 0,53 6. Inne wpływy finansowe 0,00 0,00 II. Wydatki 1.988.384,94 315.707.593,05 1. Spłata długoterminowych kredytów na rzecz innych banków 0,00 0,00 2. Spłaty długoterminowych pożyczek na rzecz innych niż banki instytucji finansowych 21.880,00 314.000.000,00 3. Wykup dłużnych papierów wartościowych od innych instytucji finansowych 0,00 0,00 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 1. 4. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 0,00 0,00 5. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 0,00 0,00 6. Zmniejszenie stanu zobowiązań podporządkowanych 0,00 0,00 7. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 0,00 0,00 8. Inne, niż wypłaty właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 0,00 0,00 9. Nabycie akcji własnych 193,14 0,00 10. Inne wydatki finansowe 1.966.311,80 1.707.593,05 -1.988.384,94 -315.707.592,52 -13.071.495,85 3.968.225,99 13.071.495,85 -3.968.225,99 III. Przepływy netto z działalności finansowej (I-II) D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III+B.III+C.III) E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F. Środki pieniężne na początek okresu NOBLE BANK S.A. 0,00 0,00 32.684.414,75 19.612.918,90 215 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY G. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Wyszczególnienie 01.01.2004-31.12.2004 r. 01.01.2005-31.12.2005 r. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D), w tym: 19.612.918,90 23.581.144,89 0,00 0,00 - o ograniczonej możliwości dysponowania Lublin, dnia 24 marca 2006 r. Załączona informacja dodatkowa jest integralną częścią niniejszego rachunku przepływów pieniężnych. Dodatkowe informacje i objaśnienia do bilansu za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2005 r. 1. Dane o walutowej strukturze aktywów i pasywów Banku Wg stanu na dzień 31 grudnia 2005 r. Bank wykazywał następującą strukturę walutową aktywów i pasywów: 2004 rok w tys. zł w tym: Aktywa (netto) Razem złotowe dewizowe kwota % udział kwota % udział 7.587,37 6.249,37 82,37 1.338,00 17,63 11.776,13 11.776,13 100,00 0,00 0,00 3. Należności od sektora finansowego 644.005,44 632.096,44 98,15 11.909,00 1,85 4. Należności od sektora niefinansowego 138.029,23 137.065,23 99,30 964,00 0,70 280,64 280,64 100,00 0,00 0,00 177.500,14 177.500,14 100,00 0,00 0,00 15.751,21 15,751,21 100,00 0,00 0,00 994.930,16 980.719,16 98,57 14.211,00 1,43 1. Kasa 2. R-ki w NBP 5. Należności od sektora budżetowego 6. Papiery wartościowe 7. Inne aktywa Razem 2005 rok w tys. zł w tym: Aktywa (netto) Razem złotowe dewizowe kwota % udział kwota % udział 8.170,78 6.672,30 81,66 1.498,48 18,34 14.967,95 14.967,95 100,00 0,00 0,00 3. Należności od sektora finansowego 517.879,37 506.549,56 97,81 11.329,81 2,19 4. Należności od sektora niefinansowego 114.367,46 114.049,21 99,72 318,25 0,28 170,31 170,31 100,00 0,00 0,00 6. Papiery wartościowe 67.990,77 67.990,77 100,00 0,00 0,00 7. Inne aktywa 19.419,61 19.419,61 100,00 0,00 0,00 742.966,25 729.819,71 98,23 13.146,54 1,77 1. Kasa 2. R-ki w NBP 5. Należności od sektora budżetowego Razem 2004 rok w tys. zł w tym: Pasywa Razem złotowe dewizowe kwota % udział kwota % udział 1. Zobowiązania wobec instytucji finansowych 314.128,70 314.128,70 100,00 0,00 0,00 2. Zobowiązania sektora niefinansowego 364.038,60 350.070,60 96,16 13.968,00 3,84 76.989,73 76.105,73 98,85 884,00 1,15 - bieżące 216 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY w tym: Pasywa - terminowe 3. Zobowiązania wobec sektora budżetowego 4. Kapitały brutto 5. Rezerwy Razem złotowe dewizowe kwota % udział kwota % udział 287.048,87 273.964,87 95,44 13.084,00 4,56 998,96 998,96 100,00 0,00 0,00 199.045,22 199.045,22 100,00 0,00 0,00 34.158,90 34.158,90 100,00 0,00 0,00 6. Inne pasywa 124.592,08 124.370,08 99,82 222,00 0,18 7. Strata z lat ubiegłych -86.284,41 -86.284,41 100,00 0,00 0,00 44.252,11 44.252,11 100,00 0,00 0,00 994.930,16 980.740,16 98,57 14.190,00 1,43 8. Wynik netto roku bieżącego Razem 2005 rok w tys. zł w tym: Pasywa Razem złotowe kwota 1. Zobowiązania wobec instytucji finansowych 2. Zobowiązania sektora niefinansowego - bieżące dewizowe % udział kwota % udział 399,21 399,21 100,00 0,00 0,00 388.944,05 376.434,80 96,78 12.509,25 3,22 75.719,76 75.033,66 99,09 686,10 0,91 313.224,29 301.401,14 96,23 11.823,15 3,77 172,19 172,19 100,00 0,00 0,00 201.662,70 201.662,70 100,00 0,00 0,00 62.668,34 62.668,34 100,00 0,00 0,00 6. Inne pasywa 114.007,78 114.007,78 100,00 7. Strata z lat ubiegłych -42.304,53 -42.304,53 100,00 0,00 0,00 17.416,50 17.416,50 100,00 0,00 0,00 742.966,25 730.457,00 98,32 12.509,25 1,68 - terminowe 3. Zobowiązania wobec sektora budżetowego 4. Kapitały brutto 5. Rezerwy 8. Wynik netto roku bieżącego Razem Strukturę aktywów i pasywów w podziale na poszczególne waluty na dzień 31 grudnia 2005 r. przedstawia załącznik nr 1. 2. Źródła pozyskania depozytów Głównym źródłem pozyskania środków finansowych w 2005 r. były depozyty osób fizycznych. Jednostki organizacyjne Banku obejmują swym zasięgiem województwa: lubelskie, mazowieckie, świętokrzyskie, podkarpackie i małopolskie. Udział w strukturze podmiotowej deponentów obrazuje poniższa tabela: w tys. zł Przyrost/ spadek Stan na 31.12.2004 r. Deponenci Stan na 31.12.2005 r. kwota % kwota kwota % Instyt. finans. i niefinan. 356.709,28 52,52 -311.971,42 44.737,86 11,48 Osoby fizyczne 321.458,02 47,33 + 23.147,37 344.605,39 88,47 Inst. rząd. i samorząd. Razem 998,96 0,15 -826,77 172,19 0,05 679.166,26 100,00 -289.650,82 389.515,44 100,00 Zmiana stanu depozytów w grupie instytucji finansowych i niefinansowych wynika z faktu spłaty pożyczki BFG w kwocie 314.000.000 zł. Wyłączając kwotę pożyczki, stan zgromadzonych depozytów na dzień 31.12.2005 r. zwiększył się nieznacznie w odniesieniu do tego samego okresu w roku poprzednim. NOBLE BANK S.A. 217 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY 3. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Struktura koncentracji zaangażowania w poszczególne jednostki, grupy kapitałowe, segmenty rynku branżowe i geograficzne wraz z oceną ryzyka związanego z tym zaangażowaniem Portfel kredytowy Banku wg stanu na 31.12.2005 r. wyniósł 145.964 tys. zł (178.118 tys. zł w 2004 r.), w tym zaangażowanie w kategoriach zagrożonych wyniosło łącznie 135.686 tys. zł (160.360 tys. zł w 2004 r.), co stanowiło 92,95% (90,00% w 2004 r.) portfela kredytowego Banku. W okresie od 31.12.2004 r. do 31.12.2005 r. portfel kredytowy Banku zmniejszył się o 32.154 tys. zł (62.066 tys. zł w 2004 r.), tj. o 18,05% (25,80% w 2004 r.). W 2005 r. Bank nie zawierał nowych transakcji kredytowych, natomiast prowadził intensywne działania związane z restrukturyzacją i windykacją należności. W portfelu kredytowym Banku wg stanu na 31.12.2005 r. pożyczki i kredyty konsumpcyjne stanowiły 60,00% (61,80% w 2004 r.), a ich wartość wyniosła 87.574 tys. zł (110.094 tys. zł w 2004 r.). W 2005 roku zaangażowanie Banku w pożyczki i kredyty konsumpcyjne zmniejszyło się o 21.875 tys. zł (44.557 tys. zł w 2004 r.), tj. o 19,99% (28,80% w 2004 r.). Zaangażowanie w kategorii straconej wyniosło łącznie 85.858 tys. zł (104.290 tys. zł w 2004 r.), co stanowiło 98,04% (94,70% w 2004 r.) portfela kredytów konsumpcyjnych. Saldo należności z tytułu kredytów udzielonych na działalność gospodarczą wg stanu na 31.12.2005 r. wyniosło 58.391 tys. zł (68.024 tys. zł w 2004 r.) i stanowiło 40,00% (38,20% w 2004 r.) portfela kredytowego Banku. W 2005 r. saldo zmniejszyło się o 10.276 tys. zł (17.509 tys. zł w 2004 r.), tj. o 14,96% (20,50% w 2004 r.). Zaangażowanie w kategoriach zagrożonych wyniosło łącznie 49.828 tys. zł (56.069 tys. zł w 2004 r.), co stanowiło 85,34% (82,40% w 2004 r.) portfela kredytów udzielonych na działalność gospodarczą. Zaangażowanie Banku, z tytułu kredytów na działalność gospodarczą, w poszczególne sekcje gospodarki narodowej wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) Największe zaangażowanie z tytułu kredytów na działalność gospodarczą wg stanu na 31.12.2005 r. Bank posiadał w sekcji G – Handel hurtowy i detaliczny. Wartość kredytów udzielonych podmiotom gospodarczym na działalność związaną z handlem wg stanu na 31.12.2005 r. wyniosła 14.251 tys. zł (15.618 tys. zł w 2004 r.) i stanowiła 24,41% (23,00% w 2004 r.) kredytów gospodarczych oraz 9,76% (8,80% w 2004 r.) kredytów ogółem. Saldo należności z tytułu kredytów udzielonych na działalność gospodarczą związaną z handlem zmniejszyło się w 2005 r. o 1.367 tys. zł (4.571 tys. zł w 2004 r.), tj. o 8,75% (22,60% w 2004 r.). Drugą co do wielkości zaangażowania sekcją gospodarki narodowej w portfelu kredytów korporacyjnych jest przetwórstwo przemysłowe. Saldo należności z tytułu kredytów udzielonych klientom prowadzącym działalność w zakresie przetwórstwa przemysłowego wyniosło 14.243 tys. zł (17.277 tys. zł w 2004 r.) i stanowiło 24,39% (25,40% w 2004 r.) kredytów na działalność gospodarczą oraz 9,76% (9,70% w 2004 r.) całego zaangażowania kredytowego Banku. W 2005 r. saldo ww. należności zmniejszyło się o 3.034 tys. zł (7.056 tys. zł w 2004 r.), tj. o 17,56% (29,00% w 2004 r.). Kredyty dla producentów cukru stanowiły 7,84% (22,70% w 2004 r.) należności tej sekcji gospodarki. Według stanu na 31.12.2005 r. zaangażowanie z tytułu kredytów udzielonych cukrowniom wyniosło 1.117 tys. zł (2.018 tys. zł w 2004 r.), a dotyczyło umowy kredytowej zawartej z Cukrownią Przeworsk, która obecnie znajduje się w upadłości. Kredyt ten zakwalifikowany jest do kategorii „stracone”, a rezerwa utworzona wynosi 100% należności. Należności od cukrowni zmniejszyły się w porównaniu ze stanem na 31.12.2004 r. o 2.803 tys. zł (4.447 tys. zł w 2004 r.), tj. o 71,51% (53,20% w 2004 r.), w wyniku uregulowania zadłużenia wynikającego z pozostałych 5 umów zawartych z Cukrowniami Opole, Rejowiec, Przeworsk (umowy poręczone przez Krajową Spółkę Cukrową), Lublin i Sokołów. Udział cukrowni w kredytach na działalność gospodarczą na dzień 31.12.2005 r. wynosił 1,91% (5,80% w 2004 r.), a w kredytach ogółem 0,77% (2,22% w 2004 r.). Rezerwy utworzone na należności od cukrowni zmniejszyły się w analizowanym okresie o 1.290 tys. zł (4.406 tys. zł w 2004 r.), tj. o 53,59% (61,00% w 2004 r.). Trzecią sekcją gospodarki co do wielkości zaangażowania w Banku jest pośrednictwo finansowe. Kredyty w tej sekcji udzielane były głównie na finansowanie działalności leasingowej. Saldo należności od podmiotów zajmujących się pośrednictwem finansowym wg stanu na 31.12.2005 r. wyniosło 13.812 tys. zł (13.846 tys. zł w 2004 r.). Zaangażowanie Banku w pośrednictwo finansowe wg stanu na 31.12.2005 r. stanowiło 23,65% (20,40% w 2004 r.) kredytów udzielonych na działalność gospodarczą i 9,46% (7,80% w 2004 r.) kredytów ogółem. Saldo należności z tytułu kredytów udzielonych na działalność gospodarczą związaną z pośrednictwem finansowym zmniejszyło się w 2005 r. o 33 tys. zł (37 tys. zł w 2004 r.), tj. o 0,24% (0,30% w 2004 r.). Największym zadłużeniem w tej sekcji charakteryzują się następujące spółki leasingowe: 218 – Pierwszy Cukrowniczy Fundusz Inwestycyjny S.A. w upadłości z siedzibą we Wrocławiu – 9.657 tys. zł (w 2004 r. – 9.657 tys. zł), – Pro-Leasing Sp. z o.o. w Lublinie – 2.507 tys. zł (w 2004 r. – 2.537 tys. zł), – T.F. Echo Leasing Sp. z o.o. w upadłości z siedzibą w Olsztynie – 626 tys. zł (w 2004 r. – 619 tys. zł). NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Rezerwy celowe na należności od podmiotów finansowych zostały utworzone w pełnej wysokości 13.812 tys. zł (13.846 tys. zł w 2004 r.), co stanowi 100% zaangażowania. Czwartą z sekcji gospodarki narodowej co do wielkości udziału w portfelu kredytów gospodarczych jest rolnictwo. Kredyty udzielone na działalność rolniczą wg stanu na 31.12.2005 r. wyniosły 10.747 tys. zł (15.245 tys. zł w 2004 r.) i stanowiły 18,41% (22,40% w 2004 r.) kredytów udzielonych na działalność gospodarczą i 7,36% (8,60% w 2004 r.) kredytów ogółem. Saldo należności z tytułu kredytów udzielonych na działalność gospodarczą związaną z rolnictwem zmniejszyło się w 2005 r. o 4.497 tys. zł (3.033 tys. zł w 2004 r.), tj. o 29,5% (16,60% w 2004 r.). Głównymi klientami w tym sektorze są rolnicy indywidualni z województwa lubelskiego i podkarpackiego, korzystający z preferencyjnych kredytów inwestycyjnych i obrotowych, do oprocentowania których stosowane są dopłaty z Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa. Kredyty inwestycyjne udzielane były na zakup gruntów i urządzanie gospodarstw, zakup sprzętu, modernizację i rozszerzenie bazy produkcyjnej, natomiast kredyty obrotowe na zakup rzeczowych środków do produkcji rolnej. Struktura zaangażowania Banku w pozostałe sekcje gospodarki narodowej wg stanu na 31.12.2005 r. kształtowała się następująco: – kredyty na finansowanie budownictwa wyniosły 2.027 tys. zł i stanowiły 3,47% należności z tytułu kredytów gospodarczych i 1,39% kredytów ogółem (w 2004 r. odpowiednio: 3.095 tys. zł; 4,60%; 1,70%), – kredyty na finansowanie transportu wyniosły 442 tys. zł i stanowiły 0,76% należności z tytułu kredytów gospodarczych i 0,30% kredytów ogółem (w 2004 r. odpowiednio: 1.010 tys. zł; 1,50%; 0,60%), – kredyty na finansowanie hoteli i restauracji wyniosły 341 tys. zł i stanowiły 0,58% należności z tytułu kredytów gospodarczych i 0,23% kredytów ogółem (w 2004 r. odpowiednio: 715 tys. zł; 1,10%; 0,40%), – kredyty na finansowanie obsługi nieruchomości wyniosły 330 tys. zł i stanowiły 0,56% należności z tytułu kredytów gospodarczych i 0,23% kredytów ogółem (w 2004 r. odpowiednio: 449 tys. zł; 0,70%; 0,40%). Udział pozostałych sekcji w portfelu kredytowym Banku na koniec 2005 roku nie przekracza 1,50% należności ogółem. Pożyczki i kredyty konsumpcyjne Według stanu na dzień 31.12.2005 r. należności z tytułu kredytów i pożyczek konsumpcyjnych wyniosły 87.574 tys. zł (110.094 tys. zł w 2004 r.) i stanowiły 60% (61,80% w 2004 r.) całego portfela kredytowego Banku. Struktura portfela kredytów i pożyczek konsumpcyjnych wg stanu na: 31.12.2004 r. Lp. Rodzaj kredytu Kredyty konsumpcyjne ogółem Rezerwa celowa Udział w portfelu kredytowym Banku Udział w kredytach konsump. szt. w tys. zł tys. zł w% w% 7.325 2.261,18 1.046,59 1,30 2,10 1 Kredyty w ROR 2 Poż. w walutach obcych 216 385,53 177,71 0,20 0,40 3 Pożyczki złotowe 230 1.119,07 1.108,68 0,60 1,00 4 Pożyczki ratalne 11.854 9.306,97 9.301,51 5,20 8,50 5 Kredyty ratalne 17.877 15.926,93 11.659,93 8,90 14,50 6 Restrukturyzowane 3 35,11 35,11 0,00 0,00 7 W egz. kredyty konsumpc. 50.258 81.047,53 81.047,52 45,50 73,60 8 Kredyty mieszkaniowe 2 11,22 0,00 0,00 0,00 87.766 110.093,53 104.377,04 61,80 100,0 RAZEM 31.12.2005 r. Lp. Rodzaj kredytu 1 Kredyty w ROR 2 Poż. w walutach obcych 3 Pożyczki złotowe NOBLE BANK S.A. Kredyty konsumpcyjne ogółem Rezerwa celowa Udział w portfelu kredytowym Banku Udział w kredytach konsump. szt. w tys. zł w tys. zł w% w% 6.589 2.000,81 886,70 1,37 2,29 54 159,95 85,88 0,11 0,18 143 1.016,17 1.016,17 0,70 1,16 219 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Lp. Rodzaj kredytu Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Kredyty konsumpcyjne ogółem Udział w portfelu kredytowym Banku Rezerwa celowa Udział w kredytach konsump. szt. w tys. zł w tys. zł w% w% 4 Pożyczki ratalne 8.570 8.238,44 8.238,44 5,64 9,41 5 Kredyty ratalne 8.237 9.312,70 8.811,03 6,38 10,63 6 Restrukturyzowane 3 64,48 64,48 0,04 0,07 40.659 66.780,66 66.780,66 45,75 76,26 1 0,33 0,00 0,0 0,0 64.256 87.573,54 85.883,36 60,00 100,0 7 W egz. kredyty konsumpc. 8 Kredyty mieszkaniowe RAZEM Najwyższy udział w strukturze portfela kredytowego Banku miały należności z tytułu kredytów konsumpcyjnych w egzekucji 66.781 tys. zł, które stanowiły 45,75% portfela kredytowego Banku oraz 76,26% należności z tytułu kredytów konsumpcyjnych, w tym 65.199 tys. zł to należności z tytułu produktów sprzedaży ratalnej w egzekucji. Ponadto w strukturze kredytów konsumpcyjnych w analizowanym okresie dominowały: – należności z tytułu kredytów udzielonych w systemie sprzedaży ratalnej w wysokości 9.313 tys. zł i stanowiły 6,38% portfela kredytowego Banku, – należności z tytułu pożyczek udzielonych w systemie sprzedaży ratalnej w wysokości 8.238 tys. zł i stanowiły 5,64% portfela kredytowego Banku, – należności z tytułu udzielonych pożyczek gotówkowych złotowych w wysokości 1.016 tys. zł i stanowiły 0,70% portfela kredytowego Banku. Kredyty i pożyczki w systemie sprzedaży ratalnej udzielane były głównie za pośrednictwem zewnętrznych firm pośrednictwa finansowego. Pozostałe należności z tytułu kredytów konsumpcyjnych wg stanu na 31.12.2005 r.: – kredyty w ROR wyniosły 2.001 tys. zł i stanowiły 1,37% portfela kredytowego Banku i 2,29% portfela pożyczek i kredytów konsumpcyjnych, – pożyczki pieniężne w walutach obcych wyniosły 160 tys. zł i stanowiły 0,11% portfela kredytowego Banku i 0,18% portfela kredytów konsumpcyjnych, – pożyczki restrukturyzowane wyniosły 64 tys. zł i stanowiły 0,04% portfela kredytowego Banku i 0,07% portfela kredytów konsumpcyjnych. Najwyższym udziałem należności zagrożonych w danych należnościach ogółem w Banku charakteryzowały się następujące produkty: – pożyczki udzielone w systemie sprzedaży ratalnej 100% (99,90% w 2004 r.), – pożyczki złotowe 100% (99,10% w 2004 r.), – kredyty udzielone w systemie sprzedaży ratalnej 98,86% (72,80% w 2004 r.), – pożyczki gotówkowe w walutach obcych 92,84% (45,30% w 2004 r.). Najniższy udział należności zagrożonych w należnościach ogółem dotyczył kredytów w ROR (47,87% w 2005 r. i 45,50% w 2004 r.). Struktura należności detalicznych wg kategorii ryzyka przedstawiała się następująco: 31.12.2005 r. 31.12.2004 r. – normalne 1.716 tys. zł 1,96% 5.803 tys. zł 5,30% – stracone 85.858 tys. zł 98,04% 104.290 tys. zł 94,70% W 2005 r. nastąpił wzrost wskaźnika udziału należności zagrożonych w należnościach ogółem w portfelu kredytów konsumpcyjnych o 3,34 (11,30 w 2004 r.) punktu procentowego i wg stanu na 31.12.2005 r. wskaźnik ten osiągnął wartość 98,04% (94,70% w 2004 r.). W celu zwiększenia skuteczności i efektywności działań windykacyjnych w 2005 r. kontynuowano reorganizację prowadzonej przez Bank działalności operacyjnej, polegającą na dalszej segmentacji portfela kredytowego oraz jego ostatecznej koncentracji, w związku z tym: 220 – scentralizowany został system bankowy, oraz – przeniesiona została obsługa kredytów gospodarczych i detalicznych z Oddziałów Centrali Banku. NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H 4. CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Informacje o strukturze należności i zobowiązań Banku 1) Struktura należności Banku w tys. zł A. 31.12.2004 31.12.2005 644.005,41 517.879,37 kapitał 651.223,91 525.775,59 rezerwy celowe -13.965,48 -13.897,19 6.746,98 6.000,97 0,00 0,00 637.258,43 511.878,40 - w sytuacji poniżej standardu 0,00 0,00 - w sytuacji wątpliwej 0,00 0,00 - w sytuacji straconej 13.965,48 13.897,19 138.029,37 114.367,46 164.152,13 132.000,21 -143.031,55 -121.426,67 0,00 -165,63 116.906,65 103.726,12 2,14 67,81 16.905,66 9.206,94 852,30 1.071,41 3.193,34 341,59 - w sytuacji wątpliwej 461,78 230,13 - w sytuacji straconej 142.739,05 121.150,14 Należności od sektora finansowego w tym lokaty w innych bankach, z tego: odsetki pozostałe należności klasyfikacja kapitału - w sytuacji normalnej B. Należności od sektora niefinansowego, z tego: kapitał rezerwy celowe w tym wycena wg ESP odsetki pozostałe należności klasyfikacja kapitału - w sytuacji normalnej - w sytuacji pod obserwacją - w sytuacji poniżej standardu C. Należności normalne od sektora budżetowego, z tego: 280,64 170,31 kapitał 0,00 0,00 odsetki 0,00 0,00 280,64 170,31 Dopłaty Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa do oprocentowania kredytów 2) 3) Bank zgodnie z Instrukcją dochodzenia należności Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A. nie nalicza odsetek od należności: a) na które wystawiony został bankowy tytuł egzekucyjny, b) skierowanych do egzekucji komorniczej (odsetki od kwoty egzekwowanej otrzymywane od komornika zaliczane są do przychodów Banku kasowo), c) jednostek, w stosunku do których ogłoszona została upadłość. Podział aktywów finansowych a) Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu nie występują. b) Kredyty i pożyczki udzielone przez Bank oraz wierzytelności własne nie przeznaczone do obrotu. w zł – kredyty i pożyczki – dłużnicy różni Razem NOBLE BANK S.A. 31.12.2004 31.12.2005 143.272.266,45 119.698.533,68 1.284.902,63 134.629,98 144.557.169,08 119.833.163,66 221 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY c) Inwestycje utrzymywane do terminu zapadalności – nie występują. d) Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H w zł 31.12.2004 31.12.2005 113.254.690,00 33.217.800,00 – obligacje NBP z nieograniczoną zbywalnością nie notowane na giełdzie 33.200.589,37 33.277.487,36 – bony skarbowe z nieograniczoną zbywalnością nie notowane na giełdzie 30.277.521,25 732.394,50 717.318,40 709.267,20 46.043,18 49.839,11 3.985,00 3.985,00 177.500.147,20 67.990.773,17 – obligacje Skarbu Państwa notowane na giełdzie – akcje banków nie notowane na giełdzie – akcje innych spółek nie notowane na giełdzie – udziały w Szkole Bankowej i sp. mieszk. Razem 4) Akcje spółek nie notowanych na giełdzie mające wartość bilansową 759.106,31 zł stanowiące 1,12% portfela papierów wartościowych Banku zostały wycenione według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości ustalone w oparciu o aktywa netto spółki. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane są według zamortyzowanego kosztu, jeżeli brak możliwości wiarygodnej wyceny wartości godziwej. 5) Struktura zobowiązań Banku w tys. zł a) 31.12.2004 31.12.2005 314.128,71 399,21 98,18 102,65 314.000,00 296,56 30,53 0,00 - do 1 m-ca 0,00 0,00 - pow. 1 m-ca do 3 m-cy 0,00 0,00 - powyżej 3 m-cy do 1 roku 0,00 296,55 - powyżej 1 roku do 5 lat 0,00 0,00 314.000,00 0,00 - powyżej 10 lat do 20 lat 0,00 0,00 - powyżej 20 lat 0,00 0,00 Inne pożyczone środki 0,00 0,00 Sektor niefinansowy 364.038,60 388.944,05 76.226,31 74.926,06 285.214,31 311.315,60 1.834,56 1.908,68 763,42 793,71 93.311,00 29.885,12 125.043,31 209.307,72 63.813,00 68.101,49 3.047,00 4.021,27 - powyżej 5 lat do 10 lat 0,00 0,00 - powyżej 10 lat do 20 lat 0,00 0,00 - powyżej 20 lat 0,00 0,00 Depozyty Innych podmiotów finansowych z tego: - a’ vista (kapitał) - terminowe (kapitał) pożyczka z BFG - odsetki w tym: wymagalność kapitału (terminowe) - powyżej 5 lat do 10 lat b) - a’ vista - terminowe - odsetki - pozostałe zobowiązania w tym: wymagalność kapitału (terminowe) - do 1 m-ca - pow. 1 m-ca do 3 m-cy - powyżej 3 m-cy do 1 roku - powyżej 1 roku do 5 lat 222 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY 31.12.2004 31.12.2005 Sektor budżetowy 998,96 172,19 - a’ vista 996,25 169,37 - terminowe 2,55 2,71 - odsetki 0,16 0,11 - do 1 m-ca 0,00 0,00 - powyżej 1 m-ca do 3 m-cy 0,00 0,00 - powyżej 3 m-cy do 1 roku 0,55 0,71 - powyżej 1 roku do 5 lat 2,00 2,00 - powyżej 5 lat do 10 lat 0,00 0,00 - powyżej 10 lat do 20 lat 0,00 0,00 - powyżej 20 lat 0,00 0,00 w tym: wymagalność kapitału (terminowe) 5. Dane o posiadanych papierach wartościowych 1) Dłużne papiery wartościowe (w zł) 2004 rok Emitent p.w. Rodzaj p.w. Wartość nominalna Wartość w cenie nabycia (bez odsetek) Wartość księgowa 1 Skarb Państwa obligacje 111.000.000,00 113.422.070,00 113.254.690,00 2 Skarb Państwa bony 31.250.000,00 29.187.167,50 30.277.521,25 3 Narodowy Bank Polski obligacje 31.645.900,00 31.645.900,00 33.200.589,37 173.895.900,00 174.255.137,50 176.732.800,62 Rodzaj p.w. Wartość nominalna Wartość w cenie nabycia (bez odsetek) Wartość księgowa Razem 2005 rok Emitent p.w. 1 Skarb Państwa obligacje 30.000.000,00 33.759.720,00 33.217.800,00 2 Skarb Państwa bony 750.000,00 719.376,00 732.394,50 3 Narodowy Bank Polski obligacje 31.645.900,00 31.645.900,00 33.277.487,36 62.395.900,00 66.124.996,00 67.227.681,86 Razem Szczegółowe informacje o dłużnych papierach wartościowych przedstawia załącznik nr 2. 2) Papiery wartościowe przedstawiające prawo do kapitału, nie dopuszczone do publicznego obrotu: Wartość księgowa w zł 31.12.2004 31.12.2005 717.318,40 709.267,20 0,00 0,00 717.318,40 709.267,20 PODMIOTY FINANSOWE Bank Inicjatyw Społeczno-Ekonomicznych S.A. w Warszawie 452.295 szt. *1 zł = 452.295,00 zł wartość nominalna 3.443.730,00 zł wartość nabycia 2.734.462,80 zł odpis aktualizujący Bank Polskiej Spółdzielczości SA w Warszawie 17.600 szt. *1 zł = 17.600,00 zł wartość nominalna 18.000,00 zł wartość nabycia 18.000,00 zł odpis aktualizujący Razem podmioty finansowe NOBLE BANK S.A. 223 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H 31.12.2004 31.12.2005 5.044,85 7.941,93 Podkarpackie Centrum Hurtowe AGROHURT S.A. w Rzeszowie 200 akcji a’110 zł (cena nabycia) cena nominalna 1 akcji wynosi 100 zł Wartość nabycia - 22.000,00; korekta na datę bilansu - 0,00 zł 21.682,17 22.000,00 Lubelski Rynek Hurtowy S.A. ELIZÓWKA k/Lublina 200 akcji a’100 zł (cena nominalna) Wartość nabycia 20.000,00; korekta na datę bilansu – 102,82 zł 19.316,16 19.897,18 Razem podmioty niefinansowe 46.043,18 49.839,11 763.361,58 759.106,31 PODMIOTY NIEFINANSOWE Bankowe Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne „EXATEL” S.A. w Warszawie Korekta wartości na datę bilansu - 3.358,07 zł Ogółem akcje nie notowane na giełdzie 3) Udziały mniejszościowe w podmiotach niefinansowych Wartość księgowa w zł 31.12.2004 31.12.2005 0,00 0,00 50,00 50,00 Spółdzielnia Mieszkaniowa „Czuby” w Lublinie 50 udziałów a’10,00 zł 500,00 500,00 Spółdzielnia Mieszkaniowa w Zamościu 1 udział a’600,00 zł 600,00 600,00 Spółdzielnia Mieszkaniowa LSM w Lublinie 20 udziałów a’ 5,00 zł 100,00 100,00 Spółdzielnia Mieszkaniowa „Czechów” w Lublinie 2 udziały a’50,00 zł 100,00 100,00 1.500,00 1.500,00 Spółdzielnia Mieszkaniowo-Budowlana „Siekierki” w Warszawie 80 udziałów a’10 zł 800,00 800,00 Spółdzielnia Mieszkaniowa W.Z. Nałkowskich w Lublinie 5 udziałów a’67,00 zł 335,00 335,00 3.985,00 3.985,00 PODMIOTY NIEFINANSOWE Szkoła Bankowa Sp. z o.o. w Stalowej Woli 27 udziałów a’ 200,00 zł = 5.400,00 zł Korekta wartości na datę bilansu - 5.400,00 zł. Spółdzielnia Mieszkaniowa w Krasnymstawie 10 udziałów a’ 5,00 zł Spółdzielnia Mieszkaniowa w Tomaszowie Lubelskim 10 udziałów a’150,00 zł Razem Powyższe udziały wykazane są w poz. XI. 2 Aktywów Bilansu. 6. Bank nie posiada udziałów i akcji w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych 7. Bank nie posiada oddziałów zagranicznych 8. Zmiana stanu wartości niematerialnych i prawnych 2004 rok w zł Stan na 31.12.2003 r. Zwiększenia Zmniejszenia Stan na 31.12.2004 r. Wartość początkowa Umorzenie Wartość netto 2.252.303,20 2.184.346,83 67.956,37 237.598,19 77.960,29 299.704,68 296.073,62 2.190.196,71 1.966.233,50 223.963,21 Wartość początkowa Umorzenie Wartość netto 2.190.196,71 1.966.233,50 223.963,21 116.915,04 152.297,32 2005 rok w zł Stan na 31.12.2004 r. Zwiększenia Zmniejszenia Stan na 31.12.2005 r. 86.311,36 81.321,48 2.220.800,39 2.037.209,34 183.591,05 Szczegółowe dane zawiera załącznik nr 3. Bank nie używa obcych wartości niematerialnych i prawnych na podstawie umowy, o której mowa w art. 3 ust. 4 Ustawy o rachunkowości. 224 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H 9. CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Zmiana stanu rzeczowych aktywów trwałych 1) Środki trwałe użytkowane przez Bank 2004 rok Stan na 31.12.2003 r. Zwiększenia Zmniejszenia Stan na 31.12.2004 r. Wartość początkowa Umorzenia i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości**) Wartość netto 59.290.982,77 49.353.408,18 9.937.574,59 354.454,00 3.104.580,16 4.153.841,07 3.699.895,66 55.491.595,70 48.758.092,68 6.733.503,02 Wartość początkowa Umorzenia i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości**) Wartość netto 55.491.595,70 48.758.092,68 6.733.503,02 2005 rok Stan na 31.12.2004 r. Zwiększenia Zmniejszenia Stan na 31.12.2005 r. 189.075,62 4.181.685,77 2.335.919,15 8.273.208,41 53.344.752,17 44.666.570,04 8.678.182,13 ** W tej pozycji zostały wykazane odpisy aktualizujące wartość księgową netto nieruchomości do poziomu cen sprzedaży netto. Kwota odpisu na dzień 31.12.2005 r. wynosi 16.418.411,59 zł Szczegółowe dane w zakresie zmian w poszczególnych grupach rodzajowych z uwzględnieniem ich tytułów zawiera załącznik nr 4. 2) Środki trwałe oddane w leasing operacyjny 2004 rok Stan na 31.12.2003 r. Zwiększenia Zmniejszenia Stan na 31.12.2004 r. Wartość początkowa Umorzenia i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości Wartość netto 2.215.465,74 2.191.168,44 24.297,30 0,00 4.621,16 608.474,14 588.798,00 1.606.991,60 1.606.991,60 0,00 Wartość początkowa Umorzenia i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości Wartość netto 1.606.991,60 1.606.991,60 0,00 0,00 0,00 2005 rok Stan na 31.12.2004 r. Zwiększenia Zmniejszenia Stan na 31.12.2005 r. 14 000,00 14 000,00 1.592.991,60 1.592.991,60 0,00 Szczegółowe dane w zakresie zmian w poszczególnych grupach rodzajowych z uwzględnieniem ich tytułów zawiera załącznik nr 5. 10. Zmiana stanu aktywów do zbycia (w zł) 2004 rok Stan na 31.12.2003 r. Zwiększenia Zmniejszenia Stan na 31.12.2004 r. NOBLE BANK S.A. Wartość przejętych aktywów Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości Wartość netto 25.640,52 253.386,13 227.745,61 1.419.655,06 400.511,50 394.490,69 310.321,61 1.278.550,50 317.935,50 960.615,00 225 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H 2005 rok Stan na 31.12.2004 r. Zwiększenia Zmniejszenia Stan na 31.12.2005 r. Wartość przejętych aktywów Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości Wartość netto 1.278.550,50 317.935,50 960.615,00 80.738,17 0,00 1.286.047,72 274.796,50 73.240,95 43.139,00 30.101,95 Zmiany w stanach aktywów do zbycia, z uwzględnieniem ich tytułów prezentowane są w załączniku nr 6. 11. Wykaz czynnych i biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów, przychodów przyszłych okresów oraz przychodów zastrzeżonych Stan rozliczeń międzyokresowych czynnych w zł 31.12.2004 31.12.2005 1) druki (książeczki czekowe do rachunków bieżących) 13.468,80 25.986,00 2) prenumeraty 16.908,71 10.010,73 6.194,25 5.320,99 444.829,00 0,00 23.630,40 26.995,43 505.031,16 68.313,15 3) energia 4) prowizja od pożyczki z BFG 5) pozostałe*) Razem * Opłata za abonament i nadzór autorski obejmujący oprogramowanie i system operacyjny wykorzystywany w Banku Stan rozliczeń międzyokresowych biernych w zł 31.12.2004 31.12.2005 1.252,00 0,00 92.102,94 60.394,62 3) doradcze usługi obce*) 91.500,00 407.400,00 4) zużycie energii i wody 38.369,35 65.112,20 235.316,30 220.943,01 6) usługi ochrony i konwoje 42.449,80 168.244,58 7) sprzątanie 35.701,54 36.285,82 2.306,00 16.115,13 549,00 0,00 43.577,36 0,00 574.349,49 257.915,62 0,00 143.796,00 1) prowizje 2) usługi telekomunikacyjne i pocztowe 5) usługi serwisowe, konserwacji i remontów**) 8) czynsze do zapłacenia 9) usługi windykacji 10) usługi archiwizacji 11) rezerwy na niewykorzystane urlopy***) 12) rezerwa na inne zobowiązania wynikające z umów 13) koszty korespondencji z klientami 11) pozostałe koszty Razem 0,00 303.000,00 1.333,17 3.434,00 1.158.806,95 1.682.640,98 * W tym: usługi audytorskie – 207.400,0 zł; usługi doradztwa prawnego i podatkowego – 200.000,00 zł **W tym koszty związane z modernizacją systemu oraz konwersją baz danych w 2004 roku – 210.681,80 zł oraz w 2005 roku – 204.724,00 zł. ***Rezerwa na niewykorzystane urlopy w poprzednich okresach sprawozdawczych prezentowana była w rezerwach; dla porównywalności danych dokonana została zmiana prezentacji w 2004 r. Stan przychodów przyszłych okresów w zł Przychody zastrzeżone 1) odsetki zastrzeżone 226 31.12.2004 31.12.2005 122.019.833,38 109.305.546,06 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Spadek odsetek zastrzeżonych w odniesieniu do poprzedniego okresu wynika z ciągle malejącego zaangażowania kredytowego Banku oraz intensywnej działalności windykacyjnej. W 2005 roku Bank nie prowadził akcji kredytowej, a działalność skoncentrowana była głównie na procesach windykacyjnych celem maksymalizacji kwoty odzyskiwanych wierzytelności, w tym odsetek zastrzeżonych. 12. Struktura własnościowa kapitału zakładowego 2004 % 2005 % Banki państwowe 30,3713 0,0000 Pozostałe instytucje finansowe 69,5385 99,9108 0,0063 0,0002 Państwowe osoby prawne (przedsiębiorstwa państwowe oraz spółki z wyłącznym udziałem Skarbu Państwa) 0,0500 0,0000 Samorząd terytorialny 0,0013 0,0017 Spółki prawa handlowego 0,0318 0,0865 Osoby fizyczne 0,0008 0,0008 100,0000 100,0000 25,1300 99,9100 0,0000 0,0000 w tym uprzywilejowane Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu % głosów na Walnym Zgromadzeniu SEKTOR FINANSOWY Akcje własne SEKTOR NIEFINANSOWY Pakiet akcji u: - największego akcjonariusza - najmniejszego akcjonariusza (1 akcja) Struktura kapitału według stanu na 31.12.2004 r. Liczba akcji Lp. Nazwa Akcjonariusza ogółem 1. PKO Bank Polski S.A. 50.312.200 50.312.200 100.624.400 25,144107 2. Bank Pekao S.A. 39.679.600 39.679.600 79.359.200 19,830341 3. Bank BPH S.A. 21.890.000 21.890.000 43.780.000 10,939782 4. Bank Handlowy S.A. 14.780.600 14.780.600 29.561.200 7,386777 5. Bank Zachodni WBK S.A. 14.470.400 14.470.400 28.940.800 7,231751 6. ING Bank Śląski S.A. 13.955.600 13.955.600 27.911.200 6,794473 7. Bank Millennium S.A. 10.931.800 10.931.800 21.863.600 5,463294 8. Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. 10.488.400 10.488.400 20.976.800 5,241700 9. Kredyt Bank S.A. 10.073.000 10.073.000 20.146.000 5,034099 10. BRE Bank S.A. 8.430.000 8.430.000 16.860.000 4,212900 11. Bank Ochrony Środowiska S.A. 2.584.000 2.584.000 5.168.000 1,291384 12. Raiffeisen Bank Polska S.A. 2.404.400 2.404.400 4.808.800 1,201627 13. Akcje własne WBC S.A. 12.637 0,00 12.637 0.003157 14. Pozostali akcjonariusze 178.156 0,00 178.156 0.044517 200.190.793 200.000.000 400.190.793 100,00 Razem Struktura kapitału według stanu na 31.12.2005 r. ogółem w tym uprzywilejowane Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu 200.000.000 200.000.000 400.000.000 99,955398 2. Akcje własne WBC S.A. 333 0 333 0,000083 3. Pozostali akcjonariusze 178.156 0 178.156 0,044519 200.178.489 200.000.000 400.178.489 100,000000 Liczba akcji Lp. Nazwa Akcjonariusza 1. GETIN Holding S.A. Razem NOBLE BANK S.A. % głosów na Walnym Zgromadzeniu 227 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H 13. Akcje Banku serii G pochodzące z nowej (VII emisji) są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda akcja daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu. 14. Bank posiada 333 szt. akcji własnych przeznaczonych do zbycia, które wykazane są w bilansie jako wartość ujemna w kwocie 193,14 zł, według ceny ich nabycia. Odpowiednio w roku 2004 Bank posiadał 12.637 szt. akcji własnych, w cenie nabycia 4.499,54 zł. 15. Na dzień 31.12.2004 r. i 31.12.2005 r. w zobowiązaniach Banku nie występują salda z tytułu dywidend zatwierdzonych do wypłaty. 16. Na dzień 31.12.2004 r. i 31.12.2005 r. zobowiązań podporządkowanych Bank nie posiada. 17. Informacje o stanie i zmianach rezerw celowych na należności z tytułu kredytów i pożyczek 2004 rok w zł Treść Stan na 31.12.2003 r. Ogółem Normalne Pod obserwacją Poniżej standardu Wątpliwe Stracone 185.940.334,61 385.450,71 0,00 1.492.423,82 3.983.836,56 180.078.623,52 6.753.827,04 97.851,84 21.961,11 590.667,69 656.204,74 5.387.141,66 -42.414,23 -1.102,74 0,00 708,47 9.655,86 -51.675,82 19.660,00 -7.726,64 -1.074,11 193.904,10 -406.967,59 241.524,24 32.942.192,59 387.591,99 8.102,53 1.860,016,83 4.011.837,35 26.674.643,89 2.732.177,78 0,00 0,00 0,00 0,00 2.732.177,78 Stan na 31.12.2004 r. 156.997.037,05 86.881,18 12.784,47 417.687,25 230.892,22 156.248.791,93 Normalne Pod obserwacją Poniżej standardu Wątpliwe Stracone 156.997.037,05 86.881,18 12.784,47 417.687,25 230.892,22 156.248.791,93 1.838.904,58 5.349,39 9.656,88 73.277,44 66.112,23 1.684.508,64 -5.658,79 -12,90 0,00 0,42 0,00 -5.646,31 0,00 -13.079,19 -2.911,57 -55.226,77 -98.320,35 169.537,88 17.114.743,38 53.404,60 3.605,27 382.586,10 83.620,31 16.591.527,10 6.391.673,28 0,00 0,00 0,00 0,00 6.391.673,28 Stan na 31.12.2005 r. 135.323.866,17 25.733,88 15.924,51 53.152,24 115.063,79 135.113.991,75 Utworzono w koszty Różnice kursowe Przesunięcia między rezerwami (do dłużn. różnych) Rozwiązanie w przychody Odpisanie w ciężar rezerw 2005 rok w zł Treść Stan na 31.12.2004 r. Utworzono w koszty Różnice kursowe Przesunięcia między rezerwami (do dłużn. różnych) Rozwiązanie w przychody*) Odpisanie w ciężar rezerw Ogółem *Dodatkowo w pozycji rachunku zysków i strat zaprezentowana jest kwota z tytułu rozwiązania rezerwy na zobowiązania bilansowe w kwocie 1.761 zł. Łączna kwota z tytułu rozwiązania rezerw 17.116.504,38 zł. Przyjęte przez Bank zabezpieczenia, które pomniejszają aktywa, na dzień 31.12.2005 r. stanowią kwotę 75.826,40 zł 18. Rezerwy Jak zostało to przedstawione w Nocie 4 wprowadzenia do sprawozdania finansowego, od 2002 roku Bank realizował Program Postępowania Naprawczego, który zakładał stopniowe ograniczanie działalności. Punktem wyjścia do realizacji programu była identyfikacja ryzyk mogących mu towarzyszyć oraz utworzenie rezerw na przyszłe koszty związane z ograniczeniem działalności i szacowaną utratę wartości aktywów. Obejmowały one m.in. rezerwy na ryzyko związane z kosztami odszkodowań dla pośredników finansowych z tytułu wypowiedzenia umów o współpracę oraz ewentualnego zwrotu funduszu gwarancyjnego w stosunku do umów kredytów detalicznych spłaconych terminowe wygaszania działalności kredytowej, na odprawy zwalnianych pracowników i na zidentyfikowane ryzyka związane z dotychczasową działalnością Banku. Bank rozwiązywał utworzone rezerwy, jeżeli nie zostały wykorzystane lub gdy w ocenie Banku ustawały okoliczności uzasadniające dalsze jej utrzymywanie. W 2005 roku w wyniku przyspieszonych działań restrukturyzacyjnych oraz osiągnięcia założonego w programie poziomu aktywów netto został zakończony proces sanacji Banku. W związku z powyższym Zarząd Banku dokonał aktualizacji poziomu rezerw i odpisów aktualizujących szacowaną utratę wartości aktywów, przyjmując założenie dalszej restrukturyzacji Banku. 228 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Formalne zakończenie realizacji Programu Postępowania Naprawczego nie oznacza zakończenia wszystkich działań rozpoczętych w okresie sanacji Banku. Niezbędnymi do kontynuowania procesami są m.in. dokończenie windykacji należności oraz uprawdopodobnienie lub udokumentowanie ich nieściągalności, dalsza optymalizacja struktury zatrudnienia, rozwiązanie umów najmu oraz sprzedaż nieruchomości. Uwzględniając powyższe, Bank dokonał aktualizacji rezerw do poziomu, który przedstawiono poniżej: w 2004 roku Treść Rezerwa na restrukturyzację Banku*) Rezerwa na Rezerwa na przyszłe zidentyfikowane zobowiązania ryzyka związane wobec z działalnością Banku pracowników**) Rezerwa na zobowiązania pozabilans. Razem Stan na 31.12.2003 r. 13.366.103,78 4.307.014,54 10.834.936,22 1.761,00 28.509.815,54 Utworzone w koszty 19.239.018,79 3.631.579,11 0,00 0,00 22.870.597,90 9.066.103,78 0,00 7.834.936,22 0,00 16.901.040,00 0,00 -2.238.974,65 0,00 0,00 -2.238.974,66 23.539.018,79 5.699.619,00 3.000.000,00 1.761,00 32.240.398,79 Rezerwa na Rezerwa na przyszłe zidentyfikowane zobowiązania ryzyka związane wobec z działalnością Banku pracowników**) Rezerwa na zobowiązania pozabilans. Razem Rozwiązane w przychody Wykorzystane/przeklasyfikowane Stan na 31.12.2004 r. w 2005 roku Treść Rezerwa na restrukturyzację Banku*) Stan na 31.12.2004 r. 23.539.018,79 5.699.619,00 3.000.000,00 1.761,00 32.240.398,79 Utworzone w koszty 35.656.659,00 174.673,92 6.000.000,00 0,00 41.831.332,92 7.126.334,65 3.512.308,27 0,00 1.761,00 10.640.403,92 -503.000,00 -1.033.464,91 0,00 0,00 -1.533.464,91 51.566.343,14 1.328.519,74 9.000.000,00 0,00 61.894.862,88 Rozwiązane w przychody Wykorzystane/przeklasyfikowane Stan na 31.12.2005 r. * Składniki rezerwy na restrukturyzację: 31.12.2004 31.12.2005 a) rezerwa na koszty sprzedaży detalicznej 4.300.000,00 20.900.039,14 b) rezerwa na koszty zerwania umów najmu 3.475.232,79 458.102,00 c) rezerwa na koszty przechowywania dokumentów 3.765.015,00 3.440.031,00 10.033.180,00 10.754.280,00 d) rezerwa na koszty dochodzenia wierzytelności e) rezerwa na koszty korespondencji z klientami f) rezerwa na rekompensatę restrukturyzacyjną g) rezerwa na koszty usług doradztwa*) 865.591,00 562.591,00 0,00 15.451.300,00 1.100.000,00 0,00 * Prezentowane w rozliczeniach międzyokresowych ** Składniki rezerwy na przyszłe zobowiązania wobec pracowników: 31.12.2004 31.12.2005 5.693.669,00 1.297.641,82 i) rezerwa na odprawy emerytalne 2.500,00 2.500,00 j) rezerwa na nagrody jubileuszowe 3.450,00 28.377,92 574.349,49 0,00 h) rezerwa na restrukturyzację zatrudnienia k) wynagrodzenia z tytułu zaległych urlopów*) * Prezentowane w rozliczeniach międzyokresowych NOBLE BANK S.A. 229 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Ad. a) Rezerwa na koszty wygaszania działalności kredytowej w zakresie umów z pośrednikami w systemie sprzedaży ratalnej oraz rozliczenia lokat i funduszy gwarancyjnych Rezerwa utworzona w 2002 r. tytułem ryzyka wystąpienia z roszczeniami pośredników sprzedaży ratalnej. W latach 2003-2004 Bank rozwiązał rezerwę w odniesieniu do pośredników, gdzie w ocenie Banku nie istnieje ryzyko wystąpienia roszczeń lub ryzyko to oceniane jest jako minimalne w związku z faktem, iż roszczenia Banku istotnie przewyższają potencjalne kwoty roszczenia pośredników. Na 31 grudnia 2004 r. rezerwa została utrzymana na poziomie 4.300.000 zł. Ryzyko skutecznego dochodzenia roszczeń przez pośredników związane z roszczeniami wyrównawczymi maleje, jednakże istnieje zagrożenie pojawienia się roszczeń pośredników związane z rozliczeniem lokat gwarancyjnych składanych na zabezpieczenie opłacalności umów zawartych przez konkretnego pośrednika. W wyniku intensywnych działań windykacyjnych Bank odzyskuje kwoty należności wcześniej spłacone środkami z tych lokat. Na dzień 31.12.2005 r. kwota zgromadzona na rachunku lokat wynosi 1.979.780,14 zł. Ryzyko roszczeń pośredników o zwrot środków zgromadzonych na rachunkach lokat uzasadnia utrzymanie rezerwy w wysokości odpowiadającej łącznej kwocie zgromadzonych środków na rachunkach lokat na dzień 31.12.2005 r. Ponadto oszacowano, że część umów zabezpieczonych wpłatami klientów na fundusz gwarancyjny w kwocie 11.340.259,00 zł oraz lokatami zabezpieczającymi w kwocie 7.580.000,00 zł zostanie spłacona terminowo, co uzasadnia utworzenie rezerwy w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem roszczeń tych kredytobiorców. Ad. (b) Rezerwa na koszty zerwania umów najmu Rezerwa utworzona w 2004 r. W związku z decyzją o przyspieszeniu procesu wygaszania działalności Bank zamierzał wypowiedzieć umowy najmu placówek, w których prowadzona jest działalność. Z uwagi na fakt, że umowy najmu zawarte są na długie okresy, wypowiedzenie skutkuje poniesieniem dodatkowych kosztów związanych z wypłatą odszkodowań. Na dzień 31.12.2005 r. w związku z decyzją o sprzedaży placówek rezerwa ta została rozwiązana z wyłączeniem kwoty przypadającej na Oddziały Radom i Przemyśl, w których działalność została zakończona. Ad (c) i (e) Rezerwa na koszty przechowywania dokumentów oraz korespondencję z klientami W wykonaniu Uchwały nr 77/KNB/05 w sprawie zezwolenia nabycia akcji WBC S.A. przez Getin Holding podjęte zostały działania związane ze zbyciem depozytów zgromadzonych w WBC S.A. Ponieważ wymaga to zgody deponentów, Bank poniesie koszty związane z wysyłaniem dodatkowej korespondencji. Ponadto, w związku z kontynuacją procesów windykacyjnych należności, w poszczególnych sprawach zachodzi konieczność uzyskania aktualnych adresów i numerów PESEL dłużników. Z szacunków Banku wynika, że aktualizacji będzie podlegało około 8,5 tys. adresów. Łącznie na 31.12.2005 r. rezerwę na koszty korespondencji oszacowano na 565,6 tys. zł. Jednocześnie, dokumentacja związana z obsługą rachunków bankowych, wytworzona do dnia ich zbycia, wymaga przechowywania w okresie objętym obowiązującymi w tym zakresie przepisami. Koszty przechowywania dokumentów zostały oszacowane na podstawie ilości, okresu przechowywania oraz stawek wynikających z umowy zawartej z firmą archiwizacyjną. Ad. (d) Rezerwa na koszty dochodzenia należności Rezerwa utworzona w 2004 r. w kwocie 10.033.180,00 zł i zaktualizowana do kwoty 10.754.280,00 zł. Na 31.12.2005 r. Bank oszacował koszty dochodzenia należności, które związane są z finalizowaniem rozliczania portfela kredytowego w związku z koniecznością minimalizacji ryzyk związanych z zapisami w umowach kredytowych i pożyczek gotówkowych dotyczących m.in. zwrotności funduszy gwarancyjnych i lokat. Prowadząc windykację prawną w odniesieniu do umów zabezpieczonych m.in. funduszami gwarancyjnymi i lokatami, Bank jest zobowiązany do zachowania należytej staranności w zakresie wyczerpania wszystkich dozwolonych prawem działań windykacyjnych mających na celu odzyskanie należności i ograniczenie ryzyka potencjalnych zarzutów ze strony dłużników i pośredników dotyczących niewywiązywania się przez Bank z tego obowiązku i stosownego udokumentowania tych działań. W roku 2005 w wyniku kosztów poniesionych na działania windykacyjne została rozwiązana rezerwa w kwocie 564.000 zł. Jednocześnie, w wyniku wzrostu kosztów opłat związanych z prowadzeniem windykacji prawnej Bank dokonał przeszacowania rezerwy. Poziom rezerwy wyliczony przy zastosowaniu nowych stawek zwiększył się o 1.285.100, zł, w tym: – koszty dochodzenia należności w obszarze kredytów i pożyczek wzrosną o 673.100,00 zł, – koszty dochodzenia należności w obszarze kredytów korporacyjnych wzrosną o 612.000,00 zł. Ad (f) Rezerwa na rekompensatę restrukturyzacyjną W związku z realizacją postanowień Uchwały KNB zobowiązującej przeniesienie do Getin Banku S.A. w terminie 3 miesięcy wszystkich depozytów zgromadzonych w WBC S.A., Bank jest zobowiązany do zaniechania działalności konkurencyjnej wobec Getin Banku S.A., w szczególności depozytowej. Skuteczne przeniesienie w tak krótkim terminie wszystkich depozytów do Getin Banku S.A. możliwe jest tylko w sytuacji jednoczesnego przejęcia wszystkich placówek WBC S.A. i zatrudnionych w tych placówkach pracowników. Getin Bank S.A. w zamian za płatność oznaczonej kwoty pieniężnej, zobowiązuje się wobec WBC S.A. do prowadzenia działalności w zakresie administrowania depozytami przejętymi z WBC. Zbycie niektórych aktywów na rzecz Getin Banku spowoduje powstanie po stronie GB dodatkowych kosztów, które pokryte zostaną przez Bank. W szczególności Getin Bank otrzyma rekompensatę, która została obliczona jako 12-krotność miesięcznych kosztów działania tych placówek i wynosi 15 451 300 zł. 230 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Rezerwa na zidentyfikowane ryzyka związane z działalnością Banku W związku z koniecznością dalszej realizacji działań restrukturyzacyjnych oraz zidentyfikowanymi ryzykami dotychczasowej działalności Banku została oszacowana dodatkowa rezerwa w kwocie 9.000 tys. zł. 19. Stan odpisów aktualizujących wartość aktywów 2004 rok w zł Treść Środki trwałe Aktywa do zbycia Należności w zespole 5 Udziały w jedn. zależnych i udziały mniejszościowe Stan na 31.12.2003 r. 19.874.767,21 227.745,61 7.809.301,09 5.400,00 944.820,00 400.511,50 129.314,11 0,00 Przesunięcia m/rezerwami (przeniesienie z zesp. 2) 0,00 0,00 -19.660,00 0,00 Rozwiązanie w przychody 91.221,00 227.439,81 191.612,21 0,00 Odpisanie w ciężar rezerw 0,00 82.881,80 473.833,91 0,00 20.728.366,21 317.935,50 7.253.509,08 5.400,00 Utworzono w koszty Stan na 31.12.2004 r. 2005 rok w zł Treść Środki trwałe Aktywa do zbycia Należności w zespole 5 Udziały w jedn. zależnych i udziały mniejszościowe Stan na 31.12.2004 r. 20.728.366,21 317.935,50 7.253.509,08 5.400,00 2.374.244,59 0,00 1.877.874,61 0,00 Przesunięcia m/rezerwami (przeniesienie z zesp. 2) 0,00 0,00 0,00 0,00 Rozwiązanie w przychody 6.313.653,00 274.796,50 116.309,95 0,00 Odpisanie w ciężar rezerw 0,00 0,00 4.860,00 0,00 16.788.957,80 43.139,00 9.010.213,74 5.400,00 Utworzono w koszty Stan na 31.12.2005 r. Zgodnie z informacją zaprezentowaną w pkt 9 odpisy aktualizujące wartość środków trwałych obejmują odpisy aktualizujące wartość nieruchomości sprzedaży netto w wysokości 16.418.411,59 zł. W 2005 r. Bank dokonał korekty utworzonego odpisu w związku ze sprzedażą nieruchomości w Miączynie. W odniesieniu do pozostałych nieruchomości dokonano weryfikacji odpisów na podstawie aktualnej wyceny. 20. Dane o zobowiązaniach warunkowych i zabezpieczeniach: 1) Udzielone gwarancje: w zł 31.12.2004 podmiotom niefinansowym 31.12.2005 0,00 0,00 instytucjom samorządowym (należyte wykonanie umów) 8.692,76 3.372,00 Razem 8.692,76 3.372,00 2) WBC S.A. nie był gwarantem emisji akcji. 3) Bank nie zawierał kontraktów opcji subskrypcji lub sprzedaży własnych akcji. 4) Bank nie posiada zobowiązań z tytułu wypłaty dywidendy. NOBLE BANK S.A. 231 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY 5) Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Dane o aktywach Banku, które stanowią zabezpieczenie zobowiązań Banku. na dzień 31.12.2004 roku Dla Bankowego Funduszu Gwarancyjnego: na dzień 31.12.2005 roku Dla Bankowego Funduszu Gwarancyjnego aktywa zabezpieczające spłatę pożyczki w kwocie 314.000.000,00 Na podstawie art. 26 ust. 1 Ustawy z dnia 14 grudnia 1994 r. zł, obejmują o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, w CRBS – NBP zablokowano 75 szt. bonów skarbowych o wartości nominalnej – obligacje Skarbu Państwa - 110.000 szt., o wartości 500.000,00 zł i 250.000,00 zł, stanowiących pokrycie funduszy nominalnej 110.000.000,00 zł, ochrony środków gwarantowanych; termin wykupu tych bonów – bony Skarbu Państwa – 3.000 szt., o wartości nominalnej upływa z dniem odpowiednio 17.05.2006 r. i 6.12.2006 r. 30.000.000,00 zł, – środki lokaty zdeponowanej w ING Banku Śląskim w kwocie 194.232.154,82 zł. na pokrycie funduszy ochrony środków gwarantowanych: – bony Skarbu Państwa – 125 szt., o wartości nominalnej 1.250.000,00 zł 6) Na dzień 31.12.2004 r. i 31.12.2005 r. Bank nie posiadał transakcji z przyrzeczeniem odkupu. 7) W ewidencji pozabilansowej figurują zobowiązania finansowe Banku wynikające z zawartych z Klientami umów o: w zł - debety sankcjonowane dla posiadaczy ROR 31.12.2004 r. 31.12.2005 r. 4.441.247,67 3.704.045,09 Warunki korzystania z przyznanych limitów kredytowych dla posiadaczy ROR określone są w regulaminie otwierania i prowadzenia tych rachunków oraz w umowie zawartej z klientem. Zobowiązania finansowe nieodwołalne nie występują. 8) Bank nie zawierał kontraktów dotyczących instrumentów pochodnych. 9) W latach 1996-2002 Bank udzielał pożyczek i kredytów w systemie sprzedaży ratalnej na podstawie umów z firmami zajmującymi się pośrednictwem finansowym oraz małymi firmami i sklepami. Na pokrycie ryzyka kredytowego związanego z tym portfelem Bank wykorzystywał środki funduszu gwarancyjnego. Kwoty funduszu gwarancyjnego pomniejszają saldo należności nieregularnych w sytuacji braku spłat ze strony pożyczkobiorców. W momencie odzyskania środków w ramach prowadzonej działalności windykacyjnej równowartość kwot pokrytych uprzednio ze środków funduszu gwarancyjnego lub lokat ewidencjonowana jest jako zobowiązanie. Według stanu na dzień 31 grudnia 2005 r. nierozliczona kwota zobowiązań z tytułu funduszu wynosi 1.580 tys. zł. Zgodnie z zawartymi umowami Bank ma prawo wykorzystać te środki ponownie, a ostateczne rozliczenie funduszu gwarancyjnego i lokat nastąpi w momencie wygaśnięcia ostatniej umowy zawartej przez Bank z określonym pośrednikiem w danej grupie umów. Na podstawie analizy kredytów w systemie sprzedaży ratalnej w 2005 roku Bank oszacował, że terminowo mogą być spłacone umowy zabezpieczone wpłatami klientów na fundusz gwarancyjny w wysokości 11.340.259 zł. Ryzyko ewentualnych zobowiązań z tego tytułu zostało zabezpieczone rezerwą w ww. wysokości. Ryzyko związane z funduszem gwarancyjnym dotyczy sytuacji, w której Bank zmuszony byłby do dokonania zwrotu kwot wpłaconych przez kredytobiorców na fundusz, pomimo że portfel umów, który dany fundusz zabezpieczał, nie został rozliczony, a biorąc pod uwagę zapisy umów kredytowych, zwrot taki nie powinien być dokonany. Zgodnie z zawartymi zapisami Bank ma prawo wykorzystać te środki aż do wygaśnięcia ostatniej umowy. Pomimo bardzo intensywnie prowadzonej windykacji, w wyniku której zwindykowane kwoty w części zasilają rachunki funduszy gwarancyjnych, ich wielkość nie jest aktualnie wystarczająca do rozliczenia wszystkich umów nieobsługiwanych przez dłużników. 21. Bank nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń. 22. Bank nie posiada umów dotyczących instrumentów finansowych zabezpieczających aktywa i zobowiązania finansowe. 23. Informacje z zakresu rachunku zysków i strat: 232 1) Bank nie prowadzi działalności maklerskiej. 2) Dane dotyczące odpisów amortyzacyjnych środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych oraz odpisów z tytułu aktualizacji majątku trwałego rzeczowego i finansowego zawierają załączniki nr 3, 4, 5 i 6. 3) Wartość wynikająca z wyceny papierów wartościowych dostępnych do sprzedaży, do poziomu wartości godziwej nie miała wpływu na wynik finansowy 2005 r. Różnice z wyceny księgowane są w korespondencji z kapitałem z aktualizacji wyceny. Do rachunku zysków i strat rozliczane są, z wykorzystaniem ESP, premia i dyskonto dłużnych papierów wartościowych. NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY 4) W 2005 roku ze sprzedaży papierów wartościowych dostępnych do sprzedaży osiągnięte zostały przychody w wysokości 2.346.721,25 zł, w tym: przychody odsetkowe – 2.166.935,35 zł oraz zysk na sprzedaży 179.785,90 zł. 5) Bank nie dokonywał sprzedaży papierów wartościowych, dla których wartość godziwa nie może być wiarygodnie wyceniona. 6) Zyski i straty nadzwyczajne nie wystąpiły. 7) Bank należności nieściągalne odpisuje wyłącznie w ciężar utworzonych rezerw. Kwota dokonanych odpisów z tego tytułu wyniosła 6.396.533,28 zł, w tym: 1. Należności od podmiotów finansowych 2. Należności od podmiotów niefinansowych 31.12.2004 31.12.2005 0,00 0,00 2.732.177,78 6.391.673,28 473.833,91 4.860,00 0,00 0,00 82.881,80 0,00 3.288.893,49 6.396.533,28 3. Inne aktywa - należności - środki trwałe - aktywa do zbycia Razem 8) W latach 2004 i 2005 Bank nie otrzymał dywidend. 9) Na dzień 31.12.2004 r. i 31.12.2005 r. nie występowały nie rozliczone nakłady związane z nabyciem lub wytworzeniem środków trwałych w budowie. Ze względu na realizację programu postępowania naprawczego w WBC S.A., w planie finansowym na rok 2005 nie były przewidywane nakłady inwestycyjne. 10) Propozycja podziału zysku za rok obrotowy W roku 2005 Bank wypracował zysk netto w kwocie 17.416.495,68 zł. Wypracowany zysk Bank zamierza przeznaczyć w całości na pokrycie strat bilansowych z lat ubiegłych. 11) W 2005 r. Bank kontynuował działalność, realizując założenia określone w Programie Postępowania Naprawczego. W okresie ostatnich miesięcy nastąpiła zmiana strategii działania Banku z uwagi na zakończenie negocjacji z potencjalnym inwestorem. 12 grudnia 2005 roku Spółka Getin Holding nabyła 200.000.000 akcji WBC S.A. stanowiących 99,91% kapitału zakładowego Banku. Jednocześnie, w wyniku Uchwały KNB podjęte zostały działania związane ze zbyciem depozytów na rzecz Getin Bank. Realizacja transakcji nastąpiła w miesiącu marcu 2006 roku. Nie oznacza to zakończenia wszystkich działań rozpoczętych w okresie sanacji. Bank w dalszym ciągu realizuje proces restrukturyzacji, który obejmuje w szczególności obszar działalności windykacyjnej i kadrowej. Podstawowe koszty poniesione przez Bank w 2005 roku z tytułu sprzedanych w 2006 roku jednostek operacyjnych wyniosły: – koszty osobowe z narzutami 9.172 tys. zł – koszty amortyzacji 1.105 tys. zł – pozostałe koszty rzeczowe (np. konwój, monitoring, czynsze) 9.431 tys. zł 12) Współczynnik wypłacalności Banku ukształtował się na poziomie: – Na dzień 31.12.2004 r. 41,52% (przed zmianą zasad wyliczania) 73,60% (po zmianie zasad – wielkość porównywalna) – Na dzień 31.12.2005 r. 130,91% 24. Podatek dochodowy, rezerwa na odroczony podatek dochodowy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 31.12.2004 r. 31.12.2005 r. A. Koszty i straty nie uznawane przez przepisy podatkowe za koszty uzyskania przychodu (wartość dodatnia) (Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych – zwana niżej Ustawą; koszty uzyskania przychodów – określone niżej – k.u.p.) – naliczone a niezapłacone odsetki od zobowiązań wobec klientów – rachunki bieżące i lokaty art.16 ust.1 pkt11 Ustawy (spadek odsetek w stosunku do roku ubiegłego) -1.217.389,08 237.017,77 – utworzone rezerwy w koszty nie stanowiące k.u.p. art.16 ust.1 pkt 26, 26a i 27 Ustawy 30.092.974,18 40.243.661,62 NOBLE BANK S.A. 233 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H 31.12.2004 r. 31.12.2005 r. -40.461.467,96 -11.935.433,38 97.235,70 197.782,70 0,00 9.261,15 8.657,10 8.643,60 – darowizny art. 16 ust. 1 pkt 14 Ustawy 26.148,50 28.604,41 – opłaty sądowe i komornicze w przypadku, gdy Bank jest dłużnikiem art. 15 ust. 1 Ustawy 13.688,65 37.367,96 – umorzone niedobory kasowe (straty zawinione, nie stanowią k.u.p.) 25,00 35,00 – odsetki od zobowiązań podatkowych art. 16 ust.1 pkt 21 Ustawy 86,84 5.081,34 0,00 146.830,07 362.210,24 246.704,06 – rezerwy celowe utworzone w latach 1994-2004 nie stanowiły k.u.p. w momencie ich tworzenia; uprawdopodobnienie nieściągalności nastąpiło w 2005 r., więc stanowiły k.u.p. w 2005 (art. 16 ust. 1 pkt 25b, pkt 26a i ust. 2, 2a pkt 2b Ustawy) – wpłaty, o których mowa w art. 21 ust.1 i art. 23 Ustawy z dnia 27 sierpnia 1997 r. o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnienia osób niepełnosprawnych art.16 ust. 1 pkt 36 Ustawy – składki na rzecz organizacji zrzeszających przedsiębiorców i pracodawców (przekroczenie limitu) – amortyzacja środków trwałych nie stanowiąca k.u.p. art. 16g ust. 1 pkt 4) Ustawy – rozrachunki z ZUS – niezapłacone składki – inne wydatki nie stanowiące k.u.p., gdyż nie mają związku z przychodem – art. 15 ust.1 Ustawy – koszty egzekucyjne związane z niewykonaniem zobowiązań (art. 16 ust. 1 pkt 17) Ogółem korekta kosztów B. 1.127,45 5.526,10 -11.076.703,38 29.231.082,40 Przychody, które zgodnie z przepisami podatkowymi nie są zaliczane do podstawy opodatkowania (wartość ujemna) – odsetki narosłe niezapadłe i zapadłe od kredytów i pożyczek zaliczone do przychodów, a nieopłacone art. 12 ust. 4 pkt 2 Ustawy (przychód korygowany jest o kwotę spadku stanu tych odsetek na dzień 31.12.2005 r. w stosunku do stanu na koniec 2004 r.) 2.551.034,13 2.892.942,45 -45.896,92 110.578,66 – przychody z tytułu rozwiązanych rezerw celowych nie stanowiących k.u.p. poprzez spłatę zadłużenia (rezerwy te w dacie utworzenia nie stanowiły k.u.p., więc ich rozwiązanie jest przychodem wolnym od opodatkowania) -36.407.557,56 -23.573.817,26 – przychody z tytułu odzyskania należności nieściągalnych, które w dacie utworzenia nie były k.u.p. -26.634,28 -11.784,37 – odsetki należne od ARiMR (należne dopłaty do kredytów preferencyjnych pozostałych, spadek stanu odsetek na 31.12.2005 r. w stosunku do stanu z 31.12.2004 r.) art.12 ust. 4 pkt 2 Ustawy – inne przychody wolne od podatku 0,00 -6,50 Ogółem korekta przychodów -33.929.054,63 -20.682.141,35 (A+B) Razem korekta podstawy opodatkowania -45.005.758,01 8.548.941,05 45.888.627,04 23.407.522,68 -45.005.758,01 8.548.941,05 -882.869,03 -11.725.649,00 867.220,53 11.709.149,00 15.648,50 16.500,00 Ogółem podstawa opodatkowania 0,00 20.230.814,00 Należny podatek dochodowy (po odrzuceniu groszy) 0,00 3.843.854,00 C. Ogółem podstawa opodatkowania Wynik finansowy brutto Korekta podstawy opodatkowania Odliczenia od dochodu, w tym: strata podatkowa darowizny Przepisy dotyczące podatku pod towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (np. celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z wysokimi odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe. 234 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H 1) CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na dzień 31.12.2004 31.12.2005 a) Podstawa utworzenia aktywa, w tym: 28.750.698,00 54.341.009,00 - niezapłacone odsetki od zobowiązań 1.865.241,00 1.908.787,00 - rozliczenia międzyokresowe bierne 584.457,00 1.682.641,00 - rozliczenia ZUS 0,00 146.830,00 - Rezerwa na restrukturyzację zatrudnienia 0,00 1.297.642,00 - Nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne 0,00 30.877,92 - Rezerwa rekompensacyjna 0,00 15.451.300,00 - Rezerwa na sprzedaż nieruchomości 0,00 16.418.412,00 - Rezerwa na koszty korespondencji z klientami 0,00 562.591,00 - Przejściowe różnice z tytułu rezerw celowych 14.601.000,00 6.000.000,00 - Strata podatkowa do odliczenia 11.700.000,00 10.841.928,00 b) Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 19% 5.462.633,00 10.324.792,00 Podstawa utworzenia rezerwy (niezapłacone odsetki od należności) 7.074.472,00 4.070.951,00 Rezerwa 19% 1.344.150,00 773.480,00 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na dzień 31.12.2005 r. Wysokość obciążającego wynik finansowy podatku dochodowego w roku obrotowym: Ogółem, w tym: część bieżąca część odroczona 2) 31.12.2004 31.12.2005 -1.636.518,00 + 1.588.973,00 0,00 -3.843.854,00 -1.636.518,00 + 5.432.829,00 W okresie sprawozdawczym dokonano następujących ruchów na rezerwie i na aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego: PASYWA a) Rezerwy na odroczony podatek dochodowy 31.12.2004 31.12.2005 1.820.125,00 1.344.150,00 -475.975,00 -570.6701,00 -1.344.150,00 773.480,00 b) Zmiany w rezerwie – rozwiązanie rezerwy (wpływ na wynik finansowy okresu sprawozdawczego) Stan AKTYWA a) Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 31.12.2004 31.12.2005 7.575.126,00 6.462.633,00 -2.112.493,00 4.862.159,00 5.462.633,00 10.324.792,00 31.12.2004 31.12.2005 0,00 567.617,00 567.617,00 -567.617,00 b) Zmiany w aktywach – dotworzenie (wpływ na wynik finansowy okresu sprawozdawczego) Stan AKTYWA a) Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, odniesione na kapitał z aktualizacji wyceny b) Zmiany w aktywach – dotworzenie/rozwiązanie (wpływ na wynik finansowy okresu sprawozdawczego) Stan AKTYWA RAZEM 567.617,00 0,00 6.030.250,00 10.324.792,00 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczą odsetek od należności zaliczonych do przychodów Banku zgodnie z zasadą memoriału. Do podstawy ustalenia aktywów z tytułu odroczonego NOBLE BANK S.A. 235 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H podatku dochodowego uwzględniono odsetki od zobowiązań zarachowane w księgach zgodnie z zasadą memoriału, rezerwę na koszty do zapłacenia w 2006 r., połowę straty podatkowej z 2003 r., możliwej do potrącenia w 2006 r. oraz kwotę wierzytelności przewidzianych do odpisania w 2006 r. Przy ustalaniu wartości aktywów Bank dokonał oceny realizacji dochodu podatkowego, który pozwoli na rozliczenie straty podatkowej z uwzględnieniem planowanego uprawdopodobnienia rezerw na należności oraz rezerw restrukturyzacyjnych. Na tej podstawie, kierując się zasadą ostrożnej wyceny, rozpoznał aktywo z tytułu podatku odroczonego. Wobec powyższego do ustalenia wartości aktywów nie zostały uwzględnione rezerwy restrukturyzacyjne w wysokości 20.121 tys. zł. Potencjalne aktywa z tytułu podatku odroczonego nie rozpoznane w księgach wyniosłyby 3.823 tys. zł. 3) W 2005 roku Bank nie tworzył aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, odnosząc je na kapitał z aktualizacji wyceny. 25. Dane dotyczące: 1) kredytów i pożyczek, gwarancji i poręczeń udzielonych pracownikom, członkom zarządu i organom nadzorczym Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają kredytów i pożyczek w WBC S.A. Zadłużenie pracowników: 31.12.2004 31.12.2005 szt. debety w ROR (wynikające z umów) wartość w zł 90 66.915,38 szt. wartość w zł 73 50.728,12 Warunki oprocentowania oraz spłat sald debetowych występujących u pracowników Banku odbywają się na zasadach ogólnych. 2) wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej: 31.12.2004 31.12.2005 zatrudn. kwota wynagrodzenia zatrudn. kwota wynagrodz. Zarząd Banku 3,00 974.876,66 2,8 920.958,87 Członkowie Rady Nadzorczej 11,83 0,00 11 0,00 Zgodnie z Uchwałą nr XXVI/18/06/2004 Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2004 r. w okresie realizacji Programu Postępowania Naprawczego Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A., członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia. 3) przeciętne zatrudnienie w 2005 roku wynosi 341,8 etatu. 4) koszty roku 2005 związane z utworzeniem rezerw na przyszłe zobowiązania wobec pracowników dotyczą utworzenia dodatkowych rezerw na: 5) • odprawy emerytalne • nagrody jubileuszowe • inne zobowiązania wynikające z umów 2.500,00 zł 28.377,92 zł 143.796,00 zł Bank nie finansuje pracowniczych programów emerytalnych. 26. Transakcje z podmiotami powiązanymi z Bankiem kapitałowo – stan na 31.12.2005 r. Do grupy jednostek powiązanych Bank zaliczał 12 banków akcjonariuszy, które zawarły Porozumienie w sprawie udzielenia pomocy w restrukturyzacji WBC S.A. W 2005 roku nie wystąpiły żadne transakcje, które nie byłyby transakcjami typowymi, zawartymi na warunkach rynkowych, a ich charakter i warunki nie wynikałyby z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Bank. 1) Należności 31.12.2004 31.12.2005 237.685,34 439.178,85 637.009.010,82 511.435.802,00 1) należności – z tytułu ulokowanych środków na rachunkach bieżących – z tytułu środków na rachunkach terminowych 2) Główne pozycje przychodów i kosztów w okresie sprawozdawczym powstałe w wyniku transakcji z akcjonariuszami 236 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY 31.12.2004 31.12.2005 29.773.508,30 36.277.561,44 1) należności Przychody – z tytułu odsetek od lokat m.bankowych i rachunków nostro – inne 5.621,54 Koszty – z tytułu opłat i prowizji 28.909,63 96.616,23 3) Podmiotom powiązanym z bankiem kapitałowo bank udzielał poręczeń i gwarancji 27. Informacje o celach i zasadach zarządzania ryzykiem 1) Ryzyko rynkowe Zarządzanie ryzykiem walutowym Wschodni Bank Cukrownictwa S.A. wykonuje operacje walutowe w ograniczonym zakresie, na podstawie decyzji Prezesa Narodowego Banku Polskiego Nr DZ4-5531/62/MV/99 z dnia 15 czerwca 1999 r. Z uwagi na to, że przedmiotowe upoważnienie nie daje Bankowi uprawnień do pośrednictwa w przyjmowaniu i dokonywaniu płatności oraz dokonywaniu transferu krajowych i zagranicznych środków płatniczych w obrocie dewizowym – Bank realizuje dyspozycje klientów za pośrednictwem banków krajowych: Pekao SA i Raiffeisen Bank Polska S.A. W 2005 r. oferta Banku dla klientów obejmowała następujące produkty: • depozyty terminowe i rachunki oszczędnościowe a’ vista w walutach wymienialnych dla osób fizycznych, • polecenia zapłaty w obrocie zagranicznym. Z uwagi na wstrzymaną akcję kredytową nadwyżka płynnych aktywów lokowana była na rynku międzybankowym. Pozycje wymiany walutowej Banku kształtowały się następująco: Na dzień 31.12.2004 r. Symbol waluty Saldo kont walutowych Waluta (w tys.) Numerycz. Równowartość w PLN (w tys.) Syst. ISO długa aktywa 1 Pozycje otwarte 2 pasywa 3 4 aktywa 5 6 7 8 787 USD 2.609 2.623 7.804 7.844 789 GBP 12 7 72 40 32 797 CHF 73 35 194 94 100 978 EUR 1.505 1.523 6.141 6.212 14.211 14.190 Razem krótka pasywa 40 71 132 111 Na dzień 31.12.2005 r. Symbol waluty Saldo kont walutowych Waluta (w tys.) Numerycz. Pozycje otwarte Równowartość w PLN (w tys.) Syst. ISO długa aktywa 1 2 3 pasywa 4 aktywa 5 6 7 8 787 USD 2.286 2.258 7.454 7.365 89 789 GBP 12 3 70 18 52 797 CHF 71 0 177 0 177 978 EUR 1.411 1.372 5.448 5.296 152 13.149 12.679 470 Razem NOBLE BANK S.A. krótka pasywa 237 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej Funkcjonujący w WBC S.A. system zarządzania ryzykiem stopy procentowej pozwala na ustalenie, czy Bank jest i w jakim stopniu narażony na ryzyko zmiany stopy procentowej. Przede wszystkim badane są dwa efekty. Pierwszy z nich dotyczy wpływu zmian stóp procentowych na wartość ekonomiczną pozycji o stałym oprocentowaniu, a tym samym na wartość ekonomiczną kapitału zaangażowanego w działalność operacyjną. Drugi efekt dotyczy wpływu zmian stóp procentowych na marże generowane przez pozycje o zmiennym oprocentowaniu. Do badania ryzyka stopy procentowej WBC S.A. wykorzystuje • metodę badania niedopasowania terminów zapadalności i wymagalności (lukę terminów zapadalności i wymagalności); • metodę duration (lukę duration) z wykorzystaniem współczynnika wypukłości; • metodę luki niedopasowania (lukę funduszy, repricing model); • analizę wrażliwości na podstawie wzorów na wartość pozycji; • analizę wrażliwości marży dla pozycji o zmiennym oprocentowaniu. Główne źródła informacji to: • zestawienie wartości księgowych i wartości ekonomicznej aktywów i pasywów o stałym i o zmiennym oprocentowaniu; • zestawienie wartości ekonomicznych pozycji o stałym oprocentowaniu oraz analiza wrażliwości pozycji o stałym oprocentowaniu na zmiany stóp procentowych o -200, -100, +100, +200 punktów bazowych; • zestawienie prognozowanych odsetek dla aktywów i pasywów o stałym i zmiennym oprocentowaniu oraz analizy wrażliwości marż dla pozycji o stałym i zmiennym oprocentowaniu na zmiany stóp procentowych o -200, -100, +100, +200 punktów bazowych; • rozkład czasowy zmian wartości pozycji o stałym oprocentowaniu pod wpływem zmiany stóp procentowych na podstawie analizy wrażliwości; • rozkład czasowy zmian marży Banku dla pozycji o zmiennym oprocentowaniu pod wpływem zmiany stopy procentowej na podstawie analizy wrażliwości. Wyniki są wyznaczane na podstawie wzorów dla charakterystycznych strumieni pieniężnych. 2) Ryzyko kredytowe Bank kontrolował ryzyko kredytowe poprzez wprowadzanie i przestrzeganie wewnętrznych procedur monitorowania udzielonych kredytów oraz bieżące analizowanie sytuacji finansowej kredytobiorców i spłat udzielonych kredytów. W 2005 r. Bank kontynuował przegląd wartości zabezpieczeń oraz terminowości spłat należności kredytowych i ponownie zweryfikował podstawy tworzenia rezerw celowych zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 10.12.2003 r. w sprawie zasad tworzenia rezerw na ryzyko związane z działalnością banków. Rezerwy utworzone na należności kredytowe ogółem wg stanu na 31.12.2005 r. wyniosły 135.324 tys. zł, co stanowiło 92,71% portfela kredytowego. Rezerwy utworzone na należności zagrożone ogółem wyniosły 135.282 tys. zł i stanowiły 99,97% rezerw na należności ogółem. Podstawę tworzenia rezerw pomniejszono w kwotach minimalnych o wartość przyjętych zabezpieczeń. W 2005 roku stan rezerw celowych zmniejszył się o 21.671 tys. zł, tj. o 14,00%. W 2005 roku Bank nadal nie prowadził nowej akcji kredytowej. Działalność skoncentrowana była na intensyfikacji procesów windykacyjnych, w związku z tym sprawy związane z zarządzaniem kredytami nieregularnymi, ich restrukturyzacją i windykacją traktowane były priorytetowo. 3) Zarządzanie ryzykiem płynności Zarządzanie ryzykiem płynności Zbudowany i działający w WBC S.A. system zarządzania ryzykiem płynności pełni w praktyce funkcję „systemu wczesnego ostrzegania” pozwalającego odpowiednio wcześniej przewidzieć sytuację kryzysową. Bank na bieżąco bada poziom aktywów płynnych i zapewnia sobie poziom płynności niezbędny do wykonania zobowiązań. Głównymi źródłami informacji o poziomie ryzyka płynności w banku są: miesięczne zestawienia niedopasowania aktywów i pasywów wraz z pozycjami pozabilansowymi wg rzeczywistych oraz urealnionych terminów zapadalności i wymagalności oraz obliczane na ich podstawie wskaźniki płynności. Aby w sposób jak najlepszy zarządzać płynnością, Wschodni Bank Cukrownictwa S.A. posiada w swoim portfelu aktywa płynne, do których zaliczają się: 238 a) gotówka na rachunku w Departament Systemu Płatniczego NBP, b) depozyty międzybankowe (overnight, tomnext), c) płynne papiery wartościowe. NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Bank posiadał przez cały okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. dodatnią pozycję pieniężną, udzielając każdego dnia lokat bankom posiadającym limity transakcyjne na pieniężnym rynku międzybankowym. Przestrzeganie limitów jest kontrolowane, a wszelkie odstępstwa wymagają zgody Zarządu Banku. 4) Ryzyko operacyjne Ograniczenie ryzyka operacyjnego w WBC S.A. polega na: • systematycznym prowadzeniu kontroli wewnętrznej, • zabezpieczeniu systemów informatycznych, • ograniczeniu ryzyk związanych z przetwarzaniem danych. W Banku działa system kontroli wewnętrznej, w skład którego wchodzą dwa niezależne obszary: • kontroli instytucjonalnej – wykonywanej przez Departament Kontroli Wewnętrznej (DKW), • kontroli funkcjonalnej – sprawowanej w każdej jednostce organizacyjnej Banku przez pracowników zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych lub innych wyznaczonych. Kontrola instytucjonalna realizowana jest przede wszystkim w formie bezpośrednich inspekcji w placówkach operacyjnych Banku, 1-2 razy w roku kalendarzowym. W trakcie tych inspekcji pracownicy DKW oceniają ryzyko operacyjne zasadniczo poprzez badanie: • prawidłowości wykonywania, przez pracowników kontrolowanego oddziału, czynności wynikających z procedur obowiązujących w Banku w zakresie obsługi klientów i innych czynności związanych z funkcjonowaniem placówki; przestrzeganie przez pracowników przepisów ogólnie obowiązujących, • zabezpieczenia gotówki, dokumentów, pieczątek i innych składników majątkowych Banku. Po zakończeniu każdej inspekcji DKW sporządza raport z kontroli, w którym formułuje – w przypadku ujawnienia nieprawidłowości lub w celu udoskonalenia stosowanych procedur – propozycję zaleceń pokontrolnych. Zalecenia takie, po zaakceptowaniu przez Prezesa Zarządu, są przesyłane do dyrektora oddziału, w którym zakończono inspekcję. W cyklu miesięcznym Departament Kontroli Wewnętrznej przesyła do wiadomości Zarządu Banku sprawozdanie z wykonanych inspekcji, z podaniem ujawnionych istotnych nieprawidłowości i podjętych, po zakończeniu kontroli, decyzjach. Kontrolę funkcjonalna realizują w oddziałach pracownicy na stanowiskach kierowniczych, a dodatkowo w oddziałach operacyjnych pracownicy oddziałów wiodących. Tematyka tych badań w zakresie zagadnień związanych z ryzykiem operacyjnym obejmuje m.in. kontrolę: • przestrzegania procedur obowiązujących w Banku, • zgodność dokumentacji z zapisami w systemach informatycznych, • zabezpieczenia składników majątkowych podporządkowanej oddziałowi wiodącemu). Banku wykorzystywanych przez placówkę (placówki Pracownicy przeprowadzający kontrolę funkcjonalną sporządzają, po zakończeniu badań, notatki służbowe lub dokonują stosownych wpisów w prowadzonej ewidencji kontroli funkcjonalnej. Dyrektorzy placówek są zobowiązani do comiesięcznego raportowania o wynikach kontroli funkcjonalnej do dyrektora Departamentu Kontroli Wewnętrznej. Zabezpieczenia systemów informatycznych Rok 2005 był okresem, w którym Bank kontynuował reorganizację sieci swoich placówek, dokonując „centralizacji Oddziałów Wiodących”. W wyniku tych działań powstało jedno centrum przetwarzania danych. Bank w celu zwiększenia wydajności systemu w Oddziale w Lublinie dokonał wpierw zmiany istniejącej platformy systemowej z Novell NetWare i mało wydajnej bazy Btrieve na system LINUX oraz bazę Pervasive. Dokonane zmiany pozwoliły: • ujednolicić obsługę wszystkich produktów bankowych w skali całego Banku, • wyeliminować pracochłonność i błędy wynikające z przeksięgowań wykonywanych pomiędzy systemami, • usprawnić sprawozdawczość obowiązkową i zarządczą, • zmniejszyć czasochłonność związaną z modyfikacjami, parametryzacją oraz archiwizacją systemów. System bankowy Comnet-BANK posiada własne wbudowane procedury zabezpieczające. Są to: 1) Uwierzytelnianie użytkownika. Polega ona na podaniu unikatowego identyfikatora użytkownika oraz hasła rejestrowanego w samym systemie. System wymusza zmianę hasła co 2 miesiące. NOBLE BANK S.A. 239 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H 2) Nadawanie indywidualnych uprawnień użytkownikom do wykonywania opcji programu. Dostępy użytkowników autoryzowane są na specjalnie do tego celu przeznaczonych formularzach przez Głównego Księgowego i wprowadzane do systemu jedynie przez administratorów. Brak odpowiednich uprawnień powoduje, iż użytkownik ma zablokowaną część opcji dostępnych w programie. 3) Zapisywanie w logach systemu identyfikatora użytkownika oraz czasu wykonania operacji księgowania, uruchamiania specjalistycznych opcji oraz definiowania parametrów działania systemu. Pliki te podlegają archiwizacji. Uzyskanie dostępu do sieci bankowej bądź modyfikacja już istniejących uprawnień wymusza na użytkownikach wypełnienie formularza dostępu. Formularz szczegółowo określa identyfikator użytkownika i hasło początkowe oraz z jakich zasobów sieci bankowej może korzystać dany użytkownik. Formularze podpisywane są przez: • Użytkownika, • Właściciela danych, wyrażającego zgodę na korzystanie z zasobów sieciowych będących pod jego nadzorem, • Bezpośredniego przełożonego danego użytkownika (w celu weryfikacji uprawnień), • Upoważnionego pracownika Departamentu Informatyki, który aktywuje te uprawnienia (wraz z datą aktywacji). Codzienne korzystanie z zasobów sieciowych wymaga od użytkownika przejścia procedury uwierzytelniania. System dostępu do tych zasobów został skonfigurowany w następujący sposób: 1) Hasła muszą mieć długość co najmniej 8 znaków. 2) Hasła muszą być unikatowe (nie można powtórzyć tego samego hasła przy zmianie). 3) System wymusza na użytkownikach zmianę hasła co 30 dni. 4) System przed zablokowaniem konta pozwala na trzykrotną pomyłkę w podaniu hasła. Odblokować konto może tylko administrator sieci. Pomieszczenia, w których znajdują się serwery, są chronione przed dostępem osób nieuprawnionych zamkami szyfrowymi. Rozkodowanie i zakodowanie pomieszczenia jest rejestrowane w punkcie dozorowym. Pomieszczenia te dodatkowo wyposażone zostały w rolety antywłamaniowe w oknach oraz dodatkowe czujniki: ruchu, przeciwpożarowe, termiczne i zalewowe. W przypadku zaniku napięcia zasilającego serwery podtrzymywane są przez zasilacze awaryjne. W celu zabezpieczenia systemów informatycznych Banku na wypadek awarii technicznych zostały podjęte następujące działania: 1. Codzienne archiwowanie baz danych. Okres przechowywania wynosi 6 dni, przy czym archiwa tygodniowe przechowywane są przez okres 5-6 tygodni. Dodatkowo w Banku wprowadzono system powiadamiający administratorów systemu (SMS) o zaistnieniu ewentualnego błędu podczas wykonywania kopii. 2. Miesięczne archiwowanie baz danych na taśmach magnetycznych. Okres przechowywania wynosi 12 miesięcy. Dodatkowo archiwa miesięczne wykonuje się na płytach CD-R lub DVD. 3. Archiwa roczne wykonywane są na płytach CD-R lub DVD. Okres przechowywania wynosi minimum 5 lat. Wykonywane są dwie kopie. Jedna z kopii zostaje w archiwum podręcznym, a druga zostaje przekazana do Centralnego Zasobu Archiwalnego w Centrali Banku. 4. Podpisanie umowy serwisowej z zewnętrzną firmą (w chwili obecnej KOMA S.A.) na świadczenie rozszerzonych usług serwisu gwarancyjnego i pogwarancyjnego serwerów będących na wyposażeniu Banku. Ustalony czas naprawy uszkodzonego sprzętu wynosi maksymalnie 7 h (czas od zgłoszenia uszkodzenia do pełnego uruchomienia systemu). W przypadku niemożności naprawy firma zobowiązana jest dostarczyć sprzęt zastępczy o parametrach nie gorszych niż sprzęt uszkodzony oraz uruchomić system operacyjny. W ramach umowy zobowiązano firmę do wykonania dwóch przeglądów konserwacyjnych w ciągu roku (w odstępach 6-miesięcznych). Archiwa codzienne wykonane na taśmach magnetycznych są przechowywane w kasach pancernych o zwiększonej odporności cieplnej (na wypadek pożaru). Wszystkie serwery w Banku chronione są przez skanery antywirusowe. Dla zwiększenia pewności wykrywania wirusów Bank stosuje dwa różne skanery zgodnie z obowiązującymi procedurami dotyczącymi wykrywania i usuwania wirusów komputerowych. Wszystkie stacje robocze pracujące pod kontrolą systemów Windows 9x/2000/XP posiadają zainstalowany aktywny skaner antywirusowy. Dodatkowo w przypadku pojawienia się wirusa na tych stacjach użytkownik ma obowiązek zgłosić ten fakt u administratora systemu. Następstwem zgłoszenia jest przeskanowanie wszystkich stacji w danej komórce organizacyjnej. Dostęp użytkowników do sieci Internet podlega ograniczeniom. Istnieją trzy stopnie dostępów: 240 1. Całkowity brak dostępu do sieci Internet; 2. Dostęp ograniczony tylko do zasobów zdefiniowanych (np. strony WWW innych banków i instytucji finansowych); 3. Dostęp nieograniczony. NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Przyznanie odpowiedniego stopnia dostępu jest szczegółowo opisane w Księdze Procedur i Instrukcji. Dostęp użytkowników do sieci Internet zabezpieczony jest przez dedykowane Firewalle (komputery, których zadaniem jest blokowanie nieautoryzowanego dostępu z zewnątrz). Firewalle mają za zadanie rejestrować ewentualne próby włamania do systemu, co, w połączeniu z analizą logów firewalli umożliwia monitorowanie tego typu prób. Wymiana informacji między Oddziałami odbywa się za pomocą serwerów komunikacyjnych wykorzystujących transmisję szyfrowaną SSH (Secure Shell) zapewniającą poufność przesyłanych informacji. Na serwerach komunikacyjnych zainstalowany jest dodatkowo skaner antywirusowy, którego zadaniem jest blokowanie informacji zawierających wirusy i niedopuszczenie do ich rozprzestrzeniania się. W przypadku wykrycia wirusa oprogramowanie automatycznie blokuje przekazywaną wiadomość oraz informuje użytkownika wysyłającego informacje drogą elektroniczną i administratora systemu o wykryciu wirusa. Na firewallu oraz serwerze pocztowym wszystkie przesyłane wiadomości podlegają także sprawdzeniu przez reguły antyspamowe, które są na bieżąco aktualizowane. Bank posiada bezpieczną sieć korporacyjną opartą o łącza Frame-Relay w sieci TP S.A. typu Polpak-T. Ograniczenie ryzyk związanych z przetwarzaniem danych Ryzyko operacyjne będące ryzykiem wielowymiarowym jest wynikiem między innymi celowych (przestępczych) lub przypadkowych działań ludzkich, nieodpowiednich mechanizmów zabezpieczających i kontrolnych, nieprawidłowego funkcjonowania sieci i systemów teleinformatycznych. Inne aspekty ryzyka operacyjnego związane są z czynnikami zewnętrznymi, takimi jak zdarzenia losowe, kataklizmy. Identyfikacja oraz ograniczenie ryzyka operacyjnego, poprzez wdrożenie procedur zabezpieczających, stanowiło zakres działań Biura Bezpieczeństwa Banku, włączonego z dniem 04.07.2005 r. w struktury Departamentu Administracji. W celu utrzymania ryzyka operacyjnego na akceptowalnym poziomie, Bank dokonuje jego identyfikacji i oceny poprzez analizę danych o tzw. incydentach oraz kompleksowe kontrole obejmujące przede wszystkim: 1. bezpieczeństwo systemów informatycznych, 2. ochronę danych istotnych dla Banku, w tym danych osobowych, 3. zabezpieczenie przed działalnością przestępczą (ochrona fizyczna, techniczna). W ramach działań kontrolnych w ww. obszarach szczególną uwagę zwrócono na: – nadzór nad funkcjonowaniem i respektowanie zabezpieczeń systemów informatycznych, w tym fizycznego i logicznego zabezpieczenia stanowisk komputerowych, – kontrola czynności wykonywanych przez administratorów sieci i systemów informatycznych, – przestrzeganie procedur dostępu do zbioru danych osobowych, – nadzór nad funkcjonowaniem służb ochrony fizycznej oraz zabezpieczeń technicznych (systemów S W i N, ppoż i TV przemysłowej). W ramach działań związanych z opracowaniem i wdrożeniem procedur, zgodnie z znowelizowanymi w 2004 r. przepisami, w tym Ustawy o ochronie danych osobowych, w WBC S.A. opracowano „Politykę bezpieczeństwa zbiorów danych osobowych” zatwierdzoną Uchwałą Zarządu nr 156/05. Ww. Polityka stanowi integralną część „Polityki Bezpieczeństwa Systemów Informatycznych” wdrożonej w Banku w 2003 r. W bieżącym roku, z uwagi na wprowadzone zmiany organizacyjne, tj. centralizację systemów informatycznych, dokonano również aktualizacji „Instrukcji zarządzania systemem informatycznym służącym do przetwarzania danych osobowych” (Uchwała nr 223/05). 28. Informacje na temat obciążenia ryzykiem stopy procentowej oraz ryzykiem kredytowym zostały opisane w punkcie 27 dodatkowych informacji i objaśnień. 1) WBC S.A. do 8 listopada 2005 r. realizował Program Postępowania Naprawczego. Realizacja programu odbywała się przy wsparciu środkami pochodzącymi z pożyczki z Bankowego Funduszu Gwarancyjnego. Środki uzyskane z pożyczki zgodnie z zapisami Programu Postępowania Naprawczego inwestowane były w dłużne papiery wartościowe, których emitentem był Skarb Państwa lub NBP. Z punktu widzenia analizy ryzyka stopy procentowej istotną pozycją była pożyczka z BFG w kwocie 314.000.000,00 zł. Ze względu na umowny okres zawarcia tej pożyczki była ona zaklasyfikowana do przedziału powyżej 60 miesięcy jako ekspozycja o zmiennym oprocentowaniu. 2) W okresie kiedy Bank prowadził dynamiczną sprzedaż produktów kredytowych dla osób fizycznych głównie poprzez pośredników finansowych dopuszczał m.in. do: – powstania asymetrii informacji pomiędzy kredytobiorcami a kredytodawcą, – powstawania sytuacji ograniczonej możliwości oceny zdolności kredytowej, – braku oceny wiarygodności kredytowej. NOBLE BANK S.A. 241 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Powyższe wymienione ryzyka miały znaczny wpływ na przyczyny niepowodzeń w procesie kredytowania i nieefektywną alokację kredytów i pożyczek gotówkowych w obszarze detalicznym. Skutkować to może brakiem możliwości odzyskania około 80 mln należności detalicznych. Maksymalne obciążenie ryzykiem kredytowym na dzień bilansowy wynosi 121.585 tys. zł. 29. W latach 2004 i 2005 Bank nie prowadzi działalności powierniczej. 30. W latach 2004 i 2005 Bank nie przeprowadzał sekurytyzacji swoich aktywów. Lublin, dnia 24 marca 2006 r. Henryk Pietraszkiewicz Prezes Zarządu Jarosław Augustyniak Wiceprezes Zarządu Maurycy Kühn Członek Zarządu Krzysztof Spyra Członek Zarządu Dariusz Kozłowski Członek Zarządu Alicja Solan Główny Księgowy Załącznik nr 1. WBC S.A. Struktura aktywów i pasywów w walutach wymienialnych wg stanu na 31.12.2005 r. Kwota w walucie Pozycje bilansu EUR USD GBP CHF 186.607,00 194.887,55 9.050,00 37.000,00 48.652,45 37.958,27 3.408,07 34.429,21 0,00 0,00 AKTYWA Gotówka Rachunki bankowe Kredyty i pożyczki 90.233,98 47.552,97 Lokaty międzybankowe 1.120.148,71 2.020.718,09 Razem aktywa na 31.12.2005 r. 1.445.642,14 2.301.116,88 12.458,07 71.429,21 Razem aktywa na 31.12.2004 r. 1.578.647,05 2.628.299,57 12.458,07 73.599,21 88.169,76 100.673,82 1.242.389,95 2.149.287,61 3.201,14 4.266,18 302,13 0,48 37.287,74 7.966,09 58,53 214,11 0,03 Razem pasywa na 31.12.2005 r. 1.372.172,16 2.258.443,76 3.201,65 0,00 Razem pasywa na 31.12.2004 r. 1.522.902,67 2.622.990,29 6.883,69 35.464,77 PASYWA Rachunki a'vista Wkłady oszczędnościowe terminowe Zobowiązania wobec klientów Przychody zastrzeżone Korekta ESP 242 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Załącznik nr 2. Zestawienie portfela dłużnych papierów wartościowych Emitent 1 Wartość nominalna Wartość w cenie nabycia (bez odsetek) Naliczone odsetki na 31.12.2005 Dyskonto pozost. do rozliczenia Premia pozost. do rozliczenia 2 3 4 5 6 Różnice z wyceny Wartość księgowa na 31.12.2005 Kurs rynkowy cena za 100 zł 7 8 9 Stopa % Wartość rynkowa (godziwa) na 31.12.2005 Data wykupu Uwagi 10 11 12 13 1. notowane na giełdzie Skarb Państwa PS0507 30.000.000,00 33.759.720,00 1.627.800,00 1.393.517,82 196.482,18 33.217.800,00 Razem obligacje 30.000.000,00 33.759.720,00 1.627.800,00 1.393.517,82 196.482,18 33.217.800,00 105,30 8,50 33.217.800,00 12.05.2007 r. 33.217.800,00 2. z nieograniczoną zbywalnością nie notowane na giełdzie Skarb Państwa BS170506 500.000,00 479.408,00 8.680,13 722,13 492.042,00 98,4084 4,70 492.042,00 17.05.2006 r. BS061206 250.000,00 239.968,00 9.751,04 103,54 240.352,50 96,1410 4,30 240.352,50 06.12.2006 r. 750.000,00 719.376,00 18.431,17 825,67 732.394,50 Razem bony jednoroczne 732.394,50 Narodowy Bank Polski obligacje 10-letnie Ogółem NOBLE BANK S.A. 31.645.900,00 31.645.900,00 1.639.587,08 62.395.900,00 66.124.996,00 3.259.387,36 33.277.487,36 18.431,17 1.393.517,82 197.307,85 67.227.681,86 bony 75 sztuk zabezp. FOŚG 6,18 saldo korekty ESP 33.277.487,36 01.03.2012 r. 7.999,72 zł 67.227.681,86 243 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Załącznik nr 3. Wartości niematerialne i prawne Autorskie prawa majątkowe Licencje Razem I. Stan na 31.12.2004 r. 144.260,00 2.045.936,71 2.190.196,71 II. Zwiększenia – razem 0,00 116.915,04 116.915,04 112.289,78 112.289,78 Wyszczególnienie WARTOŚĆ POCZĄTKOWA 1) zakupy inwestycyjne własne 2) przeksięg. z konta 03.1.1-2 4.625,26 4.625,26 86.311,36 86.311,36 86.311,36 86.311,36 144.260,00 2.076.540,39 2.220.800,39 I. Stan na 31.12.2004 r. 144.260,00 1.821.973,50 1.966.233,50 II. Zwiększenia – razem 0,00 152.297,32 152.297,32 1) amortyzacja 0,00 147.672,06 147.672,06 2) przeksięg. z konta 03.9.1-1-2 0,00 4.625,26 4.625,26 0,00 81.321,48 81.321,48 81.321,48 81.321,48 144.260,00 1.892.949,34 2.037.209,34 0,00 183.591,05 183.591,05 III. Zmniejszenia – razem 0,00 1) likwidacja IV. Stan na 31.12.2005 r. UMORZENIE III. Zmniejszenia – razem 1) likwidacja IV. Stan na 31.12.2005 r. WARTOŚĆ NETTO 244 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Załącznik nr 4. Środki trwałe użytkowane przez Bank Grupa rodzajowa środków trwałych Wieczyste użytkowanie gruntów Grupa 0 Grupa 1 Grupa 2 Grupa 3 Grupa 4 Grupa 5 Grupa 6 Grupa 7 Grupa 8 Własnościowe prawa Razem WARTOŚĆ POCZĄTKOWA I. Stan na 31.12.2004 r. II. Zwiększenia – razem 184.953,40 844.702,23 33.182.748,70 634.454,55 8.628,00 8.495.561,50 14.668,71 3.378.809,54 734.434,20 4.965.778,36 3.046.856,51 55.491.595,70 0,00 0,00 17.323,51 0,00 0,00 169.709,83 0,00 1) zakupy inwestycyjne własne 0,00 0,00 17.323,51 0,00 0,00 167.898,13 0,00 3.853,98 2) przesunięcia między grupami 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1.811,70 0,00 -1.811,70 1.610,00 0,00 485.169,58 0,00 0,00 1.508.843,08 0,00 1.610,00 0,00 485.169,58 0,00 0,00 39.513,18 2) złomowanie 0,00 0,00 0,00 0,00 3) przeks. na wart. niem. i prawne 0,00 0,00 0,00 0,00 183.343,40 844.702,23 32.714.902,63 634.454,55 8.628,00 7.156.428,25 14.668,71 3.321.015,39 537.162,71 4.882.589,79 3.046.856,51 53.344.752,17 295.556,60 6.549,30 8.325.315,42 14.660,91 3.080.842,06 522.460,40 4.789.943,48 III. Zmniejszenie – razem 1) sprzedaż IV. Stan na 31.12.2005 r. 0,00 0,00 189.075,62 0,00 0,00 0,00 189.075,62 0,00 0,00 0,00 0,00 59.836,43 197.271,49 83.188,57 0,00 2.335.919,15 0,00 44.871,60 197.271,49 37.870,73 0,00 806.306,58 0,00 1.464.704,64 0,00 14.964,83 0,00 45.317,84 0,00 1.524.987,31 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 4.625,26 4.625,26 2.042,28 0,00 UMORZENIA I. Stan na 31.12.2004 r. 0,00 0,00 31.072.201,95 II. Zwiększenia - razem 0,00 0,00 3.494.282,12 23.389,20 349,68 211.841,50 7,80 236.813,93 70.218,60 68.611,38 76.171,56 4.181.685,77 1) amortyzacja 0,00 0,00 1.120.037,53 23.389,20 349,68 210.029,80 7,80 238.625,63 70.218,60 68.611,38 76.171,56 1.807.441,18 2) przesunięcia między grupami 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1.811,70 0,00 -1.811,70 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 3) odpis restrukturyzacyjny 650.562,56 48.758.092,68 0,00 0,00 2.374.244,59 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 2.374.244,59 0,00 0,00 5.988.846,58 0,00 0,00 1.508.843,08 0,00 514.330,31 179.430,84 81.757,60 0,00 8.273.208,41 1) sprzedaż 0,00 0,00 135.693,58 0,00 0,00 39.513,18 0,00 38.865,48 179.430,84 37.870,73 0,00 431.373,81 2) likwidacja, złomowanie 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1.464.704,64 0,00 14.964,83 0,00 43.886,87 0,00 1.523.556,34 3) rozwiąz. rezerwy 0,00 0,00 5.853.153,00 0,00 0,00 0,00 0,00 460.500,00 0,00 0,00 0,00 6.313.653,00 4) przeksięg. na wart. niem. i prawne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 4.625,26 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 4.625,26 0,00 0,00 28.577.637,49 318.945,80 6.898,98 7.028.313,84 315.508,75 1.729,02 III. Zmniejszenie – razem IV. Stan na 31.12.2005 r. WARTOŚĆ NETTO NOBLE BANK S.A. 183.343,40 844.702,23 4.137.265,14 128.114,41 14.668,71 2.803.325,68 413.248,16 4.776.797,26 0,00 517.689,71 123.914,55 726.734,12 44.666.570,04 105.792,53 2.320.122,39 8.678.182,13 245 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Załącznik nr 5. Środki trwałe w leasingu operacyjnym Grupa rodzajowa środków trwałych Grupa 3 Grupa 4 Grupa 5 0,00 0,00 1.573.991,60 II. Zwiększenia – razem 0,00 0,00 III. Zmniejszenie – razem 0,00 0,00 Grupa 6 Grupa 7 Grupa 8 Razem 0,00 33.000,00 0,00 1.606.991,60 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 14.000,00 0,00 0,00 0,00 14.000,00 WARTOŚĆ POCZĄTKOWA I. Stan na 31.12.2004 r. 1) sprzedaż IV. Stan na 31.12.2005 r. 14.000,00 0,00 0,00 1.559.991,60 14.000,00 0,00 33.000,00 0,00 1.592.991,60 33.000,00 0,00 1.606.991,60 0,00 0,00 0,00 UMORZENIA I ODPISY Z TYTUŁU TRWAŁEJ UTRATY WARTOŚCI I. Stan na 31.12.2004 r. 0,00 0,00 II. Zwiększenia – razem 0,00 0,00 1) amortyzacja III. Zmniejszenie – razem 1.573.991,60 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1) sprzedaż 0,00 14.000,00 0,00 0,00 0,00 14.000,00 IV. Stan na 31.12.2005 r. 0,00 0,00 1.559.991,60 WARTOŚĆ NETTO 0,00 0,00 0,00 14.000,00 14.000,00 0,00 33.000,00 0,00 1.592.991,60 0,00 0,00 0,00 0,00 Załącznik nr 6. Aktywa trwałe do zbycia WARTOŚĆ PRZEJĘTYCH AKTYWÓW w zł I. Stan na 31.12.2004 r. 1.278.550,50 II. Zwiększenia – razem 80.738,17 1) przejęte za długi 34.301,96 2) przejęte z leasingu operacyjnego 3) zysk na sprzedaży 4) konsolidacja III. Zmniejszenia – razem 1) wpłata kupującego 2) odpisanie w ciężar odpisu z tytułu trwałej utraty wartości 3) strata na sprzedaży 0,00 46.436,21 0,00 1.286.047,72 1.268.921,36 0,00 17.126,36 4) przeniesienie na majątek Banku 0,00 5) konsolidacja 0,00 IV. Stan na dzień 31.12.2005 r. 73.240,95 ODPISY Z TYTUŁU TRWAŁEJ UTRATY WARTOŚCI I. Stan na 31.12.2004 r. 317.935,50 II. Zwiększenia – razem 0,00 1) odpis w koszty 0,00 2) przeniesiony odpis z konta 058 0,00 III. Zmniejszenia – razem 1) odpisanie w ciężar utworzonego odpisu z tytułu trwałej utraty wartości 2) rozwiązanie w przychody 3) konsolidacja IV. Stan na dzień 31.12.2005 r. 246 274.796,50 0,00 274.796,50 0,00 43.139,00 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY 20.4. Opinia z badania sprawozdania finansowego WBC S.A. za rok obrotowy 2004 OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Dla Walnego Zgromadzenia Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A. 1. Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A. z siedzibą w Lublinie przy ul. Okopowej, na które składa się wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 994.930 tys. złotych, współczynnik wypłacalności, zestawienie pozycji pozabilansowych udzielonych wykazujące na dzień 31 grudnia 2004 r. kwotę 4.450 tys. złotych, rachunek zysków i strat za rok obrotowy kończący się tego dnia wykazujący zysk netto w kwocie 44.252 tys. złotych, zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy kończący się tego dnia wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 47.033 tys. złotych, rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 13.072 tys. złotych oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. 2. Za prawidłowość, rzetelność i jasność załączonego sprawozdania finansowego, jak również za prawidłowość ksiąg rachunkowych odpowiedzialny jest Zarząd Banku. Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności tego sprawozdania oraz prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia. 3. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2002 r., Nr 76, poz. 694, z późniejszymi zmianami) oraz norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce. Przepisy te wymagają, aby badanie zostało zaplanowane i przeprowadzone w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmuje sprawdzenie w oparciu o metodę wyrywkową dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają kwoty i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmuje również ocenę poprawności stosowanych zasad rachunkowości, znaczących szacunków dokonywanych przez Zarząd Banku oraz ocenę ogólnej prezentacji sprawozdania finansowego. Wyrażamy przekonanie, że przeprowadzone przez nas badanie stanowi wystarczającą podstawę dla naszej opinii. 4.1. Jak zostało to zaprezentowane w punkcie 4 wprowadzenia oraz punktach 18 i 19 dodatkowych informacji i objaśnień do sprawozdania finansowego, począwszy od stycznia 2003 r. Bank realizuje przyjęty w dniu 10 stycznia 2003 r. i zaktualizowany 1 grudnia 2003 r. przez Komisję Nadzoru Bankowego program postępowania naprawczego (program), którego podstawą jest przyjęte w dniu 22 czerwca 2002 r. przez grupę dwunastu banków Porozumienie w sprawie udzielenia pomocy w restrukturyzacji WBC S.A. przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny. Program postępowania naprawczego zakłada stopniowe ograniczanie działalności poprzez wygaszanie działalności depozytowo-kredytowej, sprzedaż i zamykanie oddziałów, redukcję zatrudnienia oraz podnoszenie efektywności działań windykacyjnych. Wsparcie finansowe miało zapewnić Bankowi możliwość kontynuacji działalności w okresie objętym programem naprawczym, tj. wg założeń programu do 2011 r. Realizując program postępowania naprawczego w latach 2002-2003, Zarząd Banku tworzył rezerwy na przyszłe koszty wygaszania działalności i związaną z tym procesem szacowaną utratę wartości aktywów. Jednocześnie, uzyskane wyniki finansowe Banku wskazują na osiągnięcie przez Bank rezultatów istotnie wyższych od zakładanych w Programie Postępowania Naprawczego, co może skutkować zobowiązaniem do wcześniejszej niż przewidzianej w programie, spłaty pożyczek udzielonych przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny, tj. po osiągnięciu przez Bank aktywów netto na poziomie 200 mln złotych. W związku z powyższym, w 2004 r. Zarząd Banku dokonał aktualizacji poziomu rezerw, przyjmując założenie przyśpieszenia procesu wygaszania działalności Banku. Łączna wartość rezerw, o których mowa, wynosi wg stanu na dzień 31 grudnia 2004 r. 49.590,5 tys. złotych. Niezależnie od procesów związanych z ograniczaniem działalności, Zarząd Banku w porozumieniu z Akcjonariuszami prowadzi działania w zakresie poszukiwania inwestora strategicznego. Działania te do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego nie zostały zakończone sukcesem. Przyśpieszenie procesu wygaszania działalności Banku wymaga natomiast aktualizacji programu postępowania naprawczego. Biorąc pod uwagę brak pewności dotyczący realizacji programu postępowania naprawczego, istnieje niepewność odnosząca się do realizacji części zobowiązań będących podstawą utworzonych przez Bank rezerw. 4.2 Zgodnie z przyjętymi zasadami wyceny w 2002 r. Bank utworzył rezerwę ogólną na ryzyko kredytowe w wysokości 1,5% kwartalnego średniego stanu należności brutto z wyłączeniem należności straconych w kwocie 10.835 tys. złotych. Zarówno w 2004 r., jak i 2003 r. Zarząd Banku zdecydował się na utrzymanie rezerwy na poziomie odpowiednio 3.000 tys. złotych i 10.835 tys. złotych, odnosząc jej wysokość do niezidentyfikowanych ryzyk mogących się pojawić w okresie realizacji Programu Postępowania Naprawczego. Poziom rezerwy w tych latach był wyższy odpowiednio o 2.441 tys. złotych (2004 r.) i 8.802 tys. złotych (2003 r.), w stosunku do kwot ustalonych zgodnie z przyjętymi przez Bank zasadami rachunkowości. Nie są nam znane podstawy, które mogłyby potwierdzać poprawność szacunków w zakresie istnienia pewnych lub prawdopodobnych zobowiązań, zabezpieczonych rezerwą ogólną w wysokości powyżej kwoty ustalonej zgodnie z tymi zasadami. Naszym zdaniem konsekwencją powyższego faktu jest zawyżenie wyniku finansowego Banku za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2004 r. o kwotę 6.361 tys. złotych oraz zaniżenie kapitałów własnych Banku na dzień 31 grudnia 2004 r. o kwotę 2.441 tys. złotych, jak również brak porównywalności danych finansowych w tym zakresie w pozycjach rachunku zysków i strat za 2003 r. i 2004 r. 5. Naszym zdaniem, z wyjątkiem zastrzeżeń, o których mowa powyżej, zbadane sprawozdanie finansowe Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i przedstawia rzetelnie i jasno, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową NOBLE BANK S.A. 247 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Banku na dzień 31 grudnia 2004 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy kończący się tego dnia, zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2001 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości banków (Dz.U. z 2001 r., Nr 149, poz. 1673, z późniejszymi zmianami) oraz jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Banku. 6. Nie zgłaszając innych niż przedstawione wyżej zastrzeżeń do prawidłowości, rzetelności i jasności zbadanego sprawozdania finansowego zwracamy uwagę, że jak zaprezentowano w punkcie 20.9 dodatkowych informacji i objaśnień do sprawozdania finansowego, Bank dokonuje rozliczeń należności nieregularnych pokrywanych z funduszy gwarancyjnych i funduszy lokat, tworzonych na zabezpieczenie spłaty pożyczek gotówkowych i kredytów ratalnych. W związku z tym, wykazywany w bilansie na dzień 31 grudnia 2004 r. stan zobowiązań z tytułu funduszy gwarancyjnych i funduszy lokat w kwocie 1.223 tys. złotych oraz należności nieregularnych z tytułu pożyczek gotówkowych i kredytów ratalnych w kwocie 100.192 tys. złotych może ulegać zmianie w wyniku prowadzonych działań windykacyjnych i rozliczeń. 7. Ponadto, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, stwierdzamy, że sprawozdanie z działalności Banku uwzględnia informacje, o których mowa w art. 49 ust. 2 powyższej ustawy i są one zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. ........................................................ ........................................................ Biegły rewident Nr 9794/7301 Mariola Szczesiak Za KPMG Audyt Sp. z o.o. ul. Chłodna 51, 00-867 Warszawa Biegły rewident nr 9941/7390 Bożena Graczyk, Członek Zarządu Warszawa, 12 kwietnia 2005 r. 20.5. Dane finansowe pro forma NOBLE Bank nie sporządzał danych finansowych pro forma. 20.6. Śródroczne informacje finansowe i inne NOBLE Bank nie publikował śródrocznych informacji finansowych po dacie ostatnich sprawozdań finansowych zbadanych przez Biegłego Rewidenta. 20.7. Polityka emitenta odnośnie do wypłaty dywidendy, wszelkie ograniczenia w tym zakresie oraz wartość wypłaconej dywidendy w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi, tj. za lata obrotowe kończące się odpowiednio 31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2005 roku oraz 31 grudnia 2006 roku, nasz Bank nie wypłacał dywidendy Biorąc pod uwagę potrzeby kapitałowe naszego Banku, Zarząd planuje zatrzymywanie w Banku wypracowanych zysków, w związku z czym nie zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy. 20.8. Postępowania przed organami rządowymi, postępowania sądowe lub arbitrażowe (łącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku lub które według wiedzy emitenta mogą wystąpić) za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność emitenta lub jego grupy kapitałowej Ani nasz Bank, ani pozostałe podmioty Grupy NOBLE nie są stroną innych niż wskazane poniżej postępowań przed organami rządowymi ani postępowań sądowych lub arbitrażowych za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność naszego Banku lub Grupy NOBLE. Ponadto nasz Bank nie posiada żadnej wiedzy na temat innych istotnych postępowań, które mogłyby wystąpić w najbliższej przyszłości Tabela 73. Zestawienie istotnych spraw sądowych, w których NOBLE Bank S.A. występuje po stronie powodowej wg stanu na dzień 31 grudnia 2006 roku Wartość przedmiotu sporu (tys. zł) Opis sprawy 2.104 Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym przeciwko osobom fizycznym. Przewidywany wynik pomyślny dla Banku. 1.653 Pozew o zapłatę przeciwko osobom fizycznym. Przewidywany wynik jest trudny do ustalenia. 1.396 Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym przeciwko osobom fizycznym. Przewidywany wynik pomyślny dla Banku. Łączna wartość spraw, w których NOBLE Bank jest powodem, wynosi 13.494 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2006 roku). 248 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Tabela 74. Wykaz istotnych wierzytelności zgłoszonych przez NOBLE Bank S.A. w toczących się postępowaniach układowych i upadłościowych wg stanu na dzień 31 grudnia 2006 roku Wartość przedmiotu sporu (tys. zł) Opis sprawy 14.199 Łączna kwota wierzytelności zakwalifikowanych do kategorii 6 wynosi 13.118.588,56 zł, a zakwalifikowanych do kategorii 7 wynosi 1.080.115,86 zł. Szanse na uzyskanie zaspokojenia wierzytelności są niewielkie. 8.954 Po wykonaniu planu podziału funduszów masy upadłości można oczekiwać wypłaty kwoty około 300.000 zł. 1.210 Po zakończeniu postępowania upadłościowego można oczekiwać spłaty 50% należności głównej. Kategorie 6 i 7 odnoszą się do kategorii zaspokojenia w rozumieniu art. 204 § 1 pkt 6) i 7) rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. Prawo upadłościowe, które jest aktem prawnym, na podstawie którego zostały wszczęte przedmiotowe postępowania upadłościowe. Oznacza to, że wierzytelności te nie są uprzywilejowane i będą uiszczane wierzycielom w kolejności odpowiadającej ich kategorii zaspokojenia. Łączna wartość postępowań upadłościowych i układowych, w których NOBLE Bank występuje jako wierzyciel, wynosi 30.589 tys. zł (stan na dzień 31 grudnia 2006 roku). Tabela 75. Zestawienie istotnych spraw sądowych, w których NOBLE Bank S.A. występuje po stronie pozwanej wg stanu na dzień 31 grudnia 2006 roku Wartość przedmiotu sporu (tys. zł) Opis sprawy 1.468 Powodem jest osoba fizyczna. Powód wystąpił z roszczeniem odszkodowawczym. W opinii Banku powództwo jest bezzasadne, a przewidywany wynik trudny do ustalenia. 360 Powodem jest osoba fizyczna, która wystapiła z powództwem przeciwegzekucyjnym. Przewidywany wynik pomyślny dla Banku. 130 Powodem jest osoba fizyczna, która wystąpiła z powództwem przeciwegzekucyjnym. Przewidywany wynik pomyślny dla Banku. Łączna wartość spraw, w których NOBLE Bank S.A. jest stroną pozwaną, wynosi 2.254 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2006 roku). W I kwartale 2006 roku Lubelski Urząd Skarbowy w Lublinie przeprowadził postępowanie kontrolne w Banku w zakresie prawidłowości rozliczeń z budżetem państwa z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2003 i 2004 rok. Postanowieniem z dnia 6 września 2006 roku wszczęto postępowanie podatkowe w sprawie określenia wysokości straty poniesionej przez Bank za rok podatkowy 2003. Decyzją z dnia 5 października 2006 r. Urząd Skarbowy określił zawyżenie straty podatkowej na 2003 rok na kwotę 165.000 zł. 20.9. Istotne działania windykacyjne emitenta 20.9.1. Istotne działania windykacyjne NOBLE Bank NOBLE Bank prowadzi działalność windykacyjną za pośrednictwem Departamentu Windykacji, przy czym zasadniczo na windykacji koncentruje się działalność Oddziału Specjalistycznego NOBLE Bank w Lublinie. Działalność windykacyjna naszego Banku koncentruje się obecnie głównie na windykacji portfela „starych” kredytów, zaciągniętych jeszcze przed wprowadzeniem w WBC S.A. Zarządu Komisarycznego. W związku z intensywną restrukturyzacją windykowanego portfela kredytowego stopień pokrycia portfela kredytowego rezerwami jest wysoki, przy czym kredyty korporacyjne są w mniejszym stopniu pokryte rezerwami niż kredyty detaliczne. Ogółem stopień pokrycia wzrósł z 88% na koniec 2004 roku do 95% na koniec 2006 roku. Jednocześnie w wyniku podjętych działań windykacyjnych i przedegzekucyjnych, w latach 2004-2006 odzyskano łącznie kwotę w wysokości 120,7 mln zł, z czego po połowie stanowiły spłaty kapitału i odsetek. Szczegółowe informacje oraz dane liczbowe dotyczące działań windykacyjnych NOBLE Bank zostały przedstawione w 6.1.2.1 oraz 9.1.3. Części III Prospektu. 20.9.2. Działania windykacyjne pozostałych podmiotów Grupy NOBLE Z uwagi na rodzaj działalności, prowadzonej przez pozostałe podmioty Grupy NOBLE, oraz niemal całkowity brak postępowań sądowych podmioty te nie prowadzą działań windykacyjnych. 20.10. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej emitenta Od daty zakończenia ostatniego okresu obrotowego, za który opublikowaliśmy skonsolidowane informacje finansowe, to jest od dnia 31 grudnia 2006 roku, nie wystąpiły do Dnia Prospektu znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej naszego Banku i naszej Grupy Kapitałowej. NOBLE BANK S.A. 249 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H 21. Informacje dodatkowe 21.1. Informacje dotyczące kapitału zakładowego emitenta 21.1.1. Wielkość wyemitowanego kapitału zakładowego Łącznie kapitał zakładowy naszej Spółki wynosi 200.178.156 złotych i składa się z 200.178.156 akcji następujących serii: – 47.292 akcji zwykłych, imiennych serii A o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda; – 18.884 akcji zwykłych, imiennych serii B o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda; – 9.840 akcji zwykłych, imiennych serii C o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda; – 90.646 akcji zwykłych, imiennych serii D o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda; – 2.796 akcji zwykłych, imiennych serii E o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda; – 8.698 akcji zwykłych, imiennych serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda; – 200.000.000 akcji zwykłych, imiennych serii G, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda. Akcje naszej Spółki są akcjami zwykłymi, imiennymi, w pełni opłaconymi. Akcje o wartości 9.640,57 złotego zostały objęte za aport, co stanowi mniej niż 10% naszego kapitału zakładowego. Wartość nominalna każdej akcji naszej Spółki wynosi 1,00 zł. W dniu 20 lutego 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu Banku. Zgodnie z nowym brzmieniem § 10 ust. 3 Statutu wyżej wymienione akcje imienne ulegną zamianie na akcje na okaziciela z chwilą ich dematerializacji na podstawie Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi lub innych przepisów prawa regulujących to zagadnienie. W związku z powyższym z chwilą dematerializacji kapitał zakładowy naszej Spółki będzie się składał z 200.178.156 zwykłych, zdematerializowanych akcji, o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Statut naszej Spółki nie zawiera upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. 21.1.2. Akcje, które nie reprezentują kapitału Nie istnieją akcje naszej Spółki inne niż tworzące kapitał zakładowy. 21.1.3. Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna akcji emitenta w posiadaniu emitenta, innych osób w imieniu emitenta lub przez podmioty zależne emitenta Nie nabywaliśmy ani nie obejmowaliśmy, a także nie upoważniliśmy innych podmiotów do nabywania lub obejmowania akcji naszej Spółki. 21.1.4. Zamienne, wymienne papiery wartościowe lub papiery wartościowe z warrantami Uchwałą nr XX/07/03/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 7 marca 2007 roku przyjęto założenia programu motywacyjnego dla kluczowych menedżerów („Program Motywacyjny”). W tym celu postanowiono o dokonaniu emisji warrantów subskrypcyjnych Serii A oraz o dokonaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Banku. Warranty subskrypcyjne Serii A („Warranty”) w liczbie 320.000 zostaną wyemitowane po zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Banku o kwotę nie większą niż 320.000 zł, poprzez emisję nie więcej aniżeli 320.000 akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 320.000 zł. Każdy Warrant będzie uprawniać do objęcia jednej akcji na okaziciela Serii I o wartości nominalnej 1 zł. Do objęcia Warrantów uprawnionych będzie od 10 do 12 wskazanych w stosownej uchwale Zarządu członków kadry kierowniczej Banku i jej spółek zależnych, niezależnie od formy i podstawy prawnej wykonywania obowiązków na powyższych stanowiskach. Osoby te uprawnione będą do objęcia Warrantów po spełnieniu warunków biznesowych określonych w umowach dotyczących Programu Motywacyjnego, które zostaną zawarte z tymi osobami. Warranty zostaną zaoferowane przez Zarząd do końca 2009 roku. Warranty obejmowane będą nieodpłatnie. Jeden Warrant będzie uprawniać do objęcia jednej akcji serii I. Posiadacze Warrantów będą uprawnieni od objęcia akcji serii I Banku po cenie równej cenie emisyjnej jednej Akcji Serii H Banku. Oświadczenie o objęciu Warrantów powinno zostać złożone w terminie 14 dni od daty złożenia oferty ich objęcia przez Spółkę. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii I przez posiadaczy Warrantów upływa w terminie 6 miesięcy od objęcia Warrantów. 21.1.5. Wszystkie prawa nabycia lub zobowiązania w odniesieniu do kapitału autoryzowanego (docelowego), ale niewyemitowanego lub zobowiązania do podwyższenia kapitału Statut naszej Spółki nie zawiera upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. 250 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY 21.1.6. Kapitał dowolnego członka grupy, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostały uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji Na podstawie umowy inwestycyjnej zawartej z Bankiem w 2006 roku, Panom Mariuszowi Staniszewskiemu i Mariuszowi Błachutowi przysługuje warunkowo prawo kupna 30% akcji NOBLE Funds TFI („Opcja Kupna”), reprezentujących 30% kapitału zakładowego NOBLE Funds TFI, po cenie równej wartości nominalnej tych akcji. Kapitał zakładowy NOBLE Funds TFI wynosi 500.200 złotych i dzieli się na 100.040 imiennych akcji nieuprzywilejowanych, każda o wartości nominalnej 5 zł. Zarówno Pan Mariusz Staniszewski oraz Pan Mariusz Błachut będą uprawnieni do zakupu, każdy po 15% akcji NOBLE Funds TFI, o ile zostaną spełnione szczegółowe warunki biznesowe określone w umowie inwestycyjnej. Z zastrzeżeniem szczegółowych postanowień umowy inwestycyjnej, Opcje Kupna mogą być wykonane najpóźniej do 31 grudnia 2010 roku. Z zastrzeżeniem szczegółowych postanowień umowy inwestycyjnej, opcje zakupu akcji NOBLE Funds TFI wygasną, jeżeli warunki biznesowe nie zostaną spełnione najpóźniej do 31 grudnia 2010 roku albo w przypadku, jeżeli uprawnieni z opcji kupna nie wykonają opcji w terminie 3 miesięcy od dnia przekazania Bankowi swoich oświadczeń o spełnieniu się wszystkich warunków decydujących o opcjach kupna. Na podstawie powyższej umowy Bankowi, po spełnieniu szczegółowych warunków, przysługiwać będzie prawo odkupu od Pana Mariusza Staniszewskiego i Pana Mariusza Błachuta akcji NOBLE Funds TFI objętych przez nich w wykonaniu Opcji Kupna („Opcja Wykupu”). Opcja Wykupu będzie podlegała wykonaniu od 2007 roku i będzie wygasać z dniem 31 grudnia 2012 roku. Cena pakietu akcji NOBLE Funds TFI podlegających wykupowi, która przypadnie Panu Mariuszowi Staniszewskiemu i Panu Mariuszowi Błachutowi po połowie, będzie równa iloczynowi (i) liczby 18 (w przypadku wykupu dokonywanego w latach 2007-2009) lub 14 (w przypadku wykupu dokonywanego w 2010 roku) lub 10 (w przypadku wykupu dokonywanego w 2011 roku) oraz (ii) kwoty zysku netto NOBLE Funds TFI za rok odpowiadający dacie wykupu oraz (iii) kwoty 20% lub 30% w zależności od spełnienia warunków szczegółowych opisanych w umowie. Na podstawie powyższej umowy Panu Mariuszowi Staniszewskiemu oraz Mariuszowi Błachutowi, z zastrzeżeniem spełnienia szczegółowych warunków, przysługuje prawo wezwania Banku do kupna od nich wszystkich posiadanych akcji NOBLE Funds TFI, objętych w wykonaniu Opcji Kupna („Opcja Wyjścia”). Opcja Wyjścia będzie podlegała wykonaniu od 1 stycznia 2012 roku, a wygaśnie w dniu 31 grudnia 2012 roku. Cena pakietu akcji NOBLE Funds TFI podlegających wykupowi, która przypadnie Panu Mariuszowi Staniszewskiemu i Panu Mariuszowi Błachutowi po połowie, będzie równa iloczynowi (i) liczby 10 oraz (ii) kwoty zysku netto NOBLE Funds TFI za rok odpowiadający dacie wykupu oraz (iii) kwoty 20% lub 30% w zależności od spełnienia warunków szczegółowych opisanych w umowie. Poza wyżej wymienionym przypadkiem, żaden z członków naszej Grupy Kapitałowej nie jest przedmiotem opcji ani też wobec żadnego z nich nie dokonano uzgodnień warunkowych lub bezwarunkowych, że stanie się przedmiotem opcji. 21.1.7. Dane historyczne na temat kapitału zakładowego za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi miały miejsce następujące zmiany w kapitale zakładowym Spółki: Na podstawie uchwały Zarządu Banku nr 83/2005 podjętej w dniu 11 maja 2005 roku na podstawie § 7 Statutu Banku oraz art. 363 § 5, art. 359 § 7 w związku z art. 455 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych w sprawie umorzenia akcji własnych i obniżenia kapitału zakładowego Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A. dokonano umorzenia 12.304 akcji Banku (w tym 3.863 Akcji Serii A, 1.116 Akcji Serii B, 565 Akcji Serii C oraz 6.760 Akcji Serii D). W wyniku powyższego z dniem 3 czerwca 2005 roku dokonano obniżenia kapitału zakładowego Banku z kwoty 200.190.763 do kwoty 200.178.489 złotych. Powyższe zostało dokonane w związku z obowiązkiem umorzenia akcji własnych wynikającym z art. 363 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych. Na podstawie uchwały Zarządu Banku nr 238/05 podjętej w dniu 29 grudnia 2005 roku na podstawie § 7 Statutu Banku oraz art. 363 § 5, art. 359 § 7 w związku z art. 455 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych w sprawie umorzenia akcji własnych i obniżenia kapitału zakładowego Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A. dokonano umorzenia 330 akcji Banku (w tym 150 Akcji Serii A oraz 183 Akcji Serii D). W wyniku powyższego z dniem 20 marca 2006 dokonano obniżenia kapitału zakładowego Banku z kwoty 200.178.489 złotych do kwoty 200.178.156 złotych. Powyższe zostało dokonane w związku z obowiązkiem umorzenia akcji własnych wynikającym z art. 363 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych. W dniu 20 lutego 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr IV/20/02/2007 w sprawie zmiany Statutu Banku, znosząc uprzywilejowanie 200.000.000 akcji Spółki serii G. Dodatkowo, w celu doprecyzowania postanowień Statutu Banku w tym zakresie, w dniu 5 kwietnia 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr V/05/04/2007 o zniesieniu uprzywilejowania 200.000.000 akcji Spółki serii G. Zgodnie z nowym brzmieniem Statutu wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi i nieuprzywilejowanymi. Powyższa zmiana odniesie skutek z dniem jej rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Przed powyższą zmianą akcje serii G były akcjami uprzywilejowanymi co do głosu i każda taka akcja dawała 2 głosy na Walnym Zebraniu Akcjonariuszy, a wszystkie 200.000.000 akcji serii G – 400.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Obecnie wszystkie akcje serii G w liczbie 200.000.000 dają prawo do 200.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Zgodnie z nowym brzmieniem § 10 ust. 3 Statutu wszystkie akcje Spółki, jako akcje imienne, ulegną zamianie na akcje na okaziciela z chwilą ich dematerializacji na podstawie Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi lub innych przepisów prawa regulujących to zagadnienie. W związku z powyższym z chwilą dematerializacji kapitał zakładowy naszej Spółki będzie się składał z 200.178.156 zwykłych, zdematerializowanych akcji, o wartości nominalnej 1,00 zł każda. NOBLE BANK S.A. 251 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H 21.2. Informacje dotyczące Statutu 21.2.1. Opis przedmiotu i celu działalności emitenta ze wskazaniem miejsca w statucie Spółki, w którym są one określone Zgodnie z § 6 Statutu, przedmiotem działalności naszej Spółki jest działalność w następującym zakresie: 1. 2. Wykonywanie następujących czynności bankowych: – przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów, – prowadzenie innych rachunków bankowych, – udzielanie kredytów, – udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw, – emitowanie bankowych papierów wartościowych, – przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych, – udzielanie pożyczek pieniężnych, – dokonywanie operacji czekowych i wekslowych oraz operacji, których przedmiotem są warranty, – wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu, – dokonywanie terminowych operacji finansowych, – nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych, – przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych, – prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych, – udzielanie i potwierdzanie poręczeń, – wykonywanie czynności zleconych, związanych z emisją papierów wartościowych, – pośredniczenie w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym. Wykonywanie innych czynności, takich jak: – obejmowanie lub nabywanie akcji i praw z akcji, udziałów innej osoby prawnej i jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, – zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych, – dokonywanie obrotu papierami wartościowymi, – nabywanie i zbywanie nieruchomości, – dokonywanie, na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem, zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika, – świadczenie usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych, – prowadzenie działalność maklerskiej w zakresie przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, – pośredniczenie w zbywaniu i odkupywaniu jednostek oraz tytułów uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, a także w przyjmowaniu zapisów na jednostki uczestnictwa oraz certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych. Przedmiot działalności Spółki sklasyfikowany według Polskiej Klasyfikacji Działalności („PKD”) wskazany jest w § 7 Statutu. Statut nie określa celu działalności naszej Spółki. 21.2.2. Podsumowanie postanowień statutu lub regulaminów emitenta, odnoszących się do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Zarząd Kompetencje, organizacja i zasady działania Zarządu są regulowane przez postanowienia Statutu, Regulaminu Zarządu przyjętego do stosowania Uchwałą nr 20 Rady Nadzorczej Wschodniego Banku Cukrownictwa S.A. z dnia 28 września 2001 roku oraz przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i Prawa Bankowego. Zarząd Spółki składa się z co najmniej 3 osób i nie więcej niż pięciu członków, w tym Prezesa, Pierwszego Zastępcy Prezesa, Wiceprezesa lub Wiceprezesów i Członka lub Członków Zarządu, których powołuje Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Zarząd kieruje działalnością Spółki oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. 252 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Decyzja o zaciągnięciu zobowiązania lub rozporządzenia aktywami, którego łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Spółki, wymaga uchwały Zarządu. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie z Członkiem Zarządu, prokurentem lub innym pełnomocnikiem w granicach swego umocowania. W przypadku czynności, do których niezbędna jest uchwała Zarządu, ze względu na wartość zaciąganego zobowiązania lub rozporządzenia aktywami, udzielenie pełnomocnictwa wymaga uchwały Zarządu. Prezes Zarządu, w szczególności: (i) kieruje pracami Zarządu, (ii) wydaje zarządzenia wewnętrzne, instrukcje służbowe, regulaminy oraz inne akty wewnętrzne regulujące działalność Spółki, (iii) zarządza działalnością systemu kontroli wewnętrznej, (iv) sprawuje nadzór nad ryzykiem kredytowym, (v) określa zakresy działania poszczególnych Członków Zarządu Spółki. Członek Zarządu powołany za zgodą Komisji Nadzoru Bankowego w szczególności sprawuje nadzór nad pionem informatyki Spółki. Zarząd podejmuje decyzje w sprawach należących do jego kompetencji w trakcie posiedzeń zwoływanych zgodnie z postanowieniami Regulaminu Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się przynajmniej raz w tygodniu. Prezes Zarządu może zwoływać posiedzenie Zarządu w każdym terminie. Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności Pierwszy Wiceprezes Zarządu. Zgodnie z Regulaminem Zarządu wnioski o rozpatrzenie spraw na posiedzeniu Zarządu mogą zgłaszać Członkowie Rady Nadzorczej, Członkowie Zarządu, dyrektorzy komórek organizacyjnych oraz dyrektorzy oddziałów Banku. W posiedzeniu Zarządu uczestniczą Członkowie Zarządu, dyrektor komórki organizacyjnej przedkładającej materiały pod obrady Zarządu, dyrektor biura Zarządu oraz inne zaproszone osoby. W posiedzeniach Zarządu mają prawo uczestniczyć Członkowie Rady Nadzorczej. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności większości Członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Obecność większości Członków Zarządu nie jest wymagana, jeśli wszyscy Członkowie zostaną prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu. Z posiedzenia Zarządu protokół sporządza protokolant wyznaczony przez dyrektora biura Zarządu. Rada Nadzorcza Kompetencje, organizacja i zasady działania Rady Nadzorczej są regulowane przez postanowienia Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/14/08/2003 z dnia 14 sierpnia 2003 roku oraz przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i Prawa Bankowego. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz posiadający co najmniej 10% akcji Spółki ma prawo do swojego reprezentanta w Radzie Nadzorczej. W skład Rady Nadzorczej wchodzą Przewodniczący, Wiceprzewodniczący, Sekretarz oraz pozostali członkowie. Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza wyłania spośród swojego składu Rada Nadzorcza. Kadencja Rady Nadzorczej jest łączna i trwa trzy lata. Mandaty członków Rady Nadzorczej Spółki wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są z własnej woli przez Przewodniczącego albo upoważnionego przez niego Wiceprzewodniczącego. Przewodniczący zobowiązany jest również zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, jeżeli z takim wnioskiem wystąpi Zarząd lub członek Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno się odbyć w terminie dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego. Dla ważności uchwał wymagana jest obecność większości Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, oraz zaproszenie na to posiedzenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej. Głosowanie na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest jawne, a głosowanie tajne zarządza się w każdej sprawie będącej przedmiotem posiedzenia, jeżeli żądanie takie zgłosi choćby jeden z członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu Uchwał poprzez głos oddany na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały przy pomocy środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały podejmowane na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej oraz za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są ważne, pod warunkiem że o ich treści zostali poinformowani wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej oraz że nie dotyczą one wyboru Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej, a także powoływania, odwoływania, jak i zawieszania w czynnościach Członków Zarządu. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej, zgodnie z jej Statutem, należy: 1. nadzorowanie działalności Banku we wszystkich jej dziedzinach, 2. zatwierdzanie wieloletnich programów rozwoju Banku, jak też rocznych planów finansowych, NOBLE BANK S.A. 253 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY 3. 4. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H wyrażanie zgody na przystępowanie Banku do spółek handlowych kapitałowych, w tym nabywanie i obejmowanie udziałów lub akcji w spółkach, z wyłączeniem: – decyzji o nabywaniu akcji dopuszczonych do publicznego obrotu, – nabywania udziałów i akcji w postępowaniu windykacyjnym, – nabywania udziałów i akcji do kwoty 1.000.000 złotych łącznego zaangażowania w jedną spółkę, według ceny nabycia, wyrażanie zgody na zbywanie udziałów i akcji, z wyłączeniem: – decyzji o zbywaniu akcji dopuszczonych do publicznego obrotu, – zbywaniu udziałów lub akcji nabytych w postępowaniu windykacyjnym, – zbywania udziałów lub akcji o wartości nie przekraczającej 1.000.000 złotych w odniesieniu do jednej spółki, według wartości księgowej netto udziałów lub akcji w księgach banku, 5. rozpatrywanie i opiniowanie wniosków i spraw wymagających uchwał Walnego Zgromadzenia, 6. uchwalenie regulaminów udzielania kredytów, pożyczek, gwarancji lub poręczenia dla osób i podmiotów wymienionych w art. 79 ust. 1 Prawa Bankowego, a także decydowanie o udzieleniu kredytu, pożyczki, gwarancji lub poręczenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w określonej wysokości, 7. wyznaczenie biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Banku, 8. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości z wyjątkiem nabycia i zbycia dokonywanego w postępowaniu windykacyjnym, 9. zatwierdzanie regulaminu Zarządu oraz innych regulaminów przewidzianych w Statucie i Prawie Bankowym, 10. inne sprawy określone w Statucie i przepisach prawa. Ponadto na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej, do kompetencji Rady Nadzorczej, poza kompetencjami wskazanymi w Kodeksie Spółek Handlowych oraz w Statucie, należy: 1. ustalanie zasad zatrudniania i wynagradzania Zarządu, 2. wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań i rozporządzanie trwałym majątkiem Banku, z wyłączeniem obrotu dłużnymi papierami wartościowymi emitowanymi przez Skarb Państwa i Narodowy Bank Polski, o wartości powyżej 1 mln zł, lecz nie przekraczającym 5 mln zł, gdy wykonanie czynności nie zostało przewidziane w zatwierdzonym rocznym planie finansowym Banku, 3. wyrażanie zgody na wykonywanie prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu przez zastawnika lub użytkownika akcji, 4. wyrażanie zgody na ustanawianie prokurentów, 5. uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej, 6. opiniowanie kierowanych na Walne Zgromadzenie wniosków Zarządu o przeznaczeniu kapitału rezerwowego, 21.2.3. Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z każdym rodzajem istniejących akcji Prawa, obowiązki i ograniczenia związane z akcjami Spółki są określone przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, innych przepisów prawa oraz postanowieniami Statutu. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi, imiennymi. W dniu 20 lutego 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu Banku. Zgodnie z nowym brzmieniem § 10 ust. 3 Statutu wyżej wymienione akcje imienne ulegną zamianie na akcje na okaziciela z chwilą ich dematerializacji na podstawie Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi lub innych przepisów prawa regulujących to zagadnienie. Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki Akcjonariuszom naszej Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym, wynikające z uczestnictwa w Spółce: – Prawo do udziału w zysku Spółki przeznaczonym do podziału uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki (prawo do dywidendy). Zgodnie z art. 347 § 1 KSH akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Ponieważ żadna z Akcji Spółki nie jest uprzywilejowana co do dywidendy, zysk przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom dzieli się, zgodnie z art. 347 § 2 KSH, w stosunku do liczby Akcji. Oznacza to, iż na każdą Akcję przypada dywidenda w jednakowej wysokości. Zgodnie z art. 348 § 2 i § 3 KSH uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały Akcje w dniu dywidendy ustalonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. – Prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru). Zgodnie z art. 433 § 1 KSH, akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru) w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji. W przypadku wyemitowania przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje akcjonariuszom przysługuje także prawo poboru tych papierów wartościowych. W 254 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY interesie Spółki Walne Zgromadzenie może uchwałą pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części. Podjęcie takiej uchwały wymaga większości 4/5 głosów oddanych. Zgodnie z art. 433 § 2 KSH pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad. Podejmowanie uchwały o wyłączeniu prawa poboru nie jest konieczne, jeżeli uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale. Zgodnie z tym przepisem podejmowanie uchwały o pozbawieniu prawa poboru nie jest konieczne także wtedy, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. – Prawo do udziału w majątku Spółki w przypadku likwidacji Spółki. Stosownie do art. 474 § 2 KSH, w przypadku likwidacji Spółki majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu jej wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do wysokości dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. – Prawo do zbywania i obciążania posiadanych akcji. Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki Akcjonariuszom naszej Spółki przysługują następujące prawa o charakterze korporacyjnym, wynikające z uczestnictwa w Spółce: – Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i prawo głosu. Zgodnie z art. 411 KSH, każda z akcji daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, a tym samym warunkiem wykonywania prawa głosu z akcji, jest złożenie w Spółce, najpóźniej na co najmniej 7 dni przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, imiennego świadectwa depozytowego. W takim przypadku akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa depozytowego nie mogą być przedmiotem obrotu w okresie od chwili wydania świadectwa do chwili utraty ważności świadectwa lub zwrotu świadectwa jego wystawcy. Świadectwo depozytowe jest wystawiane na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje, przez podmiot prowadzący ten rachunek. – Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz o umieszczenie poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Prawo to przysługuje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym przynajmniej 1/10 część kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie z art. 400 KSH, żądanie takie powinno być złożone Zarządowi na piśmie najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. – Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 422 KSH, uchwała Walnego Zgromadzenia, sprzeczna ze Statutem bądź z dobrymi obyczajami kupieckimi, godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona przez akcjonariusza w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powództwo to należy wnieść w terminie miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Na podstawie art. 425 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia może być zaskarżona w drodze powództwa przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Prawo do wniesienia tego powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony do jego wniesienia powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały oraz prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały przysługuje: (i) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (z tym że fakt głosowania przeciwko uchwale jako przesłanka powstania prawa do jej zaskarżenia nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej), (ii) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu, oraz (iii) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W drodze powództwa o uchylenie oraz powództwa o stwierdzenie nieważności mogą być zaskarżane także uchwały Walnego Zgromadzenia o połączeniu Spółki z inną spółką, o podziale Spółki oraz o jej przekształceniu, z tym że KSH wprowadza w odniesieniu do tych uchwał modyfikacje niektórych z opisanych wyżej ogólnych reguł zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia: szczególne zasady dotyczące zaskarżania uchwał o połączeniu Spółki uregulowane są w art. 509 KSH, uchwał o podziale Spółki – w art. 544 KSH, a uchwał o przekształceniu Spółki – w art. 567 KSH. – Prawo wyboru członków Rady Nadzorczej grupami. Zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/5 kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób wyboru Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy wybór członków Rady Nadzorczej jest dokonywany, na wspomniany wyżej wniosek akcjonariuszy, grupami, osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część Akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych Akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej mogą, na podstawie art. 385 § 5 KSH, utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą one jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady. NOBLE BANK S.A. 255 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY – Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Prawo żądania udzielenia informacji dotyczących Spółki. Na podstawie art. 428 KSH podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd powinien jednak odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy: (i) mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo spółce z nią powiązanej, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, (ii) mogłoby narazić członka zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej. W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie nie później jednak niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym akcjonariusz zgłosił żądanie o udzielenie mu informacji. Zgodnie z art. 429 KSH, akcjonariusz, któremu odmówiono udzielenia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego Spółki o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Wniosek ten należy złożyć w terminie jednego tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. – Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH). – Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 KSH). – Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH). – Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 KSH). – Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 2 KSH). – Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. – Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia Spółki). – Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7 KSH). – Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 KSH). Obowiązki związane z akcjami Spółki Z akcjami naszej Spółki nie są związane żadne obowiązki doświadczeń dodatkowych na rzecz Spółki. Ograniczenia związane z nabywaniem lub zbywaniem akcji Spółki Statut nie przewiduje żadnych szczególnych ograniczeń w zakresie nabywania lub zbywania akcji Spółki. 21.2.4. Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji Statut naszej Spółki nie przewiduje żadnych szczególnych zasad i działań do zmiany praw posiadaczy akcji, mających zakres bardziej znaczący, niż jest to wymagane przepisami Kodeksu spółek handlowych. 21.2.5. Opis zasad określających sposób zwoływania i uczestnictwa w walnych zgromadzeniach akcjonariuszy Zasady zwoływania Walnych Zgromadzeń Zasady zwoływania oraz uczestnictwa w zwyczajnych i nadzwyczajnych walnych zgromadzeniach regulowane są przez postanowienia Statutu, Regulaminu Walnych Zgromadzeń Banku przyjętego uchwałą nr XVII/07/03/2007 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 7 marca 2007 roku oraz przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym Kodeksie Spółek Handlowych, oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą. 256 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka istotne przeszkody bądź jego dochowanie nie jest możliwe w świetle przepisów regulujących zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia – w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może odbywać się w siedzibie Banku, w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której przedmiotem obrotu są akcje Banku lub we Wrocławiu. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie zamieszczone w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy, lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Banku i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. Sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione przez Zarząd do rozpatrzenia Radzie Nadzorczej. Brak opinii Rady Nadzorczej nie zwalnia Zarządu z obowiązku przedstawienia sprawy zgłoszonej Walnemu Zgromadzeniu przez akcjonariuszy. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Walne Zgromadzenie może zaniechać rozpatrywania danej sprawy umieszczonej w porządku obrad, jednakże pod warunkiem podjęcia stosownej uchwały. Uchwała taka może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody, a wniosek w tej sprawie został szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia większością ¾ głosów Walnego Zgromadzenia. Uchwała ta powinna być poprzedzoną zgodą wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. Zasady uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze posiadający świadectwo depozytowe potwierdzające legitymację do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wydane zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest złożenie świadectwa depozytowego w Banku, najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Świadectwa depozytowe mogą być także złożone w siedzibie Banku za pośrednictwem poczty (listem poleconym) lub przez kuriera, przy czym dla uznania, że świadectwo depozytowe zostało złożone prawidłowo, konieczne jest, aby przesyłka zawierająca świadectwo depozytowe została przyjęta w Banku przed upływem terminu określonego w ustępie poprzedzającym. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania w sposób należyty prawa do działania w jego imieniu. Domniemywa się, że dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu Banku lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Prawo reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Każdą sprawę umieszczoną w porządku obrad omawia Przewodniczący Walnego Zgromadzenia lub wskazana przez niego osoba. Każdorazowo po przedstawieniu sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Poza kolejnością Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielić głosu Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych, jednakże za Zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie. Przewodniczący może ograniczyć czas wystąpień do 5 minut dla każdego uczestnika Walnego Zgromadzenia, któremu udzieli głosu. W dyskusji nad każdym punktem programu uczestnik może zabrać głos jedynie dwa razy. Powtórne wystąpienie nie może trwać dłużej niż 2 minuty. Zarządowi i Radzie Nadzorczej przysługuje prawo do udzielenia odpowiedzi na wnioski zgłoszone w trakcie dyskusji. Czas trwania odpowiedzi nie powinien przekroczyć 5 minut, jednak w uzasadnionych przypadkach może zostać przedłużony przez Przewodniczącego. Przewodniczący ma prawo zwrócić uwagę mówcy, który odbiega swoją wypowiedzią od tematu dyskusji lub przekracza dozwolony czas wystąpienia. Mówcom niestosującym się do uwag Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może odebrać głos. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu poza porządkiem obrad lub w związku z dyskusją jedynie dla zgłoszenia wniosku formalnego. Za wniosek formalny uznaje się wniosek w sprawie sposobu obradowania i głosowania. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajność głosowania zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Banku lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie chociażby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut lub obowiązujące przepisy prawa stanowią inaczej. Osoba głosująca przeciwko podjęciu uchwały uprawniona jest do żądania zaprotokołowania sprzeciwu oraz NOBLE BANK S.A. 257 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H pięciominutowego, a w szczególnie skomplikowanych przypadkach – dziesięciominutowego uzasadnienia. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. 21.2.6. Opis postanowień statutu lub regulaminów emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad emitentem Statut Spółki i obowiązujące regulaminy Spółki nie zawierają regulacji, których zastosowanie mogłoby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad naszą Spółką. 21.2.7. Wskazanie postanowień statutu lub regulaminów emitenta, jeżeli takie istnieją, regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza Ani postanowienia Statutu, ani postanowienia obowiązujących regulaminów nie regulują kwestii wartości progowych posiadanych akcji i związanych z nimi obowiązków notyfikacyjnych akcjonariuszy. 21.2.8. Opis warunków nałożonych zapisami statutu Spółki, jej regulaminami, którym podlegają zmiany kapitału w przypadku, gdy zasady te są bardziej rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa Ani postanowienia Statutu, ani obowiązujących regulaminów nie określają warunków, którym podlegają zmiany kapitału zakładowego Spółki, w sposób bardziej rygorystyczny niż przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. 22. Istotne umowy 22.1. Podsumowanie istotnych umów innych niż umowy zawierane w normalnym toku działalności emitenta, których stroną jest emitent lub członek jego grupy kapitałowej za okres 2 lat bezpośrednio poprzedzających datę publikacji Prospektu Informacje o umowach, innych niż umowy zawierane w normalnym toku działalności emitenta, których stroną jest NOBLE Bank lub inny podmiot z Grupy NOBLE, za okres 2 lat bezpośrednio poprzedzających datę publikacji Prospektu zostały przedstawione w punkcie 19.2 oraz punkcie 21.1.6 w Części III Prospektu. 22.2. Podsumowanie innych istotnych umów, których stroną jest członek grupy kapitałowej emitenta, zawierających postanowienia powodujące powstanie zobowiązania dowolnego członka grupy lub nabycie przez niego prawa o istotnym znaczeniu dla grupy kapitałowej w dacie Prospektu Nie istnieją inne niż wskazane (bezpośrednio lub przez odniesienie) w punkcie 22.1 w Części III Prospektu istotne umowy, których stroną jest członek Grupy NOBLE, zawierające postanowienia powodujące powstanie zobowiązanie dowolnego członka Grupy NOBLE lub nabycie przez niego prawa o istotnym znaczeniu dla Grupy NOBLE w dacie Prospektu. 23. Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o jakimkolwiek zaangażowaniu 23.1. Dane na temat eksperta Nie były podejmowane żadne dodatkowe działania ekspertów związane z przygotowaniem Publicznej Oferty. 23.2. Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone. Źródła tych informacji Informacje uzyskane od osób trzecich zostały powtórzone w Prospekcie. Wedle naszej najlepszej wiedzy informacje te nie pomijają istotnych faktów, nie wprowadzają w błąd ani też nie są nierzetelne. W przypadkach przetwarzania lub agregowania danych liczbowych z zewnętrznych źródeł dołożyliśmy wszelkich starań, by jak najwierniej odzwierciedlić rzeczywistość ekonomiczną. Wykorzystaliśmy następujące zewnętrzne źródła informacji: Analizy Online, „Gazeta Giełdy Parkiet”, „Gazeta Prawna”, Główny Urząd Statystyczny (GUS), Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową (IBnGR), Internetowy System Aktów Prawnych (baza zawierająca ustawy oraz akty opublikowane w Dzienniku Ustaw z lat 1996-2007 i Monitorze Polskim 2001-2007), Izba Zarządzających Funduszami i Aktywami, „Murator”, Narodowy Bank Polski (NBP), „Rzeczpospolita”, Związek Banków Polskich. 24. Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach Informacje o udziałach w innych istotnych przedsiębiorstwach posiadanych przez nasz Bank zostały opisane w punkcie 7.2 w Części III Prospektu. 25. Dokumenty udostępnione do wglądu – Statut Banku; – Regulamin Zarządu Banku, Regulamin Rady Nadzorczej Banku i Regulamin Walnego Zgromadzenia; – Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Banku za rok 2006 oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Banku za lata 2004 i 2005, a także kopie raportów biegłych rewidentów wraz z opiniami z ich badania. 258 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY 1. Osoby odpowiedzialne 1.1. Emitent Nazwa (firma): NOBLE Bank Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: NOBLE Bank S.A. Siedziba: Warszawa Adres: ul. Domaniewska 39B, 02-675 Warszawa Numery telekomunikacyjne: tel. (+48 22) 541 51 58 faks (+48 22) 541 51 59 Adres poczty elektronicznej: [email protected], [email protected] Adres strony internetowej: www.noblebank.pl W imieniu naszego Banku, jako podmiotu sporządzającego Prospekt, działają następujące osoby: – Henryk Pietraszkiewicz – Prezes Zarządu – Jarosław Augustyniak – Wiceprezes Zarządu – Maurycy Kühn – Członek Zarządu – Krzysztof Spyra – Członek Zarządu Wymienione wyżej osoby są odpowiedzialne za wszystkie informacje zamieszczone w Prospekcie. Stosowne oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Prospekcie zostało zamieszczone na drugiej stronie Prospektu. 1.2. Wprowadzający Nazwa (firma): GETIN Holding Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: GETIN Holding S.A. Siedziba: Wrocław Adres: plac Powstańców Śląskich 16-18, 53-314 Wrocław Numery telekomunikacyjne: tel. (+48 71) 797 77 77 faks (+48 71) 797 77 16 Adres poczty elektronicznej: [email protected] Adres strony internetowej: www.getin.pl W imieniu Wprowadzającego działają następujące osoby: – Piotr Stępniak – Prezes Zarządu – Artur Wiza – Wiceprezes Zarządu Stosowne oświadczenie Wprowadzającego zostało zamieszczone na drugiej stronie Prospektu. 2. Czynniki ryzyka Wszystkie czynniki ryzyka, które naszym zdaniem są istotne z punktu widzenia inwestora, zostały szczegółowo omówione w Części II – Czynniki ryzyka. 3. Podstawowe informacje 3.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym Oświadczamy, iż w chwili sporządzenia Prospektu zarówno NOBLE Bank, jak i Grupa NOBLE dysponują odpowiednim i wystarczającym poziomem kapitału obrotowego, w wysokości zapewniającej pokrycie bieżących potrzeb w okresie dwunastu kolejnych miesięcy od Dnia Zatwierdzenia Prospektu. NOBLE BANK S.A. 259 CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H 3.2. Oświadczenie o kapitalizacji i zadłużeniu Oświadczamy, iż na Dzień Prospektu dysponujemy odpowiednimi zasobami kapitałowymi pozwalającymi na finansowanie naszej bieżącej działalności operacyjnej. Dane finansowe, ustalone w oparciu o skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sporządzone na dzień 31 grudnia 2006 roku, prezentujące wartość kapitału własnego oraz zadłużenia Grupy NOBLE, przedstawiliśmy w poniższej tabeli: Tabela 76. Kapitalizacja i zadłużenie Grupy NOBLE na dzień 31.12.2006 roku (tys. zł) 31.12.2006 r. Zadłużenie krótkoterminowe ogółem 136.622 - gwarantowane - zabezpieczone - niegwarantowane/niezabezpieczone Zadłużenie długoterminowe ogółem (z wyłączeniem bieżącej części zadłużenia długoterminowego) 136.622 50.837 - gwarantowane - zabezpieczone - niegwarantowane/niezabezpieczone 50.837 Kapitał własny 249.126 Kapitał zakładowy 200.178 Rezerwa obowiązkowa Inne rezerwy Ogółem A. Środki pieniężne 4 436.585 2 B. Ekwiwalenty środków pieniężnych (wyszczególnienie) C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu D. Płynność (A) + (B) +(C) E. Bieżące należności finansowe F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach 2 7.386 80.027 G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F) + (G) + (H) 80.027 J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I) - (E) - (D) 72.639 K. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe L. Wyemitowane obligacje M. Inne długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K) + (L) + (M) O. Zadłużenie finansowe netto (J) + (N) 72.639 Dane finansowe, ustalone w oparciu o jednostkowe sprawozdanie finansowe Banku, sporządzone na dzień 31 grudnia 2006 roku, prezentujące wartość kapitału własnego oraz zadłużenia Banku zaprezentowaliśmy poniżej: Tabela 77. Kapitalizacja i zadłużenie NOBLE Banku na dzień 31.12.2006 roku (tys. zł) 31.12.2006 r. Zadłużenie krótkoterminowe ogółem 141.831 - gwarantowane - zabezpieczone - niegwarantowane/niezabezpieczone Zadłużenie długoterminowe ogółem (z wyłączeniem bieżącej części zadłużenia długoterminowego) 141.831 50.837 - gwarantowane - zabezpieczone - niegwarantowane/niezabezpieczone Kapitał własny ogółem 260 50.837 234.311 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY 31.12.2006 r. Kapitał zakładowy 200.178 Rezerwa obowiązkowa Inne rezerwy 4 Niepodzielony wynik finansowy -4.760 Zysk (strata) netto 38.435 Pozostałe kapitały 454 Udziały mniejszości Ogółem 426.979 A. Środki pieniężne B. Ekwiwalenty środków pieniężnych (wyszczególnienie) C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu D. Płynność (A) + (B) +(C) E. Bieżące należności finansowe 4.175 F.1. Krótkoterminowe zobowiązania wobec banków 44.264 F.2. Krótkoterminowe kredyty i pożyczki w bankach 35.763 G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F 1+2) + (G) + (H) 80.027 J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I) - (E) - (D) 75.852 K.1. Długoterminowe zobowiązania wobec innych banków K.2. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe L. Wyemitowane obligacje M.1. Inne długoterminowe kredyty i pożyczki M.2. Inne długoterminowe zobowiązania finansowe N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K) + (L) + (M 1+2) O. Zadłużenie finansowe netto (J) + (N) 75.852 Zadłużenie warunkowe Grupy na dzień 31 grudnia 2006 roku zostało przedstawione w poniższej tabeli: Tabela 78. Zadłużenie warunkowe Grupy NOBLE na dzień 31.12.2006 roku (tys. zł) 31.12.2006 r. Zobowiązania warunkowe udzielone, z tytułu: - udzielonych gwarancji i poręczeń 3 - dotyczące finansowania 21.901 Zobowiązania warunkowe razem 21.904 Zarówno w NOBLE Bank, jak i w naszej Grupie na Dzień Prospektu nie występuje zadłużenie, które mogłoby być traktowane jako pośrednie (żadna ze spółek nie udzielała poręczeń i gwarancji innym podmiotom). W okresie od 31 grudnia 2006 roku do Dnia Prospektu nie wystąpiły jakiekolwiek istotne zmiany związane z zadłużeniem i wysokością kapitałów własnych zarówno w naszym Banku, jak i w całej Grupie NOBLE. Kapitał własny posiadany przez NOBLE Bank i Grupę Kapitałową NOBLE na Dzień Prospektu jest wystarczający dla celów i skali prowadzonej działalności gospodarczej, a NOBLE Bank i Grupa NOBLE posiadają zdolność do terminowego regulowania spłaty rat kapitałowych i odsetek od zaciągniętego zadłużenia kredytowego w terminach wynikających z zawartych umów. 3.3. Opis interesów osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę Do osób zaangażowanych w ofertę należą: – Mercurius Financial Advisors Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie, pełniąca funkcję organizatora i koordynatora Publicznej Oferty, dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym Akcji Serii od A do H oraz Praw do Akcji Serii H; NOBLE BANK S.A. 261 CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H – Ernst & Young Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, będąca biegłym rewidentem, dokonującym badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Banku; – Domański Zakrzewski Palinka Sp.k. Kancelaria Prawnicza z siedzibą w Warszawie, pełniąca rolę doradcy prawnego Spółki w procesie przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii H, dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym Akcji Serii od A do H oraz Praw do Akcji Serii H; – Mercurius Dom Maklerski Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, pełniąca rolę oferującego dla Akcji Serii H oraz dla Akcji Sprzedawanych. Pan Leszek Czarnecki kontrolujący pośrednio 85,01% akcji NOBLE Banku jest udziałowcem posiadającym 20% udziałów w Mercurius Dom Maklerski Sp. z o.o. Pan Michał Kowalczewski, będący Prezesem Zarządu Mercurius Dom Maklerski Sp. z o.o. oraz Prezesem Zarządu Mercurius Financial Advisors Sp. z o.o. – spółki będącej komplementariuszem Mercurius Financial Advisors Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., jest członkiem Rady Nadzorczej NOBLE Banku. Pan Michał Kowalczewski nie pobiera żadnego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej naszego Banku. Wyżej wymienione osoby prawne oraz osoby fizyczne zaangażowane z ich ramienia w ofertę, poza Panem Leszkiem Czarneckim, nie posiadają papierów wartościowych Banku lub też spółek wchodzących w skład Grupy NOBLE. Wyżej wymienione osoby prawne oraz osoby fizyczne zaangażowane z ich ramienia w ofertę nie mają bezpośredniego ani też pośredniego interesu ekonomicznego, który zależy od sukcesu oferty. Spośród wyżej wymienionych osób prawnych jedynie wynagrodzenie: Mercurius Financial Advisors Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. oraz Mercurius Dom Maklerski Sp. z o.o. jest częściowo uzależnione od sukcesu Oferty. Nie występuje również konflikt interesów między wyżej wymienionymi osobami, związany z realizacją Oferty. 3.4. Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych Środki finansowe pozyskane w wyniku emisji Akcji Serii H przeznaczone zostaną, zgodnie z przyjętą i realizowaną strategią działania na: – zwiększanie obecnych rozmiarów akcji kredytowej NOBLE Banku, jako źródło jej finansowania, – wsparcie regulacyjnych wymogów kapitałowych w kontekście przewidywanego wzrostu akcji kredytowej, w szczególności zachowania współczynnika wypłacalności na bezpiecznym poziomie, – zdobycie większej wiarygodności kapitałowej wobec innych instytucji finansowych w kontekście przewidywanego pozyskiwania finansowania dłużnego; jesteśmy przekonani, że wzrost kapitałów własnych naszego Banku zwiększy nasze możliwości w zakresie pozyskiwania kolejnych źródeł finansowania akcji kredytowej. 4. Informacje o papierach wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu 4.1. Podstawowe dane dotyczące akcji oferowanych lub dopuszczanych do obrotu Oferta publiczna obejmuje 15.000.000 akcji zwykłych imiennych serii H oraz do 15.000.000 akcji zwykłych imiennych serii G, które od chwili ich dematerializacji będą akcjami na okaziciela. Wniosek o dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynku oficjalnych notowań giełdowych obejmuje: – 47.292 akcje zwykłe imienne serii A (które po ich dematerializacji będą akcjami zwykłymi na okaziciela); – 18.884 akcje zwykłe imienne serii B (które po ich dematerializacji będą akcjami zwykłymi na okaziciela); – 9.840 akcji zwykłych imiennych serii C (które po ich dematerializacji będą akcjami zwykłymi na okaziciela); – 9.0646 akcji zwykłych imiennych serii D (które po ich dematerializacji będą akcjami zwykłymi na okaziciela); – 2.796 akcji zwykłych imiennych serii E (które po ich dematerializacji będą akcjami zwykłymi na okaziciela); – 8.698 akcji zwykłych imiennych serii F (które po ich dematerializacji będą akcjami zwykłymi na okaziciela); – 200.000.000 akcji zwykłych imiennych serii G (które po ich dematerializacji będą akcjami zwykłymi na okaziciela); – od 1 do 15.000.000 akcji zwykłych imiennych serii H (które od chwili ich dematerializacji będą akcjami zwykłymi na okaziciela), – od 1 do 15.000.000 Praw do Akcji Serii H. Akcje Serii od A do G oraz akcje emitowane w ramach emisji serii H nie są uprzywilejowane w jakikolwiek sposób, tj. co do prawa głosu, prawa do dywidendy oraz co do podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki. Zgodnie z art. 5 ust. 1, 2 i 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi przed rozpoczęciem oferty publicznej nasza Spółka jest zobowiązana podpisać z KDPW umowę, której przedmiotem będzie rejestracja Akcji Serii H. Rejestracja Akcji Serii H będzie jednoznaczna z nadaniem im kodu ISIN. Umowa z KDPW będzie też obejmowała Prawa do Akcji Serii H. Zgodnie z art. 5 ust. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi przed złożeniem wniosku o dopuszczenie Akcji Serii od A do G do obrotu na rynku regulowanym nasza Spółka jest zobowiązana podpisać z KDPW umowę, której przedmiotem będzie rejestracja Akcji Serii od A do G. Rejestracja Akcji Serii od A do G będzie jednoznaczna z nadaniem im kodu ISIN. 262 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY Zarząd będzie ubiegał się o dopuszczenie wszystkich Akcji Serii od A do H oraz Praw do Akcji Serii H do obrotu giełdowego na rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez GPW (zwanym też rynkiem podstawowym). Niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Serii H i zapisaniu PDA na rachunkach inwestorów wystąpimy do Zarządu Giełdy o wyznaczenie daty rozpoczęcia oraz systemu notowań PDA. Jeśli nie wystąpią żadne nieprzewidywalne przeszkody, Zarząd przewiduje wprowadzenie Praw do Akcji Serii H do obrotu giełdowego w pierwszej połowie czerwca 2007 roku. Niezwłocznie po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy emisji Akcji Serii H Zarząd podejmie działania mające na celu wprowadzenie Akcji Serii od A do H do obrotu giełdowego. 4.2. Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone akcje Stosownie do przepisu art. 431 § 1 KSH w związku z art. 430 KSH podwyższenie kapitału zakładowego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego przewiduje jednocześnie pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, zgodnie z art. 433 KSH uchwała taka dla swojej skuteczności musi być podjęta większością czterech piątych głosów oddanych, o ile statut nie ustanawia surowszych warunków jej powzięcia. Ponieważ Statut naszej Spółki nie przewiduje surowszych warunków powzięcia uchwały o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, została ona podjęta większością głosów przewidzianą przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii H następuje w drodze subskrypcji otwartej w trybie oferty publicznej. 4.3. Informacje na temat rodzaju i formy akcji oferowanych lub dopuszczanych Akcje zwykłe imienne serii od A do H będą stanowić przedmiot ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym. W związku z tym, zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Akcje Serii od A do H ulegną dematerializacji od chwili ich zarejestrowania na podstawie umowy zawartej z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. Jednocześnie, zgodnie z art. 28 ust. 1 Prawa Bankowego, od chwili ich dematerializacji Akcje Serii od A do H będą akcjami na okaziciela. Podstawą zamiany Akcji Serii A do H na akcje na okaziciela będzie § 10 ust. 3 Statutu naszego Banku, zgodnie z którym akcje imienne ulegają zamianie na akcje na okaziciela z chwilą ich dematerializacji na podstawie Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi lub innych przepisów prawa regulujących to zagadnienie. 4.4. Waluta emitowanych akcji Akcje Serii od A do G zostały wyemitowane w złotych (PLN). Akcje Serii H emitowane są w złotych (PLN). 4.5. Opis praw, włącznie ze wszystkimi ograniczeniami, związanych z akcjami oraz procedury wykonywania tych praw 4.5.1. Prawa majątkowe i korporacyjne związane z akcjami Prawa związane z Akcjami Oferowanymi są takie same i obejmują w szczególności: 1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i prawo głosu. Zgodnie z art. 411 KSH, każda z akcji daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, a tym samym warunkiem wykonywania prawa głosu z akcji jest, zgodnie z art. 9 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, złożenie w Spółce, najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, imiennego świadectwa depozytowego. W takim przypadku, zgodnie z art. 11 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa depozytowego nie mogą być przedmiotem obrotu w okresie od chwili wydania świadectwa do chwili utraty ważności świadectwa lub zwrotu świadectwa jego wystawcy. Świadectwo depozytowe jest wystawiane na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje, przez podmiot prowadzący ten rachunek. 2. Prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz prawo żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak i prawo żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad dotyczy zarówno Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak i Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i przysługuje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym przynajmniej 1/10 część kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie z art. 400 KSH, wniosek zawierający takie żądania powinien być złożony Zarządowi na piśmie najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. 3. Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 422 KSH, uchwała Walnego Zgromadzenia, sprzeczna ze Statutem bądź z dobrymi obyczajami kupieckimi, godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona przez akcjonariusza w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powództwo to należy wnieść w terminie miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały. NOBLE BANK S.A. 263 CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H Na podstawie art. 425 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia może być zaskarżona w drodze powództwa przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Prawo do wniesienia tego powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony do jego wniesienia powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały oraz prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały przysługuje: (i) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (z tym że fakt głosowania przeciwko uchwale jako przesłanka powstania prawa do jej zaskarżenia nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej), (ii) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu, oraz (iii) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W drodze powództwa o uchylenie oraz powództwa o stwierdzenie nieważności mogą być zaskarżane także uchwały Walnego Zgromadzenia o połączeniu Spółki z inną spółką, o podziale Spółki oraz o jej przekształceniu, z tym że KSH wprowadza w odniesieniu do tych uchwał modyfikacje niektórych z opisanych wyżej ogólnych reguł zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia: szczególne zasady dotyczące zaskarżania uchwał o połączeniu Spółki uregulowane są w art. 509 KSH, uchwał podziale Spółki – w art. 544 KSH, a uchwał o przekształceniu Spółki – w art. 567 KSH. 4. Prawo do udziału w zysku Spółki przeznaczonym do podziału uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki (prawo do dywidendy). Zgodnie z art. 347 § 1 KSH akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Ponieważ żadna z akcji Spółki nie jest uprzywilejowana co do dywidendy, zysk przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom dzieli się, zgodnie z art. 347 § 2 KSH, w stosunku do liczby akcji. Oznacza to, iż na każdą akcję przypada dywidenda w jednakowej wysokości. Zgodnie z art. 348 § 2 i § 3 KSH uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy ustalonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Prawo do wypłaty dywidendy jako roszczenie majątkowe nie podlega wygaśnięciu, jednakże podlega przedawnieniu. Prawo do dywidendy akcji NOBLE Bank nie wygasa i nie może być wyłączone. Zgodnie z Uchwałą nr II/20/02/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 lutego 2007 roku Akcje Serii H uczestniczą w dywidendzie, począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2006, tj. od dnia 1 stycznia 2006 roku. Po dopuszczeniu akcji do obrotu giełdowego, zgodnie z § 21 pkt 1 Regulaminu GPW, emitenci papierów wartościowych zobowiązani będą informować GPW o zamiarze wypłaty dywidendy i uzgadniać z GPW decyzje dotyczące wypłaty w zakresie, w którym mogą mieć one wpływ na organizację i sposób przeprowadzania transakcji giełdowych. Ponadto § 91 Szczegółowych Zasad Działania KDPW nakłada na emitentów papierów wartościowych obowiązek niezwłocznego przekazania do KDPW uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia dywidendy, czyli przekazania informacji o jej wysokości, terminie ustalenia i terminie wypłaty. Powyższe informacje powinny być przesłane do KDPW nie później niż na 10 dni przed terminem ustalenia prawa do dywidendy. Zgodnie z § 91 pkt 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW pomiędzy terminem ustalenia prawa do dywidendy a dniem jej wypłaty musi upłynąć co najmniej 9 dni roboczych z wyłączeniem sobót. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej, zgodnie z § 97 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, następuje poprzez pozostawienie przez emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki akcjonariuszy. Statut Banku nie zawiera postanowień odnośnie do warunków odbioru dywidendy regulujących kwestię odbioru dywidendy w sposób inny niż postanowienia KSH i regulacje KDPW. W przypadku akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy, będących nierezydentami z krajów trzecich w rozumieniu przepisów Prawa Dewizowego, dokonanie rozliczenia z tytułu wypłaty dywidendy pomiędzy Bankiem a uprawnionym akcjonariuszem podlega ograniczeniu wynikającemu z przepisów Prawa Dewizowego i wymaga uzyskania indywidualnego zezwolenia dewizowego. Nierezydentami z krajów trzecich w rozumieniu przepisów Prawa Dewizowego są osoby fizyczne, osoby prawne oraz inne podmioty, posiadające zdolność zaciągania zobowiązań i nabywania praw we własnym imieniu, mające miejsce zamieszkania lub siedzibę w krajach trzecich, a ponadto również znajdujące się w krajach trzecich oddziały, przedstawicielstwa i przedsiębiorstwa utworzone przez rezydentów lub nierezydentów z innych krajów. Krajami trzecimi w rozumieniu Prawa Dewizowego są państwa inne niż Rzeczpospolita Polska, niebędące państwami członkowskimi Unii Europejskiej, ani państwami członkowskimi Europejskiego Obszaru Gospodarczego (EEA) lub Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD). Warunki odbioru i wypłaty dywidendy będą przekazywane w formie raportu bieżącego do KNF, GPW i Polskiej Agencji Prasowej. Termin wypłaty dywidendy zostanie ustalony w taki sposób, aby możliwe było prawidłowe rozliczenie podatku dochodowego od udziału w zyskach osób prawnych. 5. Prawo do udziału w majątku Spółki w przypadku likwidacji Spółki. Stosownie do art. 474 § 2 KSH, w przypadku likwidacji Spółki majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu jej wierzycieli dzieli się pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do wysokości dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. 6. Prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru). Zgodnie z art. 433 § 1 KSH, akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru) w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji. W przypadku wyemitowania przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje akcjonariuszom przysługuje także prawo poboru tych papierów wartościowych. W interesie Spółki Walne 264 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY Zgromadzenie może uchwałą pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części. Podjęcie takiej uchwały wymaga większości 4/5 głosów oddanych. Zgodnie z art. 433 § 2 KSH pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad. Podejmowanie uchwały o wyłączeniu prawa poboru nie jest konieczne, jeżeli uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale. Zgodnie z tym przepisem podejmowanie uchwały o pozbawieniu prawa poboru nie jest konieczne także wtedy, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. 7. Prawo wyboru członków Rady Nadzorczej grupami. Zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób wyboru Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy wybór członków Rady Nadzorczej jest dokonywany, na wspomniany wyżej wniosek akcjonariuszy, grupami, osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej mogą, na podstawie art. 385 § 5 KSH, utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą one jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady. 8. Prawo żądania udzielenia informacji dotyczących Spółki. Na podstawie art. 428 KSH podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd powinien jednak odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy: (i) mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo spółce z nią powiązanej, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, (ii) mogłoby narazić członka zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej. W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie nie później jednak niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym akcjonariusz zgłosił żądanie o udzielenie mu informacji. Zgodnie z art. 429 KSH, akcjonariusz, któremu odmówiono udzielenia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego Spółki o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Wniosek ten należy złożyć w terminie jednego tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. 9. Prawo do wynagrodzenia w przypadku umorzenia akcji. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza posiadającego akcje podlegające umorzeniu w drodze umorzenia dobrowolnego. Akcjonariusz, którego akcje podlegają umorzeniu, ma prawo do wynagrodzenia. 4.5.2. Postanowienia w sprawie zamiany akcji Zgodnie z przepisem art. 28 ust. 1 Prawa Bankowego, akcje banku, z wyłączeniem akcji zdematerializowanych zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi, są akcjami imiennymi. Z uwagi na powyższe, wszystkie akcje naszego Banku są akcjami imiennymi. Zgodnie z postanowieniem § 10 ust. 3 Statutu Banku, wszystkie akcje imienne naszego Banku ulegają zamianie na akcje na okaziciela z chwilą ich dematerializacji na podstawie Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi lub innych przepisów prawa regulujących to zagadnienie. 4.6. Podstawa prawna emisji akcji Podstawą prawną emisji Akcji Serii H są uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia naszej Spółki o następującej treści: UCHWAŁA nr II/20/02/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noble Banku S.A. z dnia 20 lutego 2007 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H zmieniona Uchwałą nr IV/05/04/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Noble Bank S.A. z dnia 5 kwietnia 2007 roku Na podstawie § 21 ust. 1 pkt 7 Statutu Noble Banku S.A. uchwala się, co następuje: §1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 1 (słownie: jeden) złoty i nie wyższą niż 15.000.000 (słownie: piętnaście milionów) złotych w drodze emisji nie mniej niż 1 (słownie: jednej) akcji i nie więcej niż 15.000.000 (słownie: piętnaście milionów) akcji serii H, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda. 2. Akcje serii H są akcjami zwykłymi imiennymi. 3. Akcje serii H uczestniczą w dywidendzie, począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2006, tj. od dnia 1 stycznia 2006 roku. NOBLE BANK S.A. 265 CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H 4. Akcje serii H będą oferowane w trybie subskrypcji otwartej w ramach oferty publicznej, po zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego Spółki sporządzonego w związku z ofertą publiczną akcji serii H oraz dopuszczeniem akcji serii A-H oraz praw do akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym. 5. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki pozbawia się akcjonariuszy prawa poboru akcji serii H w całości. 6. Zarząd przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii H oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii H. Opinia ta stanowi Załącznik numer 1 do niniejszej Uchwały. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść tej opinii. 7. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii H. 8. Upoważnia się Zarząd do: 1) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii H (z uwzględnieniem § 1 ust. 4 niniejszej Uchwały); 2) ustalenia, z zachowaniem obowiązujących przepisów dotyczących subskrypcji otwartej, szczegółowych zasad dystrybucji akcji serii H, sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii H oraz określenia szczegółowych zasad przydziału akcji serii H, z zastrzeżeniem, że 15% wszystkich akcji objętych ofertą publiczną, tj. maksymalnie 2.250.000 (słownie: dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii H Zarząd ma obowiązek zaoferować w częściach równych następującym spółkom: A. Nagelkerken Holding B.V. z siedzibą w Rotterdamie, Holandia; International Consultancy Strategy Implementation B.V. z siedzibą w Bloemendaal, Holandia oraz H.P. Holding 3 B.V. z siedzibą w Beuningen Gld, Holandia; w przypadku, gdy którakolwiek z wyżej wymienionych spółek nie złoży zapisu na zaoferowane jej akcje, akcje te Zarząd będzie mógł zaoferować pozostałym z wyżej wymienionych spółek; 3) zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną lub umowy o subemisję usługową dotyczącą akcji serii H. §2 W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że: § 9 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie: „§ 9 ust. 1 Kapitał zakładowy Banku wynosi nie mniej niż 200.178.157 (słownie: dwieście milionów sto siedemdziesiąt osiem tysięcy sto pięćdziesiąt siedem) złotych i nie więcej niż 215.178.156 (słownie: dwieście piętnaście milionów sto siedemdziesiąt osiem tysięcy sto pięćdziesiąt sześć) złotych i dzieli się na: – 47.292 akcje zwykłe imienne serii A wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, – 18.884 akcje zwykłe imienne serii B o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, – 9.840 akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, – 90.646 akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, – 2.796 akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, – 8.698 akcji zwykłych imiennych serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, – 200.000.000 akcji zwykłych imiennych serii G o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, – nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 15.000.000 akcji zwykłych imiennych serii H o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda”. §3 Zgodnie z art. 431 § 7 i art. 310 § 2 i § 4 Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd jest uprawniony i zobowiązany do złożenia, przed zgłoszeniem do sądu rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego, oświadczenia w formie aktu notarialnego zawierającego postanowienie o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie. §4 Niniejsza uchwała wchodzi w życie po udzieleniu przez Komisję Nadzoru Bankowego zezwolenia na dokonanie zmian w Statucie Noble Bank S.A. określonych w § 2 niniejszej Uchwały oraz zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych z dniem wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki dokonanych na podstawie niniejszej Uchwały. 266 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY UCHWAŁA nr III/20/02/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noble Banku S.A. z dnia 20 lutego 2007 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki §1 W związku z podjętą uchwałą o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do: 1. dokonania wszelkich czynności niezbędnych do uzyskania zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego Spółki sporządzonego w związku z ofertą publiczną akcji serii H oraz dopuszczeniem akcji serii A-H oraz praw do akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym; 2. dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia akcji serii A – H oraz praw do akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A.; 3. dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji akcji serii A – H, w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) umowy, której przedmiotem będzie rejestracja w KDPW akcji serii A – H oraz praw do akcji serii H. §2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie po udzieleniu przez Komisję Nadzoru Bankowego zezwolenia na dokonanie zmian w Statucie Noble Bank S.A. określonych w Uchwale nr IV/20/02/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noble Banku S.A. Zgodnie z art. 34 ust. 2 w związku z art. 31 ust. 3 Prawa Bankowego zmiana statutu naszego Banku w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii H wymagała zezwolenia Komisji Nadzoru Bankowego. Komisja Nadzoru Bankowego w Decyzji Nr 73/2007 z dnia 12 marca 2007 wydała zgodę na dokonanie powyższych zmian w Statucie Banku. 4.7. Przewidywana data emisji akcji Zamierzamy przeprowadzić emisję Akcji Serii H w maju 2007 roku. 4.8. Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji Statut naszej Spółki nie zawiera postanowień dotyczących ograniczeń zbywania akcji naszej Spółki. 4.8.1. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Obrót papierami wartościowymi naszej Spółki jako spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o Ofercie Publicznej oraz w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Zgodnie z przepisem art. 19 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej: – papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem obrotu na rynku regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu, – dokonywanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej albo obrotu papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi na rynku regulowanym wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej. Członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Okresem zamkniętym jest: – okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, – w przypadku raportu rocznego – dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, – w przypadku raportu półrocznego – miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, NOBLE BANK S.A. 267 CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY – Prospekt Emisyjny Akcji Serii H w przypadku raportu kwartalnego – dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Osoby, wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej są obowiązane do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Zgodnie z przepisem art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, każdy: – kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, – kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% lub mniej ogólnej liczby głosów, – kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych lub o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do innego rynku regulowanego, albo – kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, jest zobowiązany zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę w terminie 4 dni od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie powinno zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a także o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów powinno dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę. Obowiązek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków. Zgodnie z przepisem art. 72 Ustawy o Ofercie Publicznej, nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33% albo o więcej niż 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%, może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji. W przypadku, gdy w okresach, o których mowa wyżej, zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów odpowiednio o 10% lub 5% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku zajścia innego zdarzenia prawnego niż czynność prawna, akcjonariusz jest zobowiązany, w terminie 3 miesięcy od dnia zajścia zdarzenia, do zbycia takiej liczby akcji, która spowoduje, że ten udział nie zwiększy się w tym okresie odpowiednio o więcej niż 10% lub 5% ogólnej liczby głosów. Ponadto: – przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w podpunkcie poniżej (art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej); – przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki (art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej), przy czym w przypadku, gdy przekroczenie tych progów nastąpiło w wyniku nabycia akcji w ofercie publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz jest zobowiązany, w terminie 3 miesięcy od przekroczenia odpowiedniego progu, albo do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów (dotyczy przekroczenia progu 33%) lub wszystkich pozostałych akcji tej spółki (dotyczy przekroczenia progu 66%), albo do zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie odpowiednio nie 268 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY więcej niż 33% lub 66% ogólnej liczby głosów, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu odpowiednio do nie więcej niż 33% lub 66% ogólnej liczby głosów w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji (art. 73 ust. 2 oraz art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej). Obowiązek, o którym mowa w art. 73 ust. 2 i art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, ma zastosowanie także w przypadku, gdy przekroczenie odpowiednio progu 33% lub 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej nastąpiło w wyniku dziedziczenia, po którym udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu, przy czym termin trzymiesięczny liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów (art. 73 ust. 3 oraz art. 74 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej). Ponadto przepis art. 74 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie Publicznej stosuje się odpowiednio w sytuacji zwiększenia stanu posiadania ogólnej liczby głosów przez podmioty zależne od podmiotu zobowiązanego do ogłoszenia wezwania lub wobec niego dominujące, a także podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki (art. 74 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej). Akcjonariusz, który w okresie 6 miesięcy po przeprowadzeniu wezwania ogłoszonego zgodnie z art. 74 ust. 1 nabył, po cenie wyższej niż cena określona w tym wezwaniu, kolejne akcje tej spółki, w inny sposób niż w ramach wezwań, jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego nabycia, do zapłacenia różnicy ceny wszystkim osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu, z wyłączeniem osób, od których akcje zostały nabyte po cenie obniżonej w przypadku określonym w art. 79 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej. Stosownie do przepisu art. 75 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, obowiązki, o których mowa w art. 72 Ustawy o Ofercie Publicznej nie powstają w przypadku nabywania akcji w obrocie pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego oraz w przypadku połączenia lub podziału spółki. Zgodnie z przepisem art. 75 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, obowiązki wskazane w art. 72 i 73 ustawy nie powstają w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa w wyniku pierwszej oferty publicznej oraz w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzedaży przez Skarb Państwa akcji w wyniku pierwszej oferty publicznej, a zgodnie z art. 75 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązki, o których mowa w art. 72-74 ustawy, nie powstają w przypadku nabywania akcji: – wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, które nie są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub nie są dopuszczone do tego obrotu, – od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej, – w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i naprawczego oraz w postępowaniu egzekucyjnym, – zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawarta przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz.U. Nr 91, poz. 871), – obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu; – w drodze dziedziczenia, z wyjątkiem sytuacji, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej. Zgodnie z przepisem art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu wskazanej wyżej ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych. Zgodnie z przepisem art. 76 Ustawy o Ofercie Publicznej, w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji mogą być nabywane wyłącznie akcje innej spółki, kwity depozytowe, listy zastawne, które są zdematerializowane lub obligacje emitowane przez Skarb Państwa, a w przypadku, gdy przedmiotem wezwania mają być wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Zgodnie z przepisem art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania, a ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowiązany, nie później niż na 7 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje, i dołączenia do niego treści wezwania (art. 77 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej). Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji, a odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje tej spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki po cenie nie niższej niż w tym wezwaniu (art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej). Po ogłoszeniu wezwania podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz zarząd spółki, której akcji wezwanie dotyczy, przekazuje informacje o tym wezwaniu, wraz z jego treścią, odpowiednio przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku ich braku – bezpośrednio pracownikom (art. 77 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej). Po otrzymaniu zawiadomienia Komisja Nadzoru Finansowego może najpóźniej na 3 dni robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub NOBLE BANK S.A. 269 CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY Prospekt Emisyjny Akcji Serii H uzupełnień w treści wezwania lub przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym w żądaniu, nie krótszym niż 2 dni (art. 78 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej). W okresie pomiędzy zawiadomieniem Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje, o zamiarze ogłoszenia wezwania a zakończeniem wezwania, podmiot zobowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty zależne od niego lub wobec niego dominujące, a także podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania oraz w sposób w nim określony i jednocześnie nie mogą zbywać takich akcji ani zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania (art. 77 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej). Cena akcji proponowanych w wezwaniu, o którym mowa w art. 72–74 Ustawy o Ofercie Publicznej, powinna zostać ustalona na zasadach określonych w art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej: Wyliczone wyżej obowiązki, zgodnie z brzmieniem art. 87 Ustawy o Ofercie Publicznej spoczywają również na: 1) 2) 3) podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z: – zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, – nabywaniem lub zbywaniem obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami takiej spółki, jak również innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia jej akcji, – uzyskaniem statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej bądź innej osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym, – dokonywaniem czynności prawnej przez jego podmiot zależny lub zajściem innego zdarzenia prawnego dotyczącego tego podmiotu zależnego, funduszu inwestycyjnym – także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: – inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, – inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: – przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, – w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi – w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, – przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu, 4) podmiocie prowadzącym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który w ramach reprezentowania posiadaczy papierów wartościowych wobec emitentów wykonuje, na zlecenie osoby trzeciej, prawo głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli osoba ta nie wydała wiążącej dyspozycji co do sposobu głosowania, 5) łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy dotyczącego istotnych spraw spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, 6) podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. W przypadkach wskazanych w pkt 5 i 6 obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt 5, domniemywa się w przypadku podejmowania czynności określonych w tym przepisie przez: – małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli, – osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym, – mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych, – jednostki powiązane w rozumieniu ustawy o rachunkowości. 270 NOBLE BANK S.A. Prospekt Emisyjny Akcji Serii H CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY Ponadto obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z: – papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia, przy czym nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa, gdyż wówczas prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, – akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i dożywotnio, – papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on dysponować według własnego uznania. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wskazanych wyżej obowiązków: – po stronie podmiotu dominującego – wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, – po stronie podmiotu prowadzącego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który wykonuje czynności określone w pkt 4 powyżej – wlicza się liczbę głosów z akcji spółki objętych zleceniem udzielonym temu podmiotowi przez osobę trzecią, – wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Zgodnie z przepisem art. 88 Ustawy o Ofercie Publicznej, obligacje zamienne na akcje spółki publicznej oraz kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami takiej spółki uważa się za papiery wartościowe, z którymi wiąże się taki udział w ogólnej liczbie głosów, jaką posiadacz tych papierów wartościowych może osiągnąć w wyniku zamiany na akcje. Przepis ten stosuje się także odpowiednio do wszystkich innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji spółki publicznej. Stosownie do przepisu art. 90 Ustawy o Ofercie Publicznej, przepisów rozdziału 4 ustawy dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 ustawy w zakresie dotyczącym art. 69 ustawy nie stosuje się w przypadku nabywania akcji: – w trybie i na warunkach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, – przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, żądań związanych z organizacją rynku regulowanego, – w ramach systemu zabezpieczenia płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz z wyjątkiem art. 69 i art. 70 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej – w zakresie dotyczącym art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie stosuje się również w przypadku porozumień dotyczących nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz w art. 385 § 3, art. 400 § 1, art. 422, art. 425, art. 429 § 1 KSH. Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi przewiduje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których mowa wyżej, stanowiąc, że: 1) na osobę wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, która w czasie trwania okresu zamkniętego dokonuje czynności, o których mowa w art. 159 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę pieniężną do wysokości 200.000 złotych, chyba że osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych w sposób, który wyłącza ingerencja tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje (art. 174 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi), 2) na osobę, która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 160 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę pieniężną do wysokości 100.000 złotych, chyba że osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych w sposób, który wyłącza ingerencja tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje albo przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji (art. 175 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi). Ponadto, Ustawa o Ofercie Publicznej reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których mowa wyżej, w sposób następujący: 1) zgodnie z przepisem art. 89 ustawy prawo głosu z: – akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69, art. 72 ust. 1 lub art. 73 ust. 1 ustawy (art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej), – wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w art. 74 ust. 1 ustawy (art. 89 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej), NOBLE BANK S.A. 271 CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY 2) Prospekt Emisyjny Akcji Serii H – akcji spółki publicznej nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79 ustawy (art. 89 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej), – wszystkich akcji spółki publicznej podmiotu, którego udział w ogólnej liczbie głosów powodujący powstanie obowiązków, o których mowa odpowiednio w art. 72 ust. 1 lub art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, uległ zmianie w wyniku zdarzeń, o których mowa odpowiednio w art. 72 ust. 2 lub art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, do dnia wykonania obowiązków określonych w tych przepisach (art. 89 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej), nie może być wykonywane, a jeśli zostało wykonane wbrew zakazowi – nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw; zgodnie z przepisem art. 97 Ustawy o Ofercie Publicznej, na każdego kto: – nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, – przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 72-74 Ustawy o Ofercie Publicznej, – nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77 Ustawy o Ofercie Publicznej, – nie ogłasza lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie zbywa w terminie akcji w przypadkach, o których mowa w art. 72 ust. 2, art. 73 ust. 2 i 3 oraz art. 74 ust. 2 i 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, – podaje do publicznej wiadomości informacje o zamiarze ogłoszenia wezwania przed przekazaniem informacji o tym w trybie art. 77 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, – wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78 Ustawy o Ofercie Publicznej, w określonym w nim terminie, nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania, albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści, – nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji, w przypadkach określonych w art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, – w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej, – nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 72-74 oraz 79 Ustawy o Ofercie Publicznej, – dopuszcza się czynów, o których mowa wyżej, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej, Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 złotych, przy czym może być ona nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych powyżej oraz odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki. W decyzji, o której mowa, Komisja Nadzoru Finansowego może wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej i w razie bezskutecznego upływu tego terminu powtórnie wydąć decyzje o nałożeniu kary pieniężnej. 4.8.2. Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z Prawa Bankowego Zgodnie z art. 25 ust. 1 Prawa Bankowego, osoba zamierzająca bezpośrednio lub pośrednio objąć lub nabyć akcje banku jest obowiązana wystąpić każdorazowo z wnioskiem o wydanie przez Komisję Nadzoru Bankowego zezwolenia na wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu, jeżeli w wyniku objęcia lub nabycia akcji osiągnęłaby lub przekroczyła próg 10%, 20%, 25%, 33%, 50%, 66% i 75% głosów na walnym zgromadzeniu. Obowiązek uzyskania powyższego zezwolenia dotyczy także osoby, która po uzyskaniu zezwolenia Komisji Nadzoru Bankowego na wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu na poziomie określonym w zezwoleniu, w wyniku zbycia akcji lub z innej przyczyny, utraciła prawo do wykonywania prawa głosu na tym poziomie, a także i użytkownika akcji, jeżeli zgodnie z przepisami prawa są oni uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji. Osoba, która objęła lub nabyła akcje banku, jest każdorazowo obowiązana niezwłocznie powiadomić o tym bank, którego akcje nabyła lub objęła, jeżeli stanowią one wraz z akcjami objętymi lub nabytymi wcześniej pakiet powodujący osiągnięcie lub przekroczenie progu 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50%, 66% i 75% głosów na walnym zgromadzeniu. Bank przesyła Komisji Nadzoru Bankowego takie powiadomienie w terminie 14 dni od