CZĘŚĆ I — PODSUMOWANIE PROSPEKTU 1 POLAND CZĘŚĆ I

Transkrypt

CZĘŚĆ I — PODSUMOWANIE PROSPEKTU
NUMER VISA AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS („AMF”) 16-402 Z DNIA 26 SIERPNIA 2016 r.
Posumowanie to zbiór wymogów informacyjnych zwanych „Elementami”. Elementy ujęto w Punktach A –
E (A.1 – E.7).
Niniejsze podsumowanie zawiera wszystkie Elementy wymagane dla danego rodzaju papierów
wartościowych i Emitenta. Przerwy w numeracji mogą wynikać z nieobowiązkowego charakteru
niektórych Elementów.
Pomimo tego, że zamieszczenie pewnych Elementów w podsumowaniu jest wymagane dla danego
rodzaju papierów wartościowych i Emitenta, może się zdarzyć, że brak jest istotnych informacji odnośnie
do danego Elementu. W takim przypadku podsumowanie zawierać będzie krótki opis Elementu z
dopiskiem „nie dotyczy”.
PUNKT A — WPROWADZENIE I OSTRZEŻENIA
A.1
Ostrzeżenie dla
czytelnika
Niniejsze podsumowanie należy traktować jako wprowadzenie do
prospektu. Inwestor powinien podejmować wszelkie ewentualne
decyzje o inwestycjach w papiery wartościowe na podstawie
szczegółowej analizy całego prospektu. W przypadku wniesienia
powództwa do sądu w związku z informacjami zawartymi w prospekcie,
inwestor występujący z pozwem może być zmuszony, na podstawie
przepisów krajowych danego Państwa Członkowskiego Unii
Europejskiej lub państwa należącego do Europejskiego Obszaru
Gospodarczego („EOG”), do poniesienia kosztów tłumaczenia
prospektu zanim podjęte zostaną jakiekolwiek czynności prawne.
Osoby, które przedstawiły niniejsze podsumowanie, w tym również jego
tłumaczenie, ponoszą odpowiedzialność cywilną jedynie w przypadku,
gdyby okazało się, że podsumowanie wprowadza w błąd, jest
niedokładne lub niespójne z pozostałymi częściami prospektu lub jeżeli,
odczytywane z innymi częściami prospektu, nie zawiera informacji
kluczowych z punktu widzenia podjęcia przez inwestora decyzji
inwestycyjnych odnośnie do papierów wartościowych.
A.2
Zgoda na
wykorzystywanie
prospektu
Nie dotyczy. Nie jest przewidywana późniejsza odsprzedaż ani
ostateczne plasowanie papierów wartościowych przez pośredników
finansowych.
PUNKT B — EMITENT
B.1
Firma i nazwa
handlowa
emitenta
Motorola Solutions, Inc. („Motorola Solutions” lub „Spółka”).
1
POLAND
B.2
B.3
Siedziba i forma
prawna spółki
Motorola
Solutions, prawo
właściwe emitenta
oraz kraj
rejestracji jego
spółki
Opis charakteru
bieżącej
działalności
spółki Motorola
Solutions oraz
przedmiotu jej
działalności
Centrala spółki Motorola Solutions mieści się przy 1303 East Algonquin
Road, Schaumburg, Illinois 60196, USA.
Począwszy od 1 września 2016 r. Centrala spółki Motorola Solutions
będzie się mieścić przy 500 W. Monroe Street, Chicago, Illinois 60661,
USA
Spółka jest spółką prawa stanu Delaware, USA.
Motorola Solutions jest czołowym globalnym dostawcą infrastruktury,
urządzeń, akcesoriów, oprogramowania i usług komunikacyjnych.
Korzystając z naszych produktów i usług, klienci naszej Spółki,
rekrutujący się zarówno spośród organów władzy państwowej, organów
odpowiedzialnych za bezpieczeństwo publiczne jak i podmiotów
komercyjnych, mogą działać coraz sprawniej dzięki większej wydajności,
skuteczności i bezpieczeństwu pracowników świadczących pracę na
zasadach mobilnych. Spółka, dzięki sprzedaży prowadzonej w ponad 100
krajach i 13.000 zatrudnionym pracownikom, oferuje swoim klientom
globalny zasięg, a także - w oparciu o innowacyjność godną lidera branży
- bogatą gamy towarów i usług.
Motorola
Solutions
działa
globalnie,
przedsiębiorstwem poprzez dwa segmenty:
zarządzając
swoim
• Produkty: Na Segment Produktów składają się Urządzenia i Systemy.
Urządzenia obejmują zarówno przenośne, jak i montowane w
pojazdach, dwukierunkowe radia, akcesoria wraz z oprogramowaniem
i jego aktualizacjami zapewniającymi różne funkcje. Systemy to
oprogramowanie podstawowe i centralne, stacje bazowe, konsole,
wzmacniacze oraz aplikacje i funkcje oprogramowania dla sieci
radiowych. Podstawowymi odbiorcami segmentu Produktów są
agencje rządowe, służby bezpieczeństwa publicznego oraz oddziały
szybkiego reagowania, a także gminy oraz klienci komercyjni i
przemysłowi prowadzący prywatne sieci łączności oraz zatrudniający
pracowników mobilnych.
• Usługi: Segment Usług oferuje pełną gamę usług zarówno dla
komercyjnych, jak i publicznych, sieci komunikacyjnych (w tym,
bezpieczeństwa publicznego), tj.: (i) usługi Integracyjne, (ii) usługi
Serwisowe i Zarządzane urządzenia, oraz (iii) usługi Zintegrowanej
Ulepszonej Sieci Cyfrowej („iDEN”).
W latach zakończonych 31 grudnia, odpowiednio, 2015 r., 2014 r. i 2013
r., nie odnotowano klientów, na których indywidualnie przypadałoby
ponad 10% sprzedaży netto Spółki.
Poniższa tabela przedstawia wartość sprzedaży netto w mln USD:
Sprzedaż netto
Lata zakończone 31 grudnia
Produkty
Usługi
2
POLAND
2015 r.
2014 r.
2013 r.
$
3.676
2.019
$
3.807
2.074
$
4.109
2.118
$
5.695
$
5.881
$
6.227
B.4a
Najnowsze
tendencje
Dnia 4 sierpnia 2016 r. spółka Motorola Solutions ogłosiła wyniki za drugi
1
2
kwartał 2016 r. Zysk na Akcję z działalności kontynuowanej spółki
Motorola Solutions, obliczony zgodnie z Ogólnie Przyjętymi Zasadami
Rachunkowości w Stanach Zjednoczonych („U.S. GAAP”), wyniósł $0,61,
osiągając 15% spadek.
Sprzedaż, która wynosiła $1,4 mld, zwiększyła się o 5%, z czego $146
mln ze sprzedaży związana jest z nabyciem Airwave (zobacz poniżej).
Zgodnie z przewidywaniami, sprzedaż w segmencie Produktów
zmniejszyła się o 8% głównie ze względu na słabsze wyniki w Ameryce
Łacińskiej, Europie i Chinach. Segment Usług wzrósł o 26 % po nabyciu
Airwave i spowodował 4% wzrost w usługach serwisowych i
zarządzanych. Wyłączając Airwave, segment Usług zmniejszył się o 4 %
powodu niższych przychodów z integracji systemów związanych z
realizacją dużego projektu w Europie.
W drugim kwartale 2016 r. spółka Motorola Solutions wygenerowała
środki pieniężne z działalności operacyjnej w kwocie $292 mln, co
stanowiło wzrost o $143 mln w stosunku do roku poprzedniego,
spowodowany wyższymi zyskami oraz wzmocnionym kapitałem
obrotowym.
W trzecim kwartale 2016 r., Motorola Solutions przewiduje wzrost
przychodów o 6 do 7 % w porównaniu z trzecim kwartałem 2015 roku, co
oznacza około $ 130 mln przychodów związanych z nabyciem Airwave.
Spółka ogłosiła również, że Rada Dyrektorów ("Rada") zatwierdził wzrost
o $2 mld do programu odkupu akcji, podnosząc całkowitą autoryzację od
lipca 2011 do $14 mld euro, bez daty wygaśnięcia programu. Według
poprzedniego autoryzowanego przez Spółkę programu odkupu akcji w
kwocie $12 mld, w przybliżeniu $400 mln pozostało pod koniec drugiego
kwartału 2016 roku. Do 2 lipca 2016 r., Spółka wykupiła akcje warte około
$11,6 mld w ramach istniejącego programu wykupu akcji. Spółka może
kontynuować wykup akcji od czasu do czasu na wolnym rynku lub w
innych prywatnie negocjowanych transakcjach, z zastrzeżeniem
warunków rynkowych.
W dniu 19 lutego 2016 roku Spółka zakończyła proces przejęcia
Guardian Digital Communications Limited ("GDCL"), spółki holdingowej
Airwave Solutions Limited ("Airwave"), największego prywatnego
operatora sieci bezpieczeństwa publicznego na świecie. Cały kapitał
zakładowy GDCL został nabyty za sumę £1, po którym Spółka
zainwestowała w GDCL £698 mln, po pomniejszeniu o przejęte środki
pieniężne, lub około $1,0 mld, w celu uregulowania wszystkich
zobowiązań wobec osób trzecich. Spółka dokona gotówkowej płatności
odroczonej w wysokości £64 mln w dniu 15 listopada 2018 roku. Spółka
sfinansowała inwestycję poprzez zaciągnięcie kredytu terminowego o
wartości $675 milionów (zwanego dalej "Kredyt Terminowy") i około $ 400
mln własnego międzynarodowego wkładu. Przejęcie zostało wykazane w
segmencie Usług, umożliwiając Spółce geograficzną dywersyfikację
globalnej oferty usług Serwisowych i Zarządzanych, jednocześnie
oferując sprawdzoną platformę dostarczania usług mogącą wspomóc
1
2
Akcje zwykłe o wartości nominalnej $0,1 każda ("Akcje")
Kwoty przypadające na akcje zwykłe spółki Motorola Solutions, Inc.
3
POLAND
dostarczanie innowacyjnych, wiodących i niezbędnych rozwiązań i usług
łączności dla klientów.
B.5
Struktura
organizacyjna
Spółka Motorola Solutions jest spółką matką grupy Motorola Solutions.
Motorola Solutions posiada operacyjne spółki zależne w 49 krajach, w
tym w Stanach Zjednoczonych. Motorola Solutions posiada,
bezpośrednio lub pośrednio, 100% kapitału i praw głosu we wszystkich
swoich operacyjnych spółkach zależnych, w tym 12 znaczących
operacyjnych spółkach zależnych oraz 4 znaczących spółkach zależnych
posiadanych przez Motorola Solutions, wyjątek stanowią dwie spółki
joint-venture, w których posiada, odpowiednio, pośrednio 65% i
bezpośrednio 99,3% kapitału i praw głosu.
B.6
Udziały w kapitale
oraz w prawach
głosu spółki
Motorola
Solutions
Nie dotyczy. Zgodnie ze swymi Q&A , Europejski Urząd Nadzoru Rynków
i Papierów Wartościowych („ESMA”) uznaje, że art. 18 Aneksu I do
Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. z
późniejszymi zmianami („Rozporządzenie Prospektowe”) stanowiące
przepis
wykonawczy do
Dyrektywy 2003/71/WE
Parlamentu
Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 z późniejszymi zmianami
(„Dyrektywa Prospektowa”) nie jest relewantny w odniesieniu do ofert
nabycia akcji skierowanych do pracowników i dlatego może być pominięty
w prospekcie zgodnie z art. 23.4 Rozporządzenia Prospektowego.
B.7
Informacje finansowe dotyczące spółki Motorola Solutions za lata obrotowe zakończone
31 grudnia 2015 roku, 2014 roku i 2013 roku oraz za kwartały zakończone 2 lipca 2016
roku i 4 lipca 2015 roku
3
Wybrane dane finansowe spółki Motorola Solutions przedstawione w niniejszym prospekcie pochodzą
częściowo ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Motorola Solutions przygotowanego
zgodnie z U.S. GAAP.
WYBRANE DANE FINANSOWE ZA TRZY LATA
Za lata zakończone 31 grudnia
(W milionach, z wyjątkiem danych dot. akcji)
2014 r.
2015 r.
Wyniki działalności operacyjnej
Sprzedaż netto
Zysk z (strata na) działalności operacyjnej
Zyski z (strata na) kontynuowanej działalności przed
opodatkowaniem*
$
2013 r.
5.695
994
$ 5.881
(1,006)
$ 6.227
947
640
(697)
933
Dane w przeliczeniu na jedną akcję zwykłą (w dolarach)
Rozwodnione zyski z (strata na) kontynuowanej działalności na
$
jedną akcję zwykłą*
Rozwodnione zyski na jedną akcję zwykłą *
Rozwodniona średnia ważona liczba akcji zwykłych w obiegu (w
milionach)
$
Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję
201,8
1,43
245,6
$ 1,30
270,5
$ 1,14
Bilans
Aktywa ogółem
8.387
$ 10.423
$ 11.851
3
$
3,17
3,02
$
(2,84)
5,29
$
3,45
4,06
Najczęściej Zadawane Pytania, Prospekty: Wspólne stanowisko uzgodnione przez Członków ESMA, 25 zaktualizowana wersja
– lipiec 2016 (15 lipca 2016 | ESMA/2016/1133).
4
POLAND
Zobowiązania ogółem
Kapitały własne ogółem (deficyt)
4.390
(96)
Inne Dane
Wydatki kapitałowe
% sprzedaży
Wydatki na cele badawczo-rozwojowe
% sprzedaży
*
$
$
3.400
2.766
175
$
3,1%
620
$
10,9%
2.461
3.689
181
$
3,1%
681
$
11,6%
169
2,7%
761
12,2%
Kwoty przypisywane akcjonariuszom Motorola Solutions, Inc. posiadającym akcje zwykłe.
WYBRANE KWARTALNE DANE FINANSOWE
(niezbadane)
Dane ze skróconego skonsolidowanego rachunku zysków i strat
Za okres trzech miesięcy
zakończony
2 lipca
2016
(W milionach, z wyjątkiem danych dot. akcji)
Sprzedaż netto
Zysk z działalności operacyjnej
Zysk z kontynuowanej działalności
Zysk z (strata na) zaprzestanej działalności przed
uwzględnieniem podatku
Zyski na jedną akcję zwykłą (strata):
Podstawowe:
Z kontynuowanej działalności
Z zaprzestanej działalności
4 lipca
2015
1.430
224
108
$
Rozwodnione:
Z kontynuowanej działalności
Z zaprzestanej działalności
$
$
$
Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję
2 lipca
2016
$
0,61
—
0,61
0,41
$
$
$
$
2.591
373
239
—
(8)
0,62
—
0,62
4 lipca
2015
2.623
323
125
1.368
254
151
—
$
Za okres sześciu miesięcy
zakończony
0,72
(0,04)
0,68
$
0,72
(0,04)
0,68
0,34
$
$
$
$
(21)
0,72
—
0,72
$
0,71
—
0,71
0,82
$
$
$
$
1,12
(0,09)
1.03
1,11
(0,10)
1,01
0,68
Dane ze skróconego skonsolidowanego bilansu
(W milionach)
Aktywa ogółem
Zobowiązania długoterminowe
Kapitały własne, ogółem
$
$
$
2 lipca 2016
8.467
5.033
(678 )
31 grudnia 2015 (1)
$
$
$
8.346 (2)
4.349 (2)
(96 ) (3)
(1) Pochodzące ze zbadanych skonsolidowanych bilansów.
(2) Począwszy od 1 stycznia 2016 r. Spółka przyjęła z mocą wsteczną ASU No. 2015-03, "Interest-Imputation of Interest
(Subtopic 835-30): Simplifying the Presentation of Debt Issuance Costs." Zgodnie z tą wytyczną, Spółka zmieniła zasady
prezentacji kosztów emisji długu, które wcześniej były kapitalizowane w innych aktywach w skonsolidowanym bilansie w celu
przedstawienia jako zmniejszenie długoterminowego zadłużenia. Na dzień 2 lipca 2016 roku i 31 grudnia 2015 roku,
odpowiednio $35 milionów oraz $41 milionów, zostało przekwalifikowane jako element zadłużenia długoterminowego.
(3) Deficyt kapitałów własnych wynika głównie z realizacji programu skupu akcji własnych Spółki. W wyniku działań podjętych 28
lipca 2011, 30 stycznia 2012, 25 lipca 2012, 22 lipca 2013, 3 listopada 2014 oraz 3 sierpnia 2016 Rada upoważniła Spółkę do
skupienia łącznie do $14.0 mld wyemitowanych Akcji ("program skupu akcji"). Do dnia 2 lipca 2016 Spółka wykorzystała
5
POLAND
blisko $11,6 mld limitu upoważnienia do skupu Akcji, włączając w to koszty transakcyjne, pozostawiając $2,4 mld limitu do
wykorzystania na przyszły skup.
B.8
Informacje
finansowe pro
forma
Nie dotyczy. Zgodnie ze swymi Q&A, ESMA uznaje, że art. 20.2 Aneksu I
do Rozporządzenia Prospektowego nie jest relewantny w odniesieniu do
ofert nabycia akcji skierowanych do pracowników i dlatego może być
pominięty w prospekcie zgodnie z art. 23.4 Rozporządzenia
Prospektowego.
B.9
Prognozy lub
szacunki zysków
Nie dotyczy. Niniejszy prospekt nie zawiera żadnych prognoz wyników
ani wyników szacunkowych.
B.10
Zastrzeżenie w
raporcie z audytu
odnośnie
historycznych
danych
finansowych
Nie dotyczy. Raport audytorów nie zawiera takich zastrzeżeń.
B.11
Oświadczenie o
kapitale
obrotowym
Nie dotyczy. Kapitał obrotowy Motorola Solutions jest w wystarczający do
zaspokojenia obecnych potrzeb spółki.
PUNKT C — PAPIERY WARTOŚCIOWE
C.1
Rodzaj i klasa
oferowanych
papierów
wartościowych
wraz z numerem
identyfikacyjnym
Akcje oferowane zgodnie z niniejszym prospektem mogą być albo
akcjami autoryzowanymi lecz niewyemitowanymi albo akcjami własnymi
nabytymi przez spółkę (tzn. akcje własne) lub Akcjami kupionymi na
wolnym rynku.
Akcje są lub będą po emisji notowane na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Nowym Jorku („NYSE”) i mają symbol „MSI.” Numer
CUSIP Akcji to 620076307.
C.2
Waluta emisji
papierów
wartościowych
Walutą emisji papierów wartościowych są dolary amerykańskie.
C.3
Liczba
wyemitowanych
akcji
Na dzień 2 lipca 2016 r., Motorola Solutions miała prawo wyemitować
600.500.000 akcji, w tym 600.000.000 Akcji i 500.000 akcji
uprzywilejowanych o wartości nominalnej $100. Na dzień 2 lipca 2016 r.
w obiegu znajdowało się 166.725.634 w pełni opłaconych Akcji i nie było
akcji uprzywilejowanych.
C.4
Prawa z papierów
wartościowych
Do momentu nabycia Akcji przez pracownika uczestniczącego w
Programie Nabywania Akcji Motorola Solutions z 1999 r. ze zmianami i
poprawkami wchodzącymi w życie 18 maja 2015 r. („PNAP”) żadnemu
pracownikowi uczestniczącemu w PNAP nie przysługuje prawo głosu,
prawo do otrzymania dywidendy ani inne prawa akcjonariuszy, w związku
z ofertą na podstawie PNAP. Po dokonaniu zakupu, pracownikowi
uczestniczącemu w PNAP będą przysługiwały prawa z Akcji, opisane
poniżej:
6
POLAND
Prawo do dywidendy. Artykuł 4(2) ujednoliconego Aktu Założycielskiego
Motorola, Inc., zmienionego 5 maja 2009 r. oraz Oświadczenie o zmianie
Aktu Założycielskiego Motorola, Inc., które obowiązuje od 4 stycznia 2011
r. („Akt Założycielski”) stanowi, że posiadacze Akcji będą uprawnieni do
dywidendy, tylko wówczas, gdy Rada Dyrektorów ogłosi wypłatę
dywidendy i będzie ona dopuszczona prawem. Zgodnie z prawem spółek
stanu Delaware i z zastrzeżeniem przywilejów, które mogą mieć
zastosowanie do pozostających w danym czasie w obiegu
uprzywilejowanych akcji Motorola Solutions, posiadacze pozostających w
obiegu Akcji są uprawnieni do otrzymania wypłaty dywidendy albo (1) z
nadwyżki, albo (2) w braku nadwyżki, z zysku netto spółki za rok
obrotowy, za który została ogłoszona dywidenda i/lub za poprzedni rok
obrotowy, zgodnie z ustaleniami Rady Dyrektorów (patrz art. 170 prawa
spółek Stanu Delaware).
Prawa głosu. Artykuł 4(3) Aktu Założycielskiego stanowi, że każda Akcja
uprawnia jej posiadacza do oddania jednego głosu, osobiście lub przez
pełnomocnika, na wszelkich zgromadzeniach akcjonariuszy Spółki w
sprawie wszystkich propozycji rozpatrywanych na takich zgromadzeniach
i w sprawie wyboru Dyrektorów Motorola Solutions.
Prawo do uczestniczenia w podziale aktywów w przypadku
likwidacji. Z chwilą likwidacji, rozwiązania Spółki lub zakończenia przez
Spółkę działalności, aktywa przeznaczone zgodnie z prawem do podziału
pomiędzy akcjonariuszy zostaną podzielone proporcjonalnie pomiędzy
posiadaczy Akcji pozostających w danym czasie w obiegu, po spłacie
zobowiązań z pierwszeństwem zaspokojenia wynikających z akcji
uprzywilejowanych.
Brak postanowień dotyczących prawa pierwokupu, umorzenia lub
zamiany. Z Akcjami nie jest związane prawo pierwokupu, Akcje nie
podlegają również zamianie lub umorzeniu.
C.5
Ograniczenia
zbywalności
Nie dotyczy. Akcje w ramach niniejszej oferty są rejestrowane w
Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd („SEC”) na
Formularzu S-8 i, co do zasady, mogą być swobodnie zbywane.
C.6
Dopuszczenie do
obrotu na rynku
uregulowanym
Nie dotyczy. Jak wskazano w Elemencie C.1 powyżej, Akcje są notowane
na NYSE.
C.7
Polityka w
zakresie
dywidendy
Dnia 17 listopada 2015 r. Spółka ogłosiła, że jej Rada Dyrektorów
zatwierdziła wzrost wysokości kwartalnej dywidendy gotówkowej z $0,34
na Akcję do $0,41 na Akcję. Podczas lat zakończonych 31 grudnia 2015
r., 2014 r. i 2013 r. Spółka zapłaciła odpowiednio $277 mln, $318 mln i
$292 mln dywidendy gotówkowej posiadaczom swoich Akcji.
W okresie każdego z trzech miesięcy zakończonych 2 lipca 2016 r. i 4
lipca 2015 r. Spółka zapłaciła odpowiednio $72 mln dywidendy
gotówkowej posiadaczom swoich Akcji. W okresie sześciu miesięcy
zakończonych 2 lipca 2016 r. i 4 lipca 2015 r. Spółka zapłaciła
odpowiednio $143 mln i $148 mln tytułem dywidendy gotówkowej dla
posiadaczy swoich Akcji.
7
POLAND
PUNKT D — RYZYKA
D.1
Główne ryzyka
związane ze
spółką Motorola
Solutions i jej
branżą
Poniżej znajduje się podsumowanie kluczowych ryzyk, niewiadomych i
innych czynników mogących mieć niekorzystny wpływ na przyszłe wyniki
Motorola Solutions. Ryzyka i niewiadome wskazane poniżej nie są
jedynymi, na które narażona jest Motorola Solutions.
• Spółka jest narażona na wiele ryzyk związanych z obecną sytuacją
gospodarczą i polityczną na świecie, w tym na niskie wskaźniki
wzrostu gospodarczego na niektórych rynkach, fluktuację kursów
walut, spadek cen towarów oraz niestabilną sytuację polityczną, które
mają oraz mogą mieć niekorzystny wpływ na biznes Spółki.
• Znaczna ilość transakcji w ramach działalności międzynarodowej
Spółki jest zawierana w walucie lokalnej, a znaczny procent gotówki i
ekwiwalentów pieniężnych przechowywany jest poza obszarem
Stanów Zjednoczonych, co naraża Spółkę na ryzyko wahań kursów
wymiany walut, zmian przepisów walutowych, a także ryzyko opóźnień
i kosztów związanych z zamianą walut, co może odbić się na
sprzedaży, zyskowności i elastyczności finansowej Spółki.
• Część działalności Spółki jest uzależniona od zamówień i grantów
rządu USA, które są w wysokim stopniu regulowane oraz podlegają
kontrolom nadzorczym ze strony przedstawicieli rządu USA, mogą
również ulec anulowaniu. Kontrole takie mogą przynieść niekorzystne
wyniki, co może z kolei mieć negatywny wpływ na działalność Spółki.
• Naruszenia bezpieczeństwa lub inne znaczące zakłócenie systemów
technologii informacyjnej Spółki ("IT"), partnerów outsourcingowych,
dostawców lub tych, których Spółka zaopatruje, instaluje, a w
niektórych przypadkach obsługuje i konserwuje dla klientów,
spowodowane atakiem cybernetycznym lub w inny sposób, może mieć
negatywny wpływ na działalność, sprzedaż i wyniki operacyjne Spółki.
• Spółka przestała być właścicielem niektórych logo i innych znaków
towarowych, nazw handlowych i znaków usługowych, w tym
MOTOROLA, MOTO, MOTOROLA SOLUTIONS oraz logo
Stylizowanego M oraz wszystkich znaków pochodnych i formantów
powstałych na ich podstawie („Znaki Motorola”) i licencjonuje Znaki
Motorola od Motorola Trademark Holdings, LLC („MTH”), która należy
obecnie do Motorola Mobility Holdings, Inc. („Motorola Mobility”),
podmiotu zależnego Grupy Lenovo („Lenovo”). Wspólne użytkowanie
przez Spółkę Znaków Motorola może skutkować nieporozumieniami w
obrębie produktów i rynku i może mieć negatywny wpływ na
możliwość rozwijania przedsiębiorstwa pod marką Motorola. Ponadto,
jeśli Spółka nie będzie wykonywała warunków umowy licencyjnej,
może stracić prawo do Znaków Motorola. Ze względu na zmianę
kontroli nad Motorola Mobility, która obecnie należy do Lenovo, Spółka
może znaleźć się w sytuacji, w której Znaki Motorola będą w
posiadaniu niewspółpracującej osoby trzeciej.
• Pracownicy, klienci, dostawcy i partnerzy współpracujący Spółki są
zlokalizowani na całym świecie i z tego względu Spółka narażona jest
na ryzyka, które mogą nie dotyczyć spółek niemających globalnego
8
POLAND
zasięgu.
• Sukces Spółki zależy częściowo od wprowadzenia w odpowiednim
momencie nowych produktów i technologii, a na jej wyniki może mieć
wpływ efektywność znacznych inwestycji w te nowe produkty i
technologie.
• W minionych kilku latach Spółka zawarła szereg dużych transakcji,
wyzbywając się pewnych aktywów, w związku z czym ciążą na niej
obowiązki oraz potencjalne zobowiązania z tytułu transakcji oraz
zbytej działalności. Ponadto, na skutek transakcji zbycia inwestycji,
działalność Spółki utraciła na zróżnicowaniu działalności i bazy
klientów, co może mieć niekorzystny wpływ na jej wyniki finansowe w
razie odnotowania tendencji zniżkowej jej kluczowej działalności
komunikacyjnej.
• Spółka narażona jest na wiele ryzyk związanych z prawami własności
intelektualnej.
• Spółka może nie mieć zdolności do spełnienia zobowiązania głównego
z tytułu 2% Uprzywilejowanych Obligacji Zamiennych o wartości $1
mld (dalej "Uprzywilejowane Obligacje Zamienne") w gotówce w
przypadku zamiany lub odkupu Uprzywilejowanych Obligacji
Zamiennych w przypadku wystąpienia zasadniczej zmiany.
• Spółka zbyła znaczny portfel praw własności intelektualnej, w tym
patentów, na rzecz Motorola Mobility i Zebra Technologies Corporation
(„Zebra”) i nie jest w stanie wykorzystywać go do podniesienia swojej
wartości, tak jak to czyniła przed zbyciem Motorola Mobility lub
sprzedażą działalności Przedsiębiorstwa.
• Spółka może nie być w stanie uzyskać elementów i części
zawierających minerały wydobywane w Demokratycznej Republice
Konga („DRK”), co do których uzyskano potwierdzenie, że nie są
wykorzystywane do finansowania konfliktu zbrojnego w tym kraju, co
może mieć negatywny wpływ na reputację Spółki, jeśli ujawni ona, że
jej produkty zawierają minerały, co do których „nie udało się
wykluczyć, że są wykorzystywane do finansowania konfliktu zbrojnego
w DRK” lub jeśli okaże się, że Spółka nie będzie w stanie stwierdzić,
czy jej produkty nie zawierają przedmiotowych minerałów.
D.3
Główne ryzyka
związane z
akcjami
Pracownicy uczestniczący w PNAP podejmują ryzyko zmian kursowych w
momencie (i) dokonania wpłat na rzecz PNAP poprzez potrącenia z
wynagrodzenia i (ii) sprzedaży Akcji.
9
POLAND
PUNKT E — OFERTA
E.1
Przychody netto
Zakładając, że około 2.735 pracowników uprawnionych do uczestnictwa
4
w PNAP w Niemczech, Polsce i Wielkiej Brytanii nabyłoby maksymalną
liczbę Akcji w ramach PNAP, oferowaną na podstawie tego prospektu, tj.
Akcje o wartości $21.250 każdy, wówczas przychody brutto Motorola
Solutions w związku z ofertą w ramach PNAP, na podstawie niniejszego
prospektu, wyniosłyby $58.118.750. Po odliczeniu kosztów obsługi
prawnej i księgowej związanej z ofertą, przychody netto wyniosłyby około
$58.043.750.
E.2a
Cel oferty
i wykorzystanie
wpływów
Celem PNAP jest zapewnienie uprawnionym pracownikom Spółki i jej
wybranych podmiotów zależnych możliwości nabycia Akcji ze zniżką,
poprzez dobrowolne, automatyczne potrącenia z wynagrodzenia, dzięki
czemu Spółka będzie mogła przyciągać, utrzymywać i wynagradzać takie
osoby i wzmacniać wspólnotę interesów pomiędzy takimi osobami i
akcjonariuszami Spółki.
Wpływy netto z oferty zostaną wykorzystane na ogólne cele korporacyjne
Motorola Solutions.
E.3
Opis warunków i
zasad oferty
Motorola Solutions będzie oferowała wybranym pracownikom Spółki oraz
podmiotów zależnych Spółki na terenie EOG prawa nabycia swoich Akcji
w ramach PNAP.
Oferta przygotowana w ramach PNAP może być uznana za publiczną
ofertę papierów wartościowych zgodnie z Dyrektywą Prospektową w
Niemczech, Polsce i Wielkiej Brytanii. Oferta przygotowana w ramach
PNAP będzie także realizowana w Austrii, Czechach, Danii, Francji,
Irlandii, Norwegii, Portugalii, Hiszpanii i Szwecji. Jednakże powyższa
oferta nie może być uznana za publiczną ofertę papierów wartościowych,
a/lub obowiązek opublikowania prospektu nie powinien jej dotyczyć w
ramach przepisów implementujących Dyrektywę Prospektową w wyżej
wskazanych państwach. Łączna kwota oferty objętej PNAP w EOG
przekracza 5 mln € w okresie dwunastu miesięcy.
Prospekt zostanie udostępniony w formie drukowanej pracownikom
spółek zależnych Motorola Solutions w Niemczech, Polsce i Wielkiej
Brytanii, odpowiednio w siedzibach ich pracodawców. Ponadto, niniejszy
prospekt wraz z tłumaczeniami podsumowania (tam gdzie jest to
wymagane) będzie zamieszczony w intranecie Motorola Solutions, a
kopie będą udostępniane pracownikom bezpłatnie na ich żądanie
skierowane do działu kadr. Prospekt będzie również dostępny na stronie
AMF www.amf-france.org.
PNAP umożliwia uprawnionym pracownikom nabycie Akcji po niższej
cenie dzięki ustalanym przez pracowników potrąceniom z należnego im w
każdym okresie rozliczeniowym wynagrodzenia. Wszyscy pracownicy
Motorola Solutions oraz spółek zależnych wskazanych przez Komitet ds.
Wynagrodzeń i Zarządzania („Komitet”) Rady Dyrektorów, według jego
uznania, są uprawnieni do uczestnictwa w PNAP, pod warunkiem, że taki
4
Według stanu na dzień 11 lipca 2016 r. liczba pracowników uprawnionych wynosiła: ok. 460 w Niemczech, 1.431 w Polsce
oraz 844 w Wielkiej Brytanii.
10
POLAND
pracownik (i) niezwłocznie po tym jak zostanie mu przyznane takie prawo,
nie posiada 5% i więcej głosów lub wartości wszystkich rodzajów akcji w
Spółce lub jej jakimkolwiek podmiocie zależnym oraz (ii) nie nabędzie
więcej niż 14.285 Akcji w ramach PNAP w danym Okresie Oferty
(zgodnie z definicją poniżej).
Programem PNAP zarządza Komitet. Jednakże, z wyjątkiem wyraźnych
ograniczeń wynikających z postanowień PNAP lub właściwych przepisów
prawa, Komitet może przekazać swoje zadania administracyjne
administratorowi, który w takiej sytuacji przejmie administrowanie
bieżącego funkcjonowania PNAP. Administratorem może być jeden lub
więcej członków władz Spółki lub kierownictwa, powołanych przez Radę
Dyrektorów lub Komitet. Uprawnienia do nabycia akcji mogą być
przyznane
wyłącznie
pracownikom
Spółki
lub
pracownikom
któregokolwiek z podmiotów zależnych, wskazanych przez Radę
Dyrektorów, Komitet lub administratora.
Możliwość uczestniczenia w PNAP jest oferowana co pół roku w trakcie
sześciomiesięcznych okresów trwania oferty, rozpoczynających się w
pierwszym dniu notowań przypadającym na lub następującym po 1
kwietnia i 1 października każdego roku kalendarzowego („Okresy
Oferty”). Pracownicy uczestniczący w PNAP mogą podjąć decyzję o
przeznaczeniu jakiejkolwiek kwoty w przedziale od 1% do 20% należnego
im wynagrodzenia, w formie potrąceń z wynagrodzenia, na zakup Akcji w
ramach PNAP. Zebrane kwoty uzyskane w wyniku dokonanych potrąceń
z wynagrodzeń będą przeznaczane na zakup Akcji w ostatnim dniu
notowań Akcji w danym Okresie Oferty po cenie nabycia za jedną Akcję
równej 85% niższej z dwóch wartości: godziwej wartości rynkowej Akcji w
pierwszym dniu notowań Akcji w danym Okresie Oferty lub godziwej
wartości rynkowej Akcji w ostatnim dniu notowań Akcji w danym Okresie
Oferty. Uprawnieni pracownicy, którzy zamierzają uczestniczyć w PNAP
w danym Okresie Oferty, muszą dopełnić internetowej procedury zapisów
za pośrednictwem wskazanego przez Spółkę brokera dla PNAP lub, gdy
brak jest dostępu internetowego, wypełnić formularz dotyczący zapisów i
potrącania składek od wynagrodzenia oraz złożyć go Spółce w okresie
trwania zapisów dla danego Okresu Oferty. W przypadku Okresu Oferty
rozpoczynającego się 1 października 2016 r. uprawnieni pracownicy
muszą wypełnić formularz dotyczący zapisu do 22 września 2016 r. Po
dokonaniu zapisu pracownicy uczestniczący w Programie nie muszą
dokonywać zapisów na każdy następny Okres Oferty, jeżeli procent
potrąceń z wynagrodzenia pozostaje taki sam; wprost przeciwnie, ich
decyzja o uczestnictwie będzie ważna dopóki sami nie wycofają się z
PNAP. Pracownicy mogą zmieniać procent potrąceń z wynagrodzenia
jedynie w okresie zapisywania się. Uczestniczący pracownicy nie
ponoszą żadnych opłat związanych z nabyciem lub posiadaniem Akcji w
ramach PNAP.
Maksymalna łączna godziwa wartość rynkowa Akcji w pierwszym dniu
notowań Akcji w danym Okresie Oferty, które uczestnicy PNAP mogą
nabyć w jednym roku kalendarzowym, wynosi $25.000. Faktyczna kwota,
za którą można nabyć Akcje wynosi maksymalnie $21.250 ($25.000 x
85%). Uczestnicy mogą również podlegać innym ograniczeniom
(wcześniej opisanym).
Uczestnicy nie mogą przenosić, zastawiać ani w żaden inny sposób
rozporządzać prawem do nabycia Akcji w ramach PNAP (chyba że na
11
POLAND
podstawie testamentu lub innych instytucji prawa spadkowego).
PNAP został ostatni raz zmieniony podczas zwyczajnego walnego
zgromadzenia, które odbyło się 18 maja 2015 r. („ZWZ”), poprzez
zwiększenie liczby Akcji dostępnych do emisji w ramach PNAP. Na dzień
31 lipca 2016 r. w ramach PNAP zostało wyemitowanych ok. 32.612.169
Akcji, a 9.144.973 Akcji mogło być wyemitowane w przyszłości (z łącznie
41.757.142 Akcji objętych PNAP).
E.4
Opis istotnych
interesów
związanych z
ofertą, w tym
konfliktu
interesów
Nie dotyczy. Takie interesy nie występują.
E.5
Firma podmiotu
oferującego
papiery
wartościowe do
sprzedaży
Motorola Solutions, Inc.
E.6
Maksymalne
rozwodnienie
Zakładając, że Akcje oferowane w ramach PNAP na podstawie prospektu
około 2.735 uprawnionym pracownikom w Niemczech, Polsce i Wielkiej
Brytanii będą jedynie akcjami nowej emisji, to udział akcjonariusza
Motorola Solutions, posiadającego obecnie 1% łącznego pozostającego
w obiegu kapitału zakładowego Motorola Solutions według stanu na 2
lipca 2016 r., to jest 1.667.256 Akcji, i nie będącego pracownikiem
uprawnionym do uczestniczenia w ofercie, zostałby rozwodniony zgodnie
z poniższą tabelą:
E.7
Przewidywane
koszty
obciążające
inwestora
Procent wszystkich
pozostających w
obiegu Akcji
Łączna liczba
pozostających w obiegu
Akcji
Przed ofertą (według
stanu na 2 lipca
2016 r.)
1,00%
166.725.634
Po emisji 930.255
Akcji w ramach
PNAP
0,994%
167.655.889
Nie dotyczy. Nie ma takich kosztów.
12
POLAND

CZĘŚĆ I — PODSUMOWANIE PROSPEKTU 1 POLAND CZĘŚĆ I

Transkrypt

Podobne dokumenty

Document 777924

Colobot to edukacyjna gra strategiczna wydana w 2001 roku. Gracz

Więcej... - Wincor Nixdorf