Treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego

Zarząd WANDALEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (02-651) przy ul.
GaraŜowej 7, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000118662
(zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 398, art. 402¹
i 402² Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje na dzień
30 września 2010 roku na godzinę 10.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie
przy ul. GaraŜowej 7 (pierwsze piętro, sala nr 208).
Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez Przewodniczącego
Rady Nadzorczej.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Sporządzenie listy obecności.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
i jego zdolności do powzięcia wiąŜących uchwał.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Przyjęcie porządku obrad.
7. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką pod firmą Aporter Sp. z o.
o. z siedzibą w Zgierzu.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Wandalex S.A.
9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Zmiany Statutu:
Stosownie do treści art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki podaje
dotychczasowe postanowienia Statutu oraz treść proponowanych zmian:
Dotychczasowe brzmienie § 6 ust.1 Statutu Spółki o treści:
Przedmiotem działania spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej na rachunek własny
lub osób trzecich, krajowych lub zagranicznych, obejmującej usługi, produkcję oraz handel
krajowy i zagraniczny, hurtowy i detaliczny w zakresie:
• artykułów spoŜywczych i przemysłowych,
• kompleksowego wyposaŜania magazynów, w szczególności w regały i wózki widłowe,
• wynajmu maszyn i urządzeń,
• robót remontowo-budowlanych obejmujących: rozbiórkę i burzenie obiektów budowlanych,
roboty ziemne; wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych ze wznoszeniem
budynków; wykonywanie robót budowlanych w zakresie montaŜu i wznoszenia budynków
i budowli z elementów prefabrykowanych; roboty związane z fundamentowaniem;
wykonywanie robót budowlanych w zakresie wznoszenia konstrukcji stalowych.
• usług serwisowych w zakresie przedmiotu działania,
• oświaty i szkolenia,
• leasingu,
• reklamy i marketingu,
• usług architektonicznych i inŜynierskich świadczonych przez biuro architektoniczne Spółki,
• doradztwa w zakresie projektowania,
• wynajem nieruchomości na własny rachunek.
Zastępuje się nowym brzmieniem:
„Przedmiotem działania spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej na
rachunek własny lub osób trzecich, krajowych lub zagranicznych, obejmującej usługi,
produkcję oraz handel krajowy i zagraniczny, hurtowy i detaliczny w zakresie:
1) 25.11.Z
2) 25.61.Z
3) 25.62.Z
4) 28.22.Z
5) 33.12.Z
6) 33.20.Z
7) 41.10.Z
Produkcja konstrukcji metalowych i ich części
Obróbka metali i nakładanie powłok na metale
Obróbka mechaniczna elementów metalowych
Produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków
Naprawa i konserwacja maszyn
Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposaŜenia
Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem
budynków
8) 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych
i niemieszkalnych
9) 43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych
10) 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę
11) 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej
niesklasyfikowane
12) 46.69.Z SprzedaŜ hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń
13) 46.90.Z SprzedaŜ hurtowa niewyspecjalizowana
14) 49.41.Z Transport drogowy towarów
15) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierŜawionymi
16) 71.11.Z Działalność w zakresie architektury
17) 71.12.Z Działalność w zakresie inŜynierii i związane z nią doradztwo techniczne
18) 77.32.Z Wynajem i dzierŜawa maszyn i urządzeń budowlanych
19) 77.39.Z Wynajem i dzierŜawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr
materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane
20) 85.53.Z Pozaszkolne formy edukacji z zakresu nauki jazdy i pilotaŜu
21) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane.”
Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i
wykonywania prawa głosu:
1.Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału
zakładowego Spółki przysługuje prawo Ŝądania umieszczenia określonych spraw w
porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. śądanie powinno
zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niŜ na 21 dni przed wyznaczonym
terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. śądanie powinno zawierać
uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku
obrad. śądanie moŜe zostać złoŜone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul.
GaraŜowa 7 pok. 214, 02-651 Warszawa, lub w postaci elektronicznej
i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected]
Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej
liczby akcji na dzień złoŜenia Ŝądania załączając do Ŝądania świadectwo/a
depozytowe, bądź być w dniu złoŜenia Ŝądania wpisanym/wpisanymi do księgi
akcyjnej Spółki, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i
spółkami osobowymi potwierdzić równieŜ uprawnienie do działania w imieniu tego
podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy
zgłaszających Ŝądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji
dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
2.Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału
zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. GaraŜowa 7 pok. 214, 02-651
Warszawa, lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i
na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt 1 powyŜej) projekty uchwał
dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Podobnie jak w pkt 1 powyŜej akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać
posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złoŜenia Ŝądania załączając do
Ŝądania świadectwo/a depozytowe, bądź być w dniu złoŜenia Ŝądania
wpisanym/wpisanymi do księgi akcyjnej Spółki, a w przypadku akcjonariuszy
będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić równieŜ uprawnienie
do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku
akcjonariuszy zgłaszających Ŝądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków
komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
3.KaŜdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu moŜe podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać
projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
4.Akcjonariusz moŜe uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz
wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka informuje, Ŝe
wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika,
zawierającego dane określone art. 402³ Kodeksu spółek handlowych został
zamieszczony na stronie internetowej pod http://www.wandalex.pl, w dziale
„Inwestor”, w zakładce „Walne Zgromadzenia".
Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na
piśmie lub w postaci elektronicznej, i powinno zawierać w szczególności dane
umoŜliwiające identyfikację akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa i dane
pełnomocnika (w tym imię i nazwisko, nazwę, PESEL/REGON/KRS, miejsce
zamieszkania/siedzibę, zakres pełnomocnictwa ze wskazaniem liczby akcji, z których
wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki,
na którym prawa te będą wykonywane).
Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia
bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy waŜnego
kwalifikowanego certyfikatu.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej naleŜy zawiadomić Spółkę na
piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w drodze
informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres: [email protected], dokładając
wszelkich starań, aby moŜliwa była skuteczna weryfikacja waŜności pełnomocnictwa,
i w tym celu pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być
zeskanowane do formatu PDF.
Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu
pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na podany w pkt 1 powyŜej adres poczty
elektronicznej najpóźniej na jeden dzień przed dniem Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia.
Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu po okazaniu dowodu toŜsamości, a pełnomocnicy po okazaniu
dowodu toŜsamości i waŜnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej.
Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać
aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do
reprezentowania tych podmiotów.
JeŜeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek
Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik Spółki lub
członek organów lub pracownik spółki zaleŜnej od Spółki, pełnomocnictwo moŜe
upowaŜniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik
ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź
moŜliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest
wyłączone. Pełnomocnik, będący członkiem Zarządu Spółki, członkiem Rady
Nadzorczej Spółki, likwidatorem, pracownikiem Spółki lub członkiem organów lub
pracownikiem spółki zaleŜnej od Spółki, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi
przez akcjonariusza.
5.Spółka nie przewiduje moŜliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
6.Spółka nie przewiduje moŜliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
7.Spółka nie przewiduje moŜliwości wykonywania prawa głosu drogą
korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
8.Dniem rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest
dzień 14 września 2010 roku.
W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą miały prawo uczestniczyć osoby,
które:
a) na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj.
14 września 2010r.) będą akcjonariuszami Spółki, tj. na ich rachunku papierów
wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz
b) w terminie pomiędzy 2 września a 15 września 2010r. złoŜą Ŝądanie o
wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym
Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów
wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki,
c) są uprawione z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz są
zastawnikami i uŜytkownikami, którym przysługuje prawo głosu, jeŜeli są wpisane do
księgi akcyjnej Spółki w dniu rejestracji.
Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie wystawionego zaświadczenia o prawie
uczestnictwa, o którym mowa w pkt b) powyŜej, i zabranie go ze sobą w dniu
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia celem jego ewentualnego okazania na
Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
9.Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym
Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy
Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie
wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych
imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu, oraz na podstawie księgi akcyjnej Spółki. Na trzy dni powszednie
przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki w
Warszawie przy ul. GaraŜowej 7, w godzinach 09.00 - 15.00, zostanie wyłoŜona do
wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zaŜądać przesłania mu listy akcjonariuszy
nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.
10.Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona
Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki
pod adresem ul. GaraŜowa 7 pok. 214, 02-651 Warszawa, lub na stronie internetowej
Spółki pod adresem:
http://www.wandalex.pl, w dziale „Inwestor”, w zakładce „Walne Zgromadzenia".
11.Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem
http://www.wandalex.pl , w dziale „Inwestor”, w zakładce „Walne Zgromadzenia".