opinia - Inlex

Transkrypt

opinia - Inlex

Joanna Opalińska biegły sądowy
przy Sądzie Okręgowym w Warszawie
z zakresu rachunkowości, zarządzania
i organizacji oraz analizy i wyceny przedsiębiorstw
OPINIA
WYCENA rynkowej wartości – Przedsiębiorstwa Fabryka Mebli „POZNAŃSCY” sp. z
o.o. z siedzibą w Bondyrzu, w oparciu o wartość zbywczą na dzień 15 lipca 2010 r
WYNIK OSZACOWANIA:
1. Wartość przedsiębiorstwa Fabryka Mebli „POZNAŃSCY” sp. z o.o. z siedzibą w
Bondyrzu wynosi 6.647.394,37 zł (słownie: sześć milionów sześćset czterdzieści
siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt cztery złote 37/100)
2. Po sprzedaży przedsiębiorstwa żadne z praw obciążających składniki przedsiębiorstwa
nie pozostaną w mocy.
3. W skład przedsiębiorstwa nie wchodzą nieruchomości, których dotyczy prawo
pierwokupu z mocy ustawy.
4. Niemożliwe jest wydzielenie zorganizowanych części przedsiębiorstwa.
5. W skład przedsiębiorstwa wchodzą składniki obciążone rzeczowo w sposób opisany w
treści Opinii.
Warszawa, dnia 30 lipca 2010 roku
Opis i oszacowanie przedsiębiorstwa Fabryka Mebli Poznańscy Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Bondyrzu
SPIS TREŚCI
Rozdział I Zlecenie wydania opinii………………………………………………………………….
3
Rozdział II Wykonawca opinii……………………………………………………………………….…
3
Rozdział III Zakres opinii…………………………………………………………………….…………
3
Rozdział IV Podstawa wydania opinii…………………………………………………………………
3
Rozdział V Cel opinii………………………………………….………………………………………
5
Rozdział VI Zastrzeżenia………………………………………………………………………………
5
Rozdział VII Krótka prezentacja szacowanej Spółki Fabryka Mebli „POZNAŃSCY” sp. z o.o. z
siedzibą w Bondyrzu – pod kątem informacji mających wpływ na wycenę Spółki……….
Rozdział VIII Przedstawienie Spółki na tle sektora meblarskiego…………………………………….
6
7
Rozdział IX Określenie składników przedsiębiorstwa F.M. „ POZNAŃSCY ” sp. z o.o.
podlegających wycenie i sprzedaży w postępowaniu………………………………………
9
IX.1. Określenie pojęcie przedsiębiorstwa do celów opisu i oszacowania w
postępowaniu upadłościowym……………………………………………………………...
9
IX.2. Określenie składników przedsiębiorstwa podlegających wycenie i sprzedaży w
postępowaniu upadłościowym wraz ze stwierdzonymi prawami i obciążeniami………….
10
IX.3 Określenie możliwych do wydzielenia zorganizowanych części przedsiębiorstwa...
12
Rozdział X Wprowadzenie do wyceny Spółki. Omówienie zastosowanej metodologii………………..
12
Rozdział XI Wycena Spółki metodą zdyskontowanych strumieni pieniężnych………………………...
13
XI.1. Przedstawienie dochodowego podejścia do wyceny i prezentacja metody
wyceny zdyskontowanych strumieni pieniężnych…………………………………….
13
XI.2. Prezentacja dotychczasowych wyników finansowych osiąganych przez
Fabrykę Mebli Poznańscy………………………………………………………………...
20
XI.3. Wycena Fabryki Mebli Poznańscy metodą zdyskontowanych
przepływów pieniężnych wariant dla wszystkich uczestników obrotu – FCFF……………
23
Rozdział XII Wycena Fabryki Mebli Poznańscy metodą likwidacyjną – zmodyfikowaną………………
30
XII.1.Oszacowanie firmy FM POZNAŃSCY……………………………………………...
32
XII.2. Oszacowanie wartości kapitału ludzkiego……………………………………….
32
XII.3. Oszacowanie nieruchomości………………………………………………………
36
XII.4. Oszacowanie ruchomości……………………………………………………………
36
-1Joanna Opalińska biegły sądowy przy Sądzie Okręgowym w Warszawie z zakresu rachunkowości, zarządzania i organizacji oraz analizy i
wyceny przedsiębiorstw.
XII.5. Opis i oszacowanie praw wynikających z umów najmu i dzierżawy oraz prawa do
37
korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
prawnych……….................................................................................................................
XII.6. Opis i oszacowanie wierzytelności...........................................................................
37
XII.7. Wycena przedsiębiorstwa metodą likwidacyjną zmodyfikowaną ………………….
38
Rozdział XIII Wycena Spółki metodą mieszaną…………………………………………………………..
38
Rozdział XIV Podsumowanie. Wnioski…………………………………………………………………
40
Warszawa, 30 lipca 2010 roku
OPINIA BIEGŁEGO
OPIS I OSZACOWANIE PRZEDSIĘBIORSTWA
UPADŁEGO
ROZDZIAŁ I.
Zlecenie wydania opinii
Opinia wydana na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Zamościu V Wydział
Gospodarczy z dnia 16.04.2010 roku w postępowaniu upadłościowym Fabryki Mebli
„POZNAŃSCY” z siedzibą w Bondyrzu, sprawa o sygn. akt V GUp 2/09 oraz ustnego
zlecenia syndyka masy upadłości Pana Jerzego Sławka na wykonanie opisu i oszacowania
całego przedsiębiorstwa.
ROZDZIAŁ II.
Wykonawca opinii
Opinię sporządziła mgr Joanna Opalińska – biegły sądowy Sądu Okręgowego w Warszawie z
zakresu rachunkowości, zarządzania i organizacji oraz analizy i wyceny przedsiębiorstw.
ROZDZIAŁ III.
Zakres opinii
Opis i oszacowanie przedsiębiorstwa Fabryka Mebli „POZNAŃSCY” Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej, z siedzibą w Bondyrzu.
ROZDZIAŁ IV.
Podstawa wydania opinii
Niniejszą opinię opracowano na podstawie:
1. postanowienia Sądu Rejonowego w Zamościu V Wydział Gospodarczy z dnia
16.04.2010 roku wydanym w przedmiocie wniosku syndyka o wyznaczenie biegłego
w postępowaniu upadłościowym przedsiębiorstwa Fabryka Mebli „POZNAŃSCY”
sp. z o.o. z siedzibą w Bondyrzu, sprawa o sygn. akt V GUp 2/09
2. ustnego zlecenia syndyka masy upadłości do wyodrębnienia z opisu i oszacowania
całego przedsiębiorstwa Fabryka Mebli „POZNAŃSCY” sp. z o.o. z siedzibą w
Bondyrzu wierzytelności
3. dokumentacji księgowo – finansowej udostępnionej biegłemu przez szacowaną Spółkę
– w załączeniu do niniejszej opinii (kserokopie odpisu pełnego z KRS 0000167518 z
dnia 06.01.2010 roku, kserokopie sprawozdań finansowych za lata 2007 i 2008).
4. danych finansowych dotyczących spółek porównywalnych wytypowanych przez
biegłego, analiz dotyczących całego sektora meblarskiego i jego prognoz
(szczegółowo opisanych w treści opinii).
5. opinii niezależnego biegłego rewidenta o sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy
zakończony dnia 31 grudnia 2008 roku oraz Raportu uzupełniającego opinię z badania
sprawozdania finansowego Fabryka Mebli „POZNAŃSCY” sp. z o.o. w Bondyrzu za
rok obrotowy 2008, które sporządził Jerzy Lebisz z Biura Usług Rachunkowych
„Fakt”.
6. umowy o kredyt rewolwingowy z dnia 18 marca 2005 pomiędzy Fabryką Mebli
„POZNAŃSCY” sp. z o.o. z siedzibą w Bondyrzu a Bankiem Millenium S.A. z
siedzibą w Warszawie.
7. Operatów szacunkowych sporządzonych przez Rzeczoznawcę Majątkowego mgr inż.
Marka Pijanowskiego z Biura Usług Majątkowych i Wycen w Lublinie określających
wartość rynkową:
a) nieruchomości zabudowanej obiektem handlowo - produkcyjno – magazynowym
Fabryki Mebli położonej w Bondyrzu k/Zamościa – działka nr 2091/7 z maja 2010
r. – operat szacunkowy stanowi integralną cześć opinii.
b) nieruchomości zabudowanej Obiektami biurowym z zapleczem socjalnym oraz
produkcyjno-magazynowym Fabryki Mebli położonej w Bondyrzu k/Zamościa –
działka nr 2091/12 z maja 2010 r. - operat szacunkowy stanowi integralną cześć
opinii.
8. Elektronicznych ksiąg wieczystych (www.ekw.ms.gov.pl) wg stanu na dzień 27 lipca
2010 roku – odpisy z ksiąg ZA1Z/00084187/2 oraz Za1Z/00084186/6
9. Aktualnych odpisów z rejestru zastawów pozycje nr 2128465 i 2045006 pobranych w
dniu 28 lipca 2010 roku
10. literatura na temat wycen przedsiębiorstwa:
a) Antonowicz Paweł „Upadłości przedsiębiorstw w Polsce w 2007 r.
oraz w I połowie 2008 r.”, Wyd. Assembly, Nowy Sącz 2009
b) Szczepankowski R. Wycena i zarządzanie wartością przedsiębiorstwa,
Wydawnictwa Naukowe PWN, Warszawa 2007
c) Metody wyceny spółki. Perspektywa klienta i inwestora – praca
zbiorowa pod red. M. Panfila i A. Szablewskiego, wyd. Poltext,
Warszawa 2007
d) Wycena i zarządzanie wartością firmy – praca zbiorowa pod red. A.
Szablewskiego i R. Tuzimka, wyd. Poltext, Warszawa 2006
e) Wycena biznesu w praktyce pod red. Marka Panfila, POLTEXT 2009.
f) Value based management. Koncepcja, narzędzia, przykłady – praca
zbiorowa
pod
red.
A.
Szablewskiego,
K.
Pniewskiego.
B.
Bartoszewicza. Wydawnictwo Deloitte, Poltext, Warszawa 2008
ROZDZIAŁ V.
Cel opinii
Opinia przeznaczona dla Sądu Rejonowego w Zamościu, V Wydział Gospodarczy z dnia
16.04.2010 roku w postępowaniu upadłościowym Fabryki Mebli „POZNAŃSCY” spółka z
o.o. z siedzibą w Bondyrzu, sygn. akt V GUp 2/09 w celu w celu określenia ceny
wywoławczej sprzedaży przedsiębiorstwa w postępowaniu upadłościowym, w trybie art. 316324 Puin..
ROZDZIAŁ VI.
Zastrzeżenia
1. Niniejsza wycena służy wyłącznie celowi określonemu w pkt V. Wycena nie może
być wykorzystywana w żadnym innym celu, ani kopiowana bez wiedzy biegłego.
Zastrzeżenie to nie dotyczy syndyka masy upadłości
lub Sądu upadłościowego,
którzy mogą ją kopiować w dowolnych ilościach dla potrzeb prowadzonego
postępowania upadłościowego.
2. Przygotowując wycenę biegły opierał się o dostępny mu (w przypadku niektórych
składników majątkowych - niepełny) materiał źródłowy, szczegółowo wskazany w pkt
IV opinii. Biegły wizytował wyceniany podmiot i uzyskał informację od jego zarządu.
Przygotowując wycenę biegły korzystał z opinii rzeczoznawcy majątkowego.
3. Biegły założył, że posiadane przez niego informacje o przedsiębiorstwie są rzetelne i
prawidłowe oraz zostały mu przekazane zgodnie z najlepszą wiedzą Zlecającego. W
przypadkach wątpliwych, dane wynikające z ksiąg handlowych upadłego były
weryfikowane o inne źródła, wskazane przy omawianiu poszczególnych składników
majątku. Z uwagi na skomplikowany stan prawny składników szacowanego
przedsiębiorstwa biegły oraz syndyk masy upadłości – Pan Jerzy Sławek podejmowali czynności w celu zgromadzenia informacji na temat rzeczywistego stanu
majątkowego upadłej Spółki, a w szczególności kompletowali dokumentację i
uzyskiwali dodatkowe informację od osób mających wiedzę o przedsiębiorstwie
prowadzonym przez Upadłego.
6. Biegły zastrzega, że zastosowane przez niego w oszacowaniu przedsiębiorstwa
procedury nie oznaczają, że przeprowadził badanie dostępnych mu sprawozdań
finansowych, ani ich przeglądów w rozumieniu obowiązujących w Polsce przepisów,
ani w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowych.
7. Biegły zwraca uwagę, że przedstawione w części dotyczącej wyceny zorganizowanej
części przedsiębiorstwa w podejściu dochodowym, w okresie prognozy informacje
(wyniki) finansowe dotyczą zdarzeń przyszłych, które mogą, ale nie muszą zdarzyć się
w przyszłości. Ze względu na istotę prognozowania nie jest możliwe uzyskanie
pewności, że zaprojektowane przez biegłego wyniki zostaną przez Spółkę
rzeczywiście osiągnięte. Faktycznie osiągane w okresie prognozy wyniki mogą różnić
się od przedstawionych w wycenie, co nie świadczy o wadliwości tej wyceny.
Projekcje finansowe dokonane będą bowiem w oparciu o przyjęty pakiet założeń,
szczegółowo opisanych w treści opinii. Hipotezy zawarte w pakiecie założeń dotyczą
przyszłych zdarzeń i decyzji, jakie będą podejmowane przez kadrę zarządzającą, które
są zdaniem biegłego najbardziej racjonalne lub najbardziej prawdopodobne w
warunkach obecnego poziomu ryzyka, ale ich urzeczywistnienie niekoniecznie musi
nastąpić.
8. Ustalona przez biegłego cena godziwa za wyceniany podmiot może być osiągnięta
wyłącznie w warunkach rynkowego popytu na tego typu przedsiębiorstwo. W
przypadku braku lub ograniczonego popytu na rynku, osiągnięcie tej ceny może
okazać się bardzo trudne.
ROZDZIAŁ VII.
Krótka prezentacja szacowanej Spółki Fabryka Mebli „POZNAŃSCY” sp.
z o.o. z siedzibą w Bondyrzu – pod kątem informacji mających wpływ na
wycenę Spółki.
Fabryka Mebli „POZNAŃSCY” sp. z o.o., posługująca się nazwą skróconą F.M.
”POZNAŃSCY” sp. z o.o. obecnie w upadłości likwidacyjnej powstała 28.11.1999 roku
poprzez zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego. Spółka została zarejestrowana w
Krajowym Rejestrze Sądowym - Sąd Rejonowy w Lublinie XI Wydział Gospodarczy w dniu
11.07.2003 r. Spółka wpisana jest pod numerem KRS 0000167518. Siedziba Spółki mieści się
w Bondyrzu koło Zamościa (22-442) Adamów., REGON: 950406488, NIP: 9222306454.
Według danych ujawnionych w Krajowym Rejestrze Sądowym – wg odpisu z dnia
06.01.2010 r. Spółka posiadała kapitał zakładowy w wysokości 4 798 300,00 zł.
Podział udziałów pomiędzy wspólnikami w spółce kształtował się następująco:
Prezes Zarządu Janusz Poznański objął 28.818 udziały o łącznej wartości 2 881 800,00 zł,
Wiceprezes Zarządu Zdzisław Marek Poznański objął 19.165 udziałów o łącznej wartości
1 916 500,00 zł, a Wiceprezes Elżbieta Maruszak 6.008 udziałów o łącznej wartości 600.800
zł
F.M. „POZNAŃSCY” Sp. z o.o. jest przedsiębiorstwem, którego zakres usług obejmuje
produkcję mebli, usługi transportowe i handel - zarówno w kraju, jak i za granicą.
Zgodnie z KRS przedmiotem działalności Spółki jest:
PKD 36.1 - produkcja mebli
PKD 51.47 - sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego i osobistego,
PKD 52.2 - sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych w
wyspecjalizowanych sklepach,
PKD - 60.24 towarowy transport drogowy,
PKD 70. - obsługa nieruchomości
Odbiorcami są kontrahenci z kraju i zagranicą. Spółka swoją ofertę prezentowała na licznych
targach międzynarodowych, skąd pozyskała liczne kontakty międzynarodowe skutkujące
zamówieniami na produkowane przez siebie towary. W ostatnim okresie tj. w 2008 roku i
początkach 2009 Spółka podjęła szereg czynności zmierzających do pozyskania nowych
rynków zbytu na terenie krajów Unii Europejskiej
Spółka nie posiadała nigdy działu projektowania i wzornictwa, sprawami tymi zajmował się
osobiście jej właściciel – Janusz Poznański. Wszystkie modele mebli produkowane przez
upadłą Spółkę pochodziło z jego projektów. Nie były one archiwizowane w żaden sposób,
cała produkcja była tak zorganizowana, iż wymagała osobistego nadzoru właściciela, który
tłumaczył poszczególnym wykonawcom, jak mają być wykonane poszczególne produkty.
Jednym z podstawowych przyczyn kłopotów finansowych spółki był brak płatności znacznej
kwoty od kontrahenta zagranicznego, wierzytelności tej nie udało się odzyskać. Spółka
utraciła płynność. Dodatkowo problemy wzrosły w chwili, gdy bardzo poważnie zachorował
właściciele Spółki. Spółka nie posiadała żadnej zorganizowanej struktury organizacyjnej,
która pozwoliłaby jej na dalsze sprawne funkcjonowanie bez osobistej obecności właściciela.
Obecnie spółka nie prowadzi produkcji. Jej nieruchomości są wydzierżawiane na potrzeby
takiej produkcji innym przedsiębiorcom. Samochody dostawcze pozwalające na transport
wyrobów meblowych zostały już zlikwidowane przez syndyka masy upadłości.
Główne wyroby produkowane i oferowane przez Spółkę to meble tapicerowane. W skład
przedsiębiorstwa wchodzi zakład produkcyjny oraz przyzakładowy salon meblowy.
ROZDZIAŁ VIII.
Przedstawienie Spółki na tle sektora meblarskiego.
Według danych z 2008, Polska zajęła 10 miejsce wśród światowych producentów mebli.
Średnio rocznie produkcja rośnie w tempie 10 proc. Szacuje się, że w 2007 r. krajowa
produkcja wyniosła 27 mld zł.
Polska z ponad dwuprocentowym (2,1 proc.) udziałem sektora w tworzeniu PKB, zajmuje 10
miejsce wśród światowych producentów mebli. W czołówce znajdują się następujące kraje:
USA, Chiny, Włochy, Japonia. Polska jest też liderem eksportu mebli. W tej klasyfikacji
Polska zajmuje czwarte miejsce, zaraz po Chinach, Włoszech i Niemczech, eksportując
rocznie wyroby o równowartości ok. 8 mld dolarów. Przewaga naszego rodzimego eksportu
nad importem w ub. r. wyniosła ok. 19 mld zł.
W 89 proc. meble wyprodukowane w Polsce są sprzedawane poza granicami kraju, z czego aż
86 proc. trafia na unijny rynek. Połowa to meble do siedzenia, 13 proc. meble tapicerowane, a
32 proc. pozostałe meble mieszkaniowe i kuchenne.
W 2008 r. wartość produkcji sprzedanej polskiego przemysłu meblarskiego wyniosła ok. 20
mld zł, a rok później 24 mld zł. "Szacuje się, że w 2010 r. będzie to ok. 27 mld zł" – to
prognoza przedstawiona przez Prezesa Polskiej Izby Gospodarczej.
Coraz więcej wskazuje na to, że apogeum kryzysu firmy meblowe mają już za sobą.
Produkcja przemysłowa dźwignęła się z głębokiego spadku, a firmy z optymizmem patrzą w
przyszłość. Według danych za III kwartały 2009 r. (badania NBP wśród przedsiębiorców),
okazuje się, że nie tylko poprawiają się oceny bieżącej sytuacji (jako dobrą lub bardzo dobrą
oceniło swoją sytuację 73 proc. firm). Lepsze są przewidywania dotyczące popytu krajowego
i zagranicznego, firmy raportują o zwiększającej się ilości nowych zamówień i spadku
nadmiernego zapasu gotowych wyrobów. Lepsze są też prognozy dotyczące pracy i płacy:
mniej firm chce zwalniać i obniżać pensje.
Czy najgorsze firmy już mają za sobą? Ponad jedna trzecia uważa, że kryzys całkowicie je
ominął, a jedna czwarta skarży się, że nie widać światełka w tunelu. "Grupa firm, które
doświadczyły trudności, ale sobie z nimi już poradziły, to przede wszystkim producenci
trwałych dóbr konsumpcyjnych, w tym przemysł meblowy, eksporterzy oraz firmy
świadczące usługi transportowe" - czytamy w raporcie NBP.
Prognozuje się, że w 2011 r. utrzyma się 10-proc. wzrost tendencji produkcji mebli w kraju.
W najbliższych latach przemysł meblarski czekają przyrosty rzędu 10-12 proc. rocznie.
Polska
zwiększa
swój
udział
w
eksporcie,
popyt
krajowy rośnie,
a
wkrótce
najprawdopodobniej otworzy się rynek rosyjski, co będzie miało istotny wpływ na rozwój
polskiego przemysłu meblarskiego.
Według badań Polskiej Izby Gospodarczej najważniejsze atuty polskiego meblarstwa to baza
wytwórcza oraz dobrze wykształceni pracownicy. Zatrudnienie w przemyśle meblowym sięga
118 tys. osób. Polskie meble nadążają za światowymi trendami wzornictwa, a technologia
produkcji jest na wysokim poziomie.
Zagrożeniem dla polskiego sektora mebli może być konkurencja krajów azjatyckich m.in.
Malezji, Wietnamu czy Kambodży, które dynamicznie rozwijają rodzimą produkcję. Z kolei
kraje Europy Zachodniej w ostatnich latach przeżywały kryzys w sektorze.
ROZDZIAŁ IX.
Opis przedsiębiorstwa.
Określenie składników przedsiębiorstwa F.M. „ POZNAŃSCY ” sp. z o.o.
podlegających wycenie i sprzedaży w postępowaniu.
IX.1. Określenie pojęcie przedsiębiorstwa do celów opisu i oszacowania w
postępowaniu upadłościowym
Przedmiotem opisu i oszacowania jest przedsiębiorstwo upadłego FM POZNAŃSCY Sp. z
o.o. z siedzibą w Bondyrzu w rozumieniu art. 55' Kodeksu cywilnego.
Ustawową definicję przedsiębiorstwa zawiera art. 55' Kodeksu cywilnego, który stanowi, co
następuje: „Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w
szczególności:
1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnioną część (firma
przedsiębiorstwa);
2) własność nieruchomości i ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
stosunków prawnych;
4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5) koncesje, licencje i zezwolenia;
6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8) tajemnice przedsiębiorstwa;
9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.”
Jak widać z powyższego, nie wchodzą w skład przedsiębiorstwa zobowiązania i obciążenia
związane z jego prowadzeniem. Ustawodawca nawiązał w ten sposób do tzw. wąskiego
pojmowania majątku, obejmującego jedynie aktywa.
Ponadto, z uwagi na szczególne unormowania zawarte w ustawie – Prawo upadłościowe i
naprawcze – art. 317 ust. 2 - nabywca przedsiębiorstwa w postępowaniu upadłościowym
nabywa je w stanie wolnym od wszelkich zobowiązań i nie odpowiada za zobowiązania
upadłego. Wszelkie obciążenia na składnikach przedsiębiorstwa wygasają, z wyjątkiem
obciążeń wymienionych w art. 313 ust. 3 i 4 Puin.
IX.2. Określenie składników przedsiębiorstwa podlegających wycenie i sprzedaży w
postępowaniu upadłościowym wraz ze stwierdzonymi prawami i obciążeniami
Jak wskazano w pkt IX. 1 przedmiotem Opisu i oszacowania jest przedsiębiorstwo upadłego
FM POZNAŃSCY Sp. z o.o. z siedzibą w Bondyrzu w rozumieniu art. 55' Kodeksu
cywilnego.
W rozumieniu art. 55' Kodeksu cywilnego w skład przedsiębiorstwa FM POZNAŃSCY Sp. z
o.o. z siedzibą w Bondyrzu wchodzi zorganizowany zespół składników niematerialnych i
materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej, w szczególności:
1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnioną część
(firma przedsiębiorstwa) – Fabryka Mebli POZNAŃSCY Sp. z o.o.
2. własność nieruchomości:
a) prawo własności nieruchomości zabudowanej obiektami biurowymi z
zapleczem socjalnym oraz produkcyjno – magazynowym położonej w
Bondyrzu k /Zamościa – działka nr 2091/12 o powierzchni 10500 m2. Dla
nieruchomości
prowadzona
ZA1Z/00084187/2
przez
VI
jest
księga
Wydział
wieczysta
Ksiąg
KW
Wieczystych
nr
Sądu
Rejonowego w Zamościu. Nieruchomość jest obciążona w sposób opisany
poniżej przez biegłego
b) prawo własności nieruchomości zabudowanej obiektem handlowo –
produkcyjno
magazynowym położonej w Bondyrzu k. /Zamościa –
działka nr 2091/7 o powierzchni 9075 m2 Dla nieruchomości prowadzona
jest księga wieczysta KW nr ZA1Z/00084186/5 przez VI Wydział Ksiąg
Wieczystych Sądu Rejonowego w Zamościu. Nieruchomość jest
obciążona w sposób opisany poniżej przez biegłego.
3. własność ruchomości w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów –
szczegółowo wymienione przez syndyka w spisie z natury, w tym:
a) Tkaniny szczegółowo wymienione w spisie z natury – przeprowadzonym
przez syndyka łącznie 985 pozycji
b) Resztki produkcyjne
szczegółowo wymienione w spisie z natury –
przeprowadzonym przez syndyka łącznie 563 pozycji
c) Materiały szczegółowo wymienione w spisie z natury – przeprowadzonym
przez syndyka łącznie 283 pozycji
d) Szkielety meblarskie szczegółowo wymienione w spisie z natury –
e) Szkielety meblarskie szczegółowo wymienione w spisie z natury –
Wszystkie ruchomości są obciążone zastawem rejestrowym na zasadach i z zastrzeżeniami
opisanych w dalszej części Opisu i oszacowania.
4. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości
oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
stosunków prawnych:
a) umowa najmu części nieruchomości na cele użytkowe z dnia 9.10.2009 r,
wraz z aneksem nr 1 z dnia 1.01.2010 pomiędzy FM POZNAŃSCY Sp. z
o.o. a MEBLE BONDYRZ Sp. z o.o. – umowa na czas nieokreślony z
zachowaniem 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia – generująca przychód
dla upadłej Spółki w kwocie 12.000,00 zł miesięcznie.
b) umowa najmu części nieruchomości z dnia 16.12.2009 r, wraz z aneksem nr
1 pomiędzy FM POZNAŃSCY Sp. z o.o. a GALERIA CENTRUM Sp. z
o.o. – umowa na czas nieokreślony z zachowaniem 1 miesięcznego okresu
wypowiedzenia – generująca przychód dla upadłej Spółki w kwocie
11.700,00 zł miesięcznie.
5. wierzytelności – przysługujące od 7 kontrahentów krajowych i 14 zagranicznych o
wartości nominalnej 1.141.382,52 zł
6. prawa z papierów wartościowych – brak
7. środki pieniężne – biegły zakłada, że środki pieniężne będą wyłączone ze sprzedaży
przedsiębiorstwa decyzją sędziego komisarza, który ustalać będzie warunki sprzedaży
przedsiębiorstwa. Z natury samego postępowania upadłościowego wynika bowiem, że
środki zgromadzone w masie upadłości są przeznaczane na zaspokojenie wierzycieli,
nie mogą zatem być przedmiotem obrotu w ramach sprzedaży przedsiębiorstwa w
całości.
8. koncesje, licencje i zezwolenia – brak
9. patenty i inne prawa własności przemysłowej – brak
10. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne – brak
11. tajemnice przedsiębiorstwa – brak
12. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej – biegły
zakłada, że księgi handlowe i inna dokumentacja związaną z prowadzeniem
działalności gospodarczej nie będzie przedmiotem sprzedaży przedsiębiorstwa
upadłego – według wyjaśnień syndyka - zostanie ona zarchiwizowania w toku
postępowania upadłościowego. Jednak jeśli stanie się inaczej, nie będzie to miało
wpływu na wartość oszacowania przedsiębiorstwa.
Obciążenia przedsiębiorstwa upadłego:
Według wiedzy biegłego opartej na oświadczeniu syndyka masy upadłości – Pana Jerzego
Sławka – składniki majątku FM POZNAŃSCY Sp. z o.o.
są obciążone rzeczowo w
następujący sposób:
.
1. zastawy rejestrowe:
Syndyk masy upadłości oświadczył w oparciu o posiadane dokumenty - zgłoszenie
wierzytelności – iż istnieją następujące obciążenia zastawem rejestrowym upadłej Spółki
a) aktualny odpis z Rejestru zastawów pozycja 2045006 - na majątku upadłej Spółki istnieje
zastaw rejestrowy.
Przedmiot zastawu został opisany w sposób następujący: „Inne zbiory rzeczy lub praw
stanowiących organizacyjną całość, chociażby ich skład był zmienny.”
Rodzaj Zbioru: ”Zapasy materiałów, półproduktów i produktów”
Wzmianka o istnieniu szczegółowej listy zbioru: „TAK”
Wartość zbioru na konkretny dzień:” Wartość księgowa netto 7.546.540,00 PLN”
Miejsce położenia zbioru: „ Bondyrz 183,22-442 Adamów”
Sposób oznakowania przedmiotu zastawu: „Oznaczenie w sposób zewnętrznie widoczny przy
użyciu tablic, znaków z napisem itp. jako przedmiotu zastawu rejestrowego na rzecz Banku
Millenium S.A. w Warszawie”
Kwota wierzytelności zabezpieczona zastawem w wysokości 1.000.000,00 zł na rzecz Bank
Millenium Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
b) aktualny odpis z rejestru zastawów pozycja 2128465 - na majątku upadłej Spółki istnieje
zastaw rejestrowy.
Przedmiot zastawu został opisany w sposób następujący: „Inne zbiory rzeczy lub praw
stanowiących organizacyjną całość, chociażby ich skład był zmienny”.
Rodzaj Zbioru: ”Zapasy tj.
materiały w magazynach, wyroby gotowe, produkcja
niezakończona”
Wzmianka o istnieniu szczegółowej listy zbioru: „TAK”
Wartość zbioru na konkretny dzień:” Wartość księgowa netto 7.851.564,00 PLN”
Miejsce położenia zbioru: „Adamów, Bondyrz 183”
Sposób oznakowania przedmiotu zastawu: „Oznaczenie w sposób zewnętrznie widoczny przy
użyciu znaków, tablic”
Kwota wierzytelności zabezpieczona zastawem w wysokości 350.000,00 EUR na rzecz Bank
Millenium Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
UWAGA: W ocenie biegłego istnieją wątpliwości co do ustalenia, czy przedmiotem zastawu
są rzeczy faktycznie objęte przez syndyka w masie upadłości. Składniki masy upadłości nie są
bowiem oznaczone w taki sposób, aby wynikała z niego informacja o zastawie. Przedmiot
zastawu został określony na tyle ogólnie, iż nie pozwala na stwierdzenie, czy obciążone są
nim rzeczy, które aktualnie wchodzą w skład masy upadłości.
W ocenie biegłego na obecnym etapie postępowania upadłościowego nie można rozstrzygnąć
kwestii istnienia (lub nie istnienia) zastawu rejestrowego na rzeczach wchodzących w skład
masy upadłości. Konieczne jest podjęcie w tym zakresie dalszych czynności przez organy
postępowania upadłościowego m.in. w trybie ustalania składu masy upadłości i jego stanu
prawnego, ustalenia listy wierzytelności w postępowaniu upadłościowym oraz sporządzenia
planów podziałów (odrębnych – z sum uzyskanych ze sprzedaży rzeczy zabezpieczonych
rzeczowo i podziału funduszów masy upadłości). Biegły nie ma kompetencji do zastępowania
w tym zakresie organów postępowania upadłościowego, nie może w tak spornym stanie
faktycznym kategorycznie wypowiedzieć się co do obciążenia zastawem rejestrowym
ruchomości wchodzących w skład masy upadłości. Zadaniem biegłego jest przedstawienie
ustalonego stanu faktycznego i wskazania na wątpliwości, jaki on wywołuje. W dalszej części
Opisu i oszacowania biegły będzie postępował w taki sposób, jakby zastaw rejestrowy był
ustanowiony na wszystkich ruchomościach upadłego, co potencjalnie ma umożliwić
syndykowi sporządzenie odrębnego planu podziału sum uzyskanych ze zbycia tych
ruchomości w trybie sprzedaży przedsiębiorstwa upadłego. Biegły zastrzega, że zabieg ten nie
może być interpretowany jako stwierdzenie przez biegłego, iż zastaw rejestrowy obciąża
ruchomości faktycznie objęte przez syndyka w masie upadłości, podlegające sprzedaży w
ramach sprzedaży przedsiębiorstwa upadłego.
2. hipoteki i obciążenie nieruchomości:
a) nieruchomość zabudowana obiektami biurowym z zapleczem socjalnym
oraz produkcyjno – magazynowym położona jest w Bondyrzu k /Zamościa
– działka nr 2091/12 o powierzchni 10500 m2. Dla nieruchomości
prowadzona jest księga wieczysta KW nr ZA1Z/00084187/2 przez VI
Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Zamościu.
Wpisy w dziale III księgi wieczystej:
1.1 Ostrzeżenie o wszczęciu przez komornika sądowego przy Sądzie
Rejonowym w Zamościu Dariusza Kułaja postępowania egzekucyjnego z
nieruchomości w sprawie sygn. II KM 1290/09 z wniosku Aksa Global sp.
z o.o
Wpisy w dziale IV:
1.1 hipoteka umowna zwykła w kwocie 350.000 EURO zabezpieczająca spłatę
rat kapitałowych kredytu krótkoterminowego udzielonego na podstawie
umowy o kredyt krótkoterminowy nr 4/08/365/03 z dnia 26.05.2008 roku ustanowiona na rzecz Millenium Bank S.A. z siedzibą w Warszawie.
1.2 Hipoteka umowna kaucyjna w kwocie 175.000 EUR zabezpieczająca
spłatę rat odsetkowych kredytu krótkoterminowego udzielonego na
podstawie umowy o kredyt krótkoterminowy nr 4/08/365/03 z dnia
26.05.2008 roku - ustanowiona na rzecz Banku Millenium S.A. z siedzibą
w Warszawie
1.3 Hipoteka przymusowa zwykła w kwocie 272.319,54 złote – należność
objęta tytułem wykonawczym - ustanowiona na rzecz Urzędu Gminy
Adamów
1.4 Hipoteka umowna zwykła w kwocie 598.960,00 zł zabezpieczająca spłatę
wierzytelności Banku na podstawie umowy ugody z dnia 29 stycznia 2009
roku dotyczącej spłaty kredytu udzielonego na podstawie umowy 202127/LW/I/7/2006 z dnia 30.03.2006 roku zmienionej aneksami nr 1/2006 z
dnia 21.10.2006, nr 1/2007 z dnia 30.10.2007 roku, nr I/2008 z dnia
31.12.2008 roku zmieniającej postanowienia ww umowy o kredyt w
zakresie spłaty wierzytelności – ustanowiona na rzecz Powszechnej Kasy
Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Centrum restrukturyzacji i
Windykacji Biuro w Lublinie.
1.5 Hipoteka przymusowa zwykła w kwocie 117.185,04 zł – należność objęta
tytułem wykonawczym - ustanowiona na rzecz Gminy Adamów.
b) nieruchomość
zabudowana
obiektem
handlowo
–
produkcyjno
magazynowym położona jest w Bondyrzu k. /Zamościa – działka nr 2091/7
o powierzchni 9075 m2
Dla nieruchomości prowadzona jest księga
wieczysta KW nr ZA1Z/00084186/5 przez VI Wydział Ksiąg Wieczystych
Sądu Rejonowego w Zamościu
Wpisy w dziale III:
1.1 Ostrzeżenie o wszczęciu przez komornika sądowego przy Sądzie
Rejonowym w Zamościu Dariusza Kułaja postępowania egzekucyjnego z
nieruchomości w sprawie sygn. II KM 1290/09 z wniosku Aksa Global sp.
z o.o
Wpisy w dziale IV:
1.2 hipoteka umowna kaucyjna w kwocie 1.500.000 zł zabezpieczająca
należność banku z tytułu udzielonego kredytu na podstawie umowy
kredytowej 7/2005 z dnia 18.03.2005 ustanowiona na rzecz Bank
Millenium S.A. z siedzibą w Warszawie.
IX.3 Określenie możliwych do wydzielenia zorganizowanych części przedsiębiorstwa
Nie jest możliwe wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa FM POZNAŃSCY Sp.
z o.o. Brak jest bowiem takiej części majątku upadłego, która stanowiłaby wyodrębnioną
organizacyjnie część - samodzielną, funkcjonującą całość prowadzącą działalność
gospodarczą i która wykazywałaby wszystkie cechy wskazywane w literaturze przedmiotu,
jako wyróżniające zorganizowaną całość przedsiębiorstwa czyli:
-
jest to wewnętrzna część przedsiębiorstwa,
-
stanowi ona organizacyjnie wyodrębniony kompleks składników o materialnym lub
niematerialnym charakterze,
-
składniki te są powiązane w funkcjonalny sposób, pozwalający na prowadzenie
działalności gospodarczej.
ROZDZIAŁ X.
Wprowadzenie do wyceny Spółki. Omówienie zastosowanej metodologii.
Wartość przedsiębiorstwa jest wielkością zależną od osoby, z punktu widzenia której wartość
tę określamy. Dla celów niniejszej opinii należy wskazać, że to samo przedsiębiorstwo
(Spółka) ma zupełnie inną wartość dla różnych osób np. dla właścicieli, poszczególnych
wierzycieli i nabywcy. Z uwagi na cel niniejszej wyceny - określenie ceny rynkowej wywoławczej dla zbycia przedsiębiorstwa - będzie dokonana z punktu widzenia wartości dla
nowych właścicieli Spółki, ale w taki sposób, aby maksymalnie zostały zabezpieczone
interesy wierzycieli upadłego.
Wg P. Szczepkowskiego, wartość przedsiębiorstwa może być określana w trzech
podstawowych podejściach jej definiowania:
- podejściem majątkowym
- podejściem dochodowym
- podejściem porównawczym.
Każde z tych podejść wiąże się z charakterystycznymi dla siebie metodami wyceny.
Połączenie tych podejść doprowadziło do powstania metod mieszanych. W ostatnich latach
wykształciły się także metody niekonwencjonalne.
Każde z w/w podejść do wyceny pozwala na przedstawienie przedsiębiorstwa z innej
perspektywy, umożliwia wskazanie różnych czynników kreujących i niszczących jej wartość.
W niniejszej sprawie biegły dokonana wyceny stosując każde z możliwych zastosowań
podejść, wybierając metody najbardziej właściwe lub możliwe do zastosowania z uwagi na
ograniczony materiał źródłowy. Dokonując wyceny w każdym z tych podejść, biegły
szczegółowo omówi zastosowaną metodę i uzasadnienie jej wyboru oraz wskaże wady i
zalety każdej z nich.
Wycena wartości F.M „POZNAŃSCY” sp. z o.o. nastąpi metodami:
-
bazująca na podejściu dochodowym – metoda zdyskontowanych przyszłych
strumieni pieniężnych – DCF
-
bazującą na podejściu majątkowym - metoda likwidacyjna, zmodyfikowana w
taki sposób, aby uwzględniała ona specyfikę unormowań prawnych
regulujących zasady postępowania upadłościowego.
Ostateczny wynik zostanie ustalony metodą mieszaną – berlińską uwzględniającą wyniki
oszacowania w podejściu dochodowym i majątkowym.
ROZDZIAŁ XI.
Wycena Spółki metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych.
XI.1 Przedstawienie dochodowego podejścia do wyceny i prezentacja metody wyceny
zdyskontowanych strumieni pieniężnych
Metoda zdyskontowanych strumieni pieniężnych (DCF) jest metodą wyceny w podejściu
dochodowym.
Podejście dochodowe oparte jest na prognozie uzyskania dochodu przez wyceniany podmiot
–
poprzez
dyskontowanie
stopą
oczekiwanego
zwrotu
zaangażowanego
kapitału
prognozowanych przepływów możliwych do osiągnięcia w kolejnych okresach eksploatacji
zaangażowanych aktywów.
Wycena oparta jest zatem o prognozy, a nie o rzeczywiście osiągane wyniki i ma wskazywać
nie historyczną wartość przedsiębiorstwa, ale jego wartość w przyszłości. Wynik wyceny jest
zależny od przyjętych przez wyceniającego założeń.
Istotą tego podejścia jest uzyskanie odpowiedzi na pytanie, ile warte są obecnie korzyści,
jakie właściciele przedsiębiorstwa mogą uzyskać w przyszłości z tytułu dysponowania
majątkiem i umiejętnym jego wykorzystywaniu przez zarząd. Wartość jest wiec uzależniona
wyłącznie od przepływu gotówki w ustalonej przyszłości.
Podejście dochodowe jest przydatne do wyceny tych podmiotów, których aktualna wartość
osiąganych przepływów jest dodatnia, co umożliwia bardziej precyzyjne i bardziej
realistyczne prognozowanie przyszłych wartości.
Stosowanie tego podejścia jest odpowiednie do przedsiębiorstw, dla których możliwe jest
ustalenie stopy ryzyka inwestycyjnego, poprawnego określenia stopy dyskontowej –
oczekiwanej stopy zwrotu, stopy koszty kapitału. Powszechnie uważa się, że wartość
dochodowa jest względnie uniwersalna i może być stosowana do wyceny dowolnej firmy czy
też poszczególnych jej aktywów, zwłaszcza tych, które mają zdolność generowania dochodu
np. nieruchomości użytkowe.
Istnieją także ograniczenia w stosowaniu podejścia dochodowego, wymagające uprzedniej
jego modyfikacji, jeśli miałyby być stosowane i miałyby nie spowodować błędów
szacunkowych.
Główne przeciwwskazania tego podejścia dotyczą spółek posiadających kłopoty finansowe,
działające w warunkach zmiennego otoczenia, dysponujących nieprodukcyjnymi aktywami,
przedsiębiorstw naukowo-badawczych lub szerzej opartych na wiedzy, firm będących w
stanie restrukturyzacji, będących w stanie realizacji znaczących projektów inwestycyjnych,
fuzji i przejęć, małych i średnich prywatnych przedsiębiorstw.
Przedsiębiorstwa mające kłopoty finansowe, osiągające ujemne wyniki finansowe, zwłaszcza
stratę operacyjną oraz ujemne przepływy pieniężne – mogą być wyceniane metodami
dochodowymi tylko wówczas, gdy sytuacja ta ma realną szansę na zmianę z uwagi na
obserwowane zdarzenia, które mogą zmienić te niekorzystne trendy.
Co do przedsiębiorstw działających w stale zmieniających się warunkach otoczenia, to ich
zyski, przepływy pieniężne mają tendencję do podążania w kierunku zmiennych
makroekonomicznych – rosną i są wysokie w fazie boomu gospodarczego, a drastycznie
maleją i są niskie (czasem ujemne) w warunkach recesji. Prognozowanie przyszłych
przepływów w takich warunkach jest utrudnione, wymaga wstępnego ustalenia, w jakiej fazie
cyklu gospodarczego znajduje się aktualnie firma i z jaką będziemy mieć do czynienia w
najbliższych latach. Trzeba ocenić, czy kłopoty finansowe mają charakter krótkotrwały, czy w
gospodarce zachodzą korzystne trendy. W takich przypadkach możliwe jest popełnienie błędu
szacunkowego.
W podejściu dochodowym wartość przedsiębiorstwa określa się na podstawie zdolności
posiadanych aktywów do generowania korzyści ekonomicznych mierzonych przepływami
pieniężnymi. Jeżeli wyceniany obiekt posiada dużą ilość aktywów nieprodukcyjnych, nie
generujących dochodu, to ich wartość nie wpłynie na wartość dochodową przedsiębiorstwa.
Należy zatem wyodrębnić takie aktywa i odrębnie je wycenić stosując np. bieżące ceny
rynkowe. Uzyskane wyniki z odrębnej wyceny należy zsumować z wartością dochodową
całego przedsiębiorstwa obliczonej na podstawie zdolności do generowania dodatnich
przepływów pieniężnych. Dopiero wówczas uzyskuje się wartość całego przedsiębiorstwa.
Niemożliwe lub znacznie utrudnione jest obliczenie w podejściu dochodowym wartości
przedsiębiorstw opartych na wiedzy, dysponujących opcjami, wynalazkami, patentami, które
nie były jeszcze wykorzystywane i nie generowały przepływów pieniężnych. Niemożliwe jest
w takim wypadku ustalenie, czy i kiedy dochody będą uzyskane i w jakiej wysokości.
Co do przedsiębiorstw będących w stanie restrukturyzacji lub realizujących znaczne
inwestycje – to z samej natury następuje w nich zmiana struktury majątkowej, jedne aktywa
są zastępowane drugimi, wyprzedawane są zbędne składniki majątkowe. Zmianom mogą
ulegać wszystkie istotne aspekty zarządzania mające wpływ na osiągane zysku: może być
zmieniana struktura kapitałowa, systemy motywacyjne dla załogi, następować redukcja
kosztów czy zmiana profilu działalności. Wszystkie te okoliczności powodują, że wszelkie
prognozowanie
możliwości
generowania
zysków
przed
zakończeniem
procesu
restrukturyzacji jest zbyt niepewne, co w sposób zasadniczy uniemożliwia lub znacznie
utrudnia wycenę podejściem dochodowym.
Największe problemy w zastosowaniu podejścia dochodowego występują jednak w wypadku
małych i średnich przedsiębiorstw. Wynika to z faktu, że przedsiębiorstwa te na ogół są
prywatne, a zatem o wyższym ryzyku płynności aktywów i brak jest możliwości ustalenia w
ich wypadku stopnia ryzyka zainwestowanego kapitału. Dlatego przyjmuje się powszechnie,
że dopóki mała lub średnia prywatna firma nie jest podmiotem notowanym na rynku
kapitałowym, to nie ma możliwości pełnego i poprawnego obliczenia dla niej premii za
ryzyko, co w konsekwencji uniemożliwia jej wycenę podejściem dochodowym.
Stosując podejście dochodowe można sporządzić wycenę w oparciu o metody dochodowe –
w których przedmiotem wyceny jest wartość bieżąca przyszłych dochodów możliwych do
osiągnięcia z tytułu efektywnego zarządzania posiadanymi aktywami. Metody te oparte są na
prognozie
zdolności
przedsiębiorstwa
do
generowania
przyszłych
dochodów,
dyskontowanych o stopy procentowe uwzględniające ryzyko. Do metod dochodowych zalicza
się:
-
metoda zdyskontowanych zysków polegającą na kalkulacji prognoz wartości
zysków netto przedsiębiorstwa w poszczególnych okresach
-
metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF) rozróżniającą dwa
rodzaje przepływów pieniężnych dla przedsiębiorstwa i dla akcjonariuszy
-
metoda zdyskontowanych dywidend pozwalającą na szacowaniu kapitału
własnego przedsiębiorstwa na podstawie zdyskontowanych dywidend
-
metoda skorygowanej wartości bieżącej (APV) polegającą na skorygowaniu
wartości przedsiębiorstwa w taki sposób, aby było ono finansowane wyłącznie kapitałami
własnymi i w taki sposób, aby uwzględnić efekt faktycznego finansowania.
Metoda dochodowa DCF – zdyskontowanych przepływów pieniężnych – opiera się na
prognozie zdolności Spółki do generowania nadwyżki finansowej (CE) w ciągu najbliższego
okresu objętego prognozą ( w tym wypadku do końca 2013 roku). CE to nadwyżka finansowa
wyrażona jako zysk netto plus amortyzacja. Po oznaczonym okresie prognozy zakłada się
średni roczny przyrost zysków na określonym poziomie.
Silną stroną metody dochodowej jest bazowanie w wycenie na przyszłych przepływach
pieniężnych, które stanowią rzeczywistą wartość dla właścicieli. Wadą tej metody jest
natomiast opieranie się na szacunkach w zakresie kształtowania się nadwyżki finansowej, a
także przyjmowanie innych założeń, które mogą okazać się nietrafione (prognozowanie
zachowania się Spółki i zjawisk makroekonomicznych w czasie).
Metoda DCF jest uważana za jedną z najlepszych (obok metody porównawczej
mnożnikowej) z podstaw szacowania przedsiębiorstw, rozumianej jako cena, za jaką inwestor
gotów jest nabyć jej udziały (akcje) lub przedsiębiorstwo. Jest to najczęściej stosowana
metoda dla przedsiębiorstw o ustalonej pozycji rynkowej i dobrym stanie ekonomicznym. Ma
ona oparcie na przekonaniu, że wartość firmy wynika z rynku, na jakim funkcjonuje i ze
zdolności do generowania przez nią dochodu.
Całkowita wartość firmy określona metodą DCF równa jest bieżącym wartością
generowanych przez nią przyszłych przepływów pieniężnych (discounted cash flow – DCF).
Wartość ta jest następnie dzielona pomiędzy podmioty, które dostarczają kapitału na
finansowanie firmy czyli:
-
Akcjonariuszy/udziałowców – dostawców kapitałów własnych
-
Kredytodawców, będących dawcami oprocentowanych kapitałów obcych.
Kupujący akcje/udziały Spółki nabywa zatem tylko wartość odpowiadającą części lub całości
kapitałów własnych firmy.
Wartość kapitałów własnych firmy to bieżąca (zdyskontowana) wartość wszystkich
przepływów pieniężnych dla właścicieli lub całkowita wartość firmy pomniejszona o kapitały
obce.

Kapitały własne Spółki (WKW) obliczamy wg wzoru:
WKW  WC WD  WA
gdzie:
WKW – wartość kapitałów własnych
WC - wartość całkowita Spółki
WD – wartość długu ( kapitałów obcych oprocentowanych)

WA – wartość aktywów nieprodukcyjnych

całkowitą wartość Spółki (WC) obliczany wg wzoru:
WC  WP  WR
,
gdzie:
WC - wartość całkowita Spółki
WP – wartość zaktualizowanych operacyjnych przepływów pieniężnych w założonej
perspektywie czasowej
WR – wartość zaktualizowanej wartości rezydualnej, odpowiadająca wartości Spółki po
okresie prognozy.

Łącząc obie wyżej przedstawione formuły obliczeniowe uzyskujemy ostateczny wzór na
wartość dochodową Spółki:
WKW  (WP  WR ) WD  WA

,
wolne przepływy pieniężne (FCF) wyliczane są wg następujących zasad opartych o
prognozy sprawozdań finansowych sporządzonych przez wyceniającego:
Przychody ze sprzedaży
Minus koszty sprzedaży
Plus/minus saldo pozostałych wpływów i wydatków
= zysk przed opodatkowaniem
minus podatek dochodowy
= zysk netto
plus koszty nie powodujące przepływów pieniężnych (głównie amortyzacja)
plus/minus zmiany w kapitale obrotowym
minus nakłady inwestycyjne
= FCF
zaktualizowana wartość przyszłych przepływów pieniężnych (WP) PPH Fabryka Mebli
Poznańscy w okresie 15.07.2010 – 2015 rok została obliczona wg wzoru:
WP 
2015
FCFI
(1 rWACC )  I  2010,54
I  2010

-26-

Joanna Opalińska biegły sądowy przy Sądzie Okręgowym w Warszawie z zakresu rachunkowości, zarządzania i organizacji oraz analizy i
gdzie:
FCFi – operacyjny przepływ pieniężny w i-tym roku prognozy
r WACC – Średni ważony koszt kapitału ( stopa dyskontowa)

zaktualizowana wartość rezydualna (WR) odpowiadająca wartości Spółki po okresie
prognozy (po 2015 roku), została obliczona na podstawie następującego wzoru:
WR 
FCF2015  (1  q)
rWACC  q
gdzie :
FCF2015 – zdyskontowany przepływ w ostatnim roku prognozy ( w 2015 roku)
rWACC – średnio ważony koszt kapitału (stopa dyskontowa)
q - założona stała stopa wzrostu po okresie prognozy

Pełna formuła obliczenia wartości całkowitej Spółki metodą DCF będzie miała zatem
postać:
WC 
FCFi
FCF2015  (1  q)

rWACC  q
i  2010 (1  rWACC )i  2009,54
2015

XI.2. Prezentacja dotychczasowych wyników finansowych osiąganych przez Fabrykę
Mebli Poznańscy
Poniżej zaprezentowane są wyniki finansowe spółki w latach 2007-2008 wraz z dynamiką
zmian. Biegły nie uwzględnia danych ze sprawozdania finansowego za 2009 rok, gdyż w tym
roku miała miejsce upadłość i nie jest reprezentatywny dla faktycznej działalności spółki.
2007 rok to ostatni rok normalnej działalności spółki. 2008 to już rok wyraźnych kłopotów z
wypłacalnością Spółki i możliwością jej funkcjonowania.
Prezentacja zmian w aktywach Spółki w latach 2007-2008 wraz z dynamiką zmian zawarta
jest w poniższej tabeli:
Bilans - aktywa
w zł
2007
1 755 203,82
1 590 595,82
164 608,00
11 850 003,08
8 442 904,39
4 505 832,00
3 335 884,00
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne i prawne
Rzeczowe aktywa trwałe
Należności długoterminowe
Inwestycje długoterminowe
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Aktywa obrotowe
Zapasy
Materiały
Produkcja w toku
Produkty gotowe
Towary
Zaliczki na poczet dostaw
Należności krótkoterminowe
Należności od jednostek powiązanych
Należności od pozostałych jednostek
z tytułu dostaw i usług
do 12 miesięcy
powyżej 12 miesięcy
z tytułu podatków dotacji, ceł, ubezpieczeń
społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń
Inne
dochodzone na drodze sądowej
Inwestycje krótkoterminowe i śr. pieniężne
Krótkoterminowe aktywa finansowe
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
Inne inwestycje krótkoterminowe
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
SUMA AKTYWÓW
601 188,39
3 053 886,55
3 053 886,55
2 446 783,22
2 382 005,27
64 777,95
2008
1 019 298,07
869 118,07
150 180,00
6 887 055,83
6 121 394,39
2 955 246,11
785 212,71
1 852 921,66
528 013,91
680 674 23
680 674,23
592 263,47
539 955,45
52 308,02
2008/2007
58%
88 366,05
512 626,01
94 477,32
44,71
0%
289 107,10
289 107,10
289 107,10
33 463,19
33 463,19
33 463,19
12%
12%
12%
64 105,04
13 605 206,90
51 524,02
7 906 353,90
80%
58%
55%
91%
58%
73%
66%
24%
88%
22%
22%
24%
23%
81%
580%
Prezentacja zmian w pasywach Spółki w latach 2007-2008 wraz z dynamiką zmian zawarta
jest w poniższej tabeli:
Bilans - pasywa
w zł
Kapitał (fundusz) własny
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
Rezerwy na zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Wobec jednostek powiązanych
kredyty i pożyczki
Zobowiązania krótkoterminowe
Wobec pozostałych jednostek
kredyty i pożyczki
inne zobowiązania finansowe
z tytułu dostaw i usług o okresie wymagalności
do 12 miesięcy
z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych
świadczeń
z tytułu wynagrodzeń
inne
Fundusze specjalne
Rozliczenia międzyokresowe i przychody przyszłych
okresów
SUMA PASYWÓW
2007
6 402 044,39
7 203 162,51
71 020,00
411 756,80
2008
1 523 343,40
6 383 010,50
16 416,00
74 589,28
2008/2007
24%
89%
23%
18%
411 756,80
6 658 926,35
6 658 926,35
3 080 857,04
74 589,28
6 253 397,17
6 253 397,17
2 710 248,96
18%
94%
2 859 387,32
2 859 387,32
2 753 544,07
2 580 289,26
173 254,81
96%
90%
327 548,50
498 227,28
152%
331 595,30
59 517,41
20,78
238 343,76
53 033,00
20,78
72%
89%
100%
61 459,36
38 587,27
63%
13 605 206,90
7 906 353,90
58%
94%
88%
Prezentacja zmian w rachunku zysków i strat Spółki w latach 2007-2008 wraz z dynamiką
zmian zawarta jest w poniższej tabeli:
Rachunek wyników
w zł
przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów
2007
17 327 616,54
2008
2008/2007
11 340 980,93
65%
19 519 885,05
-4 677 438,47
96 235,87
2 388 934,09
16 493 990,14
1 089 333,74
6 534 818,32
1 355 274,20
145 419,09
3 650 334,70
730 804,41
9 535 731,79
-710 330.65
175 447,78
2 340 132,01
15 411 148,02
698 613,92
6 913 513,02
805 123,25
167 097,88
3 559 857,60
644 206,81
od jednostek powiązanych
przychody netto ze sprzedaży produktów
Zmiana stanu produktów
koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki
przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
koszty działalności operacyjnej
Amortyzacja
zużycie materiałów i energii
usługi obce
Podatki i opłaty
wynagrodzenia
ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
49%
15%
182%
98%
93%
64%
106%
59%
115%
98%
88%
pozostałe koszty rodzajowe
wartość sprzedanych towarów i materiałów
zysk/strata brutto na sprzedaży
pozostałe przychody operacyjne
zysk ze zbycia niefinansowych aktywów
dotacje
pozostałe koszty operacyjne
972 548,53
2 015 457,15
833 626,40
48 370,68
4 100,00
22 159,80
22 110,88
35 620,54
702 634,20
1 920 101,34
-4 070 167,09
488 371,42
408 077,08
22 159,80
58 134,54
1 016 753,01
72%
95%
-488%
1010%
9953%
100%
263%
2854%
35 620,54
846 376,54
309,07
-
939 676,96
77 076,05
-4 598 548,68
80 939,86
-
216%
-543%
26188%
309,07
147,69
48%
677 465,32
80 792,17
446 664,17
66%
-
-
339 239,92
417 537,55
338 225,40
169 220,29
13 118,13
156 102,16
54 722,00
54 722,00
101 380,16
29 126,62
-4 964 272,99
-4 964 272,99
14 428,00
wartość sprzedanych składników majątku trwałego
aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
zysk/strata na działalności operacyjnej
przychody finansowe
dywidenda z tytułu udziałów
w tym od jednostek stowarzyszonych
odsetki
zysk ze zbycia inwestycji
inne
koszty finansowe
odpisy aktualizujące wartość finansowego majątku trwałego oraz
krótkoterminowych papierów wartościowych
odsetki
123%
strata ze zbycia inwestycji
pozostałe
zysk/strata na działalności gospodarczej
zyski nadzwyczajne
straty nadzwyczajne
zysk/strata brutto
obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego
podatek dochodowy
podatek odroczony
zysk/strata netto
14 428,00
-4 978 700,99
9%
-2934%
0%
-3180%
26%
0%
-4911%
Z powyższych tabel wynika iż rok 2008 był wyraźnie gorszy dla firmy niż rok 2007. W 2008
znacznie spadły przychody, wzrosły koszty, a cała firma zanotowała znacznie gorszy wynik
netto. Dlatego też do prognozy dalszych przepływów pieniężnych, koniecznych do wyceny
metodą DCF uznawany będzie jako rok bazowy rok 2007. Lata 2008 oraz zaprognozowany
2009 będą przedstawiane jedynie w celach porównawczych.
XI.3. Wycena Fabryki Mebli Poznańscy metodą zdyskontowanych przepływów
pieniężnych wariant dla wszystkich uczestników obrotu – FCFF

szacowanie wartości długu WD
polega na obliczeniu rynkowej wartości długów oprocentowanych faktycznie obciążających
Spółkę (kredytów i pożyczek), które pomniejszają wartość całkowitą Spółki (WC).
Zaktualizowana wartość długu, który ew. w przyszłości zostanie zaciągnięty przez Spółkę
zawsze wynosi 0.
Wartość długu oprocentowanego faktycznie obciążającego Spółkę w
momencie wyceny odpowiada jego wartości księgowej. W niniejszej sprawie przy obecnej
jej sytuacji prawnej oczywiste jest, że na nabywcę przedsiębiorstwa nie przejdą żadne
zobowiązania z tytułu pożyczek lub kredytów upadłego. Dług oprocentowany wskazany w
sprawozdaniach finansowych Spółki pochodzi z okresów sprzed upadłości i jako taki podlega
zaspokojeniu na zasadzie podziałów dokonywanych przez syndyka. Dług ten nie finansuje
obecnie prowadzonej działalności gospodarczej, ma on wyłącznie historyczne znaczenie z
punktu widzenia generowania przepływów pieniężnych. wartość długu Spółki wynosi więc 0.
WD = 0 zł

szacowanie aktywów nieprodukcyjnych:
metodologia
wyceny
dochodowej
nakazuje
wyodrębnienie
majątku
nie
generującego dodatnich przepływów pieniężnych. Ich wartość określona innymi
metodami (wg możliwości zamienienia je na środki pieniężne) musi zostać dodana
do wartości całkowitej Spółki w celu ustalenia ostatecznej wartości Spółki. W
niniejszej spółce biegły nie stwierdził aktywów o charakterze nieoperacyjnym.
razem wartość nieruchomości nieprodukcyjnych: 0 zł
WA = 0

Premie i dyskonta
Metodologia DCF nakazuje dokonać korekty ostatecznie uzyskanych wyników wartości
dochodowej o co najmniej dwa elementy:
-
premię za kontrolę (w wypadku wyceny pakietu kontrolnego akcji/udziałów)
-
dyskonta za brak płynności (w wypadku szacowania podmiotu nie
występującego w publicznym obrocie)
W wypadku szacowanego podmiotu konieczne jest zastosowanie dyskonta za brak płynności
– Fabryka Mebli Poznańscy nie jest spółką publiczną, co powoduje, ze sprzedaż jej
przedsiębiorstwa charakteryzuje się znacznie niższym poziomem płynności niż akcje spółek
giełdowych. Biegły przyjmuje dyskonto z tego tytułu na poziomie powszechnie stosowanym
– 20% (słownie: dwadzieścia procent).
Co do premii za kontrolę, to biegły nie uwzględnia jej w wycenia, bowiem przedmiotem
sprzedaży jest przedsiębiorstwo, a nie jego akcje – nie można zatem mówić o zbyciu pakietu
kontrolnego. Na etapie wyceny, biegły nie może mieć wiedzy, w jakiej strukturze
organizacyjnej będzie ew. działać przedsiębiorstwo po jego zbyciu – czy nabywca
przedsiębiorstwa będzie dysponował pakietem kontrolnym tego podmiotu.

szacowanie kosztu kapitału
Wg metodologii DCF szacowanie kosztu kapitału następuje w drodze wyliczenia
średnioważonego kosztu kapitału (weighted average cost of capital - WACC), stanowiącym
stopę dyskontową, która posłuży do ustalenia bieżącej wartości przyszłych przepływów
pieniężnych. Szacowanie średniego kosztu kapitału całkowitego (r WACC), ma kapitalne
znaczenie dla uzyskanych wyników i następuje w drodze uprzedniego ustalenia kosztu
kapitału obcego (ro), kosztu kapitału własnego (r e).
Mając na uwadze, iż w przypadku szacowanego podmiotu występuje wyłącznie kapitał
własny (brak kredytów i pożyczek) stopa dyskontowa zależna będzie wyłącznie od kosztu
kapitału własnego.
Wyliczenie kosztu kapitału własnego nastąpiło wg następującej formuły ( model CAPM):
re  rf    MRP
gdzie:
re - koszt kapitału własnego (stopa zwrotu wymagana przez inwestorów)
rf - stopa zwrotu wolna od ryzyka

β – współczynnik beta, miara ryzyka niedywersyfikowalnego
MRP – premia za inwestycyjne ryzyko rynkowe
Stopę wolną od ryzyka przyjmuje się powszechnie na poziomie rentowności bonów
skarbowych lub oprocentowanych obligacji skarbowych. Biegły przyjął wysokości od 4,80%
- 5,50% w latach objętych prognozą.
Premia za ryzyko odzwierciedla różnicę średniej spodziewanej stopy dochodu z inwestycji w
akcje spółek giełdowych a stopy zwrotu w obligacje skarbowe.
Współczynnik stopnia systematycznego ryzyka rynkowego beta β, który jest definiowany
jako miara zależności między stopą zwrotu osiąganą z inwestycji na rynku kapitałowym (np.
zależność między stopą zwrotu z akcji danej spółki a stopą zwrotu z portfela rynkowego,
opisanego indeksem giełdowym). Wyznaczenie współczynnika beta dla spółek niegiełdowych
jest bardzo trudne i obarczone znacznym błędem. Stąd też powszechnie dla podmiotów
niepublicznych stosuje się odpowiednio współczynnik beta wyznaczony dla porównywalnych
spółek publicznych. W niniejszym wypadku, biegły przyjmuje beta na poziomie 1.
Kalkulacja kosztu kapitału własnego
w zł
2010
2011
2012
2013
2014
2015
1
1
1
1
1
1
5%
5%
5%
5%
5%
5%
Stopa wola od ryzyka
4.80%
5.00%
5.20%
5.40%
5.50%
5.50%
Koszt Kapitału
9.80%
10.00%
10.20%
10.40%
10.50%
10.50%
Beta
Premia za ryzyko
Jako stopę podatkową w całym okresie prognozy przyjęto 19%.
Do wyceny metodą DCF niezbędne jest zaprognozowanie przyszłych wyników finansowych
jakie spółka osiągnie w kolejnych latach działalności.
W poniższej tabeli przedstawione są prognozowane przez biegłego zmiany w aktywach
spółki.
Bilans - aktywa
Aktywa trwałe
2010P1
2011P
2012P
2013P
2014P
2015P
1 755 203,82
1 930 724,20
2 123 796,62
2 336 176,28
2 569 793,91
2 826 773,30
1 590 595,82
1 749 655,40
1 924 620,94
2 117 083,04
2 328 791,34
2 561 670,47
164 608,00
181 068,80
199 175,68
219 093,25
241 002,57
265 102,83
11 850 003,08
13 035 003,39
14 338 503,73
15 772 354,10
17 349 589,51
19 084 548,46
Zapasy
8 442 904,39
8 386 028,43
8 413 581,51
8 524 994,88
8 720 544,06
9 001 343,19
Materiały
4 505 832,00
4 055 248,80
3 649 723,92
3 284 751,53
2 956 276,38
2 660 648,74
Produkcja w toku
3 335 884,00
3 669 472,40
4 036 419,64
4 440 061,60
4 884 067,76
5 372 474,54
601 188,39
661 307,23
727 437,95
800 181,75
880 199,92
968 219,91
3 053 886,55
2 595 803,57
2 206 433,03
1 875 468,08
1 594 147,87
1 355 025,69
3 053 886,55
3 359 275,21
3 695 202,73
4 064 723,00
4 471 195,30
4 918 314,83
2 446 783,22
2 691 461,54
2 960 607,70
3 256 668,47
3 582 335,31
3 940 568,84
2 382 005,27
2 620 205,80
2 882 226,38
3 170 449,01
3 487 493,92
3 836 243,31
64 777,95
71 255,75
78 381,32
86 219,45
94 841,40
104 325,54
88 366,05
97 202,66
106 922,92
117 615,21
129 376,73
142 314,41
Wartości niematerialne i prawne
Rzeczowe aktywa trwałe
Należności długoterminowe
Inwestycje długoterminowe
Długoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
Aktywa obrotowe
Produkty gotowe
Towary
Zaliczki na poczet dostaw
Należności krótkoterminowe
Należności od jednostek powiązanych
Należności od pozostałych jednostek
z tytułu dostaw i usług
do 12 miesięcy
z tytułu podatków dotacji, ceł,
ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz
innych świadczeń
Inne
94 477,32
103 925,05
114 317,56
125 749,31
138 324,24
152 156,67
Inwestycje krótkoterminowe i śr. pieniężne
289 107,10
318 017,81
349 819,59
384 801,55
423 281,71
465 609,88
Krótkoterminowe aktywa finansowe
289 107,10
318 017,81
349 819,59
384 801,55
423 281,71
465 609,88
289 107,10
318 017,81
349 819,59
384 801,55
423 281,71
465 609,88
64 105,04
70 515,54
77 567,10
85 323,81
93 856,19
103 241,81
13 605 206,90
14 965 727,59
16 462 300,35
18 108 530,38
19 919 383,42
21 911 321,76
dochodzone na drodze sądowej
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
Inne inwestycje krótkoterminowe
Krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
SUMA AKTYWÓW
W poniższej tabeli przedstawione są prognozowane zmiany w pasywach spółki.
Bilans - pasywa
2010P1
2011P
2012P
2013P
2014P
2015P
Kapitał (fundusz) własny
6 402 044,39
7 042 248,83
7 746 473,71
8 521 121,08
9 373 233,19
10 310 556,51
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
7 203 162,51
7 923 478,76
8 715 826,64
9 587 409,30
10 546 150,23
11 600 765,25
71 020,00
78 122,00
85 934,20
94 527,62
103 980,38
114 378,42
Zobowiązania długoterminowe
411 756,80
452 932,48
498 225,73
548 048,30
602 853,13
663 138,44
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
411 756,80
452 932,48
498 225,73
548 048,30
602 853,13
663 138,44
6 658 926,35
7 324 818,99
8 057 300,88
8 863 030,97
9 749 334,07
10 724 267,48
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
6 658 926,35
7 324 818,99
8 057 300,88
8 863 030,97
9 749 334,07
10 724 267,48
3 080 857,04
3 388 942,74
3 727 837,02
4 100 620,72
4 510 682,79
4 961 751,07
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
2 859 387,32
2 430 479,22
2 065 907,34
1 756 021,24
1 492 618,05
1 268 725,34
2 859 387,32
2 430 479,22
2 065 907,34
1 756 021,24
1 492 618,05
1 268 725,34
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
327 548,50
360 303,35
396 333,69
435 967,05
479 563,76
527 520,13
331 595,30
364 754,83
401 230,31
441 353,34
485 488,68
534 037,55
59 517,41
65 469,15
72 016,07
79 217,67
87 139,44
95 853,38
20,78
22,86
25,14
27,66
30,42
33,47
61 459,36
67 605,30
74 365,83
81 802,41
89 982,65
98 980,91
13 605 206,90
14 965 727,59
16 462 300,35
18 108 530,38
19 919 383,42
21 911 321,76
Rezerwy na zobowiązania
kredyty i pożyczki
Zobowiązania krótkoterminowe
Wobec pozostałych jednostek
kredyty i pożyczki
inne zobowiązania finansowe (z tytułu
instrumentów finansowych)
z tytułu dostaw i usług o okresie
wymagalności
do 12 miesięcy
z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i
innych świadczeń
z tytułu wynagrodzeń
inne
Fundusze specjalne
Rozliczenia międzyokresowe i przychody
przyszłych okresów
SUMA PASYWÓW
W poniższej tabeli przedstawione są prognozowane zmiany w rachunki zysków i strat
Rachunek wyników
przychody netto ze sprzedaży towarów i
produktów
od jednostek powiązanych
2010P1
2011P
2012P
2013P
2014P
2015P
17 327 616,54
19 060 378,19
20 966 416,01
23 063 057,61
25 369 363,38
27 906 299,71
przychody netto ze sprzedaży produktów
19 519 885,05
21 471 873,56
23 619 060,91
25 980 967,00
28 579 063,70
31 436 970,07
Zmiana stanu produktów
koszt wytworzenia produktów na własne
potrzeby jednostki
przychody netto ze sprzedaży towarów i
materiałów
koszty działalności operacyjnej
-4 677 438,47
-5 145 182,32
-5 659 700,55
-6 225 670,60
-6 848 237,66
-7 533 061,43
96 235,87
105 859,46
116 445,40
128 089,94
140 898,94
154 988,83
2 388 934,09
2 627 827,50
2 890 610,25
3 179 671,27
3 497 638,40
3 847 402,24
16 493 990,14
18 143 389,15
19 957 728,07
21 953 500,88
24 148 850,96
26 563 736,06
Amortyzacja
1 089 333,74
1 198 267,11
1 318 093,83
1 449 903,21
1 594 893,53
1 754 382,88
zużycie materiałów i energii
6 534 818,32
7 188 300,15
7 907 130,17
8 697 843,18
9 567 627,50
10 524 390,25
usługi obce
1 355 274,20
1 490 801,62
1 639 881,78
1 803 869,96
1 984 256,96
2 182 682,65
Podatki i opłaty
145 419,09
159 961,00
175 957,10
193 552,81
212 908,09
234 198,90
wynagrodzenia
3 650 334,70
4 015 368,17
4 416 904,99
4 858 595,49
5 344 455,03
5 878 900,54
ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
730 804,41
803 884,85
884 273,34
972 700,67
1 069 970,74
1 176 967,81
pozostałe koszty rodzajowe
972 548,53
1 069 803,38
1 176 783,72
1 294 462,09
1 423 908,30
1 566 299,13
2 015 457,15
2 217 002,87
2 438 703,15
2 682 573,47
2 950 830,81
3 245 913,89
zysk/strata brutto na sprzedaży
833 626,40
916 989,04
1 008 687,94
1 109 556,74
1 220 512,41
1 342 563,65
48 370,68
53 207,75
58 528,52
64 381,38
70 819,51
77 901,46
4 100,00
4 510,00
4 961,00
5 457,10
6 002,81
6 603,09
dotacje
22 159,80
24 375,78
26 813,36
29 494,69
32 444,16
35 688,58
22 110,88
24 321,97
26 754,16
29 429,58
32 372,54
35 609,79
35 620,54
39 182,59
43 100,85
47 410,94
52 152,03
57 367,24
35 620,54
39 182,59
43 100,85
47 410,94
52 152,03
57 367,24
846 376,54
931 014,19
1 024 115,61
1 126 527,17
1 239 179,89
1 363 097,88
309,07
339,98
373,97
411,37
452,51
497,76
309,07
339,98
373,97
411,37
452,51
497,76
677 465,32
745 211,85
819 733,04
901 706,34
991 876,98
1 091 064,67
339 239,92
373 163,91
410 480,30
451 528,33
496 681,17
546 349,28
pozostałe
338 225,40
372 047,94
409 252,73
450 178,01
495 195,81
544 715,39
zysk/strata na działalności gospodarczej
169 220,29
186 142,32
204 756,55
225 232,21
247 755,43
272 530,97
156 102,16
186 142,32
204 756,55
225 232,21
247 755,43
272 530,97
54 722,00
60 194,20
66 213,62
72 834,98
80 118,48
88 130,33
wartość sprzedanych towarów i materiałów
zysk ze zbycia niefinansowych aktywów
wartość sprzedanych składników majątku
trwałego
aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
zysk/strata na działalności operacyjnej
przychody finansowe
dywidenda z tytułu udziałów
w tym od jednostek stowarzyszonych
odsetki
zysk ze zbycia inwestycji
inne
koszty finansowe
odpisy aktualizujące wartość
odsetki
strata ze zbycia inwestycji
zyski nadzwyczajne
straty nadzwyczajne
zysk/strata brutto
obowiązkowe obciążenia wyniku
13 118,13
finansowego
podatek dochodowy
54 722,00
60 194,20
66 213,62
72 834,98
80 118,48
88 130,33
101 380,16
125 948,12
138 542,93
152 397,22
167 636,95
184 400,64
podatek odroczony
zysk/strata netto
Na podstawie wyżej sformułowanych założeń biegły dokonał wyliczenia wartości
dochodowej Fabryki Mebli Poznańscy, w poniższej tabeli:
2010
2011
2012
2013
2014
2015
Przychody ze sprzedaży
17 327 616,54
19 060 378,19
20 966 416,01
23 063 057,61
25 369 363,38
27 906 299,71
saldo pozostałych
wpływów i wydatków
-15 391 906,26
-16 931 096,89
-18 624 206,57
-20 486 627,23
-22 535 289,96
-24 788 818,95
387 979,01
931 014,19
1 024 115,61
1 126 527,18
1 239 179,89
1 363 097,88
0,19
0,19
0,19
0,19
0,19
0,19
Podatek dochodowy
73 716,01
176 892,70
194 581,97
214 040,16
235 444,18
258 988,60
Zysk Netto
314 262,99
754 121,50
829 533,65
912 487,01
1 003 735,71
1 104 109,28
Amortyzacja
1 089 333,74
1 198 267,11
1 318 093,83
1 449 903,21
1 594 893,53
1 754 382,88
Zmiana
zapotrzebowania na
kapitał obrotowy netto
-5 756 126,84
943 867,04
726 389,34
529 437,69
349 174,22
182 215,76
Nakłady inwestycyjne
-1 089 333,74
-1 198 267,11
-1 318 093,83
-1 449 903,21
-1 594 893,53
-1 754 382,88
FCF
-5 441 863,84
1 697 988,54
1 555 922,98
1 441 924,70
1 352 909,93
1 286 325,04
WACC
0,10
0,10
0,10
0,10
0,11
0,11
Współczynnik
dyskontujący
0,96
0,87
0,79
0,71
0,64
0,58
-5 213 574,20
1 477 636,68
1 225 431,00
1 024 090,50
866 847,11
745 868,16
EBIT
Stawka podatku
dochodowego
zdyskontowane FCFE
Zsumowana wartość
zdyskontowanych FCFF
Stopa wzrostu FCF po
okresie szczegółowej
prognozy
0,02
Wartość rezydualna
15 435 900,49
Zdyskontowana wartość
rezydualna
8 950 417,87
Wartość Zadłużenia
Netto
0,00
Wartość Aktywów
nieoperacyjnych
0,00
Wartość dochodowa
przed korektami
9 076 717,11
dyskonto za brak
płynności (20%)
1 815 343,42
Wartość Spółki
7 261 373,69
WYNIK: Wartość przedsiębiorstwa Fabryka Mebli Poznańscy
ustalona metodą
dochodową – DCF wynosi 7.261.373,69 zł (słownie: siedem milionów dwieście
sześćdziesiąt jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt trzy złote sześćdziesiąt dziewięć groszy).
ROZDZIAŁ XII.
Wycena Fabryki Mebli Poznańscy metodą likwidacyjną – zmodyfikowaną
do wyceny podmiotu będącego w stanie upadłości
Możliwe do zastosowania przy wycenie całego przedsiębiorstwa są przede wszystkim metody
z podejścia majątkowego do wyceny, w szczególności – metoda likwidacyjna,
zmodyfikowana w taki sposób, aby uwzględniała ona specyfikę unormowań prawnych
regulujących zasady postępowania upadłościowego.
Metody majątkowe reprezentują podejście zakładające, że przedmiotem wyceny są
poszczególne składniki wycenianego majątku, nie zaś ich zorganizowany zespół.
W
konsekwencji
wartość
przedsiębiorstwa
jest
sumą
indywidualnych
wartości
poszczególnych składników majątku. Tym samym nie są uwzględniane synergiczne efekty
wynikające z posiadanych zasobów, związanych ze sposobem ich zorganizowania,
sprawnością i efektywnością wykorzystania, czyli inaczej mówiąc z możliwością
generowania przez nie dochodu.
W podejściu majątkowym do wyceny bierze się pod uwagę składniki majątku
przedsiębiorstwa stanowiące elementy aktywów trwałych i obrotowych wybranych pozycji
bilansu. Tym samym w podejściu majątkowym z natury pomija się składniki
przedsiębiorstwa, które nie podlegają prezentacji w bilansie, np. prawa z umów
leasingowych.
Do metod wyceny w podejściu majątkowym zalicza się:

metodę księgową,

metodą skorygowanych aktywów netto,

metodę odtworzeniową,

metodę likwidacyjną.
Metoda likwidacyjna pozwala
na oszacowanie wartości,
jaką właściciel danego
przedsiębiorstwa jest w stanie uzyskać po całkowitej likwidacji wycenianego podmiotu.
Wartość likwidacyjną uzyskuje się po odjęciu od wpływów ze sprzedaży całego majątku
spółki, kosztów związanych z likwidacją (np. demontaż i wywóz urządzeń, odprawy dla
pracowników, wszelkie inne opłaty) oraz pozostające do spłaty zobowiązania.
W niniejszej sprawie, biegły ustali wartość rynkową poszczególnych składników majątku
upadłego w oparciu o aktualne wartości, jakie mogą być przez syndyka uzyskane przy
sprzedaży w warunkach sprzedaży wymuszonej. Zastosowana zostanie metoda likwidacyjna,
zmodyfikowana z uwagi na specyfikę postępowania upadłościowego w następujący sposób:

uwzględnione zostaną składniki majątkowe nie uwidaczniane w bilansie - np. wartosć
firmy i kapitału ludzkiego

biegły nie będzie badał poszczególnych składników majątku Upadłego rozumianych
jako AKTYWA wykazywane w BILANSIE stanowiącym część sprawozdania
finansowego FM POZNAŃSCY Sp. z o.o., ale z uwagi na cel postępowania
upadłościowego zbada i wyceni wszystkie składniki majątkowe upadłego objęte lub
ujawnione przez syndyka w masie upadłości oraz te, o których biegły posiadł wiedzę
w trakcie sporządzania Opinii.
Ma to taki skutek, że przedmiotem wyceny będą np. nieruchomości, ruchomości nie
wykazywane bilansowo, jako całkowicie zamortyzowane lub jednorazowo wpisane w
koszty, które byłyby pominięte, gdyby zastosować metodę likwidacyjną wprost.
Przedmiotem badania biegłego będą także należności, które nie są wykazywane
-39-
Joanna Opalińska biegły sądowy przy Sądzie Okręgowym w Warszawie z zakresu rachunkowości, zarządzania i organizacji oraz analizy i
bilansowo. Brak umieszczenia tych należności w bilansie jest prawidłowy z punktu
widzenia zasad rachunkowości, ale nie mogą zostać pominięte w postępowaniu
upadłościowym jako potencjalny składnik majątkowy, po którego zlikwidowaniu
można uzyskać środki na spłatę wierzycieli upadłego.

pominięte zostaną zobowiązania wchodzące w skład szacowanego przedsiębiorstwa z
uwagi na fakt, że w postępowaniu upadłościowym – co do zasady – sprzedaż
przedsiębiorstwa następuje w stanie wolnym od wszelkich zobowiązań.
Jak już wyżej wskazano, zastosowanie podejścia majątkowego do wyceny przedsiębiorstwa
nie wyklucza pośrednio stosowania metod z innych podejść. Do wyceny poszczególnych
składników majątku upadłego mogą zostać zastosowane metody dochodowe i porównawcze.
Ostatecznie z uwagi na metodologię wyceny metodą likwidacyjną, oszacowanie
przedsiębiorstwa FM POZNAŃSCY Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej będzie sumą
wartości następujących składników masy upadłości:

oznaczenie przedsiębiorstwa,

wartość kapitału ludzkiego

nieruchomości

ruchomości

należności przypadających upadłemu.
XII.1.Oszacowanie firmy FM POZNAŃSCY
Firma przedsiębiorstwa jest rozpoznawalna na rynku, co wynika z długiego okresu
funkcjonowania jej na rynku oraz przyzwyczajeniu kontrahentów do wytwarzanych przez nią
wyrobów. Z drugiej strony, firma kojarzy się z upadłością. Stan taki może niekorzystnie
wpływać na wizerunek nabywcy przedsiębiorstwa chcącego wykorzystać do dalszej
działalności firmę Upadłego.
Firma nie był przedmiotem odrębnej wyceny rzeczoznawcy majątkowego.
Należy jednak zwrócić uwagę na art. 317 ust 2 zdanie pierwsze PUIN „Nabywca może
używać oznaczenia przedsiębiorstwa upadłego, w którym mieści się jego nazwisko, tylko za
zgodą upadłego”. Istnieje realne ryzyko, że upadły nie wyrazi zgody na używanie oznaczenia
WNIOSEK: Do celów wyceny przedsiębiorstwa upadłego, biegły przyjmuje wartość firmy
„Fabryka Mebli Poznańscy” w kwocie 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych),
zastrzegając jednak, że użycie tej nazwy przez nabywcę wymagać będzie zgody upadłego
XII.2. Oszacowanie wartości kapitału ludzkiego
Odrębnym i bardzo istotnym składnikiem aktywów przedsiębiorstwa była jego siła roboczą,
stanowiąca podstawowy atut tej Spółki.
Byli pracownicy fabryki są wysoce
wyspecjalizowani, a jednocześnie – realia na lokalnym rynku pracy sprawiają, że godzą się
oni na pracę za minimalną stawkę krajową (płaca minimalna). Zachodzi zatem konieczność
uwzględnienia tej wartości w wycenie przedsiębiorstwa jako oddzielnego składnika
majątkowego.
Do wyceny kapitału ludzkiego stasuje się metodę kosztu odtworzenia. Opiera się ona na
ustaleniu, ile kosztowałoby zatrudnienie zupełnie nowej, nie przeszkolonej i nie zapoznanej z
przedsiębiorstwem kadry.
W momencie pracy fabryki na maksimum jej możliwości firma zatrudniała 300 pracowników
produkcyjnych. Każdy z tych pracowników był przeszkolony w dziedzinie produkcji mebli
tapicerowanych. Na tych pracownikach produkcyjnych biegły skupi swoją uwagę.
Wyliczenie kosztu zastąpienia pracowników będzie składało się z 4 etapów. Będzie to
obliczenie:
1. Kosztów rekrutacji
2. Kosztów szkoleń
3. Kosztów utraconej produktywności związanych ze szkoleniem
4. Kosztów utraconej produktywności związanych z adaptacją
Koszt Rekrutacji
Koszty rekrutacji to koszty, które pracodawca musi ponieść zatrudniając nowych
pracowników. Składają się na to między innymi ogłoszenia, rozmowy kwalifikacyjne,
związane z tym działania urzędowe. Biegły przyjął, że koszty rekrutacji to 2% rocznego
wynagrodzenia grupy pracowników.
wynagrodzenie
Roczne
obliczone
jest
na
podstawie
minimalnego
miesięcznego
wynagrodzenia za jakie zgodzili się pracować zatrudnieni w fabryce
Dział
Liczba
przeszkolonych
pracowników
Wynagrodzenie
pojedynczego
pracownika
Roczny koszt
wynagrodzenia
grupy
Koszt rekrutacji
(% rocznego
wynagrodzenia)
Całkowity koszt
rekrutacji
Produkcji
300
1 317
4 741 200
2%
94 824
Łączny koszt rekrutacji to 94 824 zł
Koszt szkoleń
Każdy nowy pracownik przychodzący do fabryki musi być kompleksowo przeszkolony z
zakresu produkcji mebli tapicerowanych. Szkolenia przebiegają na zasadzie przekazywania
wiedzy nowemu pracownikowi przez pracownika bardziej doświadczonego.
Do obliczenia kosztu szkolenia niezbędne jest obliczenie dni roboczych w roku. Jako rok
bazowy do wyliczeń został przyjęty rok 2010. Liczba dni roboczych w roku obliczona jest w
poniższej tabeli
dni
niedziele
dni świąteczne inne
niż niedziela
wolne soboty
dni roboczych
365
52
8
52
253
Pracownik podczas szkolenia nie zużywa swoich mocy produkcyjnych, cała jego uwaga
skupia się na szkoleniu. Miesięczne moce produkcyjne określone są jako wynagrodzenie
pobierane przez pracownika. Tym samym dzienny koszt szkolenia równy jest dziennej pensji
pobieranej przez pracownika.
Czas szkolenia jaki został uznany przez biegłego to 30 dni.
Ogólny koszt szkoleń przedstawia poniższa tabela
Liczba pracowników
Wynagrodzenie
pojedynczego
pracownika
roczne
wynagrodzenie
pracownika na
dzień roboczy
Liczba dni
szkolenia
koszt szkoleń w
przeliczeniu na
dzień na
pracownika
koszt szkoleń
300
1 317,00
62,47
30
62,47
562 197,63
Ogólny koszt szkolenia wszystkich pracowników to 562 197,63 zł
Koszty utraconej produktywności związanych ze szkoleniem
Nowoprzyjęty pracownik jest szkolony przez pracownika bardziej doświadczonego. Bardziej
doświadczony pracownik całą swoją uwagę poświęca szkoleniu, tym samym wykorzystuje na
to całe swoje moce produkcyjne. Wszyscy pracownicy dostają tą samą pensje w wysokości
minimalnej pensji krajowej. Dlatego też koszt utraconej produktywności związanych ze
szkoleniem będzie taki sam jak kosz szkolenia i wyniesie 562 197,63 zł
Koszt utraconej produktywności związany z adaptacją
Każdy nowy pracownik nawet po przejściu szkolenia nie jest w stanie pracować równie
wydajnie jak doświadczeni pracownicy. Ten czas jest czasem adaptacji nowego pracownika i
jego koszt winien być wyceniony oddzielnie.
Biegły przyjmuje, że czas adaptacji to 30 dni i w tym czasie pracownik pracuje z 50
procentową produktywnością.
Wyliczenie kosztu utraconej produktywności związanej z adaptacją znajduje się w poniższej
tabeli
liczba
Wynagrodzenie
przeszkolonych
pojedynczego
pracowników
pracownika
300
1 317,00
roczne
wynagrodzenie
produktywność w
pracownika na
okresie adaptacji
koszty utraconej
czas adaptacji
(adaptacja)
dzień roboczy
62,47
50%
produktywności
30
281 098,81
Koszt utraconej produktywności związany z adaptacją wynosi więc 281 098,81 zł
Łączny koszt zastąpienia siły roboczej.
Łączny koszt zastąpienia siły roboczej to suma wszystkich wymienionych powyżej kosztów.
Wyszczególnienie i suma tych kosztów znajduje się w poniższej tabeli.
Wartość
Koszt
Koszt Rekrutacji
94. 824,00 zł
Koszt szkoleń
562.197,63 zł
Koszty utraconej produktywności związanych ze szkoleniem
562.197,63 zł
Koszt utraconej produktywności związany z adaptacją
281.098,81 zł
1.500.318,07 zł
SUMA
Łączny koszt zastąpienia siły roboczej to 1 500 318,07 zł
WNIOSEK: możliwość zatrudnienia przez nabywcę przedsiębiorstwa upadłego 300 osób
przeszkolonych już do pracy fabryce upadłej Spółki odpowiada wartości kapitału ludzkiego
oszacowanego przez biegłego do celów sprzedaży przedsiębiorstwa upadłego na 1.500.318,07
zł.
XII.3. Oszacowanie nieruchomości
W skład szacowanego przedsiębiorstwa wchodzą dwie nieruchomości objęte przez syndyka.
Zostały one oszacowane na zlecenie biegłego przez rzeczoznawcę majątkowego w
następujący sposób:

nieruchomość zabudowana obiektami biurowym z zapleczem socjalnym oraz
produkcyjno – magazynowym położona jest w Bondyrzu k /Zamościa – działka nr
2091/12 o powierzchni 10500 m2. o wartości według wyceny rzeczoznawcy
majątkowego biegłego sądowego Sądu Okręgowego w Lublinie mgr inż. Marka
Pijanowskiego WR = 2.091.500,00 zł,

nieruchomość zabudowana obiektem handlowo – produkcyjno – magazynowym
położona jest w Bondyrzu k /Zamościa – działka nr 2091/7 o powierzchni 9075 m2
o wartości według wyceny rzeczoznawcy majątkowego biegłego sądowego Sądu
Okręgowego w Lublinie mgr inż. Marka Pijanowskiego WR = 2.210.000,00 zł,
Powołane operaty szacunkowe nieruchomości zostały załączone do niniejszej Opinii i
stanowią jego integralną część.
WNIOSEK: Do celów wyceny przedsiębiorstwa upadłego w postępowaniu upadłościowym
wartość nieruchomości wchodzących w skład szacowanego przedsiębiorstwa wynosi wg
oszacowania 4.301.500,00 zł (słownie: cztery miliony trzysta jeden tysięcy pięćset złotych).
XII.4. Oszacowanie ruchomości
Ruchomości wchodzące w skład przedsiębiorstwa upadłego zostały szczegółowo opisane i
wycenione przez syndyka masy upadłości w Spisie inwentarza. Biegły nie wnosi żadnych
zastrzeżeń do tej wyceny i do celów wyceny przedsiębiorstwa przyjmie ich wartości ustalone
przez syndyka.
Do niniejszego Opisu i oszacowania zostanie załączony szczegółowy spis rzeczy z ich
wyceną sporządzona przez syndyka masy upadłości – Jerzego Sławka. Biegły nie wnosi
żadnych zastrzeżeń do wyceny syndyka. Spis rzeczy wraz z oszacowaniem stanowi
integralną część niniejszej Opinii,
Wartość poszczególnych grup ruchomości przedstawia się następująco:
c) Tkaniny szczegółowo wymienione w spisie z natury – przeprowadzonym
przez syndyka łącznie 985 pozycji o wartości rynkowej 181.960,50 zł
d) Resztki produkcyjne szczegółowo wymienione w spisie z natury –
przeprowadzonym przez syndyka łącznie 563 pozycji o wartości rynkowej
2.940,00 zł
e) Materiały szczegółowo wymienione w spisie z natury – przeprowadzonym
przez syndyka łącznie 283 pozycji o wartości rynkowej 18.620,30 zł
f) Szkielety meblarskie szczegółowo wymienione w spisie z natury –
9.288,00 zł
g) Szkielety meblarskie szczegółowo wymienione w spisie z natury –
5.610,00 zł
WNIOSEK:
Wartość
ruchomości
według
wyceny
biegłego
do
celów
wyceny
przedsiębiorstwa upadłego wynosi 217.952,90 zł (słownie: dwieście siedemnaście tysięcy
dziewięćset pięćdziesiąt dwa złote 90/100).
XII.5. Oszacowanie praw wynikających z umów najmu i dzierżawy oraz prawa do
korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych.
Prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub
ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych nie mają odrębnej wartości rynkowej
przy szacowaniu wartości całego przedsiębiorstwa. Przychody generowanie przez te prawa
zostały uwzględnione przez rzeczoznawcę przy wycenie nieruchomości wchodzących w skład
tegoż przedsiębiorstwa. Odrębne uwzględnienie wartości tych praw spowodowałoby
zdublowanie ich wartości. Z tych przyczyn, wartość w/w praw – jako oddzielnego składnika
majątkowego - zostanie pominięta przy określeniu wartości przedsiębiorstwa upadłego.
XII.6. Oszacowanie wierzytelności
Z ksiąg handlowych upadłego wynikają wierzytelności przysługujące od 7 kontrahentów
krajowych i 14 zagranicznych o łącznej wartości nominalnej 1.141.382,52 zł. Biegły
oszacował wartość należności wg ich stanu na dzień ogłoszenia upadłości zgodnie z
przekazanym mu przez syndyka spisem.
Księgowa wartość wierzytelności wynosiła na tę datę 1.141.382,52 zł., w tym:
-
należności w złotych polskich – 76.553,64 zł
-
należności w USD – 3.377,43 zł
-
należności w EURO – 1.061.451,45 zł
Biegły dokonał oszacowania poszczególnych należności przypadających upadłemu biorąc
pod uwagę realne możliwości ich ściągnięcia, w szczególności biegły analizował takie
okoliczności jak:
-
data wymagalności roszczenia, możliwość przedawnienia
-
rzetelność zapisu księgowego, analiza dokumentu źródłowego, z jakiego
należności wynika
-
stan prowadzonych postępowań windykacyjnych
-
stan majątkowy dłużnika (jeśli znany) np. postawienie dłużnika w stan
upadłości
Biegły uwzględnił także wyjaśnienia syndyka masy upadłości – Pana Jerzego Sławka, który
podnosił, iż podjęte przez niego działania windykacyjne (wysłane wezwania do zapłaty i
udzielone na nie odpowiedzi rzekomych dłużników) jednoznacznie wskazują, że zapisy ksiąg
handlowych w części dotyczących wierzytelności przypadających upadłemu są nierzetelne i
nie odpowiadają stanowi faktycznemu. W oparciu o przejęte przez syndyka dokumenty nie
jest możliwe prowadzenie skutecznej windykacji tych należności. Ich wartość wg
oszacowania ma zatem jedynie symboliczne wartości.
Szczegółowe wyliczenie zawarte jest w tabelarycznym załączniku do niniejszej wyceny.
Załącznik ten stanowi integralną część Opinii.
WNIOSEK: W ocenie biegłego, wartość należności przypadających upadłemu do celów
oszacowania przedsiębiorstwa wynosi 3.554,09 zł. (słownie: trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt
cztery zł 09/100).
XII.7. Określenie przez biegłego wartości przedsiębiorstwa w podejściu majątkowym
metoda likwidacyjną
Jak wskazano przy opisie zasad metodologicznych, wartość majątkowa przedsiębiorstwa
ustalona metodą likwidacyjną zmodyfikowaną o szczególne uregulowania prawne zawarte w
ustawie – Prawo upadłościowe i naprawcze - jest sumą wartości poszczególnych składników
majątkowych.
Biegły ustalił następującą strukturę i wartość składników majątkowych upadłego:

oznaczenie przedsiębiorstwa - 10.000,00 zł

wartość kapitału ludzkiego – 1.500.318,07 zł

nieruchomości - 4.301.500,00 zł

ruchomości 217.952,90 zł

wierzytelności przypadających upadłemu 3.554,09 zł
Łącznie wartość poszczególnych składników majątku wynosi 6.033.325,06 zł. Odpowiada to
wartości przedsiębiorstwa upadłego ustalonego w podejściu majątkowym, metodą
likwidacyjną.
WYNIK: Wartość przedsiębiorstwa Fabryka Mebli Poznańscy sp. z o.o.
ustalona w
podejściu majątkowym metodą likwidacyjną wynosi 6.033.325,06 zł (słownie: sześć
milionów trzydzieści trzy tysiące trzysta dwadzieścia pięć złotych 6/100)
ROZDZIAŁ XIII.
Wycena Spółki metodą mieszaną
Z przeprowadzonych przez biegłego wycen wynika, że wartość przedsiębiorstwa Fabryka
Mebli POZNAŃSCY Sp. z o.o. w zależności od przyjętego podejścia do wyceny wynosi:

metodą dochodową – DCF wartość przedsiębiorstwa wynosi 7.261.373,69 zł (słownie:
siedem milionów dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt trzy złote
sześćdziesiąt dziewięć groszy)

metodą majątkową – likwidacyjną – wartość przedsiębiorstwa wynosi 6.033.325,06 zł
(słownie: sześć milionów trzydzieści trzy tysiące trzysta dwadzieścia pięć złotych
6/100)
Do ustalenia ostatecznej wartości przedsiębiorstwa konieczne jest zastosowanie metod
mieszanych polegających na uwzględnieniu wyników uzyskanych w obu podejściach.
Do najpopularniejszych metod mieszanych zalicza się metody:
-
szwajcarską
-
berlińską.
Metoda berlińska określa wartość przedsiębiorstwa jako średnią arytmetyczną wartości
majątkowej i dochodowej.
Metoda szwajcarska jest odmianą metody berlińskiej, z tą modyfikacją, że większa wartość
jest przywiązywana do wartości dochodowej. Wartość przedsiębiorstwa jest wyliczana jako
średnia arytmetyczna wartości majątkowej i podwojonej wartości dochodowej.
Wybierając metodę mieszaną mającą na celu ustalenie ostatecznej wartości przedsiębiorstwa
oszacowanego w dwóch podejściach, należy zwrócić uwagę na fakt, iż wartość uzyskana
metodą majątkową jest niższa od uzyskanej wartości dochodowej.

Wartość
przedsiębiorstwa
ustalona
w
podejściu
dochodowym,
metodą
zdyskontowanych przepływów pieniężnych wynosi – metodą dochodową – DCF
wynosi 7.261.373,69 zł (słownie: siedem milionów dwieście sześćdziesiąt jeden
tysięcy trzysta siedemdziesiąt trzy złote sześćdziesiąt dziewięć groszy)

Wartość przedsiębiorstwa ustalona w podejściu majątkowym metodą likwidacyjną
zmodyfikowaną wynosi 6.033.325,06 zł (słownie: sześć milionów trzydzieści trzy
tysiące trzysta dwadzieścia pięć złotych 6/100)
Oznacza to, że wartość tego przedsiębiorstwa do celów sprzedaży w postępowaniu
upadłościowym zawiera się w przedziale od 6.033.325,06 zł do 7.261.373,69 zł. Wartość
przedsiębiorstwa wyliczona na podstawie metody berlińskiej zostanie wyliczona według
poniższego wzoru:
W 
6.033.325,06  7.261.373,69
2
W = 6.647.349,37 zł
WYNIK: Ostatecznie ustalona przez biegłego w oparciu o wyniki wyceny w podejściu
majątkowym i dochodowym wartość FM POZNAŃSCY Sp. z o.o z siedzibą w Bondyrzu wg
stanu na 15 lipca 2010 roku została ustalona na kwotę: 6.647.349,37 zł (słownie: sześć
milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy trzysta czterdzieści dziewięć złotych)
ROZDZIAŁ XIV.
Podsumowanie. Wnioski.
Biegły w oparciu o dostępną dokumentację finansową Fabryka Mebli POZNAŃSCY Sp. z
o.o., dane o rynku meblarskim w Polsce oraz perspektywach ich rozwoju w latach prognozy
dokonał oszacowania przedsiębiorstwa w postępowaniu upadłościowym trzema metodami.
Biegły zastosował różne podejście do wyceny (majątkowe i dochodowe), a ostateczny wynik
ustalił metodą mieszaną - berlińską. Biegły brał pod uwagę cel wyceny oraz specyfikę
uregulowań prawnych dotyczących postępowań upadłościowych, co wymusiło konieczność
dokonania modyfikacji niektórych zasad wycen przedsiębiorstwa.
Biegły dokonał wyceny przy założeniu, że ze sprzedaży przedsiębiorstwa zostaną wyłączone
środki pieniężne zgromadzone w masie upadłości.
Wartość przedsiębiorstwa ustalona w podejściu dochodowym, metodą zdyskontowanych
przepływów pieniężnych wynosi – 7.261.373,69 zł
Wartość przedsiębiorstwa ustalona w podejściu majątkowym wynosi 6.033.325,06 zł.
Oznacza to, że wartość tego przedsiębiorstwa do celów sprzedaży w postępowaniu
upadłościowym zawiera się w przedziale od 6.033.325,06 zł do 7.261.373,69 zł. Cena
uzyskana przez syndyka masy upadłości w tym przedziale wartości musi być uznana za
godziwą.
Mając na uwadze, że celem wyceny jest określenie wartości przedsiębiorstwa upadłego jako
ceny wywoławczej w przetargu ogłoszonym publicznie zachodzi konieczność jej kwotowego
wskazania w wartościach bezwzględnych.
W wyniku
zastosowania
metody berlińskiej
biegły jako ostateczną
wartość
przedsiębiorstwa Fabryki Mebli POZNAŃSCY Sp. z o.o. przyjmuje wartość ustaloną w
podejściu mieszanym to jest
6.647.394,37 zł. ( słownie: sześć milionów sześćset
czterdzieści siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt cztery 37/100 złotych).
W skład przedsiębiorstwa wchodzą rzeczy i prawa obciążone rzeczowo. Ich specyfikacja,
wartość oraz stosunek wartości do wartości całego przedsiębiorstwa został zaprezentowany w
poniższej tabeli:
1. zastawy rejestrowe
lp
Przedmiot zastawu
nazwa zbioru
Obciążenie
rzeczowe
1.
inne zbiory rzeczy
lub praw
stanowiących
organizacyjną całość,
chociaż jego skład
był zmienny
zapasy
materiałów,
półproduktów i
produktów
zastawy
rejestrowe na
rzecz Bank
Millenium
S.A.
poz. w
rejestrze
wartość rzeczy
lub prawa
obciążonego wg
oszacowania
stosunek
wartości rzeczy
obciążonej do
wartości
przedsiębiorstwa
217 952,90 zł
3,28%
2045006
2128465
2. hipoteki
nr KW
rodzaj
zabezpieczenia
wartość rzeczy
obciążonej wg
oszacownia
stosunek wartości
rzeczy obciążonej
do wartości
przedsiębiorstwa
działka nr 2091/12 o
powierzchni 10500
m2
ZA1Z/00084187/2
5 hipotek na rzecz
wierzycieli
2.091.500,00
31,46%
– działka nr 2091/7 o
powierzchni 9075 m2
ZA1Z/00084186/5
1 hipoteka na rzecz
wierzyciela
2.210.000,00
33,25%
nieruchomość
obciążona rzeczowo
Po sprzedaży przedsiębiorstwa, żadne z tych praw obciążających majątek wchodzący w skład
przedsiębiorstwa nie pozostanie w mocy.
W skład przedsiębiorstwa nie wchodzi żadna nieruchomość, której dotyczyłoby prawo
pierwokupu przysługujące z mocy ustawy.
Opinię
sporządzono
w
trzech
jednobrzmiących
egzemplarzach,
jeden
dla
Sądu
upadłościowego, jeden dla Syndyka, jeden dla biegłego .
Z poważaniem
W Załączeniu:
-
Postanowienie Sądu Rejonowego w Zamościu V Wydział Gospodarczy o powołaniu biegłego
do sporządzenia opisu i oszacowania przedsiębiorstwa upadłego
-
Operat szacunkowy z określenia wartości rynkowej nieruchomości – działka nr 2091/7 –
sporządzony maj 2010 roku
-
Operat szacunkowy z określenia wartości rynkowej nieruchomości – działka nr 2091/12 –
sporządzony maj 2010 roku
-
Arkusze spisowe „spis z natury”
-
Spis i wycenia wierzytelności przypadających upadłemu
-
Aktualne odpisy z rejestru zastawów – pozycje 2128465 i 2045006
-
Aktualne wydruki z elektronicznych ksiąg wieczystych KW ZA1Z/00084187/2 i KW
ZA1Z/00084186/5

opinia - Inlex

Transkrypt

Podobne dokumenty

Animator czasu wolnego

WYCENA OSTATECZNA PRZYZNANO MEDAL

Przedsiębiorstwo Vonart Marek Budzanowski Producent mebli

Główny plac miasta. Usytuowany w centrum