dokument informacyjny selvita sa

Transkrypt

DOKUMENT INFORMACYJNY SELVITA S.A.
z siedzibą w Krakowie, ul. Bobrzyńskiego 14, 30-348 Kraków
Sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii B, akcji serii C, akcji serii E do obrotu na
rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.
Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o
wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w
alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być
związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym.
Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie
stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku
regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
(rynku podstawowym lub równoległym).
Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty
finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne
powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja,
konsultacją z doradcą inwestycyjnym.
Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze
stanem faktycznym lub przepisami prawa.
Autoryzowany Doradca
Doradca Prawny
CC Group Sp. z o.o.
Chabasiewicz, Kowalska i Partnerzy. Radcowie Prawni.
ul. Zielna 41/43, 00-108 Warszawa
ul. Pilotów 2, 31-462 Kraków
data sporządzenia: 28 czerwca 2011 roku
SELVITA S.A.
DOKUMENT INFORMACYJNY
Emitent:
Firma:
Selvita Spółka Akcyjna
Siedziba:
30-348 Kraków, Polska
Adres:
ul. Bobrzyńskiego 14
Telefon:
+48 12 297 47 00
Faks:
+48 12 297 47 01
Adres poczty elektronicznej:
[email protected]
Adres strony WWW:
http://www.selvita.pl
Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie
obrotu:
Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego wprowadza się:
-
1.329.500 (słownie: jeden milion trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset) akcji
zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,40 zł (słownie: czterdzieści
groszy) każda,
-
1.833.000 (słownie: jeden milion osiemset trzydzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na
okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,40 zł (słownie: czterdzieści groszy) każda,
-
2.700.000 (słownie: dwa miliony siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E
o wartości nominalnej 0, 40 zł (słownie: czterdzieści groszy) każda.
2
SELVITA S.A.
SPIS TREŚCI
1.
CZYNNIKI RYZYKA.............................................................................................................. 6
1.1.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność ................. 6
1.2.
Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta ....................................... 8
1.3.
Czynniki ryzyka związane z akcjami i rynkiem kapitałowym ............................................... 15
2.
OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE
INFORMACYJNYM ............................................................................................................. 18
2.1.
Emitent ................................................................................................................................ 18
2.2.
Autoryzowany Doradca ....................................................................................................... 19
2.3.
Doradca Prawny .................................................................................................................. 20
3.
DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO
ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU...................................................................... 21
3.1.
Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów
finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich
ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz
zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych......................................................................... 21
3.2.
Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych........................................ 30
3.3.
Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie ........................................... 35
3.4.
Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji................................... 35
3.5.
Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w
przyszłości ........................................................................................................................... 39
3.6.
Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i
obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w tym
wskazanie płatnika podatku. ............................................................................................... 39
4.
DANE O EMITENCIE .......................................................................................................... 43
4.1.
Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres emitenta wraz z
numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i
adres głównej strony internetowej), identyfikator według właściwej klasyfikacji
statystycznej oraz numer według właściwej identyfikacji podatkowej ................................. 43
4.2.
Wskazanie czasu trwania Emitenta .................................................................................... 43
4.3.
Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent ................. 43
4.4.
Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w
przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania
zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał......... 43
4.5.
Krótki opis historii Emitenta ................................................................................................. 44
4.6.
Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz
zasad ich tworzenia ............................................................................................................. 44
4.7.
Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego ..................................................... 45
4.8.
Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji
przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających
pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem
wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu
wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji ...................................................... 45
3
SELVITA S.A.
4.9.
Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie
statutu przewidującego upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału
zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał
zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które może
być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie ................................................. 45
4.10.
Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane
instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity
depozytowe ......................................................................................................................... 46
4.11.
Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych
emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych
jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co
najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału
emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów ................................................... 46
4.12.
Informacje o strukturze i strategii Emitenta ......................................................................... 48
4.13.
Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz
z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup
produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów,
towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i
Emitenta, w podziale na segmenty działalności .................................................................. 56
4.14.
Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji
kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym
sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym ................. 68
4.15.
Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym,
układowym lub likwidacyjnym.............................................................................................. 69
4.16.
Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym,
arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć
istotne znaczenie dla działalności Emitenta ........................................................................ 70
4.17.
Informacje na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi,
postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w
toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą
wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w
niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową
Emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań ............... 70
4.18.
Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec
posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z
kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej .............................................. 70
4.19.
Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na
wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym,
zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym ................................................................. 70
4.20.
Istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego
grupy kapitałowej oraz inne informacje istotne dla ich oceny, które powstały po
sporządzeniu danych finansowych ..................................................................................... 70
4.21.
Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta ...................................................................... 71
4.22.
Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy
posiadających co najmniej 10% głosów na walnym zgromadzeniu .................................... 74
5.
SPRAWOZDANIA FINANSOWE........................................................................................ 76
4
SELVITA S.A.
5.1.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe Selvita S.A. za okres 01.01.201031.12.2010 wraz z danymi porównawczymi........................................................................ 76
5.2.
Opinia i raport biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania
finansowego Selvita S.A. za okres 01.01.2010-31.12.2010 ............................................. 106
5.3.
Dane finansowe pro-forma – skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat oraz Bilans
Grupy Kapitałowej Selvita S.A. za okres 01.01.2008-31.12.2010 .................................... 118
5.4.
Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Selvita S.A. za okres 01.01.201131.03.2011......................................................................................................................... 121
6.
ZAŁĄCZNIKI ..................................................................................................................... 122
6.1.
Wyciąg z KRS ................................................................................................................... 122
6.2.
Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta.................................................................... 127
6.3.
Definicje i objaśnienia skrótów .......................................................................................... 136
5
SELVITA S.A.
1.
CZYNNIKI RYZYKA
Przed podjęciem decyzji o dokonaniu inwestycji w akcje Emitenta, Inwestor powinien
przeanalizować dokładnie wszelkie potencjalne ryzyka dotyczące działalności Spółki i Grupy,
otoczenia, w jakim funkcjonuje oraz inwestowania na rynku kapitałowym. Wystąpienie jednego
bądź kilku z wymienionych poniżej ryzyk może negatywnie wpłynąć na działalność Spółki lub
Grupy, a w szczególności na jej sytuację gospodarczą, finansową, majątkową, perspektywy
rozwoju. Należy mieć świadomość, że ze względu na złożoność i zmienność warunków
działalności gospodarczej, ryzyka opisane poniżej nie są jedynymi, na jakie narażona jest Spółka i
Grupa. Spółka przedstawiła tylko te z nich, które uznała za istotne z punktu widzenia Emitenta.
Należy założyć, że mogą istnieć jeszcze inne ryzyka, które w opinii Spółki nie są obecnie istotne
lub których nie zidentyfikowała, a mogłyby wywołać wyżej wymienione skutki. Przedstawiając
czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich
zaistnienia, ani oceną ich ważności.
1.1.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi
działalność
1.1.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną
Sytuacja finansowa Emitenta i Grupy Kapitałowej jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej
Polski oraz innych państw, do których kierowane są usługi i produkty Grupy. Bezpośredni i
pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskane przez Emitenta mają m.in.: dynamika wzrostu PKB,
inflacja, polityka monetarna i podatkowa państwa, poziom bezrobocia, charakterystyka
demograficzna populacji. Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek oraz poziom ich
zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Emitenta celów. Istnieje ryzyko, że pogorszenie
jednego lub wielu czynników makroekonomicznych może wpłynąć negatywnie na działalność,
pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub jego Grupy
Kapitałowej.
1.1.2. Ryzyko związane z krajowym i międzynarodowym otoczeniem prawnym
Emitent prowadzi działalność gospodarczą w Polsce, swoje produkty kierując głównie do
odbiorców międzynarodowych. Jest w związku z powyższym narażony na ryzyko zmian regulacji
w polskim i unijnym otoczeniu prawnym, jak też tych krajów, w których działalność prowadzą jego
klienci. Regulacje prawne w Polsce ulegają częstym zmianom, a przepisy prawa nie są stosowane
przez polskie sądy oraz organy administracji publicznej w sposób jednolity. Niektóre budzą
wątpliwości interpretacyjne ze względu na ich niejednoznaczność, co rodzi ryzyko nałożenia kar
administracyjnych lub finansowych w przypadku przyjęcia niewłaściwej wykładni prawnej. Zakres
oddziaływania ryzyk związanych z otoczeniem prawnym uległ w ostatnich latach znacznemu
poszerzeniu ze względu na przystąpienie nowych państw członkowskich do UE w maju 2004 roku,
w wyniku czego Polska miała obowiązek przyjąć i wdrożyć wszystkie akty prawne UE oraz acquis
communautaire (zestaw praw i obowiązków, w tym orzecznictwo Europejskiego Trybunału
Sprawiedliwości, które wiążą wszystkie państwa członkowskie UE). Przepisy prawne dotyczące
prowadzenia działalności gospodarczej przez Emitenta, które w ostatnich latach ulegały częstym
zmianom, to przede wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo
handlowe. Zarówno wyżej wymienione zmiany, jak i kierunek tych zmian, mają wpływ na realizację
założonych przez Emitenta celów.
Emitent prowadzi swoją działalność w sferze szczegółowych regulacji prawnych, w dużej mierze
dotyczących legislacji w obszarze ochrony zdrowia. Duże znaczenie dla przyszłych wyników
finansowych Emitenta ma dopuszczenie do obrotu rozwijanych przy udziale Emitenta i jego Grupy
innowacyjnych leków. Komisja Europejska działa zgodnie z tzw. procedurą scentralizowaną, co
oznacza, że podejmuje decyzję o dopuszczeniu, stanowiącą podstawę prawną obrotu na obszarze
6
SELVITA S.A.
wszystkich państw członkowskich UE. Nie można wykluczyć, że ewentualna zmiana tej regulacji w
przyszłości wpłynie niekorzystnie na możliwość dopuszczenia do obrotu leków, nad którymi
Emitent prowadzi badania. Dodatkowo szereg procedur związanych z działalnością Emitenta musi
spełniać wymagania certyfikatów oraz dyrektyw unijnych. Nie jest wykluczone, że UE wprowadzi
np. dodatkowe normy techniczne, których spełnienie okaże się dla Spółki koniecznością. Istnieje
więc ryzyko niekorzystnych zmian przepisów lub ich interpretacji w przyszłości.
Przychody Emitenta w przeważającej mierze zależą od współpracy bądź też usług świadczonych
na rzecz międzynarodowego przemysłu farmaceutycznego. W związku z tym przyszły sukces
Spółki i Grupy jest bezpośrednio zależny od sukcesu przedsiębiorstw w tej branży. Na całym
świecie, przemysł farmaceutyczny stoi w obliczu zmian otoczenia regulacyjnego oraz zwiększenia
nadzoru władz, wymagających coraz większych gwarancji bezpieczeństwa i skuteczności
produktów leczniczych. Urzędy nadzorujące firmy farmaceutyczne, nakładają nowe, uciążliwe
wymagania pod względem ilości danych potrzebnych do wykazania skuteczności i
bezpieczeństwa produktu, co zmniejsza liczbę zatwierdzanych produktów. Ponadto produkty już
wprowadzone do obrotu są poddawane regularnym, ponownym ocenom stosunku ryzyka do
korzyści. Późne odkrycie problemów niewykrytych w fazie badań może doprowadzić do
ograniczeń w obrocie, zawieszenia lub wycofania z rynku, oraz ryzyka wystąpienia działań
prawnych.
Wystąpienie jednego lub kilku z powyższych ryzyk może negatywnie wpłynąć na działalność,
Kapitałowej.
1.1.3. Ryzyko związane ze zmianami w systemie podatkowym i ubezpieczeń
społecznych
Jednym z czynników, które mogą mieć wpływ na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej,
są: zmiany systemu podatkowego i przepisów podatkowych oraz przepisów dotyczących
ubezpieczeń społecznych. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów w taki sposób, że nowe
regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla Emitenta, co może przełożyć się w sposób
bezpośredni lub pośredni na wyniki finansowe Emitenta.
Ponadto wiele z obecnie obowiązujących przepisów podatkowych nie zostało sformułowanych w
sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Może to powodować
różnice interpretacyjne pomiędzy Emitentem i jego Grupą Kapitałową, a organami skarbowymi.
Nie można więc wykluczyć ryzyka, że zeznania podatkowe, deklaracje podatkowe oraz deklaracje
dotyczące składek na ubezpieczenia społeczne (również te złożone za poprzednie lata) zostaną
zakwestionowane przez odpowiednie instytucje, zaś nowy wymiar podatku lub opłat będzie
znacznie wyższy od zapłaconego. Konieczność uregulowania ewentualnych tak powstałych
zaległości podatkowych lub zobowiązań wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych wraz z
odsetkami mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i
sytuację finansową Emitenta.
W Polsce występują częste zmiany przepisów prawa, w tym także przepisów regulujących
opodatkowanie działalności gospodarczej oraz ubezpieczeń społecznych. Istnieje ryzyko zmiany
obecnych przepisów podatkowych w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej
korzystne dla Emitenta, co może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na wyniki
finansowe Emitenta.
Zrealizowanie jednego lub kilku z powyższych ryzyk może negatywnie wpłynąć na działalność,
Kapitałowej.
7
SELVITA S.A.
1.2.
Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta
1.2.1. Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta
Podstawowym celem strategicznym Emitenta jest wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy. Cel
ten bezpośrednio zależy od wzrostu wyników finansowych, te zaś od wzrostu sprzedaży w kraju i
poza jego granicami. Ponieważ na działalność Spółki i Grupy ma wpływ wiele nieprzewidywalnych
i niezależnych od Emitenta czynników, takich jak przepisy prawa, intensyfikacja konkurencji,
spadek zainteresowania usługami Emitenta, dynamiczny rozwój technologiczny, trudności w
zdobywaniu nowych rynków zagranicznych, lub zbyt mała liczba odpowiednio wykwalifikowanych,
strategicznych pracowników, ich zaistnienie może przeszkadzać w realizacji celów strategicznych.
Planowana przez Emitenta ekspansja działalności gospodarczej oznacza duże obciążenie
zasobów operacyjnych, ludzkich i finansowych. Powodzenie strategii rozwoju Grupy będzie w
dużej mierze zależne od jej zdolności do zatrudniania i szkolenia nowych pracowników,
skutecznego i efektywnego zarządzania finansowego, efektywnej kontroli jakości, intensyfikacji
działań marketingowych oraz wsparcia sprzedażowego, rozwoju infrastruktury laboratoryjnej itd.
Nieoczekiwane trudności w zarządzaniu zmianami lub wszelka niezdolność Spółki do zarządzania
wzrostem może mieć istotny niekorzystny wpływ na jej strategię.
Kapitałowej.
1.2.2. Ryzyko związane z konkurencją
Emitent działa na rynku innowacyjnych produktów terapeutycznych oraz usług badawczych, który
jest konkurencyjny i istotnie rozproszony. W Polsce znajduje się on dopiero w fazie powstawania i
Emitent operuje w warunkach mniej intensywnej konkurencji niż w Europie i innych krajach.
Niemniej, nie można wykluczyć, że na rynku polskim pojawi się poważna konkurencja, która
doprowadzi do istotnego osłabienia pozycji Grupy.
Pomimo, iż w stosunku do całości rynku farmaceutycznego, rynek innowacyjnych produktów
terapeutycznych charakteryzuje się relatywnie mniejszą konkurencją, jest to działalność
dynamicznie rozwijająca się, zwłaszcza w Stanach Zjednoczonych, UE oraz krajach azjatyckich.
W dniu dzisiejszym tej właśnie dziedzinie nauki poświęca się wiele uwagi i przeznacza na nią duże
nakłady, zwłaszcza w obszarach onkologii, immunologii i ośrodkowego układu nerwowego, a więc
tych, w których Emitent jest szczególnie zaangażowany. Spółka nie jest w stanie przewidzieć siły i
liczby podmiotów konkurencyjnych, jednakże pojawienie się większej konkurencji jest
nieuniknione, co stwarza ryzyko ograniczenia zdolności osiągnięcia zaplanowanego udziału w
rynku, m.in. zdolności do pozyskania interesujących cząsteczek oraz zdolności do popisywania
umów partneringowych.
W obszarach działalności Emitenta związanych z usługami badawczymi istnieje liczna
konkurencja firm skutecznie działających na tym rynku. Zarówno Polski, jak również światowy
outsourcing dla przemysłu farmaceutycznego i biotechnologicznego, rozwijają się bardzo
dynamicznie,
z dużym
prawdopodobieństwem
zaostrzenia konkurencji na rynku
międzynarodowym. Dotyczy to wielu aspektów działalności - zwłaszcza technologii, jakości,
zdolności do ochrony informacji poufnych, własności intelektualnej, terminowości, dobrej praktyki
wytwarzania i cen. Grupa, oferując zaawansowane, złożone usługi wzdłuż łańcucha wartości
leków, powinna skutecznie wygrywać z innymi podmiotami rynku. Jednak wobec rywalizacji na
globalnym rynku usług rozwijających się tak dynamicznie, Emitent nie może zagwarantować
pewności, że istniejące obecnie i potencjalne konkurencyjne czynniki, nie będą miały
negatywnego wpływu na jego działalność.
Istnieje ryzyko związane z zaostrzeniem działań konkurencji. Może to negatywnie wpłynąć na
działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub jego
Grupy Kapitałowej.
8
SELVITA S.A.
1.2.3. Ryzyko kursu walutowego
Emitent prowadzi działalność na rynku międzynarodowym. Część przychodów ze sprzedaży
(z tytułu usług badawczych oraz przychody z tytułu umów partneringowych) oraz kosztów i
inwestycji (urządzenia laboratoryjne, odczynniki, badania zewnętrzne) Spółki i Grupy jest
denominowana w walutach obcych (głównie w EUR i USD). Jednocześnie znaczna cześć kosztów
(wynagrodzenia, narzuty na wynagrodzenia) jest ponoszona w walucie polskiej.
Istnieje ryzyko dotyczące niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych na osiągane przez
Grupę wyniki finansowe. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż,
wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub jego Grupy Kapitałowej.
Ekspozycję Emitenta na ryzyko walutowe przedstawia poniższe zestawienie:
Struktura walutowa przychodów
2008
2009
2010
zł
50%
63%
41%
Waluty obce (USD, EUR, GBP)
50%
37%
59%
Struktura walutowa kosztów
2008
2009
2010
zł
76%
82%
85%
Waluty obce (USD, EUR, GBP)
24%
18%
15%
1.2.4. Ryzyko związane z odpływem kadry menedżerskiej i kluczowych pracowników
Działalność Grupy Emitenta i perspektywy jego dalszego rozwoju są w dużej mierze uzależnione
od kompetencji, zaangażowania, lojalności i doświadczenia pracowników, w tym kluczowej kadry
menedżerskiej. W związku z tym, że branża biotechnologiczna jest konkurencyjna, na rynku
istnieje duży popyt na pracowników z doświadczeniem, którzy stanowią jeden z podstawowych
zasobów Grupy. Oznacza to z jednej strony możliwość utrudnionej rekrutacji do pracy w Grupie
nowych pracowników, z drugiej zaś, utraty obecnych pracowników, poprzez działania rekrutacyjne
konkurencji. Sytuacja ta w znacznie mniejszym stopniu dotyczy rynku polskiego, na którym podaż
miejsc pracy w branży biotechnologicznej jest jeszcze względnie niewielka, wyraźnie widoczna
jest za to na poziomie międzynarodowym i w przypadku pracowników o najwyższych
kwalifikacjach.
Ponadto konkurencyjność na rynku pracy Emitenta może stwarzać ryzyko, że w celu utrzymania
atrakcyjnych warunków pracy dla swoich pracowników będzie on zmuszony podnosić koszty pracy
ponad zaplanowany uprzednio poziom. Grupa może też nie być w stanie przyciągnąć nowych lub
utrzymać kluczowych pracowników w warunkach, które są akceptowalne z ekonomicznego punktu
widzenia.
W celu zminimalizowania ryzyka odpływu wykwalifikowanej kadry spółka zastosowała szeroki
program akcjonariatu pracowniczego dla kluczowych pracowników. Na dzień sporządzenia
dokumentu akcjonariuszami spółki jest 48 pracowników, z tego 39 pracowników jest
zobowiązanych do odsprzedaży łącznie 447 339 akcji Pawłowi Przewięźlikowskiemu po cenie
1,12 zł w przypadku rozwiązania stosunku pracy ze spółką w różnych okresach, z których
najdłuższe kończą się 1 grudnia 2013.
Kapitałowej.
1.2.5. Ryzyko związane z szacunkami odnośnie przyszłości
Prognozowaną wartość projektów Emitenta oraz jego przyszłych wyników finansowych z
konieczności oparto na określonych szacunkach i założeniach, które z natury rzeczy obarczone są
niepewnością i błędem. Spółka ma krótką historię działalności, portfel istniejących projektów
innowacyjnych i duży potencjał uruchamiania nowych projektów, z których część jest jeszcze
9
SELVITA S.A.
nieznana. Rynek, na którym działa jest stosunkowo młody, z racji swojej specyfiki nie do końca
przewidywalny, słabo rozpoznany, a zakres dostępnych informacji ograniczony. Z wyżej
wymienionych powodów Emitent dla każdego projektu szacuje przyszłe przychody, koszty oraz
prawdopodobieństwa ich osiągnięcia na podstawie: ogólnodostępnych materiałów branżowych
dotyczących szans powodzenia każdej kolejnej fazy badań, specjalistycznego oprogramowania z
bazą danych ri:val oraz rozmów handlowych. Przyjęte prawdopodobieństwo jest szacunkiem
szans powodzenia na konkretnym etapie badań, nie zaś gwarancją jego powodzenia ani
gwarancją powodzenia w udziale odpowiadającym danemu prawdopodobieństwu. Stosując
zgodne ze standardami rynkowymi szacunkowe wartości projektów uwzględniające ich
prawdopodobieństwo, Inwestor otrzymuje wartości projektów wynikające z założonych
przychodów, kosztów i prawdopodobieństw. Faktyczny efekt finansowy dla Grupy Kapitałowej
Emitenta może różnić się znacząco od wartości wynikającej z zawartej w niniejszym Dokumencie
Informacyjnym statystycznej wartości takiego projektu.
Istnieje ryzyko, że opierając się na prawdopodobieństwie i uśrednionych danych, założenia te
mogą odchylać się od rzeczywistych efektów i okazać się niewystarczające do dokonania
prawidłowej oceny perspektyw rozwoju Emitenta. Może to negatywnie wpłynąć na działalność,
Kapitałowej.
1.2.6.
Ryzyko spadku popytu na usługi badawczo-rozwojowe
Rozwój Grupy Emitenta zależy w dużej mierze od liczby zamówień i wielkości kontraktów
uzyskanych od firm farmaceutycznych. W ciągu ostatnich lat obserwowany jest wzrost popytu na
outsourcing badań ze strony międzynarodowych koncernów farmaceutycznych. Analitycy branży
prognozują, że trend ten będzie kontynuowany. Niemniej Emitent nie może wykluczyć, że np.
drastyczne obniżenie budżetów badawczo-rozwojowych (B+R) firm farmaceutycznych
spowodowane globalnym kryzysem gospodarczym, ich tendencje konsolidacyjne ze spółkami
biotechnologicznymi lub zmiana priorytetów w zakresie wydatków na badania i rozwój spowoduje
wyhamowanie lub odwrócenie tego trendu, a tym samym obniżenie tempa wzrostu sprzedaży
usług Grupy Emitenta.
Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i
perspektywy rozwoju Emitenta lub jego Grupy Kapitałowej.
1.2.7. Ryzyko związane z pozyskaniem nowych projektów
Grupa prowadzi prace badawcze na cząsteczkach zakupionych od polskich instytucji badawczych
i naukowych lub odkrytych przez własny zespół naukowy. Powodzenie strategii Emitenta w dużej
mierze zależy od dostępnych badań i cząsteczek będących na sprzedaż w obszarze
zainteresowań Grupy. Grupa Kapitałowa może nie być w stanie pozyskać nowych projektów z
następujących powodów: ich braku na rynku w interesujących grupach terapeutycznych, braku
porozumienia stron co do ostatecznych warunków umowy, zmian sytuacji prawnej lub zwyczajowej
dotyczącej możliwości sprzedaży i komercjalizacji przez publiczne instytucje naukowe projektów
badawczych. W chwili obecnej Grupa dywersyfikuje źródła swoich projektów prowadząc własne
badania m.in. nad platformą związaną z inhibitorami kinaz. Nie można jednak całkowicie
wykluczyć, że działania te mogą okazać się niewystarczające.
Wystąpienie jednego lub kilku z powyższych ryzyk może negatywnie wpłynąć na działalność,
Kapitałowej.
1.2.8. Ryzyko związane z procesem badawczym prowadzonym przez Grupę
Rozwój potencjału nowej cząsteczki Emitenta jest procesem obejmującym kilka
długoterminowych, kosztownych i niepewnych faz, których celem jest wykazanie m.in.
bezpieczeństwa stosowania i korzyści terapeutycznych, oferowanych w ramach jednego lub
więcej wskazań. Spółka może nie być w stanie wykazać np. dobrej tolerancji, braku działań
niepożądanych lub skuteczności jednej lub kilku swoich aktywnie czynnych cząsteczek. Wszelkie
10
SELVITA S.A.
niepowodzenia w każdej z faz projektowania, produkcji i badania cząsteczki mogą opóźnić jej
rozwój i komercjalizację, a w skrajnych przypadkach doprowadzić do zaprzestania projektu.
Spółka nie może zagwarantować, że proces projektowania, produkcji i badania cząsteczki będzie
przebiegał bez zakłóceń, w terminach zgodnych z potrzebami rynku. Wszelkie, nawet nieznaczne
błędy lub opóźnienia w rozwoju cząsteczek Emitenta, mogą negatywnie wpłynąć na działalność,
Kapitałowej.
1.2.9. Ryzyko związane z badaniami klinicznymi
Emitent odpowiedzialny jest za przedkliniczny okres rozwoju substancji aktywnej, rozważa w
przyszłości swój zakres działania o badania kliniczne i współpracować z partnerami przy
badaniach klinicznych, które są kluczowym etapem prac nad komercjalizacją danego leku.
W każdym przypadku tego rodzaju działalności istnieje ryzyko nie uzyskania planowanych
wyników badań, konieczności ich powtarzania, lub opracowania nowej próbki do badań. Takie
zdarzenia mogą wydłużać okres przedrejestracyjny, a więc opóźniać uzyskanie przychodów przez
Emitenta, zaś w skrajnych przypadkach doprowadzić do zaprzestania projektu. Przyczyną
opóźnień w badaniach klinicznych na terenie Polski, może okazać się proces współpracy z
Centralną Ewidencją Badań Klinicznych, niezbędny do zarejestrowania prób klinicznych.
Wystąpienie każdej z wymienionych powyżej przeszkód może negatywnie wpłynąć na działalność,
pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy
Kapitałowej Emitenta.
1.2.10. Ryzyko związane z rejestracją leków
Duża część potencjalnych zysków Emitenta związana jest z sukcesem komercjalizacji własnej
cząsteczki i skutecznym wprowadzeniem leku przez partnera farmaceutycznego na rynek Unii
Europejskiej, USA lub innych krajów. Wymusza to obowiązek rejestracji leków w urzędach
rejestrujących – odpowiednio European Medicines Agency (EMA), Food and Drug Administration
(FDA) oraz ich odpowiedników w innych państwach. Z kilku powodów (np. zmiany proceduralne,
braki formalne w dokumentacji itd.) rejestracja może nie odbyć się w zaplanowanym terminie, lub
w skrajnym przypadku okazać się niemożliwa. Każdy z wymienionych urzędów może mieć różne
wymagania. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki
finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy Kapitałowej Emitenta.
1.2.11. Ryzyko związane z warunkami umów partneringowych
Model biznesowy Spółki zakłada, że w celu dalszych badań i komercjalizacji cząsteczek
aktywnych będących własnością Emitenta, będzie on zawierał umowy o współpracy badawczorozwojowej (umowy partneringowe) z krajowymi i międzynarodowymi firmami farmaceutycznymi.
Spółka szacuje przyszłe warunki wyżej wymienionych umów na podstawie obecnie
podpisywanych na świecie. W przyszłości Spółka może nie być w stanie przystąpić do umowy na
obecnie zakładanych warunkach. Ponadto, należy liczyć się z możliwością niedotrzymania
warunków umowy przez drugą stronę. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję
rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub jego Grupy Kapitałowej.
1.2.12. Ryzyko związane z możliwością komercjalizacji innowacji Emitenta
Działalność B+R Emitenta jest oparta w dużej mierze na opatentowanych lub zawartych w
zgłoszonych na jego rzecz wnioskach patentowych substancjach chemicznych, o potencjale
rozwoju w innowacyjne terapeutyki. Wartość patentu będącego w posiadaniu Spółki i Grupy zależy
zaś od wykazania lepszych niż dostępne obecnie na rynku działań terapeutycznych, dróg dotarcia
do organizmu, nowych zastosowań medycznych. Wyniki tych prac są na dzień dzisiejszy trudne
do oszacowania, istnieje więc ryzyko, że nie będą one tak korzystne, jak planowano. Może to
negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy
rozwoju Emitenta lub jego Grupy Kapitałowej.
11
SELVITA S.A.
1.2.13. Ryzyko związane z bezpieczeństwem w laboratorium chemicznym i biologicznym
Emitent prowadzi prace badawczo-rozwojowe w laboratorium chemicznym i biologicznym.
Niepożądanym rezultatem takich prac mogą być szkody osobowe lub majątkowe. Spółka nie może
zagwarantować, że w przypadku błędu ludzkiego, wadliwego działania urządzeń lub zdarzeń
losowych, wyżej wymienione szkody nie nastąpią. Ich wystąpienie może narazić Spółkę i Grupę
na procesy odszkodowawcze lub utratę znacznej wartości mienia.
W swojej działalności Emitent uzależniony jest od wykorzystywania substancji aktywnych
wytwarzanych w ramach swojej działalności oraz dostarczanych przez klientów. Istnieje ryzyko, że
z powodu nagłych i nieprzewidzianych okoliczności materiał badawczy może w laboratorium ulec
uszkodzeniu, zanieczyszczeniu bądź zniszczeniu, negatywnie wpływając na terminową realizację
planowanych działań.
1.2.14. Ryzyko operacji z materiałami niebezpiecznymi
Działalność Spółki i Grupy wymaga korzystania z potencjalnie groźnych substancji chemicznych i
biologicznych. W związku z tym, jest ona przedmiotem przepisów administracyjnoprawnych w
zakresie ochrony środowiska oraz bezpieczeństwa, użytkowania, przechowywania i usuwania
materiałów niebezpiecznych. Emitent nie jest w stanie wyeliminować całkowicie ryzyka
przypadkowego zanieczyszczenia. Spółka może być w takim przypadku pociągnięta do
odpowiedzialności cywilnoprawnej, a ewentualne konsekwencje finansowe mogą znacznie
uszczuplić jej zasoby finansowe, niekorzystnie wpływając na działalność, pozycję rynkową,
sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy Kapitałowej Emitenta.
1.2.15. Ryzyko związane z utratą kluczowych klientów
Znaczna część dochodów Emitenta pochodzi z realizacji umów z ograniczoną liczbą kluczowych
klientów. Pięciu największych klientów w 2009 stanowiło 74% skonsolidowanych przychodów
Grupy Kapitałowej Emitenta. Utrata lub znaczne zmniejszenie zamówień każdego z nich może
więc zmniejszyć przychody i rentowność Spółki i Grupy i negatywnie wpłynąć na działalność,
pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy
Kapitałowej Emitenta.
1.2.16. Ryzyko związane z dostawcami
Emitent jest częściowo uzależniony od innych podmiotów gospodarczych, dostarczających
unikalne produkty chemiczne lub biologiczne oraz urządzenia niezbędne do przeprowadzania
badań i prowadzenia działalności usługowej. Ponadto, potrzebne Grupie preparaty i urządzenia
podlegają precyzyjnym, rygorystycznym wymaganiom jakościowym. Jeśli główni dostawcy lub
producenci, z przyczyn od Emitenta niezależnych, zmniejszą, zawieszą, przerwą dostawy, Spółka
może mieć problem z szybkim znalezieniem innych dostawców potrzebnych produktów o
odpowiedniej jakości i koszcie oraz trudności w kontynuowaniu lub rozwijaniu swojej działalności w
sposób terminowy i konkurencyjny.
perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy Kapitałowej Emitenta.
1.2.17. Ryzyko wizerunkowe
Emitent prowadząc swoją działalność w szeroko rozumianej ochronie zdrowia, zwłaszcza na rynku
farmaceutycznym uzależniony jest od prawidłowego kształtowania swojego wizerunku.
Pogorszenie reputacji Emitenta może spowodować utratę zaufania klientów, zwłaszcza dużych
koncernów farmaceutycznych i w rezultacie do rezygnacji ze współpracy.
Korzystny wizerunek Emitenta jest też szczególnie istotny dla instytucji publicznych przyznających
granty, z których Spółka korzysta i planuje korzystać nadal. Każde jego pogorszenie może więc
12
SELVITA S.A.
doprowadzić do odmowy przyznania kolejnych dotacji, niekorzystnie wpływając na sytuację
finansową spółki.
Utrata lub pogorszenie wizerunku może negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową,
sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub jego Grupy Kapitałowej.
1.2.18. Ryzyko związane z otrzymywaniem dotacji z Funduszy Strukturalnych, Inicjatyw
Wspólnotowych oraz środków budżetowych (MNiSW)
Współfinansowanie wybranych obszarów działalności lub projektów Emitenta ze środków
publicznych (UE, Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości, Ministerstwo Nauki i Szkolnictwa
Wyższego, itp.), wiąże się z rygorystycznym przestrzeganiem umów i przepisów
administracyjnoprawnych. Emitent wykonuje umowy z zachowaniem najwyższej staranności, nie
można jednak wykluczyć ryzyka odmiennej interpretacji zapisów umów przez instytucje
wdrażające. Niepozyskanie planowanych kolejnych dotacji może spowodować konieczność
większego zaangażowania kapitału własnego. Może również nastąpić konieczność zwrotu
uzyskanych środków i zapłaty odsetek, negatywnie wpływając na działalność, sytuację finansową i
strategię Emitenta lub Grupy Kapitałowej Emitenta.
1.2.19. Ryzyko związane z finansowaniem działalności
Dotychczasowa działalność Emitenta była głównie finansowana przez udziałowców, z przychodów
z działalności operacyjnej oraz ze środków publicznych. Z uwagi na kilkuletni upływ czasu od
podpisania umów partneringowych do otrzymania przychodów z nich wynikających, dalszy rozwój
działalności Spółki i Grupy powinien być finansowany nie tylko poprzez bieżące przychody ale
także poprzez źródła zewnętrzne tj. granty i emisje akcji. Wobec faktu, że skala potrzeb
finansowych Emitenta jest znaczna, a perspektywa podpisania i wykonania umowy partneringowej
kilkuletnia, istnieje ryzyko, że Emitent nie będzie w stanie pozyskać finansowania na swoją
działalność, co skutkowałoby ograniczeniem lub w skrajnym przypadku zaprzestaniem
działalności.
perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy Kapitałowej Emitenta.
1.2.20. Ryzyko funkcjonowania w krakowskiej specjalnej strefie ekonomicznej (SSE)
Emitent zamierza w przyszłości korzystać z różnych mechanizmów pomocy publicznej dostępnych
w krakowskiej specjalnej strefie ekonomicznej (SSE), w której mieści się jego siedziba. Ze
względu na duży poziom finansowania działalności inwestycyjnej z grantów, co wykluczało ulgi
inwestycyjne na te inwestycje, Emitent nie występował ani nie korzystał do tej pory z pomocy
publicznej w SSE. Przyszłe funkcjonowanie Emitenta w krakowskiej specjalnej strefie
ekonomicznej wiąże się z pewnymi udogodnieniami, głównie zaś ustawowo zagwarantowaną ulgą
podatkową o określonym zakresie i czasie trwania. Nie można wykluczyć, że zarówno
obowiązująca obecnie ustawa jak i decyzje administracyjne, mogą w przyszłości ulec zmianie,
pogarszając sytuację finansową i warunki funkcjonowania Spółki i Grupy oraz uniemożliwiając
osiągnięcie planowanych korzyści ekonomicznych związanych z działalnością w SSE.
1.2.21. Ryzyko związane z możliwością nieprzedłużenia umowy najmu laboratoriów
Działalność Emitenta prowadzona jest w pomieszczeniach wynajmowanych od Jagiellońskiego
Centrum Innowacji Sp. z o.o., na podstawie umowy najmu zawartej na czas oznaczony. Umowa ta
wyraźnie określa przesłanki, kiedy wynajmujący może wypowiedzieć umowę przed upływem
okresu, na jaki została zawarta (w głównej mierze nieprzestrzeganie przez Emitenta warunków
umowy). Istnieje zagrożenie, że umowa ta zostanie wypowiedziana przez wynajmujących z
przyczyn niezależnych od Emitenta. Ponadto Spółka podpisała umowę najmu do 2013 roku,
istnieje więc ryzyko, że nie zostaną one przedłużone na kolejne lata działalności. W takim
przypadku Spółka musiałaby ponieść dodatkowe koszty inwestycyjne związane z likwidacją starej i
13
SELVITA S.A.
uruchomieniem nowej placówki. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową,
1.2.22. Ryzyko związane z umową licencyjną/partneringową
Zawarte przez Emitenta i BioCentrum umowy partneringowe z międzynarodowymi koncernami
farmaceutycznymi charakteryzują się brakiem symetrii pomiędzy stronami, a więc zostały
skonstruowane w sposób uprzywilejowujący kontrahentów. Wynika to z różnicy w pozycji
negocjacyjnej podmiotów przy zawieraniu tych umów. Wartość takiej współpracy dla Emitenta jest
jednak na tyle istotna, że podjęcie ryzyka biznesowego takiej współpracy jest uzasadnione.
1.2.23. Ryzyko związane z patentami
Emitent posiada unikalne know-how w obszarze badań i rozwoju nad nowymi środkami
leczniczymi i prawa do innowacyjnych rozwiązań technicznych, stanowiących chronioną
przepisami prawa tajemnicę przedsiębiorstwa. W celu uzyskania lepszej ochrony swoich praw
Emitent ubiega się o przyznanie odpowiedniej ochrony patentowej na terytorium zarówno Unii
Europejskiej, jak i innych krajach (np. USA). Emitent dokonał zgłoszeń szeregu wniosków o
udzielenie patentów na wynalazki w trybie procedury EURO-PCT (Patent Cooperation Treaty) w
Europejskim Urzędzie Patentowym, celem uzyskania patentów krajowych w wybranych
państwach, będących stronami Układu o Współpracy Patentowej i patentu europejskiego,
obowiązującego na terenie państw, będących stronami Konwencji o patencie europejskim z dnia 5
października 1973 roku. W chwili obecnej większość wszczętych przez Emitenta postępowań jest
nadal w toku, a praktyka wskazuje, że postępowania takie trwają co najmniej kilka lat. Do chwili
wydania decyzji istnieje więc ryzyko związane z odmową udzielenia ochrony patentowej lub
udzielenia jej w zakresie węższym niż ta, o którą ubiega się Emitent.
Dodatkowo, do czasu zakończenia procedury patentowej Emitent korzysta z tzw. tymczasowej
ochrony zgłoszonych wynalazków. Jednakże, w trakcie toczących się postępowań, osoby trzecie,
w tym konkurenci Emitenta, mogą zgłaszać zastrzeżenia do wniosków Emitenta, oraz twierdzić, że
przysługują im lepsze prawa do zgłoszonych przez Emitenta wynalazków. Rodzi to ryzyko
utrudnienia, a w skrajnych przypadkach nawet uniemożliwienia udzielenia Emitentowi ochrony
patentowej.
1.2.24. Ryzyko związane z prawami własności intelektualnej
Emitent działa na światowym rynku farmaceutycznym, jednym z najbardziej innowacyjnych
sektorów gospodarki. Działalność na takim rynku jest nierozerwalnie związana z
niedoskonałościami regulacji prawnych oraz brakiem ustalonej praktyki w stosowaniu prawa.
Dotyczy to w szczególności zagadnień z zakresu prawa autorskiego oraz prawa własności
przemysłowej, chroniących szereg rozwiązań i utworów, z których korzysta Emitent. Sytuacja taka
rodzi dla Emitenta ryzyko wydawania przez organy stosujące prawo (w szczególności sądy i
organy podatkowe) niekorzystnych rozstrzygnięć.
1.2.25. Ryzyko związane z naruszeniem tajemnic przedsiębiorstwa oraz innych poufnych
informacji handlowych
Realizacja planów Emitenta w dużej mierze zależy od unikalnej, w tym częściowo
nieopatentowanej technologii, tajemnic handlowych, know-how i innych danych, które uważa za
tajemnice Spółki. Ich ochronę powinny zapewniać umowy zawarte pomiędzy Spółką, a kluczowymi
pracownikami, konsultantami, klientami, dostawcami, zastrzegające konieczność zachowania
poufności. Emitent nie może być jednak pewny, że te umowy będą przestrzegane. Może to
doprowadzić do wejścia w posiadanie takich danych przez konkurencję.
Emitent nie jest w stanie także wykluczyć wniesienia przeciwko niemu ewentualnych roszczeń,
związanych z nieuprawnionym przekazaniem tajemnic handlowych osób trzecich.
Wystąpienie ryzyka może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, pozycję rynkową,
14
SELVITA S.A.
1.3.
Czynniki ryzyka związane z akcjami i rynkiem kapitałowym
1.3.1. Ryzyko związane z zawieszeniem notowań akcji wprowadzanych do obrotu
Emitent, jako uczestnik Alternatywnego Systemu Obrotu musi liczyć się z możliwością
zawieszenia notowań Spółki. Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu, zgodnie z § 11
Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW, może zawiesić obrót instrumentami
finansowymi Emitenta na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, w przypadku gdy:
-
wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
-
Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie,
-
nie wykonuje obowiązków określonych w rozdziale V Regulaminu ASO (zawieszenie
może trwać dłużej niż 3 miesiące),
-
na wniosek Emitenta.
Natomiast na podstawie § 18 ust. 7 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu może to uczynić
w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą przed upływem
okresu 1 roku od dnia pierwszego notowania (z wyłączeniem rozwiązania umowy na podstawie
zwolnienia), jak również wyrażenia przez Organizatora Alternatywnego Systemu sprzeciwu, co do
wykonywania obowiązków Autoryzowanego Doradcy na podstawie zmienionej lub nowej umowy
zawartej z Emitentem, zawieszenia prawa do działania lub skreślenia Autoryzowanego Doradcy z
listy Autoryzowanych Doradców. Organizator rynku może również na podstawie tego samego
paragrafu zawiesić obrót akcjami Emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu
lub interes uczestników obrotu w Alternatywnym Systemie.
Ponadto, zgodnie z § 20 ust. 3 i § 21 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW,
Organizator rynku może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w przypadku
rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku lub Market Makerem oraz jeżeli zostaną
oni zawieszeni w prawach do działania bądź wykluczeni z tego działania. Zawieszenie to trwa do
czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Market Makerem albo umowy z Animatorem
Rynku.
Oprócz Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW, na Rynku NewConnect mają też
zastosowanie przepisy Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z jej art. 78 ust 3,
Organizator, na żądanie KNF, zawiesza wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w
przypadku, gdy stanowią one zagrożenie dla prawidłowego funkcjonowania bądź bezpieczeństwa
ASO lub obrót nimi powoduje naruszenie interesów inwestorów.
1.3.2. Ryzyko związane z wykluczeniem notowań akcji wprowadzanych do obrotu
Emitent, jako uczestnik rynku Alternatywnego Systemu Obrotu musi liczyć się z możliwością
wykluczenia notowań Spółki. Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu, zgodnie z § 12
Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW, może wykluczyć obrót instrumentami
finansowymi Emitenta, w przypadku gdy:
-
wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
-
wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta (także w przypadku oddalenia przez sąd
wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na
zaspokojenie kosztów postępowania),
-
otwarcia jego likwidacji,
-
na wniosek Emitenta (z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie
od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków).
Ponadto zgodnie z §16 ust. 1 pkt 2 i 3, jeżeli Emitent nie wykonuje obowiązków określonych w
rozdziale V ww. Regulaminu, Organizator Alternatywnego Systemu może nie tylko zawiesić, ale
też wykluczyć jego instrumenty finansowe z obrotu.
15
SELVITA S.A.
Obligatoryjnie wykluczane są na Rynku NewConnect instrumenty finansowe Emitenta:
-
gdy wynika to wprost z przepisów prawa,
-
gdy zbywalność akcji stała się ograniczona,
-
w przypadku zniesienia ich dematerializacji lub
-
po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu
upadłości Spółki (obejmującej likwidację majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez
sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta
na zaspokojenie kosztów postępowania).
Do rynku NewConnect mają też zastosowanie przepisy Ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi. Zgodnie z jej art. 78 ust 4, organizator, na żądanie KNF, wyklucza wskazane przez
nią instrumenty finansowe, w przypadku, gdy stanowią one zagrożenie dla prawidłowego
funkcjonowania bądź bezpieczeństwa ASO lub obrót nimi powoduje naruszenie interesów
inwestorów.
W świetle pojawiających się wątpliwości interpretacyjnych co do treści Regulaminu
Alternatywnego Systemu Obrotu, załączników do niego oraz braku ugruntowanej praktyki, Emitent
nie może zagwarantować, że powyżej opisane okoliczności nie będą miały miejsca w odniesieniu
do jego instrumentów finansowych.
1.3.3. Ryzyko związane z karami administracyjnymi nakładanymi przez KNF
KNF ma prawo nałożyć na Emitenta kary administracyjne. Za niewykonanie obowiązków
opisanych art. 157 (obowiązek publikacji informacji poufnej przekazanej osobie nieuprawnionej),
art. 158 (obowiązek sporządzenia i prowadzenia odrębnych list osób fizycznych posiadających
dostęp do określonych informacji poufnych), art. 160 (szczegółowy zakres informacji
przekazywanych przez osoby zobowiązane, szczegółowy zakres, tryb i termin udostępniania tych
informacji przez Emitenta, szczegółowe dane, jakie powinna zawierać lista osób posiadających
dostęp do określonych informacji poufnych Ustawy o Obrocie instrumentami finansowymi) KNF
ma prawo nałożyć na Emitenta karę pieniężną do 1 miliona zł opisaną art. 176 wyżej wymienionej
ustawy oraz karę do tej samej wysokości opisaną w art. 96 Ustawy o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych. Może być ona nałożona, jeżeli Emitent nie wykonuje obowiązku
przekazania informacji o zakończeniu subskrypcji lub o wprowadzeniu papierów wartościowych do
obrotu (art. 10 ust. 5), nie zapewnia publicznej dostępności rocznych i półrocznych informacji
okresowych przez okres co najmniej 5 lat (art. 63), istnieją osoby nieupoważnione, mogące
posiadać informacje Emitenta przed ich publikacją (art. 66), brak publikacji o zmianie udziału
akcjonariuszy w liczbie głosów na WZA (art. 70) oraz jeżeli spółka nie wykonuje lub wykonuje
nienależycie wydany przez KNF nakaz wstrzymania rozpoczęcia oferty publicznej albo przerwania
jej przebiegu, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt. 1 lub narusza zakaz rozpoczęcia oferty
publicznej, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt. 2.
Niedopełnienie przez Emitenta obowiązku zgłoszenia w ciągu 14 dni faktu wprowadzenia do
alternatywnego systemu obrotu instrumentów finansowych do ewidencji prowadzonej przez
Komisję Nadzoru Finansowego może, zgodnie z art. 10 ust. 5 Ustawy o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych, pociągać za sobą karę pieniężną do wysokości 100.000 zł nakładaną przez
KNF.
1.3.4. Ryzyko płynności akcji
Emitent, którego akcje nie były dotychczas notowane na rynku regulowanym lub w Alternatywnym
Systemie Obrotu nie może mieć pewności, że papiery wartościowe Spółki będą przedmiotem
aktywnego obrotu po ich wprowadzeniu do ASO. Cena akcji może być niższa niż ich cena
emisyjna na skutek szeregu czynników, w tym postrzegania Spółki jako ryzykownej z powodu
charakteru branży, w ramach której prowadzona jest jej działalność, okresowych zmian wyników
16
SELVITA S.A.
operacyjnych, krótkiej historii, zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników
ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych światowych rynkach papierów
wartościowych. Rynek ASO jest młody, powstał pod koniec sierpnia 2007 roku, istnieje więc
ryzyko niskiej płynności akcji Spółek na nim notowanych. Dotyczy to zwłaszcza sprzedaży dużej
liczby akcji w krótkim okresie, co może powodować dodatkowo obniżenie cen akcji będących
przedmiotem obrotu w skrajnym przypadku zaś brak możliwości ich sprzedaży.
1.3.5. Ryzyko inwestycji na rynku NewConnect
Rynek NewConnect charakteryzuje się wysoką zmiennością cen akcji w powiązaniu z niską
płynnością ich obrotu, przy czym zmiana kursu wcale nie musi odzwierciedlać aktualnej sytuacji
ekonomicznej i rynkowej Emitenta. Inwestycja w akcje, notowanej tam spółki jest znacznie bardziej
ryzykowna niż na rynku regulowanym i powinna być rozważona w perspektywie średnioterminowej
i długoterminowej.
1.3.6. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Emitenta
Po zarejestrowaniu akcji serii E w rejestrze przedsiębiorców KRS, dotychczasowi akcjonariusze (tj.
właściciele akcji serii A, B, C, D oraz częściowo E) będą łącznie posiadaczami akcji, stanowiących
86,3% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Działając w porozumieniu mogą mieć
znaczący wpływ na funkcjonowanie Emitenta, łącznie z możliwością przegłosowania uchwały w
sprawie istotnej zmiany przedmiotu jego działalności oraz pozbawienia prawa poboru nowych akcji
przysługującego dotychczasowych akcjonariuszom. Uwzględniając okoliczność, że część z nich to
jednocześnie aktualni członkowie organów Emitenta i jego spółek zależnych, mogą uzyskać
faktyczną możliwość decydowania o uchwałach podejmowanych przez Walne Zgromadzenie we
wszystkich istotnych dla Emitenta sprawach.
1.3.7. Ryzyko powiązań osobistych między członkami organów Emitenta
Istnieje powiązanie rodzinne pomiędzy Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta, a Prezesem
Zarządu - członek RN jest ojcem Prezesa Zarządu. Poza wymienionym powyżej nie występują
inne powiązania pomiędzy członkami organów. Ponieważ zgodnie ze Statutem Emitenta Rada
Nadzorcza liczy 6 członków, powyższe powiązanie nie powoduje utraty możliwości obiektywnej
kontroli przez Radę Nadzorczą.
1.3.8. Ryzyko związane z zapisami statutowymi Emitenta
Zgodnie z § 16 ust. Statutu Emitenta Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest ważne, jeżeli
reprezentowane jest na nim co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) kapitału zakładowego. Prezes
Zarządu Emitenta Paweł Przewięźlikowski na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego
posiada akcje reprezentujące 51,65% kapitału zakładowego Selvita S.A. Istnieje ryzyko, że w
momencie braku uczestnictwa Pana Pawła Przewięźlikowskiego na WZA, nie będzie się ono
mogło odbyć. Autoryzowany Doradca otrzymał od Prezesa Zarządu Selvita S.A. deklarację
uczestniczenia w Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy Emitenta, co najmniej przez okres
obowiązywania umów typu lock up dotyczących niezbywania akcji Spółki.
17
SELVITA S.A.
2.
OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE
W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM
2.1.
Emitent
Firma:
Siedziba:
30-348 Kraków, Polska
Adres:
ul. Bobrzyńskiego 14
Telefon:
+48 12 297 47 00
Faks:
+48 12 297 47 01
[email protected]
Adres strony WWW:
Osoby fizyczne reprezentujące
Emitenta:
Paweł Tadeusz Przewięźlikowski - Prezes Zarządu
Bogusław Stanisław Sieczkowski - Wiceprezes Zarządu
Nicolas Daniel Yves Beuzen - Wiceprezes Zarządu
18
SELVITA S.A.
2.2.
Firma:
CC Group sp zoo
Siedziba:
Warszawa
Adres:
ul. Zielna 41/43, 00-108 Warszawa
Telefon:
+48 22 440 1 440
Faks:
+48 22 440 1 441
[email protected]
Adres strony WWW:
www.ccgroup.com.pl
Osoby fizyczne reprezentujące
Autoryzowanego Doradcę:
Adam Kalkusiński – Prezes Zarządu
Małgorzata Ciepiela – Członek Zarządu
19
SELVITA S.A.
2.3.
Doradca Prawny
Firma:
Chabasiewicz, Kowalska i Partnerzy Radcowie Prawni
Siedziba:
Kraków
Adres:
ul. Pilotów 2, 31-462 Kraków
Telefon:
+ 48 12 297 38 38
Faks:
+ 48 12 297 38 39
[email protected]
Adres strony WWW:
www.ck-legal.pl
Osoba fizyczna reprezentująca
Doradcę Prawnego:
Wojciech Chabasiewicz – Partner
20
SELVITA S.A.
3.
DANE
O
INSTRUMENTACH
FINANSOWYCH
WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU
OBROTU
3.1.
Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości
instrumentów
finansowych
z
wyszczególnieniem
rodzajów
uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z
instrumentów
finansowych
oraz
zabezpieczeń
lub
świadczeń
dodatkowych
3.1.1. Rodzaje, liczba oraz łączna wartość instrumentów finansowych
Do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect wprowadza się:
-
1.329.500 (słownie: jeden milion trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset) akcji
zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,40 zł (słownie: czterdzieści
groszy) każda,
-
1.833.000 (słownie: jeden milion osiemset trzydzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na
okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,40 zł (słownie: czterdzieści groszy) każda,
-
2.700.000 (słownie: dwa miliony siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E
o wartości nominalnej 0,40 zł (słownie: czterdzieści groszy) każda,
Łączna wartość nominalna wszystkich akcji wprowadzanych od obrotu wynosi 2.345.000 zł
(słownie: dwa miliony trzysta czterdzieści pięć tysięcy złotych) i stanowi 56 % kapitału
zakładowego Spółki.
W dniach od 8 do 28 kwietnia 2011 roku przeprowadzona została prywatna subskrypcja Akcji serii
E w trybie określonym w art. 431 § 2 pkt 1 KSH. Cena emisyjna Akcji serii E zgodnie z uchwałą
Zarządu z dnia 14 kwietnia 2011 r. została określona na poziomie 5,50 zł (słownie: pięć złotych 50
groszy). Z uwagi na fakt, że akcje serii E zostały objęte w ramach subskrypcji prywatnej, nie
dokonano przydziału akcji w rozumieniu art. 439 KSH. W wyniku zawarcia umów objęcia akcji
pięćdziesięciu inwestorów objęło łącznie 2.700.000 (słownie: dwa miliony siedemset tysięcy) Akcji
serii E. Tym samym łączna cena emisyjna objętych akcji serii E wyniosła 14.850.000 zł (słownie:
czternaście milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy złotych).
Łączne szacunkowe koszty oferty wyniosły 480.428 zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt tysięcy
czterysta dwadzieścia osiem) z czego koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty wyniosły
272.528 zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia osiem), koszty
sporządzenia Dokumentu Informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa wyniosły 119.900
zł (słownie: sto dziewiętnaście tysięcy dziewięćset), koszty promocji oferty wyniosły 88.000 zł
(słownie: osiemdziesiąt osiem tysięcy).
3.1.2. Rodzaje uprzywilejowania
Akcje serii B, C i E nie są akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu art. 351 do art. 353 Kodeksu
spółek handlowych. Akcje serii A, które nie są wprowadzane do obrotu na podstawie niniejszego
dokumentu, są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii A przypadają
dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.
3.1.3. Statutowe ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta
Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń dotyczących zbywalności wprowadzanych do
obrotu akcji Emitenta serii B, C i E.
21
SELVITA S.A.
3.1.4. Umowne ograniczenia w zbywaniu akcji Emitenta (lock up)
Akcje serii A, B i C, a także 530.210 akcji serii E (akcje serii E należące do Pawła
Przewięźlikowskiego) zostały objęte umowami typu lock up, na mocy których akcjonariusze
zobowiązali się do nierozporządzania i niezbywania akcji, których są właścicielami (szczegółowy
opis pkt 4.22 Dokumentu Informacyjnego).
3.1.5. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów
Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia
zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), jeżeli
łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym
poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 1.000.000.000 euro (słownie: jeden
miliard euro) lub jeżeli łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców
uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza
równowartość 50.000.000 euro (słownie: pięćdziesiąt milionów euro). Przy badaniu wysokości
obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w
koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których
należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji, a także obrót zarówno
przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych (art.
16 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów).
Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru:
-
połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców;
-
przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów
lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub
więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców;
-
utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy;
-
nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części
przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat
obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej równowartość 10.000.000 euro (słownie: dziesięć milionów euro).
Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonanie koncentracji
przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego.
Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji:
-
jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, przez nabycie
lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny
sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami
przez jednego lub więcej przedsiębiorców, nie przekroczył na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających
zgłoszenie równowartości 10.000.000 euro (słownie: dziesięć milionów euro);
-
polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo
udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej
instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo
udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed
upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że:
instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do
dywidendy, lub
wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części
przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów;
22
SELVITA S.A.
-
polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w
celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z
tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży;
-
następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy
zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do
której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego;
-
przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.
Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy, wspólnie wszyscy
przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący
kontrolę, przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie
antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2
miesięcy od dnia jego wszczęcia.
Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna
zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do
wstrzymania się od dokonania koncentracji.
Prezes UOKiK, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której
konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub
umocnienie pozycji dominującej na rynku.
Prezes UOKiK może również w drodze decyzji nałożyć na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców
zamierzających dokonać koncentracji obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do:
-
zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców,
-
wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami,
w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania
z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku
przedsiębiorców,
-
udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi.
Prezes UOKiK zakazuje, w drodze decyzji, dokonania koncentracji, w wyniku której konkurencja
na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie
pozycji dominującej na rynku, jednak w przypadku gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest
uzasadnione, a w szczególności przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu
technicznego albo może ona wywrzeć pozytywny wpływ na gospodarkę narodową, zezwala na
dokonanie takiej koncentracji.
Prezes UOKiK może uchylić opisane wyżej decyzje, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych
informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli
przedsiębiorcy nie spełniają określonych w decyzji warunków. Jednak jeżeli koncentracja została
już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes
UOKiK może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w
decyzji, nakazać w szczególności:
-
podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji;
-
zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy;
-
zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub
przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną
kontrolę, z zastrzeżeniem że decyzja taka nie może być wydana po upływie 5 lat od
dnia dokonania koncentracji.
Z powodu niedochowania obowiązków, wynikających z Ustawy o ochronie konkurencji i
konsumentów, Prezes UOKiK może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w
wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym
23
SELVITA S.A.
rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie, dokonał koncentracji bez
uzyskania zgody.
Prezes UOKiK może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w
wysokości, stanowiącej równowartość do 50.000.000 euro (słownie: pięćdziesiąt milionów euro),
jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o ochronie konkurencji i
konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane, a także jeśli nie
udzielił informacji żądanych przez Prezesa UOKiK na podstawie art. 19 ust. 3 bądź udzielił
informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd.
Prezes UOKiK może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w
wysokości, stanowiącej równowartość do 10.000 euro (słownie: dziesięć tysięcy euro) za każdy
dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji.
Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub
wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę
pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności
w przypadku, jeżeli osoba ta nie zgłosiła zamiaru koncentracji.
W przypadku niewykonania decyzji, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, dokonać podziału
przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 Kodeksu Spółek
Handlowych. Prezesowi UOKiK przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w
podziale.
Prezes UOKiK może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych
środków prawnych, zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego.
Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes UOKiK uwzględnia w szczególności okres,
stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy.
3.1.6. Ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie
Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie, każdy:
-
kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓ %, 50%, 75% albo
90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej,
-
kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90%
ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął
odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% lub mniej
ogólnej liczby głosów w spółce publicznej,
-
kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby
głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej,
jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później niż w terminie 4
dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy
zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć.
Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, zawiera informacje o:
-
dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie;
-
liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale
zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w
ogólnej liczbie głosów;
-
liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym
spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie
głosów;
-
informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów
w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału –
24
SELVITA S.A.
w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub
przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów;
-
podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających
akcje spółki;
-
osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie.
W przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego
rodzaju, zawiadomienie powinno zawierać także informacje określone w pkt 2 i 3 powyżej,
odrębnie dla akcji każdego rodzaju. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, może być
sporządzone w języku angielskim.
Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie spoczywają również na podmiocie, który osiągnął
lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z:
-
zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego;
-
nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika
bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki
publicznej;
-
pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej.
Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie powstają również w przypadku gdy prawa głosu
są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to
sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać
prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa
się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie.
Zgodnie z art. 87 Ustawy o Ofercie obowiązki określone powyżej spoczywają również na:
a) podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów
w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku
z akcjami spółki publicznej;
b) funduszu inwestycyjnym - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie
danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku
z posiadaniem akcji łącznie przez:
inne
fundusze
inwestycyjne
zarządzane
przez
to
samo
towarzystwo
funduszy inwestycyjnych,
-
inne fundusze inwestycyjne utworzone
Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot;
poza
terytorium
Rzeczypospolitej
c) podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu
ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem
akcji:
przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego
podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których
mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Obrocie,
-
w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład
których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z
przepisami Ustawy o Obrocie oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie
akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których
podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo
głosu na walnym zgromadzeniu,
-
przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest
przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu;
d) pełnomocniku,
który
w
ramach
reprezentowania
akcjonariusza
na
walnym
25
SELVITA S.A.
zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej,
jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu
głosowania;
e) łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie
dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania
na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko
jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie
tych obowiązków;
f) podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w lit. e), posiadając akcje
spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego
progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach.
W przypadkach, o których mowa w lit. e) oraz f), obowiązki określone w rozdziale 4 Ustawy o
Ofercie mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony
porozumienia.
Istnienie porozumienia, o którym mowa w lit. e), domniemywa się w przypadku posiadania akcji
spółki publicznej przez:
-
małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii
lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i
kurateli; osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym;
-
mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego
do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia
papierów wartościowych;
-
jednostki powiązane w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych we wskazanych powyżej
zapisach wlicza się:
-
liczbę głosów
dominującego,
posiadanych
przez
podmioty
zależne
-
po
stronie
podmiotu
-
liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem - po stronie pełnomocnika, który został
upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z lit. d),
-
liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest
ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa.
Obowiązki określone w zapisach powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są
związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który
może nimi rozporządzać według własnego uznania.
Na podstawie art. 89 Ustawy o Ofercie akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji
spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego
powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli
osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych
odpowiednio w art. 69 Ustawy o Ofercie.
W przypadku naruszenia zakazu, o którym mowa powyżej prawo głosu wykonane z akcji spółki
publicznej nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego
zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw.
Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone
zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje
w wykonaniu umowy, o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu Ustawy z dnia 2
kwietnia 2004 roku, o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. nr 91, poz. 871).
26
SELVITA S.A.
3.1.7. Ograniczenia wynikające z Ustawy o Obrocie
Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w
Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi, która wraz z Ustawą o nadzorze nad rynkiem
kapitałowym i Ustawą o Ofercie zastąpiły poprzednio obowiązujące przepisy prawao publicznym
obrocie papierami wartościowymi.
Na podstawie 161a ust. 1 w związku z art. 39 ust. 4 pkt. 3 Ustawy o Obrocie zapisy art. 156- 160
Ustawy o Obrocie odnoszą się zarówno do instrumentów dopuszczonych do obrotu, jak i
będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz do
instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu lub będących
przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie.
Zgodnie z art. 156 ust. 1 i 2 Ustawy o Obrocie osoby posiadające informację poufną w związku z
pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z
dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku
zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, posiadające informację poufną
w wyniku popełnienia przestępstwa lub posiadające informację poufną pozyskaną w inny sposób,
gdy przy dołożeniu należytej staranności mogły się dowiedzieć, że jest to informacja poufna - nie
mogą wykorzystywać ani ujawniać takiej informacji, a także udzielać rekomendacji lub nakłaniać
inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych,
których dotyczy ta informacja.
Zgodnie z art. 156 ust. 3 Ustawy o Obrocie w przypadku uzyskania informacji poufnej przez osobę
prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, zakaz, o którym mowa w
art. 156 ust. 1 Ustawy o Obrocie dotyczy również osób fizycznych, które uczestniczą w
podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej lub jednostki
organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.
Wykorzystywaniem informacji poufnej jest zgodnie z art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie nabywanie
lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o
informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub
osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie
takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te są wprowadzone m.in. do alternatywnego
systemu obrotu.
Ponadto zgodnie z art. 156 ust. 5 w oraz 161a ust. 1 w związku z art. 39 ust. 4 pkt. 3 Ustawy o
Obrocie ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w
posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej jednego lub kilku emitentów
lub wystawców instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych lub
nabywania albo zbywania instrumentów finansowych wprowadzonych do Alternatywnego Systemu
Obrotu.
Na podstawie art. 159 Ustawy o Obrocie Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, Prokurenci lub
Pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby
pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o
podobnym charakterze, nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej
akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów
finansowych z nimi powiązanych w czasie obowiązywania okresu zamkniętego. Osoby wskazane
powyżej nie mogą ponadto dokonywać na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej innych
czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi
instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust.
2 Ustawy o Obrocie. Jednocześnie zakaz ten odnosi się do działania powyższych osób jako
organów osób prawnych, a w szczególności do podejmowania czynności, których celem jest
doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez daną osobę prawną, na rachunek własny bądź osoby
trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów
finansowych z nimi powiązanych lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami
finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej.
27
SELVITA S.A.
Powyższych ograniczeń nie stosuje się do czynności dokonywanych:
-
przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba wskazana powyżej
zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający
ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne,
-
w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji Emitenta, praw
pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi
powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego
okresu zamkniętego,
-
w wyniku złożenia przez osobę wskazaną powyżej zapisu w odpowiedzi na ogłoszone
wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami
Ustawy o ofercie publicznej,
-
w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę wskazaną powyżej, wezwania do
zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie
publicznej,
-
w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza Emitenta prawa
poboru, w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład
statutowych organów Emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty
była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego.
Okresem zamkniętym jest:
-
okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej
Emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156
ust. 4 Ustawy o Obrocie do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości,
-
w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do
publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego, a przekazaniem
tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze
wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych,
na podstawie których został sporządzony raport,
-
w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej
wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza, a przekazaniem
tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze
wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych,
na podstawie których został sporządzony raport,
-
w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do
publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału, a
przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od
pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych
finansowych, na podstawie których został sporządzony raport.
Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące
prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które
posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego
Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój
i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania KNF
informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art.
160 ust. 2 Ustawy o Obrocie, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta,
praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych
z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących
przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku a także instrumentów
wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu.
28
SELVITA S.A.
3.1.8. Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie
kontroli koncentracji przedsiębiorstw
Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami, wynikają także z
regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w
sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej Rozporządzeniem w Sprawie
Koncentracji).
Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. Koncentracji o
wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty,
które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami.
Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej
zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają
zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po:
-
zawarciu umowy,
-
ogłoszeniu publicznej oferty, lub
-
przejęciu większościowego udziału.
Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji można
również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie
dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym.
Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja
przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach:
-
gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji,
wynosi więcej niż 5.000.000.000 euro (słownie: pięć miliardów euro), oraz
-
gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch
przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250.000.000 euro
(słownie: dwieście pięćdziesiąt milionów euro), chyba że każde z przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych
obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie
członkowskim.
Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy;
-
łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji
wynosi więcej niż 2.500.000.000 euro (słownie: dwa miliardy pięćset tysięcy milionów
euro),
-
w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich
przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100.000.000euro
(słownie: sto milionów euro),
-
w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich
(słownie: sto milionów euro), z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25.000.000 euro (dwadzieścia pięć
milionów euro), oraz
-
łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch
(słownie: sto milionów euro), chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w
koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających
na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.
29
SELVITA S.A.
3.1.9. Zabezpieczenia i świadczenia dodatkowe
Akcje serii B, C i E nie są przedmiotem żadnych zabezpieczeń, ani świadczeń dodatkowych.
3.2.
Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych
3.2.1. Akcje serii B i C
Na podstawie uchwały nr 2 z dnia 20 sierpnia 2010 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie
Wspólników Selvita Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie podjęło decyzję o przekształceniu spółki w
spółkę akcyjną.
Akcje serii B i C zostały wyemitowane zgodnie z treścią Statutu Spółki objętego aktem notarialnym
z dnia 20 sierpnia 2010 r., sporządzonym w Kancelarii Notarialnej w Krakowie, przy ul.
Starowiślnej 22/2, przed Notariusz Dorotą Jastrzębską-Kwiecień, Rep. A nr 3230/2010.
Akcje serii B zostały wyemitowane jako akcje na okaziciela w liczbie 1.329.500 (słownie: jeden
milion trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset) o numerach od 0.000.001 do 1.329.500, o
wartości nominalnej 0,40 zł (słownie: czterdzieści groszy) każda.
Akcje serii C zostały wyemitowane jako akcje na okaziciela w liczbie 1.833.000 (słownie: jeden
milion osiemset trzydzieści trzy tysiące) o numerach od 0.000.001 do 1.833.000, o wartości
nominalnej 0,40 zł (słownie: czterdzieści groszy) każda.
Przekształcenie w spółkę akcyjną, a tym samym emisja akcji serii B i C, zostało zarejestrowane w
rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 6 października 2010 r.
Poniżej przedstawiono treść uchwały w sprawie przekształcenia Selvita Sp. z o.o. z siedzibą w
Krakowie w spółkę akcyjną.
UCHWAŁA nr 2
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
SELVITA Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie
z dnia 20 sierpnia 2010 r.
w sprawie przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników SELVITA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z
siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 551 § 1, art. 556, art. 562 § 1 i art. 563 w związku
z art. 555 KSH postanawia, co następuje:
I. Przekształcenie
1.
SELVITA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie („SELVITA Sp.
z o. o.” lub „Spółka Przekształcana”) przekształca się w spółkę akcyjną, która działać
będzie pod firmą: „SELVITA Spółka Akcyjna” („SELVITA S.A.” lub „Spółka
2.
Przekształcona”).
Przekształcenie nastąpi na zasadach wskazanych w przepisach art. 551 § 1 i następnych
Kodeksu spółek handlowych oraz w Planie Przekształcenia przyjętym przez Zarząd
SELVITA Sp. z o.o. w dniu 26 lipca 2010 roku, zbadanym przez biegłego rewidenta
Sławomira Mirkowskiego w zakresie poprawności i rzetelności („Plan Przekształcenia”).
3.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników SELVITA Sp. z o. o. niniejszym przyjmuje i
zatwierdza Plan Przekształcenia.
II. Wysokość kapitału zakładowego spółki akcyjnej
1.
Kapitał zakładowy spółki SELVITA S.A. wynosić będzie 2.885.000 (dwa miliony osiemset
30
SELVITA S.A.
osiemdziesiąt pięć tysięcy) złotych i dzielić się będzie na 7.212.500 (siedem milionów
dwieście dwanaście tysięcy pięćset) akcji w tym 4.050.000 (cztery miliony pięćdziesiąt
tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od 0.000.001 do 4.050.000, 1.329.500 (jeden
milion trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii B o numerach
od 0.000.001 do 1.329.500 oraz 1.833.000 (jeden milion osiemset trzydzieści trzy tysiące)
akcji na okaziciela serii C o numerach od 0.000.001 do 1.833.000 o wartości nominalnej
2.
40 (czterdzieści) groszy każda.
Źródłem kapitału zakładowego SELVITA S.A. będzie kapitał zakładowy SELVITA Sp. z o.
o. w kwocie 2.885.000 (dwa miliony osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy) złotych.
III. Członkowie Zarządu SELVITA S.A.
Członkami Zarządu pierwszej kadencji SELVITA S.A. będą:
1)
Paweł Przewięźlikowski – Prezes Zarządu,
2)
Bogusław Sieczkowski – Wiceprezes Zarządu,
3)
Nicolas Beuzen – Członek Zarządu.
IV. Członkowie Rady Nadzorczej SELVITA S.A.
Członkami Rady Nadzorczej pierwszej kadencji SELVITA S.A. będą:
1)
Piotr Romanowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2)
3)
Rafał Chwast – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Adam Przewięźlikowski – Członek Rady Nadzorczej.
V. Statut SELVITA S.A.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników SELVITA Sp. z o. o. wyraża zgodę na brzmienie
Statutu SELVITA S.A. przedłożonego wraz Planem Przekształcenia Spółki sporządzonym w dniu
26 lipca 2010 r., z zastrzeżeniem zmian dotyczących § 30 Statutu.
VI. Wysokość wypłat dla Wspólników
Wypłaty dla wspólników nie uczestniczących w Spółce Przekształconej nie będą przekraczać kwoty
100.250,28 (sto tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych 28/100), co stanowi 10% wartości bilansowej
majątku Spółki.
VII. Osobiste uprawnienia i przywileje
1. Jeżeli Wspólnik Spółki Przekształcanej - Imageview Consultants Ltd. z siedzibą w Nikozji
(Cypr) uczestniczyć będzie w Spółce Przekształconej, to na mocy § 20 ust. 3 Statutu
SELVITA S.A. będzie mu przyznane uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania
jednego członka Rady Nadzorczej na mocy pisemnego oświadczenia składanego Spółce.
Uprawnienie to wygasa z dniem, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, przy czym członek
Rady Nadzorczej powołany na mocy tego uprawnienia osobistego zachowa swój mandat,
aż do jego wygaśnięcia.
2. Akcje imienne serii A są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu, w ten sposób, że na każdą
akcję tej serii przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu SELVITA S.A.
31
SELVITA S.A.
VIII. Postanowienia końcowe
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Poniżej przedstawiono wyciąg ze Statutu Spółki dotyczący akcji serii B i C.
III. Kapitały Spółki. Prawa i obowiązki Akcjonariuszy.
§7
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.185.426,40 (cztery miliony sto osiemdziesiąt pięć tysięcy
czterysta dwadzieścia sześć 40/100) złotych i dzieli się na 10.463.566 (dziesięć milionów
czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt sześć) akcji, o wartości nominalnej
0,40 zł (czterdzieści groszy) każda, w tym:
a) 4.050.000 (cztery miliony pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od
0.000.001 do 4.050.000;
b) 1.329.500 (jeden milion trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset) akcji na okaziciela
serii B o numerach od 0.000.001 do 1.329.500;
c) 1.833.000 (jeden milion osiemset trzydzieści trzy tysiące) akcji na okaziciela serii C
o numerach od 0.000.001 do 1.833.000;
2. Kapitał zakładowy został pokryty w całości przed zarejestrowaniem Spółki w rejestrze
przedsiębiorców KRS majątkiem spółki przekształcanej, czyli SELVITA Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością w Krakowie.
3. Akcje imienne serii A są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu, w ten sposób że na każdą
akcję tej serii przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.
Poniżej przedstawiono treść uchwały w sprawie dematerializacji akcji serii B i C.
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Selvita S.A. z siedzibą w Krakowie
z dnia 23 marca 2011 r.
w sprawie dematerializacji akcji
Działając na podstawie art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami
finansowymi, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SELVITA Spółka Akcyjna z siedzibą w
Krakowie („Spółka”) uchwala, co następuje:
§1
1. Wszystkie akcje serii B i C będą zdematerializowane i nie będą mieć formy dokumentu. 2. Wszystkie akcje serii B i C zostaną dopuszczone i wprowadzone do obrotu w
alternatywnym systemie obrotu New Connect prowadzonym przez Giełdę Papierów
§2
Upoważnia się Zarząd Spółki do:
32
SELVITA S.A.
1) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A umowy o rejestrację akcji
serii B i C, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
2) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i
wprowadzeniem akcji serii B i C, o których mowa w niniejszej Uchwale, do obrotu w
alternatywnym systemie obrotu New Connect prowadzonym przez Giełdę Papierów
§3
Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.
3.2.2. Akcje serii E
Organem Spółki uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji akcji jest Walne Zgromadzenie Spółki.
Decyzja o emisji Akcji serii E została podjęta w dniu 23 marca 2011 r. w formie uchwały
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Akcje serii E zostały wyemitowane jako akcje na
okaziciela w liczbie 2.700.000 (słownie: dwa miliony siedemset tysięcy) o numerach od 0.000.001
do 2.700.000, o wartości nominalnej 0,40 zł (słownie: czterdzieści groszy) każda. W dniu 19 maja
2011 r. do Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy
KRS został złożony wniosek o rejestrację Akcji serii E. Akcje serii E zostały zarejestrowane w
rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 31 maja 2011 r.
Poniżej przedstawiono treść uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w
drodze emisji Akcji serii E.
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Selvita S.A. z siedzibą w Krakowie
z dnia 23 marca 2011 r.
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E,
pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości oraz
zmian Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 oraz art. 431 § 1 i § 2, art. 432 § 1, art. 433 § 2 i art. 310 w zw. z
art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”) oraz § 19 ust. 1 lit. h) oraz i) 4 Statutu Spółki,
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Selvita Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie
(„Spółka”) uchwala, co następuje:
§1
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 3.105.426,40 (trzy miliony sto pięć tysięcy
czterysta dwadzieścia sześć złotych 40/100) złotych o kwotę nie większą niż 1.080.000 (jeden
milion osiemdziesiąt tysięcy) złotych, czyli do kwoty nie większej niż 4.185.426,40 (cztery
miliony sto osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta dwadzieścia sześć 40/100) złotych, poprzez
emisję nie więcej niż 2.700.000 (dwa miliony siedemset tysięcy) nowych zwykłych akcji na
okaziciela serii E, o numerach od 0.000.001 do 2.700.000, o wartości nominalnej 0,40 zł
(czterdzieści groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.080.000 (jeden
milion osiemdziesiąt tysięcy) złotych („Akcje Serii E”).
2. Akcje Serii E mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi.
3. Cena emisyjna Akcji Serii E zostanie ustalona w drodze uchwały podjętej przez Zarząd Spółki.
4. Akcje Serii E będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat za rok obrotowy 2010,
czyli od dnia 1 stycznia 2010 r.
33
SELVITA S.A.
§2
1. Na podstawie art. 433 § 2 KSH, w interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo poboru Akcji
Serii E, przysługujące dotychczasowym Akcjonariuszom.
2. Zarząd przedstawił Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinię uzasadniającą powody pozbawienia
dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii E oraz wskazującą sposób ustalenia
ceny emisyjnej Akcji Serii E. Opinia Zarządu stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.
§3
1. Akcje Serii E zostaną objęte w ramach subskrypcji prywatnej, przy czym objęcie Akcji Serii E
zostanie zaoferowane wybranym przez Zarząd Spółki oznaczonym adresatom, w liczbie nie
większej niż 99 (dziewięćdziesiąt dziewięć) i w sposób nie stanowiący oferty publicznej.
2. Umowy objęcia Akcji Serii E zostaną zawarte w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia
niniejszej Uchwały.
3. Akcje Serii E oraz prawa do akcji serii E (PDA) będą zdematerializowane i nie będą mieć
formy dokumentu.
4. Akcje Serii E zostaną dopuszczone i wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie
obrotu New Connect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Również prawa do Akcji Serii E (PDA) mogą zostać dopuszczone i wprowadzone do obrotu na
tym rynku, jeśli Zarząd Spółki tak postanowi.
§4
W związku z emisją Akcji Serii E, zmienia się § 7 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje
mu się następujące brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 4.185.426,40 (cztery miliony sto osiemdziesiąt
pięć tysięcy czterysta dwadzieścia sześć 40/100) złotych i dzieli się na nie więcej niż 10.463.566
(dziesięć milionów czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt sześć) akcji, o
wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda, w tym:
0.000.001 do 4.050.000;
o numerach od 0.000.001 do 1.833.000;
d) 551.066 (pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt sześć) akcji imiennych serii D
o numerach od 0.000.001 do 551.066;
e) nie więcej niż 2.700.000 (dwa miliony siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii E
o numerach od 0.000.001 do 2.700.000.”
§5
1.
Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych oraz prawnych,
niezbędnych do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji
Serii E, na warunkach określonych w niniejszej Uchwale, w tym w szczególności do:
1) oznaczenia ceny emisyjnej Akcji Serii E,
2) złożenia oferty objęcia Akcji Serii E oznaczonym adresatom,
3) określenia szczegółowych procedur zawierania i treści umów o objęciu Akcji Serii E,
4) zawarcia umów objęcia akcji z podmiotami, które przyjęły ofertę objęcia Akcji Serii E,
34
SELVITA S.A.
5) zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową, jeżeli Zarząd uzna to
za stosowne;
6) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji
Serii E i praw do Akcji Serii E (PDA), w rozumieniu art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku
o obrocie instrumentami finansowymi, w celu ich dematerializacji;
7) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania
wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w
zw. z art. 431 § 7 KSH;
8) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do dopuszczenia
Akcji Serii E i praw do Akcji serii E (PDA) do obrotu w alternatywnym systemie obrotu
NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki
uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej Uchwały.
§6
Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.
Cena emisyjna została oznaczona w drodze uchwały podjętej przez Zarząd na podstawie
upoważnienia zawartego w uchwale nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia
23 marca 2011 r. Zarząd Emitenta oznaczył cenę emisyjną Akcji serii E na kwotę 5,50 zł (słownie:
pięć złotych 50/100) w dniu 14 kwietnia 2011 r.
3.3.
Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie
Akcje serii B, C i E uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy
2010, czyli od dnia 1 stycznia 2010 r. Spółka nie dokonała podziału zysku za rok obrotowy 2010.
W roku obrotowym 2010 Spółka poniosła stratę.
3.4.
Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji
Prawa związane z instrumentami finansowymi i zasady ich realizacji określają przepisy Kodeksu
spółek handlowych, Statut oraz inne przepisy prawa.
Do uprawnień majątkowych przysługujących akcjonariuszowi należą:
-
prawo do udziału w zysku
Zgodnie z art. 347 § 1 KSH akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym
w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony
przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu
dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie. Dzień ten może być wyznaczony albo na dzień
powzięcia uchwały o podziale zysku albo na inny dzień w okresie trzech miesięcy, licząc od dnia
powzięcia uchwały (art. 348 § 3 KSH). Przy określaniu terminu należy uwzględnić regulacje
Szczegółowych Zasad Działania KDPW.
Organem właściwym do podjęcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) jest Zwyczajne
Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego
roku obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, Zwyczajne
Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do końca czerwca po upływie każdego roku
obrotowego.
Informacje dotyczące wypłaty dywidendy ogłaszane będą w formie raportów bieżących.
35
SELVITA S.A.
Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej
dywidendy. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
Statut nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w zakresie poboru dywidendy dla niektórych akcji.
Statut Spółki nie zawiera żadnych postanowień dotyczących szczególnego sposobu odbioru
dywidendy w związku z czym stosuje się zasady przewidziane dla spółek publicznych.
Spółka zobowiązana jest poinformować KDPW o terminie ustalenia, wysokości oraz terminie
wypłaty dywidendy. Wypłata dywidendy następuje za pośrednictwem systemu depozytowego
KDPW, który przekazuje środki z tytułu dywidendy na rachunki uczestników KDPW, prowadzone
przez poszczególne domy maklerskie.
-
prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru)
Zgodnie z art. 433 KSH akcjonariusze Spółki mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w
stosunku do liczby posiadanych udziałów, jednakże w interesie Spółki Walne Zgromadzenie może
pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części. Podjęcie uchwały o pozbawieniu
prawa poboru wymaga kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości 4/5
głosów.
-
prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach
Akcje mogą być przedmiotem zastawu lub prawa użytkowania ustanowionego przez ich
właściciela. Zgodnie z art. 430 § 3 KSH w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których
ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych
w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu
z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.
-
prawo do udziału w majątku pozostałym po przeprowadzeniu likwidacji Spółki
W przypadku likwidacji Spółki jej majątek pozostały po zaspokojeniu albo zabezpieczeniu
wierzycieli dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Spółki w stosunku do posiadanych akcji. Podział
między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie
może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu
wierzycieli. Żadne z akcji Spółki nie są uprzywilejowane co do podziału majątku.
Uprawnienia korporacyjne przysługujące akcjonariuszowi:
-
prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu
1
Zgodnie z art. 406 KSH prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają
tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia
(dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
-
prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu
Akcje serii B, C oraz E są akcjami zwykłymi na okaziciela i na każdą akcję przypada jeden głos na
Walnym Zgromadzeniu.
Statut nie przewiduje zakazu przyznawania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji ani
ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu.
Akcjonariusze mają prawo wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo do udziału i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu powinno być
udzielone na piśmie pod rygorem nieważności lub w formie elektronicznej, przy czym bezpieczny
podpis elektroniczny nie jest wymagalny.
-
prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu Zarządu
Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za
zwrotem kosztów jej sporządzenia. Ponadto akcjonariusz może żądać przesłania mu listy
36
SELVITA S.A.
akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być
wysłana.
-
prawo do żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad
Akcjonariusz ma prawo do żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem
obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
-
prawo do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej
Jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje akcjonariusz – Imageview Consultants Ltd.
z siedzibą w Nikozji (Cypr) na mocy pisemnego oświadczenia składanego Spółce. To uprawnienie
wygasa z dniem, gdy Spółka stanie się spółką publiczną.
Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie.
-
prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi
grupami.
Zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą
kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne
Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Osoby reprezentujące na Walnym
Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji
przez liczbę członków Rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka
Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. Mandaty w Radzie Nadzorczej
nieobsadzone przez daną grupę akcjonariuszy obsadza się w drodze głosowania, w którym
uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków
Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
-
prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia przyznane
akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego
Zgodnie z art. 400 i 401 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci
elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do
zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.
Sąd wyznacza Przewodniczącego tego Zgromadzenia.
-
prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do
porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do
porządku obrad
Zgodnie z art. 401 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co
najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia
zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty
uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw,
które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał
na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać
projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
-
prawo do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z art. 422 KSH akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę sprzeczną ze Statutem bądź
dobrymi obyczajami i godzącą w interes Spółki lub mającą na celu pokrzywdzenie akcjonariusza
w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Do wystąpienia z
powództwem uprawniony jest akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego
37
SELVITA S.A.
Zgromadzenia, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu lub został
bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, lub nie był obecny na Walnym
Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też
powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 424 § 2 KSH w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały
Walnego Zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez
akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia
powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.
-
prawo do wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności
uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą
Zgodnie z art. 425 KSH akcjonariuszom uprawnionym do wystąpienia z powództwem o uchylenie
uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko Spółce powództwa
o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Na mocy art.
425 § 3 KSH w przypadku spółki publicznej powództwo takie powinno być wniesione w terminie
trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż
w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.
-
prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do
otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał
-
prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz
opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem
-
prawo żądania informacji o pozostawaniu w stosunku dominacji lub zależności
Akcjonariusz ma prawo aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Spółki, udzieliła mu
informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki
handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub
zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby
udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik
lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi
powinny być złożone na piśmie.
-
prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt Spółki określonego zagadnienia
związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do
spraw szczególnych art. 84 – 86 Ustawy o ofercie)
Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów,
Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki,
określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident
do spraw szczególnych). Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad
najbliższego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej
z wnioskiem o powołanie rewidenta do spraw szczególnych wnioskodawcy mogą, w terminie 14
dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego
podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych.
-
prawo do żądania udzielenia przez Zarząd, podczas obrad Walnego Zgromadzenia,
informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej
porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia
Zarząd Spółki jest zobowiązany do udzielenia informacji żądanej przez akcjonariusza, jednakże
zgodnie z art. 428 § 2 KSH Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji, gdy:
-
mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo spółce z nią powiązanej, albo spółce lub
spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych,
handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, lub
38
SELVITA S.A.
-
mogłoby narazić Członka Zarządu
cywilnoprawnej lub administracyjnej.
na
poniesienie
odpowiedzialności
karnej,
Ponadto zgodnie z art. 428 § 3 KSH w uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić
akcjonariuszowi Spółki żądanej przez niego informacji na piśmie nie później niż w terminie dwóch
tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Przy uwzględnieniu ograniczeń
wynikających z art. 428 § 2 KSH dotyczących odmowy udzielenia informacji, Zarząd może udzielić
akcjonariuszowi informacji dotyczących Spółki poza Walnym Zgromadzeniem.
3.5.
Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty
dywidendy w przyszłości
Zgodnie z art. 395 KSH, organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku lub
o pokryciu starty jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie sześciu
miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta
jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do końca
czerwca po upływie każdego roku obrotowego.
Akcje serii E uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy
2010, czyli od dnia 1 stycznia 2010 r.
Z uwagi na planowane w najbliższych latach projekty badawcze Spółka nie przewiduje wypłaty
dywidendy. Tym niemniej ostateczna decyzja o wypłacie dywidendy w najbliższych latach
uzależniona będzie od konkretnych potrzeb inwestycyjnych Spółki oraz od jej bieżącej sytuacji
finansowej.
3.6.
Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z
posiadaniem
i
obrotem
instrumentami
finansowymi
objętymi
dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku.
Dokument Informacyjny przedstawia tylko podstawowe zasady opodatkowania dochodów
związanych z posiadaniem i obrotem akcjami, dlatego w celu uzyskania profesjonalnej informacji
w tym zakresie Spółka sugeruje skorzystanie z usług doradców podatkowych.
3.6.1. Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne
Przychody z tytułu dywidendy opodatkowane podatkiem od osób fizycznych podlegają regułom
określonym w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych („PIT”).
Według tej ustawy podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy.
Przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych,
określonych w art. 27 PIT (art. 30a ust. 7 PIT).
Wysokość podatku to 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt 4 PIT).
Płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku
z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu
skarbowego.
3.6.2. Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne
Przychody z tytułu dywidendy opodatkowane podatkiem od osób prawnych podlegają regułom
określonym w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych („CIT”). Według tej ustawy
podstawę opodatkowania stanowi cały przychód z tytułu dywidendy. Wysokość podatku to 19 %
przychodu (art. 22 ust. 1 CIT).
W podatku dochodowym od osób prawnych występują następujące zwolnienia:
Zwolnione są od podatku spółki wchodzące w skład podatkowej Grupy Kapitałowej, uzyskujące
dochody od spółek tworzących tę grupę (art. 22 ust. 3 CIT).
39
SELVITA S.A.
Zwolnione są od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody
z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki (art. 22
ust. 4 CIT):
-
wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub
zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
-
uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w
zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w
Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie
członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego
Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich
dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
-
spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10 % udziałów
(akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1,
-
odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału
w zyskach osób prawnych jest:
spółka, o której mowa w pkt 2, albo
zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2.
Zwolnienie, o którym mowa w art. 22 ust. 4 CIT, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka
uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały
(akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt 3 CIT,
nieprzerwanie przez okres dwóch lat.
Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego
posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w art. 22 ust. 4 pkt 3 CIT, przez spółkę
uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub
zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów
(przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości
określonej w art. 22 ust. 4 pkt 3 CIT, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa
w art. 22 ust. 4 pkt 2 CIT, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od
dochodów (przychodów) określonych w art. 22 ust. 1 CIT w wysokości 19 % dochodów
(przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do
zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała
ze zwolnienia.
Zwolnienie stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do CIT.
Zwolnienie ma zastosowanie w stosunku do dochodów osiągniętych od dnia uzyskania przez
Rzeczpospolitą Polską członkostwa w Unii Europejskiej.
3.6.3. Opodatkowanie osób fizycznych w związku z dochodem uzyskanym poprzez
zbycie papierów wartościowych
Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów
wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających
oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną podatek dochodowy
wynosi 19% uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 PIT ).
Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych
i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności
te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (art. 30b ust. 4).
Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami
opodatkowanymi na zasadach ogólnych.
40
SELVITA S.A.
Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 PIT, jest:
-
różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów
wartościowych, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22
ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14,
-
różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z
papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na
podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a,
-
różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych
instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających, a kosztami
uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a,
-
różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów
w spółkach mających osobowość prawną, a kosztami uzyskania przychodów,
określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt 1 lub art. 23 ust. 1 pkt 38,
-
różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających
osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny
w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, a kosztami
uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku
podatkowym.
Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym
mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 PIT, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z
odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych
instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz
z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia
udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach
w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana
część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 PIT).
Zgodnie z art. 30b ust. 3 PIT zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów
zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod
warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub
siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy
organ administracji podatkowej.
3.6.4. Opodatkowanie osób prawnych w związku z dochodem uzyskanym poprzez
zbycie papierów wartościowych
Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży papierów wartościowych podlegają
opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest
dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży papierów
wartościowych, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub
objęcie papierów wartościowych.
Dochód ze sprzedaży papierów wartościowych łączy się z pozostałymi dochodami i podlega
opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
Zgodnie z art. 25 CIT, osoby prawne, które sprzedały papiery wartościowe, zobowiązane są do
wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej, co miesiąc deklaracji podatkowej
o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania
na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów
uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy
podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego, a sumą zaliczek
zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Podatnik może również wybrać uproszczony
sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 CIT.
41
SELVITA S.A.
3.6.5. Podatek od spadków i darowizn
Zgodnie z ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze
spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem
papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli:
-
w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany
był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej, lub
-
prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej.
Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju
pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą
i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym.
3.6.6. Podatek od czynności cywilnoprawnych
Zgodnie z art. 9 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych („PCC”) sprzedaż praw
majątkowych, będących instrumentami finansowymi:
-
firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym,
-
dokonywana za
inwestycyjnych,
-
dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego,
-
dokonywana poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne
firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu
zorganizowanego w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi
pośrednictwem
firm
inwestycyjnych
lub
zagranicznych
firm
jest zwolniona od podatku od czynności cywilno-prawnych.
Obrót instrumentami finansowymi w ramach alternatywnego systemu obrotu stanowi obrót
zorganizowany w myśl przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi i podlega w/w
zwolnieniu.
W innych przypadkach, zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem
od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej zbywanych papierów
wartościowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b PCC). W takiej sytuacji, zgodnie z art. 4 pkt 1 PCC,
kupujący zobowiązany jest do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych.
3.6.7. Odpowiedzialność płatnika podatku
Zgodnie z art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku
obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi
podatkowemu odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany, a niewpłacony.
Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna
od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku,
jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika.
42
SELVITA S.A.
4.
DANE O EMITENCIE
4.1.
Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres emitenta wraz
z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty
elektronicznej i adres głównej strony internetowej), identyfikator według
właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej
identyfikacji podatkowej
Firma:
Forma prawna:
Spółka Akcyjna
Kraj siedziby:
Polska
Siedziba:
Kraków
Adres:
ul. Bobrzyńskiego 14, 30-348 Kraków
Telefon:
+48 12 297 47 00
Faks:
+48 12 297 47 01
[email protected]
Adres strony WWW:
NIP:
679-29-42-955
REGON:
120515330
Sąd rejestrowy:
Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział
Gospodarczy KRS
Data rejestracji w KRS:
6.10.2010
Numer KRS:
0000367359
4.2.
Wskazanie czasu trwania Emitenta
Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony.
4.3.
Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony
Emitent
Emitent został utworzony na podstawie prawa polskiego, w szczególności na podstawie Kodeksu
spółek handlowych.
4.4.
Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego
rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie
wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze
wskazaniem organu, który je wydał
Emitent powstał w wyniku przekształcenia Spółki z o.o. w Spółkę Akcyjną, w trybie art. 551 i
następnych Kodeksu spółek handlowych. Postanowienie o wpisie Selvita Sp. z o.o. do rejestru
przedsiębiorców zostało wydane przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI
Wydział Gospodarczy KRS w dniu 1 sierpnia 2007 r. Natomiast Emitent w formie Spółki Akcyjnej
został zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 6
października 2010 r. na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w
Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS.
43
SELVITA S.A.
4.5.
Krótki opis historii Emitenta
Poniżej przedstawiono najważniejsze wydarzenia z historii grupy Kapitałowej Selvita:
lipiec 2007
założenie spółki Selvita
marzec 2008
objęcie kontroli nad spółką BioCentrum Sp. z o.o. (Selvita właścicielem 64% udziałów)
marzec 2008
pierwszy kontrakt usługowy
maj 2008
przyznanie grantu na infrastrukturę laboratorium BioCentrum
październik 2008
otwarcie nowego laboratorium BioCentrum
listopad 2008
zakup cząsteczki SEL103
grudzień 2008
zakup cząsteczki SEL24
luty 2009
przyznanie grantu na infrastrukturę laboratorium Selvity
maj 2009
otwarcie nowego laboratorium Selvity (potrojenie możliwości syntezy)
luty 2010
przyznane granty badawcze na cząsteczki SEL24 i SEL103
maj 2010
otwarcie pierwszego laboratorium syntezy Selvity
lipiec 2010
kontrakt partneringowy z Orion Pharma dotyczący dalszego rozwoju cząsteczki SEL103
sierpień 2010
przyznanie grantu badawczego na cząsteczkę SEL120
październik 2010
przyznanie grantu badawczego na cząsteczkę SEL113
październik 2010
przekształcenie Selvity w spółkę akcyjną
październik 2010
przejęcie pozostałych 36% udziałów w BioCentrum Sp. z o.o.
kwiecień 2011
przeprowadzenie subskrypcji prywatnej 2.700.000 akcji serii E Selvita SA
4.6.
Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta
oraz zasad ich tworzenia
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz obowiązującymi przepisami prawa w Spółce na
kapitały własne składają się:
a) kapitał zakładowy,
b) kapitał zapasowy,
c) inne fundusze i kapitały dopuszczalne lub wymagane prawem.
Kapitał zakładowy Spółki na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego wynosi
4.185.426,40 (słownie: cztery miliony sto osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta dwadzieścia sześć
złotych 40/100) złotych i dzieli się na 10.463.566 (słownie: dziesięć milionów czterysta
sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt sześć) akcji, o wartości nominalnej 0,40 zł
(słownie: czterdzieści groszy) każda, w tym:
-
4.050.000 (słownie: cztery miliony pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o
numerach od 0.000.001 do 4.050.000,
-
1.329.500 (słownie: jeden milion trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset) akcji na
okaziciela serii B o numerach od 0.000.001 do 1.329.500,
-
1.833.000 (słownie: jeden milion osiemset trzydzieści trzy tysiące) akcji na okaziciela
serii C o numerach od 0.000.001 do 1.833.000,
-
551.066 (słownie: pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt sześć) akcji
imiennych serii D o numerach od 0.000.001 do 551.066,
44
SELVITA S.A.
-
2.700.000 (słownie: dwa miliony siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii E
o numerach od 0.000.001 do 2.700.000.
Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa
się 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3
(jednej trzeciej) kapitału zakładowego. Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu
innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe). O użyciu
kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże część
kapitału zapasowego w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego można użyć jedynie
na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
Wysokość i struktura kapitałów własnych Emitenta została przedstawiona w poniższej tabeli.
tabela 1. Kapitał własny Emitenta w tys. zł na dzień 31.12.2010 r.
Wyszczególnienie
2010
KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY
2 606
Kapitał (fundusz) podstawowy
3 105
Należne wpłaty na kapitał podstawowy
0
Udziały (akcje) własne
0
Kapitał (fundusz) zapasowy
1 111
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny
0
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe
0
Zysk (strata) z lat ubiegłych
0
Zysk (strata) netto
-1 611
Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego
0
.
4.7.
Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego
Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w pełni.
4.8.
Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku
realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z
obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji
akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia
tych akcji
Emitent nie emitował obligacji zamiennych, ani obligacji z prawem pierwszeństwa.
4.9.
Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na
podstawie
statutu
przewidującego
upoważnienie
Zarządu
do
podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i
wartości kapitału zakładowego, o które może być jeszcze podwyższony
kapitał zakładowy w tym trybie
Statut Spółki nie upoważnia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału
docelowego.
45
SELVITA S.A.
4.10.
Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były
notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z
nimi kwity depozytowe
Instrumenty finansowe Emitenta, jak również wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe, nie
są ani nie były dotychczas notowane na jakimkolwiek rynku instrumentów finansowych.
4.11.
Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub
kapitałowych emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze
wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w
stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej,
siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale
zakładowym i ogólnej liczbie głosów
4.11.1. Podmioty zależne
Podmiotami zależnymi względem Emitenta są BioCentrum Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, oraz
Selvita spółka akcyjna i BioCentrum spółka z ograniczona odpowiedzialnością spółka jawna z
siedzibą w Krakowie.
BioCentrum Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie
BioCentrum Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000206301 („BioCentrum”). Stosunek dominacji
Emitenta względem BioCentrum istnieje od dnia 18 marca 2008 r.
Od dnia 14 października 2010 r. Emitent jest jedynym wspólnikiem BioCentrum i posiada
wszystkie 250 udziałów BioCentrum o łącznej wysokości 250.000 zł. Udział Emitenta w ogólnej
liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników BioCentrum wynosi 100%.
Przedmiotem działalności BioCentrum jest świadczenie usług badawczych w zakresie biologii,
biochemii, analityki oraz produkcja preparatów aktywnych biologicznie. Do najważniejszych usług i
produktów BioCentrum należą:
-
badania przedkliniczne: ADME,
-
prace badawczo-rozwojowe,
-
chemia białek: sekwencjonowanie białek i peptydów, analiza składu aminokwasowego,
analizy chromatograficzne, analizy elektroforetyczne, usługi dodatkowe,
-
synteza peptydów,
-
krystalografia.
BioCentrum prowadzi komplementarną w stosunku do Emitenta działalność w dziedzinie chemii
i biotechnologii. Podejmowana współpraca z BioCentrum zapewnia Emitentowi dostęp do
kompleksowych usług, obejmujących swym zakresem w szczególności usługi analityczne.
Ponadto Emitent świadczy dla BioCentrum usługi chemii obliczeniowej i syntezy chemicznej.
Współpraca ta pozwala na uzyskanie efektu synergii w ramach prowadzonych przez obie spółki
działalności.
Selvita spółka akcyjna i BioCentrum spółka z ograniczona odpowiedzialnością spółka
jawna z siedzibą w Krakowie
Selvita spółka akcyjna i BioCentrum spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna z
siedzibą w Krakowie zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem 0000381101 („SLV-BC”). Stosunek dominacji Emitenta względem SLVBC istnieje od dnia powstania tej spółki, to jest od dnia 17 marca 2011 r.
46
SELVITA S.A.
Wspólnikami w SLV-BC są Emitent i BioCentrum, którzy mają prawo i obowiązek prowadzenia
spraw SLV-BC. Dokonywanie czynności przekraczających zakres zwykłych czynności wymaga
zgody wszystkich wspólników. Przedmiotem wkładu Emitenta do SLV-BC jest wkład pieniężny w
kwocie 135.300 zł (sto trzydzieści pięć tysięcy trzysta złotych) oraz wkład niepieniężny w postaci
prawa do korzystania z części lokalu. Przedmiotem wkładu BioCentrum do SLV-BC jest 245.000
(dwieście czterdzieści pięć tysięcy) akcji wyemitowanych przez Mabion S.A. z siedzibą w Kutnie,
zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
0000340462 (Mabion). Emitent kontroluje SLV-BC. Bezpośrednio Emitent posiada 88% udziału w
zysku i majątku SLV-BC, a pozostałe 12% Emitent kontroluje poprzez BioCentrum, będące drugim
wspólnikiem SLV-BC.
Przedmiotem działalności SLV-BC jest w szczególności prowadzenie badań naukowych i prac
rozwojowych w dziedzinie biotechnologii, a także produkcja chemikaliów organicznych i
nieorganicznych.
Emitent, mimo że jest podmiotem dominującym w grupie kapitałowej, nie sporządza
skonsolidowanego sprawozdania finansowego, gdyż korzysta ze zwolnienia o którym mowa w art.
56 ustawy o rachunkowości.
4.11.2. Podmioty dominujące
Podmiotem dominującym w stosunku do Emitenta jest pan Paweł Przewięźlikowski, akcjonariusz
Emitenta, który posiada 5.404.461 akcji Emitenta o łącznej wartości 2.161.784,40 zł, które
stanowią 51,65% udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz 61,35% głosów na Walnym
Zgromadzeniu.
Stosunek dominacji pana Pawła Przewięźlikowskiego względem Emitenta istniał od dnia
powstania Emitenta.
4.11.3. Powiązania organizacyjne
Emitent wskazuje, że:
-
Prezes Zarządu Emitenta, pan Paweł Przewięźlikowski, jest równocześnie Prezesem
Zarządu BioCentrum,
-
Wiceprezes Zarządu Emitenta, pan Bogusław Sieczkowski, jest równocześnie
Wiceprezesem Zarządu BioCentrum.
4.11.4. Powiązania formalne i nieformalne pomiędzy Grupą, osobami zarządzającymi i
akcjonariuszami
Emitent wskazuje, że:
-
wszyscy Członkowie Zarządu Emitenta oraz wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej
Emitenta, poza Panem Adamem Przewięźlikowskim i Panem Wojciechem
Chabasiewiczem, są jednocześnie akcjonariuszami Emitenta,
-
wszyscy Członkowie Zarządu BioCentrum są jednocześnie akcjonariuszami Emitenta;
-
pan Adam Przewięźlikowski, Członek Rady Nadzorczej Emitenta, jest ojcem pana
Pawła Przewięźlikowskiego,
4.11.5. Kontrakty i umowy o świadczenie usług doradczych z członkami Zarządów i Rad
Nadzorczych
Emitent zawarł z Piotrem Romanowskim, Przewodniczącym Rady Nadzorczej („Zleceniobiorca”),
jedną umowę o świadczenie usług doradczych i eksperckich. Umowa została zawarta w dniu 1
grudnia 2009 r. na okres 13 miesięcy.
Kolejna umowa o świadczenie usług doradczych i eksperckich została zawarta w dniu 1 stycznia
2011 na okres dwóch lat.
47
SELVITA S.A.
Do obowiązków Zleceniobiorcy w ramach aktualnie obowiązującej umowy należą konsultacje
medyczne oraz reprezentacja w zakresie imprez branżowych. Wynagrodzenie Zleceniobiorcy
ustalone zostało na kwotę 2.000 zł brutto za cały okres obowiązywania umowy tj. od 01.01.2011
do 31.12.2012.
Zleceniobiorca zobowiązany jest na mocy umowy do przeniesienia na Emitenta wszelkich
autorskich i pokrewnych praw majątkowych do korzystania i rozporządzania pracami
o charakterze twórczym, które podlegają ochronie prawnej na mocy ustawy z dnia 4 lutego 1994 r.
o prawie autorskim i prawach pokrewnych.
Oprócz wskazanej wyżej umowy Emitent nie zawierał innych kontraktów i umów o świadczenie
usług doradczych z członkami Zarządów i Rad Nadzorczych.
Emitent zawarł jednak ze spółką partnerską Chabasiewicz, Kowalska i Partnerzy Radcowie Prawni
z siedzibą w Krakowie („Kancelaria”), w której partnerem jest Wojciech Chabasiewicz, Członek
Rady Nadzorczej Emitenta, umowę o świadczenie usług doradztwa prawnego w procesie
wprowadzenia akcji Emitenta do obrotu. Umowa została zawarta w dniu 17 listopada 2010 r. Na
mocy umowy Kancelaria jest zobowiązana do świadczenia na rzecz Emitenta usług doradztwa
prawnego przy wszystkich fazach wprowadzania akcji Emitenta do obrotu na rynku NewConnect,
w tym m. in. do przeprowadzania badania prawnego i raportu ryzyk, przygotowania dokumentacji
emisyjnej i części prawnej dokumentu informacyjnego. Wynagrodzenie zleceniobiorcy zostało
ustalone ryczałtowo za wykonanie poszczególnych etapów zlecenia, w wysokości zgodnej z
obowiązującymi na rynku stawkami za świadczenie tego typu usług.
4.11.6. Pożyczki udzielone Spółce przez członków Zarządów lub Rad Nadzorczych
Na chwilę sporządzania Dokumentu Informacyjnego Emitent nie jest pożyczkobiorcą z tytułu
żadnych umów pożyczek.
4.12.
Informacje o strukturze i strategii Emitenta
Selvita została założona w 2007 roku w Krakowie i jest obecnie największą innowacyjną firmą
biotechnologiczną pod względem liczby pracowników oraz osiąganych przychodów wśród
publicznych spółek biotechnologicznych w Polsce. Do jej głównych obszarów specjalizacji należą
onkologia oraz choroby ośrodkowego układu nerwowego i immunologicznego. Selvita zajmuje się
poszukiwaniem aktywnych biologicznie cząsteczek o potencjale terapeutycznym i inwestowaniem
w ich rozwój celem komercjalizacji na rynku farmaceutycznym. Koncentruje się na
małocząsteczkowych związkach chemicznych, będących efektem własnych projektów
badawczych lub pracy naukowców z polskich uczelni. Projekty te poddaje się ewaluacji i na jej
podstawie definiuje się koncepcje nowych leków, dzięki czemu nabywają one realnej wartości
komercyjnej. Dalsze prace nad projektem spółka prowadzi wspólnie z pozyskanym partnerem
strategicznym (dużą firmą farmaceutyczną), uzyskując przychody rosnące z każdym zakończonym
etapem badań oraz prawo do partycypacji w zyskach przez cały okres sprzedaży przyszłego leku
na rynku. Współpraca taka, dzięki synergii w obszarach naukowym i biznesowym, zapewnia
wyższe prawdopodobieństwo powodzenia projektu. Skuteczność Selvity w komercjalizacji badań
udowadnia zawarcie przez nią pierwszego w Polsce znaczącego kontraktu na sprzedaż projektu
biotechnologicznego - SEL103 (lek na chorobę Alzheimera), podpisanego 1 lipca 2010 roku z
Orion Pharma. W swoim portfelu Spółka posiada wiele obiecujących projektów, w tym SEL24
(potencjalny lek na białaczkę i inne nowotwory). Obok działalności badawczej świadczy też usługi
dla firm farmaceutycznych, które polegają na prowadzeniu zleconych projektów badawczorozwojowych, począwszy od projektowania komputerowego i chemicznego cząsteczek, poprzez
ich syntezę chemiczną, skończywszy na badaniach przedklinicznych, prowadzonych w jednostce
zależnej – BioCentrum Sp. z o.o. Selvita to komercyjna, kompletna organizacja badawcza
stanowiąca unikalne połączenie doświadczonego zespołu menedżerskiego oraz wysokiej klasy
naukowców z obszaru chemii, farmacji, biologii molekularnej, biotechnologii i informatyki, z których
niemal połowa legitymuje się tytułami doktorskimi najlepszych uczelni polskich i zagranicznych.
Klientami Spółki są duże międzynarodowe i krajowe przedsiębiorstwa farmaceutyczne takie jak:
48
SELVITA S.A.
Sandoz, Sanofi Aventis, Pfizer, Abbott, AstraZeneca, Rottapharm-Madaus, Adamed, Polfa
Warszawa, Polfa Tarchomin, Polpharma i Bioton, instytuty badawczo-rozwojowe oraz producenci
przemysłowi.
4.12.1. Struktura organizacyjna Emitenta
Rada Naukowa
Rada Nadzorcza
7 profesorów - onkolog, immunolog, bioinformatyk, chemik leków,
neurobiolog, chemik, biolog molekularny
6 menadżerów z doświadczeniem
w bardzo dużych polskich i międzynarodowych firmach
Zarząd
3 osobowy z doświadczeniem w zarządach spółek publicznych
Koordynacja
projektów
Chemia
obliczeniowa
Chemia
i biochemia
kontraktowa
Chemia
leków
Badania
ADMET
Bionformatyka
Biologia
komórki
Dział finansowania
badań (granty)
Sprzedaż
Administracja
4.12.2. Model biznesowy oraz strategia Spółki
Misja
Misją Selvity jest dostarczanie firmom farmaceutycznym potencjalnych leków w trakcie ich
opracowywania oraz usług z tym związanych w celu przyspieszenia i zwiększenia efektywności
kosztowej przy wprowadzaniu nowych leków na rynek.
Model biznesowy
Selvita jest połączeniem firmy badawczej prowadzącej własne projekty oryginalnych cząsteczek
chemicznych o działaniu terapeutycznym oraz firmy usługowej zapewniającej efektywne kosztowo
wykwalifikowane zespoły badawczo-rozwojowe z dziedziny biologii, chemii, biochemii białek,
bioinformatyki oraz biotechnologii, firmom z zagranicy i z Polski. Dzięki wytwarzającej się między
tymi dwoma rodzajami działalności synergii, Spółka posiada zdolność do długoterminowego
generowania wartości poprzez rozwój własnych projektów badawczych zabezpieczany przez
stabilnie rosnącą działalność usługową.
Celem Spółki jest:
-
Pozyskiwanie z polskich uczelni lub tworzenie siłami własnych zespołów badawczych
małocząsteczkowych związków aktywnych o dużym potencjale terapeutycznym i
marketingowym, przede wszystkim w obszarach onkologii, ośrodkowego układu
nerwowego i immunologii.
-
Zwiększanie wartości związków aktywnych poprzez optymalizację ich działania
terapeutycznego, sposobu i formy podawania, ograniczenia niekorzystnych działań
ubocznych, możliwą dzięki silnemu zespołowi badawczemu o międzynarodowym
doświadczeniu.
-
Pozyskanie na określonym etapie badań (zależnie od sytuacji rynkowej i potencjału
danej cząsteczki), strategicznego partnera do dalszych prac rozwojowych. Celem jest
zapewnienia finansowania tych prac oraz uzyskiwanie przychodów po kolejnych,
zakończonych etapach procesu badawczego wraz z prawem do partycypacji w
przychodach ze sprzedaży leku po jego zarejestrowaniu i komercjalizacji.
-
Świadczenie usług badawczych na rzecz firm farmaceutycznych.
49
SELVITA S.A.
Schemat modelu biznesowego Emitenta:
Identyfikacja
i pozyskanie
lub opracowanie
własnych
cząsteczek
Duża podaż
ciekawych
projektów
w Polsce
Uprawdopodobnienie
i zwiększenie
wartości
terapeutycznej
i komercyjnej
Polskie koszty
pracy
Finansowane
grantami do 80%
Partnering
z globalną firmą
farmaceutyczną
Dalsze prace
badawcze
Płatności „upfront”
w zależności od
zaawansowania
projektu
Rosnące płatności
za każdy
zakończony etap
prac
Wprowadzenie
do obrotu
i sprzedaż leku
Zachowanie prawa
do części
przyszłych
przychodów przez
cały okres
sprzedaży
Kluczowe kompetencje Emitenta, na których opiera się powyższy model biznesowy to:
-
Odpowiedni dobór cząsteczek do badań pod względem ich przewag terapeutycznych i
komercyjnych
Punktem wyjścia jest tu monitoring zasobów badawczych uczelni i instytutów naukowych w
Polsce. Proces ten ma na celu zidentyfikowanie najlepiej rokujących rozwiązań i zebranie
podstawowych danych umożliwiających dokonanie wstępnej oceny jakościowej (innowacyjność,
odpowiedni obszar działania, zidentyfikowany mechanizm działania, przejrzystość patentowa itd.)
oraz dalszych perspektyw ich komercyjnego wykorzystania. Muszą być one skonfrontowane z
rynkowymi potrzebami firm farmaceutycznych. Emitent nie produkuje leków, a jego klientami są
koncerny farmaceutyczne, stąd wybrany cel badawczy powinien odpowiadać na zapotrzebowanie
firm farmaceutycznych w zakresie konkretnych wskazań i etapów rozwoju leku. Spółka
wypracowała złożone i skomplikowane systemy doboru cząsteczek. Posiada zespół wyszukujący
odpowiednie związki w polskich instytutach i placówkach naukowych oraz selekcjonujący je w
oparciu o procedury scoringowe i analizy due dilligence.
-
Akumulacja doświadczeń i umiejętności zespołu pracowniczego
Determinantami w procesie badawczym są wiedza i praktyczne umiejętności pracowników.
Oprócz doświadczenia naukowego niezwykle istotna jest umiejętność komercyjnego postrzegania
rozwijanej substancji. Dzięki zatrudnieniu 20 imigrantów i „returnees” z doświadczeniem w
międzynarodowych firmach farmaceutycznych i biotechnologicznych oraz wypracowywanemu
przez pracowników w trakcie działalności usługowej dla koncernów farmaceutycznych know-how,
Spółka potrafi tak dostosować badaną cząsteczkę, żeby była atrakcyjna inwestycyjnie.
-
Partnering z globalną firmą farmaceutyczną
Umowy o współpracy z firmą farmaceutyczną określają finansowanie przez nią dalszych badań z
reguły w formie płatności z góry (up-front payment). Jeżeli spółka biotechnologiczna uczestniczy
dalej w projekcie (research funding), przewidywane są płatności za powodzenie (success fee) tj.
kolejne tzw. kamienie milowe (research milestone payments) osiągane w projekcie aż do
dopuszczenia leku na rynek. Kolejnymi przewidywanymi w umowach płatnościami, związanymi
tym razem z sukcesem rynkowym leku są, uzależnione od osiągnięcia kolejnych progów
sprzedaży (commercial milestone payments) i procenty od przychodów ze sprzedaży leku
(royalties). Umowa partneringowa zapewnia Selvicie nie tylko potrzebne środki finansowe do
przeprowadzania dalszych etapów procesu badawczego, ale przede wszystkim rozległy know-how
50
SELVITA S.A.
dużej organizacji. Szczególnie ważna jest znajomość rynku farmaceutycznego, jego podmiotów,
determinantów i zwyczajów, co znacznie ułatwia poszukiwanie i selekcję potencjalnych
licencjobiorców. Emitent działa w ramach swoistego rynku licencji, charakteryzującego się
określonymi schematami zachowań. Dzięki znajomości uwarunkowań i praktycznemu
doświadczeniu Zarządu w prawnym i finansowym strukturyzowaniu transakcji in- i outlicensingu
możliwe jest zapewnienie umiejętnego przygotowania procesu licencjonowania.
Strategia
Emitent działa na szybko rozwijającym się rynku badań aktywnych związków chemicznych, o
potencjale rozwojowym w oryginalne, innowacyjne leki. Dodatkowo realizuje usługi badawcze na
rzecz firm farmaceutycznych, stanowiące element ich projektów badawczych. Emitent planuje
ekspansję obydwu tych działalności, kładąc większy nacisk na rozwój własnych, innowacyjnych
programów.
Nie istnieją kompletne opracowania dotyczące wartości tych rynków. Niemniej na podstawie
informacji i danych posiadanych przez Emitenta, można stwierdzić, że sektor farmaceutyczny
wykazuje rosnącą tendencję do zmniejszania swoich wewnętrznych działów B+R i przenoszenia
prac badawczych do podwykonawców. Dotyczy to zleceń konkretnych elementów, stanowiących
wydzielone etapy prowadzonych przez nie badań, jak i modelu, w którym kupowane są gotowe
projekty obiecujących substancji w fazie przedklinicznej lub innych fazach rozwoju leku. Jest to
spowodowane rosnącym popytem na innowacyjne, nowe cząsteczki o działaniu terapeutycznym,
które zastąpią leki starej generacji (mniej efektywne i o mniejszych przychodach, ze względu na
bardzo dobrze rozwinięty przemysł leków generycznych). Rosnący popyt na nowe leki związany
jest ze starzeniem się społeczeństwa, w szczególności widocznym w krajach rozwiniętych (UE,
USA, Japonia), ze wzrostem zachorowań, zwłaszcza na choroby ośrodkowego układu
nerwowego, choroby autoimmunologiczne i nowotwory, jak również ze zwiększeniem
wykrywalności określonych schorzeń. Tradycyjnie zarówno poszukiwanie innowacyjnych
związków chemicznych o potencjale terapeutycznym, jak i zewnętrzne usługi badawcze
kontraktowano w krajach najbardziej zaawansowanych technologicznie, zwłaszcza w USA i
Europie Zachodniej. Sytuacja uległa jednak zmianie na korzyść rynków wschodzących. Od czasu
rozszerzenia Unii Europejskiej międzynarodowe koncerny farmaceutyczne poszukują zarówno
innowacji jak i firm outsourcingowych w Europie Wschodniej. Polska zajmuje tu szczególne
miejsce, spełniając wszelkie wymogi - stabilności gospodarczej i politycznej, kultury tożsamej z
zachodnioeuropejską, ponad połowę niższych kosztów niż w krajach zachodnich przy
porównywalnej jakości, rozbudowanej ochrony własności intelektualnej, dużej ilości doskonale
wykształconych naukowców. Wobec przytoczonych argumentów oraz wielu innych przesłanek
wynikających z posiadanych danych, Emitent jest przekonany, że rynki, na których działa będą
dynamicznie rosły.
Strategia rozwoju Spółki opiera się na wykorzystywaniu potencjału wzrostu rynku w celu
powiększenia skali działalności oraz wartości Grupy i zakłada:
-
Stałe rozbudowywanie i skuteczne zarządzanie portfelem projektów ze
zdywersyfikowanych źródeł (własnej platformy badawczej cząsteczek z grupy
inhibitorów kinaz, zakupu nowych cząsteczek od uczelni i instytutów naukowych). Im
większy portfel innowacyjnych cząsteczek, tym większa elastyczność działania,
możliwość zawierania różnego rodzaju umów licencyjnych, partneringowych lub
aliansów
-
Koncentrację na badaniach we wczesnej fazie (badania przedkliniczne) i poszukiwanie
partnera do dalszego rozwoju cząsteczek przed fazą I kliniczną, co znacznie zmniejszy
zapotrzebowanie na kapitał oraz zwiększy możliwość uzyskania zysków i stabilnej
rentowności już w roku 2012. W tym celu Emitent:
Kontynuuje rozmowy dotyczące pozyskania partnera do realizacji dalszych
etapów projektu SEL24, które mogą zakończyć się podpisaniem umowy na
przełomie roku 2011 i 2012. Zaowocuje to znacznym jednorazowym przychodem
51
SELVITA S.A.
w roku 2012 oraz stałymi kilkuletnimi przychodami z realizacji dalszego etapu
badań.
Przyspiesza badania nad kolejną cząsteczką – SEL120, uzyskując, już w chwili
obecnej, efekty kwalifikujące do rozpoczęcia rozmów z potencjalnymi
zainteresowanymi w przyszłym roku (uzyskano 70% zahamowanie wzrostu
nowotworu, co stanowiło barierą rozpoczęcia takich rozmów).
4.12.3. Wybrane dane finansowe
tabela 2. Wybrane dane finansowe Selvita S.A. za okres 01.01.2008- 31.12.2010 w tys. zł
2008*
2009
2010
245
1 995
7 026
3 578
5 634
11 995
76
250
1 043
-3 333
-3 639
- 4 969
Pozostałe przychody operacyjne
553
862
2 099
w tym dotacje
552
861
2 030
13
28
11
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-2 793
-2 805
- 2 881
EBITDA
-2 717
- 2 555
-1 839
Zysk (strata) netto
-2 778
-2 826
- 1 611
1 460
2 909
8 325
122
1 516
4 193
Inwestycje długoterminowe
1 185
1 185
2 425
Aktywa Obrotowe
1 279
1 154
2 264
Kapitał Własny
2 393
1 701
2 606
347
2 362
7 983
Rachunek zysków i strat – w.kalkulacyjny
Przychody ze sprzedaży
Koszty działalności operacyjnej
w tym amortyzacja
Zysk (strata) ze sprzedaży
Pozostałe koszty operacyjne
Bilans
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
* Pierwszy rok obrotowy Emitenta, zgodnie z ustawą o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. Nr 76 z dnia 17 czerwca 2002
roku, z późniejszymi zmianami) i przyjętą na jej podstawie polityką rachunkowości, obejmował okres od 19 lipca 2007 do
31 grudnia 2008.
tabela 3. Wybrane skonsolidowane dane finansowe pro-forma Grupy Kapitałowej Selvita**
za okres 01.01.2008- 31.12.2010 w tys. zł
2008*
2009
2010
578
3 308
8 847
4 362
7 153
14 064
157
591
1 401
-3 784
-3 845
- 5 218
Pozostałe przychody operacyjne
554
1 124
2 315
w tym dotacje
552
1 121
2 245
14
28
82
-3 244
-2 749
- 2 985
Rachunek zysków i strat – w.kalkulacyjny
Przychody ze sprzedaży
Koszty działalności operacyjnej
w tym amortyzacja
Zysk (strata) ze sprzedaży
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
52
SELVITA S.A.
EBITDA
-3 087
-2 158
-1 583
Zysk (strata) netto
-3 401
-3 045
- 1 974
Aktywa trwałe
2 867
3 789
7 717
Rzeczowe aktywa trwałe
1 662
2 755
5 424
8
23
0
Aktywa Obrotowe
1 771
1 626
2 552
Kapitał Własny
3 110
2 200
1 502
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
1 527
3 215
8 767
Bilans
Inwestycje długoterminowe
31 grudnia 2008.
** Spółka Selvita S.A. zgodnie z art. 56 ustawy o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. Nr 76 z dnia 17 czerwca 2002 roku,
z późniejszymi zmianami) nie ma obowiązku sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Ze względu na
fakt, że od 18 marca 2008 posiada 64%, a od 14 października 2010 100% udziałów w spółce BioCentrum Sp. z o.o. na
potrzeby prezentacji ofertowej sporządzono sprawozdanie skonsolidowane pro-forma przedstawiające obie spółki łącznie z
uwzględnieniem wzajemnych wyłączeń i przy założeniu posiadania przez Emitenta 100% w podmiocie zależnym.
Pomimo braku obowiązku sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, ze względu
na transparentność spółki publicznej notowanej na NewConnect oraz znaczącą skalę działalności
prowadzonej przez podmiot zależny, Emitent deklaruje zamiar publikacji wybranych kwartalnych
skonsolidowanych danych finansowych odpowiadających zakresowi raportów kwartalnych na
NewConnect oraz począwszy od roku 2011 zamierza sporządzać i poddawać badaniu przez
biegłego rewidenta roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta.
4.12.4. Cele emisji
W wyniku emisji 2.700.000 akcji serii E Spółka pozyskała łącznie 14,85 mln zł, a koszty związane
z przeprowadzeniem subskrypcji prywatnej i dopuszczeniem instrumentów finansowych w ASO
na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego wyniosły 0,48 mln zł. Spółka
planuje przeznaczyć pozyskane środki pieniężne na następujące cele:
tabela 4. Cele emisji akcji serii E
Cel emisji
Rozwój 4 programów innowacyjnych do fazy badań przedklinicznych
Inwestycje w infrastrukturę laboratoryjną
Podwyższenie kapitału pracującego
Kwota w tys. zł
11,0 mln zł
2,0 mln zł
1,37 mln zł
4.12.5. Pracownicy i Rada Naukowa
Pracownicy
Grupa Kapitałowa Selvity zatrudnia 113 pracowników, z czego 111 osób pracujące na podstawie
umowy o pracę, co z kolei w przeliczeniu na pełne etaty daje liczbę 106 etatów. Stanowią oni
dobrze wykształcony zespół wysokiej klasy specjalistów z kompetencjami w obszarach
zarządzania projektami innowacyjnych leków, chemii obliczeniowej, chemii leków, chemii
kontraktowej, biochemii, farmakologii, bioinformatyki, zakupu i sprzedaży własności intelektualnej.
W skład zespołu wchodzi 42 pracowników z tytułem doktora (w tym 6 kierowników działów), 8 z
tytułem lub w trakcie studiów MBA. 20 specjalistów legitymuje się długoletnim doświadczeniem w
firmach biotechnologicznych w Europie Zachodniej lub USA min.: Accelrys, Almac, Avalon, BristolMyers Squibb, Cancer Research Technology, Charles River Labs, Evotec, Invitrogen, Johnson &
Johnson, Novartis, Neurogen, Pliva, Synfine, Syncom.
53
SELVITA S.A.
Rada naukowa
Rada Naukowa Emitenta składa się z 7 naukowców o specjalności: onkolog, immunolog,
bioinformatyk, chemik leków, neurobiolog, chemik, biolog molekularny.
Przewodniczący - Prof. dr hab. Adam Dubin
Adam Dubin jest profesorem biochemii, Członkiem Komitetu Redakcyjnego Acta Biochimica
Polonica, członkiem prezydium Komitetu Biotechnologii Polskiej Akademii Nauk,
przewodniczącym interdyscyplinarnej grupy eksperckiej z ramienia Ministerstwa Nauki i
Szkolnictwa Wyższego, oraz członkiem prezydium Polskiej Izby Gospodarczej Zaawansowanych
Technologii. Profesor Dubin jest ekspertem w dziedzinie enzymologii i chemii białek. Główne
zainteresowania Grupy Naukowej prowadzonej przez profesora Dubina koncentrują się wokół
badań związanych z zależnościami pomiędzy strukturą i funkcją białek, zwłaszcza pochodzenia
bakteryjnego, w aspekcie oddziaływań białko - inhibitor, oraz zastosowaniem peptydów
antybakteryjnych jako antybiotyków o szerokim spektrum działania. Będąc nauczycielem
akademickim oraz założycielem firmy biotechnologicznej BioCentrum Sp. z o.o., profesor Dubin
jest przykładem naukowca z powodzeniem łączącego swe zainteresowania naukowe z obszarami
biznesu. Profesor Dubin odbył staż badawczy w Oklahoma Medical Research Foundation (1980)
oraz objął pozycję wizytującego profesora w Department of Biochemistry, University of Georgia,
Athens, USA (1986, 1990, 1994).
Prof. dr hab. n. med. Jakub Gołąb
Profesor Jakub Gołąb jest absolwentem Wydziału Lekarskiego Akademii Medycznej w Warszawie.
Po odbyciu staży naukowych w Bostonie (Beth Israel Deaconess Medical Center, Harvard
Institutes of Medicine) oraz w Dallas (Southwestern Medical School, The University of Texas) objął
stanowisko profesora w Zakładzie Immunologii Centrum Biostruktury Akademii Medycznej
w Warszawie. Badania naukowe prowadzone przez jego zespół dotyczą prób wyjaśnienia
molekularnych mechanizmów powstawania nowotworów oraz opracowania bardziej skutecznych
sposobów leczenia chorób nowotworowych.
Prof. dr hab. Andrzej Koliński
Profesor Andrzej Koliński jest kierownikiem Pracowni Teorii Biopolimerów Wydziału Chemii
Uniwersytetu Warszawskiego. Profesor Koliński jest światowym ekspertem z zakresu teorii
polimerów, modelowania molekularnego, bioinformatyki i molekularnej biologii obliczeniowej.
Największe jego osiągnięcia dotyczą komputerowego przewidywania struktury, dynamiki
i termodynamiki białek. Profesor Koliński był profesorem w kilku wiodących amerykańskich
instytucjach naukowych: Washington University, The Scripps Research Institute, Donald Danforth
Plant Science Center i Center of Excellence for Bioinformatics w State University of New York.
Profesor Koliński był stypendystą renomowanego Howard Hughes Medical Institute. Jest on
autorem blisko 200 publikacji naukowych, które były cytowane przez innych badaczy ponad 4000
razy.
Prof. dr hab. n. med. Jan Lubiński
Profesor Jan Lubiński jest założycielem i kierownikiem Ośrodka Nowotworów Dziedzicznych w
Szczecinie. Specjalizuje się w patomorfologii oraz genetyce klinicznej i molekularnej nowotworów
dziedzicznych. Kształcił się w Pomorskiej Akademii Medycznej w Szczecinie, Instytucie Pasteura
w Paryżu, The Wistar Institute oraz Jefferson Center Institute w Filadelfii. Jest autorem około 200
artykułów dotyczących genetyki klinicznej i molekularnej nowotworów, ponadto koordynatorem
wielu ważnych projektów na skalę Polski i świata, m. in. projektu rozwoju sieci Onkologicznych
Poradni Genetycznych w Polsce oraz europejskiego projektu rozwoju sieci rejestrów nowotworów
dziedzicznych. Członek Komitetu Biotechnologii PAN oraz Genetyki Człowieka i Patologii
Molekularnej PAN. Prezes Zarządu spółki biotechnologicznej Read-Gene S.A.
Doc. dr hab. Ryszard Ostaszewski
54
SELVITA S.A.
Doktor Ryszard Ostaszewski jest kierownikiem jednego z zespołów badawczych Instytutu Chemii
Organicznej Polskiej Akademii Nauk mieszczącego się w Warszawie oraz profesorem
nadzwyczajnym Międzywydziałowego Centrum Biotechnologii Politechniki Warszawskiej.
Uprzednio pracował także na Wydziale Chemicznym Politechniki Warszawskiej. Odbył staże w
grupie profesora D. N. Reinhoudta, Uniwersytet Twente, Holandia oraz jako stypendysta
Szwajcarskiego Federalnego Instytutu Technologicznego w Zurychu, u profesora H. J. Hansena,
Uniwersytet Zurych, Szwajcaria. Jego zainteresowania naukowe zorientowane są na opracowanie
nowych metod syntezy związków o wysokiej aktywności biologicznej, w których szeroko
zastosowane są procesy enzymatyczne oraz reakcje multikomponentowe. Doktor Ostaszewski
jest autorem i współautorem ponad 60 publikacji naukowych, oraz trzech patentów.
Prof. dr hab. Andrzej Pilc
Profesor Andrzej Pilc jest Zastępcą Dyrektora do Spraw Naukowych Instytutu Farmakologii PAN w
Krakowie oraz Kierownikiem Zakładu Neurobiologii w tym Instytucie. Jest też kierownikiem
Zakładu Gospodarki Lekiem na Wydziale Nauk o Zdrowiu, Collegium Medicum Uniwersytetu
Jagiellońskiego. Jego zainteresowania naukowe koncentrują się na mechanizmach działania
leków
psychotropowych
ze
szczególnym
uwzględnieniem
leków
przeciwlękowych
i przeciwdepresyjnych. Profesor Pilc jest współtwórcą hipotezy regulacji w górę receptora GABA B
pod wpływem leków przeciwdepresyjnych, obecnie pracuje nad rolą receptorów metabotropowych
dla glutaminianu, jako punktu uchwytu działania leków psychotropowych. Profesor Pilc
opublikował około 200 prac naukowych w międzynarodowych czasopismach i należy do
najczęściej cytowanych polskich psychofarmakologów.
Prof. dr hab. Jarosław Polański
Profesor Jarosław Polański jest kierownikiem Zakładu Chemii Organicznej oraz wicedyrektorem
Instytutu Chemii Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach. Jego zainteresowania naukowe obejmują
chemoinformatykę oraz chemię organiczną, w szczególności chemię kombinatoryczną,
projektowanie molekularne (leków), modelowanie wielowymiarowych zależności między
aktywnością a strukturą związków (QSAR), praktyczne poszukiwanie nowych leków oraz
syntetycznych związków słodzących. Dorobek naukowy obejmuje ponad 100 publikacji w
czasopismach naukowych, rozdziałów w książkach oraz patentów. Doświadczenie zawodowe
profesora Polańskiego obejmuje szereg stażów lub kontraktów w renomowanych ośrodkach
zagranicznych Labor für Computer Chemie, Organisch-Chemisches Institut, Technische
Universität München; Computer-Chemie-Centrum, Institut für Organische Chemie, Universität
Erlangen-Nürnberg, Laboratoire de Biotechnologies et Pharmacogenetique Appliquee, Ecole
Normale Superieure de Cachan, France. Profesor Polański jest członkiem komitetu redakcyjnego
Combinatorial Chemistry & High Throughput Screening (Bentham).
4.12.6. Zaplecze badawcze
Emitent prowadzi działalność usługową i B+R we własnych laboratoriach, zlokalizowanych na
terenie Krakowskiego Parku Technologicznego Life Science. W latach 2009-2010 roku Selvita
otworzyła nowe, wysokiej klasy laboratoria chemiczne. Grupa dysponuje również nowoczesnym
2
kompleksem laboratoriów BioCentrum. Obecnie łączna ich powierzchnia przekracza 600 m . W
wyposażeniu znajdują się unikatowe urządzenia i najnowocześniejsze oprzyrządowanie
posiadające aktualną dokumentację kwalifikacyjną. Nowoczesne oprzyrządowanie oraz
wysokokwalifikowany personel laboratoriów zapewniają Emitentowi najwyższy standard badań,
zgodny z tzw. certyfikowanym systemem jakości GLP (Good Laboratory Practice) – obejmującym
wszystkie prace badawcze i przedkliniczne i GMP (Good Manufacturing Practice) dotyczącym
produkcji doświadczalnej i kontroli jakości serii eksperymentalnych. W BioCentrum wdrożony jest
system zapewnienia jakości, potwierdzony zezwoleniem Głównego Inspektora Farmaceutycznego
na wytwarzanie produktów leczniczych w zakresie badań fizykochemicznych. Ponadto w
laboratoriach funkcjonuje informatyczny system klasy LIMS firmy STARLIMS Corp., który między
innymi zapewnia klientom zdalny dostęp do wyników i raportów dotyczących ich projektów.
55
SELVITA S.A.
4.13.
Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub
usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz
udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli
jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w
przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta, w
podziale na segmenty działalności
Działalność Emitenta należy rozpatrywać w dwóch aspektach:
-
pracy badawczo-rozwojowej, realizowanej poprzez własne projekty badawcze,
-
prowadzenia usług badawczych na rzecz klientów zewnętrznych.
4.13.1. Działalność badawczo-rozwojowa – prowadzone projekty
Prace badawcze Emitenta polegają na prowadzeniu szeregu innowacyjnych projektów głównie z
obszaru onkologii, chorób ośrodkowego układu nerwowego, w tym choroby Alzheimera oraz
immunologii. Selvita koncentruje się na rozwijaniu innowacyjnych, małocząsteczkowych związków
chemicznych o działaniu farmakologicznym, przeznaczonych do późniejszej komercjalizacji przez
wiodące polskie i międzynarodowe firmy farmaceutyczne. Cząsteczki te, będące wynikiem
własnych pomysłów lub prac naukowych polskich uczelni, dzięki opisanemu w punkcie 4.12.6
doświadczeniu zespołu selekcjonującego są tzw. „hitami terapeutycznymi” o korzystnym profilu
farmakodynamicznym i farmakokinetycznym. Pierwszy charakteryzuje oddziaływanie innowacyjnej
cząsteczki na komórki, tkanki i przez to na cały organizm żywy. Najistotniejszym elementem tego
profilu jest rozpoznany mechanizmu działania terapeutycznego – możliwość i sposób połączenia
aktywnej biologicznie cząsteczki (przyszłego leku) z właściwym dla niego receptorem,
znajdującym się w komórkach organizmu. Receptorami są najczęściej konkretne białka docelowe,
umiejscowione w błonie komórkowej lub we wnętrzu komórki, odgrywające istotną rolę w jej
prawidłowym funkcjonowaniu. Cząsteczki przyszłego leku, jeżeli są ściśle dopasowane do miejsca
wiązania w receptorze, łączą się z nim ( tzw. fenomen klucz-zamek) i odpowiednio stymulują bądź
hamują jego działanie, a tym samym wewnątrzkomórkowe reakcje biochemiczne, w których bierze
on udział. Możliwość łączenia się z pożądanym receptorem i selektywność receptorowa
(wchodzenie w interakcje jedynie z określonym a nie z wieloma podobnymi) jest decydująca dla
właściwości terapeutycznych i toksycznych (ewentualne działania uboczne) przyszłego leku. Profil
farmakokinetyczny opisuje natomiast wpływ docelowych komórek, tkanek i całego organizmu na
potencjalny lek - jego wchłanianie, rozmieszczenie w organizmie, metabolizm i wydalanie, co ma
istotne znaczenie dla późniejszego ustalenia biodostępnosci (czyli ułamka lub procentu dawki
leku, jaki przechodzi do krążenia ogólnego po jego podaniu), skutecznej dawki leku i przedziału
dawkowania, drogi podania, ustalenia przyczyny ewentualnego niepowodzenia terapeutycznego i
wystąpienia niepożądanych działań.
Tak więc, innowacyjne związki chemiczne Selvity, już przed wejściem do właściwej części
badawczej projektów, charakteryzują się konkurencyjną, w stosunku do terapeutyków obecnych
na rynku, wyleczalnością, uciążliwością stosowania, toksycznością. Część badawcza projektów
Selvity polega w skrócie na:
-
Identyfikacji skutecznych związków oraz optymalizacji struktury wiodącej
Jest to etap ulepszania właściwości odpowiednich cząsteczek, z typowaniem wiodącej substancji głównego kandydata na lek. Emitent (skracając czas, i koszty) wykorzystuje w tym etapie
modelowanie in silico - zaawansowane metody bioinformatyczne, pozwalające na tworzenie
teoretycznych modeli pochodnych oryginalnej cząsteczki oraz wirtualne ich modyfikacje. Związki
wykazujące się największą aktywnością i najbardziej adekwatnymi właściwościami w modelach
komputerowych, po syntezie chemicznej (tzw. NCE „new chemical entities”) podlegają dalszym
badaniom w procedurze laboratoryjnej.
-
Badaniach przedklinicznych
56
SELVITA S.A.
W tym etapie badane cząsteczki przechodzą weryfikację (potwierdzenie mechanizmu działania,
aktywności w różnych stężeniach potencjalnego leku, określenie ewentualnych skutków
ubocznych itd.) w warunkach in vitro i in vivo.
Badania in vitro - są eksperymentami przeprowadzanymi poza żywym
organizmem ale na liniach komórkowych i hodowlach tkankowych ( powstających
z żywych komórek, wcześniej wyizolowanych z organizmu zwierzęcego lub
ludzkiego i odpowiednio namnożonych), umieszczonych w warunkach
laboratoryjnych, umożliwiających podtrzymywanie ich życia. Dostarczają one
cennych informacji, jednak wyizolowane komórki i tkanki mogą reagować
odmiennie lub siła reakcji może być inna niż w przypadku całego organizmu.
Większość wyników uzyskanych in vitro musi więc zostać zweryfikowana in vivo.
Badania in vivo - są eksperymentami przeprowadzanymi na organizmach
zwierzęcych a więc wewnątrz funkcjonującego organizmu. Wyniki uzyskiwane w
warunkach in vivo stanowią najcenniejsze źródło informacji na temat właściwości i
skuteczności badanego związku, oraz jego ostateczną weryfikację, przed
badaniami klinicznymi.
Po ukończeniu badań na zwierzętach potwierdzających potencjał i bezpieczeństwo terapii u ludzi,
przeprowadzana jest synteza w warunkach GMP (Good Manufacturing Practice) oraz
preformulacja związku przed podawaniem ludziom w I fazie badań klinicznych. Proces tworzenia
leku innowacyjnego trwa około 15-20 lat, z których większość to faza badań klinicznych. Obecnie
Selvita opracowuje projekty w fazie odkrycia i badań przedklinicznych i planuje rozpocząć własne
próby kliniczne.
W latach 2007-2010, w wyniku ponad 400 spotkań, z najlepszymi polskimi naukowcami, Spółka
zidentyfikowała 100 projektów, z czego 30 miało potencjał komercyjny, w tym dwa z nich
zakupiono. Obecnie w pipeline Spółki, oprócz wymienionych poniżej cząsteczek SEL24, SEL103,
SEL113 i SEL120 w przygotowaniu są 4 projekty własne oraz 30 potencjalnych cząsteczek do
nabycia od polskich uczelni i instytucji naukowych. Komercjalizacja rozwiniętej przez Emitenta
cząsteczki odbywa się we współpracy z wiodącymi polskimi i międzynarodowymi firmami
farmaceutycznymi. Kontrakt Selvity z Orion Pharma, podpisany przez Spółkę w 2010 roku, to
pierwsza tego typu współpraca w historii polskiej biotechnologii.
Platforma badań nad inhibitorami kinaz
Prawidłowe funkcjonowanie komórek w organizmie żywym zależy od ich zdolności do reagowania
na informacje (sygnały) z otaczającego środowiska i jest kontrolowane przez komunikację międzyi wewnątrzkomórkową. Komórki dzięki wymianie informacji mogą koordynować swe działanie,
reagując adekwatnie do stale zmieniającej się sytuacji. Na tym, w uproszczeniu, polega
sygnalizacja międzykomórkowa, której głównym celem jest zarządzanie większymi strukturami,
57
SELVITA S.A.
takimi jak tkanki lub organy. Natomiast odpowiedzi pojedynczej komórki na informację zewnętrzną,
wpływające za jej strukturę oraz pełnioną funkcję, nazywane są sygnalizacją wewnątrzkomórkową.
Informacje z zewnątrz (też z innych komórek), pod postacią związków chemicznych (tzw.
substancje sygnałowe) lub rzadziej zjawisk fizycznych, docierają do komórki poprzez receptory
zlokalizowane w otaczającej ją błonie - komórka zareaguje na daną substancję, jeżeli posiada
swoisty dla niej receptor. Połączenie się substancji sygnałowej z receptorem uruchamia kaskadę
reakcji chemicznych, głównie pomiędzy różnego typu białkami. Ostateczna odpowiedź komórki
jest więc wypadkową wieloetapowego przekazywania informacji z jednych cząsteczek do drugich,
trzecich i kolejnych. W ten sposób tworzą się, tzw. ścieżki (szlaki) sygnalizacyjne, które krzyżując
się. powodują powstanie w komórce skomplikowanej sieci, sterującej tak fundamentalnymi
procesami jak wzrost komórki, jej podział, metabolizm, apoptoza itp. Wadliwe funkcjonowanie
ścieżek sygnałowych, prowadzi do wielu patologicznych zjawisk m.in. do nowotworzenia. Efektem,
może być, bowiem niekontrolowany podział komórki lub zahamowana apoptoza i wynikający
rozrost chorej tkanki.
Większość reakcji odpowiedzialnych za przekazywanie sygnału wewnątrz komórki to reakcje
białkowe z udziałem związków zwanych enzymami (również białka), których rolą jest ich
przyspieszanie, bądź nadawanie kierunku. Reakcje enzymatyczne odbywają się ponad milion razy
szybciej. W przypadku białek, odpowiednie enzymy niejako ”włączają” i ”wyłączają” ich cząsteczki,
poprzez przekazywanie reszty fosforanowej w procesach zwanych odpowiednio fosforylacją i
defosforylacją. Za defosforylację odpowiedzialne są fosfatazy. Fosforylację katalizują zaś kinazy
białkowe.
Zmiana aktywności lub stężenia kinaz białkowych wywiera ogromny wpływ nie tylko na pojedynczą
komórkę, ale też na cały organizm. Przykładowo - kinazy Pim są jednymi z najważniejszych kinaz
w wewnątrzkomórkowych ścieżkach sygnałowych, odgrywających dużą rolę w regulacji
przeżywalności komórek, stanach zapalnych oraz odpowiedzi na stres. Udowodniono, że
najczęściej biorą one udział w tych ścieżkach sygnalizacyjnych, których aktywność w komórkach
nowotworowych jest nadmierna w porównaniu do komórek zdrowych. Są więc silnie powiązane z
procesami nowotworzenia, szczególnie rozwojem białaczek, raków prostaty, piersi, trzustki, nerki
oraz mózgu. Oprócz stwierdzonego zwiększonego poziomu i aktywności w wielu rodzajach raka,
ich poziom koreluje z agresywnością nowotworów, zwiększaną opornością na dostępną obecnie
chemioterapię, zdolnością do tworzenia przerzutów, a także jest wskaźnikiem świadczącym o
złych prognozach leczenia.
Stwierdzając w uproszczeniu, że choroba nowotworowa polega na wadliwym funkcjonowaniu
ścieżek sygnałowych - związki hamujące aktywność kinaz – ich specyficzne inhibitory stanowią
doskonałą platformę badań nad innowacyjnymi lekami przeciwnowotworowymi. Są one zdolne do
zakłócania aktywności odpowiedniej dla nich kinazy przez co zdezaktywowania całej ścieżki
sygnalizacyjnej. W chwili obecnej prowadzi się na świecie około 600 różnych projektów
związanych z tymi związkami. Inhibitory kinaz to najlepiej rokująca klasa terapii celowanych
(uderzenie lekiem w nieprawidłowo funkcjonujące komórki, oszczędzając przy tym zdrowe tkanki)
w onkologii - stanowią cel 20-30% programów badawczych dotyczących możliwości modulowania
aktywności cząsteczek białkowych w leczeniu różnych schorzeń. Oprócz onkologii wykazują też
potencjał terapeutyczny w takich wskazaniach jak zwyrodnienie stawów cukrzyca i stany zapalne.
Program SEL24
Celem tego projektu jest stworzenie innowacyjnego leku przeciwnowotworowego opartego o
właściwości niszczenia komórek nowotworowych poprzez zahamowanie kinaz Pim przez ich
specyficzne inhibitory.
Znane i dostępne obecnie cząsteczki z tej grupy mogą działać na wiele różnych kinaz w
organizmie, powodując istotne efekty uboczne. Najefektywniejsze związki z grupy SEL24 są
pierwszymi, silnie specyficznymi inhibitorami, które hamują aktywność kinaz Pim w bardzo niskich
stężeniach (nanomolarnych). Silny niszczący wpływ SEL24 na nowotworowe komórki układu
krwionośnego i guzów litych potwierdzony został zarówno w badaniach in vitro (na kilkunastu
58
SELVITA S.A.
liniach komórkowych), jak i w badaniach in vivo na modelach przeszczepów ludzkich guzów
nowotworowych u myszy - raka piersi, guzów litych układu trawiennego, oraz nowotworów układu
krwiotwórczego gdzie uzyskano 100% zahamowanie wzrostu guza. Ponadto wykazano, że związki
z grupy oprócz silnych działań przeciwnowotworowych, potęgują efekty standardowych terapii
onkologicznych, są nietoksyczne dla komórek i tkanek prawidłowych, i zmniejszają aktywność
przerzutową nowotworów.
W przeciągu dwóch lat badań i modelowania oryginalnej, zakupionej w 2008 roku od Fundacji
Rozwoju Diagnostyki i Terapii w Warszawie, cząsteczka przeszła szereg modyfikacji
poprawiających jej skuteczność oraz właściwości i znajduje się obecnie na etapie optymalizacji
struktur wiodących. Rozpoczęcie badań klinicznych planowane jest na rok 2012.
Charakterystyka projektu
Cel projektu
Stworzenie innowacyjnego leku onkologicznego opartego na przeciwnowotworowych
właściwościach związków z grupy inhibitorów kinaz Pim
Definicja SEL24
Grupa związków będących specyficznymi inhibitorami różnych kinaz Pim
Zastosowanie
Zastosowanie w białaczkach, w tym ostrej białaczce szpikowa i ostrej białaczce
limfoblastycznej, guzach litych układu trawiennego, raku piersi prostaty, trzustki.
Obecny etap badania
Faza optymalizacji struktur wiodących
Faza odkrycia i przedkliniczna:
kontynuacja optymalizacji struktury wiodącej
Harmonogram
dalszych prac
-
wybór związku o największej aktywności i najlepszym profilu
farmakologicznym do badań klinicznych i początkowych wskazań
terapeutycznych
-
badania in vitro i in vivo w terapii samodzielnej i skojarzonej ( podawanie
badanego związku z innymi dostępnymi na rynku lekami onkologicznymi)
-
badania ADMET - analiza procesów
metabolizmu oraz wydalania SEL24
-
synteza związku w reżimie GMP oraz zmiana skali syntezy przed
podania ludziom w I fazie badań klinicznych.
-
zgłoszenie rejestracyjne do badań klinicznych
wchłaniania,
dystrybucji,
Faza I badań klinicznych:
badania interwencyjne
Dotychczasowe
osiągnięcia
-
wykazano silny wpływ cytotoksyczny
-
znacznie zwiększono biodostępność
-
zmieniono drogę podawania leku – dostępny doustnie
-
poprawiono skuteczność oraz parametry farmakokinetyczne
-
wykazano brak toksyczności na zdrowe tkanki
-
wykazano brak nieodwracalnych działań ubocznych przy stosowaniu leku
w dawkach terapeutycznych
Program SEL113
Celem tego projektu jest opracowanie nowego innowacyjnego leku opartego na
przeciwnowotworowych i przeciwzapalnych właściwościach związków z grupy inhibitorów kinaz.
Pomysł projektu wywodzi się ze znanej od dawna współzależności między występowaniem
nowotworów i chorób autoimmunologicznych a przewlekłymi stanami zapalnymi organizmu,
potwierdzonej szeregiem danych epidemiologicznych i histopatologicznych oraz efektywnością
leków przeciwzapalnych w profilaktyce chorób nowotworowych. Program polega na rozwoju
59
SELVITA S.A.
struktury wiodącej SEL24 w kierunku nowych celów terapeutycznych (choroby
autoimmunologiczne, inne guzy lite). W pierwszej kolejności procesu badawczego zostały
zidentyfikowane związki skutecznie modyfikujące szlaki przekazywania sygnału w komórce, co
zostanie potwierdzone badaniami in silico oraz in vitro. Wstępne wyniki pozwoliły na
wyselekcjonowanie związków o najlepszym profilu farmakokinetycznym i największej aktywności,
które zostaną następnie przebadane w modelach komórkowych i zwierzęcych. Ponadto wstępne
badania toksykologiczne na dwóch gatunkach zwierząt pozwolą na określenie bezpieczeństwa
proponowanej terapii oraz ewentualnych zagrożeń przy pierwszym podaniu ludziom. Efektem
rozwoju i modyfikacji będą nowe, substancje chemiczne o unikalnym mechanizmie działania
gotowe do badań klinicznych u ludzi.
Cel projektu
Opracowanie nowego innowacyjnego leku opartego na przeciwnowotworowych i
przeciwzapalnych właściwościach związków z grupy inhibitorów kinaz
Definicja SEL113
Grupa związków powstałych w wyniku rozwoju struktury wiodącej SEL24 w kierunku
nowych celów terapeutycznych
Zastosowanie
Szeroka gama wskazań terapeutycznych w tym guzy lite i nowotwory układu
krwiotwórczego, rozwijające się w wyniku przewlekłego zapalenia, choroby
autoimmunologiczne
Obecny etap badania
Faza odkrycia - rozpoczęta synteza nowych pochodnych i badanie działania in vitro
nowych struktur wiodących
Faza odkrycia:
zidentyfikowanie
związków
przekazywania sygnału
Harmonogram
dalszych badań
skutecznie
modyfikujących
szlaki
-
potwierdzenie skuteczności badaniami in silico oraz in vitro z użyciem
modeli komórkowych
-
wyselekcjonowanie związków najbardziej aktywnych, o najlepszym
profilu farmakologicznym
-
badanie wyselekcjonowanych związków w modelach zwierzęcych
-
wstępne badania toksykologiczne na dwóch gatunkach zwierząt, w celu
określenia bezpieczeństwa proponowanej terapii i ewentualnych
zagrożeń przy pierwszych próbach klinicznych na ludziach
Program SEL120
Celem tego projektu jest opracowanie nowego innowacyjnego leku onkologicznego, opartego na
przeciwnowotworowych właściwościach grupy pochodnych z obszaru inhibitorów kinaz, docelowo
podawanego w postaci doustnej. Obecnie, po otrzymaniu pierwszych dobrych wyników w
modelach komórkowych i zwierzęcych dla struktur wyjściowych przeprowadzana jest synteza
grupy kilkudziesięciu mikrocząsteczek i potwierdzanie aktywności testami in vitro. Po
zidentyfikowaniu najbardziej obiecujących związków, nastąpi weryfikacja ich działania
przeciwnowotworowego oraz biodostępności w mysich modelach przeszczepów nowotworów
ludzkich. W przypadku projektu SEL120, Selvita planuje wprowadzenie związków do I fazy
klinicznej.
Cel projektu
Opracowanie nowego innowacyjnego leku przeciwnowotworowego, opartego na
terapeutycznych właściwościach inhibitorów kinaz, docelowo podawanego w postaci
doustnej
Definicja SEL120
Grupa pochodnych z obszaru inhibitorów kinaz
60
SELVITA S.A.
Zastosowanie
Nowotwory układu krwiotwórczego oraz guzy lite takie jak raki prostaty, piersi, trzustki
czy nerki
Obecny etap badania
Faza odkrycia na etapie syntezy nowych pochodnych, pierwsze dobre dane z
cząsteczek pilotowych w modelu in vitro i in vivo
Faza odkrycia i przedkliniczna:
zidentyfikowanie najbardziej obiecujących związków in vitro
Harmonogram
dalszych badań
Dotychczasowe
osiągnięcia
-
potwierdzenie działania przeciwnowotworowego badanych pochodnych w
mysich modelach wszczepianych nowotworów
-
badanie biodostępności związków in vivo
-
wprowadzenie związku do pierwszej fazy klinicznej
-
zsyntetyzowano grupę kilkudziesięciu związków
-
nowa struktura wiodąca wykazuje silne działanie in vitro i in vivo
Program SEL103
Celem programu SEL103 jest stworzenie nowoczesnego, skuteczniejszego od obecnych na rynku,
leku stosowanego w terapii objawowej demencji, w tym choroby Alzheimera. Demencja jest
wspólną nazwą dla postępujących, zwyrodnieniowych schorzeń mózgu, które wpływają na
pamięć, myślenie, zachowanie i emocje. Dotyczy głównie ludzi starszych. Na demencję cierpi
około 30 milionów osób na całym świecie, a przypuszcza się, że liczba ta będzie rosła ze względu
na postępujące starzenie się społeczeństwa. Przyczyny choroby Alzheimera są nieznane, nie
istnieją, więc terapie, które mogłyby ją całkowicie wyleczyć. Tym istotniejsze jest poszukiwanie
nowych leków, skuteczniejszych od dotychczas stosowanych, eliminujących bądź łagodzących jej
objawy.
Projekt polega na rozwoju oryginalnych, biologicznie dostępnych, wysoce selektywnych, związków
małocząsteczkowych, skutecznie zmniejszających objawy demencji. Pierwszą serię małych
cząsteczek
o interesującym
profilu farmakologicznym
i potwierdzonym
działaniu
antypsychotycznym zakupiono w 2008 roku od Instytutu Farmakologii PAN w Krakowie. W
związku z antypsychotycznym profilem działania cząsteczka ta była początkowo badana, jako lek
na schizofrenię. Po badaniach Selvity została przeprofilowana na chorobę Alzheimera. Emitent
rozwija projekt SEL103 we współpracy z Orion Corporation z Espoo w Finlandii (ORNBV).
Kontrakt został podpisany 1 lipca 2010 i jest prawdopodobnie pierwszym znaczącym kontraktem
partneringowym w historii polskiej biotechnologii. We wspólnym projekcie Selvita będzie
odpowiedzialna za wczesny etap badań, natomiast Orion przejmie formalny rozwój przedkliniczny
leku, próby kliniczne, jak również późniejszy etap komercjalizacji.
Cel projektu
Stworzenie nowoczesnego, wysoce skutecznego leku stosowanego w terapii
objawowej choroby Alzheimera oraz innych chorobach związanych z zaburzeniami
funkcji poznawczych
Definicja SEL103
Oryginalne, biologicznie dostępne, wysoce selektywne związki małocząsteczkowe
Zastosowanie
terapeutyczne
Demencja o różnej etiologii, choroba Alzheimera
Obecna faza projektu
Faza odkrycia
Harmonogram
dalszych badań
Dalszy dwuletni rozwój programu z obszaru chemii obliczeniowej, chemii in vitro,
biologii Orion finansuje całość prac
-
Dotychczasowe
osiągnięcia
scharakteryzowano działania, których cechą wspólną jest pobudzanie
przemiany materii komórek OUNi w efekcie aktywizacja takich procesów
psychicznych jak poziom świadomości, zjawiska pamięciowe, proces
myślenia
61
SELVITA S.A.
-
udowodniono, że przewlekłe podawanie SEL103 nie powoduje tycia
(częsty efekt uboczny tego typu leków)
-
pokazano bezpieczeństwo cząsteczki w testach in vivo oraz in vitro (brak
kardiotoksyczności)
-
stworzono nowe cząsteczki o lepszej aktywności i profilu bezpieczeństwa
Pozostałe Programy
Na dzień dzisiejszy Grupa Kapitałowa Emitenta pracuje nad rozpoczęciem czterech potencjalnych
projektów opartych o badania własne oraz zidentyfikowała blisko 30 projektów możliwych do
zakupu w polskich placówkach badawczych i rozwojowych.
4.13.2. Usługi badawcze
Działalność usługowa na rzecz przedsiębiorstw i jednostek badawczo-rozwojowych polega na
oferowaniu szerokozakresowych, efektywnych kosztowo, innowacyjnych usług i kompleksowych
rozwiązań w procesie B+R poprzez:
-
oferowanie swoim klientom wykwalifikowanych zespołów naukowo-badawczych,
wyspecjalizowanych w określonych fragmentach procesu wprowadzania nowych
substancji na rynek,
-
tworzenie innowacyjnych rozwiązań informatycznych przyśpieszających prowadzenie
badań i zmniejszających ryzyko ich niepowodzenia,
-
dostarczanie klientom gotowej, przetworzonej wiedzy w formie baz danych.
Istnieje kilka obszarów działalności usługowej Emitenta. Najważniejszymi są:
Usługi związane z syntezą związków chemicznych
Selvita specjalizuje się w procesach syntezy, czyli łączenia dwóch lub kilku prostszych związków
w jeden bardziej złożony produkt. o skomplikowanej budowie, i odmiennych właściwościach. Do
najważniejszych usług w tym obszarze należą:
-
synteza kontraktowa związków w skali od mg do kg (custom synthesis),
-
optymalizacja procesów syntezy, np. w celu zastąpienia substancji niebezpiecznych i
toksycznych,
-
opracowanie kilku alternatywnych metod otrzymania danego związku,
-
projektowanie szlaków syntetycznych, z substratów zdefiniowanych przez klienta.
Usługi analityczne
Selvita specjalizuje się również w kompleksowych usługach analizy chemicznej, czyli badaniach
jakościowego i ilościowego składu chemicznego związków, budowy danego związku, jak też
określaniu czystości oraz usuwaniu ewentualnych zanieczyszczeń. Do najważniejszych należą:
-
określanie profili zanieczyszczeń substancji
-
badania substancji pod kątem zawartości i poziomu pozostałości rozpuszczalników
-
badania zgodne z dyrektywą REACH (rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i
Rady w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosownych ograniczeń w
zakresie chemikaliów) skierowane do przedsiębiorstw sektora chemicznego i
petrochemicznego
62
SELVITA S.A.
Badania usługowe
Oferta Selvity zawiera szeroką gamę procedur stosowanych w kluczowych etapach procesu
rozwoju leku, (głównie przedklinicznego), znajdujących zastosowanie w przemyśle
farmaceutycznym oraz biofarmaceutycznym. Najważniejszymi są:
-
analiza i profilowanie procesów farmakokinetycznych - wchłaniania, rozmieszczenia w
organizmie, metabolizmu oraz wydalania projektowanego leku (ADME),
-
badania toksyczności związku (ADME-Tox),
-
badania związku dotyczące jego zdolności do wywoływania trwałych zmian w materiale
genetycznym – genotoksyczności,
-
badanie farmakodynamiczne, dotyczące mechanizmu działania leku na poziomie
komórki.
Usługi w zakresie biochemii białek
Selvita, w ramach spółki zależnej BioCentrum specjalizuje się w procedurach z obszaru biochemii
białek, obejmujących szeroką gamę standardowych i zaawansowanych analiz oraz produkcję i
oczyszczanie preparatów białkowych - enzymów oraz inne preparatów aktywnych biologicznie.
Usługi bioinformatyczne
Selvita oferuje swoim klientom zaawansowane systemy informatyczne dla firm farmaceutycznych,
biotechnologicznych, chemicznych oraz laboratoriów badawczych w postaci oprogramowania
własnego, rozwiązań firm partnerskich oraz projektów na zamówienie. Do najistotniejszych należą:
-
kompleksowe rozwiązania informatyczne dla laboratoriów (STARLIMS),
-
kompleksowe rozwiązanie informatyczne do analizy sekwencji kwasów nukleinowych i
białek (CLC bio),
-
platforma informatyczna do modelowania białek i przewidywania ich budowy (Drug
Discovery SPMP),
-
projektowanie leków in silico – szeroka gama usług badawczych w dziedzinie
komputerowo wspomaganego projektowania leku we wszystkich stadiach badań nad
jego strukturą chemiczną.
4.13.3. Struktura przychodów Emitenta
tabela 5. Struktura przedmiotowa przychodów ze sprzedaży po wyłączeniu obrotów
wewnątrz Grupy Kapitałowej
tys. zł
2008
2009
2010
243
1 756
4 747
-
-
2 028
243
1 756
6 775
335
1 552
2 072
-
-
-
335
1 552
2 072
578
3 308
6 819
Selvita S.A.
Działalność usługowa
Działalność B+R
Łącznie
BioCentrum Sp. z o.o.
Działalność B+R
Łącznie
Grupa Kapitałowa Selvita
63
SELVITA S.A.
Działalność B+R
Łącznie
-
-
2 028
578
3 308
8 847
tabela 6. Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży Selvita S.A. po wyłączeniu
obrotów wewnątrz Grupy Kapitałowej
tys. zł
2008
2009
2010
243
1 756
4 747
kraj
238
1 013
1 881
zagranica
5
743
2 866
Działalność B+R
-
-
2 028
kraj
-
-
-
zagranica
-
-
2 028
Łącznie
243
1 756
6 775
kraj
238
1 013
1 881
5
743
4 894
zagranica
tabela 7. Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży BioCentrum Sp. z o.o. po
wyłączeniu obrotów wewnątrz Grupy Kapitałowej
tys. zł
2008
2009
2010
335
1 552
2 072
55
1 129
1 746
280
423
326
Działalność B+R
-
-
-
kraj
-
-
-
zagranica
-
-
-
335
1 552
2 072
55
1 129
1 746
280
423
326
kraj
zagranica
Łącznie
kraj
zagranica
tabela 8. Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Selvita
tys. zł
2008
2009
2010
578
3 308
6 819
kraj
293
2 142
3 627
zagranica
285
1 166
3 192
Działalność B+R
-
-
2 028
kraj
-
-
-
zagranica
-
-
2 028
Łącznie
578
3 308
8 847
kraj
293
2 142
3 627
zagranica
285
1 166
5 220
64
SELVITA S.A.
4.13.4. Środki pozyskane z dotacji z Funduszy Strukturalnych, Inicjatyw Wspólnotowych
oraz środków budżetowych (MNiSW)
tabela 9. Przyznane dofinansowanie ze środków publicznych w latach 2008-2010:
program
7 Program Ramowy UE
wartość
instytucja projektów
w tys. zł
wartość
dotacji w
tys. zł
Komisja Europejska
586
440
MCP (MRPO)
1 200
840
Program Operacyjny Innowacyjna Gospodarka 5.4.1
PARP
10
6
Program Operacyjny Innowacyjna Gospodarka 1.4-4.1
PARP
10 534
6 815
Program Operacyjny Innowacyjna Gospodarka 4.2
PARP
5 830
4 081
Program Operacyjny Innowacyjna Gospodarka 3.3.2
PARP
432
218
MNiSW
5 014
2 385
23 606
14 785
Małopolski Regionalny Program Operacyjny 2.2
Projekt Celowy
Łącznie
4.13.5. Rynek Emitenta
Otoczenie rynkowe Selvity
Branża life science jest jedną z najbardziej zglobalizowanych gałęzi gospodarki na świecie.
Produkty innowacyjne (np. leki) opracowywane w jednym kraju są chronione międzynarodowymi
patentami i komercjalizowane na całym świecie. W ich powstawaniu bierze udział wielu
poddostawców niezbędnych praw autorskich, usług badawczo-rozwojowych, produkcyjnych i
marketingowych. Ze względu na dużą wartość końcowych produktów, koszty logistyki i
komunikacji nie mają większego znaczenia, co zachęca klientów do współpracy z najlepszymi
podmiotami z USA, Europy i Azji. Wejście Polski do Unii Europejskiej rozpoczęło proces
fundamentalnej zmiany strategii rozwoju polskich przedsiębiorstw. W najbliższych latach należy
spodziewać się dużego wzrostu znaczenia firm z sektora gospodarki opartej na wiedzy. Proces
konwergencji obejmie z dużym prawdopodobieństwem także obszar life science (min. medycynę,
farmację, biotechnologię), co przyczyni się do rozwoju w naszym kraju wielu firm, oferujących
własne produkty innowacyjne oraz świadczących usługi dla firm farmaceutycznych. Selvita chce
wykorzystać te możliwości poprzez: opracowywanie własnych innowacyjnych związków,
realizowanie usług w prowadzonych przez firmy farmaceutyczne procesach badawczych oraz
dostosowanie swojej oferty do potrzeb rynku międzynarodowego.
Rynek licencji na potencjalne leki oryginalne
Najważniejszym rynkiem Selvity jest rynek umów partneringowych (umów licencyjnych)
zawieranych pomiędzy firmami biotechnologicznymi a firmami farmaceutycznymi. Jego rosnące
znaczenie jest związane z obecnym modelem innowacji w branży farmaceutycznej, w którym
następuje coraz silniejszy podział na instytucje akademickie - prowadzące badania podstawowe,
firmy biotechnologiczne - wczesny etap badań i rozwoju oraz firmy farmaceutyczne zaawansowane badania kliniczne i globalną komercjalizację leku. Połowa przychodów dużych
koncernów farmaceutycznych pochodzi już z leków, które zostały opracowane poza ich
laboratoriami. Tworzy to obszerny rynek projektów, kupowanych przez duże koncerny od firm
biotechnologicznych, nie tylko na etapie badań klinicznych (co było charakterystyczne w latach
wcześniejszych), ale także na etapie przedklinicznym. Wg danych Jefferies & Company, w roku
2009, całkowita wartość przychodów osiąganych z partneringu przez firmy biotechnologiczne
wyniosła 37 miliardów dolarów.
Liczba umów licencyjnych zawieranych w przemyśle biofarmaceutycznym i biotechnologicznym,
na przestrzeni ostatnich kilku lat, utrzymuje się na dość stałym poziomie, jednak ich wartość
65
SELVITA S.A.
wzrosła trzykrotnie - z 30 miliardów do ponad 90 miliardów USD na przestrzeni lat 2004-2007.
Obserwując dotychczasowe statystyki można spodziewać się utrzymania tego trendu.
wykres 1. Liczba i wartość transakcji licencji biotechnologicznych (mld biodollars) w latach
1997-2007
źródło
Successful Pharmabiotech AllianceStrategies. Business Insights, 2008
wykres 2. Liczba kontraktów partneringowych w onkologii w latach 2007-2009 wg fazy
zawarcia
źródło
Nature Reviews, Drug Discovery (2009)
66
SELVITA S.A.
Największa aktywność partneringowa dotyczy obszarów, w których konkurencja ze strony
generyków nie jest silna, a obecnie funkcjonujące na rynku leki nie dają pacjentom możliwości
bezpiecznego wyleczenia bądź stabilizacji choroby. Są to przede wszystkim onkologia i choroby
ośrodkowego układu nerwowego (CNS). W ramach onkologii szczególne znaczenie mają terapie
celowane (większość cząsteczek rozwijanych to tzw. inhibitory kinaz), a w CNS choroba
Alzheimera. W obydwu wymienionych obszarach terapeutycznych istnieje głęboki rynek
partneringowy - przykładowo w onkologii zawiera się rocznie ok. 50 umów o współpracy
dotyczących projektów wczesnej fazy (faza odkrycia, przedkliniczna i pierwsza faza badań
klinicznych).
wykres 3. Transakcje partneringowe w podziale na obszary terapeutyczne
źródło
Evaluate Pharma (2006)
Aby skutecznie działać na rynku licencji projektów innowacyjnych, Selvita powinna posiadać
dostęp do atrakcyjnych związków aktywnych pochodzących z polskich uczelni i instytutów
badawczych albo też sama je odkrywać i opracowywać. Obecnie rynek projektów możliwych do
pozyskania z polskich uczelni dopiero zaczyna się rozwijać, jednakże wzrost nakładów na naukę
oraz poprawa jej poziomu (związane ze strategią lizbońską) mogą znacząco przyczynić się do
wzrostu podaży nowych projektów.
Rynek usług badawczo-rozwojowych
Obserwowany na rynku ciągły wzrost inwestycji, połączony ze strategią redukcji własnego
zaplecza laboratoryjnego skłania firmy farmaceutyczne do przenoszenie pewnych etapów prac
badawczych do podwykonawców. Obejmują one w pierwszej kolejności analizę patentową i
przegląd publikacji naukowych, małoskalową syntezę i opracowanie analityki, udoskonalanie
procesu i przygotowanie zgłoszeń patentowych a następnie przygotowanie technologii do skali
półtechnicznej. Są to często długie i skomplikowane procesy, dlatego też chętnie zlecane na
zewnątrz takim firmom jak Selvita. W roku 2008 wartość rynku badań farmaceutycznych zlecanych
firmom zewnętrznym wyniosła ok. 20 miliardów dolarów, z czego 3,4 miliarda dolarów przypadło
na badania przedkliniczne.
Konkurentami Selvity na rynku badań przedklinicznych są przede wszystkim firmy zagraniczne
takie jak WuXi Apptec, Evotec, Almac, AMRI, Aurigene czy GVK*Biosciences. Konkurencja
krajowa obejmuje Trimen, Blirt i Bujno Synthesis.
Rynek systemów informatycznych wspierających proces badawczo-rozwojowy
Selvita oferuje swoim klientom z branży badawczo-rozwojowej dwa typy oprogramowania –
systemy zarządzania laboratorium firmy STARLIMS oraz oprogramowanie do analizy sekwencji
67
SELVITA S.A.
kwasów nukleinowych i białek firmy CLC bio. Selvita jest jedynym przedstawicielem tych firm na
rynku polskim. Oprogramowanie STARLIMS jest również sprzedawane do laboratoriów
przemysłowych i medycznych. Konkurentami Selvity na tym rynku są: Labware, Marcel, InformTech i CCMS.
4.14.
Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym
inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub
skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w
Dokumencie Informacyjnym
Poniższa tabela przedstawia nakłady poniesione przez Emitenta na rzeczowy majątek trwały i
wartości niematerialne i prawne w okresie 01.01.2008-31.12.2010*.
tabela 10. Nakłady inwestycyjne na rzeczowy majątek trwały i wartości niematerialne i
prawne poniesione przez Selvita S.A.
tys. zł
2008*
2009
2010
-
-
-
Budynki i lokale
16,2
-
381,2
Urządzenia techniczne i
maszyny
91,2
34,8
305,0
Środki transportu
40,0
-
177,1
Inne środki trwałe
48,0
1 049,0
2 376,8
-
470,4
127,4
Wartości niematerialne i prawne
156,0
141,9
165,3
Łącznie
351,4
1 696,1
3 532,8
Grunty
Środki trwałe w budowie
31 grudnia 2008.
Opis inwestycji
Selvita S.A. ponosiła w latach 2008 – 2010 nakłady inwestycyjne głównie na budowę i
wyposażenie laboratoriów badawczych, w tym dostosowanie wynajmowanych powierzchni do
potrzeb Spółki oraz zakup patentów wykorzystywanych w działalności badawczo-rozwojowej.
Ponadto Emitent 18 marca 2008 roku:
-
nabył od dotychczasowych udziałowców 10 udziałów w spółce BioCentrum Sp. z o.o. o
łącznej wartości nominalnej 10.000,00 zł, za cenę 70.000 zł,
-
objął 150 udziałów o wartości nominalnej 150.000 zł za cenę 1.115.000 zł. Nadwyżka
ceny nabycia nad wartością nominalną w kwocie 965.000 zł została ujęta w kapitale
zapasowym.
W wyniku ww. transakcji Emitent stał się właścicielem 64% udziałów w BioCentrum Sp. z o.o.
Dnia 14 października 2010 Emitent nabył od pozostałych właścicieli 36% udziałów, tj. 90 udziałów
o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy w zamian za 551.066 akcji serii D Emitenta, o wartości
nominalnej 0,40 zł każda.
Poniższa tabela przedstawia nakłady poniesione przez Spółkę zależną Emitenta – BioCentrum
Sp. z o.o. na rzeczowy majątek trwały i wartości niematerialne i prawne w okresie 01.01.200831.12.2010:
68
SELVITA S.A.
tabela 11. Nakłady inwestycyjne na rzeczowy majątek trwały i wartości niematerialne i
prawne poniesione przez BioCentrum Sp. z o.o.
tys. zł
2008
2009
Grunty
-
-
Budynki i lokale
-
-
-
200,9
-
15,5
Środki transportu
-
-
-
Inne środki trwałe
1 487,4
39,8
256,4
Środki trwałe w budowie
-
-
144,9
Wartości niematerialne i prawne
-
-
-
1 688,3
39,8
416,7
Urządzenia techniczne i
maszyny
Łącznie
2010
Opis inwestycji
BioCentrum Sp. z o.o. ponosiła w latach 2008–2010 nakłady inwestycyjne głównie na
wyposażenie laboratoriów badawczych, w tym dostosowanie wynajmowanych powierzchni do
potrzeb Spółki.
Oprócz ww. składników majątku trwałego Spółka BioCentrum Sp. z o.o. w dniu 4 kwietnia 2007
roku objęła 200 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy w nowoutworzonej spółce Mabion
Sp. z o.o. W dniu 27 marca 2009 roku, w związku z podwyższeniem kapitału podstawowego w
spółce Mabion Sp. z o.o. BioCentrum Sp. z o.o. objęła kolejne 290 udziałów o wartości nominalnej
50,00 zł każdy. Wszystkie udziały zostały opłacone gotówką. W wyniku przekształcenia Mabion
Sp. z o.o. w spółkę akcyjną udziały zostały skonwertowane na akcje, po czym Mabion S.A.
dokonał splitu akcji w stosunku 1/500. W wyniku tej operacji BioCentrum Sp. z o.o. stało się
właścicielem 245.000 akcji, w tym:
-
100 tysięcy akcji uprzywilejowanych imiennych serii E (uprzywilejowanie co do głosu
(2:1),
-
145 tysięcy akcji zwykłych na okaziciela serii H.
Wyżej wymienione akcje Spółki Mabion S.A. zostały w 2011 roku wniesione jako wkład do spółki
Selvita spółka akcyjna i BioCentrum spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna
z siedzibą w Krakowie zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem 0000381101 („SLV-BC”), opisanej w punkcie 4.11.1 niniejszego
Dokumentu Informacyjnego.
Dnia 30 marca 2011 zostały zawarte umowy sprzedaży przez SLV-BCM 145.000 akcji Mabion
oraz warunkowe umowy sprzedaży 100.000 akcji Mabion. Warunkowe umowy sprzedaży zostały
zawarte pod warunkiem niewykonania przez uprawnionych statutowego prawa pierwszeństwa
nabycia akcji. Średnia cena sprzedaży każdej akcji Mabion wynosi 8,70 zł (słownie: osiem złotych
70/100).
4.15.
Informacje
o
wszczętych
wobec
Emitenta
upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym
postępowaniach:
Wobec Emitenta nie zostało wszczęte żadne postępowanie upadłościowe, układowe, ani
likwidacyjne.
69
SELVITA S.A.
4.16.
Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym,
arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub
może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta
Wobec Emitenta nie zostało wszczęte żadne postępowanie ugodowe, arbitrażowe, ani
egzekucyjne, które ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta.
4.17.
Informacje na temat wszystkich innych postępowań przed organami
rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z
wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej
ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy
Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej
przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową
Emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich
postępowań
W okresie ostatnich 12 miesięcy, w odniesieniu do Emitenta, nie toczyły się i nie toczą żadne
postępowania przed organami rządowymi, postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogłyby
mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta. Sytuacja
Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie wskazuje na
możliwość rozpoczęcia takich postępowań.
4.18.
Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań
wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w
szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i
finansowej
Wedle najlepszej wiedzy Emitenta na dzień Dokumentu Informacyjnego nie istnieją zobowiązania
Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów
finansowych.
4.19.
Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających
wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty
sprawozdaniem
finansowym,
zamieszczonymi
w
Dokumencie
Informacyjnym
W okresie 01.01.2010-31.12.2010, objętym sprawozdaniem finansowym zbadanym przez biegłego
rewidenta, zamieszczonym w niniejszym Dokumencie Informacyjnym, nie wystąpiły żadne
nietypowe okoliczności lub zdarzenia, które miałyby wpływ na wynik działalności gospodarczej
Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
4.20.
Istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta
i jego grupy kapitałowej oraz inne informacje istotne dla ich oceny, które
powstały po sporządzeniu danych finansowych
W ocenie Zarządu Emitenta od daty zakończenia ostatniego okresu obrotowego, za który
opublikowano zbadane dane finansowe (tj. od 31 grudnia 2010 roku), nie zaszły inne istotne
zmiany w sytuacji finansowej ani pozycji majątkowej Emitenta, poza poniższym:
-
30 marca 2011 zostały zawarte umowy sprzedaży przez SLV-BCM 145.000 akcji
Mabion oraz warunkowe umowy sprzedaży 100.000 akcji Mabion. Warunkowe umowy
sprzedaży zostały zawarte pod warunkiem niewykonania przez uprawnionych
statutowego prawa pierwszeństwa nabycia akcji. Średnia cena sprzedaży każdej akcji
Mabion wyniosła 8,70 zł (słownie: osiem złotych 70/100).
70
SELVITA S.A.
-
w kwietniu 2011 została przeprowadzona subskrypcja prywatna 2.700.000 (słownie:
dwa miliony siedemset tysięcy) Akcji Serii E o wartości nominalnej jednej akcji 0,40 zł
(słownie: 40/100). Cena Emisyjna nowo emitowanych akcji wyniosła 5,5 zł (pięć złotych
50/100) za jedną akcję, w wyniku czego spółka pozyskała 14.850.000 zł (słownie:
czternaście milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy).
-
w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Emitent, poprzez emisję Akcji Serii E,
spłacił pożyczki wraz z odsetkami udzielone przez Pana Pawła Przewięźlikowskiego w
latach 2010-2011 w kwocie 2.916.613,70 zł w zamian za zobowiązanie gotówkowe
Pana Pawła Przewięźlikowskiego wynikające ze zrealizowanej deklaracji objęcia
530.210 Akcji Serii E, po cenie emisyjnej równej 5,5 zł za jedną akcję. Oprocentowanie
wyżej wymienionych pożyczek wynosiło 6% w skali roku. Poniższe zestawienie ilustruje
wielkość zobowiązania Emitenta z tytułu wyżej wymienionych umów pożyczek.
tabela 12. Zobowiązania Emitenta z tytułu umów pożyczek na dzień 22 kwietnia 2011r.
Data zawarcia
umowy
10.03.2010
Data przekazania
pożyczki
11.03.2010
Kwota pożyczki w
zł
300 000,00
20 071,23
Łączna kwota
należności w zł
320 071,23
7.04.2010
8.04.2010
500 000,00
31 150,68
531 150,68
18.05.2010
19.05.2010
300 000,00
16 668,49
316 668,49
10.06.2010
11.06.2010
200 000,00
10 356,16
210 356,16
5.07.2010
6.07.2010
300 000,00
14 301,37
314 301,37
13.09.2010
14.09.2010
300 000,00
10 849,32
310 849,32
22.12.2010
23.12.2010
300 000,00
5 917,81
305 917,81
14.01.2011
17.01.2011
300 000,00
4 684,93
304 684,93
25.02.2011
28.02.2011
łącznie
4.21.
Odsetki w zł
300 000,00
2 613,70
302 613,70
2 800 000,00
116 613,70
2 916 613,70
Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta
4.21.1. Zarząd Emitenta
Paweł Przewięźlikowski – Prezes Zarządu
Paweł Przewięźlikowski jest współzałożycielem powstałej w 2007 roku firmy Selvita oraz
Prezesem Zarządu firmy. Przed założeniem Selvity, przez ponad 12 lat zdobywał doświadczenie
zarządzając firmami z branży wysokiej technologii i tworząc wysoką wartość dla ich akcjonariuszy.
W latach 1994-2007 był pracownikiem firmy informatycznej ComArch. Jako Członek, a później
Wiceprezes Zarządu spółki od 1996, brał udział w procesie transformacji uniwersyteckiego spinoffu w największą firmę informatyczną w Polsce. W ComArchu zarządzał działami oferującymi
aplikacje dla branży farmaceutycznej, bankowej, przemysłowej i usługowej. Działy te tworzyły
razem najszybciej rosnący i najbardziej rentowny sektor firmy, zatrudniający blisko 800 osób w
2007. W ramach swoich zadań w grupie kapitałowej ComArch był współzałożycielem i pierwszym
Prezesem Zarządu portalu Interia.pl w latach 1999-2000, a następnie członkiem rady nadzorczej
spółki do 2007. Jest członkiem rady nadzorczej notowanej na rynku New Connect spółki ReadGene, specjalizującej się w badaniach onkologicznych. Paweł Przewięźlikowski posiada
wykształcenie Master of Business Administration (University of Teesside, Akademia Ekonomiczna
w Krakowie) oraz mgr inż. informatyki (Akademia Górniczo-Hutnicza w Krakowie). Studiował
również na Uniwersytecie Technicznym w Berlinie.
Nicolas Beuzen - Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Naukowych
Dr Nicolas D. Beuzen zdobył pierwsze doświadczenia jako Kierownik Strategicznej Bazy Danych
w firmie Sanofi Pasteur MSD, największym producencie szczepionek na świecie. W 2003
rozpoczął współpracę z francuską firmą farmaceutyczną OPi Pharmaceuticals (obecnie część
71
SELVITA S.A.
firmy EUSA) jako Kierownik Projektu. Jego zadania obejmowały projekty związane z badaniami
przedklinicznymi leków onkohematologicznych (przeciwciał monoklonalnych i małych cząsteczek),
a także rozwój leków od fazy II do IV w obszarze onkohematologii, chorób ośrodkowego układu
nerwowego i układu metabolicznego. W 2006 roku rozpoczął pracę w indyjskim oddziale
francuskiej firmy Ethypharm, zajmującej się nowoczesnymi systemami podawania leków. Jako
Koordynator Projektów zarządzał międzynarodowym interdyscyplinarnym zespołem specjalistów.
Nicolas D. Beuzen posiada tytuł doktora biologii molekularnej Uniwersytetu w Glasgow (Wielka
Brytania) oraz tytuł licencjata biologii stosowanej - specjalność biotechnologia i inżynieria białek
Uniwersytetu South Bank w Londynie. Jest również absolwentem Uniwersytetu Jean Moulin (Lyon
III) w Lyonie (Francja) gdzie otrzymał tytuł magistra nauk ekonomicznych w zakresie marketingu
produktów farmaceutycznych.
Bogusław Sieczkowski - Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Zarządzający
Bogusław Sieczkowski jest współzałożycielem powstałej w 2007 roku firmy Selvita oraz
Wiceprezesem Zarządu i Dyrektorem Zarządzającym firmy. Przed założeniem Selvity, przez
ponad 10 lat zdobywał doświadczenie w zarządzaniu w różnorodnych firmach. Karierę zawodową
rozpoczął w latach dziewięćdziesiątych nadzorując informatyzację w spółkach niemieckiej grupy
Bahlsen. Od 2000 jako Wiceprezes Zarządu ComArch Internet Ventures S.A. tworzył pierwszą w
Polsce platformę usług ASP. Jako dyrektor największego, zatrudniającego ponad 250 osób
subsektora ComArch S.A. był odpowiedzialny za prace zespołów realizujących wdrożenia dla
wiodących ośrodków naukowych i światowych liderów sektora finansowego. Bogusław
Sieczkowski ukończył studia magisterskie z Informatyki na Uniwersytecie Jagiellońskim oraz
studia podyplomowe w zakresie ekonomii na Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Posiada
dyplom Master of Business Administration University of Teesside oraz certyfikat Project
Management Professional wydany przez Project Management Institute.
Termin upływu kadencji członków Zarządu Emitenta:
Zarząd Emitenta został powołany dnia 20 sierpnia 2010 r. na wspólną pięcioletnią kadencję, której
okres upływa po odbyciu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za
rok obrotowy 2014.
4.21.2. Rada Nadzorcza Emitenta
Dr Piotr Romanowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Dr inżynierii genetycznej (Gdańsk) i biologii molekularnej (Cambridge), specjalizacja w biologii
nowotworów, 10 lat doświadczenia w doradztwie zarządzania i bankowości. Poprzednio: partner
McKinsey & Company specjalizujący się w strategii, restrukturyzacji i transakcjach kapitałowych,
wspierał dwie największe fuzje w przemyśle naftowym w Europie Środkowej, oraz klientów z
sektora farmaceutycznego i ochrony zdrowia; Dyrektor Wykonawczy Bankowości Korporacyjnej i
Międzynarodowej w Banku Pekao S.A.; Członek Zarządu Banku Millennium S.A. odpowiedzialny
za Pion Bankowości Korporacyjnej. Obecnie Partner w firmie doradczo-inwestycyjnej Metropolitan
Capital Solutions i inwestor w KCR S.A.
Pan Piotr Romanowski został powołany 20 sierpnia 2010 r. na pięcioletnią kadencję, której okres
upływa po odbyciu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok
obrotowy 2014.
Dr Tadeusz Wesołowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Doktor nauk technicznych, absolwent Politechniki Warszawskiej. Po uzyskaniu dyplomu
kontynuował pracę naukową na uczelni uzyskując stanowisko adiunkta. W 1990 roku powołał do
życia i zarządzał firmą PROSPER, która od ponad 17 lat jest jednym z liderów rynku dystrybucji
farmaceutycznej w Polsce. Spółka rozpoczęła działalność od importowania parafarmaceutyków i
leków OTC z krajów Europy Zachodniej, stopniowo poszerzając asortyment oraz zakres
działalności o dystrybucję farmaceutyków. Wielokrotnie doradzał i uczestniczył w tworzeniu
nowych przedsięwzięć na rynku farmaceutycznym.
72
SELVITA S.A.
Pan Tadeusz Wesołowski został powołany w dniu 18 maja 2011 r. na wspólną pięcioletnią
kadencję, której okres upływa po odbyciu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za rok obrotowy 2014.
Wojciech Chabasiewicz – Członek Rady Nadzorczej
Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego na kierunku prawo. W
roku 2005 został wpisany na listę radców prawnych. W latach 2005 – 2009 wspólnik kancelarii
Tomasik, Chabasiewicz i Wspólnicy sp.k. Od początku swojej działalności zawodowej doradza
m.in. przy publicznych i prywatnych emisjach akcji i obligacji, fuzjach i przejęciach oraz
transakcjach restrukturyzacyjnych. Zajmuje się także wszelkiego rodzaju postępowaniami
związanymi z konfliktami korporacyjnymi. Jest wybitnym ekspertem w zakresie prawa
korporacyjnego. Obecnie jest partnerem w kancelarii Chabasiewicz, Kowalska i Partnerzy w
Krakowie.
Pan Wojciech Chabasiewicz został powołany w dniu 18 maja 2011 r. na wspólną pięcioletnią
kadencję, której okres upływa po odbyciu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za rok obrotowy 2014.
Rafał Chwast - Członek Rady Nadzorczej
Absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie (kierunek rachunkowość) oraz Akademii GórniczoHutniczej w Krakowie (kierunek informatyka). W latach 1997-2007 pełnił funkcję Wiceprezesa
Zarządu i Dyrektora Finansowego firmy ComArch. Był odpowiedzialny za nadzór finansowy nad
spółkami grupy, pozyskanie kapitału poprzez giełdę dla spółek ComArch i Interia.pl oraz przejęcie
spółki CDN, obecnie jednego z kluczowych pionów działalności ComArch (sektor oprogramowania
dla małych i średnich przedsiębiorstw). W latach 2003-2006 pełnił także funkcję Prezesa Zarządu
Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych (organizacja reprezentująca środowisko spółek
giełdowych), a także był Członkiem Rady Rynku Kapitałowego (grupa ekspercka działająca przy
Prezesie Rady Ministrów). Obecnie pełni również funkcję członka zarządu i dyrektora finansowego
grupy meblarskiej Nowy Styl oraz członka rady nadzorczej spółki giełdowej NG2 S.A.
Pan Rafał Chwast został powołany 20 sierpnia 2010 r. na pięcioletnią kadencję, której okres
upływa po odbyciu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok
obrotowy 2014.
Adam Dubin - Członek Rady Nadzorczej
Adam Dubin jest profesorem biochemii oraz Prodziekanem Wydziału Biochemii Biofizyki i
Biotechnologii Uniwersytetu Jagiellońskiego. Profesor Dubin jest Członkiem Komitetu
Redakcyjnego Acta Biochimica Polonica, członkiem prezydium Komitetu Biotechnologii Polskiej
Akademii Nauk, przewodniczącym interdyscyplinarnej grupy eksperckiej z ramienia Ministerstwa
Nauki i Szkolnictwa Wyższego, oraz członkiem prezydium Polskiej Iz Gospodarczej
Zaawansowanych Technologii. Profesor Dubin jest ekspertem w dziedzinie enzymologii i chemii
białek. Profesor Dubin odbył staż badawczy w Oklahoma Medical Research Foundation (1980)
oraz objął pozycję wizytującego profesora w Department of Biochemistry, University of Georgia,
Athens, USA (1986, 1990, 1994).
Pan Adam Dubin został powołany w dniu 18 maja 2011 r. na wspólną pięcioletnią kadencję, której
rok obrotowy 2014.
Adam Przewięźlikowski - Członek Rady Nadzorczej
Mgr chemii (Uniwersytet Jagielloński), studia podyplomowe z zakresu zarządzania w Akademii
Górniczo-Hutniczej w 1996 roku, liczne kursy biznesowe w kraju (w tym kurs na Członków
Zarządów i Członków Rad Nadzorczych) we Francji, Belgii i w Niemczech. Doświadczenie
zawodowe: 13 lat pracy w przemyśle chemii organicznej (na stanowiskach kierowniczych i
nadzoru technologicznego) – WZPG Stomil Wolbrom, min. kierownik działu eksportu i współpracy
z zagranicą, 4 lata w przemyśle hutniczym (ZGH Bolesław), 8 lat pracy na stanowisku Prezesa
73
SELVITA S.A.
Zarządu w przemyśle metalowym - kierowanie fabryką zatrudniającą ponad 3 tys. osób OFNEEmalia S.A.; 6 lat na stanowisku Dyrektora Zarządzającego w firmie budowlano-geologicznej
Hydrogeo w Krakowie, obecnie prywatna działalność doradcza.
Pan Adam Przewięźlikowski został powołany 20 sierpnia 2010 r. na pięcioletnią kadencję, której
rok obrotowy 2014.
4.22.
Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy
posiadających co najmniej 10% głosów na walnym zgromadzeniu
Obecna struktura akcjonariatu przedstawia się następująco:
tabela 13. Struktura akcjonariatu na dzień 22 czerwca 2011 r.
Seria A
Seria B
Seria C
Seria D
Seria E
Suma akcji
% akcji
Głosy na
WZA
% głosów
3 500 000
1 183 250
191 001
0
530 210
5 404 461
51,65%
8 904 461
61,35%
550 000
146 250
200 000
0
10 909
907 159
8,67%
1 457 159
10,04%
Tadeusz
Wesołowski**
0
0
0
0
820 000
820 000
7,84%
820 000
5,65%
Piotr Romanowski*
0
0
290 000
0
60 000
350 000
3,34%
350 000
2,41%
Adam Dubin
0
0
4 500
275 533
0
280 033
2,68%
280 033
1,93%
Nicolas Beuzen
0
0
156 500
0
0
156 500
1,50%
156 500
1,08%
Rafał Chwast
0
0
26 786
0
109 090
135 876
1,30%
135 876
0,94%
Miłosz Gruca
0
0
50 000
0
0
50 000
0,48%
50 000
0,34%
Paweł
Przewięźlikowski
Bogusław
Sieczkowski
Pozostali
Łącznie
0
0
914 213
275 533
1 169 791
2 359 537
22,55%
2 359 537
16,26%
4 050 000
1 329 500
1 833 000
551 066
2 700 000
10 463 566
100%
14 513 566
100%
*poprzez Imageview Consultants z siedzibą na Cyprze oraz Altium sp. z o.o, SKA, ** poprzez Privatech Holdings Limited z
siedzibą na Cyprze
Umowy typu lock up
Autoryzowany Doradca CC Group sp. z o.o. zawarł z głównymi akcjonariuszami Spółki, tj. z
panem Pawłem Przewięźlikowskim i panem Bogusławem Sieczkowskim, umowy o ograniczeniu
rozporządzania akcjami. Na mocy zawartych umów typu lock up wskazani akcjonariusze
zobowiązali się do nierozporządzania i niezbywania akcji, których są właścicielami, w okresie od
dnia podpisania umowy typu lock up do następnego dnia po upływie okresu odpowiednio 36
miesięcy (akcje serii A i akcje serii B) i 12 miesięcy (akcje serii C) od dnia zarejestrowania w
rejestrze przedsiębiorców KRS podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, które nastąpiło w
drodze emisji Akcji serii E. Dodatkowo akcjonariusz Paweł Przewięźlikowski zobowiązał się do
nierozporządzania i niezbywania 530.210 Akcji serii E, których jest właścicielem, w okresie od dnia
zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców KRS podwyższenia kapitału zakładowego Spółki,
które nastąpiło w drodze emisji Akcji serii E, do następnego dnia po upływie okresu 12 miesięcy
od dnia wskazanej rejestracji. Na podstawie powyższych umów, sprzedaż wskazanych w nich
akcji może mieć miejsce wyłącznie w przypadku ogłoszenia publicznego wezwania do sprzedaży
akcji lub w sytuacji sprzedaży większościowego pakietu akcji jakiemukolwiek inwestorowi lub
konsorcjum inwestorów, pod warunkiem wyrażenia zgody na taką transakcję przez Doradcę
Finansowego. Dodatkowo, na podstawie rzeczonych umów rozporządzanie akcjami w jakikolwiek
inny sposób, który mógłby rodzić konsekwencje w postaci zmiany posiadania lub zmiany
własności akcji, może mieć miejsce jedynie jeżeli na takie działanie pisemną zgodę wyrazi
Doradca Finansowy.
Pozostałe akcje serii C zostały również objęte umowami typu lock up w następujący sposób:
-
633.000 akcji serii C - na podstawie umów między Doradcą Finansowym a
indywidualnymi akcjonariuszami, akcjonariusze zobowiązali się do niezbywania i
74
SELVITA S.A.
nieobciążania akcji od dnia podpisania umowy typu lock up do następnego dnia po
upływie 12 miesięcy od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców KRS
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, które nastąpiło w drodze emisji Akcji serii
E;
-
808.999 akcji serii C - na podstawie umów pomiędzy Pawłem Przewięźlikowskim
a indywidualnymi akcjonariuszami, akcjonariusze zobowiązali się do niezbywania
i nieobciążania tych akcji aż do dnia upływu roku od dnia pierwszego notowania akcji
Spółki na rynku regulowanym lub alternatywnym systemie obrotu;
Imienne akcje serii D nie zostaną wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu razem z
akcjami serii B, C i E. Akcje te zostały objęte w dniu 14 października 2010 r. w zamian za wkłady
niepieniężne w postaci udziałów w BioCentrum, a więc nie mogą zostać zbyte ani zastawione do
dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2010 przez zwyczajne walne
zgromadzenie Emitenta (art. 336 § 1 KSH). Akcje te jednak zostały objęte umowami typu lock up
na podstawie umów zawartych między Doradcą Finansowym, a indywidualnymi akcjonariuszami.
Akcjonariusze zobowiązali się do niezbywania i nieobciążania akcji od dnia podpisania umowy
typu lock up do następnego dnia po upływie okresu 12 miesięcy od dnia zarejestrowania w
rejestrze przedsiębiorców KRS podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, które nastąpiło w
drodze emisji Akcji serii E.
75
SELVITA S.A.
5.
SPRAWOZDANIA FINANSOWE
5.1.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe Selvita S.A. za okres 01.01.201031.12.2010 wraz z danymi porównawczymi
76
SELVITA S.A.
77
SELVITA S.A.
78
SELVITA S.A.
79
SELVITA S.A.
80
SELVITA S.A.
81
SELVITA S.A.
82
SELVITA S.A.
83
SELVITA S.A.
84
SELVITA S.A.
85
SELVITA S.A.
86
SELVITA S.A.
87
SELVITA S.A.
88
SELVITA S.A.
89
SELVITA S.A.
90
SELVITA S.A.
91
SELVITA S.A.
92
SELVITA S.A.
93
SELVITA S.A.
94
SELVITA S.A.
95
SELVITA S.A.
96
SELVITA S.A.
97
SELVITA S.A.
98
SELVITA S.A.
99
SELVITA S.A.
100
SELVITA S.A.
101
SELVITA S.A.
102
SELVITA S.A.
103
SELVITA S.A.
104
SELVITA S.A.
105
SELVITA S.A.
5.2.
Opinia i raport biegłego rewidenta z badania jednostkowego
sprawozdania finansowego Selvita S.A. za okres 01.01.2010-31.12.2010
106
SELVITA S.A.
107
SELVITA S.A.
108
SELVITA S.A.
109
SELVITA S.A.
110
SELVITA S.A.
111
SELVITA S.A.
112
SELVITA S.A.
113
SELVITA S.A.
114
SELVITA S.A.
115
SELVITA S.A.
116
SELVITA S.A.
117
SELVITA S.A.
5.3.
Dane finansowe pro-forma – skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat
oraz Bilans Grupy Kapitałowej Selvita S.A. za okres 01.01.2008-31.12.2010
118
SELVITA S.A.
119
SELVITA S.A.
120
SELVITA S.A.
5.4.
Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Selvita S.A. za okres
01.01.2011-31.03.2011
121
SELVITA S.A.
6.
ZAŁĄCZNIKI
6.1.
Wyciąg z KRS
122
SELVITA S.A.
123
SELVITA S.A.
124
SELVITA S.A.
125
SELVITA S.A.
126
SELVITA S.A.
6.2.
Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta
STATUT SELVITA SPÓŁKA AKCYJNA
I. Postanowienia ogólne.
§1
1. Spółka działa pod firmą SELVITA Spółka Akcyjna.
2. Spółka może w obrocie używać skrótu firmy SELVITA S.A. i wyróżniającego ją znaku
graficznego.
3. Spółka powstała w wyniku przekształcenia SELVITA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Krakowie w SELVITA S.A. z siedzibą w Krakowie.
§2
Siedzibą Spółki jest Kraków.
§3
1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć zakłady, oddziały i przedstawicielstwa,
przystępować do innych spółek oraz uczestniczyć w przedsięwzięciach wspólnych i
powiązaniach gospodarczych.
§4
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
II. Przedmiot działalności Spółki.
§5
1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:
1) Uprawa roślin przyprawowych i aromatycznych oraz roślin wykorzystywanych do
produkcji leków i wyrobów farmaceutycznych (01.28.Z PKD),
2)
Uprawa pozostałych roślin wieloletnich (01.29.Z PKD),
3)
Rozmnażanie roślin (01.30.Z PKD),
4)
Chów i hodowla pozostałych zwierząt (01.49.Z PKD),
5)
Działalność usługowa wspomagająca produkcję roślinną (01.61.Z PKD),
6)
Działalność usługowa wspomagająca chów i hodowlę zwierząt gospodarskich (01.62.Z
PKD),
7)
Obróbka nasion dla celów rozmnażania roślin (01.64.Z PKD),
127
SELVITA S.A.
8)
Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana (10.89.Z
PKD),
9)
Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych (20.13.Z PKD),
10) Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych (20.14.Z PKD),
11) Produkcja pestycydów i pozostałych środków agrochemicznych (20.20.Z PKD),
12) Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących (20.41.Z PKD),
13) Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (20.42.Z PKD),
14) Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (20.59.Z
PKD),
15) Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych (21.10.Z PKD),
16) Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych (21.20.Z PKD),
17) Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (26.20.Z PKD),
18) Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne
(32.50.Z PKD),
19) Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (38.11.Z PKD),
20) Zbieranie odpadów niebezpiecznych (38.12.Z PKD),
21) Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (38.21.Z PKD),
22) Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych (38.22.Z PKD),
23) Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana
z gospodarką odpadami (39.00.Z PKD),
24) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (46.19.Z
PKD),
25) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (46.51.Z
PKD),
26) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (46.75.Z PKD),
27) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (46.90.Z PKD),
28) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet
(47.91.Z PKD),
29) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami
i targowiskami (47.99.Z PKD),
30) Transport drogowy towarów (49.41.Z PKD),
31) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (52.10.B PKD),
32) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (52.21.Z PKD),
33) Pozostała działalność wydawnicza (58.19.Z PKD),
34) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (58.29.Z PKD),
35) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz
działalność powiązana (62.0 PKD),
36) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna
działalność (63.11.Z PKD),
37) Działalność portali internetowych (63.12.Z PKD),
128
SELVITA S.A.
38) Działalność agencji informacyjnych (63.91.Z PKD),
39) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana
(63.99.Z PKD),
40) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z PKD),
41) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z PKD),
42) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie (68.3
PKD),
43) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z PKD),
44) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
(70.22.Z PKD),
45) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (70.21.Z PKD),
46) Badania i analizy związane z jakością żywności (71.20.A PKD),
47) Pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B PKD),
48) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (72.11.Z PKD),
49) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych
i technicznych (72.19.Z PKD),
50) Reklama (73.1 PKD),
51) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (77.33.Z
PKD),
52) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie
indziej niesklasyfikowane (77.39.Z PKD),
53) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac
chronionych prawem autorskim (77.40.Z PKD),
54) Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników
(78.10.Z PKD),
55) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (82.11.Z PKD),
56) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie
indziej niesklasyfikowana (82.99.Z PKD),
57) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85.59.B PKD),
58) Działalność wspomagająca edukację (85.60.Z PKD),
59) Działalność paramedyczna (86.90.D PKD),
60) Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana
(86.90.E PKD).
2.
Wszelka działalność wymagająca zezwoleń lub koncesji prowadzona będzie po ich uzyskaniu.
§6
1.
Jeżeli uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki została powzięta przez
większość 2/3 głosów oddanych, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej
połowę kapitału zakładowego, to do istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki dochodzi
bez wykupu akcji od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.
129
SELVITA S.A.
2.
Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym
głosowaniu imiennym.
III. Kapitały Spółki. Prawa i obowiązki Akcjonariuszy.
§7
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.185.426,40 (cztery miliony sto osiemdziesiąt pięć tysięcy
czterysta dwadzieścia sześć 40/100) złotych i dzieli się na 10.463.566 (dziesięć milionów czterysta
sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt sześć) akcji, o wartości nominalnej 0,40 zł
(czterdzieści groszy) każda, w tym:
0.000.001 do 4.050.000;
o numerach od 0.000.001 do 1.833.000;
d) 551.066 (pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt sześć) akcji imiennych serii D
o numerach od 0.000.001 do 551.066;
e) 2.700.000 (dwa miliony siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii E o numerach od
0.000.001 do 2.700.000.
2. Kapitał zakładowy został pokryty w całości przed zarejestrowaniem Spółki w rejestrze
przedsiębiorców KRS majątkiem spółki przekształcanej, czyli SELVITA Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością w Krakowie.
3. Akcje imienne serii A są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu, w ten sposób że na każdą
akcję tej serii przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.
§8
1. Spółka może wydawać akcje imienne lub akcje na okaziciela.
2. Zamiana akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela wymaga zgody Zarządu.
§9
Akcje Spółki są zbywalne.
§ 10
Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia ich za
wynagrodzeniem (umorzenie dobrowolne). Szczegółowe zasady umorzenia akcji określa
każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia.
§ 11
Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa.
130
SELVITA S.A.
§ 12
1. Sposób przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki, zbadanym
przez biegłego rewidenta, określi uchwała Walnego Zgromadzenia, która może w całości lub w
części wyłączyć zysk od podziału pomiędzy akcjonariuszy.
2. Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określenia dnia, według którego ustala się listę
akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz
terminu wypłaty dywidendy.
3. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej
dywidendy. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
IV. Organy Spółki
§ 13
Organami Spółki są:
1.
Walne Zgromadzenie.
2.
3.
Rada Nadzorcza.
Zarząd.
Walne Zgromadzenie
§ 14
1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki raz w roku, najpóźniej sześć miesięcy
po upływie każdego roku obrotowego.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny
wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej jedną
dwudziestą część kapitału zakładowego, nie później jednak niż w ciągu dwóch tygodni od daty
zgłoszenia Zarządowi wniosku na piśmie lub w postaci elektronicznej.
4. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd go nie zwołał
w przepisanym terminie, o którym mowa w ust. 2 oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie,
jeżeli uzna to za wskazane.
§ 15
Walne Zgromadzenie może odbywać się siedzibie Spółki, w Łodzi, w Katowicach lub w Warszawie.
§ 16
1. Z zastrzeżeniem przepisów prawa i postanowień Statutu, Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli
reprezentowane jest na nim co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) kapitału zakładowego.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Kodeks
spółek handlowych bądź niniejszy Statut stanowi inaczej.
131
SELVITA S.A.
§ 17
1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne.
2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków
organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w
sprawach osobowych.
§ 18
1.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, po czym
spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne
Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia
obrad.
§ 19
1.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, poza sprawami określonymi w przepisach
prawa oraz w innych postanowieniach Statutu:
a)
nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości
lub w użytkowaniu wieczystym;
b)
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
c)
powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
d)
udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
e)
postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu
Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
f)
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
g)
podejmowanie uchwały, w trybie art. 394 Kodeksu spółek handlowych związanej
z zawieraniem umowy o nabycie dla Spółki oraz spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki
jakiegokolwiek mienia, za cenę przewyższającą jedną dziesiątą wpłaconego kapitału
zakładowego, od założyciela lub akcjonariusza Spółki, albo dla spółki lub spółdzielni
zależnej od założyciela lub akcjonariusza Spółki, jeżeli umowa ma zostać zawarta przed
upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania Spółki,
h)
zmiana statutu Spółki,
i)
podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
j)
powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 20 ust.3,
k)
zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
l)
ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej i ich wysokości,
m)
ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do
stałego indywidualnego wykonywania nadzoru,
132
SELVITA S.A.
n)
tworzenie i likwidacja kapitałów rezerwowych,
o)
połączenie Spółki z innymi spółkami, przekształcenie albo podział Spółki,
p)
rozwiązanie Spółki.
Rada Nadzorcza
§ 20
1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 7 (siedmiu) osób, a od momentu, gdy Spółka stanie
się spółką publiczną, Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) osób.
2. Członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczącego, powołuje i odwołuje Walne
Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3.
3. Jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje akcjonariusz - Imageview Consultants
Ltd. z siedzibą w Nikozji (Cypr), na mocy pisemnego oświadczenia składanego Spółce. To
uprawnienie osobiste wygasa z dniem, gdy Spółka stanie się spółką publiczną. Członek Rady
Nadzorczej powołany na mocy tego uprawnienia osobistego zachowuje swój mandat.
4. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną pięcioletnią kadencję.
5. W przypadku wyborów członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami,
Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają jej członkowie spośród swego grona.
6. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, Zarząd
jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia w celu uzupełnienia
składu Rady Nadzorczej.
§ 21
Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który przedstawia do zatwierdzenia Walnemu
Zgromadzeniu.
§ 22
1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
a) dokonywanie oceny sprawozdań finansowych
Spółki,
sprawozdania
Zarządu
z działalności Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a
także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych
badań,
b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego
Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki,
c) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
d) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki i ich wysokości,
e) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką, a członkami Zarządu,
f)
chyba że Walne Zgromadzenie ustanowi do tego celu pełnomocnika,
zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
g) zatwierdzanie planu finansowego przygotowanego przez Zarząd,
h) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu
interesami
konkurencyjnymi wobec Spółki lub uczestniczenie w spółkach lub przedsięwzięciach
konkurencyjnych wobec niej.
133
SELVITA S.A.
§ 23
1. Rada Nadzorcza zbiera się nie rzadziej niż raz na kwartał.
2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Rada Nadzorcza
może oddelegować ze swojego grona członków do indywidualnego wykonywania
poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymają osobne wynagrodzenie,
którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji.
3. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie
wszystkich Członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy
członków Rady Nadzorczej.
4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej,
oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie
głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady
Nadzorczej.
5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest
ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu
uchwały.
6. Podejmowanie uchwał w trybach wskazanych w ust. 4 i 5 nie dotyczy wyborów
Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i
zawieszania w czynnościach członka Zarządu. Szczegółowe zasady oraz tryb podejmowania
uchwał, o których mowa w ust. 4 i 5 określa Regulamin Rady Nadzorczej.
7. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady
Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady
Nadzorczej.
Zarząd Spółki
§ 24
1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
2. Zarząd składa się z 1 (jeden) do 5 (pięć) osób, w tym Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu
wieloosobowego mogą zostać powołani Wiceprezes lub Wiceprezesi oraz Członkowie
Zarządu.
3. Liczbę Członków Zarządu każdej kadencji określa Rada Nadzorcza.
4. Kadencja Zarządu trwa pięć lat. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa
równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
5. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym w przypadku
równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały mogą zostać powzięte, jeżeli
wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo powiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
§ 25
Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określa regulamin uchwalany przez Zarząd
i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.
134
SELVITA S.A.
§ 26
1. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany.
2. Odwołanie Członka Zarządu nie uchybia jego roszczeniom z tytułu umowy o pracę lub innego
stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji Członka Zarządu.
3. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami
konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej,
spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej
konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz tej obejmuje także udział
w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu co
najmniej 10 % udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego Członka
Zarządu.
§ 27
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
2. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki nie zastrzeżone wyraźnie do
kompetencji Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej.
3. Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie
gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa i Statutu Spółki.
§ 28
Do reprezentacji Spółki upoważnieni są: dwóch Członków Zarządu działających łącznie lub
Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
V. Rachunkowość Spółki
§ 29
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
2. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego
przelewa się 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie
przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.
3. Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu innych kapitałów na pokrycie
szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe).
4. O użyciu kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych rozstrzyga Walne Zgromadzenie;
jednakże część kapitału zapasowego w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego
można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
VI. Założyciele Spółki.
§ 30
Założycielami Spółki są wspólnicy SELVITA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w
Krakowie, czyli:
1. Paweł Przewięźlikowski
2. Krzysztof Brzózka
135
SELVITA S.A.
3. Anna Waszkielewicz
4. Tomasz Nocuń
5. Miłosz Gruca
6. Sebastian Kmiecik
7. Mateusz Nowak
8. Paulina Wolanin
9. Nicolas Beuzen
10. Imageview Consultants Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr)
VII. Postanowienia końcowe
§ 31
1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, o ile odrębne
przepisy nie wskazują dodatkowo innych miejsc publikacji.
2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem zastosowanie mają odpowiednie przepisy
Kodeksu Spółek Handlowych.
6.3.
Definicje i objaśnienia skrótów
POJĘCIE
DEFINICJA
ASO, Alternatywny System
Obrotu, ASO, NewConnect
alternatywny system obrotu, o którym mowa w art. 3 pkt 2) Ustawy o
obrocie instrumentami finansowymi, organizowany przez Giełdę Papierów
CC Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
BioCentrum, BioCentrum Sp. z
o.o.
spółka zależna Emitenta BioCentrum Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością
Bio-dollars
najczęściej stosowana miara wartości umów partneringowych, suma
możliwych nominalnych przychodów z danego projektu jeżeli wszystkie
badania i rejestracje się powiodą a lek osiągnie zakładane przychody
CNS
central nervous system, ośrodkowy układ nerwowy
CRO
Contract Research Organization – spółka świadcząca outsourcing usług
badawczych dla instytucji i firm farmaceutycznych
Cytotoksyczność
działanie toksyczne dla komórek
Doradca Finansowy
CC Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Doradca Prawny, Kancelaria
Chabasiewicz, Kowalska i Partnerzy Radcowie Prawni
EMA
European Medicines Agency – Europejska Agencja Leków
Emitent, Spółka
EUR, EURO, Euro
Euro – jednostka monetarna obowiązująca w Unii Europejskiej
Farmakodynamika
działanie leku na organizm; mechanizm w jakim lek wywiera efekt
terapeutyczny (i niepożądane efekty uboczne)
Farmakokinetyka
zmiany stężenia leku (lub jego metabolitów) w organizmie w czasie będące
funkcją jego uwalniania, wchłaniania, dystrybucji, metabolizmu, wydalanie
(LADME)
Faza badań
jedna z faz rozwoju leku: faza odkrycia, przedkliniczna, I-III faza badań
klinicznych, rejestracja, sprzedaż, faza IV – monitoring farmaceutyczny
136
SELVITA S.A.
FDA
Food and Drug Administration – Amerykańska Agencja ds. Żywności I
Leków
GPW
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A
Grupa, Grupa Kapitałowa
Emitenta
Selvita S.A. wraz ze spółką zależną BioCentrum Sp. z o.o.
In licensing
zakup praw do korzystania z patentu na cząsteczki, które mogą być
rozwijane jako leki, w tym również zakup samego patentu
In silico
za pomocą modelowania komputerowego
In vitro
testy wykonywane „w szkle” poza żywym organizmem, czyli w laboratorium
biologicznym albo chemicznym
In vivo
testy na żywym organizmie, typowo na zwierzętach
Inhibitor
substancja powstrzymująca działanie, np. inhibitor kinazy to substancja
hamująca działanie danej kinazy
IP
Intelectual property, własność intelektualna
KDPW
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie
Kinaza
jeden z podstawowych typów białek regulacyjnych w organizmie; kinazy
regulują aktywność biologiczną innych białek, a przez to aktywność
większości kluczowych procesów w żywej komórce; na poziomie
molekularnym regulacja aktywności odbywa się poprzez fosforylację, to jest
dołączenie do białka reszt fosforanowych
KNF
Komisja Nadzoru Finansowego
KRS
Krajowy Rejestr Sądowy
KSH
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U.
2000, nr. 94, poz. 1037 z późn. zm.)
Milestone
kamień milowy, osiągnięcie pewnego konkretnego celu pośredniego w
projekcie, zwykle przejście pomiędzy jedną a druga fazą badań; typowo
płatności w umowach partneringowych są powiązane z osiągnięciem
konkretnych milestone'ów
MNiSW
Ministerstwo Nauki i Szkolnictwa Wyższego
Out licensing
sprzedaż praw do korzystania z patentu na cząsteczki, które mogą być
rozwijane jako leki, w tym również sprzedaż samego patentu
Partnering
współpraca badawczo-rozwojowa w biotechnologii i farmacji polegająca na
wspólnym prowadzeniu projektu rozwoju nowego leku realizowana zwykle
przez przejęcie finansowania prac badawczych przez firmę większą w
zamian za udziały w przyszłych przychodach z projektu. Firma mniejsza,
pierwotny właściciel projektu, może ale nie musi wykonywać dalsze prace
projektowe lub też przekazać odpowiedzialność za całość dalszych badań
większemu kupującemu.
PDA
prawa do akcji
PLN, zł, złoty
Złoty – jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej
Proof-of-concept
potwierdzenie, że dana cząsteczka wykazuje efekt terapeutyczny tak jak
zakłada cel projektu, często utożsamiane z wynikami fazy II prób
klinicznych na ludziach
Przeciwciało
białko rozpoznające w sposób swoisty inne obce dla organizmu cząsteczki
(tzw. antygeny - wirusowe, bakteryjne, nowotworowe); przeciwciała są
jedną z form obrony układu odpornościowego organizmu - są produkowane
w odpowiedzi na obcy antygen, wiążą się z nim i "rekrutują" inne elementy
układu odpornościowego; podobnie działają przeciwciała syntetyzowane
poza organizmem człowieka i podawane jako leki
R&D, B+R
Research & Development – Badania i Rozwój
Rada Nadzorcza, Rada
Nadzorcza Emitenta
Rada Nadzorcza Selvita S.A.
137
SELVITA S.A.
Regulamin ASO
Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalony Uchwałą Nr
147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z
dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.)
Scouting
poszukiwanie na rynku (np. wśród uczelni i jednostek badawczych)
ciekawych projektów farmaceutycznych do zakupu
SSE
Specjalna Strefa Ekonomiczna w Krakowie
Statut, Statut Spółki, Statut
Emitenta – Statut spółki Selvita
S.A.
Statut spółki Selvita S.A.
Terapia celowana
leczenie, którego podstawą jest silnie wybiórcze wpływanie na wybrany cel
biologiczny (np. białko) w organizmie pacjenta bez dużego wpływu na inne
elementy organizmu (w odróżnieniu od leków cytotoksycznych, które
działają toksycznie na wszystkie komórki dzielące się)
UE
Unia Europejska
USD
Dolar amerykański - jednostka monetarna obowiązująca w Stanach
zjednoczonych Ameryki Północnej
Ustawa o Ofercie, Ustawa o
Ofercie Publicznej
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2009 r. Nr 185,
poz. 1439, z późn. zm.)
Ustawa o Obrocie
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst
jednolity: Dz.U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384, z późn. zm.)
Ustawa o rachunkowości
Ustawa o rachunkowości z dnia 17 czerwca 2002 roku (Dz. U. Nr 76 z
późniejszymi zmianami)
WZA
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Selvita S.A., zwyczajne bądź
nadzwyczajne
138

dokument informacyjny selvita sa

Transkrypt

Podobne dokumenty

Prezentacja Seria D