Dokument Podsumowujący - REINO Dywidenda Plus

Dokument Podsumowujący - REINO Dywidenda Plus

REINO Dywidenda Plus Spółka Akcyjna
(spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie i adresem: ul. Jana i Jędrzeja Śniadeckich 17, 00-654 Warszawa, Polska, zarejestrowana w
rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000563808)
DOKUMENT PODSUMOWUJĄCY
Niniejszy dokument podsumowujący („Dokument Podsumowujący”) stanowi część prospektu emisyjnego
sporządzonego w formie zestawu dokumentów („Prospekt”) w związku z:
(i)
ofertą publiczną („Oferta”) na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej 3.000.000 nowo emitowanych akcji
zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10,00 PLN każda („Akcje Oferowane”) REINO
Dywidenda Plus S.A. („Spółka” lub „Emitent”), spółki akcyjnej utworzonej i działającej zgodnie z
prawem polskim, z siedzibą w Warszawie oraz
(ii)
ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym)
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”): (a) nie mniej niż 500.000 nie więcej niż
3.000.000 praw do Akcji Oferowanych („Prawa do Akcji”, „PDA”); (b) nie mniej niż 500.000 i nie
więcej niż 3.000.000 Akcji Oferowanych oraz (c) 161.500 akcji na okaziciela serii B o wartości
nominalnej 10,00 PLN każda Spółki.
Oferta publiczna Akcji Oferowanych jest dokonywana wyłącznie na terytorium Polski. Ani Prospekt, ani Akcje
Oferowane nie zostały zarejestrowane ani zatwierdzone, ani nie są przedmiotem zawiadomienia złożonego
jakiemukolwiek organowi regulacyjnemu w jakiejkolwiek jurysdykcji poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
Dokument Podsumowujący należy traktować jako wstęp do Prospektu, na który składają się łącznie:
(i) Dokument Podsumowujący oraz (ii) dokument rejestracyjny („Dokument Rejestracyjny”) i dokument
ofertowy („Dokument Ofertowy”) zatwierdzone przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 23 czerwca
2016 r.
Inwestowanie w papiery wartościowe objęte Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla
instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Grupy
Emitenta, oraz otoczeniem, w jakim Grupa Emitenta prowadzi działalność. Opis czynników ryzyka, które należy
uwzględnić przy podejmowaniu decyzji o dokonaniu inwestycji w Akcje Oferowane, znajduje się w punkcie I
Dokumentu Ofertowego oraz w punkcie I Dokumentu Rejestracyjnego.
Terminy niezdefiniowane w Dokumencie Podsumowującym mają znaczenie nadane im w Dokumencie
Rejestracyjnym lub w Dokumencie Ofertowym. Każda decyzja o inwestycji w Akcje Oferowane powinna być
oparta na rozważeniu przez inwestora całości Prospektu.
Oferujący
Doradca prawny
Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A.
Greenberg Traurig Grzesiak sp.k.
Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła Dokument Podsumowujący w dniu 23 czerwca 2016 r.
PODSUMOWANIE
Niniejsze podsumowanie zostało przygotowane w oparciu o informacje podlegające ujawnieniu zgodnie z
obowiązującymi przepisami prawa, zwane dalej „Informacjami”. Informacje te są ponumerowane w sekcjach A
– E (A.1 – E.7). Niniejsze podsumowanie zawiera wszystkie wymagane Informacje, których uwzględnienie jest
obowiązkowe w przypadku Emitenta i w przypadku rodzaju papierów wartościowych opisywanych w Prospekcie.
Ponieważ niektóre Informacje nie muszą być uwzględnione w przypadku Emitenta lub w przypadku papierów
wartościowych opisywanych w Prospekcie, możliwe są luki w numeracji omawianych Informacji. W przypadku,
gdy włączenie którejś z Informacji jest obowiązkowe ze względu na Emitenta lub ze względu na rodzaj papierów
wartościowych opisywanych w Prospekcie, może się zdarzyć, że nie ma istotnych danych dotyczących takiej
Informacji. W takim przypadku w podsumowaniu umieszcza się krótki opis Informacji, z dopiskiem „nie
dotyczy”.
Dział A – Wstęp i ostrzeżenia
A.1
Wstęp
A.2
Zgoda Emitenta
Niniejsze podsumowanie należy czytać jako wstęp do Prospektu. Każda decyzja o
inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora
całości Prospektu. W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do
informacji zawartych w Prospekcie skarżący inwestor może, na mocy ustawodawstwa
krajowego państwa członkowskiego, mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia
Prospektu przed rozpoczęciem postępowania sądowego. Odpowiedzialność cywilna
dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły podsumowanie, w tym jego tłumaczenia,
jednak tylko w przypadku, gdy podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub
niespójne w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu, bądź gdy nie
przedstawia, w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu,
najważniejszych informacji, mających pomóc inwestorom przy rozważeniu inwestycji w
dane papiery wartościowe.
Zgoda Emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie Prospektu na
wykorzystanie Prospektu do celów późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych
lub ich ostatecznego plasowania przez pośredników finansowych.
Wskazanie okresu ważności Oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą
dokonywać późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego
plasowania i na czas którego udzielana jest zgoda na wykorzystywanie Prospektu.
Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które
mają zastosowanie do wykorzystywania Prospektu.
Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, że pośrednik
finansowy ma obowiązek udzielać informacji na temat warunków Oferty w chwili
składania przez niego tej Oferty.
Nie dotyczy. Nie udziela się takiej zgody.
Dział B – Emitent
B.1
Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta.
Nazwa Emitenta
Firma Emitenta brzmi: REINO Dywidenda Plus Spółka Akcyjna.
Emitent może używać skrótu firmy w brzmieniu: REINO Dywidenda Plus S.A.
1
PODSUMOWANIE
B.2
Podstawowe
dane dotyczące
Emitenta
B.3
Działalność
Emitenta
Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent
prowadzi swoją działalność, a także kraj siedziby emitenta.
Spółka akcyjna utworzona zgodnie z prawem polskim z siedzibą w Warszawie i adresem:
ul. Jana i Jędrzeja Śniadeckich 17, 00-654 Warszawa, Polska.
Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary bieżącej działalności
emitenta oraz rodzaj prowadzonej przez emitenta działalności operacyjnej, wraz ze
wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług,
wraz ze wskazaniem najważniejszych rynków, na których emitent prowadzi swoją
działalność.
Emitent jest spółką rynku wynajmu nieruchomości o charakterze dywidendowym. Zgodnie
z powyższą definicją, Emitent prowadzi działalność, aby regularnie i w oparciu o
zagwarantowaną statutowo politykę dywidendową, dzielić się z akcjonariuszami określoną
większością (na Datę Prospektu nie mniej niż 80%, zaś zgodnie ze Statutem
uwzględniającym zmiany uchwalone w dniu 14 czerwca 2016 r., które na Datę Prospektu
nie zostały wpisane do rejestru przedsiębiorców KRS – nie mniej niż 90%)
wypracowywanego corocznie zysku, którego źródłem są dochody spółek zależnych,
współzależnych i stowarzyszonych uzyskiwane z najmu istniejących nieruchomości
komercyjnych o wysokim międzynarodowym standardzie.
Koncepcja biznesowa Emitenta zakłada czerpanie korzyści z inwestycji na rynku
nieruchomości dokonywanych poprzez struktury inwestycyjne złożone ze spółek
stowarzyszonych. W przyszłości, z zastrzeżeniem pomyślnego zakończenia Oferty i
uzyskania wpływów z Oferty pozwalających na realizację Opcji Call, to znaczy wpływów
netto w łącznej kwocie nie niższej niż 131.900.000 PLN (z zastrzeżeniem przyjętych
założeń dot. daty wykonania Opcji Call oraz poziomu kursu PLN/EUR), Emitent ma zamiar
dokonywać powyższych inwestycji poprzez struktury inwestycyjne złożone również ze
spółek zależnych i współzależnych. W celu osiągnięcia powyższego celu, Emitent, za
pośrednictwem spółek stowarzyszonych, spółek zależnych i współzależnych, zamierza
nabywać udziały w istniejących nieruchomościach w odpowiednim momencie rynkowym
oraz uzyskiwać regularne dochody z ich najmu.
Podstawowe kryteria doboru celów inwestycyjnych stanowią dla Emitenta: (i)
maksymalizacja stopy zwrotu przy zachowaniu bezpieczeństwa inwestycji oraz (ii)
płynność inwestycji z punktu widzenia możliwości zapewnienia terminowych wypłat
dochodów oraz potencjalnej odsprzedaży nieruchomości.
Nie mniej niż 80% łącznej wartości nieruchomości nabywanych przez Emitenta za
pośrednictwem spółek stowarzyszonych stanowią, a w przyszłości za pośrednictwem
spółek zależnych i współzależnych, mają stanowić istniejące i osiągające przychody z
zawartych umów najmu obiekty biurowe.
B.4a
Tendencje
Informacja na temat najbardziej znaczących tendencji z ostatniego okresu mających
wpływ na emitenta oraz na branże, w których emitent prowadzi działalność.
Do najbardziej znaczących tendencji z ostatniego okresu mających wpływ na Emitenta oraz
branżę, w której prowadzi działalność, należą:



zmiany kursów walut, w tym PLN/EUR
znaczące zmiany poziomu stóp procentowych oraz
kompresja stóp kapitalizacji dla nieruchomości komercyjnych na polskim rynku
nieruchomości.
2
PODSUMOWANIE
B.5
Opis grupy
Opis grupy kapitałowej emitenta oraz miejsca emitenta w tej grupie w przypadku
emitenta, który jest częścią grupy.
Nie dotyczy. Emitent nie jest częścią grupy kapitałowej. Obecnie Emitent posiada jedynie
udziały w jednostkach stowarzyszonych.
B.6
Znaczni
akcjonariusze
Emitenta
W zakresie znanym emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób, które, w sposób
bezpośredni lub pośredni, mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu
podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego emitenta, wraz z podaniem
wielkości udziału każdej z takich osób. Należy wskazać, czy znaczni akcjonariusze
emitenta posiadają inne prawa głosu, jeśli ma to zastosowanie.
W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy emitent jest
bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz wskazać
podmiot posiadający lub kontrolujący, a także opisać charakter tej kontroli.
% w kapitale
Liczba głosów
% głosów na
Akcjonariusz
Liczba akcji
zakładowym
na WZ
WZ
Andrzej Kurasik ...............
100.000
58,31%
100.000
58,31%
Robert Kołodziej ..............
20.000
11,66%
20.000
11,66%
REINO Partners* ..............
12.500
7,28%
12.500
7,28%
Dariusz Prończuk .............
11.500
6,71%
11.500
6,71%
Krzysztof Kowalczyk .......
10.000
5,83%
10.000
5,83%
Radosław Świątkowski ....
2.500
1,46%
2.500
1,46%
Małgorzata CieślakBelgy .................................
2.500
1,46%
2.500
1,46%
Dorota LatkowskaDiniejko ............................
2.500
1,46%
2.500
1,46%
Pozostali akcjonariusze ....
10.000
5,83%
10.000
5,83%
171.500
100,00%
171.500
100,00%
RAZEM ............................
* REINO Partners jest kontrolowana przez Radosława Świątkowskiego, Małgorzatę Cieślak-Belgy oraz Dorotę
Latkowską-Diniejko, którzy na Datę Prospektu pełnią funkcję członków zarządu REINO Partners oraz posiadają
łącznie 100% udziałów REINO Partners.
Źródło: Emitent
Pan Andrzej Kurasik dysponujący 58,31% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu może wywierać decydujący wpływ na uchwały podejmowane przez ten
organ, w szczególności uchwały w kluczowych sprawach dotyczących organizacji i
działalności Spółki, do których należą: (i) podział zysku/pokrycie straty poniesionej przez
Spółkę, (ii) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich
obowiązków, (iii) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z
zastrzeżeniem uprawnienia osobistego REINO Partners, o którym mowa poniżej, (iv)
zmiana Statutu, (v) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, (vi)
umorzenie akcji Spółki, (vii) użycie kapitału zapasowego i rezerwowego przez Spółkę,
(viii) emisja obligacji zamiennych albo obligacji z prawem pierwszeństwa, (ix) ustalanie
zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, (x) likwidacja Spółki, jej połączenie,
podział lub przekształcenie.
W odniesieniu do części z powyższych uchwał, posiadany przez Pana Andrzeja Kurasika
udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu umożliwia Panu Andrzejowi
Kurasikowi samodzielne ich przegłosowanie, nawet pomimo ewentualnych sprzeciwów
pozostałych akcjonariuszy. Z kolei w stosunku do uchwał wymagających kwalifikowanej
większości głosów, do ich podjęcia może być potrzebne głosowanie za podjęciem takiej
uchwały przez część pozostałych akcjonariuszy Spółki.
Niezależnie od powyższego, na Datę Prospektu, jednym z akcjonariuszy Spółki jest REINO
Partners. Wspólnicy REINO Partners, tj. Radosław Świątkowski, Małgorzata Cieślak-Belgy
i Dorota Latkowska-Diniejko są zarówno członkami Zarządu jak i członkami zarządu
REINO Partners. Z uwagi na uprawnienia osobiste przyznane REINO Partners w Statucie
oraz świadczenie przez REINO Partners na rzecz Spółki usług doradczych przy zarządzaniu
3
PODSUMOWANIE
aktywami inwestycyjnymi Spółki na podstawie Umowy o Doradztwo przy Zarządzaniu,
REINO Partners wywiera znaczący wpływ na Spółkę oraz jej działalność.
W dniu 29 maja 2015 r Emitent i REINO Partners zawarły umowę o zarządzanie aktywami
inwestycyjnymi Spółki, która poprzez zawarcie aneksu została w dniu 23 maja 2016 r.
zmieniona w Umowę o Doradztwo przy Zarządzaniu. Na jej podstawie Emitent powierzył
REINO Partners funkcje doradcze przy zarządzaniu aktywami inwestycyjnymi Spółki.
Ponadto, Statut przyznaje REINO Partners uprawnienia osobiste. Zgodnie ze Statutem w
brzmieniu na Datę Prospektu, tak długo, jak REINO Partners posiada co najmniej 10.000
akcji Spółki, REINO Partners ma uprawnienie do powoływania i odwoływania (i) jednego
członka Rady Nadzorczej, pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej (§ 18
ust. 4 Statutu) oraz (ii) jednego członka Zarządu, pełniącego funkcję Prezesa Zarządu (§ 24
ust. 6 Statutu). Dodatkowo Statut w brzmieniu na Datę Prospektu przewiduje wymóg
głosowania „za” przez członka Rady Nadzorczej i członka Zarządu powoływanych przez
REINO Partners do podjęcia określonych uchwał, odpowiednio, Rady Nadzorczej i
Zarządu.
W dniu 14 czerwca 2016 r. Walne Zgromadzenie Emitenta uchwaliło zmianę Statutu w celu
zmiany powyższych jego postanowień. Zgodnie ze zmienionym Statutem tak długo, jak
REINO Partners posiada co najmniej 10.000 akcji Spółki i jest stroną Umowy o Doradztwo
przy Zarządzaniu, jednak nie dłużej niż do dnia 31 maja 2025 r., REINO Partners ma
uprawnienie do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. W dniu 14
czerwca 2016 r. Emitent złożył wniosek do sądu rejestrowego o wpisanie powyższej
zmiany Statutu do rejestru przedsiębiorców KRS.
Zatem z uwagi na uprawnienia osobiste przyznane REINO Partners w Statucie oraz
świadczenie przez REINO Partners na rzecz Spółki usług doradczych przy zarządzaniu
aktywami inwestycyjnymi Spółki na podstawie Umowy o Doradztwo przy Zarządzaniu
rzeczywisty wpływ REINO Partners jest większy niż wpływ wynikający bezpośrednio z
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu do wykonywania których REINO Partners jest
uprawniona w związku z posiadaniem akcji Spółki.
B.7
Wybrane dane
finansowe
Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe dotyczące emitenta,
przedstawione dla każdego roku obrotowego okresu objętego historycznymi
informacjami finansowymi, jak również dla następującego po nim okresu
śródrocznego, wraz z porównywalnymi danymi za ten sam okres poprzedniego roku
obrotowego, przy czym wymóg przedstawiania porównywalnych informacji
bilansowych uznaje się za spełniony przez podanie informacji bilansowych na koniec
roku. Należy dołączyć opis znaczących zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego
emitenta w okresie objętym najważniejszym historycznymi informacjami finansowymi
lub po zakończeniu tego okresu.
Wybrane dane finansowe Emitenta
Tabela poniżej przedstawia sprawozdanie z całkowitych dochodów Emitenta.
Przychody z tytułu odsetek ......................................................................................
Usługi obce ..............................................................................................................
Podatki i opłaty ........................................................................................................
Pozostałe koszty.......................................................................................................
Koszty finansowe ....................................................................................................
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw
własności ..................................................................................................................
4
Okres od 28 maja 2015 r.
do 31 grudnia 2015 r.
(tys. PLN)
(zbadane)
956
(144)
(3)
(5)
(450)
234
PODSUMOWANIE
Zysk brutto .............................................................................................................
Podatek dochodowy .................................................................................................
Zysk netto za okres sprawozdawczy ....................................................................
Pozostałe całkowite dochody ..................................................................................
Całkowite dochody ogółem ...................................................................................
Źródło: Roczne Sprawozdanie Finansowe Spółki.
588
272
316
316
Tabela poniżej przedstawia sprawozdanie z sytuacji finansowej Emitenta.
Aktywa trwałe........................................................................................................
Udziały w jednostkach stowarzyszonych wyceniane metodą praw własności .....
Pożyczki udzielone jednostkom stowarzyszonym.................................................
Aktywa obrotowe ..................................................................................................
Pozostałe należności...............................................................................................
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty .......................................................................
SUMA AKTYWÓW .............................................................................................
Kapitał własny .......................................................................................................
Kapitał akcyjny ......................................................................................................
Kapitał z tytułu emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej .............................
Zysk netto bieżącego okresu ..................................................................................
Zobowiązania długoterminowe ............................................................................
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego ................................
Zobowiązania krótkoterminowe .........................................................................
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wart. .......................................
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług....................................................................
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego ......................................................
SUMA ZOBOWIĄZAŃ .......................................................................................
SUMA PASYWÓW ..............................................................................................
Źródło: Roczne Sprawozdanie Finansowe Spółki.
Na dzień
31 grudnia 2015 r.
(tys. PLN)
(zbadane)
33.078
275
32.803
1.174
200
974
34.252
16.546
1.715
14.515
316
166
166
17.540
17.203
231
106
17.706
34.252
Tabela poniżej przedstawia wybrane dane dotyczące przepływów pieniężnych Emitenta.
Okres od 28 maja 2015 r.
do 31 grudnia 2015 r.
(tys. PLN)
(zbadane)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej ...........................................
(137)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej ..............................................
(31.424)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej ..................................................
32.535
Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów ............................
974
Źródło: Roczne Sprawozdanie Finansowe Spółki.
Wybrane dane finansowe spółek stowarzyszonych Emitenta
Emitent zamierza po przeprowadzonej Ofercie dokonać przejęcia kontroli nad Strukturą
Alchemia i Strukturą Malta House, które w sprawozdaniu finansowym Emitenta dotychczas
były ujmowane metodą praw własności. Wybrane najważniejsze dane historyczne spółek
operacyjnych wchodzących w skład tych struktur przedstawiają się następująco:
Tabela poniżej przedstawia wybrane dane bilansowe SPV Alchemia oraz SPV Malta House
na dzień 31 grudnia 2015 r.
SPV Alchemia
SPV Malta House
Nieruchomości inwestycyjne .....................................................
206.415
163.884
1.292
Należności handlowe i pozostałe ...............................................
1.818
4.444
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ...........................................
4.962
1.429
Pozostałe aktywa obrotowe ........................................................
582
Aktywa razem ............................................................................
213.777
171.049
Kredyty i pożyczki wobec udziałowców ...................................
77.533
62.262
103.961
Kredyty i pożyczki - pozostałe...................................................
130.102
4.801
Pozostałe zobowiązania..............................................................
6.112
25
Wkłady wspólników ...................................................................
30
213.777
171.049
Wkłady wspólników i zobowiązania razem ............................
Źródło: Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe SPV Alchemia oraz Roczne Jednostkowe Sprawozdanie
Finansowe SPV Malta House.
5
PODSUMOWANIE
Tabela poniżej przedstawia wybrane dane wynikowe SPV Alchemia oraz SPV Malta
House.
SPV Alchemia
SPV Malta House
Okres od 31 marca
2015 r.
do 31 grudnia 2015
r.
6.379
Okres od 20 kwietnia
2015 r.
do 31 grudnia 2015 r.
Przychody z wynajmu nieruchomości .......................................
8.292
Zyski z tyt. zmiany wartości godziwej nieruchomości
5.385
5.176
inwestycyjnej ..............................................................................
Zysk z działalności operacyjnej .................................................
10.957
9.564
Koszty finansowe .......................................................................
(10.159)
(9.202)
798
362
Zwiększenie aktywów netto należnych wspólnikom ..............
Źródło: Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe SPV Alchemia oraz Roczne Jednostkowe Sprawozdanie
Finansowe SPV Malta House.
Tabela poniżej przedstawia wybrane dane dotyczące przepływów pieniężnych SPV
Alchemia oraz SPV Malta House.
SPV Alchemia
SPV Malta House
Okres od 31 marca
2015 r.
do 31 grudnia 2015
r.
5.017
Okres od 20 kwietnia
2015 r.
do 31 grudnia 2015 r.
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej.....
5.961
Przepływy środków pieniężnych z działalności
(158.705)
(201.025)
inwestycyjnej ..............................................................................
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej ......
200.559
159.522
5.495
5.834
Przepływy pieniężne netto, razem ...........................................
Źródło: Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe SPV Alchemia oraz Roczne Jednostkowe Sprawozdanie
Finansowe SPV Malta House.
Dane dotyczące wyników i przepływów pieniężnych Emitenta i spółek stowarzyszonych
Emitenta, tj. SPV Alchemia i SPV Malta House dotyczą jedynie części roku obrotowego,
gdyż podmioty te funkcjonowały tylko przez część 2015 roku.
W okresie od 28 maja 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. Emitent osiągnął przychody z odsetek
od pożyczek udzielonych podmiotom stowarzyszonym (spółkom Struktur Alchemia oraz
Malta House), a głównym kosztem były koszty finansowania (450 tys. PLN) związane z
wyemitowanymi Obligacjami. Emitent odnotował również udział w zysku z tytułu
inwestycji w Struktury Alchemia oraz Malta House (234 tys. PLN), które ujmowane są
metodą praw własności. Wynik netto Emitenta wyniósł 316 tys. PLN.
Główne aktywa Emitenta stanowią inwestycje w Struktury Alchemia i Malta House w
formie udziałów (275 tys. PLN) oraz udzielonych pożyczek (32.803 tys. PLN). Emitent jest
finansowany kapitałem własnym (w ciągu okresu dokonano emisji kapitału w wysokości
16.230 tys. PLN, po uwzględnieniu kosztów emisji) oraz zadłużeniem z tytułu
wyemitowanych Obligacji (wg stanu na dzień 31 grudnia 2015 r. – 17.203 tys. PLN),
których termin zapadalności przypada na 27 lipca 2016 roku.
SPV Alchemia w okresie od 20 kwietnia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. prowadziła
działalność polegającą na wynajmie Nieruchomości Alchemia, która została nabyta 6
sierpnia 2015 r. Przychody z tytułu najmu wyniosły 8.292 tys. PLN, a koszty operacyjne
związane z nieruchomością 2.711 tys. PLN.
Na osiągnięty zysk z działalności operacyjnej w wysokości 10.957 tys. PLN miało również
wpływ rozpoznanie zysku (w wysokości 5.385 tys. PLN) z tytułu wyceny posiadanej
nieruchomości do wartości godziwej.
SPV Alchemia poniosła również koszty finansowania związane z zadłużeniem udzielonym
przez udziałowców oraz banki (w wysokości 10.159 tys. PLN). SPV Alchemia działa w
formie spółki komandytowej, co oznacza, że wypracowane w okresie zwiększenie aktywów
jest przynależne wspólnikom i jest rozpoznawane jako obciążenie wyniku za okres.
Głównym składnikiem aktywów SPV Alchemia jest posiadana nieruchomość (o wartości
bilansowej 206.415 tys. PLN). SPV Alchemia posiadała również 1.818 tys. PLN należności
(głównie z tytułu rozliczeń z najemcami) oraz 5.495 tys. PLN środków pieniężnych (w tym
6
PODSUMOWANIE
533 tys. PLN środków pieniężnych o ograniczonej możliwości dysponowania).
Główne zobowiązania SPV Alchemia dotyczą udzielonych kredytów i pożyczek oraz
zobowiązań z tytułu instrumentów pochodnych służących zabezpieczeniu się przed
ryzykiem zmiany stóp procentowych oraz kursu walutowego. Zobowiązania te wyniosły
łącznie 208.924 tys. PLN. Spółka posiada również zobowiązania wobec najemców
(otrzymane kaucje i zaliczki) w wys. 2.534 tys. PLN, zobowiązania wobec wspólników – z
tytułu wypracowanego zysku w wysokości 650 tys. PLN, zobowiązania handlowe i
podatkowe w łącznej wysokości 874 tys. PLN oraz przychody przyszłych okresów w
kwocie 765 tys. PLN.
SPV Malta House w okresie od 31 marca 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. prowadziła
działalność polegającą na wynajmie Nieruchomości Malta House, która została nabyta 4
sierpnia 2015 r.. Przychody z tytułu wynajmu nieruchomości wyniosły 6.379 tys. PLN, a
koszty operacyjne związane z nieruchomością 1.982 tys. PLN.
Na osiągnięty zysk z działalności operacyjnej w wysokości 9.564 tys. PLN miało również
wpływ rozpoznanie zysku (w wysokości 5.176 tys. PLN) z tytułu wyceny posiadanej
nieruchomości do wartości godziwej.
SPV Malta House poniosła również koszty finansowania związane z zadłużeniem
udzielonym przez udziałowców oraz banki (w wysokości 9.202 tys. PLN). SPV Malta
House działa w formie spółki komandytowej, co oznacza, że wypracowane w okresie
zwiększenie aktywów jest przynależne wspólnikom i jest rozpoznawane jako obciążenie
wyniku za okres.
Głównym składnikiem aktywów SPV Malta House jest posiadana nieruchomość (o
wartości bilansowej 163.884 tys. PLN). SPV Malta House posiadała również 1.292 tys.
PLN należności (głównie z tytułu rozliczeń z najemcami) oraz 5,834 tys. PLN środków
pieniężnych (w tym 1.390 tys. PLN środków pieniężnych o ograniczonej możliwości
dysponowania).
Główne zobowiązania SPV Malta House dotyczą udzielonych kredytów i pożyczek oraz
zobowiązań z tytułu instrumentów pochodnych służących zabezpieczeniu się przed
ryzykiem zmiany stóp procentowych oraz kursu walutowego. Zobowiązania te wyniosły
łącznie 167.217 tys. PLN. Spółka posiada również zobowiązania wobec najemców
(otrzymane kaucje i zaliczki) w wys. 2.108 tys. PLN, zobowiązania wobec wspólników – z
tytułu wypracowanego zysku w wysokości 150 tys. PLN, zobowiązania handlowe i
podatkowe w łącznej wysokości 873 tys. PLN oraz przychody przyszłych okresów w
kwocie 676 tys. PLN.
B.8
Wybrane najważniejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru.
Informacje
finansowe pro
forma
Przy wybranych najważniejszych informacjach finansowych pro forma należy wyraźnie
stwierdzić, że ze względu na ich charakter, informacje finansowe pro forma dotyczą
sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej
spółki ani jej wyników.
Niezbadane Informacje Finansowe Pro Forma zostały przygotowane, aby przedstawić, jaki
wpływ na sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2015 roku miałoby wykonanie
przez Emitenta uprawnienia do nabycia wszystkich udziałów, odpowiednio, BH Investment
I w RD3 SCSp i BH Investment II w RD2 SCSp, połączonego ze spłatą lub nabyciem
wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych RD3 SCSp przez BH Investment I i RD2
SCSp przez BH Investment II (Opcje Call), w efekcie których to transakcji Emitent obejmie
kontrolę nad Strukturą Alchemia i Strukturą Malta House (łącznie – „Struktury”) gdyby
wszystkie te zdarzenia miały miejsce 31 grudnia 2015 roku. Jednocześnie z uwagi na fakt,
że warunkiem koniecznym opisanych w poprzednim zdaniu transakcji są:
1) uzyskanie wpływów z emisji Akcji Serii C w ramach Oferty w wysokości 120.287
mln PLN, oraz
2) wykup niemających formy dokumentu obligacji niezabezpieczonych na okaziciela
serii A Spółki o łącznej wartości nominalnej 4,0 mln EUR, oraz
7
PODSUMOWANIE
3) wzrost wartości rynkowej Nieruchomości Malta House i Nieruchomości Alchemia
do poziomów, dla których wykonanie każdej z dwóch Opcji Call jest neutralne z
punktu widzenia wyniku finansowego Emitenta, co ma miejsce w sytuacji, w
której ceny wykonania obu Opcji Call są równe odpowiednim wartościom
aktywów netto nabywanych Struktur powiększonych o wartość nabywanych
wierzytelności, w proporcji wynikającej z nabywanego w wyniku realizacji Opcji
Call udziału w Strukturze Malta House i Strukturze Alchemia, przy zastrzeżeniu,
że wzrost wartości rynkowej nieruchomości zostanie potwierdzony przez
niezależnego rzeczoznawcę o ustalonej renomie,
zdarzenia te również zostały odzwierciedlone w Niezbadanych Informacjach Finansowych
Pro Forma.
Ze względu na swój charakter, Niezbadane Informacje Finansowe Pro Forma dotyczą
sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji Emitenta.
Wybrane dane bilansowe przedstawiają się następująco:
AKTYWA
Nieruchomości inwestycyjne ...............................
Udziały w spółkach nieruchomościowych ..........
Pożyczki udzielone .............................................
Pozostałe aktywa ..................................................
Aktywa trwałe ....................................................
Należności handlowe i pozostałe .........................
Należności od jednostek powiązanych ................
Środki pieniężne o ograniczonej możliwości
dysponowania.......................................................
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ....................
Aktywa obrotowe ...............................................
Emitent
dane historyczne na dzień
31 grudnia 2015 r.
(zbadane)
275
32.803
33.078
200
-
Emitent
dane pro forma na dzień
31 grudnia 2015 r.
(niezbadane)
376.210
94
376.304
3.159
88
974
1.174
34.252
1.923
10.052
15.222
391.526
1.715
13.884
14.515
316
16.546
-
122.633
316
440
137.273
238.524
4.422
1.441
166
166
170
244.557
17.203
231
106
17.540
34.252
220
1.523
892
4.778
2.283
9.696
391.526
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał akcyjny ....................................................
Kapitał z tytułu emisji akcji powyżej ich
wartości nominalnej .............................................
Zyski zatrzymane .................................................
Kapitał udziałowców niekontrolujących .............
Kapitał własny ....................................................
Kredyty i pożyczki ...............................................
Otrzymane kaucje i zaliczki .................................
Przychody przyszłych okresów ...........................
Zobowiązania z tyt. odroczonego podatku
dochodowego .......................................................
Zobowiązania długoterminowe.........................
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych
papierów wartościowych .....................................
Otrzymane kaucje i zaliczki .................................
Zobowiązania handlowe ......................................
Zobowiązania podatkowe ....................................
Kredyty i pożyczki ...............................................
Pochodne instrumenty finansowe ........................
Zobowiązania krótkoterminowe.......................
Źródło: Niezbadane Informacje Finansowe Pro Forma.
Emitent oraz przejmowane podmioty rozpoczęły działalność w ciągu 2015 roku i ich dane
nie obejmują pełnego okresu rocznego.
B.9
W przypadku prognozowania lub szacowania zysków należy podać wielkość liczbową.
Prognozy lub
szacunki
wyników
Nie dotyczy. Emitent nie przygotowuje prognoz lub szacunków zysków.
8
PODSUMOWANIE
B.10
Zastrzeżenia
biegłego
rewidenta
Opis charakteru wszystkich zastrzeżeń zawartych w raporcie biegłego rewidenta w
odniesieniu do historycznych informacji finansowych.
Opinia biegłego rewidenta dotycząca Rocznego Sprawozdania Finansowego Spółki nie
zawiera zastrzeżeń, natomiast w opinii zostało zawarte dodatkowe objaśnienie następującej
treści:
„Zwracamy uwagę, iż na dzień 31 grudnia 2015 r. zobowiązania krótkoterminowe Spółki
przewyższały jej aktywa obrotowe o 16.366 tys. zł. Razem z innymi kwestiami opisanymi w
nocie I.1 sprawozdania finansowego, wskazuje to na istnienie istotnej niepewności, która
może powodować znaczącą wątpliwość, co do zdolności Spółki do kontynuacji działalności
w przypadku gdy Spółka nie będzie dysponowała w terminie zapadalności obligacji
wystarczającymi środkami aby dokonać ich wykupu. Nasza opinia nie zawiera zastrzeżenia
w tej kwestii.”
Równocześnie Zarząd Emitenta podkreśla, że istotna niepewność co do możliwości
terminowego wykupu Obligacji przez Spółkę nie występuje w sytuacji dojścia do skutku
emisji akcji serii C w okresie poprzedzającym termin wykupu Obligacji oraz w przypadku
wykorzystania wpływów z Oferty zgodnie z deklaracjami przedstawionymi w Dokumencie
Ofertowym, w którym wykup Obligacji stanowi cel priorytetowy.
B.11
Kapitał obrotowy
W przypadku, gdy poziom kapitału obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego
obecnych potrzeb, należy załączyć wyjaśnienie.
Zarząd oświadcza, że w jego ocenie poziom kapitału obrotowego posiadanego przez Emitenta
nie jest, według stanu na Datę Prospektu, wystarczający na pokrycie bieżących potrzeb
Emitenta w okresie co najmniej 12 miesięcy od Daty Prospektu.
Potencjalny niedobór kapitału obrotowego Emitenta w okresie co najmniej 12 miesięcy od
Daty Prospektu wynika z konieczności wykupu Obligacji w dniu 27 lipca 2016 r. Zarząd
planuje, że wykup Obligacji ma zostać w całości sfinansowany ze środków pozyskanych w
ramach Oferty. Emitent nie może zagwarantować, że wpływy z Oferty będą dostępne w
terminie wykupu Obligacji.
W przypadku niedojścia do skutku emisji Akcji serii C w okresie poprzedzającym termin
wykupu Obligacji, poziom kapitału obrotowego posiadanego przez Emitenta nie jest, według
stanu na Datę Prospektu, wystarczający na pokrycie bieżących potrzeb Emitenta w okresie co
najmniej 12 miesięcy od Daty Prospektu. Zarząd szacuje, że niedobór kapitału obrotowego,
wynikający z konieczności wykupu Obligacji w sytuacji, w której wpływy z Oferty nie będą
dostępne w terminie wykupu Obligacji, wynosi równowartość 4 mln EUR (powiększonych o
odsetki naliczone na dzień wykupu w kwocie 59,8 tys. EUR).
W przypadku, gdyby Emitent nie uzyskał wpływów z Oferty w terminie wykupu Obligacji,
Emitent zamierza zawrzeć porozumienie z Obligatariuszem, umożliwiające wykup Obligacji
w terminie późniejszym lub sfinansować wykup Obligacji środkami pozyskanymi z emisji
dłużnych papierów wartościowych lub innego zewnętrznego źródła finansowania. W razie
braku powodzenia tego typu działań, nie można wykluczyć, że wobec Emitenta zaistnieją
podstawy do złożenia do właściwego sądu wniosku restrukturyzacyjnego lub wniosku o
ogłoszenie upadłości. Emitent zaznacza, że taka sytuacja mogłaby zaistnieć w przypadku,
gdyby emisja Akcji serii C nie doszła do skutku lub w sytuacji, w której Emitent
wykorzystałby wpływy z Oferty niezgodnie z założeniami opisanymi w Dokumencie
Ofertowym.
9
PODSUMOWANIE
Dział C – Papiery wartościowe
C.1
Akcje Oferowane
Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do
obrotu, w tym ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartościowych.
W ramach Oferty oferowanych jest 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki.
Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu nie mniej niż
500.000 i nie więcej niż 3.000.000 ww. akcji i PDA Spółki na rynku regulowanym
prowadzonym przez GPW. Dodatkowo Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie i
wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW 161.500 akcji
zwykłych na okaziciela serii B Spółki.
C.2
Waluta emisji papierów wartościowych.
Waluta emisji
Akcje są emitowane w złotych (PLN).
C.3
Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w
pełni.
Kapitał
zakładowy
Emitenta
Poniższa tabela przedstawia informację na temat liczby akcji Spółki poszczególnych serii,
sposobu pokrycia kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego związanych z emisją
poszczególnych serii akcji Spółki oraz dacie rejestracji powyższych podwyższeń i emisji.
Seria / emisja
Liczba akcji
Sposób pokrycia kapitału
Data rejestracji
A
10.000
gotówka
22 czerwca 2015 r.
B
161.500
gotówka
12 sierpnia 2015 r.
Liczba Akcji
razem
171.500
-
-
Źródło: Emitent.
Zgodnie ze Statutem, Akcje serii A są akcjami imiennymi, natomiast Akcje Serii B są
akcjami na okaziciela. Akcje Spółki dają równe prawa głosu oraz uczestnictwo w zysku na
tych samych zasadach. Nie występują uprzywilejowania ani ograniczenia związane z
jakąkolwiek grupą akcji Spółki, w tym Akcji serii B. Akcje Spółki są opłacone w całości.
C.4
Opis praw związanych z papierami wartościowymi.
Prawa związane
z Akcjami
Zgodnie z przepisami KSH i Ustawy o Ofercie z Akcjami serii C związane będą w
szczególności następujące prawa:








prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia
określonych spraw w porządku jego obrad przysługujące akcjonariuszom
reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego;
prawo do zgłaszania Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku
obrad Walnego Zgromadzenia przysługujące akcjonariuszom reprezentującym co
najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego;
prawo do zgłaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących
spraw wprowadzonych do porządku obrad;
prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu
osobiście lub przez pełnomocników;
prawo do przeglądania lub żądania przesłania listy akcjonariuszy;
prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad
Walnego Zgromadzenia;
prawo żądania wydania odpisów rocznego sprawozdania finansowego;
prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym
Zgromadzeniu;
10
PODSUMOWANIE

C.5
Ograniczenia
zbywalności
Akcji
prawo żądania wyboru składu Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami przysługujące
akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego;
 prawo do uzyskania podczas obrad Walnego Zgromadzenia informacji dotyczących
Spółki;
 prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o uchylenie lub o stwierdzenie
nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia;
 prawo do dywidendy;
 prawo do udziału w podziale majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub
zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jego likwidacji;
 prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji (prawo poboru);
 prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez
nich akcji przez akcjonariusza posiadającego ponad 90% ogólnej liczby głosów
(wykup przymusowy); oraz
 prawo żądania wykupienia przez innego akcjonariusza wszystkich akcji posiadanych
przez akcjonariusza mniejszościowego.
Opis wszystkich ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów
wartościowych.
Zgodnie z KSH, Ustawą o Ofercie i Ustawą o Obrocie, akcje Spółki będą podlegać w
szczególności następującym ograniczeniom w zakresie ich swobodnej zbywalności:





obowiązkowi zawiadomienia KNF oraz Spółki ciążącego na każdym, kto: (i) osiągnął
lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90%
ogólnej liczby głosów w spółce publicznej; (ii) posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%,
20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w
wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął, odpowiednio, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%,
33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów; (iii) zmienił
dotychczas posiadany udział ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2%
ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na
rynku oficjalnych notowań giełdowych (na Datę Prospektu takim rynkiem jest rynek
podstawowy GPW); (iv) zmienił dotychczas posiadany udział ponad 33% ogólnej
liczby głosów w spółce publicznej o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów;
obowiązkowi ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji
w przypadku: (i) nabycia akcji uprawniających do wykonywania ponad 10% lub 5%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, (ii) przekroczenia progu 33%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, (iii) przekroczenia progu 66%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu;
zakazowi nabywania lub zbywania, na rachunek własny lub osoby trzeciej,
instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną;
zakazowi nabywania lub zbywania instrumentów finansowych w czasie trwania
okresu zamkniętego przez osoby określone w Ustawie o Obrocie; oraz
obowiązkowi spółki dominującej w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 KSH zawiadomienia
spółki zależnej o powstaniu lub ustaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni
od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu
z akcji spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego
spółki zależnej.
Statut nie przewiduje ograniczeń w zakresie zbywalności Akcji.
C.6
Dopuszczenie do
obrotu na rynku
regulowanym
C.7
Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o
dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz wskazanie wszystkich rynków
regulowanych, na których papiery wartościowe są lub mają być przedmiotem obrotu.
Na podstawie Prospektu Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do
obrotu tych Akcji serii B i Akcji serii C na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
Opis polityki dywidendy.
11
PODSUMOWANIE
Polityka
dywidendy
Zgodnie z intencją założycieli oraz realizowanym modelem biznesowym, Emitent jest
spółką o charakterze dywidendowym, która regularnie i w oparciu o zagwarantowaną
statutowo politykę dywidendową, dzieli się z akcjonariuszami określoną częścią
wypracowywanego corocznie zysku, którego źródłem są dochody spółek stowarzyszonych
uzyskiwane z najmu nieruchomości komercyjnych o określonym, wysokim standardzie.
W związku z powyższym, założenia i możliwości realizacji polityki dywidendy stanowią
absolutnie kluczowe przesłanie strategii Emitenta oraz decyzji inwestycyjnych związanych
z nabyciem nieruchomości przez spółki stowarzyszone. Strategia inwestycyjna Emitenta
przewiduje wybór na cele inwestycyjne wyłącznie takich nieruchomości komercyjnych, w
przypadku których długoterminowe dochody z najmu uzyskiwane przez spółki
stowarzyszone pozwalają na dokonywanie transferów pieniężnych do Emitenta w kwotach i
okresach pozwalających na regularną wypłatę dywidendy w kwotach brutto stanowiących
5% kapitału wniesionego przez akcjonariuszy.
Zgodnie z § 10 ust. 2 Statutu, Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu wypłatę
dywidendy na poziomie nie mniejszym niż 80% kwoty określonej zgodnie z art. 348 § 1
KSH. Jeżeli w ocenie Zarządu rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu wypłaty
dywidendy na tym poziomie mogłoby mieć negatywne konsekwencje dla działalności
Spółki, Zarząd zobowiązany jest przedstawić pisemne uzasadnienie swojego stanowiska
Walnemu Zgromadzeniu. Rekomendując Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy,
Zarząd uwzględnia charakter Spółki jako spółki rynku wynajmu nieruchomości, której
celem jest regularna wypłata dywidendy dla akcjonariuszy.
W dniu 14 czerwca 2016 r. Walne Zgromadzenie Emitenta uchwaliło zmianę Statutu w celu
zmiany powyższych jego postanowień. Zgodnie ze zmienionym Statutem powyższy
poziom dywidendy wyniesie nie mniej niż 90% kwoty określonej zgodnie z art. 348 § 1
KSH. W dniu 14 czerwca 2016 r. Emitent złożył wniosek do sądu rejestrowego o wpisanie
powyższej zmiany Statutu do rejestru przedsiębiorców KRS.
Zysk netto Spółki za rok obrotowy 2015 został podzielony przez Zwyczajne Walne
Zgromadzenie w następujący sposób: (i) 316.390,61 PLN zostało przeznaczonych na
wypłatę dywidendy oraz (ii) 0,06 PLN zostało przeznaczonych na kapitał rezerwowy
Spółki. Wartość dywidendy za rok obrotowy 2015 przypadająca na jedną akcję Spółki
wyniosła 1,84 PLN.
W przypadku wypracowania zysku w 2016 r. i jeżeli w ocenie Zarządu rekomendowanie
Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy na tym poziomie nie będzie miało
negatywnych konsekwencji dla działalności Spółki, Zarząd będzie rekomendował
przeznaczenie na dywidendę nie mniej niż 90% kwoty ustalonej zgodnie z art. 348 § 1
KSH.
Rzeczywista wypłata dywidendy przez Spółkę zależy m.in. od: (i) obowiązujących
przepisów prawa, w szczególności wymogu wykazania wystarczającego poziomu zysku
netto sprawozdaniu finansowym Spółki; (ii) ostatecznej decyzji Walnego Zgromadzenia
dotyczącej podziału zysku Spółki i wypłaty dywidendy.
Dział D – Ryzyko
D.1
Czynniki ryzyka
związane
Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta
lub jego branży.
12
PODSUMOWANIE
z działalnością
Emitenta
Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki:

Emitent jest narażony na ryzyko wyceny aktywów Emitenta i jego spółek
stowarzyszonych według wartości godziwej;
 Emitent może napotkać trudności związane z wykupem Obligacji;
 Emitent jest narażony na ryzyko związane z finansowaniem nabycia nieruchomości
przy użyciu finansowania dłużnego;
 Emitent może napotkać trudności w pozyskaniu finansowania zewnętrznego;
 Spółki zależne, współzależne i stowarzyszone finansowane przez Emitenta mogą
utracić zdolności do obsługi zadłużenia;
 Aktywa inwestycyjne Emitenta są aktywami o ograniczonej płynności;
 Aktywa inwestycyjne Emitenta będą skoncentrowane na rynku nieruchomości
komercyjnych;
 Emitent może nie zrealizować swojej strategii inwestycyjnej;
 Emitent jest narażony na ryzyko operacyjne związane ze swoją działalnością;
 Transakcje terminowe zawierane przez spółki stowarzyszone Emitenta mogą zostać
niekorzystnie lub przedwcześnie rozliczone;
 Emitent może nie osiągnąć oczekiwanej stopy zwrotu;
 Emitent jest narażony na ryzyko związane z umowami spółek luksemburskich, w
tym ochroną praw Emitenta jako wspólnika mniejszościowego oraz wykonaniem
opcji odkupienia udziałów;
 Emitent może utracić wpływ na spółki zależne, współzależne i stowarzyszone
Emitenta;
 Emitent może napotkać trudności w sprawowaniu nadzoru właścicielskiego
spółkami zależnymi, współzależnymi i stowarzyszonymi;
 Spółki zależne, współzależne i stowarzyszone Emitenta mogą być obciążone
wadami prawnymi;
 Emitent może nie uzyskać zysku netto w kwocie umożliwiającej wypłatę
dywidendy;
 Emitent może podlegać obowiązkowi objęcia spółek składających się na Strukturę
Alchemię i/lub Strukturę Malta House konsolidacją przez Emitenta; oraz
 Emitent jest narażony na ryzyko związane z ewentualnym niedoborem kapitału
obrotowego.
Czynniki ryzyka związane z rolą i uprawnieniami REINO Partners:







Wybrane postanowienia Statutu mogą zostać zakwestionowane przez akcjonariuszy
Spółki;
Możliwość zmiany Zarządu jest ograniczona przez postanowienia Statutu;
REINO Partners wywiera znaczący wpływ na Emitenta;
Strategia lub przedmiot działalności REINO Partners mogą ulec zmianie;
Spółka jest narażona na wystąpienie konfliktu interesów pomiędzy REINO Partners
a pozostałymi akcjonariuszami;
Spółka jest narażona na ryzyko utraty kadry zarządzającej oraz
Spółka może utracić prawo do korzystania ze znaku towarowego „REINO”.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Spółki:





Działalność Spółki jest zależna od uwarunkowań makroekonomicznych;
Spółka jest narażona na zmianę wysokości stóp procentowych;
Kontrahenci Spółki mogą nie wywiązać się ze swoich zobowiązań;
Spółka jest zależna od sytuacji na rynku nieruchomości;
Nieruchomości, które zamierza nabyć Emitent mogą być obarczone wadami
13
PODSUMOWANIE






prawnymi;
Emitent jest narażony na ryzyko związane z transakcją zakupu nieruchomości;
Emitent jest narażony na ryzyka związane z wynajmowaniem oraz zarządzaniem i
utrzymaniem nieruchomości;
Wartość nieruchomości, które zamierza nabyć Emitent, może ulec zmniejszeniu
Konkurencja na rynku nieruchomości może wzrosnąć a stawki najmu ulec
zmniejszeniu;
Emitent jest narażony na ryzyko, wynikające z finansowania dłużnego spółek
zależnych, współzależnych i stowarzyszonych Emitenta; oraz
Emitent jest narażony na zmianę kursu walut.
Czynniki ryzyka związane z przepisami prawa:

D.3
Czynniki ryzyka
związane
z Akcjami
Opłaty z tytułu użytkowania wieczystego lub inne obciążenia publicznoprawne
związane z nieruchomościami mogą wzrosnąć;
 Przepisy prawne są niejasne i mogą ulec zmianie;
 Regulacje prawa podatkowego są niejasne i mogą ulec zmianie;
 Emitent jest narażony na ryzyko związane z zawieraniem transakcji z podmiotami
powiązanymi;
 Emitent może stać się stroną postępowania sądowego, administracyjnego lub innych
oraz
 Emitent jest narażony na ryzyko związane z implementacją Dyrektywy ZAFI.
Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla
papierów wartościowych.

W sytuacji niedojścia do skutku emisji Akcji serii C, inwestor który nabędzie PDA
na GPW narażony jest na ryzyko poniesienia straty w sytuacji, gdy cena, jaką
zapłaci na rynku wtórnym za PDA, będzie wyższa od Ceny Emisyjnej;
 Emitent może zawiesić Ofertę lub odstąpić od Oferty;
 GPW w Warszawie SA może podjąć decyzję o odmowie dopuszczenia Akcji serii B
i Akcji serii C oraz PDA do obrotu na rynku regulowanym;
 Obrót akcjami może zostać zawieszony;
 W przypadku niedopełnienia przez inwestora wymaganych prawem obowiązków –
regulowanych art. 97 ust. 1 Ustawy o Ofercie – Inwestor narażony jest na ryzyko
nałożenia przez KNF sankcji administracyjnych;
 Ryzyko związane z naruszeniem przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej przez
Emitenta, w tym przepisów dotyczących obowiązków informacyjnych
 Ryzyko inflacji – istnieje ryzyko spadku siły nabywczej zaangażowanych przez
inwestorów środków pieniężnych w czasie trwania inwestycji, co może
spowodować spadek realnej osiągniętej z inwestycji stopy zwrotu;
 Istnieje ryzyko, iż wpływy z Oferty okażą się niewystarczające do realizacji
wszystkich wskazanych przez Emitenta celów emisyjnych lub Emitent podejmie
decyzję o częściowej ich zmianie.
Przedstawienie czynników ryzyka w powyższej kolejności nie stanowi wskazówki co do
prawdopodobieństwa ich zaistnienia czy istotności.
Dział E – Oferta
E.1
Wpływy z emisji
Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogółem, w tym
szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego.
14
PODSUMOWANIE
i koszty Oferty
Zamiarem Spółki jest uzyskanie wpływów brutto z emisji Akcji Oferowanych w ramach
Oferty w wysokości od 50 do 300 mln PLN. Wysokość wpływów netto Spółki z emisji
Akcji Oferowanych będzie uzależniona od łącznej wysokości kosztów przeprowadzenia
Oferty – na Datę Prospektu Spółka szacowała, że wartość wpływów netto z emisji Akcji
Oferowanych w ramach Oferty wyniesie od ok. 49,1 mln PLN do ok. 296,9 mln PLN.
E.2a
Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpływów pieniężnych, szacunkowa wartość
netto wpływów pieniężnych.
Cele emisji
Celem emisji Akcji Oferowanych w ramach Oferty jest pozyskanie przez Spółkę środków,
które Spółka wykorzysta na:
(i) wykup niemających formy dokumentu obligacji („Obligacje”) niezabezpieczonych na
okaziciela serii A Spółki – Spółka zamierza przeznaczyć na ten cel kwotę 17.400.000
PLN;
(ii) wykonanie Opcji Call – Spółka zamierza przeznaczyć na ten cel kwotę ok. 114.500.000
PLN (z zastrzeżeniem założeń przedstawionych poniżej);
(iii) nabycie przynajmniej jednej nowej nieruchomości, starannie wyselekcjonowanej i w
pełni odpowiadającej rygorystycznie określonym kryteriom strategii inwestycyjnej
Emitenta – Spółka zamierza przeznaczyć na ten cel kwotę nie mniej niż 20.000.000
PLN i nie więcej niż 165.000.000 PLN;
(iv) odkupienie udziałów w RD2 SCSp od RDMH Property, wyłącznie w sytuacji, w której
wpływy z Oferty, z zastrzeżeniem priorytetów inwestycyjnych opisanych w punktach
(i)-(iii) powyżej, pozwolą na sfinansowanie dodatkowego wydatku związanego z
aktywami inwestycyjnymi – Spółka zamierza przeznaczyć na ten cel kwotę ok.
11.000.000 PLN.
Cele emisyjne, wskazane powyżej, stanowią kluczowy i konieczny etap realizacji koncepcji
biznesowej, zgodnie z którą, po przeprowadzeniu Oferty, Spółka ma stać się pierwszą w
Polsce giełdową spółką rynku wynajmu nieruchomości o charakterze dywidendowym.
Po przeprowadzeniu Oferty, Emitent w pierwszej kolejności, zamierza zrealizować cel
emisyjny wskazany w punkcie (i) powyżej, tj. wykupić w całości Obligacje. Termin wykupu
Obligacji został ustalony na dzień 27 lipca 2016 r. Ewentualny wykup Obligacji zostanie
przeprowadzony po cenie równej cenie nominalnej Obligacji. Łączna wartość nominalna
Obligacji wynosi 4,0 mln EUR. Przy założeniu, że kurs wymiany EUR/PLN wyniesie 4,35,
Emitent zamierza przeznaczyć na wykup Obligacji kwotę 17.400.000 PLN.
Pozostałe wpływy z Oferty zostaną przeznaczone na realizację celu emisyjnego wskazanego
w punkcie (ii) powyżej, tj. wykonanie przez Emitenta uprawnienia do nabycia: (i) 70
udziałów BH Investment Property II Ltd w RD2 SCSp stanowiących 69,31% kapitału RD2
SCSp (obecnie Emitent posiada 15 udziałów w RD2 SCSp reprezentujących 14,85% kapitału
RD2 SCSp) oraz sfinansowanie nabycia przez Emitenta wierzytelności BH Investment
Property II Ltd względem RD2 SCSp z tytułu pożyczki udzielonej RD2 SCSp przez BH
Investment Property II Ltd za wynagrodzeniem ustalonym zgodnie z umową spółki RD2
SCSp oraz (ii) 70 udziałów BH Investment Property I Ltd w RD3 SCSp stanowiących
69,31% kapitału RD3 SCSp (obecnie Emitent posiada 30 udziałów w RD3 SCSp
reprezentujących 29,70% kapitału RD3 SCSp) oraz sfinansowanie nabycia przez Emitenta
wierzytelności BH Investment Property I Ltd względem RD3 SCSp z tytułu pożyczki
udzielonej RD3 SCSp przez BH Investment Property I Ltd za wynagrodzeniem ustalonym
zgodnie z umową spółki RD2 SCSp (łącznie „Opcje Call”). Na Datę Prospektu, nie
występują żadne powiązania kapitałowe lub osobowe między: (i) BH Investment Property II
Ltd i BH Investment Property I Ltd oraz (ii) Emitentem, członkami Zarządu i Rady
15
PODSUMOWANIE
Nadzorczej lub akcjonariuszami Emitenta.
W efekcie wykonania Opcji Call, Emitent będzie posiadał 85 udziałów w RD2 SCSp
stanowiących 84,16% kapitału RD2 SCSp oraz 100 udziałów w RD3 SCSp stanowiących
99,01% kapitału RD3 SCSp. RD2 SCSp i RD3 SCSp stanowią spółki, będące częścią struktur
inwestycyjnych, poprzez które Emitent posiada udziały w SPV Malta House i SPV Alchemia
(reprezentujących 99,99% kapitału tych podmiotów) będących właścicielami, odpowiednio,
Nieruchomości Malta House („Struktura Malta House”) i Nieruchomości Alchemia
(„Struktura Alchemia”). Realizacja tego zamiaru ma istotne znaczenie z punktu widzenia
kontroli kapitałowej nad RD2 SCSp i RD3 SCSp, co w szczególności wyeliminuje czynniki
ryzyka związane ze statusem Emitenta jako wspólnika mniejszościowego tych podmiotów.
Należy dodać, że każda z Opcji Call zostanie wykonana jeżeli nastąpi wzrost wartości
rynkowej Nieruchomości Malta House i Nieruchomości Alchemia do poziomów, dla których
wykonanie każdej z dwóch Opcji Call jest neutralne z punktu widzenia wyniku finansowego
Emitenta, co ma miejsce w sytuacji, w której nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów i
wierzytelności nabywanych w ramach wykonania Opcji Call dla Struktury Malta House i
Struktury Alchemia jest nie niższa niż określona część wartość aktywów netto odpowiednio
SPV Malta House i SPV Alchemia, w proporcji wynikającej z udziału w Strukturze Malta
House i Strukturze Alchemia nabywanego w wyniku realizacji Opcji Call, z zastrzeżeniem,
że wzrost wartości rynkowej nieruchomości zostanie potwierdzony przez niezależnego
rzeczoznawcę o ustalonej renomie.
Z zastrzeżeniem założeń dotyczących terminu wykonania Opcji Call oraz kursu PLN/EUR, o
których mowa poniżej, warunek, o którym mowa powyżej będzie spełniony w przypadku
wzrostu wartości rynkowej Nieruchomości Malta House o ok. 1.560.000 EUR oraz wzrostu
wartości rynkowej Nieruchomości Alchemia o ok. 1.950.000 EUR, co oznacza wzrost
wartości każdej nieruchomości o ok. 4% w stosunku do wartości wynikających z operatów
sporządzonych na potrzeby transakcji nabycia tych nieruchomości. Zdaniem Emitenta, wzrost
wartości Nieruchomości Malta House i Nieruchomości Alchemia, o którym mowa w zdaniu
poprzedzającym, jest realnym założeniem, wynikającym ze zmiany sytuacji rynkowej w
okresie ostatnich 12 miesięcy, polegającej w szczególności na istotnej obniżce stóp
kapitalizacji stanowiącej najistotniejszy parametr wyceny nieruchomości komercyjnych,
która – zdaniem Emitenta – będzie wystarczająca do osiągnięcia oczekiwanego wzrostu
wartości Nieruchomości Malta House i Nieruchomości Alchemia. Szczegółowe wyjaśnienie
zasady użycia i wpływu stopy kapitalizacji na wycenę nieruchomości wraz z opisem zdarzeń
rynkowych prowadzących do korzystnej zmiany poziomu stopy kapitalizacji w okresie od
daty nabycia Nieruchomości Malta House i Nieruchomości Alchemia zostało zamieszczone
w pkt. II.25.9.2 Dokumentu Rejestracyjnego, w komentarzu do zysku z działalności
operacyjnej SPV Malta House i SPV Alchemia. Pozytywne tendencje rynkowe nasiliły się w
okresie po 31 grudnia 2015 r.
W przypadku uzyskania przez Emitenta wpływów z Oferty w kwocie umożliwiającej
realizację Opcji Call, spełnieniu opisanego powyżej warunku dotyczącego finansowej
opłacalności Opcji Call, a także i dokonania zawiadomień określonych w umowach spółek
RD2 SCSp i RD3 SCSp, wykonanie Opcji Call ma dla Emitenta charakter wiążący. Emitent
deklaruje, że w przypadku uzyskania wpływów z Oferty w wysokości umożliwiającej
wykonanie Opcji Call i możliwości dysponowania tymi środkami w okresie umożliwiającym
wykonanie Opcji Call, tj. w okresie pomiędzy 30 czerwca 2016 r. a 30 września 2016 r.,
Emitent zamierza podjąć wszelkie czynności prawne i faktyczne skutkujące jej wykonaniem,
w szczególności poprzez wystosowanie odpowiednich zawiadomień, nadających Opcji Call
charakter wiążący.
Cena wykonania Opcji Call będzie uzależniona, w szczególności, od terminu jej rozliczenia
16
PODSUMOWANIE
oraz aktualnego na dzień rozliczenia poziomu kursu PLN/EUR. Przy założeniu, że Opcje Call
zostanie rozliczona we wrześniu 2016 r. oraz, że kurs wymiany PLN/EUR będzie kształtował
się na poziomie 4,35, Emitent przeznaczy na wykupienie udziałów posiadanych przez
Bluehouse Capital Advisors oraz wierzytelności odpowiednio – ok. 51.000.000 PLN w
przypadku RD2 SCSp oraz ok. 63.500.000 PLN w przypadku RD3 SCSp. Z zastrzeżeniem
powyższych założeń, łączne wydatki Emitenta związane z realizacją Opcji Call wyniosą ok.
114.500.000 PLN.
Na Datę Prospektu, Emitent zakłada, że wierzytelności zostaną nabyte po wartości
nominalnej, co oznacza, że z zastrzeżeniem powyższych założeń dotyczących terminu
wykonania Opcji Call oraz kursu PLN/EUR, w przypadku RD2 SCSp ok. 44.200.00 PLN
zostanie przeznaczone na nabycie wierzytelności, a ok. 6.800.000 na nabycie udziałów, a w
przypadku RD3 SCSp ok. 55.000.000 PLN zostanie przeznaczone na nabycie wierzytelności,
a ok. 8.500.000 PLN na nabycie udziałów.
Biorąc pod uwagę, że Emitent zamierza przeznaczyć wpływy z Oferty na wykupienie
Obligacji, Emitent musi pozyskać wpływy z Oferty w kwocie co najmniej ok. 131.900.000
PLN, aby móc zrealizować obie Opcje Call i tym samym zwiększyć swój udział,
odpowiednio, w RD2 SCSp do 84,16% i RD3 SCSp do 99,01%.
W przypadku pozyskania niewystarczających wpływów z Oferty, Emitent może wykonać
Opcje Call wyłącznie w odniesieniu do jednego z podmiotów, tj. RD2 SCSp albo RD3 SCSp.
Wybór między RD2 SCSp i RD3 SCSp zostanie dokonany przez Spółkę, w szczególności, w
oparciu o wyniki analizy możliwości finansowych Emitenta po przeprowadzeniu Oferty.
Należy zaznaczyć, że częściowe wykonanie Opcji Call dla RD2 SCSp lub RD3 SCSp nie jest
możliwe.
W związku z powyższym, w przypadku pozyskania wpływów z Oferty w kwocie, która po
wykupieniu Obligacji okaże się niewystarczająca do wykonania przynajmniej jednej Opcji
Call, Emitent przeznaczy pozostałe środki na realizację jednego z celów przedstawionych
poniżej. W sytuacji, w której Emitent pozyska wpływy z Oferty w kwocie, która po
wykupieniu Obligacji okaże się wystarczająca do wykonania jednej Opcji Call, Emitent
przeznaczy środki na wykonanie jednej z Opcji Call, a pozostałe na realizację jednego z
celów przedstawionych poniżej.
Pozostałe wpływy z Oferty, zostaną przeznaczone na realizację celu emisyjnego wskazanego
w punkcie (iii) powyżej, tj. realizację nowych projektów inwestycyjnych, których
przedmiotem będą nieruchomości w pełni odpowiadające strategii inwestycyjnej Emitenta,
których przykładem są Nieruchomość Malta House i Nieruchomość Alchemia. Z uwagi na
praktykę rynkową tego typu transakcji, w szczególności standardowy okres obowiązywania
wyłączności, który w większości przypadków nie przekracza 3 miesięcy, ostateczny wybór
nieruchomości stanowiących kolejne cele inwestycyjne Emitenta zostanie dokonany w
okresie bezpośrednio poprzedzającym Ofertę. Zamiarem Emitenta jest przygotowanie
przynajmniej 2-3 nowych celów inwestycyjnych, z których ostateczny wybór zostanie
dokonany po zakończeniu Oferty, w zależności od łącznych wpływów z Oferty, którymi
będzie dysponował Emitent, z zastrzeżeniem, że priorytetem jest sfinalizowanie wykupu
Obligacji oraz Opcji Call. W ocenie Zarządu, wartość nieruchomości, którą Spółka może
nabyć, wyniesie prawdopodobnie nie mniej niż około 12,5 mln EUR, z czego – zgodnie z
przyjętą strategią – ok. 65% zostanie sfinansowane kredytem bankowym. W związku z
powyższym, transakcja taka może dojść do skutku w sytuacji, gdy Emitent będzie
dysponował kwotą nie niższą niż ok. 20.000.000 PLN.
W sytuacji, w której wpływy z Oferty, z zastrzeżeniem opisanych powyżej priorytetów
inwestycyjnych, pozwolą na sfinansowanie dodatkowego wydatku związanego z aktywami
17
PODSUMOWANIE
inwestycyjnymi, Emitent przeznaczy część środków z emisji na odkupienie 15 udziałów w
RD2 SCSp reprezentujących 14,85% kapitału RD2 SCSp należących do RDMH Property,
spółki zależnej od REINO Dywidenda 2 FIZ. Potencjalna transakcja zostałaby
przeprowadzona na warunkach porównywalnych z warunkami wykonania Opcji Call. W
ocenie Zarządu wartość takiej transakcji, w tym nabycie przez Emitenta wierzytelności
RDMH Property względem RD2 SCSp z tytułu pożyczki udzielonej RD2 SCSp przez RDMH
Property, może wynieść około 11 mln PLN.
W przypadku pozyskania niewystarczających wpływów z Oferty, Emitent dopuszcza
zrezygnowanie z nabycia nowych nieruchomości oraz odkupienia udziałów w RD2 SCSp
należących do RDMH Property.
W przypadku, gdy Emitent pozyska ponad 50.000.000 PLN, lecz mniej niż 68.400.000 zł,
czyli kwotę pozwalającą na wykup Obligacji, ale niewystarczającą do wykonania
jakiejkolwiek Opcji Call, Emitent, który w takiej sytuacji i po wykupie Obligacji będzie
dysponował kwotą ok. 31.500.000 – 50.000.000 PLN, rozważy odkupienie udziałów w RD2
SCSp należących do RDMH i/lub nabycie nowego celu inwestycyjnego, w zależności od
poziomu wkładu własnego potrzebnego do sfinansowania takiej transakcji w relacji do
posiadanych środków.
Z zastrzeżeniem przedstawionych powyżej priorytetów, ostateczne rozdysponowanie
wpływów Emitenta z Oferty pomiędzy opisane powyżej cele emisyjne, zostanie ustalone po
zakończeniu Oferty i będzie oparte o wyniki analizy możliwości finansowych Emitenta
wynikających bezpośrednio z wysokości wpływów z Oferty oraz terminu zakończenia
Oferty.
Niezależnie od powyższego, Spółka pragnie podkreślić, że nie planuje zmiany celu
wykorzystania wpływów z Oferty w części dotyczącej wykupu Obligacji (punkt (i) powyżej)
oraz wykonania Opcji Call (punkt (ii) powyżej), pod warunkiem uzyskania wpływów z
Oferty umożliwiających realizację obu tych celów, w tym w odniesieniu do punktu (ii)
realizację Opcji Call w zakresie przynajmniej jednej ze struktur inwestycyjnych. Spółka
dopuszcza natomiast zmianę celu wykorzystania wpływów z Oferty w części dotyczącej
nabycia nowych nieruchomości (punkt (iii) powyżej) oraz dodatkowego celu emisyjnego
obejmującego odkupienie udziałów w RD2 SCSp należących do RDMH Property. Jednakże
w przypadku zmiany tych celów informacja na ten temat zostanie przekazana niezwłocznie
do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu oraz raportu bieżącego na
podstawie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie (w przypadku zmiany celu w terminie ważności
Prospektu) bądź samego raportu bieżącego na podstawie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie (w
przypadku zmiany celu emisji po upływie terminu ważności Prospektu).
Do czasu wykorzystania środków pozyskanych w wyniku Oferty w sposób opisany powyżej,
środki te zostaną zdeponowane na rachunku bankowym Emitenta.
Na Datę Prospektu, nie jest możliwe przedstawienie przez Emitenta bardziej szczegółowych
informacji na temat wykorzystania środków pozyskanych w ramach Oferty.
Należy podkreślić, że bez względu na ostateczną wartość wpływów z Oferty i cele emisyjne,
każdy ze scenariuszy zakłada dokonywanie przez Emitenta wyłącznie inwestycji w cele
zapewniające możliwość realizacji planowanej polityki dywidendowej. Z zastrzeżeniem
innych czynników ryzyka, sam brak możliwości zrealizowania Opcji Call nie wpłynie na
pogorszenie zdolności Emitenta do wypłacania dywidendy na planowanym poziomie.
E.3
Opis warunków oferty.
18
PODSUMOWANIE
Warunki Oferty
Wielkość Oferty
Ofertą objętych jest 3.000.000 (słownie: trzy miliony) Akcji serii C oferowanych przez
Emitenta w ramach publicznej subskrypcji.
Wartość nominalna jednej Akcji Oferowanej wynosi 10,00 zł (słownie: jeden złoty).
Akcje Oferowane nie są uprzywilejowane, nie istnieją ograniczenia w ich zbywalności oraz
z Akcjami tymi nie są związane żadne obowiązki świadczeń dodatkowych
Struktura Oferty
Na Datę Prospektu Emitent nie podjął decyzji dotyczącej ostatecznych liczb Akcji serii C
oferowanych w poszczególnych transzach.
Emitent wstępnie oferuje Akcje serii C w następujących transzach:
 w ramach Transzy Detalicznej (TD) – oferuje się do 600.000 Akcji serii C
 w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych (TII) – oferuje się do 2.400.000 Akcji
serii C.
Po przeprowadzeniu procesu book-buildingu Emitent ustali i poda do publicznej
wiadomości, w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie, informację o ostatecznej liczbie Akcji
serii C oferowanych w każdej z transz.
Harmonogram oferty
Rozpoczęcie Oferty
w dniu publikacji Prospektu
Przekazanie do publicznej wiadomości
Przedziału
Cenowego
lub
Ceny
Maksymalnej
Budowa Księgi Popytu dla inwestorów w
Transzy Inwestorów Instytucjonalnych
Podanie do publicznej wiadomości Ceny
Emisyjnej oraz ostatecznej liczby Akcji
serii C oferowanych w poszczególnych
transzach
Przyjmowanie Zapisów i wpłat na Akcje
Oferowane w ramach TD
Przyjmowanie Zapisów i wpłat w TII,
którzy otrzymali Zaproszenia do złożenia
Zapisów
Przyjmowanie Zapisów i wpłat na Akcje
Oferowane w ramach TII na zasadach
ogólnych
Planowany termin przydziału i
zakończenia Oferty
1 lipca 2016 r.
od 1 do 4 lipca 2016 r. (Deklaracje będą
przyjmowane do godz. 14.00)
najpóźniej do godz. 8.00 w dniu 5 lipca 2016 r.
od 5 do 7 lipca 2016 r.
od 5 do 7 lipca 2016 r.
od 5 do 8 lipca 2016 r.
12 lipca 2016 r.
Zarząd Emitenta zastrzega sobie prawo do zmiany podanych wyżej terminów, przy czym
nie przewiduje się możliwości skrócenia terminów przyjmowania zapisów na Akcje
Oferowanych po rozpoczęciu przyjmowania zapisów. Informacja o ewentualnej zmianie
terminów zostanie podana do publicznej wiadomości w formie Komunikatu
Aktualizującego, zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie, najpóźniej w dniu upływu
podanych wyżej terminów.
19
PODSUMOWANIE
Przedłużenie terminu przyjmowania Zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie
ważności Prospektu i termin ten nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia
rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane
W przypadku udostępnienia przez Spółkę, po rozpoczęciu Oferty, aneksu do Prospektu
dotyczącego zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji
Oferowanych, o których Spółka powzięła wiadomość przed tym przydziałem, Spółka
dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji tak, aby inwestorzy, którzy złożyli
zapisy na Akcje Oferowane przed udostępnieniem aneksu, mogli uchylić się od skutków
prawnych złożonych zapisów w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu.
Cena Emisyjna Akcji
Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane zostanie przeprowadzony
za pośrednictwem Oferującego proces budowy Księgi Popytu tzw. book building.
Przed rozpoczęciem procesu budowy Księgi Popytu Emitent, na podstawie rekomendacji
Oferującego, ustali Przedział Cenowy Akcji Oferowanych lub Cenę Maksymalną.
Przedział Cenowy lub Cena Maksymalna zostaną podane do publicznej wiadomości w
formie aneksu do Prospektu.
W przypadku ustalenia Przedziału Cenowego górna granica Przedziału Cenowego stanowić
będzie cenę maksymalną Akcji Oferowanych w rozumieniu art. 54 ust. 1 pkt 1 Ustawy o
Ofercie.
Cena Emisyjna Akcji Oferowanych zostanie ustalona w oparciu o wyniki procesu
budowania Księgi Popytu przez Zarząd Emitenta na podstawie rekomendacji Oferującego i
podana do publicznej wiadomości w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o
Ofercie, najpóźniej do godz. 8.00 pierwszego dnia przyjmowania Zapisów.
Cena Emisyjna Akcji będzie stała i jednakowa dla obydwu transz.
Podmioty uprawnione do zapisywania się na Akcje Oferowane
Podmiotami uprawnionymi do zapisywania się na Akcje serii C w TD są:
 osoby fizyczne i osoby prawne, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu
Prawa Dewizowego,
 jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zarówno rezydenci jak i
nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego.
Podmiotami uprawnionymi do składania zapisów na Akcje serii C w TII są:
 osoby fizyczne i osoby prawne, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu
Prawa Dewizowego;
 jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zarówno rezydenci jak i
nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego;
 zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie w imieniu osób, których
rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć akcje,
którzy wezmą udział w procesie budowania Księgi Popytu zgodnie z zasadami opisanymi
w Prospekcie i do których zostanie skierowane Zaproszenie do złożenia i opłacenia zapisu
na Akcje Oferowane.
Ponadto, do złożenia zapisów na Akcje Oferowane w TII uprawnieni będą również
Inwestorzy, którzy nie wzięli udziału w procesie budowania Księgi Popytu, jednakże pod
warunkiem, że złożą Zapis lub zapisy na Akcje Oferowane o wartości nie mniejszej niż
200.000 zł i na liczbę nie większą niż liczba Akcji Oferowanych zaoferowana do objęcia w
TII.
20
PODSUMOWANIE
Miejsce i zasady przyjmowania zapisów
Zapisy na Akcje serii C w TII przyjmowane będą w Punktach Obsługi Klientów
Oferującego.
Zapisy na Akcje serii C w TD przyjmowane będą w Punktach Obsługi Klientów
Oferującego oraz w POK domów maklerskich, które będą uczestnikami utworzonego
konsorcjum dystrybucyjnego. Lista domów maklerskich – członków Giełdy, uczestników
ww. konsorcjum dystrybucyjnego, uprawnionych do przyjmowania zapisów na Akcje serii
C w TD zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie Komunikatu
Aktualizującego, o którym mowa w art. 52 ust.2 Ustawy o Ofercie.
W terminach Publicznej Oferty Inwestorzy mogą składać zapisy na Akcje Oferowane
według następujących zasad:
 w TD – minimalny Zapis wynosi 30 sztuk Akcji serii C, maksymalny wynosi 200.000
Akcji serii C,
 w TII – minimalna wartość Zapisu składanego poza procesem budowania Księgi
Popytu wynosi 200.000 PLN, maksymalny Zapis jest równy liczbie Akcji serii C
oferowanych w tej transzy,
W Transzy Detalicznej Inwestor może złożyć dowolną liczbę Zapisów z zastrzeżeniem, że
suma Akcji serii C, na które opiewają wszystkie Zapisy Inwestora, nie może przekroczyć
200.000 sztuk Akcji serii C. W przypadku przekroczenia tego limitu Zapisy złożone przez
Inwestora zostaną poddane proporcjonalnej redukcji, tak, aby łącznie opiewały na nie
więcej niż 200.000 sztuk. Powyższa redukcja zleceń zostanie dokonana z udziałem
Oferującego, w domach maklerskich, które przyjmą Zapis od Inwestora.
W Transzy Inwestorów Instytucjonalnych Inwestor, który otrzymał Zaproszenie winien
złożyć Zapis na liczbę Akcji serii C określoną w skierowanym do niego Zaproszeniu.
Inwestor składający Zapis w TII na zasadach ogólnych może złożyć wielokrotne Zapisy,
przy czym łączna liczba Akcji określona w Zapisach złożonych przez jednego Inwestora
nie może być większa niż liczba Akcji zaoferowanych do objęcia w TII.
Osobie, która złożyłaby Zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o
Cenie Emisyjnej, przekazaniem do publicznej wiadomości aneksu do Prospektu
przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przez
złożenie w jednym z POK firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy oświadczenia na
piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości tej
informacji.
Wpłata na Akcje
Warunkiem skutecznego złożenia zapisu na Akcje Oferowane jest jego opłacenie w kwocie
wynikającej z iloczynu liczby Akcji serii C objętych zapisem i ich Ceny Emisyjnej Akcji.
Transza Detaliczna
Ze względu na fakt, iż przydział Akcji serii C w TD będzie dokonywany za pośrednictwem
systemu informatycznego GPW, w chwili składania Zapisu Inwestor musi posiadać na
rachunku pieniężnym służącym do obsługi rachunku papierów wartościowych w domu
maklerskim, w którym składa Zapis, lub na rachunku banku depozytariusza (w odniesieniu
do osób korzystających z rachunku papierów wartościowych prowadzonych przez
depozytariusza) środki w kwocie stanowiącej iloczyn liczby Akcji serii C, na którą
Inwestor zamierza złożyć zapis i ich Ceny Emisyjnej, powiększone o kwotę stanowiącą
prowizję maklerską danego domu maklerskiego.
Na zasadach obowiązujących w danym domu maklerskim, pokrycie zlecenia mogą
21
PODSUMOWANIE
stanowić należności wynikające z zawartych, lecz nierozliczonych transakcji sprzedaży.
Domy maklerskie są uprawnione do pobierania prowizji od Inwestorów z tytułu
zrealizowanych zleceń wystawionych na podstawie Zapisów, na zasadach określonych w
regulaminach świadczenia usług brokerskich. Płatność za Akcje serii C powiększona o
prowizję maklerską zostaje zablokowana w chwili składania Zapisu.
Transza Inwestorów Instytucjonalnych
Wpłata za Akcje serii C w TII musi być uiszczona przelewem w złotych w pełnej
wysokości w taki sposób, aby najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów w TII
wpłynęła na rachunek Oferującego:
Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska SA
Nr 55 1540 1157 2115 6610 4333 0011,
prowadzony przez Bank Ochrony Środowiska S.A. 2 Oddział w Warszawie
z dopiskiem: REINO DYWIDENDA PLUS SA – imię i nazwisko (firma) inwestora,
numerem PESEL (dot. osób fizycznych)
Możliwa jest wpłata również innymi formami płatności pod warunkiem zaakceptowania ich
przez Oferującego.
Za termin uiszczenia wpłaty uznaje się datę wpływu środków pieniężnych na rachunek
Oferującego.
Przydział Akcji
Na etapie przydziału Akcji Oferowanych Emitent może postanowić o przesunięciu Akcji
serii C między transzami wyłącznie w celu zrównoważenia popytu i podaży pomiędzy
transzami, z zastrzeżeniem, iż przesunięcie dotyczyć będzie wyłącznie
niesubskrybowanych Akcji serii C. Takie przesunięcie nie będzie stanowić zmiany liczby
Akcji Oferowanych. W takim przypadku Inwestor, który złożył Zapis przed dokonaniem
takiego przesunięcia nie nabędzie uprawnienia do uchylenia się od skutków prawnych
złożonego Zapisu.
Transza Detaliczna
Przydział Akcji serii C w Transzy Detalicznej, po dokonaniu ewentualnych przesunięć,
zostanie przeprowadzony na zasadzie proporcjonalnej redukcji za pomocą systemu
informatycznego GPW. Nie przewiduje się docelowej minimalnej wielkości pojedynczego
przydziału w Transzy Detalicznej.
Transza Inwestorów Instytucjonalnych
Przydział Akcji serii C w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych zostanie przeprowadzony
w oparciu o prawidłowo złożone zapisy w odpowiedzi na wysłane przez Oferującego
Zaproszenia złożenia zapisu na Akcje Oferowane w TII.
Inwestorom, do których wysłane zostaną Zaproszenia, Akcje Oferowane zostaną
przydzielone zgodnie ze wskazaną w nim liczbą akcji, pod warunkiem ich należytego
subskrybowania i opłacenia. Pozostałym inwestorom składającym zapisy w Transzy
Inwestorów Instytucjonalnych, Akcje Oferowane zostaną przydzielone uznaniowo.
Zawieszenie lub odstąpienie od Oferty
Zarząd Emitenta może w każdym czasie podjąć uchwałę o zawieszeniu albo o odstąpieniu
od przeprowadzenia Oferty Akcji serii C, z tym zastrzeżeniem, że zawieszenie lub
odstąpienie od Oferty po rozpoczęciu przyjmowania Zapisów będzie mogło nastąpić tylko z
ważnych powodów.
Do dnia rozpoczęcia przyjmowania Zapisów, Emitent może odstąpić od Oferty lub zawiesić
Ofertę bez podawania przyczyn swojej decyzji. W szczególności Emitent może podjąć
22
PODSUMOWANIE
decyzję o odstąpieniu od Oferty lub zawieszeniu Oferty po przeprowadzeniu procesu
budowania Księgi Popytu, gdy wynik tego procesu okaże się dla Emitenta
niesatysfakcjonujący.
W przypadku zawieszenia Oferty przed rozpoczęciem przyjmowania Zapisów informacja o
tym fakcie zostanie podana do publicznej wiadomości w formie Komunikatu
Aktualizującego, zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie.
W przypadku zawieszenia Oferty po rozpoczęciu przyjmowania Zapisów informacja o tym
fakcie zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu, zgodnie z
art. 51 Ustawy o Ofercie.
Po rozpoczęciu przyjmowania Zapisów, nie później jednak niż do dnia przydziału Akcji
Oferowanych, Emitent może odstąpić od Oferty jedynie z ważnych powodów, do których
należą:


nagłe i nieprzewidziane wcześniej zmiany w sytuacji gospodarczej lub politycznej
kraju, świata lub Emitenta, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na rynki
finansowe, gospodarkę kraju lub dalszą działalność Emitenta, w tym na
przedstawione przez niego w Prospekcie informacje,
nagłe i nieprzewidziane zdarzenia mające bezpośredni wpływ na działalność
operacyjną Emitenta,

inne nieprzewidziane przyczyny powodujące, że przeprowadzenie Oferty i
przydział Akcji Oferowanych byłyby niemożliwe lub szkodliwe z punktu widzenia
interesu Emitenta.
W przypadku podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty, Emitent odstąpi
od dopuszczenia Akcji serii B do obrotu na rynku regulowanym. Emitent nie będzie
również ubiegał się o wprowadzenie akcji na rynek ASO.
Informacja o odstąpieniu od Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w sposób w
jaki został opublikowany Prospekt emisyjny Emitenta, w trybie art. 49 ust. 1b Ustawy o
Ofercie.
Notowanie Akcji
Na Datę Prospektu żadne z dotychczasowych akcji Emitenta nie są i nie były notowane na
rynku regulowanym GPW ani w Alternatywnym Systemie Obrotu.
Na podstawie Prospektu Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenia do
obrotu na rynku regulowanym (rynek podstawowy) łącznie nie mniej niż 661.500 (słownie:
sześćset sześćdziesiąt jeden tysięcy pięćset) i nie więcej niż 3.161.500 (słownie: trzy
miliony sto sześćdziesiąt jeden tysięcy pięćset) akcji Spółki, w tym:

161.500 (słownie: sto sześćdziesiąt jeden tysięcy pięćset) Akcji serii B;

nie mniej niż 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) i nie więcej niż 3.000.000 (słownie:
trzy miliony) Akcji serii C oraz
Na podstawie Prospektu Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenia do
obrotu na rynku regulowanym (rynek podstawowy) nie mniej niż 500.000 (słownie: pięćset
tysięcy) i nie więcej niż 3.000.000 (słownie: trzy miliony) PDA.
W przypadku niespełnienia kryteriów dopuszczenia na rynku podstawowym określonych w
Rozporządzeniu o Rynku i Emitentach, Zarząd będzie ubiegał się o wprowadzenie ww.
papierów wartościowych do obrotu na rynku równoległym. W przypadku podjęcia decyzji o
odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty, Emitent odstąpi od dopuszczenia Akcji serii B do
23
PODSUMOWANIE
obrotu na rynku regulowanym. Emitent nie będzie również ubiegał się o wprowadzenia akcji
na rynek ASO.
E.4
Podmioty
zaangażowane
w Ofertę
Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub
oferty.
Osoby fizyczne i prawne zaangażowane w Publiczną Ofertę, w rozumieniu posiadania
interesu w prawidłowym przygotowaniu lub realizacji Publicznej Oferty lub jej części to:
 Obecni Akcjonariusze - z uwagi na zamiar pozyskania środków na dalszy dynamiczny
rozwój Emitenta (wzrost przychodów i zysku) oraz uzyskania rynkowej wyceny Akcji,
 Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska pełniący funkcję Oferującego i jego
pracownicy zaangażowani w przygotowanie Publicznej Oferty - z uwagi na uzgodnione
z Emitentem wynagrodzenie uzależnione od wysokości środków pieniężnych
uzyskanych z emisji Akcji serii C, a także obowiązek dochowania należytej staranności
przy realizacji umowy zawartej z Emitentem oraz bezpośredni związek jakości
świadczonych usług z powodzeniem Publicznej Oferty. Oferujący nie posiada Akcji
Emitenta, jego podmiotów zależnych, jak również innych podmiotów wchodzących w
skład grupy kapitałowej, do której należy Emitent.
 Greenberg Traurig Grzesiak Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, pełniąca
funkcję Doradcy prawnego Emitenta w zakresie dotyczącym Publicznej Oferty Akcji
Emitenta – wynagrodzenie Greenberg Traurig nie jest uzależnione od wielkości
wpływów pozyskanych z emisji Akcji Oferowanych. Greenberg Traurig nie posiada
istotnych interesów w Spółce w tym, w szczególności, na Datę Prospektu nie posiadał
akcji Spółki. Na Datę Prospektu pomiędzy Greenberg Traurig a Spółką nie istniały
konflikty interesów o istotnym znaczeniu dla emisji lub Oferty.
Według wiedzy Emitenta nie występują inne interesy, w tym konflikt interesów, osób
fizycznych i prawnych zaangażowanych w Ofertę o istotnym znaczeniu dla Oferty.
E.5
Oferujący;
Umowy typu
„lock-up”
Imię i nazwisko (nazwa) osoby lub podmiotu oferującego papier wartościowy do
sprzedaży. Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up”: strony, których to
dotyczy; oraz wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży.
Brak jest podmiotów lub osób oferujących papiery wartościowe Emitenta do sprzedaży.
Emitent na Datę Prospektu nie jest stroną żadnych umów typu „lock-up”. Według
najlepszej wiedzy Emitenta, akcjonariusze Emitenta nie są stroną umów zakazu sprzedaży
akcji typu „lock-up”.
E.6
Rozwodnienie
Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego
ofertą.
Tabela poniżej przedstawia udział akcjonariuszy w kapitale zakładowym oraz liczbę
głosów na Walnym Zgromadzeniu przed emisją Akcji serii C.
Akcjonariusz
Andrzej Kurasik ...........................
Robert Kołodziej ..........................
REINO Partners* ..........................
Radosław Świątkowski* ..............
Małgorzata Cieślak-Belgy* ..........
Dorota Latkowska-Diniejko* .......
Dariusz Prończuk .........................
Krzysztof Kowalczyk ...................
Pozostali dotychczasowi
akcjonariusze ................................
RAZEM .......................................
Liczba akcji
100.000
20.000
12.500
2.500
2.500
2.500
11.500
10.000
% w kapitale
zakładowym
58,31%
11,66%
7,28%
1,46%
1,46%
1,46%
6,71%
5,83%
Liczba głosów na
WZ
100.000
20.000
12.500
2.500
2.500
2.500
11.500
10.000
% głosów
na WZ
58,31%
11,66%
7,28%
1,46%
1,46%
1,46%
6,71%
5,83%
10.000
171.500
5,83%
100,00%
10.000
171.500
5,83%
100,00%
* REINO Partners jest kontrolowana przez Radosława Świątkowskiego, Małgorzatę Cieślak-Belgy oraz Dorotę
Latkowską-Diniejko, którzy na Datę Prospektu pełnią funkcję członków zarządu REINO Partners oraz posiadają
łącznie 100% udziałów REINO Partners.
24
PODSUMOWANIE
Źródło: Emitent
W ramach Oferty, Emitent oferuje 3.000.000 Akcji serii C, z wyłączeniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy.
Przy założeniu, że zostaną objęte wszystkie zaoferowane do objęcia Akcje serii C oraz
dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą Akcji serii C, akcjonariat ulegnie rozwodnieniu w
sposób przedstawiony poniżej.
Tabela poniżej przedstawia rozwodnienie w wyniku Oferty przy objęciu przez inwestorów
3.000.000 Akcji serii C.
Akcjonariusz
Liczba akcji
Andrzej Kurasik ................................
100.000
20.000
Robert Kołodziej ...............................
12.500
REINO Partners* ...............................
2.500
Radosław Świątkowski* ...................
2.500
Małgorzata Cieślak-Belgy* ...............
2.500
Dorota Latkowska-Diniejko* ............
11.500
Dariusz Prończuk ..............................
10.000
Krzysztof Kowalczyk ........................
Pozostali dotychczasowi
10.000
akcjonariusze .....................................
3.000.000
Nowi akcjonariusze ...........................
3.171.500
RAZEM ............................................
% w kapitale
zakładowym
3,15%
0,63%
0,39%
0,08%
0,08%
0,08%
0,36%
0,32%
Liczba głosów na
WZ
100.000
20.000
12.500
2.500
2.500
2.500
11.500
10.000
% głosów
na WZ
3,15%
0,63%
0,39%
0,08%
0,08%
0,08%
0,36%
0,32%
0,32%
94,59%
100,00%
10.000
3.000.000
3.171.500
0,32%
94,59%
100,00%
* REINO Partners jest kontrolowana przez Radosława Świątkowskiego, Małgorzatę Cieślak-Belgy oraz Dorotę
Latkowską-Diniejko, którzy na Datę Prospektu pełnią funkcję członków zarządu w REINO Partners oraz posiadają
łącznie 100% udziałów REINO Partners.
Źródło: Emitent
Przy założeniu, że zostanie objęta minimalna wskazana w Uchwale o Podwyższeniu
Kapitału Zakładowego liczba Akcji serii C oraz dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą
Akcji serii C, akcjonariat Spółki ulegnie rozwodnieniu w sposób przedstawiony poniżej.
Tabela poniżej przedstawia rozwodnienie akcji Spółki w wyniku Oferty przy objęciu
500.000 Akcji serii C.
Akcjonariusz
Andrzej Kurasik ................................
Robert Kołodziej ...............................
REINO Partners* ..............................
Radosław Świątkowski* ...................
Małgorzata Cieślak-Belgy* ..............
Dorota Latkowska-Diniejko* ...........
Dariusz Prończuk ..............................
Krzysztof Kowalczyk .......................
Pozostali dotychczasowi
akcjonariusze. ...................................
Nowi akcjonariusze ..........................
RAZEM ............................................
Liczba akcji
100.000
20.000
12.500
2.500
2.500
2.500
11.500
10.000
10.000
500.000
671.500
% w kapitale
zakładowym
14,89%
2,98%
1,87%
0,37%
0,37%
0,37%
1,71%
1,49%
1,49%
Liczba głosów
na WZ
100.000
20.000
12.500
2.500
2.500
2.500
11.500
10.000
74,46%
100,00%
500.000
671.500
10.000
% głosów
na WZ
14,89%
2,98%
1,87%
0,37%
0,37%
0,37%
1,71%
1,49%
1,49%
74,46%
100,00%
* REINO Partners jest kontrolowana przez Radosława Świątkowskiego, Małgorzatę Cieślak-Belgy oraz Dorotę
Latkowską-Diniejko, którzy na Datę Prospektu pełnią funkcję członków zarządu w REINO Partners oraz posiadają
łącznie 100% udziałów REINO Partners.
Źródło: Emitent
E.7
Szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego.
Koszty pobierane Złożenie zapisu na Akcje serii C nie jest związane z dodatkowymi opłatami. Inwestor
powinien jednak zwrócić uwagę na inne koszty pośrednio związane z subskrybowaniem
od inwestora
Akcji serii C, w tym w szczególności koszty prowizji maklerskiej za złożenie
zlecenia/zapisu, założenia lub prowadzenia rachunku inwestycyjnego, oraz inne możliwe
koszty bankowe związane z dokonywaniem wpłaty na Akcje serii C, ewentualne koszty
25
PODSUMOWANIE
wymiany walut obcych na polskie złote itp. Zwraca się także uwagę inwestorom, że wpłaty
na Akcje serii C nie są oprocentowane i w przypadku zwrotu części lub całej wpłaconej
kwoty inwestorowi nie przysługują odsetki ani odszkodowanie.
26
EMITENT
REINO Dywidenda Plus S.A.
ul. Jana i Jędrzeja Śniadeckich 17
00-654 Warszawa
Polska
OFERUJĄCY
Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A.
ul. Marszałkowska 78/80
00-517 Warszawa
Polska
DORADCA PRAWNY EMITENTA
Greenberg Traurig Grzesiak sp.k.
ul. Książęca 4
00-498 Warszawa
Polska
BIEGŁY REWIDENT
PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.
Al. Armii Ludowej 14
00-638 Warszawa
Polska