Arkema France Ogólne warunki sprzedaży W treści

Arkema France
Ogólne warunki sprzedaży
W treści niniejszych Ogólnych warunków sprzedaży (zwanych dalej „Warunkami sprzedaży”) termin „Sprzedający” odnosi się do
firmy Arkema France, termin „Kupujący” odnosi się do osoby, której dane figurują na fakturze na produkty („Produkty”)
wystawionej przez Sprzedającego, a termin „Strony” odnosi się łącznie do Kupującego i Sprzedającego.
1.


2.


Zastosowanie Warunków sprzedaży
Z zastrzeżeniem postanowień stanowiących inaczej, ustalonych przez Strony na piśmie, niniejsze Warunki sprzedaży są
jedynymi, na podstawie których Sprzedający zamierza prowadzić interesy z Kupującym. Wyraźnie wyłącza się wszelkie
ogólne warunki zakupu Kupującego oraz wszelkie inne warunki, zarówno wyraźne, jak i dorozumiane. Kupujący zgadza
się podlegać w pełni i bez zastrzeżeń niniejszym Warunkom sprzedaży na potrzeby składania zamówień.
Bez wyraźnej zgody Sprzedającego żaden inny warunek nie może mieć mocy nadrzędnej nad niniejszymi Warunkami
sprzedaży.
Zawarcie umowy
Umowa zostaje zawarta w momencie gdy Sprzedający wyraźnie potwierdzi na piśmie zamówienie złożone przez
Kupującego. Każda oferta przedstawiona Kupującemu (niezależnie od jej formy) podlega niniejszym Warunkom
sprzedaży. Produkty będą fakturowane po cenie ustalonej w momencie zawarcia umowy.
Uznaje się, że Kupujący nieodwołalnie i bez zastrzeżeń akceptuje wszystkie warunki umowy, chyba że zgłosi on sprzeciw
w ciągu ośmiu (8) dni kalendarzowych od dnia otrzymania potwierdzenia otrzymania zamówienia od Sprzedającego.
3.

Warunki płatności
O ile Sprzedający wyraźnie nie ustali inaczej, płatności dokonywane będą przelewem w kwocie netto bez rabatu w
terminie trzydziestu (30) dni od daty faktury wystawionej przez Sprzedającego w dniu dostarczenia Produktu do
Kupującego.
4.

Dostawa i zwroty
O ile Sprzedający nie ustali inaczej, Produkty uznaje się za doręczone w chwili opuszczenia – według uznania
Sprzedającego – zakładu lub magazynu Sprzedającego.
Bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego nie przyjmuje się żadnych zwrotów.
Dostawy będą realizowane w zależności od możliwości Sprzedającego. Terminy dostaw podaje się wyłącznie w celach
informacyjnych i nie są one gwarantowane. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za niedotrzymanie terminów
dostaw.
Jedynym obowiązkiem Sprzedającego jest udostępnienie Produktów na terenie zakładu lub magazynu.



5.






Gwarancja i odpowiedzialność
Z wyłączeniem wszelkiej innej gwarancji i/lub odpowiedzialności Sprzedający gwarantuje, że na dzień dostawy Produkty
są zgodne ze specyfikacją techniczną określoną w treści umowy. Kupujący zobowiązuje się sprawdzić Produkty w
momencie dostawy i przed przystąpieniem do ich użytkowania.
Bez uszczerbku dla wszelkich kroków podejmowanych względem stron trzecich oraz w szczególności względem
przewoźnika wszelkie roszczenia względem Sprzedającego dotyczące wad lub niezgodności Produktów są ważne
wyłącznie wtedy, gdy zostaną przekazane Sprzedającemu na piśmie w ciągu piętnastu (15) dni kalendarzowych od dnia
dostawy Produktów, przy czym okres ten ulega skróceniu do ośmiu (8) dni kalendarzowych w przypadku Produktów w
stanie ciekłym lub gazowym. Kupujący musi przedstawić dowody na obecność zaobserwowanych wad lub
nieprawidłowości i zapewnić Sprzedającemu możliwość ich stwierdzenia.
Jeżeli Kupujący nie sprawdził jakości Produktów we wskazanych wyżej terminach lub jeżeli po ich sprawdzeniu przystąpił
do ich użytkowania lub przekazał je stronie trzeciej, Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za żadne szkody
wszelkiego rodzaju wynikające z użytkowania Produktów przez Kupującego lub przez stronę trzecią.
W przypadku gdy Kupujący zgłosił Sprzedającemu roszczenie we wskazanych wyżej terminach i pod warunkiem ustalenia
odpowiedzialności Sprzedającego Sprzedający może według własnego uznania wymienić Produkty wskazane jako
niezgodne lub wadliwe lub dokonać zwrotu poniesionych kosztów zakupu. Produkty, które zostaną wymienione lub objęte
zwrotem kosztów, należy zwrócić Sprzedającemu.
Odpowiedzialność Sprzedającego, niezależnie od podstawy, na jakiej zostanie ustalona, nie przekroczy wartości odnośnych
Produktów. Sprzedający w żadnym wypadku nie odpowiada względem Kupującego za jakiekolwiek poniesione przez
niego pośrednie ani wtórne szkody, w tym w szczególności za utratę zarobków, straty z działalności operacyjnej, utratę
możliwości biznesowych, wzrost kosztów ogólnych lub obniżenie oczekiwanych oszczędności, nawet jeżeli takie straty lub
szkody można było przewidzieć.
Sprzedający nie udziela żadnej innej gwarancji ani nie ponosi żadnej innej odpowiedzialności, zarówno wyraźnej, jak i
dorozumianej, w tym miedzy innymi odpowiedzialności dotyczącej wprowadzenia Produktów na rynek, ich przydatności
do określonego celu lub wyników uzyskanych z ich wykorzystaniem. Kupujący ponosi całość ryzyka związanego z
wykorzystaniem Produktów, zarówno stosowanych samodzielnie, jak i w połączeniu z innymi, oraz odpowiada za wszelkie
bezpośrednie i pośrednie szkody wynikające z ich użytkowania.
-1-

Niezależnie od zasadności roszczenia w żadnym wypadku nie zwalnia ono Kupującego od obowiązku uiszczenia zapłaty
zgodnie z warunkami umowy.
6.
Rozporządzenie w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów
(REACH)
Sprzedający produkuje, importuje i wprowadza Produkty na rynek zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1907/2006
(rozporządzeniem REACH). Zastosowania wskazane w treści kart charakterystyki, dotyczące Produktów w rozumieniu
rozporządzenia REACH, nie stanowią między Stronami porozumienia w zakresie handlowej i technicznej specyfikacji
Produktów ani w zakresie żadnego określonego obszaru użytkowego.
Po przyjęciu dostawy Produktów za ich stosowanie odpowiada Kupujący. Zgodnie z rozporządzeniem REACH Kupujący
musi w szczególności dopilnować, by warunki, w których stosuje się Produkt, były zgodne z warunkami opisanymi w
treści karty charakterystyki. Kupujący zobowiązany jest przed sprzedażą potwierdzić na piśmie, że transportowany
półprodukt wyodrębniany w rozumieniu rozporządzenia REACH spełnia warunki wskazane w art. 18 rozporządzenia
REACH. Sprzedający nie odpowiada za przypadki (i) niezgodnego i/lub bezprawnego wykorzystania
któregokolwiek ze swoich Produktów, (ii) braku możliwości wykonania lub (iii) opóźnienia w wykonaniu
spoczywających na nim obowiązków z powodu obowiązujących go przepisów ustawowych lub wykonawczych, w
szczególności w związku ze stosowaniem rozporządzenia REACH.


7.







8.
8.1





Przewóz
Jeżeli Sprzedający wybiera przewoźnika, Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za ten wybór ani za realizację
usług przewozowych. Kupujący ponosi wyłączną odpowiedzialność za ochronę swoich praw względem przewoźnika, za
zgłaszanie roszczeń o odszkodowanie z tytułu strat poniesionych podczas przewozu bezpośrednio przewoźnikowi w
ustalonych terminach, przy czym Kupujący zobowiązany jest przesłać kopię takiego zgłoszenia Sprzedającemu.
Kupujący zwróci Sprzedającemu wszelkie koszty przewozu niezawarte w cenie Produktów. Niezależnie od zastosowanej
metody przewozu Sprzedający zastrzega sobie prawo do przeniesienia na Kupującego, automatycznie i ipso iure, nawet po
zawarciu umowy, wszelkich dopłat paliwowych nałożonych na niego przez dostawców usług przewozowych lub wszelkich
dopłat przewozowych, jakimi Sprzedający może zostać obciążony.
Samochody-cysterny, cysterny kolejowe i zbiorniki ISO: zafakturowana waga netto będzie wagą ustaloną poprzez ważenie
przeprowadzone w momencie wyjazdu i wskazaną na kwicie wagowym.
O ile Sprzedający wyraźnie nie ustali inaczej, koszty przewozu obejmować będą wynajem pojazdów drogowych i urządzeń
kolejowych na potrzeby przejazdu w obie strony oraz parking na dwie (2) godziny (w przypadku samochodów-cystern) lub
48 godzin (w przypadku cystern kolejowych) na terenie zakładu Kupującego. Sprzedający ma prawo przenieść wszelkie
koszty poniesione w związku z dodatkowym okresem niedostępności.
Statki i barki (Produkty w stanie ciekłym, stałym i gazowym): zafakturowana waga netto Produktów przesyłanych luzem
będzie ustalana w następujący sposób: w przypadku rodzin „F” i „C” – waga netto wskazana w konosamencie w porcie
wyjścia; w przypadku rodziny „D” – waga netto wskazana na piśmie przez niezależny organ kontroli w miejscu dostawy.
Niezależnie od zastosowanej przez Kupującego metody odbioru i przewozu zobowiązuje się on do przestrzegania
obowiązujących przepisów oraz do stosowania na potrzeby transportu Produktów najlepszych praktyk w zakresie odbioru i
przewozu.
Każdy czarter statków lub barek podlega zasadom weryfikacji Sprzedającego, które mogą zostać udostępnione na życzenie
Kupującego, w związku z czym Sprzedający zastrzega sobie prawo do odrzucenia bez prawa do odszkodowania
dowolnych statków lub barek niespełniających tychże zasad.
Opakowania i wyposażenie transportowe
Opakowania i wyposażenie transportowe wielokrotnego użytku dostarczane przez Sprzedającego na potrzeby przewozu i
przechowywania Produktów.
„Wyposażenie transportowe wielokrotnego użytku” oznacza przede wszystkim małe pojemniki, zbiorniki i jednostki
służące do transportu produktów pakowanych. W przypadku wykorzystania na potrzeby przechowywania tymczasowego
opakowania i wyposażenie transportowe wielokrotnego użytku przeznaczone są wyłącznie do przechowywania
dostarczanych Produktów.
Kupujący ma obowiązek utrzymywać je w dobrym stanie, a także obchodzić się z nimi, opróżniać, rozładowywać i
przygotowywać do zwrotu zgodnie z normami zawodowymi i/lub określonymi zaleceniami wskazanymi przez
Sprzedającego.
W przypadku zwrotu Produktów Kupujący jako załadowca i wysyłający zobowiązany jest podjąć wszelkie działania
wymagane w celu zapewnienia zgodności z wszelkimi obowiązującymi przepisami, w szczególności tymi, które dotyczą
przewozu. Jeżeli zwrot Produktów odbywa się transportem morskim, Kupujący zobowiązany jest wybrać statek
zatwierdzony wcześniej przez Sprzedającego.
Kupujący zobowiązany jest zwrócić opakowania i wyposażenie transportowe na adres uzgodniony pomiędzy Stronami w
ustalonym z góry terminie lub, jeżeli nie będzie to możliwe, niezwłocznie po ich opróżnieniu.
Po tym terminie (i) Kupujący zapłaci Sprzedającemu rekompensatę w kwocie odpowiadającej całości kosztów
poniesionych przez Sprzedającego w wyniku niedostępności opakowań i wyposażenia transportowego (opłaty z tytułu
wynajmu, koszty administracyjne itp.) plus dziesięć procent (10%); (ii) rekompensata ta przysługiwać będzie, dopóki
opakowania lub wyposażenie transportowe nie zostaną zwrócone uzgodnionemu adresatowi; (iii) w przypadku utraty,
zniszczenia i/lub braku zwrotu opakowań i/lub wyposażenia transportowego Sprzedający zastrzega sobie prawo do żądania
-2-





9.






10.


11.


od Kupującego zwrotu kosztów zakupu zastępczych opakowań i/lub wyposażenia transportowego oraz wszelkich kosztów
związanych bezpośrednio i/lub pośrednio z takim zakupem; (iv) każda rekompensata wypłacona przez Kupującego będzie
systematycznie i ostatecznie uznawana za stanowiącą własność ipso iure; (v) wszelkie koszty przewozu, naprawy i
wymiany opakowań lub wyposażenia transportowego ponosi zawsze Kupujący, który pozostaje odpowiedzialny za
wszelkie uszkodzenia tych elementów lub za ich zniszczenie.
Po upływie trzech (3) miesięcy od daty dostawy Produktów Sprzedający zastrzega sobie prawo do odmowy przyjęcia
zwrotu przedmiotowych opakowań i wyposażenia transportowego oraz do zastosowania postanowień wskazanych w treści
powyższego podpunktu (iii).
Opakowania przekazywane przez Sprzedającego.
W przypadku gdy opakowania staną się własnością Kupującego odpowiada on za wszelkie konsekwencje związane z ich
utylizacją lub ponownym wykorzystaniem oraz ma obowiązek przestrzegać przepisów obowiązujących w tym zakresie.
Jeżeli opakowanie zostanie wykorzystane ponownie, Kupujący zobowiązuje się usunąć z nich nazwę Sprzedającego.
Opakowania dostarczane przez Kupującego.
Kupujący ponosi wyłączną odpowiedzialność za wybór i jakość opakowań, w jakich umieszczone zostaną Produkty, oraz
zobowiązuje się dostarczyć opakowania zgodne z obowiązującymi przepisami oraz z wymogami Sprzedającego.
Zastrzeżenie własności i przeniesienie ryzyka
Strony niniejszym w wyraźny sposób uzgadniają, że sprzedane Produkty pozostają własnością Sprzedającego do
momentu zapłaty całości zafakturowanych kwot, niemniej ryzyko związane z Produktami ulega przeniesieniu w
momencie dostawy Produktów do miejsca, z którego są odbierane przez Kupującego, tj. na teren zakładu lub
magazynu Sprzedającego, lub w momencie ich przekazania przewoźnikowi w miejscu, do którego mają zostać
dostarczane przez Sprzedającego; Kupujący ponosi całość związanego z tym ryzyka, zarówno w odniesieniu do
Sprzedającego, jak i do stron trzecich.
Po dostarczeniu Produktów Kupującemu Sprzedający upoważnia Kupującego do przeprowadzania wszelkich procesów
przetwarzania lub transakcji sprzedaży dotyczących Produktów, przy czym ustala się wyraźnie, że nawet w tym przypadku
Sprzedający zachowuje prawo do żądania ich zwrotu, niezależnie od ich stanu ani od tego, w czyim posiadaniu się
znajdują, bądź do zapłaty kwoty równej ich cenie, jeżeli zostały odsprzedane, na pierwsze wezwanie Sprzedającego i bez
konieczności przekazywania uprzedniego pisemnego powiadomienia w przypadku opóźnionej płatności, a także braku
zapłaty całości lub części należnej kwoty.
Na żądanie Sprzedającego Kupujący przekaże wszelkie informacje wymagane w celu (i) przeprowadzenia inwentaryzacji
Produktów należących do Sprzedającego oraz (ii) odpowiedzi na wszelkie inne żądania Sprzedającego związane z jego
prawem własności Produktów.
Wszelkie koszty poniesione w związku ze zwrotem Produktów na teren obiektów należących do Sprzedającego ponosi
Kupujący.
Kupujący zobowiązany jest wykupić polisę ubezpieczeniową, w której Sprzedający wskazany będzie jako właściciel,
zapewniającą ochronę na wypadek wszelkich uszkodzeń Produktów lub szkód przez nie spowodowanych.
Powyższe postanowienie stosuje się bez uszczerbku dla jakiegokolwiek roszczenia o odszkodowanie z tytułu braku zapłaty
całości lub części ceny.
Brak płatności
Brak płatności z tytułu faktury lub traty (traite) stanowi poważne naruszenie umowy przez Kupującego i upoważnia
Sprzedającego do wstrzymania dalszych dostaw lub do uznania umowy za automatycznie rozwiązaną wskutek jej
naruszenia przez Kupującego, bez uszczerbku dla wszelkich innych praw przysługujących Sprzedającemu.
Co więcej, każde opóźnienie w płatności faktury lub weksla automatycznie i bez konieczności doręczania uprzedniego
pisemnego powiadomienia spowoduje (i) zastosowanie kar z tytułu opóźnionych płatności zgodnie z postanowieniami
sekcji L. 441-6 francuskiego kodeksu handlowego (Code de commerce, CC), w wysokości obliczonej (x) na podstawie
kwoty obejmującej wszelkie podatki należne ze strony Kupującego i wskazane na fakturze, według stopy procentowej
stosowanej przez Europejski Bank Centralny w jego ostatniej operacji refinansującej plus dziesięć (10) punktów
procentowych (przy czym stawką obowiązującą w pierwszym półroczu danego roku jest stawka obowiązująca na dzień 1
stycznia danego roku, a w drugim półroczu danego roku – stawka obowiązująca na dzień 1 lipca danego roku) w
przypadku faktur, w których kwoty podano w euro, oraz (y) na podstawie obowiązującej stopy dyskontowej stosowanej
przez bank centralny kraju, w którym obowiązuje waluta widniejąca na fakturze plus dziesięć (10) punktów; oraz (ii)
zastosowanie zryczałtowanej kwoty odszkodowania z tytułu kosztów windykacji, w wysokości czterdziestu (40) euro (bez
uszczerbku dla prawa do dochodzenia dalszego odszkodowania w przypadku gdy koszty windykacji przewyższą tę kwotę).
Siła wyższa
Wystąpienie zdarzenia siły wyższej zwalnia Sprzedającego z wszelkiej odpowiedzialności kontraktowej w granicach jej
wpływu.
Jako zdarzenia siły wyższej uważa się w rozumieniu umowy w szczególności następujące przypadki bez prawa regresu dla
Kupującego: zdarzenia i/lub wypadki mające wpływ na produkcję lub przechowywanie Produktów, całkowite lub
częściowe przerwanie dostaw surowców lub energii, w tym z winy przewoźnika, pożar, powódź i inne klęski żywiołowe,
awaria urządzeń, spory zbiorowe (w tym spory wewnętrzne Sprzedającego) oraz w szczególności strajki (całkowite lub
częściowe), decyzje administracyjne, zmiany w przepisach, akt władzy, działanie stron trzecich, konflikt zbrojny oraz
jakiekolwiek inne zdarzenie mogące opóźnić, uniemożliwić lub uczynić wykonanie obowiązków Sprzedającego
-3-

12.


nieopłacalnym.
Sprzedający nie jest zobowiązany do nabywania Produktów z alternatywnych źródeł. Jeżeli wskazane powyżej zdarzenia
siły wyższej trwają dłużej niż trzy (3) miesiące, Sprzedający ma prawo wypowiedzieć umowę bez ponoszenia
odpowiedzialności za wynikłe straty lub szkody.
Podatki
Cena wskazana w umowie nie zawiera żadnych podatków i podlega opodatkowaniu podatkiem VAT i/lub innymi
podatkami, w tym podatkiem obrotowym, podatkiem produkcyjnym lub podatkiem transportowym, innym niż podatek od
zysków Sprzedającego, jeżeli mają one zastosowanie. Jeżeli (i) dostawa Produktów jest we Francji zwolniona z podatku
VAT ze względu na wysyłkę lub transport Produktów poza granice Francji oraz (ii) wysyłka i transport Produktów są
realizowane przez Kupującego lub na jego rzecz, Kupujący zobowiązany jest dostarczyć Sprzedającemu wszelkie
dokumenty poświadczające wysyłkę lub transport Produktów poza granice Francji zgodnie z przepisami obowiązującymi
we Francji („Dokumenty potwierdzające”) w terminie dwudziestu (20) dni od dnia odbioru Produktów przez Kupującego
lub jednorazowo 15. dnia miesiąca w przypadku odbioru kilku dostaw jednocześnie.
Jeżeli Kupujący nie dostarczy Dokumentów potwierdzających na warunkach i w terminach wskazanych powyżej oraz w
przypadku gdy Sprzedający zostanie w późniejszym terminie obciążony podatkiem VAT z tytułu sprzedaży Produktów
Kupującemu, Kupujący powinien jak najszybciej zapłacić Sprzedającemu dodatkową kwotę równą kwocie należnego
podatku VAT oraz zwrócić koszty wszelkich kar i odsetek z tytułu opóźnionych płatności, którymi obciążono
Sprzedającego z powodu braku terminowego naliczenia podatku VAT od sprzedaży lub niedostarczenia Dokumentów
potwierdzających.
13.
Właściwość sądu i prawo właściwe
Niniejsze Warunki sprzedaży oraz – bardziej ogólnie – sprzedaż Produktów podlegają prawu francuskiemu i są zgodnie z
nim interpretowane. Wyraźnie wyłącza się zastosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o międzynarodowej
sprzedaży towarów z dnia 11 kwietnia 1980 r.
WSZELKIE SPORY I SPRAWY SĄDOWE WYSTĘPUJĄCE POMIĘDZY STRONAMI PODLEGAJĄ WYŁĄCZNEJ
JURYSDYKCJI SĄDU GOSPODARCZEGO W NANTERRE (WE FRANCJI). W PRZYPADKU ROSZCZENIA
WNIESIONEGO PRZECIWKO KUPUJĄCEMU PRZEZ STRONĘ TRZECIĄ W INNYM SĄDZIE KUPUJĄCY
ZRZEKA SIĘ NINIEJSZYM PRZYSŁUGUJĄCEGO MU PRAWA DO POWOŁANIA SIĘ PRZED TYMŻE SĄDEM NA
GWARANCJĘ SPRZEDAJĄCEGO, W ZWIĄZKU Z CZYM NIEZALEŻNIE OD OKOLICZNOŚCI MOC
NADRZĘDNĄ MA NINIEJSZA KLAUZULA PROROGACYJNA.
14.
Ochrona danych
Kupujący zobowiązuje się poinformować swoich pracowników o tym, że ich dane osobowe będą gromadzone i przetwarzane
przez Sprzedającego na mocy niniejszych Warunków sprzedaży. Dane pracowników będą wykorzystywane przez Sprzedającego,
spółki należące do jego Grupy oraz jego dostawców usług na potrzeby zarządzania zamówieniami, monitorowania relacji z
klientami i potencjalnymi klientami oraz zarządzania sprzedażą i działaniami promocyjnymi. Zgodnie z artykułem 38 francuskiej
ustawy z 6 stycznia 1978 r. pracownicy mogą z uzasadnionych powodów nie wyrazić zgody na przetwarzanie swoich danych oraz
na ich wykorzystanie na potrzeby pozyskiwania klientów, w szczególności potencjalnych nabywców. Z przysługujących im praw
pracownicy mogą skorzystać poprzez przesłanie pisemnego powiadomienia na adres Arkema France, Direction Juridique, 420 rue
d’Estienne d’Orves, F-92700 Colombes.
15.
Postanowienia ogólne
Niniejsze Warunki sprzedaży dostępne są w różnych językach na stronie internetowej firmy Arkema pod adresem
http://www.arkema.com. W razie rozbieżności pomiędzy francuską wersją językową niniejszych Warunków sprzedaży a ich
tłumaczeniem moc rozstrzygającą będzie miała wersja francuska.
© GRUPA ARKEMA – 04/2014
-4-