PSA - prosta spółka akcyjna

P.S.A. - prosta spółka akcyjna
27.07.2016
P.S.A. - nowy typ spółki jako alternatywa dla start-upów
Ministerstwo Rozwoju prowadzi prace nad projektem ustawy nowelizującej kodeks spółek handlowych w
zakresie wprowadzenia zupełnie nowego typu spółki kapitałowej - tzw. prostej spółki akcyjnej (dalej:
„P.S.A.”).
Kodeks spółek handlowych normuje obecnie cztery typy handlowych spółek osobowych, tj. spółkę
jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną, a także dwa typy
handlowych spółek kapitałowych, tj. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną.
Uzupełnienie katalogu spółek prawa handlowego o P.S.A. jest elementem realizacji tzw. Planu
Morawieckiego, mającym na celu m.in. wprowadzenie ułatwień dla przedsiębiorców, zwiększenie
poziomu konkurencyjności krajowych przedsięwzięć gospodarczych oraz zwiększenie skali
komercjalizacji wyników prac B+R.
Zgodnie z koncepcją ministerstwa, P.S.A. ma stanowić formę pośrednią pomiędzy spółką z ograniczoną
odpowiedzialnością a spółką akcyjną, łącząc zalety obu tych spółek kapitałowych. Procedura rejestracji
prostej spółki akcyjnej ma być zatem stosunkowo szybka i mało kosztowna (podobnie jak w przypadku
sp. z o.o. przewiduje się możliwość elektronicznej rejestracji spółki za pomocą formularza on-line), a
regulacje dotyczące obrotu akcjami oraz wykonywania praw z akcji mają być zbliżone do tych mających
zastosowanie do spółki akcyjnej. Część projektowanych regulacji prawnych odnoszących się do prostej
spółki akcyjnej wzorowana jest na rozwiązaniach przyjętych w systemach prawnych Republiki Francji,
gdzie od 1994 r. funkcjonuje Société par Actions Simplifiée (francuska uproszczona spółka akcyjna)
oraz Republiki Słowackiej, gdzie z dniem 1 stycznia 2017 r. wejdą w życie przepisy wprowadzające
Jednoduchá Spoločnosť na Akcie (słowacką uproszczoną spółkę akcyjną).
Jakie są podstawowe założenia koncepcyjne dotyczące nowego typu spółki handlowej?
Zgodnie ze wstępnymi propozycjami
charakteryzować się będzie m.in.:
Ministerstwa
Rozwoju,
nowy
typ
spółki
kapitałowej
1. możliwością elektronicznej rejestracji spółki w trybie S-24;
2. minimalnymi wymogami kapitałowymi na etapie inkorporacji spółki. Projektowane regulacje
zakładają m. in.:
2.1. ustalenie minimalnej wysokości kapitału zakładowego na poziomie 1,00 PLN oraz minimalnej
wartości nominalnej akcji na poziomie 0,01 PLN,
2.2. uelastycznienie struktury majątkowej P.S.A. poprzez wprowadzenie możliwości utworzenia
nowej, specyficznej kategorii kapitału spółki. Kapitał ten byłby zupełnie odrębny w stosunku do
kapitału zakładowego oraz kapitałów zapasowego i rezerwowych, a akcje w nim nie
stanowiłyby ułamka kapitału zakładowego i mogłyby być obejmowane m.in. za wkłady
niepieniężne oraz za świadczenie pracy. Środki zgromadzone na tym kapitale mogłyby być
uwolnione bez konieczności obniżenia kapitału zakładowego;
3. wprowadzeniem szczególnych mechanizmów w zakresie zabezpieczenia praw wierzycieli spółki;
4. możliwością wniesienia do spółki aportu w postaci know-how oraz pracy, bez konieczności
przeprowadzania skomplikowanych i kosztownych wycen na etapie rozpoczynania działalności;
5. uproszczonymi procedurami dematerializacji dokumentów akcji:
5.1. zgodnie z intencją projektodawcy obrót akcjami P.S.A. byłby ułatwiony poprzez wprowadzenie
JP Weber sp. z o.o.
Rynek 39/40
PL 50-102 Wrocław
NIP: PL 897 17 13 155
REGON: 020248434
Source: JP Weber | P.S.A. - prosta spółka akcyjna
Sąd Rejonowy we Wrocławiu
Wydział VI Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego
KRS: 0000253773
Kapitał zakładowy: 50.000,00 zł
www.jpweber.com
1
możliwości ich dematerializacji w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
instrumentami finansowymi Dz.U. Nr 183 Poz. 1538 z późn. zm.),
5.2. P.S.A. nie byłaby przy tym traktowana jak spółka publiczna (brak statusu spółki publicznej
oznacza mniejszy zakres obowiązków), a jej akcje nie mogłyby być dopuszczone do obrotu na
rynku regulowanym;
6. możliwością wprowadzenia w statucie przepisów ograniczających i uprzywilejowujących zbywalność
akcji oferowanych w pakietach;
7. ustawowym uregulowaniem podstawowych instytucji dotyczących funkcjonowania spółki (w tym w
szczególności źródeł finansowania i relacji inwestorskich) - regulacje te miałyby przy tym charakter
dyspozytywny i mogłyby być modyfikowane na mocy postanowień statutu;
8. występowaniem różnych kategorii akcji, tj.:
8.1. akcji założycielskich:
- obejmowanych wyłącznie na etapie inkorporacji spółki,
- akcje mogłyby być związane z obowiązkiem pracy na rzecz spółki lub wniesienia do spółki aportem
wytworzonych lub nabytych praw własności przemysłowej i praw autorskich,
8.2. akcji inwestorskich:
- nabywanych za wkłady pieniężne lub niepieniężne,
- mogących być akcjami uprzywilejowanymi w zakresie podziału majątku polikwidacyjnego spółki,
8.3. akcji pracowniczych:
- nabywane przez pracowników nieodpłatnie albo na warunkach preferencyjnych, jako jedna z form
motywacyjnych,
- w przypadku tego rodzaju akcji planuje się wprowadzenie szczególnych rozwiązań dotyczących
możliwości nabywania akcji własnych przez spółkę w celu ich przekazania pracownikom, na warunkach
mniej rygorystycznych niż te przewidziane w art. 362 § 1 pkt 2 k.s.h. (brak wymogu dot. minimalnego
okresu zatrudnienia pracowników),
8.4. akcji dla doradców i osób współpracujących z założycielami:
- związanych z obowiązkiem świadczenia usług na rzecz spółki,
- jako forma wynagrodzenia za usługi świadczone na rzecz spółki lub forma motywowania
współpracowników;
9. stosunkowo dużym poziomem swobody w zakresie powoływania i funkcjonowania organów spółki.
Postuluje się m.in. fakultatywność ustanowienia rady nadzorczej oraz możliwość powołania jednego
organu „administrującego” - tzw. Rady Dyrektorów, w której skład wchodziliby zarówno dyrektorzy
wykonawczy, jak i niezależni dyrektorzy niezarządzający;
10. możliwie szybką procedurą likwidacji spółki, w razie niepowodzenia przedsięwzięcia biznesowego.
Dla kogo będzie to optymalna forma prowadzenia działalności?
Zgodnie ze wstępną intencją projektodawcy prosta spółka akcyjna ma stanowić optymalną formę
prowadzenia działalność przede wszystkim dla nowych przedsiębiorców planujących realizację
innowacyjnego przedsięwzięcia, w szczególności w obszarze nowych technologii. Impulsem do
rozpoczęcia dyskusji na temat wprowadzenia do polskiego porządku prawnego regulacji normujących
nowy typ spółki prawa handlowego była analiza otoczenia prawnego przedsięwzięć typu „start-up”, z
której wynika, że jednymi z najczęściej występujących problemów natury prawnej są znaczne wymogi
kapitałowe związane z prowadzeniem działalności w formie spółki akcyjnej oraz nieelastyczność w
zakresie obrotu kapitałem i możliwością prostej zmiany struktury właścicielskiej w przypadku wyboru
formy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Co ciekawe, zaprezentowane przez ministerstwo propozycje przepisów nie przewidują (w obecnym
kształcie) wprowadzenia szczególnych ograniczeń w zakresie przedmiotu działalności, jaką prowadzić
będzie można w ramach P.S.A., co oznacza, iż prosta spółka akcyjna będzie rozwiązaniem dostępnym
nie tylko dla start-upów, ale dla wszystkich przedsiębiorców (zarówno os. fizycznych, jak i prawnych).
Relatywnie niskie koszty związane z rozpoczęciem działalności, a także korzystne rozwiązania w
zakresie pozyskiwania kapitału na finansowanie inwestycji bez wątpienia stanowią czynniki świadczące
Source: JP Weber | P.S.A. - prosta spółka akcyjna
www.jpweber.com
2
o atrakcyjności P.S.A. dla przedsiębiorców planujących rozpoczęcie działalności w formie spółki
kapitałowej.
Szczegóły dotyczące proponowanych rozwiązań prawnych powinny być znane w najbliższym czasie, po
ukończeniu prowadzonych obecnie przez ministerstwo konsultacji z przedstawicielami środowiska
przedsiębiorców i ekspertów.
W przypadku jakichkolwiek pytań lub wątpliwości związanych z projektowanymi regulacjami,
zapraszamy do kontaktu.
Michał Latosiński
Associate
+48 (71)36 99 565
[email protected]
Source: JP Weber | P.S.A. - prosta spółka akcyjna
www.jpweber.com
3