ogólne warunki volvo dotyczące zakupu

OGÓLNE WARUNKI VOLVO DOTYCZĄCE ZAKUPU
Czerwiec 2011
obejmuje wycofanie produktów i kampanie serwisowe, jednak nie
ogranicza się do nich..
___________________________________________________________
1.
ZASTOSOWANIE
___________________________________________________________
Niniejsze Ogólne Warunki Dotyczące Zakupu mają zastosowanie
wobec wszystkich umów o dostawy towaru do AB Volvo oraz
podmiotów zaleŜnych AB Volvo.
___________________________________________________________
2.7.
“Umowa Ramowa” to umowa, która moŜe zostać zawarta
pomiędzy AB Volvo lub Podmiotem ZaleŜnym AB Volvo a
Dostawcą, której głównym przedmiotem jest stworzenie podstawy
do realizacji dostaw do Podmiotów ZaleŜnych AB Volvo.
2.8.
„Prawa Własności Intelektualnej” oznaczają znaki towarowe,
wizualną postać produktu (trade dress), patenty, prawa autorskie,
know-how, tajemnice handlowe oraz przemysłowe prawa
projektowe.
2.9.
“Zamówienie” oznacza Zamówienie na Zakup lub Zamówienie na
Zakup Oprzyrządowania.
2.10.
"Części" oznacza, części, systemy, komponenty lub surowce,
które Volvo zamawia, a Dostawca dostarcza do Volvo.
2.11.
“Strona” lub “Strony” oznacza strony Umowy Zakupu.
2.12.
"Produkt" oznacza produkt, do którego Część została, lub ma
zostać, włączona.
2.13.
“Umowa Zakupu” to umowa pomiędzy Volvo a Dostawcą
dotycząca zakupu przez Volvo towaru od Dostawcy, zgodnie z
Paragrafem 3.1 poniŜej.
2.14.
“Zamówienie na Zakup” to dokument w formie papierowej lub
elektronicznej, sporządzony przez Volvo dla Dostawcy, dotyczący
zakupu Części.
2.15.
“Dostawca” oznacza stronę Umowy Zakupu, która dostarcza, lub
ma dostarczać towar do Volvo.
2.16.
“Portal
Dostawców”
oznacza
stronę
internetową
http://www.volvo.com/suppliers/global/engb/ oraz wszelkie strony,
które ją zastąpią w terminie późniejszym.
1.1.
2.
DEFINICJE
___________________________________________________________
2.1.
W Umowie Zakupu następujące definicje będą
znaczenie określone poniŜej.
posiadały
2.2.
“AB Volvo” oznacza szwedzką spółkę, która jest spółką matką
Grupy Volvo (Volvo Group).
2.3.
“Podmiot ZaleŜny AB Volvo” oznacza dowolny podmiot, w którym
AB Volvo posiada, bezpośrednio lub pośrednio więcej niŜ 50 %
udziałów w kapitale zakładowym i/lub posiada kontrolę nad więcej
niŜ 50 % głosów.
2.4.
"Wadliwa Część" oznacza dowolną Część
wymagań określonych w paragrafie 11.1.
2.5.
“Plan Dostaw” to dokument, w formie elektronicznej lub
papierowej, który określa ilości i terminy oraz inne informacje
dotyczące dostaw Części, o których dostawę Volvo zamierza
zwrócić się w pewnym przedziale czasowym.
2.6.
“Czynności w Terenie” oznacza dowolne czynności podejmowane
przez Volvo w związku z Produktami w celu zajęcia się
zagadnieniami związanymi z jakością lub bezpieczeństwem,
zgodnością
z
wymogami
prawnymi
lub
problemami
przedstawionymi przez klientów. Termin Czynności w Terenie
niespełniającą
2.17.
przyjęciu lub (ii) rozpoczęcie przez Dostawcę realizacji zgodnie z
Zamówieniem.
"Specyfikacje Techniczne" oznacza dokumentację przekazaną
przez lub, na którą powołuje się Volvo, która opisuje kształt,
funkcję, zawartość materiałową Części lub Oprzyrządowania
Specjalistycznego i/lub dowolne inne wymagania dotyczące
Części lub Oprzyrządowania Specjalistycznego.
2.18.
“Zamówienie na Zakup Oprzyrządowania” to dokument
sporządzany przez Volvo dla Dostawcy dotyczący zakupu
Oprzyrządowania Specjalistycznego.
2.19.
"Oprzyrządowanie Specjalistyczne" oznacza wszelkie narzędzia,
przyrządy do obróbki, osprzęt, tłoczniki, formy, modele i/lub
innego rodzaju urządzenia, włącznie ze związanym z nim
oprogramowaniem, specjalnie wyprodukowane lub dostosowane
do wytwarzania lub kontroli jakości Części.
2.20.
“Volvo” oznacza spółkę, która sporządziła Zamówienie na Zakup
lub Zamówienie na Oprzyrządowanie.
2.21.
“Procedury Volvo” oznacza wszelkie procedury lub instrukcje
sporządzone przez AB Volvo i/lub dowolny Podmiot ZaleŜny AB
Volvo i ogłoszone w Portalu Dostawców.
Terminy, których definicje podano w niniejszych Ogólnych
Warunkach Dotyczących Zakupu będą posiadały takie samo
znaczenie we wszystkich dokumentach stanowiących część
Umowy Zakupu chyba, Ŝe kontekst w wyraźny sposób przewiduje
inne znaczenie.
___________________________________________________________
3.2.
Volvo nie przyjmuje odpowiedzialności za zamówienia na części,
komponenty lub surowce, które nie zostały złoŜone zgodnie z
postanowieniami Paragrafu 3.
3.3.
Niniejsze Ogólne Warunki Dotyczące Zakupu stanowią część
Zamówienia.
3.4.
Umowa Zakupu zawiera niniejsze Ogólne Warunki Dotyczące
Zakupu a takŜe, w zakresie w jakim zostaną one sporządzone,
następujące dokumenty:
Zamówienie na Zakup
Zamówienie na Zakup Oprzyrządowania
Specyfikacje Techniczne
Umowa Cenowa
Karta Gwarancyjna
Plan Dostaw zgodnie z Paragrafem 8.1
Polecenie zapłaty Grupy Volvo - instrukcja
Inne uzgodnione dokumenty. W odniesieniu do takich
dokumentów, dokument sporządzony w terminie późniejszym
będzie nadrzędny nad dokumentem sporządzonym wcześniej.
Procedury Volvo zgodnie z paragrafem 18.1
3.5.
W przypadku rozbieŜności pomiędzy dokumentami, które
stanowią część Umowy Zakupu, dokumenty będą miały
zastosowanie w porządku, w jakim zostały wymienione w
Paragrafie 3.4. chyba, Ŝe strony uzgodnią inaczej w specjalnym
dokumencie.
2.22.
3.
ZAWARCIE UMOWY ZAKUPU I DOKUMENTY KONTRAKTOWE
___________________________________________________________
3.1.
3.6.
śadne warunki określone przez Dostawcę nie będą miały
zastosowania wobec Umowy Zakupu, jeŜeli nie zostaną
zaakceptowane przez Volvo w formie pisemnej.
___________________________________________________________
Umowa Zakupu jest zawierana pomiędzy Volvo a Dostawcą,
kiedy Volvo sporządzi Zamówienie dla Dostawcy a Dostawca
przyjmie takie Zamówienie. Uznaje się, Ŝe Dostawca przyjął
zamówienie po wystąpieniu wcześniejszego z poniŜszych zdarzeń
(i) przekazanie przez Dostawcę zawiadomienia do Volvo o jego
4.
DOSTAWY NIEWYŁĄCZNE
___________________________________________________________
2
4.1.
Dostawca nie jest wyłącznym dostawcą Części.
7.1.
Dostawca będzie dostarczał Części zgodnie ze Specyfikacjami
Technicznymi oraz warunkami Zamówienia na Zakup.
7.2.
Volvo zastrzega sobie prawo do zmiany Specyfikacji
Technicznych dotyczących dowolnej Części. Wszelkie zmiany
ceny lub innych warunków wynikające z rzeczonych zmian
zostaną uzgodnione w formie pisemnej przed wprowadzeniem
zmian w urządzeniach produkcyjnych i przed rozpoczęciem przez
Dostawcę dostaw dowolnej Części poddanej modyfikacjom.
7.3.
Dostawca
dostarczy
Oprzyrządowanie
Specjalistyczne
zamówione przez Volvo zgodnie z warunkami Zamówienia na
Zakup Oprzyrządowania Specjalistycznego. JeŜeli Volvo
sporządziło Specyfikacje Techniczne dotyczące Oprzyrządowania
Specjalistycznego,
Dostawca
dostarczy
Oprzyrządowanie
Specjalistyczne ściśle przestrzegając rzeczonych Specyfikacji
Technicznych.
7.4.
Volvo zastrzega sobie prawo do zmiany Specyfikacji
Technicznych Oprzyrządowania Specjalistycznego, a Dostawca
bezzwłocznie zmodyfikuje Oprzyrządowanie Specjalistyczne
zgodnie z nowymi Specyfikacjami Technicznymi. Wszelkie zmiany
ceny lub innych warunków wynikające ze zmiany Specyfikacji
Technicznych zostaną uzgodnione w formie pisemnej przed
wprowadzeniem zmian w Oprzyrządowaniu Specjalistycznym.
___________________________________________________________
5.
INFORMACJE
___________________________________________________________
5.1.
Dostawca w kaŜdym roku dostarczy Volvo swój najnowszy raport
roczny, kiedy tylko stanie się on dostępny.
Dostawca będzie takŜe przekazywał Volvo takie dodatkowe
informacje, jakie mogą być istotne dla Volvo dla potrzeb
przeprowadzenia oceny współpracy z Dostawcą i/lub informacji, o
które w uzasadniony sposób zwróci się Volvo, włączając w to
wszelkie informacje dotyczące Części i/lub Dostawcy, które będą
potrzebne do przekazania organom administracyjnym w związku z
importem lub eksportem Części, jednak nie ograniczając do
wymienionych informacji.
5.2.
JeŜeli Dostawca rozpocznie postępowanie układowe, ogłosi
upadłość, rozpocznie proces likwidacji lub z dowolnego innego
powodu zostanie uznane, Ŝe utracił płynność finansową,
Dostawca bezzwłocznie poinformuje Volvo o takim fakcie.
___________________________________________________________
6.
KOMUNIKACJA ELEKTRONICZNA
___________________________________________________________
6.1.
7.5.
Dostawca przekaŜe Volvo kompletne zestawienie Części jak
równieŜ wyczerpującą listę części zamiennych obejmującą między
innymi część i rysunki identyfikacyjne. Dodatkowo Dostawca
dostarczy instrukcje i podręczniki obsługi w formie i treści
umoŜliwiającej uŜywanie ich przez dealerów Volvo bez ponownej
edycji.
___________________________________________________________
Strony uzgodniły prowadzenie komunikacji z zastosowaniem
środków elektronicznej wymiany danych (EDI). JeŜeli, oraz w
zakresie w jakim, wdroŜono EDI Strony będą stosować się do
warunków Procedur EDI ogłoszonych w Portalu Dostawcy.
___________________________________________________________
8.
ZAMÓWIONE ILOŚCI I ZDOLNOŚCI, DOSTAWY ORAZ
ODSZKODOWANIE ZA ANULOWANIE ZAKUPU
___________________________________________________________
7.
ZGODNOŚĆ Z ZAMÓWIENIEM
___________________________________________________________
3
8.1.
Volvo zazwyczaj sporządza Plan(y) Dostaw Części. Plany Dostaw
określają ilości i terminy dostaw Części, w przypadku których
Volvo przewiduje, Ŝe zwróci się o ich dostarczenie w określonym
przedziale czasowym. Potwierdzone zapotrzebowanie na dostawę
Części, wraz z podaniem dokładnej ilości i terminu dostawy, jest
składane jako część Planu Dostawy lub w Zamówieniu. Tylko to,
co zostało w wyraźny sposób wskazane przez Volvo w formie
pisemnej przekazanej Dostawcy przed daną dostawą, jako
stanowiące potwierdzone zapotrzebowanie na dostawę, zostanie
uznane za potwierdzone zapotrzebowanie na dostawę.
8.2.
Wszelkie ilości zawarte w Planie Dostaw, które przekraczają
potwierdzone zapotrzebowanie na dostawę Części będą
traktowane tylko jako prognoza i nie będą wiąŜące wobec Volvo.
Jednak Dostawca jest zobowiązany do utrzymywania takiej
produkcji oraz zdolności realizacji dostaw, aby dostawy mogły
zostać zrealizowane zgodnie z ilościami prognozowanymi w
Planie Dostaw.
8.3.
wykonanie – mogą zostać wykorzystane na potrzeby innych
dostaw do Volvo lub innej strony, lub do innych celów. Warunkiem
realizacji zobowiązania Volvo do rekompensaty z tytułu
anulowania jest przekazanie przez Dostawcę szczegółowych
roszczeń o rekompensatę w formie pisemnej nie później niŜ w
terminie sześciu (6) tygodni od momentu, kiedy Dostawca
powinien był uzyskać moŜliwość ustalenia kosztów związanych z
anulowaną ilością.
___________________________________________________________
9.
CENA I PŁATNOŚCI
___________________________________________________________
Dostawca bezzwłocznie poinformuje Volvo w przypadku
wystąpienia zagroŜenia realizacji najbardziej aktualnego Planu
Dostaw sporządzonego przez Volvo. Będąc świadomym faktu, Ŝe
czas jest najwaŜniejszym czynnikiem, Dostawca podejmie
wszelkie niezbędne czynności, zarówno zwyczajne jak i
nadzwyczajne, aby zapewnić terminowe dostawy.
8.4.
JeŜeli Dostawca nie będzie mógł zaspokoić zapotrzebowania
Volvo na Części, Dostawca znajdzie alternatywne źródło dostaw
dla Volvo w konsultacji z Volvo. Faktyczne dostawy od
alternatywnego dostawcy będą podlegać zatwierdzeniu przez
Volvo w formie pisemnej.
8.5.
JeŜeli Volvo anuluje, w całości lub w części, lub nie dokona
zakupu Części w ilości, na którą zamówienie Volvo zostało
potwierdzone zgodnie z postanowieniami Paragrafu 8.1 powyŜej,
Volvo zrekompensuje Dostawcy uzasadnione koszty związane z
taką anulowaną ilością. Przy obliczaniu związanych z tym kosztów
Dostawca nie otrzyma rekompensaty w zakresie w jakim Część –
lub komponenty, półprodukty albo surowce przeznaczone na jej
4
9.1.
Cena za Części jest podawana w Zamówieniu na Zakup i będzie
miała zastosowanie, zgodnie z postanowieniami Paragrafu 9.2
poniŜej, do momentu uzgodnienia przez Strony nowej ceny w
formie pisemnej. O ile nie zostanie inaczej uzgodnione w formie
pisemnej, cena podana dla dowolnej Części będzie ceną stałą,
zawierającą wszelkie cła, obciąŜenia, opłaty i podatki w kraju
pochodzenia Części.
9.2.
W okresie obowiązywania Umowy Zakupu Dostawca będzie
dostarczał Volvo Części, które są konkurencyjne pod względem
ceny, jakości, dostaw i funkcji technicznych. JeŜeli Volvo uzna, Ŝe
dostarczona przez Dostawcę jedna lub kilka Części nie jest juŜ
konkurencyjna pod względem ceny, jakości, dostaw i/lub funkcji
technicznych, nawet jeŜeli dostarczone Części są zgodne z
warunkami Umowy Zakupu, Volvo przekaŜe Dostawcy informacje
na poparcie swojego przekonania. Dostawca i Volvo w dobrej
wierze rozwaŜą, w jaki sposób uczynić Część konkurencyjną.
JeŜeli Strony nie będą mogły znaleźć wspólnie akceptowanego
rozwiązania w ciągu trzydziestu dni od zawiadomienia Volvo,
wtedy spółka Volvo będzie miała prawo do wypowiedzenia
Umowy Zakupu w części dotyczącej niekonkurencyjnej Części
przez złoŜenie Dostawcy wypowiedzenia z trzydziestodniowym
terminem.
9.3.
Dostawca zobowiązuje się przekazać pełne zestawienie kosztów
(włączając w to robociznę, materiały i amortyzacje, jednak nie
ograniczając do nich) oraz cenę wszystkich podstawowych
komponentów dowolnej Części, które łącznie nie przekroczą ceny
Części, na którą wspólnie się składają.
9.4.
9.5.
JeŜeli nie uzgodniono inaczej albo jeŜeli bezwzględnie
obowiązujące przepisy prawa wg jurysdykcji właściwej dla Volvo
nie wprowadzają odmiennych uregulowań, zapłata zostanie
przekazana zgodnie z harmonogramem płatności Grupy Volvo
ogłoszonym w Portalu Dostawców w terminie trzech miesięcy od
końca miesiąca, w którym faktura została otrzymana przez Volvo
lub Części zostały dostarczone, w zaleŜności od tego, która z tych
okoliczności nastąpi później.
Dokonanie zapłaty nie będzie równoznaczne z akceptacją
dostawy lub zafakturowanej kwoty.
9.7.
Dostawca i Volvo będą wspólnie poszukiwać moŜliwości
obniŜenia kosztów w okresie obowiązywania Umowy Zakupu i
wykorzystanie tych moŜliwości będzie odzwierciedlane w
obniŜkach cen dla Volvo.
9.8.
Bez szkody dla innych praw i środków zaradczych, Volvo moŜe
potrącić bona fide (w uczciwych zamiarach) od dowolnych
płatności naleŜnych Dostawcy kwoty wszelkich rozliczeń
wzajemnych lub innych ewentualnych roszczeń Volvo lub
dowolnego Podmiotu ZaleŜnego AB Volvo wobec Dostawcy.
Uzgodnione warunki dostawy będą interpretowane zgodnie z
"INCOTERMS", 2010. O ile nie zostanie uzgodnione inaczej,
klauzulą dostawy będzie "FCA", zakład Dostawcy lub wskazane
miejsce określone w Zamówieniu.
10.2.
Dostawca zapakuje Części zgodnie z instrukcjami przekazanymi
przez Volvo.
10.3.
O ile nie zostanie inaczej wskazane w Zamówieniu na Zakup,
prawo własności Części zostanie przeniesione na Volvo w
momencie dostarczenia na miejsce wskazane przez Volvo w
Zamówieniu na Zakup.
___________________________________________________________
Wszystkie faktury zostaną prawidłowo zaadresowane, bez
oznaczania do wiadomości dowolnej osoby, i będą zawierały
wszystkie inne informacje, które są wymagane przez Volvo.
9.6.
10.1.
11.
GWARANCJA
NA
CZĘŚCI,
PRZYDATNOŚĆ
DO
PRZEWIDYWANEGO ZASTOSOWANIA
___________________________________________________________
11.1.
Dostawca gwarantuje, przez okres dwóch lat (chyba, Ŝe zostanie
uzgodniony dłuŜszy okres) od daty dostarczenia Części do
uŜytkownika końcowego, Ŝe: wszystkie Części dostarczone na
podstawie Umowy Zakupu (i) są zgodne ze Specyfikacjami
Technicznymi oraz wszelkimi wzorami zatwierdzonymi przez
Volvo; i (ii) są wolne od wad prawnych, w materiałach, wykonaniu,
produkcji i projektowaniu (w zakresie, jakim Dostawca, jego
pracownicy, agenci, wykonawcy i/lub sprzedający ponoszą
odpowiedzialność za projekt) i (iii) będą dostosowane i
odpowiednie do zastosowań, do których są przewidziane.
Dla dostaw Części dla Volvo, które mają zostać wykorzystane
Produktach sprzedawanych w Stanach Zjednoczonych, wyŜej
wymieniony okres gwarancyjny będzie wynosił trzy lata od daty
dostarczenia Części do uŜytkownika końcowego chyba, Ŝe
zostanie inaczej uzgodnione z Volvo w formie pisemnej.
9.9.
Cena za Części będzie taka sama dla wszystkich podmiotów w
ramach Grupy Spółek Volvo.
___________________________________________________________
10.
DOSTAWA I PRZENIESIENIE WŁASNOŚCI
___________________________________________________________
Dostawca wyraŜa zgodę na uchylenie ograniczenia czasowego,
które dotyczy gwarancji opisanych powyŜej w przypadku, gdy po
wygaśnięciu mającego zastosowanie okresu gwarancyjnego, (a)
5
prac dotyczących Części, które mają zostać dostarczone na
podstawie Zamówienia.
zostaną wykryte takie same lub podobnej natury wady w istotnej
statystycznie ilości Części, (b) zostanie wykryta wada, która moŜe
spowodować lub spowodowała (lub strona trzecia domniemywa,
Ŝe moŜe spowodować lub spowodowała) szkody, albo stanowi
istotne zagroŜenie spowodowania szkód w mieniu lub zdrowiu lub
bezpieczeństwie dowolnej osoby lub (c) Volvo w dowolnym
miejscu na świecie zostanie zobowiązane na podstawie przepisów
do przeprowadzenia Czynności w Terenie obejmujących naprawę
lub wymianę części.
11.2.
Dostawca bezzwłocznie poinformuje odpowiedniego odbiorcę
towarów oraz odpowiedzialny dział zakupów w Volvo o wszelkich
Wadliwych Częściach, wykrytych lub przewidywanych do
wykrycia, które zostały wysłane do Volvo.
11.3.
Dostawca upewni się, Ŝe uzyskał wszystkie informacje dotyczące
przewidywanego uŜycia, zastosowania oraz innych warunków
mających wpływ na Części. Na Ŝyczenie
Dostawcy Volvo
przekaŜe wszelkie informacje, które Volvo, wyłącznie według
własnego uznania, uzna za właściwe dla potrzeb projektowania,
opracowania i/lub produkcji Części.
11.4.
___________________________________________________________
12.
ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA WADY LUB INNE NIEZGODNE
DOSTAWY
___________________________________________________________
Personel Volvo moŜe od czasu do czasu udzielić pomocy i/lub
przekazać sugestie i/lub opinie dla, lub umoŜliwić wymianę
informacji z personelem Dostawcy dotyczących Części, które
mają zostać dostarczone na podstawie Zamówienia („Pomoc”).
Spółka Volvo nie jest zobowiązana do udzielenia takiej Pomocy, a
udzielenie takiej Pomocy przez Volvo nie spowoduje powstania
odpowiedzialności ze strony Volvo i w Ŝaden sposób nie
ograniczy odpowiedzialności Dostawcy do wywiązania się w
pełnym zakresie ze swoich zobowiązań z tytułu Umowy Zakupu.
Ponadto dowolna Pomoc udzielona przez Volvo nie upowaŜni
Dostawcy do wprowadzenia zmian w odpowiednich Częściach lub
dowolnych postanowieniach Zamówienia lub Umowy Zakupu, ani
Ŝadna Pomoc nie będzie stanowić zmiany wiąŜącej wobec Volvo,
o ile nie zostanie wprowadzona w formie zmiany, zgodnie z
postanowieniami Umowy Zakupu. We wszystkich przypadkach i
zgodnie z potwierdzeniem Dostawcy, Volvo będzie polegać na
wiedzy fachowej Dostawcy w zakresie wykonywania wszystkich
6
12.1.
W przypadku, gdy Część nie spełnia wymagań określonych w
Paragrafie 11.1 (Wadliwa Część), spółka Volvo będzie miała
prawo (i) domagać się bezzwłocznego naprawienia, lub (ii)
domagać
się
bezzwłocznego
dostarczenia
Części
zastępczej(ych).
12.2.
JeŜeli Wadliwa Część nie moŜe zostać bezzwłocznie naprawiona
lub wymieniona lub, jeŜeli wystąpi ryzyko zakłóceń w produkcji
Volvo lub zakłóceń w dostawach realizowanych przez Volvo,
spółka Volvo będzie miała prawo, bez uzyskania zgody Dostawcy
i na jego koszt, do wykonania niezbędnych napraw albo
anulowania w całości lub w części zakupu Części oraz innych
takich Części, które Volvo uzna za nieprzydatne z powodu wady
lub braków, a takŜe do dokonania zakupów zastępczych od
innego(ych) dostawcy(ów).
12.3.
Dodatkowo do postanowień Paragrafów 12.1 i 12.2 powyŜej,
Dostawca zrekompensuje Volvo wszelkie straty lub szkody
wynikłe lub związane z Wadliwą Częścią, włączając w to, jednak
nie ograniczając do wymienionych: koszty (włącznie z
uzasadnionymi wynagrodzeniami pełnomocników procesowych i
biegłych) wszelkich Czynności w Terenie, robocizny, wymiany,
montaŜu i demontaŜu, wykrycia i analizy, złomowania i transportu
do Volvo i/lub jej uŜytkowników końcowych.
12.4.
JeŜeli z powodu dostarczenia Wadliwej Części Volvo uzna za
konieczne przeprowadzenie inspekcji wszystkich Części tego
samego rodzaju dostarczonych przez Dostawcę, spółka Volvo
będzie miała prawo, po przekazaniu Dostawcy zawiadomienia o
13.1.
Dostawca gwarantuje, Ŝe: całe dostarczone Oprzyrządowanie
Specjalistyczne
(i)
będzie
zgodne
ze
Specyfikacjami
Technicznymi, jeŜeli zostały sporządzone; i (ii) na podstawie
niniejszej Umowy Zakupu będą wolne od wad prawnych, w
materiałach, wykonaniu, produkcji i projektowaniu i (iii) będą
dostosowane i odpowiednie do zastosowań, do których są
przewidziane, włączając w to bez ograniczeń fakt, Ŝe będą one
zdolne do wytwarzania odpowiednich Części w ilościach
planowanych przez Volvo.
___________________________________________________________
tym fakcie, przeprowadzić tego rodzaju inspekcję na jego koszt i
bez oczekiwania na jego zgodę. Zawiadomienie będzie zawierać
opis natury wady, jak równieŜ czas i miejsce inspekcji. JeŜeli to
moŜliwe, Dostawca będzie obecny przy inspekcji.
12.5.
W przypadku, gdy dostawa nie zawiera ilości określonych w
zapotrzebowaniu na dostawę, spółka Volvo będzie miała prawo
domagać się bezzwłocznego naprawienia nieprawidłowości, a
Dostawca zrekompensuje Volvo wszystkie koszty wynikające lub
związane z opóźnieniem lub brakami w dostawie. JeŜeli Dostawca
dostarczy ilości przekraczające ilości zamówione przez Volvo lub
zrobi to przed terminem dostawy, Volvo nie będzie ponosić
odpowiedzialności za przyjęcie dostawy, przechowywanie lub
konserwację takich Części i dodatkowo będzie miała prawo do
zwrócenia Dostawcy nadwyŜki lub dostawy dostarczonej przed
terminem na jego koszt i/lub do uzyskania zwrotu kosztów
składowania od Dostawcy.
12.6.
JeŜeli spółka Volvo przyjmie części, które nie są zgodne z
warunkami Umowy zakupu, nie zwolni to Dostawcy z obowiązku
naprawienia wszelkich takich niezgodności, ani nie uniemoŜliwi
Volvo skorzystania ze środków zaradczych, zgodnie z
postanowieniami Umowy Zakupu.
12.7.
W przypadku opóźnienia dostawy Części, Volvo ma prawo do (i)
anulowania w całości lub w części zakupu Części lub innych
Części, które Volvo uzna za nieprzydatne z powodu opóźnionej
dostawy, i (ii) dokonania zakupów zastępczych od innych
dostawców. Dostawca zrekompensuje Volvo i zwolni ją z
odpowiedzialności z tytułu wszelkich kosztów, strat i szkód
poniesionych lub wynikłych albo związanych z opóźnioną
dostawą.
14.
PRODUKCJA DOSTAWCY
___________________________________________________________
14.1.
W zakresie projektowania, rozwoju, produkcji, instalacji i obsługi
Dostawca będzie przestrzegał mających zastosowanie wymagań
systemu jakości zatwierdzonego przez Volvo.
14.2.
Dostawa będzie przez cały czas dąŜył do ulepszania procesu
produkcji. Spółka Volvo będzie miała prawo, po przekazaniu
uzasadnionego zawiadomienia, do przeprowadzenia inspekcji
produkcji Części prowadzonej przez Dostawcę, przeprowadzenia
testów oraz innych niezbędnych badań w zakładzie Dostawcy,
włącznie z oceną wszelkich zagroŜeń mogących spowodować
zakłócenia w dostawach Części, jak równieŜ zagadnień
związanych z bezpieczeństwem. Dostawca podejmie starania w
celu uzyskania takich samych praw dla Volvo w zakładach jego
dostawców. Volvo przekaŜe Dostawcy zawiadomienie o tego
rodzaju
inspekcji
z
przynajmniej
jednotygodniowym
wyprzedzeniem.
___________________________________________________________
___________________________________________________________
15. BADANIE
___________________________________________________________
13.
15.1.
GWARANCJA
NA
OPRZYRZĄDOWANIE
SPECJALISTYCZNE ZAMÓWIONE PRZEZ VOLVO
___________________________________________________________
7
Przed rozpoczęciem produkcji seryjnej nowej lub zmienionej
Części Dostawca wyprodukuje i przeprowadzi kontrolę jakości
próbek, zgodnie z mającymi w tym czasie zastosowanie
wymaganiami Volvo dotyczącymi przeprowadzania badań.
15.2.
15.3.
jednak Dostawca nadal pozostanie odpowiedzialny za
wykonywanie Umowy Zakupu.
___________________________________________________________
Po zatwierdzeniu próbki dowolna zmiana funkcji, wyglądu,
charakterystyki,
materiału,
metody
produkcji,
miejsca
wytwarzania, Oprzyrządowania Specjalistycznego lub innego
sprzętu, która moŜe mieć wpływ na Część, moŜe zostać
wprowadzona tylko po uzyskaniu w kaŜdym przypadku
pisemnego zezwolenia od odpowiedzialnego działu Volvo.
Następna dostawa moŜe zostać zrealizowana dopiero po
ponownym zatwierdzeniu próbki.
17.
KODEKS POSTĘPOWANIA, ZAGADNIENIA ZWIĄZANE ZE
ŚRODOWISKIEM
___________________________________________________________
17.1. Dostawca zobowiązuje się przestrzegać Kodeksu Postępowania
spółki Volvo i Wymagań Volvo w Zakresie Środowiska.
Dokumenty te zostały ogłoszone w Portalu Dostawców.
___________________________________________________________
JeŜeli Volvo odrzuci próbkę, Dostawca usunie nieprawidłowości
tak, aby wymagania określone w Paragrafie 11.1 zostały
spełnione i zrefunduje Volvo koszty badań weryfikacyjnych Części
po rzeczonym usunięci nieprawidłowości.
18.
DOSTAWCA BĘDZIE PRZESTRZEGAŁ I STOSOWAŁ SIĘ DO
WSZYSTKICH PROCEDUR VOLVO
___________________________________________________________
15.4.
Zatwierdzenie próbek przez Volvo nie będzie miało wpływu na
odpowiedzialność Dostawcy oraz zobowiązania z tytułu Umowy
Zakupu.
___________________________________________________________
18.1.
Volvo i Podmioty ZaleŜne AB Volvo od czasu do czasu
sporządzają Procedury Volvo i ogłaszają je w Portalu Dostawców.
Rzeczone Procedury Volvo mogą obejmować, jednak nie będą
ograniczać się do wymienionych: procedury lub instrukcje
dotyczące obsługi reklamacji, procedury lub instrukcje dotyczące
pakowania i etykietowania, procedury lub instrukcje dotyczące
logistyki, procedury lub instrukcje dotyczące EDI. Rzeczone
Procedury Volvo nie będą sprzeczne z postanowieniami Umowy
Zakupu pomiędzy Volvo a Dostawcą. Dostawca zobowiązuje się
przestrzegać wszystkich Procedur Volvo sporządzanych od czasu
do czasu, o których Dostawca został poinformowany. Dostawca
nie jest jednak zobowiązany do przestrzegania Procedury Volvo,
jeŜeli zawiera ona wyraźne stwierdzenie, Ŝe nie ma ona
zastosowania wobec dostaw do Volvo (tj. określonego podmiotu
Volvo zaopatrywanego przez Dostawcę).
18.2.
Strona domowa Portalu Dostawców będzie zawierać informacje o
wszelkich nowych lub zmienionych Procedurach Volvo. JeŜeli
Dostawca stwierdzi, Ŝe nie będzie mógł zastosować się do
dowolnej Procedury Volvo sporządzonej po przyjęciu zamówienia
na Zakup, Dostawca zawiadomi Volvo o swoich zastrzeŜeniach w
terminie dwóch tygodni od ogłoszenia nowej Procedury Volvo na
16. PRZENIESIENIE PRODUKCJI
___________________________________________________________
16.1.
Dostawca został wybrany przez Volvo na podstawie, między
innymi, oczekiwań Volvo dotyczących zdolności do wytwarzania i
dostarczania Części o wymaganej jakości oraz przestrzegania
postanowień Umowy Zakupu w pozostałym zakresie. W związku z
tym Dostawca nie moŜe przenieść produkcji Części, w całości lub
w części, bez pisemnej zgody Volvo. Taka zgoda, jeŜeli zostanie
udzielona, będzie bez szkody dla pozostających w mocy praw
Volvo do domagania się od Dostawcy przestrzegania przez niego
postanowień Umowy Zakupu. JeŜeli w wyniku rzeczonego
przeniesienia produkcji Części Umowa Zakupu będzie
wykonywana przez podmiot inny niŜ Dostawca, Dostawca
zapewni przyjęcie przez taki podmiot (przed lub równocześnie z
rzeczonym przeniesieniem, wskazując Volvo w formie pisemnej
jako beneficjenta będącego stroną trzecią) zobowiązań wobec
Volvo z tytułu wszelkich warunków zawartych w Umowie Zakupu;
8
Portalu Dostawców i w takim przypadku nie będzie związany
postanowieniami tej Procedury Volvo.
18.3.
20.3.
Dostawca oznaczy Oprzyrządowanie Specjalistyczne stanowiące
własność Volvo w taki sposób, Ŝe prawo własności Volvo zostanie
wyraźnie wskazane i będzie stanowić dla ubezpieczycieli
informację o prawie własności Volvo. Dostawca utworzy rejestr,
do którego dostęp będzie miało Volvo, Oprzyrządowania
Specjalistycznego i na Ŝyczenie Volvo poświadczy wobec stron
trzecich i/lub spółki Volvo prawo własności Volvo do
Oprzyrządowania Specjalistycznego.
20.4.
Dostawca nie moŜe uŜywać Oprzyrządowania Specjalistycznego
stanowiącego własność Volvo do produkowania i/lub dostarczania
dowolnych towarów lub usług innej stronie.
20.5.
NiezaleŜnie od postanowień Paragrafu 20.4 powyŜej, jeŜeli Volvo
posiada
dowolne
Prawa
Własności
Intelektualnej
w
Oprzyrządowaniu Specjalistycznym, Dostawca nie moŜe uŜywać
rzeczonego Oprzyrządowania Specjalistycznego do produkcji i/lub
dostarczania dowolnych towarów lub usług dowolnej innej stronie
na dowolnym terytorium.
20.6.
Dostawca ponosi wyłączną odpowiedzialność za
JeŜeli Dostawca zawiadomi Volvo o swoich zastrzeŜeniach wobec
Procedury Volvo, wtedy Volvo ma prawo do rozwiązania Umowy
Zakupu przez złoŜenie wypowiedzenia z terminem trzydziestu dni.
___________________________________________________________
19. DOSTAWY CZĘŚCI
___________________________________________________________
19.1
Dostawca będzie dostarczał Części zgodnie z warunkami Umowy
Zakupu i po ekonomicznie uzasadnionych cenach, w taki sposób,
aby spółka Volvo mogła oferować
swoim klientom części
zamienne przez piętnaście (15) lat od momentu zaprzestania
kupowania od Dostawcy Części do produkcji seryjnej. JeŜeli
spółka Volvo będzie potrzebowała dostaw Części przez okres
dłuŜszy niŜ rzeczone piętnaście (15) lat, Strony uzgodnią zasady
ciągłych zakupów, po uzasadnionych ekonomicznie cenach.
•
___________________________________________________________
20.
OPRZYRZĄDOWANIE SPECJALISTYCZNE STANOWIĄCE
WŁASNOŚĆ VOLVO
___________________________________________________________
20.1.
Niniejszy
Paragraf
20
dotyczy
Oprzyrządowania
Specjalistycznego stanowiącego własność Volvo.
20.2.
Oprzyrządowanie Specjalistyczne wskazane w zamówieniu na
Zakup Oprzyrządowania sporządzonym przez Volvo stanowi
własność Volvo. Dostawca nie moŜe wystawić Volvo faktury za
Oprzyrządowanie Specjalistyczne do momentu zatwierdzenia
przez Volvo rzeczonego Oprzyrządowania Specjalistycznego.
•
•
20.7.
9
Konserwację Oprzyrządowania Specjalistycznego, włącznie z
jego naprawą
lub wymianą, i utrzymanie w stanie
niezbędnym do produkcji Części, zgodnie z warunkami
Specyfikacji Technicznych dotyczących odpowiednich Części
i będzie odpowiedzialny za wszelkie ich zuŜycie;
Przechowywanie
w
pomieszczeniu
rzeczonego
Oprzyrządowania Specjalistycznego oraz ubezpieczenie go
od strat i szkód, nawet jeŜeli któreś z nich wystąpi pomimo
dołoŜenia przez Dostawcę naleŜytej staranności
Zapewnienie
identyfikowalności
Oprzyrządowania
Specjalistycznego jako stanowiącego własność Volvo
Oprzyrządowanie Specjalistyczne nie moŜe zostać zniszczone lub
poddane
złomowaniu
bez
pisemnej
zgody
Volvo.
Oprzyrządowanie Specjalistyczne, które podlega Prawu(om)
Własności Intelektualnej nie moŜe takŜe być kopiowane bez
zgody właściciela rzeczonych Praw Własności Intelektualnej. Na
Oprzyrządowania Specjalistycznego oraz Części (np. rysunki,
dokumentacja techniczna).
Ŝyczenie Volvo wszystkie egzemplarze Oprzyrządowania
Specjalistycznego, rysunki i inne materiały zostaną zwrócone
Volvo.
___________________________________________________________
21.5.
21.
OPRZYRZĄDOWANIE SPECJALISTYCZNE STANOWIĄCE
WŁASNOŚĆ DOSTAWCY
___________________________________________________________
W przypadku rozwiązania Umowy Zakupu dotyczącej Części,
Volvo ma prawo do nabycia praw własności do wszystkich
egzemplarzy Oprzyrządowania Specjalistycznego, uŜywanego
wyłącznie do produkcji rzeczonej Części dla Volvo i Podmiotów
ZaleŜnych Volvo AB, po zapłaceniu wartości rynkowej. Dostawca
niniejszym oświadcza, Ŝe będzie on w kaŜdym czasie zdolny do
wypełnienia swoich zobowiązań w tym przedmiocie.
21.1.
Niniejszy
Paragraf
21
dotyczy
Oprzyrządowania
Specjalistycznego stanowiącego własność Dostawcy.
21.2.
Dostawca poniesie koszty opracowania, wytworzenia, konserwacji
i odnowienia wszystkich egzemplarzy Oprzyrządowania
Specjalistycznego uŜywanego do produkcji Części zamawianych
przez Volvo.
Oprzyrządowanie Specjalistyczne nie moŜe zostać zniszczone lub
poddane
złomowaniu
bez
pisemnej
zgody
Volvo.
Oprzyrządowanie Specjalistyczne, które podlega Prawu(om)
Własności Intelektualnej nie moŜe takŜe być kopiowane bez
zgody właściciela rzeczonych Praw Własności Intelektualnej.
___________________________________________________________
21.3.
JeŜeli Volvo posiada dowolne Prawa Własności Intelektualnej w
Oprzyrządowaniu Specjalistycznym, Dostawca nie moŜe uŜywać
rzeczonego Oprzyrządowania Specjalistycznego do produkcji i/lub
dostarczania dowolnych towarów lub usług dowolnej innej stronie.
22. PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ
___________________________________________________________
21.4.
JeŜeli Dostawca rozpocznie postępowanie układowe, ogłosi
bankructwo, rozpocznie proces likwidacji lub z dowolnego innego
powodu zostanie uznane, Ŝe utracił płynność finansową,
Dostawca bezzwłocznie poinformuje Volvo o takim fakcie.
Dostawca zobowiązuje się udzielić Volvo pomocy w nabyciu
Oprzyrządowania Specjalistycznego, które jest niezbędne do
produkcji Części.
21.6.
22.1.
Dostawca moŜe korzystać z Praw Własności Intelektualnej Volvo i
Podmiotów ZaleŜnych AB Volvo, jeŜeli takie Części lub
Oprzyrządowanie Specjalistyczne zawierają rzeczone Prawa
Własności Intelektualnej, do produkcji i dostaw Części do Volvo i
Podmiotów ZaleŜnych AB Volvo, i nie moŜe wykorzystywać
rzeczonych Praw Własności Intelektualnej do produkcji i/lub
dostaw dowolnych towarów lub usług do dowolnej innej strony.
22.2.
JeŜeli Volvo lub Podmiot ZaleŜny Volvo zapłaci za, lub w inny
sposób zrekompensuje Dostawcy nakłady na opracowanie lub
prace projektowe, zainicjowane przez Volvo, dotyczące Części lub
Oprzyrządowania Specjalistycznego, wszelkie Prawa Własności
Intelektualnej powstałe w wyniku takich prac będą przynaleŜne
Volvo.
22.3.
Volvo i Dostawca mogą w odrębnym dokumencie uzgodnić
zagadnienia dotyczące własności i wynagrodzenia w związku z
JeŜeli Oprzyrządowanie Specjalistyczne jest objęte Prawami
Własności Intelektualnej stanowiącymi własność Volvo, Dostawca
bezzwłocznie poinformuje administratora, syndyka lub inną
uprawnioną osobę o Prawach Własności Intelektualnej Volvo w
zakresie Oprzyrządowania Specjalistycznego.
Dostawca zwróci Volvo wszystkie przekazane dokumenty
dotyczące
opracowania,
wytworzenia
i
konserwacji
10
z odpowiedzialności obejmują odpowiedzialność Dostawcy z
tytułu wszelkich wyroków lub kwot ustalonych w wyniku ugody,
które w innym przypadku obciąŜałyby Volvo, gdyby nie
uzgodnienia w sprawie zadośćuczynienia określone w niniejszym
Paragrafie 23.1. Niniejsze uzgodnienia dotyczące zwolnienia z
odpowiedzialności będą dotyczyć Volvo, jej kadry zarządzającej,
dyrektorów, Podmiotów ZaleŜnych AB Volvo, następców i
cesjonariuszy. Dostawca, na Ŝyczenie Volvo, udzieli Volvo
pomocy we wszelkich sporach, na jakie Volvo zostanie
ewentualnie naraŜone z powodu rzeczonych domniemanych wad
i, jeŜeli będzie to wymagane przez Volvo, zajmie się
prowadzeniem postępowania związanego z dowolnym sporem.
Prawami Własności Intelektualnej powstałymi w wyniku prac
projektowych i/lub rozwojowych wykonanych przez Dostawcę.
22.4.
Dostawa jest odpowiedzialny za zapewnienie nienaruszania Praw
Własności Intelektualnej Ŝadnej strony trzeciej przez Część lub jej
uŜycie. Dostawca, na swój własny koszt, zrekompensuje i zwolni z
odpowiedzialności Volvo i Podmioty ZaleŜne AB Volvo od
wszelkich roszczeń z tytułu domniemanych naruszeń Praw
Własności Intelektualnej, jakie zostaną ewentualnie wniesione
przeciwko Volvo, Podmiotom ZaleŜnym AB Volvo lub dowolnym
podmiotom uŜywającym Części, które zostały spowodowane
przez lub są związane z Częścią lub jej wykorzystaniem, oraz
zastąpi Część inną Częścią będącą jej odpowiednikiem lub
uzyska wszelkie niezbędne zgody na dalsze uŜywanie Części.
Rzeczone zobowiązanie nie będzie miało zastosowania w
przypadku, gdy spółka Volvo wykonała prace rozwojowe lub
projektowe. Dostawca, na Ŝyczenie Volvo, udzieli Volvo pomocy
we wszelkich sporach, na jakie spółka Volvo zostanie naraŜona z
powodu rzeczonego naruszenia i, jeŜeli będzie to wymagane
przez Volvo, zajmie się prowadzeniem postępowania związanego
z dowolnym sporem.
22.5.
Dostawca nie będzie uŜywał Ŝadnych nazw firmowych lub znaków
towarowych naleŜących do lub, na które licencję posiada Volvo
lub Podmioty ZaleŜne AB Volvo w sposób inny niŜ zgodnie z
instrukcjami przekazanymi przez Volvo w formie pisemnej.
___________________________________________________________
23.2.
Ani Volvo, ani Dostawca nie wniesie wzajemnych roszczeń lub
skarg strony trzeciej przeciwko drugiej stronie w postępowaniu
dotyczącym odpowiedzialności produktowej bez zawiadomienia z
wyprzedzeniem drugiej strony. W przypadkach, gdy to moŜliwe w
praktyce zawiadomienie powinno zostać przekazane z
odpowiednim wyprzedzeniem, aby umoŜliwić przeprowadzenie
szczegółowej dyskusji w sprawie rozwiązań alternatywnych
wobec takiego pozwu.
23.3.
JeŜeli występuje ryzyko spowodowania przez Produkt obraŜeń
osób lub uszkodzeń mienia z powodu, Ŝe Część jest Częścią
Wadliwą tak duŜe, Ŝe Volvo podejmie decyzję o podjęciu
Czynności w Terenie, Dostawca zrekompensuje Volvo koszty
związane z takimi Czynnościami w Terenie, włączając w to,
jednak nie ograniczając do wymienionych: koszty (włącznie z
uzasadnionymi kosztami pełnomocników procesowych i biegłego)
robocizny, wymiany, montaŜu i demontaŜu, wykrycia i analizy,
złomowania i transportu do Volvo i/lub jej uŜytkowników
końcowych.
23.4.
Dostawca zawrze i będzie utrzymywał w okresie obowiązywania
Umowy Zakupu odpowiednią polisę ubezpieczeniową w zakresie
odpowiedzialności produktowej i na Ŝyczenie Volvo dostarczy
odpis świadectwa zawarcia ubezpieczenia.
23.
ODPOWIEDZIALNOŚĆ PRODUKTOWA I UBEZPIECZENIE
___________________________________________________________
23.1.
Dostawca obroni przed, zrekompensuje i zwolni Volvo z
odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat, zobowiązań, kosztów i
wydatków (włącznie z uzasadnionymi kosztami pełnomocników
procesowych i biegłych) wynikłych z zarzutu, Ŝe wada związana z
projektem lub wytworzeniem Części, włącznie z wadami w
materiałach i/lub procesach produkcyjnych lub technologiach,
spowodowała obraŜenia ciała lub utratę, zniszczenie albo
uszkodzenie mienia. Niniejsze uzgodnienia w sprawie zwolnienia
11
___________________________________________________________
25.2.
W przypadku wystąpienia zdarzenia określanego jako Siła
WyŜsza zobowiązania umowne Strony, na którą wpływ miało takie
zdarzenie
zostaną
zawieszone
na
czas
opóźnienia
spowodowanego Siłą WyŜszą, a okres na wykonanie rzeczonych
zobowiązań zostanie przedłuŜony, bez nakładania kar, o okres
równy takiemu zawieszeniu.
25.3.
Strona powołująca się na przypadek Siły WyŜszej bezzwłocznie
zawiadomi drugą Stronę w formie pisemnej i przedłoŜy w terminie
dziesięciu (10) dni od takiego zawiadomienia dowody na
wystąpienie i oczekiwany czas trwania rzeczonej Siły WyŜszej.
25.4.
W przypadku wystąpienia Siły WyŜszej, Strony bezzwłocznie
skonsultują się ze sobą w celu znalezienia właściwego
rozwiązania i podejmą wszelkie uzasadnione starania, aby
zminimalizować skutki rzeczonej Siły WyŜszej. JeŜeli skutki
wystąpienia zdarzenia określanego jako Siła WyŜsza będą trwać
przez okres trzydziestu (30) dni bez znalezienia rozwiązania
akceptowalnego dla obu Stron, Strona, która nie jest naraŜona na
działanie Siły WyŜszej będzie miała prawo do wypowiedzenia
odpowiedniej Umowy Zakupu ze skutkiem natychmiastowym.
24. POZOSTAŁE SANKCJE
___________________________________________________________
24.1.
24.2.
Oprócz odpowiedzialności Dostawcy z tytułu wszelkich wad,
opóźnień i odpowiedzialności produktowej na podstawie Umowy
Zakupu, Dostawca zrekompensuje drugiej Stronie straty lub
szkody poniesione w wyniku naruszenia Umowy Zakupu.
JeŜeli jedna ze Stron nie wywiąŜe się w istotnym zakresie ze
swoich zobowiązań z tytułu Umowy Zakupu i nie podejmie kroków
w celu pełnego naprawienia skutków naruszenia w terminie
trzydziestu (30) dni od pisemnego zawiadomienia zawierającego
wezwanie do podjęcia zmierzających ku temu działań, druga
Strona będzie miała prawo do wypowiedzenia Umowy Zakupu ze
skutkiem natychmiastowym i otrzymania odszkodowania zgodnie
z postanowieniami Umowy Zakupu.
___________________________________________________________
.
___________________________________________________________
25. SIŁA WYśSZA
___________________________________________________________
25.1.
26. WYMAGANIA PRAWNE
___________________________________________________________
Termin “Siła WyŜsza” będzie oznaczać wszelkie zdarzenia, które
znajdują się poza kontrolą Stron i które są niemoŜliwe do
przewidzenia, uniknięcia lub przezwycięŜenia, o których nie było
wiadomo w momencie przyjmowania Zamówienia, i które
całkowicie lub częściowo uniemoŜliwiają prowadzenie działalności
dowolnej ze Stron. Do zdarzeń tych zaliczają się trzęsienia ziemi,
huragany, powodzie, wojny, epidemie, niepokoje publiczne, oraz
wszelkie inne zdarzenia, których nie moŜna przewidzieć, nie
moŜna im zapobiec lub ich kontrolować. W celu uniknięcia
wątpliwości, strajki, lokauty lub inne działania albo spory
branŜowe związane wyłącznie z Dostawcą i/lub jego
podwykonawcami albo agentami, nie zostaną uznane za
przypadki Siły WyŜszej.
26.1.
KaŜda ze stron będzie przestrzegać wszystkich przepisów prawa
mających zastosowanie wobec czynności wykonywanych na
podstawie Umowy Zakupu. Będzie to obejmować, jednak nie
będzie ograniczać się do niego, obowiązek Dostawcy utylizowania
towarów niebezpiecznych zgodnie z obowiązującymi przepisami
prawa.
___________________________________________________________
27. KONTROLA EKSPORTU I KRAJ POCHODZENIA
___________________________________________________________
12
27.1
JeŜeli dowolna Część, lub komponent w niej zawarty, którą
Dostawca dostarcza do Volvo podlega postanowieniom krajowych
przepisom dotyczących eksportu lub kontroli w krajach, gdzie
Dostawca produkuje Część lub w krajach, z których pochodzą
komponenty, Dostawca będzie zobowiązany, przed uzgodnieniem
przez Strony Specyfikacji Technicznej, zawiadomić Volvo w
formie pisemnej o tym fakcie oraz o zakresie ograniczeń
eksportowych.
zastosowanie przepisów o prawie autorskim. Jednak zobowiązanie
do zachowania poufności opisane powyŜej nie będzie miało
zastosowania w przypadku informacji, które (i) stały się publicznie
znane w sposób inny niŜ przez naruszenie niniejszej Umowy, (ii)
informacji, wobec których Strona moŜe wykazać, Ŝe posiadała je
zanim otrzymała je od drugiej Strony, i (iii) informacji, które Strona
otrzymała od strony trzeciej bez ograniczeń w zakresie ich
ujawniania.
27.2
Dostawca będzie zobowiązany udzielić wszelkiej pomocy,
przekazać informacje lub zaświadczenia potrzebne Volvo do
przeprowadzenia odprawy celnej dowolnej Części lub jej
komponentu, które Dostawca dostarcza do Volvo.
27.3
Wraz z dostawą Dostawca przekaŜe Volvo świadectwo
eksportowe lub jego odpowiednik zawierające między innymi
informacje szczegółowe dotyczące pochodzenia dostarczanej
Części i – w odpowiednich przypadkach wartości-UE lub -EOG.
28.2. Jednak informacje, których ujawnienie jest wymagane od Strony na
podstawie przepisów prawa lub nakazu właściwego sądu mogą
zostać ujawnione do tego rodzaju celów. Strona poproszona o
ujawnienie takich informacji zawiadomi wcześniej drugą Stronę o
wszelkich tego rodzaju wymaganiach i skonsultuje z drugą Stroną
sposób ujawnienia. Strona ujawniająca informacje na podstawie
postanowień niniejszego paragrafu będzie, w zakresie
dopuszczonym przepisami prawa, domagać się od otrzymującego
informacje, aby traktował je jako poufne, zgodnie z wymaganiami
określonymi w Paragrafie 28.1.
27.4
Pochodzenie, wartość-UE lub –EOG Części nie mogą zostać
zmienione bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Volvo.
___________________________________________________________
28.3. Dostawca nie moŜe ogłaszać publicznie stosunków gospodarczych
pomiędzy Stronami poprzez reklamę lub w dowolny inny sposób
bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Volvo.
28. POUFNOŚĆ
___________________________________________________________
28.4. Na Ŝądanie Volvo Dostawca zwróci lub zniszczy wszystkie
materiały opisane w Paragrafie 28.1, włącznie z ich kopiami.
___________________________________________________________
28.1. Wszelkie informacje, sprzęt, know-how oraz dokumentacja
techniczna, włączając w to dane przechowywane w formie
elektronicznej i skomputeryzowane rysunki, do których Strona
uzyskała dostęp poprzez stosunki gospodarcze pomiędzy stronami,
będą traktowane jako poufne w okresie obowiązywania Umowy
Zakupu oraz przez okres dziesięciu (10) lat po jej zakończeniu i nie
mogą być wykorzystywane do Ŝadnych innych celów niŜ realizacja
dostaw do Volvo. Informacje nie mogą być ujawniane ani w Ŝaden
inny sposób przekazywane do lub uŜywane przez inne osoby niŜ
personel kaŜdej ze Stron, który jest bezpośrednio zaangaŜowany w
realizację dostaw do Volvo. Kopiowanie lub powielanie tego
rodzaju informacji poufnych jest dozwolone tylko w ramach
wykonywania zobowiązań Strony oraz z uwzględnieniem mających
29. ZRZECZENIE SIĘ
___________________________________________________________
29.1. śadne zrzeczenie się przez dowolną ze Stron dochodzenia praw z
tytułu naruszenia Umowy Zakupu nie zostanie uznane za
zrzeczenie się dochodzenia praw z tytułu późniejszego naruszenia
tego samego lub innego postanowienia. NiezaleŜnie od ogólnego
zakresu powyŜszych postanowień, Ŝadne nie udzielenie
odpowiedzi przez Volvo na zapytanie lub korespondencję od
Dostawcy w sprawie opóźnienia dostawy nie będzie miało wpływu
13
32.4. Oprócz powyŜszych postanowień Strona ma prawo wypowiedzieć
Umowę Zakupu ze skutkiem natychmiastowym i bez obowiązku
wypłaty odszkodowania z tytułu rzeczonego wypowiedzenia, jeŜeli:
na prawo Volvo do nałoŜenia sankcji, zgodnie z postanowieniami
Umowy Zakupu
___________________________________________________________
druga Strona rozpocznie postępowanie układowe, zostanie
ogłoszona jej upadłość, zostanie postawiona w stan likwidacji lub z
dowolnego innego powodu zostanie uznana za niewypłacalną; lub
30. ZASADA ROZDZIELNOŚCI
___________________________________________________________
druga Strona zostanie przejęta przez konkurencję Strony, która
składa wypowiedzenie.
30.1. W przypadku, gdy dowolne postanowienie Umowy Zakupu stanie
się niewaŜne z powodu np. prawodawstwa, tylko rzeczone
postanowienie zostanie uznane za niewaŜne, natomiast pozostałe
postanowienia pozostaną w mocy. W takim przypadku Strony
bezzwłocznie zawrą nową umowę, która zastąpi niewaŜne
postanowienia i zapewni poprzez swoja treść najbardziej jak to
moŜliwe zbliŜone skutki.
___________________________________________________________
32.5. Bez ograniczania faktu pozostawania w mocy dowolnych
postanowień niniejszej umowy, które ze swojej natury moŜna w
uzasadniony sposób uznać za pozostające w mocy po wygaśnięciu
lub wypowiedzeniu dowolnej Umowy Zakupu, postanowienia
Paragrafów 11, 12, 13, 19, 22, 23, 24 i 28 pozostaną w mocy po
wygaśnięciu lub rozwiązaniu niniejszej Umowy Zakupu.
___________________________________________________________
31. CESJA I PRZENIESIENIE UMOWY
___________________________________________________________
33. ZMIANY
___________________________________________________________
31.1. śadna ze Stron nie moŜe przenieść ani dokonać cesji swoich praw
lub obowiązków z tytułu Umowy Zakupu bez uzyskania pisemnej
zgody drugiej Strony. Volvo moŜe jednak przenieść lub dokonać
cesji rzeczonych praw lub obowiązków na dowolny Podmiot AB
Volvo bez uzyskania zgody.
___________________________________________________________
33.1. Wszelkie zmiany zostaną wprowadzane do niniejszej Umowy
Zakupu zostaną sporządzone w formie pisemnej i zostaną
podpisane przez uprawnionych przedstawicieli obu Stron.
___________________________________________________________
32. OKRES OBOWIĄZYWANIA UMOWY
___________________________________________________________
34. JĘZYK
___________________________________________________________
32.1. Umowa Zakupu będzie obowiązywać na czas nieoznaczony.
34.1. JeŜeli Ogólne Warunki Dotyczące Zakupu lub Umowa Zakupu
zostaną przetłumaczone na język inny niŜ angielski, w przypadku
rozbieŜności nadrzędna będzie wersja w języku angielskim.
32.2. Umowa Zakupu moŜe zostać rozwiązana przez kaŜdą ze Stron
przez złoŜenie pisemnego wypowiedzenia z zachowaniem
dwunastu (12) miesięcy od doręczenia wypowiedzenia.
___________________________________________________________
35. PRAWO WŁAŚCIWE
___________________________________________________________
32.3. Umowa Zakupu moŜe takŜe zostać wypowiedziana zgodnie z
postanowieniami Paragrafów 9.2, 18.3, 24.2 i 25.4 powyŜej.
14
będą ostatecznie rozstrzygane przez Sąd Gospodarczy w Lyonie,
Francja.
35.1 Ogólne Warunki Dotyczące Zakupu i dowolna Umowa Zakupu będą
regulowane przez i interpretowane zgodnie z przepisami
szwedzkiego prawa materialnego chyba, Ŝe Volvo (tj. spółka, która
złoŜyła zamówienie do Dostawcy) posiada miejsce prowadzenia
działalności we Francji, Japonii lub Stanach Zjednoczonych.
35.2 JeŜeli Volvo posiada miejsce prowadzenia działalności we Francji,
w takim przypadku Umowa Zakupu będzie regulowana przez i
interpretowana zgodnie z przepisami francuskiego prawa
materialnego
36.3 JeŜeli, zgodnie z postanowieniami Paragrafu 35.3 powyŜej, Umowa
Zakupu będzie regulowana przepisami prawa japońskiego, w takim
przypadku wszelkie spory wynikłe lub związane z Umową Zakupu
będą ostatecznie rozstrzygane w postępowaniu arbitraŜowym
zgodnie z zasadami Japońskiego Stowarzyszenia ArbitraŜu
Gospodarczego obowiązującymi w momencie zwrócenia się o
arbitraŜ.. Postępowanie arbitraŜowe zostanie przeprowadzone w
Tokio, Japonia. JeŜeli jedna ze Stron nie posiada siedziby w
Japonii, postępowanie arbitraŜowe zostanie przeprowadzone w j.
angielskim.
35.3 JeŜeli Volvo posiada miejsce prowadzenia działalności w Japonii, w
takim przypadku Umowa Zakupu będzie regulowana przez i
interpretowana zgodnie z przepisami japońskiego prawa
materialnego
36.4 JeŜeli, zgodnie z postanowieniami Paragrafu 35.4 powyŜej Umowa
Zakupu będzie regulowana przepisami prawa stanu Północna
Karolina, w takim przypadku wszelkie spory wynikłe lub związane z
Umową Zakupu będą ostatecznie rozstrzygane w postępowaniu
arbitraŜowym zgodnie z zasadami arbitraŜu ogłoszonymi przez
Amerykańskie Stowarzyszenie ArbitraŜowe, zgodnie z jego
Procedurami Rozstrzygania Sporów Gospodarczych („Zasady”).
Rzeczone postępowanie arbitraŜowe odbędzie się w Waszyngtonie,
D.C. i zostanie przeprowadzone w j. angielskim przed składem
trzech neutralnych arbitrów wybranych zgodnie z rzeczonymi
Zasadami. Postanowienie wydane przez arbitrów moŜe zostać
złoŜone do i wyegzekwowane przez dowolny sąd właściwej
jurysdykcji, a kaŜda ze Stron niniejszym wyraŜa zgodę na
jurysdykcję takiego sądu nad nią i zrzeka się, w najszerszym
dopuszczonym przez prawo zakresie, prawa do obrony lub
sprzeciwu w związku z jurysdykcją in personam, miejscem lub
dogodnością sądu. Wszelkie sprawy wynikłe podczas postępowania
dotyczącego wykonania
postanowienia arbitraŜu zostaną
rozstrzygnięte zgodnie z przepisami prawa i praktyką sądu. Z
zastrzeŜeniem, Ŝe niezaleŜnie od powyŜszych postanowień,
niniejsza klauzula dotycząca arbitraŜu nie będzie miała
zastosowania w przypadku roszczeń o zadośćuczynienie z tytułu
roszczeń strony trzeciej, gdzie rzeczona strona trzecia wniosła
sprawę sądową przeciwko Volvo lub Dostawcy, lub obu.
35.4 JeŜeli Volvo posiada miejsce prowadzenia działalności we Stanach
Zjednoczonych, w takim przypadku Umowa Zakupu będzie
regulowana i interpretowana zgodnie z przepisami prawa
materialnego stanu Północna Karolina w Stanach Zjednoczonych.
___________________________________________________________
36. SPORY
___________________________________________________________
36.1 JeŜeli, zgodnie z postanowieniami Paragrafu 35.1 powyŜej, Umowa
Zakupu będzie regulowana przepisami prawa szwedzkiego, w takim
przypadku wszelkie spory wynikłe lub związane z Umową Zakupu
będą ostatecznie rozstrzygane w postępowaniu arbitraŜowym
zgodnie z zasadami Instytutu ArbitraŜowego Izby Handlowej w
Sztokholmie obowiązującymi w momencie zwrócenia się o arbitraŜ..
Postępowanie arbitraŜowe zostanie przeprowadzone w Goteborgu,
Szwecja. JeŜeli jedna ze Stron nie posiada siedziby w Szwecji,
postępowanie arbitraŜowe zostanie przeprowadzone w j.
angielskim.
36.2 JeŜeli, zgodnie z postanowieniami Paragrafu 35.2 powyŜej, Umowa
Zakupu będzie regulowana przepisami prawa francuskiego, w takim
przypadku wszelkie spory wynikłe lub związane z Umową Zakupu
15