Pobierz plik w formacie

Transkrypt

PROSPEKT EMISYJNY
Integer.pl Spółka Akcyjna
z siedzibą w Krakowie
30-624 Kraków, ul. Malborska 130,
Adres głównej strony internetowej Emitenta: www.integer.pl
Niniejszy prospekt („Prospekt”) został sporządzony wyłącznie w celu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie 888.862 akcji zwykłych na
okaziciela serii L o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda („Akcje serii L”) Integer.pl S.A. („Spółka”), spółki akcyjnej utworzonej
i działającej zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Krakowie, do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) („Dopuszczenie”). Akcje serii L będą stanowiły 11,44 % kapitału zakładowego Spółki oraz 11,44 %
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Intencją Spółki jest dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW po ich uprzedniej
dematerializacji i zapisaniu na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy. W związku z tym Spółka, wystąpi do KDPW o zarejestrowanie
Akcji serii L w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.
Niniejszy Prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje na temat Spółki oraz Akcji serii L sporządzonym
na potrzeby Dopuszczenia. Spółka podkreśla, że na podstawie Prospektu nie będzie przeprowadzała oferty publicznej Akcji serii L ani innych
papierów wartościowych Spółki na terytorium Polski ani w żadnym innym kraju.
Niniejszy Prospekt stanowi prospekt w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 5 ust. 3 Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego
i Rady („Dyrektywa Prospektowa”) i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”) oraz został przygotowany zgodnie z Ustawą
o Ofercie Publicznej i Rozporządzeniem Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wdrażającym Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich
prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam („Rozporządzenie 809/2004”) oraz innymi właściwymi regulacjami.
Inwestowanie w papiery wartościowe objęte Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego
o charakterze udziałowym oraz ryzykami związanymi z działalnością Grupy oraz z sektorem, w którym Grupa prowadzi działalność. Szczegółowy
opis czynników ryzyka znajduje się w rozdziale „Czynniki ryzyka”.
PROSPEKT NIE STANOWI OFERTY PUBLICZNEJ AKCJI SERII L, ZAPROSZENIA DO OFERTY SPRZEDAŻY, ZAPROSZENIA DO NABYCIA JAKICHKOLWIEK
PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI, ANI REKOMENDACJI DOTYCZĄCEJ INWESTOWANIA W PAPIERY WARTOŚCIOWE SPÓŁKI. ANI PROSPEKT,
ANI AKCJE SERII L NIE ZOSTAŁY ZAREJESTROWANE I ZATWIERDZONE, ANI NIE SĄ PRZEDMIOTEM ZAWIADOMIENIA ZŁOŻONEGO
JAKIEMUKOLWIEK ORGANOWI REGULACYJNEMU W JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI POZA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. AKCJE SERII
L NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ (W TYM NA TERENIE INNYCH PAŃSTW UNII
EUROPEJSKIEJ ORAZ STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI), CHYBA ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAŻ MOGŁABY ZOSTAĆ
DOKONANA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAŻDY
INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI
PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI PRAW INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ. AKCJE SERII L NIE ZOSTAŁY ANI NIE
ZOSTANĄ ZAREJESTROWANE ZGODNIE Z AMERYKAŃSKĄ USTAWĄ O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH Z 1933 R. (ANG. US SECURITIES ACT OF
1933), ZE ZMIANAMI, ANI PRZEZ ŻADEN INNY ORGAN REGULUJĄCY OBRÓT PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI JAKIEGOKOLWIEK STANU LUB
TERYTORIUM PODLEGAJĄCEGO JURYSDYKCJI STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI.
Informacje zawarte w Prospekcie nie stanowią porady prawnej, finansowej lub podatkowej. Z uwagi na fakt, iż Spółka jest spółką publiczną, której
akcje znajdują się w obrocie na rynku podstawowym GPW i podlega obowiązkom informacyjnym wynikającym z obowiązujących przepisów prawa
oraz regulacji giełdowych, pewne informacje zostały zamieszczone w Prospekcie przez odesłanie (zob. Załącznik – „Wykaz odesłań zamieszczonych
w Prospekcie”). Informacje te pochodzą z dokumentów, które Spółka udostępniła do publicznej wiadomości i przekazała Komisji Nadzoru
Finansowego przed Dniem Prospektu. Informacje te są dostępne na stronie internetowej Spółki (www.integer.pl).
Podmiot oferujący:
Doradca Prawny:
Niniejszy Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 19 lutego 2016 r.
Termin ważności Prospektu wynosi 12 miesięcy od dnia jego zatwierdzenia.
SPIS TREŚCI
SPIS TREŚCI
CZĘŚĆ I – PODSUMOWANIE ................................................................................................................................7
CZĘŚĆ II - CZYNNIKI RYZYKA .............................................................................................................................. 25
1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZNE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA ................................................................................................. 25
1.1. Ryzyko związane z rozwojem Grupy Kapitałowej oraz nieosiągnięcia zakładanej skali działania ....................................... 25
1.2. Ryzyko związane z wdrażaniem strategii Grupy Kapitałowej .............................................................................................. 28
1.3. Ryzyko niepowodzenia planowanych inwestycji i przedsięwzięć ........................................................................................ 28
1.4. Ryzyko związane z zakładaniem i inwestowaniem w zagraniczne spółki oraz skala działania grupy .................................. 29
1.5. Ryzyko związane z lokowaniem Paczkomatów® ................................................................................................................. 29
1.6. Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami i rozwiązaniami technologicznymi .......... 29
1.7. Ryzyko związane ze wzrostem kosztów świadczenia usług ................................................................................................. 30
1.8. Ryzyko związane z siecią placówek opartą o punkty agencyjne .......................................................................................... 30
1.9. Ryzyko związane z rotacją pracowników lub wzrostu oczekiwań płacowych ..................................................................... 31
1.10. Ryzyko związane z odejściem kluczowych pracowników i wykorzystania przez nich posiadanego know-how ................ 32
1.11. Ryzyko utrzymywania zasobów ludzkich na odpowiednio wysokim poziomie ................................................................. 32
1.12. Ryzyko związane z jakością świadczonych usług ............................................................................................................... 33
1.13. Ryzyko związane z awarią systemów informatycznych ..................................................................................................... 33
1.14. Ryzyko związane z bezpieczeństwem informacji ............................................................................................................... 34
1.15. Ryzyko zastosowania wobec spółek z Grupy Kapitałowej InPost.pl sankcji administracyjnych związanych z naruszeniem
Ustawy Prawo Pocztowe ............................................................................................................................................................ 35
1.16. Ryzyko związane z potencjalnym uzależnieniem od zleceniodawców .............................................................................. 35
1.17. Ryzyko związane z zadłużeniem oraz utratą płynności finansowej ................................................................................... 36
1.18. Ryzyko związane z działalnością pośrednictwa finansowego i ubezpieczeniowego ......................................................... 36
1.19. Ryzyko związane ze wzrostem stóp procentowych ........................................................................................................... 36
1.20. Ryzyko związane z wahaniami kursów walut .................................................................................................................... 36
1.21. Ryzyko nieprawidłowego rozliczenia dotacji unijnych ...................................................................................................... 37
1.22. Ryzyko związane ze współwłasnością kluczowych znaków towarowych wykorzystywanych w działalności Grupy oraz
możliwością wykorzystywania tych znaków przez podmioty trzecie ......................................................................................... 37
1.23. Ryzyko związane z wypadkami pracowników ................................................................................................................... 37
1.24. Ryzyko związane z przejęciem kontroli nad Polską Grupą Pocztową ................................................................................ 38
1.25. Ryzyko związane z potencjalnymi konfliktami interesów.................................................................................................. 38
2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ ............................................ 39
2.1. Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną na świecie, w tym w Rosji i na Ukrainie ............................................................ 39
2.2. Ryzyko spadku tempa wzrostu gospodarczego w Polsce .................................................................................................... 39
2.3. Ryzyko utraty lub deprecjacji marki Grupy .......................................................................................................................... 40
2.4. Ryzyko związane z regulacjami prawnymi ........................................................................................................................... 40
2.5. Ryzyko związane z niestabilną polityką podatkową w Polsce ............................................................................................. 40
2.6. Ryzyko związane z dominującą pozycją Poczty Polskiej na polskim rynku pocztowym ...................................................... 40
2.7. Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi (zobowiązania podatkowe)................................................. 41
2.8. Ryzyko związane ze spadkiem liczby przesyłek pocztowych ............................................................................................... 41
2.9. Ryzyko zmian w zachowaniu konsumentów ....................................................................................................................... 42
2.10. Ryzyko przyspieszenia procesu cyfryzacji obiegu dokumentów ....................................................................................... 42
2.11. Ryzyko pokrywania kosztu netto świadczenia usług powszechnych przez operatora wyznaczonego .............................. 43
3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM ................................................................................................. 43
3.1. Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań wynikające z art. 20 Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi ...................................................................................................................................................... 43
3.2. Ryzyko związane z przyszłym kursem akcji oraz płynnością obrotu .................................................................................... 43
3.3. Ryzyko związane z naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia przepisów prawa przez Emitenta lub podmioty
uczestniczące w ubieganiu się o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym ......................................................... 44
3.4. Ryzyko zawieszenia notowań .............................................................................................................................................. 44
3.5. Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego ................................................................................................................... 45
3.6. Ryzyko związane z możliwością niewypełnienia lub naruszenia określonych obowiązków przewidzianych w regulacjach
prawnych rynku kapitałowego – uprawnienia KNF .................................................................................................................... 45
3.7. Ryzyko niespełnienia przez Emitenta wymogów co do formy i treści ewentualnego Aneksu do Prospektu Emisyjnego... 46
CZĘŚĆ III - DOKUMENT REJESTRACYJNY ............................................................................................................. 47
2
SPIS TREŚCI
1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W PROSPEKCIE ..................................................................... 47
1.1. Emitent ................................................................................................................................................................................ 47
1.2. Podmioty biorące udział w sporządzeniu Prospektu ........................................................................................................... 48
1.2.1. Dom Maklerski BDM S.A. .............................................................................................................................................. 48
1.2.2. Doradca Prawny ........................................................................................................................................................... 49
2. BIEGLI REWIDENCI .............................................................................................................................................................. 50
2.1. Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta ..................................................................... 50
3. WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA ........................................................................................................................... 50
4. CZYNNIKI RYZYKA ............................................................................................................................................................... 52
5. INFORMACJE O EMITENCIE................................................................................................................................................. 52
5.1. Historia i rozwój Emitenta ................................................................................................................................................... 52
5.1.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta ........................................................................................................ 52
5.1.2. Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny ......................................................................................... 52
5.1.3. Data utworzenia Emitenta oraz czas na jaki został utworzony .................................................................................... 53
5.1.4. Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj,
siedziba oraz adres i numer telefonu jego siedziby ................................................................................................................ 53
5.2. Inwestycje ............................................................................................................................................................................ 57
5.2.1. Opis głównych inwestycji Emitenta .............................................................................................................................. 57
6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ......................................................................................................................... 63
6.1. Działalność podstawowa ..................................................................................................................................................... 63
6.1.1. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez Emitenta
działalności operacyjnej ......................................................................................................................................................... 63
6.1.2. Wskazanie wszystkich nowych produktów lub usług, które zostały wprowadzone, a także w zakresie, w jakim
informacje na temat opracowywania nowych produktów zostały upublicznione, podanie stanu prac nad tymi projektami 67
6.1.3. Strategia Emitenta ....................................................................................................................................................... 67
6.2. Główne rynki ....................................................................................................................................................................... 68
6.2.1. Opis głównych rynków, na których Emitent prowadzi swoją działalność, wraz z podziałem przychodów ogółem na
rodzaje działalności i rynki geograficzne za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi
................................................................................................................................................................................................ 68
6.2.2. Informacje o wartości sprzedaży, z podziałem na rodzaje działalności gospodarczej i strukturę geograficzną rynków
zbytu ....................................................................................................................................................................................... 74
6.3. W przypadku gdy na informacje podane zgodnie z wymogami pkt 6.1 i 6.2 miały wpływ czynniki nadzwyczajne, należy
wskazać te czynniki..................................................................................................................................................................... 78
6.4. Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub licencji, umów
przemysłowych, handlowych lub finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych ....................................................... 78
6.5. Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej ........................................................ 80
7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA ............................................................................................................................................ 81
7.1. Opis Grupy, do której należy Emitent .................................................................................................................................. 81
7.2. Opis podmiotów zależnych od Emitenta ............................................................................................................................. 84
8. ŚRODKI TRWAŁE ................................................................................................................................................................. 86
8.1. Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych, w tym
dzierżawionych nieruchomości, oraz jakichkolwiek obciążeń ustanowionych na tych aktywach ............................................. 86
8.1.1. Informacje o znaczących aktywach trwałych Spółki oraz jej podmiotów zależnych .................................................... 88
8.1.2. Obciążenia na rzeczowym majątku trwałym spółki oraz jej podmiotów zależnych ................................................... 104
8.1.3. Planowane znaczące aktywa trwałe .......................................................................................................................... 107
8.2. Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta
rzeczowych aktywów trwałych ................................................................................................................................................. 108
9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ........................................................................................................... 108
9.1. Sytuacja finansowa ............................................................................................................................................................ 108
9.2. Wynik operacyjny Emitenta .............................................................................................................................................. 126
9.2.1. Informacje dotyczące istotnych czynników, mających wpływ na wyniki działalności operacyjnej ............................. 126
9.2.2. Przyczyny znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach netto Emitenta ..................................................... 127
9.2.3. Elementy polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej lub politycznej oraz inne czynniki wpływające na działalność
operacyjną Emitenta ............................................................................................................................................................ 128
10. ZASOBY KAPITAŁOWE .................................................................................................................................................... 128
10.1. Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta .............................................................................................................. 128
10.2. Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Emitenta ......................................................... 131
10.3. Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania Emitenta ........................................................................................... 133
3
SPIS TREŚCI
10.4. Ograniczenia w wykorzystaniu zasobów kapitałowych ................................................................................................... 141
10.5. Przewidywane źródła funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w pkt. 5.2.3 i 8.1 .......... 141
11. BADANIA, ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE ....................................................................................................................... 142
11.1. Badania i rozwój prowadzone przez Emitenta ............................................................................................................... 142
11.2. Patenty, licencje i znaki towarowe .................................................................................................................................. 142
12. INFORMACJE O TENDENCJACH ....................................................................................................................................... 174
12.1. Najistotniejsze tendencje w produkcji, sprzedaży, zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży .................................... 174
12.2. Jakiekolwiek znane tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, które wedle wszelkiego
prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta ....................................................................... 176
13. PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE........................................................................................................ 177
14. ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA......... 177
14.1. Dane na temat osób wchodzących w skład organów zarządzających, nadzorczych oraz innych osób na stanowiskach
kierowniczych wyższego szczebla ............................................................................................................................................. 177
14.1.1. Zarząd ....................................................................................................................................................................... 177
14.1.2. Rada Nadzorcza ........................................................................................................................................................ 182
14.1.3. Inne osoby na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla ............................................................................... 191
14.1.4. Konflikt interesów ..................................................................................................................................................... 191
14.1.5. Umowy zawarte odnośnie powołania członków organów ....................................................................................... 192
14.1.6. Uzgodnione ograniczenia w zbywaniu akcji Emitenta ............................................................................................. 192
15. WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA ........................................................................................................................ 192
15.1. Wysokość wypłaconego wynagrodzenia (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz przyznanych przez
Emitenta i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi świadczone na rzecz podmiotów zależnych ..................... 192
15.2. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe,
emerytalne lub podobne świadczenia ...................................................................................................................................... 195
16. PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO ...................................................... 195
16.1. Data zakończenia kadencji oraz okres przez jaki członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących
sprawowali swoje funkcje ........................................................................................................................................................ 195
16.2. Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów zarządzających i nadzorujących z Emitentem lub
którymkolwiek z jego podmiotów zależnych, określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy .. 196
16.3. Informacje o Komisji ds. audytu i Komisji ds. wynagrodzeń Emitenta, dane członków danej komisji oraz podsumowanie
zasad funkcjonowania tych komisji .......................................................................................................................................... 196
16.4. Oświadczenie na temat stosowania przez Emitenta procedur ładu korporacyjnego ..................................................... 196
17. ZATRUDNIENIE ............................................................................................................................................................... 199
17.1. Liczba pracowników na koniec okresu lub średnia za każdy rok obrotowy objęty historycznymi informacjami
finansowymi aż do daty prospektu .......................................................................................................................................... 199
17.2. Posiadane akcje i opcje na akcje ..................................................................................................................................... 201
17.3. Opis ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta ................................................................... 202
18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA............................................................................................................................. 203
18.1. Informacje na temat osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które w
sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa
krajowego Emitenta ................................................................................................................................................................. 203
18.2. Informacje o innych prawach głosu znaczących akcjonariuszy Emitenta ........................................................................ 204
18.3. Informacja na temat podmiotu posiadającego lub kontrolującego Emitenta ................................................................. 204
18.4. Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w
sposobie kontroli Emitenta ...................................................................................................................................................... 204
19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ................................................................................................................ 206
19.1. Transakcje w okresie od 1.01.2012 roku do 31.12.2012 roku ......................................................................................... 206
19.4. Transakcje w okresie od 1.01.2015 roku do Daty Prospektu .......................................................................................... 235
20. DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT
............................................................................................................................................................................................. 248
20.1. Historyczne informacje finansowe .................................................................................................................................. 248
20.2. Informacje finansowe pro-forma .................................................................................................................................... 248
20.3. Sprawozdania finansowe ................................................................................................................................................. 249
20.4. Badanie historycznych rocznych informacji finansowych ............................................................................................... 249
20.5. Data najnowszych sprawozdań finansowych .................................................................................................................. 249
20.6. Śródroczne i inne dane finansowe .................................................................................................................................. 249
4
SPIS TREŚCI
20.7. Polityka dywidendy ......................................................................................................................................................... 250
20.8. Postępowania sądowe i arbitrażowe............................................................................................................................... 251
20.9. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej, ekonomicznej Emitenta ................................................................................... 258
21. INFORMACJE DODATKOWE ............................................................................................................................................ 258
21.1. Kapitał akcyjny ................................................................................................................................................................. 258
21.1.1. Wielkość wyemitowanego kapitału .......................................................................................................................... 258
21.1.2. Akcje nie reprezentujące kapitału ............................................................................................................................ 259
21.1.3. Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna akcji Emitenta w posiadaniu Emitenta, innych osób w imieniu
Emitenta lub przez podmioty zależne Emitenta ................................................................................................................... 259
21.1.4. Zamienne papiery wartościowe, wymienne papiery wartościowe lub papiery wartościowe z warrantami ............ 259
21.1.5. Wszelkie prawa nabycia lub zobowiązania w odniesieniu do kapitału autoryzowanego, ale niewyemitowanego, lub
zobowiązań do podwyższenia kapitału ................................................................................................................................ 259
21.1.6. Informacje o kapitale dowolnego członka grupy, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało
uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że zostanie on przedmiotem opcji ................................................................ 259
21.1.7. Dane historyczne na temat kapitału akcyjnego (podstawowego i zakładowego) za okres objęty historycznymi
informacjami finansowymi ................................................................................................................................................... 260
21.2. Umowa i statut Spółki ..................................................................................................................................................... 261
21.2.1. Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta ........................................................................................................... 261
21.2.2. Podsumowanie wszystkich postanowień Statutu Emitenta oraz regulaminów Emitenta odnoszących się do
członków organów zarządzających i nadzorczych ................................................................................................................ 262
21.2.3. Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z akcjami Emitenta ..................................................................... 265
21.2.4. Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych zasad, które mają bardziej
znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami prawa .................................................................................................... 273
21.2.5. Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz nadzwyczajnych
walnych zgromadzeń akcjonariuszy, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich .................................................................. 273
21.2.6. opis postanowień Statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie lub odroczenie lub
uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem................................................................................................................. 275
21.2.7. Wskazanie postanowień Statutu lub regulaminów regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po
przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza ................................................... 275
21.2.8. Opis warunków nałożonych postanowieniami Statutu, regulaminami, którym podlegają zmiany kapitału, jeżeli te są
bardziej rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa ........................................................................... 275
22. ISTOTNE UMOWY EMITENTA ......................................................................................................................................... 275
23. INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O UDZIAŁACH ............................... 299
24. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU .................................................................................................................. 299
25. INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH .................................................................................... 301
CZĘŚĆ IV - DOKUMENT OFERTOWY ................................................................................................................. 313
1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ................................................................................................................................................ 313
1.1. Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych ................................................................................................................. 313
1.2. Oświadczenie osób odpowiedzialnych .............................................................................................................................. 313
2. CZYNNIKI RYZYKA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH ............................................................................................................................................................... 313
3. ISTOTNE INFORMACJE ...................................................................................................................................................... 313
3.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym ................................................................................................................................ 313
3.2. Oświadczenie o kapitalizacji i zadłużeniu .......................................................................................................................... 313
3.3. Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w ofertę ...................................................................................... 316
3.4. Przesłanki Oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych .......................................................................................... 316
4. INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU ............................. 316
4.1. Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczanych do obrotu akcji .............................................................................. 316
4.2. Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone papiery wartościowe ................................................................... 316
4.3. Wskazanie, czy papiery wartościowe są papierami imiennymi, czy też na okaziciela oraz czy mają one formę dokumentu,
czy są zdematerializowane ....................................................................................................................................................... 317
4.4. Waluta emitowanych akcji ................................................................................................................................................ 317
4.5. Opis praw, włącznie ze wszystkimi ograniczeniami, związanych z akcjami oraz procedury wykonywania tych praw ...... 317
4.6. Podstawa prawna emisji .................................................................................................................................................... 323
4.7. Przewidywana data emisji akcji ......................................................................................................................................... 324
4.8. Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji ............................................................................................................. 324
4.8.1. Ograniczenia wynikające ze Statutu ........................................................................................................................... 324
5
SPIS TREŚCI
4.8.2. Ograniczenia wynikające z ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych .................. 324
4.8.3. Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów ................. 332
4.8.4. Obowiązki i ograniczenia wynikające z rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 roku w
sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw ..................................................................................................................... 334
4.9. Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu
do akcji ..................................................................................................................................................................................... 334
4.10. Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta dokonanych przez osoby trzecie w ciągu
ostatniego roku obrotowego oraz bieżącego roku obrotowego .............................................................................................. 335
4.11. Informacje na temat potrącania u źródła podatków od dochodu .................................................................................. 335
5. INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY ............................................................................................................................. 340
6. DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU ORAZ USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU ............................. 341
7. INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ ......................................... 342
8. KOSZTY EMISJI LUB OFERTY.............................................................................................................................................. 345
9. ROZWODNIENIE ............................................................................................................................................................... 345
10. INFORMACJE DODATKOWE ............................................................................................................................................ 345
ZAŁĄCZNIKI .................................................................................................................................................... 346
1. ZAŁĄCZNIK – STATUT EMITENTA ...................................................................................................................................... 346
2. ZAŁĄCZNIK – UCHWAŁA O EMISJI AKCJI SERII L ................................................................................................................ 351
3. ZAŁĄCZNIK – DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW ........................................................................................................... 353
4. ZAŁĄCZNIK - WYKAZ ODESŁAŃ ZAMIESZCZONYCH W PROSPEKCIE................................................................................... 357
6
PODSUMOWANIE
CZĘŚĆ I – PODSUMOWANIE
Niniejsze podsumowanie zostało przygotowane w oparciu o informacje podlegające ujawnieniu zgodnie z obowiązującymi
przepisami prawa, zwane dalej „Informacjami". Informacje te są ponumerowane w sekcjach A-E (A.1-E.7). Ponieważ niektóre
Informacje nie muszą być uwzględnione w przypadku Spółki lub w przypadku papierów wartościowych opisywanych
w Prospekcie, możliwe są luki w numeracji omawianych Informacji. W przypadku, gdy włączenie którejś z Informacji jest
obowiązkowe ze względu na Spółkę lub ze względu na rodzaj papierów wartościowych opisywanych w Prospekcie, może się
zdarzyć, że nie ma istotnych danych dotyczących takiej Informacji. W takim przypadku w podsumowaniu umieszcza się krótki
opis Informacji ze wskazaniem „Nie dotyczy”.
Niniejszy Prospekt został sporządzony w oparciu o schemat określony w załączniku I, III, XXII Rozporządzenia 809/2004
w związku z tym niniejsze podsumowanie zawiera wszystkie wymagane Informacje, których uwzględnienie jest obowiązkowe
w przypadku Spółki i w przypadku rodzaju papierów wartościowych opisywanych w Prospekcie. Niniejsze podsumowanie
zawiera dodatkowe Informacje, których Emitent nie jest zobowiązany zamieścić w podsumowaniu, a co do których Emitent
spełnia wymogi informacyjne.
DZIAŁ A – WSTĘP I OSTRZEŻENIA
A.1
Ostrzeżenie.
Niniejsze Podsumowanie należy czytać jako wstęp do Prospektu. Każda decyzja inwestycyjna odnośnie do akcji
Emitenta objętych niniejszym Prospektem powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego
Prospektu. Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Prospektu ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia
Prospektu przed rozpoczęciem postępowania sądowego. Osoby sporządzające niniejsze Podsumowanie, łącznie
z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy niniejsze
Podsumowanie w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu, wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne
lub niespójne, bądź gdy nie przedstawia najważniejszych informacji mających pomóc inwestorom przy rozważaniu
inwestycji w akcje Emitenta.
A.2
Zgoda Emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie Prospektu na wykorzystanie Prospektu do celów
późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania przez pośredników finansowych.
-
-
Wskazanie okresu ważności Oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą dokonywać późniejszej
odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas którego udzielana jest
zgoda na wykorzystywanie Prospektu.
Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które mają zastosowanie do
wykorzystywania Prospektu.
Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, że pośrednik finansowy ma
obowiązek udzielać informacji na temat warunków Oferty w chwili składania przez niego tej Oferty.
Nie dotyczy. Papiery wartościowe nie będą podlegały późniejszej odsprzedaży ani ich ostatecznemu plasowaniu przez
pośredników finansowych.
DZIAŁ B – EMITENT I GWARANT
B.1
Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta.
Nazwa (firma): Integer.pl Spółka Akcyjna.
Nazwa skrócona: Integer.pl S.A.
B.2
Siedziba oraz forma prawna Emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym Emitent prowadzi swoją działalność,
a także kraj siedziby Emitenta.
Siedziba: Kraków.
Forma prawna: Spółka Akcyjna.
Kraj siedziby Emitenta: Rzeczpospolita Polska.
Emitent prowadzi swoją działalność zgodnie z ustawodawstwem polskim.
B.3
Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary bieżącej działalności Emitenta oraz rodzaj
prowadzonej przez Emitenta działalności operacyjnej, wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych
produktów lub świadczonych usług, wraz ze wskazaniem najważniejszych rynków, na których Emitent prowadzi
swoją działalność.
7
PODSUMOWANIE
Działalność podstawowa.
Spółka Integer.pl S.A. jest obecna na rynku od roku 1999, w formie prawnej spółki akcyjnej działa od roku 2007.
Obecnie podstawowa działalność operacyjna Emitenta koncentruje się na produkcji i sprzedaży Paczkomatów® oraz
działalności holdingowej polegającej na zarządzaniu spółkami Grupy Kapitałowej Integer.pl.
Działalność spółek należących do Grupy Kapitałowej Integer.pl S.A. koncentruje się na następujących Segmentach:
 Segment pocztowo – kurierski
Usługi pocztowo – kurierskie świadczone na skalę ogólnopolską dla klientów instytucjonalnych
i indywidualnych w oparciu o własną sieć oddziałów i Punktów Obsługi Klienta oraz własnych doręczycieli,
realizowane przez spółki zależne: InPost S.A. – największego niezależnego operatora pocztowego w kraju,
InPost Express Sp. z o.o. oraz Polska Grupa Pocztowa S.A.
Usługi finansowo-ubezpieczeniowe dla klientów masowych i indywidualnych oraz usługi z zakresu mobilnych
płatności i e-dokumentów realizowane w oparciu o własne punkty obsługi oraz sieć franczyzową, w ramach
spółki zależnej InPost Finanse Sp. z o.o.
 Segment paczkomatowy obejmujący głównie:
usługi paczkowe dla branży e-commerce oraz klientów indywidualnych w oparciu o sieć Paczkomatów®, –
automatycznych urządzeń do całodobowego nadawania i odbierania przesyłek przez 7 dni w tygodniu.
Projekt zarządzany jest w Polsce przez spółkę InPost Paczkomaty Sp. z o.o., natomiast za międzynarodowy
rozwój usługi całodobowego nadawania i odbierania przesyłek oraz budowę sieci Paczkomatów®,
odpowiedzialna jest spółka easyPack Sp. z o.o.
 Segment pozostały obejmujący:
Produkcję i usługi serwisu obejmujące produkcję i sprzedaż Paczkomatów®, jak również urządzeń
o podobnym charakterze np. pralniomaty oraz usługi serwisowania tychże urządzeń. Sprzedaż tych urządzeń
oraz usługi serwisu realizowana jest zarówno do spółek Grupy Kapitałowej, jak również do zewnętrznych
kontrahentów. Działalność ta prowadzona jest przez spółkę Integer.pl S.A.
Usługi w zakresie szeroko rozumianej obsługi klienta – customer service realizowane za pośrednictwem
spółki zależnej InSupport Center Sp. z o.o.
Działalność badawczo-rozwojową w zakresie rozwoju urządzeń oraz systemów informatycznych prowadzone
głównie w ramach spółek zależnych AQ-Tech Sp. z o.o., InItTec Sp. z o.o., oraz Integer.pl S.A.
Usługi wsparcia obejmujące: usługi zarządzania projektami (realizowane przez Integer.pl S.A.), usługi
administracyjne świadczone dla całej Grupy Kapitałowej przez spółkę zależną Integer Group Services Sp. z
o.o., usługi marketingowe świadczone dla całej Grupy Kapitałowej przez spółkę zależną Verbis Alfa Sp. z o.o.,
oraz usługi wsparcia systemów IT świadczone dla całej Grupy przez spółkę zależną InItTec Sp. z o.o.
Emitent tworzy Grupę Kapitałową Integer.pl, w skład której na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego wchodzi 39
spółek zależnych świadczących usługi zarówno dla klientów zewnętrznych jak i na potrzeby własne Grupy.
Spółki Grupy Kapitałowej Integer.pl podlegają konsolidacji metodą pełną z wyjątkiem trzech spółek, które
konsolidowane są metodą praw własności: easyPack plus Self Storage LLC z siedzibą w Zjednoczonych Emiratach
Arabskich, Tisak InPost LLC z siedzibą w Chorwacji oraz spółka polska InQubit Sp. z o.o.
Strategia Grupy.
Cele strategicznym Grupy Kapitałowej Emitenta jest rozwój w Segmentach: pocztowo-kurierskim tradycyjnym oraz
paczkomatowym.
W przypadku Segmentu pocztowo – kurierskiego, ekspansja rynkowa realizowana jest poprzez spółkę zależną InPost
S.A., która świadczy usługi pocztowe zarówno dla klientów indywidualnych jak i instytucji. Spółka jest bezpośrednim
konkurentem Poczty Polskiej S.A., największej firmy na rynku mającej status operatora wyznaczonego. Wzrost
udziałów rynkowych InPost S.A. odbywa się głównie poprzez odbieranie klientów Poczcie, spółka działa bowiem na
rynku który nie posiada potencjału wzrostu. W pierwszej połowie 2015 r. InPost rozpoczął świadczenie usług
kurierskich. Celem strategicznym jest uzyskanie w perspektywie do końca 2017 r. 7-8% udziału w polskim rynku KEP
(usługi Kurierskie, Ekspresowe i Paczkowe).
W Segmencie paczkomatowym, celem Emitenta jest wejście na wszystkie liczące się rynki w Europie oraz wybrane
rynki poza europejskie. Do końca roku 2016 Emitent planuje rozlokować dodatkowe 1,5 tys. Paczkomatów®, we
wszystkich krajach w których prowadzona jest działalność. Planowane jest również wejście na rynek Kanady.
Główne rynki.
Grupa Kapitałowa Integer.pl prowadzi działalność zarówno w Polsce jak i za granicą, koncentruje się na następujących
Segmentach operacyjnych:
 Segment pocztowo – kurierski (działalność na terenie Polski).
 Segment paczkomatowy (działalność zarówno w Polsce jak i zagranicą).
 Segment pozostały.
8
PODSUMOWANIE
SEGMENT POCZTOWO – KURIERSKI
Struktura rynku usług pocztowych w Polsce.
W dniu 01.01.2013 r. weszła w życie Ustawa Prawo Pocztowe, która wdrożyła do polskiego porządku prawnego
dyrektywę 2008/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 20 lutego 2008 r. zmieniająca dyrektywę 97/67WE
w odniesieniu do pełnego urzeczywistnienia rynku wewnętrznego usług pocztowych Wspólnoty. Nakłada ona na kraje
członkowskie Unii Europejskiej obowiązek liberalizacji rynku usług pocztowych. Nowa Ustawa zniosła prawo
wyłączności operatora wyznaczonego (Poczty Polskiej S.A.) do realizacji przesyłek pocztowych o masie
nieprzekraczającej 50 g. oraz zbliżyła obowiązujące przepisy do realiów rynku. Została wprowadzona nowa definicja
usługi pocztowej, którą jest realizowane łącznie lub rozdzielnie przyjmowanie, sortowanie i doręczanie przesyłek
pocztowych i druków bezadresowych oraz przemieszczanie przesyłek, jeżeli wykonywane jest łącznie przynajmniej
z jedną z poprzednio wymienionych czynności. Nowa Ustawa wyodrębnia również główne Segmenty rynku
pocztowego:
- usługi powszechne (zastrzeżone dla operatora wyznaczonego),
- usługi wchodzące w zakres usług powszechnych,
- usługi kurierskie,
- inne usługi pocztowe.
W pierwszym wymienionym Segmencie działa jedynie operator wyznaczony, w pozostały trzech obecne są wszystkie
podmioty, tj. operator wyznaczony oraz operatorzy alternatywni. Zgodnie z obowiązującym prawem do Segmentu
usług powszechnych nie zalicza się przekazów pocztowych, przesyłek reklamowych oraz usług świadczonych dla
nadawców masowych tj. których wolumen przekracza 100 tys. przesyłek w ciągu roku.
SEGMENT PACZKOMATOWY
Usługi paczkomatowe – rynek w Polsce.
Dotychczas, na polskim rynku nie pojawili się konkurenci, oferujący usługi zbliżone do tych które oferują Paczkomaty®.
Konkurencją są tradycyjne firmy kurierskie, jednak ich model biznesowy istotnie różni się od sposobu działania
Emitenta. Co więcej od maja 2015 r. Grupa Emitenta również świadczy usługi kurierskie.
Głównym odbiorcą usług oferowanych przez Emitenta poprzez sieć Paczkomatów®, jest sektor e-commerce.
Charakteryzuje się on wysoką dynamiką, w analizowanym okresie średnia stopa wzrostu (CAGR) wyniosła blisko 15%.
Zgodnie z raportem „Kupuje w internecie” przygotowanym przez Izbę Gospodarki Elektronicznej, w Polsce 21,6 mln
osób (64% populacji) korzysta z internetu, z czego 12,7 mln (59%) odwiedza e-sklepy. W latach 2009-2014 odsetek
internautów zainteresowanych tematyką e-commerce wzrósł o 36%, a tematyką e-sklepów o 43%. W tym samym
okresie liczba internautów wzrosła o 30%. Zgodnie z cytowanym wyżej raportem, asortymentem najchętniej
kupowanym w internecie była odzież (28%), na drugim miejscu znajdowały się sklepy wielobranżowe (25%), a na
trzecim sklepy oferujące urządzenia elektroniczne, RTV i AGD (24%). Największą dynamiką w analizowanym okresie
cieszyły się produkty wyprzedażowe oraz oferowane w ramach promocji – wzrost o 757%. Kolejne miejsca zajęły
produkty oferowane w cenach regularnych, należące do następujących kategorii: perfumy i kosmetyki (+ 460%),
produkty dla dzieci i zabawki (+ 233%), sklepy wielobranżowe (+ 213%) oraz odzież (+ 81%).
W roku 2014, na polskim rynku działało około 15 tys. sklepów internetowych (dane interaktywnie.pl) i liczba ta stale
rośnie. Tendencja ta powoduje zwiększanie się przestrzeni do rozwoju usług e-biznesu, bowiem coraz większa liczba
tradycyjnych sklepów będzie uruchamiała swoje platformy sprzedażowe w internecie. Nie mając do tego
odpowiednich kompetencji, będzie korzystała z usług firm dostarczających kompleksową obsługę całego kanału
sprzedaży.
Wpływ na kierunek rozwoju rynku usług e-commerce oraz działanie e-sklepów mają zmiany w prawie dotyczące
handlu w internecie wprowadzone w grudniu 2014 roku. Określają one prawa i obowiązki jakim podlegają e-sklepy,
jednym z nich jest uzyskanie przez kupującego prawa zwrotu zakupionego produktu w terminie do 14 dni. Przepis ten
jest niezwykle korzystny z punktu widzenia biznesu prowadzonego przez Grupę Emitenta, Paczkomaty® oferują
bowiem możliwość bezpłatnego zwrotu zakupionego towaru.
Usługi paczkomatowe – zagranica.
Jedyną liczącą się siecią urządzeń o funkcjach zbliżonych do Paczkomatów® zlokalizowaną poza Polską, jest sieć 2.000
urządzeń należąca do Deutsche Post A.G. Spółka ta prowadzi swoją działalność jedynie na terytorium Niemiec, na
którym Emitent nie jest obecny i nie planuje ekspansji w tym kraju.
Na pozostałych rynkach w tym Segmencie nie ma istotnej konkurencji, nie mniej jednak podobne rozwiązania
funkcjonują na znacznie mniejszą skalę.
Zgodnie z szacunkami eMarketer globalna wartość na rynku e-commerce w roku 2014 przekroczyła 1,361 biliona
dolarów, a dynamika rynku wyniosła ponad 22% w stosunku do roku 2013. Szacunki eMarketer przewidują, iż wartość
światowego rynku w roku 2018 może osiągnąć poziom około 2,4 biliona dolarów.
Największym rynkiem, pod względem wielkości sprzedaży od wielu lat pozostają Chiny oraz Stany Zjednoczone.
9
PODSUMOWANIE
Rynek Chiński w roku 2014 był wart 426,26 mld dolarów. Zgodnie z badaniami przeprowadzonymi przez firmę
Forrester, wartość towarów nabywanych online przez mieszkańców USA wyniosła w 2014 r. 294 mld dolarów, co
stanowi 9% całkowitej sprzedaży detalicznej w tym kraju.
Sektor handlu internetowego w Europie Zachodniej również rozwija się bardzo dynamicznie, według raportu „Western
Europe E-commerce Report” opublikowanego przez E-commerce Europe, wielkość całej branży w 2014 r. wyniosła
204,7 mld euro.
Do najbardziej dojrzałych rynków w Europie Zachodniej należą: Francja, Wielka Brytania oraz Holandia. Najwyższą
sprzedażą na poziomie 107,1 mld euro, może się poszczycić Wielka Brytania, na drugim miejscu znajduje się Francja
z 57,5 mld euro, a następnie Holandia z 11,5 mln euro. Na tych rynkach obecne są spółki z Grupy Kapitałowej
Integer.pl.
Badania z roku 2013, pokazują iż w Europie Zachodniej przeciętny konsument wydał na zakupy w sieci 1 867 euro,
średnia europejska wynosi 1 376 euro, natomiast średnia dla 28 krajów Unii Europejskiej wyniosła 1 500 euro. Liderem
w tym obszarze jest Wielka Brytania, przeciętny mieszkaniec Wysp wydał w internecie 2 614 euro.
Na polskim rynku zauważalne są trendy światowe w e-handlu, klienci coraz większą wagę przywiązują do komfortu jaki
dają e-zakupy. Najważniejszymi czynnikami motywującymi do zakupów w sieci są: możliwość zakupu 24h na dobę
(86%), dostawa do domu oraz łatwość porównywania ofert (po 81%). Podobnie jest w innych krajach, zgodnie
z Raportem „Omni-channel retail” przygotowanym przez firmę konsultingową Deloitte, a dotyczącym rynku w Szwecji,
najważniejszym czynnikiem skłaniającym do zakupu w sieci jest elastyczność czasowa (27%), dopiero na drugim
miejscu znalazła się konkurencyjna cena (26%).
Obecne trendy na świecie pokazują, iż tradycyjne punkty handlowe przestają być wystarczające, konieczne jest
uzupełnienie ich kanałem internetowym. Coraz więcej klientów oczekuje od sprzedawców detalicznych
wielokanałowości sprzedaży, dzięki której będą mieli wybór pomiędzy zakupem w tradycyjnym sklepie, a zakupem
w sklepie internetowym korzystając z komputera lub smartfona. Globalna firma doradcza PwC, w przygotowanym
raporcie wskazała, iż sklepy posiadające opcję zakupów w internecie coraz większą wagę przywiązują do obszaru
logistyki produktów oraz szybkości dostawy.
SEGMENT POZOSTAŁY
Działalność operacyjna w Segmencie pozostałym koncentruje się głównie na sprzedaży Paczkomatów® i świadczeniu
usług serwisowych spółkom należącym do Grupy Kapitałowej Integer.pl, a także klientom zewnętrznym. Dotychczas
Paczkomaty® były dostarczane między innymi do takich krajów jak: Chile, Irlandia, Islandia, Estonia, Łotwa, Litwa oraz
Australia. W ramach tego Segmentu prowadzona jest również sprzedaż urządzeń o podobnym charakterze do
przesyłania towarów np. pralniomaty, których odbiorcami są klienci zewnętrzni. Dodatkowo w ramach tego Segmentu
świadczone są usługi call center, usługi wsparcia systemów IT oraz usługi marketingowe. Odbiorcami tych usług są
zarówno spółki należące do Grupy Kapitałowej Integer.pl, jak również klienci zewnętrzni. Udział sprzedaży ww. usług
do klientów zewnętrznych w Segmencie pozostałym ma niewielki udział w strukturze przychodów Grupy Kapitałowej
Integer.pl. Ze względu na stosunkowo małą wielkość rynku produkcji urządzeń o charakterystyce podobnej do
Paczkomatów®, nie istnieją obiektywne raporty czy też analizy rynkowe, które można by zaprezentować w niniejszym
dokumencie.
B.4a
Informacja na temat najbardziej znaczących tendencji z ostatniego okresu mających wpływ na Emitenta oraz na
branże, w których Emitent prowadzi działalność.
Czynniki wewnętrzne.
Czynnikami wewnętrznymi mającymi wpływ na rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta w Segmencie pocztowo –
kurierskim są: rozwój usług kurierskich, możliwość utrzymania bazy klientów, w tym z obszaru administracji publicznej
po 2015 roku, wzrost zasięgu i poszerzenie oferty produktowej, skuteczne pozyskanie nowych kontraktów
pozwalających efektywniej wykorzystywać efekty skali związanej z rozbudową sieci obsługi oraz brak perturbacji
i problemów technicznych w funkcjonowaniu wdrożonego w roku 2015 Elektronicznego Potwierdzenia Odbioru.
Dodatkowo w Segmencie pocztowo – kurierskim na dalszy rozwój działalności Grupy Kapitałowej Emitenta może mieć
wpływ rozwiązanie umowy ze spółką RUCH S.A. oraz utrzymanie i dalszy rozwój sieci punktów awizacyjnych, w tym we
współpracy ze spółką Kar-Tel Sp. z o.o.. Istotna jest także możliwoś ć utrzymania zakładanych marż działając na wysoko
konkurencyjnym rynku (agresywna polityka cenową stosowana przez konkurencję, w szczególności Pocztę Polską S.A.).
W Segmencie paczkomatowym kluczowymi czynnikami wewnętrznymi są: zdolność do utrzymania dynamicznego
rozwoju zagranicą sieci Paczkomatów®, przy zachowaniu odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa prowadzonej
działalności, możliwość wyselekcjonowania i pozyskania atrakcyjnych lokalizacji pod nowe Paczkomaty®, skuteczne
pozyskanie nowych kontraktów, wejście na nowe rynki oraz zapewnienie odpowiedniej logistyki, skuteczna realizacja
prac badawczo-rozwojowych nad nowymi rozwiązaniami technologicznymi pozwalająca na opracowanie i wdrożenie
nowych produktów i usług, a także zdolność do pozyskania dotacji unijnych na ich realizację.
10
PODSUMOWANIE
Czynnikami o charakterze prawnym, mogącymi mieć wpływ na Grupę, są również przepisy podatkowe, w tym zmiany
systemu podatkowego, oraz możliwe rozbieżności w interpretacjach przepisów prawa przez Grupę oraz organy
administracji, które mogą mieć wpływ na wysokość podatku płaconego przez spółki Grupy i pośrednio – na wysokość
osiąganego zysku netto.
Na Dzień Zatwierdzenia Prospektu nie są znane jakiekolwiek inne niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub
zdarzenia, poza wyżej wymienionymi, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na
perspektywy rozwoju Spółki i jej Grupy Kapitałowej do końca 2016 r.
Czynniki zewnętrzne.
Najważniejszymi czynnikami zewnętrznymi mającymi wpływ na działalność wszystkich Segmentów Grupy Kapitałowej
Emitenta są: koniunktura gospodarcza w kraju i na świecie, w szczególności wpływ spowolnienia gospodarczego
w Chinach. Możliwość podwyżki stóp procentowych w krajach na których działa Grupa i ich ewentualne konsekwencje
zmiany kosztu finansowania dłużnego.
Kolejnym istotnym czynnikiem są ewentualne konsekwencje wdrożenia obietnic wyborczych składanych przez
polityków przed ostatnimi wyborami parlamentarnymi, skutkujące pogorszeniem się klimatu inwestycyjnego w Polsce
i postrzegania Polski przez inwestorów zagranicznych. Na postrzeganie Polski przez inwestorów zagranicznych ma
wpływ także rozwój sytuacji na Ukrainie w ramach trwającego konfliktu z Rosją.
Wszystkie wyżej wymienione czynniki mogę skutkować wolniejszym niż zakładano rozwojem Grupy Kapitałowej
Integer.pl.
Na Dzień Zatwierdzenia Prospektu nie są znane jakiekolwiek inne niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub
zdarzenia, poza wyżej wymienionymi, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na
perspektywy rozwoju Spółki i jej Grupy Kapitałowej do końca 2016 r.
B.5
Opis Grupy Kapitałowej Emitenta oraz miejsca Emitenta w tej Grupie – w przypadku Emitenta, który jest częścią
Grupy.
Grupa Kapitałowa Integer.pl ma strukturę holdingową. W ramach Grupy Kapitałowej Integer.pl Emitent jest
podmiotem dominującym. Akcje wyemitowane przez Integer.pl S.A. są wprowadzone do obrotu na rynku głównym
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Profil działalności Grupy Kapitałowej Integer.pl skupia się wokół
następujących Segmentów:
(1) Segment pocztowo – kurierski obejmuje następujące rodzaje świadczonych usług:
(a) usługi pocztowo – kurierskie świadczone na skalę ogólnopolską usługi dla klientów instytucjonalnych
i indywidualnych w oparciu o własną sieć oddziałów i Punktów Obsługi Klienta oraz własnych doręczycieli, realizowane
przez spółki zależne Emitenta: InPost S.A. – największego niezależnego operatora pocztowego w kraju, InPost Express
Sp. z o.o. oraz Polska Grupa Pocztowa S.A.,
(b) usługi finansowo – ubezpieczeniowe dla klientów masowych i indywidualnych oraz usługi z zakresu mobilnych
płatności i e-dokumentów realizowane w oparciu o własne punkty obsługi oraz sieć franczyzową, w ramach spółki
zależnej InPost Finanse Sp. z o.o.,
(2) Segment paczkomatowy obejmujący głównie usługi paczkowe dla branży e-commerce oraz klientów
indywidualnych w oparciu o sieć Paczkomatów®, automatycznych urządzeń do całodobowego nadawania i odbierania
przesyłek przez 7 dni w tygodniu. Projekt zarządzany jest w Polsce przez spółkę InPost Paczkomaty Sp. z o.o.,
natomiast za międzynarodowy rozwój usługi całodobowego nadawania i odbierania przesyłek oraz budowę sieci
Paczkomatów®, odpowiedzialna jest spółka easyPack Sp. z o.o.,
(3) Segment pozostały obejmujący:
(a) produkcję i usługi serwisu obejmujące produkcję i sprzedaż Paczkomatów®, jak również urządzeń o podobnym
charakterze np. pralniomaty oraz usługi serwisowania tychże urządzeń. Sprzedaż tych urządzeń oraz usługi serwisu
realizowana jest zarówno do spółek Grupy Kapitałowej, jak również do zewnętrznych kontrahentów. Działalność ta
prowadzona jest przez spółkę Integer.pl S.A. ,
(b) usługi w zakresie szeroko rozumianej obsługi klienta - customer service realizowane za pośrednictwem spółki
zależnej InSupport Center Sp. z o.o.,
(c) działalność badawczo-rozwojową w zakresie rozwoju urządzeń oraz systemów informatycznych prowadzone
głównie w ramach spółek zależnych AQ-Tech Sp. z o.o., InItTec Sp. z o.o., oraz Integer.pl S.A.,
(d) usługi wsparcia obejmujące: usługi zarządzania projektami (realizowane przez Integer.pl S.A.), usługi
administracyjne świadczone dla całej Grupy Kapitałowej przez spółkę zależną Integer Group Services Sp. z o.o. oraz
usługi marketingowe świadczone dla całej Grupy Kapitałowej przez spółkę zależną Verbis Alfa Sp. z o.o., usługi
wsparcia systemów IT świadczone dla całej Grupy przez spółkę zależną InItTec Sp. z o.o.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu wobec spółki Integer.pl S.A. nie istnieje podmiot dominujący.
11
PODSUMOWANIE
Na Datę Prospektu Emitent jest podmiotem dominującym (bezpośrednio lub pośrednio) wobec następujących spółek:
1. AQ-Tech Sp. z o.o.;
2. InItTec Sp. z o.o.;
3. InPost Australia Pty Ltd.;
4. InSupport Center Sp. z o.o.;
5. Integer Group Services Sp. z o.o.;
6. InPost Express Sp. z o.o.;
7. Pralniomaty Sp. z o.o.;
8. InPost do Brasil logistica e locacao de equipamentos LTDA;
9. Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o.;
10. InPost Paczkomaty Sp. z o.o.;
11. Verbis Alfa Sp. z o.o.;
12. Verbis 2 Sp. z o.o.;
13. Verbis 2 Sp. z o.o. S.K.A.;
14. Integer EU Limited;
15. Integer Ukraine LLC;
16. E-Solutions LLC;
17. InQubit Sp. z o.o.;
18. easyPack Sp. z o.o.;
19. easyPack Far East Limited;
20. InPost Malaysia SDN.BHD;
21. easyPack Plus Self Storage LLC;
22. E-commerce Innovations S.L.;
23. InPost Canada INC.;
24. InPost France SAS;
25. InPost Hungary Kft.;
26. InPost Norway AS;
27. Postal Terminals CZ s.r.o.;
28. POSTHA 24 LLC;
29. Locker InPost italia S.r.l.;
30. InPost UK Limited;
31. Tisak InPost Sp. z o.o.;
32. Postal Terminals s.r.o.;
33. Granatana Limited;
34. Giverty Holding Limited;
35. easyPack Russia LLC;
36. InPost S.A.;
37. Bezpieczny List Sp. z o.o.;
38. InPost Finanse Sp. z o.o.;
39. Polska Grupa Pocztowa S.A.
B.6
W zakresie, w jakim znane jest to Emitentowi, należy podać, czy Emitent jest bezpośrednio lub pośrednio
podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący, a także opisać
charakter tej kontroli.
Na Datę Prospektu nie istnieje podmiot dominujący lub kontrolujący Emitenta.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu, za wyjątkiem informacji wskazanych w poniższym zestawieniu, Emitent nie posiada
wiedzy na temat osób (innych niż członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osoby zarządzające wyższego szczebla),
które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na
mocy prawa krajowego Emitenta:
12
PODSUMOWANIE
L.p.
1.
2.
Akcjonariusz:
Pan Rafał Brzoska wspólnie z podmiotem zależnym od siebie
A&R Investments Ltd
Pan Krzysztof Kołpa wraz z podmiotami zależnymi od siebie tj.
L.S.S. Holdings Limited oraz L.S.S. Slovakia k.s.
Liczba akcji:
% ogólnej liczby akcji
i głosów na WZ:
2 328 384
29,99%
417 523
5,38%
3.
Generali Otwarty Fundusz Emerytalny
675 090
8,69%
4.
Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny
649 970
8,37%
5.
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny
426 315
5,49%
6.
Pozostali Akcjonariusze
3 266 935
42,08%
7 764 217
100,00%
Razem ilośc akcji i głosów:
Źródło: Emitent
B.7
Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe dotyczące Emitenta, przedstawione dla każdego roku
obrotowego okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi, jak również dla następującego po nim
okresu śródrocznego, wraz z porównywalnymi danymi za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego, przy czym
wymóg przedstawiania porównywalnych informacji bilansowych uznaje się za spełniony przez podanie informacji
bilansowych na koniec roku.
Należy dołączyć opis znaczących zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego Emitenta w okresie objętym
najważniejszymi historycznymi informacjami finansowymi lub po zakończeniu tego okresu.
Poniżej zaprezentowane zostały wybrane dane finansowe opracowane na podstawie rocznych zbadanych
skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej za lata 2012, 2013 i 2014 oraz śródrocznych skróconych
skonsolidowanych sprawozdań finansowych , za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2014 i 30 czerwca
2015 oraz za okres 9 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2014 i 30 września 2015.
Dane półroczne podlegały przeglądowi przez Biegłego Rewidenta. Prezentacja danych odbywa się według
Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.
Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej Integer.pl za lata 2012 – 2014.
dane w tys. zł
Wybrane pozycje z rachunku zysków i strat
2014
2013
2012
Przychody ze sprzedaży
604 068
347 324
281 925
Koszty operacyjne ogółem
618 615
331 920
295 676
EBIT - zysk (strata) z działalności operacyjnej
(5 156)
24 232
56 174
EBITDA (EBIT + amortyzacja)
34 832
49 536
74 855
Przychody finansowe
20 610
12 454
12 225
Koszty finansowe
34 523
20 521
19 562
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
(18 999)
16 165
48 837
(31 993)
8 627
47 194
6 582 714
5 962 829
(4,33)
1,31
7,91
(1,28)
3,58
8,91
0
0
0
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
Średnia ważona liczba akcji zwykłych w prezentowanym
okresie, na podstawie której dokonano obliczeń zysku na
akcję (w szt.)
Zysk netto na akcję (w zł)
Zysk netto na akcję przypadająca akcjonariuszom podmiotu
dominującego (w zł)
Wypłacona dywidenda na akcję (w zł)
Dane podlegały badaniu przez Biegłego Rewidenta
Źródło: Emitent
13
7 386 033
PODSUMOWANIE
dane w tys. zł
Wybrane pozycje bilansowe
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
Aktywa razem
1209 192
855 240
557 415
Aktywa trwałe
705 967
485 587
253 020
Aktywa obrotowe
503 225
369 653
304 395
Kapitał własny ogółem
789 664
488 069
277 403
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
419 528
367 171
280 012
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe
75 257
59 984
90 458
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
344 271
307 187
189 554
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
106,91
74,14
46,52
Źródło: Emitent
dane w tys. zł
Wybrane dane z rachunku przepływów pieniężnych
2014
2013
2012
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
(154 964)
2 341
5 963
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(202 034)
(239 121)
(17 109)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
353 599
221 180
103 280
Przepływy pieniężne netto razem
(3 399)
(15 600)
92 134
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu
84 362
99 962
84 362
80 963
84 362
99 962
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
Źródło: Emitent
Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej Integer.pl za I półrocze oraz III kwartały 2015 wraz z danymi
porównywalnymi.
dane w tys. zł
3 kwartały 2015
3 kwartały 2014
I półrocze 2015
(*)
I półrocze 2014
(*)
495 065
436 732
335 941
272 851
533 063
448 258
348 154
275 219
(30 596)
(2 897)
(5 589)
5 432
21 047
21 659
26 583
21 211
Przychody finansowe
12 060
13 258
10 635
6 644
Koszty finansowe
18 644
19 818
8 686
9 522
(37 463)
(9 457)
(3 789)
2 554
(18 741)
(6 162)
5 414
(618)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych w
prezentowanym okresie, na podstawie której
dokonano obliczeń zysku na akcję (w szt.)
7 764 217
7 259 971
7 764 217
7 007 849
(2,41)
(0,85)
0,70
(0,09)
Zysk netto na akcję przypadający
akcjonariuszom jednostki dominującej (w zł)
1,14
1,31
1,43
0,79
0
0
0
0
(*)Dane podlegały przeglądowi przez Biegłego Rewidenta
Źródło: Emitent
14
PODSUMOWANIE
dane w tys. zł
30.09.2015
30.09.2014
30.06.2015(*)
30.06.2014(*)
Aktywa razem
1 386 261
1 187 005
1 269 825
1 146 764
Aktywa trwałe
853 567
683 995
821 929
613 055
Aktywa obrotowe
532 694
503 010
447 896
533 709
946 988
806 004
842 383
768 272
439 273
381 001
427 442
378 492
193 410
170 727
195 190
100 242
245 863
210 274
232 252
278 250
111,02
108,5
109,63
121,97
*Dane podlegały przeglądowi przez Biegłego Rewidenta
Źródło: Emitent
dane w tys. zł
Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych
III kwartały
2015
III kwartały
2014
I półrocze
2015(*)
I półrocze
2014(*)
31 472
(67 595)
72 519
53 942
(156 232)
(186 154)
(107 249)
(137 237)
160 406
313 070
61 751
283 081
35 646
59 321
27 021
91 902
80 963
84 362
80 963
84 362
(*) Dane podlegały przeglądowi przez Biegłego Rewidenta
Źródło: Emitent
116 609
143 683
107 984
176 264
Dane finansowe ze sprawozdań finansowych za okres 2012-2014 pokazują dynamiczny wzrost przychodów Grupy
Kapitałowej Integer.pl. W roku 2014 Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 604 mln zł w porównaniu
do 347 mln zł w roku 2013 oraz 282 mln zł w roku 2012, co oznacza średnioroczny wzrost sprzedaży (CAGR) w okresie
2012-2014 na poziomie ponad 46,6%.
W roku 2013 oraz 2014 znaczący wzrost przychodów Grupy Kapitałowej Integer.pl wynikał z realizacji kontraktu dla
Sądów i Prokuratur. Wyniki odzwierciedlają dynamikę całoroczną, ale również to, że Grupa mocniej rośnie
w Segmentach listów poleconych, paczkach zwykłych i ekspresowych oraz usługach paczkomatowych, niż w prostym
i najmniej marżowym produkcie, czyli listach zwykłych. Jednocześnie strata netto wynika między innymi z faktu, że
wyniki skonsolidowane uwzględniają pełną stratę easyPack oraz jej spółek zależnych.
W roku 2012 suma bilansowa wynosiła 557,4 mln zł, w kolejnych analizowanych okresach rocznych osiągała
odpowiednio poziomy 855,2 mln zł oraz 1 209 mln zł. W roku 2012 aktywa trwałe stanowiły około 45,4% aktywów
razem. Na koniec roku 2014, struktura majątku pozostała zbliżona do tej z końca roku 2013. Aktywa trwałe stanowiły
około 58% całości aktywów (na koniec 2013 r. było to 57%).
Wzrost kapitałów w roku 2014 spowodowany był emisją 46 950 sztuk akcji serii K oraz 888 862 sztuk Akcji Serii L
o wartości nominalnej 1,00 (jeden) zł każda. Z uwagi na sposób obejmowania nowych emisji, znacznemu wzrostowi
uległ kapitał zapasowy w 2014r., który powiększył się o kwotę 225 mln zł.
Przepływy pieniężne charakteryzują obecny etap rozwoju Grupy Kapitałowej, zwłaszcza projektu easyPack. Główne
wysiłki skupiają się na rozbudowie sieci Paczkomatowej®, stąd wysokie ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej.
Rozwój ten jest finansowany środkami własnymi oraz długiem (kredyty bankowe i obligacje), z tego powodu
przepływy z działalności finansowej wykazują dodatnie saldo. Wzrost przepływów z działalności finansowej związany
jest głównie z pozyskaniem nowego finansowania w postaci obligacji długoterminowych.
Wyniki finansowe we wszystkich okresach śródrocznych 2015 roku charakteryzują się bardzo dynamicznym wzrostem
przychodów ze sprzedaży w porównaniu do okresów analogicznych roku 2014. Poziom przychodów w całym
pierwszym półroczu wyniósł 335,9 mln zł co oznacza wzrost o 23% w porównaniu z pierwszym półroczem roku 2014.
Skumulowane przychody za trzy kwartały 2015 roku wyniosły 495 mln zł tj. o 58,3 mln zł więcej niż w analogicznym
okresie roku 2014. Wzrost przychodów w okresach śródrocznych spowodowany był głównie rozwojem sprzedaży
w Segmencie pocztowo-kurierskim oraz Paczkomatowym® w poszczególnych krajach, w których Grupa Kapitałowa
Integer.pl prowadzi swoją działalność.
15
PODSUMOWANIE
Na dzień 30 marca 2015, suma bilansowa Grupy Kapitałowej Integer.pl wynosiła 1 246 mln zł i była o 288 mln zł
większa niż w okresie porównywalnym. Aktywa trwałe stanowiły 65% aktywów ogółem. Widoczne jest istotne
zwiększenie poziomu kapitałów własnych o 223 mln zł, na co składają się podwyższenie kapitału zakładowego
i zapasowego oraz wzrost poziomu zysków zatrzymanych.
Na koniec pierwszego półrocza 2015 roku struktura aktywów uległa zmianie w stosunku do okresu porównywalnego
roku 2014. Dominującą pozycję stanowią aktywa trwałe, ich udział w sumie aktywów wzrósł do 65% wobec ponad 53%
na koniec okresu porównywalnego.
We wszystkich okresach śródrocznych 2015 roku Grupa Kapitałowa Integer.pl uzyskała dodatnie przepływy netto
z działalności operacyjnej. Przepływy po 6 miesiącach były równe 72 mln zł natomiast dane za 9 miesięcy wyniosły
blisko 31,5 mln zł. Widoczna jest tutaj poprawa w stosunku do danych porównywalnych za rok 2014, kiedy to jedynie
przepływy z działalności operacyjnej po 6 miesiącach były dodatnie. Poprawa sytuacji była spowodowana głównie
lepszą ściągalnością należności. W dalszym ciągu utrzymują się ujemne przepływy środków pieniężnych netto
z działalności inwestycyjnej, co związane jest z dynamicznym rozwojem Spółki i Grupy Kapitałowej.
B.8
Wybrane najważniejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru. Przy wybranych
najważniejszych informacjach finansowych pro forma należy wyraźnie stwierdzić, że ze względu na ich charakter
informacje finansowe pro forma dotyczą sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiają rzeczywistej
sytuacji finansowej spółki ani jej wyników.
Nie dotyczy. Po stronie Spółki nie zaszły przesłanki, które zgodnie z treścią Rozporządzenia Prospektowego,
nakładałyby na Spółkę obowiązek sporządzenia informacji finansowych pro forma.
B.9
W przypadku prognozowania lub szacowania zysków należy podać wielkość liczbową.
Nie dotyczy. Spółka nie publikuje prognoz ani szacunków zysków.
B.10
Opis charakteru wszystkich zastrzeżeń zawartych w raporcie biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych
informacji finansowych.
Nie dotyczy. Raporty biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych nie zawierały
zastrzeżeń.
B.11
W przypadku gdy poziom kapitału obrotowego Emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, należy
załączyć wyjaśnienie.
Nie dotyczy. Poziom kapitału obrotowego Emitenta wystarcza na pokrycie jej obecnych potrzeb.
DZIAŁ C – PAPIERY WARTOŚCIOWE
C.1
Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym
ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartościowych.
Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku podstawowym:
888.862 (osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa) akcji na okaziciela serii L o wartości
nominalnej 1,00 (jeden) zł każda.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu, Akcje Serii L nie są dopuszczone do obrotu i nie został im przyznany kod ISIN. Inne
akcje Emitenta (tj. Akcje na okaziciela serii A, B, C, D, E, H, I, J i K) są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym
(podstawowym) na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje Emitenta notowane na rynku
regulowanym oznaczenie są kodem PLINTEG00011.
C.2
Waluta emisji papierów wartościowych.
Walutą emitowanych akcji jest złoty polski (zł, PLN).
C.3
Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.764.217 (siedem milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście
siedemnaście) złotych i dzieli się na 7.764.217 (siedem milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście
siedemnaście) akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym:
- 3.083.500 (trzy miliony osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
- 111.934 (sto jedenaście tysięcy dziewięćset trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
- 535.708 (pięćset trzydzieści pięć tysięcy siedemset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
16
PODSUMOWANIE
- 656.603 (sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
- 1.550.000 (trzydzieści cztery miliony pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
- 301.003 (trzysta jeden tysięcy trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii H,
- 296.886 (dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii I,
- 292.771 (dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii J,
- 46.950 (czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii K,
- 888.862 (osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa) Akcji zwykłych na okaziciela Serii L,
Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone.
C.4
Opis praw związanych z papierami wartościowymi.
Opis praw związanych z papierami wartościowymi Spółki:
 Prawo do dywidendy,
 Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru),
 Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku
jej likwidacji,
 Prawo do zbywania posiadanych akcji,
 Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem,
 Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie
dobrowolne),
 Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu,
 Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie
w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego Spółki,
 Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia
przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki,
 Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia,
 Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami,
 Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki
publicznej lub prowadzeniem jej spraw,
 Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa,
 Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek
papierów wartościowych,
 Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego
wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni
przed Walnym Zgromadzeniem,
 Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy,
 Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia
przed Walnym Zgromadzenie,
 Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu,
 Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów
uchwał,
 Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce,
 Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów
dokumentów,
 Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu,
Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Spółki, udzieliła informacji, czy pozostaje ona
w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem
Spółki albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał.
C.5
Opis wszystkich ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych.
Statut Spółki nie zawiera żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania papierów wartościowych Spółki.
Obrót papierami wartościowymi Spółki, jako spółki publicznej, będzie podlegać natomiast ograniczeniom określonym
w Ustawie o Ofercie oraz w Ustawie o Obrocie, zgodnie z KSH, a po dematerializacji akcji także stosownie do
przepisów Ustawy o Ofercie i Ustawy o Obrocie. Ograniczenia dotyczące swobodnej zbywalności akcji przewidują,
między innymi:
17
PODSUMOWANIE





obowiązek zawiadomienia KNF oraz Spółki ciąży na każdym, kto: (i) osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%,
20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej; (ii) posiadał co
najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w
wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął, odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75%
albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów; (iii) zmienił dotychczas posiadany udział ponad 10% ogólnej liczby
głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na
rynku oficjalnych notowań giełdowych (na dzień Prospektu takim rynkiem jest rynek podstawowy GPW); (iv)
zmienił dotychczas posiadany udział ponad 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej o co najmniej 1%
ogólnej liczby głosów;
obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w przypadku: (i) nabycia
akcji uprawniających do wykonywania ponad 10% lub 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; (ii)
przekroczenia progu 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; (iii) przekroczenia progu 66%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu;
zakaz nabywania lub zbywania, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, na
podstawie informacji poufnej;
zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych w czasie trwania okresu zamkniętego przez osoby
określone w Ustawie o Obrocie;
spółka dominująca, w rozumieniu art. 4 §1 pkt 4 KSH, ma obowiązek zawiadomić spółkę zależną o powstaniu
lub ustaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem
zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału
zakładowego spółki zależnej.
Dodatkowymi ograniczeniami wynikającymi z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa są również ograniczenia
wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów z dnia 16 lutego 2007 r. (Dz.U. z 2007 r. Nr 50, poz. 331,
z poźn. zm.) oraz Rozporządzenia Rady 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji
przedsiębiorstw.
C.6
Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na
rynku regulowanym oraz wskazanie wszystkich rynków regulowanych, na których papiery wartościowe są lub mają
być przedmiotem obrotu.
Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym
(giełdowym) podstawowym 888.862 Akcji Serii L.
C.7
Opis polityki dywidendy.
Stosownie do art. 347 § 1 KSH akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wskazanym w sprawozdaniu finansowym,
zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk
rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza,
że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. W przypadku gdy koszty prac rozwojowych
zakwalifikowanych jako aktywa Spółki nie zostały całkowicie odpisane, nie można dokonać podziału zysku
odpowiadającego równowartości kwoty nieodpisanych kosztów prac rozwojowych, chyba że kwota kapitałów
rezerwowych i zapasowych dostępnych do podziału i zysków z lat ubiegłych jest co najmniej równa kwocie kosztów
nieodpisanych (art. 347 §4 Kodeksu spółek handlowych). Zgodnie z art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych spółka
akcyjna na pokrycie straty powinna tworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany
rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego. Ta część kapitału
zapasowego (zysków zatrzymanych) nie jest dostępna do dystrybucji na rzecz akcjonariuszy. Zgodnie z Kodeksem
Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest organem uprawnionym do podejmowania decyzji o podziale
zysku Spółki i wypłacie dywidendy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie w drodze uchwały decyduje o tym, czy i jaką część
zysku Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczyć na wypłatę
dywidendy. Propozycję podziału zysku zaopiniowaną przez Radę Nadzorczą przedstawia Zarząd. Zwyczajne Walne
Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, tj. w przypadku Spółki do
końca czerwca. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok
obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku
kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy
pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być
przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 KSH). W myśl art. 348
§ 2 KSH uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu
podjęcia uchwały o podziale zysku. Zgodnie z art. 348 § 3 KSH w przypadku spółki publicznej dzień dywidendy może
być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia
18
PODSUMOWANIE
powzięcia takiej uchwały. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również termin wypłaty dywidendy. Dywidendę
wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego
dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą (art. 348 § 4 KSH).
W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę
dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego
Zgromadzenia. Zgodnie z § 19 ust. 5 Statutu Zarząd jest uprawniony do wypłaty na rzecz akcjonariuszy zaliczki na
poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, przy zachowaniu warunków określonych w art. 349 KSH i po
uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki. Stosownie do § 127 Oddziału 4 Rozdziału 13 Działu IV Szczegółowych Zasad
Obrotu Giełdowego w Systemie UTP Spółka ma obowiązek niezwłocznie przekazać GPW informację o podjęciu
uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, wysokości dywidendy, liczbie akcji,
z których przysługuje prawo do dywidendy, wartości dywidendy przypadającej na jedną Akcję, dniu ustalenia prawa do
dywidendy oraz dniu wypłaty dywidendy. Ponadto § 106 Szczegółowych Zasad Działania KDPW nakłada na Spółkę
obowiązek poinformowania KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o dniu ustalenia prawa
do dywidendy i dniu wypłaty dywidendy nie później niż 5 dni przed dniem ustalenia prawa do dywidendy. Przekazanie
informacji o wysokości dywidendy, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz dniu wypłaty dywidendy następuje
poprzez wypełnienie i wysłanie formularza zgłoszeniowego zamieszczonego na dedykowanej do tego stronie
internetowej KDPW. Stosownie do § 106 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW dzień wypłaty dywidendy może
przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu ustalenia prawa do dywidendy. Powyższe regulacje znajdują
odpowiednie zastosowanie do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. Zgodnie z § 5 ust. 1 Regulaminu KDPW
z biegu terminów określonych w dniach wyłącza się dni uznane za wolne od pracy na podstawie właściwych przepisów
oraz soboty. Informacje o odbiorze dywidendy przekazywane będą w trybie raportu bieżącego. Wypłata zarówno
dywidendy, jak i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy posiadaczom zdematerializowanych Akcji Spółki
następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. W takim przypadku środki z tytułu dywidendy i zaliczki na
poczet przewidywanej dywidendy są przekazywane przez KDPW na odpowiednie rachunki uczestników KDPW, którzy
następnie otrzymane środki pieniężne przekazują na rachunki gotówkowe akcjonariuszy Spółki prowadzone przez
właściwe domy maklerskie. W okresie objętym historycznymi sprawozdaniami finansowymi Emitent (tj. w okresie od
1.01.2012 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu) nie wypłacał na rzecz akcjonariuszy dywidendy. Ponadto
w najbliższych latach intencją Zarządu Emitenta jest reinwestycja wypracowanych środków własnych w takie projekty
rozwojowe, które przyniosą Emitentowi stopę zwrotu z zainwestowanego kapitału przewyższającą oczekiwane stopy
zwrotu z innych dostępnych na rynku możliwości inwestycyjnych o porównywalnym ryzyku. W ten sposób Zarząd
zamierza realizować strategię budowy długoterminowego wzrostu wartości Emitenta dla jego akcjonariuszy.
Uwzględniając powyższe, Zarząd Emitenta nie planuje rekomendować Akcjonariuszom wypłaty dywidendy w okresie
najbliższych 3 lat. Ponadto Emitent wskazuje, iż warunki emisji wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii INT0918,
serii INT1219, serii INT1217 oraz serii INT0617, przewidują, iż w przypadku podjęcia przez walne zgromadzenie
Emitenta uchwały w sprawie wypłaty dywidendy, każdy z obligatariuszy poszczególnych serii obligacji (seria INT0918,
serii INT1219, serii INT1217 oraz serii INT0617) będzie uprawniony do złożenia żądania wcześniejszego wykupu
obligacji poszczególnych serii (serii INT0918, serii INT1219, serii INT1217 oraz serii INT0617).
DZIAŁ D – RYZYKO
D.1
Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla Emitenta lub jego branży.
Ryzyko związane z działalnością Emitenta

Ryzyko związane z rozwojem Grupy Kapitałowej oraz nieosiągnięcia zakładanej skali działania
Ryzyko utraty kontraktów
Konkurencja
Sytuacja gospodarcza
Ryzyko związane z wdrażaniem strategii Grupy Kapitałowej
Ryzyko niepowodzenia planowanych inwestycji i przedsięwzięć
Ryzyko związane z zakładaniem i inwestowaniem w zagraniczne spółki oraz skala działania Grupy
Ryzyko związane z lokowaniem Paczkomatów®
Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami i rozwiązaniami
technologicznymi
Ryzyko związane ze wzrostem kosztów świadczenia usług
Ryzyko związane z siecią placówek opartą o punkty agencyjne
Ryzyko związane z rotacją pracowników lub wzrostu oczekiwań płacowych
Ryzyko związane z odejściem kluczowych pracowników i wykorzystania przez nich posiadanego know-how
Ryzyko utrzymywania zasobów ludzkich na odpowiednio wysokim poziomie
Ryzyko związane z jakością świadczonych usług














19
PODSUMOWANIE













Ryzyko związane z awarią systemów informatycznych
Ryzyko związane z bezpieczeństwem informacji
Ryzyko zastosowania wobec spółek z Grupy Kapitałowej InPost.pl sankcji administracyjnych związanych
z naruszeniem Ustawy Prawo Pocztowe
Ryzyko związane z potencjalnym uzależnieniem od zleceniodawców
Ryzyko związane z zadłużeniem oraz utratą płynności finansowej
Ryzyko związane z działalnością pośrednictwa finansowego i ubezpieczeniowego
Ryzyko związane ze wzrostem stóp procentowych
Ryzyko związane z wahaniami kursów walut
Ryzyko nieprawidłowego rozliczenia dotacji unijnych
Ryzyko związane ze współwłasnością kluczowych znaków towarowych wykorzystywanych w działalności
Grupy oraz możliwością wykorzystywania tych znaków przez podmioty trzecie
Ryzyko związane z wypadkami pracowników
Ryzyko związane z przejęciem kontroli nad Polską Grupą Pocztową S.A.
Ryzyko związane z potencjalnymi konfliktami interesów
Ryzyko związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność











D.3
Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną na świecie, w tym w Rosji i na Ukrainie
Ryzyko spadku tempa wzrostu gospodarczego w Polsce
Ryzyko utraty lub deprecjacji marki Grupy
Ryzyko związane z regulacjami prawnymi
Ryzyko związane z niestabilną polityką podatkową w Polsce
Ryzyko związane z dominującą pozycją Poczty Polskiej na polskim rynku pocztowym
Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi (zobowiązania podatkowe)
Ryzyko związane ze spadkiem liczby przesyłek pocztowych
Ryzyko zmian w zachowaniu konsumentów
 Ryzyko związane ze zmieniającymi się preferencjami konsumentów wobec rynku pocztowego
 Ryzyko związane z rosnącą popularnością wydawnictw elektronicznych
Ryzyko przyspieszenia procesu cyfryzacji obiegu dokumentów
Ryzyko pokrywania kosztu netto świadczenia usług powszechnych przez operatora wyznaczonego
Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów wartościowych.







Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań wynikające z art. 20 Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi
Ryzyko związane z przyszłym kursem akcji oraz płynnością obrotu
Ryzyko związane z naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia przepisów prawa przez Emitenta lub podmioty
uczestniczące w ubieganiu się o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym
Ryzyko zawieszenia notowań
Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego
Ryzyko związane z możliwością niewypełnienia lub naruszenia określonych obowiązków przewidzianych
w regulacjach prawnych rynku kapitałowego – uprawnienia KNF
Ryzyko niespełnienia przez Emitenta wymogów co do formy i treści ewentualnego Aneksu do Prospektu
Emisyjnego
DZIAŁ E – OFERTA
E.1
Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogółem, w tym szacunkowe koszty
pobierane od inwestora przez Emitenta lub oferującego.
Nie dotyczy. Sporządzenie niniejszego Prospektu nie jest związane z przeprowadzeniem oferty papierów
wartościowych. Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do
obrotu na rynku regulowanym na GPW 888.862 Akcji Serii L Emitenta.
E.2a
Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpływów pieniężnych, szacunkowa wartość netto wpływów pieniężnych.
20
PODSUMOWANIE
E.3
Opis warunków oferty.
E.4
Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty.
Sporządzenie Prospektu nie jest związane z przeprowadzeniem emisji lub oferty papierów wartościowych.
Podane poniżej osoby są zaangażowane w dopuszczenie akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym posiadają
interes związany z dopuszczeniem:
Firmą inwestycyjną, za pośrednictwem której Emitent składa wniosek o zatwierdzenie niniejszego Prospektu,
sporządzonego w związku z ubieganiem się Emitenta o dopuszczenie akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym jest
Dom Maklerski BDM S.A. Dom Maklerski BDM S.A. jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym
z umowy, która obejmuje czynności związane z wprowadzeniem akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym.
Część wynagrodzenia Domu Maklerskiego BDM S.A. zostanie wypłacona po zatwierdzeniu Prospektu emisyjnego przez
KNF.
Dom Maklerski BDM S.A. nie posiada papierów wartościowych Spółki, za wyjątkiem zmiennych pakietów,
wyemitowanych przez Spółkę i wprowadzonych do obrotu na rynku podstawowym GPW, akcji posiadanych przez Dom
Maklerski BDM S.A. w ramach wykonywania zadań animatora rynku.
Poza wymienionymi, Dom Maklerski BDM S.A. nie ma bezpośredniego ani też pośredniego interesu ekonomicznego,
który zależy od dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym.
Funkcję Doradcy Prawnego pełni Łatała i Wspólnicy Spółka Komandytowa z siedzibą w Krakowie. Część wynagrodzenia
Doradcy Prawnego zostanie wypłacona po zatwierdzeniu Prospektu emisyjnego przez KNF. Poza tym Doradca Prawny
nie ma bezpośredniego ani też pośredniego interesu ekonomicznego, który zależy od dopuszczenia akcji Emitenta do
obrotu na rynku regulowanym.
Doradca Prawny nie posiada papierów wartościowych Emitenta.
Pomiędzy działaniami ww. osób i Emitenta nie występuje konflikt interesów.
E.5
Imię i nazwisko (nazwa) osoby lub podmiotu oferującego papier wartościowy do sprzedaży. Umowy zakazu
sprzedaży akcji typu „lockup”: strony, których to dotyczy; oraz wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży.
Na podstawie niniejszego Prospektu Emisyjnego nie oferuje się do sprzedaży żadnych papierów wartościowych.
Niniejszy Prospekt Emisyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu
na rynku regulowanym akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. Emitent
posiada informacje o następujących zawartych umowach dotyczących akcji Emitenta o charakterze „lock - up”:
Umowa dotycząca zbywania akcji posiadanych przez A&R Investments Limited:
Dnia 20 kwietnia 2012 roku Pan Rafał Brzoska, A&R Invetsments Limited z siedzibą w Sliema (Malta), FENIX
Investments Limited z siedzibą w Sliema (Malta), Asterina Investments S.a.r.l. z siedzibą Luksemburgu oraz PineBridge
New Europe Partners II L.P. z siedzibą w George Town (Kajmany) zawarli umowę dotyczącą Lock–Up akcji, regulującą
m.in. zasady zbywania akcji w kapitale zakładowym spółki Integer.pl S.A. z siedzibą w Krakowie (zwaną dalej Umową
Lock-Up Akcji) . Na podstawie tejże umowy m. in. Pan Rafał Brzoska, FENIX Investents Limited oraz A&R Investments
S.a.r.l. zobowiązali się solidarnie, że zapewnią, iż A&R Investments Limited w okresie 7 lat od dnia podpisania Umowy
Lock-Up Akcji, tj. do dnia 20 kwietnia 2019 roku, jednak nie dłużej niż do dnia, w którym Asterina Investments S.a.r.l.
posiadać będzie nie więcej niż 20% udziałów w kapitale zakładowym spółki easyPack Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie,
lub nie później niż do dnia wygaśnięcia umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 20 kwietnia 2012 roku przez Asterina
Investments S.a.r.l. jako inwestorem oraz ze spółką InPost Sp. z o.o. (obecnie, InPost Paczkomaty Sp. z o.o.), Integer.pl
S.A., oraz easyPack Sp. z o.o. przy udziale PineBridge New Europe Partners II L.P. („Okres Ograniczenia”), nie dokona
zbycia więcej niż 24% z posiadanych przez A&R Investments Limited w dniu zawarcia Umowy Lock-Up Akcji 2.359.073
akcji w kapitale zakładowym Integer.pl S.A. z siedzibą w Krakowie.
Równocześnie Pan Rafał Brzoska zobowiązał się indywidualnie w okresie obowiązywania Umowy Lock-Up Akcji do
niezbywania posiadanych udziałów w spółce FENIX Investments Limited. Ponad to Pan Rafał Brzoska razem ze spółką
FENIX Investments Limited zobowiązali się solidarnie do niezbywania posiadanych udziałów w kapitale zakładowym
spółki A&R Invetsments Limited, w okresie obowiązywania Umowy Lock-Up Akcji. W przypadku naruszenia
zobowiązań do niezbywania akcji Integer.pl S.A. opisanych powyżej, oraz udziałów w spółkach FENIX Investments
Limited i A&R Invetsments Limited, Pan Rafał Brzoska, A&R Invetsments Limited, FENIX Investments Limited są
solidarnie zobowiązani do zapłaty na rzecz Asterina Investments S.a.r.l. kary umownej w wysokości 10.000.000 euro za
jedno, więcej lub wszystkie naruszenia.
W dniu 14 kwietnia 2014 r. Strony zawarły Aneks nr 1 do Umowy Lock-Up Akcji na mocy którego wprowadzono
21
PODSUMOWANIE
jednorazowy wyjątek od ograniczenia zbywalności akcji spółki Integer.pl S.A., zgodnie z którym dopuszczalne jest
zbycie przez A&R Investments Limited akcji w kapitale zakładowym Integer.pl S.A. pod następującymi warunkami:
(1) po dniu zawarcia Aneksu nr 1, oraz pod warunkiem uprzedniego podjęcia uchwały przez Zarząd Integer.pl S.A.
w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Integer.pl S.A., A&R Investmenst Limited uprawniony będzie do
sprzedaży akcji Integer.pl S.A., w takiej liczbie, aby w żadnym wypadku A&R po sprzedaży akcji objętych
zobowiązaniem do ich niezbywania nie posiadał mniej niż 1.300.000 akcji wyemitowanych przez Integer.pl S.A.,
(2) w terminie nie dłuższym niż 1 (jeden) miesiąc od dnia zakończenia sprzedaży akcji A&R Investments Limited
objętych zobowiązaniem do ich niezbywania A&R Investents Limited obejmie w ramach nowej emisji stosownie do
uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Integer.pl S.A. liczbę akcji w kapitale zakładowym Integer.pl S.A.
niezbędną do ponownego uzyskania przez A&R Investments Limited liczby akcji wyemitowanych przez Integer.pl S.A.
objętych zobowiązaniem do ich niezbywania (tj. co najmniej 1.792.896), przy czym objęte przez A&R akcje nowej
emisji Integer.pl S.A. mogą być wydane przez Integer.pl S.A. w formie dokumentów (nie muszą być
zdematerializowane),
(3) co najmniej na jeden dzień przed rozpoczęciem przez A&R Investments Limited sprzedaży akcji (rozumianym jako
złożenie stosownych zleceń sprzedaży lub zawarciem stosownej umowy sprzedaży akcji poza rynkiem regulowanym)
objętych zobowiązaniem do ich niezbywania, Zarząd Integer.pl S.A. podejmie uchwałę w sprawie podwyższenia
kapitału zakładowego Integer.pl S.A. w ramach kapitału docelowego, przy czym uchwała taka nie musi określać ceny
emisyjnej akcji, oraz opublikuje raport bieżący w sprawie tej uchwały, wskazując podmiot, któremu akcje Integer.pl
S.A. zostaną zaoferowane do objęcia.
Ponadto Aneksem tym Strony zmieniły okres związania się umową, który został wskazany jako czas określony 5 lat od
dnia zawarcia Aneksu, tj. do dnia 14 kwietnia 2019r. Ponadto Aneksem tym dokonano nowacji zobowiązań Stron
wynikających z Umowy Lock-Up Akcji.
W dniu 24 marca 2015 r. Strony zawarły Aneks nr 2 do Umowy Lock-Up, na mocy którego wprowadzono wyjątek od
ograniczenia rozporządzania akcjami spółki Integer.pl S.A., zgodnie z którym Strony dopuściły ustanowienie zastawu
na 486.487 akcjach Integer.pl S.A. na rzecz PZU Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych Bis 1.
W przypadku gdy wartość giełdowa akcji zabezpieczonych spadnie poniżej kwoty 75.000.000,00 zł, Strony dopuściły
możliwość zwiększenia ilości akcji objętych zastawem, lecz nie więcej niż do liczby akcji o wartości 90.000.200,00 zł.
W przypadku uchylenia zastawu lub zwolnienia akcji spod zastawu, udzielona przez Strony zgoda na rozporządzanie
akcjami przestaje wiązać a akcje z powrotem zostają objęte zakazem rozporządzania.
W dniu 14 maja 2015 r. Strony zawarły Aneks nr 3, zmieniający Umowę Lock-Up Akcji, aktualizując jej treść wobec
wygaśnięcia Umowy Inwestycyjnej z dnia 20 kwietnia 2012r. oraz zawarcia zastępującej ją w dniu 5 maja 2015r. nowej
umowy inwestycyjnej przez Asterina Investments S.a.r.l., Integer.pl S.A., InPost Paczkomaty Sp. z o.o., Templeton
Strategic Emerging Markets Fund IV oraz PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2,
aktualizującej zasady współpracy Stron. Na mocy zawartego aneksu zmieniono okres obowiązywania Umowy Lock-Up
Akcji – obecnie obowiązuje ona do dnia 14 kwietnia 2019 r., jednak nie dłużej niż do dnia, w którym Asterina
Investments S.a.r.l. posiadać będzie nie więcej niż 20% udziałów w kapitale zakładowym spółki easyPack Sp. z o.o.
z siedzibą w Krakowie, lub nie później niż do dnia wygaśnięcia nowej umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 5 maja
2015 roku.
Umowa dotycząca zbywania akcji posiadanych przez L.S.S. Holdings Limited:
Dnia 20 kwietnia 2012 roku Pan Krzysztof Kołpa, L.S.S. Holdings Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) oraz Asterina
Investments S.a.r.l. z siedzibą Luksemburgu zawarli umowę dotyczącą możliwości rozporządzania akcjami spółki
Integer.pl S.A. (zwaną dalej „Umową”) Na mocy zawartej umowy, w okresie jej obowiązywania, spółka L.S.S. Holdings
Limited zobowiązała się do nie zbywania więcej niż 25 % akcji w kapitale zakładowym spółki Integer.pl S.A.,
z posiadanych w dniu zawarcia umowy 547.895 akcji. Równocześnie Pan Krzysztof Kołpa przyjął na siebie
zobowiązanie do niezbywania żadnego posiadanego udziału w spółce L.S.S. Holdings Limited oraz do zapewnienia, iż
spółka L.S.S. Holdings Limited nie zbędzie więcej niż 25 % posiadanych akcji w kapitale zakładowym spółki Integer.pl
S.A. Umowa zapewniała również możliwość przeniesienia posiadanych przez Pana Krzysztofa Kołpę udziałów w L.S.S.
Holdings Limited na inny kontrolowany przez niego bezpośrednio podmiot, jednakże pod warunkiem zawarcia przez
taki podmiot umowy o treści analogicznej do zawartej Umowy. Umowa została zawarta na okres 7 lat od dnia jej
zawarcia, tj. do dnia 20 kwietnia 2019r., jednak nie dłużej niż do czasu gdy Asterina Investments S.a.r.l. posiadać
będzie mniej niż 20% udziałów w kapitale zakładowym easyPack Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie lub nie później niż
do dnia wygaśnięcia umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 20 kwietnia 2012 roku przez Asterina Investments S.a.r.l.
jako inwestorem oraz ze spółką InPost Sp. z o.o. (obecnie, InPost Paczkomaty Sp. z o.o.), Integer.pl S.A., oraz easyPack
Sp. z o.o. przy udziale PineBridge New Europe Partners II L.P. („Okres Ograniczenia”). W przypadku naruszenia przez
L.S.S. Holding Limited lub Pana Krzysztofa Kołpę któregokolwiek z zobowiązań do niezbywania akcji, są oni solidarnie
zobowiązani do zapłaty na rzecz Asterina Investments Limited kary umownej w wysokości 10.000.000 euro za jedno,
więcej lub wszystkie naruszenia.
22
PODSUMOWANIE
W dniu 2 grudnia 2013 r., w związku przeprowadzoną przez Pana Krzysztofa Kołpę transakcją, wyniku której udziały
stanowiące 100% kapitału zakładowego L.S.S. Holdings Limited zostały przeniesione w całości na podmiot
bezpośrednio kontrolowany przez Pana Kołpę, tj. L.S.S. Slovakia k.s. z siedzibą w Bratysławie oraz w związku
z zamiarem przeniesienia przez pana Krzysztofa Kołpę części akcji Integer.pl S.A. posiadanych przez L.S.S. Holdings
Limited na rzecz L.S.S. Slovakia k.s., a także w wykonaniu obowiązku zawarcia przez podmiot bezpośrednio
kontrolowany umowy o treści analogicznej do zawartej Umowy, warunkującego możliwość przeniesienia posiadanych
przez Pana Krzysztofa Kołpę udziałów w L.S.S. Holdings Limited Strony na podmiot bezpośrednio kontrolowany,
zawarły aneks do Umowy, celem przystąpienia L.S.S. Slovakia k.s. do Umowy oraz celem wyrażenia zgody na
przeniesienie części akcji Integer.pl S.A. na rzecz L.S.S. Slovakia k.s. Na mocy aneksu L.S.S. Slovakia k.s. przystąpiła do
Umowy. Strony dokonały zmian w treści Umowy następującym zakresie: L.S.S. Holding Limited, w miejsce
wcześniejszego zobowiązania do niezbywania więcej niż 25% posiadanych akcji w kapitale zakładowym spółki
Integer.pl S.A., zobowiązała się, że w żadnym momencie obowiązywania Umowy, liczba posiadanych przez nią akcji nie
spadnie poniżej liczby 410.922. Strony przewidziały ponadto uprawnienie L.S.S. Holding Limited do przeniesienia akcji
na L.S.S. Slovakia k.s., w liczbie nieprzekraczającej 200.000 sztuk. W takim wypadku liczba akcji, do których posiadania
przez cały okres obowiązywania Umowy zobowiązała się L.S.S. Holding Limited, zostanie pomniejszona o liczbę akcji
przeniesionych na L.S.S. Slovakia k.s., przy czym nie więcej niż o 200.000 akcji. Strony zmodyfikowały także
postanowienie Umowy przewidujące zobowiązanie Pana Krzysztofa Kołpy do spowodowania, że w okresie
obowiązywania Umowy L.S.S. Holding Limited nie dokona zbycia więcej niż 25% posiadanych akcji w kapitale
zakładowym Integer.pl S.A., nadając temu postanowieniu nowe brzmienie, zgodnie z którym Pan Krzysztof Kołpa oraz
L.S.S. Slovakia k.s. solidarnie zobowiązali się spowodować, że L.S.S. Holding Limited nie naruszy zobowiązania do
niezbywania więcej niż 25 % akcji w kapitale zakładowym spółki Integer.pl S.A. L.S.S. Slovakia k.s. przyjęła
zobowiązanie do niezbywania żadnych akcji w kapitale zakładowym spółki Integer.pl S.A. w okresie trwania Umowy,
przy czym L.S.S. Slovakia uprawniona została do przeniesienia akcji w kapitale zakładowym spółki Integer.pl S.A. na
Pana Krzysztofa Kołpę. L.S.S. Slovakia k.s. zobowiązała się do niezbywania wszystkich lub niektórych udziałów w L.S.S.
Holding Limited. Strony dokonały ponadto zmiany Umowy w ten sposób, że w miejsce zobowiązania Pana Krzysztofa
Kołpy do niezbywania wszystkich lub niektórych udziałów posiadanych przez siebie w L.S.S. Holding Limited,
wprowadziły zobowiązanie Pana Krzysztofa Kołpy do spowodowania, że L.S.S. Slovakia k.s. nie naruszy zobowiązania
do niezbywania więcej niż 25% akcji w kapitale zakładowym spółki Integer.pl S.A. oraz zobowiązanie Pana Krzysztofa
Kołpy do niezbywania w okresie obowiązywania Umowy wszystkich lub niektórych udziałów posiadanych przez siebie
w L.S.S. Slovakia k.s. Na mocy aneksu Pan Krzysztof Kołpa zobowiązał się ponadto, że w okresie obowiązywania
Umowy nie dokona zbycia wszystkich lub niektórych akcji w kapitale zakładowym spółki Integer.pl S.A. Niniejszym
aneksem Strony dokonały ponadto modyfikacji Umowy w ten sposób, że wprowadziły uprawnienie dla Pana
Krzysztofa Kołpy do przeniesienia całości udziałów w L.S.S. Slovakia k.s. (zamiast, jak dotąd, udziałów w L.S.S. Holdings
Limited) na podmiot bezpośrednio przez niego kontrolowany, pod warunkiem zawarcia przez taki podmiot umowy
z Asterina Investments S.a.r.l. o treści analogicznej do zawartej
Umowy. W dniu 14 maja 2015 r. Strony zawarły Aneks zmieniający Umowę, aktualizując jej treść wobec wygaśnięcia
Umowy Inwestycyjnej z dnia 20 kwietnia 2012r. oraz zawarcia zastępującej ją w dniu 5 maja 2015r. Nowej Umowy
Inwestycyjnej przez Asterina Investments S.a.r.l., Integer.pl S.A., InPost Paczkomaty Sp. z o.o., Templeton Strategic
Emerging Markets Fund IV oraz PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2, aktualizującej
zasady współpracy Stron. Na mocy zawartego aneksu zmieniono okres obowiązywania Umowy - obecnie obowiązuje
ona do dnia 20 kwietnia 2019 r., jednak nie dłużej niż do dnia, w którym Asterina Investments S.a.r.l. posiadać będzie
nie więcej niż 20% udziałów w kapitale zakładowym spółki easyPack Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, lub nie później
niż do dnia wygaśnięcia Nowej Umowy Inwestycyjnej zawartej w dniu 5 maja 2015 roku. Wobec zamierzonego przez
L.S.S. Holdings Limited zawarcia z PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 1 z siedzibą w
Warszawie umowy zastawu na akcjach oraz na wierzytelności z rachunku bankowego, na mocy której L.S.S.
zobowiązana będzie m.in. do zastawienia 281.062 akcji w kapitale zakładowym spółki Integer.pl S.A. („Umowa
zastawu”), której wykonanie w braku wyraźnej zgody Asterina Investments S.a.r.l. stanowiłoby naruszenie
zobowiązania wynikającego z Umowy, Asterina w dniu 23 listopada 2015 roku wyraziła zgodę na zawarcie przez L.S.S.
Holdings Limited Umowy zastawu, zastrzegając jednocześnie, że w przypadku zwolnienia zastawu na całości lub części
akcji, akcje te podlegać będą automatycznie zobowiązaniom o charakterze „lock-up” określonym w Umowie.
Umowa zawarta pomiędzy Integer.pl S.A. a Luke Investments Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr):
W dniu 2 kwietnia 2012 roku Integer.pl S.A. zawarł z Luke Investments Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) umowę
inwestycyjną („Umowa”), w której m. in. w §9 Umowy Luke Investments Limited zobowiązał się, iż do dnia 31 marca
2016 roku nie obciąży, nie zbędzie ani w inny sposób nie przeniesie własności, jak również nie zobowiąże się do
dokonania takich czynności, co do 75% liczby objętych nowowyemitowanych akcji Integer.pl S.A. przez Luke
Investments Limited, w żaden sposób, na rzecz jakiejkolwiek osoby („Lock – up”). Emitent wskazuje, iż Luke
Investments Limited w wykonaniu Umowy objął 301.003 (trzysta jeden tysięcy trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii H
23
PODSUMOWANIE
o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. Jednocześnie strony Umowy postanowiły, iż w okresie do dnia 31 marca
2014 roku, Integer.pl przysługuje prawo odkupu Akcji. W przypadku naruszenia przez Luke Investments Limited
zobowiązania Lock – up Luke Investments Limited będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Integer.pl S.A. kary
umownej w wysokości 1.000.000 zł.
E.6
Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą.
obrotu 888.862 Akcji Serii L.
E.7
Szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez Emitenta lub oferującego.
obrotu 888.862 Akcji Serii L.
24
CZYNNIKI RYZYKA
CZĘŚĆ II - CZYNNIKI RYZYKA
Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej inwestorzy powinni szczegółowo rozważyć opisane poniżej czynniki ryzyka, które
mogą negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w przyszłości lub wartość akcji Emitenta.
Wystąpienie jakiegokolwiek lub kilku z wymienionych ryzyk samo w sobie albo w połączeniu z innymi okolicznościami może
mieć istotny, negatywny wpływ na działalność Grupy, przepływy pieniężne, sytuację finansową, wyniki finansowe lub
perspektywy rozwoju oraz potencjalny negatywny wpływ na wartość rynkową akcji Emitenta lub na zdolność Grupy do
generowania zysków przeznaczonych do podziału wśród jej akcjonariuszy.
Przedstawione czynniki ryzyka nie muszą być jedynymi, jakie mogą zagrażać Grupie, a inwestorzy powinni uwzględnić także
inne czynniki, podejmując decyzję inwestycyjną. W szczególności dodatkowe czynniki ryzyka, w tym ryzyka nieujawnione na
Dzień Prospektu, lub czynniki ryzyka, które uznajemy za nieistotne, mogą mieć negatywny wpływ na Grupę oraz negatywnie
wpłynąć na inwestycję w akcje. Inwestorzy powinni szczególnie ostrożnie ocenić ryzyka związane z inwestycją i zdecydować,
samodzielnie lub po zasięgnięciu w tym względzie porad odpowiednich doradców prawnych, podatkowych, finansowych lub
innych, czy, w szczególności w ich świetle, uznają dokonanie inwestycji za słuszne.
Chociaż przedstawione poniżej czynniki ryzyka obejmują wszystkie ryzyka, które Grupa aktualnie uważa za istotne, możliwe
jest, że, z perspektywy czasu, ryzyka określone poniżej nie będą stanowić kompletnej ani wyczerpującej listy i w konsekwencji
nie mogą być traktowane jako jedyne ryzyka, na które Grupa jest narażona. Kolejność w jakiej ryzyka zostały przedstawione
poniżej nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich, wystąpienia, ani natężenia lub znaczenia poszczególnych ryzyk.
Dodatkowe ryzyka i niewiadome, które nie są obecnie znane Grupie lub, które nie są przez nią uważane za znaczące, mogą
również wywrzeć istotny, negatywny wpływ na działalność Grupy, przepływy pieniężne, sytuację finansową, wyniki
finansowe lub perspektywy rozwoju. Wystąpienie zdarzeń opisanych jako ryzyka może spowodować obniżenie ceny rynkowej
akcji, w wyniku czego inwestorzy mogą ponieść stratę równą całości lub części ich inwestycji.
1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZNE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA
1.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z ROZWOJEM GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ NIEOSIĄGNIĘCIA ZAKŁADANEJ SKALI DZIAŁANIA
Ostatnie lata były dla Grupy Kapitałowej Integer.pl rokiem znaczącego wzrostu skali działalności, głównie na skutek wzrostu
wolumenów obsługiwanej korespondencji oraz rozwoju sieci Paczkomatów®. Wzrost wolumenów obsługiwanej
korespondencji wynikał głównie ze strategii działania zależnej od Emitenta spółki InPost S.A. oraz jej spółek zależnych, która
rozpoczęła obsługę kontraktu dla Sądów i Prokuratur, oraz z konsekwentnej budowy portfela innych kontraktów na bazie
ogólnopolskiej sieci obsługi klienta listowego. Wzrost przychodów z Segmentu paczkomatowego wynikał z rozwoju sieci
Paczkomatów® w Polsce oraz za granicą, za co odpowiedzialna jest spółka easyPack Sp. z o.o. oraz jej spółki zależne.
Strategia rozwoju sieci Paczkomatów®, zakłada tworzenie spółek celowych poza granicami kraju, co w większości przypadków
wiąże się z generowaniem znaczących kosztów wynikających z rozpoczęcia działalności. Aby działalność nowopowstających
spółek przynosiła oczekiwane rezultaty, Zarząd rekrutuje wykwalifikowaną i doświadczoną na miejscowych rynkach kadrę
zarządzającą. Prowadzone są ponadto szczegółowe analizy operacyjne i finansowe sprawdzające realizację planów
budżetowych oraz rentowność spółek.
1.1.1. RYZYKO UTRATY KONTRAKTÓW
Osiągnięcie przez Grupę zakładanych celów wolumenowych uwarunkowane jest m.in. utrzymaniem realizacji kontraktu dla
Sądów i Prokuratur po 2015 r., możliwością pozyskania odpowiedniej liczby nowych kontrahentów, wzrostem ilości
Paczkomatów® w Polsce i na świecie, wzrostem wolumenów u obecnych nadawców masowych oraz adekwatnym
przyrostem wolumenów przesyłek generowanych przez Paczkomaty® w Polsce i za granicą.
W grudniu 2013 roku Polska Grupa Pocztowa S.A. podpisała kontrakt na obsługę pocztową Sądów i Prokuratur. Wartość
kontraktu dla jego wykonawcy wynosi zgodnie ze specyfikacją istotnych warunków zamówienia 496,9 mln zł brutto. Spółka
InPost S.A. była od początku głównym podwykonawcą spółki PGP S.A. w realizacji kontraktu. W związku z przejęciem
w grudniu 2014 roku spółki PGP SA przez spółkę, całość kontraktu jest od tej daty realizowana w ramach Grupy Kapitałowej
InPost.pl.
W 2014 roku udział przychodów z realizacji kontraktu w przychodach ogółem Grupy Integer.pl kształtował się na poziomie
31%. Główną korzyścią dla spółki InPost S.A. oraz jej spółek zależnych z tytułu pozyskania kontraktu było zapewnienie
wolumenów przesyłek pocztowych warunkujących opłacalność rozbudowy sieci obsługi do skali ogólnopolskiej i pokrycie
znaczących kosztów stałych w pierwszych miesiącach jej funkcjonowania. Na bazie ogólnopolskiej sieci spółka pozyskuje
nowe kontrakty, które generują przede wszystkim koszty zmienne i w ten sposób korzystnie przekładają się na jej
rentowność.
25
CZYNNIKI RYZYKA
Zawarty w 2013 r. kontrakt posiada dwuletni termin obowiązywania, przy czym termin ten został przedłużony w wyniku
zawartych umów przez Polską Grupę Pocztową S.A. w dniu 27 listopada 2015 r., które zostały opisane w części III, rozdział 22,
punkt II, podpunkt 11 Prospektu Emisyjnego (umowa ze Skarbem Państwa – Sądem Apelacyjnym w Krakowie zostanie
przedłużona na czas nie dłuższy niż do dnia 29 lutego 2016 r. lub do dnia przekroczenia kwoty wynagrodzenia brutto
50.081.395,39 zł brutto w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej, a umowa ze Skarbem Państwa –
Prokuratorem Generalnym zostanie przedłużona na czas nie dłuższy niż do dnia do dnia 31 grudnia 2016 r. lub do dnia
przekroczenia kwoty wynagrodzenia brutto w wysokości 15.790.671,24 zł brutto, w zależności od tego, które z tych zdarzeń
nastąpi wcześniej). Przetarg publiczny na wybór podmiotu do obsługi przesyłek pocztowych dla sądów (z wyłączeniem)
prokuratur na kolejny (trzyletni) okres został ogłoszony dnia 7 maja 2015 r. W dniu 28 października 2015 r. Polska Grupa
Pocztowa S.A. (spółka zależna od Emitenta) oraz spółka Poczta Polska S.A. złożyły oferty w postępowaniu o udzielenie
zamówienia publicznego organizowanym przez Sąd Apelacyjny w Krakowie reprezentowany przez Centrum Zakupów dla
Sądownictwa na „świadczenie usług pocztowych w obrocie krajowym i zagranicznym w zakresie przyjmowania,
przemieszczania i doręczania przesyłek pocztowych oraz zwrotu przesyłek niedoręczonych na rzecz sądów powszechnych”.
Wartość brutto oferty złożonej przez Polską Grupę Pocztową S.A. wyniosła 475.577.919,20 zł, natomiast wartość brutto
oferty złożonej przez Pocztę Polską S.A. wyniosła 293.110.106,32 zł. W dniu 10 grudnia 2015 r. Polska Grupa Pocztowa S.A.
otrzymała od Centrum Zakupów dla Sądownictwa zawiadomienie o wyborze oferty złożonej przez Pocztę Polską S.A.
w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego na: „Świadczenie usług pocztowych w obrocie krajowym i
zagranicznym w zakresie przyjmowania, przemieszczania i doręczenia przesyłek pocztowych oraz zwrotu przesyłek
niedoręczonych na rzecz sądów powszechnych” (ZP-01/2015) jako najkorzystniejszej. Zamawiający wskazał, że wyboru oferty
dokonał na podstawie kryteriów oceny ofert, a także że wybrana oferta spełnia wszystkie wymagania Zamawiającego
określone w SIWZ. Wskazano ponadto, że Zamawiający zawrze umowę po przekazaniu przedmiotowego zawiadomienia, zaś
o dokładnym terminie zawarcia umowy poinformuje wykonawcę odrębnym pismem. Polska Grupa Pocztowa S.A. nie złożyła
odwołania od wyboru przez Zamawiającego oferty Poczty Polskiej S.A. jako najkorzystniejszej. Natomiast pismem z dnia 21
grudnia 2015 r. Poczta Polska S.A. złożyła odwołanie od zaniechania przez Zamawiającego wykluczenia wykonawcy Polskiej
Grupy Pocztowej S.A. w sposób naruszający przepisy ustawy prawo zamówień publicznych. W dniu 22 grudnia 2015 r. Poczta
Polska S.A. złożyła do Prezesa Krajowej Izby Odwoławczej oświadczenie o cofnięciu złożonego odwołania, wobec czego
Krajowa Izba Odwoławcza umorzyła postępowanie odwoławcze. Na datę Prospektu postępowanie zostało prawomocnie
zakończone. Według stanu wiedzy na Datę Prospektu, nie została zawarta umowa przez Zamawiającego
w przetargu na wybór podmiotu do obsługi przesyłek pocztowych dla sądów powszechnych. Jednocześnie Emitent wskazuje,
iż InPost S.A. oraz jej spółki zależne mogą nie być w stanie zbudować do daty zapadalności kontraktu sądowego portfela
kontraktów zapewniających wolumeny niezbędne do zachowania efektywności działalności sieci na poziomie z 2015 r.
Obniżone wolumeny przesyłek rejestrowanych mogą doprowadzić do spadku przychodów pogorszenia warunków
współpracy z agentami, co bezpośrednio przełoży się na rentowność InPost S.A. oraz jej spółek zależnych, a także na
rentowność Grupy Kapitałowej Integer.pl. W skrajnych przypadkach nie wystarczający stopień pokrycia kosztów stałych w
ramach InPost S.A. oraz jej spółek zależnych może wiązać się z potrzebą reorganizacji struktury operacyjno-kosztowej InPost
S.A. oraz jej spółek zależnych. Tym samym, brak możliwości kontynuacji realizacji kontraktu na pocztową obsługę Sądów
i Prokuratur może negatywnie odbić się na skali osiąganych przychodów oraz –przez negatywny wpływ dźwigni operacyjnej –
obniżyć notowane poziomy rentowności zarówno przez InPost S.A. wraz z jej spółkami zależnymi, jak również przez Grupę
Kapitałową Integer.pl.
Ryzyko związane z utratą kontraktów dotyczy również działalności prowadzonej z wykorzystaniem Paczkomatów®. Obecnie
spółki zależne należące do Grupy Integer.pl realizują umowy na dostawę przesyłek dla Segmentu e-commerce.
Najistotniejszą jest umowa zawarta z portalem Allegro.pl. Niepowodzenie współpracy z Allegro bądź innym podmiotem
z sektora e-commerce może skutkować istotnym obniżeniem wolumenu przesyłek a tym samym obniżyć wynik finansowy
Grupy Emitenta.
Zarząd Grupy Integer.pl dokłada wszelkich starań aby współpraca pomiędzy Emitentem, a kluczowymi partnerami
biznesowymi przebiegała bez zakłóceń. Na dzień sporządzenia niniejszego Prospektu, czas dostarczenia przesyłek listowych
związanych z realizacją kontraktu dla Sądów i Prokuratur oraz paczek dla Segmentu e-commerce mieści się w terminach
określonych w umowach zawartych przez spółki należące do Grupy Integer.pl.
1.1.2. KONKURENCJA
InPost S.A. oraz jej spółki zależne posiadają ugruntowaną i bezpieczną pozycję na rynku usług pocztowych. Istnieje jednak
ryzyko jej utraty na rzecz potencjalnych konkurentów. Pogorszenie się pozycji na rynku mogłoby spowodować spadek
sprzedaży oraz wolniejsze tempo rozwoju spółki InPost. Głównym konkurentem w Segmencie pocztowo – kurierskim jest
operator wyznaczony – Poczta Polska S.A., która wdrożyła w życie agresywną politykę marketingową oraz wprowadza na
rynek nowe usługi, w szczególności po przejęciu przez Polską Grupę Pocztową S.A. (obecnie należącą do Grupy Kapitałowej
Emitenta) kontraktu na dostarczanie korespondencji Sądów i Prokuratur. Poczta Polska S.A. jest głównym konkurentem
Grupy przy obsłudze pocztowej kluczowych klientów, w tym organów administracji publicznej oraz korporacyjnych
26
CZYNNIKI RYZYKA
nadawców masowych. W przypadku agresywnej polityki cenowej głównego konkurenta przy ofertowaniu dla nowych
kontraktów (zarówno w oparciu o przetargi jak i negocjacje dwustronne) InPost S.A. może nie być w stanie pozyskać
odpowiedniej liczby kontraktów, zapewniających zakładane wolumeny korespondencji.
Oprócz Poczty Polskiej S.A. istnieje na rynku również szereg innych mniejszych operatorów pocztowych i kurierskich, którzy
pojedynczo nie stanowią znaczącego zagrożenia lecz rosnąca ich liczba może spowodować wzrost konkurencji na rynku i tym
samym spadek dynamiki przychodów, niższą rentowność oraz płynność finansową Grupy. Atutem spółek Grupy jest
doświadczenie i know-how oraz własne silnie rozbudowane struktury organizacyjne. Ze względu na bariery takie jak: wysoki
koszt rozpoczęcia działalności, rozbudowa struktury organizacyjnej o zasięgu ogólnokrajowym, rekrutacja i przeszkolenie
tysięcy pracowników i współpracowników operacyjnych, inwestycje w systemy informatyczne oraz wiarygodność
i referencje, żaden krajowy podmiot nie jest w stanie w krótkim okresie czasu zagrozić pozycji konkurencyjnej spółek Grupy
z branży pocztowo-kurierskiej.
Struktura rynku usług pocztowych wydaje się być już ukształtowana, zaś konkurencja jest ograniczona przede wszystkim do
rozwoju nowych produktów i usług przez podmioty, które są na rynku w chwili obecnej, oraz do konkurencji cenowej między
nimi.
Ryzyko rozwoju funkcjonalnego dotyczy przede wszystkim rynku kurierskiego ze względu na znaczącą liczbę podmiotów
o zasięgu ogólnopolskim. Dalszy intensywny rozwój funkcjonalny w Segmencie może ograniczyć możliwości Grupy
Kapitałowej Emitenta do osiągnięcia zakładanego w strategii udziału rynkowego. W przypadku podstawowych usług
pocztowych, ewentualne wprowadzenie nowych rozwiązań o dużej wartości dodanej dla użytkowników może spowodować
spadek udziałów rynkowych podmiotów nie mających danej usługi w ofercie. Tym samym wzrost konkurencji technologicznej
na rynku może spowodować spadek dynamiki przychodów ze sprzedaży oraz niższą rentowność działalności Grupy. Może się
również przełożyć na niższą płynność finansową ze względu na konieczność poniesienia w ramach Grupy znaczących
nakładów na badania nad opracowaniem i wdrożeniem nowych funkcjonalności.
Ryzyko konkurencji cenowej w Segmencie podstawowych usług pocztowych ograniczone jest do opisanego powyżej ryzyka
znaczących zmian w polityce cenowej operatora dominującego (Poczty Polskiej S.A.) oraz ewentualnego dużego spadku
łącznego wolumenu przesyłek pocztowych. Wśród usług typowo pocztowych konkurencja cenowa widoczna jest ponadto
przy nisko marżowej dystrybucji druków masowych, która jest realizowana przez podmioty o niskim stopniu profesjonalizacji.
W przypadku Segmentu kurierskiego presja cenowa wydaje się być ograniczona.
W Segmencie usług realizowanych za pomocą Paczkomatów®, Emitent nie ma bezpośredniego konkurenta posiadającego
podobne rozwiązania. Jedyną rozwiniętą siecią urządzeń o funkcjach podobnych od Paczkomatów®, dysponuje Deutsche Post
A.G. na terenie Niemiec. W tym kraju Emitent ani jego spółki zależnie nie prowadzą działalności. W Segmencie
paczkomatowym, Grupa Integer.pl konkuruje z tradycyjnymi firmami kurierskimi.
Jednocześnie działając na rynku opierającym się w dużej mierze na innowacyjnych rozwiązaniach istnieje ryzyko wdrożenia
nowych technologii przez podmioty konkurencyjne dla spółek Grupy. Może to doprowadzić do chwilowego obniżenia
konkurencyjności oferty rynkowej proponowanej przez spółki Grupy. Przeciwdziałając temu ryzyku Grupa nie tylko uważnie
śledzi poczynania konkurencji, ale również monituje trendy światowe w zakresie wprowadzania nowoczesnych rozwiązań
uczestnicząc regularnie w targach i innych tego typu technicznych wydarzeniach na całym świecie. Ponadto Grupa zatrudnia
i współpracuje z wysokiej klasy specjalistami pracującymi nad coraz to nowszymi rozwiązaniami zapewniającymi jej przewagę
konkurencyjną na rynku również w tej dziedzinie.
1.1.3. SYTUACJA GOSPODARCZA
Wzrost skali obsługiwanych wolumenów zależy również od ogólnej sytuacji gospodarczej, przekładającej się na generalne
tendencje na rynku pocztowym i kurierskim. W tym kontekście należy w szczególności wymienić czynniki determinujące
rozwój handlu internetowego oraz przesyłek w kanale business-to-business. Ostatnim z kluczowych czynników zewnętrznych
jest przyszłe podejście organów rządowych do cyfryzacji obiegu informacji (priorytetyzacja tej kwestii może spowodować
skokowy spadek liczby przesyłek generowanych przez administrację publiczną).
Nawet w przypadku korzystnych uwarunkowań zewnętrznych, osiągnięcie zakładanej skali działalności może okazać się
niemożliwe z powodu czynników leżących po stronie Grupy. Przykładowo, wdrażane obecnie nowe produkty mogą nie
przełożyć się na oczekiwane wzrosty wolumenów. Grupa może również nie być w stanie utrzymać odpowiedniej jakości
świadczonych usług, co spowolni tempo pozyskiwania nowych kontraktów lub spowoduje utratę części obecnych zleceń.
Efektywność działań sprzedażowych może ponadto spaść w przypadku utraty kluczowych pracowników a także na skutek
utraty reputacji przez Grupę.
Działalność Grupy wiąże się z koniecznością prowadzenia rozbudowanej infrastruktury pocztowej (sieci placówek, sortowni,
sieci transportowej, Paczkomatów®, itp.). Koszty utrzymania infrastruktury mają w dużej części charakter stały, niezależny od
wolumenów. Działalność Grupy charakteryzują więc znaczące korzyści skali, związane z rosnącą krańcową rentownością
27
CZYNNIKI RYZYKA
sprzedaży. Dlatego też uzyskanie odpowiednich wolumenów obsługi korespondencji oraz paczek jest kluczowe z punktu
widzenia osiągnięcia przez Grupę satysfakcjonujących wyników finansowych we wszystkich obszarach jej działalności.
W przypadku uzyskania niższych od zakładanych wolumenów sprzedaży, Grupa Kapitałowa Integer.pl musi liczyć się
z notowaniem niższych zysków operacyjnych i poziomów rentowności niż oczekiwane przez Zarząd Spółki. Wyniki finansowe
poniżej oczekiwań uczestników rynku mogą się z kolei przełożyć na spadek wyceny rynkowej Grupy Kapitałowej.
1.2. RYZYKO ZWIĄZANE Z WDRAŻANIEM STRATEGII GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strategia dla Grupy Kapitałowej oparta jest między innymi:
1.
2.
3.
Na dalszym rozwoju w sektorze usług pocztowych.
Stopniowej ekspansji w ramach Segmentów komplementarnych z działalnością podstawową, tj. m.in. na rynku usług
kurierskich oraz dystrybucji produktów ubezpieczeniowych i finansowych.
Rozwoju usług w ramach działalności paczkomatowej.
Podstawą realizacji tej strategii są podjęte lub planowane inicjatywy operacyjne, prace wdrożeniowe dla nowych rodzajów
usług lub działania inwestycyjne.
Wdrażanie nowych projektów w spółkach Grupy wiąże się z ryzykiem ich niezrealizowania, zrealizowania z opóźnieniem lub
przekroczeniem założonego budżetu i czasowym wstrzymaniem realizacji. W szczególności w przypadku kluczowych
projektów może to spowodować zakłócenia w dążeniu do założonych celów biznesowych. W celu ograniczenia wystąpienia
ryzyka projektowego realizacja każdego z nich jest poprzedzana analizami rentowności, monitorowana na bieżąco
i raportowana zgodnie z ustalonymi wewnętrznie zasadami.
Istnieje ryzyko niepowodzenia realizacji przyjętej strategii. Po pierwsze, Zarząd Spółki nie jest w stanie zagwarantować
wdrożenia wszystkich planowanych projektów i inicjatyw. Przykładowo, na etapie szczegółowych analiz lub testów może się
okazać, iż dany projekt nie jest opłacalny lub jego masowe wdrożenie nie jest technicznie możliwe. Po drugie, pomimo
efektywnej realizacji poszczególne projekty mogą nie przełożyć się w zakładanym stopniu na umocnienie rynkowej pozycji
Grupy Kapitałowej. Mimo dogłębnej znajomości rynku pocztowego i paczkowego, wprowadzenie nowatorskiego rozwiązania
zawsze wiąże się z ryzykiem, iż dana usługa nie będzie dopasowana do potrzeb i oczekiwań rynku. Ponadto, ryzyko to
szczególnie dotyczy nowych dla Grupy Kapitałowej Segmentów działalności realizowanych przez spółki Grupy. Zwłaszcza
w odniesieniu do ekspansji na rynki zagraniczne Zarząd Grupy może niewłaściwie oceniać tendencje na tych rynkach oraz
natężenie walki konkurencyjnej co spowoduje, że silna ekspansja zagraniczna okaże się niemożliwa mimo poniesienia
znaczących nakładów. Brak przełożenia nowych produktów na wzrost popytu na usługi Grupy negatywnie wpłynie na jej
rentowność.
Adekwatność realizowanej strategii zależy ponadto od ogólnego rozwoju sytuacji w podstawowych obszarach działalności
Grupy Kapitałowej. Znaczący spadek zainteresowania korespondencją tradycyjną na rzecz elektronicznych i internetowych
środków przekazu lub wprowadzenie zmian w regulacjach prawnych, a także zmiana ogólnej sytuacji gospodarczej kraju
mogą negatywnie wpłynąć na możliwość wdrożenia strategii Grupy Kapitałowej i tym samym pogorszyć jej perspektywy
rozwoju i wyniki finansowe.
1.3. RYZYKO NIEPOWODZENIA PLANOWANYCH INWESTYCJI I PRZEDSIĘWZIĘĆ
W ciągu ostatnich trzech lat Grupa Integer.pl kontynuowała założoną politykę rozwoju poprzez inwestycje w inne podmioty
z branży direct marketing i e-commerce: pocztowej, logistycznej i usług finansowych.
Emitent nie wyklucza również dalszej ekspansji na rynku pocztowo- kurierskim lub wejścia w działalność komplementarną
poprzez transakcje fuzji i przejęć innych podmiotów.
Istnieje w związku z tym ryzyko niepowodzenia planowanych inwestycji i przedsięwzięć oraz ryzyko, że tego typu inwestycje
mogą nie przynieść oczekiwanego zwrotu kapitału, co może skutkować spowolnieniem rozwoju Grupy i realizacji jej strategii.
Istnieje ryzyko, że przyszłe wyniki przejmowanych spółek oraz zakładane efekty synergii mogą być gorsze od oczekiwanych,
a wystąpienie planowanych synergii znacznie się opóźni. Nie można również wykluczyć, iż po dokonaniu transakcji ujawnione
zostaną zdarzenia mające negatywny wpływ na wyniki przejętych podmiotów (np. nieujawnione zobowiązania wobec osób
trzecich). W związku z tym nawet dochowanie najwyższej staranności może nie zabezpieczyć odpowiednio wystąpienia
opisanych powyżej czynników ryzyka. Wszelkie odstępstwa od założonych celów transakcji, a także ujawnione zobowiązania
mogą mieć istotny negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta.
Realizacja transakcji fuzji i przejęć wiąże się ponadto na gruncie formalno-prawnym z sukcesją praw i obowiązków podmiotu
przejmowanego. Zakres odpowiedzialności za zobowiązania pomiotu uczestniczącego w procesie konsolidacyjnym
wyznaczony jest przepisami prawa. Stąd, w przypadku, gdy pewne zobowiązania zostaną ujawnione po sfinalizowaniu
transakcji, istnieje ryzyko, że może to wpłynąć negatywnie na Grupę Kapitałową Emitenta zarówno w zakresie wyników
finansowych, jak i sytuacji formalno-prawnej.
28
CZYNNIKI RYZYKA
Chcąc zniwelować ryzyko przejęcia podmiotu obciążonego ryzykami, spółka Integer.pl SA, jak również spółka zależna InPost
S.A. przeprowadza jego audyt prawny i funkcjonalno-organizacyjny oraz opracowuje plany związane z dalszym
funkcjonowaniem Grupy. Głównymi celami rozwojowymi są dla spółek Grupy inwestycje w rozbudowę terenowych struktur
organizacyjnych, logistykę oraz promocję usług i ich cross-selling w ramach Grupy. Zaspokojenie popytu rynkowego pozwoli
Grupie zdynamizować rozwój oraz podwyższyć jej wartość (uzyskując tym samym korzystniejszą wycenę podczas przejęć
podmiotów gospodarczych), co jest również działaniem w interesie inwestorów.
1.4. RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAKŁADANIEM I INWESTOWANIEM W ZAGRANICZNE SPÓŁKI ORAZ SKALA DZIAŁANIA GRUPY
W ramach przyjętej strategii rozwoju oferta Grupy kierowana jest do coraz szerszego grona odbiorców krajowych
i zagranicznych. Aby zapewnić jak najlepszy przepływ informacji i podnieść efektywność działania Grupa nawiązuje
współpracę z lokalnymi kontrahentami i zakłada własne podmioty gospodarcze powiązane kapitałowo ze spółkami Grupy.
Istnieje ryzyko, iż nowo powstające jednostki mogą napotkać problemy, związane z procesami pozyskania i przeszkolenia
odpowiedniej kadry, lokalizacją siedziby czy też rejestracją w organach skarbowych i urzędach. W celu ograniczenia tego
ryzyka do minimum przeprowadzane są wcześniejsze analizy, a do realizacji przedsięwzięć delegowana jest doświadczona
ekipa menedżerów i pracowników operacyjnych.
Ponadto Istnieje ryzyko niezapewnienia odpowiedniej logistyki i właściwego zarządzania nowymi kontraktami. Aby je obniżyć
prowadzone są szczegółowe analizy poprzedzające wprowadzenie oferty na nowe rynki oraz delegowanie procesów
związanych z wdrażaniem usług przez lokalnych rzetelnych partnerów lub powstające lokalnie spółki Grupy.
1.5. RYZYKO ZWIĄZANE Z LOKOWANIEM PACZKOMATÓW®
Czynnikiem determinującym część dochodów Grupy generowanych z obrotu przesyłkami za pośrednictwem zyskujących
coraz większą popularność Paczkomatów®, jest ich odpowiednia lokalizacja. Istnieje ryzyko, iż nietrafione lokowanie
urządzeń nie przyniesie spodziewanych przychodów z ich użytkowania. Aby zminimalizować to ryzyko spółka zależna
easyPack Sp. z o.o. zajmująca się zarządzaniem siecią Paczkomatów®, zagranicą dąży do poszerzenia sieci poprzez
znajdywanie atrakcyjnych lokalizacji pod nowe urządzenia podpisując umowy m.in. z sieciami paliw i z sieciami handlowymi,
do których należą wielkopowierzchniowe sklepy gwarantujące wysoką dostępność i odpowiednio duży przepływ
potencjalnych klientów. Natomiast Paczkomaty® już działające, które nie przynoszą oczekiwanych przychodów są
relokowane do lepszych strategicznie miejsc.
Zakładając nowe zależne spółki zagraniczne mające na celu tworzenie sieci Paczkomatów®, koniecznym jest rzetelne
rozpoznanie rynku pod kątem jak najlepszego lokowania automatów. Bazując na dotychczasowych doświadczeniach
z rodzimego rynku można zakładać jakie lokalizacje będą najlepsze, aby Paczkomaty® były wykorzystywane w jak najbardziej
efektywny sposób. Nie można jednak założyć jednoznacznie, że lokalizacje, które sprawdziły się w Polsce równie skutecznie
sprawdzą się w innych krajach. Istnieje zatem ryzyko, że przychody generowane z tych Paczkomatów®,będą niższe od
zakładanych. Jednocześnie w związku dynamicznym rozwojem poszczególnych rynków i wynikającym z tego zwiększonym
zapotrzebowaniem na produkcję Paczkomatów®, dostosowanych do potrzeb poszczególnych krajów pojawia się także
zwiększona potrzeba na pozyskanie miejsc do ich składowania. W przypadku jakichkolwiek zakłóceń w odbiorze
i rozstawianiach maszyn istnieje ryzyko wykorzystania w całości dostępnej powierzchni magazynowej, co może doprowadzić
do znacznego wzrostu kosztów magazynowania, czasowych przerw w produkcji, a w konsekwencji do zaburzeń płynności
sprzedaży Paczkomatów® na poszczególne rynki.
1.6. RYZYKO ZWIĄZANE Z PRACAMI BADAWCZO-ROZWOJOWYMI NAD NOWYMI PRODUKTAMI I ROZWIĄZANIAMI
TECHNOLOGICZNYMI
Grupa ponosi znaczne nakłady inwestycyjne na badania i rozwój w celu opracowania nowych urządzeń i rozwiązań
technologicznych, które nie zawsze zakończą się wypracowaniem nowego produktu lub rozwiązania. Istnieje również ryzyko
że nowy produkt lub rozwiązanie technologiczne nie znajdzie zainteresowania konsumentów w związku z czym nakłady
inwestycyjne mogą się nie zwrócić.
Taka sytuacja wiąże się z faktem, iż Grupa Emitenta działa na rynku opierającym się w dużej mierze na innowacyjnych
rozwiązaniach. Dlatego istnieje ryzyko wdrożenia nowych technologii przez podmioty konkurencyjne dla Grupy Kapitałowej
Emitenta, co może doprowadzić do obniżenia konkurencyjności jej oferty rynkowej. Aby zredukować to ryzyko, Emitent na
bieżąco monitoruje rynek oraz śledzi działania konkurencji.
Grupa Kapitałowa Emitenta zatrudnia również i współpracuje z wysokiej klasy specjalistami pracującymi nad coraz to
nowszymi rozwiązaniami i usługami, które byłyby możliwe do wdrożenia i zaoferowania przez Grupę. Dzięki temu Grupa
Integer.pl może reagować na pojawiające się trendy tworząc dopasowane do potrzeb produkty i rozwiązania.
29
CZYNNIKI RYZYKA
1.7. RYZYKO ZWIĄZANE ZE WZROSTEM KOSZTÓW ŚWIADCZENIA USŁUG
Na poziom kosztów związanych ze świadczeniem usług w ramach Grupy Kapitałowej największy wpływ mają następujące
kategorie:

Wynagrodzenia pracowników.

Wynajem powierzchni handlowo-usługowych.

Współpraca z agentami.

Ceny paliw płynnych.

Koszty pozyskania lokalizacji i rozstawienia maszyn.

Niekorzystana zmiana kursów walut.

Wzrost kosztów ubezpieczenia.
Powyższe kategorie kosztowe nie mogą być przez Grupę efektywnie zastępowane innymi czynnikami wytwórczymi. Ponadto,
zawierane w ramach Grupy kontrakty z klientami nie zawierają mechanizmów indeksacji, w związku z czym wzrost danej
kategorii kosztów nie może być w krótkim okresie przeniesiony na odbiorcę. Wobec powyższego, znaczące wzrosty cen
którejkolwiek pozycji mogą negatywnie wpłynąć na konkurencyjność oferty Grupy, a tym samym osłabiać potencjał
pozyskiwania nowych kontraktów i wzrostu wskaźników rentowności. Wahania cen powyższych kategorii kosztów podobnie
wpływają na całą branżę, przez co wpływ powyższego ryzyka na perspektywy Grupy może zależeć również od różnic w jej
strukturze kosztowej w porównaniu do głównych konkurentów (przede wszystkim Poczty Polskiej). Nagły wzrost kluczowego
czynnika wytwórczego połączony z wyższym niż rynkowy udziałem tej kategorii w strukturze kosztów Grupy może
negatywnie wpłynąć na jej dynamikę rozwoju oraz wyniki działalności. Negatywny wpływ na poziom kosztów wynagrodzeń
mogą mieć zmiany w prawie pracy związane z nałożeniem na pracodawców dodatkowych składek i podatków
odprowadzanych przy zatrudnianiu pracowników na podstawie umowy o dzieło oraz umowy zlecenie. Wzrost skali
prowadzonego biznesu, wiąże się z większymi kosztami ubezpieczenia zarówno majątku należącego do Emitenta jak i ryzyk
związanych z działalnością operacyjną.
Zarząd Emitenta cały czas monitoruje poziom kosztów kluczowych dla funkcjonowania Grupy Integer.pl. Koszty
funkcjonowania Grupy podlegają ciągłej analizie oraz korektom mającym na celu ich obniżenie.
1.8. RYZYKO ZWIĄZANE Z SIECIĄ PLACÓWEK OPARTĄ O PUNKTY AGENCYJNE
Istotnym elementem struktury Grupy są operacyjne jednostki terenowe, na rozwój których Grupa przeznacza regularnie
określone środki. Plany inwestycyjne zakładają zarówno tworzenie nowych jak i rozbudowę działających już oddziałów
własnych, oddziałów agencyjnych oraz Punktów Obsługi Klienta InPost S.A. oraz jej spółek zależnych wyszukując do tego celu
najatrakcyjniejsze strategicznie lokalizacje w Polsce. Istnieje jednak ryzyko niepowodzenia w realizacji zamierzeń rozwoju już
istniejących struktur operacyjnych, co może skutkować utratą części środków pieniężnych przeznaczonych na ten cel, jeśli nie
uda się pozyskać wystarczającej ilości klientów dla świadczonych usług. Aby obniżyć to ryzyko Integer.pl SA wraz ze spółkami
Grupy realizują intensywną politykę marketingową i promocyjną oraz wprowadzają do oferty nowe innowacyjne usługi,
stwarzające dodatkowe korzyści dla klientów, powodujące wzrost zainteresowania ofertą.
Ogólnopolski zasięg działalności Grupy został osiągnięty w zdecydowanej większości poprzez placówki prowadzone na rzecz
Grupy przez partnerów zewnętrznych. Obecnie ponad 99% placówek pocztowych funkcjonujących pod logiem „InPost” lub
„PGP” (w formie oddziałów lub punktów awizacyjnych) jest prowadzona przez zewnętrznych kontrahentów. Jako punkt
agencyjny rozumiana jest placówka (oddział lub punkt awizacyjny) prowadzona pod logiem Grupy („InPost” lub „PGP”) przez
agenta pocztowego – przedsiębiorcę pośredniczącego na rzecz operatora pocztowego w zawieraniu z nadawcami umów
o świadczenie usług pocztowych, zawierającego je w imieniu operatora pocztowego lub też wydającego awizowaną przesyłkę
adresatom. Wśród partnerów Grupy są zarówno duże podmioty prowadzące na jej rzecz znaczącą liczbę placówek, jak i małe,
uzupełniające sieć Grupy w wybranych lokalizacjach.
Z obecnej struktury sieci placówek pocztowych wynikają dla Grupy przede wszystkim ryzyka związane z siłą przetargową
wybranych operatów placówek oraz ryzyka reputacyjne. Po pierwsze nie można wykluczyć, iż wybrane podmioty będą dążyć
do zmiany warunków współpracy z Grupą lub jej zaniechania. Takie zdarzenie będzie szczególnie dotkliwe jeśli dotyczyć
będzie podmiotu prowadzącego znaczącą liczbę placówek pocztowych lub dominującego na danym obszarze geograficznym
a także jeśli nastąpi z niewielkim wyprzedzeniem. Po drugie, ewentualne wypowiedzenia umów, spory lub brak możliwości
wynegocjowania uzasadnionych ekonomicznie warunków współpracy z głównymi obecnymi lub przyszłymi agentami
działającymi w ramach sieci Grupy może skutkować czasowym ograniczeniem prowadzonej działalności na danym obszarze
Polski, a także pogorszeniem rentowności biznesu. W skrajnych przypadkach może to spowodować czasową utratę
ogólnokrajowego zasięgu, co negatywnie wpłynie na uczestnictwo w postępowaniach przetargowych o największej wartości
oraz uniemożliwi efektywną konkurencję na rynku.
30
CZYNNIKI RYZYKA
Działania agentów pocztowych oraz jakość obsługi w prowadzonych przez nich placówkach bezpośrednio obciążają Grupę.
Mimo regularnych kontroli jakości placówek pocztowych nie można wykluczyć, iż reputacja Grupy ucierpi z tytułu działań lub
zaniechań zawinionych przez współpracującego z nią partnera zewnętrznego. W zależności od rodzaju zdarzenia, jego
konsekwencje mogą spowodować uszczerbek na działalności Grupy, który nie zostanie pokryty skalą odszkodowania, co
w oczywisty sposób negatywnie wpłynie na wyniki finansowe Grupy. W tym kontekście dodać należy, iż w dniu 20 marca
2015 r. spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta otrzymały od Prezesa UKE decyzje stwierdzające naruszenie przepisów prawa
pocztowego i wzywające do usunięcia stwierdzonych naruszeń w terminie 30 dni, przy czym wiele z uchybień dotyczy sieci
placówek prowadzonej przez agenta pocztowego.
Grupa minimalizuje ryzyko związane z siecią placówek poprzez dywersyfikację agentów oraz podpisywanie umów
agencyjnych określających prawa i obowiązki agenta.
Jednocześnie w tym kontekście należy wskazać spór pomiędzy spółką InPost S.A. a spółką RUCH S.A. dotyczący
wypowiedzenia przez InPost S.A. zawartej umowy z RUCH S.A.
Dnia 31 października 2013 r. została zawarta umowa pomiędzy InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.) a spółką RUCH S.A.
(„RUCH”). Przedmiotem umowy było m.in. zlecenie przez InPost RUCH-owi prowadzenia w imieniu i na rzecz InPost
działalności agencyjno -przedstawicielskiej, polegającej na wydawaniu odbiorcom awizowanych przesyłek listowych. RUCH
zobowiązał się m.in. do przyjmowania od doręczyciela i wydawania adresatowi określonych przesyłek w przewidzianej w
umowie liczbie placówek. W ramach umowy RUCH zobowiązał się ponadto do przygotowania i uruchomienia do dnia 30
czerwca 2015 r. infrastruktury informatycznej niezbędnej do obsługi elektronicznego potwierdzenia odbioru we wszystkich
placówkach wykorzystywanych przy działalności pocztowej InPost. Dnia 6 lipca 2015 r. InPost S.A. rozwiązał wyżej opisaną
umowę. W ocenie Zarządu Emitenta wypowiedzenie umowy z RUCH-em nastąpiło z przyczyn obiektywnych, związanych
z niespełnieniem przez kontrahenta obowiązków wynikających z umowy. Niemniej jednak istnieje ryzyko, że RUCH może
uznać, iż wywiązał się ze wszystkich warunków umowy lub skala niewywiązania się nie powinna stanowić tytułu do
rozwiązania umowy w trybie, w jakim zostało to wykonane przez InPost S.A. W takiej sytuacji RUCH może wystąpić wobec
spółki InPost S.A. z roszczeniami odszkodowawczymi. Roszczenia te mogą obejmować po pierwsze utracone korzyści z tytułu
wypowiedzenia umowy przed upływem okresu, w którym RUCH miał gwarantowane wynagrodzenie ryczałtowe, niezależne
od obsłużonych wolumenów. RUCH może żądać ponadto zwrotu wydatków poniesionych przez siebie w związku z rozwojem
sieci na rzecz spółki InPost S.A., a także w związku z pracami służącymi wdrożeniu systemu EPO. Ta druga przesłanka jest tym
bardziej prawdopodobna, że między RUCH-em a spółką InPost S.A. istnieją różnice w interpretacji zapisów umowy co do
strony, która miała sfinansować wdrożenie systemu EPO w sieci placówek RUCH. Zarząd Emitenta nie może wykluczyć, że
RUCH przedstawi również inne tytuły potencjalnych odszkodowań. Szacowana przez Zarząd Emitenta wartość roszczeń,
których możliwość zgłoszenia zasygnalizowali spółce InPost S.A. przedstawiciele RUCH-u, wynosi 24,7 mln PLN.
Ewentualne zgłoszenie przez RUCH roszczeń wobec InPost S.A. – w związku z zaprezentowanym powyżej stanowiskiem
Zarządu Emitenta – doprowadzi do powstania sporu pomiędzy spółką InPost S.A. a RUCH-em. Spór ten będzie rozpoznawany
w postępowaniu arbitrażowym, a w przypadku jego niepowodzenia – w ramach postępowania sądowego. Zarząd Spółki nie
może zagwarantować, że ewentualny spór wszczęty w związku z rozwiązaniem umowy z RUCH-em zakończy się bez
konieczności wypłaty przez InPost S.A. odszkodowań na rzecz RUCH. W przypadku stwierdzenia zasadności ewentualnych
roszczeń RUCH-u wobec spółki InPost S.A. ich wpływ na wynik finansowy i perspektywy Grupy Integer.pl zależeć będzie od
ich skali. Zasądzenie odszkodowań w wysokości sygnalizowanej przez przedstawicieli RUCH-u w sposób istotny wpłynie na
wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Integer.pl S.A. i jej płynność.
Na dzień 30 czerwca 2015 r. sieć prowadzona na rzecz InPost S.A. przez RUCH obejmowała 5.673 punkty awizacyjne. Sieć ta
odpowiedzialna była za wydawanie odbiorcom ok. 50% wszystkich awizowanych przesyłek, tj. za ok. 15% łącznego wolumenu
korespondencji poleconej.
1.9. RYZYKO ZWIĄZANE Z ROTACJĄ PRACOWNIKÓW LUB WZROSTU OCZEKIWAŃ PŁACOWYCH
Stały wzrost konkurencji na rynku może powodować, iż koszty doręczania korespondencji będą musiały być obniżane bez
jednoczesnego wzrostu płac pracowników. W związku z tym istnieje ryzyko odejścia części zatrudnionych pracowników, co
spowodować może osłabienie struktury organizacyjnej, na której opiera się działalność spółek Grupy, jak również ryzyko
wzrostu kosztów związanych z procesami rekrutacji nowych pracowników.
Rotacja pracowników jest zjawiskiem niepożądanym, z uwagi m.in. na czas i koszty rekrutacji nowego pracownika, koszty
szkoleń oraz obniżoną wydajność pracy w pierwszym okresie po zatrudnieniu. Nasilenie się tego zjawiska, zwłaszcza
w związku z innymi tendencjami na rynku pracy, może mieć negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe
Grupy.
Poziom rotacji pracowników szeregowych jest m.in. pochodną zaspokojenia oczekiwań płacowych. W przypadku wzrostu
presji płacowej wśród pracowników, np. w związku z poprawą ogólnej sytuacji makroekonomicznej, Grupa może uznać za
uzasadnione – w celu uniknięcia perturbacji operacyjnych wywołanych nadmierną rotacją – wprowadzenie podwyżek
31
CZYNNIKI RYZYKA
średniego wynagrodzenia oferowanego pracownikom lub zwiększenia systemów bonusowych. Brak możliwości przerzucenia
całości wzrostu kosztu płac na klienta może spowodować zmniejszenie realizowanej marży oraz pogorszenie wyników
finansowych.
1.10. RYZYKO ZWIĄZANE Z ODEJŚCIEM KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW I WYKORZYSTANIA PRZEZ NICH POSIADANEGO
KNOW-HOW
Sukces Grupy Kapitałowej Emitenta uzależniony jest od efektów pracy osób zajmujących stanowiska kierownicze, które
odpowiedzialne są za działalność operacyjną i strategię rozwoju Grupy Kapitałowej. Do kluczowych dla rozwoju biznesu osób
zaliczają się członkowie zarządów spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta, osoby odpowiedzialne za
współpracę z wiodącymi klientami oraz osoby odpowiedzialne za prawidłowe funkcjonowanie poszczególnych obszarów
biznesowych. Osoby te posiadają wieloletnie doświadczenie na rynku, a ich odejście mogłoby spowodować spowolnienie we
wdrażaniu inicjatyw strategicznych, a nawet przejściowo bezwład decyzyjny, wpływający na pozycję konkurencyjną spółek.
Z kolei utrata kluczowych pracowników na poziomie operacyjnym mogłaby m.in. niekorzystnie wpłynąć na relacje ze
zleceniodawcami, obniżyć tempo pozyskiwania nowych kontraktów lub wywołać obniżenie jakości świadczonych usług.
Z uwagi na wysoką specjalizację zawodową znalezienie następcy dla kluczowego pracownika na rynku pracy oraz jego
wdrożenie w działalność operacyjną może być problematyczne i czasochłonne. Utrata kluczowych pracowników może mieć
tym samym negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe. Grupy Kapitałowej Integer.pl. Taka sytuacja
miałaby negatywny wpływ na przewagę konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, a w skrajnych przypadkach mogłaby
zmusić ją do rewizji strategii rozwoju. W wyniku przejęcia przez spółkę zależną Emitenta InItTec Sp. z o.o. roli centrum
kompetencji IT Grupy Kapitałowej Integer.pl, znacząco wzrosła pozycja i znaczenie tej spółki w obszarze działalności całej
Grupy Kapitałowej Emitenta, jako odpowiedzialnej za wszystkie procesy informatyczne. Dlatego też kluczowym dla Grupy jest
pozyskanie pracowników nie tylko o wysokich kwalifikacjach zawodowych, ale także osób wyróżniających się kreatywnością,
potencjałem i zorientowanych na szeroko pojęty rozwój. Wspomniane już wcześniej ryzyka niedoborów wysoko
wykwalifikowanej kadry również informatycznej mogą mieć wpływ na próby przejmowania najlepszych pracowników przez
konkurencję. W wyniku utraty profesjonalnej kadry pracowniczej poziom obsługi spółek Grupy Kapitałowej Emitenta
w zakresie IT może ulec pogorszeniu, zaś niższa jakość serwisu może mieć wpływ na obniżenie wydajności operacyjnej spółek
należących do Grupy Kapitałowej Emitenta i jej wyniki. Ponadto jakikolwiek zastój w prowadzonych procesach badawczorozwojowych może się przełożyć negatywnie na tempo rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta.
W celu zminimalizowania ryzyka odejścia kluczowych osób, Grupa Integer.pl oferuje model wynagradzania uzależniony od
wyników osiąganych przez konkretnego pracownika oraz program opcji menadżerskich zakładający możliwość objęcia akcji
Emitenta na preferencyjnych warunkach, w przypadku osiągnięcia wyznaczonych celów. Takie działania znacząco obniżają
ryzyko odejścia kluczowych pracowników oraz skuteczność działań rekrutacyjnych prowadzonych przez konkurencje.
Dodatkowo, Grupa Kapitałowa Emitenta ogranicza ryzyko związane z odejściem kluczowych pracowników poprzez zawarcie
z nimi umów o zakazie konkurencji. Umowy podpisywane z kluczowymi pracownikami mieszczą się w ramach określonych
przez obowiązujące przepisy prawa.
1.11. RYZYKO UTRZYMYWANIA ZASOBÓW LUDZKICH NA ODPOWIEDNIO WYSOKIM POZIOMIE
Grupa działa na rynku, na którym pozyskanie i utrzymanie wysoko wykwalifikowanej kadry we wszystkich obszarach
działalności stanowi dla pracodawcy duże wyzwanie. W szczególności dotyczy to sfer związanych ze sprzedażą i obsługą
klienta, w których występuje duża rotacja personelu, a także sfer technologicznych, w których istnieje potrzeba zatrudniania
pracowników o wysokich kwalifikacjach. Braki personalne w tych obszarach mogą zaowocować spowolnieniem w realizacji
podstawowych procesów w Grupie, dlatego też Grupa wypracowała procedury rekrutacyjne mające na celu pozyskanie
wykwalifikowanej kadry pracowniczej i utrzymanie zasobów ludzkich na odpowiednio wysokim poziomie.
W sytuacji gdy Grupa stawia na innowacyjność swoich usług jest to szczególnie istotna sfera jej działalności. Dlatego też
kluczowe jest pozyskanie przez spółkę pracowników nie tylko o wysokich kwalifikacjach zawodowych, ale także osób
wyróżniających się kreatywnością, potencjałem i zorientowanych na szeroko pojęty rozwój. Wspomniane już wcześniej
ryzyka niedoborów wysoko wykwalifikowanej kadry również informatycznej mogą mieć wpływ na próby przejmowania
najlepszych pracowników przez konkurencję. W wyniku utraty profesjonalnej kadry pracowniczej poziom obsługi spółek
Grupy w zakresie IT może ulec pogorszeniu, zaś niższa jakość serwisu może mieć wpływ na obniżenie wydajności operacyjnej
spółek Grupy i jej wyniki. Ponadto jakikolwiek zastój w prowadzonych procesach badawczych może się przełożyć na
zahamowanie dynamicznego rozwoju Grupy. Aby zminimalizować te ryzyka spółka poza stosowaniem motywacyjnego
systemu wynagrodzeń zapewnia pracownikom warunki i sprzęt pozwalający na pełne wykorzystanie swojej wiedzy
i umiejętności.
32
CZYNNIKI RYZYKA
1.12. RYZYKO ZWIĄZANE Z JAKOŚCIĄ ŚWIADCZONYCH USŁUG
Działalność Grupy w bardzo znaczącym stopniu oparta jest na rzetelności, przez co rozumiane jest przede wszystkim
dostarczenie przesyłki (list lub paczka) w nienaruszonym stanie i w terminie wynikającym z regulaminu bądź umowy
świadczenia usług przez operatora pocztowego.
Operator pocztowy odpowiada ponadto za tryb wykonania usługi doręczania przesyłek pocztowych nadawanych na
warunkach specjalnych, tj. „urzędowych” (w tym z sądów powszechnych i prokuratur), w tym za prawidłowe wypełnienie
dokumentu potwierdzającego odbiór przesyłki, zwrócenie jej zgodnie z terminem bądź odpowiednie określenie powodu
zwrotu.
Ponadto w związku ze świadczeniem przez spółkę zależną InPost Finanse Sp. z o.o. usług doręczania przekazów pieniężnych
na zlecenie zarówno osób prywatnych jak również instytucji państwowych istnieje ryzyko niewłaściwego wykonania lub
niewykonania usług, kradzieży środków pieniężnych z przekazów lub innych zdarzeń.
Grupa Integer.pl nie jest w stanie zagwarantować utrzymania jakości świadczonych przez siebie usług pocztowych oraz
doręczania przekazów pieniężnych na oczekiwanym, wysokim poziomie. Istnieje wiele czynników mogących w sposób trwały
lub czasowy negatywnie wpłynąć na parametry jakościowe świadczonych przez Grupę usług. Wśród czynników po stronie
spółek z Grupy Emitenta, które przy zachowaniu racjonalnych procedur kontrolnych nie mogą być w pełni wyeliminowane
wymienić należy m.in.:





Awarie techniczne, w szczególności przestoje sortowni Spółki i awarie w transporcie.
Niezgodne z prawem lub nieetyczne działania pracowników Spółki, w szczególności doręczycieli InPost.
Zerwanie kontraktu z agentem prowadzącym w imieniu Spółki znaczącą liczbę placówek.
Bardzo duże dodatkowe wolumeny przesyłek, np. akcje specjalne / reklamowe klientów.
Brak możliwości zrekrutowania kadry o odpowiedniej jakości i niedostateczne jej przygotowanie.
Ponadto, parametry jakościowe usług spółek z Grupy Emitenta zależą od czynników obiektywnych, takich jak strajki, warunki
atmosferyczne itp.
Konsekwencje pogorszonej jakości świadczonych usług mogą być różnorodne. Najmniej dotkliwe polegają na konieczności
wypłaty odszkodowań klientom indywidualnym za niewykonanie bądź nienależyte wykonanie usług pocztowych.
W przypadku realizacji kontraktów na rzecz klientów instytucjonalnych Spółka narażona jest ponadto na konieczność wypłaty
kar umownych. Niezależnie od wypłaconych odszkodowań, operator pocztowy zwraca też w całości opłatę pocztową
w przypadku niewykonania usługi pocztowej. Operator pocztowy ponosi również konsekwencje wynikające z niewypłacenia
na czas odszkodowań.
Ponadto, przy dłuższych lub powtarzających się problemach kontrahenci mogą być uprawnieni do wypowiedzenia umów
przed terminem zapadalności, co może mieć wpływ na bieżące przychody i rentowność. Niewystarczające parametry
jakościowe mogą też stanowić barierę pozyskiwania nowych kontraktów. W skrajnych przypadkach, w wyniku kontroli
działalności pocztowej realizowanej przez Prezesa UKE, które wykażą drastyczną lub utrzymującą się wysoką skalę
nieprawidłowości oraz naruszeń, w drodze decyzji administracyjnej, możliwe jest nałożenie kary pieniężnej lub wykreślenie
z rejestru operatorów pocztowych. Wszystkie powyższe konsekwencje mogą spowodować, iż gorsze wskaźniki jakościowe
odbiją się na wynikach finansowych Grupy. Skala wpływu zależy przede wszystkim od stopnia pogorszenia jakości usług.
W trosce o zadowolenie klientów Grupa oddaje do ich dyspozycji infolinie obsługiwane przez wykwalifikowaną kadrę, oraz
sprawnie działający zespół obsługi klientów i reklamacji. Stosując pro-klienckie podejście Grupa ogranicza do minimum
ryzyko utraty klientów w wyniku niezadowolenia z obsługi w procesie reklamacji i uzyskania ewentualnego odszkodowania.
W wyniku przyjęcia do realizacji projektu obsługi korespondencji Sądów i Prokuratur ilość przesyłek znacząco wzrosła. Licząc
się z ewentualnym wzrostem ilości reklamacji utworzone zostało nowe Biuro Obsługi Klienta w Toruniu dedykowane
specjalnie obsłudze reklamacji tych przesyłek. Dzięki rzetelnej, profesjonalnej i szybkiej obsłudze ryzyko utraty klientów
w wyniku niewłaściwej obsługi jest znacząco ograniczone.
1.13. RYZYKO ZWIĄZANE Z AWARIĄ SYSTEMÓW INFORMATYCZNYCH
Grupa Kapitałowa Integer.pl w działalności operacyjnej korzysta z różnego rodzaju narzędzi, systemów i aplikacji
informatycznych, które usprawniają bieżącą działalność operacyjną Grupy oraz stanowią wartość dodaną dla odbiorców
usług pocztowych, paczkomatowych i finansowych. W ostatnim okresie InPost S.A. oraz jej spółki zależne wdrożyły system
Elektronicznego Potwierdzenia Odbioru (EPO), który jest narzędziem usprawniającym realizację zleceń w Segmencie
pocztowo – kurierskim. Istnieje podwyższone ryzyko niewłaściwego funkcjonowania EPO w początkowym okresie
funkcjonowania systemu. Wszystkie systemy informatyczne Grupy narażone są na ryzyko różnego rodzaju awarii
technicznych oraz ataków hackerskich, które mogą – co najmniej okresowo – ograniczyć ich funkcjonalność zarówno dla
33
CZYNNIKI RYZYKA
Grupy jak i dla odbiorców zewnętrznych. Awarie mogą również spowodować ujawnienie danych zastrzeżonych
niepowołanym odbiorcom.
Istnieje wiele źródeł ryzyka związanego z funkcjonowaniem i bezpieczeństwem systemów IT, które mogą zasadniczo zostać
przyporządkowane do czterech kategorii: zagrożenia ludzkie, zagrożenia naturalne, zagrożenia techniczne oraz zagrożenia
administracyjne (wynikające z naruszeń obowiązujących przepisów i regulacji). Dla każdej kategorii, źródło ryzyka może mieć
charakter zewnętrzny, czyli związany z czynnikami poza kontrolą Grupy, oraz charakter wewnętrzny. Zagrożenia wewnętrzne
realnie stanowią największy procent zdarzeń związanych z funkcjonowaniem systemów informatycznych. Najczęstszą
przyczyną występowania tego typu zagrożeń jest nieprzestrzeganie przepisów i procedur bezpieczeństwa, zasad korzystania
z systemu, brak zrozumienia wymogów bezpieczeństwa, niewystarczająca znajomość systemów i programów
komputerowych, zaniedbania ze strony pracowników i administratorów oraz awarie wewnętrznych urządzeń i instalacji.
Awarie systemów informatycznych powodują po pierwsze konieczność przeznaczenia zasobów ludzkich lub finansowych na
usunięcie ich przyczyn. Drugim źródłem wydatków dla Grupy może być okresowy wzrost kosztów realizacji danej usługi (np.
śledzenia przesyłki) bez wsparcia dedykowanych systemów informatycznych. Kolejne konsekwencje obejmować mogą
odszkodowania związane z okresową niemożnością wywiązania się z umów zawartych z odbiorcami usług lub z tytułu
ujawniania danych zastrzeżonych. Dodać należy również potencjalny uszczerbek reputacji Grupy (ryzyko opisane w punkcie
1.22. niniejszej Części Prospektu, poniżej). Łączne koszty wystąpienia awarii systemów IT zależą od charakteru awarii, jej
przyczyn oraz okresu trwania. Poważne awarie, pociągające za sobą konieczność poniesienia znaczących nakładów
pieniężnych, mogą negatywnie przełożyć się na wynik Grupy w okresie, w którym wystąpią.
Grupa w celu wyeliminowania tego ryzyka stale inwestuje w najwyższą jakość narzędzi i technologii oddawanych do
dyspozycji pracowników, aby uzyskać maksymalną wydajność i bezpieczeństwo pracy, a także zapewnia nadzór
profesjonalnej kadry informatyków i serwisantów nad systemami informatycznymi oraz stałe wsparcie techniczne z ich
strony.
1.14. RYZYKO ZWIĄZANE Z BEZPIECZEŃSTWEM INFORMACJI
Dane osobowe, jak i biznesowe bazy danych są nierozerwalnym elementem działalności Grupy Kapitałowej Integer.pl
(działalność pocztowa, paczkomatowa, pośrednictwo finansowe i ubezpieczeniowe). Z prowadzeniem tego typu działalności
wiąże się ryzyko ujawnienia danych wrażliwych i związana z nim możliwość wystąpienia roszczeń. Ponadto, Ustawa Prawo
Pocztowe nakłada na operatorów pocztowych i ich pracowników obowiązek przestrzegania tajemnicy pocztowej.
Mimo wdrożonych w ramach Grupy Kapitałowej procedur służących ochronie informacji, nie można całkowicie wykluczyć, iż
w wyniku nienależytego spełniania obowiązków przez pracownika Grupy, jego zawinionego działania lub nielegalnych działań
stron trzecich, dojdzie do ujawnienia informacji przechowywanych przez daną spółkę. Odpowiedzialność za tego typu
zdarzenie spoczywa bezpośrednio na danej spółce. Odpowiedzialność jest zależna od skali i rodzaju ujawnienia i może
dotyczyć zarówno odszkodowań finansowych wobec kontrahenta jak i kar lub sankcji administracyjnych ze strony
upoważnionego organu (GIODO, UKE). Wystąpienie tego typu działań naprawczych może negatywnie wpłynąć na wyniki
Grupy. Ponadto, nawet krótkotrwała utrata dostępu do baz danych może spowodować straty ekonomiczne i finansowe
związane z przerwami w efektywnej działalności Grupy.
W przypadku naruszenia przepisów ustawy o ochronie danych osobowych Generalny Inspektor może nakazać przywrócenie
stanu zgodnego z prawem, a także:

Usunięcie uchybień.

Uzupełnienie, uaktualnienie, sprostowanie, udostępnienie lub nieudostępnienie danych osobowych.

Zastosowanie dodatkowych środków zabezpieczających zgromadzone dane osobowe.

Zabezpieczenie danych lub przekazanie ich innym podmiotom.

Usunięcie danych osobowych.
Nie można wykluczyć, że w przypadku naruszenia przepisów o ochronie danych osobowych powyższe sankcje zostaną
zastosowane w stosunku do którejś ze spółek z jego Grupy, co może wpłynąć negatywnie na ich działalność, przychody
i wyniki.
34
CZYNNIKI RYZYKA
1.15. RYZYKO ZASTOSOWANIA WOBEC SPÓŁEK Z GRUPY KAPITAŁOWEJ INPOST.PL SANKCJI ADMINISTRACYJNYCH
ZWIĄZANYCH Z NARUSZENIEM USTAWY PRAWO POCZTOWE
Zarówno spółka zależna InPost S.A., jak i jej podmioty zależne PGP oraz InPost Finanse są podmiotami wpisanymi do rejestru
operatorów pocztowych i na tej podstawie wykonują działalność pocztową. Ich działalność jako operatorów pocztowych jest
regulowana przepisami Ustawy Prawo Pocztowe oraz wydanymi na jej podstawie rozporządzeniami. Zgodnie z art. 122
Ustawy Prawo Pocztowe operatorzy pocztowi podlegają kontrolom ze strony regulatora rynku pocztowego, tj. Urzędu
Komunikacji Elektronicznej. Kontrole te obejmować mogą przestrzeganie przepisów i decyzji z zakresu działalności pocztowej
we wszystkich obszarach działalności operatora.
W przypadku stwierdzenia naruszenia przepisów lub decyzji dotyczących działalności pocztowej Prezes UKE wydaje decyzję
określającą zakres naruszeń oraz termin usunięcia nieprawidłowości. Ponadto, Prezes UKE uprawniony jest do nałożenia kary
pieniężnej na operatora. Art. 126 przedmiotowej ustawy definiuje katalog działań lub zaniechań zagrożonych karą pieniężną.
Katalog ten obejmuje m.in. obowiązki proceduralne, taryfowe, informacyjne oraz inne. Dodatkowe obowiązki przewidziane
są ponadto dla operatora wyznaczonego.
Zgodnie z art. 126 Ustawy Prawo Pocztowe, w przypadku operatorów pocztowych wysokość kary pieniężnej nie może
przekroczyć 2% przychodów ogółem osiągniętych przez danego operatora w roku obrotowym poprzedzającym wymierzenie
kary dla operatora. Dodatkowej karze pieniężnej podlegać mogą członkowie zarządu spółki prawa handlowego będącej
operatorem pocztowym w przypadku utrudniania przez tę spółkę prowadzenia kontroli.
Spółki należące do Grupy Kapitałowej Integer.pl posiadają procedury wewnętrzne służące zapewnieniu działalności zgodnej
z przepisami Ustawy Prawo Pocztowe. Tym niemniej nie można wykluczyć, iż w wyniku zaniedbań lub celowych działań
pracowników poszczególnych spółek dojdzie do naruszenia przepisów przedmiotowej ustawy, co wykazane zostanie
w ramach kontroli Prezesa UKE. W zależności od charakteru naruszenia przepisów spółki mogą zostać zobowiązane do ich
usunięcia, co może wiązać się z poniesieniem znaczących kosztów. Nie można również wykluczyć zastosowania wobec spółek
kar pieniężnych, które w swojej maksymalnej wysokości przełożą się negatywnie na wyniki finansowe tej spółki w danym
roku obrotowym. W dniu 20 marca 2015 r. zarówno InPost, jak i PGP otrzymały od Prezesa UKE decyzje stwierdzające
naruszenie przepisów prawa pocztowego i wzywające do usunięcia stwierdzonych naruszeń w terminie 30 dni.
W dniu 3 kwietnia 2015 r. Spółka InPost S.A. złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. W dniu 12 maja 2015 r.
wydana została decyzja utrzymująca w mocy decyzję Prezesa UKE z dnia 19 marca 2015 r. W dniu 15 czerwca 2015 r. Spółka
InPost S.A. wniosła skargę na decyzję Prezesa UKE do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 27 listopada 2015 r.
ogłoszony został wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, w którym Sąd ten uchylił decyzje Prezesa UKE
uwzględniając tym samym skargę administracyjną wniesioną w sprawie przez InPost S.A. Wyrok nie jest prawomocny.
Prezesowi UKE przysługuje skarga kasacyjna. Na Datę Prospektu postępowanie to nie zostało zakończone.
W dniu 3 kwietnia 2015 r. Polska Grupa Pocztowa S.A. złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. W dniu 12 maja 2015
r. Prezes UKE wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję z dnia 19 marca 2015 r. W dniu 15 czerwca 2015 r. Polska Grupa
Pocztowa S.A. wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego na decyzję Prezesa UKE. W dniu 27 listopada 2015
r. ogłoszony został wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, w którym Sąd ten uchylił decyzje Prezesa
UKE uwzględniając tym samym skargę administracyjną wniesioną w sprawie przez Polską Grupę Pocztową S.A. Wyrok nie jest
prawomocny. Prezesowi UKE przysługuje skarga kasacyjna. Na Datę Prospektu postępowanie to nie zostało zakończone.
1.16. RYZYKO ZWIĄZANE Z POTENCJALNYM UZALEŻNIENIEM OD ZLECENIODAWCÓW
Portfolio obecnych klientów Emitenta oraz spółek Grupy Kapitałowej (wynikające z podpisanych kontraktów) obejmuje
kilkadziesiąt podmiotów, korzystających m.in. z usług pocztowo-kurierskich świadczonych przez spółki z Grupy Integer.pl oraz
rozwiązań technologicznych i produktów oferowanych przez Grupę. Niemniej jednak istnieją umowy, które Emitent uznaje za
istotne z punktu widzenia jego działalności. W przypadku ewentualnego zaprzestania współpracy z jednym ze
zleceniodawców nie ma pewności, że w krótkim czasie Emitent i spółki Grupy Kapitałowej będą w stanie pozyskać nowego
zleceniodawcę lub odpowiednio zwiększyć przychody generowane przez pozostałych zleceniodawców.
W związku z powyższym istnieje ryzyko okresowego obniżenia efektywności prowadzonej działalności.
Emitent i spółki Grupy Kapitałowej minimalizują ryzyko uzależnienia od zleceniodawców poprzez zwiększanie zakresu usług
(systematyczne poszerzanie oferty o nowe produkty i usługi), poszerzanie bazy zleceniodawców, a tym samym ograniczenie
udziału największych zleceniodawców w całości obrotów.
35
CZYNNIKI RYZYKA
1.17. RYZYKO ZWIĄZANE Z ZADŁUŻENIEM ORAZ UTRATĄ PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
W swojej działalności Grupa wykorzystuje finansowanie za pomocą różnych instrumentów dłużnych takich jak kredyt
bankowy, leasing, czy obligacje. Umowy kredytowe zawierają zapisy, zgodnie z którymi, w przypadku spełnienia się sytuacji
określonych w umowach kredytowych, kredytodawca jest uprawniony do wypowiedzenia umowy kredytu i postawienia
kwoty wykorzystanego kredytu w stan wymagalności. W takim przypadku na kredytobiorcy ciążyć będzie zobowiązanie do
zwrotu wykorzystanej kwoty kredytu wraz z należnymi zgodnie z zapisami umowy kredytu odsetkami. Również warunki
emisji obligacji zawierają postanowienia, zgodnie z którymi, w przypadku spełnienia się sytuacji określonych w warunkach
emisji, obligacje mogą zostać postawione w stan natychmiastowej wymagalności. W tym zakresie Emitent wskazuje, iż
instrumenty te posiadają m. in. wbudowane wskaźniki zabezpieczające, których przekroczenie przez Grupę może
spowodować postanowienie ich w stan natychmiastowej wymagalności. Jednym z wykorzystywanych wskaźników jest iloraz
zadłużenia netto (zdefiniowanego jako zadłużenie oprocentowane minus gotówka i jej ekwiwalenty) do wartości EBITDA
(zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację). Tak zdefiniowany wskaźnik nie może przekroczyć wartości 4,0 (na dzień
31 grudnia 2015 r.) oraz 3,5 (na dzień 30 czerwca 2016 r.). Przekroczenie ustalonych wartości wiązałoby się z negatywnymi
konsekwencjami opisanymi w warunkach emisji obligacji lub w umowach kredytowych.
Sytuacje opisane powyżej byłyby niepożądana z uwagi na konieczność zgromadzenia jednorazowo bardzo znaczących
środków pieniężnych, co wpłynęło by na płynność Grupy i zagroziło realizacji jej planów strategicznych. Na dzień
zatwierdzenia Prospektu poziom opisywanego wskaźnika dotyczącego wyemitowanych przez Spółkę obligacji wynosi 3,93.
Zarząd Emitenta minimalizuje to ryzyko poprzez wcześniejszą analizę instrumentu, negocjację bezpiecznych wskaźników oraz
zapisów umów kredytowych i bieżące monitorowanie wyników i sytuacji finansowej Grupy pod kątem możliwości złamania
wskaźnika. W przypadku gdy takie ryzyko zostanie zidentyfikowane odpowiednie działania są podejmowane w celu
uniknięcia zagrożenia.
1.18. RYZYKO ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ POŚREDNICTWA FINANSOWEGO I UBEZPIECZENIOWEGO
Spółka zależna InPost Finanse Sp. z o.o., świadcząca usługi pośrednictwa finansowego oraz ubezpieczeniowego podlega
zwiększonej konkurencji ze strony innych podmiotów funkcjonujących na rynku docelowym. Działalność tej spółki opiera się
na współpracy z bankami, towarzystwami ubezpieczeniowymi, operatorami telefonicznymi, a ryzyko wzrostu konkurencji
może spowodować spowolnienie rozwoju spółki i obniżenie rentowności działalności operacyjnej. Grupa minimalizuje to
ryzyko poprzez oferowanie innowacyjnych usług pośrednictwa finansowego i ubezpieczeniowego zawierając umowy
z liderami w swoich branżach. Oferta jest unikatową na polskim rynku prywatnych operatorów pocztowych, a tym samym
jest mniej wrażliwa na presję konkurencji oraz bardziej atrakcyjna dla potencjalnych partnerów biznesowych. W związku ze
świadczeniem przez InPost Finanse Sp. z o.o. usług doręczania przekazów pieniężnych na zlecenie zarówno osób prywatnych
jak również instytucji państwowych istnieje ryzyko niewłaściwego wykonania lub niewykonania usług, kradzieży przekazów
lub innych zdarzeń mających wpływ na wywiązanie się przez spółkę InPost Finanse Sp. z o.o. z obowiązków umownych,
a w konsekwencji utratę zaufania aktualnych i potencjalnych zleceniodawców i obniżenie wyników spółki. Aby zapobiec
ryzyku spółka poza ubezpieczeniem przekazywanych walorów wykorzystuje do ich doręczania sprawdzone kanały oparte na
wiedzy i doświadczeniu doręczycieli spółki zależnej InPost S.A.
1.19. RYZYKO ZWIĄZANE ZE WZROSTEM STÓP PROCENTOWYCH
Wysokość oprocentowania kredytów, pożyczek i obligacji zaciągniętych i wyemitowanych przez Grupę Kapitałową Emitenta
uzależniona jest po części od stopy WIBOR, na którą z kolei w największym stopniu wpływa poziom stóp procentowych
ustalanych przez Radę Polityki Pieniężnej. W przypadku podniesienia stóp procentowych istnieje ryzyko wzrostu stopy
WIBOR, a tym samym ryzyko wzrostu odsetek płaconych przez spółki Grupy od zaciągniętych kredytów, pożyczek
i wyemitowanych obligacji. Przełożyć się to może na pogorszenie wyników finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta. Spółka
stara się w miarę możliwości negocjować marże i prowizje jaki wynikają z zaciągniętych zobowiązań oraz regularnie obniżać
poziom zadłużenia.
1.20. RYZYKO ZWIĄZANE Z WAHANIAMI KURSÓW WALUT
Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi działalność na rynkach na całym świecie i rozlicza transakcje gospodarcze w różnych
walutach w tym w szczególności w EUR i USD. Kontrakty sprzedażowe zawierane są w walucie (głównie EUR, GBP i USD), co
powoduje, że Grupa jest narażona na ryzyko kursowe. Ryzyko zmiany kursu walut wynika z dokonywanych transakcji, za
które płatność następuje w terminie późniejszym niż zamówienie. Istnieje ryzyko, że w wyniku niekorzystnego kształtowania
się kursów walutowych, Grupa Kapitałowa Emitenta będzie ponosiła dodatkowe koszty oraz zmniejszone przychody, co
36
CZYNNIKI RYZYKA
w konsekwencji może przełożyć się na pogorszenie jej wyników finansowych. Emitent zabezpiecza się częściowo przed tym
ryzkiem stosując transakcje zabezpieczające typu forward oraz opcje walutowe.
1.21. RYZYKO NIEPRAWIDŁOWEGO ROZLICZENIA DOTACJI UNIJNYCH
W związku z uzyskaniem przez spółki: Integer.pl SA i InPost SA dotacji unijnych istnieje ryzyko uznania części bądź całości
wydatkowanych środków w ramach poszczególnych projektów za niekwalifikowane. Gdyby faktyczna realizacja projektów
odbiegała od założonych, takie działanie skutkowałoby poważnymi konsekwencjami w postaci konieczności zwrotu przez
spółki otrzymanych środków na realizację projektów wraz z odsetkami. Również dalsze ubieganie się o dotacje nie byłoby
możliwe w okresie kilku najbliższych lat. Taka sytuacja mogłaby w znaczący sposób wpłynąć na płynność finansową Grupy,
a w rezultacie na wynik.
1.22. RYZYKO ZWIĄZANE ZE WSPÓŁWŁASNOŚCIĄ KLUCZOWYCH ZNAKÓW TOWAROWYCH WYKORZYSTYWANYCH W
DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORAZ MOŻLIWOŚCIĄ WYKORZYSTYWANIA TYCH ZNAKÓW PRZEZ PODMIOTY TRZECIE
Przy realizacji usług pocztowych Grupa Integer.pl korzysta z szeregu znaków towarowych, z których najważniejszym jest
nazwa handlowa, tj. „InPost”. Nazwa ta jest wykorzystywana w ramach zarejestrowanych znaków towarowych zarówno
w formie słownej jak i wielu formach graficznych. Na Datę Prospektu kluczowe znaki towarowe wykorzystywane w
działalności Grupy Integer.pl znajdując się we wspólnym posiadaniu spółki InPost S.A. (uprawnionej w 10%) oraz spółek
Verbis Alfa Sp. z o.o. (uprawnionej w 89%) oraz easyPack Sp. z o.o. (uprawnionej w 1%). Wszystkie podmioty uprawnione do
korzystania ze znaków towarowych (m.in. „InPost) na Datę Prospektu wchodzą w skład Grupy Kapitałowej Integer.pl.
Szczegóły dotyczące wykorzystywanych w działalności Grupy Integer.pl znaków towarowych zostały przedstawione
w rozdziale 11 „Patenty, licencje, znaki towarowe”. W przypadku jednak, gdyby którykolwiek z podmiotów uprawnionych do
korzystania ze znaków towarowych (m.in. „InPost), tj. spółka InPost S.A., spółka Verbis Alfa Sp. z o.o. lub spółka easyPack Sp.
z o.o., przestał w przyszłości wchodzić w skład Grupy Kapitałowej Integer.pl S.A., podmioty z Grupy Kapitałowej Integer.pl
mogą zostać negatywnie dotknięte z tytułu braku pełnej własności Grupy Kapitałowej Integer.pl nad kluczowymi znakami
towarowymi. W tym kontekście należy po pierwsze wskazać, iż możliwość korzystania przez podmioty trzecie ze znaków
wykorzystywanych przez Grupę Integer.pl wiąże się dla Grupy Integer.pl ze zwiększonym ryzykiem reputacyjnym. Ewentualne
istotne naruszenie przez współwłaścicieli znaków przepisów prawa lub norm społecznych może negatywnie wpłynąć na
percepcję marki „InPost”, co może nie pozostać bez wpływu na działalność i perspektywy Grupy Integer.pl. Ponadto, Zarząd
Grupy Integer.pl nie będzie w takiej sytuacji w stanie zagwarantować, iż w wyniku naruszenia przez pozostałe strony umów
warunków współwłasności, znak „InPost” nie będzie wykorzystywany przez inne podmioty do działalności konkurencyjnej
wobec Grupy Integer.pl lub w sposób oczywisty szkodzący jej wizerunkowi. Alternatywne wykorzystanie znaków towarowych
będzie w każdym wypadku wprowadzać w błąd odbiorców i może przełożyć się na spadek zaufania do Grupy Integer.pl.
Powyżej opisane szkody mogą przewyższać wartość kar umownych zapisanych w umowie lub spółki z Grupy Integer.pl mogą
nie być w stanie wyegzekwować naliczonych kar, co dodatkowo przełoży się na wyniki finansowe Grupy Integer.pl.
1.23. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYPADKAMI PRACOWNIKÓW
Pracownicy Grupy Kapitałowej Integer.pl, a w szczególności pracownicy InPost S.A. oraz jej spółek zależnych, w związku
z wykonywanymi obowiązkami służbowymi są narażeni na różnego rodzaje wypadki. Biorąc pod uwagę statystykę
wypadkowości za lata 2012-2015, przyczyny wypadków przy świadczeniu usług przez InPost S.A. oraz jej spółki zależne
odpowiadają charakterystyce branży pocztowej i w przeważającej większości dotyczą jednej grupy zawodowej – doręczycieli.
80% wypadków stanowią trzy kategorie: poślizgnięcie się / upadek poza zakładem pracy, wypadki komunikacyjne oraz
pogryzienie przez psa. Powyższe czynniki pozostają praktycznie poza wpływem Spółki. Charakterystyka wypadków powoduje
natomiast, iż największym zagrożeniem wypadkowym są występujące anomalie pogodowe.
Poszkodowani w wypadkach pracownicy mogą wystąpić wobec pracodawcy z roszczeniami z powództwa cywilnego
o naprawienie szkody wynikłej z tytułu wypadku przy pracy. Ewentualne uprawnione roszczenia o wartości przewyższającej
poziom ubezpieczenia Spółki (2 mln PLN) mogą wpływać na konieczność wypłaty odszkodowań bezpośrednio przez Spółkę.
Ponadto, istotny wzrost odsetka wypadków może wpłynąć na koszty ochrony ubezpieczeniowej ponoszone w ramach Grupy.
Dla Grupy najpoważniejsze konsekwencje finansowe mogą mieć wypadki ciężkie lub śmiertelne, a także zbiorowe, tj.
dotyczące większej liczby pracowników, zwłaszcza jeśli zostaną poniesione z winy leżącej po stronie Grupy. Do tej pory,
w przy świadczeniu usług przez InPost S.A. oraz jej spółki zależne nie dochodziło jednak do tego typu wypadków.
37
CZYNNIKI RYZYKA
1.24. RYZYKO ZWIĄZANE Z PRZEJĘCIEM KONTROLI NAD POLSKĄ GRUPĄ POCZTOWĄ
Dnia 30 grudnia 2014 r. zawarta została transakcja, w wyniku której spółka InPost S.A. stała się jedynym akcjonariuszem
spółki Polska Grupa Pocztowa S.A. (PGP), będącej działającym na polskim rynku operatorem pocztowym. Transakcja
wpisywała się w strategię Emitenta polegającą na konsekwentnym umacnianiu pozycji w polskim rynku pocztowym.
Realizacja transakcji poprzedzona była kompleksowym badaniem stanu przejmowanej spółki obejmującym wszystkie
kluczowe obszary jej działalności. Warunki transakcji zostały natomiast dostosowane do zidentyfikowanych szans i czynników
ryzyka związanych z PGP. Mimo dołożenia należytej staranności przy ocenie rzeczywistej sytuacji spółki przejmowanej nie
można zagwarantować, iż wszystkie czynniki ryzyka właściwe PGP zostały właściwie zidentyfikowane. W szczególności,
realizując transakcję Spółka mogła nie być świadoma wszystkich ciążących na PGP zobowiązań natury podatkowej, publicznoprawnej lub biznesowej. Dodać należy, iż umowa z uprzednimi właścicielami PGP nie zawiera mechanizmów
kompensacyjnych w przypadku identyfikacji zobowiązań wobec spółki mających swoje źródło przed zawarciem transakcji.
Ewentualna konieczność regulacji takich zobowiązań będzie bezpośrednio obciążać wyniki finansowe i przepływy Grupy.
Ponadto, przeszacowane mogły zostać perspektywy PGP wynikające z działalności na polskim rynku pocztowym a także
z tytułu dołączenia do Grupy. Może to wynikać z zasobów spółki niedopasowanych do przyszłych tendencji rynkowych. Może
również być pochodną wolniejszej niż zakładana integracji obu podmiotów w ramach jednej grupy kapitałowej. Dodatkowo,
integracja może pociągnąć za sobą jednorazowe koszty, których Spółka nie oczekiwała w momencie zawierania transakcji.
Ewentualne gorsze wyniki operacyjne PGP lub wzrost kosztów integracji będą także przekładać się bezpośrednio na ocenę
całej Grupy.
1.25. RYZYKO ZWIĄZANE Z POTENCJALNYMI KONFLIKTAMI INTERESÓW
Pomiędzy członkami Zarządu, Rady Nadzorczej oraz akcjonariuszami Spółki mogą pojawić się potencjalne konflikty interesów.
Nie można również wykluczyć ryzyka związanego z zaistnieniem konfliktu interesów pomiędzy interesami członków Zarządu
oraz Rady Nadzorczej oraz interesami Spółki, co mogłaby negatywnie wpływać na podejmowane przez Zarząd oraz Radę
Nadzorczą decyzje istotne dla działalności Spółki. Na Datę Prospektu:
1.
2.
3.
4.
Konflikt interesów może pojawić się ze względu na powiązania rodzinne pomiędzy Prezesem Zarządu a Członkiem
Rady Nadzorczej – Członek Rady Nadzorczej Pani Anna Izydorek – Brzoska jest małżonką Prezesa Zarządu Emitenta
Rafała Brzoski. Wyżej opisane powiązanie rodzinne pomiędzy członkami organów Emitenta potencjalnie może
wywoływać konflikty interesów pomiędzy ich obowiązkami wobec Emitenta a ich prywatnymi interesami.
Jednocześnie Członek Rady Nadzorczej Spółki Pani Anna Izydorek – Brzoska w okresie ostatnich trzech latach przed
zatwierdzeniem Prospektu świadczyła na rzecz Spółki usługi w ramach prowadzonej działalności pod firmą Hermes
Anna Izydorek Brzoska. Zlecenia wykonania na rzecz Spółki usług oraz ocenę jakości świadczonych usług na rzecz
Spółki przez Panią Annę Izydorek – Brzoska w ramach prowadzonej działalności pod firmą Hermes Anna Izydorek
Brzoska dokonują pracownicy podlegli Zarządowi Spółki, w skład którego wchodzi Pan Rafał Brzoska będący
małżonkiem Pani Anny Izydorek – Brzoska. Wyżej opisana sytuacja może wywoływać konflikty interesów pomiędzy
obowiązkami Pana Rafała Brzoski oraz Pani Anny Izydorek – Brzoska wobec Emitenta z tytułu pełnienia funkcji w
Zarządzie oraz Radzie Nadzorczej Emitenta, a ich prywatnymi interesami. Dodatkowo wyżej opisana sytuacja może
wywoływać konflikt interesów pomiędzy interesami Emitenta, a interesami Pani Anny Izydorek – Brzoska.
Konflikt interesów może pojawić się w związku z posiadaniem przez Pana Rafała Brzoskę łącznie z podmiotem od
niego zależnym, spółką A&R Investments Limited 2.328.384 akcji Spółki, reprezentujących 29,99% kapitału
zakładowego Spółki. Wyżej opisana sytuacja może wywoływać konflikty interesów pomiędzy interesami Pana Rafała
Brzoski jako akcjonariusza Spółki (który posiada akcje Spółki zarówno bezpośrednio, jak również za pośrednictwem
podmiotów od niego zależnych) a jego obowiązkami wobec Emitenta z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie
Emitenta.
Konflikt interesów może pojawić się również ze względu na posiadanie przez Wiceprezesa Zarządu Pana Krzysztofa
Leszka Kołpe łącznie z podmiotami od niego zależnymi, spółką L.S.S. Holding Limited oraz spółką L.S.S. Slovakia k.s.
417.523 akcji Spółki, reprezentujących 5,38 kapitału zakładowego Spółki. Wyżej opisana sytuacja może wywoływać
konflikty interesów pomiędzy interesami Pana Krzysztofa Leszka Kołpy jako akcjonariusza Spółki (który posiada akcje
Spółki zarówno bezpośrednio, jak również za pośrednictwem podmiotów od niego zależnych) a jego obowiązkami
wobec Emitenta z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Emitenta.
Konflikt interesów może się pojawić również z uwagi na okoliczność, że członkowie Zarządu Spółki w osobach Pana
Rafała Brzoski oraz Pana Krzysztofa Leszka Kołpy zasiadają w organach spółek zależnych Spółki. Wyżej opisana
sytuacja może wywoływać konflikty interesów pomiędzy obowiązkami Pana Rafała Brzoski i Pana Krzysztofa Leszka
38
CZYNNIKI RYZYKA
5.
6.
Kołpy wobec Emitenta z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Emitenta, a obowiązkami Pana Rafała Brzoski i Pana
Krzysztofa Leszka Kołpy z tytułu pełnienia funkcji w organach spółek zależnych Spółki.
Konflikt interesów może się pojawić również z uwagi na okoliczność, że członka Zarządu Spółki Pana Rossena
Borissova Hadjieva łączy stosunek pracy ze spółką easyPack Sp. z o. o., będącą spółką zależną od Spółki. Wyżej
opisana sytuacja może wywoływać konflikty interesów pomiędzy obowiązkami Pana Rossena Borissova Hadjieva
wobec spółki easyPack Sp. z o. o. z tytułu zawartej umowy o pracę a obowiązkami Pana Rossena Borissova Hadjieva
z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Emitenta.
Konflikt interesów może pojawić się ze względu na fakt, że Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki Pan Wiesław
Łatała jest komplementariuszem i wykonuje zawód radcy prawnego w ramach spółki Łatała i Wspólnicy Sp. k., która
ma zawartą umowę o współpracy ze Spółką i jej spółkami zależnymi. W ocenie Spółki wskazany konflikt interesów
nie będzie miał znaczenia dla działalności Spółki, ze względu na obowiązujące Pana Wiesława Łatałę zasady etyki
przyjęte przez samorząd zawodowy radców prawnych, a także ze względu na fakt, iż w przypadku wystąpienia
jakiegokolwiek konfliktu interesów pomiędzy pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki i świadczeniem na rzecz
Spółki usług, a świadczeniem usług na rzecz innych podmiotów (w tym podmiotów z grupy kapitałowej Spółki) Pan
Wiesław Łatała będzie zobowiązany i uprawniony do powstrzymania się od świadczenia usług na rzecz innego
podmiotu, w przypadku gdyby w wyniku świadczenia usługi przez Pana Wiesława Łatałę na rzecz tego podmiotu
wystąpiłby konflikt interesów związany z pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki lub świadczeniem na jej
rzecz usług przez Pana Wiesława Łatałę.
Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, wśród członków Zarządu oraz wśród członków Rady Nadzorczej nie występują inne niż
wymienione powyżej potencjalne konflikty interesów pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta, a ich prywatnymi interesami
lub innymi obowiązkami.
2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ
2.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ EKONOMICZNĄ NA ŚWIECIE, W TYM W ROSJI I NA UKRAINIE
W związku z dynamicznym rozwojem spółek Grupy i ich intensywną ekspansją na coraz to nowe rynki światowe obejmujące
kraje różnych kontynentów istnieje ryzyko związane z sytuacją polityczną i ekonomiczną na świecie. Niestabilna sytuacja
w regionach, w których inwestuje Grupa może mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki. W szczególności obecna sytuacja
geopolityczna i ekonomiczna na Ukrainie i w Rosji może mieć negatywny wpływ na realizację celów biznesowych spółek
Grupy działających w tych rejonach. Aby zminimalizować to ryzyko Zarząd Grupy uważnie śledzi rozwój sytuacji, aby móc na
bieżąco reagować i dostosować swoje zamierzenia strategiczne. Ponadto plany rozwojowe spółek Grupy zataczają coraz
szersze kręgi, obejmując zasięgiem działania coraz atrakcyjniejsze biznesowo rejony świata.
2.2. RYZYKO SPADKU TEMPA WZROSTU GOSPODARCZEGO W POLSCE
Zarząd Grupy identyfikuje zależność pomiędzy wielkością wolumenu wysyłanych listów i paczek, a tempem wzrostu
gospodarczego kraju. Sytuacja gospodarcza różnie wpływa na poszczególne Segmenty rynku pocztowego. Szczególnie
narażone na wahania koniunktury są wolumeny przesyłek kurierskich, generowanych w relacji business-to-business oraz
business-to-customer. Negatywny wpływ na Grupę, jej przychody i wyniki może mieć niekorzystny trend kształtowania się
takich czynników makroekonomicznych i gospodarczych jak: poziom i dynamika PKB, inflacja, podatki czy wzrost stóp
procentowych.
Z uwagi na powyższe, panująca w Polsce sytuacja gospodarcza ma i będzie miała wpływ na działalność Grupy Integer.pl.
Szczególnie dotkliwe mogą być zjawiska ograniczające poziom wydatków konsumentów i przedsiębiorstw, w tym
w szczególności: wzrost stopy bezrobocia, wzrost presji inflacyjnej prowadzący do wysokich stóp procentowych oraz
ograniczenie wydatków rządowych. Negatywnie na działalność Grupy wpływać będzie również pogorszenie regionalnej i
światowej koniunktury ekonomicznej, która skutkować może pogorszeniem nastrojów lokalnych producentów
i konsumentów co do przyszłości. W związku z powyższym, ewentualne osłabienie kondycji gospodarczej Polski może mieć
istotny negatywny wpływ na wyniki działalności Grupy, szczególnie jeśli doprowadzi do spadku obrotów w Segmentach rynku
handlowego generujących popyt na przesyłki pocztowe (np. e-commerce). Poprzez dywersyfikację portfela zleceniodawców
oraz poprzez nieustanne wprowadzanie nowych usług i produktów spółki Grupy minimalizują możliwość wpływu tego ryzyka
na swoją działalność.
39
CZYNNIKI RYZYKA
2.3. RYZYKO UTRATY LUB DEPRECJACJI MARKI GRUPY
Dzięki wysokiej jakości świadczonych usług w ciągu ostatnich kilku lat Grupa Kapitałowa Integer.pl osiągnęła pewną
i ugruntowaną pozycję, a poszczególne spółki i ich usługi lub produkty zyskały wysoką pozycję w świadomości klientów.
Wiąże się to z rosnącym poziomem zaufania mającym wpływ na reputację Grupy. Istnieje ryzyko wystąpienia zdarzeń, które
mogłyby wpłynąć na utratę reputacji, a co za tym idzie na spadek zaufania klientów, a nawet potencjalnych inwestorów.
Udział w projekcie obsługi korespondencji Sądów i Prokuratur wywołał w szczególności w pierwszych miesiącach 2014 roku
szeroko zakrojoną negatywną kampanię marketingową ze strony konkurencji mającą na celu zdyskredytowanie w oczach
opinii publicznej profesjonalizmu wykonawcy. Rzetelna realizacja kontraktu sprawiła jednak, że próby te nie odniosły
większego skutku. Zarząd dba o dobre imię i wizerunek spółek Grupy poprzez otwartą politykę informacyjną dotyczącą jej
działalności, a także zaangażowanie w działalność nie tylko biznesową, ale również społeczną wspierając fundacje i inne
organizacje non-profit. Od kilku lat pod logo InPost funkcjonuje drużyna oszczepników mająca na swoim koncie wiele
cennych, sportowych osiągnięć.
2.4. RYZYKO ZWIĄZANE Z REGULACJAMI PRAWNYMI
Zagrożeniem dla różnorodnej działalności spółek Grupy są zmieniające się przepisy prawa lub różne (niejednolite) jego
interpretacje. Zmiany te mogą zmierzać w kierunku negatywnie oddziałującym na działalność spółek Grupy.
Od czasu przystąpienia Polski do Unii Europejskiej przepisy prawa polskiego znajdują się w okresie ciągłych zmian. Zmiany te
mogą poważnie wpływać na otoczenie prawne działalności gospodarczej. Wejście w życie nowej, istotnej dla obrotu
gospodarczego regulacji, może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niejednolitym orzecznictwem sądów,
niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej. Ze względu na zakresy działalności
spółek Grupy istotne znaczenie dla ich funkcjonowania będą miały potencjalne zmiany przepisów z zakresu prawa
pocztowego, prawa konkurencji i konsumenta oraz kodeksu spółek handlowych, a także zmiany w lokalnych przepisach
krajów, w których działa Grupa. W skrajnym przypadku niekorzystna zmiana lokalnego prawa, bądź jego niekorzystna
interpretacja, może doprowadzić do nieopłacalności projektu i konieczności wycofania się z danego kraju. Aby temu zapobiec
Zarząd Grupy na bieżąco śledzi zmiany legislacyjne i podejmuje odpowiednie działania zabezpieczające przed potencjalnymi
niekorzystnymi ich skutkami.
2.5. RYZYKO ZWIĄZANE Z NIESTABILNĄ POLITYKĄ PODATKOWĄ W POLSCE
Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, a wiele z nich nie zostało sformułowanych
w sposób dostatecznie precyzyjny lub brak ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają
częstym zmianom, a praktyka organów skarbowych i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite.
W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych odmiennych od będących obecnie
podstawą wyliczenia zobowiązań podatkowych przez Grupę Kapitałową Emitenta, sytuacja ta może mieć istotny wpływ na jej
działalność, sytuację finansową i perspektywy rozwoju.
2.6. RYZYKO ZWIĄZANE Z DOMINUJĄCĄ POZYCJĄ POCZTY POLSKIEJ NA POLSKIM RYNKU POCZTOWYM
Obecna struktura polskiego rynku pocztowego, zwłaszcza w kluczowych dla InPost oraz jej spółek zależnych podstawowych
Segmentach działalności jest pochodną historycznego monopolu Poczty Polskiej S.A. na świadczenie tego typu usług oraz
powolnego tempa liberalizacji tego rynku po zmianach ustrojowych. Dopiero począwszy od 2013 r. prywatni operatorzy
pocztowi są uprawnieni do obsługi pełnej palety przesyłek pocztowych. Tendencje te przekładają się na udziały Poczty
Polskiej w rynku, sięgające 95% udziału podstawowych usług pocztowych pod względem przychodów (dane za 2013 r.).
Determinują one ponadto obecną pozycję i udziały rynkowe operatorów alternatywnych.
Polski rynek podstawowych usług pocztowych jest na chwilę obecną zasadniczo podzielony pomiędzy dwa podmioty
o ogólnopolskiej skali działalności. Tym niemniej, jego skala wydaje się być wystarczająca do zapewnienia nawet kilku
podmiotom obrotów wystarczających do efektywnej działalności. Ewentualne wejście nowego podmiotu o znaczącym
potencjale finansowym lub bardzo efektywnym modelu biznesowym, traktującego Polskę jako strategiczny, długoterminowy
rynek rozwoju, może zaburzyć obecną strukturę rynku i tym samym negatywnie wpłynąć na przyszłe udziały rynkowe Grupy,
a także jej wyniki finansowe.
Grupa Integer.pl jest kluczowym i najpoważniejszym konkurentem Poczty Polskiej S.A. w Segmencie przesyłek listowych. Fakt
ten powoduje, iż jest ona bezpośrednio narażona na działania, inicjatywy strategiczne oraz sytuację finansową podmiotu
dominującego, tj. Poczty Polskiej. Jednym z głównych czynników ryzyka związanych z działaniami operatora wyznaczonego
jest zmiana polityki cenowej na bardziej agresywną. Spółka identyfikuje powtarzające się przypadki udzielania przez Pocztę
40
CZYNNIKI RYZYKA
Polską znaczących rabatów cenowych przy pozyskiwaniu lub odnawianiu kontraktów. Ryzyko to może zaostrzyć się zwłaszcza
w przypadku realizacji kompleksowego programu restrukturyzacji kosztowej państwowego operatora, znacząco
zwiększającego jego efektywność i tym samym – potencjał do skorzystania z efektów skali. Wzrost presji cenowej ze strony
Poczty Polskiej może zredukować możliwości Grupy do pozyskiwania nowych kontraktów lub negatywnie wpłynąć na marże
realizowane na tych kontraktach. Kolejnym ryzykiem może być wprowadzenie nowych rodzajów usług przez Pocztę Polską
S.A., zmierzających do zmniejszenia przewagi technologiczno-funkcjonalnej po stronie Grupy Integer.pl, takich jak koncepcja
otworzenia przez operatora własnej sieci maszyn do odbioru paczek oraz rozwój aplikacji umożliwiających elektroniczne
nadanie przesyłki. Dalsze znaczące inwestycje Poczty Polskiej S.A. w innowacje mogą spowodować osłabienie dynamiki
wzrostu Spółki w nowoczesnych usługach pocztowych i tym samym mogą negatywnie przełożyć się na przyszłe wyniki Grupy.
Z historycznie dominującą pozycją Poczty Polskiej S.A. wiążą się ponadto trudności w pozyskiwaniu przez operatorów
prywatnych niektórych kontraktów, zwłaszcza w Segmencie administracji publicznej. Zapisy niektórych zamówień
publicznych zawierają wymagania ograniczające konkurencję, w sposób wyraźny preferując operatora dominującego lub
nawet uniemożliwiając złożenie oferty innym podmiotom. Zjawisko to stopniowo zanika, jednakże brak wyraźnej poprawy
lub odwrócenie tych tendencji mogą spowodować, iż Grupa nie będzie w stanie pozyskać zakładanej liczby kontraktów i tym
samym nie osiągnie oczekiwanej skali działalności.
Zarząd Grupy cały czas obserwuje działania Poczty Polskiej S.A. startując w ogłaszanych przetargach oferując usługi w lepszej
jakości i po niższej cenie. Jednocześnie Grupa wdraża innowacyjne usługi nieosiągalne obecnie dla Poczty Polskiej S.A.
2.7. RYZYKO ZWIĄZANE Z TRANSAKCJAMI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI (ZOBOWIĄZANIA PODATKOWE)
Emitent zawiera liczne umowy z podmiotami powiązanymi, przede wszystkim ze spółkami Grupy. Prawo podatkowe wymaga,
aby wszelkie transakcje odbywały się na warunkach rynkowych. W przypadku, gdy transakcje zawierane są w oparciu
o wartości nierynkowe, wówczas organy podatkowe mają kompetencję do określenia rynkowej wartości dochodu
wynikającego z tych transakcji i określenia właściwej wysokości zobowiązania podatkowego, przy czym mogą także
zastosować sankcję w postaci zwiększenia stawki podatkowej wg. której opodatkowany będzie ten dochód.
Wszystkie umowy z podmiotami powiązanymi, w opinii Emitenta, zostały zawarte na warunkach rynkowych, a ich charakter
i warunki wynikały z bieżącej działalności Emitenta i podmiotów powiązanych. W ocenie Emitenta wszystkie umowy
z podmiotami powiązanymi są lub były wykonywane prawidłowo.
2.8. RYZYKO ZWIĄZANE ZE SPADKIEM LICZBY PRZESYŁEK POCZTOWYCH
Ryzykiem niosącym najpoważniejsze skutki dla działających na polskim rynku operatorów pocztowych jest ryzyko spadku
łącznego wolumenu przesyłek pocztowych do dostarczenia, w tym zwłaszcza charakteryzujących się wyższą marżą przesyłek
poleconych. Liczbę przesyłek pocztowych w Polsce należy ocenić jako stabilną w ostatnich kilku latach, zaś struktura zmienia
się na korzyść przesyłek rejestrowanych. Pomimo faktu, że polski rynek pocztowy pozytywnie wyróżnia się na tle rynków
krajów rozwiniętych, istnieje ryzyko pojawienia się trendu spadkowego również w Polsce. Główne przesłanki potencjalnego
spadku liczby przesyłek pocztowych w Polsce obejmują zmiany w zachowaniu i preferencjach konsumentów oraz cyfryzację
obiegu dokumentów. Oba te czynniki wynikają z postępującej informatyzacji i komputeryzacji społeczeństwa. Spadek liczby
przesyłek poleconych może być również pochodną pogorszenia sytuacji makroekonomicznej kraju, skutkującą spadkiem
wydatków konsumentów.
Ewentualny spadek łącznej liczby przesyłek pocztowych negatywnie odbije się na sytuacji podmiotów działających
w sektorze, przy czym stopień wpływu zależeć będzie od skali tego spadku. Przede wszystkim zjawisko to może doprowadzić
do wzrostu presji konkurencyjnej w sektorze. Poszczególni operatorzy mogą dążyć do utrzymania swoich wolumenów na
niezmienionym poziomie, czego konsekwencją może być spadek cen świadczenia usług (w szczególności dla administracji
publicznej oraz klientów biznesowych) i tym samym – spadek rentowności. Z kolei dążenie do utrzymania cen może
spowodować spadek obsługiwanych wolumenów, co – ze względu na występujące w branży efekty skali – może również
doprowadzić do realizacji niższych zysków przy niższej rentowności. Umiarkowany spadek wolumenów rynkowych jest
wpisany w strategię InPost S.A. – podmiotu zależnego od Emitenta działającego w Segmencie pocztowo - kurierskim.
Ilościowy spadek rynku szybszy od założeń Zarządu Spółki, a także spadek we wzrastającym dotychczas Segmencie przesyłek
poleconych, mogą jednakże negatywnie wpłynąć na działalność Grupy Integer.pl i skutkować niemożnością osiągnięcia
zakładanych celów operacyjnych i finansowych.
41
CZYNNIKI RYZYKA
2.9. RYZYKO ZMIAN W ZACHOWANIU KONSUMENTÓW
2.9.1. RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIENIAJĄCYMI SIĘ PREFERENCJAMI KONSUMENTÓW WOBEC RYNKU POCZTOWEGO
Zmiany preferencji konsumentów widoczne są zarówno po nadawczej jak i po odbiorczej stronie rynku pocztowego i poprzez
to wpływają na działalność operatorów pocztowych. Po pierwsze, znaczenie poczty jako kanału komunikacji międzyludzkiej
systematycznie spada. Jest to związane z rozwojem alternatywnych platform komunikacji, efektywniej spełniających funkcje
realizowane uprzednio przez pocztę. We wcześniejszych latach dotyczyło to kanału telefonicznego, następnie esemesowego,
zaś obecnie przede wszystkim komunikacji internetowej. Rozwój nowoczesnych kanałów podyktowany jest ich wygodą,
szybkością dostarczenia informacji oraz niskim kosztem. Postępująca dostępność internetu oraz stopniowe zmiany
pokoleniowe każą zakładać, iż powyżej opisana tendencja będzie kontynuowana. Jej znaczące przyspieszenie może
negatywnie odbić się na wolumenach przesyłek, a tym samym na działalności i wynikach finansowych Grupy Kapitałowej
Emitenta.
Konsumentów indywidualnych jako odbiorców korespondencji cechują z kolei rosnące oczekiwania co do wygody sposobu
odbioru przesyłki i szybkości jej dostarczenia. Zmusza to operatorów pocztowych do inwestycji w technologiczne i operacyjne
rozwiązania służące wzrostowi wartości dodanej dla odbiorców. Zjawisko to dotyczy zwłaszcza Segmentu kurierskiego, ale
dotyka również tradycyjnych operatorów pocztowych. W tym kontekście należy wymienić m.in. zapewnienie bliskości
placówki, minimalizację czasu oczekiwania w placówce lub dostęp on-line do informacji o statusie przesyłki. Dalszy szybki
wzrost wymagań klientów indywidualnych co do szybkości i jakości obsługi może się wiązać z koniecznością poniesienia przez
Grupę Integer.pl wyższych niż zakładane nakładów finansowych na obsługę klienta. Brak poniesienia takich nakładów
finansowych może się z kolei wiązać z ryzykiem utraty części udziałów rynkowych przez Grupę. W obu scenariuszach rosnące
wymagania klientów negatywnie wpłyną na efektywność działalności Grupy.
Grupa Emitenta narażona jest na zmiany w zachowaniu klientów i zmiany na rynkach, na których oferuje swoje produkty
i usługi. Zmiany te mogą skutkować osłabieniem popytu na produkty Grupy i zaistnieniem konieczności zaangażowania
dodatkowych zasobów lub poniesienia dodatkowych wydatków inwestycyjnych, w celu dostosowania działalności
operacyjnej. W tym kontekście wymienić należy dalszą modyfikację i rozbudowę oferty, implementację systemów
informatycznych i przekwalifikowanie lub zatrudnienie nowych pracowników. Zmiany te mogą mieć istotny negatywny
wpływ na wyniki oraz przepływy pieniężne Emitenta i spółek Grupy Kapitałowej Integer.pl.
2.9.2. RYZYKO ZWIĄZANE Z ROSNĄCĄ POPULARNOŚCIĄ WYDAWNICTW ELEKTRONICZNYCH
Istotną z punktu widzenia działalności InPost S.A. oraz jej spółek zależnych zmianą w preferencjach konsumentów jest wzrost
popularności wydawnictw elektronicznych. Dotyczy to przede wszystkim książek oraz gazet i czasopism (wydania
elektroniczne lub w formie audio) a także muzyki i gier (publikacja internetowa z możliwością ściągnięcia na komputer).
Łatwość przetwarzania i archiwizowania danych z poziomu komputera przekłada się ponadto na rosnącą popularność faktur
elektronicznych wśród odbiorców indywidualnych. Na to ostatnie zjawisko wpływa także wzrost ekologicznej świadomości
konsumentów i dążenie do minimalizacji obiegu papierowego.
Powyższe zmiany oddziałują na popyt na usługi pocztowe w wybranych kanałach dystrybucyjnych. Cyfryzacja multimediów
jest jednym z niewielu czynników ograniczających potencjał wzrostu rynku pocztowego w powiązaniu z handlem
internetowym. Zmniejsza też wolumeny generowane przez wydawnictwa. Z kolei stopniowe przechodzenie na elektroniczną
dystrybucję korespondencji do odbiorców indywidualnych przekłada się na wolumeny kontraktów generowanych przez duże
i średnie przedsiębiorstwa. Dalsza ewolucja preferencji klientów w kierunku dostępu do elektronicznej zawartości będzie
zmniejszać wolumeny korespondencji na rynku i tym samym może przełożyć się na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej
InPost.pl, a tym samym Emitenta.
2.10. RYZYKO PRZYSPIESZENIA PROCESU CYFRYZACJI OBIEGU DOKUMENTÓW
W Polsce obieg dokumentów pomiędzy jednostkami administracji publicznej (sądy, urzędy skarbowe, jednostki samorządu
terytorialnego, itp.) a obywatelami odbywa się w zdecydowanej większości w oparciu o korespondencję papierową. Fakt ten
stanowi istotną korzyść dla operatorów pocztowych, administracja publiczna jest bowiem jednym z głównych nadawców
przesyłek listownych.
Przykłady innych rynków pokazują, iż uchwalenie na poziomie rządowym wytycznych mających na celu ograniczenie
korespondencji papierowej na rzecz komunikacji elektronicznej może znacząco zredukować wolumen korespondencji
generowany przez sektor rządowy. W Polsce barierą dla tego typu inicjatyw pozostaje nadal stosunkowo niski stopień
informatyzacji społeczeństwa. Jednakże, wraz ze wzrostem komputeryzacji społeczeństwa, prawdopodobieństwo wdrożenia
42
CZYNNIKI RYZYKA
cyfrowego obiegu dokumentów będzie rosło. W zależności od zakresu takich programów, wolumen przesyłek na polskim
rynku pocztowym może znacząco się obniżyć, co nie pozostanie bez wpływu na działalność i perspektywy Grupy Kapitałowej
Integer.pl.
Podobnego ryzyka Grupa doświadcza przy obsłudze masowych nadawców korporacyjnych, którzy coraz częściej oferują
klientom możliwość rezygnacji z korespondencji papierowej na rzecz informacji przesyłanych poprzez pocztę elektroniczną
(wyciągi, faktury, itp.). Przyspieszenie tego zjawiska będzie również wiązało się z uszczupleniem rynku, a tym samym
z możliwym pogorszeniem sytuacji działających na nim podmiotów.
2.11. RYZYKO POKRYWANIA KOSZTU NETTO ŚWIADCZENIA USŁUG POWSZECHNYCH PRZEZ OPERATORA WYZNACZONEGO
W Ustawie Prawo Pocztowe znajduje się mechanizm, który obciąża operatorów pocztowych koniecznością finansowania
ewentualnej straty generowanej przez operatora wyznaczonego na świadczeniu usługi powszechnej. Art. 106 ustawy
wprowadza pojęcie kosztu netto, który określa przyrost kosztu dla operatora z tytułu pełnienia funkcji operatora
wyznaczonego, pomniejszony o korzyści pośrednie i z tytułu praw specjalnych wynikających z tej funkcji. W przypadku
poniesienia straty na świadczeniu usług powszechnych, koszt netto jest do wysokości poniesionej straty finansowany
z udziałów operatorów pocztowych objętych obowiązkiem udziału w dopłacie oraz z budżetu państwa (w sytuacji gdy suma
udziałów w dopłacie operatorów pocztowych jest niewystarczająca). Zobowiązanymi do udziału w dopłacie, zgodnie z art.
108 ust. 2 Ustawy Prawo Pocztowe są ci operatorzy, którzy z tytułu świadczenia podstawowych usług pocztowych (tj. usług
powszechnych lub usług wchodzących w zakres usług powszechnych) osiągnęli w roku obrotowym, za który jest ustalana
dopłata, przychód powyżej miliona złotych.
Ustalenie wysokości danego udziału operatora pocztowego w dopłacie następuje na podstawie jego procentowego udziału
w przychodach uzyskanych w Segmencie podstawowych usług pocztowych w roku obrotowym, za który dopłata jest
ustalana. Operator wyznaczony również partycypuje w pokryciu poniesionej przez siebie straty, tym samym udział
pozostałych operatorów zależy od proporcji przychodów osiągniętych przez operatora wyznaczonego i pozostałych
operatorów. Ustawa Prawo Pocztowe przewiduje maksymalny pułap udziału operatorów w dopłacie na poziomie 2% kwoty
przychodów uzyskanych z podstawowych usług pocztowych. W przypadku poniesienia przez operatora wyznaczonego straty
na realizacji usług powszechnych, spółki zależne InPost S.A. oraz PGP S.A. mogą zostać zmuszone do przekazania do 2%
przychodów osiągniętych z realizacji podstawowych usług pocztowych na pokrycie tej straty (przy czym przychody z usług
realizowanych przez oba podmioty – np. na zasadach podwykonawstwa – będą odpowiednio wyłączane). Bezpośrednio
odbije się to na uzyskiwanej przez Grupę Kapitałową Integer.pl rentowności, zmniejszy również uzyskiwane wolne przepływy
pieniężne.
3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM
3.1. RYZYKO WSTRZYMANIA DOPUSZCZENIA DO OBROTU LUB ROZPOCZĘCIA NOTOWAŃ WYNIKAJĄCE Z ART. 20 USTAWY
O OBROCIE INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI
Zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie, w przypadku gdyby wymagało tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub
byłby zagrożony interes inwestorów, GPW, na żądanie KNF, wstrzyma dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie
notowań akcji Emitenta, na okres nie dłuższy niż 10 dni. W przypadku gdyby obrót akcjami Emitenta był dokonywany w
okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub
bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW zawiesi obrót tymi
papierami, na okres nie dłuższy niż miesiąc.
Ponadto na żądanie KNF, GPW wykluczy z obrotu akcje Emitenta, w przypadku gdyby obrót nimi zagrażał w sposób istotny
prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powodował naruszenie
interesów inwestorów.
3.2. RYZYKO ZWIĄZANE Z PRZYSZŁYM KURSEM AKCJI ORAZ PŁYNNOŚCIĄ OBROTU
Kurs akcji i płynność akcji spółek notowanych na GPW zależy od ilości oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych
przez inwestorów giełdowych. Na zachowania inwestorów mają też wpływ rozmaite czynniki, także niezwiązane
bezpośrednio z sytuacją finansową Emitenta, jak ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski, czy sytuacja na zagranicznych
rynkach giełdowych. Nie można więc zapewnić, iż osoby, które nabyły Akcje Serii L będą mogły je zbyć w dowolnym terminie
i po satysfakcjonującej cenie.
43
CZYNNIKI RYZYKA
3.3. RYZYKO ZWIĄZANE Z NARUSZENIEM LUB PODEJRZENIEM NARUSZENIA PRZEPISÓW PRAWA PRZEZ EMITENTA LUB
PODMIOTY UCZESTNICZĄCE W UBIEGANIU SIĘ O WPROWADZENIE AKCJI DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM
Stosownie do art. 17 Ustawy o Ofercie, w przypadku gdyby w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku
regulowanym akcji serii, Emitent lub inne podmioty uczestniczące w ubieganiu się dopuszczenie akcji serii do obrotu na rynku
regulowanym w imieniu lub na zlecenie Emitenta dopuściły się naruszenia przepisów prawa lub istniało uzasadnione
podejrzenie, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może:
1)
2)
3)
nakazać wstrzymanie dopuszczenia Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym na okres nie dłuższy niż 10 dni
roboczych, lub
zakazać dopuszczenia Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym, lub
opublikować, na koszt Emitenta, informacje o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się
o dopuszczenie Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym.
KNF może wielokrotnie stosować określone powyżej w wyszczególnieniu drugim i trzecim środki.
W przypadku ustania przyczyn wydania decyzji, o której mowa w wyszczególnieniu 1 lub 2 powyżej, KNF może, na wniosek
Emitenta albo z urzędu, uchylić te decyzje.
Zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie, powyższe środki KNF może zastosować także w przypadku, gdy:
1)
2)
3)
4)
dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Serii L w znaczący sposób naruszałyby
interesy inwestorów;
istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego Emitenta;
działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może
mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić
do ustania bytu prawnego lub upadłości Emitenta, lub
status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko
uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich
ocenę.
W przypadku ustania przyczyn wydania decyzji KNF może, na wniosek Emitenta albo z urzędu, uchylić te decyzje.
Ustawa o Ofercie posługuje się również rygorami obejmującymi prowadzenie przez Emitentów papierów wartościowych akcji
promocyjnej i przewiduje określone sankcje nakładane za naruszające przepisy prawa uchybienia.
W art. 53 podkreśla się, że w przypadku prowadzenia akcji promocyjnej, w treści wszystkich materiałów promocyjnych należy
jednoznacznie wskazać:
1)
2)
3)
że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy;
że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny;
miejsca, w których prospekt emisyjny jest lub będzie dostępny.
Informacje przekazywane w ramach akcji promocyjnej powinny być zgodne z informacjami zamieszczonymi w prospekcie
emisyjnym udostępnionych do publicznej wiadomości albo z informacjami, które powinny być zamieszczone w prospekcie
emisyjnym na podstawie przepisów prawa gdy prospekt emisyjny jeszcze nie zostały udostępnione do publicznej
wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji Emitenta i oceny papierów wartościowych.
3.4. RYZYKO ZAWIESZENIA NOTOWAŃ
Zgodnie z § 30 Regulaminu GPW, zarząd GPW może zawiesić obrót akcjami notowanymi na GPW na okres do trzech miesięcy:
- na wniosek Spółki;
- jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; oraz
- jeśli Spółka narusza przepisy obowiązujące na GPW.
Ponadto zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy o Obrocie, w przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi
instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego
funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na
żądanie KNF, GPW zawiesza obrót tymi papierami wartościowymi lub instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż
jeden miesiąc. W okresie zawieszenia obrotu papierami wartościowymi inwestorzy nie mogą kupować ani sprzedawać takich
papierów wartościowych na giełdzie, co może mieć niekorzystny wpływ na ich płynność. Spółka nie może zagwarantować,
że obrót jej akcjami, w tym Akcjami Serii L nie zostanie nigdy zawieszony.
44
CZYNNIKI RYZYKA
3.5. RYZYKO WYKLUCZENIA AKCJI Z OBROTU GIEŁDOWEGO
Zarząd GPW jest uprawniony do wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu giełdowego w sytuacjach wskazanych
w Regulaminie GPW. Zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu GPW, zarząd GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu
giełdowego:
- jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona;
- na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie;
- w przypadku zniesienia ich dematerializacji; lub
- w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez KNF.
Ponadto zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:
- jeżeli przestały spełniać warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku, inne niż wskazany w § 31 ust. 2
pkt. 1 Regulaminu GPW (np. warunek nieograniczonej zbywalności);
- jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na GPW;
- na wniosek Emitenta;
- wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości
z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania;
- jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu;
- wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu;
- jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym;
- wskutek podjęcia przez Emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa; oraz
- wskutek otwarcia likwidacji Emitenta.
Zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie, na żądanie KNF, GPW wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe,
w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub
bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. Nie można zagwarantować, że akcje
Spółki, w tym Akcje serii L, nigdy nie zostaną wykluczone z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
W przypadku stwierdzenia naruszenia wyżej przywołanych zasad KNF może:
1)
2)
3)
nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni
roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości, lub
zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, w szczególności w przypadku gdy Emitent uchyla się od usunięcia
wskazanych przez KNF nieprawidłowości w terminie 10 dni roboczych, lub treść materiałów promocyjnych lub
reklamowych narusza przepisy ustawy, lub
opublikować, na koszt Emitenta informację o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując
naruszenia prawa.
W przypadku ustania przyczyn zastosowania środków, o których mowa w pkt 1) lub 2) powyżej, KNF może, na wniosek
Emitenta albo z urzędu, uchylić tę decyzję. W związku z udostępnianiem określonych informacji KNF może wielokrotnie
zastosować środek przewidziany w pkt 2) i 3) powyżej.
Na podstawie art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie, w przypadku, gdyby Emitent nie wykonywał lub wykonywał w sposób
nienależyty obowiązki, których katalog wskazany jest w art. 96 ust. 1 tej ustawy, KNF może skorzystać z następujących
sankcji:
1)
2)
3)
wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, akcji Emitenta z obrotu na GPW, albo
nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową Emitenta, karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł,
albo
zastosować obie sankcje łącznie.
Ponadto, w przypadku wydania decyzji stwierdzającej naruszenie obowiązków, o których mowa w art. 96 ust. 1 tej ustawy,
KNF może dodatkowo zobowiązać Emitenta do niezwłocznego opublikowania wymaganych informacji w dwóch dziennikach
ogólnopolskich lub przekazania ich do publicznej wiadomości w inny sposób lub dokonania zmiany informacji w zakresie
i terminie określonym w decyzji.
3.6. RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ NIEWYPEŁNIENIA LUB NARUSZENIA OKREŚLONYCH OBOWIĄZKÓW
PRZEWIDZIANYCH W REGULACJACH PRAWNYCH RYNKU KAPITAŁOWEGO – UPRAWNIENIA KNF
Zgodnie z art. 97. ust. 1 Ustawy o Ofercie, na każdego kto:
1.
2.
3.
4.
nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67
nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69, lub dokonuje takiego zawiadomienia
z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach,
przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 72-74,
nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77,
45
CZYNNIKI RYZYKA
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w terminie obowiązku zbycia
akcji w przypadkach, o których mowa w art. 73 ust. 2 lub 3,
nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w art. 74 ust. 2
lub 5,
nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania, w przypadku, o którym mowa w art. 90a ust. 1,
wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78, w określonym w nim terminie, nie wprowadza niezbędnych zmian lub
uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści,
nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji, w przypadku określonym w art. 74 ust. 3,
w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 lub art. 91 ust. 6, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art.
79,
bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt 1 lub 3 albo art. 88a,
nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 72-74, art. 79 lub art. 91 ust. 6,
dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82,
nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83,
wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych
lub nie udziela mu wyjaśnień,
nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90a ust. 3,
dopuszcza się jakiegokolwiek z wyżej przytoczonych czynów, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub
jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości.
KNF może, w drodze decyzji, następującej po przeprowadzeniu rozprawy nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł.
Zgodnie z art. 99. 1 Ustawy o Ofercie, kto dokonuje oferty publicznej papierów wartościowych bez wymaganego ustawą
zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub jego udostępnienia do publicznej wiadomości, podlega grzywnie do 10.000.000 zł
albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie. Tej samej karze podlega, kto udostępnia 150 osobom
lub większej liczbie osób lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacje w celu
promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych albo zachęca, bezpośrednio lub
pośrednio, do nabycia lub objęcia tych papierów wartościowych, które nie są i nie będą przedmiotem oferty publicznej. Tej
samej karze podlega kto dopuszcza się przywołanych czynów, działając w imieniu lub interesie osoby prawnej lub jednostki
organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej. W przypadku mniejszej wagi czynu wymiar grzywny wynosi 2.500.000 zł.
3.7. RYZYKO NIESPEŁNIENIA PRZEZ EMITENTA WYMOGÓW CO DO FORMY I TREŚCI EWENTUALNEGO ANEKSU DO
PROSPEKTU EMISYJNEGO
Zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Emitent jest obowiązany przekazywać KNF w formie aneksu do prospektu emisyjnego,
wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie, informacje o istotnych błędach w treści prospektu emisyjnego oraz znaczących
czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w okresie od dnia zatwierdzenia prospektu
emisyjnego lub o których Emitent powziął wiadomość po jego zatwierdzeniu, do dnia wygaśnięcia ważności prospektu
emisyjnego, tj.:
1.
dokonania przydziału papierów wartościowych, ogłoszenia o niedojściu subskrypcji lub sprzedaży do skutku,
ogłoszenia o odstąpieniu przez Emitenta od przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży albo o odwołaniu
subskrypcji lub sprzedaży - w przypadku gdy Emitentem jest podmiot podlegający obowiązkom informacyjnym,
o których mowa w rozdziale 3 Ustawy o ofercie, lub gdy papiery wartościowe będące przedmiotem oferty publicznej
nie będą podlegać dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym, albo
2.
dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.
Przekazanie do KNF, przez Emitenta aneksu do prospektu emisyjnego powinno nastąpić niezwłocznie, nie później niż
w terminie 2 dni roboczych od dnia wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji.
Treść aneksu podlega zatwierdzeniu przez KNF w trybie określonym w art. 31, art. 32 i art. 33 Ustawy o Ofercie w terminie
nie dłuższym niż 7 dni roboczych od dnia złożenia wniosku o zatwierdzenie aneksu.
46
DOKUMENT REJESTRACYJNY
CZĘŚĆ III - DOKUMENT REJESTRACYJNY
1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W PROSPEKCIE
1.1. EMITENT
Nazwa (firma):
Integer.pl Spółka Akcyjna
Siedziba:
Kraków
Adres:
ul. Malborska 130, 30-624 Kraków
Telefon:
(12) 619-98-00
Fax:
(12) 619-98-01
Adres poczty elektronicznej:
[email protected]
Adres strony internetowej:
https://www.integer.pl/
Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta:
Rafał Brzoska
Prezes Zarządu
Krzysztof Kołpa
Wiceprezes Zarządu
Emitent odpowiedzialny jest za wszystkie informacje zawarte w Prospekcie.
Oświadczenie osób działających w imieniu Emitenta
stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004
z dnia 29 kwietnia 2004 roku
Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan,
informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że w Prospekcie
nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.
Rafał Brzoska
Krzysztof Kołpa
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
47
1.2. PODMIOTY BIORĄCE UDZIAŁ W SPORZĄDZENIU PROSPEKTU
1.2.1. DOM MAKLERSKI BDM S.A.
Nazwa (firma):
Dom Maklerski BDM S.A.
Siedziba:
Bielsko- Biała
Adres:
ul. Stojałowskiego 27, 43-300 Bielsko Biała
Telefon:
Centrala: (033) 812-84-00;
Wydział Bankowości Inwestycyjnej: (032) 208-14-10
Fax:
Centrala: (033) 812-84-01;
Wydział Bankowości Inwestycyjnej: (032) 208-14-11
[email protected]
http://www.bdm.com.pl
Osoby fizyczne działające w imieniu Oferującego:
Jacek Rachel
Prezes Zarządu
Lech Głogowski
Wiceprezes Zarządu
Odpowiedzialność BDM S.A. jako podmiotu przyjmującego odpowiedzialność za sporządzenie lub udział
w sporządzeniu Prospektu ograniczona jest wyłącznie do następujących części Prospektu:
Część II Czynniki Ryzyka pkt. 3,
Część III Dokument rejestracyjny pkt 3, pkt 6.2., pkt 9-10, pkt 12,
Część IV Dokument ofertowy pkt 5-6, pkt 9, Załączniki nr 4
oraz odpowiadających tym punktom elementy Podsumowania
Oświadczenie osób działających w imieniu Oferującego:
Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan,
informacje zawarte w częściach Prospektu, w sporządzeniu których brał udział i za które jest odpowiedzialny
BDM S.A., są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że informacje zawarte w tych częściach
Prospektu nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.
Jacek Rachel
Lech Głogowski
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
48
1.2.2. DORADCA PRAWNY
Nazwa (firma):
Kancelaria Łatała i Wspólnicy Spółka Komandytowa
Siedziba:
Kraków
Adres:
ul. Morawskiego 5, 30-102 Kraków
Telefon:
(012) 429 42 40
Fax:
(012) 429 41 17
[email protected]
http://www.latala.com.pl/
Osoby fizyczne działające w imieniu Doradcy Prawnego:
Dorota Szlachetko - Reiter
Komplementariusz
Odpowiedzialność Kancelarii Łatała i Wspólnicy Spółka Komandytowa jako podmiotu przyjmującego
odpowiedzialność za sporządzenie lub udział w sporządzeniu Prospektu ograniczona jest wyłącznie do
następujących części Prospektu:
Część III Dokument Rejestracyjny: pkt. 5.1, pkt 16, pkt 18, pkt. 20.7., pkt. 21,
Część IV Dokument Ofertowy: pkt. 4,
oraz odpowiadających tym punktom elementy Podsumowania
Oświadczenie osób działających w imieniu Doradcy Prawnego
stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004
Oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan,
informacje zawarte w częściach Prospektu, w sporządzeniu których brał udział i za które jest odpowiedzialny
Doradca Prawny, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że informacje zawarte w tych
częściach Prospektu nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.
Dorota Szlachetko - Reiter
Komplementariusz
49
2. BIEGLI REWIDENCI
Historyczne informacje finansowe zamieszczone w Prospekcie obejmują skonsolidowane sprawozdania
finansowe Emitenta za lata 2012, 2013 i 2014.
Skonsolidowane sprawozdania Grupy Kapitałowej za rok 2012-2014, sporządzone zgodnie z zasadami
rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych
Standardów Sprawozdawczości Finansowej, zostały zbadane przez Deloitte Polska Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, podmiot wpisany pod numerem ewidencyjnym 73 na listę
Krajowej Izby Biegłych Rewidentów w Warszawie.
W imieniu spółki Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. badanie historycznych
informacji finansowych lata 2012-2014 sporządzonych zgodnie z MSSF przeprowadził oraz podpisał Marek
Turczyński – Kluczowy Biegły Rewident wpisany przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę biegłych
rewidentów pod numerem 90114.
2.1. INFORMACJE NA TEMAT REZYGNACJI, ZWOLNIENIA LUB ZMIANY BIEGŁEGO REWIDENTA
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi nie nastąpiła zmiana biegłego rewidenta.
3. WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA
Poniżej zaprezentowane zostały wybrane dane finansowe opracowane na podstawie rocznych zbadanych
skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej za lata 2012, 2013 i 2014 oraz śródrocznych skróconych
skonsolidowanych sprawozdań finansowych za okres 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2014 i 31 marca
2015, za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2014 i 30 czerwca 2015 oraz za okres 9 miesięcy
zakończonych dnia 30 września 2014 i 30 września 2015. Dane półroczne podlegały przeglądowi przez Biegłego
Rewidenta. Prezentacja danych odbywa się wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.
Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej Integer.pl za lata 2012 – 2014
2014
2013
dane w tys. zł
2012
604 068
347 324
281 925
618 615
331 920
295 676
(5 156)
24 232
56 174
34 832
49 536
74 855
Przychody finansowe
20 610
12 454
12 225
Koszty finansowe
34 523
20 521
19 562
(18 999)
16 165
48 837
akcję (w szt.)
Zysk netto za akcję
Zysk netto na akcję przypadająca akcjonariuszom podmiotu
dominującego
Wypłacona dywidenda na akcję
Źródło: Emitent
(31 993)
8 627
47 194
7 386 033
6 582 715
5 962 829
(4,33)
1,31
7,91
(1,28)
3,58
8,91
0
0
0
50
31.12.2014
31.12.2013
dane w tys. zł
31.12.2012
Aktywa razem
1209 192
855 240
557 415
Aktywa trwałe
705 967
485 587
253 020
Aktywa obrotowe
503 225
369 653
304 395
789 664
488 069
277 403
419 528
367 171
280 012
75 257
59 984
90 458
344 271
307 187
189 554
Wartość księgowa na jedną akcję
Źródło: Emitent
106,91
74,14
46,52
Wybrane dane z rachunku przepływów pieniężnych
2014
2013
dane w tys. zł
2012
(154 964)
2 341
5 963
(202 034)
(239 121)
(17 109)
353 599
221 180
103 280
(3 399)
(15 600)
92 134
84 362
99 962
84 362
Źródło: Emitent
80 963
84 362
99 962
Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej Integer.pl za I półrocze oraz III kwartały 2015 wraz z danymi
porównywalnymi
dane w tys. zł
III kwartały
2015
(narastająco)
495 065
III kwartały
2014
(narastająco)
436 732
533 063
I półrocze
2015(*)
I półrocze
2014(*)
335 941
272 851
448 258
348 154
275 219
(30 596)
(2 897)
(5 589)
5 432
21 047
21 659
26 583
21 211
Przychody finansowe
12 060
13 258
10 635
6 644
Koszty finansowe
18 644
19 818
8 686
9 522
(37 463)
(9 457)
(3 789)
2 554
(6 162)
5 414
(618)
7 259 971
7 764 217
7 007 849
(0,85)
0,70
(0,09)
1,31
1,43
0,79
0
0
0
(18 741)
7 764 217
(2,41)
Zysk netto na akcję przypadająca akcjonariuszom
1,14
podmiotu dominującego (w zł)
0
Źródło: Emitent
51
dane w tys. zł
30.09.2015
30.09.2014
30.06.2015(*)
30.06.2014(*)
Aktywa razem
1 386 261
1 187 005
1 269 825
1 146 764
Aktywa trwałe
853 567
683 995
821 929
613 055
Aktywa obrotowe
532 694
503 010
447 896
533 709
946 988
806 004
842 383
768 272
439 273
381 001
427 442
378 492
193 410
170 727
195 190
100 242
245 863
210 274
232 252
278 250
111,02
108,5
109,63
121,97
Źródło: Emitent
3 kwartały
2015
31 472
3 kwartały
2014
(67 595)
I półrocze
2015(*)
72 519
dane w tys.zł
I półrocze
2014(*)
53 942
(156 232)
(186 154)
(107 249)
(137 237)
160 406
313 070
61 751
283 081
35 646
59 321
27 021
91 902
80 963
84 362
80 963
84 362
Źródło: Emitent
116 609
143 683
107 984
176 264
Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych
4. CZYNNIKI RYZYKA
Czynniki ryzyka związane ze Spółką i jej działalnością zostały przedstawione w Części II niniejszego Prospektu.
5. INFORMACJE O EMITENCIE
5.1. HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA
5.1.1. PRAWNA (STATUTOWA) I HANDLOWA NAZWA EMITENTA
Prawną (statutową) nazwą Emitenta jest firma Emitenta określona w Statucie jako: INTEGER.pl Spółka Akcyjna.
Zgodnie z art. 305 §2 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z §2 Statutu w obrocie Emitent może używać
skrótu firmy w brzmieniu INTEGER.pl S.A.
5.1.2. MIEJSCE REJESTRACJI EMITENTA ORAZ JEGO NUMER REJESTRACYJNY
Emitent (działający w poprzedniej formie prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) został zawiązany
pod nazwą INTEGER.PL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i została wpisana do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000148378 w dniu 24 stycznia 2003 roku.
Emitent w obecnej formie prawnej spółki akcyjnej został wpisany do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 19 marca 2007 roku pod numerem KRS: 0000276519.
W celu identyfikacji Emitentowi nadano numer identyfikacji podatkowej NIP: 6782881784 oraz statystyczny
numer identyfikacyjny Regon: 356590980.
Emitent w obecnej formie prawnej powstał w wyniku przekształcenia spółki INTEGER.PL Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS: 0000148378 w spółkę akcyjną pod firmą INTEGER.pl S.A.
52
5.1.3. DATA UTWORZENIA EMITENTA ORAZ CZAS NA JAKI ZOSTAŁ UTWORZONY
Emitent (działający w poprzedniej formie prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) został zawiązany
pod nazwą INTEGER.PL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i została wpisana do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000148378 w dniu 24 stycznia 2003 roku.
Emitent w obecnej formie prawnej spółki akcyjnej powstał w drodze przekształcenia spółki INTEGER.PL Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000148378 w spółkę akcyjną pod firmą INTEGER.pl S.A.
Emitent w obecnej formie prawnej powstał w wyniku przekształcenia spółki INTEGER.PL Sp. z o.o. w spółkę
INTEGER.pl S.A., które zostało przeprowadzone w oparciu o uchwałę nr 5/02/2007 Nadzwyczajnego
Zgromadzenia Wspólników spółki INTEGER.PL Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie z dnia 26 lutego 2007 roku
w sprawie przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną i przyjęcie statutu spółki akcyjnej zaprotokołowanej przez
notariusza Roberta Ludźmierskiego (akt notarialny Repertorium A nr 3243/2007).
W dniu 19 marca 2007 roku Emitent w obecnej formie prawnej spółki akcyjnej został zarejestrowany
w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa –
Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS:
0000276519.
Emitent został utworzony na czas nieoznaczony.
5.1.4. SIEDZIBA I FORMA PRAWNA EMITENTA, PRZEPISY PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH I ZGODNIE Z
KTÓRYMI DZIAŁA EMITENT, KRAJ, SIEDZIBA ORAZ ADRES I NUMER TELEFONU JEGO SIEDZIBY
Siedziba Emitenta:
Miasto Kraków
Forma prawna Emitenta:
Spółka Akcyjna
Przepisy na podstawie których i zgodnie z którymi
działa Emitent:
Emitent działa na podstawie przepisów Kodeksu
spółek handlowych oraz Statutu Spółki
Kraj siedziby Emitenta:
Polska
Dane teleadresowe Emitenta:
ul. Malborska 130
30 - 624 Kraków
Tel.: + 48 (12) 619 98 00
Fax.: + 48 (12) 619 98 01
E - mail: [email protected]
Adres internetowy: www.integer.pl
Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta.
Spółka Integer.pl działa w formie spółki akcyjnej od dnia 19 marca 2007 roku, kiedy to Sąd Rejonowy dla
Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS wydał postanowienie o rejestracji
przekształcenia spółki Integer.pl Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały nr
5/02/2007 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Integer.pl Sp. z o.o. z dnia 26 lutego 2007 roku.
Integer.pl Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, została zawiązana 9 grudnia 2002
roku przez jedynego wspólnika, Panią Annę Izydorek-Brzoska. Akt założycielski spółki sporządzono w Wieliczce
przed Notariuszem Joanną Cicio, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Dobczycach za nr Repertorium A
6941/2002. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem 0000148378 przez
Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS w dniu 24 stycznia 2003 r.
Faktyczną bazą biznesową dla powstałej spółki był dorobek działających wcześniej podmiotów – Integer Sp. z
o.o. oraz Integer S.C.
53
Rok:
Najważniejsze wydarzenia z historii:
1999
Luty 1999 roku - powstaje Integer S.C.
Wspólnikami Integer spółki cywilnej byli Rafał Brzoska, Anna Izydorek -Brzoska i Michał Bojkowski.
2000
Czerwiec 2000 roku - wystąpienie ze spółki Integer S.C. Michała Bojkowskiego.
Wspólnikami pozostają Rafał Brzoska oraz Anna Izydorek – Brzoska.
2001
Lipiec 2001 roku - powstaje Integer Sp. z o.o.
2003
Styczeń 2003 roku - powstaje Integer.pl Sp. z o.o., który kontynuuje dotychczasowe cele biznesowe
Integer Sp. z o.o. i Integer S.C.
Integer.pl Sp. z o.o. formalnie rozpoczyna działalność od podstaw nie przejmując majątku (aktywów
i pasywów) Integer Sp. z o.o. ani Integer S.C. (za wyjątkiem odkupienia, na podstawie umowy
sprzedaży, dwóch używanych samochodów, używanego sprzętu biurowego i mebli za łączną kwotę
ok. 70.000 zł) i zawiera nowe umowy.
Kwiecień 2003 roku - rozwiązanie spółki Integer S.C.
2005
Kwiecień 2005 roku - nabycie przez spółkę prawa maltańskiego pod firmą Fenix Investment Limited
99 udziałów w kapitale zakładowym spółki Integer.pl Sp. z o.o. o wartości nominalnej 49.500 zł,
w zamian za objęcie przez Rafała Brzoskę udziałów w spółce prawa maltańskiego Fenix Investment
Limited.
Czerwiec 2005 roku - nabycie przez spółkę prawa maltańskiego A&R Investment Limited 99
udziałów w kapitale zakładowym spółki Integer.pl Sp. z o.o. o wartości nominalnej 49.500 zł,
w zamian za objęcie przez spółkę prawa maltańskiego pod firmą Fenix Investment Limited udziałów
w spółce prawa maltańskiego A&R Investment Limited.
2006
Styczeń 2006 roku - zawiązanie Fibra-Hallo.pl Sp. z o.o. (Integer.pl SA ma wyłączność na obsługę
kontraktów zawieranych przez Fibra-Hallo.pl Sp. z o.o.).
Kwiecień 2006 roku - zawiązanie InPost Sp. z o.o. (99% udziałów ma Integer.pl Sp. z o.o.).
Czerwiec 2006 roku - podpisanie umowy inwestycyjnej przewidującej połączenie przez
przeniesienie całego majątku Agencji Reklamowej FIBRA-HALLO Sp. z o.o. na Integer.pl Sp. z o.o.
2007
Marzec 2007 roku - przekształcenie Integer.pl Sp. z o.o. w Integer.pl S.A.
Wrzesień 2007 roku - zmiana nazwy spółki z Integer Sp. z o.o. na InPost Finanse Sp. z o.o.
Październik 2007 roku - debiut akcji spółki Integer.pl SA na rynku regulowanym GPW
w Warszawie (30 października).
2011
Wrzesień 2011 – zawiązanie spółki Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o. (100% udziałów ma Integer.pl SA).
2012
W dniu 14 lutego 2012 roku Integer.pl SA dokonuje zbycia zorganizowanej części swego
przedsiębiorstwa, działającej w postaci oddziału, której przedmiotem działalności jest kolportaż
druków bezadresowych, tytułem wkładu niepieniężnego do spółki Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o.,
w której Integer.pl SA posiada 100% udziałów, w zamian za objęcie udziałów w podwyższonym
kapitale zakładowym spółki Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o.
7 marca 2012 roku - zawiązanie spółki easyPack Sp. z o.o.
W dniu 20 kwietnia 2012 roku zawarcie pomiędzy: Emitentem, InPost Sp. z o.o. z siedzibą
w Krakowie – spółką zależną od Emitenta, easyPack Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie – spółką
zależną od Emitenta, Asterina Investments S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu oraz przy udziale
PineBridge New Europe Partners II L.P. spółki komandytowej z siedzibą w George Town na
Kajmanach umowy inwestycyjnej, której przedmiotem jest wspólna inwestycja Emitenta, InPost Sp.
z o.o. oraz Asterina Investments S.a.r.l. w easyPack Sp. z o.o., na podstawie której easyPack Sp. z
o.o. rozwijać ma na rynkach zagranicznych działalność w zakresie rozwoju i zarządzania siecią
Paczkomatów®. Dzięki zawarciu umowy inwestycyjnej easyPack Sp. z o.o. pozyskuje znaczące środki
finansowe na rozwój sieci Paczkomatów® na terenie krajów poza terytorium Polski.
W dniu 2 maja 2012 roku zostaje zawarta umowa przeniesienia własności udziałów spółki zależnej
54
Emitenta Kolportaż Rzetelny Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której stronami były:
Emitent, spółka prawa cypryjskiego Integer Eu Limited, spółka Post acht Beteiligungs GmbH
z siedzibą w Wiedniu oraz spółka Österreichische Post AG z siedzibą w Wiedniu. Przedmiotem
umowy była sprzedaż przez spółkę prawa cypryjskiego Integer Eu Limited 100% udziałów spółki
Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o. na rzecz Post acht Beteiligungs GmbH z siedzibą
w Wiedniu. Cena sprzedaży udziałów wyniosła 12.500.000 Euro.
Zgodnie z treścią umowy sprzedaży ostateczna ceny sprzedaży udziałów mogła ulec powiększeniu
o łączną kwotę nie wyższą niż 2.500.000 Euro, po dokonaniu analizy wyników finansowych spółki
Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o. za rok 2012, w oparciu o sprawozdanie finansowe za rok 2012
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).
2013
Czerwiec 2013 roku – Grupa Kapitałowa Integer.pl kończy z sukcesem prywatną ofertę akcji serii I
oraz J kierowaną do polskich oraz zagranicznych inwestorów instytucjonalnych. Łącznie spółka
pozyskuje ok. 147 mln zł, które zostają przeznaczone na sfinansowanie ekspansji easyPack Sp. z o.o.
oraz kontynuację strategii opartej o intensywny rozwój sieci Paczkomatów® w Polsce i za granicą.
W dniu 18 grudnia 2013 roku spółka zależna Emitenta InPost Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie
podpisuje umowę o współpracy ze spółką Polska Grupa Pocztowa S.A. Umowa o współpracy została
zawarta w związku z podpisaniem przez Polską Grupę Pocztową S.A. ze Skarbem Państwa – Sądem
Apelacyjnym w Krakowie umowy o świadczenie usług pocztowych na rzecz jednostek
organizacyjnych sądownictwa powszechnego, a będącej wynikiem przeprowadzonego
postępowania o udzielenie zamówienia publicznego realizowanego w trybie przetargu
nieograniczonego
na
„Świadczenie
usług
pocztowych
w
obrocie
krajowym
i zagranicznym w zakresie przyjmowania, przemieszczania i doręczania przesyłek pocztowych oraz
zwrotu przesyłek niedoręczonych” oraz umowy na świadczenie usług pocztowych
w obrocie krajowym i zagranicznym w zakresie przyjmowania, przemieszczania i doręczania
przesyłek pocztowych oraz zwrotu przesyłek niedoręczonych ze Skarbem Państwa –Prokuratorem
Generalnym.
2014
Kwiecień 2014 roku – podwyższenie kapitału zakładowego Integer.pl S.A. w ramach emisji akcji serii
L, w wyniku której to emisji Integer.pl S.A. pozyskał 222.215.500 zł.
Maj / czerwiec 2014 roku – podwyższenie kapitału zakładowego spółki InPost Sp. z o.o. (dawniej:
Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o.). Dnia 31 maja 2014 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie
Wspólników spółki InPost Sp. z o.o. (dawniej: Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o.) podejmuje
uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki InPost Sp. z o.o. z kwoty
880.300 zł o kwotę 9.119.700 zł, tj. do kwoty 10.000,000 zł poprzez utworzenie 182.394 nowych
udziałów o wartości nominalnej 5.000 zł każdy.
Część nowoutworzonych udziałów w liczbie 179.762 o łącznej wartości nominalnej 8.988.100 zł
zostaje objęta przez spółkę InPost Sp. z o.o. (obecnie pod firmą InPost PaczkomatySp. z o.o.)
w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa tej spółki z wyłączeniami („Biznes
Listowy”). Tego samego dnia zostaje zawarta umowa, na mocy której 1 czerwca 2014 r. na spółkę
InPost Sp. z o.o. zostało przeniesione przedsiębiorstwo spółki InPost Sp. z o.o. (obecnie pod firmą
InPost Paczkomaty Sp. z o.o.) w rozumieniu art. 55¹ KC przeznaczone do prowadzenia działalności
gospodarczej
w
postaci
świadczenia
usług
kurierskich
i
pocztowych,
a w szczególności w zakresie przyjmowania, przewożenia i dostarczania przesyłek,
z zastrzeżeniem, że ze składników przenoszonego przedsiębiorstwa zostały wyłączone poszczególne
składniki wskazane w załącznikach do ww. umowy.
Łączna wartość wkładu niepieniężnego wyniosła 367.572.000 zł, z czego kwota 8.988.100 zł
stanowiła wartość objętych udziałów, a nadwyżka została przeznaczona na kapitał zapasowy (agio).
Wartość wkładu niepieniężnego została ustalona przez Zarząd InPost na podstawie zewnętrznej
wyceny
przeprowadzonej
przez
BDO
Sp.
z
o.o.
metodą
dochodową
z wykorzystaniem metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych – DCF. Pozostałe
nowoutworzone udziały w liczbie 2.632 o łącznej wartości nominalnej 131.600 zł zostały objęte
przez Integer.pl SA w zamian za wkład niepieniężny w postaci prawa własności do zorganizowanej
części przedsiębiorstwa w postaci oddziału Integer.pl pod nazwą Integer.pl S.A. Oddział Sortownia
w
Woli
Bykowskiej
jako
zorganizowany
zespół
składników
materialnych
i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do prowadzenia działalności w zakresie
55
sortowania („Sortownia”) o wartości 5.381.000 zł, z czego kwota 131.600 zł stanowi wartość
objętych udziałów, a nadwyżka została przeznaczona na kapitał zapasowy (agio).
Wartość wkładu niepieniężnego została ustalona przez Zarząd InPost Sp. z o.o. na podstawie
zewnętrznej wyceny przeprowadzonej przez BDO Sp. z o.o. metodą skorygowanych aktywów netto.
Wskutek przeprowadzonej transakcji spółka InPost Sp. z o.o. stała się w Grupie Kapitałowej
Integer.pl podmiotem wyłącznie odpowiedzialnym za świadczenie kompleksowych usług
pocztowych oraz kurierskich.
W związku ze zmianami organizacyjnymi oraz biznesowymi w Grupie Kapitałowej Integer.pl S.A.
opisanymi powyżej, w zakresie przenoszeniem na spółkę InPost Sp. z o.o. (dawniej: Nowoczesne
Usługi Pocztowe Sp. z o.o.) i skoncentrowaniem w ramach jej działalności usług pocztowych
realizowanych pod marką InPost, dnia 2 czerwca 2014 r. doszło do zmiany umowy spółki
Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o. na InPost Sp. z o.o. Jednocześnie uległa zmianie firma spółki
funkcjonującej dotychczas w Grupie Kapitałowej Integer.pl pod firmą InPost Sp. z o.o. na InPost
Paczkomaty Sp. z o.o.
Grudzień 2014 roku - przekształcenie InPost Spółki z ograniczoną o odpowiedzialnoscią w Spółką
Akcyjną.
Grudzień 2014 roku - spółka InPost S.A. nabyła od spółki Badenhop Holdings Limited z siedzibą
w Nikozji na Cyprze 844.349 akcji spółki stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Polska
Grupa Pocztowa S.A. i dających prawo do 100% głosów na walnym zgromadzeniu spółki Polska
Grupa Pocztowa S.A.
2015
Maj 2015 rok – w dniu 5 maja 2015 r. spółka zależna Emitenta InPost Canada Inc. z siedzibą
w Toronto (Kanada) zawarła dwie umowy kredytu z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą
w Warszawie na łączną kwotę 36.7 miliona USD (pierwsza umowa obejmowała kredyt przeznaczony
na finansowanie realizacji przez InPost Canada Inc. kontraktu eksportowego, zawieranego przez
InPost Canada Inc. z Emitentem, a druga umowa obejmowała kredyt przeznaczony na finansowanie
określonych wydatków operacyjnych InPost Canada Inc.), a także Emitent jako zabezpieczenie tych
umów kredytowych zawarł w dniu 5 maja 2015 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą
w Warszawie, za rynkowym wynagrodzeniem płatnym przez InPost Canada Inc., umowę poręczenia
za zobowiązania InPost Canada Inc. z tytułu tych umów kredytowych (maksymalna kwota
poręczenia Emitenta wyrażona w dolarach amerykańskich wg kursu NBP z dnia 5 maja 2015 roku
wyniosła 181.025.000 zł, natomiast maksymalny okres trwania poręczenia to 31 grudnia 2026 r.).
Maj 2015 rok – w dniu 5 maja 2015 r. Emitent zawarł ze spółką zależną Emitenta easyPack Sp. z
o.o., ze spółką zależną Emitenta InPost Paczkomaty Sp. z o.o., z TEMPLETON STRATEGIC EMERGING
MARKETS FUND IV, LDC, (fundusz inwestycyjny z siedzibą w Mourant Ozannes Corporate Services
(Cayman) Limited ("TSEMF IV"), z PZU Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów
Niepublicznych BIS 2 z siedzibą w Warszawie (wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych
prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem
RFi 813), reprezentowany przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU Spółka Akcyjna,
z siedzibą w Warszawie ("PZU FIZAN BIS 2"), oraz Asterina Investments S.a.r.l. z siedzibą w
Luksemburgu (podmiot z grupy kapitałowej funduszu PineBridge) umowę inwestycyjną
i wspólników, określającą zasady wspólnej inwestycji wspólników w easyPack, w tym: (i) sposób
dokonania inwestycji przez Emitenta, TSEMF IV i PZU FIZAN BIS 2, (ii) wzajemne prawa i obowiązki
wspólników easyPack, (iii) procedurę wyjścia z inwestycji przez wspólników easyPack.
Wrzesień 2015 rok – przeprowadzenie pierwszej oferty publicznej sprzedaży akcji spółki InPost S.A.
(spółka pośrednio zależna od Emitenta) – na podstawie prospektu emisyjnego spółki InPost S.A.
zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 11 września 2015 roku, jedyny
akcjonariusz InPost S.A., tj. spółka Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (spółka
zależna od Emitenta) sprzedała w ramach pierwszej oferty publicznej sprzedaży akcji spółki InPost
S.A., akcje tej spółki w liczbie 4.854.360 za cenę sprzedaży w wysokości 25 zł za jedną sprzedawaną
akcję InPost S.A.
13 października 2015 roku – pierwszy dzień notowania akcji InPost S.A. (spółka zależna od
Emitenta) na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
56
5.2. INWESTYCJE
5.2.1. OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI EMITENTA
Działania inwestycyjne prowadzone przez Spółkę i Grupę Kapitałową w latach 2012-2015 oraz w roku 2016 do
daty zatwierdzenia Prospektu były skoncentrowane przede wszystkim na:

intensywnym i systematycznym rozwoju spółek należących do Grupy, a tym samym wzroście ich
konkurencyjności rynkowej,
 rozbudowie silnej grupy kapitałowej, specjalizujących się w usługach pocztowo-kurierskich dla klientów
instytucjonalnych i indywidualnych, usług paczkowych dla branży e-commerce w Polsce oraz na rynkach
międzynarodowych i usług finansowo-ubezpieczeniowych,
 zwiększaniu i unowocześnianiu potencjału produkcyjnego Paczkomatów®,
 stałym unowocześnianiu i modernizacji rozwiązań technologicznych i konstrukcyjnych.
Wysokość, strukturę oraz źródła finansowania wydatków inwestycyjnych Grupy Kapitałowej zrealizowanych na
przestrzeni lat 2012-2015 oraz w roku 2016 do daty zatwierdzenia niniejszego Prospektu Emisyjnego.
dane w tys.zł
Główne inwestycje Grupy Kapitałowej
2015(*)
2014
2013
2012
Wartości niematerialne i prawne
46 464
48 907
51 953
64 468
Rzeczowe aktywa trwałe, w tym:
116 524
149 067
243 492
62 647

budynki i budowle
1 538
765
1 105
3 877

urządzenia techniczne i maszyny
114 054
121 976
66 231
54 577

środki transportu
65
1 132
828
1 452

inne środki trwałe
867
948
372
393

środki trwałe w budowie
0
24 246
174 956
2 348
Inwestycje kapitałowe
593 516
557 864
64 320
99 385
Razem nakłady inwestycyjne
756 503
755 838
359 765
226 500
(*)Od 1.01.2015 do daty zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego
Źródło : Emitent
Poniżej opisano istotne nakłady inwestycyjne z punktu widzenia Emitenta. Za istotne nakłady inwestycyjne
uznaje się:
- nakłady istotne wartościowo, tj. takie których wartość przekracza 2,5% kapitałów własnych spółki na dzień
31.12.2014 tj. kwotę 20 mln zł, lub
- nakłady istotne jakościowo, tj. takie które są istotne strategicznie dla rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta na
przestrzeni lat.
W zakresie inwestycji kapitałowych zaprezentowano istotne inwestycje w jednostki zależne, współzależne lub
stowarzyszone, rozliczone gotówkowo lub bezgotówkowo, które w sprawozdaniach finansowych
skonsolidowanych mogą nie być widoczne z uwagi na ich eliminacje w trakcie konsolidacji.
W roku 2012 nakłady inwestycyjne poniesione przez Grupę Kapitałową Emitenta obejmowały:
1. Wartości niematerialne i prawne
Wydatki inwestycyjne w tej kategorii w prezentowanym okresie wyniosły łącznie 64 468 tys. zł i składały się na
nie głównie:
 prace badawcze i rozwojowe w zakresie rozbudowy oprogramowania do awizomatów oraz
automatycznego terminalu Paczkomatu® poniesione przez Integer.pl S.A. w kwocie 2 385 tys. zł,
57

zakupy licencji i patentów służących do produkcji Paczkomatów®, przez Integer.pl S.A. w kwocie 43 214
tys. zł,
 oprogramowanie komputerowe, głównie baza danych e-faktura, poniesione przez Integer.pl S.A. w kwocie
12 392 tys. zł.
Na pozostałą kwotę inwestycji wynoszącą 6 477 tys. zł składają się inwestycje spółek zależnych między innymi
nakłady na pozostałe prace badawcze i rozwojowe dotyczące dalszego rozwoju systemów informatycznych
funkcjonujących w Grupie Kapitałowej polegającym na dostosowaniu ich funkcjonalności do potrzeb
rynkowych oraz nakłady na licencje oraz oprogramowanie niezbędne do funkcjonowania Grupy Kapitałowej
np. MS Office, CDN XL, SQL serwer, Visio, Qlickview, Windows Server.
2. Rzeczowe aktywa trwałe
W prezentowanym okresie Grupa wydatkowała łącznie 62 647 tys. zł na inwestycje związane z produkcją
Paczkomatów®, rozbudową zakładu produkcyjnego oraz pozostałych środków trwałych. Do najważniejszych
zadań inwestycyjnych prowadzonych w roku 2012 należały:

budowa oraz rozbudowa zakładu produkcyjnego w Zabierzowie przez Integer.pl S.A. w kwocie 3 302 tys.
zł,
 produkcja wraz z lokalizacją Paczkomatów®,przez Integer.pl S.A. w kwocie 44 859 tys. zł,
 środki trwałe w budowie w Integer.pl S.A. w postaci maszyn do produkcji Paczkomatów®, oraz sprzętu
komputerowego w kwocie 2 348 tys. zł,
 zakup sorterów do listów przez InPost S.A. w kwocie 8 081 tys. zł.
Na pozostałą kwotę inwestycji wynoszącą 4 057 tys. zł składają się inwestycje spółek zależny między innymi na
odtworzenie rzeczowych aktywów trwałych, inwestycje w nowe środki transportu, zakup i modernizacja
zakładu produkcyjnego i maszyn do produkcji.
3. Inwestycje kapitałowe
Inwestycje Grupy o charakterze kapitałowym w prezentowanym okresie wyniosły łącznie 99 385 tys. zł
i obejmowały głównie:
 objęcie w lutym za wniesioną aportem zorganizowaną część przedsiębiorstwa Oddział Integer.pl S.A. przez
Integer.pl S.A. 10.000 udziałów spółki pod firmą Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o. za łączną cenę emisyjną
w wysokości 500 tys. zł,
 nabycie w marcu przez Integer.pl S.A. 488 udziałów w spółce Integer EU Ltd. za wkład niepieniężny
(udziały spółki Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o.) o wartości 122 tys. euro (wg. kursu EUR kwota inwestycji 503
tys. zł),
 nabycie w listopadzie przez Integer.pl S.A. 100 % udziałów spółki AQ-Tech Sp. z o.o. za łączną kwotę
43.157 tys. zł w zamian za wkład niepieniężny w wysokości 43.157 tys. zł w postaci akcji serii H spółki
Integer.pl S.A.;
 objęcie w lipcu przez InPost Sp. z o.o. 7.678 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym easyPack Sp.
z o.o. w zamian za wkład niepieniężny w wysokości 28.980 tys. zł (w postaci Zorganizowanej Części
Przedsiębiorstwa spółki InPost Sp. z o.o. działającej w postaci Oddziału pod nazwą InPost Sp. z o.o. Oddział
Paczkomaty w Krakowie),
 objęcie w lipcu przez Integer.pl S.A., 5.702 udziałów w spółce easyPack Sp. z o.o. za łączną równowartość
w złotych wkładów pieniężnych i niepieniężnych (udziały oraz wierzytelności Granata Limited – spółka
prawa cypryjskiego z siedzibą w Nikozji) w łącznej wysokości 23.030 tys. zł,
 objecie udziałów w Postha 24. Kwota inwestycji 1.991 tys. zł,
 objęcie udziałów w Verbis 2 Sp. z o.o.. s.k.a. Kwota inwestycji 1.050 tys. zł.
Pozostałe inwestycje niewymienione powyżej dotyczą nabycia spółek zależnych lub stowarzyszony, dokupienia
udziałów w już posiadanych jednostkach zależnych lub stowarzyszonych lub objęcia podwyższenia kapitałów
w posiadanych jednostkach zależnych lub stowarzyszonych.
Głównym źródłem finansowania nakładów inwestycyjnych związanych z wartościami niematerialnymi
i prawnymi oraz rzeczowymi aktywami trwałymi Grupy Kapitałowej w roku 2012 były środki własne w postaci
generowanej nadwyżki finansowej, to jest zysku netto i amortyzacji, kredyty, środki z emisji obligacji, leasingi,
zaś w przypadku inwestycji kapitałowych wkłady pieniężne i niepieniężne wymienione powyżej.
58
nie głównie:
 prace badawcze i rozwojowe w zakresie produkcji Paczkomatów®, oraz rozwoju systemów
informatycznych związanych z globalizacją Paczkomatów®, poniesione przez Integer.pl S.A. w kwocie
5 939 tys. zł,
 zakupy i rozwój systemu do elektronicznego potwierdzenia odbioru przez InPost S.A. w kwocie 2 529 tys.
zł,
 zakup oprogramowanie służące zarządzaniu procesem produkcji Paczkomatów®, przez Integer.pl S.A.
w kwocie 6 940 tys. zł,
 oprogramowanie komputerowe poniesione przez Integer.pl S.A. oraz InPost S.A. w kwocie 2 300 tys. zł.
Na pozostałą kwotę inwestycji wynoszącą 34 245 tys. zł składają się inwestycje spółek zależnych między
innymi na pozostałe prace badawcze i rozwojowe dotyczące dalszego rozwoju systemów informatycznych
funkcjonujących w Grupie Kapitałowej polegających na dostosowaniu ich funkcjonalności do potrzeb
rynkowych oraz wydatki na licencje oraz oprogramowanie niezbędne do funkcjonowania Grupy Kapitałowej
np. MS Office, CDN XL i inne.
W prezentowanym okresie Grupa wydatkowała łącznie 243 492 tys. zł na inwestycje związane z nabyciem/
produkcją Paczkomatów®, zakup maszyn i urządzeń oraz pozostałych środków trwałych. Do najważniejszych
zadań inwestycyjnych należały:



modernizacja budynków i budowli przez Integer.pl S.A. w kwocie 1 101 tys. zł,
produkcja wraz z lokalizacją Paczkomatów®,przez Integer.pl S.A. w kwocie 43 367 tys. zł,
środki trwałe w budowie w postaci Paczkomatów®,w trakcie rozstawiania przez Integer.pl S.A. w kwocie
174 956 tys. zł,
 urządzenia techniczne i maszyny w postaci sortera paczek przez InPost S.A. w kwocie 3 083 tys. zł.
Na pozostałą kwotę inwestycji wynoszącą 20.985 tys. zł składają się inwestycje spółek zależny między innymi na
odtworzenie rzeczowych aktywów trwałych, inwestycje w nowe środki transportu, zakup i modernizacja
Inwestycje Grupy o charakterze kapitałowym w prezentowanym okresie wyniosły łącznie 64 320 tys. zł
 objęcie w marcu przez Integer.pl S.A. za wkład pieniężny udziałów spółki easyPack Sp. z o.o. za łączną
kwotę 6 mln EUR (wg. kursu EUR kwota inwestycji 24.810 tys. zł) oraz w czerwcu za łączną kwotę 8 mln
EUR (wg. kursu EUR kwota inwestycji 34.204 tys. zł), tj. łącznie za kwotę 14 mln EUR stanowiących
równowartość 59.014 tys. zł,
 objęcie udziałów w spółce easyPack Far East. Kwota inwestycji 231 tys. zł,
 objęcie udziałów w spółce InPost Hungary. Kwota inwestycji 4.932 tys. zł.
Pozostałe inwestycje nie wymienione powyżej dotyczą nabycia spółek zależnych lub stowarzyszony, dokupienia
i prawnymi oraz rzeczowymi aktywami trwałymi Grupy Kapitałowej w roku 2013 były środki własne w postaci
generowanej nadwyżki finansowej, to jest zysku netto i amortyzacji, kredyty, środki z emisji obligacji/akcji, zaś
w przypadku inwestycji kapitałowych wkłady pieniężne.
59
nie głównie:
 prace badawcze i rozwojowe w zakresie rozbudowy urządzeń chłodzących (lodówkomaty) oraz w zakresie
technologii print&go poniesione w kwocie 8 500 tys. zł przez Integer.pl S.A., pozostałe prace badawcze
i rozwojowe dotyczące rozwoju systemów informatycznych na poszczególnych rynkach zagranicznych
przez Integer.pl S.A. w kwocie 8 783 tys. zł oraz przez Inittec Sp. z o.o. w kwocie 5 867 tys. zł,
 zakupy licencji przez InPost S.A. oraz InPost Paczkomaty Sp. z o.o. dotyczącej aplikacji do płatności
w kwocie 4 636 tys. zł,
 oprogramowanie komputerowe nabyte przez InPost S.A. w kwocie 6 000 tys. zł.
Na pozostałą kwotę inwestycji wynoszącą 15.121 tys. zł składają się inwestycje spółek zależnych między innymi
na pozostałe prace badawcze i rozwojowe dotyczące dalszego rozwoju systemów informatycznych
funkcjonujących w Grupie Kapitałowej polegającym na dostosowaniu ich funkcjonalności do potrzeb rynkowych
oraz wydatki na licencje oraz oprogramowanie niezbędne do funkcjonowania Grupy Kapitałowej np. MS Office,
CDN XL i inne.
W prezentowanym okresie Grupa wydatkowała łącznie 149 067 tys. zł na inwestycje związane z nabyciem/
produkcją Paczkomatów® ,oraz zakup pozostałych środków trwałych. Do najważniejszych zadań inwestycyjnych
prowadzonych w roku 2014 należały:


produkcja wraz z lokalizacją Paczkomatów® przez Integer.pl S.A. w kwocie 120 484 tys. zł,
środki trwałe w budowie w postaci Paczkomatów®,w trakcie rozstawiania przez Integer.pl S.A. w kwocie
24.246 tys. zł,
 zestawy komputerowe zakupione przez InItTec Sp. z o.o. w kwocie 2 005 tys. zł.
Na pozostałą kwotę inwestycji wynoszącą 2.332 tys. zł składają się inwestycje spółek zależny między innymi na
odtworzenie rzeczowych aktywów trwałych, modernizacja budynków, inwestycje w nowe środki transportu,
zakup i modernizacja zakładu produkcyjnego i maszyn do produkcji.
Inwestycje Grupy o charakterze kapitałowym w prezentowanym okresie wyniosły łącznie 557 864 tys. zł.
 objęcie w marcu przez Integer.pl S.A. 62.372 udziałów w spółce easyPack Sp. z o.o. za wkład pieniężny
w wysokości 6 126 tys. zł oraz wkład niepieniężny o wartości 11 450 tys. euro (wg. kursu EUR kwota
inwestycji 48 472 tys. zł) w postaci zorganizowanej część przedsiębiorstwa Integer.pl S.A. w postaci
Oddziału Integer.pl S.A. pod nazwą „Integer.pl Spółka Akcyjna oddział Paczkomaty w Zabierzowie” ,
 objęcie w maju przez InPost Paczkomaty Sp. z o.o. (dawniej InPost Sp. z o.o.) 179.762 udziały spółki InPost
Sp. z o.o. w zamian za wkład niepieniężny (w postaci przedsiębiorstwa InPost Paczkomaty Sp. z o.o.
z określonymi włączeniami) w wysokości 367.572 tys. zł,
 objęcie w lipcu za wkład pieniężny przez Integer.pl S.A. 9.708 udziałów w spółce easyPack Sp. z o.o. za
kwotę 11 800 tys. euro (wg. kursu EUR kwota inwestycji 48.985 tys. zł),
 objęcie w grudniu przez Integer.pl S.A. w zamian za wkład pieniężny 916.122 akcji spółki InPost S.A. za
łączną kwotę w wysokości 34.303 tys. zł,
 nabycie w grudniu przez InPost S.A., 844.349 akcji (100 %) spółki Polska Grupa Pocztowa S.A. za łączną
kwotę w wysokości 47.534 tys. zł,
 objęcia udziałów w InPost Canada. Kwota inwestycji 209 tys. zł,
 objęcia udziałów w InPost France. Kwota inwestycji 1.264 tys. zł,
 objęcia udziałów w InPost Italia. Kwota inwestycji 460 tys. zł,
 przejęcie pozostałych udziałów w Postha 24. Kwota inwestycji 2.480 tys. zł,
 objęcie udziałów w easyPack Plus Self Storage. Kwota inwestycji 170 tys. zł,
 nabycie udziałów w spółce Granatana od innego udziałowca. Kwota inwestycji 231 tys. EUR (wg. kursu
EUR kwota inwestycji 966 tys. zł).
60
Dnia 31 maja 2014 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki InPost S.A. podjęło uchwałę
w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 880,3 tys. zł o kwotę 9.119,7 tys. zł tj. do
kwoty 10.000 tys. zł poprzez utworzenie 182.394 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy.
Nowoutworzone udziały w ilości 2.632 o łącznej wartości nominalnej 131,6 tys. zł zostały objęte przez spółkę
Integer.pl S.A. w zamian za wkład niepieniężny w postaci prawa własności do zorganizowanej części
przedsiębiorstwa w postaci oddziału Integer.pl pod nazwą Integer.pl S.A. Oddział Sortowania w Woli Bykowskiej
jako zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do
prowadzenia działalności w zakresie sortowania o wartości 5.381 tys. zł, z czego kwota 131,6 tys. zł stanowi
wartość objętych udziałów a nadwyżka została przeznaczona na kapitał zapasowy (agio).
i prawnymi oraz rzeczowymi aktywami trwałymi Grupy Kapitałowej w roku 2014 były środki z emisji
obligacji/akcji, zaś w przypadku inwestycji kapitałowych wkłady pieniężne i niepieniężne opisane powyżej.
Od 1 stycznia 2015 do daty zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego nakłady inwestycyjne poniesione przez Grupę
Kapitałową Emitenta obejmowały:
Wydatki inwestycyjne w tej kategorii w prezentowanym okresie wyniosły łącznie 46.463 tys. zł i składały się na
nie głównie:
 prace badawcze i rozwojowe związane z rozpoczęciem działalności kurierskiej poniesione przez InPost
Express Sp. z o.o. w kwocie 9.048 tys. zł oraz przez InPost S.A. związane z rozwojem wielu systemów
informatycznych tj. Agent, Merkury, Smart Courier w kwocie 4.200 tys. zł, prace badawcze i rozwojowe
w zakresie uzyskania certyfikatu UL na rynek amerykański i kanadyjski dający możliwość rozstawiania na
tamtejszym rynku przez firmy zewnętrzne poniesione przez Integer.pl S.A. w kwocie 4.165 tys. zł,
 oprogramowanie i licencje (np. SQL serwer, Visio, Qlickview, Windows Server, Exchange) zakupione przez
Integer.pl S.A. w kwocie 6.931 tys. zł,
 wartości niematerialne i prawne w budowie w postaci niezakończonych projektów badawczo
rozwojowych, w szczególności w zakresie lodówkomatów i prac informatycznych w obszarze posiadanych
systemów informatycznych w poniesione przez Integer.pl S.A. w kwocie 19.867 tys. zł
Na pozostałą kwotę inwestycji wynoszącą 2.272 tys. zł składają się między innymi inwestycje w pozostałe prace
badawcze i rozwojowe dotyczące dalszego rozwoju systemów informatycznych funkcjonujących w Grupie
Kapitałowej polegającym na dostosowaniu ich funkcjonalności do potrzeb rynkowych oraz wydatki na licencje,
oprogramowanie niezbędne do funkcjonowania Grupy Kapitałowej np. MS Office, CDN XL.
W prezentowanym okresie Grupa wydatkowała łącznie 116.524 tys. zł na inwestycje związane z nabyciem,
produkcją Paczkomatów® oraz zakupem pozostałych środków trwałych. Do najważniejszych zadań
inwestycyjnych należały:

produkcja oraz zakup wraz z lokalizacją Paczkomatów® oraz modułów do Paczkomatów® przez Integer.pl
S.A. w kwocie 66.078 tys. zł,
 nakłady poniesione na rozwój sieci Paczkomatów® (*) przez easyPack Sp. z o.o. w kwocie 14.318 tys. zł,
 urządzenia techniczne i maszyny w postaci sorterów przez InPost S.A. w kwocie 6.699 tys. zł.
 zł.
Na pozostałą kwotę inwestycji wynoszącą 29.429 tys. zł składają się między innymi inwestycje na odtworzenie
rzeczowych aktywów trwałych, modernizacja budynków, inwestycje w środki transportu, zakup i modernizacja
(*) Zgodnie z zasadami określonymi w MSR 16, Grupa kapitalizuje wybrane koszty budowy sieci Paczkomatów®.
Jako aktywo biznesowe, którego kapitalizacja dotyczy, rozumiana jest tu sieć Paczkomatów®,w danym kraju, nie
zaś pojedyncza maszyna w danej lokalizacji. Koszty kapitalizowane są w zakresie związanym bezpośrednio
z doprowadzeniem aktywa do pełnej użyteczności i obejmują przede wszystkim koszty wynagrodzeń
pracowników zaangażowanych w proces przygotowania i instalacji Paczkomatów® od momentu pozyskania
61
danej lokalizacji aż do momentu włączenia zainstalowanej maszyny do sieci, ponadto wszystkie uzasadnione
koszty nieosobowe z tym związane.
Inwestycje Grupy o charakterze kapitałowym w prezentowanym okresie wyniosły łącznie 593.516 tys. zł
 objęcie w marcu przez Integer.pl S.A. 756.055 udziałów w spółce Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. za wkład
niepieniężny w wysokości 37.802 tys. zł w postaci akcji spółki InPost S.A.,
 w marcu spółka InPost Paczkomaty Sp. z o.o. objęła 6.751.944 udziały w spółce Integer.pl Inwestycje
Sp. z o.o. wkładem niepieniężnym w wysokości 337.597 tys. zł w postaci akcji spółki InPost S.A.,
 objęcie przez spółkę Integer.pl S.A. w maju udziałów w spółce Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. 904.054
udziałów w zamian za wkład niepieniężny w wysokości 45.203 tys. zł w postaci akcji serii B oraz serii D
spółki InPost S.A.,
 objęcie w maju przez spółkę Integer.pl S.A. udziałów w easyPack Sp. z o.o. w zamian za wkład pieniężny
i niepieniężny (m.in. udziały w spółce InPost Canada oraz easyPack Plus Self Storage) w wysokości 88.406
tys. zł,
 objęcie w maju przez spółkę Integer.pl S.A. akcji serii D InPost S.A. w zamian za udziały w InPost Finanse
Sp. z o.o. w wysokości 10.800 tys. zł,
 objęcie w listopadzie przez spółkę Integer.pl S.A. udziałów w easyPack Sp. z o.o. w zamian za wkład
pieniężny w wysokości 70.100 tys. zł,
 objęcie udziałów w TISAK InPost limited liability company for services and trade. Kwota inwestycji 1.893,6
tys. zł,
 objęcie udziałów w InPost do Brasillogistica e locacao de equipamentos LTDA. Kwota inwestycji 797,6 tys.
zł,
 objęcie udziałów w Verbis Alfa sp. z o.o o. Kwota inwestycji 495 tys. zł,
 objęcie udziałów w InPost Express sp z o.o. Kwota inwestycji 5 tys. zł,
 nabycie udziałów w spółce easyPack Russia LLC stanowiących 5% jej kapitału zakładowego przez
Granatana Limited za kwotę 100.000 Euro, (wg. kursu EUR kwota inwestycji 416 tys. zł).
i prawnymi oraz rzeczowymi aktywami trwałymi Grupy Kapitałowej w roku 2015 były środki własne, leasingi
środki z emisji obligacji i akcji, zaś w przypadku inwestycji kapitałowych wkłady pieniężne i niepieniężne opisane
powyżej.
5.2.2. GŁÓWNE INWESTYCJE EMITENTA PROWADZONE OBECNIE
Poniżej opisano najważniejsze bieżące inwestycje Grupy Emitenta, które są realizowane w okresie od 1 stycznia
2015 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego i są istotne dla jej działalności operacyjnej. Za istotne
bieżące inwestycje przyjmuje się takie które spełniają definicję uwzględnioną w pkt. 5.2.1 Pozostałe inwestycje,
co do których Grupa Emitenta nie podjęła wiążących zobowiązań mają głównie charakter odtworzeniowy
i zabezpieczać będą bieżące potrzeby, w tym w zakresie modernizacji parku maszynowego, sprzętu i systemów
komputerowych oraz rozwoju innowacyjnych technologii. Inwestycje te są realizowane na bieżąco ze środków
własnych.
62
Wśród realizowanych obecnie zadań inwestycyjnych przez Grupę Kapitałową znajdują się inwestycje
zlokalizowane w Polsce oraz zagranicą.
Opis inwestycji
Rozwój sieci
Paczkomatów®
na kluczowych
rynkach poprzez
dokapitalizowanie
spółki easyPack Sp. z
o.o.
Rozbudowa sieci
Paczkomatów®
w Kanadzie
Planowana wartość
inwestycji [tys. zł]
228 450
138 577
Poniesione nakłady
[tys. zł]
158 506
1 134
Przewidywane
zakończenie [rok]
Źródło finansowania
2016
Aport rzeczowy oraz
środki własne
pozyskane m.in. ze
sprzedaży akcji spółki
InPost S.A. w ofercie
publicznej.
2018
Kredyt celowy
z Banku
Gospodarstwa
Krajowego.
Dla wyżej wymienionych projektów zatwierdzonych do realizacji spółki Grupy Emitenta podjęły już lub
w najbliższym czasie podejmą wiążące zobowiązania w postaci podpisania umów o dofinansowanie, dokonanie
wyboru i podpisanie umów z wykonawcami prac projektowych, prac budowlanych oraz dostawcami maszyn,
urządzeń i innych kluczowych elementów projektu.
5.2.3. INFORMACJE DOTYCZĄCE GŁÓWNYCH INWESTYCJI EMITENTA W PRZYSZŁOŚCI
Emitent i jego spółki zależne będą kontynuować inwestycje wskazane w pkt. 5.2.2. powyżej.
Emitent i jego spółki zależne nie podjęły żadnych innych zobowiązań odnośnie planowanych inwestycji
w przyszłości.
6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
6.1. DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA
6.1.1. OPIS I GŁÓWNE CZYNNIKI CHARAKTERYZUJĄCE PODSTAWOWE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI ORAZ
RODZAJ PROWADZONEJ PRZEZ EMITENTA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Spółka Integer.pl S.A. jest obecna na rynku od roku 1999, w formie prawnej spółki akcyjnej działa od roku 2007.
Obecnie podstawowa działalność operacyjna Emitenta koncentruje się na produkcji i sprzedaży
Paczkomatów®,oraz działalności holdingowej polegającej na zarządzaniu spółkami Grupy Kapitałowej
Integer.pl.
Działalność spółek należących do Grupy Kapitałowej Integer.pl koncentruje się na następujących Segmentach:

Segment pocztowo – kurierski obejmujący:
Usługi pocztowo – kurierskie świadczone na skalę ogólnopolską dla klientów instytucjonalnych
i indywidualnych w oparciu o własną sieć oddziałów i Punktów Obsługi Klienta oraz własnych
doręczycieli, realizowane przez spółki zależne: InPost S.A. – największego niezależnego operatora
pocztowego w kraju, InPost Express Sp. z o.o. oraz Polska Grupa Pocztowa S.A.
Usługi finansowo-ubezpieczeniowe dla klientów masowych i indywidualnych oraz usługi z zakresu
mobilnych płatności i e-dokumentów realizowane w oparciu o własne punkty obsługi oraz sieć
franczyzową, w ramach spółki zależnej InPost Finanse Sp. z o.o.

Segment paczkomatowy obejmujący głównie usługi paczkowe dla branży e-commerce oraz klientów
indywidualnych w oparciu o sieć Paczkomatów® - automatycznych urządzeń do całodobowego
nadawania i odbierania przesyłek przez 7 dni w tygodniu. Projekt zarządzany jest w Polsce przez spółkę
InPost Paczkomaty Sp. z o.o., natomiast za międzynarodowy rozwój usługi całodobowego nadawania
i odbierania przesyłek oraz budowę sieci Paczkomatów®, odpowiedzialna jest spółka easyPack Sp. z
o.o.
63

Segment pozostały obejmujący:
Produkcję i usługi serwisu obejmujące produkcję i sprzedaż Paczkomatów®, jak również urządzeń
o podobnym charakterze np. pralniomaty oraz usługi serwisowania tychże urządzeń. Sprzedaż tych
urządzeń oraz usługi serwisu realizowana jest zarówno do spółek Grupy Kapitałowej, jak również do
zewnętrznych kontrahentów. Działalność ta prowadzona jest przez spółkę Integer.pl S.A., największym
odbiorcą jest spółka zależna z Grupy Kapitałowej – easyPack Sp. z o.o., która rozwija usługi
paczkomatowe w Polsce i zagranicą. Sprzedaż Paczkomatów®,do spółek spoza Grupy Kapitałowej
odbywa się między innymi na takie rynki jak: Chile, Irlandia, Islandia, Estonia, Łotwa, Litwa, Australia.
Odbiorcami Paczkomatów® są głównie operatorzy pocztowi oraz kurierscy z ww. krajów. Obiorcami
urządzeń o podobnym charakterze typu pralniomaty są spółki które rozwijają tego typu usług na
poszczególnych rynkach. Nabywcy zewnętrzni w większości przypadków korzystają również z usług
serwisowych świadczonych przez spółki z Grupy Kapitałowej Integer.pl oraz nabywają części zamienne.
Usługi w zakresie szeroko rozumianej obsługi klienta – customer service realizowane za
pośrednictwem spółki zależnej InSupport Center Sp. z o.o. i świadczone są głównie w ramach Grupy
Kapitałowej. Grupa również świadczy usługi customer service dla klienta zewnętrznego z branży
telekomunikacyjnej.
Działalność badawczo-rozwojową w zakresie rozwoju urządzeń oraz systemów informatycznych
prowadzone głównie w ramach spółek zależnych AQ-Tech Sp. z o.o., InItTec Sp. z o.o., oraz Integer.pl
S.A. Działalność ta prowadzona jest głównie w ramach i na potrzeby Grupy Kapitałowej. Grupa
Kapitałowa realizuje również sprzedaż wytworzonych systemów informatycznych do odbiorców
zewnętrznych.
Usługi wsparcia obejmujące: usługi zarządzania projektami (realizowane przez Integer.pl S.A.), usługi
administracyjne świadczone dla całej Grupy Kapitałowej przez spółkę zależną Integer Group Services
Sp. z o.o. oraz usługi marketingowe świadczone dla całej Grupy Kapitałowej przez spółkę zależną
Verbis Alfa Sp. z o.o., usługi wsparcia systemów IT świadczone dla całej Grupy przez spółkę zależną
InItTec Sp. z o.o. Usługi wsparcia systemów IT świadczone są zarówno na potrzeby Grupy
Kapitałowej jak również dla klientów zewnętrznych. W ramach usług marketingowych Grupa
Kapitałowa realizuje przychody od zewnętrznych klientów, którym sprzedaje powierzchnie
reklamowe na Paczkomatach®.
Emitent tworzy Grupę Kapitałową Integer.pl S.A., w skład której na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego
wchodzi 39 spółek zależnych świadczących usługi zarówno dla klientów zewnętrznych jak i na potrzeby własne
Grupy.
Spółki Grupy Kapitałowej Integer.pl podlegają konsolidacji metoda pełną z wyjątkiem trzech spółek, które
konsolidowane są metodą praw własności: easyPack plus Self Storage LLC z siedzibą w Zjednoczonych
Emiratach Arabskich, Tisak InPost LLC z siedzibą w Chorwacji oraz spółka polska InQubit Sp. z o.o.
Integer.pl S.A. (Emitent)
Spółka publiczna, której akcje notowane są na GPW. Działalność operacyjna Integer.pl S.A. koncentruje się na
zarządzaniu pozostałymi spółkami z Grupy całą Grupą oraz produkcją Paczkomatów®, usługami serwisu oraz
projektami R&D. Spółka wchodzi w skład Segmentu pozostałego.
AQ-Tech Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - jest właścicielem unikalnego know-how,
nieopatentowanej wiedzy fachowej oraz zespołu doświadczeń w zakresie technologii i procesu produkcyjnego
Paczkomatów®, oraz zarejestrowanych wzorów wspólnotowych wydanych przez Urząd Harmonizacji Rynku
Wewnętrznego. Spółka posiada uprawnienia z tytułu zgłoszeń patentowych oraz optymalnych rozwiązań
technicznych. Spółka wchodzi w skład Segmentu pozostałego.
Bezpieczny List Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - jest spółką zależną w 100% od spółki InPost S.A.
Działalność spółki nie jest jeszcze szeroko rozwinięta, spółka świadczy usługi pocztowe na rzecz spółki InPost
S.A. oraz jej spółek zależnych. Spółka wchodzi w skład Segmentu pocztowo – kurierskiego.
easyPack Far East Limited - jest spółką zależną easyPack Sp. z o.o. w której na dzień zatwierdzenia prospektu
55,00% udziałów posiada easyPack Sp. z o.o. Spółka prowadzi działalność w Hong Kongu, a jej przeznaczeniem
jest działalność holdingowa dla spółek w krajach Dalekiego Wschodu. Spółka posiada 90% udziałów w spółce
64
InPost Malaysia SDN.BHD, utworzonej w celu świadczenia usług na rynku malezyjskim. Spółka wchodzi w skład
Segmentu paczkomatowego.
easyPack Plus Self Storage LLC podmiot zależny easyPack Sp. z o.o., w której easyPack Sp. z o.o. posiada
50,00% udziałów. Spółka jest spółką celową, odpowiedzialną za rozwój sieci Paczkomatów® w krajach Bliskiego
Wschodu. Spółka wchodzi w skład Segmentu paczkomatowego.
easyPack Sp. z o.o. jest spółką zależną Emitenta. Zadaniem easyPack Sp. z .o.o. i spółek od niej zależnych jest
obsługa i zarządzanie siecią Paczkomatów®. Na dzień zatwierdzenia prospektu 55,46% udziałów w spółce
posiada spółka Integer.pl SA. oraz InPost Paczkomaty Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka wchodzi
w skład Segmentu paczkomatowego.
E-commerce Innovations S.L. – jest spółką prawa hiszpańskiego w której 100% udziałów posiada easyPack Sp.
z o.o. Jest spółką celową utworzoną w celu rozwoju usług za pośrednictwem Paczkomatów®, na terenie
Hiszpanii. Spółka wchodzi w skład Segmentu paczkomatowego.
Integer EU Limited - jest spółką prawa cypryjskiego z siedzibą w Nikozji. Spółka Integer EU Limited jest
właścicielem kontrolnego pakietu udziałów w spółce prawa ukraińskiego Integer Ukraine LLC (90% udziałów)
oraz w spółce prawa rosyjskiego E-Solutions LLC (99% udziałów). E-Solutions LLC - powstała w celu świadczenia
usług informatycznych związanych w szczególności z oprogramowaniem do obsługi Paczkomatów®,na
terytorium Rosji. Integer Ukraine LLC realizuje usługi w zakresie kolportażu reklamowych druków
bezadresowych, przeznaczonego głównie dla klientów biznesowych. Spółki wchodzą w skład Segmentu
pozostałego.
InPost do Brasil logistica e locacao de equipamentos LTDA - podmiot zależny Integer.pl SA, w którym
Integer.pl SA posiada 90,00% udziałów. Spółka jest spółką prawa brazylijskiego odpowiedzialną za zarządzanie
projektami i serwisowanie Paczkomatów®. Spółka wchodzi w skład Segmentu paczkomatowego.
Granatana Limited jest spółką prawa cypryjskiego, która jest pośrednim udziałowcem (za pośrednictwem
Giverty Holding Limited) spółki easyPack Russia LLC utworzonej w celu rozwoju usług paczkomatowych na
terytorium Rosji. Spółki wchodzą w skład Segmentu paczkomatowego.
InItTec Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - spółka bazuje na nowoczesnych technologiach
i rozwiązaniach z obszaru direct marketingu. Swoją działalność koncentruje na aktywności badawczorozwojowej wspierającej m.in. działalność spółek należących do Grupy Kapitałowej Integer.pl SA. Spółka InItTec
Sp. z o.o. zapewnia jednocześnie utrzymanie jak i sprawne funkcjonowanie infrastruktury technologicznej
Grupy Kapitałowej Integer.pl SA. W oparciu o dotychczasowe wielopłaszczyznowe doświadczenie spółka
zapewnia pełne wsparcie w zakresie niezbędnym do rozwoju sieci Paczkomatów®,na całym świecie. Od dnia 01
lipca 2015 roku dział R&D spółki InItTec Sp. z o.o. został przeniesiony do spółki Integer.pl SA. Spółka wchodzi
w skład Segmentu pozostałego.
InPost Australia Pty Ltd. podmiot zależny Integer.pl SA, w którym Integer.pl SA posiada 100,00% udziałów.
InPost Australia Pty Ltd. jest spółką prawa australijskiego odpowiedzialną za zarządzanie projektami
i serwisowanie Paczkomatów®. Spółka wchodzi w skład Segmentu pozostałego.
InPost Canada INC. podmiot zależny easyPack Sp. z o.o., w którym easyPack Sp. z o.o. posiada 75,00%
udziałów. Spółka prawa kanadyjskiego odpowiedzialna za rozwój sieci Paczkomatów®, w Kanadzie. Spółka
wchodzi w skład Segmentu paczkomatowego.
InPost Finanse Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - jest spółką zależną w 100% od spółki InPost SA.
Spółka działa w branży usług finansowo-ubezpieczeniowej. Spółka wchodzi w skład Segmentu pocztowo –
kurierskiego.
InPost France SAS - podmiot zależny easyPack Sp. z o.o. w którym spółka easyPack Sp. z o.o. posiada 100,00%
udziałów. Spółka celowa prawa francuskiego odpowiedzialna za rozwój sieci Paczkomatów® we Francji. Spółka
InPost Hungary Kft. - podmiot zależny easyPack Sp. z o.o., w którym spółka easyPack Sp. z o.o. posiada 100,00%
udziałów. Spółka celowa prawa węgierskiego, odpowiedzialna za rozwój sieci Paczkomatów® na Węgrzech.
Spółka wchodzi w skład Segmentu paczkomatowego.
65
InPost Norway AS – z siedzibą w Oslo to spółka prawa norweskiego w której 100% udziałów ma easyPack
Sp. z o.o. Spółka odpowiedzialna jest za rozwój sieci Paczkomatów® w Norwegii. Spółka wchodzi w skład
Segmentu paczkomatowego.
Postal Terminals CZ s.r.o. – jest spółką prawa czeskiego, celową, odpowiedzialną za rozwój sieci Paczkomatów®
na terenie Republiki Czeskiej. Na dzień zatwierdzenia prospektu 55% udziałów w spółce posiada easyPack
Sp. z o.o. Spółka wchodzi w skład Segmentu paczkomatowego.
Postal Terminals s.r.o. – jest spółką prawa słowackiego, celową, odpowiedzialną za rozwój sieci Paczkomatów®
na terenie Republiki Słowackiej. Spółka wchodzi w skład Segmentu paczkomatowego.
POSTHA 24 LLC – jest spółka prawa ukraińskiego utworzoną dla rozwoju świadczenia usług za pośrednictwem
Paczkomatów® na terenie Ukrainy. Na dzień zatwierdzenia prospektu roku 100% udziałów posiada spółka
easyPack Sp. z o.o. Spółka wchodzi w skład Segmentu paczkomatowego.
InPost Paczkomaty Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – podstawową działalnością spółki jest
odsprzedaż usług paczkomatowych i kurierskich nabywanych od innych podmiotów. Na dzień zatwierdzenia
prospektu roku 99,99% udziałów w spółce posiada spóła Integer.pl S.A. Spółka wchodzi w skład Segmentu
paczkomatowego. Spółka InPost Paczkomaty Sp. z o.o. posiada takie podmioty zależne jak Verbis Alfa Sp. z o.o.
(działalność marketingowa), Verbis 2 Sp. z o.o. oraz Verbis 2 Sp. z o.o. S.K.A. (działalność finansowa). Spółki
wchodzą w skład Segmentu pozostałego.
InPost Spółka Akcyjna - spółka na dzień zatwierdzenia prospektu zajmuje wiodącą pozycję wśród
alternatywnych operatorów pocztowych funkcjonujących na terytorium Polski. 100% udziałów spółki posiada
Spółka Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. Spółka posiada trzy podmioty w 100% zależne ( Bezpieczny List Sp. z o.o.,
PGP SA, InPost Finanse Sp. z o.o.). Spółka wchodzi w skład Segmentu pocztowo – kurierskiego.
Polska Grupa Pocztowa Spółka Akcyjna - jest spółką zależną w 100% od spółki InPost SA. Spółka świadczy
usługi pocztowe dla sektora publicznego (budżetowego) i biznesowego. Spółka wchodzi w skład Segmentu
pocztowo – kurierskiego.
InPost UK Limited – jest spółką prawa brytyjskiego, odpowiedzialną za rozwój sieci Paczkomatów® w Wielkiej
Brytanii. Na dzień zatwierdzenia prospektu 100% udziałów w spółce posiada easyPack Sp. z o.o. Spółka wchodzi
Locker InPost italia S.r.l. - jest spółką prawa włoskiego, odpowiedzialną za rozwój sieci Paczkomatów® we
Włoszech. Na dzień zatwierdzenia prospektu 100% udziałów w spółce posiada easyPack Sp. z o.o. Spółka
InSupport Center Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – podstawową działalnością spółki jest
prowadzenie Centrum Obsługi Klienta (COK). COK buduje oraz umacnia relacje z pozyskanymi i przyszłymi
klientami. Zadaniem Centrum Obsługi Klienta jest pomoc w uzyskaniu wszelkich informacji o świadczonych
usługach dotyczących usług paczkomatowych w Polsce i na świecie. Z usług Centrum Obsługi Klienta korzystają
m.in. pracownicy, kurierzy, instalatorzy oraz klienci usług paczkomatowych. COK świadczy usługi dla spółek
zależnych easyPack oraz podmiotu zewnętrznego jakim jest Aqmet Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Sp.k. Spółka InSupport Center Sp. z o.o. świadczy usługi najmu powierzchni użytkowych spółce Integer.pl SA
oraz spółce InItTec Sp. z o.o. Na dzień zatwierdzenia prospektu roku 100% udziałów w spółce posiada spółka
dominująca Integer.pl SA. Spółka wchodzi w skład Segmentu pozostałego.
Integer Group Services Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – świadczy usługi doradcze, wspiera
działalności spółek zależnych należących do Grupy Kapitałowej Integer.pl dostosowując swoje działania do
bieżących potrzeb wynikających z rozwoju spółek należących do Grupy Kapitałowej Integer.pl. Spółka wchodzi
w skład Segmentu pozostałego.
Integer.pl Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - spółka w której na dzień zatwierdzenia
prospektu 77,81% udziałów posiada InPost Paczkomaty Sp. z o.o. Jest spółką holdingową zarządzającą spółkami
działającymi w branżach: pocztowej, kurierskiej i ubezpieczeniowej. Spółka wchodzi w skład Segmentu
pozostałego.
InPost Express Sp. z o.o. - spółka której głównym przedmiotem działalności jest działalność pocztowokurierska. Spółka została utworzona w I półroczu 2015 roku, a na dzień zatwierdzenia prospektu 100% udziałów
w spółce posiada spółka Integer.pl SA. Spółka wchodzi w skład Segmentu pocztowo – kurierskiego.
66
InQubit Sp. z o.o. – spółka w której na dzień zatwierdzenia prospektu 49% udziałów posiada spółka Integer.pl
SA. Spółka prowadzi działalność badawczo-rozwojową. Spółka wchodzi w skład Segmentu pozostałego.
Tisak InPost Sp. z o.o. – spółka w której na dzień zatwierdzenia prospektu 50% udziałów posiada spółka
easyPack Sp. z o.o. Spółka odpowiedzialna jest za rozwój sieci Paczkomatów®, w Chorwacji. Spółka wchodzi
Pralniomaty Sp. z o.o. – spółka w której na dzień zatwierdzenia prospektu 100% udziałów posiada spółka
Integer.pl SA. Głównym przedmiotem działalności jest działalność związana z działalnością pralniomatów.
Spółka wchodzi w skład Segmentu pozostałego.
6.1.2. WSKAZANIE WSZYSTKICH NOWYCH PRODUKTÓW LUB USŁUG, KTÓRE ZOSTAŁY WPROWADZONE,
A TAKŻE W ZAKRESIE, W JAKIM INFORMACJE NA TEMAT OPRACOWYWANIA NOWYCH PRODUKTÓW
ZOSTAŁY UPUBLICZNIONE, PODANIE STANU PRAC NAD TYMI PROJEKTAMI
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi tj. od 01.01.2012 do 31.12.2014 oraz od 1 stycznia
2015 r. do daty zatwierdzenia Prospektu, Integer.pl S.A. w zakresie swojej podstawowej działalności
wprowadziła następujące produkty i usługi:
Rok 2012
easyPack Sp. z o.o. oraz jej spółki zależne rozpoczęły świadczenie usług paczkomatowych na rynku rosyjskim.
Rok 2013
easyPack Sp. z o.o. oraz jej spółki zależne rozpoczęły świadczenie usług paczkomatowych w Wielkiej Brytanii,
Czechach i na Słowacji.
Grupa Kapitałowa Integer.pl oraz Polska Grupa Pocztowa S.A. rozpoczynają współpracę, przy obsłudze
wygranego w dniu 05.11.2013 przetargu na obsługę korespondencji sądów powszechnych oraz prokuratur
zorganizowanego przez Centrum Zakupów Instytucji Gospodarki Budżetowej.
Rok 2014
easyPack Sp. z o.o. oraz jej spółki zależne rozpoczęły świadczenie usług paczkomatowych na terenie Francji
i Włoch.
Grupa Integer.pl rozpoczyna strategiczną współpracę z portalem Allegro – liderem polskiego rynku
e-commerce. Użytkownicy Allegro uzyskują możliwość bezpośredniego korzystania z sieci Paczkomatów®.
Rok 2015
W ramach Grupy Kapitałowej Integer.pl. w maju 2015 r. nastąpiło rozpoczęcie świadczenia usług kurierskich,
gdzie spółka zależna Emitenta - InPost S.A., stała się operatorem logistycznym.
Od początku 2014 roku, Integer.pl S.A. pracuje nad innowacyjnym rozwiązaniem pozwalającym na wejście
z usługą paczkomatową w sektor FMCG. Urządzenie to pozwoli na odbiór zakupów spożywczych dokonanych za
pośrednictwem Internetu. Aktualnie Integer.pl S.A. jest przed fazą pilotażu i pełnego uruchomienia usługi.
Projekt polega na zaprojektowaniu odpowiedniej maszyny do przechowywania żywności – „lodówkomat” oraz
zaprojektowaniu całego modelu biznesowego i logistycznego świadczenia nowej usługi. Pilotaż planowany jest
od drugiego kwartału 2016 roku. Integer.pl S.A. otrzymał w roku 2015 dofinasowanie na ten projekt
z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju w kwocie 10 mln zł.
6.1.3. STRATEGIA EMITENTA
Cele strategicznym Grupy Kapitałowej Emitenta jest rozwój w Segmentach: pocztowo-kurierskim tradycyjnej
oraz paczkomatowym.
W przypadku Segmentu pocztowo – kurierskiego, ekspansja rynkowa realizowana jest poprzez spółkę zależną
InPost S.A., która świadczy usługi pocztowe zarówno dla klientów indywidualnych jak i instytucji. Spółka jest
bezpośrednim konkurentem Poczty Polskiej S.A., największej firmy na rynku mającej status operatora
wyznaczonego. Wzrost udziałów rynkowych InPost S.A. odbywa się głównie poprzez odbieranie klientów
Poczcie Polskiej S.A., spółka działa bowiem na rynku który nie posiada potencjału wzrostu. W pierwszej połowie
2015 r. spółka zależna InPost rozpoczęła świadczenie usług kurierskich. Celem strategicznym jest uzyskanie
w perspektywie do końca 2017 r. 7-8% udziału w polskim rynku KEP (usługi Kurierskie, Ekspresowe i Paczkowe).
W Segmencie paczkomatowym, celem Emitenta jest wejście na wszystkie liczące się rynki w Europie oraz
wybrane rynki poza europejskie. Do końca roku 2016 Emitent planuje rozlokować dodatkowe 1,5 tys.
67
Paczkomatów®, we wszystkich krajach w których prowadzona jest działalność. Planowany jest również dalszy
rozwój usług na rynku kanadyjskim.
6.2. GŁÓWNE RYNKI
6.2.1. OPIS GŁÓWNYCH RYNKÓW, NA KTÓRYCH EMITENT PROWADZI SWOJĄ DZIAŁALNOŚĆ, WRAZ
Z PODZIAŁEM PRZYCHODÓW OGÓŁEM NA RODZAJE DZIAŁALNOŚCI I RYNKI GEOGRAFICZNE ZA KAŻDY ROK
OBROTOWY OKRESU OBJĘTEGO HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI
Grupa Kapitałowa Integer.pl prowadzi działalność zarówno w Polsce jak i za granicą, koncentruje się na
następujących Segmentach operacyjnych:



Segment pocztowo – kurierski (działalność na terenie Polski).
Segment paczkomatowy (działalność zarówno w Polsce jak i zagranicą).
Segment pozostały.
SEGMENT POCZTOWO – KURIERSKI
Struktura rynku usług pocztowych w Polsce
W dniu 01.01.2013 r. weszła w życie Ustawa Prawo Pocztowe, która wdrożyła do polskiego porządku prawnego
dyrektywę 2008/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 20 lutego 2008 r. zmieniająca dyrektywę
97/67WE w odniesieniu do pełnego urzeczywistnienia rynku wewnętrznego usług pocztowych Wspólnoty.
Nakładająca ona na kraje członkowskie Unii Europejskiej obowiązek liberalizacji rynku usług pocztowych. Nowa
Ustawa zniosła prawo wyłączności operatora wyznaczonego (Poczty Polskiej S.A.) do realizacji przesyłek
pocztowych o masie nieprzekraczającej 50 g. oraz zbliżyła obowiązujące przepisy do realiów rynku. Została
wprowadzona nowa definicja usługi pocztowej, którą jest realizowane łącznie lub rozdzielnie przyjmowanie,
sortowanie i doręczanie przesyłek pocztowych i druków bezadresowych oraz przemieszczanie przesyłek, jeżeli
wykonywane jest łącznie przynajmniej z jedną z poprzednio wymienionych czynności. Nowa Ustawa
wyodrębnia również główne Segmenty rynku pocztowego:
- usługi powszechne (zastrzeżone dla operatora wyznaczonego),
- usługi wchodzące w zakres usług powszechnych,
- usługi kurierskie,
- inne usługi pocztowe.
W pierwszym wymienionym Segmencie działa jedynie operator wyznaczony, w pozostały trzech obecni są
wszystkie podmioty, tj. operator wyznaczony oraz operatorzy alternatywni. Zgodnie z obowiązującym prawem
do Segmentu usług powszechnych nie zalicza się przekazów pocztowych, przesyłek reklamowych oraz usług
świadczonych dla nadawców masowych tj. których wolumen przekracza 100 tys. przesyłek w ciągu roku.
Wielkość rynku usług pocztowych
Zgodnie z Raportem o stanie rynku pocztowego za rok 2014, przygotowanym przez Urząd Komunikacji
Elektronicznej (UKE), łączna wartość polskiego rynku pocztowego wyniosła 7.570,65 mln zł. Liczba wykonanych
usług pocztowych wyniosła 5.973 mln. Powyższe dane zawierają również druki bezadresowe tj. ulotki
reklamowe i marketingowe. Dane za rok 2014 bez druków bezadresowych wyglądają następująco: 7.411,09
mln zł przychodów oraz 1.982,10 mln wykonanych usług pocztowych. Oznacza to spadek wolumenowo o 4,92%
przy jednoczesnym wzroście wartości rynku o 6,23% w porównaniu z rokiem 2013.
Dane za rok 2014 dotyczące jedynie operatorów alternatywnych, do których należy Grupa Kapitałowa Emitenta
wyglądają następująco: 4189 wykonanych usług pocztowych przy 2950,55 mln zł przychodów. W stosunku do
roku 2013 wolumen wzrósł o 5,66%, natomiast przychody zwiększyły się o 15,26%. Dane bez uwzględnienia
druków bezadresowych: liczba wykonanych usług pocztowych: 446,50 mln., przychody uzyskane z tego tytułu
2813,23 mln zł. Największy wolumen osiągnęły przesyłki w Segmencie usług wchodzących w zakres usług
powszechnych 55,79% przy udziale przychodów 10,83%. Analiza Segmentu przesyłek kurierskich pokazuje, że
przesyłki te wygenerowały najwyższy przychód stanowiący 83,46% w przychodach ogółem. Od maja 2015,
Grupa Kapitałowa Emitenta również świadczy wysokomarżowe usługi kurierskie.
68
Wykres. Wielkość oraz dynamika całego rynku usług pocztowych w latach 2013 – 2014 (bez druków
bezadresowych)
8,000
7,346
7,411
7,000
6,000
5,000
2013
4,000
2014
3,000
2,084
1,982
2,000
1,000
0
Przychody (w mln zł)
Wolumen (mln szt.)
Źródło: opracowanie własne na podstawie danych UKE
Usługi powszechne
W Segmencie usług powszechnych Poczta Polska S.A. (działając jako operator wyznaczony) zrealizowała 711,74
mln usług, co przełożyło się na 2937,11 mln zł przychodu. W odniesieniu do roku 2013 oznacza to spadek
w zakresie wolumenu o 15,13%, a przychodów o 9,69%.
Usługi wchodzące w zakres usług powszechnych
Z punktu widzenia działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, bardzo istotnym Segmentem rynku są usługi
wchodzące w zakres usług powszechnych, do których zaliczane są usługi listowe. W roku 2014 wartość tego
Segmentu wyniosła 1177,39 mln zł, operatorzy wykonali 793 mln usług. Zgodnie z Raportem UKE za rok 2014,
spółki z Grupy Kapitałowej Integer.pl (InPost S.A., InPost Paczkomaty Sp. z o.o. oraz PGP S.A.) w omawianym
Segmencie posiadały wspólnie 24,36% udziału w zakresie przychodów oraz 28,71% wolumenowo. Największe
udziały posiadał operator wyznaczony. W 2014 roku wszyscy alternatywni operatorzy pocztowi świadczący
usługi wchodzące w zakres usług powszechnych zrealizowali 249,10 mln tych usług, z których osiągnęli
przychód w wysokości 319,41 mln zł. W stosunku do roku 2013 oznaczało to spadek wolumenu o 4,87% oraz
wzrost przychodów o 46,35%.
Usługi kurierskie
W Segmencie przesyłek kurierskich zrealizowano 194,46 mln usług, co dało 2708,12 mln zł przychodu. W roku
2014, alternatywni operatorzy pocztowi, którzy świadczyli usługi w Segmencie kurierskim zrealizowali 171,61
mln tych usług, z których osiągnęli przychód w wysokości 2462,65 mln zł. W stosunku do roku 2013 oznacza to
wzrost o 29,49% w zakresie wolumenu oraz o 13,10% w zakresie przychodów. Rozwój Segmentu przesyłek
kurierskich jest związany z dynamicznym wzrostem rynku usług e-commerce w Polsce.
Inne usługi pocztowe
W Segmencie innych usług pocztowych zrealizowano ogółem 4273,77 mln sztuk usług, co przełożyło się na
748,03 mln zł przychodu. Do innych usług pocztowych, obok przesyłek listowych i paczek pocztowych (które, ze
względu na wagę i wymiary nie są zaliczane do usług wchodzących w zakres usług powszechnych), zaliczane są
także przekazy pocztowe, przesyłki reklamowe, druki bezadresowe, przesyłki pocztowe przesłane przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz przyjęcie zgłoszenia o zmianie adresu.
W 2014 roku, alternatywni operatorzy zrealizowali 3769,25 mln innych usług pocztowych, co przełożyło się na
przychód w wysokości 168,50 mln zł. W stosunku do roku 2013 oznacza to wzrost o 5,55% w zakresie
wolumenu oraz o 2,57% w zakresie przychodów.
69
Tendencje na rynku usług pocztowych
Analiza danych zawartych w Raporcie o stanie rynku pocztowego za rok 2014 pozwala stwierdzić, że rynek ten
w ujęciu globalnym nadal wykazuje tendencję wzrostową, spadek przychodów z usług tradycyjnych przesyłek
listowych rekompensowany jest wzrostem sprzedaży z innych usług pocztowych, wzbogacanych o wartość
dodaną. Szczególnie wysoką dynamikę wzrostu zanotowano w Segmencie przesyłek kurierskich, co
spowodowane jest w dużej mierze rozwojem rynku usług e-commerce w zakresie doręczania paczek m.in. ze
sklepów internetowych.
Należy także wskazać na systematyczny wzrost w rynku usług pocztowych udziału operatorów alternatywnych
do których zalicza się Grupa Kapitałowa Emitenta. W odniesieniu do roku 2013 udziały operatorów
alternatywnych w przychodach ogółem wzrosły w roku 2014 z 34,19% do 38,97%.
Dane dotyczące rynku pocztowego sprzed roku 2013 są nieporównywalne z informacjami podanymi w Raporcie
UKE za rok 2013. Spowodowane jest to wspomnianymi wcześniej zmianami w prawie pocztowym, a tym
samym zmianą zakresu gromadzonych informacji.
Operatorzy pocztowi
Wykonywanie usług pocztowych wymaga wpisu do rejestru. Na koniec 2014 roku do rejestru operatorów
pocztowych wpisane były 295 podmioty, wielkość ta w roku 2013 wyniosła 275. Liczba operatorów w roku 2012
wynosiła 267. Pozycję dominującą na rynku posiada Poczta Polska S.A., która działa jako operator wyznaczony.
Status operatora wyznaczonego, wiąże się zarówno z przywilejami jak również dodatkowymi obowiązkami.
Zgodnie z prawem, Poczta Polska musi utrzymywać określoną liczbę placówek pocztowych oraz świadczyć
usługi zarówno w kraju jak i za granicą. Operatorzy alternatywni nie muszą spełniać takich wymagań, mogą
świadczyć usługi również lokalnie.
Nie wszyscy operatorzy wpisani do rejestru, wykonują działalność. Operatorów alternatywnych prowadzących
działających w 2014 roku było 166.
Tabela: Liczba zarejestrowanych alternatywnych operatorów pocztowych w latach 2010 – 2014.
Rok
Liczba
2010
2011
2012
2013
2014
244
247
267
274
294
Zmiana
nominalna
3
20
7
20
%
1%
8%
3%
8%
Źródło: Raport UKE
Operatorzy alternatywni działają w trzech Segmentach rynku usług pocztowych, są to:
- usługi wchodzące w zakres usług powszechnych
- przesyłki kurierskie
- inne usługi pocztowe
Największymi operatorami alternatywnymi, świadczącymi usługi powszechne w roku 2014 były: InPost S.A.,
Polska Grupa Pocztowa S.A., Speedmail Sp. z o.o., Dystrybucja Polska Sp. z o.o., ABC Direct Contact Sp. z o.o.
W odniesieniu do Segmentów rynku pocztowego, na których działają poszczególni operatorzy alternatywni, w
42 sprawozdaniach z działalności pocztowej w 2013 roku wskazano, że działalność pocztowa prowadzona była
wyłącznie w obszarze usług powszechnych, w przypadku 79 operatorów pocztowych wyłącznie w Segmencie
przesyłek kurierskich. W trzech Segmentach rynku pocztowego działało 5 podmiotów.
70
Tabela: Struktura działalności największych alternatywnych operatorów pocztowych, w Segmencie usług
wchodzących w zakres usług powszechnych w 2014 roku.
Obrót krajowy
L.p.
Nazwa operatora
Przesyłki
listowe
Paczki
Potwierdzenia
odbioru
przesyłki
rejestrowanej
Obrót
zagraniczny
1
InPost S.A.
X
X
X
X
2
InPost Paczkomaty Sp. z o.o.
X
X
X
X
3
PGP S.A. (przejęta przez Emitenta w grudniu 2014)
X
X
X
X
4
Speedmail Sp. z o.o.
X
X
X
X
5
Dystrybucja Polska Sp. z o.o.
X
X
X
X
6
ABC Direct Contact Sp. z o.o.
X
X
X
Wolumen
240 mln szt.
Przychody w zł
304 mln zł
Źródło: Raport UKE
Większość operatorów alternatywnych działa lokalnie i jest obecna jedynie w części rynku usług pocztowych.
Emitent swoją działalność prowadzi na terenie całego kraju, świadczy usługi powszechne (w tym listowe), inne
usługi pocztowe (przekazy pieniężne).
SEGMENT PACZKOMATOWY
Usługi paczkomatowe – rynek w Polsce
Dotychczas, na polskim rynku nie pojawili się konkurenci, oferujący usługi zbliżone do tych które oferują
Paczkomaty®. Konkurencją są tradycyjne firmy kurierskie, jednak ich model biznesowy istotnie różni się od
sposobu działania Emitenta. Co więcej od maja 2015r. Grupa Emitenta również świadczy usługi kurierskie.
Głównym odbiorcą usług oferowanych przez Emitenta poprzez sieć Paczkomatów®, jest sektor e-commerce.
Charakteryzuje się one wysoką dynamiką, w analizowanym okresie średnia stopa wzrostu (CAGR) wyniosła
blisko 15%.
Wykres. Wartość rynku e-commerce w Polsce w mld zł
30
27
25
26
21.5
20
15
17.7
wartość rynku e-commerce w
Polsce w mld zł
15.5
10
5
0
2010
2011
2012
2013
Źródło: Raport firmy PMR Handel internetowy w Polsce 2014
71
2014
Rozwój Grupy Integer.pl w Segmencie paczkomatowym jest ściśle związany z rozwojem rynku e-commerce,
którego wartość w Polsce wyniosła w roku 2014 ponad 27 mld zł (Raport firmy PMR „Handel internetowy
w Polsce 2014”). Widoczna jest bardzo wysoka dynamika rynku, która średnio utrzymuje się na poziomie 15%
rocznie (CAGR).
Dane PMR potwierdzają badania CBOS. Zgodnie z raportem „Internauci 2014”, 47% Polaków dokonała zakupów
w sieci, dla porównania w roku 2008 odsetek ten wyniósł 25%. Odsetek internautów kupujących w sieci od kilku
lat przekracza 70%.
Wykres. Odpowiedzi twierdzące na pytanie: Czy kiedykolwiek kupił(a) Pan(i) coś przez internet ?
80%
60%
67%
67%
70%
66%
75%
74%
45%
47%
2013
2014
57%
50%
40%
30%
72%
32%
34%
2009
2010
37%
40%
25%
20%
10%
0%
2008
użytkownicy internetu
2011
2012
dorośli mieszkańcy Polski
Źródło: „Internauci 2014”, str. 7, CBOS
Zgodnie z raportem „Kupuje w internecie” przygotowanym przez Izbę Gospodarki Elektronicznej, w Polsce 21,6
mln osób (64% populacji) korzysta z internetu, z czego 12,7 mln (59%) odwiedza e-sklepy. W latach 2009-2014
odsetek internautów zainteresowanych tematyką e-commerce wzrósł o 36% a tematyką e-sklepów o 43%.
W tym samym okresie liczba internautów wzrosła o 30%. Zgodnie z cytowanym wyżej raportem, asortymentem
najchętniej kupowanym w internecie była odzież (28%), na drugim miejscu znajdowały się sklepy
wielobranżowe (25%), a na trzecim sklepy oferujące urządzenia elektroniczne, RTV i AGD (24%). Największą
dynamiką w analizowanym okresie cieszyły się produkty wyprzedażowe oraz oferowane w ramach promocji –
wzrost o 757%. Kolejne miejsca zajęły produkty oferowane w cenach regularnych, należące do następujących
kategorii: perfumy i kosmetyki (+ 460%), produkty dla dzieci i zabawki (+ 233%), sklepy wielobranżowe (+ 213%)
oraz odzież (+ 81%).
W roku 2014, na polskim rynku działało około 15 tys. sklepów internetowych (dane interaktywnie.pl) i liczba ta
stale rośnie. Tendencja ta powoduje zwiększanie się przestrzeni do rozwoju usług e-biznesu, bowiem coraz
większa liczba tradycyjnych sklepów będzie uruchamiała swoje platformy sprzedażowe w internecie. Nie mając
do tego odpowiednich kompetencji, będzie korzystała z usług firm dostarczających kompleksową obsługę
całego kanału sprzedaży.
Wpływ na kierunek rozwoju rynku usług e-commerce oraz działanie e-sklepów mają zmiany w prawie dotyczące
handlu w internecie wprowadzone w grudniu 2014. Określają one prawa i obowiązki jakim podlegają e-sklepy,
jednym z nich jest uzyskanie przez kupującego prawa zwrotu zakupionego produktu w terminie do 14 dni.
Przepis ten jest niezwykle korzystny z punktu widzenia biznesu prowadzonego przez Grupę Emitenta,
Paczkomaty® oferują bowiem możliwość bezpłatnego zwrotu zakupionego towaru.
Usługi paczkomatowe – zagranica
Jedyną liczącą się siecią urządzeń o funkcjach zbliżonych do Paczokmatów® zlokalizowaną poza Polską, jest sieć
2.000 urządzeń należąca do Deutsche Post A.G. Spółka ta prowadzi swoją działalność jedynie na terytorium
Niemiec, na którym Emitent nie jest obecny i nie planuje ekspansji w tym kraju.
72
Na pozostałych rynkach w tym Segmencie nie ma istotnej konkurencji, nie mniej jednak podobne rozwiązania
funkcjonują na znacznie mniejszą skalę. Gigant sprzedaży internetowej – Amazon, rozlokował na terenie
Stanów Zjednoczonych oraz Wielkiej Brytanii kilkaset urządzeń o funkcjonalności podobnej do Paczkomatów®.
Obsługują one tylko i wyłącznie dostawę towarów zakupionych w sklepie internetowym Amazon.com.
Zgodnie z szacunkami eMarketer globalna wartość na rynku e-commerce w roku 2014 przekroczyła 1,361
biliona dolarów a dynamika rynku wyniosła ponad 22% w stosunku do roku 2013. Szacunki eMarketer
przewidują, iż wartość światowego rynku w roku 2018 może osiągnąć poziom około 2,40 biliona dolarów.
Największym rynkiem, pod względem wielkości sprzedaży od wielu lat pozostają Chiny oraz Stany Zjednoczone.
Rynek Chiński w roku 2014 był warty 426,26 mld dolarów. Zgodnie z badaniami przeprowadzonymi przez firmę
Forrester, wartość towarów nabywanych online przez mieszkańców USA wyniosła w 2014 r. 294 mld dolarów,
co stanowi 9% całkowitej sprzedaży detalicznej w tym kraju.
Sektor handlu internetowego w Europie Zachodniej również rozwija się bardzo dynamicznie, według raportu
„Western Europe E-commerce Report” opublikowanego przez E-commerce Europe, wielkość całej branży
w 2014 r. wyniosła 204,7 mld euro.
Do najbardziej dojrzałych rynków w Europie Zachodniej należą: Francja, Wielka Brytania oraz Holandia.
Najwyższą sprzedażą na poziomie 107,1 mld euro, może się poszczycić Wielka Brytania, na drugim miejscu
znajduje się Francja z 57,5 mld euro, a następnie Holandia z 11,5 mln euro. Na tych rynkach obecne są spółki
z Grupy Kapitałowej Integer.pl.
Badania z roku 2013, pokazują iż w Europie Zachodniej przeciętny konsument wydał na zakupy w sieci 1 867
euro, średnia europejska wynosi 1 376 euro, natomiast średnia dla 28 krajów Unii Europejskiej wyniosła 1 500
euro. Liderem w tym obszarze jest Wielka Brytania, przeciętny mieszkaniec Wysp wydał w internecie 2 614
euro.
Na polskim rynku zauważalne są trendy światowe w e-handlu, klienci coraz większą wagę przywiązują do
komfortu jaki dają e-zakupy. Najważniejszymi czynnikami motywującymi do zakupów w sieci są: możliwość
zakupu 24h na dobę (86%), dostawa do domu oraz łatwość porównywania ofert (po 81%). Podobnie jest
w innych krajach, zgodnie z Raportem „Omni-channel retail” przygotowanym przez firmę konsultingową
Deloitte a dotyczącym rynku w Szwecji, najważniejszym czynnikiem skłaniającym do zakupu w sieci jest
elastyczność czasowa (27%), dopiero na drugim miejscu znalazła się konkurencyjna cena (26%).
Obecne trendy na świecie pokazują, iż tradycyjne punkty handlowe przestają być wystarczające, konieczne jest
uzupełnienie ich kanałem internetowym. Coraz więcej klientów oczekuje od sprzedawców detalicznych
wielokanałowości sprzedaży, dzięki której będą mieli wybór pomiędzy zakupem w tradycyjnym sklepie
a zakupem w sklepie internetowym korzystając z komputera lub smartfona. Globalna firma doradcza PwC,
w przygotowanym raporcie wskazała, iż sklepy posiadające opcję zakupów w internecie coraz większą wagę
przywiązują do obszaru logistyki produktów oraz szybkości dostawy.
Powyższe dane jednoznacznie wskazują, iż rynek e-commerce ma przed sobą dynamiczny rozwój. Dokonując
zakupów, klienci zarówno w Polsce jak i za granicą będą kierować się takimi czynnikami jak elastyczność
czasowa, szybkość dostawy oraz cena. W najbliższej przyszłości wszyscy liczący się gracze rynku detalicznego,
będą musieli być obecni również w internecie. Taka sytuacja powoduje naturalny rozwój rynku dla firm
działających w obszarze usług dla Segmentu e-commerce.
SEGMENT POZOSTAŁY
Działalność operacyjna w Segmencie pozostałym koncentruje się głównie na sprzedaży Paczkomatów®,
i świadczeniu usług serwisowych spółkom należącym do Grupy Kapitałowej Integer.pl a także klientom
zewnętrznym. Dotychczas Paczkomaty® były dostarczane między innymi do takich krajów jak: Chile, Irlandia,
Islandia, Estonia, Łotwa, Litwa oraz Australia. W ramach tego Segmentu prowadzona jest również sprzedaż
urządzeń o podobnym charakterze do przesyłania towarów np. pralniomaty, których odbiorcami są klienci
zewnętrzni. Dodatkowo ramach w tego Segmentu świadczone są usługi call center, usługi wsparcia systemów
IT oraz usługi marketingowe. Odbiorcami tych usług są zarówno spółki należące do Grupy Kapitałowej
Integer.pl, jak również klienci zewnętrzni. Udział sprzedaży ww. usług do klientów zewnętrznych w Segmencie
pozostałym ma niewielki udział w strukturze przychodów Grupy Kapitałowej Integer.pl. Ze względu na
stosunkowo małą wielkość rynku produkcji urządzeń o charakterystyce podobnej do Paczkomatów®, nie
istnieją obiektywne raporty czy też analizy rynkowe, które można by zaprezentować w niniejszym dokumencie.
73
6.2.2. INFORMACJE O WARTOŚCI SPRZEDAŻY, Z PODZIAŁEM NA RODZAJE DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ
I STRUKTURĘ GEOGRAFICZNĄ RYNKÓW ZBYTU
W analizowanym okresie istotnym zmianom ulegała działalność operacyjna Emitenta, zmiany te miały wpływ na
prezentację struktury przychodów. W roku 2012 struktura przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta zawierała
działalność związaną z kolportażem druków bezadresowych i adresowych prowadzoną przez spółkę zależną
Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o. Spółka ta została sprzedana w dniu 2 maja 2012 roku Österreichische Post AG.
Poniższe tabele prezentują strukturę przychodów za lata 2012-2014, I połowę roku 2015 i 2014 oraz
skumulowane III kwartały roku 2015 i 2014. Ze względu na opisane powyżej zmiany, dane za lata 2012 i 2014
nie są w pełni porównywalne. Dane za okresy śródroczne roku 2015 zawierają dodatkowy podział
uwzględniający Segmenty operacyjne.
Tabela: Struktura przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta za lata 2014 i 2013.
2014
2013
2014
2013
Wyszczególnienie
dane w tys. zł
dane w procentach
Usługi pocztowe, w tym:
396 022
206 316
65,56%
59,40%
- kontrakt sądowy (część usług pocztowych w strukturze)
188 670
0,00
31,23%
0,00
75 237
42 621
12,46%
12,27%
Sprzedaż urządzeń do przesyłania towarów, sprzedaż części
118 277
70 191
19,58%
20,21%
Pozostałe usługi
14 532
28 196
2,41%
8,12%
Razem:
604 068
347 324
100,00%
100,00%
Usługi paczkowe, wynajem skrytek, pozostałe usługi paczkomatowe
(licencje)
Źródło: Emitent
W roku 2014 przychody ze sprzedaży wzrosły o 256,7 mln zł (tj. 74%) w stosunku do roku 2013. Największy
wpływ na dynamikę przychodów miał kontrakt na obsługę Sądów i Prokuratur, który wygenerował sprzedaż na
poziomie 188,7 mln zł. W strukturze sprzedaży największą pozycję stanowią usługi pocztowe, które w roku
2014 stanowiły 65,5% przychodów. Rok wcześniej udział usług pocztowych kształtował się na poziomie 59,4%.
Tabela: Struktura przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta za lata 2013 i 2012.
2013
2012
2013
2012
Wyszczególnienie
dane w tys. zł
dane w procentach
Sprzedaż Paczkomatów®
26 391
31 652
7,6%
11,23%
Sprzedaż towarów
77 259
48 551
22,24%
17,22%
Kolportaż bezadresowy(*)
0,00
15 413
0,00%
5,47%
Kolportaż adresowy(*)
0,00
182
0,00%
0,06%
Usługi pocztowe, paczkomatowe, konfekcjonowania
206 316
174 199
59,40%
61,79%
Wynajem skrytek w Paczkomatach®
0,00
2 753
0,00%
0,98%
Pozostałe
37 358
9 175
10,76%
3,25%
Razem:
347 324
281 925
100,00%
100,00%
Źródło: Emitent
(*) Spadek przychodów z tytułu usług kolportażu bezadresowego i adresowego spowodowany sprzedażą spółki
zależnej Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o.
74
W roku 2013 przychody ze sprzedaży wzrosły o 65,4 mln zł (tj. 23%) w stosunku do roku 2012. W strukturze
sprzedaży największą pozycję stanowią usługi pocztowe, paczkomatowe i konfekcjonowania, które w roku 2013
stanowiły 59,4% przychodów. Rok wcześniej udział usług pocztowych, paczkomatowych i konfekcjonowania
kształtował się na poziomie 61,79%. Na uwagę zasługuję fakt, iż w roku 2013 Grupa Kapitałowa Emitenta nie
osiągała już przychodów z kolportażu bezadresowego oraz adresowego. Sytuacja ta wynikała ze sprzedaży
spółki zależnej Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o., która świadczyła usługi dla klientów zewnętrznych w tych
Segmentach.
Tabela: Struktura przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta za I półrocze 2015 oraz okres porównywalny
2014.
I półrocze
2015
I półrocze
2014
I półrocze
2015
dane w tys. zł
I półrocze
2014
dane w procentach
Usługi pocztowo - kurierskie, w tym:
229 573
201 378
68,34%
73,81%
- kontrakt sądowy (część usług pocztowych w strukturze)
103 286
93 548
30,75%
34,29%
Usługi paczkowe, wynajem skrytek, pozostałe usługi
paczkomatowe (licencje)
50 757
28 885
15,11%
10,59%
Sprzedaż urządzeń do przesyłania towarów, sprzedaż
części
46 508
38 013
13,84%
13,93%
Pozostałe usługi
9 103
4 575
2,71%
1,68%
Razem:
335 941
272 851
100,00%
100,00%
Źródło: Emitent
W pierwszym półroczu 2015 r. przychody Grupy Kapitałowej Emitenta wyniosły blisko 336 mln zł. Oznacza to
wzrost o 28 mln zł (14%) w porównaniu do pierwszego półrocza 2014 r. Dynamika przychodów w analizowanym
okresie została osiągnięta dzięki nowym kontraktom oraz działaniom marketingowym.
Tabela: Struktura przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od 01.01 do 30.09.2015 (skumulowane 9
miesięcy 2015 r. oraz okres porównywalny 2014 r.)
Okres od
01.01 do
30.09.2015
(skumulowane
9 miesięcy
2015)
Okres od
01.01 do
30.09.2014
(skumulowane
9 miesięcy
2014)
Okres od
01.01 do
30.09.2015
(skumulowane
9 miesięcy
2015)
dane w tys. zł
Okres od
01.01 do
30.09.2014
(skumulowane
9 miesięcy
2014)
dane w procentach
Usługi pocztowo - kurierskie, w tym:
343 767
283 268
69,44%
64,86%
- kontrakt sądowy (część usług pocztowych
w strukturze)
149 305
136 134
30,16%
31,17%
Usługi paczkowe, wynajem skrytek, pozostałe
usługi paczkomatowe (licencje)
83 273
50 967
16,82%
11,67%
Sprzedaż urządzeń do przesyłania towarów,
sprzedaż części
50 592
72 505
10,22%
16,60%
Pozostałe usługi
17 433
29 992
3,52%
6,87%
Razem:
495 065
436 732
100,00%
100,00%
Źródło: Emitent
75
Skumulowane przychody ze sprzedaży za okres od 01.01. do 30.09 2015 r. wyniosły 495 mln zł co oznacza
wzrost w stosunku do analogicznego okresu roku 2014 o 58,3 mln zł. Zwiększenie przychodów było głównie
efektem dynamicznego wzrostu wolumenów głównych usług świadczonych przez Grupę. Wolumen
obsłużonych listów poleconych i listów zwykłych wzrósł w tym okresie odpowiednio o 33% i 36%. Przełożyło się
to na wzrost sprzedaży o 70,5 mln zł (ok. 30%).
Istotnym czynnikiem wzrostu przychodów w okresie pierwszych trzech kwartałów 2015 r. był prawie 90%
wzrost obsłużonych paczek przesłanych za pośrednictwem Paczkomatów®. W porównaniu do analogicznego
okresu roku 2014 r., przychody z tego tytułu wzrosły o 30 mln zł. Rozpoczęta w czerwcu 2015 r. działalność
kurierska w okresie pierwszych czterech miesięcy (do września 2015 r.) wygenerowała prawie 14 mln zł
przychodu.
Począwszy od I półrocza 2015 r. Emitent dokonał zmiany sposobu raportowania wyników finansowych, poprzez
ich prezentowanie z podziałem na Segmenty operacyjne. Wybrane dane finansowe prezentujące sytuację
finansową Grupy Kapitałowej Integer.pl w okresach śródrocznych 2015z podziałem na Segmenty operacyjne
przedstawiają poniższe tabele.
Tabela: Wybrane dane finansowe z podziałem na Segmenty operacyjne za okres od 01.01.2015 do
30.06.2015 (I półrocze 2015 r.).
30 czerwca 2015 roku
Segment
pocztowo kurierski
Segment
paczkomatowy
Pozostałe
Segmenty
Wyłączenia
Ogółem
Rachunek zysków i strat
Sprzedaż
257 864
68 617
120 941
(111 481)
335 941
- do klientów zewnętrznych
229 941
44 214
60 070
0,00
334 225
- w ramach Segmentów Grupy
27 923
24 403
60 871
(111 481)
1 716
Zysk/(strata) z działalności
operacyjnej (EBIT)
7 927
(35 987)
9 848
12 623
(5 589)
Amortyzacja
7 265
18 613
6 194
0,00
32 072
EBITDA (niebadana)
15 192
(17 375)
16 043
12 623
26 483
Źródło: Emitent
Tabela: Wybrane dane finansowe z podziałem na Segmenty operacyjne za okres od 01.01.2015 do
30.09.2015 (skumulowane 9 miesięcy 2015 r.)
30 września 2015 roku
Segment
pocztowokurierski
Segment
paczkomatowy
Pozostałe
Segmenty
Wyłączenia
Ogółem
Sprzedaż
388 836
97 278
165 620
(156 669)
495 065
343 441
72 038
77 850
0,00
493 329
45 395
25 240
87 770
(156 669)
1 736
operacyjnej (EBIT)
(934)
(58 147)
16 398
12 087
(30 596)
Amortyzacja
11 231
33 369
7 043
0,00
51 643
EBITDA (niebadana)
10 298
(24 779)
23 441
12 087
21 047
Źródło: Emitent
76
W tabelach ilustrujących poziom przychodów w podziale na Segmenty operacyjne, wartość sprzedaży dla
poszczególnych Segmentów oraz wyłączenia, które stanowią obroty pomiędzy danymi Segmentami - wartość
niezerowa sprzedaży w ramach Segmentu Grupy jest sprzedażą do spółki powiązanej kapitałowo easyPack Plus
Self Storage LCC., która jest konsolidowana metodą praw własności.
Wyniki Segmentu pocztowo-kurierskiego obciążają koszty poniesione na rozwój nowej usługi kurierskiej, której
EBITDA wyniosła w trzecim kwartale 2015 r. (13) mln zł. Rozpoczęta w czerwcu 2015 r. działalność kurierska
w okresie pierwszych czterech miesięcy (do września 2015 r.) wygenerowała prawie 14 mln zł przychodu.
Tabela: Struktura geograficzna przychodów Grupy Kapitałowej Integer.pl w latach 2012 – 2014
dane w tys. zł
dane w %
2014
2013
2012
2014
2013
2012
Polska
576 728
310 573
250 975
95,5%
89,4%
89%
Zagranica razem
27 340
36 751
30 950
4,5%
10,6%
11%
Australia
4 590
14 200
3 911
0,76%
4,09%
1,39%
Estonia
4 065
10 930
10 166
0,67%
3,15%
3,61%
Rosja
3 683
1 905
224
0,61%
0,55%
0,08%
Niemcy
3 377
1 275
840
0,56%
0,37%
0,30%
Wielka Brytania
3 095
291
382
0,51%
0,08%
0,14%
Pozostałe
8 526
8 147
15 424
1,41%
2,35%
5,47%
Razem:
604 068
347 324
281 925
100,00%
100,00%
100,00%
w tym:
Źródło: Emitent
W analizowanych okresach rocznych, zdecydowaną przewagę w strukturze przychodów ma sprzedaż krajowa.
Jej udział waha się w przedziale od 89% do 95,5% w roku 2014. Sprzedaż zagraniczna największy udział
osiągnęła w roku 2012, kiedy to osiągnęła poziom 11% generowanych przychodów.
Tabela: Struktura geograficzna przychodów Grupy Kapitałowej Integer.pl w I półroczu 2015 r. i I półroczu
2014 r.
I półrocze 2015
I półrocze 2014
dane w tys. zł
dane w %
dane w tys. zł
dane w %
Polska
323 294
96.24%
249 836
91,5%
Zagranica
12 646
3,76%
23 015
8,5%
Razem:
335 941
100,00%
272 851
100,00%
Źródło: Emitent
77
Tabela: Struktura geograficzna przychodów Grupy Kapitałowej Integer.pl za okres III kwartałów 2015 r.
i III kwartałów 2014 r.
I-III kwartały 2015 (narastająco)
dane w tys. zł
dane w %
dane w tys. zł
dane w %
Polska
474 896
96%
412 509
94,5%
Zagranica
20 169
4%
24 223
5,5%
Razem:
495 065
100,00%
436 732
100,00%
Źródło: Emitent
Struktura sprzedaży w analizowanych okresach śródrocznych nie uległa istotnym zmianom, nadal większa część
przychodów pochodzi z rynku krajowego. Sprzedaż zagraniczna stanowi około 4-8% całkowitych przychodów,
największy udział miała w I półroczu 2014 r.
W okresie od 01.01.2015 do 30.09.2015 całkowite przychody ze sprzedaży wzrosły o 58,3 mln zł w stosunku do
analogicznego okresu roku ubiegłego. Sprzedaż krajowa wzrosła o 13,3%, natomiast sprzedaż zagraniczna
spadła o 17%. Wpływ na dynamikę sprzedaży ogółem miała kontynuacja działań zapoczątkowanych
w poprzednich okresach, tj. rozwój sieci Paczkomatów®, w kolejnych krajach oraz rozpoczęcie świadczenia
usług kurierskich.
Najważniejszymi rynkami zagranicznymi w analizowanych okresach śródrocznych roku 2015 były: Australia,
Wielka Brytania, Niemcy, Rosja oraz Estonia.
6.3. W PRZYPADKU GDY NA INFORMACJE PODANE ZGODNIE Z WYMOGAMI PKT 6.1 I 6.2 MIAŁY WPŁYW
CZYNNIKI NADZWYCZAJNE, NALEŻY WSKAZAĆ TE CZYNNIKI
Przyjmując, że czynniki nadzwyczajne są to czynniki wpływające na działalność Emitenta wskutek zdarzeń
trudnych do przewidzenia, poza działalnością operacyjną jednostki i niezwiązane z ogólnym ryzykiem jej
prowadzenia Emitent stwierdza, że w latach 2012-2014 oraz w okresie do dnia zatwierdzenia Prospektu nie
wystąpiły czynniki nadzwyczajne mające wpływ na działalność podstawową i rynki, na których działa, poza
opisanymi poniżej oraz w pkt. 9.1.1. niniejszej części Prospektu.
W maju 2012 Emitent podjął decyzję o rezygnacji ze świadczenia usług kolportażu przesyłek zawierających
treści reklamowe i marketingowe (bezadresowych oraz adresowych). Konsekwencją tej decyzji była sprzedaż
spółki zależnej Kolportaż Rzetelny na rzecz Österreichische Post AG.
W III kwartale 2015 roku przeprowadzona została pierwsza publiczna oferta akcji spółki InPost SA w ramach
której Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. (Akcjonariusz Sprzedający) dokonał sprzedaży 4 854 360 akcji tej spółki,
w wyniku czego Grupa Kapitałowa Integer.pl pozyskała 121 359 000 złotych, które to środki zostaną
przeznaczone na dalszy rozwój sieci Paczkomatów®.
6.4. PODSUMOWANIE PODSTAWOWYCH INFORMACJI DOTYCZĄCYCH UZALEŻNIENIA EMITENTA OD
PATENTÓW LUB LICENCJI, UMÓW PRZEMYSŁOWYCH, HANDLOWYCH LUB FINANSOWYCH ALBO OD NOWYCH
PROCESÓW PRODUKCYJNYCH
Emitent oraz jego spółki zależne nie są uzależnione od patentów lub licencji, z wyjątkiem posiadanych praw do
znaków towarowych i zawartych w tym zakresie umów na korzystanie ze znaków towarowych – umowy na
korzystanie ze znaków towarowych oraz znaki towarowe, z których korzystają spółki zależne od Spółki zostały
opisane w rozdziale 11 Prospektu „Badania i rozwój, patenty i licencje”. Czynnik ryzyka związany z zawartymi
umowami na korzystanie ze znaków towarowych został zamieszczony w punkcie 1.22 Prospektu „Ryzyko
związane ze współwłasnością kluczowych znaków towarowych wykorzystywanych w działalności Grupy oraz
możliwością wykorzystywania tych znaków przez podmioty trzecie”.
Spółka oraz jej spółki zależne nie są też uzależnione od nowych procesów produkcyjnych. Spółka oraz jej spółki
zależne nie są uzależnione od umów przemysłowych lub handlowych, z wyjątkiem zawartych następujących
dwóch umów na obsługę pocztową Sądów i Prokuratur, tj. zawartych przez Polską Grupę Pocztową w grudniu
2013 r. dwóch osobnych umów na obsługę pocztową Sądów i Prokuratur. Wartość obydwu umów dla jego
78
wykonawcy wynosi zgodnie ze specyfikacją istotnych warunków zamówienia 496,9 mln zł brutto. Spółka
zależna od Emitenta InPost S.A. (wcześniej InPost Sp. z o.o.) była od początku głównym podwykonawcą spółki
Polska Grupa Pocztowa S.A. w realizacji kontraktu (w ramach zawartej między z Polską Grupą Pocztową S.A.
umowy o współpracę), umożliwiając m.in. odbiór korespondencji w sieci swoich placówek, sortowanie
przesyłek oraz ich doręczanie przez służbę doręczeń InPost S.A. (wcześniej InPost Sp. z o.o.). W związku
z przejęciem w grudniu 2014 r. spółki Polska Grupa Pocztowa S.A. przez spółkę InPost S.A. całość kontraktu jest
od tej daty realizowana w ramach InPost S.A. oraz jej spółek zależnych. W 2014 r. przychody grupy kapitałowej
InPost S.A. wraz z jej spółkami zależnymi z realizacji kontraktu na obsługę pocztową Sądów i Prokuratur
wyniosły 196 mln PLN netto, co przekłada się na udział w łącznych przychodach zanotowanych przez InPost S.A.
oraz jej spółki zależne w tym okresie na poziomie 43%. O znaczeniu kontraktu dla działalności Grupy
Kapitałowej Emitenta świadczy również udział przesyłek z Sądów i Prokuratur w łącznym wolumenie przesyłek
obsłużonym w ramach spółek zależnych od Emitenta (tj. przez InPost S.A. lub przez Polską Grupę Pocztową
S.A.), który w 2014 r. wyniósł 38%. Główną korzyścią dla spółki InPost S.A. z tytułu obsługi kontraktu jest
osiągnięcie mocy przerobowych przesyłek pocztowych warunkujących opłacalność utrzymywania
ogólnopolskiej sieci obsługi. Realizacja kontraktu zapewniła spółce InPost S.A. możliwość ekspansji z tytułu
znacznego wolumenu do pokrycia kosztów stałych. Na tej bazie spółka InPost S.A. pozyskuje nowe kontrakty,
które generują przede wszystkim koszty zmienne i w ten sposób korzystnie przekładają się na jej rentowność.
Zawarty w 2013 r. kontrakt posiada dwuletni termin obowiązywania, przy czym termin ten został przedłużony
w wyniku zawartych umów przez Polską Grupę Pocztową S.A. w dniu 27 listopada 2015 r., które zostały opisane
w części III, rozdział 22, punkt II, podpunkt 11 Prospektu Emisyjnego (umowa ze Skarbem Państwa – Sądem
Apelacyjnym w Krakowie zostanie przedłużona na czas nie dłuższy niż do dnia 29 lutego 2016 r. lub do dnia
przekroczenia kwoty wynagrodzenia brutto 50.081.395,39 zł brutto w zależności od tego, które z tych zdarzeń
nastąpi wcześniej, a umowa ze Skarbem Państwa – Prokuratorem Generalnym zostanie przedłużona na czas nie
dłuższy niż do dnia do dnia 31 grudnia 2016 r. lub do dnia przekroczenia kwoty wynagrodzenia brutto
w wysokości 15.790.671,24 zł brutto, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Przetarg
publiczny na wybór podmiotu do obsługi przesyłek pocztowych dla sądów (z wyłączeniem) prokuratur na
kolejny (trzyletni) okres został ogłoszony dnia 7 maja 2015 r. W dniu 28 października 2015 r. Polska Grupa
Pocztowa S.A. (spółka zależna od Emitenta) oraz spółka Poczta Polska S.A. złożyły oferty w postępowaniu
o udzielenie zamówienia publicznego organizowanym przez Sąd Apelacyjny w Krakowie reprezentowany przez
Centrum Zakupów dla Sądownictwa na „świadczenie usług pocztowych w obrocie krajowym i zagranicznym
w zakresie przyjmowania, przemieszczania i doręczania przesyłek pocztowych oraz zwrotu przesyłek
niedoręczonych na rzecz sądów powszechnych”. Wartość brutto oferty złożonej przez Polską Grupę Pocztową
S.A. wyniosła 475.577.919,20 zł, natomiast wartość brutto oferty złożonej przez Pocztę Polską S.A. wyniosła
293.110.106,32 zł. W dniu 10 grudnia 2015 r. Polska Grupa Pocztowa S.A. otrzymała od Centrum Zakupów dla
Sądownictwa zawiadomienie o wyborze oferty złożonej przez Pocztę Polską S.A. w postępowaniu o udzielenie
zamówienia publicznego na: „Świadczenie usług pocztowych w obrocie krajowym i zagranicznym w zakresie
przyjmowania, przemieszczania i doręczenia przesyłek pocztowych oraz zwrotu przesyłek niedoręczonych na
rzecz sądów powszechnych” (ZP-01/2015) jako najkorzystniejszej. Zamawiający wskazał, że wyboru oferty
dokonał na podstawie kryteriów oceny ofert, a także że wybrana oferta spełnia wszystkie wymagania
Zamawiającego określone w SIWZ. Wskazano ponadto, że Zamawiający zawrze umowę po przekazaniu
przedmiotowego zawiadomienia, zaś o dokładnym terminie zawarcia umowy poinformuje wykonawcę
odrębnym pismem. Polska Grupa Pocztowa S.A. nie złożyła odwołania od wyboru przez Zamawiającego oferty
Poczty Polskiej S.A. jako najkorzystniejszej. Natomiast pismem z dnia 21 grudnia 2015 r. Poczta Polska S.A.
złożyła odwołanie od zaniechania przez Zamawiającego wykluczenia wykonawcy Polskiej Grupy Pocztowej S.A.
w sposób naruszający przepisy ustawy prawo zamówień publicznych. W dniu 22 grudnia 2015 r. Poczta Polska
S.A. złożyła do Prezesa Krajowej Izby Odwoławczej oświadczenie o cofnięciu złożonego odwołania, wobec
czego Krajowa Izba Odwoławcza umorzyła postępowanie odwoławcze. Na datę Prospektu postępowanie
zostało prawomocnie zakończone. Według stanu wiedzy na Datę Prospektu, nie została zawarta umowa przez
Zamawiającego w przetargu na wybór podmiotu do obsługi przesyłek pocztowych dla sądów powszechnych.
Jednocześnie Emitent wskazuje, iż InPost S.A. oraz jej spółki zależne mogą nie być w stanie zbudować do daty
zapadalności kontraktu sądowego portfela kontraktów zapewniających wolumeny niezbędne do zachowania
efektywności działalności sieci na poziomie z 2015 r. Obniżone wolumeny przesyłek rejestrowanych mogą
doprowadzić do spadku przychodów pogorszenia warunków współpracy z agentami, co bezpośrednio przełoży
się na rentowność InPost S.A. oraz jej spółek zależnych, a także na rentowność Grupy Kapitałowej Integer.pl
S.A. W skrajnych przypadkach nie wystarczający stopień pokrycia kosztów stałych w ramach InPost S.A. oraz jej
79
spółek zależnych może wiązać się z potrzebą reorganizacji struktury operacyjno-kosztowej InPost S.A. oraz jej
spółek zależnych. Tym samym, brak możliwości kontynuacji realizacji kontraktu na pocztową obsługę Sądów
i Prokuratur może negatywnie odbić się na skali osiąganych przychodów oraz –przez negatywny wpływ dźwigni
operacyjnej – obniżyć notowane poziomy rentowności zarówno przez InPost S.A. wraz z jej spółkami zależnymi,
jak również przez Grupę Kapitałową Integer.pl.
Spółka oraz jej spółki zależne nie są uzależnione od umów finansowych, za wyjątkiem wyemitowanych przez
Integer.pl S.A. obligacji serii INT150216OO02, INT150216OO01, INT0617, INT1217, INT0918 oraz INT1219,
których łączna wartość nominalna wynosi 157.000.000 zł. Obligacje te posiadają wbudowane wskaźniki
zabezpieczające, których przekroczenie przez Integer.pl S.A. oraz Grupę Kapitałową Integer.pl S.A. może
spowodować postanowienie ich w stan natychmiastowej wymagalności. Jednym z wykorzystywanych
wskaźników jest iloraz zadłużenia netto (zdefiniowanego jako zadłużenie oprocentowane minus gotówka i jej
ekwiwalenty) do wartości EBITDA (zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację). Tak zdefiniowany
wskaźnik nie może przekroczyć wartości 4,0 (na dzień 31 grudnia 2015 r.) oraz 3,5 (na dzień 30 czerwca 2016
r.). Na dzień zatwierdzenia Prospektu poziom opisywanego wskaźnika dotyczącego wyemitowanych przez
Spółkę obligacji wynosi 3,93. Przekroczenie ustalonych wartości wiązałoby się z negatywnymi konsekwencjami
opisanymi w warunkach emisji obligacji. Taka sytuacja byłaby niepożądana z uwagi na konieczność
zgromadzenia jednorazowo bardzo znaczących środków pieniężnych, co wpłynęło by na płynność Grupy
Kapitałowej Integer.pl S.A. i zagroziło realizacji jej planów strategicznych. Zarząd Emitenta ogranicza to ryzyko
poprzez wcześniejszą analizę instrumentu, negocjację bezpiecznych wskaźników i bieżące monitorowanie
wyników i sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Integer.pl S.A. pod kątem możliwości przekroczenia
dopuszczalnej wartości wskaźnika.
6.5. ZAŁOŻENIA WSZELKICH OŚWIADCZEŃ EMITENTA DOTYCZĄCYCH JEGO POZYCJI KONKURENCYJNEJ
Założenia dotyczące stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów dotyczących pozycji konkurencyjnej Spółki
pochodzą z następujących opracowań:
Bibliografia:









„Raport o stanie rynku pocztowego za rok 2014”, sporządzony przez UKE.
„Raport o stanie rynku pocztowego za rok 2013”, sporządzony przez UKE.
Raport „Handel internetowy w Polsce 2014”, przygotowany przez firmę PMR Ltd. Sp. z o.o.
Raport „Kupuje w internecie 2014”, przygotowany przez Izbę Gospodarki Elektronicznej.
Raport „Internauci 2014”, przygotowany przez Centrum Badania Opinii Społecznej.
Raport „The Omni-Channel Fulfillment Imperative”, przygotowany przez firmę PwC.
Raport „Tholons Top 100 Outsourcing Destinations”, przygotowany przez firmę Tholons.
Raport „Europe B2C E-commerce Report” przygotowany przez Ecommerce Europe.
Raport „Omni-channel retail” przygotowany przez firmę Deloitte.
Witryny internetowe:
www.emarketer.com
www.forrester.com
www.interaktywnie.pl
Wszędzie tam, gdzie przedmiotowe źródła nie zostały wskazane, założenia dotyczące stwierdzeń, oświadczeń
lub komunikatów dotyczących pozycji konkurencyjnej Spółki oparte są na wiedzy Zarządu Spółki o działalności
Grupy Kapitałowej Integer.pl i jej pozycji konkurencyjnej.
80
7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA
7.1. OPIS GRUPY, DO KTÓREJ NALEŻY EMITENT
Grupa Kapitałowa Integer.pl S.A. ma strukturę holdingową. W ramach Grupy Kapitałowej Integer.pl. Emitent
jest podmiotem dominującym. Akcje wyemitowane przez Integer.pl S.A. są wprowadzone do obrotu na rynku
głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Działalności Grupy Kapitałowej Integer.pl skupia
się wokół następujących Segmentów:
(1) Segment pocztowo – kurierski obejmujący następujące rodzaje świadczonych usług:
(a) usługi pocztowo – kurierskie świadczone na skalę ogólnopolską usługi dla klientów instytucjonalnych
i indywidualnych w oparciu o własną sieć oddziałów i Punktów Obsługi Klienta oraz własnych doręczycieli,
realizowane przez spółki zależne Emitenta: InPost S.A. – największego niezależnego operatora pocztowego
w kraju, InPost Express Sp. z o.o. oraz Polska Grupa Pocztowa S.A.,
(b) usługi finansowo – ubezpieczeniowe dla klientów masowych i indywidualnych oraz usługi z zakresu
mobilnych płatności i e-dokumentów realizowane w oparciu o własne punkty obsługi oraz sieć franczyzową,
w ramach spółki zależnej InPost Finanse Sp. z o.o.,
(2) Segment paczkomatowy obejmujący głównie usługi paczkowe dla branży e-commerce oraz klientów
indywidualnych w oparciu o sieć Paczkomatów®,– automatycznych urządzeń do całodobowego nadawania
i odbierania przesyłek przez 7 dni w tygodniu. Projekt zarządzany jest w Polsce przez spółkę InPost Paczkomaty
Sp. z o.o., natomiast za międzynarodowy rozwój usługi całodobowego nadawania i odbierania przesyłek oraz
budowę sieci Paczkomatów®,odpowiedzialna jest spółka easyPack Sp. z o.o.,
(3) Segment pozostały obejmujący:
(a) produkcję i usługi serwisu obejmujące produkcję i sprzedaż Paczkomatów®, jak również urządzeń
o podobnym charakterze np. pralniomaty oraz usługi serwisowania tychże urządzeń. Sprzedaż tych urządzeń
oraz usługi serwisu realizowana jest zarówno do spółek Grupy Kapitałowej, jak również do zewnętrznych
kontrahentów. Działalność ta prowadzona jest przez spółkę Integer.pl S.A.,
(b) usługi w zakresie szeroko rozumianej obsługi klienta - customer service realizowane za pośrednictwem
spółki zależnej InSupport Center Sp. z o.o.,
(c) działalność badawczo-rozwojową w zakresie rozwoju urządzeń oraz systemów informatycznych prowadzone
głównie w ramach spółek zależnych AQ-Tech Sp. z o.o., InItTec Sp. z o.o., oraz Integer.pl S.A.,
(d) usługi wsparcia obejmujące: usługi zarządzania projektami (realizowane przez Integer.pl S.A.), usługi
administracyjne świadczone dla całej Grupy Kapitałowej przez spółkę zależną Integer Group Services Sp. z o.o.
oraz usługi marketingowe świadczone dla całej Grupy Kapitałowej przez spółkę zależną Verbis Alfa Sp. z o.o.,
usługi wsparcia systemów IT świadczone dla całej Grupy przez spółkę zależną InItTec Sp. z o.o.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu wobec spółki Integer.pl S.A. nie istnieje podmiot dominujący.
Na Datę Prospektu Emitent jest podmiotem dominującym (bezpośrednio lub pośrednio) wobec następujących
spółek:
1. AQ-Tech Sp. z o.o.;
2. InItTec Sp. z o.o.;
3. InPost Australia Pty Ltd.;
4. InSupport Center Sp. z o.o.;
5. Integer Group Services Sp. z o.o.;
6. InPost Express Sp. z o.o.;
7. Pralniomaty Sp. z o.o.;
8. InPost do Brasil logistica e locacao de equipamentos LTDA;
9. Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o.;
10. InPost Paczkomaty Sp. z o.o.;
11. Verbis Alfa Sp. z o.o.;
12. Verbis 2 Sp. z o.o.;
13. Verbis 2 Sp. z o.o. S.K.A.;
14. Integer EU Limited;
81
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
23.
24.
25.
26.
27.
28.
29.
30.
31.
32.
33.
34.
35.
36.
37.
38.
39.
Integer Ukraine LLC;
E-Solutions LLC w likwidacji;
InQubit Sp. z o.o.;
easyPack Sp. z o.o.
easyPack Far East Limited
InPost Malaysia SDN.BHD
easyPack Plus Self Storage LLC
E-commerce Innovations S.L.
InPost Canada INC.
InPost France SAS
InPost Hungary Kft.
InPost Norway AS
Postal Terminals CZ s.r.o.
POSTHA 24 LLC
Locker InPost italia S.r.l.
InPost UK Limited
Tisak InPost Sp. z o.o.
Postal Terminals s.r.o.
Granatana Limited
Giverty Holding Limited
easyPack Russia LLC
InPost S.A.
Bezpieczny List Sp. z o.o.;
InPost Finanse Sp. z o.o.;
Polska Grupa Pocztowa S.A.
82
Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Integer.pl(*)
(*)w schemacie został pokazany procentowy udział w kapitale zakładowym danej spółki zależnej, posiadany
przez podmiot dominujący. Szczegóły dotyczące struktury udziałów poszczególnych spółek należących do Grupy
Kapitałowej Integer.pl znajdują się w punkcie 7.2.
83
7.2. OPIS PODMIOTÓW ZALEŻNYCH OD EMITENTA
Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu Emitent posiada następujące podmioty zależne:
I. Spółki bezpośrednio i pośrednio zależne od spółki dominującej Integer.pl S.A. (poza easyPack Sp. z o.o. oraz
jej spółkami zależnymi, a także poza InPost S.A. oraz jej spółkami zależnymi):
1.
AQ-Tech Sp. z o.o. – 100% udziałów tej spółki jest w posiadaniu spółki Integer.pl S.A. AQ-Tech
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest właścicielem unikalnego know-how,
nieopatentowanej wiedzy fachowej oraz zespołu doświadczeń w zakresie technologii i procesu
produkcyjnego Paczkomatów®, oraz zarejestrowanych wzorów wspólnotowych wydanych przez
Urząd Harmonizacji Rynku Wewnętrznego. Spółka posiada uprawnienia z tytułu zgłoszeń
patentowych oraz optymalnych rozwiązań technicznych.
2. InItTec Sp. z o.o. – 100% udziałów tej spółki jest w posiadaniu spółki Integer.pl S.A. Spółka bazuje
na nowoczesnych technologiach i rozwiązaniach z obszaru direct marketingu. Swoją działalność
koncentruje na aktywności badawczo-rozwojowej wspierającej m.in. działalność spółek należących
do Grupy Kapitałowej Integer.pl SA. Spółka InItTec Sp. z o.o. zapewnia jednocześnie utrzymanie
jak i sprawne funkcjonowanie infrastruktury technologicznej Grupy Kapitałowej Integer.pl SA.
W oparciu o dotychczasowe wielopłaszczyznowe doświadczenie spółka zapewnia pełne wsparcie
w zakresie niezbędnym do rozwoju sieci Paczkomatów®, na całym świecie.
3. InPost Australia Pty Ltd. – 100% udziałów tej spółki jest w posiadaniu spółki Integer.pl S.A. InPost
Australia Pty Ltd. jest spółką prawa australijskiego odpowiedzialną za zarządzanie projektami
i serwisowanie Paczkomatów®.
4. InSupport Center Sp. z o.o. – 100% udziałów tej spółki posiada Integer.pl S.A. Podstawową
działalnością tej spółki jest prowadzenie centrum obsługi klienta (COK). COK buduje oraz umacnia
relacje z pozyskanymi i przyszłymi klientami. Zadaniem centrum obsługi klienta jest pomoc
w uzyskaniu wszelkich informacji o świadczonych usługach dotyczących usług paczkomatowych
w Polsce i na świecie. Z usług centrum obsługi klienta korzystają m.in. pracownicy, kurierzy,
instalatorzy oraz klienci usług paczkomatowych. COK świadczy usługi m. in. dla spółek zależnych
easyPack Sp. z o.o. Spółka InSupport Center Sp. z o.o. świadczy usługi najmu powierzchni
użytkowych spółce Integer.pl SA oraz spółce InItTec Sp. z o.o.
5. Integer Group Services Sp. z o.o. – 100% udziałów tej spółki posiada Integer.pl S.A. Spółka ta
świadczy usługi doradcze, wspiera działalności spółek zależnych Grupy Kapitałowej Integer.pl SA
dostosowując swoje działania do bieżących potrzeb wynikających z rozwoju spółek Grupy
Kapitałowej Integer.pl S.A.
6. InPost Express Sp. z o.o. – 100% udziałów tej spółki posiada Integer.pl S.A. Głównym
przedmiotem działalności tej spółki jest działalność pocztowo - kurierska.
7. Pralniomaty Sp. z o.o. – 100% udziałów tej spółki posiada Integer.pl S.A. Głównym przedmiotem
działalności tej spółki jest działalność związana z pralniomatami.
8. InPost do Brasil logistica e locacao de equipamentos LTDA – 90% udziałów w tej spółce posiada
Integer.pl S.A. Spółka jest spółką prawa brazylijskiego odpowiedzialną za zarządzanie projektami
i serwisowanie Paczkomatów®.
9. Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. - spółka Integer.pl S.A. oraz InPost Paczkomaty Sp. z o.o. posiadają
96,94% udziałów w spółce Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. Spółka Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o.
posiada 58% akcji wyemitowanych przez InPost S.A., które stanowią 58% udziału w ogólnej liczbie
głosów na walnym zgromadzeniu InPost S.A.
10. InPost Paczkomaty Sp. z o.o. – 99,99% udziałów w tej spółce posiada Integer.pl S.A. Podstawową
działalnością spółki InPost Paczkomaty Sp. z o.o. jest odsprzedaż usług paczkomatowych
i kurierskich nabywanych od innych podmiotów. Spółka InPost Paczkomaty Sp. z o.o. posiada
100% udziałów w następujących spółkach: (a) Verbis Alfa Sp. z o.o. (działalność marketingowa),
(b) Verbis 2 Sp. z o.o. (działalność finansowa) oraz (c) Verbis 2 Sp. z o.o. S.K.A. (działalność
finansowa).
11. Integer EU Limited – 100% udziałów w tej spółce posiada Integer.pl S.A. Integer EU Limited jest
spółką prawa cypryjskiego z siedzibą w Nikozji. Spółka Integer EU Limited jest właścicielem: (a)
90% udziałów w spółce prawa ukraińskiego Integer Ukraine LLC – spółka realizuje usługi
w zakresie kolportażu reklamowych druków bezadresowych, przeznaczonego głównie dla klientów
biznesowych, (b) 99% udziałów w spółce prawa rosyjskiego E-Solutions LLC w likwidacji – spółka
84
E-Solutions LLC w likwidacji powstała w celu świadczenia usług informatycznych związanych
w szczególności z oprogramowaniem do obsługi Paczkomatów®, na terytorium Rosji.
12. InQubit Sp. z o.o. – 49% udziałów w tej spółce posiada Integer.pl S.A. Spółka InQubit Sp. z o.o.
prowadzi działalność badawczo – rozwojową.
II. Spółki bezpośrednio i pośrednio zależne od spółki dominującej Integer.pl S.A. – easyPack Sp. z o.o. oraz jej
spółki zależne:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
easyPack Sp. z o.o. – 55,46% udziałów tej spółki posiadają łącznie spółka Integer.pl S.A. oraz
InPost Paczkomaty Sp. z o.o. Spółka ta została utworzona w celu obsługi i zarządzania siecią
Paczkomatów®.
InPost Malaysia SDN.BHD – 100% udziałów tej spółki posiada easyPack Sp. z o.o. InPost Malaysia
SDN.BHD utworzona została w celu świadczenia usług na rynku malezyjskim.
easyPack Far East Limited – 55% udziałów tej spółki posiada spółka easyPack Sp. z o.o. Spółka
prowadzi działalność w Hong Kongu, a jej przeznaczeniem jest działalność holdingowa dla spółek
w krajach Dalekiego Wschodu.
easyPack Plus Self Storage LLC – 50% udziałów w tej spółce posiada easyPack Sp. z o.o. Spółka jest
spółką celową, odpowiedzialną za rozwój sieci Paczkomatów® w krajach Bliskiego Wschodu.
E-commerce Innovations S.L. – jest spółką prawa hiszpańskiego, w której 100% udziałów posiada
easyPack Sp. z o.o. Jest spółką celową utworzoną w celu rozwoju usług za pośrednictwem
Paczkomatów® na terenie Hiszpanii.
InPost Canada INC. – podmiot zależny easyPack Sp. z o.o., w którym easyPack Sp. z o.o. posiada
75,00% udziałów. Spółka prawa kanadyjskiego odpowiedzialna za rozwój sieci Paczkomatów®
w Kanadzie.
InPost France SAS - podmiot zależny easyPack Sp. z o.o. w którym spółka easyPack Sp. z o.o.
posiada 100,00% udziałów. Spółka celowa prawa francuskiego odpowiedzialna za rozwój sieci
Paczkomatów® we Francji.
InPost Hungary Kft. - podmiot zależny easyPack Sp. z o.o., w którym spółka easyPack Sp. z o.o.
posiada 100,00% udziałów. Spółka celowa prawa węgierskiego, odpowiedzialna za rozwój sieci
Paczkomatów® na Węgrzech.
InPost Norway AS – z siedzibą w Oslo to spółka prawa norweskiego w której 100% udziałów ma
easyPack Sp. z o.o. Spółka odpowiedzialna jest za rozwój sieci Paczkomatów® w Norwegii.
Postal Terminals CZ s.r.o. – 55% udziałów w tej spółce posiada spółka easyPack Sp. z o.o. Postal
Terminals CZ s.r.o. jest spółką prawa czeskiego, celową, odpowiedzialna za rozwój sieci
Paczkomatów® na terenie Republiki Czeskiej.
POSTHA 24 LLC – 100% udziałów w tej spółce posiada spółka easyPack Sp. z o.o. POSTHA 24 LLC
jest spółką prawa ukraińskiego utworzoną dla rozwoju świadczenia usług za pośrednictwem
Paczkomatów® na terenie Ukrainy.
Locker InPost italia S.r.l. – 100% udziałów w tej spółce posiada spółka easyPack Sp. z o.o. Locker
InPost italia S.r.l. jest spółką prawa włoskiego, odpowiedzialną za rozwój sieci Paczkomatów® we
Włoszech.
InPost UK Limited – 100% udziałów w tej spółce posiada spółka easyPack Sp. z o.o. InPost UK
Limited jest spółką prawa brytyjskiego, odpowiedzialną za rozwój sieci Paczkomatów® w Wielkiej
Brytanii.
Tisak InPost Sp. z o.o. – 50% udziałów w tej spółce posiada spółka easyPack Sp. z o.o. Spółka
odpowiedzialna jest za rozwój sieci Paczkomatów® w Chorwacji.
Postal Terminals s.r.o. – 55% udziałów w tej spółce posiada spółka easyPack Sp. z o.o. Postal
Terminals s.r.o. jest spółką prawa słowackiego, celową, odpowiedzialna za rozwój sieci
Paczkomatów® na terenie Republiki Słowackiej.
Granatana Limited – 100% udziałów w tej spółce posiada spółka easyPack Sp. z o.o. Spółka
Granatana Limited posiada 90% udziałów w spółce Giverty Holding Limited. Granatana Limited
oraz Giverty Holding Limited wspólnie posiadają 100% udziałów w spółce easyPack Russia LLC
utworzonej w celu rozwoju usług paczkomatowych na terytorium Rosji.
III. Spółki pośrednio zależne od spółki dominującej Integer.pl S.A. – InPost S.A. oraz jej spółki zależne:
1.
InPost S.A. – akcje spółki InPost S.A. są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka zależna od Emitenta Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o.
posiada 58% akcji wyemitowanych przez InPost S.A., które stanowią 58% udziału w ogólnej liczbie
85
2.
3.
4.
głosów na walnym zgromadzeniu InPost S.A. InPost S.A. zajmuje pozycję lidera wśród niezależnych
operatorów pocztowych funkcjonujących na terytorium Polski. Spółka posiada trzy podmioty
w 100% zależne (Bezpieczny List Sp. z o.o., Polska Grupa Pocztowa S.A. oraz InPost Finanse Sp. z
o.o.).
Bezpieczny List Sp. z o.o. - jest spółką zależną w 100% od spółki InPost SA. Działalność spółki nie
jest jeszcze szeroko rozwinięta, spółka świadczy usługi pocztowe na rzecz InPost S.A. oraz jej
spółek zależnych.
InPost Finanse Sp. z o.o. - jest spółką zależną w 100% od spółki InPost S.A. InPost Finanse
Sp. z o.o. oferuje usługi finansowo-ubezpieczeniowe dla klientów indywidualnych i masowych. Na
mocy decyzji Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 21 października 2014 roku InPost Finanse Sp. z
o.o. uzyskała zezwolenie na świadczenie usług finansowych jako krajowa instytucja płatnicza
(numer wpisu IP/26/2014).
Polska Grupa Pocztowa S.A. - jest spółką zależną w 100% od spółki InPost SA. Spółka świadczy
usługi pocztowe dla sektora publicznego (budżetowego) i biznesowego.
8. ŚRODKI TRWAŁE
8.1. INFORMACJE DOTYCZĄCE JUŻ ISTNIEJĄCYCH LUB PLANOWANYCH ZNACZĄCYCH RZECZOWYCH
AKTYWÓW TRWAŁYCH, W TYM DZIERŻAWIONYCH NIERUCHOMOŚCI, ORAZ JAKICHKOLWIEK OBCIĄŻEŃ
USTANOWIONYCH NA TYCH AKTYWACH
Na dzień 30 listopada 2015 r. rzeczowy majątek trwały Spółki oraz jej grupy kapitałowej prezentują tabele
poniżej.
Tabela: Środki trwałe Spółki na dzień 30.11.2015 r.
dane w tys. zł
Środki trwałe Integer.pl SA
30.11.2015 r.
52 467
Wartość firmy
0
Prace rozwojowe
0
Licencje, znaki towarowe, patenty
0
Oprogramowanie
43 989
Pozostałe
0
WNIP w realizacji / zaliczki na WNiP
20 300
Rzeczowe aktywa trwałe
13 889
grunty i budynki
7 611
5 539
środki transport
259
269
Środki trwałe w budowie / zaliczki
211
Źródło: Emitent
Tabela: Środki trwałe Grupy Kapitałowej Spółki na dzień 30.11.2015 r.
dane w tys. zł
Środki trwałe GK Integer.pl
30.11.2015 r.
200 417
Wartość firmy
44 498
Prace rozwojowe
8 652
Licencje, znaki towarowe, patenty
40 306
86
Oprogramowanie
66 437
Pozostałe
4 389
WNIP w realizacji / zaliczki na WNiP
36 134
Rzeczowe aktywa trwałe
530 378
grunty i budynki
15 940
375 212
środki transport
1 277
1 569
Środki trwałe w budowie / zaliczki
136 380
Źródło: Emitent
87
8.1.1. INFORMACJE O ZNACZĄCYCH AKTYWACH TRWAŁYCH SPÓŁKI ORAZ JEJ PODMIOTÓW ZALEŻNYCH
Znaczące rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne oraz prawne Spółki oraz jej podmiotów zależnych, jakie posiadają one na dzień 30 listopada 2015 r., prezentuje
tabela poniżej.
Tabela: Znaczące aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne Spółki oraz jej podmiotów zależnych na dzień 30.11.2015 r.
Spółka
Nazwa
Kategoria
Środka
Data
Trwałego oraz
przyjęcia
wartości
niematerialnej i
prawnej (*)
Integer.pl S.A.
Inwestycja w halę
w Zabierzowie
1
2010-12-31
2,5
15 000,00
2 526 795,24
2 329 953,54
196 841,70
Własność
Integer.pl S.A.
Inwestycja w halę
w Zabierzowie
1
2012-09-28
2,5
1 544 139,23
1 544 139,23
1 421 894,89
122 244,34
Własność
Grunt
0
2008-12-31
0
1 783 495,00
1 783 495,00
1 783 495,00
0,00
Własność
Grunt w Zabierzowie
Hala produkcyjna
w Zabierzowie
1
2011-12-31
2,5
507 126,88
1 095 512,52
1 002 602,02
92 910,50
Własność
Hala produkcyjnaZabierzów
Integer.pl S.A.
Budynek
Malborska
1
2007-12-31
2,5
1 623 246,93
2 389 184,85
1 946 207,67
442 977,18
Własność
Integer.pl S.A.
Wykrawarka
rewolwerowa
4
2012-09-28
14
1 210 286,26
1 252 849,66
699 628,70
553 220,96
Własność
1
2012-09-28
2,5
582 400,00
1 182 400,00
1 123 683,67
58 716,33
Własność
8
2012-12-31
18
1 692 533,08
1 692 533,08
0,00
1 692 533,08
Własność
Insupport
Center
Sp. z o.o.
Insupport
Center
Sp. z o.o.
środki
trwałe
Inwestycja cbr
Zabierzów
Wyposażenie
Integer.pl S.A.
pok 2
Integer.pl S.A.
Stawka
amortyzacji
(%)
Wartość
Początkowa
(w zł)
Bieżąca
wartość
BRUTTO
(w zł)
Bieżąca
wartość
NETTO
(w zł)
Amortyzacja
Dotychczaso
wa (w zł)
Własność
Integer.pl S.A.
Maszyna
vantage
6
2011-11-30
10
3 978 000,00
3 983 000,00
2 389 841,68
1 593 158,32
Leasing
easyPack
Sp. z o.o.
Terminale
bezgotówkowe
6
2014-12-31
10
1 876 729,00
2 317 201,00
2 115 802,74
201 398,26
Leasing
easyPack
Sp. z o.o.
Paczkomaty®
6
od 2011-1231 do 201511-30
10
63 931 609,73
69 651 586,30
41 011 617,33
28 639 968,97
Własność
88
Opis
Budowa hali
Zabierzów (właściciel
Insupport)
Budowa hali
Zabierzów (właściciel
Insupport)
Rozbudowa biura
Malborska
Wykrawarka
zabierzów, urządzenie
cnc
Inwestycja- budowa
CRB w Zabierzowie
Wyposażenie do
oddziału pok 2
Maszyna sortująca
Piotrków Trybunalski
405 szt. terminali
bezgotówkowych
431 szt.
Paczkomatów®
własnych
easyPack
Sp. z o.o.
Sieć rozstawień
Paczkomatów®
(**)
6
easyPack
Sp. z o.o.
Paczkomaty®
6
InPost
Paczkomaty
Sp. z o.o.
Moduły quattro
6
InPost
Paczkomaty
Sp. z o.o.
InPost S.A.
InPost S.A.
InPost S.A.
InPost S.A.
InPost S.A.
InPost S.A.
Inwestycja w
obcym środku
trwałymMalborska
Maszyna
olympus iist 12
Maszyna varisort
1
Maszyna varisort
2
Sortownik
pionowy interroli
Sorter
poprzecznotaśmowy pionowy
Sorter vantage
multitier
2012-12-31
od 2013-1231
do 2015-0930
od 2014-1231
do 2015-0831
10
373 437,05
2 303 012,00
1 793 905,61
509 106,39
Własność
Sieć rozstawienia
Paczkomatów®
10
76 686
048,56
77 703
782,58
68 858
247,79
8 845 534,79
Leasing
791 szt.
Paczkomatów®
w leasingu
10
2 089 896,00
2 089 896,00
1 905 766,05
184 129,95
Własność
124 szt. moduły do
Paczkomatów®
1
2011-06-30
2,5
3 774 285,98
3 774 285,98
3 357 541,90
416 744,08
Własność
Inwestycja w budynek
na Malborskiej
współfinansowana
dotacją
4
2012-12-31
10
2 494 785,49
2 494 785,49
966 354,67
1 528 430,82
Własność
Sorter listów
4
2012-12-31
10
2 775 392,76
2 775 392,76
1 003 512,53
1 771 880,23
Własność
Sorter listów
4
2012-12-31
10
2 810 826,52
2 810 826,52
1 094 246,09
1 716 580,43
Własność
Sorter listów
6
2013-09-30
10
3 082 532,80
3 082 532,80
2 414 650,73
667 882,07
Leasing
Sorter paczek
6
2015-09-30
10
4 028 709,71
4 028 709,71
3 961 564,55
67 145,16
Leasing
Urządzenie do
sortowania przesyłek
6
2015-10-31
10
2 670 528,00
2 670 528,00
2 648 273,60
22 254,40
Leasing
Sorter paczek wraz z
wyposażeniem
10
4 645 176,87
4 645 176,87
3 483 937,39
1 161 239,48
Własność
50 szt. Paczkomatów®
własnych
10
8 985 946,01
8 985 946,01
7 277 777,01
1 708 169,00
Własność
100 szt.
Paczkomatów®
własnych
10
14 292
652,49
14 292
652,49
11 117
821,15
3 174 831,35
Własność
385 szt.
Paczkomatów®
własnych
Postal
Terminals SK
s.r.o.
Paczkomaty®
własne
6
Postal
Terminals CZ
s.r.o.
Paczkomaty®
własne
6
easyPack Sp. z
Paczkomaty®
o.o. Russia
własne
LLC
6
od 2012-0801do 2013-0201
od 2011-0101
do 2013-1024
od 2012-0221
do 2015-0131
89
środki
trwałe w
budowie
2 452 390,56
2 452 390,56
2 210 463,62
241 926,94
Własność
własnych
10
35 080
281,24
35 080
281,24
32 429
862,53
2 650 418,71
Własność
320 szt.
Paczkomatów®
własnych
10
2 648 522,76
2 648 522,76
2 148 911,56
499 611,20
Własność
własnych
10
113 979
193,56
113 979
193,56
97 846
412,59
16 132
780,96
Własność
1 011 szt.
Paczkomatów®
własnych
10
7 711 769,13
7 711 769,13
6 937 097,57
774 671,55
Własność
własnych
10
27 157
503,11
27 157
503,11
25 695
096,27
1 462 406,84
Własność
279 szt.
Paczkomatów®
własnych
10
24 077
014,21
24 077
014,21
21 027
862,95
3 049 151,26
Własność
202 szt.
Paczkomatów®
własnych
nie dotyczy
Nie dotyczy
104 638
705,80
104 638
705,80
104 638
705,80
0,00
Własność
1194 szt.
Paczkomatów®
własnych
6
nie dotyczy
Nie dotyczy
3 916 921,14
3 916 921,14
3 916 921,14
0,00
Własność
własnych
6
nie dotyczy
Nie dotyczy
8 387 293,60
8 387 293,60
8 387 293,60
0,00
Własność
Moduły do
Paczkomatów®
Know how
Know how
2015-05-27
10
6 000 000,00
6 000 000,00
5 700 000,00
300 000,00
Własność
Oprogramowanie
na tablety gsm
Program
2011-12-31
50
1 000 000,00
1 000 000,00
0,00
1 000 000,00
Własność
Paczkomaty®
własne
6
Locker InPost
Italy S.r.l
Paczkomaty®
własne
6
InPost
Malaysia
Paczkomaty®
własne
6
InPost UK
Limited
Paczkomaty®
własne
6
InPost
Hungary Kft.
Paczkomaty®
własne
6
InPost France
SAS
Paczkomaty®
własne
6
InPost Canada Paczkomaty®
INC
własne
6
easyPack Sp. z Paczkomaty®
o.o.
własne
6
easyPack Sp. z Paczkomaty®
o.o.
własne
Integer.pl S.A. Moduły quattro
InItTec Sp. z
wartości
niemateria o.o.
lne i
InItTec Sp. z
prawne
o.o.
od 2012-0831
do 2015-1130
od 2014-0310
do 2015-1130
10
POSTHA 24
LLC
2014-05-01
od 2012-1217
do 2015-0930
od 2014-0401
do 2015-0422
od 2014-0901
do 2015-1130
od 2014-0901
do 2015-1130
90
W zakresie
rozbudowy
Paczkomatów®
Oprogramowanie
komputerowe do
tabletów gsm
Integer.pl S.A.
Baza danych
e- faktura
Know how do
Integer.pl S.A. technologii
lodówkomatów
Program
2010-12-31
10
5 361 365,04
5 361 365,04
3 797 633,60
1 563 731,44
Własność
Know how
2014-01-01
10
2 500 000,00
2 500 000,00
2 041 666,71
458 333,29
Własność
Integer.pl S.A.
Oprogramowanie
workflow
Program
2013-09-01
10
6 940 000,00
6 940 000,00
5 436 333,37
1 503 666,63
Własność
Integer.pl S.A.
Licencja deutsche
post
Licencja
2012-12-31
10
7 392 122,80
7 392 122,80
5 236 087,02
2 156 035,78
Własność
Integer.pl S.A. Awizomat
Prace
rozwojowe
2012-12-31
10
1 169 037,25
1 169 037,25
828 068,08
340 969,17
Własność
Integer.pl S.A. Projekt global
Prace
rozwojowe
2013-12-31
10
1 618 080,00
1 618 080,00
1 307 948,00
310 132,00
Własność
Integer.pl S.A. Projekt kanada
Prace
rozwojowe
2015-04-30
10
4 165 697,00
4 165 697,00
3 922 698,02
242 998,98
Własność
91
Elektroniczny system
wystawiania i
dostarczania e- faktur
oraz ich
magazynowania
W zakresie rozbudowy
urządzeń chłodzących
(lodówkomaty)
Oprogramowanie
służące zarządzaniu
procesem produkcji
Paczkomatów®
Licencja na produkcję
Paczkomatów®
Moduł
wykorzystywany w
Paczkomatach® z
kolumnami listowymi
Rozwój systemów
informatycznych
związanych z
globalizacją
Paczkomatów® i
dostosowanie ich do
wymogów
poszczególnych
rynków
Uzyskanie certyfikatu
ul na rynek
amerykański i
kanadyjski dający
możliwość
rozstawiania na
tamtejszym rynku
przez firmy
zewnętrzne.
Automatyczny
Integer.pl S.A. terminal
Paczkomatu®
Prace
rozwojowe
2012-12-31
10
1 215 995,16
1 215 995,16
861 329,93
354 665,23
Własność
Oprogramowanie
umożliwiające
monitorowanie oraz
zdalne działanie na
Paczkomacie®
w przypadku
zmiennych warunków
termicznych
Know how do
Integer.pl S.A. technologii
print&go
Know how
2014-09-25
10
6 000 000,00
6 000 000,00
5 300 000,00
700 000,00
Własność
Technologia print&go
2014-12-31
10
1 230 480,00
1 230 480,00
1 117 686,00
112 794,00
Własność
Konsola
administracyjna dla
oprogramowania
Paczkomatów®program szop
2013-04-25
2,04
17 812
846,34
15 853
433,25
8 848 857,99
7 004 575,26
Własność
Znak towarowy inpost
2013-04-25
2,04
8 221 300,00
7 316 957,00
4 084 081,51
3 232 875,49
Własność
Znak towarowy
200718
Program
2010-03-31
30
1 234 573,51
1 228 904,11
0,00
1 228 904,11
Własność
Oprogramowanie api
Licencja na
oprogramowanie
do
Paczkomatów®
Licencja
2012-09-30
10
297 360,10
5 215 299,96
4 571 290,77
644 009,19
Własność
Licencja na korzystanie
z oprogramowania do
Paczkomatów®
easyPack Sp. z Oprogramowanie
o.o.
centralne
Program
2011-12-31
20
2 229 834,65
2 229 834,65
0,00
2 229 834,65
Własność
Oprogramowanie do
Paczkomatów® - unia
Integer.pl S.A.
Verbis Alfa
Sp.z o.o.
Verbis Alfa
Sp.z o.o.
easyPack
Sp. z o.o.
easyPack
Sp. z o.o.
Projekt system
centralny
Prace
rozwojowe
Prawo ochronne
na znak inpost
Prawo ochronne
na znak towarowy
Prawo
ochronne
Prawo
ochronne
Interfejs api
InPost S.A.
Prawo ochronne
Prawo
na znak towarowy ochronne
2015-05-31
3,18
6 013 800,00
6 013 800,00
5 833 887,15
179 912,85
Własność
10% wartości znaków
towarowych
zakupionych od Verbis
Alfa sp. z o.o.
InPost S.A.
System
zarządzania
Prace
przesyłkami agent rozwojowe
2.0
2012-12-31
10
3 055 055,87
3 055 055,87
2 163 997,94
891 057,93
Własność
System wspomagający
organizację usług
kurierskich
92
InPost S.A.
Projekt agent faza
2
Prace
rozwojowe
2015-04-30
10
2 507 149,75
2 507 149,75
2 360 899,34
146 250,41
Własność
System wspomagający
organizację usług
kurierskich
InPost S.A.
Licencjaprzesyłka
zintegrowana
Program
2011-12-31
10
3 500 000,00
3 500 000,00
2 129 166,68
1 370 833,32
Własność
Projekt it- przesyłka
zintegrowana
Ezpo – system
informatyczny
obsługujący
elektroniczne zwrotne
potwierdzenie odbioru
Oprogramowanie do
działu bezpieczeństwa
współfinansowane
dotacją
Aplikacja
umożliwiająca
dokonywanie
płatności przez
smartfony
InPost S.A.
Ezpo system
informatyczny
Program
2013-12-31
10
2 528 750,00
2 528 750,00
2 044 072,93
484 677,07
Własność
InPost
Paczkomaty
Sp. z o.o.
Oprogramowanie
do działu
bezpieczeństwa
Program
2011-06-30
30
1 311 746,00
1 311 746,00
0,00
1 311 746,00
Własność
InPost
Paczkomaty
Sp. z o.o.
Aplikacja do
płatności przez
smartfony
Licencja
2014-10-01
20
2 335 910,40
2 335 910,40
1 829 796,48
506 113,92
Własność
easyPack Sp. z
o.o. Russia
Licencja
LLC (RU)
Program
od 2012-0601 - do 201312-31
10
5 083 451,05
5 083 451,05
2 858 661,90
2 224 789,14
Własność
Licencje na
oprogramowanie do
Paczkomatów®
easyPack Sp. z
o.o. Russia
Licencja
LLC (RU)
Program
od 2012-0601 - do 201312-32
10
3 444 075,68
3 444 075,68
1 226 903,85
2 217 171,83
Własność
Licencje na
oprogramowanie
centralne do
Paczkomatów®
AQ-Tech Sp. z
o.o.
Know how
Know how
2012-12-31
10
43 577
726,14
43 577
726,14
37 039
414,91
6 538 311,23
Własność
Know how w zakresie
budowy
Paczkomatów®
InPost
Express Sp.
o.o.
Rozwój
działalności
kurierskiej
Prace
rozwojowe
2015-06-30
10
9 510 471,30
9 510 471,30
396 269,64
9 114 201,66
Własność
Program
2011-12-31
10
4 305 357,00
4 305 357,00
2 619 092,17
1 686 264,83
Własność
System do
Polska Grupa
śledzenia
Pocztowa S.A.
przesyłek
93
Prace badawczorozwojowe zwiazane z
rozwoju działalności
kurierskiej
Zgodnie z
oprogramowaniem i
urządzeniem gsm/gps
aktualizacja danych w
województwach.
Polska Grupa
Licencja odmmi
Pocztowa S.A.
Program
2011-12-31
10
1 750 000,00
1 750 000,00
1 064 583,37
685 416,63
Własność
Licencje na
Polska Grupa
oprogramowanie
Pocztowa S.A.
komputerowe
Program
2013-12-31
10
2 300 000,00
2 300 000,00
1 859 166,68
440 833,32
Własność
Polska Grupa System
Pocztowa S.A. obsługujący ezpo
Program
2014-01-01
10
6 000 000,00
6 000 000,00
4 900 000,00
1 100 000,00
Własność
Prace
rozwojowe
Nie dotyczy
Nie dotyczy
3 622 194,58
3 622 194,58
3 622 194,58
0,00
Własność
wartości
niematerialne
InPost S.A.
i prawne
w
budowie
Rozbudowa
systemu
Elektronicznego
Potwierdzenia
Odbioru
z programu przesyłki
zintegrowanej
z oprogramowania
agent 2.0
Ezpo- system
obsługujący
elektroniczne zwrotne
potwierdzenie odbioru
Rozwój systemu EPO
(*) Kategoria Środka Trwałego oraz Wartości niematerialnej i prawnej - jest to obowiązująca w Grupie Kapitałowej Integer.pl klasyfikacja środków trwałych przyjęta na podstawie Rozporządzenia
Rady Ministrów z dnia 10.12.2010 r. w sprawie Klasyfikacji Środków Trwałych (KŚT) oraz przyjęta klasyfikacja wartości niematerialnych i prawnych.
(**) Zgodnie z zasadami określonymi w MSR 16, Grupa kapitalizuje wybrane koszty budowy sieci Paczkomatów®. Jako aktywo biznesowe, którego kapitalizacja dotyczy, rozumiana jest tu sieć
Paczkomatów®, w danym kraju, nie zaś pojedyncza maszyna w danej lokalizacji. Koszty kapitalizowane są w zakresie związanym bezpośrednio z doprowadzeniem aktywa do pełnej użyteczności
i obejmują przede wszystkim koszty wynagrodzeń pracowników zaangażowanych w proces przygotowania i instalacji Paczkomatów®, od momentu pozyskania danej lokalizacji aż do momentu
włączenia zainstalowanej maszyny do sieci, ponadto wszystkie uzasadnione koszty nieosobowe z tym związane. Zidentyfikowane koszty są początkowo ewidencjonowane na środkach trwałych
w budowie, celem ich sukcesywnego rozliczania w ciężar środków trwałych metodą 'pro rata' w stosunku do docelowej ilości Paczkomatów®,w danym kraju. W miarę rozwoju sieci, koszty te
podlegają okresowej weryfikacji, zarówno co do poziomu ich odzyskiwalności, jak również spójności z przyjętym biznesplanem.
Źródło: Emitent
94
Na Datę Prospektu spółki z Grupy Kapitałowej Integer.pl wynajmują następujące nieruchomości:
Spółka
Ulica
Kod
pocztowy
Miejscowość
Województwo/
region
Metraż
(m2)
Przeznaczenie
AQ-Tech Sp.z o.o.
ul. Malborska 130
30-624
Kraków
małopolskie
3
Biuro
Bezpieczny list Sp. Z o.o.
ul. Malborska 130
30-624
Kraków
małopolskie
3
Biuro
easyPack Sp. z o.o.
ul. Malborska 130
30-624
Kraków
małopolskie
109,35
Biuro
easyPack Sp. z o.o.
ul. Powstania Warszawskiego 15
31-541
Kraków
małopolskie
51,64
Biuro
easyPack Sp. z o.o.
ul. Cybernetyki 21
02-677
Warszawa
mazowieckie
463,86
Biuro
InitTec Sp. z o.o.
ul. Malborska 130
30-624
Kraków
małopolskie
45,33
Biuro
InitTec Sp. z o.o.
ul. Cybernetyki 21
02-677
Warszawa
mazowieckie
180,91
Biuro
InitTec Sp. z o.o.
ul. Zawiła 65 L
30-390
Kraków
małopolskie
983,71
Biuro
Integer.pl S.A.
ul. Zawiła 65 D
30-390
Kraków
małopolskie
360
Hala dla R&D
InPost Express Sp. z o.o.
ul. Malborska 130
30-624
Kraków
małopolskie
3
Biuro
ul. Cybernetyki 21
02-677
Warszawa
mazowieckie
280,02
Biuro
InPost Finanse Sp. z o.o.
ul. Malborska 130
30-624
Kraków
małopolskie
3
Biuro
ul. Cybernetyki 21
02-677
Warszawa
mazowieckie
165,9
Biuro
ul. Malborska 130
30-624
Kraków
małopolskie
0
Biuro
ul. Centralna 41a
31-586
Kraków
małopolskie
84,6
Biuro
31-541
Kraków
małopolskie
60,9
Biuro
ul. Cybernetyki 21
02-677
Warszawa
mazowieckie
205,88
Biuro
ul. Zawiła 65 L
30-390
Kraków
małopolskie
5,98
Biuro
ul. Obrońców Wybrzeża 23/175
80-398
Gdańsk
pomorskie
60,1
Biuro
InPost S.A.
ul. Malborska 130
30-624
Kraków
małopolskie
93,37
Biuro
InPost S.A.
ul. Centralna 41a
31-586
Kraków
małopolskie
2 735,40
Biuro, sortownia
InPost S.A.
31-541
Kraków
małopolskie
757,46
Biuro
95
InPost S.A.
Grabica 32, Wola Bykowska
97-306
Wola Bykowska łódzkie
Magazyn na potrzeby
10 370,22 prowadzenia działalności
Sortowni w Woli Bykowskiej
InPost S.A.
Grabica 32, Wola Bykowska
97-306
Wola Bykowska łódzkie
293,5
Biuro
InPost S.A.
ul. Cybernetyki 21
02-677
Warszawa
mazowieckie
522,84
Biuro
InSupport Center Sp. z o.o.
ul. Malborska 130
30-624
Kraków
małopolskie
315,56
Biuro
Integer Group Services Sp. z o.o.
ul. Malborska 130
30-624
Kraków
małopolskie
418.04
Biuro
ul. Cybernetyki 21
02-677
Warszawa
mazowieckie
0
Biuro
Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o.
ul. Malborska 130
30-624
Kraków
małopolskie
3
Biuro
opłata
/szt.
opłata
/szt.
Integer.pl S.A.
ul. Chorzowska 134 b
41-600
Świętochłowice śląskie
Integer.pl S.A.
ul. Metalowców 5
41-600
Świętochłowice śląskie
Integer.pl S.A.
ul. Wschodnia 25
45-449
Opole
opolskie
4980
Magazyn
Integer.pl S.A.
ul. Wschodnia 25
45-449
Opole
opolskie
437
Biuro
Integer.pl S.A.
ul. Wschodnia 25
45-449
Opole
opolskie
2000
Plac magazynowy
Integer.pl S.A.
ul. Cielmicka 6
43-302
Tychy
śląskie
708
Biuro
Integer.pl S.A.
ul. Cielmicka 6
43-302
Tychy
śląskie
4000
Magazyn
Integer.pl S.A.
ul. Raczkowska 68
63-400
Ostrów
Wielkopolski
wielkopolskie
1 811,50
Magazyn
Integer.pl S.A.
Wola Bykowska 32
97-306
Grabica
łódzkie
Integer.pl S.A.
ul. Zawiła 65 L
30-390
Kraków
małopolskie
opłata
/szt.
410,44
Integer.pl S.A.
ul. Malborska 130
30-624
Kraków
małopolskie
109,35
Biuro
Integer.pl S.A.
ul. Krakowska 342
32-080
Zabierzów
małopolskie
2 282,00
Grunt
Integer.pl S.A.
Ul. Krakowska 283
32-080
Zabierzów
małopolskie
290
Biuro
Integer.pl S.A.
ul. Krakowska 342
32-080
Zabierzów
małopolskie
670
Hala produkcyjna
Integer.pl S.A.
ul. Krakowska 342
32-080
Zabierzów
małopolskie
512
Biuro
Integer.pl S.A.
ul. Cybernetyki 21
02-677
Warszawa
mazowieckie
0
Biuro
96
Magazyn
Magazyn
Magazyn
Biuro
Na potrzeby operacyjno biurowe Oddziału Łódź
Na potrzeby operacyjne
Oddziału Ruda Śląska
Na potrzeby biurowe Oddziału
Ruda Śląska
Na potrzeby biurowo pocztowe Oddziału Warszawa
Na potrzeby biurowe siedziby
spółki
Na potrzeby biurowo pocztowe filii Oddziału
Warszawa
Na potrzeby biurowe centrali
spółki
ul.Małachowskiego Stanisława 52
90-158
Łódź
łódzkie
307
ul. Karola Goduli 36
41-703
Ruda Śląska
śląskie
289
ul. Karola Goduli 36
41-703
Ruda Śląska
śląskie
82
ul. Żupnicza 17
03-821
Warszawa
mazowieckie
613
ul. Stanisława Augusta 75 lok. 45-47
03-846
Warszawa
mazowieckie
329,13
ul. Staszica 16
05-400
Otwock
mazowieckie
120
Al. Jana Pawła II 24
05-250
Radzymin
mazowieckie
114
Verbis 2 Sp. Z o.o.
ul. Zawiła 65 L
30-390
Kraków
małopolskie
3
Biuro
Verbis 2 Sp. Z o.o. SKA
ul. Malborska 130
30-624
Kraków
małopolskie
3
Biuro
Verbis Alfa Sp. Z o.o.
ul. Cybernetyki 21
02-677
Warszawa
mazowieckie
234,11
Biuro
Verbis Alfa Sp. Z o.o.
ul. Zawiła 65 L
30-390
Kraków
małopolskie
29,3
Biuro
InPost France SAS
4 RUE D'ENGHEIN
75010
Paryż
Ile-de-France
116
Biuro
Postal Terminals SK s.r.o.
Lamacska cesta 109
84103
Bratysława
Bratysława
50
Biuro
Opletalova 1284/37
11000
Praga
Praga
35
Biuro
Integer Ukraine LLC
Surikov, 3
3035
Kijów
Solomaynsky
48
Biuro
Integer Ukraine LLC
Mekhanizatorov, 1
3035
Kijów
Solomaynsky
62,33
Biuro
Locker InPost Italy S.r.l
Via Spalato, 8
20124
Mediolan
Mediolan
150
Biuro
Via Triboniano, 103
20156
Mediolan
Mediolan
1 000
Magazyn
InPost UK Limited
635 Foxhunter Drive
MK14 6GD
Milton Keynes
Buckinghamshire 85,4
Biuro
InPost UK Limited
655 Foxhunter Drive
MK14 6GD
Milton Keynes
Buckinghamshire 85,4
Biuro
InPost UK Limited
Snowden Drive Winter Hill
MK6 1AP
Milton Keynes
Buckinghamshire 3,6
Magazyn samoobsługowy
InPost Hungary Kft.
Csörsz utca 41.
1124
Budapeszt
Budapeszt
Biuro
97
27
POSTHA 24 LLC
Surikova, 3/37
3035
Kijów
Solomaynsky
48
Biuro
E-Commerce Innovations S.L.
Rambla Catalunya, 53
8007
Barcelona
Barcelona
25
Biuro
InPost do Brasillogistica e locacao de
equipamentos LTDA
InPost Canada Inc
Av. Evandro Lins e Silva, 840, rooms
101/102, Barra da Tijuca
55 Brown’s Line
22.631-470
Rio de Janeiro
Rio de Janeiro
115
Biuro
M8W3S2
Toronto
Ontario
952
Biuro
InPost Canada Inc
55 Brown’s Line
M8W3S2
Toronto
Ontario
207
Magazyn
InPost Australia Pty Ltd
1 Queens Road
Level 23 Nu Tower 2, Jalan Tun
Sambanthan
Lot 12, Jalan Teknologi 3/5, Taman
Sains Selangor
3004
Melbourne
Victoria
34,7
Biuro
50470
KL Sentral
Kuala Lumpur
25
Biuro
47810
Kota
Damansara
Selangor
15
Magazyn
easyPack Russia LLC
Smirnovskaya 4 bld 2
109052
Moskwa
Moskwa
261,6
Biuro
easyPack Russia LLC
Smirnovskaya 25 bld 8
109052
Moskwa
Moskwa
222,4
Magazyn
easyPack Russia LLC
Obshestvenniy pereulok 5
192029
Sankt
Petersburg
Sankt Petersburg 40
Magazyn
easyPack Russia LLC
Ostashkovskoe street 70G
141014
Moskwa
Moskwa
645
Magazyn
Tisak InPost LLC (HR)
Slavonska avenija 11a
10000
Zagreb
Zagreb
17,3
Biuro
InPost Malaysia
InPost Malaysia
Źródło: Emitent
98
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent jest właścicielem nieruchomości, zakupionych w dniu 7 listopada
2006 r., położonych w Krakowie, dzielnica Podgórze, obręb 49, przy ul. Malborskiej, obejmujących działkę
zabudowaną nr 268/12 o powierzchni 0.1974 ha, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie,
IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer KR1P/00169906/8 oraz działkę zabudowaną nr
268/19 o powierzchni 0,0569 ha, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg
Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer KR1P/00196768/6.
Wyżej wymienione nieruchomości obciążone są wspólnie następującymi hipotekami: 1. hipoteka umowna
łączna zwykła o sumie hipotecznej 1.434.782,60 zł na rzecz wierzyciela hipotecznego BRE Bank S.A. Oddział
Korporacyjny Kraków z siedzibą w Warszawie. Termin zapłaty został ustalony na dzień 30 września 2016 roku;
2. hipoteka umowna łączna kaucyjna o sumie hipotecznej 300.000,00 zł na rzecz wierzyciela hipotecznego BRE
Bank S.A. Oddział Korporacyjny Kraków z siedzibą w Warszawie. Termin zapłaty został ustalony na dzień 30
września 2016 roku; 3. hipoteka umowna łączna kaucyjna o sumie hipotecznej 5.000.000 zł na rzecz wierzyciela
hipotecznego Deutsche Bank PBC S.A. z siedzibą w Warszawie. Termin zapłaty został ustalony na dzień 1
czerwca 2018 roku; 4. hipoteka umowna łączna kaucyjna o sumie hipotecznej 2.000.000 zł na rzecz wierzyciela
grudnia 2018 roku; 5. hipoteka umowna łączna kaucyjna o sumie hipotecznej 3.000.000 zł na rzecz wierzyciela
stycznia 2012 roku; 6. hipoteka umowna łączna kaucyjna o sumie hipotecznej 3.000.000 zł na rzecz wierzyciela
stycznia 2012 roku; 7. hipoteka umowna łączna o sumie hipotecznej 7.500.000 zł na rzecz wierzyciela
hipotecznego Deutsche Bank PBC S.A. z siedzibą w Warszawie; 8. hipoteka umowna łączna o sumie hipotecznej
7.500.000 zł na rzecz wierzyciela hipotecznego Deutsche Bank PBC S.A. z siedzibą w Warszawie.
Emitent, na podstawie zawartej w dniu 12 stycznia 2009 roku umowy dzierżawy jest dzierżawcą następujących
nieruchomości, stanowiących własność spółki pod firmą InPost Logistyka Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Zabierzowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000046675: (1) nieruchomości gruntowej położonej
w Zabierzowie, o numerze działki: 1107, o łącznej powierzchni: 0,0500 ha, objętej księgą wieczystą o numerze
KR2K/00035259/1 prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Krowodrzy w Krakowie, VI Zamiejscowy
Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Krzeszowicach, (2) nieruchomości gruntowej położonej w Zabierzowie,
o numerze działki: 1108, o łącznej powierzchni: 0,1400 ha, objętej księgą wieczystą o numerze
Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Krzeszowicach, (3) nieruchomości gruntowej położonej w Zabierzowie,
o numerze działki: 1106/1, o łącznej powierzchni: 0,3300 ha, objętej księgą wieczystą o numerze
Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Krzeszowicach.
Na nieruchomościach znajdują się zabudowania o łącznej powierzchni użytkowej 660 m2. Wszystkie w/w
nieruchomości obciążone są następującymi hipotekami łącznymi: (1) hipoteka umowna łączna kaucyjna o sumie
hipotecznej 5.000.000 złotych. Termin spłaty wierzytelności został ustalony na dzień 1 czerwca 2018 roku.
Wierzycielem hipotecznym jest Deutche Bank PBC S.A. Centrum Doradztwa dla Firm Kraków, przy ulicy
Wrocławskiej w Warszawie, (2) hipoteka umowna łączna kaucyjna o sumie hipotecznej 2.000.000 złotych.
Termin spłaty wierzytelności został ustalony na dzień 31 grudnia 2018 roku. Wierzycielem hipotecznym jest
Deutche Bank PBC S.A. Centrum Doradztwa dla Firm Kraków, przy ulicy Wrocławskiej w Warszawie, (3)
hipoteka umowna łączna kaucyjna o sumie hipotecznej 3.000.000 złotych. Termin spłaty wierzytelności został
ustalony na dzień 27 stycznia 2012 roku. Wierzycielem hipotecznym jest Deutche Bank PBC S.A. z siedzibą
w Warszawie, (4) hipoteka umowna łączna kaucyjna o sumie hipotecznej 7.500.000 złotych. Termin spłaty
wierzytelności został ustalony na dzień 31 grudnia 2018 roku. Wierzycielem hipotecznym jest Deutche Bank
PBC S.A. z siedzibą w Warszawie, (5) hipoteka umowna łączna kaucyjna o sumie hipotecznej 7.500.000 złotych.
Wierzycielem hipotecznym jest Deutche Bank PBC S.A. z siedzibą w Warszawie.
99
Na Datę Prospektu spółka InPost S.A. oraz InPost Finanse Sp. z o.o. (spółki pośrednio zależne od Integer.pl S.A.)
wynajmują następujące nieruchomości na cele prowadzenia oddziałów oraz Punktów Obsługi Klienta:
Spółka
Ulica
Kod pocztowy
Miejscowość
województwo
Przeznaczenie
InPost S.A.
al. Roździeńskiego
188a
40-203
Katowice
śląskie
Oddział
InPost S.A.
ul. Centralna 41 a
31-586
Kraków
małopolskie
Oddział
InPost S.A.
ul. 3-go Maja 72
32-400
Myślenice
małopolskie
Oddział
InPost S.A.
ul. Św. Michała 43
61-119
Poznań
wielkopolskie
Oddział
InPost S.A.
ul. Miarki 13
44-203
Rybnik
śląskie
Oddział
InPost S.A.
ul. Brodowska 32
63-000
Środa
Wielkopolska
wielkopolskie
Oddział
InPost S.A.
ul. Ostrowskiego 13
C
53-238
Wrocław
dolnośląskie
Oddział
InPost S.A.
ul. Działkowa 2AB
05-800
Pruszków
mazowieckie
Oddział
InPost S.A.
ul. Legionów 5
05-100
Nowy Dwór
Mazowiecki
mazowieckie
Oddział
InPost S.A.
ul. Cielmicka 45
43-109
Tychy
śląskie
Oddział
InPost S.A.
ul. Zajęcza 4
57-300
Kłodzko
dolnośląskie
Oddział
43-300
Bielsko- Biała
śląskie
Oddział
80-299
Gdańsk
pomorskie
Oddział
InPost S.A.
InPost S.A.
ul. Boruty
Spiechowicza 39
ul. Galaktyczna 37
(wjazd od ul.
Homera)
InPost S.A.
ul. Opolska 1i
44-330
Jastrzębie Zdrój
śląskie
Oddział
InPost S.A.
ul. Szwajcarska 14
61-285
Poznań
wielkopolskie
Oddział
Oddział
InPost S.A.
ul. Polna 134/136
87-100
Toruń
kujawskopomorskie
InPost S.A.
ul. Centralna 41 a
31-541
Kraków
małopolskie
Oddział
InPost S.A.
ul. Dąbrowskiego
20B
95-100
Zgierz
łódzkie
Oddział
InPost S.A.
ul. Podgórska 7B
34-120
Andrychów
małopolskie
Oddział
InPost S.A.
ul. Boruty
Spiechowicza 39
43-300
Bielsko- Biała
śląskie
Oddział
InPost S.A.
Pl. Dąbrowskiego 10
49-305
Brzeg
opolskie
Oddział
Oddział
InPost S.A.
ul. Fabryczna 11
85-741
Bydgoszcz
kujawskopomorskie
InPost S.A.
ul. Przemysłowa 28
22-100
Chełm
lubelskie
Oddział
InPost S.A.
ul. Lipowa 22/24
42-229
Częstochowa
śląskie
Oddział
InPost S.A.
ul. Galaktyczna 37
80-299
Gdańsk
pomorskie
Oddział
InPost S.A.
ul. Gottfrieda 1
37-500
Jarosław
podkarpackie
Oddział
InPost S.A.
ul. Przy Rondzie 4
32-800
Brzesko
małopolskie
Oddział
InPost S.A.
ul. Rybnicka 61
44-335
Jastrzębie-Zdrój
śląskie
Oddział
InPost S.A.
ul. Olszewskiego 21
25-663
Kielce
świętokrzyskie
Oddział
InPost S.A.
ul. 20-go stycznia 35
62-600
Koło
wielkopolskie
Oddział
InPost S.A.
ul. Biskupińska 14
30-732
Kraków
małopolskie
Oddział
InPost S.A.
ul. Żołnierska 25
59-220
Legnica
dolnośląskie
Oddział
100
InPost S.A.
ul. Techniczna 4
20-150
Lublin
lubelskie
Oddział
InPost S.A.
ul. Traktorowa 111
91-203
Łódź
łódzkie
Oddział
InPost S.A.
ul. Towarowa 13
10-416
Olsztyn
warmińskomazurskie
Oddział
InPost S.A.
ul. Rodziewiczówny
Marii 4
45-348
Opole
opolskie
Oddział
InPost S.A.
ul. Głogowska 260
60-104
Poznań
wielkopolskie
Oddział
InPost S.A.
ul. Zbożowa 1
24-100
Puławy
lubelskie
Oddział
InPost S.A.
ul. Wspólna 3
35-205
Rzeszów
podkarpackie
Oddział
InPost S.A.
ul. Kosynierów 30A
41-219
Sosnowiec
śląskie
Oddział
zachodniopomors
Oddział
kie
kujawskoOddział
pomorskie
InPost S.A.
ul. Czackiego 3a
70-216
Szczecin
InPost S.A.
ul. Polna 134/136
87-100
Toruń
InPost S.A.
ul. Zwrotnicza 6
01-219
Warszawa
mazowieckie
Oddział
InPost S.A.
ul. Łopuszańska 36
02-220
Warszawa
mazowieckie
Oddział
InPost S.A.
ul. Wólczyńska 133
01-919
Warszawa
mazowieckie
Oddział
03-565
Warszawa
mazowieckie
Oddział
50-428
Wrocław
dolnośląskie
Oddział
InPost S.A.
InPost S.A.
ul. Borzymowska
28/30
ul. Krakowska 141155
InPost S.A.
ul. Długosza 38
51-162
Wrocław
dolnośląskie
Oddział
InPost S.A.
ul. Wolności 191
41-800
Zabrze
śląskie
Oddział
InPost S.A.
ul. Dąbrowskiego 20
B
95-100
Zgierz
łódzkie
Oddział
InPost S.A.
ul. Armii Krajowej 18
34-300
Żywiec
śląskie
Oddział
InPost S.A.
ul. Powstańców
Śląskich 5a
59-900
Zgorzelec
dolnośląskie
Oddział
InPost S.A.
ul. Fabryczna 11
85-741
Bydgoszcz
kujawskopomorskie
Oddział
InPost S.A.
ul. Lipowa 22/24
42-200
Częstochowa
śląskie
Oddział
InPost S.A.
ul. Gottfrieda 1
37-500
Jarosław
podkarpackie
Oddział
InPost S.A.
ul. Roździeńskiego
188a
40-203
Katowice
śląskie
Oddział
InPost S.A.
ul. Olszewskiego 21
25-553
Kielce
świętokrzyskie
Oddział
InPost S.A.
ul. Techniczna 4
20-150
Lublin
lubelskie
Oddział
InPost S.A.
ul. Towarowa 13
10-416
Olsztyn
warmińskomazurskie
Oddział
InPost S.A.
ul. Malborska 130
30-624
Kraków
małopolskie
Oddział
InPost S.A.
ul. Będzińska 80
41-250
Czeladź
śląskie
InPost S.A.
Al. Pokoju 67
31-850
Kraków
InPost S.A.
ul. Brzezińska 27/29
92-103
Łodź
InPost S.A.
ul. Piłsudskiego 1
05-270
Marki
InPost S.A.
ul. Ku Słońcu 67
71-047
Szczecin
InPost S.A.
ul. Grudziądzka 162
87-100
Toruń
101
Punkt obsługi
klienta
Punkt obsługi
małopolskie
klienta
Punkt obsługi
łódzkie
klienta
Punkt obsługi
mazowieckie
klienta
zachodniopomors Punkt obsługi
kie
klienta
kujawskoPunkt obsługi
pomorskie
klienta
Punkt obsługi
klienta
Punkt obsługi
śląskie
klienta
Punkt obsługi
wielkopolskie
klienta
Punkt obsługi
wielkopolskie
klienta
Punkt obsługi
wielkopolskie
klienta
Punkt obsługi
śląskie
klienta
Punkt obsługi
śląskie
klienta
zachodniopomors Punkt obsługi
kie
klienta
Punkt obsługi
mazowieckie
klienta
Punkt obsługi
dolnośląskie
klienta
Punkt obsługi
podkarpackie
klienta
Punkt obsługi
śląskie
klienta
Punkt obsługi
lubelskie
klienta
InPost S.A.
ul. Puławska 427
02-801
Warszawa
mazowieckie
InPost S.A.
ul. Plutonowego
R.Skubacza 1
41-800
Zabrze
InPost S.A.
ul. Leszczyńska 3
60-115
Poznań
InPost S.A.
ul. Św Michała 43
61-119
Poznań
InPost S.A.
ul. Głogowska 260
60-104
Poznań
InPost S.A.
ul. Karola Miarki 13
44-203
Rybnik
InPost S.A.
ul. Kosynierów 30a
41-219
Sosnowiec
InPost S.A.
ul. Czackiego 3a
71-084
Szczecin
InPost S.A.
ul. Łopuszańska 36
02-220
Warszawa
InPost S.A.
ul. Krakowska 141155
50-428
Wrocław
InPost S.A.
ul. Wspólna 3
35-205
Rzeszów
InPost S.A.
ul. Wolności 191
41-800
Zabrze
InPost S.A.
ul. Zbożowa 1
24-100
Puławy
ul. Dr Pieniężnego 24 65-054
Zielona Góra
lubuskie
Punkt kasowy
ul. Grębałowska
23/25
01-808
Warszawa
mazowieckie
Punkt kasowy
ul. Malików 146A
25-312
Kielce
świętokrzyskie
Punkt kasowy
ul. Kulczyńskiego 14
02-777
Warszawa
mazowieckie
Punkt kasowy
al. Zwycięstwa 1
98-200
Sieradz
łódzkie
Punkt kasowy
ul. Spokojnej 2
99-300
Kutno
łódzkie
Punkt kasowy
Pl. Jagielloński 1
98-300
Wieluń
łódzkie
Punkt kasowy
Źródło: Emitent
Na Datę Prospektu easyPack Sp. z o.o. oraz jej spółki zależne wynajmują następujące nieruchomości na cele
prowadzenia działalności paczkomatowej:
Spółka
Kraj
Ilość lokalizacji wynajmowanych
nieruchomości na cele działalności
paczkomatowej (ulokowania urządzeń
paczkomatowych) (*)
InPost Canada INC
Kanada
72
Czechy
100
InPost France SAS
Francja
271
InPost Hungary Kft.
Węgry
80
Włochy
320
InPost Malaysia SDN.BHD
Malezja
30
easyPack Sp. z o.o.
Polska
1 515
easyPack Russia LLC
Rosja
322
Postal Terminals SK s.r.o.
Słowacja
50
102
POSTHA 24 LLC
Ukraina
38
InPost UK Limited
Wielka Brytania
977
Zjednoczone Emiraty Arabskie
12
Źródło: Emitent
(*) W celu prowadzenia działalności paczkomatowej easyPack Sp. z o.o. oraz jej spółki zależne wynajmują
niewielkie powierzchnie zewnętrzne pod lokalizację Paczkomatów®. Wynajmowane lokalizacje mają metraż
zazwyczaj od 3,5 – 7 m2 a koszt jednostkowy ich wynajęcia jest nieistotny. Paczkomaty lokalizowane są w
najbardziej ruchliwych punktach w danej miejscowości. Przykładowe lokalizacje Paczkomatów® to: dworce
kolejowe, stacje paliw, sieci hipermarketów oraz marketów, galerie handlowe, centra biznesowe i inne
uczęszczane lokalizacje.
103
8.1.2. OBCIĄŻENIA NA RZECZOWYM MAJĄTKU TRWAŁYM SPÓŁKI ORAZ JEJ PODMIOTÓW ZALEŻNYCH
Na dzień 30 listopada2015 r. spółki z Grupy Kapitałowej Integer.pl ustanowiły obciążenia na rzeczowym majątku trwałym, które prezentuje tabela poniżej.
Obciążenia na rzeczowym majątku trwałym spółek z Grupy Kapitałowej Integer.pl S.A. na dzień 30.11.2015 r.
Spółka
Nazwa
Kategoria
Środka
Trwałego
Data
Wartość
Stawka
amortyzacji początkowa
(%)
(w zł)
Bieżąca wartość
BRUTTO
(w zł)
Bieżąca wartość
NETTO
(w zł)
Amortyzacja
dotychczasowa
(w zł)
Własność
6
2013-09-30
10
3 082 532,80
3 082 532,80
2 414 650,73
667 882,07
Leasing
6
2015-09-30
10
4 028 709,71
4028709,71
3 961 564,55
67 145,16
Leasing
6
2015-10-31
10
2 670 528,00
2670528
2 648 273,60
22 254,40
Leasing
6
od 2013-1231 do 201509-30
10
76 686 048,56
77 703 782,58
68 858 247,79
8 845 534,79
Leasing
6
2011-11-30
10
3 978 000,00
3 983 000,00
2 389 841,68
1 593 158,32
Leasing
1
2011-12-31
2,5
507 126,88
1 095 512,52
1 002 602,02
92 910,50
Własność
przyjęcia
SORTOWNIK PIONOWY INTERROLI
InPost S.A.
Maszyna ta jest zabezpieczeniem
umowy leasingu, na podstawie
którego jest użytkowana.
SORTER POPRZECZNO- TAŚMOWY
PIONOWY
InPost S.A.
SORTER VANTAGE MULTITIER
InPost S.A.
PACZKOMATY® W LEASINGU
easyPack
Sp. z o.o.
Paczkomaty® są zabezpieczeniem
MASZYNA VANTAGE
Integer.pl
S.A.
Insupport
Center
HALA PRODUKCYJNA W
ZABIERZOWIE
104
Sp. z o.o.
Hala ta jest zabezpieczeniem
kredytów bankowych. Na hali
ustanowiona jest hipoteka.
BUDYNEK MALBORSKA
Integer.pl
S.A.
Integer.pl
S.A.
Integer.pl
S.A.
Budynek ta jest zabezpieczeniem
1
kredytów bankowych. Na budynku
2007-12-31
2,5
1 623 246,93
2 389 184,85
1 946 207,67
442 977,18
Własność
1
2010-12-13
2,5
15 000,00
2 526 795,24
2 329 953,54
196 841,70
Własność
1
2012-11-28
2,5
1 544 139,23
1 544 139,23
1 421 894,89
122 244,34
Własność
7
2012-04-30
20
169 547,99
169 547,99
49 531,46
120 016,53
Leasing
4
2012-04-30
20
161 292,15
161 292,15
20 161,55
141 130,60
Leasing
7
2013-08-09
20
287 000,00
287 000,00
157 850,04
129 149,96
Leasing
8
2013-11-30
10
78 000,00
78 000,00
62 400,00
15 600,00
Leasing
INWESTYCJA w Halę
w Zabierzowie
INWESTYCJA w Halę
w Zabierzowie
Samochód Chrysler
InPost
Paczkomaty
Sp. z o.o.
Samochód ten jest
zabezpieczeniem umowy leasingu,
na podstawie którego jest
użytkowany.
Sprzęt komputerowy
Integer.pl
S.A.
Sprzęt komputerowy ten jest
użytkowany.
Samochód BMW
Integer.pl
S.A.
Samochód ten jest
użytkowany.
Integer.pl
Kontener chemiczny
105
S.A.
Kontener chemiczny ten jest
użytkowany.
Samochód Opel
Integer.pl
S.A.
Samochód ten jest
użytkowany.
7
2014-11-01
20
90 060,08
90 060,08
66 044,08
24 016,00
Leasing
4
2012-12-01
30
550 427,59
550 427,59
68 803,44
481 624,15
Leasing
4
2013-09-01
30
746 447,80
746 447,80
261 256,72
485 191,08
Leasing
Program
2014-01-01
20
252 364,32
252 364,32
159 830,76
92 533,56
Leasing
4
2015-12-31
18
143 175,00
143 175,00
143 175,00
0,00
Leasing
Program
2014-04-01
10
404 148,40
404 148,40
343 526,18
60 622,22
Leasing
7
2014-04-30
20
26 422,76
26 422,76
18 055,60
8 367,16
Leasing
System macierzy
Integer.pl
S.A.
Systemem macierzy ten jest
użytkowany.
Sprzęt komputerowy
Inittec
Sp. z o.o.
Sprzęt ten jest zabezpieczeniem
którego jest użytkowany.
Oprogramowanie komputerowe
Inittec
Sp. z o.o.
Oprogramowanie to jest
użytkowane.
TERMINALE MEMOR X3 83SZT
Inittec
Sp. z o.o.
Terminale są zabezpieczeniem
którego jest użytkowane.
Oprogramowanie HP
Inittec
Sp. z o.o.
Oprogramowanie to jest
użytkowane.
InPost
Samochód Toyota
106
Finanse
Sp. z o.o
Samochód ten jest
użytkowany.
Samochód Toyota
InPost
Finanse
Sp. z o.o
Samochód ten jest
użytkowany.
7
2014-06-01
20
67 364,23
67 364,23
48 277,72
19 086,51
Leasing
Źródło: Emitent
8.1.3. PLANOWANE ZNACZĄCE AKTYWA TRWAŁE
Spółki z Grupy Kapitałowej Integer.pl S.A. planują w 2016 r. dokonać inwestycji w następujące znaczące aktywa trwałe:
Planowane znaczące aktywa trwałe spółek z Grupy Kapitałowej Integer.pl S.A.
Spółka
Nazwa
Opis znaczącego aktywa trwałego
Wartość inwestycji, którą poniesie
Spółka w 1 półroczu 2016 r. (w PLN)
Łączna wartość inwestycji
easyPack Sp. z o.o.
Sieć
Paczkomatów®
Rozwój sieci Paczkomatów® w Polsce oraz krajach zagranicznych
26 907 000 zł
60 302 000 zł
Źródło: Emitent
107
8.2. OPIS ZAGADNIEŃ I WYMOGÓW ZWIĄZANYCH Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW
NA WYKORZYSTANIE PRZEZ EMITENTA RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH
W związku z prowadzoną działalnością Spółka oraz jej podmioty zależne nie są zobowiązane do przestrzegania
specyficznych wymogów odnośnie do ochrony środowiska, z wyjątkiem przestrzegania ogólnych regulacji
dotyczących jego ochrony, zawartych w:

ustawie z dnia 27 kwietnia 2001 r. Prawo ochrony środowiska (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1232 ze zm.),
rozporządzeniu Ministra Środowiska z dnia 18 czerwca 2009 r. w sprawie wykazów zawierających
informacje i dane o zakresie korzystania ze środowiska oraz o wysokości należnych opłat (Dz.U. z 2014r.
poz. 274),

ustawie z dnia 17 lipca 2009 r. o systemie zarządzania emisjami gazów cieplarnianych i innych substancji
(Dz.U.z 2013 r. poz.1107 ze zm.),

ustawie z dnia 14 grudnia 2012 r. o odpadach (Dz.U. z 2013 r. poz. 21 ze zm.),

ustawie z dnia 13 czerwca 2013 r. o gospodarce opakowaniami i odpadami opakowaniowymi (1) (Dz.U.
z 2013 r. poz 888).
Wymogi wynikające z powyższych przepisów są realizowane przez:

sporządzanie i przesyłanie sprawozdań za korzystanie ze środowiska i dokonywanie należnych opłat,
przygotowanie corocznych raportów do krajowej bazy o emisjach gazów cieplarnianych i innych
substancji,

segregację odpadów przez pracowników spółki,

realizację gospodarki odpadami opakowaniowymi (odpady wtórne) przez ich segregację.
Spółka przekazuje je firmom zajmującym się ich recyklingiem.
9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ
Wprowadzenie
Ocena sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Integer.pl została przeprowadzona na podstawie Historycznych
Skonsolidowanych Informacji Finansowych, na które składają się zbadane przez Biegłego Rewidenta
sprawozdania finansowe za lata 2012, 2013, 2014, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdania
finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2014 i 30 czerwca 2015 oraz za okres 9 miesięcy
zakończony dnia 30 września 2014 i 30 września 2015. Dane półroczne podlegały przeglądowi przez Biegłego
Rewidenta. Prezentacja danych odbywa się wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.
9.1. SYTUACJA FINANSOWA
Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej
dane w tys. zł
2014
2013
2012
604 068
347 324
281 925
618 615
331 920
295 672
(5 156)
24 232
56 174
EBITDA (EBIT + Amortyzacja)
34 832
49 536
74 855
Przychody finansowe
20 610
12 454
12 225
Koszty finansowe
34 523
20 521
19 562
(18 999)
16 165
48 837
akcję (w szt.)
Zysk na akcję przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej (w zł)
Źródło: Emitent
(31 993)
8 627
47 194
7 386 033
6 582 714
5 962 829
(4,33)
1,31
7,91
(1,28)
3,58
8,91
0
0
0
108
Dane finansowe ze sprawozdań finansowych za okres 2012-2014 pokazują dynamiczny wzrost przychodów
Grupy Kapitałowej Integer.pl. W roku 2014 Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 604 mln zł
w porównaniu do 347 mln zł w roku 2013 oraz 282 mln zł w roku 2012, co oznacza średnioroczny wzrost
sprzedaży (CAGR) w okresie 2012-2014 na poziomie ponad 46,6%.
W roku 2013 oraz 2014 znaczący wzrost przychodów Grupy Kapitałowej Integer.pl wynika z realizacji kontraktu
dla Sądów i Prokuratur. Wyniki odzwierciedlają dynamikę całoroczną, ale również to, że Grupa mocniej rośnie
w Segmentach listów poleconych, paczkach zwykłych i ekspresowych oraz usługach paczkomatowych, niż
w prostym i najmniej marżowym produkcie, czyli listach zwykłych. Jednocześnie widoczny jest duży wzrost
kosztów prowadzonej działalności, w szczególności w spółce easyPack oraz podmiotów od niej zależnych
odpowiedzialnych za rozwój sieci Paczkomatów® zagranicą. Spółka easyPack poniosła w analizowanym okresie
wysokie koszty rozwoju sieci Paczkomatów®, wynajmu lokalizacji w których umieszczane są urządzenia,
budowy zespołów ludzkich dedykowanych na każdy nowy rynek. Skonsolidowane dane finansowe uwzględniają
pełną stratę easyPack oraz jej spółek zależnych. Dodatkowo na spadek rentowności miały wpływ koszty
poniesione na rozwój poczty tradycyjnej w związku z realizacją kontraktu na obsługę jednostek wymiaru
sprawiedliwości. Istotnymi pozycjami kosztowymi były: rozwój ogólnopolskiej sieci obsługi oraz wdrożenie
Elektronicznego Potwierdzenia Odbioru.
W roku 2012, na wzrost sprzedaży istotny wpływ miała produkcja urządzeń paczkomatowych. Na zysk netto za
2012 rok, który wyniósł 47 194 tys. zł. znaczący wpływ miały środki uzyskane ze sprzedaży spółki Kolportaż
Rzetelny Sp. z o.o.
W analizowanych okresach rocznych 2012-2014 można zauważyć istotne wahania osiąganych marż. Marża
z działalności operacyjnej w analizowanym okresie wynosiła: (0,85%) w roku 2014, 7% w roku 2013 oraz 20%
w roku 2012. Marża netto w analizowanym okresie wyniosła: (5,3%) w roku 2014, 2,48% w roku 2013 oraz
16,74% w roku 2012. Wpływ na prezentowane powyżej marże miał opisany powyżej wzrost kosztów
poniesionych na rozwój usług realizowanych przez Grupę Emitenta.
dane w tys. zł
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
Aktywa razem
1 209 192
855 240
557 415
Aktywa trwałe
705 967
485 587
253 020
Aktywa obrotowe
503 225
369 653
304 395
789 664
488 069
277 403
419 528
367 171
280 012
75 257
59 984
90 458
344 271
307 187
189 554
106,91
74,14
46,52
Źródło: Emitent
W roku 2012 suma bilansowa wynosiła 557,4 mln zł, w kolejnych analizowanych okresach rocznych osiągała
odpowiednio poziomy 855,2 mln zł oraz 1 209 mln zł. W roku 2012 aktywa trwałe stanowiły około 45,4%
aktywów razem. Na koniec roku 2014, struktura majątku pozostała zbliżona do tej z końca roku 2013. Aktywa
trwałe stanowiły około 58% całości aktywów (na koniec 2013 r. było to 57%). Wzrost poziomu aktywów
trwałych wynika przede wszystkim z rozwoju Grupy Segmencie paczkomatowym w kolejnych krajach
i włączania ich do sieci easyPack (m.in. Wielka Brytania, Włochy, Francja, Kanada). Na wzrost aktywów trwałych
wpływ miało także nabycie w dniu 30 grudnia 2014 r. Polskiej Grupy Pocztowej S.A. i rozpoznanie na tej
transakcji w dodatniej wartości firmy w wysokości 50 mln zł.
Wzrost kapitałów w roku 2014 spowodowany był emisją 46 950 sztuk akcji serii K oraz 888 862 sztuk Akcji Serii
L o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Z uwagi na sposób obejmowania nowych emisji znacznemu wzrostowi
uległ kapitał zapasowy w 2014r., który powiększył się o kwotę 225 mln zł.
Poziom zobowiązań i rezerw na zobowiązania, w tym zobowiązań krótkoterminowych i długoterminowych na
przestrzeni lat 2012 – 2014 uległ istotnym zmianom. Poziom zobowiązań ogółem wzrósł z kwoty 280 mln zł
w roku 2012 do kwoty 367 mln zł w roku 2013 oraz 419,5 mln zł w ostatnim zakończonym roku obrotowym.
109
Zmianom uległa również struktura zobowiązań, w roku 2012 zobowiązania długoterminowe wynosiły 90,4 mln
zł i stanowiły 32,3% zobowiązań ogółem. W następnych latach zobowiązania długoterminowe osiągały niższe
wartości, także ich udział w strukturze był niższy i wynosił 16,4% (rok 2013) oraz 17,9% (rok 2014).
W analizowanym okresie istotnie wzrósł poziom zobowiązań i rezerw krótkoterminowych, zwiększył się on
z kwoty 189,5 mln zł (rok 2012) do 344,3 mln zł (rok 2014). Udział zobowiązań krótkoterminowych w strukturze
wzrósł z 68,7% (rok 2012), poprzez 83,6% (rok 2013) do 82,1% w ostatnim raportowanym okresie rocznym.
Wzrost udziału zobowiązań krótkoterminowych w strukturze, może być interpretowany jako zjawisko
negatywne jednak sytuacja ta wynika z zaliczenia istotnej części obligacji długoterminowych, których
Emitentem jest Integer.pl S.A. do zobowiązań krótkoterminowych na 31 grudnia 2014 r. Wśród zobowiązań
krótkoterminowych widoczny jest wzrost zobowiązań z tytułu obligacji krótkoterminowych z ponad 64 mln zł na
koniec 2013 roku do poziomu prawie 137 mln zł na koniec 2014 roku. Pozycja ta zawiera jednak część obligacji
notowanych na ASO BondSpot, o wartości 119 mln zł i terminie wykupu powyżej 1 roku, które zostały
zaklasyfikowane jako obligacje krótkoterminowe ze względu na przekroczenie wskaźnika długu netto do
EBITDA, co daje prawo obligatariuszom wezwania Emitenta do wykupu obligacji. W dniu 13 kwietnia 2015 r.
odbyło się Zgromadzenia Obligatariuszy, które wyraziło zgodę na zmianę warunków emisji obligacji, dzięki
czemu mogą być one zakwalifikowane jako zobowiązania długoterminowe w śródrocznym skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy 2015 r.
Wśród zobowiązań długoterminowych wzrost odnotowały zobowiązania z tytułu obligacji długoterminowych
z poziomu ponad 16 mln zł w 2013 roku do poziomu prawie 30 mln zł na koniec 2014 roku, co wynika z polityki
Grupy Kapitałowej zastępowania długu krótkoterminowego długiem długoterminowym.
dane w tys. zł
Wybrane pozycje z rachunku przepływów pieniężnych
2014
2013
2012
(154 964)
2 341
5 963
(202 034)
(239 121)
(17 109)
353 599
221 180
103 280
(3 399)
(15 600)
92 134
84 362
99 962
84 362
80 963
84 362
99 962
Źródło: Emitent
Przepływy pieniężne charakteryzują obecny etap rozwoju Grupy Kapitałowej, zwłaszcza projektu easyPack.
Główne wysiłki skupiają się na rozbudowie sieci paczkomatowej, stąd wysokie ujemne przepływy z działalności
inwestycyjnej. Rozwój ten jest finansowany środkami własnymi oraz długiem (kredyty bankowe i obligacje),
z tego powodu przepływy z działalności finansowej wykazują dodatnie saldo. Wzrost przepływów z działalności
finansowej związany jest głównie z pozyskaniem nowego finansowania w postaci obligacji długoterminowych
oraz emisjami akcji. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej, spadły z 2,3 mln zł w 2013 roku do ponad
(154,9) mln zł w 2014 roku głównie na skutek wzrostu salda należności.
dane w tys. zł
I-III kwartały
2015
(narastająco)
495 065
I-III kwartały
2014
(narastająco)
436 732
533 063
EBITDA (EBIT + Amortyzacja)
I półrocze
2015 (*)
I półrocze
2014 (*)
335 941
272 851
448 258
348 154
275 219
(30 596)
(2 897)
(5 589)
5 432
21 047
21 659
26 583
21 211
Przychody finansowe
12 060
13 258
10 635
6 644
Koszty finansowe
18 644
19 818
8 686
9 522
(37 463)
(9 457)
(3 789)
2 554
(18 741)
(6 162)
5 414
(618)
110
7 764 217
(2,41)
Zysk na akcję przypadający akcjonariuszom jednostki
1,14
dominującej (w zł)
0
7 259 971
7 764 217
7 007 849
(0,85)
0,70
(0,09)
1,31
1,43
0.79
0
0
0
Źródło: Emitent
Wyniki finansowe we wszystkich okresach śródrocznych 2015 charakteryzują się bardzo dynamicznym
wzrostem przychodów ze sprzedaży w porównaniu do okresów analogicznych roku 2014. Wzrost przychodów w
okresach śródrocznych spowodowany był głównie rozwojem sprzedaży w Segmencie pocztowo-kurierskim oraz
paczkomatowym w poszczególnych krajach, w których Grupa Kapitałowa Integer.pl prowadzi swoją działalność.
Rozpoczęta w czerwcu 2015 r. działalność kurierska w okresie pierwszych czterech miesięcy (do września 2015
r.) wygenerowała prawie 14 mln zł przychodu. Po czterech miesiącach działalności w sektorze kurierskim Grupa
osiągnęła dzienne (na koniec września) wolumeny na poziomie ponad 24 tys. paczek.
Jednocześnie, w analizowanych okresach śródrocznych widoczny jest spadek rentowności prowadzonej
działalności. Rok 2015 cechują ujemne poziomy zysku operacyjnego oraz zysku brutto.
Gorsze wyniki finansowe w roku 2015 są spowodowane wysokimi kosztami poniesionymi przez spółkę zależną
easyPack Sp. z o.o. oraz spółki należące do Segmentu pocztowo – kurierskiego tj. InPost S.A. oraz PGP S.A.
Wysokie koszty poniesione przez easyPack oraz jej spółki zależne są związane z bardzo intensywnym rozwojem
sieci Paczkomatów®,na kolejnych rynkach zagranicznych (Wielka Brytania, Francja, Włochy, Węgry, Kanada).
Największymi pozycjami kosztowymi były: zakup urządzeń Paczkomatowych® (amortyzowany w okresie 10 lat),
wynajem lokalizacji w których rozlokowane są urządzenia, rozwój systemów informatycznych łączących
urządzenia ze sklepami internetowymi, budowa zespołów ludzkich dedykowanych na dany rynek, marketing
oraz promocja rozwiązań logistycznych oferowanych przez Grupę Integer.pl. W roku 2015 Grupa Emitenta
poniosła również wysokie koszty związane z rozpoczęciem świadczenia usług kurierskich oraz dalszym
rozwojem działalności listowej. Wynik na działalności kurierskiej, która w trzecim kwartale 2015 r. była jeszcze
w fazie inwestycji, wyniósł (13) mln zł. W związku z rozszerzeniem oferty o usługi kurierskie, Grupa Integer.pl
w I półroczu 2015 r. poniosła koszty związane z zaprojektowaniem, wykonaniem i testowaniem rozwiązań
w zakresie nowych usług kurierskich w kwocie 9 mln zł. Koszty te amortyzowane będą przez okres 10 lat.
W roku 2015 r. jedynym wiodącym klientem Grupy (przekraczającym 10% przychodów) były sądy i prokuratury
obsługiwane w ramach kontraktu sądowego przez spółkę zależną PGP S.A. W ciągu 9 miesięcy 2015, sprzedaż
do tych podmiotów wyniosła 149 mln zł.
Pozycja przychody finansowe zawiera odsetki i prowizje od dodatnich sald na rachunkach bankowych oraz
odsetki od udzielonych pożyczek. Koszty finansowe to głównie odsetki od obligacji oraz odsetki od kredytów
i pożyczek.
Wartość amortyzacji w okresie od 1 stycznia do 30 września 2015r. wyniosła 51,6 mln zł i była o 27 mln zł
wyższa od analogicznego okresu w roku 2014. Na wzrost amortyzacji wpłynął przede wszystkim wzrost wartości
rzeczowych aktywów trwałych.
Prowadzona w analizowanych latach polityka dywidendy Spółki zakładała brak wypłaty dywidendy
akcjonariuszom.
111
dane w tys. zł
30.09.2015
30.09.2014
30.06.2015 (*)
30.06.2014(*)
Aktywa razem
1 386 261
1 187 005
1 269 825
1 146 764
Aktywa trwałe
853 567
683 995
821 929
613 055
Aktywa obrotowe
532 694
503 010
447 896
533 709
946 988
806 004
842 383
768 272
439 273
381 001
427 442
378 492
193 410
170 727
195 190
100 242
245 863
210 274
232 252
278 250
111,02
108,5
109,63
121,97
Źródło: Emitent
Na koniec pierwszego półrocza 2015 roku struktura aktywów uległa zmianie w stosunku do okresu
porównywalnego roku 2014. Dominującą pozycję stanowią aktywa trwałe, ich udział w sumie aktywów wzrósł
do 65% wobec ponad 53% na koniec okresu porównawczego. Wzrost poziomu aktywów trwałych wynika
przede wszystkim z rozwoju Grupy Emitenta na kolejnych kluczowych rynkach takich jak: Wielka Brytania,
Włochy, Francja, Kanada, a co za tym idzie intensywna rozbudowa sieci Paczkomatów® rozstawianych w tych
krajach. Aby udoskonalać swoje usługi Grupa w dalszym ciągu rozwija swoje kluczowe systemy informatyczne
oraz poszukuje nowych rozwiązań w zakresie badań i rozwoju. W I półroczu 2015 r. w wartościach
niematerialnych i prawnych skapitalizowano 12,5 mln zł kosztów prac rozwojowych IT, związanych z rozwojem
systemów informatycznych oraz 2 mln zł kosztów prac badawczo-rozwojowych związanych z działalnością
kurierską. Z kolei w rzeczowych aktywach trwałych skapitalizowano 7,3 mln zł kosztów budowy sieci
Paczkomatów®.
Istoty wpływ na wzrost aktywów trwałych miał również wzrost salda aktywów z tytułu podatku odroczonego,
głównie na skutek ujęcia aktywa od strat podatkowych poniesionych przez spółki zależne w roku bieżącym oraz
w latach ubiegłych.
Udział aktywów obrotowych uległ zmniejszeniu z 42% do 35%, co spowodowane głównie było zmniejszeniem
salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych, na skutek polepszenia ściągalności należności
w pierwszym półroczu 2015 roku oraz rozliczenia należności budżetowych. Zmiany te miały przełożenie na
wzrost salda środków pieniężnych w stosunku do końca 2014 roku. Wzrost kapitałów Grupy Kapitałowej
spowodowany był głównie wzrostem kapitałów mniejszości na skutek pozyskania nowych inwestorów w spółce
zależnej easyPack Sp. z o.o. Na koniec pierwszego półrocza 2015 roku struktura zobowiązań również uległa
istotnej zmianie w stosunku do końca 2014 roku. Nastąpił istotny wzrost udziału zobowiązań
długoterminowych z 18% do 45% przy jednoczesnym spadku udziału zobowiązań krótkoterminowych z 82% do
54% w sumie zobowiązań na koniec pierwszego półrocza 2015 roku w stosunku do końca 2014 roku. Wśród
zobowiązań długoterminowych wzrost odnotowały głównie zobowiązania z tytułu kredytów bankowych
i pożyczek na skutek rozpoznania leasingu zwrotnego jako pożyczki oraz zobowiązania z tytułu obligacji
długoterminowych. Na skutek zaakceptowania przez Zgromadzenia Obligatariuszy poszczególnych serii obligacji
zmian do warunków obligacji Spółka dokonała ponownego przekwalifikowania obligacji serii INT0617, INT0918,
INT1217, INT1219 o wartości: 118.782 tys. zł na obligacje długoterminowe. Jednocześnie nastąpiło
przeklasyfikowanie obligacji zapadających w lutym 2016 roku o wartości 30 mln zł do zobowiązań
krótkoterminowych.
Na dzień 30 września 2015, suma bilansowa Grupy Integer.pl wynosiła 1 386 mln zł i była o blisko 200 mln zł
większa niż w okresie porównywalnym. Aktywa trwałe stanowiły 62% sumy bilansowej. Widoczny jest wyraźny
wzrost zobowiązań i rezerw na zobowiązania, które wyniosły 439 mln zł tj. o ponad 15% więcej niż w okresie
porównywalnym. W okresie sprawozdawczym w wartościach niematerialnych i prawnych skapitalizowano 15,5
mln zł kosztów prac rozwojowych IT związanych z rozwojem systemów informatycznych oraz 8,8 mln zł kosztów
prac badawczo-rozwojowych związanych z działalnością kurierską. Z kolei w rzeczowych aktywach trwałych
skapitalizowano 14 mln zł kosztów budowy sieci Paczkomatów®.
112
dane w tys. zł
I-III kwartały
2015
(narastająco)
31 472
I-III kwartały
2014
(narastająco)
(67 595)
(156 232)
(186 154)
160 406
Wybrane pozycje z rachunku przepływów pieniężnych
I półrocze
2015(*)
I półrocze
2014(*)
72 519
53 942
(107 249)
(137 237)
313 070
61 751
283 081
35 646
59 321
27 021
91 902
80 963
84 362
80 963
84 362
116 609
143 683
107 984
176 264
Źródło: Emitent
We wszystkich okresach śródrocznych 2015 roku Grupa Kapitałowa Integer.pl uzyskała dodatnie przepływy
netto z działalności operacyjnej. Przepływy po 6 miesiącach były równe 72 mln zł natomiast dane za 9 miesięcy
wyniosły blisko 31,5 mln zł. Widoczna jest tutaj poprawa w stosunku do danych porównywalnych za rok 2014,
kiedy to jedynie przepływy z działalności operacyjnej po 6 miesiącach były dodatnie. Poprawa sytuacji była
spowodowana głównie lepszą ściągalnością należności. W dalszym ciągu utrzymują się ujemne przepływy
środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej, co związane jest z dynamicznym rozwojem Spółki
i Grupy Kapitałowej oraz kosztami z tym związanymi (zostały one szczegółowo opisane w części dotyczącej
wyniku finansowego). Rozwój ten jest finansowany środkami własnymi, długiem zewnętrznym oraz środkami
nowych inwestorów w spółkach zależnych, dlatego przepływy z działalności finansowej wykazują dodatnie
saldo. W okresie od 1 stycznia 2015 r. do 30 września 2015 r. Grupa Emitenta wykupiła 7 serii obligacji od
obligatariuszy o łącznej wartości nominalnej 23.9 mln. zł. Ponadto w analizowanym okresie śródrocznym
wyemitowała 2 serie obligacji krótkoterminowych o łącznej wartości nominalnej 8 mln zł z terminem wykupu
do 15 czerwca 2015 r. (obligacje zostały wykupione w terminie) oraz 1 serię obligacji krótkoterminowych
o wartości nominalnej 12 mln zł z terminem wykupu do 15 grudnia 2015 r.
Obligacje wyemitowane przez Spółkę są niezabezpieczone, kuponowe oraz niepubliczne, za wyjątkiem obligacji
serii INT0617, INT0918, INT1217, INT1219, które wprowadzone zostały do obrotu na rynku ASO BondSpot.
Struktura przychodów ze sprzedaży
Sprzedaż produktów Grupy Kapitałowej w podziale na rodzaje usług
W latach 2012 – 2013 struktura przychodów ze sprzedaży prezentowana była w następujący sposób:
dane w tys. zł
Wyszczególnienie
2013
2012
Sprzedaż Paczkomatów®
Sprzedaż towarów
Kolportaż bezadresowy*
Kolportaż adresowy (*)
Usługi pocztowe, paczkomatowe, konfekcjonowania
Wynajem skrytek w Paczkomatach®
Pozostałe
Razem:
26 391
77 259
0
0
206 316
0
37 358
347 324
31 652
48 551
15 413
182
174 199
2 753
9 175
281 925
(*) Spadek przychodów z tytułu usług kolportażu bezadresowego i adresowego spowodowany sprzedażą spółki zależnej
Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o.
Źródło: Emitent
Na wzrost przychodów w roku 2013 miała głównie wpływ sprzedaż towarów (59%) oraz Usługi pocztowe,
paczkomatowe, konfekcjonowania (18%). W maju 2012 r. Emitent zrezygnował z działalności w obszarze
kolportażu bezadresowego w wyniku czego przychody z tego tytułu w roku 2013 spadły do zera.
113
W latach 2013-2014, Emitent raportował generowane przychody ze sprzedaży w następujący sposób.
dane w tys. zł
2014
2013
Usługi pocztowo – kurierskie, w tym:
396 022
206 316
- kontrakt sądowy
188 670
0,00
Usługi paczkowe, wynajem skrytek, pozostałe usługi paczkomatowe (licencje)
75 237
42 621
Sprzedaż urządzeń do przesyłania towarów, sprzedaż części
118 277
70 191
Pozostałe usługi
14 532
28 196
Razem:
Źródło: Emitent
604 068
347 324
Największy wpływ na wzrost poziomu przychodów w roku 2014 miał kontrakt sądowy, wygenerował on 188,6
mln zł. Widoczny jest również istotny wzrost przychodów z pochodzących z usług paczkowych (76%) oraz
sprzedaży urządzeń oraz części (68%).
Dane za okresy śródroczne w 2015 r.
dane w tys. zł
Usługi pocztowo – kurierskie, w tym
:
- kontrakt sądowy
Usługi paczkowe, wynajem skrytek,
pozostałe usługi paczkomatowe (licencje)
Sprzedaż urządzeń do przesyłania towarów,
sprzedaż części
Pozostałe usługi
I-III kwartały
2015
(narastająco)
I-III kwartały
2014
(narastająco)
I półrocze
2015(*)
I półrocze
2014(*)
343 767
283 268
229 573
201 378
149 305
136 134
103 286
93 548
83 273
50 967
50 757
28 885
50 592
72 505
46 508
38 013
17 433
29 992
9 103
4 575
436 732
335 941
272 851
Razem:
495 065
Źródło: Emitent
Analiza danych śródrocznych pokazuje wzrost przychodów ze sprzedaży we wszystkich obszarach działania
Grupy Emitenta, wyjątkiem jest sprzedaż urządzeń i części oraz pozostałe usługi w okresie I-III kwartał 2015
(spadek o 30%). Blisko połowa przychodów z działalności pocztowo kurierskiej pochodzi z kontraktu sądowego,
w ciągu 9 miesięcy 2015 wygenerował on 149 mln przychodów (wzrost o blisko 10%).
Przychody ze sprzedaży za okres styczeń-wrzesień 2015 r. wzrosły w stosunku do analogicznego okresu za rok
2014 o 58,3 mln zł. Zwiększenie przychodów było głównie efektem dynamicznego wzrostu wolumenów
głównych usług świadczonych przez Grupę. Wolumen obsłużonych listów poleconych i listów zwykłych wzrósł
w tym okresie odpowiednio o 33% i 36%. Przełożyło się to na wzrost sprzedaży o 70,5 mln zł (ok. 30%).
Istotnym czynnikiem wzrostu w okresie pierwszych trzech kwartałów 2015 r. był prawie 90% wzrost
obsłużonych paczek przesłanych za pośrednictwem Paczkomatów®. W porównaniu do okresu styczeń –
wrzesień 2014 r. przychody z tego tytułu wzrosły o 30 mln zł.
Rozpoczęta w czerwcu 2015 r. działalność kurierska w okresie pierwszych czterech miesięcy (do września 2015
r.) wygenerowała prawie 14 mln zł przychodu. Po czterech miesiącach działalności w sektorze kurierskim Grupa
osiągnęła dzienne (na koniec września) wolumeny na poziomie ponad 24 tys. paczek.
Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Integer.pl w podziale na Segmenty operacyjne za
I półrocze 2015 oraz III kwartały 2015.
Począwszy od pierwszego półrocza 2015 r. Grupa Kapitałowa Emitenta rozpoczęła raportowanie wyników
finansowych w podziale na Segmenty operacyjne. W poprzednich okresach Grupa nie informowała o wynikach
w podziale na Segmenty działalności. Modyfikacja sposobu raportowania była możliwa dzięki zmianom
organizacyjnym w ramach Grupy oraz rozwoju działalności. Poniższe tabele prezentują skonsolidowane wyniki
114
finansowe Emitenta w podziale na Segmenty za I półrocze 2015 r. oraz skumulowane III kwartały 2015 r.
Emitent nie dysponuje danymi porównywalnymi za poprzednie okresy.
Tabela. Wyniki finansowe Grupy Integer.pl za I połowę 2015 r. z podziałem na Segmenty operacyjne.
dane w tys. zł
I połowa 2015(*)
Segment
listowokurierski
Segment
paczkomatowy
Pozostałe
Segmenty
Wyłączenia
Ogółem
Sprzedaż
operacyjnej (EBIT)
Amortyzacja
EBITDA (niebadana)
257 864
68 617
120 941
(111 481)
335 941
229 941
44 214
60 070
0
334 225
27 923
24 403
60 871
(111 481)
1 716
7 927
(35 987)
9 848
12 623
(5 589)
7 265
18 613
6 194
0
32 072
15 192
(17 375)
16 043
12 623
26 483
Źródło: Emitent
Wyniki Segmentu listowo-kurierskiego obejmują koszty poniesione na rozwój nowej usługi kurierskiej (wpływ
na EBITDA która wyniosła -4,8 mln zł), które poniesione zostały przez spółkę zależną InPost Express Sp. z o.o.
Ujemna EBITDA w Segmencie paczkomatowym jest głównie efektem ciągłego rozwoju sieci Paczkomatów®
zagranicą, szczególnie w takich krajach: Francja, Włochy, Rosja, Wielka Brytania czy Kanada.
Wyniki Segmentu pozostałego na poziomie EBITDA składają się głównie dodatnich marż wygenerowanych na
sprzedaży Paczkomatów®, pralniomatów, części zamiennych oraz z tytułu monetyzacji sieci Paczkomatów®.
Tabela. Wyniki finansowe Grupy Integer.pl za skumulowane III kwartały 2015 r. z podziałem na Segmenty
operacyjne.
dane w tys. zł
I-III kwartał 2015
Segment
pocztowokurierski
Segment
paczkomatowy
Pozostałe
Segmenty
Wyłączenia
Ogółem
Sprzedaż
388 836
97 278
165 620
(156 669)
495 065
343 441
72 038
77 850
0
493 329
45 395
25 240
87 770
(156 669)
1 736
(934)
(58 147)
16 398
12 087
(30 596)
Amortyzacja
11 231
33 369
7 043
0
51 643
EBITDA (niebadana)
10 298
(24 779)
23 441
12 087
21 047
operacyjnej (EBIT)
Źródło: Emitent
115
EBITDA ogółem dla całej Grupy Kapitałowej Integer.pl w trzecim kwartale 2015 r. (od 01 lipca do 30 września
2015) wyniosła (5,4) mln zł i składała się z:
 EBITDA Segmentu pocztowo-kurierskiego, która wyniosła (4,9) mln zł,
 EBITDA Segmentu paczkomatowego, która wyniosła (7,4) mln zł,
 EBITDA Segmentu pozostałego, która wyniosła 7,4 mln zł.
Wyniki Segmentu pocztowo-kurierskiego obciążają koszty poniesione na rozwój nowej usługi kurierskiej, której
EBITDA wyniosła w trzecim kwartale 2015 r. (13) mln zł. Rozpoczęta w czerwcu 2015 r. działalność kurierska
w okresie pierwszych czterech miesięcy (do września 2015 r.) wygenerowała prawie 14 mln zł przychodu. Po
czterech miesiącach działalności w sektorze kurierskim Grupa osiągnęła dzienne (na koniec września)
wolumeny na poziomie ponad 24 tys. paczek. EBITDA samej działalności listowej w trzecim kwartale 2015 r.
osiągnęła wartość 5,4 mln zł.
EBITDA Segmentu paczkomatowego w trzecim kwartale 2015 r. wyniosła (7,4) mln zł i uległa nieznacznej
poprawie w stosunku do pierwszego półrocza 2015 r. – ujemna EBITDA za trzeci kwartał 2015 wzrosła
o 5 punktów procentowych w stosunku do ujemnej EBITDA za pierwsze półrocze 2015. Zmiana ta wynika
głównie ze wzrostu wolumenów paczek przesyłanych za pośrednictwem Paczkomatów®,w trzecim kwartale
2015 r. oraz dalszej optymalizacji kosztowej zrealizowanej w tym Segmencie.
EBITDA Segmentu pozostałego w trzecim kwartale 2015 r. wyniosła 7,4 mln zł. Została ona wygenerowana
głównie na sprzedaży maszyn do przesyłania towarów (Paczkomatów®) oraz urządzeń o podobnym charakterze
np. pralniomaty, części zamiennych, jak również sprzedaży usług serwisowych i pogwarancyjnych oraz usług
marketingowych i IT. Spółki należące do Segmentu pozostałego świadczą również usługi wsparcia obejmujące:
usługi zarządzania projektami (realizowane przez Integer.pl S.A.), usługi administracyjne świadczone dla całej
Grupy Kapitałowej przez spółkę zależną Integer Group ServicesSp. z o.o. oraz usługi marketingowe świadczone
dla całej Grupy Kapitałowej przez spółkę zależną Verbis Alfa Sp. z o.o., usługi wsparcia systemów IT świadczone
dla całej Grupy przez spółkę zależną InItTec Sp. z o.o. Usługi wsparcia systemów IT świadczone są zarówno na
potrzeby Grupy Kapitałowej jak również dla klientów zewnętrznych. W ramach usług marketingowych Grupa
Kapitałowa realizuje przychody od zewnętrznych klientów, którym sprzedaje powierzchnie reklamowe na
Paczkomatach®. Integer.pl S.A. a także spółki zależne AQ-Tech Sp. z o.o. oraz InItTec Sp. z o.o. prowadzą
działalność badawczo-rozwojową w zakresie rozwoju urządzeń oraz systemów informatycznych.
Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Integer.pl SA w podziale na rynki krajowe i zagraniczne
Struktura geograficzna przychodów Grupy Kapitałowej Integer.pl w latach 2012 – 2014
dane w tys. zł
dane w %
2014
2013
2012
2014
2013
2012
Polska
576 728
310 573
250 975
95,5%
89,4%
89%
Zagranica razem
27 340
36 751
30 950
4,5%
10,6%
11%
Australia
4 590
14 200
3 911
0,76%
4,09%
1,39%
Estonia
4 065
10 930
10 166
0,67%
3,15%
3,61%
Rosja
3 683
1 905
224
0,61%
0,55%
0,08%
Niemcy
3 377
1 275
840
0,56%
0,37%
0,30%
Wielka Brytania
3 095
291
382
0,51%
0,08%
0,14%
Pozostałe
8 526
8 147
15 424
1,41%
2,35%
5,47%
Razem:
604 068
347 324
281 925
100,00%
100,00%
100,00%
w tym:
Źródło: Emitent
W analizowanych okresach rocznych, zdecydowaną przewagę w strukturze przychodów ma sprzedaż krajowa.
Jej udział waha się w przedziale 89% do 95,5% w roku 2014. Sprzedaż zagraniczna największy udział osiągnęła
116
w roku 2012, kiedy to osiągnęła poziom 11% generowanych przychodów. Najważniejszymi rynkami
zagranicznymi są: Australia i Estonia, które w roku 2013 odpowiadały za odpowiednio: 4,09% oraz 3,15%
przychodów Grupy. W pozostałych okresach udział tych dwóch rynków jest również istotny.
Tabela: Struktura geograficzna przychodów Grupy Kapitałowej Integer.pl w I półroczu 2015 r.
i I półroczu 2014 r.
I półrocze 2015(*)
I półrocze 2014(*)
dane w tys. zł
dane w %
dane w tys. zł
dane w %
Polska
323 294
96.24%
249 836
91,5%
Zagranica
12 646
3,76%
23 015
8,5%
Razem:
335 941
100,00%
272 851
100,00%
Źródło: Emitent
Tabela: Struktura geograficzna przychodów Grupy Kapitałowej Integer.pl za okres III kwartałów 2015 r.
i III kwartałów 2014 r.
dane w tys. zł
dane w %
dane w tys. zł
dane w %
Polska
474 896
96%
412 509
94,5
Zagranica
20 169
4%
24 223
5,5%
Razem:
495 065
100,00%
436 732
100,00%
Źródło: Emitent
Struktura sprzedaży w analizowanych okresach śródrocznych nie uległa istotnym zmianom, nadal większa część
przychodów pochodzi z rynku krajowego. Sprzedaż zagraniczna stanowi około 4-8% całkowitych przychodów,
największy udział miała w I półroczu 2014 r.
W okresie od 01.01.2015 do 30.09.2015 całkowite przychody ze sprzedaży wzrosły o 58,3 mln zł w stosunku do
analogicznego okresu roku ubiegłego. Sprzedaż krajowa wzrosła o 13,3%, natomiast sprzedaż zagraniczna
spadła o 17%. Wpływ na dynamikę sprzedaży ogółem miała kontynuacja działań zapoczątkowanych
w poprzednich okresach, tj. rozwój sieci Paczkomatów® w kolejnych krajach oraz rozpoczęcie świadczenia usług
kurierskich. Najważniejszymi rynkami zagranicznymi w analizowanych okresach śródrocznych roku 2015 były:
Australia, Wielka Brytania, Niemcy, Rosja oraz Estonia.
Struktura kosztów
Poniżej przedstawiona została struktura skonsolidowanych kosztów Grupy Kapitałowej w układzie rodzajowym.
Tabela. Koszty rodzajowe w latach 2012 – 2014.
dane w tys. zł
Koszty rodzajowe
2014
2013
2012
Amortyzacja
39 988
25 304
18 681
Zużycie materiałów i energii
79 616
41 186
19 576
Usługi obce
338 914
160 060
150 515
Podatki i opłaty
2 889
2 701
2 793
Wynagrodzenia
81 837
48 703
37 753
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
11 871
13 491
5 338
Pozostałe koszty rodzajowe
41 639
11 790
6 954
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
14 463
19 816
44 141
Pozostałe koszty operacyjne
7 398
8 869
9 925
Razem:
618 615
331 920
295 676
117
Źródło: Emitent
W analizowanym okresie poziom kosztów operacyjnych Grupy Kapitałowej Integer.pl S.A. znacznie wzrósł.
W 2012 roku koszty rodzajowe razem wyniosły 295,6 mln zł, w roku 2013 było to 331,9 mln zł natomiast
w 2014 ich poziom wyniósł 618 mln zł. Oznacza to średnioroczny wzrost (CAGR) blisko 45%. W tym samym
okresie poziom przychodów wzrósł (CAGR) o 46%, oznacza to, iż wzrost kosztów był zbliżony do dynamiki
przychodów.
Na przestrzeni lat 2012 – 2014 najbardziej istotny był wzrost kosztów usług obcych (nominalnie o 188,4 mln zł)
oraz zużycia materiałów i energii (nominalnie o 60 mln zł). Wzrost poziomu kosztów związany jest z ciągle
trwającym procesem inwestycyjnym, GK Integer.pl cały czas ponosi koszty ekspansji sieci Paczkomatów®
realizowanej przez easyPack. Na poziom kosztów w analizowanych okresach miał również wpływ rozwój usług
poczty tradycyjnej oraz rozpoczęcie działalności kurierskiej. Konkretne pozycje kosztowe zostały opisane we
wcześniejszej części punktu 9.
Istotną pozycją kosztową są pozostałe koszty rodzajowe, składa się ona z:
W roku 2014
 reklama i marketing 30 724 tys. zł,
 koszty podróży służbowych 2 220 tys. zł,
 ubezpieczenia 1 059 tys. zł,
 opłaty leasingowe 1 391 tys. zł,
 wyposażenie oddziałów 672 tys. zł,
 inne 5 573 tys. zł.
W roku 2013
 ubezpieczenia 481 tys. zł,
 opłaty leasingowe 881 tys. zł,
 PFRON 634 tys. zł,
W roku 2012
 koszty podróży służbowych 632 tys. zł,
 PFRON 581 tys. zł,
Pozycja „inne” zawiera sumę wielu drobnych wydatków poniesionych przez Emitenta oraz jego spółki zależne
w analizowanych okresach. Wydatki te były zwykle ponoszone jednorazowo.
118
Tabela. Koszty rodzajowe w okresach śródrocznych 2015 r.
dane w tys. zł
Koszty rodzajowe
I-III kwartały
2014
(narastająco)
I-III kwartały
2014
(narastająco)
I półrocze
2015(*)
I półrocze
2014(*)
Amortyzacja
51 643
24 556
32 072
15 779
14 735
48 372
13 733
32 380
Usługi obce
305 225
257 471
199 366
155 552
Podatki i opłaty
2 037
2 137
1 477
1 342
Wynagrodzenia
91 151
64 144
58 816
39 895
19 040
6 209
12 323
1 246
18 214
13 918
11 445
9 336
Wartość sprzedanych towarów i materiałów 28 778
25 989
16 802
14 808
5 462
2 120
4 881
448 258
348 154
275 219
2 240
Koszty razem
533 063
(*)Dane podlegały przeglądowi przez Biegłego Rewidenta
Źródło: Emitent
W pierwszym kwartale 2014 roku Zarząd Grupy podjął decyzję o zmniejszeniu wartości programu
motywacyjnego w spółce zależnej easyPack Sp. z o.o., z tego powodu pozycja kosztów związanych
z ubezpieczeniami i innymi świadczeniami pracowniczymi wykazuje ujemną wartość.
Wartość amortyzacji w okresie od 1 stycznia do 30 września 2015r. wyniosła 51 643 tys. zł i była o 27 087 tys. zł
wyższa od analogicznego okresu w roku 2014. Na wzrost amortyzacji wpłynął przede wszystkim wzrost wartości
rzeczowych aktywów trwałych, głównie na skutek rozwoju sieci Paczkomatów® w Polsce i na świecie oraz
wartości niematerialnych i prawnych głównie na skutek rozwoju systemów informatycznych. Łącznie wartość
brutto obydwu pozycji wzrosła o ponad 134 mln zł w stosunku do września 2014 r. Wzrost wartości brutto
maszyn i urządzeń była efektem głównie rozbudowy sieci Paczkomatów® w Polsce i za granicą o ponad tysiąc
maszyn tj. około 40% w porównaniu do września 2014 r. Wzrost amortyzacji związany był także z szeregiem
inwestycji w rozwój systemów IT niezbędnych do obsługi działalności listowo – kurierskiej (system EPO, system
dla działalności kurierskiej) oraz amortyzacją wycenionego, w związku z nabyciem PGP S.A., kontraktu na
obsługę Sądów i Prokuratur.
Koszty zużycia materiałów i energii za okres styczeń-wrzesień 2015 r. uległy obniżeniu w stosunku do
analogicznego okresu za rok 2014 o 33,7 mln zł. Spadek kosztów zużycia materiałów i energii była efektem
głównie niższej produkcji maszyn do przesyłania towarów, szczególnie w trzecim kwartale 2015 r. Jednocześnie
Grupa Kapitałowa Integer.pl podjęła szereg czynności optymalizacyjnych w obszarze produkcji, których celem
było obniżenie kosztów jednostkowych produkcji. Dodatkowo niższe zużycie materiałów i energii jest efektem
obniżenia wydatków na materiały eksploatacyjne, materiały pocztowe oraz wyposażenie. Wyższe koszty
w 2014 r. związane były z organizacją ogólnopolskiej sieci obsługi dla celów realizacji kontraktu SIP. Koszty usług
obcych w pierwszych trzech kwartałach 2015 r. wzrosły w stosunku do okresu styczeń-wrzesień 2014 r. o 47,8
mln zł. Eliminując wpływ wyceny kontraktu sądowego wartość usług obcych w okresie styczeń-wrzesień 2015 r.
wyniosła 297,4 mln zł, a w okresie styczeń-wrzesień 2014 r. 290 mln zł, co stanowi wzrost o 7,2 mln zł tj. 2,5%.
Na zmianę poziomu tych kosztów wpływ miał z jednej strony wzrost na skutek rosnącego wolumenu
obsługiwanych przesyłek oraz uruchomienie działalności kurierskiej, z drugiej strony obniżenie kosztów
w związku z obowiązującym w roku 2015 modelem degresywnym przy wynagradzaniu podwykonawców
w biznesie listowym (w roku 2014 model był w większości ryczałtowy) oraz niższe koszty agencji pracy
tymczasowych, w związku ze zwiększeniem zatrudnienia w Grupie.
119
Istotną pozycją kosztową są pozostałe koszty rodzajowe, składa się ona z:
Dane za skumulowane III kwartały 2015 r.:
 ubezpieczenia 1 256 tys. zł,
Dane za skumulowane III 2014 r.:
Dane za I półrocze 2015 r.:
Dane za I półrocze 2014 r.:
Pozycja „inne” zawiera sumę wielu drobnych wydatków poniesionych przez Emitenta oraz jego spółki zależne
w analizowanych okresach. Wydatki te były zwykle ponoszone jednorazowo.
Struktura kosztów rodzajowych Grupy Emitenta
Tabela. Struktura kosztów rodzajowych w latach 2012 – 2014
dane w tys. zł
Koszty rodzajowe
2014
2013
2012
Amortyzacja
6,46%
7,62%
6,32%
12,87%
12,41%
6,62%
Usługi obce
54,79%
48,22%
50,91%
Podatki i opłaty
0,47%
0,81%
0,94%
Wynagrodzenia
13,23%
14,67%
12,77%
1,92%
4,06%
1,81%
6,73%
3,55%
2,35%
2,34%
5,97%
14,93%
1,20%
2,67%
3,36%
Źródło: Emitent
120
W analizowanym okresie, w strukturze kosztów operacyjnych widoczne są następujące zmiany. Udział zużycia
materiałów i energii wzrósł z 6,62% w roku 2012 do 12,87% w roku 2014. Udział usług obcych wzrósł z 51%
w roku 2012 do 54,8% w roku 2014. Udział wynagrodzeń stanowił 12,77% kosztów operacyjnych w roku 2012,
wzrósł do poziomu 14,7% w kolejnym okresie, a następnie spadł do 13,23% w roku 2014.
Na udział kosztu usług obcych największy wpływ miała wycena kontraktu sądowego szerzej opisana powyżej.
Dodatkowo na wzrost udziału tych kosztów w ogólnej wartości kosztów wpływ miał wzrost kosztów transportu
związany z wzrostem skali działania Emitenta. Spółka korzysta z transportu zewnętrznego, wzrost poziomu
kosztów jest tutaj związany ze specyfiką prowadzonego biznesu. Podobna sytuacja ma miejsce w przypadku
kosztów wynagrodzeń w których zawiera się wynagrodzenie kurierów i listonoszy.
Udział amortyzacji wzrósł z poziomu 6,32% w roku 2012 do 7,62% w roku 2013 by na koniec roku 2014 spaść do
poziomu 6,46%. Duży wpływ na poziom amortyzacji ma rosnąca liczba Paczkomatów®, znajdujących się w sieci
Grupy Integer.pl oraz rozwój systemów informatycznych niezbędnych do prowadzenia działalności.
Amortyzacja każdego Paczkomatu® rozłożona jest na 10 lat.
Tabela. Struktura kosztów rodzajowych w okresach śródrocznych 2015 r.
dane w tys. zł
Amortyzacja
I-III kwartały
2014
(narastająco)
9,69%
I-III kwartały
2014
(narastająco)
5,48%
2,76%
10,79%
Usługi obce
57,26%
Podatki i opłaty
0,38%
Wynagrodzenia
Koszty rodzajowe
I półrocze 2015
I półrocze 2014
9,21%
5,73%
3,94%
11,77%
57,44%
57,26%
56,52%
0,48%
0,42%
0,49%
17,10%
3,57%
14,31%
1,39%
16,89%
3,54%
14,50%
0,45%
3,42%
3,10%
3,29%
3,39%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów 5,40%
5,80%
4,83%
5,38%
0,42%
1,22%
0,61%
1,77%
Razem:
Źródło: Emitent
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
W strukturze kosztów w okresach śródrocznych zauważalne jest zwiększenie udziału amortyzacji oraz
wynagrodzeń, w porównaniu do okresów porównywalnych 2014. Wzrost udziału tych dwóch pozycji
kosztowych związany jest ze znacznym zwiększeniem amortyzowanych środków trwałych w postaci
Paczkomatów® oraz zwiększeniem zatrudnienia na stanowiskach listonoszy oraz kurierów. Jednocześnie
istotnemu zmniejszeniu uległ udział kosztów związanych ze zużyciem materiałów i energii co jest związane ze
spadkiem liczby produkowanych Paczkomatów®, oraz optymalizacją procesu produkcyjnego, szczegółowe
informacje znajdują się powyżej pod tabelami z nominalnymi wartościami kosztów w analizowanych okresach
śródrocznych. Udział pozostałych pozycji kosztowych w strukturze nie uległ istotnym zmianom.
Dynamika podstawowych pozycji rachunku zysków i strat.
Dynamika w %
2014/ 2013
2013/ 2012
Dynamika przychodów ze sprzedaży
73,92%
23,17%
Dynamika EBITDA
-29,68%
-33,82%
Dynamika EBIT
-121,28%
-56,86%
Dynamika zysku netto z działalności kontynuowanej
Źródło: Emitent
-470,85%
-81,72%
Wzrost przychodów ze sprzedaży w 2014 r. w porównaniu do 2013 wyniósł blisko 74%. W tym samym okresie,
poziom wszystkich wskaźników rentowności (EBITDA, EBIT, zysk netto) zmniejszył się bardzo istotnie.
Rentowność EBITDA obniżyła się o blisko 30%, poziom EBIT spadł o 121%. Najbardziej obniżył się wynik netto
o 471%, w roku obrotowym 2014 osiągnął on wartość ujemną (31,9 mln zł). Najmniejszy spadek widoczny jest
w przypadku wskaźnika EBITDA, było to spowodowane wzrostem poziomu amortyzacji. Wzrost przychodów
Grupy Integer.pl oraz ujemna dynamika osiąganych rentowności jest spowodowana szybkim rozwojem sieci
121
Paczkomatów®, oraz pozostałych usług (poczta tradycyjna, działalność kurierska). Konkretne czynniki mające
wpływ na dynamikę prezentowanych wielkości zostały opisane we wcześniejszej części niniejszego rozdziału.
122
Dane z okresów śródrocznych roku 2015
Dynamika w %
III kwartały 2015 / III kwartały
2014
I półrocze 2015 półrocze
2014
Dynamika przychodów ze sprzedaży
13,36%
23,12%
Dynamika EBITDA
Źródło: Emitent
-2,83%
24,86%
W roku 2015, Grupa Integer.pl kontynuuje zwieszanie przychodów ze sprzedaży, jednakże zauważalne jest
wyhamowanie dynamiki wzrostów. Wzrost w I półroczu wyniósł 23,12%, po III kwartałach było to 13,36%. Zysk
operacyjny powiększony o amortyzację w pierwszym półroczu powiększył się o blisko 25% natomiast
skumulowana wartość EBITDA za okres III kwartałów 2015 była ujemna i wyniosła (2,83%). Ponieważ
w analizowanych okresach śródrocznych poziom EBIT oraz zysku netto osiągały wartości ujemne, dynamika nie
była liczona.
W roku 2013 i 2014 Emitent poniósł koszty związane z inwestycją niezbędną do właściwej realizacją kontraktu
na obsługę Sądów i Prokuratur (wraz z Polską Grupą Pocztową) uzyskując zasięg ogólnopolski. Wpływ na wyniki
w roku 2014 oraz 2015 miała również wycena kontraktu na obsługę Sądów i Prokuratur. Dodatkowo spółka
zależna Emitenta - easyPack cały czas ponosi koszty związane z ekspansją sieci Paczkomatów® w Polsce
i w szczególności za granicą. Grupa równocześnie rozwija swoją działalność w takich krajach jak: Wielka
Brytania, Włochy, Francja, Kanada, i Rosja. easyPack nie osiągnął jeszcze skali działania pozwalającej na
osiągnięcie dodatniej rentowności. Strata easyPack jest w całości konsolidowana przez Emitenta. Dodatkowo w
roku 2015 spółka zależna InPost S.A. poniosła wysokie koszty związane z rozpoczęciem świadczenia usług
kurierskich.
Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej Emitenta
Zasady wyliczania wskaźników:
i)
Wskaźniki rentowności – stosunek odpowiednich wielkości zysku brutto ze sprzedaży, zysku ze
sprzedaży, zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację EBITDA, zysku operacyjnego EBIT oraz
zysku netto z działalności kontynuowanej za dany okres do przychodów ze sprzedaży
ii) ROE – stosunek zysku netto z działalności kontynuowanej za dany okres do średniego stanu kapitałów
własnych na początek i na koniec okresu
iii) ROA – stosunek zysku netto z działalności kontynuowanej za dany okres do średniego stanu aktywów
na początek i na koniec okresu
Rentowność w latach 2012 - 2014
Rentowność
2014
2013
2012
Marża EBITDA
5,77%
14,27%
26,55%
Marża EBIT
-0,85%
6,98%
19,93%
Marża zysku netto
-5,30%
2,48%
16,74%
ROE
-5,01%
2,25%
25,26%
ROA
Źródło: Emitent
-3,10%
1,22%
11,23%
W roku 2012 Emitent osiągnął bardzo wysokie rentowności na wszystkich poziomach rachunku wyników.
Pozytywny wpływ na wynik finansowy w roku 2012 miało wpływ zdarzenie jednorazowe w postaci sprzedaży
spółki zależnej Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o. na rzecz Österreichischen Post AG. Na tak dobre wyniki wpłynęła
również bardzo duża sprzedaż urządzeń paczkomatowych i zrealizowana na ich sprzedaży marża. W roku 2013
Grupa Kapitałowa Integer.pl osiągnęła marżę EBITDA na poziomie 14,27%, co oznacza spadek o ponad 12 p.p.
W roku 2014 obserwujemy dalszą erozję marż, dodatni poziom Emitent osiąga jedynie na poziomie EBITDA
która wynosi 5,77%. Wynika to z bardzo intensywnego procesu inwestycyjnego wszystkich Segmentów
działalności Emitenta, w szczególności Segmentu pocztowo-listowego oraz Segmentu paczkomatowego.
Szczegółowy opis poniesionych kosztów został opisany we wcześniejszych częściach niniejszego rozdziału. Na
wynik EBITDA we wszystkich okresach, duży wpływ miał rosnący poziom amortyzacji, związany ze wzrostem
liczby Paczkomatów®, funkcjonujących w sieci w Polsce oraz za granicą oraz dalszy rozwój systemów
informatycznych niezbędnych do obsługi świadczonych usług.
123
Rentowność w latach 2012 – 2014.
Rentowność
I-III kwartały 2014
(narastająco)
(narastająco)
I półrocze
2015
I półrocze
2014
Marża EBITDA
4,25%
4,96%
7,88%
7,77%
Marża EBIT
-6,18%
-0,66%
-1,66%
1,99%
Marża zysku netto
-3,79%
-1,41%
1,61%
-0,23%
ROE
-1,98%
-0,76%
0,66%
-0,10%
ROA
Źródło: Emitent
-1,35%
-0,52%
0,44%
-0,06%
W roku 2015 widoczny jest spadek osiąganych rentowności w porównaniu od okresów porównywalnych (%).
We wszystkich analizowanych okresach śródrocznych Emitent osiągnął dodatnią marżę EBITDA, jednakże
widoczna jest w tym przypadku tendencja spadkowa. Spadek osiąganych rentowności jest spowodowany
szybkim rozwojem sieci Paczkomatów®, oraz pozostałych usług (poczta tradycyjna, działalność kurierska).
Konkretne czynniki mające wpływ na poziom prezentowanych wielkości zostały opisane we wcześniejszej części
niniejszego rozdziału.
Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej Emitenta
i)
Wskaźnik płynności bieżącej – stosunek stanu aktywów obrotowych do stanu zobowiązań
krótkoterminowych na koniec danego okresu; obrazuje zdolność firmy do regulowania bieżących
zobowiązań przy wykorzystaniu aktywów bieżących. Optymalna wartość wskaźnika mieści się
w przedziale 1,0-2,0.
ii) Wskaźnik płynności szybkiej – stosunek stanu aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy oraz
krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe do stanu zobowiązań krótkoterminowych na koniec
okresu; obrazuje zdolność zgromadzenia w krótkim czasie środków pieniężnych na pokrycie
zobowiązań o wysokim stopniu wymagalności. Optymalna wartość wskaźnika mieści się w przedziale
1,0-1,2.
iii) Wskaźnik natychmiastowy – stosunek sumy środków pieniężnych i ich ekwiwalentów do stanu
zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu. Optymalna wartość wskaźnika mieści się
w przedziale 0,1-0,3.
Wskaźnik płynności
2014
2013
2012
Wskaźnik płynności bieżącej
1,46
1,20
1,61
Wskaźnik płynności szybkiej
1,40
1,16
1,49
Wskaźnik natychmiastowy
Źródło: Emitent
0,24
0,27
0,53
W latach 2012 – 2014 wskaźnik płynności bieżącej mieścił się we wzorcowym przedziale określonym
w literaturze pomiędzy 1,0-2,0. Podobnie wskaźnik płynności szybkiej, który pokazuje zdolność zgromadzenia
w krótkim czasie środków pieniężnych na pokrycie zobowiązań o wysokim stopniu wymagalności, kształtował
się na koniec wszystkich pełnych okresów powyżej rekomendowanego poziomu jakim jest wartość 1. Wpływ na
ich wzrost w roku 2014 miało zwiększenie poziomu aktywów obrotowych ogółem, w szczególności należności
z tytułu dostaw i usług. Wskaźnik natychmiastowy nazywany inaczej wskaźnikiem wypłacalności gotówkowej
lub wskaźnikiem pierwszego stopnia, służy do określania wypłacalności firmy w bardzo krótkim okresie, dlatego
do jego konstrukcji wykorzystywane są tylko najbardziej płynne aktywa, czyli środki pieniężne i ich ekwiwalenty.
Optymalna wielkość wskaźnika mieści się w przedziale od 0,1 do 0,3. W analizowanych okresach rocznych,
wskaźnik ten przekracza rekomendowany poziom w roku 2012. Oznacza to, iż spółka posiadała relatywny
nadmiar gotówki w stosunku do zobowiązań krótkoterminowych. Wpływ na taką sytuację miały między innymi
środki pieniężne uzyskane ze sprzedaży spółki zależnej Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o.
Na poziom wszystkich wskaźników płynności w latach 2013 – 2014, miały wpływ takie czynniki jak wzrost
poziomu zadłużenia krótkoterminowego oraz ciągłe pozyskiwanie kapitału od inwestorów w poprzez emisje
akcji oraz obligacji korporacyjnych. Emisje papierów wartościowych powodują zwiększanie się salda gotówki na
rachunkach bankowych a tym samym wzrost poziomu aktywów obrotowych w bilansie – pozycje te
wykorzystywane są do obliczania wskaźników płynności.
124
Wskaźnik płynności
(narastająco)
(narastająco)
I półrocze 2015
I półrocze 2014
Wskaźnik płynności bieżącej
2,17
2,39
1,93
1,92
Wskaźnik płynności szybkiej
2,08
2,30
1,84
1,84
Wskaźnik natychmiastowy
Źródło: Emitent
0,47
0,68
0,46
0,63
Na koniec I półrocza 2015 r. poziom wskaźnika płynności bieżącej mieścił się w rekomendowanym przedziale.
Rekomendowany poziom został przekroczony na dzień 30 września 2015, kiedy to wskaźnik wyniósł 2,17.
Wynikało to z pozyskania środków pieniężnych od nowych inwestorów. W trzecim kwartale 2015r. miała
miejsce emisja akcji spółki zależnej InPost S.A., natomiast w analogicznym okresie 2014 r. nastąpił wpływ
z tytułu objęcia udziałów w jednostce zależnej easyPack Sp. z o.o. przez inwestorów mniejszościowych.
Podobna sytuacja miała miejsce w okresie porównywalnym, w którym wskaźnik był równy 2,39. W okresach
półrocznych wskaźnik ten mieścił się w normie. Poziom wskaźnika płynności szybkiej, kształtował się na
koniec wszystkich analizowanych okresów śródrocznych powyżej rekomendowanego poziomu jakim jest
wartość 1. Jego wysoki poziom w III kwartałach oznacza wysoki poziom zakumulowanej gotówki
i ekwiwalentów.
Wskaźnik natychmiastowy w analizowanych okresach śródrocznych, przekracza rekomendowany poziom na
koniec I półrocza oraz na koniec III kwartału. Oznacza to, iż spółka posiadała relatywny nadmiar gotówki
w stosunku do zobowiązań krótkoterminowych. Wpływ na taką sytuację miały między innymi środki pieniężne
uzyskane z tytułu objęcia udziałów przez inwestorów mniejszościowych w easyPack Sp. z o.o. Środki te będą
przeznaczone na rozwój sieci Paczkomatów®.
Cykl rotacji głównych składników kapitału obrotowego w dniach
i)
Cykl rotacji zapasów – stosunek średniego stanu zapasów na początek i na koniec danego okresu do
przychodów ze sprzedaży netto za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie.
ii) Cykl rotacji należności handlowych – stosunek średniego stanu należności handlowych na początek i na
koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży netto za dany okres, pomnożony przez liczbę dni
w okresie.
iii) Cykl rotacji zobowiązań handlowych – stosunek średniego stanu zobowiązań handlowych na początek
i na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży netto w danym okresie, pomnożony przez liczbę
dni w okresie.
iv) Cykl operacyjny – suma cyklu rotacji zapasów i cyklu rotacji należności.
v) Cykl konwersji gotówki – różnica pomiędzy cyklem operacyjnym a cyklem rotacji zobowiązań
handlowych.
Wyszczególnienie
2014
2013
2012
Cykl rotacji zapasów
10,48
18,03
19,30
Cykl rotacji należności handlowych
185,67
212,22
156,46
Cykl rotacji zobowiązań handlowych
237,68
340,06
302,03
Cykl operacyjny
196,15
230,25
175,76
Cykl konwersji gotówki
Źródło: Emitent
-41,52
-109,81
-126,27
W analizowanych okresach rocznych 2012-2014 zauważalne są duże zmiany w cyklach rotacji zapasów,
należności oraz zobowiązań handlowych. Cykl rotacji zapasów wskazuje ile razy w ciągu okresu zapasy zostały
przekształcone w gotowe wyroby, w przypadku Grupy Integer.pl ma on tendencję do skracania co świadczy
o poprawie efektywności wykorzystania majątku. Cykl rotacji należności informuje natomiast jaki okres
(w dniach) jest potrzebny, aby spółka otrzymała zapłatę z tytułu wykonanych usług. Wskaźnik rotacji
zobowiązań handlowych informuje natomiast o liczbie dni, po których spółka reguluje swoje zobowiązania.
W latach 2012 – 2013, cykl rotacji należności oraz cykl rotacji zobowiązań handlowych uległy znacznemu
wydłużeniu. Podobna sytuacja ma miejsce w przypadku cyklu operacyjnego. W roku 2014 widoczne jest
odwrócenie trendu i skrócenie cykli rotacji należności oraz rotacji zobowiązań handlowych. Sytuacja taka jest
zjawiskiem pozytywnym. W całym analizowanym okresie, cykl konwersji gotówki przyjmuje wartości ujemne,
125
co z punktu widzenia Emitenta jest zjawiskiem korzystnym - oznacza, iż terminy płatności zobowiązań
handlowych są dłuższe niż terminy zapłaty należności od kontrahentów.
Przyczyny istotnych zmian w informacjach finansowych za poszczególne lata obrotowe wskazane są także
w pkt. 9.2.1. oraz 9.2.2. Części III Dokument Rejestracyjny.
Wyszczególnienie
I-III kwartały
2014
(narastająco)
I-III kwartały
2014
(narastająco)
I półrocze 2015
I półrocze 2014
Cykl rotacji zapasów
11,33
13,06
11,40
11,57
Cykl rotacji należności handlowych
178,45
173,02
175,79
174,28
Cykl rotacji zobowiązań handlowych
236,35
234,77
226,91
245,96
Cykl operacyjny
189,79
186,08
187,20
185,85
Cykl konwersji gotówki
Źródło: Emitent
-46,56
-48,69
-39,71
-60,11
W analizowanych okresach śródrocznych, cykl rotacji zapasów waha się w przedziale 11,33 – 13,06. Najniższy
poziom wskaźnika został osiągnięty na koniec III kwartału 2015, co pokazuje zaobserwowaną podczas analizy
danych rocznych tendencję do skracania tego cyklu. Poziomy cyklu konwersji gotówki przyjmują wartości
ujemne w całym roku 2015 oraz okresach porównywalnych 2014.
Przyczyny istotnych zmian w informacjach finansowych za poszczególne lata obrotowe wskazane są także
w pkt. 9.2.1. oraz 9.2.2. Części III Dokument Rejestracyjny.
9.2. WYNIK OPERACYJNY EMITENTA
9.2.1. INFORMACJE DOTYCZĄCE ISTOTNYCH CZYNNIKÓW, MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI DZIAŁALNOŚCI
OPERACYJNEJ
dane w tys. zł
2014
2013
2012
604 068
347 324
281 925
Pozostałe przychody operacyjne
9 391
8 828
69 925
Amortyzacja
39 988
25 304
18 681
79 616
41 186
19 576
Usługi obce
338 914
160 060
150 515
Podatki i opłaty
2 889
2 701
2 793
Wynagrodzenia
81 837
48 703
37 753
11 871
13 491
5 338
41 639
11 790
6 954
14 463
19 816
44 141
7 398
8 869
9 925
Koszty operacyjne razem
618 615
331 920
295 676
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
Źródło: Emitent
(5 156)
24 232
56 174
W roku 2012 Emitent zrezygnował ze świadczenia usług kolportażu druków bezadresowych, konsekwencją tej
decyzji była sprzedaż spółki zależnej Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o. w maju 2012 r. za kwotę 12,5 mln euro.
Transakcja ta miała pozytywny wpływ na wynik finansowy Grupy Emitenta w roku 2012.
W roku 2014 spółka zależna InPost S.A. dokonała transakcji sprzedaży dokumentacji technicznej dotyczącej
funkcjonowania ogólnopolskiej sieci pocztowej. Osiągnięta cena sprzedaży wyniosła 26 mln zł, transakcja ta
miała pozytywny wpływ na wynik finansowy Grupy Emitenta w roku 2014.
126
I-III kwartały
2014
(narastająco)
436 732
I półrocze
2015
I półrocze
2014
I-III kwartały
2014
(narastająco)
495 065
335 941
272 851
Pozostałe przychody operacyjne
7 402
8 629
6 624
7 800
Amortyzacja
51 643
24 556
32 072
15 779
14 735
48 372
13 733
32 380
Usługi obce
305 225
257 471
199 366
155 552
Podatki i opłaty
2 037
2 137
1 477
1 342
Wynagrodzenia
91 151
64 144
58 816
39 895
19 040
6 209
12 323
1 246
18 214
13 918
11 445
9 336
28 778
25 989
16 802
14 808
2 240
5 462
2 120
4 881
Koszty operacyjne razem
533 063
448 258
348 154
275 219
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
Źródło: Emitent
(30 596)
(2 897)
(5 589)
5 432
Koszty rodzajowe
Poniżej przedstawiono czynniki jednorazowe, mające wpływ na poziom zysku operacyjnego i EBITDA
w analizowanych okresach.
Jedynym czynnikiem jednorazowym mającym wpływ poziom EBIT oraz EBITDA w roku 2015, było rozpoczęcie
świadczenia usług kurierskich. Wyniki na działalności kurierskiej wyniósł około (13) mln zł.
9.2.2. PRZYCZYNY ZNACZĄCYCH ZMIAN W SPRZEDAŻY NETTO LUB PRZYCHODACH NETTO EMITENTA
dane w tys. zł
2014
2013
2012
Grupa Integer.pl
Dynamika w %
Źródło: Emitent
604 068
74%
347 234
23,17%
281 925
Głównymi czynnikami mającym wpływ na zwiększenie sprzedaży w 2013 r., był wzrost przychodów z tytułu
sprzedaży towarów (59%) oraz usługi pocztowych, paczkomatowych i konfekcjonowania (18%). Największy
wpływ na wzrost poziomu sprzedaży w 2014 r. była realizacje kontraktu na obsługę Sądów i Prokuratur.
Kontrakt ten wygenerował w2014 r. 188,6 mln zł przychodów. Pozostałe czynniki to wzrost przychodów z usług
paczkowch (76%) oraz sprzedaży urządzeń oraz części (68%).
dane w tys. zł
(narastająco)
(narastająco)
I półrocze
2015
Grupa Integer.pl
Dynamika w %
Źródło: Emitent
495 065
13,36%
436 732
335 941
23,13%
I półrocze
2014
272 851
W roku 2015, blisko połowa przychodów z działalności pocztowo – kurierskiej pochodzi z kontraktu sądowego,
w ciągu 9 miesięcy 2015 wygenerował on 149 mln przychodów (wzrost o blisko 10%). Czynnikiem, który miał
wpływ na poziom przychodów było rozpoczęcie świadczenia usług kurierskich przez spójkę zależną InPost S.A.
Rozpoczęta w czerwcu 2015 r. działalność kurierska w okresie pierwszych czterech miesięcy (do września
2015 r.) wygenerowała prawie 14 mln zł przychodu.
127
9.2.3. ELEMENTY POLITYKI RZĄDOWEJ, GOSPODARCZEJ, FISKALNEJ LUB POLITYCZNEJ ORAZ INNE CZYNNIKI
WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ EMITENTA
Na działalność operacyjną Grupy Integer.pl mają wpływ wszystkie te zmiany w polityce rządowej, gospodarczej,
fiskalnej, monetarnej i politycznej, które dotyczą ogółu podmiotów gospodarczych. Dodatkowo, istotne
znaczenie mają przepisy prawa oraz wszelkie rekomendacje w zakresie regulacji rynku pocztowego w Polsce.
Innym ryzykiem związanym z elementami polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej
jest dla Grupy Integer.pl ryzyko walutowe. Część przychodów Grupy pochodzi z rynków zagranicznych, spółki
zależne Emitenta prowadzą dynamiczną ekspansje na rynkach międzynarodowych. W roku obrotowym 2014
oraz po III kwartałach 2015 r. przychody z zagranicy stanowiły około 4% skonsolidowanych przychodów
Emitenta. Spółka zależna easyPack oraz jej spółki zależne prowadzą intensywną ekspansję zagraniczną
w związku z rozwojem sieci Paczkomatów® w związku z tym ponoszą koszty w walutach obcych. Podstawowymi
walutami rozliczeniowymi są EUR oraz USD. Może zaistnieć sytuacja w której ze względu na umocnienie się
kursu złotego, przychody ze sprzedaży realizowanej na rynkach zagranicznych ulegną obniżeniu, jednocześnie
koszty denominowane w walutach obcych a ponoszone przez spółkę zależną easyPack Sp. z o.o. będą niższe.
W przypadku osłabienia kursu złotego spowoduje sytuację odwrotną. W związku z tym Grupa narażona jest na
ryzyko zmiany kursów walutowych, a ostateczny jego wpływ na skonsolidowane wyniki Spółki zależny jest od
wielkości zmian kursów oraz skali rozliczeń w danym okresie czasu.
Kolejnym ryzykiem związanym z elementami polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej
jest dla Grupy Integer.pl ryzyko stóp procentowych. Grupa Integer.pl posiada zobowiązania oprocentowane
(kredyty i pożyczki bankowe, faktoring, obligacje korporacyjne), których wysokość na dzień 30.09.2015
wynosiła 235 mln zł. Wobec powyższego, Grupa Emitenta narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych,
których wzrost może zwiększyć koszt finansowania, a tym samym obniżyć rentowność. Fakt, iż na dzień
zatwierdzania Prospektu stopy procentowe w Polsce znajdują się na bardzo niskim poziomie, powoduje ryzyko
ich stopniowego podwyższania przez Radę Polityki Pieniężnej w średnim terminie. Wymieniony powyżej
czynnik może mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta.
Ewentualne zmiany w prawie, w szczególności prawie pocztowym oraz prawie zamówień publicznych mogą
doprowadzić do obniżenia konkurencyjności usług świadczonych przez Grupę Kapitałową Emitenta
w Segmencie pocztowo – kurierskim. Zmiany w prawie pocztowym mogą spowodować poprawę pozycji
konkurencyjnej Poczty Polskiej S.A. na rynku a tym samym mieć negatywny wpływ na pozycje operatorów
alternatywnych. Zmiany w prawie zamówień publicznych mogą mieć wpływ na rozstrzygnięcie przetargów
organizowanych przez Jednostki Samorządu Terytorialnego, instytucje państwowe oraz inne podmioty zaliczane
to tzw. sfery budżetowej. W przypadku wprowadzenia zmian negatywnych z punktu widzenia operatorów
alternatywnych, obniżeniu mogą ulec przyszłe przychody Grupy Emitenta osiągane z działalności w Segmencie
pocztowo – kurierskim.
10. ZASOBY KAPITAŁOWE
10.1. INFORMACJE DOTYCZĄCE ŹRÓDEŁ KAPITAŁU EMITENTA
Wprowadzenie.
Ocena sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Integer.pl została przeprowadzona na podstawie Historycznych
Skonsolidowanych Informacji Finansowych, na które składają się zbadane przez Biegłego Rewidenta
sprawozdania finansowe za lata 2012, 2013, 2014, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdania
finansowe za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2014 i 30 czerwca 2015 oraz śródroczne skrócone
skonsolidowane sprawozdania finansowe za okres 9 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2014 i 30
września 2015. Dane za okresy półroczne podlegały przeglądowi przez Biegłego Rewidenta. Prezentacja danych
odbywa się wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.
2013
Kapitał własny
2014
789 664
dane w tys. zł
2012
488 069
277 403
Zyski zatrzymane
149 522
15 900
66 226
419 528
367 171
280 012
Zobowiązania długoterminowe
75 257
59 984
90 458
- długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe
11 560
4 721
3 540
128
- obligacje
29 831
16 016
47 258
- pozostałe zobowiązania finansowe
13 980
14 389
8 909
Zobowiązania krótkoterminowe
344 271
307 187
189 554
- zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 158 900
20 344
- krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe
109 057
136 475
92 720
29 298
- obligacje
136 628
64 518
9 686
7 677
6 617
4 608
Pasywa razem:
Źródło: Emitent
1 209 192
855 240
557 415
Na dzień 31.12.2014 roku wartość sumy bilansowej wynosi 1 209 mln zł, co oznacza wzrost o 41%
w porównaniu z rokiem 2013. W ujęciu wartościowym kapitały własne wzrosły rok do roku o 301 mln zł z 488
mln zł do 789 mln zł. W roku 2014 zobowiązania i rezerwy stanowią 34,7% pasywów ogółem, z czego
zobowiązania długoterminowe 6,2% a krótkoterminowe 28,5%. Wysoki poziom zobowiązań z tytułu obligacji
krótkoterminowych jest spowodowany zakwalifikowaniem części papierów dłużnych o okresie wymagalności
powyżej roku do zobowiązań krótkoterminowych. Było to spowodowane przekroczeniem przez Emitenta
wskaźników finansowych i możliwością żądania wcześniejszego wykupu przez obligatariuszy. W chwili obecnej,
w wyniku porozumienia z obligatariuszami i zmianie warunków emisji obligacje te są traktowane jako
zobowiązania długoterminowe.
dane w tys. zł
30.09.2015
30.09.2014
30.06.2015
30.06.2014
Kapitał własny
946 988
806 004
842 383
768 272
Zyski zatrzymane
223 955
10 938
174 873
158 230
439 273
381 001
427 442
378 492
Zobowiązania długoterminowe
193 410
170 727
232 252
278 250
- długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe
21 883
3 625
37 044
3 662
- obligacje
119 087
119 438
118 984
60 356
26 062
25 764
11 141
12 922
Zobowiązania krótkoterminowe
245 863
210 274
232 252
278 250
- zobowiązania handlowe i inne
155 468
93 975
134 376
109 040
- krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe
12 832
22 252
22 795
22 264
- obligacje
43 613
37 489
44 151
97 376
11 559
8 981
6 248
5 729
Pasywa razem:
Źródło: Emitent
1 386 261
1 187 005
1 269 825
1 146 764
W roku 2015 widoczna jest kontynuacja tendencji z lat ubiegłych, systematycznie wzrasta suma bilansowa na
co wpływ mają: rosnący poziom kapitałów własnych oraz zadłużenia.
Wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta
i)
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – stosunek zobowiązań i rezerw na zobowiązania do kapitału
własnego.
ii) Wskaźnik ogólnego zadłużenia – stosunek zadłużenia ogółem do sumy pasywów.
iii) Wskaźnik zadłużenia długoterminowego – stosunek zadłużenia długoterminowego do sumy pasywów.
iv) Wskaźnik zadłużenia oprocentowanego – stosunek zadłużenia oprocentowanego do sumy pasywów.
v) Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi – stosunek sumy kapitału własnego
i zobowiązań długoterminowych do aktywów trwałych.
129
2014
2013
2012
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
0,53
0,75
1,01
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
0,35
0,43
0,50
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
0,06
0,07
0,16
Wskaźnik zadłużenia oprocentowanego
0,18
0,23
0,20
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi
Źródło: Emitent
1,23
1,13
1,45
Wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej Integer.pl w analizowanym okresie uległy poprawie. Wskaźnik
zadłużenia ogólnego spadł z poziomu 0,5 w roku 2012 do poziomu 0,43 w roku 2013 oraz 0,35 na koniec roku
2014 r. We wszystkich analizowanych okresach, wskaźnik ten był równy lub mniejszy niż 0,5, który to poziom
uważany jest za wartość rozdzielającą wysokie i niskie udziały długu w finansowaniu przedsiębiorstwa, co tym
samym określa wysokie i niskie ryzyko struktury finansowania majątku. Jednocześnie w teorii analizy
finansowej przyjmuje się, iż optymalny poziom udziału kapitału obcego w aktywach ogółem zależny jest od
branży, ale powinien kształtować się w przedziale 0,5-0,7.
Czynnikami mającymi wpływ na poziom wskaźników zadłużenia były: zwiększenia poziomu kapitału własnego
z 227 mln zł w roku 2012 do 789 mln zł na koniec 2014 a także zwiększenie poziomu zadłużenia. Poziom
kapitałów własnych zwiększył się w wyniku dwóch emisji akcji które miały miejsce w roku 2013 i 2014 oraz
zysków zatrzymanych z lat ubiegłych. Jednocześnie nastąpił istotny wzrost zadłużenia, pozycja zobowiązania
i rezerwy zwiększyła się z 280 mln zł w roku 2012 do 419 mln zł na koniec 2014. Spółka nie wypłacała w
analizowanym okresie dywidendy.
Zauważalny jest spadek wskaźnika zadłużenia długoterminowego, w roku 2012 był on na poziomie 0,16, na
koniec roku 2014 wyniósł 0,06. Spadek tego wskaźnika jest związany z wydłużaniem okresu wymagalności
zobowiązań zaciąganych przez Emitenta oraz bardzo istotnym zwiększeniem się poziomu pasywów.
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi, pozwala na ocenę czy w przedsiębiorstwie zachowana
jest złota reguła finansowa, zgodnie z którą aktywa trwałe powinny być finansowane kapitałem
długoterminowym, czyli takim który jest do dyspozycji spółki ponad 1 rok. Im wyższa wartość wskaźnika, tym
większe bezpieczeństwo finansowe spółki. Omawiany wskaźnik we wszystkich analizowanych okresach
rocznych kształtował się na poziomie powyżej 1, co oznacza, że majątek trwały Grupy finansowany był w całości
lub znaczącej części przez kapitał stały.
W analizowanym okresie zmniejszyła się wartość wskaźnika zadłużenia oprocentowanego, co oznacza, że coraz
mniejsza część pasywów generuje koszty finansowe dla Grupy. W wyniku zaciągania i spłat zobowiązań
oprocentowanych (kredyty, pożyczki, obligacje, leasing finansowy) poziom wskaźnika spadł z 0,20 w roku 2012
do 0,18 w roku 2014. Wpływ na poziom wskaźników zadłużenia miało zwiększenie sumy pasywów, które
w roku 2012 wynosiły 557,4 mln zł natomiast w roku 2014 było to 1 209 mln zł. W tym samym okresie
zadłużenie oprocentowane Grupy Kapitałowej Emitenta wzrosło ze 103 mln zł w roku 2012 do 220 mln zł na
koniec 2013 oraz 217 mln zł na koniec trzeciego kwartału 2014.
30.09.2015
30.09.2014
30.06.2015
30.06.2014
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
0,46
0,47
0,51
0,49
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
0,32
0,32
0,34
0,33
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
0,14
0,14
0,15
0,09
Wskaźnik zadłużenia oprocentowanego
0,17
0,18
0,28
0,19
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi
Źródło: Emitent
1,34
1,43
1,26
1,42
W okresach śródrocznych 2015 wskaźniki zadłużenia Grupy Emitenta są na stabilnym poziomie. Widoczne jest
zachowanie tendencji spadkowej w przypadku wskaźnika zadłużenia ogólnego, wskaźnika zadłużenia kapitału
własnego oraz wskaźnika zadłużenia oprocentowanego. Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami
stałymi jest powyżej 1 w całym analizowanym okresie.
130
10.2. WYJAŚNIENIE ŹRÓDEŁ I KWOT ORAZ OPIS PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH EMITENTA
dane w tys. zł
2014
2013
2012
(154 964)
2 341
5 963
(202 034)
(239 121)
(17 109)
353 599
221 180
103 280
Przepływy pieniężne netto, razem
(3 399)
(15 600)
92 134
84 362
99 962
7 828
Źródło: Emitent
80 963
84 362
99 962
W roku 2014 Grupa Integer.pl generowała ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej na poziomie
(155) mln zł, sytuacja ta związana jest z budową ogólnopolskiej sieci pocztowej w związku z realizacją kontraktu
dla Sądów i Prokuratur oraz działalnością spółki zależnej easyPack. Obydwa projekty w roku 2014, generowały
ujemne przepływy finansowe. W analizowanym okresie, istotnymi pozycjami kosztowymi były: zakup lub
wynajem powierzchni na których rozlokowane są urządzenia oraz budowa zespołów ludzkich dedykowanych na
poszczególne rynki. W latach 2012-2013 Grupa generowała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej, przy
czym zauważalny jest wyraźny spadek w roku 2013, spowodowany rezygnacją ze świadczenia usług kolportażu
druków bezadresowych i adresowych realizowanych przez spółkę Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o. Podmiot ten
został sprzedany w maju 2012 r.
W całym analizowanym okresie Emitent wykazuje ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej, jest to
związane z ciągłymi nakładami na ekspansje i rozwój Paczkomatów®,oraz usług poczty tradycyjnej. Spółka
zależna easyPack w analizowanych okresach poniosła między innymi: koszty zakupu Paczkomatów®
(amortyzowane przez 10 lat), koszty inwestycyjne rozwoju sieci Paczkomatów® oraz koszty budowy
infrastruktury informatycznej do obsługi Paczkomatów®.
Poziom przepływów pieniężnych z działalności finansowej jest dodatni w całym badanym okresie. Istotnymi
zdarzeniami jakie miały wpływ na ich wielkość były: dwie emisje akcji (rok 2013 i 2014), emisje i wykupy kilku
serii obligacji korporacyjnych oraz zawierane i spłacane kredytowe komercyjne. Wszystkie te operacje miały
wpływ na przepływy pieniężne z działalności finansowej.
dane w tys. zł
(narastająco)
(narastająco)
I półrocze 2015
(*)
I półrocze 2014
(*)
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
31 472
(67 595)
72 519
53 942
inwestycyjnej
(156 232)
(186 154)
(107 249)
(137 237)
finansowej
160 406
313 070
61 751
283 081
35 646
59 321
27 021
91 902
80 963
84 362
80 963
84 362
116 609
143 683
107 984
176 264
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na
początek okresu
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na
koniec okresu
Źródło: Emitent
W pierwszym półroczu oraz po trzech kwartałach 2015 roku Grupa Kapitałowa Integer.pl uzyskała dodatnie
przepływy netto z działalności operacyjnej w wysokości odpowiednio 72,5 mln zł oraz 31,4 mln zł, co głównie
spowodowane było lepszą ściągalnością należności. W dalszym ciągu utrzymują się ujemne przepływy środków
pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej, co związane jest kosztami ponoszonymi w związku
z dynamicznym rozwojem Grupy Kapitałowej. W roku 2015 najważniejszymi kosztami były: zakup urządzeń
Paczkomatowych® koszty związane z lokalizacją urządzeń oraz ich komercjalizacją, rozpoczęcie świadczenia
usług kurierskich oraz wdrożenie Elektronicznego Poświadczenia Odbioru. Rozwój ten jest finansowany
131
środkami własnymi, długiem zewnętrznym oraz środkami nowych inwestorów w spółkach zależnych dlatego
przepływy z działalności finansowej wykazują dodatnie saldo. Wzrost przepływów z działalności finansowej
związany jest głównie z pozyskaniem nowych kluczowych inwestorów w spółce zależnej easyPack Sp.z o.o.,
którymi są fundusze Templeton Strategic Emerging Markets Fund IV oraz z PZU Funduszem Inwestycyjnym
Zamkniętym Aktywów Niepublicznych BIS 2. Wartość inwestycji do której zobowiązane są fundusze wynosi 27
mln euro. W I połowie 2015 r. miało również miejsce podpisanie umowy kredytowej pomiędzy spółką zależną
Emitenta InPost Canada a Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. Środki pochodzące z kredytu w wysokości
36,7 mln USD zostaną przeznaczone na sfinansowanie rozwoju sieci Paczkomatów® na rynku kanadyjskim.
Szczegóły umów inwestycyjnych oraz umowy kredytowej z BGK opisane są w rozdziale 22 Istotne Umowy
Emitenta.
132
10.3. POTRZEBY KREDYTOWE ORAZ STRUKTURA FINANSOWANIA EMITENTA
Na dzień 30.11.2015 r. Grupa Kapitałowa Emitenta posiada łączne zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów bankowych i pożyczek, wyemitowanych obligacji, leasingów
oraz innych zobowiązań finansowych w wysokości 254,62 mln zł, co stanowi ponad 26% kapitałów własnych Grupy oraz 17,50% sumy bilansowej.
Jednocześnie poniższa tabela prezentuje wykaz kredytów, pożyczek, umów leasingowych na dzień 31.12.2015 r. których stroną jest Emitent lub konsolidowane spółki z Grupy.
Podmiot
finansowany
Podmiot
finansujący
Umowa
Przeznaczenie
kredytu
Data podpisania
umowy
Data
wymagalności
kredytu lub
leasingu
Waluta
Maksymalna
wielkość
finansowania
(tys. PLN)
Wartość zadłużenia
w zł na dzień
zatwierdzenia
Prospektu (tys. PLN)
InPost S.A.
mBank S.A.
Umowa kredytu
07/182/07/Z/PX
Finansowanie
bieżącej działalności
24-10-2007
25-10-2016
PLN
2 400
2 400
InPost S.A.
mBank S.A.
Umowa kredytu
07/182/07/Z/PX
Finansowanie
24-10-2007
25-10-2016
PLN
2 500
0
InPost S.A.,
Insupport Center Sp.
z o.o.,
InPost Paczkomaty
Sp. z o.o.,
Integer.pl S.A.
BGŻ BNP Paribas
S.A.
Umowa kredytu
WAR/2001/11/
153/CB
Wielocelowa linia
kredytowa
22-06-2011
21-06-2021
PLN
20 000
0
BPH S.A.
Umowa kredytu
803055672/5/2
015
Wielocelowa linia
kredytowa
19-01-2015
30-09-2016
PLN
14 400
0
InPost Finanse Sp. z
o.o.
mBank S.A.
Umowa kredytu
07/109/11/Z/PX
Finansowanie
26-04-2011
25-10-2016
PLN
4 000
0
InPost Paczkomaty
Sp. z o.o.
DEUTSCHE Bank
S.A.
Umowa kredytu
KIP\1009917
Finansowanie/
refinansowanie
inwestycji *
19-05-2010
01-06-2018
PLN
5 300
997
InPost Paczkomaty
Sp. z o.o.
DEUTSCHE Bank
S.A.
Umowa kredytu
LW\12000011
Linia wielozadaniowa
10-02-2012
02-05-2016
PLN
2 000
1 058
InPost Paczkomaty
Sp. z o.o.
DEUTSCHE Bank
S.A.
Umowa kredytu
LW\12000011
10-02-2012
02-05-2016
PLN
2 500
208
InPost S.A.,
Integer.pl S.A.
133
Finansowanie/
Refinansowanie
nakładów
inwestycyjnych
02-02-2012
(pierwotna
umowa 03-112014 (przejęcie
długu przez InPost
Paczkomaty)
30-12-2016
PLN
3 960 (kwota z
pierwotnej umowy)
1 775 (kwota z
przejętego długu)
819
30-09-2016
PLN
1 435
117
26-10-2014
28-10-2016
PLN
3 500
0
10-06-2010
31-12-2018
PLN
4 300
411
USD
143 170
0
26-02-2016
PLN
2 000
1 992
12-09-2013
31-07-2016
PLN
171
86
Paczkomaty®
1-12-2013
01-12-2017
PLN
6 038
3 084
Paczkomaty®
1-12-2013
01-12-2017
PLN
1 254
755
InPost Paczkomaty
Sp. z o.o.
mBank S.A.
Umowa
przejęcia długu
7/011/12/Z/IN
Integer.pl S.A.
mBank S.A.
Umowa kredytu
07/150/07/Z/IN
Spłata kredytu
inwestycyjnego w
Banku BPH SA
14-08-2007
Integer.pl S.A.
mBank S.A.
Umowa kredytu
07/090/14/Z/V
V
Finansowanie
Integer.pl S.A.
DEUTSCHE Bank
S.A.
Umowa kredytu
KIP\1011353
Finansowanie/
Refinansowanie
Inwestycji
Bank
Gospodarstwa
Krajowego
Umowa
kredytowa
15/0170 i
15/0395**
Inwestycje
Integer.pl S.A.
DEUTSCHE Bank
S.A.
Umowa kredytu
LW\12000009
06-02-2012
easyPack Sp. z o.o.
MLEASING
Sp. z o.o.
Umowa
leasingu
easyPack/KR/16
0125/2013
Samochód Mercedes
easyPack Sp. z o.o.
ECONOCOM
POLSKA Sp. z o.o.
Umowa
leasingu
10/2013
easyPack Sp. z o.o.
MILLENIUM
LEASING Sp. z o.o.
Umowa
leasingu
K172268
InPost Canada Inc.
05-05-2015
31-12-2017
(kwota 5 mln
USD)
31-12-2023
(kwota 31.7 mln
USD)
134
easyPack Sp. z o.o.
MILLENIUM
LEASING Sp. z o.o.
Umowa
leasingu
K174384
Paczkomaty®
1-12-2013
01-12-2017
PLN
1 254
755
easyPack Sp. z o.o.
MILLENIUM
LEASING Sp. z o.o.
Umowa
leasingu
K174385
Paczkomaty®
1-12-2013
01-12-2017
PLN
1 254
755
easyPack Sp. z o.o.
ECONOCOM
POLSKA Sp. z o.o.
Umowa
leasingu 8/2014
Paczkomaty®
22-07-2014
30-08-2018
PLN
4 949
3 478
easyPack Sp. z o.o.
ECONOCOM
POLSKA Sp. z o.o.
Umowa
leasingu 8/2014
II transza
Paczkomaty®
1-09-2015
30-08-2018
PLN
853
790
easyPack Sp. z o.o.
PKO Bankowy
LEASING Sp. z o.o.
Umowa
leasingu2014/0
7/0009***
Paczkomaty®
15-07-2014
30-06-2018
PLN
19 957
11 571
easyPack Sp. z o.o.
PKO BANKOWY
LEASING Sp. z o.o.
Umowa
leasingu2014/1
2/0027***
Paczkomaty®
18-12-2014
08-01-2019
PLN
15 984
10 250
easyPack Sp. z o.o.
ING LEASE
(POLSKA) Sp. z o.o.
Umowa
leasingu
504517-1X-0
Paczkomaty®
27-03-2015
30-04-2019
PLN
21 120
16 336
Inittec Sp. z o.o.
MLEASING
Sp. z o.o.
Umowa
leasingu
INITTEC/KR/157
647/2013
Sprzęt komputerowy
1-08-2013
16-12-2015
PLN
746
89
Inittec Sp. z o.o.
ORACLE POLSKA
Sp. z o.o.
Umowa
leasingu 63573
Oprogramowanie
komputerowe
1-01-2014
31-12-2016
PLN
252
90
Inittec Sp. z o.o.
HEWLEETTPACKARD POLSKA
Sp. z o.o.
Umowa
leasingu
5224570011PO
L1
Oprogramowanie HP
1-04-2014
31-03-2017
PLN
404
179
Inittec Sp. z o.o.
Sp. z o.o.
Umowa
leasingu
5224570011PO
L4
Terminale MEMOR
X3 83SZT
14-10-2015
30-11-2019
PLN
143
141
135
InPost S.A.
SIEMENS FINANCE
Umowa
leasingu 31809
Sortownik Interroll
15-08-2013
15-07-2017
PLN
3 083
0
InPost S.A.
SIEMENS FINANCE
Umowa
leasingu 42755
Sorter
14-09-2015
15-10-2019
PLN
4 029
0
InPost S.A.
ECONOCOM
POLSKA SP. Z O.O.
Umowa
leasingu 9/2015
Sorter z
wyposażeniem
01-11-2015
31-10-2019
PLN
2 671
0
Integer.pl S.A.
MLEASING
Sp. z o.o.
Umowa
leasingu
Integer2/KR/15
8539/2013
Samochód
9-08-2013
31-07-2016
PLN
287
91
Integer.pl S.A.
MLEASING
Sp. z o.o.
Umowa
leasingu
Integer2/KR/15
9691/2013
Kontener chemiczny
7-10-2013
30-09-2016
PLN
78
23
Integer.pl S.A.
MLEASING
Sp. z o.o.
Umowa
leasingu
easyPack/KR/17
4744/2014
Samochód
1-07-2014
30-06-2016
PLN
90
54
Integer.pl S.A.
GETIN LEASING
S.A.
Umowa
leasingu
124010/2012/FI
NA/KR3C
Maszyna
poligraficzna
26-03-2011
26-03-2016
PLN
870
52
Integer.pl S.A.
Bankowy Fundusz
Leasingowy
Umowa
leasingu
O/KR/2011/10/
0134
Linia do sortowania
przesyłek
1-11-2011
20-11-2016
PLN
3 978
645
InPost Paczkomaty
Sp. z o.o.
MLEASING
Sp. z o.o.
Umowa
leasingu
InPost/KR/1383
85/2012
Samochód
5-04-2012
17-02-2017
PLN
163
47
InPost Finanse
Sp. z o.o.
TOYOTA LEASING
POLSKA Sp. z o.o.
Umowa
leasingu
20712014
Samochód
30-04-2014
30-04-2017
PLN
26
12
136
InPost Finanse
Sp. z o.o.
TOYOTA LEASING
POLSKA Sp. z o.o.
Umowa
leasingu 85905
Samochód
30-06-2014
30-06-2017
PLN
67
36
InPost S.A.
mBank S.A.
Umowa kredytu
07/182/07/Z/PX
Finansowanie
24-10-2007
25-10-2016
PLN
2 400
2 400
InPost S.A.
mBank S.A.
Umowa kredytu
07/182/07/Z/PX
Finansowanie
24-10-2007
25-10-2016
PLN
2 500
0
InPost S.A.,
Insupport Center Sp.
z o.o.,
InPost Paczkomaty
Sp. z o.o.,
Integer.pl S.A.
BGŻ BNP Paribas
S.A.
Umowa kredytu
WAR/2001/11/
153/CB
Wielocelowa linia
kredytowa
22-06-2011
21-06-2021
PLN
20 000
0
InPost S.A.,
Integer.pl S.A.
BPH S.A.
Umowa kredytu
803055672/5/2
015
Wielocelowa linia
kredytowa
19-01-2015
30-09-2016
PLN
14 400
0
o.o.
mBank S.A.
Umowa kredytu
07/109/11/Z/PX
Finansowanie
26-04-2011
25-10-2016
PLN
4 000
0
InPost Paczkomaty
Sp. z o.o.
DEUTSCHE Bank
S.A.
Umowa kredytu
KIP\1009917
Finansowanie/
refinansowanie
inwestycji *
19-05-2010
01-06-2018
PLN
5 300
997
InPost Paczkomaty
Sp. z o.o.
DEUTSCHE Bank
S.A.
Umowa kredytu
LW\12000011
10-02-2012
02-05-2016
PLN
2 000
1 058
InPost Paczkomaty
Sp. z o.o.
DEUTSCHE Bank
S.A.
Umowa kredytu
LW\12000011
10-02-2012
02-05-2016
PLN
2 500
208
Finansowanie/
Refinansowanie
nakładów
inwestycyjnych
02-02-2012
(pierwotna
umowa 03-112014 (przejęcie
długu przez InPost
Paczkomaty)
30-12-2016
PLN
3 960 (kwota z
pierwotnej umowy)
1 775 (kwota z
przejętego długu)
819
Spłata kredytu
inwestycyjnego w
Banku BPH SA
14-08-2007
30-09-2016
PLN
1 435
117
InPost Paczkomaty
Sp. z o.o.
mBank S.A.
Umowa
przejęcia długu
7/011/12/Z/IN
Integer.pl S.A.
mBank S.A.
Umowa kredytu
07/150/07/Z/IN
137
Integer.pl S.A.
mBank S.A.
Umowa kredytu
07/090/14/Z/V
V
Finansowanie
26-10-2014
28-10-2016
PLN
3 500
0
Integer.pl S.A.
DEUTSCHE Bank
S.A.
Umowa kredytu
KIP\1011353
Finansowanie/
Refinansowanie
Inwestycji
10-06-2010
31-12-2018
PLN
4 300
411
InPost Canada Inc.
Bank
Gospodarstwa
Krajowego
Umowa
kredytowa
15/0170 i
15/0395**
Inwestycje
05-05-2015
31-12-2017
(kwota 5 mln
USD)
31-12-2023
(kwota 31.7
mln USD)
USD
143 170
0
Integer.pl S.A.
DEUTSCHE Bank
S.A.
Umowa kredytu
LW\12000009
06-02-2012
26-02-2016
PLN
2 000
1 992
easyPack Sp. z o.o.
MLEASING
Sp. z o.o.
Umowa
leasingu
easyPack/KR/16
0125/2013
Samochód Mercedes
12-09-2013
31-07-2016
PLN
171
86
easyPack Sp. z o.o.
ECONOCOM
POLSKA Sp. z o.o.
Umowa
leasingu
10/2013
Paczkomaty®
1-12-2013
01-12-2017
PLN
6 038
3 084
easyPack Sp. z o.o.
MILLENIUM
LEASING Sp. z o.o.
Umowa
leasingu
K172268
Paczkomaty®
1-12-2013
01-12-2017
PLN
1 254
755
easyPack Sp. z o.o.
MILLENIUM
LEASING Sp. z o.o.
Umowa
leasingu
K174384
Paczkomaty®
1-12-2013
01-12-2017
PLN
1 254
755
easyPack Sp. z o.o.
MILLENIUM
LEASING Sp. z o.o.
Umowa
leasingu
K174385
Paczkomaty®
1-12-2013
01-12-2017
PLN
1 254
755
easyPack Sp. z o.o.
ECONOCOM
POLSKA Sp. z o.o.
Umowa
leasingu 8/2014
Paczkomaty®
22-07-2014
30-08-2018
PLN
4 949
3 478
138
easyPack Sp. z o.o.
ECONOCOM
POLSKA Sp. z o.o.
Umowa
leasingu 8/2014
II transza
Paczkomaty®
1-09-2015
30-08-2018
PLN
853
790
easyPack Sp. z o.o.
PKO Bankowy
LEASING Sp. z o.o.
Umowa
leasingu2014/0
7/0009***
Paczkomaty®
15-07-2014
30-06-2018
PLN
19 957
11 571
easyPack Sp. z o.o.
PKO BANKOWY
LEASING Sp. z o.o.
Umowa
leasingu2014/1
2/0027***
Paczkomaty®
18-12-2014
08-01-2019
PLN
15 984
10 250
easyPack Sp. z o.o.
ING LEASE
(POLSKA) Sp. z o.o.
Umowa
leasingu
504517-1X-0
Paczkomaty®
27-03-2015
30-04-2019
PLN
21 120
16 336
Inittec Sp. z o.o.
MLEASING
Sp. z o.o.
Umowa
leasingu
INITTEC/KR/157
647/2013
Sprzęt komputerowy
1-08-2013
16-12-2015
PLN
746
89
Inittec Sp. z o.o.
ORACLE POLSKA
Sp. z o.o.
Umowa
leasingu 63573
Oprogramowanie
komputerowe
1-01-2014
31-12-2016
PLN
252
90
Inittec Sp. z o.o.
Sp. z o.o.
Umowa
leasingu
5224570011PO
L1
Oprogramowanie HP
1-04-2014
31-03-2017
PLN
404
179
Inittec Sp. z o.o.
Sp. z o.o.
Umowa
leasingu
5224570011PO
L4
TERMINALE MEMOR
X3 83SZT
14-10-2015
30-11-2019
PLN
143
141
InPost S.A.
SIEMENS FINANCE
Umowa
leasingu 31809
Sortownik Interroll
15-08-2013
15-07-2017
PLN
3 083
0
InPost S.A.
SIEMENS FINANCE
Umowa
leasingu 42755
Sorter
14-09-2015
15-10-2019
PLN
4 029
0
InPost S.A.
ECONOCOM
POLSKA SP. Z O.O.
Umowa
leasingu 9/2015
Sorter z
wyposażeniem
01-11-2015
31-10-2019
PLN
2 671
0
139
Integer.pl S.A.
MLEASING
Sp. z o.o.
Umowa
leasingu
Integer2/KR/15
8539/2013
Samochód
9-08-2013
31-07-2016
PLN
287
91
Integer.pl S.A.
MLEASING
Sp. z o.o.
Umowa
leasingu
Integer2/KR/15
9691/2013
Kontener chemiczny
7-10-2013
30-09-2016
PLN
78
23
Integer.pl S.A.
MLEASING
Sp. z o.o.
Umowa
leasingu
easyPack/KR/17
4744/2014
Samochód
1-07-2014
30-06-2016
PLN
90
54
Integer.pl S.A.
GETIN LEASING
S.A.
Umowa
leasingu
124010/2012/FI
NA/KR3C
Maszyna
poligraficzna
26-03-2011
26-03-2016
PLN
870
52
Integer.pl S.A.
Bankowy Fundusz
Leasingowy
Umowa
leasingu
O/KR/2011/10/
0134
Linia do sortowania
przesyłek
1-11-2011
20-11-2016
PLN
3 978
645
InPost Paczkomaty
Sp. z o.o.
MLEASING
Sp. z o.o.
Umowa
leasingu
InPost/KR/1383
85/2012
Samochód
5-04-2012
17-02-2017
PLN
163
47
InPost Finanse
Sp. z o.o.
TOYOTA LEASING
POLSKA Sp. z o.o.
Umowa
leasingu
20712014
Samochód
30-04-2014
30-04-2017
PLN
26
12
InPost Finanse
Sp. z o.o.
TOYOTA LEASING
POLSKA Sp. z o.o.
Umowa
leasingu 85905
Samochód
30-06-2014
30-06-2017
PLN
67
36
*Zgodnie z umowa o dofinansowanie projektu w ramach II Osi Priorytetowej Gospodarka regionalnej szansy Małopolskiego Regionalnego Programu Operacyjnego pt: „Zwiększenie
konkurencyjności InPost Paczkomaty Sp. z o.o. (wcześniej InPost Sp.z o.o.) poprzez rozbudowę Centrum Zarządzania wyposażenie Działu Bezpieczeństwa oraz wdrożenie norm ISO 9001.
**Na dzień Prospektu kredyt nie jest wykorzystywany.
***Umowy te zostały ujęte w sprawozdaniach finansowych jako umowy pożyczki.
Źródło: Emitent
140
W zakresie oceny aktualnych potrzeb kredytowych Grupa Kapitałowa Integer.pl bierze pod uwagę takie czynniki
jak:
• obecną strukturę finansowania majątku trwałego i obrotowego,
• obecny i planowany poziom generowanych środków pieniężnych z działalności operacyjnej,
• planowaną skalę prowadzenia działalności podstawowej,
• przewidywany poziom inwestycji rzeczowych i kapitałowych w kraju i za granicą.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu, Grupa Kapitałowa Emitenta nie planuje podejmować nowych przedsięwzięć
inwestycyjnych. Zgodnie z danymi w pkt 5.2.2 trwającymi przedsięwzięciami są: rozwój sieci Paczkomatów®
w Kanadzie oraz rozwój sieci Paczkomatów® na pozostałych kluczowych rynkach. Na realizacje ekspansji na
rynku kanadyjskim zostaną przeznaczone środki własne oraz obce w postaci kredytu inwestycyjnego
w wysokości 36,7 mln USD przyznanego przez Bank Gospodarstwa Krajowego a także częściowo środki od
inwestorów finansowych – funduszy Templeton Strategic Emerging Markets Fund IV oraz PZU FIZAN BIS 2
w łącznej wysokości 27 mln euro. Rozwój sieci Paczkomatów®, na pozostałych kluczowych rynkach zostanie
sfinansowany ze środków własnych, tj. środków pieniężnych pozyskanych podczas pierwszej oferty publicznej
spółki zależnej InPost S.A. oraz wkładu rzeczowego w postaci urządzeń paczkomatowych wyprodukowanych we
wcześniejszych okresach a także częściowo środki od inwestorów finansowych – funduszy Templeton Strategic
Emerging Markets Fund IV oraz PZU FIZAN BIS 2 w łącznej wysokości 27 mln euro.
10.4. OGRANICZENIA W WYKORZYSTANIU ZASOBÓW KAPITAŁOWYCH
Zawarte przez Emitenta umowy kredytowe i leasingowe określają cele, na które środki z danego kredytu mogą
być wykorzystywane. Poza ograniczeniami wynikającymi z umów leasingowych, umów kredytowych, które
zostały wskazane w tabeli w punkcie 10.3 niniejszego Prospektu, w opinii Emitenta nie istnieją jakiekolwiek
inne ograniczenia w wykorzystaniu zasobów kapitałowych mogące mieć istotny wpływ na działalność
operacyjną Emitenta.
10.5. PRZEWIDYWANE ŹRÓDŁA FUNDUSZY
PRZEDSTAWIONYCH W PKT. 5.2.3 I 8.1
POTRZEBNYCH
DO
ZREALIZOWANIA
ZOBOWIĄZAŃ
Do źródeł finansowania planowanych zadań inwestycyjnych opisanych w pkt 5.2.3 oraz związanego z nimi
planowanego zmodernizowania rzeczowych aktywów trwałych wymienionych w pkt. 8.1 należeć będą:



środki własne, generowane w ramach bieżącej działalności Emitenta i całej Grupy Kapitałowej,
środki pozyskane od inwestorów w trakcie oferty publicznej spółki zależnej InPost S.A. oraz
inwestorów spółki zależnej easyPack Sp. z o.o,
kredyty i pożyczki komercyjne (zawarte przez Emitenta, istotne dla jego działalności umowy kredytów
przedstawione zostały w pkt. 22 Części III Prospektu Dokument Rejestracyjny).
Na dzień zatwierdzenia Prospektu, Grupa Kapitałowa Emitenta nie planuje podejmować nowych przedsięwzięć
inwestycyjnych. Zgodnie z danymi w pkt 5.2.2 trwającymi przedsięwzięciami są: rozwój sieci Paczkomatów®,
w Kanadzie oraz rozwój sieci Paczkomatów®, na pozostałych kluczowych rynkach. Na realizacje ekspansji na
rynku kanadyjskim zostaną przeznaczone środki własne oraz obce w postaci kredytu inwestycyjnego
w wysokości 36,7 mln USD przyznanego przez Bank Gospodarstwa Krajowego a także środki od inwestorów
finansowych – funduszy Templeton Strategic Emerging Markets Fund IV oraz PZU FIZAN BIS 2 w łącznej
wysokości 27 mln euro. Rozwój sieci Paczkomatów®, na pozostałych kluczowych rynkach zostanie sfinansowany
ze środków własnych, tj. środków pieniężnych pozyskanych podczas pierwszej oferty publicznej spółki zależnej
InPost S.A. oraz wkładu rzeczowego w postaci urządzeń paczkomatowych wyprodukowanych we
wcześniejszych okresach.
Na dzień 30.11.2015 r. Grupa Kapitałowa Integer.pl posiada saldo gotówki na rachunkach bankowych
w wysokości 141,16 mln zł, suma kredytów krótkoterminowych wynosi 30,3 mln zł, zobowiązania z tytułu
obligacji o terminie zapadalności poniżej 1 roku jest równa 45,3 mln zł. Zadłużenie długoterminowe wynosi
164,3 mln zł, z czego 21,1 mln zł przypada na kredyty bankowe a pozostała kwota w wysokości 119,1 mln zł to
zobowiązania z tytułu obligacji. Zadłużenie netto na dzień 30.11.2015 r. wynosi 108,3 mln zł.
Potrzeby kredytowe Grupy Emitenta nie charakteryzują się żadną sezonowością, struktura zapadalności
kredytów bankowych oraz zobowiązań z tytułu leasingu została zaprezentowana w tabeli w punkcie 10.3.
141
11. BADANIA, ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE
11.1. BADANIA I ROZWÓJ PROWADZONE PRZEZ EMITENTA
Emitent oraz podmioty z grupy kapitałowej Emitenta prowadzą wyłącznie następujące istotne działania
z zakresu badań i rozwoju:
(1) Lodówkomat - rozwój nowego produktu: z uwagi na bardzo dużą dynamikę rozwoju Polskiego
e-handlu, Integer.pl S.A. od początku 2014 roku pracuje nad innowacyjnym rozwiązaniem
pozwalającym na wejście z usługą paczkomatową w sektor FMCG. Urządzenie to pozwoli na odbiór
zakupów spożywczych dokonanych za pośrednictwem Internetu. Aktualnie Integer.pl S.A. jest przed
fazą pilotażu i pełnego uruchomienia usługi. Projekt polega na zaprojektowaniu odpowiedniej maszyny
do przechowywania żywności – „lodówkomat” oraz zaprojektowaniu całego modelu biznesowego
i logistycznego świadczenia nowej usługi. Pilotaż planowany jest na początek 2016 roku. Integer.pl S.A.
otrzymał dofinasowanie na ten projekt z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju
w kwocie 10 mln zł.
(2) Sensor paczki w skrytce: projekt badawczy mający na celu stworzenie bazowej funkcjonalności
zabezpieczającej Paczkomaty® przed niepożądanym obiektem co ma ogromne znaczenie w dobie
aktów terrorystycznych. W projekcie Integer.pl S.A. planuje zastosowanie takich technologii jak sieci
neuronowe z głębokim uczeniem. Rozwiązanie jest bardzo efektywne kosztowo i procesowo.
W ramach projektu Integer.pl S.A. planuje również kolejne etapy polegające na opracowaniu
wniosków na rozwój technologii co przełoży się na jeszcze szczelniejszy proces bezpieczeństwa
implementując technologie samo uczenia się.
Emitent oraz podmioty z grupy kapitałowej Emitenta nie są uzależnieni od nowych procesów produkcyjnych.
11.2. PATENTY, LICENCJE I ZNAKI TOWAROWE
Znaki towarowe
Podmioty z Grupy Kapitałowej Integer.pl S.A. są posiadaczami prawa własności oraz udziału we współwłasności
znaków towarowych. Najważniejsze znaki towarowe posiadane lub wykorzystywane w działalności przez
podmioty z Grupy Kapitałowej Integer.pl przedstawiono poniżej.
Znaki towarowe, których współwłaścicielami są: spółka InPost S.A. (posiadająca 10% prawa współwłasności
tych znaków towarowych), spółka Verbis Alfa Sp. z o.o. ( posiadająca 89% prawa współwłasności tych znaków
towarowych) oraz spółka easyPack Sp. z o.o. (posiadająca 1% prawa współwłasności tych znaków towarowych).
POLSKA
Lp.
Znak
1
InPost
2
InPost
3
InPost
4
InPost
Podobizna
Zgłoszenie
słowny
Z-312750
dnia
04.07.2006
słowny
142
Rejestracja
Klasy
25.01.2008
R-200718
Z-312751
dnia
04.07.2006
25.01.2008
Z-338865
dnia
28.03.2008
19.07.2009
Z-338866
dnia
28.03.2008
11.08.2009
R-200719
R-217940
R-219027
35,39
35,39
36
36
5
InPost
Nowoczesna
Poczta
Z-364303
dnia
18.12.2009
28.01.2011
R- 234294
6
InPost
Z-403031
dnia
17.07.2012
20.06.2013
Z-411137
dnia
28.02.2013
18.09.2015
7
Poczta Pełna
Słońca
Stworzona
przez InPost
Z-411680
21.09.2015
8
easy Post
By InPost
14.03.2013
R-278437
06,09,38,39
9
Poczta Pełna
Słońca
Stworzona
przez InPost
Z-415702
Postępowanie
w toku
06,09,35,39
słowny
20.06.2013
Z-351403
10
Paczkomat
słowny
dnia
29.01.2009
11
InPost
12
InPost
Poczta Pełna
Słońca
13
Z-423515
dnia 10.01.2014
Z-423516
dnia 10.01.2014
R-257188
R-278436
18.02.2010
R-225679
35,36, 38,39
06,09,35,39
06,09,35,39
06,09, 39
Postępowanie
w toku
06,07, 09,35,39
Postępowanie
w toku
06,07,09,35,39
Postępowanie
w toku
06,07, 09,35,39
Postępowanie
w toku
06,07,09,35,39
Z-423517
InPost
Finanse
dnia
10.01.2014
Z-423518
14
InPost
Paczkomaty
dnia
10.01.2014
Z-385769
15
easyPack 24/7
słowny
143
dnia
14.06.2012
25.05.2011
R-246361
06,09,35,39
słowno-graficzno-przestrzenny
16
Z- 385784
dnia
easyPack24/7
25.05.2011
14.06.2012
R-246362
06,09, 35,39
słowno-graficzno-przestrzenny
Z- 385793
17
24 7
dnia
25.05.2011
14.06.2012
R-246363
06,09, 35,39
18
easyPack
Z-429763
Polska
dnia
06.06.2014
19
Print Go Post
Z-433593
Polska
dnia
19.09.2014
Postępowanie
w toku
36, 38, 39,40, 42
Print&Go by InPost
Z-433594
Polska
dnia
19.09.2014
Postępowanie
w toku
36,38, 39,40, 42
Postępowanie
w toku
6,7,9
Postępowanie
w toku
6,7,9,35,36,39
Postępowanie
w toku
6,7,9,35,39
Postępowanie
w toku
6,7,9,35,39
20
Z-430901
Polska
21
Paczkomaty
słowny
dnia
Postępowanie
w toku
6,7,9,35,36,38,39,42
08.07.2014
Z-438692
Polska
22
Pocztomat
słowny
dnia
07.02.2015
Z-439848
23
Polska
InPost Kurier
dnia
06.03.2015
Z-440460
24
Paczkomat
Polska
słowny
dnia
20.03.2015
144
Z-424800
25
InPost
simply exciting
dnia
Postępowanie
w toku
6,7,9,35,39
Postępowanie
w toku
6,7,9,35,39
13.02.2014
26
Z-424802
dnia
InPost Simple
exciting
13.02.2014
UNIA EUROPEJSKA
CMT011049558
27
InPost
dnia
Postępowanie
w toku
06,09,35,39
18.07.2012
28
CTM012535936
dnia
27.01.2014
InPost
Postępowanie
w toku
6,7,9,35,39
05.06.2015
6,7,9,35,36,38,39,42
CTM012971453
29
easypack
dnia
11.06.2014
TRYB MIĘDZYNARODOWY
1141188
dnia
16.08.2012
30
z wyznaczeniem
na kraje:
Armenia, Kuba,
Chorwacja,
Islandia,
Kirgistan,
Liechtenstein,
Monako,
Mołdawia,
Norwegia,
Serbia, San
Postępowanie
Marino,
w toku
Tadżykistan,
Bośnia i
Hercegowina,
Białoruś,
Szwajcaria,
Australia, Izrael,
Filipiny, USA,
Wietnam,
Gruzja, Turcja,
Rosja, Ukraina,
Turkmenistan,
Kazachstan,
Mongolia,
Japonia, Albania,
Azerbejdżan,
Iran,
InPost
145
06,09,35,39
Czarnogóra,
Macedonia,
Uzbekistan,
Chiny, Singapur
1138389
dnia
31
INPOST
16.07.2012 z
wyznaczeniem
na UE oraz na
kraje: Armenia,
Chiny, Kuba,
Chorwacja,
Islandia, Korea,
Kirgistan,
Liechtenstein,
Monako,
Mołdawia,
Czarnogóra,
Postępowanie
Mongolia,
w toku
Norwegia,
Serbia, Singapur,
Tadżykistan, San
Marino, Ukraina,
Turcja, Bośnia i
Hercegowina,
Białoruś,
Kazachstan,
Izrael, USA,
Wietnam,
Australia, Rosja,
Turkmenistan,
Japonia, Albania,
Azerbejdżan,
Gruzja, Iran,
Macedonia,
Uzbekistan
słowny
35,39
1174569
32
18.03.2013 z
wyznaczeniem
na kraje:
Bułgaria,
Benelux, Cypr,
Czechy,
Finlandia,
Grecja,
Portugalia,
Słowenia,
Słowacja, Dania,
Łotwa, Węgry,
Estonia, Italia,
Litwa, Rumunia,
Hiszpania
easy Post by
InPost
Postępowanie
w toku
06,09,38,39
1146419
dnia
17.09.2012
33
easyPack 24/7
-z
wyznaczeniem
na UE i
następujące
kraje: Ukraina,
Czarnogóra,
Monako,
Australia, Bośnia
i Hercegowina,
słowny
146
Postępowanie
w toku
wykreślono z
wykazu w kl 39pakowanie
towarów oczekiwanie na
decyzję
ostateczną
06,07,09,35,39
Japonia,
Islandia,
Liechtenstein,
USA,
Turkmenistan,
Gruzja,
Turcja,Norwegia,
Szwajcaria,
Albania,
Azerbejdżan,
Kazachstan,
Macedonia,
Czarnogóra, San
Marino,
Uzbekistan,
Chorwacja
IR-1236256
34
35
WIPO z
wyznaczeniem
na: Szwajcarię,
Turcję, USA dnia
18.06.2014
easypack
WIPO
nr IR-1232996 z
wyznaczeniem
na: Norwegię,
Ukrainę, USA
(bez klasy 35)
InPost
Postępowanie
w toku
6,7,9,35,36,38,39,42
Postępowanie
w toku
6,7,9,35,39
Rejestracja w
Chinach
08.05.2015
6,7,9,35,39
Rejestracja w
Chinach dnia
08.05.2015
6,7,9,35,39
dnia
09.06.2014
WIPO
36
IR-1215488
dnia 17.02.2014
InPost Simple
exciting
z wyznaczeniem
na Chiny
WIPO
37
IR-1215588
InPost Simple
exciting
dnia 17.02.2014
z wyznaczeniem
na Chiny
TRYB KRAJOWY
WŁOCHY
38
Locker InPost
MI2014C005862
Rejestracja
dnia
0001630424
6,7,9,35,39
12.06.2014
516627
CZECHY
39
Postomat
dnia
24.09.2014
147
Postępowanie
w toku
6,7,9,35,39
BRAZYLIA
40
907375502
InPost
dnia
Postępowanie
w toku
6,7,9,35,39
26.02.2014
41
LA CONSIGNA
INPOST
znak słowny
HISZPANIA
M3500503
Rejestracja
dnia
M3500503
6,7,9,35,39
05.03.2014
42
ABRICOLIS
znak słowny
FRANCJA
Rejestracja
14/4064976
4064976
DANIA
43
easyPack
dnia
10.03.2104
44
Balikomat 24/7
Rejestracja
VR 2015 00200
5579-2013
Rejestracja
SŁOWACJA
2014-07-08
2013-10-30
237692
6,7,9,16,35,38,39
6,7,9,35,39
35,36,37,38,39
Źródło: Emitent
Wyjaśnienie do tabeli powyżej:
1.
2.
3.
WIPO – skrót od nazwy organizacji (World Intellectual Property Organization) – Światowa Organizacja
Własności Intelektualnej. Znaki rejestrowane w tzw. trybie międzynarodowym (WIPO). Administracją
Systemu Madryckiego zajmuje się Biuro Światowej Organizacji Własności Intelektualnej (WIPO)
z siedzibą w Genewie.
CTM – skrót Community Trade Mark –Wspólnotowy Znak Towarowy (obszar UE). Znaki rejestrowane
w tzw. Trybie Wspólnotowym (CTM); Wspólnotowe znaki towarowe (CTM – Community Trade Marks)
rejestrowane są w Urzędzie Harmonizacji Rynku Wewnętrznego (OHIM) w Alicante.
Pojęcie „klasy” odnosi się do tzw. Klasyfikacji Nicejskiej – jednym z elementów rejestracji o udzielenie
prawa ochronnego na znak towarowy jest konieczność wskazania wykaz towarów i/lub usług, który
sporządza się według Międzynarodowej klasyfikacji towarów i usług, czyli Klasyfikacji Nicejskiej,
zatwierdzonej na Międzynarodowej Konferencji w Nicei 15 czerwca 1957 r. Na całość Klasyfikacji
składają się 34 klasy towarowe i 11 klas usługowych, w których towary i usługi ułożone są w porządku
alfabetycznym.
Porozumienie w sprawie korzystania ze znaków towarowych zawarte pomiędzy InPost, Verbis Alfa Sp. z o.o.
oraz easyPack Sp. z o.o. (spółki zależne od Integer.pl S.A.)
W związku z posiadaniem przez spółki zależne od Integer.pl S.A. prawa współwłasności do znaków towarowych
wskazanych w tabeli powyżej (prawa współwłasności w wysokości 10% do znaków towarowych wskazanych
w tabeli powyżej zostały nabyte przez InPost od Verbis Alfa Sp. z o.o. na podstawie umowy sprzedaży z dnia 8
maja 2015 r.) spółka InPost S.A. zawarła w dniu 8 maja 2015 r. ze spółką Verbis Alfa Sp. z o.o. oraz ze spółką
easyPack Sp. z o.o. (na Dzień Prospektu spółki zależne od Integer.pl S.A.) porozumienie w sprawie korzystania
ze znaków towarowych wskazanych w tabeli powyżej – w prawach do tych znaków towarowych Verbis Alfa
przysługuje udział we współwłasności wynoszący 89/100, easyPack udział we współwłasności wynoszący 1/100,
InPost S.A. udział we współwłasności wynoszący 10/100. Strony porozumienia w sprawie korzystania ze znaków
towarowych z dnia 8 maja 2015 r. zawarły to porozumienie w celu dokonania podziału do korzystania (quoad
usum) znaków towarowych, a w szczególności w celu określenia sposobu i zakresu korzystania ze wspólnych
znaków towarowych przez każdą ze stron porozumienia, a także ponoszenia kosztów i ciężarów związanych
z tymi znakami towarowymi oraz pobierania pożytków i innych przychodów z tych znaków towarowych. Strony
w porozumieniu postanowiły, że easyPack Sp. z o.o., z wyłączeniem pozostałych współuprawnionych,
148
uprawniona będzie do korzystania ze znaków towarowych wyłącznie na potrzeby prowadzonej przez easyPack
Sp. z o.o. oraz jej podmioty powiązane działalności polegającej na:
(1) tworzeniu, obsłudze i zarządzaniu siecią Paczkomatów®, sprzedaży Paczkomatów® jako wyłączny
dystrybutor Integer.pl S.A., udzielaniu sublicencji na oprogramowanie dedykowane wyłącznie do obsługi
i synchronizacji Paczkomatu®, a także do funkcjonowania Paczkomatu® w sieci Paczkomatów® lub udzielaniu
uprawnienia do korzystania z takiego oprogramowania w systemie software as a service („Działalność
Paczkomatowa”). Strony w porozumieniu postanowiły, że InPost S.A. z wyłączeniem pozostałych
współuprawnionych, uprawniona będzie do korzystania ze znaków towarowych wyłącznie na potrzeby
prowadzonej przez InPost S.A. oraz jej podmioty powiązane działalności polegającej na każdej działalności
gospodarczej prowadzonej bądź bezpośrednio przez InPost S.A. bądź przez jej podmioty powiązane, w tym
w szczególności działalność polegającą na świadczeniu usług pocztowych w obrocie krajowym lub zagranicznym
na podstawie ustawy z dnia 23 listopada 2012 r. Prawo pocztowe, a także polegającej na prowadzonej przez
spółkę InPost Finanse Sp. z o.o. działalności w zakresie świadczonych przez tą spółkę usług finansowoubezpieczeniowych. Strony w porozumieniu postanowiły, że Verbis Alfa będzie uprawniony do: korzystania ze
znaków towarowych na potrzeby prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, w dowolnym zakresie i na
warunkach według własnego uznania z jedynym ograniczeniem wynikającym z wyłącznych uprawnień easyPack
Sp. z o.o. do działalności paczkomatowej. Porozumienie stanowi, że zarząd nad znakami towarowymi będzie
sprawować wyłącznie Verbis Alfa. Verbis Alfa nie przysługuje wynagrodzenie za wykonywanie czynności
zarządu. Strony Porozumienia będą zobowiązane do ponoszenia kosztów i opłat administracyjnych związanych
postępowaniami o rejestrację znaków towarowych oraz opłat za kolejne okresy ochrony znaków towarowych
w wysokości proporcjonalnej do swojego udziału we współwłasności znaków towarowych. W porozumieniu
easyPack zobowiązał się, że do dnia 31 grudnia 2042 r. nie będzie rozporządzać swoimi udziałami we
współwłasności znaków towarowych, jak również nie będzie obciążać ich jakimikolwiek prawami, w tym
rzeczowymi czy obligacyjnymi w inny sposób, niż wprost dozwolony na podstawie porozumienia, a
w szczególności easyPack zobowiązał się, że ich ani w całości, ani w części nie zbędzie, nie zrzeknie się, nie
użyczy, zastawi, najmie, wydzierżawi. Powyższe nie dotyczy zbycia lub obciążenia udziałów we współwłasności
znaków towarowych na rzecz Verbis Alfa. W porozumieniu InPost zobowiązał się, że do dnia 31 grudnia 2042 r.
nie będzie rozporządzać swoimi udziałami we współwłasności znaków towarowych, jak również nie będzie
obciążać ich jakimikolwiek prawami, w tym rzeczowymi czy obligacyjnymi w inny sposób, niż wprost dozwolony
na podstawie niniejszego porozumienia, a w szczególności InPost S.A. zobowiązał się, że ich ani w całości, ani w
części nie zbędzie, nie zrzeknie się, nie użyczy, zastawi, najmie, wydzierżawi. Powyższe nie dotyczy zbycia lub
obciążenia udziałów we współwłasności znaków towarowych na rzecz Verbis Alfa. Zgodnie z treścią
porozumienia easyPack oraz InPost przez okres 5 lat od zawarcia porozumienia nie będą mogły żądać zniesienia
współwłasności przysługujących im praw do znaków towarowych. Dodatkowo easyPack oraz InPost S.A.
zobowiązały się, że przed upływem ostatniego roku okresu, o którym mowa w zdaniu poprzednim, zawrą aneks
do porozumienia, w którym Strony dokonają przedłużenia terminu określonego w zdaniu poprzednim na
kolejne 5 lat, oraz powtórzą zobowiązanie do przedłużenia określone w zdaniu poprzednim. easyPack oraz
InPost S.A. zobowiązały się wyżej opisane czynności powtarzać każdorazowo przed upływem kolejnych
pięcioletnich okresów. Ponadto easyPack oraz InPost zobowiązały się, że nie będą posługiwały się, a także że
nie będą rejestrowały w jakiejkolwiek procedurze na jakimkolwiek terytorium znaków towarowych
identycznych lub podobnych do znaków towarowych. W przypadku jakiegokolwiek naruszenia przez easyPack
postanowień porozumienia dotyczących: (1) zakazu rozporządzania przez easyPack udziałami w prawach do
znaków towarowych,
(2) zakazu zniesienia przez easyPack współwłasności praw do znaków towarowych,
(3) zakazu rejestracji znaków towarowych podobnych, a także nieusunięcia skutków takiego naruszenia
w terminie 30 dni od dnia pisemnego wezwania doręczonego easyPack, easyPack zapłaci solidarnie na rzecz
Verbis Alfa oraz InPost karę umowną w wysokości 20.000.000,00 PLN (dwadzieścia milionów złotych).
W przypadku gdy szkoda poniesiona przez Verbis Alfa oraz InPost przewyższy wysokość zastrzeżonej kary
umownej, Verbis Alfa oraz InPost uprawnione będą do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego.
Postanowienia zdania poprzedniego dotyczące kary umownej zawarte zostały pod warunkiem zawieszającym:
(1) (i) zmiany Zarządu easyPack w trybie punktu 9.11 umowy inwestycyjnej z dnia 20 kwietnia 2012 r.
(z późniejszymi zmianami) („Umowa Inwestycyjna”), której stronami są easyPack, InPost Paczkomaty Sp. z o.o.,
Integer.pl S.A., Asterina Investments S.a r.l. oraz PineBridge New Europe Partners II L.P. lub (ii) zmiany Zarządu
easyPack w trybie punktu 6.1.3. umowy inwestycyjnej z dnia 5 maja 2015 r. zawartej pomiędzy Templeton
Strategic Emerging Markets Fund IV, Integer.pl S.A., InPost Paczkomaty Sp. z o.o., Asterina Investments S.a r.l.,
149
PZU Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych BIS 2 („Nowa Umowa Inwestycyjna”),
w przypadku wygaśnięcia Umowy Inwestycyjnej i wejścia w życie Nowej Umowy Inwestycyjnej, lub (2) utraty
łącznie przez Integer.pl S.A. (spółka wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000276519),
InPost Paczkomaty Sp. z o.o. (spółka wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000255841) oraz
Asterina Investments S.a r.l. (6 rue Eugene Rupert, L – 2453 Luksemburg, wpisana do rejestru pod numerem B
168119) statusu wspólnika easyPack. Ponadto porozumienie przewiduje, że w przypadku jakiegokolwiek
naruszenia przez InPost postanowień porozumienia dotyczących: (1) zakazu rozporządzania przez easyPack
udziałami w prawach do znaków towarowych, (2) zakazu zniesienia przez easyPack współwłasności praw do
znaków towarowych, (3) zakazu rejestracji znaków towarowych podobnych, a także nieusunięcia skutków
takiego naruszenia w terminie 30 dni od dnia pisemnego wezwania doręczonego InPost, InPost zapłaci
solidarnie na rzecz Verbis Alfa oraz easyPack karę umowną w wysokości 20.000.000,00 PLN (dwadzieścia
milionów złotych). W przypadku gdy szkoda poniesiona przez Verbis Alfa oraz easyPack przewyższy wysokość
zastrzeżonej kary umownej, Verbis Alfa oraz easyPack uprawnione będą do dochodzenia odszkodowania
uzupełniającego. W dniu 16 czerwca 2015 r. InPost S.A., Verbis Alfa Sp. z o.o. oraz easyPack Sp. z o.o. zawarły
aneks nr 1 do umowy, na podstawie którego to aneksu strony postanowiły, że: (1) podmioty trzecie
prowadzące na rzecz InPost S.A. oddziały, agencje pocztowe lub punkty obsługi klienta w ramach prowadzonej
działalności przez InPost S.A., polegającej na świadczeniu usług pocztowych, będą mogły korzystać ze znaków
towarowych na potrzeby świadczonej na rzecz InPost działalności pocztowej, (2) podmioty trzecie prowadzące
na rzecz InPost Finanse Sp. z o.o. oddziały lub punkty obsługi klienta ramach prowadzonej przez InPost Finanse
Sp. z o.o. działalności finansowo-ubezpieczeniowej, będą mogły korzystać ze znaków towarowych na potrzeby
świadczonej na rzecz InPost Finanse działalności finansowo-ubezpieczeniowej.
Porozumienie w sprawie znaków towarowych zawarte pomiędzy InPost S.A. a Verbis Alfa Sp. z o.o.
(spółki zależne od Integer.pl S.A.)
Z uwagi na fakt zawarcia w dniu 8 maja 2015 r. pomiędzy InPost, Verbis Alfa Sp. z o.o. oraz easyPack Sp. z o.o.
porozumienia w sprawie korzystania ze znaków towarowych (porozumienie to jest opisane powyżej), a także ze
względu na fakt, że zachodzi potrzeba podjęcia dodatkowych zobowiązań ze strony Verbis Alfa oraz InPost bez
uszczerbku i bez zmiany dla dotychczasowych ustaleń, jakie poczyniły pomiędzy sobą, w dniu 8 maja 2015 r.
InPost oraz Verbis Alfa Sp. z o.o. zawarły porozumienie w sprawie znaków towarowych. Zgodnie z treścią
porozumienia w zakresie i w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą przez Verbis Alfa, Verbis Alfa
zobowiązał się w stosunku do InPost, że nie będzie używać znaków towarowych w jakikolwiek sposób (w tym
poprzez udzielanie licencji) do oznaczania nimi jakichkolwiek usług, a także Verbis Alfa zobowiązuje się, że inne
podmioty nie będą korzystały ze znaków towarowych w jakikolwiek sposób, z wyjątkiem:
(1) spółki easyPack Sp. z o.o. oraz jej spółek powiązanych w zakresie prowadzonej przez te spółki dzielności
w ramach sieci Paczkomatów®,
(2) spółki InPost oraz jej spółek powiązanych,
(3) udzielania licencji na korzystanie ze znaków towarowych na rzecz spółki InPost Paczkomaty Sp. z o.o.,
wyłącznie do używania znaków towarowych do działalności gospodarczej InPost Paczkomaty Sp. z o.o.
polegającej na świadczeniu usług pocztowych w obrocie krajowym lub zagranicznym na podstawie ustawy
z dnia 23 listopada 2012 r. Prawo pocztowe –przedmiotowe licencje mogą być udzielone wyłącznie
w przypadku uprzedniego zawarcia i obowiązywania umowy pomiędzy spółką InPost S.A. a spółką InPost
Paczkomaty Sp. z o.o. o świadczenie usług doręczania paczek,
(4) udzielania licencji na korzystanie ze znaków towarowych na rzecz spółki InPost Express Sp. z o.o., wyłącznie
do używania znaków towarowych do działalności gospodarczej InPost Express Sp. z o.o. polegającej na
świadczeniu usług pocztowych w obrocie krajowym lub zagranicznym na podstawie ustawy z dnia 23 listopada
2012 r. Prawo pocztowe –przedmiotowe licencje mogą być udzielone wyłącznie w przypadku uprzedniego
zawarcia i obowiązywania umowy pomiędzy spółką InPost S.A. a spółką InPost Express Sp. z o.o. o oświadczenie
usług doręczania paczek. Zgodnie z porozumieniem w przypadku, gdy InPost będzie zamierzał zbyć część lub
całość posiadanych przez siebie udziałów we współwłasności praw do znaków towarowych jakiejkolwiek osobie
trzeciej, Verbis Alfa będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa nabycia tychże udziałów, na warunkach
wskazanych przez InPost do Verbis Alfa w zawiadomieniu o zamiarze zbycia swoich udziałów we
współwłasności praw do znaków towarowych na rzecz osoby trzeciej („Oferta Zbycia”), w której to Ofercie
Zbycia InPost wskazuje oznaczenie praw do znaków towarowych, co do których ma być zbywany udział we
współwłasności, wielkość zbywanego udziału, cenę, za jaką zamierza zbyć udziały we współwłasności, pozostałe
150
istotne warunki umowy, w tym termin i warunki płatności, jak również informacje dotyczące osoby trzeciej, na
rzecz której ma nastąpić zbycie. Verbis Alfa będzie miał prawo do przyjęcia Oferty Zbycia jedynie w całości (to
jest w odniesieniu do wszystkich zbywanych udziałów we współwłasności znaków towarowych), bezwarunkowo
i bez żadnych zastrzeżeń, w ciągu 30 dni od daty jej otrzymania, poprzez złożenie InPost oświadczenia na piśmie
(Oświadczenie o Przyjęciu Oferty Zbycia). W przypadku przyjęcia Oferty Zbycia przez Verbis Alfa przeniesienie
własności udziałów we współwłasności zbywanych praw do znaków towarowych nastąpi pod warunkiem
zapłaty na rzecz InPost przez Verbis Alfa całości ceny. W porozumieniu strony zgodnie postanowiły, że
w przypadku, gdy Verbis Alfa będzie zamierzał zbyć część lub całość posiadanych przez siebie udziałów we
współwłasności praw do znaków towarowych jakiejkolwiek osobie trzeciej, InPost będzie przysługiwało prawo
pierwszeństwa nabycia tychże udziałów zgodnie z procedurą prawa pierwszeństwa nabycia praw do znaków
towarowych przysługujących Verbis Alfa wobec InPost. Dodatkowo w porozumieniu Verbis Alfa zobowiązał się,
że do dnia 31 grudnia 2042 r. nie będzie rozporządzać swoimi udziałami we współwłasności znaków
towarowych, jak również nie będzie obciążać ich jakimikolwiek prawami, w tym rzeczowymi czy obligacyjnymi
w inny sposób, niż wprost dozwolony na podstawie porozumienia, a w szczególności Verbis Alfa zobowiązał się,
że ich ani w całości, ani w części nie zbędzie, nie zrzeknie się, nie użyczy, zastawi, najmie, wydzierżawi.
W przypadku naruszenia przez Verbis Alfa postanowień wskazanych w zdaniu poprzednim Verbis Alfa zapłaci na
rzecz InPost karę umowną w wysokości 50.000.000,00 PLN (pięćdziesiąt milionów złotych). W przypadku gdy
szkoda poniesiona przez InPost przewyższy wysokość zastrzeżonej kary umownej, InPost uprawniony będzie do
dochodzenia odszkodowania uzupełniającego. Dodatkowo strony porozumienia zgodnie postanowiły, że spółka
Verbis Alfa przez okres 5 lat od zawarcia umowy nie będzie mogła żądać zniesienia współwłasności
przysługujących jej praw do znaków towarowych. Verbis Alfa zobowiązuje się, że przed upływem ostatniego
roku okresu, o którym mowa w zdaniu poprzednim, zawrze aneks do porozumienia, w którym strony dokonają
przedłużenia tego terminu na kolejne 5 lat, oraz powtórzą zobowiązanie do przedłużenia terminu na kolejne
okresy. Verbis Alfa zobowiązuje się wyżej opisane czynności powtarzać każdorazowo przed upływem kolejnych
pięcioletnich okresów. W dniu 16 czerwca 2015 r. InPost S.A. oraz Verbis Alfa Sp. z o.o. zawarły aneks nr 1 do
porozumienia w sprawie znaków towarowych, na podstawie którego to aneksu:
(1) w przypadku naruszenia przez Verbis Alfa Sp. z o.o. postanowień porozumienia w sprawie znaków
towarowych w zakresie zakazu wykorzystywania przez Verbis Alfa Sp. z o.o. znaków towarowych, Verbis Alfa
zapłaci na rzecz InPost karę umowną w wysokości 20.000.000,00 PLN. W przypadku gdy szkoda poniesiona
przez InPost przewyższy wysokość zastrzeżonej kary umownej, InPost uprawniony będzie do dochodzenia
odszkodowania uzupełniającego,
(2) Verbis Alfa zobowiązał się na pisemne żądanie InPost do podjęcia współpracy w zakresie rejestrowania
w dowolnej procedurze na dowolnym terytorium i w każdym czasie nowych znaków towarowych podobnych
lub identycznych do znaków towarowych (Podobne Znaki Towarowe). Strony zobowiązały się do wzajemnej
współpracy w trakcie podejmowania wszelkich czynności niezbędnych do skutecznej rejestracji Podobnych
Znaków Towarowych. Strony zobowiązały się także podejmować w dobrej wierze wszelkie działania zmierzające
do tego, że współwłaścicielami Podobnych Znaków Towarowych zostaną wszyscy dotychczasowi
współwłaściciele Znaków Towarowych. W dniu 16 czerwca 2015 r. Integer.pl S.A. zawarł ze spółką InPost S.A.
porozumienie, na podstawie którego to porozumienia Integer.pl S.A. zobowiązał się wobec InPost, że spółka
easyPack w okresie od zawarcia umowy o korzystanie zawartej pomiędzy InPost, Verbis Alfa Sp. z o.o. oraz
easyPack Sp. z o.o. w dniu 8 maja 2015 r. („Umowa o Korzystanie”) do dnia, w którym ziści się choćby jeden
z warunków wskazanych w Umowie o Korzystanie (do dnia ziszczenia się których to warunków easyPack nie
będzie zobowiązany na podstawie Umowy o Korzystanie do zapłaty kar umownych w przypadku naruszenia
Umowy o Korzystanie przez easyPack) easyPack nie naruszy postanowień Umowy o Korzystanie. Jednocześnie
Integer.pl S.A. zobowiązał się wobec InPost, że w sytuacji gdy pomimo zobowiązania określonego w
poprzednim zdaniu spółka easyPack naruszy postanowienia Umowy o Korzystanie, to Integer.pl S.A. zapłaci na
rzecz InPost karę umowną w wysokości 20.000.000,00 PLN (dwadzieścia milionów złotych). Porozumienie
zostało zawarte do dnia 31 grudnia 2042 r.
Znaki towarowe, których jedynym właścicielem jest InPost S.A.
Lp.
Znak
1
SmartLex
Podobizna
Zgłoszenie
Rejestracja
10.02.2015
Z-427829 dnia
R-27476
23.04.2014
151
Klasy
09,35, 38,39,
40,42
Źródło: Emitent
Znaki towarowe posiadane przez spółkę InPost Finanse Sp. z o.o.
POLSKA
Lp.
Znak
Podobizna
Zgłoszenie
Rejestracja
Klasy
1
MOBILNE
PŁATNOŚCI
Słowny
Z-362308
dnia
30.10.2009
11.07.2011
R-238989
36, 38
2
MOBILNE
PŁATNOŚCI
Z-362309
dnia
30.10.2009
10.01.2011
R-234043
36, 38
3
TWOJE RACHUNKI
Z-436547
dnia
08.12.2014
W toku
36, 38, 42
Zgłoszenie
Rejestracja
Źródło: Emitent
Znaki towarowe posiadane przes spółkę Verbis Alfa Sp. z o.o.
Lp. Znak
Podobizna
Klasy
39
1
2
Z-304336
dnia
30.12.2005
INTEGER.pl
Z-364304
Integer.pl
Grupa Kapitałowa
dnia
18.12.2009
17.10.2008
R-213306
38,39
21.09.2012
R-249607
39
Z-364305
dnia
18.12.2009
3
Integer.pl
Kolportaż Rzetelny
4
PACZKOBRANIE
Słowny
Z-377733
08.03.2012
dnia15.11.2010 R- 245290
09,35,39
5
PACZKOZAGADKA
Słowny
Z-377734
08.03.2012
dnia15.11.2010 R-245291
09,35,39
6
AWIZOMAT
Słowny
Z-408454
dnia
19.12.2012
Źródło: Emitent
152
20.09.2012
R-249608
30.01.2015
R-269235
06,09,39
Wzory przemysłowe
Emitent jest posiadaczem wzorów przemysłowych. Najważniejsze wzory przemysłowe Emitenta przedstawiono
poniżej.
Poz Nr zgłoszenia
Tytuł wzoru
Wygląd
1
001089999-0001
Szafa depozytowa dla paczek
2
001630187-0001
Skrzynka na listy
3
001911181-0001
Listwa okapowa drzwi
4
001911207-0001
Półka tworzywowa
5
001911223-0001
Stopa odlewana
153
Poz Nr zgłoszenia
Tytuł wzoru
6
002044875-0001
Paczkomat® indoorowy
7
002044917-0001
Moduł Paczkomatu®
8
002044925-0001
Półka centralna
9
002044958-0001
Drzwiczki centralne
10
002044974-0001
Półka stalowa
11
002044982-0001
Drzwiczki centralne
Wygląd
154
Poz Nr zgłoszenia
Tytuł wzoru
12
002045021-0001
Listwa LED
13
002045047-0001
Zrzutnia
14
002045062-0001
Dach stalowy Paczkomatu®
15
002045088-0001
Rack
16
002045096-0001
Obudowa drukarki
Wygląd
155
Poz Nr zgłoszenia
Tytuł wzoru
Wygląd
17
002045104-0001
Obudowa skanera
18
002083881-0001
Daszek laminatowy modułowy
19
002083907-0001
Podstawa modułowa pojedyncza
156
Poz Nr zgłoszenia
Tytuł wzoru
Wygląd
20
002083915-0001
Podstawa modułowa poczwórna
21
002083931-0001
Zawias tworzywowy
22
002103721-0001
Listomat
157
Poz Nr zgłoszenia
Tytuł wzoru
23
002120592-0001
Dach ze wspornikami
24
002120600-0001
Klamra do kotwienia
25
002120626-0001
Moduł skrytkowy
Wygląd
158
Poz Nr zgłoszenia
Tytuł wzoru
26
002120634-0001
Wspornik dachu
27
002156281-0001
Pralniomat
28
002290536-0001
Bloczki betonowe (okrągłe)
Wygląd
159
Poz Nr zgłoszenia
Tytuł wzoru
Wygląd
29
002313395-0001
Bloczki betonowe (kwadratowe)
30
0022415789-0001 Paczkomat
31
0022415789-0002 Paczkomat
32
0022415789-0003 Paczkomat
160
Poz Nr zgłoszenia
Tytuł wzoru
33
0022415789-0004 Paczkomat
34
0022415789-0005 Paczkomat
35
0022415789-0006 Pralniomat
36
0022415789-0007 Pralniomat
Wygląd
161
Poz Nr zgłoszenia
Tytuł wzoru
37
0022415789-0008 Paczkomat
38
0022415789-0009 Paczkomat
39
0022415789-0010 Paczkomat
40
0022415789-0011 Paczkomat
41
0022415789-0012 Paczkomat
Wygląd
162
Poz Nr zgłoszenia
Tytuł wzoru
42
0022415789-0013 Paczkomat-część
43
44
Wygląd
163
Poz Nr zgłoszenia
Tytuł wzoru
45
46
47
0022415789-0018 Paczkomat
Wygląd
164
Poz Nr zgłoszenia
Tytuł wzoru
48
0022415789-0019 Paczkomat
49
50
0022415789-0021 Paczkomat
51
0022415789-0022 Paczkomat
Wygląd
165
Poz Nr zgłoszenia
Tytuł wzoru
52
53
54
Rp-20906
Paczkomat (Polska)
55
Rp-12179
Koperta (Polska, upr. InPost)
Wygląd
166
Poz Nr zgłoszenia
Tytuł wzoru
Wygląd
56
Rp-20508
Kształtka budowlana (Polska)
57
Rp-20580
Płyta chodnikowa (Polska)
58
Rp-20910
Panel sterowniczy (Polska)
59
Rp-20911
Paczkomat (Polska)
167
Poz Nr zgłoszenia
Tytuł wzoru
60
201430085913.9
Paczkomat (Chiny)
61
14-00451-0101
Paczkomat (Malezja)
62
002737320-0001
Paczkomat (Polska)
63
002737320-0002
Paczkomat (Francja)
64
002737320-0003
Paczkomat (Czechy)
Wygląd
168
Poz Nr zgłoszenia
Tytuł wzoru
65
002737320-0004
Panel sterowniczy (Polska)
66
002737320-0005
Daszek Paczkomatu® (część)
Wygląd
Źródło: Emitent
169
Wzory użytkowe, wynalazki
Emitent oraz InPost S.A. (podmiot pośrednio zależny od Emitenta) są posiadaczami wzorów użytkowych oraz wynalazków. Najważniejsze wzory użytkowe oraz wynalazki
Emitenta oraz InPost S.A. przedstawiono poniżej.
LEGENDA: PL - Urząd Patentowy RP; DE - Niemiecki Urząd Patentowy; EPO - Europejski Urząd Patentowy; PCT - zgłoszenie międzynarodowe
Lp. NAZWA
ZGŁASZAJĄCY
RODZAJ
NUMER ZGŁOSZENIA
DATA
ZGŁOSZENIA
DATA
PUBLIKACJI
NUMER
PRAWA
WYŁĄCZNEGO
1
InPost S.A.
Wzór
użytkowy
PL
20-11-2006
26-04-2011
PL 64304
Przesyłka listowa w postaci koperty
116457
STATUS
Przyznano
ochrone
28-01-2014
2
Sposób konsolidacji przesyłek listowych
Integer.Pl S.A.
Wynalazek
PL
395297
17-06-2011
07-01-2013
PL
W toku
3
Oprawa oświetleniowa LED
Integer.Pl S.A.
Wzór
użytkowy
PL
121348
15-09-2012
17-03-2014
PL
W toku
4
Paczkomat
Integer.Pl S.A.
Wzór
użytkowy
PL
121349
17-09-2012
31-03-2014
PL
W toku
5
Paczkomat modułowy
Integer.Pl S.A.
Wynalazek
PL
400838
19-09-2012
31-03-2014
PL
W toku
EPO
13003335.0
02-07-2013
26-03-2014
EPO
W toku
PL
404473
27-06-2013
05-01-2015
PL
Przyznano
DE
102013107854.0
23-07-2013
DE
W toku
EPO
13177958.9
25-07-2013
28-01-2015
EPO
W toku
PCT
EP2013065893
29-07-2013
29-01-2015
PCT
W toku
PL
405160
29-08-2013
02-03-2015
PL
W toku
EPO
14002941.4
25-08-2014
04-03-2015
EPO
W toku
6
Mechanizm uruchamiania drzwiczek skrytki
w szafie odbiorczo-nadawczej przesyłek,
zwłaszcza listowych [ZAMEK
ANTYWŁAMANIOWY]
7
Nadawanie na numer telefonu [AUFGEBEN
VON PAKETEN]
8
Mechanizm zamka do drzwiczek skrytki w
zbiorczej szafie przesyłek, zwłaszcza
listowych [ZAMEK ANTYWŁAMANIOWY 2]
Integer.Pl S.A.
InPost S.A.
Integer.Pl S.A.
Wynalazek
Wynalazek
Wynalazek
170
Lp. NAZWA
9
10
Transakcja niedokończona [UNFINISHED
TRANSACTION]
Logistyka odwrócona [REVERSED LOGISTIC]
ZGŁASZAJĄCY
Integer.pl S.A.
Integer.pl S.A.
RODZAJ
Wynalazek
Wynalazek
NUMER ZGŁOSZENIA
DATA
ZGŁOSZENIA
DATA
PUBLIKACJI
NUMER
PRAWA
WYŁĄCZNEGO
STATUS
PCT
EP2014000096
29-08-2014
05.03.2015
PCT
W toku
EPO
13188063.5
10-10-2013
16-04-2015
EPO
W toku
PCT
EP2013071470
15-10-2013
16-04-2015
PCT
W toku
EPO
13188857.0
16-10-2013
23-04-2015
EPO
W toku
PCT
EP2013072126
23-10-2013
23-04-2015
PCT
W toku
18-05-2015
PL
W toku
EPO
W toku
PL
W toku
EPO
W toku
11
Wieloskrytkowa szafa chłodnicza do
przechowywania i odbioru produktów
spożywczych zakupionych on-line
[LODÓWKOMAT]
Integer.pl S.A.
Wynalazek
PL
405824
29-10-2013
12
System i procedura przesyłania przesyłek
pocztowych za pomocą automatów
pocztowych, zwłaszcza na duże odległości
[INPOST BY LOT]
Integer.pl S.A.
Wynalazek
EPO
EP15170837
05-06-2015
13
Rama montażowo-transportowa
wieloskrytkowej szafy nadawczo-odbiorczej
przesyłek pocztowych
Integer.pl S.A.
Wynalazek
PL
406438
09-12-2013
14
Pierwsza Mila [FIRST MILE]
Integer.pl S.A.
Wynalazek
EPO
141630029.3
01-04-2014
171
22-06-2015
Lp. NAZWA
15
Sposób i system przeprowadzania kampanii
promocyjnych [PROMOTIONAL CAMPAIGN
SERVICES]
ZGŁASZAJĄCY
RODZAJ
Integer.pl S.A.
Wynalazek
NUMER ZGŁOSZENIA
DATA
ZGŁOSZENIA
DATA
PUBLIKACJI
NUMER
PRAWA
WYŁĄCZNEGO
STATUS
EPO
14154830.5
12-02-2014
19-08-2015
EPO
W toku
PCT
2,01E+09
21-02-2014
PCT
W toku
16
Method of integrating postal services
[METODY INTEGRACJI]
Integer.pl S.A.
Wynalazek
EPO
141457557.1
04-03-2014
EPO
W toku
17
Zespół montażowy modułu sterującego
wieloskrytkowej szafy depozytowej
przesyłek małogabarytowych [DOSTĘP
SERWISOWY]
Integer.pl S.A.
Wynalazek
PL
407819
07-04-2014
PL
W toku
18
Wkład antywłamaniowy drzwiczek skrytki w
zbiorczej szafie nadawczo-odbiorczej
przesyłek pocztowych [WKŁAD
ANTYWŁAMANIOWY]
Integer.pl S.A.
Wynalazek
PL
409180
13-08-2014
PL
W toku
19
Nakrętka blokująca na śrubę stopy
podporowej
Integer.pl S.A.
Wzór
użytkowy
PL
123456
17-10-2014
PL
W toku
20
Moduł szafy skrytkowej szafy bagażowej
Integer.pl S.A.
Wzór
użytkowy
PL
124109
25-05-2015
PL
W toku
172
Lp. NAZWA
21
ZGŁASZAJĄCY
Sposób binarnej oceny zajętości skrytek oraz
skrytkę w wieloskrytkowej szafie nadawczo- Integer.pl S.A.
odbiorczej przesyłek pocztowych
RODZAJ
NUMER ZGŁOSZENIA
DATA
ZGŁOSZENIA
Wynalazek
PL
23-07-2015
413229
DATA
PUBLIKACJI
NUMER
PRAWA
WYŁĄCZNEGO
STATUS
PL
W toku
Źródło: Emitent
Umowa licencyjna zawarta z Deutsche Post AG przez Integer.pl S.A.:
Dnia 30 stycznia 2013 r. pomiędzy Deutsche Post AG a Integer.pl S.A. została zawarta umowa licencyjna na korzystanie z 24 europejskich i międzynarodowych posiadanych
przez Deutsche Post AG patentów dotyczących rozwiązań technicznych, które mogą być zastosowane w Paczkomatach®, dotyczących elektronicznej dostawy przesyłek,
urządzeń elektronicznej skrzynki odbioru i nadawania paczek, oraz metod i systemów używanych do obsługi tych urządzeń. Wynagrodzenie należne Deutsche Post AG na
podstawie umowy złożone jest z jednorazowej stawki w wysokości 500.000 euro oraz opłat licencyjnych uzależnionych od ilości produktów wprowadzonych na rynek przez
Emitenta i jego spółki zależne wykorzystujących rozwiązania objęte patentami. Umowa została zawarta na prawie niemieckim, na czas nieokreślony. Udzielona pełna licencja
obejmowała niewyłączne, nieprzechodnie prawo do wytwarzania, sprzedaży, użyczenia, rozlokowania, oferowania do sprzedaży lub w inny sposób wprowadzenia do obrotu
dla szerokiego kręgu potencjalnych nabywców rozwiązań chronionych udzielonymi patentami na terytorium, rozumianym jako cały świat z wyłączeniem Niemiec.
Równocześnie udzielona została Integer.pl S.A. pełna, niewyłączna i nieprzechodnia licencja na wykonywanie wszystkich czynności związanych z utrzymaniem urządzeń
elektronicznej skrzynki odbioru i nadawania paczek na terytorium rozumianego również jako cały świat z wyłączeniem Niemiec. Na mocy zawartej umowy Integer.pl S.A.
uzyskał prawo do udzielania sublicencji podmiotom powiązanym w rozumieniu § 15 i następne niemieckiej ustawy o spółkach akcyjnych, dotyczącej korzystania z w.w
patentów. Równocześnie Integer.pl S.A. uzyskał prawo do udzielania sublicencji na wykonywanie wszystkich czynności związanych z utrzymaniem urządzeń elektronicznej
skrzynki odbioru i nadawania paczek dla podmiotów używających te urządzenia. O każdej udzielonej sublicencji Integer.pl S.A. jest obowiązany poinformować Deutsche Post
AG. W przypadku naruszenia zobowiązań wynikających z zawartej umowy przez Integer.pl S.A., polegających na wprowadzeniu urządzeń do obrotu na terenie Niemiec,
Integer.pl S.A. jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Deutsche Post AG kary umownej w wysokości 20.000 euro za każdy przypadek naruszenia. W dniu 27 września 2013 r.
Strony zawarły aneks nr 1 do umowy licencyjnej, w którym zmodyfikowały m.in. zapisy odnośnie opłat licencyjnych. Strony zmieniły wysokość wynagrodzenia za udzielenie
licencji w formie jednorazowej stawki do wysokości 1.700.000 euro, a także zmianie uległa wysokość opłat licencyjnych uzależnionych od ilości produktów wprowadzonych na
rynek
przez
Emitenta
i
jego
spółki
zależne
wykorzystujących
rozwiązania
objęte
patentami.
173
12. INFORMACJE O TENDENCJACH
12.1. NAJISTOTNIEJSZE TENDENCJE W PRODUKCJI, SPRZEDAŻY, ZAPASACH ORAZ KOSZTACH I CENACH
SPRZEDAŻY
W okresie od dnia sporządzenia ostatniego rocznego sprawozdania finansowego zamieszczonego w Prospekcie
(31.12.2014) do Dnia Zatwierdzenia Prospektu w działalności Grupy Kapitałowej Integer.pl można
zaobserwować tendencje w sprzedaży, produkcji i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży opisane poniżej.
Informacje o tendencjach zostały zaprezentowane zgodnie z najlepszą wiedzą i planami Zarządu Emitenta,
w podziale na Segmenty działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Integer.pl.
Zarząd Emitenta nie posiada wiedzy ani w inny sposób nie jest w stanie określić lub wyliczyć łącznych
przychodów i łącznych kosztów za ubiegły okres obrotowy lub okresy następujące po tym okresie.
W związku z tym nie jest możliwe określenie lub wyliczenie wartości albo wartości minimalnej lub maksymalnej
prawdopodobnego poziomu zysków i strat za te okresy. Tym samym Zarząd nie sporządza prognoz finansowych
w rozumieniu Rozporządzenia 809/2004 ani danych szacunkowych. Wszelkie informacje podane w tym
rozdziale nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta ani innej niezależnej weryfikacji. Spółka nie planuje
publikacji prognoz finansowych.
Przychody ze sprzedaży krajowej i zagranicznej wzrosły po trzech kwartałach 2015 r., w stosunku do
analogicznego okresu roku ubiegłego. Wzrost sprzedaży krajowej o 62 387 tys. zł tj. o 15%, spowodowany był
głównie wzrostami przychodów z tytułu usług pocztowo-kurierskich oraz paczkomatowych, które szerzej
skomentowane zostały poniżej. Sprzedaż zagraniczna spadła o 4 054 tys. zł tj. o 16,8% za co odpowiada głównie
spadek sprzedaży usług paczkomatowych w poszczególnych krajach w których Grupa Kapitałowa Integer.pl
prowadzi swoją działalność.
Usługi pocztowo-kurierskie
Wyniki finansowe z tytułu usług pocztowo - kurierskich za trzy kwartały 2015 r. pokazują znaczący wzrost
przychodów. W porównaniu z analogicznym okresem roku 2014 sprzedaż wzrosła o 60,5 mln zł (wzrost
o 21,3%). Należy jednak zwrócić uwagę, iż w roku 2014 miała miejsce jednorazowa transakcja sprzedaży licencji
na oprogramowanie i dokumentację techniczną w wysokości 26 000 tys. zł, która miała pozytywny wpływ na
wynik okresu. Wzrost poziomu przychodów nastąpił we wszystkich grupach klientów, natomiast najistotniejszy
w wartościach bezwzględnych dotyczył małych i średnich przedsiębiorstw oraz administracji państwowej. Tak
znaczący wzrost przychodów były wynikiem osiągnięcia w roku 2014 ogólnopolskiej skali działalności
i podpisania nowych umów, których początek realizacji przypadł na rok 2015.
Zarząd Grupy Kapitałowej Integer.pl stwierdza, że tendencje dotyczące wolumenów przesyłek kurierskich
i listowych obserwowane w ostatnich latach były także kontynuowane w roku 2015 oraz w na początku
bieżącego roku. Opinia ta opiera się na skali i strukturze poszczególnych kontraktów realizowanych obecnie,
a także na zapisach pojawiających się w postępowaniach przetargowych dotyczących wyboru operatora
pocztowego dla potencjalnych klientów. Opinię tą potwierdza Raport o stanie rynku pocztowego za rok 2014,
zgodnie z którym spadek przychodów z usług tradycyjnych przesyłek listowych rekompensowany jest wzrostem
sprzedaży z innych usług pocztowych, wzbogacanych o wartość dodaną. Szczególnie wysoką dynamikę wzrostu
zanotowano w Segmencie przesyłek kurierskich, co spowodowane jest w dużej mierze rozwojem rynku usług
e-commerce w zakresie doręczania paczek m.in. ze sklepów internetowych.
Koszty działalności
W całym roku 2014 Grupa Integer.pl poniosła znaczne, dodatkowe koszty związane z budową i rozpoczęciem
funkcjonowania ogólnopolskiej sieci obsługi. Dzięki działaniom optymalizacyjnym wartość kosztów działalności
w całym zakończownym 2015 r. powinna być o 46,6 mln zł niższa w porównaniu do roku 2014 (przy zachowaniu
niezmienionych wolumenów). W roku 2015 Grupa Emitenta poniosła koszty związane z rozwojem nowej usługi
kurierskiej (wpływ na EBITDA Segmentu: -15.178 tys. zł), które poniesione zostały przez spółkę zależną InPost
Express Sp. z o.o.
174
Wolumeny przesyłek
Emitent nie obserwuje znaczącego spadku wolumenów generowanych przez poszczególne instytucje.
Niewielkie spadki wolumenów generowanych przez niektóre podmioty są natomiast kompensowane przez
wzrost udziału przesyłek poleconych w łącznej liczbie przesyłek. Wzrost ten jest pochodną aktywności sektora
administracji publicznej, a także dalszego wzrostu liczby transakcji handlowych zawieranych przez internet.
Zarząd Grupy Kapitałowej Emitenta ocenia, że powoli wyczerpuje się potencjał obniżania cen, szczególnie dla
przesyłek zwykłych. W związku ze wzrostem wolumenów wysokomarżowych przesyłek rejestrowych,
operatorzy w coraz mniejszym stopniu są zmuszeni konkurować ceną w celu pozyskania dużych kontraktów na
obsługę listów zwykłych.
Emitent widzi możliwości dalszego rozwoju usług pocztowo – kurierskich osłabieniu dominującej pozycji Poczty
Polskiej i pełniejszego uwolnienia rynku pocztowego. Uwolnienie rynku dało bowiem możliwości uczestnictwa
w przetargach organizowanych w trybie zamówień publicznych dla większości instytucji państwowych,
administracji rządowej oraz samorządowej, czego wyrazem jest między innymi bieżąca obsługa Sądów
i Prokuratur oraz Kasy Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego przez spółki należące do Grupy Kapitałowej
Integer.pl. Liberalizacja rynku pozwala ponadto na obsługę potencjalnie całego rynku pocztowego w Polsce.
Grupa Kapitałowa Emitenta oczekuje dalszego znaczącego wzrostu przychodów ze sprzedaży, głównie
w sektorze administracji publicznej, e-commerce oraz małych i średnich przedsiębiorstw. Wzrost przychodów
będzie związany przede wszystkim z dwoma istotnymi wydarzeniami, które miały miejsce w 2014 r.:
- zbudowaniem ogólnopolskiej sieci obsługi,
- rozwojem współpracy z Allegro – liderem polskiego rynku e-commerce.
Ponadto, na poziom sprzedaży Grupy w bieżącym roku obrotowym korzystnie wpływa rozpoczęcie świadczenia
usług kurierskich w maju 2015 r. Dla Grupy stanowić będzie ono nowe, istotne źródło przychodów.
Uzupełnienie portfela usług o usługi kurierskie pozwoli również pozyskać klientów na bazie zintegrowanej
oferty usług pocztowo-kurierskich i tym samym korzystnie wpłynie na przychody z dotychczasowej działalności.
Usługi paczkomatowe
Po trzech kwartałach roku 2015 przychody z usług paczkomatowych wzrosły o 83 273 tys. zł tj. o 63,6%
w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku. Wzrost wynika głównie ze zwiększenia wolumenu paczek
dostarczanych za pomocą Paczkomatów®. Wyższe wolumeny sprzedaży z usług paczkomatowych odnotowano
zarówno na rynkach zagranicznych jak i na rynku polskim. Na rynku krajowym znaczny udział w rosnącym
Segmencie e-commerce miało podpisanie kontraktu z Allegro.
Działając jako operator logistyczny, Grupa Kapitałowa Emitenta jest jedynie pośrednim beneficjentem rozwoju
handlu internetowego. Zarząd Grupy Emitenta nie dysponuje dokładnymi informacjami o skali wzrostu tego
sektora w zakończonym roku 2015. Brak jest jednakże przesłanek istotnego spowolnienia dynamiki wzrostu
wartości tego rynku, która za rok 2014 jest szacowana na około 15%.
Wartość rynku e-commerce w Polsce wyniosła w roku 2014 ponad 27 mld zł (raport firmy PMR Handel
internetowy w Polsce 2014). Dane PMR potwierdzają badania CBOS. Zgodnie z raportem Internauci 2014, 47%
Polaków dokonała zakupów w sieci, dla porównania w roku 2008 odsetek ten wyniósł 25%. Odsetek
internautów kupujących w sieci od kilku lat przekracza 70%.
Wartość rynku usług dostępu do internetu w roku 2014 wyniosła 5,1 mld zł., co stanowiło wzrost o 11,5%
w porównaniu z rokiem 2013. Zgodnie z szacunkami UKE w 2014 r. 90% gospodarstw domowych miało dostęp
do sieci. Tym samym odnotowano wzrost w porównaniu do roku poprzedniego o 2 punkty procentowe. Brak
jest również danych wskazujących na pojawienie się istotnych barier w dostępności internetu.
W związku z powyższym, Zarząd Grupy Kapitałowej Emitenta oczekuje, że udział sektora e-commerce
w wartości skonsolidowanych przychodów osiąganych przez Emitenta będzie systematycznie wzrastał tak jak
miało to miejsce w trzech kwartałach roku 2015.
Pozostała działalność Na wyniki z działalności pozostałej na poziomie EBITDA składają się głównie z dodatnie
marże wygenerowane na sprzedaży Paczkomatów®, części zamiennych oraz z tytułu monetyzacji sieci
Paczkomatów®. Działalność pozostała ma w dużym stopniu charakter usługowy wobec dwóch pozostałych
Segmentów, z tego powodu tendencje ich dotyczące mają także wpływ na ten Segment.
175
12.2. JAKIEKOLWIEK ZNANE TENDENCJE, NIEPEWNE ELEMENTY, ŻĄDANIA, ZOBOWIĄZANIA LUB ZDARZENIA,
KTÓRE WEDLE WSZELKIEGO PRAWDOPODOBIEŃSTWA MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY WPŁYW NA PERSPEKTYWY
EMITENTA
Na działalność Grupy Kapitałowej Integer.pl, w tym wielkość przychodów oraz poziom osiąganych rentowności
mogą mieć zarówno czynniki wewnętrzne oraz zewnętrzne o charakterze ekonomicznym jaki i politycznym.
Poniżej przedstawiono najważniejsze z nich:
Czynniki wewnętrzne
Czynnikami wewnętrznymi, mającymi wpływ na rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta w Segmencie pocztowo –
kurierskim są: rozwój usług kurierskich, możliwość utrzymania bazy klientów, w tym z obszaru administracji
publicznej po 2015 roku, wzrost zasięgu i poszerzenie oferty produktowej, skuteczne pozyskanie nowych
kontraktów pozwalających efektywniej wykorzystywać efekty skali związane z rozbudową sieci obsługi oraz
brak perturbacji i problemów technicznych w funkcjonowaniu wdrożonego w roku 2015 Elektronicznego
Potwierdzenia Odbioru. Dodatkowo w Segmencie pocztowo – kurierskim na dalszy rozwój działalności Grupy
Kapitałowej Emitenta może mieć wpływ rozwiązanie umowy ze spółką RUCH S.A. oraz utrzymanie i dalszy
rozwój sieci punktów awizacyjnych, w tym we współpracy ze spółką Kar-Tel Sp. z o.o. Istotna jest także
możliwość utrzymania zakładanych marż działając na wysoko konkurencyjnym rynku (agresywna polityka
cenową stosowana przez konkurencję, w szczególności Pocztę Polską S.A.).
W Segmencie paczkomatowym kluczowymi czynnikami wewnętrznymi są: zdolność do utrzymania
dynamicznego rozwoju zagranicą sieci Paczkomatów® przy zachowaniu odpowiedniego poziomu
bezpieczeństwa prowadzonej działalności, możliwość wyselekcjonowania i pozyskania atrakcyjnych lokalizacji
pod nowe Paczkomaty® skuteczne pozyskanie nowych kontraktów, wejście na nowe rynki oraz zapewnienie
odpowiedniej logistyki, skuteczna realizacja prac badawczo rozwojowych nad nowymi rozwiązaniami
technologicznymi pozwalająca na opracowanie i wdrożenie nowych produktów i usług, a także zdolność do
pozyskania dotacji unijnych na ich realizację.
Czynnikami o charakterze prawnym, mogącymi mieć wpływ na Grupę, są również przepisy podatkowe, w tym
również zmiany systemu podatkowego, oraz możliwe rozbieżności w interpretacjach przepisów prawa przez
Grupę oraz organy administracji, które mogą mieć wpływ na wysokość podatku płaconego przez spółki Grupy
i pośrednio – na wysokość osiąganego zysku netto.
Na Dzień Zatwierdzenia Prospektu nie są znane jakiekolwiek inne niepewne elementy, żądania, zobowiązania
lub zdarzenia, poza wyżej wymienionymi, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący
wpływ na perspektywy rozwoju Spółki i jej Grupy Kapitałowej do końca 2016 r.
Czynniki zewnętrzne
Najważniejszymi czynnikami zewnętrznymi, mającymi wpływ na działalność wszystkich Segmentów Grupy
Kapitałowej Emitenta są: koniunktura gospodarcza w kraju i na świecie, w szczególności wpływ spowolnienia
gospodarczego w Chinach. Możliwość podwyżki stóp procentowych w krajach na których działa Grupa i ich
ewentualne konsekwencje zmiany kosztu finansowania dłużnego. Zmiany w otoczeniu Grupy Emitenta, w tym
zmiany w prawie.
Kolejnym istotnym czynnikiem są ewentualne konsekwencje wdrożenia obietnic wyborczych składanych przez
polityków przed ostatnimi wyborami parlamentarnymi, skutkujące pogorszeniem się klimatu inwestycyjnego
w Polsce i postrzegania Polski przez inwestorów zagranicznych. Na postrzeganie Polski przez inwestorów
zagranicznych mają wpływ także rozwój sytuacji na Ukrainie w ramach trwającego konfliktu z Rosją.
Nie można wykluczyć zmian w otoczeniu Grupy Emitenta polegających między innymi na zmianach w prawie
pocztowym oraz prawie zamówień publicznych mogących ograniczyć lub uniemożliwić świadczenie usług
w Segmencie pocztowo – kurierskim na rzecz niektórych klientów. Zmiany w prawie mogą mieć wpływ na
rozstrzygnięcie przetargów organizowanych przez Jednostki Samorządu Terytorialnego, instytucje państwowe
oraz inne podmioty zaliczane to tzw. sfery budżetowej. W przypadku wprowadzenia zmian negatywnych
z punktu widzenia operatorów alternatywnych, obniżeniu mogą ulec przyszłe przychody oraz zyski Grupy
Emitenta osiągane z działalności w Segmencie pocztowo – kurierskim. Wszystkie wyżej wymienione czynniki
mogę skutkować wolniejszym niż zakładano rozwojem Grupy Kapitałowej Integer.pl.
176
Na Dzień Zatwierdzenia Prospektu nie są znane jakiekolwiek inne niepewne elementy, żądania, zobowiązania
lub zdarzenia, poza wyżej wymienionymi, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący
wpływ na perspektywy rozwoju Spółki i jej Grupy Kapitałowej do końca 2016 r.
13. PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE
Spółka nie publikuje prognoz ani szacunków zysków.
14. ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE
WYŻSZEGO SZCZEBLA
14.1. DANE NA TEMAT OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORCZYCH ORAZ
INNYCH OSÓB NA STANOWISKACH KIEROWNICZYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA
14.1.1. ZARZĄD
Organem Zarządzającym Emitenta jest Zarząd. W skład obecnie działającego Zarządu wchodzą:
Prezes Zarządu – Rafał Brzoska
Wiceprezes Zarządu - Krzysztof Leszek Kołpa
Członek Zarządu – Rossen Hadjiev
RAFAŁ BRZOSKA – PREZES ZARZĄDU
Pan Rafał Brzoska posiada wykształcenie wyższe. W 2001 roku ukończył kierunek Zarządzanie i Marketing na
Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie. Pan Rafał Brzoska rozpoczynał karierę zawodową w 1999 r.
prowadząc jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą F.H. Feniks Rafał Brzoska. W latach 1999-2000
pełnił funkcję prokurenta w spółce Integer S.C. Od 2001 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu spółki InPost Finanse
Sp. z o.o. Pan Rafał Brzoska w latach 2003-2007 pełnił funkcję Prezesa Zarządu w spółce Integer Sp. z o.o.,
a następnie od 2007 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu w spółce Integer.pl S.A. W 2005 r. objął stanowisko
dyrektora w spółce Fenix Investmments Limited. Od 2006 r. do chwili obecnej zasiada w organach szeregu
spółek kapitałowych, w tym w szczególności spółek związanych z Grupą Kapitałową Integer.pl. W latach 20142015 pełnił funkcję Prezesa Zarządu spółki InPost S.A. (poprzednio InPost Sp. z o.o.), a obecnie pełni funkcję
Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki InPost S.A.
Poniżej przedstawiono informacje na temat innych spółek kapitałowych i osobowych, w których w okresie
ostatnich pięciu lat Rafał Brzoska:
(i)
(ii)
pełnił funkcje w organach zarządzających lub nadzorczych, lub
posiadał akcje lub udziały lub był wspólnikiem, z wyłączeniem spółek publicznych, w których Rafał
Brzoska posiada poniżej 5% ogólnej liczby głosów.
Spółka
Pełniona funkcja
Czy funkcja jest
pełniona na Datę
Prospektu?
Daty pełnienia funkcji /
posiadania statusu wspólnika
InValue TFI S.A.
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
tak
od 09.2015 r. - obecnie
Social WiFi Sp. z o.o.
Członek Rady Nadzorczej
tak
Prezes Zarządu
tak
Prezes Zarządu
tak
Prezes Zarządu
nie
od 11.2014 r. – 02.2015 r.
Nadzorczej
tak
Prezes Zarządu
nie
InPost S.A.
InPost Sp. z o.o. (dawniej:
Nowoczesne Usługi Pocztowe)
177
od 11.2012 r. – 05.2015 r.
Spółka
Pełniona funkcja
Czy funkcja jest
pełniona na Datę
Prospektu?
AR Holding Sp. z o.o.
Prezes Zarządu
Wspólnik
tak
tak
od 06.2015 r. – obecnie
06.2015 r.; od 01.2016 obecnie
Członek Zarządu
tak
Wspólnik
tak
InPost Canada INC
Director
tak
od 2014 r. – obecnie
InPost Hungary Kft.
Director
tak
InPost France SAS
Director
tak
InPost Australia PTY Limited
Prezes Zarządu
tak
AQ – Tech sp. z o. o.
Prezes Zarządu
tak
E-commerce Innovations S.L.
Director
tak
od 2013 r. - obecnie
Granatana Limited
Director
tak
InPost UK Limited
Director
tak
easyPack sp. z o. o.
Prezes Zarządu
tak
INITTEC sp. z o. o.
Prezes Zarządu
tak
nie
od 11.2010 r. – 05.2011 r.
Giverty Holding Limited
Director
tak
od 09.2011 - obecnie
Postmaster sp. z o. o.
Prezes Zarządu
nie
od 12.2011 r. – 02.2012 r.
tak
Akcjonariusz
(posiadający akcje
stanowiące ok. 5,19%
udziału w kapitale
zakładowym spółki oraz
ok. 5,19% udziału w
ogólnej liczbie głosów na
walnym zgromadzeniu)
tak
od 11.2015 r. – obecnie (w
zakresie posiadania akcji
powyżej 5% udziału w ogólnej
liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu)
Innoresearch Lab sp. z o. o.
nie
od 07.2010 r. – 02.2013 r.
Global Electronic Solutions sp. z
o. o.
Wiceprezes Zarządu
nie
od 09.2010 r. – 03.2011 r.
Prezes Zarządu
nie
od 03.2011 r. – 12.2012 r.
Integer Group Services sp. z o. o.
Prezes Zarządu
tak
Integer EU Limited
Director
tak
InPost Paczkomaty sp. z o. o.
(dawniej: InPost sp. z o.o.)
Wiceprezes Zarządu
tak
Prezes Zarządu
nie
od 04.2006 r. – 05.2015 r.
Director
tak
Wspólnik
tak
InPost Finanse sp. z o. o.
Prezes Zarządu
nie
od 07.2001 r. – 07.2015 r.
2B Estates sp. z o.o.
Wspólnik
tak
Marcin Białowąs i Wspólnicy sp.k.
Wspólnik
nie
od 01.2007 r. – 05.2010 r.
DJW Inwestycje sp. z o. o
Hubstyle S.A. (dawniej: Grupa
Nokaut S.A.)
Fenix Investments Limited
178
Spółka
Pełniona funkcja
Czy funkcja jest
pełniona na Datę
Prospektu?
Integer.pl S.A. (wcześniej:
Integer.pl sp. z o.o.)
Prokurent
nie
od 01.2003 r. – 12.2006
Prezes Zarządu
tak
Poza informacjami wskazanymi w powyższej tabeli, Pan Rafał Brzoska, w okresie ostatnich 5 lat:
(i)
(ii)
nie występował w charakterze wspólnika, akcjonariusza, partnera ani
nie pełnił żadnych funkcji zarządczych ani nadzorczych w podmiotach innych niż Spółka i podmioty
z Grupy. W okresie ostatnich 5 lat Pan Rafał Brzoska nie był podmiotem dominującym
jakiegokolwiek podmiotu, za wyjątkiem spółki InPost Finanse Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie,
w stosunku do której Pan Rafał Brzoska w latach 2001 r. – 2007 r. był podmiotem dominującym
oraz spółki AR Holding Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie, w stosunku do której w roku 2015 Pan
Rafał Brzoska posiadał pozycję dominującą. Obecnie Pan Rafał Brzoska nie zajmuje pozycji
dominującej wobec żadnego podmiotu za wyjątkiem spółki Fenix Investmments Limited, wobec
której Pan Rafał Brzoska zajmuje od roku 2005 pozycję dominującą oraz za wyjątkiem spółki 2B
Estates sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie, w stosunku do której Pan Rafał Brzoska od roku 2007
zajmuje pozycję dominującą. Pan Rafał Brzoska nie pełni innych funkcji w ramach Spółki. Pan Rafał
Brzoska jest aktywnym inwestorem giełdowym, który dokonuje transakcji.
Poza działalnością na rzecz Spółki Pan Rafał Brzoska prowadzi od roku 1999 jednoosobową działalność
gospodarczą pod firmą F.H. Feniks Rafał Brzoska. Działalność ta nie ma istotnego znaczenia dla działalności
Spółki. Pan Rafał Brzoska nie posiada obecnie żadnych opcji na akcje Spółki, ani żadnych uprawnień z umów,
obligacji zamiennych czy też obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych. Poza
działalnością na rzecz Spółki oraz na rzecz jej spółek zależnych.
Według złożonego oświadczenia, Pan Rafał Brzoska:
 nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza działalnością na rzecz Emitentem, która
miałaby istotne znaczenie dla Emitenta;
 nie był wspólnikiem ani członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorujących
w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji albo były kierowane przez zarząd
komisaryczny w okresie ostatnich 5 lat;
 nie został skazany za przestępstwo oszustwa w ciągu ostatnich 5 lat;
 nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub
regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych);
 nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub
nadzorczych jakiegokolwiek Emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw
jakiegokolwiek Emitenta w okresie ostatnich 5 lat;
 Pan Rafał Brzoska nie jest powiązany osobowo z pozostałymi członkami organów zarządzających oraz
nadzorczych Emitenta, ani osobami zarządzającymi wyższego szczebla w ramach Emitenta, za
wyjątkiem powiązania z Panią Anną Izydorek – Brzoską, będącej członkiem Rady Nadzorczej Emitenta,
z którą łączy Pana Brzoskę stosunek małżeństwa;
 członkowie rodziny Pana Rafała Brzoski nie posiadają akcji Emitenta, za wyjątkiem posiadanych akcji
Emitenta przez małżonkę Pana Rafała Brzoski, Panią Annę Izydorek – Brzoska;
 członkowie rodziny Pana Rafała Brzoski nie prowadzą działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani
nie uczestniczą w podmiotach prowadzących taką działalność.
KRZYSZTOF LESZEK KOŁPA – WICEPREZES ZARZĄDU
Pan Krzysztof Leszek Kołpa posiada wykształcenie średnie. W 1982 roku ukończył Liceum Ogólnokształcące
w Tarnowie. Pan Krzysztof Leszek Kołpa w latach 1989-1996 pracował w największej firmie dystrybucyjnej
FEIBRA WERBUNG w Austrii. W 1996 roku wrócił do Polski i został właścicielem firmy zajmującej się dystrybucją
materiałów reklamowych. W 2006 roku został członkiem zarządu firmy Integer.pl. W chwili obecnej Pan
Krzysztof Leszek Kołpa zasiada w organach szeregu spółek kapitałowych, w tym w szczególności spółek
związanych z Grupą Kapitałową Integer.pl. Pan Krzysztof Kołpa pełni funkcje w Zarządzie Spółki od roku 2007
jako członek Zarządu Spółki, a od roku 2014 jako Wiceprezes Zarządu.
179
ostatnich pięciu lat Krzysztof Kołpa:
(i)
(ii)
posiadał akcje lub udziały lub był wspólnikiem, z wyłączeniem spółek publicznych, w których
Krzysztof Kołpa posiada poniżej 5% ogólnej liczby głosów.
Spółka
Pełniona funkcja
Czy funkcja jest
pełniona na Datę
Prospektu?
Członek Zarządu
tak
Integer.pl S.A.
Członek Zarządu
tak
Członek Zarządu
tak
InPost S.A.
Prezes Zarządu
nie
od 12.2014 r. – 04.2015 r.
InPost Sp. z o.o. (dawniej
Nowoczesne Usługi Pocztowe)
Członek Zarządu
nie
od 11.2012 r. – 05.2015 r.
Verbis Alfa Sp. z o. o.
Prezes Zarządu
tak
Verbis 2 Sp. z o. o.
Prezes Zarządu
tak
Członek Zarządu
tak
Wspólnik
tak
tak
INITTEC sp. z o. o.
nie
od 11.2010 r. – 05.2011 r.
nie
od 07.2010 r. – 02.2013 r.
InPost Paczkomaty sp. z o. o.
(dawniej: InPost sp. z o.o.)
Członek Zarządu
tak
InPost Finanse sp. z o. o.
Członek Zarządu
tak
Integer Group Services Sp. z o. o.
Członek Zarządu
tak
Insupport Center Sp. z o. o.
Prezes Zarządu
tak
„Krakowski Klub Golfowy rok
założenia 2002”
Wiceprezes Zarządu
nie
od 02.2005 r. – 03.2010 r.
Hyrne Kołpa sp.j.
Wspólnik
tak
DJW Inwestycje sp. z o. o
Poza informacjami wskazanymi w powyższej tabeli, Pan Krzysztof Leszek Kołpa, w okresie ostatnich 5 lat,
(i)
(ii)
z Grupy. W okresie ostatnich 5 lat Pan Krzysztof Leszek Kołpa nie był podmiotem dominującym
jakiegokolwiek podmiotu. Pan Krzysztof Leszek Kołpa nie pełni innych funkcji w ramach Spółki.
Pan Krzysztof Leszek Kołpa nie posiada obecnie żadnych opcji na akcje Spółki, ani żadnych
uprawnień z umów, obligacji zamiennych czy też obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów
subskrypcyjnych. Poza działalnością na rzecz Spółki i jej spółek zależnych Pan Krzysztof Leszek
Kołpa nie wykonuje żadnej działalności, która mogłaby mieć istotne znaczenie dla Spółki. Pan
Krzysztof Kołpa jest aktywnym inwestorem giełdowym, który dokonuje transakcji.
Według złożonego oświadczenia, Pan Krzysztof Leszek Kołpa:
180






nie został skazany za przestępstwo oszustwa w ciągu ostatnich 5 lat;
nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub
nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub
Pan Krzysztof Leszek Kołpa nie jest powiązany osobowo z pozostałymi członkami organów
zarządzających oraz nadzorczych Emitenta, ani osobami zarządzającymi wyższego szczebla w ramach
Emitenta;
członkowie rodziny Pana Krzysztofa Leszka Kołpy nie posiadają akcji Emitenta;
członkowie rodziny Pana Krzysztofa Leszka Kołpy nie prowadzą działalności konkurencyjnej wobec
Emitenta ani nie uczestniczą w podmiotach prowadzących taką działalność.
ROSSEN BORISSOV HADJIEV – CZŁONEK ZARZĄDU
Pan Rossen Borissov Hadjiev posiada wykształcenie wyższe. W roku 1995 ukończył kierunek Business
Administration na American University of Bulgaria. W roku 2000 Pan Rossen Borissov Hadjiev ukończył IESE
Business School na University of Navarra (Hiszpania), wziął również udział w programie MBA w Tuck School of
Business w Dartmouth College (NH, USA). Pan Rossen Borissov Hadjiev pełni funkcje z zarządzie Spółki od roku
2014.
ostatnich pięciu lat Rossen Borissov Hadjiev:
(i)
(ii)
Rossen Borissov Hadjiev posiada poniżej 5% ogólnej liczby głosów.
Spółka
Pełniona funkcja
Czy funkcja jest
pełniona na Datę
Prospektu?
ASM Group S.A.
tak
InValue TFI S.A.
tak
Integer.pl S.A.
Członek Zarządu
tak
Social WiFi Sp. z o.o.
tak
“Work Service” S.A.
nie
od 03.2013 – 10.2013 r.
nie
od 08.2012 r. – 03.2014 r.
„Czerwona Torebka” S.A.
nie
od 05.2011 r. – 10.2013 r.
Care Investments Sp. z o. o.
nie
od 12.2010 r. – 02.2013 r.
Promedica Care Sp. z o. o..
nie
od 01.2011 r. – 02.2013 r.
Saccoria Inc.
Wspólnik
tak
NEF Baterry Holdings S.a r.l.
(dawniej Desislava Investments
S.a r.l.)
Menedżer “B”
nie
od 2011 r. – 2013 r.
PineBridge Investments S.a r.l.
(dawniej AIG Investments)
Dyrektor Zarządzający
nie
od 06.2009 r. – 09.2013 r.
Forteam Investments S.a r.l.
Menedżer “B”
nie
od 2009 r. – 2013 r.
NEF Telecom Bulgaria Finance
EOOD
nie
od 2009 r. – 2012 r.
Członek Zarządu
nie
od 03.2008 r. – 06.2012 r.
nie
od 08.2007 r. – 03.2008 r.
Bulgarian Telecommunication
Company A.D.
181
Spółka
Pełniona funkcja
Czy funkcja jest
pełniona na Datę
Prospektu?
NEF Telecom Bulgaria OOD
nie
od 2007 r. – 2012 r.
Poza informacjami wskazanymi w powyższej tabeli, Pan Rossen Borissov Hadjiev, w okresie ostatnich 5 lat,
(i)
(ii)
z Grupy. W okresie ostatnich 5 lat Pan Rossen Borissov Hadjiev nie był podmiotem dominującym
jakiegokolwiek podmiotu, Pan Rossen Borissov Hadjiev nie pełni innych funkcji w ramach Spółki.
Pan Rossen Borissov Hadjiev nie posiada obecnie żadnych opcji na akcje Spółki, ani żadnych
uprawnień z umów, obligacji zamiennych czy też obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów
subskrypcyjnych. Poza działalnością na rzecz Spółki i jej spółek zależnych Pan Rossen Borissov
Hadjiev nie wykonuje żadnej działalności, która mogłaby mieć istotne znaczenie dla Spółki.
Według złożonego oświadczenia, Pan Rossen Borissov Hadjiev:
 Pan Rossen Borissov Hadjiev nie jest powiązany osobowo z pozostałymi członkami organów
Emitenta. Jednocześnie Pan Rossen Borissov Hadjiev pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w spółce
INVALUE TFI S.A., w której to spółce w skład Rady Nadzorczej wchodzą Pan Wiesław Łatała (pełniący
jednocześnie funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta) oraz Pan Rafał Brzoska
(pełniący jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu Emitenta);
 członkowie rodziny Pana Rossen Borissov Hadjiev nie posiadają akcji Emitenta;
 członkowie rodziny Pana Rossen Borissov Hadjiev nie prowadzą działalności konkurencyjnej wobec
14.1.2. RADA NADZORCZA
Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza działająca w składzie:
Wiesław Tadeusz Łatała – Przewodniczący Rady Nadzorczej;
Arkadiusz Orlin Jastrzębski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
Krzysztof Kaczmarczyk - Członek Rady Nadzorczej;
Andrzej Szumański – Członek Rady Nadzorczej;
Anna Izydorek– Brzoska - Członek Rady Nadzorczej;
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki w siedzibie Emitenta.
WIESŁAW TADEUSZ ŁATAŁA– PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ
Pan Wiesław Łatała posiada wykształcenie wyższe. W roku 1990 ukończył kierunek prawo na Wydziale Prawa
i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego. Pan Wiesław Łatała ukończył również Podyplomowe Studium
Prawa Europejskiego Uniwersytetu Jagiellońskiego. Pan Wiesław Łatała posiada uprawnienia doradcy
podatkowego oraz radcy prawnego. Pan Wiesław Łatała rozpoczynał karierę zawodową w latach 1990-1992
w spółce Cracow Business Services Sp. z o.o., w której pełnił funkcję dyrektora. Od 1992 r. do chwili obecnej
zasiada w organach szeregu spółek kapitałowych. Od 1998 r. Pan Wiesław Łatała jest komplementariuszem
182
w kancelarii prawnej Łatała i Wspólnicy sp.k. Natomiast od 2008 r. jest wspólnikiem oraz pełni funkcję prezesa
zarządu spółki Łatała i Wspólnicy Doradztwo podatkowe. Pan Wiesław Łatała pełni funkcje w Radzie Nadzorczej
Spółki od czerwca 2015 roku.
ostatnich pięciu lat Wiesław Tadeusz Łatała:
(i)
(ii)
Wiesław Tadeusz Łatała posiada poniżej 5% ogólnej liczby głosów.
Spółka
Pełniona funkcja
Czy funkcja jest
pełniona na Datę
Prospektu?
British Automotive Polska S.A.
tak
tak
Integer.pl S.A.
Nadzorczej
nie
od 03.2007 r. – 01.2009 r.
M Automotive Holding S.A.
Nadzorczej
tak
InValue TFI S.A.
tak
InPost S.A.
Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej
tak
nie
od 12.2014 r. – 2015 r.
Marvipol S.A.
Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej
tak
InValue InVestments Sp. z o. o.
Członek Zarządu
tak
Prezes Zarządu
tak
Wspólnik
tak
Ecotech Polska S.A.
tak
Morizon S.A.
tak
od 09.2014 r. – 09.2015
SKYSTONE Capital S.A.
nie
od 07.2014 r. – 06.2015 r.
LTC Investments
tak
Conbelts S.A.
tak
Doradztwo Sukcesyjne sp. z o. o.
Prezes Zarządu
tak
CFiK Serwis sp. z o. o.
Prezes Zarządu
nie
od 09.2013 r. – 05.2014 r.
A7 sp. z o. o.
Prezes Zarządu
nie
od 12.2013 r. – 04.2014 r.
tak
Strabo Trade sp. z o. o. S.K.A.
tak
Retail Provider sp. z o. o.
Prezes Zarządu
nie
od 02.2011 r. – do 01.2013 r.
Przedsiębiorstwo Komunikacji
Samochodowej w Olsztynie S.A.
nie
od 11.2011 r. – do 11.2013 r.
Inittec sp. z o. o.
nie
05.-07.2011 r.
Positive Advisory S.A. w likwidacji
nie
od 07.2010 r. – do 02.2011 r.
Retail Provider Olsztyn Sp. z o. o.
Prezes Zarządu
nie
od 12.2010 r. – do 11.2014 r.
Modrzewiówka sp. z o. o.
183
Spółka
Pełniona funkcja
Czy funkcja jest
pełniona na Datę
Prospektu?
Retail Provider Wrocław Sp. z o. o.
Prezes Zarządu
nie
od 12.2010 r. – do 11.2012 r.
Łatała i Wspólnicy sp.k.
Komplementariusz
tak
Łatała i Wspólnicy Doradztwo
Podatkowe sp. z o.o.
Prezes Zarządu
tak
Wspólnik
tak
Wiceprezes Zarządu
nie
od 03.2007 r. – 07.2010 r.
Wspólnik
nie
od 03.2007 r. – 07.2010 r.
Kraków Consulting Group
Sp. z o. o.
Wiceprezes Zarządu
tak
Wspólnik
tak
Domed S.A.
tak
od 10.2009 r. – obecnie;
od 07.2001 r. – 06.2007 r.
Siódemka S.A.
nie
od 02.2009 r. – 06.2011 r.
Silesia Capital Fund S.A.
tak
Przedsiębiorstwo ProdukcyjnoHandlowe Elektromontaż-Export
S.A. w upadłości likwidacyjnej
tak
Graal S.A.
tak
Sare S.A.
nie
od 06.2015 r. – 11.2015
Nicolas Games S.A.
nie
od 12.2009 r. – 10.2010 r.
Promed sp. z o.o.
Prokurent
nie
od 02.2002 r. – 07.2015 r.
Poza informacjami wskazanymi w powyższej tabeli, Pan Wiesław Łatała, w okresie ostatnich 5 lat,
(i)
(ii)
z Grupy.W okresie ostatnich 5 lat Pan Wiesław Łatała nie był, ani nie jest obecnie podmiotem
dominującym jakiegokolwiek podmiotu, za wyjątkiem spółki Łatała i Wspólnicy Doradztwo
Podatkowe sp. z o. o, w stosunku do której Pan Wiesław Latała od roku 2008 zajmuje pozycję
dominującą. Pan Wiesław Łatała nie pełni innych funkcji w ramach Spółki. Poza działalnością na
rzecz Spółki Pan Wiesław Łatała nie wykonuje żadnej działalności, która mogłaby mieć istotne
znaczenie dla Spółki. Pan Wiesław Łatała nie posiada obecnie żadnych opcji na akcje Spółki, ani
żadnych uprawnień z umów, obligacji zamiennych czy też obligacji z prawem pierwszeństwa lub
warrantów subskrypcyjnych. Pan Wiesław Łatała jest aktywnym inwestorem giełdowym.
Według złożonego oświadczenia, Pan Wiesław Łatała:
 nie był wspólnikiem ani członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorujących w
podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji albo były kierowane przez zarząd
komisaryczny w okresie ostatnich 5 lat, poza: (i) pełnieniem funkcji członka rady nadzorczej spółki
Positive Advisory S.A. w likwidacji, w stosunku do której Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, X Wydział
Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych wydał w dniu 20 lutego 2013 r. postanowienie
w przedmiocie oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości ze względu na fakt, iż majątek dłużnika jest
niewystarczający dla zaspokojenia kosztów postępowania upadłościowego – likwidacja tej spółki jest
prowadzona na podstawie podjętej przez zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki uchwały
z dnia 10 sierpnia 2012 roku w sprawie rozwiązania spółki w drodze jej likwidacji. Po otwarciu
likwidacji spółki, likwidator spółki Positive Advisory S.A. złożył w Sądzie Rejonowym dla m.st.
Warszawy X Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Naprawczych wniosek o ogłoszenie upadłości
184






spółki, obejmującej likwidację jej majątku. Decyzja o złożeniu wniosku wynikała z wyczerpania
możliwości pozyskiwania środków niezbędnych na kontynuację procesu likwidacyjnego. Wniosek ten
o ogłoszenie upadłości został oddalony przez właściwy sąd w dniu 20 lutego 2013 r., (ii) pełnienia
funkcji członka rady nadzorczej spółki Przedsiębiorstwo Produkcyjno – handlowe Elektromontaż –
Export S.A. w upadłości likwidacyjnej, będącej w upadłości likwidacyjnej od roku 2007 – w dniu 24
grudnia 2002 r. spółka złożyła wniosek o otwarcie postępowania układowego, po złożeniu tego
wniosku dwóch wierzycieli spółki złożyło wnioski o ogłoszenie upadłości spółki (Przedsiębiorstwo
Handlowe Felis S.A. oraz Grupa Finansowa Premium). Utrata płynności finansowej spółki wynikała
przede wszystkim z problemów finansowych kontrahentów spółki, którzy to kontrahenci nie spłacili
przysługujących spółce należności. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy Wydział XVII Gospodarczy w dniu
25 września 2003 r. wydał postanowienie w przedmiocie otwarcia postępowania układowego tej
spółki. W dniu 25 sierpnia 2006 r. spółka nie dokonała płatności pierwszej raty układy, a następnie
w dniu 25 września 2006 r. spółka nie dokonała płatności drugiej raty układu. Z powodu niespłacenia
dwóch rat układu, w dniu 9 października 2006 r. Zarząd spółki Przedsiębiorstwa Produkcyjno –
Handlowego Elektromontaż – Export S.A. złożył wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia
układu. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział X Gospodarczy dla spraw upadłościowych
i naprawczych w dniu 20 października 2006 r. wydał postanowienie w przedmiocie ogłoszenia
upadłości z możliwością zawarcia układu. W dniu 21 grudnia 2006 roku Sąd zatwierdził układ przyjęty
przez wierzycieli Spółki w dniu 5 grudnia 2006 roku. W dniu 10 stycznia 2007 roku został złożony przez
wierzyciela, spółkę ABB sp. z o.o. wniosek o zmianę ww. postanowienia na postanowienie o ogłoszeniu
upadłości obejmujące likwidację majątku upadłego, a także o uchylenie zatwierdzonego przez Sąd
układu wierzycieli Spółki. W dniu 7 marca 2007 roku Sąd uchylił układ wierzycieli Spółki. Zmiana trybu
postępowania upadłościowego z postępowania z możliwością zawarcia układu na postępowanie
obejmujące likwidację majątku upadłego, wynikał z braku możliwości wykonania przez spółkę układu.
W dniu 4 czerwca 2007 roku, Sąd Rejonowy wydał postanowienie o zmianie trybu postępowania
upadłościowego z upadłości zmierzającej do zawarcia układu na upadłość obejmującą likwidację
majątku Spółki oraz (iii) pełnienia funkcji członka rady nadzorczej spółki Silesia Capital Fund S.A.,
w stosunku do której Sąd Rejonowy w Gliwicach, XII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych
i naprawczych wydał w 23 lutego 2012 r. postanowienie w przedmiocie ogłoszenia upadłości
z możliwością zawarcia układu (w dniu 18 października 2013 roku Sąd Rejonowy w Gliwicach, XII
Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych wydał postanowienie w przedmiocie
stwierdzenia wykonania układu) – wniosek o ogłoszenie upadłości tej spółki złożył jej Zarząd, zdaniem
którego to Zarządu, z przyczyn niezależnych od spółki, spółka Silesia Capital Fund S.A. popadła w stan
niewypłacalność i nie była w stanie w terminie regulować swoich wymagalnych zobowiązań oraz (iv)
pełnienia funkcji członka rady nadzorczej w spółce Conbelts Bytom S.A., w stosunku do której Sąd
Rejonowy Katowice – Wchód w Katowicach, X Wydział Gospodarczy wydał w dniu 17 grudnia 2009
roku postanowienie w przedmiocie ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu (dnia 22 maja
2012 roku Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział X Gospodarczy wydał
postanowienie w przedmiocie zakończenia postępowania upadłościowego i stwierdzenia umorzenia
postępowań egzekucyjnych i zabezpieczających) – wniosek o ogłoszenie upadłości tej spółki złożył jej
Zarząd, zdaniem którego to Zarządu, z przyczyn niezależnych od spółki, spółka Conbelts Bytom S.A.
popadła w stan niewypłacalności i nie była w stanie w terminie regulować swoich wymagalnych
zobowiązań,
Pan Wiesław Łatała nie jest powiązany osobowo z pozostałymi członkami organów zarządzających oraz
nadzorczych Emitenta, ani osobami zarządzającymi wyższego szczebla w ramach Emitenta;
członkowie rodziny Pana Wiesława Łatały nie posiadają akcji Emitenta;
członkowie rodziny Pana Wiesława Łatały nie prowadzą działalności konkurencyjnej wobec Emitenta
ani nie uczestniczą w podmiotach prowadzących taką działalność.
185
ARKADIUSZ ORLIN JASTRZĘBSKI - WICEPRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ
Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski posiada wykształcenie wyższe (Wydział Finansów i Bankowości Szkoły Głównej
Handlowej). W roku 2000 ukończył studia doktoranckie w ramach Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie
w Kolegium Gospodarki Światowej. W roku 1994 uzyskał licencje doradcy inwestycyjnego, natomiast od roku
1999 posiada tytuł analityka finansowego. Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski pełni funkcję w Radzie Nadzorczej
Spółki od roku 2012.
ostatnich pięciu lat Arkadiusz Orlin Jastrzębski:
(i)
(ii)
Arkadiusz Orlin Jastrzębski posiada poniżej 5% ogólnej liczby głosów.
Spółka
Pełniona funkcja
Czy funkcja jest pełniona
na Datę Prospektu?
posiadania statusu
wspólnika
Integer.pl S.A.
tak
Paytel S.A.
tak
„Kruk” S.A.
tak
Polenergia S.A. (daniej: Polish
Energy Partners S.A.)
tak
Comp S.A.
tak
Atlanta Poland S.A.
tak
Fundusze Inwestycji Polskich
Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych (dawniej Hexagon
TFI S.A.)
Wiceprezes Zarządu
nie
od 03.2006 r. – 02.2013 r.
Wspólnik
tak
Prokurent
tak
od 10 2005 r. - obecnie
Wspólnik, Likwidator
nie
od 12.2010 r. – 08.2011 r.
Red Point Sp. z o. o.
Śląska Korporacja Transportowo –
Handlowa Siltraco Sp. z o.o. w
likwidacji
Poza informacjami wskazanymi w powyższej tabeli, Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski, w okresie ostatnich 5 lat,
(i)
(ii)
z Grupy.W okresie ostatnich 5 lat Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski nie był, ani nie jest obecnie
podmiotem dominującym jakiegokolwiek podmiotu, za wyjątkiem spółki Red Point Sp. z o. o.,
w stosunku do której Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski od roku 2002 zajmuje pozycję dominującą.
Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski nie pełni innych funkcji w ramach Spółki. Poza działalnością na
rzecz Spółki Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski nie wykonuje żadnej działalności, która mogłaby mieć
istotne znaczenie dla Spółki. Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski nie posiada obecnie żadnych opcji na
akcje Spółki, ani żadnych uprawnień z umów, obligacji zamiennych czy też obligacji z prawem
pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych.
Według złożonego oświadczenia, Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski:
186






Pan Arkadiusz Orlin Jastrzębski nie jest powiązany osobowo z pozostałymi członkami organów
Emitenta;
członkowie rodziny Pana Arkadiusza Orlina Jastrzębskiego nie posiadają akcji Emitenta;
członkowie rodziny Pana Arkadiusza Orlina Jastrzębskiego nie prowadzą działalności konkurencyjnej
wobec Emitenta ani nie uczestniczą w podmiotach prowadzących taką działalność.
ANDRZEJ SZUMAŃSKI – CZŁONEK RADY NADZORCZEJ
Prof. dr hab. Andrzej Szumański posiada wykształcenie wyższe. W roku 1980 ukończył kierunek prawo na
Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego. W roku 1987 zdobył tytuł doktora nauk prawnych,
natomiast w roku 1994 uzyskał habilitację. Tytuł naukowy profesora zwyczajnego Uniwersytetu Jagiellońskiego
otrzymał w roku 1998. Od 2005 r. na prof. dr hab. Andrzej Szumański jest kierownikiem Zakładu Prawa
Handlowego Katedry Prawa Gospodarczego Prywatnego Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu
Jagiellońskiego. Od 2015 jest członkiem Rady Arbitrażowej Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie
Gospodarczej oraz Prezesem Sądu Giełdowego przy Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, a od 2007
r. także wiceprezesem Sądu Polubownego przy Izbie Domów Maklerskich od 2004 r. Prof. dr hab. Andrzej
Szumański posiada uprawnienia adwokata, a także zdany egzamin sędziowski z wynikiem bardzo dobrym.
W latach 2006-2015 uczestniczył – jako ekspert polskiej delegacji – w pracach Komisji Organizacji Narodów
Zjednoczonych do spraw Międzynarodowego Prawa Handlowego (UNCITRAL). Od roku 1998 jest też związany
z kancelarią prawną CMS Cameron McKenna w Warszawie. Od 2013 r. prof. dr hab. Andrzej Szumański
prowadzi działalność gospodarczą poza przedsiębiorstwem Spółki pod firmą "Andrzej Szumański - Ekspertyzy
i konsultacje prawne, arbitraż" objętą CEIDG. Prof. dr hab. Andrzej Szumański pełni funkcję w Radzie Nadzorczej
Spółki od czerwca 2015 roku. Poniżej przedstawiono informacje na temat innych spółek kapitałowych
i osobowych, w których w okresie ostatnich pięciu lat Andrzeja Szumańskiego: (i) pełnił funkcje w organach
zarządzających lub nadzorczych, lub (ii) posiadał akcje lub udziały lub był wspólnikiem, z wyłączeniem spółek
publicznych, w których Andrzej Szumański posiada poniżej 5% ogólnej liczby głosów.
ostatnich pięciu lat Andrzeja Szumańskiego:
(i)
(ii)
Andrzej Szumański posiada poniżej 5% ogólnej liczby głosów.
Spółka
Pełniona funkcja
na Datę Prospektu?
posiadania statusu
wspólnika
Integer.pl S.A.
tak
od 06.2015 r.- obecnie
KST Development sp. z o.o.
Prokurent
tak
od 12.2012r. - obecnie
KST Development spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością
Tarłowska sp. k.
Komandytariusz
tak
od 05.2015 r.- obecnie
IDM S.A. w upadłości układowej
nie
od 04.2010 r. – 09.2014 r.
Empik Media & Fashion S.A.
nie
od 02.2007 r. – 06.2012 r.
tak
Aplitt S.A. (Towarzystwo
Finansowe Spółdzielczych Kas
Oszczędnościowo-Kredytowych
S.A.)
187
Spółka
Pełniona funkcja
na Datę Prospektu?
posiadania statusu
wspólnika
Polimex-Mostostal S.A.
nie
od 12.2006 r. – 03.2012 r.
Małopolska Agencja Rozwoju
Regionalnego S.A.
nie
od 09.2006 r. – 07.2010 r.
Kancelaria Obsługi Prawnej Firm
Sp. z o.o.
nie
od 02.2002 r. – 11.2013 r.
Polskie Stowarzyszenie
Sądownictwa Polubownego
tak
Kolej Gondolowa Jaworzyna
Krynicka S.A.
tak
Kancelaria Obsługi Prawnej Firm
Sp. z o. o.
Wspólnik
tak
Kancelaria Prawna Spółek i
Inwestycji, Nędza, Szumański,
Zdebski Sp.k.
Wspólnik
nie
od 01.2007 r. – 05.2014 r.
Wspólnik
nie
od 04.2001 r. – 08.2012 r.
Dyrektor
nie
od 04.2001 r. – 01.2011 r.
Instytut Prawa Spółek i Inwestycji
Zagranicznych sp. z o.o.
Poza informacjami wskazanymi w powyższej tabeli prof. dr hab. Andrzej Szumański, w okresie ostatnich 5 lat,
(i)
(ii)
z Grupy. W okresie ostatnich 5 lat prof. dr hab. Andrzej Szumański nie był, ani nie jest obecnie
podmiotem dominującym jakiegokolwiek podmiotu. Prof. dr hab. Andrzej Szumański nie pełni
innych funkcji w ramach Spółki. Prof. dr hab. Andrzej Szumański nie prowadzi działalności poza
przedsiębiorstwem Spółki. Prof. dr hab. Andrzej Szumański jest aktywnym inwestorem
giełdowym, który dokonuje transakcji.
Według złożonego oświadczenia, Pan Andrzej Szumański:
komisaryczny w okresie ostatnich 5 lat, poza pełnieniem funkcji członka Rady Nadzorczej Dom
Maklerski IDM S.A. w upadłości układowej, w stosunku do której Sąd Rejonowy dla KrakowaŚródmieścia w Krakowie Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych wszczął
dnia 22.07.2014 roku postępowanie i nadał mu sygnaturę akt: VIII GU 101/14/S – wniosek o ogłoszenie
upadłości tej spółki złożył jej Zarząd, zdaniem którego to Zarządu, bezpośrednią przyczyną złożenia
wniosku o ogłoszenie upadłości była niewypłacalność emitentów obligacji znajdujących się w portfelu
Domu Maklerskiego IDM S.A., a która wiązała się z kryzysem w sektorze budownictwa drogowego. Sąd
ogłosił upadłość Domu Maklerskiego IDM S.A. z możliwością zawarcia układu;
 Pan Andrzej Szumański nie jest powiązany osobowo z pozostałymi członkami organów zarządzających
oraz nadzorczych Emitenta, ani osobami zarządzającymi wyższego szczebla w ramach Emitenta;
 członkowie rodziny Pana Andrzeja Szumańskiego nie posiadają akcji Emitenta;
 członkowie rodziny Pana Andrzeja Szumańskiego nie prowadzą działalności konkurencyjnej wobec
188
ANNA IZYDOREK – BRZOSKA - CZŁONEK RADY NADZORCZEJ
Pani Anna Izydorek – Brzoska posiada wykształcenie wyższe. W roku 1999 ukończyła kierunek ekonomię na
Wydziale Nauk Ekonomicznych i Zarządzania Uniwersytetu Szczecińskiego. Ponadto Pani Anna Izydorek –
Brzoska w roku 2000 ukończyła dodatkowe Studia Podyplomowe o profilu „Zarządzanie Małymi i Średnimi
Firmami” na Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Pani Anna Izydorek – Brzoska pełni funkcję w Radzie
Nadzorczej Spółki od roku 2007.
ostatnich pięciu lat Anna Izydorek – Brzoska:
(i)
(ii)
pełniła funkcje w organach zarządzających lub nadzorczych, lub
posiadała akcje lub udziały lub był wspólnikiem, z wyłączeniem spółek publicznych, w których
Anna Izydorek – Brzoska posiada poniżej 5% ogólnej liczby głosów.
Spółka
Pełniona funkcja
na Datę Prospektu?
posiadania statusu
wspólnika
InPost S.A.
nie
od 12.2014 r. – 04.2015 r.
easyPack Sp. z o.o.
tak
Integer.pl S.A.
tak
Poza informacjami wskazanymi w powyższej tabeli, Pani Anna Izydorek – Brzoska, w okresie ostatnich 5 lat,
(i)
(ii)
nie występowała w charakterze wspólnika, akcjonariusza, partnera ani
nie pełniła żadnych funkcji zarządczych ani nadzorczych w podmiotach innych niż Spółka
i podmioty z Grupy. W okresie ostatnich 5 lat Pani Anna Izydorek – Brzoska nie była podmiotem
dominującym jakiegokolwiek podmiotu. Obecnie Pani Anna Izydorek – Brzoska nie zajmuje pozycji
dominującej w stosunku do żadnego podmiotu. Pani Anna Izydorek – Brzoska nie pełni innych
funkcji w ramach Spółki. Pani Anna Izydorek – Brzoska nie posiada obecnie żadnych opcji na akcje
Spółki, ani żadnych uprawnień z umów, obligacji zamiennych czy też obligacji z prawem
pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych.
Według złożonego oświadczenia, Pani Anna Izydorek – Brzoska:
 nie była wspólnikiem ani członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorujących
 nie została skazana za przestępstwo oszustwa w ciągu ostatnich 5 lat;
 nie była podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub
 nie otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub
 Pani Anna Izydorek – Brzoska nie jest powiązana osobowo z pozostałymi członkami organów
Emitenta, za wyjątkiem powiązania z Panem Rafałem Brzoską pełniącym funkcję Prezesa Zarządu
Emitenta, z którym łączy Panią Annę Izydorek – Brzoska stosunek małżeństwa;
 członkowie rodziny Pani Anny Izydorek – Brzoska nie posiadają akcji Emitenta, za wyjątkiem
posiadanych akcji Emitenta przez małżonka Pani Anny Izydorek – Brzoska, Pana Rafała Brzoskę;
 członkowie rodziny Pani Anny Izydorek - Brzoska nie prowadzą działalności konkurencyjnej wobec
Krzysztof Kaczmarczyk – Członek Rady Nadzorczej
Pan Krzysztof Kaczmarczyk posiada wykształcenie wyższe. W 2011 roku ukończył studia w Szkole Głównej
Handlowej w Warszawie. Pan Krzysztof Kaczmarczyk rozpoczynał karierę zawodową w Deutsche Morgan
189
Greenfell, gdzie w 2002 r. pracował na stanowisku asystenta analityka. W latach 2002-2007 pracował jako
analityk rynku akcji - regionu Europy Środkowo-Wschodniej w spółce DB Securities S.A. W latach 2008-2010
związany z Grupa TP S.A., w której początkowo pracował jako doradca prezesa zarządu ds. strategii, a następnie
dyrektora pionu strategii i rozwoju biznesu, dyrektora departamentu projektów kluczowych. W latach 20102011 pracował był wiceprezesem zarządu odpowiedzialnym za sektor mediów oraz metali w regionie Europy
Środkowo – Wschodniej w Szwajcarskim Banku Inwestycyjnym Credit Suisse. W latach 2012-1014 Pan Krzysztof
Kaczmarczyk pełnił funkcję członka rady nadzorczej spółki KGHM Polska Miedź S.A. Od 2014 r. jest właścicielem
spółki Kaczmarczyk sp.j.
ostatnich pięciu lat Krzysztof Kaczmarczyk:
(i)
(ii)
Krzysztof Kaczmarczyk posiada poniżej 5% ogólnej liczby głosów.
Spółka
Pełniona funkcja
Czy funkcja jest
pełniona na Datę
Prospektu?
Best S.A.
tak
Sare S.A.
tak
Integer.pl S.A.
tak
Magellan S.A.
tak
Robyg S.A.
tak
InPost S.A.
nie
od 04.2015 r. – 12.2015 r.
Pigeon 1 sp. z o.o.
Prezes Zarządu, Wspólnik
nie
od 09.2014r. – 03.2015 r.
Kaczmarczyk sp. j.
Wspólnik
nie
od 12.2014 r. –10.2015
RS TV S.A.
nie
od 11.2013 r. – 03.2015 r.
Info – TV – Operator sp. z o.o.
nie
od 06.2013 r. – 07.2013 r.
Emitel sp. z o.o.
Wiceprezes Zarządu
nie
od 01.2012 r. – 11.2014 r.
KGHM Polska Miedź S.A.
nie
od 01.2012 r. – 07.2014 r.
Grupa Duon S.A.
tak
TP Edukacja i Wypoczynek sp. z
o.o.
nie
od 02.2009 r. – 10.2010 r.
„Wirtualna Polska” S.A.
nie
od 01.2009 – 09.2010 r.
TP Emitel sp. z o.o.
nie
od 11.2008 r. – 03.2010 r.
Polimex – Mostostal S.A.
tak
Polenergia S.A.
nie
od 02.2007 r. – 01.2013 r.
Graal S.A.
nie
od 08.2006 r. – 10.2010 r.
Poza informacjami wskazanymi w powyższej tabeli Pan Krzysztof Kaczmarczyk, w okresie ostatnich 5 lat,
(i)
(ii)
z Grupy. W okresie ostatnich 5 lat Pan Krzysztof Kaczmarczyk nie był, ani nie jest obecnie
podmiotem dominującym jakiegokolwiek podmiotu.
Według złożonego oświadczenia, Pan Krzysztof Kaczmarczyk:
190







nie był wspólnikiem ani członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorujących
Pan Krzysztof Kaczmarczyk nie jest powiązany osobowo z pozostałymi członkami organów
Emitenta;
członkowie rodziny Pana Krzysztofa Kaczmarczyka nie posiadają akcji Emitenta;
członkowie rodziny Pana Krzysztofa Kaczmarczyka nie prowadzą działalności konkurencyjnej wobec
14.1.3. INNE OSOBY NA STANOWISKACH KIEROWNICZYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA
Emitent nie posiada osób na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla. Konflikt interesów w organach
administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla.
14.1.4. KONFLIKT INTERESÓW
Konflikt interesów może pojawić się ze względu na powiązania rodzinne pomiędzy Prezesem Zarządu
a Członkiem Rady Nadzorczej – Członek Rady Nadzorczej Pani Anna Izydorek – Brzoska jest małżonką Prezesa
Zarządu Emitenta Rafała Brzoski. Wyżej opisane powiązanie rodzinne pomiędzy członkami organów Emitenta
potencjalnie może wywoływać konflikty interesów pomiędzy ich obowiązkami wobec Emitenta a ich
prywatnymi interesami. Jednocześnie Członek Rady Nadzorczej Spółki Pani Anna Izydorek – Brzoska w okresie
ostatnich trzech latach przed zatwierdzeniem Prospektu świadczyła na rzecz Spółki usługi w ramach
prowadzonej działalności pod firmą Hermes Anna Izydorek Brzoska. Zlecenia wykonania na rzecz Spółki usług
oraz ocenę jakości świadczonych usług na rzecz Spółki przez Panią Annę Izydorek – Brzoska w ramach
prowadzonej działalności pod firmą Hermes Anna Izydorek Brzoska dokonywali pracownicy Spółki podlegli
Zarządowi Spółki, w skład którego wchodzi Pan Rafał Brzoska będący małżonkiem Pani Anny Izydorek – Brzoska.
Wyżej opisana sytuacja może wywoływać konflikty interesów pomiędzy obowiązkami Pana Rafała Brzoski oraz
Pani Anny Izydorek – Brzoska wobec Emitenta z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie oraz Radzie Nadzorczej
Emitenta, a ich prywatnymi interesami. Dodatkowo wyżej opisana sytuacja może wywoływać konflikt interesów
pomiędzy interesami Emitenta, a interesami Pani Anny Izydorek – Brzoska.
Konflikt interesów może pojawić się w związku z posiadaniem przez Pana Rafała Brzoskę łącznie z podmiotem
od niego zależnym, spółką A&R Investments Limited 2.328.384 akcji Spółki, reprezentujących 29,99% kapitału
zakładowego Spółki. Wyżej opisana sytuacja może wywoływać konflikty interesów pomiędzy interesami Pana
Rafała Brzoski jako akcjonariusza Spółki (który posiada akcje Spółki zarówno bezpośrednio, jak również za
pośrednictwem podmiotów od niego zależnych) a jego obowiązkami wobec Emitenta z tytułu pełnienia funkcji
w Zarządzie Emitenta.
Konflikt interesów może pojawić się również ze względu na posiadanie przez Wiceprezesa Zarządu Pana
Krzysztofa Leszka Kołpe łącznie z podmiotami od niego zależnymi, spółką L.S.S. Holding Limited oraz spółką
L.S.S. Slovakia k.s. 417.523 akcji Spółki, reprezentujących 5,38 kapitału zakładowego Spółki. Wyżej opisana
sytuacja może wywoływać konflikty interesów pomiędzy interesami Pana Krzysztofa Leszka Kołpy jako
akcjonariusza Spółki (który posiada akcje Spółki zarówno bezpośrednio, jak również za pośrednictwem
podmiotów od niego zależnych) a jego obowiązkami wobec Emitenta z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie
Emitenta.
Konflikt interesów może się pojawić również z uwagi na okoliczność, że członkowie Zarządu Spółki w osobach
Pana Rafała Brzoski oraz Pana Krzysztofa Leszka Kołpy zasiadają w organach spółek zależnych Spółki. Wyżej
opisana sytuacja może wywoływać konflikty interesów pomiędzy obowiązkami Pana Rafała Brzoski i Pana
Krzysztofa Leszka Kołpy wobec Emitenta z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Emitenta, a obowiązkami Pana
Rafała Brzoski i Pana Krzysztofa Leszka Kołpy z tytułu pełnienia funkcji w organach spółek zależnych Spółki.
Konflikt interesów może się pojawić również z uwagi na okoliczność, że członka Zarządu Spółki Pana Rossena
Borissova Hadjieva łączy stosunek pracy ze spółką easyPack Sp. z o. o., będącą spółką zależną od Spółki. Wyżej
191
opisana sytuacja może wywoływać konflikty interesów pomiędzy obowiązkami Pana Rossena Borissova
Hadjieva wobec spółki easyPack Sp. z o. o. z tytułu zawartej umowy o pracę a obowiązkami Pana Rossena
Borissova Hadjieva z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Emitenta.Konflikt interesów może pojawić się ze
względu na fakt, że Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki Pan Wiesław Łatała jest komplementariuszem
i wykonuje zawód radcy prawnego w ramach spółki Łatała i Wspólnicy Sp. k., która ma zawartą umowę
o współpracy ze Spółką i jej spółkami zależnymi. W ocenie Spółki wskazany konflikt interesów nie będzie miał
znaczenia dla działalności Spółki, ze względu na obowiązujące Pana Wiesława Łatałę zasady etyki przyjęte przez
samorząd zawodowy radców prawnych, a także ze względu na fakt, iż w przypadku wystąpienia jakiegokolwiek
konfliktu interesów pomiędzy pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki i świadczeniem na rzecz Spółki
usług, a świadczeniem usług na rzecz innych podmiotów (w tym podmiotów z grupy kapitałowej Spółki) Pan
Wiesław Łatała będzie zobowiązany i uprawniony do powstrzymania się od świadczenia usług na rzecz innego
podmiotu, w przypadku gdyby w wyniku świadczenia usługi przez Pana Wiesława Łatałę na rzecz tego podmiotu
wystąpiłby konflikt interesów związany z pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki lub świadczeniem na jej
rzecz usług przez Pana Wiesława Łatałę.
Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, wśród członków Zarządu oraz wśród członków Rady Nadzorczej nie
występują inne niż wymienione powyżej potencjalne konflikty interesów pomiędzy obowiązkami wobec
Emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami.
14.1.5. UMOWY ZAWARTE ODNOŚNIE POWOŁANIA CZŁONKÓW ORGANÓW
Według najlepszej wiedzy Emitenta nie istnieją żadne umowy ani porozumienia za znaczącymi akcjonariuszami,
klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których osoby zarządzające i nadzorujące zostały wybrane
do pełnienie funkcji w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej Emitenta albo pełnienie funkcji osób zarządzających
wyższego szczebla.
14.1.6. UZGODNIONE OGRANICZENIA W ZBYWANIU AKCJI EMITENTA
Według najlepszej wiedzy Emitenta nie zostały uzgodnione przez członków Zarządu oraz członków Rady
Nadzorczej żadne ograniczenia w zakresie zbycia w określonym czasie akcji Emitenta znajdujących się w ich
posiadaniu, poza ograniczenia zbywania akcji posiadanych przez spółkę A&R Investments Limited (spółka
zależna od Prezesa Zarządu Emitenta Pana Rafała Brzoski) oraz L.S.S. Holdings Limited (spółka zależna od
Wiceprezesa Zarządu Emitenta Pana Krzysztofa Kołpy) opisanymi w rozdziale 7 Części IV niniejszego Prospektu.
15. WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA
15.1. WYSOKOŚĆ WYPŁACONEGO WYNAGRODZENIA (W TYM ŚWIADCZEŃ WARUNKOWYCH LUB
ODROCZONYCH) ORAZ PRZYZNANYCH PRZEZ EMITENTA I JEGO PODMIOTY ZALEŻNE ŚWIADCZEŃ W NATURZE
ZA USŁUGI ŚWIADCZONE NA RZECZ PODMIOTÓW ZALEŻNYCH
Zarząd
Wynagrodzenia Członków Zarządu wypłacone przez Emitenta w 2015 roku przedstawia poniższa tabela.
Zarząd:
Rafał Brzoska
Krzysztof Kołpa
Rossen Hadjiev
Wynagrodzenie i inne świadczenia
wypłacone przez Integer.pl S.A. za
2014 rok brutto (w. zł)
160 800 zł (z tytułu udziału w
posiedzeniach Zarządu)
Źródło: Emitent
192
Wypłacone zostało:
- na podstawie planu premii lub
podziału zysku
- w formie opcji na akcje
- przyznane w naturze np. opieka
zdrowotna lub środek transportu
brak
brak
brak
Wynagrodzenia Członków Zarządu wypłacone przez podmioty zależne od Emitenta w 2015 roku przedstawia
poniższa tabela.
Zarząd:
Rafał Brzoska
Krzysztof Kołpa
Rossen Hadjiev
wypłacone przez podmioty zależne od
Integer.pl S.A. za 2014 rok brutto (w
zł)
50 050 zł, w tym:
- 33 300 zł od spółki InPost Paczkomaty
Sp. z o.o. (z tytułu udziału w
posiedzeniach Zarządu);
- 16 700 zł od spółki InPost S.A. (z
tytułu udziału w posiedzeniach Zarządu
i Rady Nadzorczej);
10 000, w tym:
- 9 000 zł od spółki InPost Paczkomaty
Sp. z o.o. (z tytułu udziału w
posiedzeniach Zarządu);
- 1 000 zł od spółki InPost S.A. (z tytułu
udziału w posiedzeniach Zarządu);
240 000 zł od spółki easyPack Sp. z o.o.
z tytułu zawartej umowy o pracę.
podziału zysku
brak
brak
brak
Źródło: Emitent
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Członkowie Zarządu nie mają zawartych umów o pracę lub umów
cywilnoprawnych z Emitentem dotyczących pełnienia funkcji w Zarządzie. Członkowie Zarządu pobierają
wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Emitenta z tytułu udziału w posiedzeniach Zarządu.
Wynagrodzenie z tytułu udziału w posiedzeniach Zarządu wynosi 3.000 zł netto za posiedzenie, z zastrzeżeniem,
że w przypadku Prezesa Zarządu nie może ono przekroczyć kwoty 18.000 zł netto miesięcznie, zaś w przypadku
członka Zarządu nie może być wyższe niż 15.000 zł. Ponadto Pan Rafał Brzoska został objęty programem
motywacyjnym przyjętym przez spółkę easyPack Sp. z o.o.
Pan Rossen Hadjiev pełniący funkcję Członka Zarządu Emitenta ma zawartą umowę o pracę ze spółką zależną
Emitenta easyPack Sp. z o.o. Umowa została zawarta w dniu 1 października 2014 roku na czas nieokreślony
i może być rozwiązana w dowolnym momencie za 6 miesięcznym wypowiedzeniem. Pan Rossen Hadjiev jest
zatrudniony w spółce easyPack Sp. z o.o. na stanowisku Dyrektora Strategii i Rozwoju. Z tytułu zawarcia tej
umowy Panu Rossen Hadjiev przysługuje miesięczne wynagrodzenie podstawowe brutto w wysokości 20.000
złotych. Po dokonaniu oceny rocznej, Panu Rossenowi Hadjiev może zostać przyznana roczna nagroda lub
premia pieniężna w wysokości do 30% rocznego wynagrodzenia brutto. Ponadto Pan Rossen Hadjiev został
objęty programem motywacyjnym przyjętym przez spółkę easyPack Sp. z o.o.
Program motywacyjny przyjęty w spółce easyPack Sp. z o.o.: w dniu 7 lutego 2013 roku Rada Nadzorcza spółki
pod firmą easyPack Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („Spółka”) przyjęła regulamin planu motywacyjnego dla
kluczowych menedżerów oraz przyjęła regulamin planu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki.
Plan motywacyjny dla kluczowych menagerów: plan motywacyjny jest skierowany dla osób pozostających
w stosunku służbowym (tj. relacji polegającej na świadczeniu pracy lub usług o podobnym charakterze na rzecz
Spółki), wskazanych przez Zarząd, zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą, z wyłączeniem członków Zarządu
Spółki („Kluczowi Menagerowie”). Każdemu Kluczowemu Menagerowi przysługują tzw. bonusy opcyjnie, tj.
szacunkowa wartość udziałów przysługujących Kluczowemu Managerowi za dany rok obowiązywania planu
motywacyjnego. Nabywanie przez Managera uprawnień do otrzymania odpowiedniej ilości udziałów w kapitale
zakładowym Spółki będzie zliczane w kolejnych latach wykonywania Biznes Planu. Celem umożliwienia
Kluczowym Menedżerom realizacji bonów opcyjnych, Integer.pl S.A, InPost S.A. oraz Asterina Investments
S.a r.l. po zakończeniu planu motywacyjnego odbędą nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Spółki oraz
podejmą na tym zgromadzeniu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa
pierwszeństwa objęcia nowo utworzonych udziałów przez dotychczasowych wspólników. Udziały zostaną
zaproponowane Managerowi do objęcia po wartości nominalnej.
Plan motywacyjny dla Zarządu Spółki:
193
plan motywacyjny, który ma na celu dostosowanie interesów osób objętych planem motywacyjnym do
interesów udziałowców Spółki, skierowany jest dla Zarządu Spółki. Członkowie Zarządu Spółki wskazani przez
Radę Nadzorczą Spółki uprawnieni są do objęcia od 5 do 15% udziałów w kapitale zakładowym Spółki,
w zależności od stopnia wypełnienia założeń finansowych Spółki określonych w biznes planie. Nabywanie przez
Zarząd uprawnień do otrzymania odpowiedniej ilości udziałów w kapitale zakładowym Spółki, będzie zliczane
w kolejnych latach wykonywania biznes planu. Zarząd będzie uprawniony do objęcia oraz otrzymania od
Asterina Investments S.a. r.l. udziałów na podstawie planu motywacyjnego, w proporcjach ustalonych uchwałą
Rady Nadzorczej Spółki.
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza:
Anna Izydorek Brzoska
Rafał Abratański
Krzysztof Setkowicz
Zbigniew Popielski
Arkadiusz Jastrzębski
Wiesław Łatała
Andrzej Szumański
wypłacone przez Integer.pl S.A. za
2014 rok brutto
(w zł)
posiedzeniach Rady Nadzorczej)
podziału zysku
brak
brak
brak
brak
brak
brak
brak
Źródło: Emitent
Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta w 2015 roku nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów zależnych
Emitenta, za wyjątkiem Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta Pana Wiesława Łatały, który w 2015 roku
z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej spółki InPost S.A. otrzymał wynagrodzenie w wysokości 13 050 zł.
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki w
wysokości 6.000 zł brutto za jeden miesiąc.
Transakcje zawarte z Członkami Zarządu, Rady Nadzorczej oraz podmiotami zależnymi od Członków Zarządu
lub Rady Nadzorczej Emitenta w 2015 roku
Tabela 1: Transakcje Emitenta z Członkami Zarządu, Rady Nadzorczej Emitenta lub podmiotami zależnymi od
Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Emitenta w okresie 1.01.2015 r. – 31.12.2015 r. (w PLN)
Hermes Anna
Izydorek
Brzoska
Łatała
i Wspólnicy Sp.
Komandytowa
Łatała
i WspólnicyDoradztwo
Podatkowe Sp.
z o.o
AR HOLDING
Sp. z o.o.
Razem
Zakupy
351 668,48
247 246,72
111 247,86
0,00
710 163,06
Sprzedaż
0,00
0,00
0,00
1 061,49
1 061,49
31.12.2015 r.
Hermes Anna
Izydorek
Brzoska
Łatała
i Wspólnicy Sp.
Komandytowa
Łatała
i WspólnicyDoradztwo
Podatkowe Sp.
zoo
AR HOLDING
Sp. z o.o.
Razem
01.01.2015 r. - 31.12.2015 r.
Wielkość transakcji
Saldo rozrachunków
194
Należności z tytułu dostaw i usług
0,00
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 66 420,00
0,00
2 583,00
1 305,63
3 888,63
81 940,74
0,00
0,00
148 360,74
Źródło: Emitent
Tabela 2: Szczegóły transakcji Emitenta z Członkami Zarządu, Rady Nadzorczej Emitenta lub podmiotami
zależnymi od Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Emitenta w okresie 1.01.2015 r. – 31.12.2015 r. (w PLN)
- transakcje zbiorcze zostały opisane w tabeli 1 powyżej
Hermes Anna
Izydorek Brzoska
Łatała i Wspólnicy
Sp. Komandytowa
Łatała i WspólnicyDoradztwo
Podatkowe Sp. z
o.o.
AR HOLDING
Sp. z o.o
351 000,00
0,00
0,00
0,00
668,48
0,00
0,00
0,00
0,00
247 246,72
0,00
0,00
0,00
0,00
111 247,86
0,00
Czynsz
0,00
0,00
0,00
1 061,49
SUMA
351 668,48
247 246,72
111 247,86
1 061,49
NAZWA
Doradztwo w zakresie rozliczania
produkcji (ustalenie zasad rozliczania
produkcji, opracowanie zasad
gospodarki magazynowej na
produkcji, nadzór nad prawidłowym
rozliczaniem magazynu produkcji,
kontrola wskaźników efektywności
produkcji, rekomendacje dotyczące
poprawy wskaźników efektywności
produkcji). Ze strony Spółki odbioru
usług dokonywali pracownicy Spółki.
Refaktury
Obsługa prawna oraz wynagrodzenie
za doradztwo prawne
Usługi doradztwa podatkowego
Źródło: Emitent
Na Datę Prospektu Emitent nie współpracuje z Panią Anną Izydorek – Brzoska w ramach doradztwa w zakresie
produkcji (o której to współpracy Emitent wskazuje w tabelach powyżej), a także na Datę Prospektu Emitent nie
współpracuje ze spółką A&R Investments Limited oraz AR Holding Sp. z o.o. (spółki zależne od Pana Rafała
Brzoski).
15.2. OGÓLNA KWOTA WYDZIELONA LUB ZGROMADZONA PRZEZ EMITENTA LUB JEGO PODMIOTY ZALEŻNE
NA ŚWIADCZENIA RENTOWE, EMERYTALNE LUB PODOBNE ŚWIADCZENIA
Emitent na dzień 31 grudnia 2015 roku wydzielił kwotę 153 tys. zł tytułem świadczeń rentowych, emerytalnych,
rezerwy na niewykorzystane urlopy lub podobnych świadczeń. Emitent wraz ze spółkami zależnymi na dzień 31
grudnia 2015 roku wydzielił łącznie kwotę 2.164 tys. zł tytułem świadczeń rentowych, emerytalnych, rezerwy
na niewykorzystane urlopy lub podobnych świadczeń.
16. PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO
16.1. DATA ZAKOŃCZENIA KADENCJI ORAZ OKRES PRZEZ JAKI CZŁONKOWIE
ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPRAWOWALI SWOJE FUNKCJE
ORGANÓW
Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. Kadencja Zarządu zakończy się 3 czerwca 2016 roku. Kadencja
Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata. Kadencja Rady Nadzorczej zakończy się 17 czerwca 2016 roku.
195
16.2. INFORMACJE O UMOWACH O ŚWIADCZENIE USŁUG CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH
I NADZORUJĄCYCH Z EMITENTEM LUB KTÓRYMKOLWIEK Z JEGO PODMIOTÓW ZALEŻNYCH, OKREŚLAJĄCYCH
ŚWIADCZENIA WYPŁACANE W CHWILI ROZWIĄZANIA STOSUNKU PRACY
Według najlepszej wiedzy Emitenta nie istnieją żadne umowy o świadczenie usług administracyjnych,
zarządzających i nadzorczych zawarte z Emitentem określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania
stosunku pracy.
16.3. INFORMACJE O KOMISJI DS. AUDYTU I KOMISJI DS. WYNAGRODZEŃ EMITENTA, DANE CZŁONKÓW
DANEJ KOMISJI ORAZ PODSUMOWANIE ZASAD FUNKCJONOWANIA TYCH KOMISJI
Na Datę Prospektu w ramach Rady Nadzorczej został powołany komitet audytu w składzie: Krzysztof
Kaczmarczyk, Andrzej Szumański, Wiesław Łatała.
Na Datę Prospektu w ramach Rady Nadzorczej został powołany Komitet ds. wynagrodzeń w składzie: Anna
Izydorek-Brzoska, Arkadiusz Jastrzębski, Andrzej Szumański. Warunki niezależności od Spółki i podmiotów z nią
powiązanych spełniają następujący Członkowie Rady Nadzorczej: Krzysztof Kaczmarczyk, Andrzej Szumański,
Arkadiusz Orlin Jastrzębski oraz Krzysztof Kaczmarczyk. Kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji
finansowej zgodnie z art. 86 ust. 4 ustawy z dnia 7 maja 2010 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie,
podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym posiada Krzysztof
Kaczmarczyk oraz Arkadiusz Orlin Jastrzębski.
Zasady funkcjonowania Komitetu audytu określa regulamin Rady Nadzorczej, zgodnie z którym: Komitet Audytu
spółki pod firmą Integer.pl S.A. składa się z co najmniej 3 członków, wybieranych przez Radę Nadzorczą Spółki
spośród jej członków. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 2 członków niezależnych oraz
przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Pracami
Komitetu Audytu kieruje przewodniczący, który jest wybierany przez jego członków, spośród niezależnych
członków Komitetu Audytu. Komitet podejmuje decyzje w formie uchwał. Do zadań Komitetu Audytu należy:
(1) przedkładanie Radzie Nadzorczej bieżącej oceny sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki, (2) sygnalizowanie
Radzie Nadzorczej o wszelkich sprawach ekonomiczno – finansowych Spółki, wymagających interwencji Rady
Nadzorczej w ramach jej kompetencji przewidzianych przepisami prawa, (3) wstępna ocena rzetelności
i kompletności dokumentów ekonomiczno finansowych przestawianych Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki,
(5) przygotowanie wstępnych wersji sprawozdań i opinii przekładanych przez Radę Nadzorczą Walnemu
Zgromadzeniu Akcjonariuszy, (6) przygotowanie odpowiedzi na pytania, sugestie i wnioski pozostałych
członków Rady Nadzorczej odnoszących się do spraw ekonomiczno finansowych Spółki. (7) opiniowanie
kandydatów przed wyborem przez Radę Nadzorczą biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie
sprawozdania finansowego Spółki, (8) składanie Radzie Nadzorczej rocznego sprawozdania z działalności
Komitetu Audytu.
Zasady funkcjonowania Komitetu Wynagrodzeń określa regulamin Rady Nadzorczej, zgodnie z którym: Komitet
Wynagrodzeń składa się z co najmniej 3 członków wybieranych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków.
Pracami Komitetu Wynagrodzeń kieruje przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń, który jest wybierany przez
członków Komitetu Wynagrodzeń spośród jego członków. Komitet podejmuje decyzje w formie uchwał. Do
zadań Komitetu Wynagrodzeń należy: (1) ocena na żądanie pozostałych członków Rady Nadzorczej aktualnej
wysokości wynagradzania członków Zarządu w kontekście wyników Spółki, (2) przedkładanie Radzie Nadzorczej
propozycji wysokości (oraz zmian) wynagrodzeń poszczególnych członków Zarządu, (3) składanie wniosków
w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu dodatkowych gratyfikacji lub premii okresowych, (4) składanie
Radzie Nadzorczej rocznego sprawozdania z działalności Komitetu Wynagrodzeń.
16.4. OŚWIADCZENIE NA TEMAT STOSOWANIA PRZEZ EMITENTA PROCEDUR ŁADU KORPORACYJNEGO
Emitent stosuje wszystkie zasady ładu korporacyjnego, określone w dokumencie Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2016, przyjętym uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku, z wyjątkiem następujących zasad:
196
Część I – Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
Zasada nr I.Z.1.3.:
„Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym
miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: (…) schemat podziału zadań i odpowiedzialności
pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,”
Spółka nie opracowała szczegółowego podziału odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki
pomiędzy członków zarządu, w związku z czym spółka nie zamieszcza tych informacji na stronie internetowej.
Zasada nr I.Z.2.:
„Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność
swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1.
Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym
struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.”
Spółka, ze względu na wysokie koszty usług z tym związanych, będzie stosować powyższą zasadę w niepełnym
zakresie, poprzez zamieszczanie na stronie internetowej w języku angielskim jedynie wybranych,
najważniejszych informacji i dokumentów.
Część II – Zarząd i Rada Nadzorcza
Rekomendacja nr II.R.2.:
„Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do
zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku
wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.”
Według spółki głównymi kryteriami wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej powinny być wykształcenie,
wiedza i doświadczenie, kompetencje oraz wszechstronność kandydata do sprawowania danej funkcji,
natomiast inne czynniki, jak wiek, czy płeć nie powinny stanowić decydujących wyznaczników w powyższym
zakresie.
Zasada nr II.Z.1.:
„Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków
zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na
stronie internetowej spółki.”
Spółka nie opracowała szczegółowego podziału odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki
pomiędzy członków zarządu, w związku z czym spółka nie zamieszcza tych informacji na stronie internetowej.
Zasada nr II.Z.2.:
„Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki
wymaga zgody rady nadzorczej.”
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie wyklucza przestrzegania tej zasady w przyszłości.
Zasada nr II.Z.11.:
„Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.”
Spółka nie może zagwarantować, że rada nadzorcza będzie rozpatrywała i opiniowała wszystkie sprawy mające
być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia. Spółka podejmie działania, aby rozpatrywane i opiniowane
były wszystkie sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia, które mogą być istotne dla
spółki Integer.pl S.A.
Część III – Systemy i funkcje wewnętrzne
Rekomendacja nr III.R.1.:
„Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych
systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na
rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.”
197
W Spółce nie zostały wyodrębnione jednostki odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, funkcje audytu
wewnętrznego ani compliance. Jednakże w ramach aktualnej struktury organizacyjnej powyższe czynności są
wykonywane w zakresie innych, działających w spółce jednostek organizacyjnych.
Część IV – Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
Rekomendacja nr IV.R.2.:
„Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy,
o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia
walnego
zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom
udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się
w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.”
Zapewnienie odpowiedniej infrastruktury technicznej do sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz umożliwienie akcjonariuszom udziału w walnym
zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków wymaga ponoszenia przez spółkę relatywnie wysokich
kosztów, a jej stosowanie może powodować po stronie spółki dodatkowe ryzyka natury technicznej lub prawnej.
Statut spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej. Akcjonariusze uprawnieni są do osobistego uczestnictwa w walnych
zgromadzeniach, jak również mogą być na nim reprezentowani przez pełnomocnika.
Rekomendacja nr IV.R.3.:
„Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem
obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń
korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach
we wszystkich krajach, w których są one notowane.”
Rekomendacja nie dotyczy Spółki. Papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę nie są przedmiotem obrotu
w różnych krajach ani w ramach różnych systemów prawnych.
Część V – Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
Zasada nr V.Z.6.:
„Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu
interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia.
Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania
konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału
w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.”
Spółka nie posiada sformalizowanych, wewnętrznych regulacji określających kryteria i okoliczności w których
może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także wskazujących zasady postępowania w przypadku jego
pojawienia się lub możliwości jego zaistnienia. Spółka ne wyklucza stosowania tej zasady w przyszłości.
Część VI – Wynagrodzenia
Zasada nr VI.Z.2.:
„Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami
biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub
innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2
lata.”
Przed wejściem w życie "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" tj. przed dniem 1 stycznia 2016 r.,
w spółce Integer.pl S.A. wprowadzony został program motywacyjny, który nie uwzględnia powyższej zasady.
Spółka będzie przestrzegać niniejszej zasady począwszy od kolejnych programów motywacyjnych uchwalanych
po dniu 1 stycznia 2016 r.
Zasada nr VI.Z.4.:
198
„Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co
najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i
zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników
wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub
innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej
w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom
pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub
informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności
długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.”
Spółka nie opracowała sformalizowanej polityki wynagrodzeń, zawierającej wszystkie wyżej wskazane
elementy, niemniej jednak spółka zamieści w sprawozdaniu z działalności podstawowe informacje na temat
zatrudnienia i polityki wynagrodzeń.
17. ZATRUDNIENIE
17.1. LICZBA PRACOWNIKÓW NA KONIEC OKRESU LUB ŚREDNIA ZA KAŻDY ROK OBROTOWY OBJĘTY
HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI AŻ DO DATY PROSPEKTU
Rok 2012
Stan zatrudnienia w spółce Integer.pl S.A. w 2012 roku:
Na dzień 31.12.2012 roku w Integer.pl S.A. było zatrudnionych 151 osób, w tym:
Rodzaj zawartej umowy
(czas określony/czas nieokreślony)
Liczba zatrudnionych
Umowy zawarte na czas określony
143
Umowy zawarte na czas nieokreślony
8
Źródło: Spółka
Na dzień 31.12.2012 roku Integer.pl S.A. współpracował z 27 osobami fizycznymi na podstawie zawartych
umów cywilnoprawnych (umowy - zlecenia).
Stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Integer.pl S.A. w 2012 roku:
Na dzień 31.12.2012 roku w spółkach w Grupie Kapitałowej Integer.pl było zatrudnionych 996 osób. Na dzień
31.12.2012 roku spółki w Grupie Kapitałowej Integer.pl współpracowały z 1.219 osobami fizycznymi na
podstawie zawartych umów cywilnoprawnych (umowy – zlecenia, umowy o dzieło, w tym z 1.018 osobami na
podstawie zawartej umowy zlecenia i z 201 osobami na podstawie zawartej umowy o dzieło). Spółki z Grupy
Kapitałowej Integer.pl S.A. na dzień 31.12.2012 roku współpracowały z osobami na podstawie zawartych umów
cywilnopranych w następującym zakresie: (1) usługi informatyczne: 5 osób w ramach umów – zlecenia, (2)
doręczanie paczek: 979 osób w ramach umów - zlecenia oraz 201 osób w ramach umowy o dzieło, (3) obsługa
administracyjna: 7 osób w ramach umów – zlecenia, (4) produkcja: 27 osób w ramach umów – zlecenia.
Rok 2013
167
14
199
Źródło: Spółka
Na dzień 31.12.2013 roku w spółkach w Grupie Kapitałowej Integer.pl było zatrudnionych 1.104 osób. Na dzień
administracyjna: 44 osób w ramach umów – zlecenia, (4) produkcja: 18 osób w ramach umów – zlecenia.
Rok 2014
150
13
Źródło: Spółka
Na dzień 31.12.2014 roku w spółkach w Grupie Kapitałowej Integer.pl było zatrudnionych 1.575 osób. Na dzień
administracyjna: 33 osoby w ramach umów – zlecenia, (4) produkcja: 11 osób w ramach umów – zlecenia.
Rok 2015 do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego
Stan zatrudnienia w spółce Integer.pl S.A. w 2015 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego:
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego w Integer.pl S.A. jest zatrudnionych 145 osób, w tym:
126
19
Źródło: Spółka
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Integer.pl S.A. współpracuje z 15 osobami fizycznymi na
podstawie zawartych umów cywilnoprawnych (umowy - zlecenia).
Stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Integer.pl S.A. w 2015 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu
Emisyjnego:
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego w spółkach w Grupie Kapitałowej Integer.pl jest zatrudnionych
1.966 osób. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego spółki w Grupie Kapitałowej Integer.pl
współpracowały z 3.739 osobami fizycznymi na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych (umowy –
zlecenia, umowy o dzieło, w tym z 3.691 osobami na podstawie zawartej umowy zlecenia i z 48 osobami na
200
podstawie zawartej umowy o dzieło). Spółki z Grupy Kapitałowej Integer.pl S.A. na Datę Prospektu
współpracują z osobami na podstawie zawartych umów cywilnopranych w następującym zakresie: (1) usługi
informatyczne: 5 osób w ramach umów – zlecenia, (2) doręczanie paczek: 3503 osoby w ramach umów zlecenia oraz 48 osób w ramach umowy o dzieło, (3) obsługa administracyjna: 168 osób w ramach umów –
zlecenia, (4) produkcja: 15 osób w ramach umów – zlecenia.
17.2. POSIADANE AKCJE I OPCJE NA AKCJE
Spośród członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych akcje Spółki na dzień
zatwierdzenia niniejszego Prospektu posiadają:
Liczba akcji na dzień zatwierdzenia
Prospektu
% ogólnej liczby akcji i głosów na WZA
Rafał Brzoska (*)
24 965
0,32%
Krzysztof Kołpa (**)
6 600
0,085%
Rossen Hadjiev
0
0
Anna Izydorek- Brzoska
27 500
0,35%
Wiesław Łatała
1 530
0,02%
Arkadiusz Jastrzębski
0
0
Krzysztof Setkowicz
0
0
Andrzej Szumański
0
0
Osoby zarządzające i nadzorujące:
Osoby zarządzające:
Osoby nadzorujące:
Źródło: Spółka
(*) Pan Rafał Brzoska posiada bezpośrednio i pośrednio (za pośrednictwem spółki pośrednio zależnej od siebie,
tj. A&R Investments Limited) 2 328 384 akcje Emitenta stanowiące 29,99% udziału w kapitale zakładowym,
uprawniające do 29,99% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu spółki Integer.pl SA, z czego w sposób
bezpośredni Pan Rafał Brzoska posiada 24 965 akcji stanowiących 0,32% udziału w kapitale zakładowym
Emitenta i uprawniających do 0,32% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu spółki Integer.pl SA. Spółka prawa
maltańskiego A&R Investments Limited posiada 2 303 419 akcji Emitenta stanowiących 29,67% udziału
w kapitale zakładowym uprawniających do 29,67% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.
Bezpośrednim podmiotem dominującym nad spółką prawa maltańskiego A&R Investments Limited jest spółka
prawa maltańskiego Fenix Investments Limited wobec której to spółki podmiotem dominującym jest Pan Rafał
Brzoska. Tym samym Pan Rafał Brzoska poprzez spółkę A&R Investments Limited (która to spółka jest
podmiotem zależnym od spółki Fenix Investments Limited, która to natomiast spółka Fenix Investments Limited
jest spółką bezpośrednio zależną od Pana Rafała Brzoski) pośrednio posiada 2 303 419 akcji Emitenta
stanowiących 29,67% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawniających do 29,67% ogółu głosów na walnym
zgromadzeniu Emitenta. Spółka Fenix Investments Limited nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta, natomiast
posiada pośrednio poprzez spółkę od siebie zależną A&R Investments Limited 2 303 419 akcji Emitenta
stanowiących 29,67% udziałów w kapitale zakładowym oraz uprawniających do 29,67% ogółu głosów na
walnym zgromadzeniu Emitenta.
(**) Pan Krzysztof Kołpa posiada bezpośrednio i pośrednio za pośrednictwem spółki L.S.S. Holdings Limited oraz
L.S.S. Slovakia k.s. 417 523 akcje Emitenta stanowiące 5,38% udziału w kapitale zakładowym Emitenta
i uprawniające do 5,38% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu spółki Integer.pl S.A., z czego w sposób
bezpośredni Pan Krzysztof Kołpa posiada 6 600 akcji stanowiących 0,085% udziału w kapitale zakładowym
Emitenta i uprawniających do 0,085% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu spółki Integer.pl S.A. L.S.S.
Holdings Limited, będąca spółką bezpośrednio zależną od spółki L.S.S. Slovakia k.s. (spółka L.S.S. Slovakia k.s.
jest spółką bezpośrednio zależną od Pana Krzysztofa Kołpy) posiada bezpośrednio 350 923 akcje stanowiące
201
4,52% udziału w kapitale zakładowym Emitenta uprawniające do 4,52% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu
spółki Integer.pl S.A. L.S.S. Slovakia k.s. będąca spółką bezpośrednio zależną od Pana Krzysztofa Kołpy posiada
bezpośrednio 60 000 akcji stanowiących 0,77% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawniających do 0,77%
ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.
17.3. OPIS USTALEŃ DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA PRACOWNIKÓW W KAPITALE EMITENTA
W Spółce został uchwalony program motywacyjny, na podstawie którego to programu motywacyjnego
pracownicy Spółki mogą nabywać akcje Spółki. Program motywacyjny został uchwalony na podstawie:
(1) uchwały nr 05/06/11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Integer.pl S.A. z dnia 6 czerwca 2011 r.
w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej Grupy Kapitałowej Integer.pl
oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych
akcjonariuszy, zmienionej następnie uchwałą nr 04/10/12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Integer.pl S.A. z dnia 17 października 2012 roku w sprawie zmiany Programu Motywacyjnego dla kadry
menedżerskiej Grupy Kapitałowej Integer.pl oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem
prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, a także uchwały nr 03/02/14 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Integer.pl S.A. z dnia 20 lutego 2014 roku, którą to uchwałą dokonano zmiany
Programu Motywacyjnego, w ten sposób, iż Programem Motywacyjnym zostaną objęte lata obrotowe
Spółki 2014, 2015 i 2016. Ponadto na podstawie uchwały nr 03/02/14 postanowiono, iż program
motywacyjny oparty będzie na emisji warrantów subskrypcyjnych, których posiadacze będą
uprawnieni do objęcia łącznie nie więcej niż 103.000 akcji serii F o wartości nominalnej 1 złoty każda.
Warranty będą emitowane dla Osób Uprawnionych w latach 2015, 2016 i 2017.
(2) uchwały nr 05/10/12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Integer.pl S.A. z dnia 17 października
2012 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa
poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy - na podstawie tej uchwały kapitał zakładowy Spółki został
warunkowo podwyższony o nie więcej niż 150.000 zł poprzez emisję nie więcej niż 150.000 akcji
zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 złotych każda. Celem warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia akcji serii F posiadaczom
warrantów subskrypcyjnych, które zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 04/10/12
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Integer.pl S.A. z dnia 17 października 2012 roku w sprawie
zmiany programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej Grupy Kapitałowej Integer.pl oraz emisji
warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Cena
emisyjna akcji serii F wynosić będzie 75% średniej arytmetycznej rynkowych kursów zamknięcia akcji
Spółki na okaziciela notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie 3 miesięcy przed ogłoszeniem skonsolidowanego
sprawozdania finansowego w danym roku obowiązywania programu motywacyjnego, w każdym razie
jednak nie mniej niż 90 złotych. Uchwała nr 05/10/12 Nadzywczajnego Walnego Zgromadzenia
Integer.pl S.A. z dnia 17 października 2012 roku wyłącza prawo poboru akcji serii F przysługujące
dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Akcje serii F emitowane będą w formie zdematerializowanej.
uchwał Rady Nadzorczej Spółki przyjmujących oraz zmieniających treść regulaminu programu
motywacyjnego.
Program motywacyjny skierowany jest do członków zarządów i członków kadry kierowniczej spółek z Grupy
Kapitałowej Integer.pl oraz innych osób kluczowych dla realizacji strategii Grupy Kapitałowej Integer.pl
pozostających w stosunku pracy, zlecenia lub innym podobnym ze spółką z Grupy Kapitałowej Integer.pl,
a także innych osób wskazanych przez Radę Nadzorczą Spółki. Program Motywacyjny obejmie osoby wskazane
przez Radę Nadzorczą Spółki, które spełniać będą powyższe kryteria (dalej jako „Osoby Uprawnione”).
Programem nie są objęciu członkowie Zarządu Spółki i spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej
Integer.pl, którzy posiadają akcje Spółki uprawniające do co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Programem motywacyjnym zostają objęte lata obrotowe Spółki: 2014, 2015 i 2016. Oparty jest on na emisji
warrantów subskrypcyjnych (emitowanych w trzech seriach: A, B i C w kolejnych latach 2015-2017), których
posiadacze będą uprawnieni do objęcia łącznie nie więcej niż 103.000 akcji serii F. Warranty subskrypcyjne
emitowane będą na rzecz Osób Uprawnionych w latach 2015, 2016 i 2017. Wykonanie przez Osoby
Uprawnione prawa do objęcia akcji serii F przypadających na warranty subskrypcyjne będzie mogło zostać
zrealizowane do dnia 31 grudnia 2017 roku. Warunkami koniecznymi do nabycia praw do objęcia warrantów
subskrypcyjnych jest osiągnięcie w poszczególnych latach obowiązywania programu motywacyjnego określonej
w regulaminie programu motywacyjnego wartości skonsolidowanej EBITDA wynikającej ze zbadanego i
202
skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Integer.pl za dany rok obrotowy. Do
ustalenia spełnienia kryterium opartego na EBITDA, a wynikającego z zatwierdzonego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego wyniku EBITDA wyłącza się ujęte w danym roku obowiązywania programu
motywacyjnego koszty jego funkcjonowania. Rada Nadzorcza oferując objęcie warrantów subskrypcyjnych
członkom Zarządu będącymi Osobami Uprawnionymi, a Zarząd oferując objęcie warrantów subskrypcyjnych
pozostałym Osobom Uprawnionym uzależnia możliwość przyjęcia oferty przez Osobę Uprawnioną od złożenia
przez daną Osobę Uprawnioną zobowiązania do niezbywania akcji (lock – up). W braku odmiennej decyzji okres
zobowiązania do niezbywania akcji (lock – up) wynosi 6 miesięcy od dnia objęcia akcji.
W Spółce nie ma żadnych innych szczególnych ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale
zakładowym Emitenta. Jednocześnie Spółka wskazuje, iż w spółce easyPack Sp. z o.o. (spółka zależna od
Emitenta) został przyjęty program motywacyjny, który przyznaje prawo objęcia udziałów w spółce easyPack Sp.
z o.o. pracownikom, współpracownikom oraz Członkom Zarządu spółki easyPack Sp. z o.o. Programem tym są
objęci również Członkowie Zarządu Emitenta, tj. Pan Rafał Brzoska pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta
oraz Pan Rossen Hadjiev pełniący funkcję Członka Zarządu Emitenta.
18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA
18.1. INFORMACJE NA TEMAT OSÓB INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH,
ZARZĄDZAJĄCYCH LUB NADZORCZYCH, KTÓRE W SPOSÓB BEZPOŚREDNI LUB POŚREDNI MAJĄ UDZIAŁY W
KAPITALE EMITENTA LUB PRAWA GŁOSU PODLEGAJĄCE ZGŁOSZENIU NA MOCY PRAWA KRAJOWEGO
EMITENTA
Na dzień zatwierdzenia Prospektu, za wyjątkiem informacji wskazanych w poniższym zestawieniu, Emitent nie
posiada wiedzy na temat osób (innych niż członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osoby zarządzające
wyższego szczebla), które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu
podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta:
Znaczni akcjonariusze
L.p.
Akcjonariusz:
Liczba akcji:
% ogólnej liczby akcji i
głosów na WZA:
1.
Pan Rafał Brzoska wspólnie z podmiotem zależnym
od siebie A&R Investments Ltd (*):
2 328 384
29,99%
2.
Pan Krzysztof Kołpa wraz z podmiotami zależnymi
od siebie tj. L.S.S. Holdings Limited oraz L.S.S.
Slovakia k.s. (**):
417 523
5,38%
675 090
8,69%
649 970
8,375,11%
426 315
5,49%
3 266 935
42,08%
7 764 217
100,00%
3.
4.
5.
6.
Generali Otwarty Fundusz Emerytalny
Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny
Pozostali Akcjonariusze:
Razem:
Źródło: Emitent
(*) Pan Rafał Brzoska posiada bezpośrednio i pośrednio (za pośrednictwem spółki pośrednio zależnej od siebie,
tj. A&R Investments Limited) 2 328 384 akcje Emitenta stanowiące 29,99% udziału w kapitale zakładowym,
uprawniające do 29,99% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu spółki Integer.pl SA, z czego w sposób
203
bezpośredni Pan Rafał Brzoska posiada 24 965 akcji stanowiących 0,32% udziału w kapitale zakładowym
Emitenta i uprawniających do 0,32% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu spółki Integer.pl SA. Spółka prawa
maltańskiego A&R Investments Limited posiada 2 303 419 akcji Emitenta stanowiących 29,67% udziału w
kapitale zakładowym uprawniających do 29,67% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.
Bezpośrednim podmiotem dominującym nad spółką prawa maltańskiego A&R Investments Limited jest spółka
prawa maltańskiego Fenix Investments Limited, wobec której to spółki podmiotem dominującym jest Pan Rafał
Brzoska. Tym samym Pan Rafał Brzoska poprzez spółkę A&R Investments Limited (która to spółka jest
podmiotem zależnym od spółki Fenix Investments Limited, która to natomiast spółka Fenix Investments Limited
jest spółką bezpośrednio zależną od Pana Rafała Brzoski) pośrednio posiada 2 303 419 akcji Emitenta
stanowiących 29,67% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawniających do 29,67% ogółu głosów na walnym
zgromadzeniu Emitenta. Spółka Fenix Investments Limited nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta, natomiast
posiada pośrednio poprzez spółkę od siebie zależną A&R Investments Limited 2 303 419 akcji Emitenta
stanowiących 29,67% udziałów w kapitale zakładowym oraz uprawniających do 29,67% ogółu głosów na
walnym zgromadzeniu Emitenta. Dodatkowo małżonka Pana Rafała Brzoski, Pani Anna Izydorek – Brzoska
pełniąca funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta posiada 27 500 akcji Emitenta, stanowiących 0,35% ogólnej
liczby akcji oraz głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.
(**) Pan Krzysztof Kołpa posiada bezpośrednio i pośrednio za pośrednictwem spółki L.S.S. Holdings Limited oraz
L.S.S. Slovakia k.s. 417 523 akcje Emitenta stanowiące 5,38% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i
uprawniające do 5,38% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu spółki Integer.pl SA., z czego w sposób
bezpośredni Pan Krzysztof Kołpa posiada 6 600 akcji stanowiących 0,09% udziału w kapitale zakładowym
Emitenta i uprawniających do 0,09% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu spółki Integer.pl S.A. L.S.S.
Holdings Limited, będąca spółką bezpośrednio zależną od spółki L.S.S. Slovakia k.s. (spółka L.S.S. Slovakia k.s.
jest spółką bezpośrednio zależną od Pana Krzysztofa Kołpy posiada bezpośrednio 350 923 akcje stanowiące
4,52% udziału w kapitale zakładowym Emitenta uprawniające do 4,52% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu
spółki Integer.pl SA. L.S.S. Slovakia k.s. będąca spółką bezpośrednio zależną od Pana Krzysztofa Kołpy posiada
bezpośrednio 60 000 akcji stanowiących 0,77% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawniających do 0,77%
ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.
18.2. INFORMACJE O INNYCH PRAWACH GŁOSU ZNACZĄCYCH AKCJONARIUSZY EMITENTA
Akcjonariuszom nie przysługują inne prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu.
18.3. INFORMACJA NA TEMAT PODMIOTU POSIADAJĄCEGO LUB KONTROLUJĄCEGO EMITENTA
W ocenie Emitenta nie istnieje podmiot dominujący lub kontrolujący Emitenta.
18.4. OPIS WSZELKICH ZNANYCH EMITENTOWI USTALEŃ KTÓRYCH REALIZACJA MOŻE W PÓŹNIEJSZEJ DACIE
SPOWODOWAĆ ZMIANY W SPOSOBIE KONTROLI EMITENTA
Emitentowi nie są znane żadne ustalenia, których realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w
sposobie kontroli Emitenta. Jednocześnie Emitent wskazuje, iż na dzień zatwierdzenia Prospektu kapitał
zakładowy Emitenta został warunkowo podwyższony o kwotę 1.040.662 zł, na podstawie:
(1) uchwały nr 16/06/12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Integer.pl S.A. z dnia 20 czerwca 2012 roku
– na podstawie tej uchwały Walne Zgromadzenie uchwaliło emisję do 890.662 imiennych warrantów
subskrypcyjnych, które zostały wyemitowane nieodpłatnie i w całości zaoferowane w drodze oferty
prywatnej Asterina Investments S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Jeden warrant subskrypcyjny
upoważnia do objęcia jednej akcji serii G. Prawa do objęcia akcji serii G wynikające z warrantów
subskrypcyjnych będą mogły być realizowane nie później niż do dnia 31 grudnia 2018 roku. Ponadto na
podstawie uchwały nr 16/06/12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Integer.pl S.A. z dnia 20 czerwca
2012 roku Spółka dokonała warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż
890.662 złote poprzez emisję nie więcej niż 890.662 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości
nominalnej 1 złoty każda. W dniu 31 lipca 2012 roku dokumenty warrantów subskrypcyjnych zostały
wydane spółce Asterina Investments S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Na podstawie zawartej w dniu
20 kwietnia 2012 roku przez Integer.pl S.A. z Asterina Investments S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu
umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów spółki easyPack Sp. z o.o., w przypadku zaistnienia warunku
określonego w tej przedwstępnej umowie sprzedaży udziałów, Asterina Investments S.a.r.l. z siedzibą
w Luksemburgu będzie uprawniona do objęcia akcji serii G Emitenta w ramach warunkowego
204
podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta i w wyniku realizacji praw inkorporowanych w
wyemitowanych w związku z tym podwyższeniem warrantach subskrypcyjnych. Powyższe może
nastąpić jedynie, jeżeli Emitent uprzednio nie wykupi posiadanych przez Asterina Investments S.a.r.l. z
siedzibą w Luksemburgu udziałów w easyPack Sp. z o.o. Warunkiem tym jest znaczące niepowodzenie
planowanych inwestycji w easyPack Sp. z o.o.
(2) Uchwały nr 05/10/12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Integer.pl S.A. z dnia 17 października
2012 roku – na podstawie tej uchwały kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o nie
więcej niż 150.000 zł poprzez emisję nie więcej niż 150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o
wartości nominalnej 1 złotych każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
jest przyznanie praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które zostały
wyemitowane na podstawie uchwały nr 04/10/12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Integer.pl
S.A. z dnia 17 października 2012 roku w sprawie zmiany programu motywacyjnego dla kadry
menedżerskiej grupy kapitałowej Integer.pl S.A. oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem
prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.
205
19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz w okresie od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu, Emitent był stroną transakcji z podmiotami
powiązanymi. W ocenie Emitenta wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte zostały na warunkach rynkowych oraz zawierane są na warunkach równorzędnych z tymi, które
obowiązują w transakcjach zawieranych z podmiotami trzecimi. Poniżej przedstawiono zestawienia transakcji zawartych przez Emitenta z podmiotami powiązanymi.
19.1. TRANSAKCJE W OKRESIE OD 1.01.2012 ROKU DO 31.12.2012 ROKU
W 2012 roku Emitent dokonywał transakcji z następującymi podmiotami powiązanymi:
Spółki zależne:
1. InPost Paczkomaty Sp. z o.o. (spółka w roku 2012 działała pod firmą InPost Sp. z o.o.)
2. InPost Finanse Sp. z o.o.
3. Integer Group Service Sp. z o.o. (spółka w roku 2012 działała pod firmą InPost Paczkomaty Sp. z o.o.)
4. Insupport Center Sp. z o.o. (spółka w roku 2012 działała pod firmą InLogistyka Sp. z o.o.)
5. Inittec Sp. z o.o.
6. easyPack Sp. z o.o.
7. Giverty Holding Limited
8. Postal Terminals SK s.r.o.
9. Postal Terminals CZ s.r.o.
10. InPost UK Limited
11. easyPack Russia LLC
12. Integer Ukraine LLC
13. Poshta 24 LLC
14. Integer EU Limited
15. E-Solutions LLC
16. Granatana Limited
17. Verbis Alfa Sp. z o.o.
18. Verbis 2 Sp. z o.o.
19. Verbis 2 Sp. z o.o. S. K. A.
20. AQ-Tech Sp. z o.o.
Spółki stowarzyszone:
21. InPost Finance S.A.R.L.
Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej lub ich podmioty powiązane:
22. Rafał Brzoska
23. Krzysztof Kołpa
24. Anna Izydorek – Brzoska
206
25.
26.
27.
28.
29.
30.
Hermes Anna Izydorek - Brzoska
Rafał Abratański
Jastrzębski Arkadiusz
Popielski Zbigniew
Setkowicz Krzysztof
Olszewski Artur
Tabela 1: Transakcje zakupu i sprzedaży towarów i usług zawarte przez Emitenta z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2012 r. – 31.12.2012 r. (w PLN) – (szczegółowy wykaz
transakcji zakupu i sprzedaży towarów i usług zawiera tabela 3 i 4 poniżej)
1.01.2012 r. –
InPost
31.12 2012 r.
Sp. z o.o.
Integer Group InSupport
InPost Finanse
Services
Center
Sp. z o.o.
Sp. z o.o.
Sp. z o.o.
InItTec
Sp. z o.o.
easyPack
Sp. z o.o.
Postal
Postal
Terminals CZ
Terminals s.r.o.
s.r.o.
InPost
UK Limited
easyPack
Russia LLC
Integer Ukraine
Razem
LLC
Zakupy
1 219 973,96
00,00
00,00
479 388,70
3 901 033,60
110 772,75
267 598,50
0,00
0,00
12 598,18
0,00
5 991 365,69
Sprzedaż
7 611 127,96
204 419,89
3 150,00
503 788,56
183 738,29
14 701 844,83
4 141 100,00
5 897 490,00
7 698 187,08
6 273 237,70
0,00
47 218 084,31
31 grudnia
2012
Należności z
tytułu dostaw
i usług
Zobowiązania z
tytułu dostaw
i usług
InPost
Sp. z o.o.
Integer Group InSupport
InPost Finanse
Services
Center
Sp. z o.o.
Sp. z o.o.
Sp. z o.o.
InItTec
Sp.z o.o.
easyPack
Sp.z o.o.
Postal
Postal
Terminals CZ
Terminals s.r.o.
s.r.o.
InPost
UK Limited
easyPack
Russia LLC
Integer Ukraine
Razem
LLC
4 928 570,14
147 578,85
968,64
856 074,29
165 422,22
3 012 284,26
0,00
1 430 870,00
1 952 500,40
0,00
81 764,00
12 576 032,8
1 062 280,57
0,00
0,00
705 826,73
26 731,46
93 627,84
0,00
0,00
0,00
11 855,78
0,00
1 900 322,38
Źródło: Emitent
207
Tabela 2: Pozostałe transakcje (nieuwzględnione w tabeli nr 1 oraz w tabeli nr 10 – 12) zawarte przez Emitenta z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2012 r. – 31.12.2012 r. (w PLN)
(szczegółowy wykaz tych transakcji zawierają tabele 5, 6, 7, 8 i 9 poniżej)
1.01.2012 r. –
31.12.2012 r.
InPost
Sp. z o.o.
InPost
Finanse
Sp. z o.o.
Integer
Group
Services
Sp. z o.o.
InSupport
Center
Sp. z o.o.
InItTec
Sp. z o.o.
easyPack
Sp.z o.o.
Giverty
Holding
Limited
Postal
Terminals
s.r.o.
Postal
Terminals
CZ s.r.o.
InPost UK
Limited
easyPack
Russia LLC
Integer EU
Limited
Granatana
Limited
Razem
Koszty finansowe
293 868,86
0,00
0,00
341 200,00
0,00
22 874,27
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
63 940,55
0,00
721 883,68
Pozostałe przychody
operacyjne
485,80
0,00
0,00
0,00
26,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
511,80
Przychody finansowe
1 365 487,45 99 000,00
857,67
238 000,00
7 166,22
0,00
0,00
4 655,60
0,00
0,00
0,00
54 754 430,00 0,00
56 469 596,94
31 grudnia 2012
InPost
Sp. z o.o.
InPost
Finanse
Sp. z o.o.
Integer
Group
Services
Sp. z o.o.
InSupport
Center
Sp. z o.o.
InItTec
Sp. z o.o.
easyPack
Sp.z o.o.
Giverty
Holding
Limited
Postal
Terminals
s.r.o.
Postal
Terminals
CZ s.r.o.
InPost UK
Limited
easyPack
Russia LLC
Integer EU
Limited
Razem
Należności pozostałe
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
6 952 830,00 0,00
6 952 830,00
9 979 309,24 0,00
16 171,23
0,00
607 166,22
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
191 581,78
10 794 228,47
1 607 903,51 0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
4 655,60
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1 612 559,11
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
16 934 252,41 35 854,70
0,00
6 474 000,00 13 409 750,00 12 955 710,00 0,00
0,00
49 809 567,11
77 104,26
0,00
0,00
0,00
0,00
8 199 274,27 0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
4 150 729,55 0,00
12 427 108,08
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
5 536 289,63 0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
5 536 289,63
Pożyczki udzielone
długoterminowe
Pożyczki udzielone
krótkoterminowe
Zobowiązania
pozostałe
Pożyczki zaciągnięte
długoterminowe
krótkoterminowe
Bon dłużny
Źródło: Emitent
208
Granatana
Limited
Tabela 3: Szczegóły transakcji sprzedaży zawartych przez Emitenta w ramach transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2012 r. – 31.12.2012 r. (w PLN) – transakcje zbiorcze
zostały opisane w tabeli 1 powyżej
NAZWA
Czynsz
Refaktury
Obsługa korespondencji
Usługi utrzymania sieci Paczkomatów® /serwisu
Części oraz materiały serwisowe do Paczkomatów®, np.dyski
Paczkomaty, pralniomaty, byloty, lodówko maty
Usługi wsparcia technicznego/serwisu/transportu/transferu
Usługa paczko matowa
Usługa transportowa
Usługa sortowania
Usługa kolportażu
Stół
Suma
Integer
Group
Services
Sp. z o.o.
InSupport
Center
Sp. z o.o.
InItTec
Sp. z o.o.
easyPack
Sp.z o.o.
Postal
Terminals
s.r.o.
Postal
Terminals
CZ s.r.o.
InPost UK
Limited
easyPack
Russia LLC
1 211 372,60 8 400,00
3 150,00
0,00
0,00
17 500,00
0,00
0,00
0,00
0,00
201 639,31
421,89
0,00
503 788,56
175 882,00
98 654,94
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
195 598,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1 224 013,61 0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
7 715,29
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
10 647 402,00 4 141 100,00 5 897 490,00 7 698 187,08 6 273 237,70
2 679,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
3 540 029,83 0,00
0,00
0,00
0,00
2 714 274,28 0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
141,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
2 654 207,22 0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
60,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1 140,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
3 150,00
503 788,56
183 738,29
14 701 844,83 4 141 100,00 5 897 490,00 7 698 187,08 6 273 237,70
InPost
Sp. z o.o.
InPost
Finanse
Sp. z o.o.
7 611 127,96 204 419,89
Źródło: Emitent
209
0,00
Tabela 4: Szczegóły transakcji zakupu zawartych przez Emitenta w ramach transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2012 r. – 31.12.2012 r. (w PLN) – transakcje zbiorcze
NAZWA
Czynsz
Refaktury
Rozwój systemu informatycznego
Opieka serwisowa i wsparcie
Administracja użytkowników systemu informatycznego
Usługi doradcze,konsultacje techniczne
Usługa marketinowa i promocyjna
Wynajem samochodu
Taśmy, folia
Usługa transportowa
Składka ubezpieczeniowa,opłata leasingowa,usługa transportowa
Pozostałe
Doładowania
Zakup oddziału
Suma
Źródło: Emitent
210
InPost
Sp. z o.o.
InSupport
Center
Sp. z o.o.
InItTec
Sp. z o.o.
easyPack
Sp.z o.o.
Postal Terminals easyPack Russia
s.r.o.
LLC
33 000,00
360 000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
558 821,36
119 388,70
4 043,60
110 772,75
0,00
0,00
0,00
0,00
2 182 990,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
240 000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1 474 000,00
0,00
0,00
0,00
82 378,70
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
267 598,50
0,00
18 200,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
2 240,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
334 303,17
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
58 688,17
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
9 783,84
0,00
0,00
0,00
0,00
12 598,18
325,20
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
122 233,52
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1 219 973,96
479 388,70
3 901 033,60
110 772,75
267 598,50
12 598,18
Tabela 5: Wykaz pożyczek udzielonych przez Emitenta podmiotom powiązanym w okresie 1.01.2012 r. – 31.12.2012 r. (w PLN, w EUR lub w AUD)
Nazwa
Kwota umowy
Data umowy
Oprocentowanie
Termin spłaty
Saldo kapitał+odsetki
Integer Group Services
Sp. z o.o.
15 000,00
30-08-2011
WIBOR 1R +2%
31-12-2016
16 171,23
SUMA
16 171,23
31-12-2014
607 166,22
SUMA
607 166,22
Inittec Sp. z o.o.
InPost Sp. z o.o.
600 000,00
23-10-2012
WIBOR 1R +2%
1 500 000,00
01-02-2012
WIBOR 1R +2%
31-12-2014
227 426,05
1 000 000,00
17-02-2012
WIBOR 1R +2%
31-12-2014
1 052 273,97
1 000 000,00
21-05-2012
WIBOR 1R +2%
31-12-2014
1 036 821,92
1 300 000,00
14-06-2012
WIBOR 1R +2%
31-12-2016
1 342 739,73
1 000 000,00
22-06-2012
WIBOR 1R +2%
31-12-2016
1 031 561,64
500 000,00
04-07-2012
WIBOR 1R +2%
31-12-2016
514 794,52
820 000,00
13-07-2012
WIBOR 1R +2%
31-12-2016
843 049,86
2 800 000,00
31-07-2012
WIBOR 1R +2%
31-12-2016
2 870 421,92
1 000 000,00
21-12-2012
WIBOR 1R +2%
31-12-2014
1 001 643,84
Odsetki od spłaconych pożyczek
1 666 479,30
SUMA
Granatana Limited
Odsetki od spłaconej pożyczki
11 587 212,75
1 138,79 EUR
SUMA
1 138,79 EUR
46 862,13 EUR
SUMA
Źródło: Emitent
211
46 862,13 EUR
Tabela 6: Wykaz pożyczek zaciągniętych przez Emitenta u podmiotów powiązanych w okresie 1.01.2012 r. – 31.12.2012 r. (w PLN, w EUR lub w AUD)
Nazwa
Kwota umowy, waluta
Data umowy
Oprocentowanie
Termin spłaty
Saldo kapitał+odsetki w walucie
Integer.eu
1 500 000 EUR
26-07-2012
LIBOR 1R + 2%
26-07-2015
1 015 295,12 EUR
easyPack Sp. z o.o.
2 000 000 EUR
14-12-2012
WIBOR 1R + 2%
31-12-2014
2 005 595,19 EUR
InPost Sp. z o. o.
100 000 EUR
23-03-2012
WIBOR 1R + 2%
31-12-2014
77 104,26
Źródło: Emitent
Tabela 7: Wykaz bonów nabytych przez Emitenta od podmiotów powiązanych w okresie 1.01.2012 r. – 31.12.2012 r. (w PLN)
Nazwa
Kwota umowy
Data umowy
Oprocentowanie
Termin spłaty
5 600 000,00
12-03-2012
6,44%
07-03-2013
5 536 289,63
Źródło: Emitent
Tabela 8: Wykaz przychodów finansowych osiągniętych przez Emitenta od transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2012 r. – 31.12.2012 r. (w PLN) – transakcje zbiorcze
Przychody finansowe
Przychody z tyt. odsetek
od pożyczek
Przychody z tyt.
udzielonych poręczeń
bankowych
Przychody z tyt. odsetek
od bonów
Przychody z tyt.
dywidendy
Suma:
InPost Sp. z o.o.
InitTec Sp. z o.o.
Insupport Center
Sp. z o.o.
InPost Finanse
Sp. z o.o.
Integer EU Limited
Integer Group Services
Sp. z o.o.
365 583,53
7 166,22
0,00
0,00
0,00
857,67
4 655,60
660 290,00
0,00
238 000,00
99 000,00
0,00
0,00
0,00
339 613,92
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
54 754 430,00
0,00
0,00
1 365 487,45
7 166,22
238 000,00
99 000,00
54 754 430,00
857,67
4 655,60
Źródło: Emitent
212
Tabela 9: Wykaz kosztów finansowych poniesionych przez Emitenta od transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2012 r. – 31.12.2012 r. (w PLN) – transakcje zbiorcze zostały
opisane w tabeli 2 powyżej
Koszty finansowe
InPost Sp. z o.o.
Insupport Center Sp. z o.o.
easyPack Sp. z o.o.
Integer EU Limited
Koszty z tyt. odsetek od pożyczek
39 368,86
0,00
22 874,27
63 940,55
Koszty z tyt. udzielonych poręczeń bankowych
254 500,00
341 200,00
0,00
0,00
Suma:
293 868,86
341 200,00
22 874,27
63 940,55
Źródło: Emitent
Tabela 10: Transakcje Emitenta z Członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta w okresie 1.01.2012 r. – 31.12.2012 r. (w PLN)
1.01.2012 r. – 31.12.2012 r.
Hermes Anna Izydorek Brzoska
Razem
Zakupy
307 818,51
307 818,51
Sprzedaż
47 095,01
47 095,01
31 grudnia 2012 r.
Razem
0,00
0,00
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
61 500,00
61 500,00
Saldo rozrachunków
Źródło: Emitent
213
Tabela 11: Szczegóły transakcji Emitenta z Członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta w okresie 1.01.2012 r. – 31.12.2012 r. (w PLN) - transakcje zbiorcze zostały opisane w tabeli
10 powyżej
NAZWA
Razem
Nadzór nad rozliczaniem projektów unijnych (kontrola dokumentacji
projektów UE, okresowe audyty projektów UE pod kątem zgodności
z umową o dofinansowanie, kontrola wskaźników zadeklarowanych
w umowach o dofinansowanie, nadzór nad terminowym składaniem 300 000,00
wniosków o dofinansowanie, doradztwo przy kontrolach Instytucji
Finansujących, nadzór nad zachowaniem trwałości projektów UE) –
odbioru usług ze strony Spółki dokonywali pracownicy Spółki.
300 000,00
Refaktury
7 818,51
7 818,51
SUMA
307 818,51
307 818,51
Źródło: Emitent
Tabela 12: Wynagrodzenia brutto Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta w okresie 1.01.2012 r. – 31.12.2012 r. (w PLN) z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie lub Radzie
Nadzorczej Emitenta
Osoba pełniąca funkcję w Zarządzie Emitenta
Wynagrodzenie w Spółce
Wynagrodzenie w spółkach zależnych Emitenta
Rafał Brzoska
160 800,00
40 700,00
Krzysztof Kołpa
134 400,00
33 000,00
Osoba pełniąca funkcję w Radzie Nadzorczej Emitenta
Izydorek – Brzoska Anna
20 000,00
-
Abratański Rafał
17 500,00
-
4 000,00
-
Popielski Zbigniew
8 000,00
-
Setkowicz Krzysztof
15 000,00
-
Olszewski Artur
4 000,00
-
214
Źródło: Emitent
Spółki zależne:
1. InPost Paczkomaty Sp. z o.o. (spółka w roku 2013 prowadziła działalność pod firmą InPost Sp. z o.o)
3. Integer Group Service Sp. z o.o. (spółka w roku 2013 prowadziła działalność pod firmą InPost Paczkomaty Sp. z o.o)
4. Insupport Center Sp. z o.o. (spółka w roku 2013 prowadziła działalność pod firmą InLogistyka Sp. z o.o)
13. Poshta 24 LLC
15. E-Solutions LLC
22. InPost SA (spółka w roku 2013 prowadziła działalność pod firmą Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o)
Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej lub ich podmioty powiązane
23. Rafał Brzoska
26. Hermes Anna Izydorek - Brzoska
27. Rafał Abratański
28. Jastrzębski Arkadiusz
29. Popielski Zbigniew
215
30. Setkowicz Krzysztof
31. A&R INVESTMENTS LIMITED (spółka zależna od Pana Rafała Brzoski)
Tabela 13: Transakcje zakupu i sprzedaży towarów i usług zawarte przez Emitenta z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2013 r. – 31.12.2013 r. (w PLN) – (szczegółowy wykaz
InPost
Finanse
Sp. z o.o.
Integer
Group
Services
Sp. z o.o.
InSupport
InItTec
Center
Sp. z o.o.
Sp. z o.o.
0,00
527 744,54 8 532 389,86 268 291,10
1.01.2013 r. 31.12.2013 r.
InPost
Sp. z o.o.
Zakupy
8 610 562,31 675,00
Sprzedaż
24 907 764,92 1 161 277,46 5 130,00
31 grudnia 2013
InPost
Sp. z o.o.
Należności z tytułu
dostaw
i usług
26 738 173,88 449 794,07
Zobowiązania z tytułu
87 642,90
dostaw i usług
InPost
Finanse
Sp. z o.o.
0,00
48 174,00
784 230,99
InPost Finance
S.A.R.L.
Nowoczesne
Postal
Usługi
Terminals
Pocztowe
s.r.o.
Sp.z o.o.
Postal
Terminals
CZ s.r.o.
AQ-Tech
Sp. z o.o.
3 102 075,00
0,00
281 599,20
551 064,31
1 640 000,00 0,00
143 626
698,35
490 727,79
4 200,00
49 076,15
2 716 822,80 2 450,00
4 200,00
38 137 259,57 7 996 084,96 0,00
219 934 096,99
InPost Finance
S.A.R.L.
Nowoczesne
Postal
Usługi
Terminals
Pocztowe
s.r.o.
Sp.z o.o.
Postal
Terminals
CZ s.r.o.
Verbis 2
Sp. z.o.o.
S.K.A.
InPost UK
Limited
Razem
861,00
42 168,73
2 194 165,32 1 722,00
861,00
13 632 115,30 7 521 760,05 82 944,00
68 096 591,68
0,00
46 684,78
83 496,95
9 602,15
6 595 773,79
easyPack
Sp.z o.o.
Integer
Group
Services
Sp. z o.o.
InSupport
InItTec
Center
Sp. z o.o.
Sp. z o.o.
easyPack
Sp.z o.o.
430,50
29 365,64
17 102 692,91 134 545,12
0,00
248 890,83 4 057 132,78 45 123,40
164 992,16
0,00
Źródło: Emitent
216
AQ-Tech
Sp. z o.o.
Verbis 2
Sp. z.o.o.
S.K.A.
2 017 200,00 0,00
InPost UK
Limited
easyPack
Russia LLC
Integer
Ukraine LLC
Razem
28 886,08
0,00
27 514,39
23 570 801,79
easyPack
Russia LLC
0,00
Integer
Ukraine LLC
0,00
Tabela 14: Pozostałe transakcje (nieuwzględnione w tabeli nr 13 oraz w tabeli nr 22 – 24) zawarte przez Emitenta z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2013 r. – 31.12.2013 r. (w
PLN) (szczegółowy wykaz tych transakcji zawierają tabele 17, 18, 19, 20 i 21 poniżej)
1.01.2013 r. - 31.12.2013 r.
InPost Sp. z o.o.
InPost
Finanse
Sp. z o.o.
Integer Group
InSupport Center InItTec
Service
Sp. z o.o.
Sp. z o.o.
Sp. z o.o.
easyPack
Sp.z o.o.
Giverty
InPost Finance
Holding
S.A.R.L.
Limited
Postal Terminals AQ-Tech
s.r.o.
Sp. z o.o.
InPost UK
Limited
Integer EU
Limited
E-Solutions LLC
Granatana
Limited
Razem
9 966,21
0,00
0,00
0,00
529,65
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
10 495,86
Koszty finansowe
372 583,05
0,00
0,00
535 200,00
0,00
730 966,31
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
134 515,73
0,00
0,00
1 773 265,09
Pozostałe przychody operacyjne 60,85
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
60,85
Przychody finansowe
1 517 427,77
64 376,99
976,03
418 232,19
24 434,48
0,00
0,00
0,00
0,00
176,34
0,00
0,00
289,84
0,00
2 025 913,64
31 grudnia 2013
InPost Sp. z o.o.
InPost
Finanse
Sp. z o.o.
Integer Group
InSupport Center InItTec
Service
Sp. z o.o.
Sp. z o.o.
Sp. z o.o.
easyPack
Sp.z o.o.
Giverty
InPost Finance
Holding
S.A.R.L.
Limited
Postal Terminals AQ-Tech
s.r.o.
Sp. z o.o.
InPost UK
Limited
Integer EU
Limited
E-Solutions LLC
Granatana
Limited
Razem
Należności pozostałe
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
599 270,40
0,00
0,00
0,00
4 484,52
0,00
0,00
0,00
603 754,92
Pożyczki udzielone
długoterminowe
15 087 927,38
0,00
47 147,26
3 803 732,19
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
5 176,34
0,00
0,00
0,00
184 649,39
19 128 632,56
Pożyczki udzielone
krótkoterminowe
1 608 489,67
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
4 484,41
0,00
0,00
0,00
41 759,77
0,00
1 654 733,85
Zobowiązania pozostałe
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
52 005 888,00
0,00
35 251,20
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
52 041 139,20
długoterminowe
77 302,38
0,00
0,00
0,00
0,00
4 142 605,78
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
4 219 908,16
krótkoterminowe
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
196 649,65
0,00
0,00
196 649,65
Bon dłużny
5 839 949,21
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
5 839 949,21
Źródło: Emitent
217
InPost
Sp. z o.o.
InPost
Finanse
Sp. z o.o.
Integer
InSupport
Group
Center
Service
Sp. z o.o.
Sp. z o.o.
InItTec
Sp. z o.o.
InPost
Finance
S.A.R.L.
Nowoczesne
Postal
Usługi
Terminals
Pocztowe
s.r.o.
Sp.z o.o.
Postal
Verbis 2
AQ-Tech
InPost UK
Terminals CZ
Sp. z o.o.
Sp. z o.o.
Limited
s.r.o.
S.K.A.
easyPack
Russia LLC
Czynsz
509 432,40
24 750,60
4 200,00 0,00
121 030,35 31 390,80
0,00
4 200,00
0,00
0,00
2 450,00 4 200,00 0,00
0,00
Refaktury
191 266,03
53,36
930,00
48 174,00
382 749,94 255 818,26
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
E-faktura
0,00
764 452,50
0,00
0,00
0,00
0,00
490 727,79 0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Usługi doradcze
0,00
203 807,00
0,00
0,00
0,00
6 943,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Usługi utrzymania sieci Paczkomatów®/serwisu
0,00
0,00
0,00
0,00
465,00
472 373,35
0,00
0,00
48 793,94
52 680,07
0,00
0,00
215 334,98
74 472,26
Usługi montażu
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
388 097,94
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Części oraz materiały serwisowe do Paczkomatów®, np.dyski
0,00
0,00
0,00
0,00
69 985,70
0,00
0,00
0,00
282,21
0,00
0,00
0,00
0,00
13 295,30
Usługi oklejania Paczkomatów®
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1 262 885,28
0,00
0,00
0,00
25 565,66
0,00
0,00
823 869,00
149 722,40
Paczkomaty, pralniomaty,byloty,lodówko maty
6 400 000,00
0,00
0,00
0,00
210 000,00 127 547 556,85 0,00
0,00
0,00
2 581 341,50 0,00
0,00
37 076 098,00 7 758 595,00
Usługi relokacji
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
223 432,97
0,00
0,00
0,00
57 235,57
0,00
0,00
21 957,59
0,00
Usługi wsparcia technicznego/serwisu/transportu/transferu
6 090,00
0,00
0,00
0,00
0,00
8 373,24
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Klimatyzacja przedziału sterowania/aplikacje do transakcji bezgotówkowych
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
6 646 438,87
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Usługa paczko matowa
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
6 757 342,79
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Dżierżawa maszyn
3 832 976,49
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Usługa marketingowa i zarządzania projektami
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
26 045,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Czytniki kart magnetycznych
0,00
168 214,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Jednostronne urządzenie komunikacji combus
13 968 000,00 0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Suma
24 907 764,92 1 161 277,46 5 130,00 48 174,00
49 076,15
2 716 822,80 2 450,00 4 200,00 38 137 259,57 7 996 084,96
Nazwa
Źródło: Emitent
218
easyPack
Sp.z o.o.
784 230,99 143 626 698,35 490 727,79 4 200,00
InPost Sp. z
o.o.
InPost
Finanse
Sp. z
o.o.
InSupport
Center
Sp. z o.o.
InItTec
Sp. z o.o.
easyPack
Sp.z o.o.
InPost
Finance
S.A.R.L.
Postal
Terminals
s.r.o.
Postal
Terminals
CZ s.r.o.
AQ-Tech
Sp. z o.o.
InPost UK
Limited
Integer
Ukraine
LLC
Czynsz
150 422,73
0,00
360 000,00
25 000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
28 886,08
0,00
Refaktury
385 571,34
0,00
167 744,54
7 120,06
255 640,10
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
3 647 400,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
240 000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1 056 000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Know-how z zakresie budowy urządzeń chłodzących
0,00
0,00
0,00
2 500 000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Wysyłka wiadomości sms
0,00
0,00
0,00
1,62
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Dzierżawa sprzętu komputerowego
0,00
0,00
0,00
7 681,79
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Aplikacje do transakcji bezgotówkowych
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
3 102 075,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Usługi doradcze,wsparcia i opracowania procedur
0,00
0,00
0,00
0,00
9 742,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Usługi doradcze,konsultacje techniczne
0,00
0,00
0,00
15 131,00
2 909,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Usługi serwisu Paczkomatów®
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
281 599,20
48 700,90
0,00
0,00
27 514,39
Akceptatory
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
502 363,41
0,00
0,00
0,00
Części do Paczkomatów®
0,00
0,00
0,00
18 260,39
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Prowizja - udzielenie licencji na korzystanie z praw majątkowych
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1 640 000,00
0,00
0,00
Usługa zgodnie z umowa
8 000 000,00
0,00
0,00
1 003 395,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Taśm, folia
4 560,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Składka ubezpieczeniowa,opłata leasingowa,usługa transportowa
45 066,03
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Listomat
0,00
0,00
0,00
12 400,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Doładowania
813,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Obsługa klienta,korespondencji
24 129,21
675,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Suma
8 610 562,31
675,00
527 744,54
8 532 389,86
268 291,10
3 102 075,00
281 599,20
551 064,31
1 640 000,00
28 886,08
27 514,39
Nazwa
Źródło: Emitent
219
Tabela 17: Wykaz pożyczek udzielonych przez Emitenta podmiotom powiązanym w okresie 1.01.2013 r. – 31.12.2013 r. (w PLN, w EUR lub w AUD)
Nazwa
AQ-TECH Sp. z o.o.
InPost Sp. z o.o.
Kwota umowy
Data umowy
Oprocentowanie
Termin spłaty
5 000
04-04-2013
WIBOR 1R +2%
31-12-2014
5 176,34
SUMA
5 176,34
15 000,00
30-08-2011
WIBOR 1R +2%
31-12-2016
16 639,73
30 000,00
23-08-2013
WIBOR 1R +2%
31-12-2016
30 507,53
SUMA
47 147,26
700 000,00
25-10-2013
WIBOR 1R +2%
31-12-2016
705 739,04
3 000 000,00
24-04-2013
WIBOR 1R +2%
31-12-2016
3 097 993,15
SUMA
3 803 732,19
1 500 000,00
01-02-2012
WIBOR 1R +2%
31-12-2014
184 125,38
1 000 000,00
17-02-2012
WIBOR 1R +2%
31-12-2014
1 088 883,56
1 000 000,00
21-05-2012
WIBOR 1R +2%
31-12-2014
1 076 650,68
1 300 000,00
14-06-2012
WIBOR 1R +2%
31-12-2016
1 395 585,62
1 000 000,00
22-06-2012
WIBOR 1R +2%
31-12-2016
1 072 486,30
500 000,00
04-07-2012
WIBOR 1R +2%
31-12-2016
535 462,33
820 000,00
13-07-2012
WIBOR 1R +2%
31-12-2016
877 197,81
2 800 000,00
31-07-2012
WIBOR 1R +2%
31-12-2016
2 988 750,68
1 900 000,00
24-04-2013
WIBOR 1R +2%
31-12-2016
1 859 798,46
6 000 000,00
25-07-2013
WIBOR 1R +2%
31-12-2016
443 363,29
3 500 000,00
20-12-2013
WIBOR 1R +2%
31-12-2016
3 505 010,27
E-Solutions LLC
Granatana Limited
10 000 EUR
1 669 102,67
08-11-2013
EURIBOR 1Y +5%
SUMA
16 696 417,05
31-12-2016
10 069,39 EUR
SUMA
10 069,39 EUR
1 081,31 EUR
SUMA
1 081,31 EUR
44 523,87 EUR
SUMA
Źródło: Emitent
220
44 523,87 EUR
Tabela 18: Wykaz pożyczek zaciągniętych przez Emitenta od podmiotów powiązanych w okresie 1.01.2013 r. – 31.12.2013 r. (w PLN/EUR)
Nazwa
Kwota umowy waluta
Data umowy
Oprocentowanie
Termin spłaty
Saldo kapitał +odsetki w walucie
Integer.eu
1 500 000 EUR
26-07-2012
LIBOR 1R + 2%
26-07-2015
47 417,45 EUR
easyPack Sp. z o.o.
40 000 000,00
11-01-2013
LIBOR 1R + 2%
31-12-2014
4 142 605,78
InPost Sp. z o. o.
100 000 EUR
23-03-2012
WIBOR 1R + 2%
31-12-2014
77 302,38 EUR
Źródło: Emitent
Nazwa
Kwota umowy
Data umowy
Oprocentowanie
Termin spłaty
InPost Sp. z o.o.
5 900 000,00
7-03-2013
6,44%
28-02-2014
5 839 949,21
Źródło: Emitent
Przychody finansowe
InPost
Sp. z o.o.
InitTec
Sp. z o.o.
Insupport Center
Sp. z o.o.
InPost Finanse
Sp. z o.o.
AQ-Tech
Sp. z o.o.
Integer Group
Services
Sp. z o.o.
E-Solutions LLC
Przychody z tyt. odsetek od pożyczek
459 204,30
12 429,68
103 732,19
176,99
176,34
976,03
289,84
Przychody z tyt. udzielonych poręczeń bankowych 699 456,64
12 004,80
314 500,00
64 200,00
0,00
0,00
0,00
Przychody z tyt. odsetek od bonów
358 766,83
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Suma:
1 517 427,77
24 434,48
418 232,19
64 376,99
176,34
976,03
289,84
Źródło: Emitent
221
Koszty finansowe
InPost Sp. z o.o.
easyPack Sp. z o.o.
Integer EU Limited
200,33
0,00
730 966,31
134 515,73
372 382,72
535 200,00
0,00
0,00
Suma:
372 583,05
535 200,00
730 966,31
134 515,73
Źródło: Emitent
Tabela 22: Transakcje Emitenta z Członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta oraz z podmiotami powiązanymi z Członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta w okresie
1.01.2013 r. – 31.12.2013 r. (w PLN)
A&R INVESTMENTS
LIMITED
Krzysztof Kołpa
Razem
Zakupy
300 000,00
134 135,55
24 738,30
458 873,85
Sprzedaż
1 191,67
0,00
0,00
1 191,67
31 grudnia 2013
A&R INVESTMENTS
LIMITED
Krzysztof Kołpa
Razem
483,00
0,00
0,00
483,00
61 500,00
134 135,55
0,00
195 635,55
1.01.2013 r. - 31.12.2013 r.
Saldo rozrachunków
Źródło: Emitent
222
Tabela 23: Szczegóły transakcji Emitenta z Członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta oraz z podmiotami powiązanymi z Członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta w
okresie 1.01.2013 r. – 31.12.2013 r. (w PLN) - transakcje zbiorcze zostały opisane w tabeli 22 powyżej
Nazwa
Hermes Anna A&R
Izydorek
INVESTMENT
Brzoska
S LIMITED
Krzysztof
Kołpa
Razem
Nadzór nad rozliczaniem projektów unijnych (kontrola dokumentacji projektów UE, okresowe audyty projektów UE pod kątem zgodności z
umową o dofinansowanie, kontrola wskaźników zadeklarowanych w umowach o dofinansowanie, nadzór nad terminowym składaniem wniosków
o dofinansowanie, doradztwo przy kontrolach Instytucji Finansujących, nadzór nad zachowaniem trwałości projektów UE) – odbioru usług ze
strony Spółki dokonywali pracownicy Spółki.
300 000,00
0,00
0,00
300 000,00
Refaktury
0,00
0,00
0,00
0,00
Prowizja maklerska
0,00
134 135,55
24 738,30
158 873,85
SUMA
300 000,00
134 135,55
24 738,30
458 873,85
Źródło: Emitent
Nadzorczej Emitenta
Rafał Brzoska
160 800,00
40 700,00
Krzysztof Kołpa
134 400,00
12 000,00
16 000,00
-
Abratański Rafał
10 500,00
-
8 000,00
-
Popielski Zbigniew
8 000,00
-
Setkowicz Krzysztof
12 000,00
-
Źródło: Emitent
223
Spółka zależna:
1. InPost Paczkomaty Sp. z o.o.
3. Integer Group Service Sp. z o.o.
4. Insupport Center Sp. z o.o.
13. Poshta 24 LLC
15. E-Solutions LLC
22. InPost S.A .
24. InPost Malaysia SDN BHG
25. InPost Hungary Kft
26. InPost Australia PTY Ltd
27. InPost Canada Inc.
28. InPost France SAS
29. easyPack Plus Self Storage LLC
30. Locker InPost Italia SRL
1. Rafał Brzoska
2. Krzysztof Kołpa
3. Hadijev Rossen
224
Tabela 25: Transakcje zakupu i sprzedaży towarów i usług zawarte przez Emitenta z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2014 r. – 31.12.2014 r. (w PLN) –
(szczegółowy wykaz transakcji zakupu i sprzedaży towarów i usług zawiera tabela 27 (Część A i B) i 28 poniżej)
1.01.2014 – 31.12.2014
Zakupy
Sprzedaż
31 grudnia 2014
dostaw i usług
dostaw i usług
InPost S.A.
15 394 218,37
1 563 633,21
InPost S.A.
404 484,87
12 537 923,53
204,7
337 786,85
87 206,50
0
Integer Group Service Sp. z o.o.
1 038 681,83
215 593,93
50 653,18
199 341,95
824 075,20
125 210,50
41 700,62
529 401,12
InItTec Sp. z o.o.
11 044 094,36
4 974 632,15
InItTec Sp. z o.o.
3 591 631,40
6 600 085,97
easyPack Sp.z o.o.
81 417,22
125 573 457,63
easyPack Sp.z o.o.
44 631 800,96
1 307,33
InPost Finance S.A.R.L.
1 054 720,01
146
221 540,10
0
449 005,29
59 436 885,32
70 774 422,91
32 554,16
Verbis Alfa Sp. z o.o.
1 288 701,66
731 525,79
893 457,45
1 095 323,19
0
0
40 166,92
0
460 282,20
75 535,95
31 967,25
391 108,63
71 095,14
56 903,54
1 230,00
1 524 216,00
Wielkość
transakcji
Saldo
rozrachunków
170 862,75
340 268,54
1 239 200,00
6 000,00
AQ-Tech Sp. z o.o.
Verbis 2 Sp. z o.o. S.K.A.
0
6 000,00
2 460,00
0
InPost UK Limited
85 968,63
4 823 009,51
InPost UK Limited
1 553 079,96
46 139,85
easyPack Russia LLC
0
564 733,25
easyPack Russia LLC
759 127,41
0
Integer Ukraine LLC
10 552,44
0
Integer Ukraine LLC
85 246,00
0
InPost Hungary Kft.
89 318,20
100 939,83
InPost Hungary Kft.
68 309,75
89 318,20
InPost Malaysia SDN BHG
0
2 632 976,40
2 710 822,80
0
Locker InPost Italia SRL
0
224 251,09
182 230,40
0
InPost Canada Inc.
0
4 737 786,80
InPost Canada Inc.
4 890 554,47
0
InPost Australia PTY Ltd.
0
1 656 293,64
99 232,26
0
Poshta24 LLC
0
57 156,66
Poshta24 LLC
58 470,23
0
InPost France SAS
0
96 949,93
InPost France SAS
96 527,20
0
Razem
33 231 302,86
208 280 772,98
Razem
131 347 417,78
23 103 623,47
AQ-Tech Sp. z o.o.
Źródło: Emitent
225
Tabela 26: Pozostałe transakcje (nieuwzględnione w tabeli nr 25 oraz w tabeli nr 34 – 36) zawarte przez Emitenta z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2014 r. – 31.12.2014 r. (w
PLN) (szczegółowy wykaz tych transakcji zawierają tabele 29, 30, 31, 32 i 33 poniżej)
1.01.2014 - 31.12.2014
Pozostałe
Koszty
koszty
Przychody finansowe 31 grudnia 2014
finansowe
operacyjne
Należności
pozostałe
Pożyczki
Pożyczki
Pożyczki
Pożyczki
Zobowiązania
udzielone
udzielone
zaciągnięte
zaciągnięte
Bon dłużny
pozostałe
długoterminowe krótkoterminowe
długoterminowe krótkoterminowe
6 155
33 300 876,51 0
0
0
0
624,87
InPost S.A.
0
170 000,00 826 741,96
InPost S.A.
0
0
0
85 500,00
0
0
0
0
0
0
0
1 406,84
Integer Group Service Sp. z
o.o.
0
48 554,10
0
0
0
0
0
Integer Group Service Sp. z
o.o.
0
0
0
631 200,00 539 286,11
0
4 035 018,30
0
0
0
0
0
InItTec Sp. z o.o.
0
0
InItTec Sp. z o.o.
0
0
0
0
0
0
0
easyPack Sp.z o.o.
0
707 029,85 843 612,87
easyPack Sp.z o.o.
2 827 456,94 0
0
10 928
537,20
0
0
0
0
0
0
5 327,88
0
0
0
0
0
0
437 008,92 1 914 962,49
InPost Paczkomaty Sp. z
o.o.
0
35 763 089,67
1 608 489,67
0
0
0
0
19 219 912,47
0
0
0
0
0
579 096,66
4 608,87
0
0
0
0
InPost Paczkomaty Sp. z
o.o.
0
3 028,32
Polska Grupa Pocztowa S.A. Wielkość 0
transakcji
0
0
0
0
13 819,02
Polska Grupa Pocztowa S.A. Saldo
0
rozrachunków
0
0
0
141,9
0
0
145,51
0
0
0
0
AQ-Tech Sp. z o.o.
0
0
126,9
AQ-Tech Sp. z o.o.
0
0
0
0
0
0
0
InPost UK Limited
0
0
0
InPost UK Limited
4 918,32
0
0
0
0
0
0
InPost Canada Inc.
0
0
24 821,28
InPost Canada Inc.
0
2 372 754,99
0
0
0
0
0
0
0
10 607,03
0
255 258,78
0
0
0
0
0
Integer EU Limited
0
192 916,99 0
Integer EU Limited
0
0
0
0
4 879 839,24
208 036,85
0
E-Solutions LLC
0
0
3 794,50
E-Solutions LLC
0
7 673,25
89 411,97
0
0
0
0
Granatana Limited
0
0
0
Granatana Limited
0
183 189,39
0
0
0
0
0
0
0
0
124 215,00
0
0
0
2 837 703,14 95 765 424,12
1 702 656,02
11 052
752,20
4 879 839,24
208 036,85
6 155
624,87
easyPack Plus Self Storage
LLC
0
0
0
easyPack Plus Self Storage
LLC
Razem
0
2 138
155,76
4 267 849,22
Razem
Źródło: Emitent
226
Część A
Nazwa
Czynsz
Refaktury
Usługi
medyczne
InPost S.A.
InItTec Sp. z o.o.
easyPack Sp.z o.o.
AQ-Tech Sp. z o.o.
InPost UK Limited
easyPack Russia LLC
InPost Hungary Kft.
InPost Canada Inc.
Poshta24 LLC
InPost France SAS
72 800,00
12 000,00
200 200,00
111 450,00
91 315,00
78 800,00
0
265 100,00
0
0
0
6 000,00
6 000,00
0
0
0
0
0
0
0
0
0
786 711,31
0
9 479,51
7 863,50
473 342,15
1 559 057,12
0
45 396,26
174 303,59
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1 320,02
3 386,00
475
3 079,00
5 897,00
7 538,00
1 194,00
146
594
1 153,00
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Pakiet korzyści
pracowniczych
E-faktura
Usługi
utrzymania
Usługi doradcze sieci
Paczkomatów®
/serwisu
0
0
2 835,42
0
0
395,64
0
65,94
659,4
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
325 197,85
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
689
114
0
0
0
0
0
0
26 560,00
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Źródło: Emitent
227
0
0
0
0
0
1 133 992,65
0
0
0
75 535,95
115 972,78
0
0
701 394,12
172 963,09
21 555,21
0
31 853,61
0
0
14 559,20
4 524,66
Usługi montażu
Części oraz
materiały
serwisowe do
Paczkomatów®
np. Dyski
Paczkomaty®,
Usługi oklejania pralniomaty,
Paczkomatów® byloty,
lodówkomaty
0
0
0
0
0
2 194 756,31
0
0
1 830,00
0
213 246,28
0
0
3 121 369,76
0
66 213,34
0
157 009,12
0
0
42 597,46
66 180,30
46,9
0
0
0
267 928,00
1 335 505,57
0
0
0
0
11 049,48
0
0
90 286,67
17 018,39
8 115,80
0
0
1 537,55
90 581,65
0
0
0
0
0
0
0
6 182 561,50
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
24 839,40
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
104 628 708,00
0
57 531 750,00
0
0
0
0
0
0
139 804,50
0
2 608 137,00
0
4 736 249,25
1 558 764,00
0
0
Część B
Nazwa
InPost S.A.
InItTec Sp. z o.o.
easyPack Sp.z o.o.
AQ-Tech Sp. z o.o.
InPost UK Limited
easyPack Russia LLC
InPost Hungary Kft.
InPost Canada Inc.
Poshta24 LLC
InPost France SAS
Usługi relokacji
0
0
0
0
0
1 094 883,42
0
0
0
0
0
0
0
333 660,64
0
5055,48
0
35 388,36
0
0
0
24 924,95
Klimatyzacja
przedziału
Usługi wsparcia
sterowania/
technicznego/
aplikacje do
serwisu
transakcji
bezgotówkowych
Usługa
paczkomatowa
0
0
0
0
0
68 4363
0
3739
12159
0
0
0
0
576 298,32
233 221,28
0
0
0
0
6 947,99
0
0
0
0
0
0
0
1 359 266,64
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
5 319 973,78
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Usługa
sortowania
0
0
0
0
0
0
0
1 560 240,12
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Ostatnia kolumna Tabeli 27 w część B zawiera sumę odpowiednich kolumn z części A i B.
Źródło: Emitent
228
Dżierżawa
maszyn
700 000
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Znak towarowy
0
0
0
0
0
0
0
30 000
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Teczki, szyba
0
0
0
0
0
0
0
0
25 360,8
0
0
0
0
0
1 725,99
0
0
0
0
0
0
0
Program
rozwojowybudowa
Paczkomatu®
na rynki
amerykańskie
0
0
0
0
4 134 509
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Kompleksowa
obsługa
rejestracji
znaków
towarowych
Suma części
AiB
0
0
0
0
0
0
0
0
489 500
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1 563 633,21
337 786,85
215 593,93
125 210,5
4 974 632,15
125 573 457,6
146
59 436 885,32
731 525,79
75 535,95
340 268,54
6 000
6 000
4 823 009,51
564 733,25
100 939,83
2 632 976,4
224 251,09
4 737 786,8
1 656 293,64
57 156,66
96 949,93
Nazwa
InPost
S.A.
InPost
Finanse
Sp. z o.o.
Integer
Group
Services
Sp. z o.o.
InSupport
InItTec
Center
Sp. z o.o.
Sp. z o.o.
InPost
easyPack
Finance
Sp.z o.o.
S.A.R.L.
InPost
Postal
Postal
Verbis Alfa
AQ-Tech
Paczkomaty
Terminals Terminals
Sp. z o.o.
Sp. z o.o.
Sp. z o.o.
s.r.o.
CZ s.r.o.
Integer
InPost UK
InPost
Ukraine
Limited
Hungary Kft.
LLC
Czynsz
2 750,00
0,00
0,00
660 000,00 258 906,00
0,00
61 757,48
0,00
0,00
0,00
0,00
85 968,63
0,00
0,00
Refaktury
58 983,17
204,70
5 681,83
164 075,20 5 173,57
79 441,22 0,00
375 132,31
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
6 432 720,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
240 000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1 056 000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Prace rozwojowe w zakresie R&D
0,00
0,00
0,00
0,00
2 922 099,97
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
58,98
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
129 135,84
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Aplikacje do transakcji bezgotówkowych
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
249 851,40
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Usługi doradcze,wsparcia i opracowania procedur
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
804 868,61
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Usługi doradcze
0,00
0,00
1 033 000,00
0,00
0,00
1 976,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
460 282,20 170 862,75 0,00
0,00
10 552,44 89 318,20
Obsługa korespondencji
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
4 238,95
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Prowizja - udzielenie licencji na korzystanie z praw majątkowych 0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1 239 200,00 0,00
0,00
0,00
Usługa marketingowa
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
968 701,66 0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Licencje na korzystanie z systemu do zarządzania
15 330 000,00 0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Doładowania
325,20
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
284,55
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Folia,taśma
2 160,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
2 592,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Sprzedaż udziałów w prawie do znaków towarowych
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
5 000,00
320 000,00 0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Suma
15 394 218,37 204,70
1 038 681,83
824 075,20 11 044 094,36 81 417,22 1 054 720,01 449 005,29
229
0,00
1 288 701,66 460 282,20 170 862,75 1 239 200,00 85 968,63
10 552,44 89 318,20
Źródło: Emitent
Tabela 29: Wykaz pożyczek udzielonych przez Emitenta podmiotom powiązanym w okresie 1.01.2014 r. – 31.12.2014 r. (w PLN, w EUR, w AUD lub w CAD)
Nazwa
InPost S.A.
Kwota umowy
Data umowy
Oprocentowanie
Termin spłaty
2 500 000
350 000
660 000
3 150 000
3 000 000
14 600 000
2 500 000
1 250 000
3 000 000
1 900 000
20-06-2014
23-07-2014
14-08-2014
14-08-2014
04-09-2014
17-09-2014
19-09-2014
3-10-2014
10-10-2014
12-12-2014
WIBOR 1R +2%
WIBOR 1R +2%
WIBOR 1R +2%
WIBOR 1R +2%
WIBOR 1R +2%
WIBOR 1R +2%
WIBOR 1R +2%
WIBOR 1R +2%
WIBOR 1R +2%
WIBOR 1R +2%
31-12-2016
31-12-2017
31-12-2016
31-12-2016
31-12-2016
31-12-2016
31-12-2016
31-12-2016
31-12-2016
31-12-2016
600 000,00
5 000 000,00
5 000 000,00
8 150 000,00
10-02-2012
30-06-2014
30-06-2014
14-05-2014
WIBOR 1R +2%
WIBOR 1R +2%
WIBOR 1R +2%
WIBOR 1R +2%
15 000,00
30 000,00
30-08-2011
23-08-2013
WIBOR 1R +2%
WIBOR 1R +2%
700 000,00
3 000 000,00
100 000,00
25-10-2013
24-04-2013
10-03-2014
WIBOR 1R +2%
WIBOR 1R +2%
WIBOR 1R +2%
1 300 000,00
1 000 000,00
500 000,00
820 000,00
2 800 000,00
1 900 000,00
6 000 000,00
3 500 000,00
1 500 000,00
14-06-2012
22-06-2012
04-07-2012
13-07-2012
31-07-2012
24-04-2013
25-07-2013
20-12-2013
18-02-2014
WIBOR 1R +2%
WIBOR 1R +2%
WIBOR 1R +2%
WIBOR 1R +2%
WIBOR 1R +2%
WIBOR 1R +2%
WIBOR 1R +2%
WIBOR 1R +2%
WIBOR 1R +2%
2 552 353,42
356 082,71
669 902,90
3 197 263,81
3 038 212,60
14 765 480,00
2 527 795,90
1 262 008,90
3 026 554,52
1 903 896,82
1 324,93
33 300 876,51
668 070,25
5 099 309,59
5 099 309,59
8 353 223,04
19 219 912,47
16 951,11
31 602,99
48 554,10
732 340,38
3 199 482,74
103 195,18
4 035 018,30
1 292 855,82
1 099 525,48
549 115,07
899 752,08
3 066 883,73
1 924 686,74
458 146,85
3 642 055,89
1 551 166,03
230
Suma
31-12-2016
31-12-2016
31-12-2016
31-12-2016
Suma
31-12-2016
31-12-2016
Suma
31-12-2016
31-12-2016
31-12-2016
Suma
31-12-2016
31-12-2016
31-12-2016
31-12-2016
31-12-2016
31-12-2016
31-12-2016
31-12-2016
31-12-2016
Nazwa
InPost Australia PTY Ltd
InPost Canada Inc.
E-Solutions LLC
Kwota umowy
Data umowy
Oprocentowanie
Termin spłaty
3 000 000,00
2 400 000,00
1 500 000,00
3 600 000,00
4 900 000,00
3 000 000,00
2 000 000,00
19-02-2014
28-02-2014
20-03-2014
10-04-2014
17-04-2014
19-05-2014
17-09-2014
WIBOR 1R +2%
WIBOR 1R +2%
WIBOR 1R +2%
WIBOR 1R +2%
WIBOR 1R +2%
WIBOR 1R +2%
WIBOR 1R +2%
31-12-2016
31-12-2016
31-12-2016
31-12-2016
31-12-2016
31-12-2016
31-12-2016
85 000 AUD
10-03-2014
EURIBOR 1Y +5%
10 000 USD
250 000 CAD
225 000 CAD
364 000 CAD
06-05-2014
16-06-2014
15-10-2014
23-12-2014
EURIBOR 1Y +5%
VIBOR 6M+2%
VIBOR 6M+2%
VIBOR 6M+2%
10 000 EUR
10 000 EUR
15 000 EUR
08-11-2013
22-04-2014
26-11-2014
EURIBOR 1Y +5%
EURIBOR 1Y +5%
EURIBOR 1Y +5%
02-06-2014
15-01-2014
EURIBOR 1Y +5%
EURIBOR 1Y +2%
3 102 008,22
2 479 274,96
1 546 308,49
3 702 979,73
5 036 464,33
3 073 186,85
2 022 668,49
1 924 500,58
37 371 579,34
88 832,01 AUD
88 832,01 AUD
10 348,68 USD
180 201,38 CAD
227 653,77 CAD
364 400,70 CAD
772 255,85 CAD/10 348,68 USD
10 619,99 EUR
10 357,41 EUR
1 800,26 EUR
22 777,66 EUR
34,14 EUR
34,14 EUR
39 229,15 EUR
96 635,68 EUR
1 081,31 EUR
136 946,14 EUR
42 979,00 EUR
42 979,00 EUR
Suma
10-03-2017
Suma
31-12-2016
16-06-2017
15-10-2017
23-12-2017
Suma
31-12-2016
31-12-2014
31-12-2016
Suma
38 000 EUR
94 540 EUR
Suma
31-12-2016
14-04-2016
Suma
Granatana Limited
Suma
Źródło: Emitent
231
Tabela 30: Wykaz pożyczek zaciągniętych przez Emitenta od podmiotów powiązanych w okresie 1.01.2014 r. – 31.12.2014 r. (w EUR)
Nazwa
Kwota umowy waluta
Data umowy
Oprocentowanie
Termin spłaty
Saldo kapitał +odsetki w walucie
Integer.eu
1 500 000 EUR
26-07-2012
LIBOR 1R + 2%
26-07-2015
48 808,59 EUR
Integer.eu
1 100 000 EUR
09-04-2014
EURIBOR 1R + 5%
31-12-2016
1 144 884,04 EUR
Suma
1 193 692,63 EUR
Źródło: Emitent
Nazwa
Kwota umowy
Data umowy
Oprocentowanie
Termin spłaty
InPost S.A.
6 200 000
28-02-2014
5,20%
20-02-2015
6 155 624,87
Źródło: Emitent
Insupport
Center
Sp. z o.o.
InPost
Paczkomaty
Sp. z o.o.
InPost
Finanse
Sp. z o.o.
easyPack
Sp. z o.o.
AQ-Tech
Sp. z o.o.
Integer
Group
Services
Sp. z o.o.
E-Solutions
LLC
InPost
Australia
PTY Ltd.
InPost
Canada
PTY Inc.
Postal
Terminals
s.r.o.
Postal
Terminals
CZ s.r.o.
0,00
695 116,10
126,90
1 406,84
3 794,50
10 607,03
24 821,28
13 819,02
141,90
InPost S.A.
InitTec
Sp. z o.o.
Przychody z tyt. odsetek od
pożyczek
390 876,51
0,00
Przychody z tyt. udzielonych
poręczeń bankowych
253 100,00
3 028,32
408 000,00
702 854,76
85 500,00
148 496,77
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Przychody z tyt. odsetek od
bonów
182 765,45
0,00
0,00
136 945,44
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Suma:
826 741,96
3 028,32
843 612,87
126,90
1 406,84
3 794,50
10 607,03
24 821,28
13 819,02
141,90
Przychody finansowe
131 286,11 1 075 162,29
539 286,11 1 914 962,49 85 500,00
Źródło: Emitent
232
Koszty finansowe
InPost S.A.
InPost Paczkomaty
Sp. z o.o.
easyPack Sp. z o.o.
Integer EU Limited
0,00
0,00
67,56
707 029,85
192 916,99
170 000,00
631 200,00
436 941,36
0,00
0,00
Suma:
170 000,00
631 200,00
437 008,92
707 029,85
192 916,99
Źródło: Emitent
1.01.2014 r. – 31.12.2014 r. (w PLN)
1.01.2014 – 31.12.2014
A&R INVESTMENTS LIMITED
Razem
Zakupy
270 000,00
399 987,90
669 987,90
Sprzedaż
0,00
0,00
0,00
31 grudnia 2014
Razem
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Saldo rozrachunków
Źródło: Emitent
233
Tabela 35: Szczegóły transakcji Emitenta z Członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta oraz z podmiotami powiązanymi z Członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta w
okresie 1.01.2014 r. – 31.12.2014 r. (w PLN) - transakcje zbiorcze zostały opisane w tabeli 34 powyżej
NAZWA
Doradztwo w zakresie rozliczania produkcji (ustalenie zasad rozliczania produkcji, opracowanie zasad gospodarki magazynowej
na produkcji, nadzór nad prawidłowym rozliczaniem magazynu produkcji, kontrola wskaźników efektywności produkcji,
rekomendacje dotyczące poprawy wskaźników efektywności produkcji). Ze strony Spółki odbioru usług dokonywali pracownicy Spółki. 270 000,00
399 987,90
Refaktury
0,00
0,00
Prowizja maklerska
0,00
0,00
SUMA
270 000,00
399 987,90
Źródło: Emitent
Nadzorczej Emitenta
Rafał Brzoska
160 800,00
48 100,00
Krzysztof Kołpa
131 600,00
13 000,00
Hadijev Rossen
37 700,00
60 000,00
12 000,00
-
Abratański Rafał
10 500,00
-
6 000,00
-
Popielski Zbigniew
8 000,00
-
Setkowicz Krzysztof
12 000,00
-
Źródło: Emitent
234
19.4. TRANSAKCJE W OKRESIE OD 1.01.2015 ROKU DO DATY PROSPEKTU
W 2015 roku do Daty Prospektu Emitent dokonywał transakcji z następującymi podmiotami powiązanymi:
Spółka zależna:
1. InPost S.A .
3. Integer Group Service Sp. z o.o.
4. Insupport Center Sp. z o.o.
12. Poshta 24 LLC
14. E-Solutions LLC
20. InPost Paczkomaty Sp. z o.o.
22. InPost Malaysia SDN BHG
23. InPost Hungary Kft
24. InPost Australia PTY Ltd
25. InPost Canada Inc.
26. InPost France SAS
27. easyPack Plus Self Storage LLC
28. Locker InPost Italia SRL
29. Bezpieczny List Sp. z o.o.
30. Pralniomaty Sp. z o.o.
31. InPost Express Sp. z o.o.
32. Integer Inwestycje Sp. z o.o.
235
33. Rafał Brzoska
35. Hadijev Rossen
42. Wiesław Łatała
43. Andrzej Szumański
44. Krzysztof Kaczmarczyk
45. Łatała i Wspólnicy Sp. k. (spółka, w której wspólnikiem jest Pan Wiesław Łatała)
46. Łatała i Wspólnicy – Doradztwo Podatkowe Sp. z o.o. (spółka, w której wspólnikiem jest Pan Wiesław Łatała)
47. Fenix Rafał Brzoska
48. AR HOLDING Sp. z o.o. (spółka zależna od Pana Rafała Brzoski)
Tabela 37: Transakcje zakupu i sprzedaży towarów i usług zawarte przez Emitenta z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2015 r. do Daty Prospektu (w PLN) – (szczegółowy wykaz
01.01.2015 r. - Data Prospektu
Zakupy
Sprzedaż
Data Prospektu
dostaw i usług
dostaw i usług
InPost S.A.
254 501,95
4 185 253,47
InPost S.A.
1 091 743,91
28 522,69
750,43
2 631,00
72 608,85
0,00
1 566 774,97
304 187,91
197 327,89
159 900,00
802 933,80
187 397,38
47 796,98
447 891,44
14 301 402,65
6 771 962,42
InItTec Sp. z o.o.
143 707,20
2 009 494,70
Integer Inwestycje Sp. z o.o.
0,00
780 894,66
424 755,90
0,00
5 326,46
30 115,35
49 322,75
6 551,54
easyPack Sp.z o.o.
23 243 386,86
28 154 772,09
easyPack Sp.z o.o.
7 315 575,97
28 344 467,36
37 294,74
59 019 821,86
51 357 435,91
5 817,46
887 426,01
103 313,93
77 001,45
471 336,00
InItTec Sp. z o.o.
Wielkość
transakcji
236
Saldo
rozrachunków
0,00
0,00
166,92
0,00
288 234,69
91 871,08
123 916,51
613 911,67
93 324,88
229 196,69
202 191,97
0,00
AQ-Tech Sp. z o.o.
426 400,00
1 980,00
AQ-Tech Sp. z o.o.
608,85
1 542 184,00
0,00
1 980,00
405,90
0,00
InPost UK Limited
375 288,53
2 597 683,79
InPost UK Limited
440 002,08
375 467,90
Bezpieczny List Sp. z o.o.
0,00
660,00
405,90
0,00
easyPack Russia LLC
0,00
783 333,93
easyPack Russia LLC
1 551 814,86
0,00
Integer Ukraine LLC
0,00
0,00
Integer Ukraine LLC
85 230,00
0,00
InPost Hungary Kft.
0,00
137 560,39
InPost Hungary Kft.
171 213,14
76 707,00
0,00
37 374,47
2 747 815,20
0,00
0,00
859 327,77
142 285,00
0,00
InPost Canada Inc.
57 610,89
18 940 275,11
InPost Canada Inc.
22 150 418,52
0,00
11 409,84
106 058,58
38 138,16
11 409,84
Poshta24 LLC
0,00
117 324,36
Poshta24 LLC
177 084,53
0,00
InPost France SAS
0,00
771 435,08
InPost France SAS
631 934,88
0,00
0,00
1 735 175,40
1 632 610,35
0,00
Razem
42 352 066,70
125 951 586,72
Razem
90 873 519,58
34 093 661,60
Źródło: Emitent
237
Tabela 38: Pozostałe transakcje (nieuwzględnione w tabeli nr 37 oraz w tabeli nr 45 – 47) zawarte przez Emitenta z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2015 r. do Daty Prospektu
(w PLN) (szczegółowy wykaz tych transakcji zawierają tabele 41, 42, 43 i 44 poniżej)
Część A
Koszty finansowe
Pozostałe przychody
operacyjne
Przychody finansowe
InPost S.A.
408 000
0
1 093 019
0
0
72000
0
0
1570,19
606200
0
546394,44
InItTec Sp. z o.o.
0
4500000
66515,5
0
0
11105,22
0
0
398772,61
easyPack Sp.z o.o.
2760,89
0
681519,44
553800
5250000
2271594,2
0
0
0
0
0
181884,29
0
0
15881,46
0
0
0
0
0
0
0
0
0
InPost UK Limited
0
0
0
0
0
0
easyPack Russia LLC
0
0
0
Integer Ukraine LLC
0
0
0
InPost Hungary Kft.
0
0
0
0
0
0
0
0
0
InPost Canada Inc.
0
0
1600001
0
0
13123,9
Poshta24 LLC
0
0
0
InPost France SAS
0
0
0
Integer EU Limited
262489,59
0
885,16
E-Solutions LLC
0
0
4803,82
Granatana Limited
0
0
0
01.01.2015 r. - Data Prospektu
AQ-Tech Sp. z o.o.
238
Pralniomaty Sp. z o.o.
0
0
0
InPost Do Brasil
0
0
0
0
0
0
Razem
1833250,5
9750000
6959070,2
Źródło: Emitent
Część B
Data Prospektu
Należności
pozostałe
Pożyczki udzielone
długoterminowe
Pożyczki udzielone
krótkoterminowe
Zobowiązania
pozostałe
długoterminowe
krótkoterminowe
InPost S.A.
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
50 124,29
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
4 073 412,74
0,00
0,00
0,00
0,00
InItTec Sp. z o.o.
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
941 105,22
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
2 891 365,48
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
16 129 458,00
946,10
0,00
0,00
2 104,11
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
595 287,61
4 608,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
145,49
0,00
0,00
0,00
AQ-Tech Sp. z o.o.
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
InPost UK Limited
5 207,58
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
easyPack Russia LLC
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Integer Ukraine LLC
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
easyPack Sp.z o.o.
Saldo rozrachunków
239
InPost Hungary Kft.
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
InPost Canada Inc.
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
267 114,31
0,00
0,00
0,00
0,00
Poshta24 LLC
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
InPost France SAS
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Integer EU Limited
0,00
45 649,53
0,00
0,00
5 141 384,86
192 557,32
E-Solutions LLC
0,00
133 910,27
0,00
0,00
0,00
0,00
Granatana Limited
0,00
183 155,01
0,00
0,00
0,00
0,00
Pralniomaty Sp. z o.o.
0,00
0,00
0,00
5 000,00
0,00
0,00
InPost Do Brasil
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Razem
5 207,58
9 183 228,57
4 753,49
16 134 458,00
5 142 330,96
192 557,32
Źródło: Emitent
240
Tabela 39: Szczegóły transakcji sprzedaży zawartych przez Emitenta w ramach transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2015 r. do Daty Prospektu (w PLN) – transakcje
zbiorcze zostały opisane w tabeli 37 powyżej
Nazwa
InPost S.A.
InPost
Finanse
Sp. z o.o.
Integer
Group
Service
Sp. z o.o.
InSupport
Center
Sp. z o.o.
InItTec
Sp. z o.o.
Integer
Inwestycje
Sp. z o.o.
InPost
Express
Sp. z o.o.
easyPack
Sp. z o.o.
InPost
Paczkomaty
Sp. z o.o.
Verbis Alfa
Sp. z o.o.
Postal
Terminals
s.r.o.
Postal
Terminals
CZ s.r.o.
AQ-Tech
Sp. z o.o.
Verbis 2
Sp. z o.o.
S.K.A.
InPost UK
Limited
Bezpieczny
List Sp. z
o.o.
easyPack
Russia LLC
InPost
Hungary Kft.
InPost
Malaysia
SDN BHG
Pakiet
korzyści
pracowniczych
Usługi
doradcze
Usługi
utrzymania
sieci
Paczkomatów
® / serwisu
Usługi
montażu
Części oraz
materiały
serwisowe do
Paczkomatów®
np. dyski
Paczkomaty®,
pralniomaty,
byloty, lodówkomaty
Usługi
relokacji
Usługi
wsparcia
technicznego/
serwisu
Klimatyzacja
przedziału
sterowania/
panele/ aplikacje
do transakcji
bezgotówkowych
Usługi
pozyskania
kapitału
Know-how
Opłata za
korzystanie z
technologii
Usługa
administra
cyjna
Suma
0,00
0,00
270 000,00
11,00
4 185 253,47
Czynsz
Refaktury
Usługi
medyczne
102 381,95
2 609 763,27
2 575,00
285,38
0,00
0,00
0,00
236,87
0,00
0,00
0,00
0,00
Dżierżawa
maszyn
1 200
000,00
1 980,00
190,00
461,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
2 631,00
272 946,30
22 848,47
2 493,00
5 900,14
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
304 187,91
169 283,95
13 994,27
3 490,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
629,16
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
187 397,38
30 859,40
442 294,48
4 253,00
0,00
0,00
0,00
274 315,00
20 151,54
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
6 000 000
0,00
89,00
6 771 962,42
1 650,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
779 244,66
0,00
0,00
0,00
780 894,66
1 650,00
28 465,35
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
30 115,35
80 396,80
394 851,65
657,00
329,70
0,00
1 554 913,55
3 398 462,67
1 452 624,09
18 642 932,49
987 824,76
326 070,62
1 315 708,76
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
28 154 772,09
15 687,65
22 255,27
813,00
65,94
0,00
0,00
0,00
0,00
58 981 000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
59 019 821,86
0,00
56 917,42
1 465,00
1 238,51
6 640,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
31 876,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
5 177,00
103 313,93
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
75 315,90
0,00
16 555,18
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
91 871,08
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
150 631,80
0,00
77 572,19
0,00
0,00
992,70
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
229 196,69
1 980,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1 980,00
1 980,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1 980,00
0,00
85 008,80
0,00
0,00
0,00
1 304 507,66
40 464,03
543 039,30
0,00
198 206,89
426 457,11
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
2 597 683,79
660,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
660,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
224 121,98
0,00
514 655,07
0,00
0,00
44 556,88
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
783 333,93
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
79 352,70
6 918,86
10 484,14
0,00
0,00
40 804,69
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
137 560,39
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
20 825,21
0,00
2 970,38
0,00
0,00
13 578,88
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
37 374,47
241
Locker
InPost Italia
SRL
InPost
Canada Inc.
InPost
Australia
PTY Ltd.
Poshta24
LLC
InPost
France SAS
easyPack
Plus Self
Storage LLC
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
195 444,82
391 721,45
105 309,49
0,00
39 016,79
127 835,22
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
859 327,77
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
5 140,77
18 908 304,33
0,00
26 830,01
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
18 940 275,11
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
106 058,58
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
106 058,58
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
14 047,63
0,00
0,00
0,00
0,00
103 276,73
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
117 324,36
0,00
9 989,93
0,00
0,00
0,00
120 787,65
263 736,43
40 887,47
0,00
0,00
336 033,60
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
771 435,08
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1 735 175,40
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1 735 175,40
Źródło: Emitent
Tabela 40: Szczegóły transakcji zakupu zawartych przez Emitenta w ramach transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2015 r. do Daty Prospektu (w PLN) – transakcje zbiorcze
Nazwa
InPost S.A.
InPost
Finanse
Sp. z o.o.
Integer Group
Service Sp. z o.o.
InSupport
Center
Sp. z o.o.
InItTec
Sp. z o.o.
easyPack
Sp.z o.o.
InPost
Express
Sp. z o.o.
InPost
Paczkomaty
Sp. z o.o.
Verbis Alfa
Sp. z o.o.
Postal
Terminals
s.r.o.
Postal
Terminals
CZ s.r.o.
AQ-Tech
Sp. z o.o.
InPost UK
Limited
InPost
Canada Inc.
InPost
Australia
PTY Ltd.
Czynsz
18 793,91
0,00
0,00
660000,00
245 495,47
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
375 288,53
0,00
11 409,84
Refaktury
230907,04
750,43
140,29
136690,80
62 007,68
49 310,72
0,00
37 228,80
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
7 129 830,57
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Administracja użytkowników systemu
informatycznego
0,00
0,00
0,00
5 554,00
240 000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1 056 000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Prace rozwojowe w zakresie R&D
0,00
0,00
0,00
0,00
1 272 088,69
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Pakiet korzyści pracowniczych
0,00
0,00
0,00
0,00
2 362,42
0,00
0,00
65,94
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Usługi medyczne
0,00
0,00
53,00
689,00
1 001,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Paczkomaty®, pralniomaty, byloty, lodówkomaty
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
23 115802,14
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
124 733,63
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Usługi doradcze
0,00
0,00
1 566 581,68
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
43 680,39
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
58 752,90
93 324,88
0,00
0,00
57 610,89
0,00
Usługi kurierskie
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
5 326,46
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Opłata za użytkowanie know-how
0,00
0,00
0,00
0,00
4 166 118,40
78 175,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
242
Usługa marketingowa
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
887 426,01
185 801,40
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Usługi administracyjne
3 041,00
0,00
0,00
0,00
17,00
99,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Tonery,taśmy,folie
Prowizja - udzielenie licencji na korzystanie z praw
majątkowych
1 760,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
426 400,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1 747,79
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Suma
254 501,95
750,43
1 566 774,97
802 933,80
14 301 402,65
23 243 386,86
5 326,46
37 294,74
887 426,01
288 234,69
93 324,88
426 400,00
375 288,53
57 610,89
11 409,84
Źródło: Emitent
Tabela 41: Wykaz pożyczek udzielonych przez Emitenta podmiotom powiązanym w okresie 1.01.2015 r. do Daty Prospektu (w PLN lub w EUR lub w AUD)
Nazwa
InPost Australia PTY Ltd
Kwota umowy
Data umowy
930 000,00
09-07-2015
Oprocentowanie
WIBOR 1R +2%
15 000,00
30-08-2011
WIBOR 1R +2%
30 000,00
23-08-2013
WIBOR 1R +2%
Termin spłaty
Saldo kapitał + odsetki
31-12-2017
941 105,22
Suma
941 105,22
31-12-2016
17 445,33
31-12-2016
32 678,96
Suma
50 124,29
700 000,00
25-10-2013
WIBOR 1R +2%
31-12-2016
757 639,15
3 000 000,00
24-04-2013
WIBOR 1R +2%
31-12-2016
1 984 238,72
100 000,00
10-03-2014
WIBOR 1R +2%
31-12-2016
106 863,53
1 200 000,00
16-06-2015
WIBOR 1R +2%
31-12-2017
1 224 671,34
Suma
4 073 412,74
85 000 AUD
2 104,11
EURIBOR 1Y +5%
10-03-2014
Suma
2 104,11
10-03-2017
93 573,29 AUD
Suma
93 573,29 AUD
34,14 EUR
Suma
34,14 EUR
38 000 EUR
02-06-2014
EURIBOR 1Y +5%
31-12-2016
41 345,36 EUR
94 540 EUR
15-01-2014
EURIBOR 1Y +2%
14-04-2016
98 344,33 EUR
1 081,31 EUR
243
Suma
Granatana Limited
4 000 000,00
Integer.eu
E-Solutions LLC
1 900 000,00
139 878,62 EUR
42 979,00 EUR
Suma
42 979,00 EUR
13-10-2015
WIBOR 1R +2%
31-12-2017
632 812,05
30-10-2015
WIBOR 1R +2%
31-12-2017
1 912 231,84
346 321,59
Suma
2 891 365,48
5 000 EUR
06-08-2015
EURIBOR 1Y +5%
31-12-2017
5 103,98 EUR
5 500 EUR
14-08-2015
EURIBOR 1Y +5%
31-12-2017
5 608,10 EUR
Suma
10 712,08 EUR
10 000 EUR
08-11-2013
EURIBOR 1Y +5%
31-12-2016
11 031,81 EUR
10 000 EUR
22-04-2014
EURIBOR 1Y +5%
31-12-2014
10 776,19 EUR
15 000 EUR
26-11-2014
EURIBOR 1Y +5%
31-12-2016
9 615,27 EUR
Suma
31 423,27 EUR
Źródło: Emitent
Tabela 42: Wykaz pożyczek zaciągniętych przez Emitenta od podmiotów powiązanych w okresie 1.01.2015 r. do Daty Prospektu (w EUR lub w PLN)
Nazwa
Integer.eu
Kwota umowy waluta
1 500 000 EUR
Data umowy
26-07-2012
Oprocentowanie
LIBOR 1R + 2%
Termin spłaty
26-07-2015
Saldo kapitał + odsetki w walucie
Integer.eu
1 100 000 EUR
09-04-2014
EURIBOR 1R + 5%
31-12-2016
1 206 473,04 EUR
Suma
1 251 658,38 EUR
easyPack Sp. z o.o.
45 185,34 EUR
946,10
Suma
Źródło: Emitent
244
946,10
Tabela 43: Wykaz przychodów finansowych osiągniętych przez Emitenta od transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2015 r. do Daty Prospektu (w PLN) – transakcje zbiorcze
zostały opisane w tabeli 38 (Cześć A i B) powyżej
Insupport
Center
Sp. z o.o.
InPost
Paczkomaty
Sp. zo.o.
InPost
Finanse
Sp. zo.o.
easyPack
Sp. z o.o.
Polska
Integer Grupa
EU
Pocztowa
Limited S.A.
InPost
Express
Sp. zo.o.
Integer
Group
Service
Sp. zo.o.
E-Solutions
LLC
InPost
Australia
PTY Ltd.
InPost
Canada
PTY Inc.
Postal
Terminals
s.r.o.
Integer.pl
Inwestycje
Sp. zo.o.
Przychody finansowe
Przychody z tyt.
odsetek od pożyczek
Przychody z tyt.
udzielonych
poręczeń bankowych
Przychody z tyt.
odsetek od bonów
InPost S.A.
InitTec
Sp. z o.o.
179 511,73
0,00
138 394,44
1 599 067,68
0,00
0,00
885,16
181 884,29
383 869,59
1 570,19
4 803,82
13 123,90
47 960,99
15 881,46
11 105,22
661 833,31
66 515,50
408 000,00
672 526,50
72 000,00
681 519,44
0,00
0,00
14 903,02
0,00
0,00
0,00
1 552 040,00
0,00
0,00
251 673,91
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Suma:
1 093 018,95
66 515,50
546 394,44
2 271 594,18
72 000,00
681 519,44
885,16
181 884,29
398 772,61
1 570,19
4 803,82
13 123,90
15 881,46
11 105,22
1 600 000,99
Źródło: Emitent
Tabela 44: Wykaz kosztów finansowych poniesionych przez Emitenta od transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2015 r. do Daty Prospektu (w PLN) – transakcje zbiorcze
zostały opisane w tabeli 38 (Część A i B) powyżej
Koszty finansowe
InPost S.A.
InPost Paczkomaty Sp. zo.o.
easyPack Sp. zo.o.
Integer EU Limited
0,00
0,00
0,00
2 760,89
262 489,59
Koszty z tyt. udzielonych poręczeń bankowych 408 000,00
606 200,00
553 800,00
0,00
0,00
Suma:
606 200,00
553 800,00
2 760,89
262 489,59
408 000,00
Źródło: Emitent
1.01.2015 r. do Daty Prospektu. (w PLN)
Hermes Anna Izydorek
Brzoska
Łatała i Wspólnicy Sp.
Komandytowa
Łatała i Wspólnicy-Doradztwo
Podatkowe Sp. zoo
AR HOLDING Sp. z o.o.
Razem
Zakupy
351 668,48
329 656,48
119 870,18
0,00
789 513,04
Sprzedaż
0,00
0,00
0,00
1 061,49
1 061,49
Data Prospektu
Hermes Anna Izydorek
Brzoska
Komandytowa
Podatkowe Sp. zoo
AR HOLDING Sp. Z o.o.
Razem
01.01.2015 r. do Daty Prospektu
245
Saldo rozrachunków
0,00
0,00
0.00
1 305,63
1 305,63
66 420,00
271 591,26
8022,45
0,00
243 378,21
Źródło: Emitent
1.01.2015 r. do Daty Prospektu (w PLN)
Komandytowa
Podatkowe Sp. zoo
AR HOLDING Sp. zoo
Doradztwo w zakresie rozliczania produkcji(ustalenie zasad
rozliczania produkcji, opracowanie zasad gospodarki
magazynowej na produkcji, nadzór nad prawidłowym
rozliczaniem magazynu produkcji, kontrola wskaźników
efektywności produkcji, rekomendacje dotyczące poprawy
wskaźników efektywności produkcji). Ze strony Spółki
odbioru usług dokonywali pracownicy Spółki.
351 000,00
0,00
0,00
0,00
Refaktury
Nazwa
0,00
0,00
0,00
Obsługa prawna oraz wynagrodzenie za doradztwo prawne 0,00
668,48
329 656,48
0,00
0,00
Usługi doradztwa podatkowego
0,00
0,00
119 870,18
0,00
Czynsz
0,00
0,00
0,00
1 061,49
SUMA
351 668,48
329 656,48
119 870,18
1 061,49
Źródło: Emitent
246
Tabela 47: Wynagrodzenia brutto Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta w okresie 1.01.2015 r. do Daty Prospektu (w PLN) z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie lub Radzie
Nadzorczej Emitenta
Rafał Brzoska
174200zł
55 117 zł
Krzysztof Kołpa
145600 zł
11 000 zł
Hadijev Rossen
67600 zł
260 000 zł
22 000 zł
-
Abratański Rafał
10 500 zł
-
26 000 zł
-
Popielski Zbigniew
6 000 zł
-
Setkowicz Krzysztof
24 000 zł
-
Wies ław Łatała
26 000 zł
14 417 zł
Andrzej Szumański
16 000 zł
-
Źródło: Emitent
247
20. DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI
FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT
20.1. HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE
Na podstawie art. 22 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i art. 28 Rozporządzenia Komisji (WE) Nr
809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonujące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady
w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji
takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (dalej „Rozporządzenie 809/2004”), zbadane
przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta za ostatnie 3 lata obrotowe, tj. za
2012 r., 2013 r. i 2014 r. (wraz z opiniami biegłych rewidentów), a także niezbadane przez biegłego rewidenta
skonsolidowane sprawozdanie za okres od 1 stycznia do 31 marca 2015 r., za okres od 1 stycznia do 30 czerwca
2015 r. oraz za okres od 1 stycznia do 30 września 2015 r. zostały zamieszczone w Prospekcie przez odniesienie
odpowiednio do opublikowanych:
i)
ii)
zbadanych rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta za lata 2012-2014,
niezbadanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta za okres
od 1 stycznia do 31 marca 2015 r., za okres d 1 stycznia do 30 czerwca 2015 roku oraz za okres od 1
stycznia do 30 września 2015 r.
Roczne sprawozdania finansowe Emitenta – włączone do Prospektu poprzez odniesienie – dostępne są na
stronie internetowej Emitenta http://www.integer.pl// w sekcji Raporty okresowe:
-
-
-
-
-
zbadane przez biegłego rewidenta roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2012 r.,
opublikowane w raporcie okresowym przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 26 kwietnia 2013
r. Opinia i raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2012 r. zostały
zamieszczone w powyższym raporcie rocznym;
opublikowanego w raporcie okresowym przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 21 marca 2014
r. Opinia i raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2013 r. zostały
opublikowane w raporcie okresowym przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 19 marca 2015 r.
Opinia i raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 r. zostały
niezbadane przez biegłego rewidenta śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I
kwartał 2015 r., opublikowane w raporcie okresowym przekazanym do publicznej wiadomości w dniu
14 maja 2015 r. Sprawozdanie za I kwartał 2015 r. nie podlegało przeglądowi przez biegłego
rewidenta;
podlegające przeglądowi przez biegłego rewidenta śródroczne skonsolidowane sprawozdanie
finansowe za I półrocze 2015 r., opublikowane w raporcie okresowym przekazanym do publicznej
wiadomości w dniu 27 sierpnia 2015 r.;
niezbadane przez biegłego rewidenta śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za trzy
kwartały 2015 r., opublikowane w raporcie okresowym przekazanym do publicznej wiadomości w dniu
13 listopada 2015 r. Sprawozdanie za trzy kwartały 2015 r. nie podlegało przeglądowi przez biegłego
rewidenta
Zamieszczone w Prospekcie przez odniesienie, skonsolidowane sprawozdanie finansowe za lata 2012-2014 oraz
śródroczne skonsolidowane sprawozdania finansowe zostały przedstawione i sporządzone zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.
20.2. INFORMACJE FINANSOWE PRO-FORMA
Emitent nie sporządza informacji finansowych pro forma w związku z brakiem, w ocenie Zarządu Emitenta,
wystąpienia po dacie zakończenia ostatniego roku obrotowego transakcji mających wpływ na zmianę o ponad
25% jednego lub większej liczby wskaźników wielkości przedsiębiorstwa Emitenta.
248
20.3. SPRAWOZDANIA FINANSOWE
Obecnie Emitent sporządza jednostkowe sprawozdania finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania
finansowe Ostatnim sporządzanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Emitenta było
sprawozdanie za 2014 rok.
Informacje dotyczące sprawozdań zostały zamieszczone w pkt. 20.1. niniejszego Dokumentu Rejestracyjnego.
20.4. BADANIE HISTORYCZNYCH ROCZNYCH INFORMACJI FINANSOWYCH
20.4.1. OŚWIADCZENIE STWIERDZAJĄCE, ŻE HISTORYCZNE DANE FINANSOWE ZOSTAŁY ZBADANE PRZEZ
BIEGŁEGO REWIDENTA
Historyczne informacje finansowe za lata 2012-2014 zamieszczone w Prospekcie przez odniesienie zostały
zbadane przez biegłego rewidenta.
Żaden z biegłych rewidentów nie odmówił wyrażenia opinii o badanych historycznych informacjach
finansowych. Opinie wyrażone przez biegłych rewidentów nie były negatywne, ani nie zawierały zastrzeżeń.
Treść wszystkich opinii biegłych rewidentów z badania sprawozdań finansowych za lata 2012-2014 zostały
zamieszczone w raportach okresowych odpowiednio wraz z:
-
skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy 2012 r. opublikowanym w formie
raportu okresowego w dniu 26 kwietnia 2013 r.,
raportu okresowego w dniu 21 marca 2014 r.,
raportu okresowego w dniu 19 marca 2015 r.,
20.4.2. WSKAZANIE INNYCH INFORMACJI W PROSPEKCIE, KTÓRE ZOSTAŁY ZBADANE PRZEZ BIEGŁYCH
REWIDENTÓW
Za wyjątkiem zbadanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanych informacji finansowych Emitenta za lata
2012-2014 w Dokumencie Rejestracyjnym nie zamieszczono innych informacji, które podlegały badaniu przez
biegłego rewidenta.
20.4.3. WSKAZANIE ŹRÓDEŁ DANYCH FINANSOWYCH ZAMIESZCZONYCH W PROSPEKCIE, KTÓRE NIE POCHODZĄ
ZE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH EMITENTA ZBADANYCH PRZEZ BIEGŁEGO REWIDENTA
Dane finansowe w Dokumencie Rejestracyjnym pochodzą ze sprawozdań finansowych Emitenta zbadanych
przez biegłego rewidenta.
20.5. DATA NAJNOWSZYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
20.5.1. OSTATNIE ROCZNE DANE FINANSOWE ZBADANE PRZEZ BIEGŁEGO REWIDENTA
Ostatnimi rocznymi informacjami finansowymi, sporządzonymi przez Emitenta oraz zbadanymi przez biegłego
rewidenta są skonsolidowane informacje finansowe obejmujące okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku.
Informacje te zostały zamieszczone w Prospekcie poprzez odesłanie do przekazanego do publicznej wiadomości
rocznego raportu finansowego Emitenta.
Najnowszymi informacjami finansowymi Emitenta są informacje finansowe obejmujące okres od 1 lipca 2015 r.
do 30 września 2015 roku. Informacje te zostały zamieszczone w Prospekcie przez odesłanie do przekazanego
do publicznej wiadomości raportu finansowego Spółki.
20.6. ŚRÓDROCZNE I INNE DANE FINANSOWE
Po dacie ostatnich rocznych skonsolidowanych danych finansowych za rok 2014 zbadanych przez Biegłego
Rewidenta, Emitent opublikował w dniu 14 maja 2015 roku Skrócony skonsolidowany raport zawierający
informacje finansowe za okres od 1 stycznia do 31 marca 2015 r. dostępny na stronie internetowej Emitenta:
https://integer.pl/report-show/1512.pdf
Emitent opublikował w dniu 27 sierpnia 2015 roku Skrócony skonsolidowany raport zawierający informacje
finansowe za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2015 r. Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe
249
podlegało przeglądowi przez Biegłego Rewidenta. Śródroczny skonsolidowany raport zawierający informacje
finansowe za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2015 r. został zamieszczony na stronie internetowej Emitenta:
Raport Biegłego Rewidenta z przeglądu Skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od
1 stycznia 2015 roku do 30 czerwca 2015 roku został zamieszczony na stronie internetowej Emitenta:
Emitent opublikował w dniu 13 listopada 2015 roku Skrócony skonsolidowany raport zawierający informacje
finansowe za okres od 1 lipca do 30 września 2015 r. dostępny na stronie internetowej Emitenta:
20.7. POLITYKA DYWIDENDY
Stosownie do art. 347 § 1 KSH akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wskazanym w sprawozdaniu
finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty
akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w
zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości.
W przypadku gdy koszty prac rozwojowych zakwalifikowanych jako aktywa Spółki nie zostały całkowicie
odpisane, nie można dokonać podziału zysku odpowiadającego równowartości kwoty nieodpisanych kosztów
prac rozwojowych, chyba że kwota kapitałów rezerwowych i zapasowych dostępnych do podziału i zysków z lat
ubiegłych jest co najmniej równa kwocie kosztów nieodpisanych (art. 347 §4 Kodeksu spółek handlowych).
Zgodnie z art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych spółka akcyjna na pokrycie straty powinna tworzyć kapitał
zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie
co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego. Ta część kapitału zapasowego (zysków zatrzymanych) nie jest
dostępna do dystrybucji na rzecz akcjonariuszy.
Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest organem uprawnionym do
podejmowania decyzji o podziale zysku Spółki i wypłacie dywidendy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie w drodze
uchwały decyduje o tym, czy i jaką część zysku Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym
przez biegłego rewidenta, przeznaczyć na wypłatę dywidendy. Propozycję podziału zysku zaopiniowaną przez
Radę Nadzorczą przedstawia Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu 6 miesięcy po
upływie każdego roku obrotowego, tj. w przypadku Spółki do końca czerwca.
Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy,
powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku
kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy
przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 KSH).
W myśl art. 348 § 2 KSH uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym
przysługiwały akcje w dniu podjęcia uchwały o podziale zysku. Zgodnie z art. 348 § 3 KSH w przypadku spółki
publicznej dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie
kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia takiej uchwały. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala
również termin wypłaty dywidendy. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego
Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w
dniu określonym przez Radę Nadzorczą (art. 348 § 4 KSH). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu
zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy
staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z § 19 ust. 5 Statutu Zarząd jest uprawniony do wypłaty na rzecz akcjonariuszy zaliczki na poczet
przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, przy zachowaniu warunków określonych w art. 349 KSH i po
uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki.
Stosownie do § 127 Oddziału 4 Rozdziału 13 Działu IV Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego w Systemie
UTP Spółka ma obowiązek niezwłocznie przekazać GPW informację o podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku
na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, wysokości dywidendy, liczbie akcji, z których przysługuje prawo
do dywidendy, wartości dywidendy przypadającej na jedną Akcję, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz dniu
wypłaty dywidendy. Ponadto § 106 Szczegółowych Zasad Działania KDPW nakłada na Spółkę obowiązek
250
poinformowania KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o dniu ustalenia prawa do
dywidendy i dniu wypłaty dywidendy nie później niż 5 dni przed dniem ustalenia prawa do dywidendy.
Przekazanie informacji o wysokości dywidendy, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz dniu wypłaty
dywidendy następuje poprzez wypełnienie i wysłanie formularza zgłoszeniowego zamieszczonego na
dedykowanej do tego stronie internetowej KDPW. Stosownie do § 106 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania
KDPW dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu ustalenia prawa do
dywidendy. Powyższe regulacje znajdują odpowiednie zastosowanie do zaliczki na poczet przewidywanej
dywidendy.
Zgodnie z § 5 ust. 1 Regulaminu KDPW z biegu terminów określonych w dniach wyłącza się dni uznane za wolne
od pracy na podstawie właściwych przepisów oraz soboty. Informacje o odbiorze dywidendy przekazywane
będą w trybie raportu bieżącego. Wypłata zarówno dywidendy, jak i zaliczki na poczet przewidywanej
dywidendy posiadaczom zdematerializowanych Akcji Spółki następuje za pośrednictwem systemu
depozytowego KDPW. W takim przypadku środki z tytułu dywidendy i zaliczki na poczet przewidywanej
dywidendy są przekazywane przez KDPW na odpowiednie rachunki uczestników KDPW, którzy następnie
otrzymane środki pieniężne przekazują na rachunki gotówkowe akcjonariuszy Spółki prowadzone przez
właściwe domy maklerskie.
W okresie objętym historycznymi sprawozdaniami finansowymi (tj. w okresie od 1.01.2012 roku do dnia
zatwierdzenia Prospektu) Emitent nie wypłacał na rzecz akcjonariuszy dywidendy.
Ponadto w najbliższych latach intencją Zarządu Emitenta jest reinwestycja wypracowanych środków własnych
w takie projekty rozwojowe, które przyniosą Emitentowi stopę zwrotu z zainwestowanego kapitału
przewyższającą oczekiwane stopy zwrotu z innych dostępnych na rynku możliwości inwestycyjnych
o porównywalnym ryzyku. W ten sposób Zarząd zamierza realizować strategię budowy długoterminowego
wzrostu wartości Emitenta dla jego Akcjonariuszy. Uwzględniając powyższe, Zarząd Emitenta nie planuje
rekomendować Akcjonariuszom wypłaty dywidendy w okresie najbliższych 3 lat. Ponadto Emitent wskazuje, iż
warunki emisji wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii INT0918, serii INT1219, serii INT1217 oraz serii
INT0617, przewidują, iż w przypadku podjęcia przez walne zgromadzenie Emitenta uchwały w sprawie wypłaty
dywidendy, każdy z obligatariuszy poszczególnych serii obligacji (seria INT0918, serii INT1219, serii INT1217
oraz serii INT0617) będzie uprawniony do złożenia żądania wcześniejszego wykupu obligacji poszczególnych
serii (serii INT0918, serii INT1219, serii INT1217 oraz serii INT0617).
20.8. POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ARBITRAŻOWE
Poniżej Spółka przedstawia postępowania sądowe oraz arbitrażowe istotne z punktu widzenia sytuacji
finansowej lub rentowności Spółki lub Grupy Kapitałowej Integer.pl, które toczyły się lub toczą w okresie 12
miesięcy przed Datą Prospektu wobec Spółki oraz wobec podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej
Integer.pl na Datę Prospektu.
I POSTĘPOWANIA SĄDOWE ORAZ ARBITRAŻOWE DOTYCZĄCE SPÓŁKI ZALEŻNEJ EMITENTA
INPOST S.A. Z UWZGLĘDNIENIEM POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ WOBEC PRZEDSIĘBIORSTWA
INPOST SP. Z O.O. (OBECNIE INPOST PACZKOMATY), KTÓRE TO PRZEDSIĘBIORSTWO ZOSTAŁO
WNIESIONE PRZEZ SPÓŁKĘ INPOST SP. Z O.O. (OBECNIE INPOST PACZKOMATY) WKŁADEM
NIEPIENIĘŻNYM DO SPÓŁKI INPOST S.A.:
1. SPRAWA ZE SKARGI POCZTY POLSKIEJ NA WYROK KRAJOWEJ IZBY ODWOŁAWCZEJ Z DNIA 31
PAŹDZIERNIKA 2014 R. (KIO 2160/14)
Zamawiający: Kasa Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego z siedzibą w Warszawie – prowadził w trybie
przetargu nieograniczonego, na podstawie ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. – Prawo zamówień publicznych,
postępowanie o udzielenie zamówienia publicznego na usługi pn. Świadczenie usług pocztowych w obrocie
krajowym i zagranicznym (nr postępowania ZP-2310/9/2014). W postępowaniu o udzielenie zamówienia
publicznego oferta spółki InPost S.A. została wybrana jako oferta najkorzystniejsza. Na czynność Zamawiającego
w zakresie wyboru oferty najkorzystniejszej odwołanie wniosła Poczta Polska wskazując, że oferta spółki InPost
S.A. została wadliwie skonstruowana i powinna podlegać odrzuceniu przez Zamawiającego. W dniu 31
października 2014 r. Izba wydała wyrok, w którym odwołanie Poczty Polskiej zostało oddalone. Izba w wyroku z
dnia 31 października 2014 r. (KIO 2160/14) stwierdziła, że nie potwierdził się żaden z zawartych w odwołaniu
zarzutów dotyczących niezgodności treści oferty spółki InPost S.A. z treścią specyfikacji istotnych warunków
251
zamówienia. W dniu 24 listopada 2014 r. Poczta Polska wniosła skargę na wyrok Krajowej Izby Odwoławczej.
W dniu 25 listopada 2014 r. Poczta Polska wystąpiła z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia roszczenia przed
wszczęciem postępowania skargowego poprzez: (a) wstrzymanie zawarcia umowy o udzielenie zamówienia
publicznego pomiędzy Zamawiającym a spółką InPost S.A. do czasu wniesienia i rozpoznania przez sąd skargi na
orzeczenie Krajowej Izby Odwoławczej, (b) zawarcie przez Zamawiającego i spółkę InPost S.A. umowy przed
rozpoznaniem wniosku o udzielenie zabezpieczenia przez wstrzymanie wykonania umowy. Sąd w dniu 18
grudnia 2014 r. (już po zawarciu umowy pomiędzy Zamawiającym a spółką InPost S.A.) wydał postanowienie o
udzieleniu zabezpieczenia poprzez zakazanie zawarcia umowy przez Zamawiającego do czasu prawomocnego
rozstrzygnięcia skargi Poczty Polskiej na wyrok Krajowej Izby Odwoławczej. Postanowienie Sądu Okręgowego
w Warszawie jest niezaskarżalne i nie podlega uzasadnieniu. Mając na względzie okoliczności niniejszej sprawy,
tzn. fakt zawarcia umowy pomiędzy Zamawiającym a spółką InPost S.A. przed wydaniem postanowienia przez
Sąd w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia, postanowienie zakazujące zawarcia umowy do czasu
prawomocnego rozstrzygnięcia sprawy, spółka InPost S.A. uznała za bezprzedmiotowe, gdyż pomiędzy
Zamawiającym a spółką InPost S.A. doszło do zawarcia umowy na świadczenie usług pocztowych. Cel, w jakim
zostało udzielone zabezpieczenie, nie został zatem osiągnięty. W dniu 23 grudnia 2014 r. Poczta Polska po
uzyskaniu informacji o udzielonym zabezpieczeniu poprzez zakazanie zawarcia umowy pomiędzy
Zamawiającym a spółką InPost S.A. wystąpiła z kolejnym wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia poprzez
wstrzymanie wykonania umowy o zamówienie publiczne. W treści uzasadnienia rzeczonego wniosku Poczta
Polska wskazała, że udzielone przez Sąd w dniu 18 grudnia 2014 r. zabezpieczenie jest bezprzedmiotowe i nie
realizuje celu zabezpieczenia. W dniu 29 grudnia 2014 r. Sąd Okręgowy w Warszawie postanowił oddalić
wniosek Poczty Polskiej. Postanowienie Sądu jest niezaskarżalne. Po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 23
stycznia 2015 r. skargi Poczty Polskiej Sąd Okręgowy Postanowieniem z dnia 23 stycznia 2015 r. odrzucił skargę.
Postępowanie zostało prawomocnie zakończone. Wynagrodzenie brutto za wykonanie umowy zawartej z Kasą
Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego z siedzibą w Warszawie wynosi: 22 710 200,11 PLN.
2. SPRAWA ZE SKARGI POCZTY POLSKIEJ ORAZ PREZESA URZĘDU ZAMÓWIEŃ PUBLICZNYCH NA
POSTANOWIENIE KRAJOWEJ IZBY ODWOŁAWCZEJ Z DNIA 16 STYCZNIA 2015 R. W SPRAWIE CENTRUM
USŁUG WSPÓLNYCH
W dniu 18 listopada 2014 r. Centrum Usług Wspólnych dokonało wyboru oferty najkorzystniejszej złożonej
przez spółkę InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.) w postępowaniu prowadzonym w trybie przetargu
nieograniczonego nr 2014/9 na świadczenie usług pocztowych w obrocie krajowym i zagranicznym dla
jednostek administracji państwowej. Od tego rozstrzygnięcia przetargu Poczta Polska złożyła odwołanie.
Krajowa Izba Odwoławcza w sprawie z odwołania wniesionego przez Pocztę Polską S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 27 listopada 2014 r. w postępowaniu prowadzonym przez Centrum Usług Wspólnych przy udziale spółki
InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.) wyrokiem z dnia 11 grudnia 2014 r. uwzględniła odwołanie Poczty Polskiej
w części, tj. jedynie w zakresie utajnienia formularza cenowego spółki InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.),
i nakazała Zamawiającemu unieważnienie czynności wyboru oferty najkorzystniejszej oraz powtórzenie
czynności badania i oceny ofert, w ramach której nakazała Zamawiającemu ponowne zweryfikowanie
prawidłowości czynności badania zastrzeżenia tajemnicy przedsiębiorstwa w ofercie spółki InPost Sp. z o.o.
(obecnie InPost S.A.) w części dotyczącej formularza cenowego – załącznik nr 1a do SIWZ i uznanie, że
wykonawca nie miał podstaw do dokonania takiego zastrzeżenia w rozumieniu art. 8 ust. 3 ustawy Prawo
zamówień publicznych. Izba wyrokiem z dnia 11 grudnia 2014 r. potwierdziła spełnienie przez spółkę InPost Sp.
z o.o. (obecnie InPost S.A.) wymagań w zakresie dysponowania odpowiednim potencjałem technicznym.
Konsekwencją wyroku z dnia 11 grudnia 2014 r. było wyłącznie odtajnienie przez Zamawiającego formularza
cenowego złożonego wraz z ofertą przez spółkę InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.) oraz ponowny wybór
oferty spółki InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.) jako najkorzystniejszej w postępowaniu przetargowym. Izba
nie uwzględniła pozostałych zarzutów stawianych przez Pocztę Polską. W dniu 11 grudnia 2014 r. Centrum
Usług Wspólnych po ujawnieniu formularza cenowego spółki InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.) ponownie
dokonało wyboru oferty spółki InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.) jako najkorzystniejszej. W dniu 22 grudnia
2014 r. Poczta Polska wniosła odwołanie na czynność wyboru oferty spółki InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost
S.A.) jako najkorzystniejszej. Krajowa Izba Odwoławcza postanowieniem z dnia 16 stycznia 2015 r. odrzuciła
odwołanie Poczty Polskiej. W dniu 2 lutego 2015 r. Poczta Polska wniosła skargę na postanowienie KIO z 16
stycznia 2015 r. Na postanowienie została wniesiona również skarga Prezesa Urzędu Zamówień Publicznych
(skarga z dnia 6 lutego 2015r.). Spółka InPost S.A. złożyła odpowiedzi na skargi odpowiednio w dniu 19 lutego
2015 r. i 23 lutego 2015 r. Odpowiedzi na skargi zostały złożone również przez Centrum Usług Wspólnych. Sąd
Okręgowy w Warszawie prowadził sprawę pod sygnaturą akt XXIII Ga 285/15. W dniu 20 kwietnia 2015 r.
252
Sąd Okręgowy w Warszawie ogłosił wyrok, na mocy którego postanowił zmienić punkt I postanowienia
Krajowej Izby Odwoławczej z dnia 16 stycznia 2015 r. i oddalić odwołanie Poczty Polskiej. Wyrok Sądu
Okręgowego w Warszawie jest prawomocny. Skarga kasacyjna od wyroku przysługiwała jedynie Prezesowi
Urzędu Zamówień Publicznych.
Pismem z dnia 15 maja 2015 r. Centrum Usług Wspólnych zawiadomiło spółkę InPost S.A. o unieważnieniu
czynności wyboru najkorzystniejszej oferty z dnia 11 grudnia 2014 r. oraz unieważnieniu postępowania
o udzielenie zamówienia publicznego. Spółka InPost S.A. w dniu 25 maja 2015 r. złożyła odwołanie od
powyższej czynności Zamawiającego. W dniu 22 czerwca 2015 r. Krajowa Izba Odwoławcza uwzględniła
odwołanie InPost S.A. W dniu 6 lipca 2015 r. Centrum Usług Wspólnych wniosło skargę na orzeczenie Krajowej
Izby Odwoławczej z dnia 22 czerwca 2015 r. w postępowaniu wszczętym na skutek odwołania InPost S.A. W
dniu 29 października 2015 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił skargę wniesioną przez Centrum Usług
Wspólnych na orzeczenie Krajowej Izby Odwoławczej z dnia 22 czerwca 2015 r., w którym to orzeczeniu
Krajowej Izby Odwoławczej uwzględniło odwołanie spółki InPost S.A. od dokonanego przez Centrum Usług
Wspólnych unieważnienia czynności wyboru najkorzystniejszej oferty z dnia 11 grudnia 2014 r. w postępowaniu
prowadzonym w trybie przetargu nieograniczonego nr 2014/9 na świadczenie usług pocztowych w obrocie
krajowym i zagranicznym dla jednostek administracji państwowej oraz unieważnienia postępowania o
udzielenie zamówienia publicznego, w którym to postępowaniu oferta złożona przez spółkę InPost Sp. z o.o.
(obecnie InPost S.A.) uznana została za najkorzystniejszą. Powyższe orzeczenie Sądu oznacza potwierdzenie
braku podstaw do unieważnienia postępowania przetargowego oraz braku podstaw do unieważnienia wyboru
oferty spółki InPost S.A. Zamawiający ma tym samym obowiązek zawarcia umowy w sprawie realizacji
przedmiotu zamówienia ze spółki InPost S.A. Wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie jest prawomocny. Wartość
wynagrodzenia ze złożonej oferty Spółki wynosi 33 354 539,54 PLN brutto.
3. POSTĘPOWANIE KONTROLNE PRZEPROWADZONE PRZEZ URZĄD KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ
W dniach 4 lipca 2014 r. – 28 sierpnia 2014 r. Urząd Komunikacji Elektronicznej przeprowadził w spółce InPost
Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.) kontrolę w zakresie świadczenia usług pocztowych oraz pod kątem zgodności
z warunkami wymaganymi dla wykonywania działalności pocztowej. Kontrola objęła okres działalności spółki
InPost od 7 kwietnia 2014 r. do 28 sierpnia 2014 r. Kontrolujący zwrócili się o udostępnienie dokumentów
dotyczących działalności pocztowej spółki InPost, w tym w szczególności informacji o placówkach pocztowych
oraz umów o współpracy z innymi operatorami pocztowymi i umów agencyjnych, które to dokumenty spółka
InPost przedłożyła. W dniu 20 marca 2015 r. spółka InPost S.A. otrzymała decyzję Prezesa UKE z dnia 19 marca
2015 r. stwierdzającą naruszenie przez spółkę InPost S.A. przepisów prawa pocztowego i wzywającą spółkę
InPost S.A. do usunięcia stwierdzonych naruszeń w terminie 30 dni. Jednocześnie w decyzji tej Prezes UKE
wskazał, że stwierdzone naruszenia odnoszą się do trzech następujących kwestii: tajemnicy pocztowej,
bezpieczeństwa obrotu pocztowego oraz poszanowania przepisów określających zasady doręczania
i wydawania przesyłek na zasadach ogólnych oraz postępowaniu karnym i cywilnym. W ocenie Prezesa UKE
usunięcie wskazanych naruszeń nie wymaga wdrożenia żadnego specjalnego procesu technologicznego ani też
nie wymaga szczególnych nakładów organizacyjnych lub poniesienia nakładów pieniężnych, które
uzasadniałyby wyznaczenie przez Prezesa UKE terminu dłuższego niż 30 dni na ich usunięcie. Prezes UKE stoi na
stanowisku, że termin wskazany w sentencji decyzji pozwoli na sprawne wprowadzenie stosownych zmian w
zakresie sposobu prowadzonej przez spółkę InPost działalności pocztowej. W dniu 3 kwietnia 2015 r. Spółka
InPost S.A. złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. W dniu 12 maja 2015 r. wydana została decyzja
utrzymująca w mocy decyzję Prezesa UKE z dnia 19 marca 2015 r. W dniu 15 czerwca 2015 r. Spółka InPost S.A.
wniosła skargę na decyzję Prezesa UKE do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 27 listopada 2015
r. ogłoszony został wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, w którym Sąd ten uchylił
decyzje Prezesa UKE uwzględniając tym samym skargę administracyjną wniesioną w sprawie przez InPost S.A.
Wyrok nie jest prawomocny. Prezesowi UKE przysługuje skarga kasacyjna. Na Datę Prospektu postępowanie to
nie zostało zakończone.
4. POSTĘPOWANIE O UDZIELENIE ZAMÓWIENIA PUBLICZNEGO PROWADZONE PRZEZ IZBĘ SKARBOWĄ W
POZNANIU
W dniu 12 października 2015 roku spółka InPost S.A. (spółka zależna Emitenta) oraz spółka Poczta Polska S.A.
złożyły oferty w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonego przez zamawiającego, tj.
Izbę Skarbową w Poznaniu na świadczenie usług pocztowych w obrocie krajowym i zagranicznym dla wszystkich
izb skarbowych i urzędów kontroli skarbowej w Polsce. Wartość brutto oferty złożonej przez InPost S.A.
wyniosła 112.737.290,31 zł, natomiast wartość brutto oferty złożonej przez Pocztę Polską S.A. wyniosła
253
102.555.369,82 zł. W dniu 27 października 2015 roku InPost S.A. otrzymał informację o wyborze przez
zamawiającego oferty złożonej przez spółkę Polska Poczta S.A. jako najkorzystniejszej oferty. W dniu 6 listopada
2015 roku InPost S.A. złożył odwołanie w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonym
przez Izbę Skarbową w Poznaniu w imieniu własnym oraz w imieniu zamawiających wymienionych w treści
ogłoszenia o zamówieniu, na świadczenie usług pocztowych w obrocie krajowym i zagranicznym dla wszystkich
izb skarbowych i urzędów kontroli skarbowej w Polsce. Odwołujący zakwestionował wybór oferty
najkorzystniejszej złożonej przez wykonawcę Poczta Polska S.A. wskazując na brak wymaganego potwierdzenia
przez Pocztę Polską S.A. spełniania warunków udziału w postępowaniu. Podniesiono także niezgodność oferty z
ustawą Prawo zamówień publicznych. W wyroku z dnia 20 listopada 2015 r. Krajowa Izba Odwoławcza oddaliła
odwołanie złożone przez InPost S.A. Od tego wyroku Krajowej Izby Odwoławczej InPost S.A. nie złożył skargi do
Sądu Okręgowego w Poznaniu. Na Datę Prospektu postępowanie zostało zakończone.
5. EWENTUALNY SPÓR SPÓŁKI ZE SPÓŁKĄ RUCH
W dniu 6 lipca 2015 r. spółka InPost S.A. oraz InPost Paczkomaty Sp. z o.o. złożyły spółce RUCH S.A.
oświadczenie w sprawie rozwiązania umowy o współpracy z dnia 31 października 2013 r. Jednocześnie w dniu 6
lipca 2015 r. spółka InPost S.A. złożyła spółce RUCH S.A. oraz Alior Bank S.A. w związku z oświadczeniem spółki
InPost S.A. z dnia 7 lipca 2015 r. o rozwiązaniu umowy o współpracy zawartej 31 października 2013 r. ze spółką
RUCH S.A. pismo, zgodnie z którym z uwagi na fakt, że występujące po stronie spółki InPost S.A. w związku
z rozwiązaniem umowy o współpracę dodatkowe koszty i zobowiązania stanowią szkodę będącą następstwem
okoliczności, za które RUCH S.A. ponosi odpowiedzialność, a wartość tej szkody szacowana jest przez spółkę
InPost S.A. na łączną kwotę brutto, nie niższą niż 15000000,00 PLN, spółka InPost S.A. wzywa RUCH S.A. do
natychmiastowego uiszczenia ww. kwoty. W przypadku braku niezwłocznej zapłaty powyższej kwoty spółka
InPost S.A. niniejszym dokonuje potrącenia przysługujących spółce InPost S.A. wierzytelności o naprawienie
wskazanych wyżej szkód z wierzytelnościami RUCH S.A. o zapłatę wynikającymi z postanowień Umowy.
Jednocześnie spółka InPost S.A. zalicza i zaliczać będzie wszelkie ewentualne należności RUCH S.A. na pokrycie
roszczeń spółki InPost S.A.
Jednocześnie spółka InPost S.A. wskazuje, że z posiadanych na Datę Prospektu informacji przez spółkę InPost
S.A. możliwe jest wszczęcie pomiędzy spółką InPost S.A. a RUCH S.A. postępowań sądowych, w których zgodnie
z informacjami posiadanymi przez spółkę InPost S.A. na Datę prospektu: (1) spółka InPost S.A. może żądać od
RUCH S.A. zapłaty za poniesione przez spółkę InPost S.A. szkody w wysokości nie niższej niż 15000000,00 PLN,
(2) zgodnie z informacjami przedstawianymi spółce InPost S.A. przez przedstawicieli reprezentujących RUCH
S.A., RUCH S.A. może domagać się od spółki InPost S.A. zapłaty za wskazywane przez RUCH S.A.: a) potencjalne
naruszenia przez spółkę InPost S.A. umowy o współpracy, b) opłaty za koszty wdrożenia i stosowania
elektronicznych formularzy potwierdzenia odbioru (EPO), c) wynagrodzenie, które przysługiwałoby RUCH S.A.
do końca obowiązywania umowy, w przypadku nieskutecznego wypowiedzenia umowy przez spółkę InPost S.A.
– na Datę Prospektu Emitent szanuje, iż łączna wysokość potencjalnych roszczeń RUCH S.A. przedstawianych
spółce InPost S.A. przez przedstawicieli RUCH S.A. może wynieść ok. 24700000 PLN. W ocenie Emitenta oraz
spółki InPost S.A. potencjalne roszczenia zgłaszane przez przedstawicieli RUCH S.A. są bezpodstawne.
6. POSTĘPOWANIE KONTROLNE WSZCZĘTE PRZEZ URZĄD KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ
W dniu 18 września 2015 r. spółka InPost S.A. otrzymała od Prezesa Urzędu Komunikacji Elektronicznej
zawiadomienie o zamiarze wszczęcia kontroli w spółce InPost S.A. w zakresie przestrzegania przepisów i decyzji
z zakresu działalności pocztowej oraz w zakresie świadczenia usług pocztowych i pod kątem zgodności z
warunkami wymaganymi do wykonywania działalności pocztowej. Postępowanie formalnie rozpoczęło się
w październiku 2015 r. Na Datę Prospektu postępowanie to nie zostało zakończone.
II POSTĘPOWANIA SĄDOWE ORAZ ARBITRAŻOWE DOTYCZĄCE SPÓŁKI ZALEŻNEJ EMITENTA
POLSKA GRUPA POCZTOWA S.A.
1. POSTĘPOWANIE KONTROLNE PRZEPROWADZONE PRZEZ URZĄD KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ
W dniach 3 lutego 2014 r. – 28 maja 2014 r. Urząd Komunikacji Elektronicznej przeprowadził w spółce Polska
Grupa Pocztowa S.A. kontrolę w zakresie świadczenia usług pocztowych oraz pod kątem zgodności z warunkami
wymaganymi do wykonywania działalności pocztowej. Kontrolą objęto okres działalności Polskiej Grupy
Pocztowej S.A. od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 28 maja 2014 r. W trakcie czynności kontrolnych zobowiązano
kontrolowanego do przekazania dokumentów oraz informacji związanych z prowadzoną działalnością
pocztową, które to dokumenty i informacje Polska Grupa Pocztowa S.A. przekazała. W dniu 20 marca 2015 r.
254
Polska Grupa Pocztowa S.A. otrzymała decyzję Prezesa UKE z dnia 19 marca 2015 r. stwierdzającą naruszenie
przez Polską Grupę Pocztową S.A. przepisów prawa pocztowego i wzywającą spółkę Polska Grupa Pocztowa
S.A. do usunięcia stwierdzonych naruszeń w terminie 30 dni. Jednocześnie w decyzji tej Prezes UKE wskazał, że
stwierdzone naruszenia odnoszą się do dwóch kwestii: poszanowania przepisów odrębnych stanowiących
szczególne zasady doręczania przesyłek w postępowaniu karnym i cywilnym oraz przepisów prawa pocztowego
w zakresie obligatoryjnych elementów regulaminu świadczenia usług pocztowych. W ocenie Prezesa UKE
usunięcie wskazanych naruszeń nie wymaga wdrożenia żadnego specjalnego procesu technologicznego ani też
nie wymaga zastosowania szczególnych nakładów organizacyjnych lub poniesienia nakładów pieniężnych, które
uzasadniałyby wyznaczenie przez Prezesa UKE terminu dłuższego niż 30 dni na ich usunięcie. Prezes UKE stoi na
stanowisku, że termin wskazany w sentencji decyzji pozwoli na sprawne wprowadzenie stosownych zmian
w zakresie sposobu prowadzonej przez Polską Grupę Pocztową S.A. działalności pocztowej. W dniu 3 kwietnia
2015 r. Polska Grupa Pocztowa S.A. złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. W dniu 12 maja 2015 r.
Prezes UKE wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję z dnia 19 marca 2015 r. W dniu 15 czerwca 2015 r.
Polska Grupa Pocztowa S.A. wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego na decyzję Prezesa
UKE. W dniu 27 listopada 2015 r. ogłoszony został wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego
w Warszawie, w którym Sąd ten uchylił decyzje Prezesa UKE uwzględniając tym samym skargę administracyjną
wniesioną w sprawie przez Polską Grupę Pocztową S.A. Wyrok nie jest prawomocny. Prezesowi UKE przysługuje
skarga kasacyjna. Na Datę Prospektu postępowanie to nie zostało zakończone.
2. POSTĘPOWANIE W SPRAWIE O UDZIELENIE ZAMÓWIENIA PUBLICZNEGO PRZEZ SKARB PAŃSTWA SĄD
APELACYJNY W KRAKOWIE (ZAMAWIAJĄCY) NA ŚWIADCZENIE USŁUG POCZTOWYCH W OBROCIE
KRAJOWYM I ZAGRANICZNYM W ZAKRESIE PRZYJMOWANIA, PRZEMIESZCZANIA I DORĘCZANIA
PRZESYŁEK POCZTOWYCH ORAZ ZWROTU PRZESYŁEK NIEDORĘCZONYCH NA RZECZ SĄDÓW
POWSZECHNYCH
W dniu 7 maja 2015 r. zostało opublikowane w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej (pod numerem 2015/S
088-158925) ogłoszenie o wszczęciu postępowania o udzielenie zamówienia publicznego na świadczenie usług
pocztowych w obrocie krajowym i zagranicznym w zakresie przyjmowania, przemieszczania i doręczania
przesyłek pocztowych oraz zwrotu przesyłek niedoręczonych na rzecz sądów powszechnych. W tym samym
dniu Zamawiający opublikował na swojej stronie internetowej specyfikację istotnych warunków zamówienia
wraz z załącznikami.
W dniu 18 maja 2015 r. Polska Grupa Pocztowa S.A. wniosła odwołanie wobec treści ogłoszenia oraz
postanowień specyfikacji istotnych warunków zamówienia w postępowaniu prowadzonym przez Skarb Państwa
Sąd Apelacyjny w Krakowie (Zamawiający) reprezentowany przez Centrum Zakupów dla Sądownictwa
Instytucja Gospodarki Budżetowej na świadczenie usług pocztowych w obrocie krajowym i zagranicznym w
zakresie przyjmowania, przemieszczania i doręczania przesyłek pocztowych oraz zwrotu przesyłek
niedoręczonych na rzecz sądów powszechnych. Odwołanie złożone przez Polską Grupę Pocztową S.A. dotyczyło
następujących naruszeń: (1) opisanie warunków, jakim muszą odpowiadać oferowane przez wykonawcę usługi
w odniesieniu do wymaganych placówek pocztowych w sposób naruszający zasadę uczciwej konkurencji, (2)
naruszenie art. 7 ust. 1 Prawo zamówień publicznych poprzez opis sposobu weryfikacji spełniania przez
oferowane przez wykonawców usługi wymagań Zamawiającego w odniesieniu do wymaganych placówek
pocztowych, (3) przeprowadzenie postępowania, które nie zapewnia zachowania uczciwej konkurencji oraz
równego traktowania wykonawców, (4) wadliwe określenie postanowień wzorca umowy, (5) naruszenie
obowiązku opisania przedmiotu zamówienia w sposób jednoznaczny i wyczerpujący, za pomocą dostatecznie
dokładnych i zrozumiałych określeń, uwzględniających wszystkie wymagania i okoliczności mogące mieć wpływ
na sporządzenie oferty oraz opisanie przedmiotu zamówienia w sposób, który utrudnia uczciwą konkurencję w
odniesieniu do wymagań stawianych placówkom pocztowym wykonawcy, określenia terminu wykonania
zamówienia. Od treści specyfikacji istotnych warunków zamówienia odwołanie wniosła także Poczta Polska S.A.
W dniu 15 czerwca 2015 r. Krajowa Izba Odwoławcza ogłosiła wyrok w niniejszej sprawie. Krajowa Izba
Odwoławcza postanowiła: (1) w zakresie odwołania wniesionego przez Polską Grupę Pocztową S.A.: (a) nakazać
Zamawiającemu zmodyfikować specyfikację istotnych warunków zamówienia poprzez doprecyzowanie
katalogu w rozdziale IV pkt 3 ppkt 6 lit. e –minimalne wymagania i rozwiązania niezbędne do uznania, że
lokalizacja i warunki nie będą utrudniać dostępu osobom niepełnosprawnym, sprawdzenie placówek w zakresie
tego warunku, (b) w pozostałym zakresie skargę oddalić. (2) w zakresie odwołania wniesionego przez Pocztę
Polską S.A.: (a) nakazać Zamawiającemu zmodyfikować specyfikację istotnych warunków zamówienia poprzez:
(i) doprecyzowanie opisu przedmiotu zamówienia w części dotyczącej zakresu funkcjonalnego i interfejsu
wymiany danych Elektronicznej Książki Nadawczej i Odbiorczej, rozdział 4 pkt 3 ppkt 6 – wykreślenie wymogu
255
litery D z poz. na etapie realizacji wymogu z pkt 21.7 zał. 5 oraz par. 5.4.7 zał. 6 do SIWZ, (ii) doprecyzowanie
rozdziału 6 pkt 6.2 ppkt 2 SIWZ oraz par. 14.4.2 zał. 6 do SIWZ dot. Warunków przewidzianych zmianą umowy
w stosunku do treści oferty, (iii) doprecyzowanie par. 10.14.3 zał. 6 do SIWZ poprzez wskazanie, że brak
adnotacji o dwukrotnym awizowaniu przesyłki odnosi się do strony adresowej przesyłki, (b) w pozostałym
zakresie skargę oddalić.
Na wyrok Krajowej Izby Odwoławczej z dnia 15 czerwca 2015 r. skargę do Sądu Okręgowego w Krakowie
wniosła Poczta Polska S.A. (Skarżący). Skarżący zaskarżył wyrok KIO w części oraz wniósł o uwzględnienie skargi
i zmianę zaskarżonego wyroku KIO poprzez oddalenie odwołania Polskiej Grupy Pocztowej S.A., ewentualne
nakazanie Zamawiającemu dokonania modyfikacji treści Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia (SIWZ)
w zakresie odnoszącym się do wymogów dotyczących przystosowania placówek do potrzeb osób
niepełnosprawnych oraz nakazanie Zamawiającemu dokonania modyfikacji treści SIWZ: (1) w zakresie
odnoszącym się do wymogów stawianych placówkom pocztowych, jak w szczególności dni i godziny otwarcia,
(2) w zakresie odnoszącym się do algorytmów generowania kodów indywidualizujących przesyłki pocztowe
nadawane przez poszczególnych nadawców, (3) poprzez nakazanie podania kanałów komunikacji, formatów
plików, specyfikacji interfejsów wymiany danych oraz przetwarzanego zakresu informacyjnego dla wydziałów
KRS i Rejestru Zastawów, Wydziałów Ksiąg Wieczystych oraz Wydziału Prowadzącego elektroniczne
postępowanie upominawcze, (4) poprzez wyraźne wskazanie, że przedmiot umowy obejmuje korespondencję,
której adresatami są osoby, co do których Komendant CBŚ Policji zobowiązał operatora pocztowego do
postępowania w sposób określony w art. 19 ust. 1 ustawy z dnia 25 czerwca 1997 r. o świadku koronnym, z
czym wiąże się obowiązek posiadania świadectwa bezpieczeństwa przemysłowego II stopnia do klauzuli: ściśle
tajne, (5) poprzez określenie maksymalnej wartości pojedynczej przesyłki kurierskiej na kwotę
nieprzekraczającą 10000 PLN, (6) poprzez zmianę wzoru umowy w zakresie wymogów odnośnie do usługi
Elektronicznego Potwierdzenia Odbioru, (7) poprzez wyraźne wskazanie, że w przypadku kar umownych
pokrywających się z odszkodowaniem z ustawy Prawo pocztowe, należne będzie tylko odszkodowanie z ustawy
prawo pocztowe, z wyłączeniem przypadków wymienionych w art. 87 ust. 5 ww. ustawy. W dniu 20 lipca 2015
r. do Sądu Okręgowego w Krakowie wniesiona została odpowiedź na skargę przez Polską Grupę Pocztową S.A.
W odpowiedzi na skargę Polska Grupa Pocztowa S.A. podniosła, że zarzuty podniesione przez Pocztę Polską S.A.
w skardze nie zasługują na uwzględnienie. Na Datę Prospektu postępowanie sądowe toczące się przed Sądem
Okręgowym w Krakowie nie zostało zakończone.
W dniu 28 października 2015 r. Polska Grupa Pocztowa S.A. (spółka zależna od Emitenta) oraz spółka Poczta
Polska S.A. złożyły oferty w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego organizowanym przez Sąd
Apelacyjny w Krakowie reprezentowany przez Centrum Zakupów dla Sądownictwa na „świadczenie usług
pocztowych w obrocie krajowym i zagranicznym w zakresie przyjmowania, przemieszczania i doręczania
przesyłek pocztowych oraz zwrotu przesyłek niedoręczonych na rzecz sądów powszechnych”. Wartość brutto
oferty złożonej przez Polską Grupę Pocztową S.A. wyniosła 475.577.919,20 zł, natomiast wartość brutto oferty
złożonej przez Pocztę Polską S.A. wyniosła 293.110.106,32 zł. W dniu 10 grudnia 2015 r. Polska Grupa Pocztowa
S.A. otrzymała od Centrum Zakupów dla Sądownictwa zawiadomienie o wyborze oferty złożonej przez Pocztę
Polską S.A. w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego na: „Świadczenie usług pocztowych
w obrocie krajowym i zagranicznym w zakresie przyjmowania, przemieszczania i doręczenia przesyłek
pocztowych oraz zwrotu przesyłek niedoręczonych na rzecz sądów powszechnych” (ZP-01/2015) jako
najkorzystniejszej. Zamawiający wskazał, że wyboru oferty dokonał na podstawie kryteriów oceny ofert, a także
że wybrana oferta spełnia wszystkie wymagania Zamawiającego określone w SIWZ. Wskazano ponadto, że
Zamawiający zawrze umowę po przekazaniu przedmiotowego zawiadomienia, zaś o dokładnym terminie
zawarcia umowy poinformuje wykonawcę odrębnym pismem. Polska Grupa Pocztowa S.A. nie złożyła
odwołania od wyboru przez Zamawiającego oferty Poczty Polskiej S.A. jako najkorzystniejszej. Natomiast
pismem z dnia 21 grudnia 2015 r. Poczta Polska S.A. złożyła odwołanie od zaniechania przez Zamawiającego
wykluczenia wykonawcy Polskiej Grupy Pocztowej S.A. w sposób naruszający przepisy ustawy prawo zamówień
publicznych. W dniu 22 grudnia 2015 r. Poczta Polska S.A. złożyła do Prezesa Krajowej Izby Odwoławczej
oświadczenie o cofnięciu złożonego odwołania, wobec czego Krajowa Izba Odwoławcza umorzyła
postępowanie odwoławcze. Na datę Prospektu postępowanie zostało prawomocnie zakończone. Według stanu
wiedzy na Datę Prospektu, nie została zawarta umowa przez Zamawiającego w przetargu na wybór podmiotu
do obsługi przesyłek pocztowych dla sądów powszechnych.
256
3. POSTĘPOWANIE KONTROLNE WSZCZĘTE PRZEZ URZĄD KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ
W dniu 18 sierpnia 2015 r. spółka Polska Grupa Pocztowa S.A. otrzymała od Prezesa Urzędu Komunikacji
Elektronicznej zawiadomienie o zamiarze wszczęcia kontroli w spółce Polskiej Grupie Pocztowej S.A. w zakresie
przestrzegania przepisów i decyzji z zakresu działalności pocztowej oraz w zakresie świadczenia usług
pocztowych i pod kątem zgodności z warunkami wymaganymi do wykonywania działalności pocztowej.
Postępowanie formalnie rozpoczęło się w październiku 2015 r. Na Datę Prospektu postępowanie to nie zostało
zakończone.
III POSTĘPOWANIA SĄDOWE ORAZ ARBITRAŻOWE DOTYCZĄCE SPÓŁKI ZALEŻNEJ EMITENTA
INPOST PACZKOMATY SP. Z O.O. (DAWNIEJ INPOST SP. Z O.O.)
1. POWÓDZTWO WYTOCZONE PRZEZ SPÓŁKĘ INPOST SP. Z O.O. (OBECNIE INPOST PACZKOMATY SP. Z
O.O.) PRZECIWKO SKARBOWI PAŃSTWA
Sprawa wywołana wniesieniem przez InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost Paczkomaty Sp. z o.o.) pozwu w dniu 8
maja 2013 r. przeciwko Skarbowi Państwa. Powód domaga się odszkodowania w wysokości 35.000.000 PLN
wraz z odsetkami ustawowymi od dnia złożenia pozwu z tytułu szkody wyrządzonej przez wydanie aktu
normatywnego niezgodnego z prawem unijnym, jako podstawę prawną żądania powołując art. 417 § 1 Kodeksu
cywilnego (k.c.) w związku z art. 417(1) k.c. Zakwestionowanym aktem normatywnym była ustawa o podatku
od towarów i usług w zakresie, w jakim przewidywała zwolnienie z podatku VAT wszystkich usług pocztowych
świadczonych przez operatora publicznego Pocztę Polską S.A., a nie jedynie usług świadczonych w interesie
publicznym. Prawo unijne, zgodnie z wykładnią dokonaną przez Europejski Trybunał Sprawiedliwości w dniu 23
kwietnia w sprawie TNT Post UK Ltd przeciwko The Commissioners for Her Majesty’s Revenue and Customs o
sygnaturze C-357/07, tego rodzaju zwolnienie przewidywało wyłącznie dla ściśle określonego rodzaju usług –
powszechnych usług pocztowych. W celu uzyskania zwolnienia konieczne było zatem spełnienie zarówno
przedmiotowego, jak i podmiotowego kryterium (tj. świadczenia usług o charakterze powszechnym i przez
operatora o ściśle określonym statusie). Do usług powszechnych nie należą natomiast m.in. usługi świadczone
na rzecz nadawców masowych, z uwagi na indywidualnie uzgadnianą cenę. Przepisy unijne zostały zatem
nieprawidłowo implementowane do ustawy o podatku od towarów i usług, która z VAT zwalniała Pocztę Polską
niezależnie od rodzaju świadczonych usług. Zbyt szeroki zakres zwolnienia z podatku umożliwił Poczcie Polskiej
oferowanie cen nieuwzględniających VAT, podczas gdy inni operatorzy zobowiązani byli stosować podatek VAT
o określonej stawce. Ceny brutto ustalone przez Pocztę Polską, równe cenie netto, były niższe od ceny brutto
pozostałych operatorów. Kwestia ta miała szczególne znaczenie odnośnie do usług świadczonych na rzecz
podmiotów zwolnionych od podatku od towarów i usług, które zakupując towary i usługi nie mają możliwości
odliczenia podatku VAT naliczonego, objętego ceną nabycia (tzw. podmioty non-VAT). Wysokość dochodzonego
odszkodowania, określona na podstawie „Raportu określenia wysokości szkody poniesionej przez InPost
w związku z polskimi regulacjami VAT na rynku pocztowym” przygotowanego przez Zespół Wycen i
Modelowania Biznesowego Ernst & Young Corporate Finance Sp. z o.o. została obliczona jako wartość
utraconych korzyści InPost, tj. przychodów na rynku niepowszechnych usług pocztowych z tytułu świadczenia
usług na rzecz podmiotów non-VAT, które Spółka mogłaby uzyskać z tego rynku, gdyby przepisy unijne zostały
prawidłowo implementowane do ustawy o VAT. W dniu 4 września 2015 r. Sąd Okręgowy w Warszawie (sąd
pierwszej instancji) wydał wyrok oddalający powództwo. Spółka InPost Paczkomaty Sp. z o.o. złożyła apelację
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie do Sądu Apelacyjnego w Warszawie i oczekuje na rozstrzygnięcie
sprawy przez sąd II instancji.
Na Datę Prospektu sprawa nie została prawomocnie rozstrzygnięta. Na Datę Prospektu stroną powodową
w niniejszej sprawie jest spółka InPost Paczkomaty Sp. z o.o., przy czym wierzytelność (będąca na Datę
Prospektu wierzytelnością sporną) została przeniesiona na spółkę InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.) przez
spółkę InPost Paczkomaty Sp. z o.o. w dniu 1 czerwca 2015 r. w wyniku przeniesienia przedsiębiorstwa, z
wyłączeniami spółki InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost Paczkomaty Sp. z o.o.), do spółki InPost Sp. z o.o. (obecnie
InPost S.A.) wkładem niepieniężnym.
257
20.9. ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ, EKONOMICZNEJ EMITENTA
Emitent oświadcza, iż od daty zakończenia ostatniego okresu obrotowego, za który opublikowano zbadane
informacje finansowe, tj. od dnia 31.12.2014 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego w ramach
Grupy Kapitałowej Emitenta nie wystąpiły żadne znaczące zmiany w jej sytuacji finansowej i pozycji handlowej
Grupy z wyjątkiem opisanych poniżej:




W czerwcu 2015 r. Grupa Integer.pl rozpoczęła świadczenie usług kurierskich, działalność realizuje
spółka zależna InPost S.A. oraz jej spółki zależne. Działalność kurierska w okresie pierwszych czterech
miesięcy (do września 2015 r.) wygenerowała prawie 14 mln zł przychodów ze sprzedaży. Po czterech
miesiącach działalności w sektorze kurierskim Grupa osiągnęła dzienne (na koniec września) wolumeny
na poziomie ponad 24 tys. paczek. Wynik na działalności kurierskiej, która w III kwartale 2015 r. była
jeszcze w fazie inwestycji była ujemna, i wygenerowała stratę na poziomie (13) mln zł, zaś łączna strata
wyniosła (17,8) mln zł.
We wrześniu 2015 na warszawskiej Giełdzie zadebiutowała spółka zależna Emitenta InPost S.A.
W wyniku transakcji sprzedaży akcji, Grupa Integer.pl pozyskała ponad 121 mln zł, które zostaną
przeznaczone na rozwój sieci Paczkomatów®.
W dniu 5 maja 2015 r. Integer.pl S.A. zawarł ze spółką zależną easyPack Sp. z o.o. spółką zależną InPost
Paczkomaty Sp. z o.o., TEMPLETON STRATEGIC EMERGING MARKETS FUND IV, LDC, PZU Funduszem
Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych BIS 2 oraz Asterina Investments S.a.r.l. umowę
inwestycyjną i wspólników, określającą zasady wspólnej inwestycji wspólników w easyPack. Na
podstawie wyżej wymienionej umowy Emitent zobowiązał się wnieść wkład rzeczowy oraz pieniężny
w łącznej wysokości 54,7 mln EUR, a TSEMF IV i PZU FIZAN BIS 2 zobowiązali się wnieść swoje wkłady
pieniężne w łącznej wysokości 27 mln EUR. Wpłaty każdego ze wspólników na kapitał zakładowy
easyPack zostały dokonane w dwóch równych ratach po spełnieniu warunków zawieszających
w dniach 29 czerwca oraz 12 listopada 2015 r. Ostatnia wpłata zostanie dokonana do końca 2016 r.
Szczegóły umowy inwestycyjnej zostały opisane w rozdziale 22 Istotne umowy Emitenta.
W dniu 5 maja 2015 r. spółka zależna Emitenta, InPost Canada Inc. z siedzibą w Toronto (Kanada),
będącą kredytobiorcą zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie, będącym
kredytodawcą, umowy kredytów na łączną kwotę 36.7 miliona USD. Umowa obejmuje kredyt A
przeznaczony na finansowanie realizacji przez InPost Canada kontraktu eksportowego, zawieranego
przez InPost Canada z Emitentem, a także kredyt B przeznaczony na finansowanie określonych
wydatków operacyjnych InPost Canada. Kredyt A o wartości 31,700,000 USD został zawarty na okres
do 31 grudnia 2023 r. a kredyt B o wartości 5,000,000 USD na okres do 31 grudnia 2017 r. Szczegóły
umowy kredytowej zostały opisane w rozdziale 22 Istotne umowy Emitenta.
21. INFORMACJE DODATKOWE
21.1. KAPITAŁ AKCYJNY
21.1.1. WIELKOŚĆ WYEMITOWANEGO KAPITAŁU
Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 7.764.217 (siedem milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście
siedemnaście) złotych i dzieli się na 7.764.217 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł każda, w
tym:
a.
3.083.500 (trzy miliony osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A
o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda;
b.
111.934 (sto jedenaście tysięcy dziewięćset trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii B
o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda;
c.
535.708 (pięćset trzydzieści pięć tysięcy siedemset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii C
o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.
d.
656.603 (sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości
nominalnej 1 (jeden) złoty każda.
e.
1.550.000 (jeden milion pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
f.
301.003 (trzysta jeden tysięcy trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 (jeden)
złoty każda.
g.
296.886 (dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na
okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.
258
h.
292.771 (dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na
okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.
i.
46.950 (czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii K
o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.
j.
888.862 (osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na
okaziciela serii L o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.
Kapitał zakładowy Emitenta jest w całości opłacony. W okresie objętym historycznymi informacjami
finansowymi nie miała miejsca sytuacja opłacenia ponad 10% kapitału Emitenta w postaci aktywów innych niż
gotówka.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Akcje serii A, B, C, D, E, H, I, J oraz K są zdematerializowane i zostały
oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. kodem ISIN PLINTEG00011. Na
dzień zatwierdzenia Prospektu Akcje serii A, B, C, D, E, H, I, J oraz K są przedmiotem obrotu na rynku
regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu akcje serii L nie zostały zdematerializowane i nie są przedmiotem obrotu na
rynku regulowanym.
21.1.2. AKCJE NIE REPREZENTUJĄCE KAPITAŁU
Emitent nie emitował akcji nie reprezentujących kapitału.
21.1.3. LICZBA, WARTOŚĆ KSIĘGOWA I WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI EMITENTA W POSIADANIU EMITENTA,
INNYCH OSÓB W IMIENIU EMITENTA LUB PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE EMITENTA
Akcje Emitenta nie są w posiadaniu Emitenta, innych osób w imieniu Emitenta lub przez podmioty zależne
Emitenta.
21.1.4. ZAMIENNE PAPIERY WARTOŚCIOWE, WYMIENNE PAPIERY WARTOŚCIOWE LUB PAPIERY
WARTOŚCIOWE Z WARRANTAMI
Zgodnie z §8a Statutu Emitenta kapitał zakładowy Emitenta został warunkowo podwyższony o nie więcej niż
1.040.662 (jeden milion czterdzieści tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwa) złotych poprzez emisję nie więcej niż:
a)
150.000 (słownie złotych: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości
nominalnej 1 zł (słownie złotych: jeden) każda,
b) 890.662 (osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii
G o wartości nominalnej 1 zł (słownie złotych: jeden) każda.
Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w punkcie a) powyżej (§ 8a ust. 1 lit. a Statutu
Emitenta) jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, emitowanych
przez Spółkę na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 17 października 2012 r. (wraz z późniejszymi
zmianami).
Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w punkcie b) powyżej (§ 8a ust. 1 lit. b Statutu
Emitenta) jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, emitowanych
przez Spółkę na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 20 czerwca 2012 r.
Emitent nie wyemitował żadnych innych niż wskazane powyżej zamiennych papierów wartościowych,
wymienialnych papierów wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami.
21.1.5. WSZELKIE PRAWA NABYCIA LUB ZOBOWIĄZANIA W ODNIESIENIU DO KAPITAŁU
AUTORYZOWANEGO, ALE NIEWYEMITOWANEGO, LUB ZOBOWIĄZAŃ DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU
Nie istnieją prawa nabycia lub zobowiązania w odniesieniu do kapitału autoryzowanego, ale
niewyemitowanego lub zobowiązań do podwyższenia kapitału. Statut Emitenta nie zawiera upoważnienia
Zarządu Emitenta do podwyższeń kapitału zakładowego Emitenta w ramach kapitału docelowego
(dotychczasowe upoważnienie Zarządu Emitenta do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w ramach
kapitału docelowego zawarte w §8b Statutu Emitenta, zostało w całości przez Zarząd Emitenta wykonane).
21.1.6. INFORMACJE O KAPITALE DOWOLNEGO CZŁONKA GRUPY, KTÓRY JEST PRZEDMIOTEM OPCJI LUB
WOBEC KTÓREGO ZOSTAŁO UZGODNIONE WARUNKOWO LUB BEZWARUNKOWO, ŻE ZOSTANIE ON
PRZEDMIOTEM OPCJI
Nie istnieją żadne uzgodnienia, na podstawie których kapitał Spółki miałby stać się przedmiotem opcji
259
21.1.7. DANE HISTORYCZNE NA TEMAT KAPITAŁU AKCYJNEGO (PODSTAWOWEGO I ZAKŁADOWEGO) ZA
OKRES OBJĘTY HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI
Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu Emisyjnego kapitał zakładowy Emitenta wynosi 7.764.217
(siedem milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście siedemnaście) złotych i dzieli się na 7.764.217
akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł każda.
W dniu 27 listopada 2012 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału
zakładowego spółki Integer.pl SA poprzez emisję akcji serii H z jednoczesnym wyłączeniem prawa poboru
dotychczasowych Akcjonariuszy w całości. Kapitał zakładowy został podwyższony do kwoty 6 238 748,00
złotych przez emisję 301 003 akcji serii H. Akcje serii H w trybie subskrypcji prywatnej zostały zaoferowane do
objęcia Luke Investments za jednostkową cenę emisyjną wynoszącą 143,38 złotych (sto czterdzieści trzy
i 38/100) za jedną akcję stanowiącą średnią arytmetyczną rynkowych kursów zamknięcia akcji spółki Integer.pl
SA w okresie sześciu miesięcy przed podjęciem uchwały o podwyższeniu kapitału zgodnie z uchwałą Rady
Nadzorczej w sprawie sposobu ustalenia wysokości ceny emisyjnej akcji serii H. Szczegółowe informacje na
temat podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego spółki Integer.pl SA zostały
opublikowane w raporcie bieżącym RB 99/2012. Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI
Wydział Gospodarczy KRS w dniu 21 stycznia 2013 roku dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w ramach emisji akcji serii H.
W dniu 22 kwietnia 2013 roku Zarząd spółki Integer.pl SA podjął uchwałę nr 1 w sprawie emisji warrantów
subskrypcyjnych z jednoczesnym wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w całości, a także
podjął uchwałę nr 2 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Integer.pl SA przez emisję akcji serii I
z jednoczesnym wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w całości. Zarząd spółki na
podstawie statutu spółki postanowił uchwalić emisję nie więcej niż 296 886 zbywalnych imiennych warrantów
subskrypcyjnych serii A, z których każdy warrant subskrypcyjny serii A uprawniać będzie do złożenia podpisu na
jedną akcję zwykłą na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 zł każda. Warranty subskrypcyjne serii A zostaną
zaoferowane do objęcia według wyboru Zarządu spółki w drodze oferty prywatnej skierowanej do podmiotów
wybranych przez Zarząd lub w drodze oferty publicznej skierowanej wyłącznie do klientów profesjonalnych w
rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi. Jednocześnie w uchwale nr 1
Zarząd spółki Integer.pl SA postanowił wyłączyć w całości prawo poboru warrantów subskrypcyjnych serii A.
W uchwale nr 2 Zarząd spółki na podstawie Statutu postanowił podwyższyć kapitał zakładowy z kwoty 6 238
748 złotych do kwoty nie niższej niż 6 238 848 złotych i nie wyższej niż 6 535 634 złotych w drodze emisji nie
mniej niż 100 i nie więcej niż 296 886 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 złoty każda,
które to akcje serii I zostaną w całości pokryte wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia
kapitału zakładowego przez właściwy Sąd Rejestrowy. Jednocześnie Zarząd postanowił, iż akcje serii I zostaną
zaoferowane posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A uchwaloną uchwałą Zarządu nr 1
z dnia 22 kwietnia 2013 roku poprzez złożenie oferty przez spółkę i jej przyjęcie przez posiadaczy warrantów
subskrypcyjnych lub zostaną zaoferowane innym podmiotom niż posiadacze warrantów subskrypcyjnych w
trybie subskrypcji prywatnej lub subskrypcji otwartej przeprowadzonej w drodze oferty publicznej.
W przypadku gdyby akcje serii I były oferowane w ramach subskrypcji otwartej Zarząd spółki określi w odrębnej
uchwale termin otwarcia i zamknięcia subskrypcji serii I, natomiast gdyby emisja serii I miała charakter
subskrypcji prywatnej umowy objęcia akcji serii I zostaną zawarte przez spółkę nie później niż do dnia 15
października 2013 roku. Ponadto w uchwale nr 1 Zarząd Emitenta postanowił wyłączyć w całości prawo poboru
akcji serii I. Szczegółowe informacje na temat uchwał Zarządu w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych
oraz podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego spółki Integer.pl SA zostały
opublikowane w raporcie bieżącym RB 28/2013. Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI
Wydział Gospodarczy KRS w dniu 26 czerwca 2013 roku dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w ramach emisji akcji serii I oraz J.
W dniu 14 maja 2013 roku Zarząd spółki Integer.pl SA podjął uchwałę nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego poprzez emisję akcji J z jednoczesnym wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych
Akcjonariuszy w całości oraz w sprawie zmiany Statutu spółki. W uchwale tej Zarząd spółki na podstawie statutu
postanowił podwyższyć kapitał zakładowy o kwotę nie wyższą niż 292 771 złotych każda, które to akcje serii J
zostaną w całości pokryte wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego
przez właściwy Sąd Rejestrowy. Jednocześnie Zarząd postanowił, iż akcje serii J zostaną zaoferowane w trybie
subskrypcji prywatnej skierowanej przez wybranych przez Zarząd inwestorów lub subskrypcji otwartej w drodze
oferty publicznej. W przypadku gdyby akcje serii J były oferowane w ramach subskrypcji otwartej Zarząd spółki
określi w odrębnej uchwale terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii J, natomiast gdyby emisja akcji
260
serii J miała charakter subskrypcji prywatnej umowy objęcia akcji serii J zostaną zawarte przez spółkę nie
później niż do dnia 15 października 2013 roku. Ponadto w uchwale nr 1 Zarząd Emitenta postanowił wyłączyć w
całości prawo poboru akcji serii J. Szczegółowe informacje na temat uchwał Zarządu w sprawie podwyższenia
kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego spółki Integer.pl SA zostały opublikowane w raporcie
bieżącym RB 34/2013. Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy KRS
w dniu 26 czerwca 2013 roku dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w ramach emisji akcji serii I oraz J.
W dniu 13 lutego 2014 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w formie aktu notarialnego w przedmiocie
podwyższenia kapitału zakładowego, na mocy przysługującego mu upoważnienia w ramach kapitału
docelowego (na podstawie § 8b statutu Emitenta). Zgodnie z treścią uchwały Zarządu, podwyższenie kapitału
zakładowego Emitenta następuje z kwoty 6.828.405,00 złotych o kwotę 46.950,00 złotych do kwoty
6.875.355,00 złotych, w drodze emisji 46950 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 zł
każda. Akcje serii K wyemitowane na mocy ww. uchwały Zarządu Emitenta zostały zaoferowane w drodze
subskrypcji prywatnej skierowanej do indywidualnych odbiorców z wyłączeniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy. Cena emisyjna akcji serii K, została ustalona przez Zarząd na poziomie 233,00
złotych za każdą akcję. Tym samym łączna cena emisyjna za akcje serii K wynosi 10.939.350,00 złotych. Zgoda
Rady Nadzorczej na sposób ustalenia wysokości ceny emisyjnej akcji serii K została wyrażona uchwałą nr
06/12/2013 z dnia 16 grudnia 2013 roku. W uchwale tej Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła również zgodę na
wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta. Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia
w Krakowie XI Wydział Gospodarczy KRS w dniu 24 marca 2014 roku dokonał wpisu w rejestrze
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w ramach emisji
akcji serii K.
Akcje serii L Emitenta zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 1 Zarządu Emitenta z dnia 14 kwietnia
2014 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii L z jednoczesnym
wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
W dniu 16 kwietnia 2014 roku Rada Nadzorcza Spółki w uchwale nr 1 wyraziła zgodę na pozbawienie
akcjonariuszy Spółki przez Zarząd Spółki prawa poboru akcji serii L oraz wyraziła zgodę na ustalenie przez
Zarząd Spółki ceny emisyjnej akcji serii L. Akcje serii L zostały wyemitowane jako akcje zwykłe na okaziciela oraz
zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 30 maja 2014 r. Emisja akcji
serii L została przeprowadzona w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego
na podstawie upoważnienia Statutowego zawartego w § 8b Statutu Spółki.
21.2. UMOWA I STATUT SPÓŁKI
21.2.1. OPIS PRZEDMIOTU I CELU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
Głównym przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Integer.pl S.A. jest
świadczenie usług pocztowych w obrocie krajowym lub zagranicznym na podstawie ustawy z dnia 23 listopada
2012 r. Prawo pocztowe (Dz.U.2012.1529).
Przedmiot działalności Emitenta został określony w § 7 Statutu Emitenta i obejmuje w szczególności:
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
9)
10)
11)
12)
13)
14)
15)
Produkcja artykułów piśmiennych (PKD 17.23.Z),
Pozostałe drukowanie (PKD 18.12.Z),
Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku (PKD 18.13.Z),
Introligatorstwo i podobne usługi (PKD 18.14 Z),
Reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18.20 Z),
Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z),
Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD
47.99.Z),
Transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski (PKD 49.31.Z),
Działalność taksówek osobowych (PKD 49.32.Z),
Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany (PKD 49.39.Z),
Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),
Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C),
Pozostała działalność pocztowa i kurierska (PKD 53.20.Z),
Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),
Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.11.Z),
261
16) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD
63.11.Z),
17) Leasing finansowy (PKD 64.91.Z),
18) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
19) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń
i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
20) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z),
21) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
22) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
23) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych
(PKD 70.10.Z),
24) Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z),
25) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),
26) Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (PKD 78.30.Z),
27) Działalność związana z pakowaniem (PKD 82.92.Z),
28) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z),
29) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD 25.61.Z),
30) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem
autorskim (PKD 77.40.Z),
31) Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.29.Z),
32) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
(72.19.Z),
33) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (74.10.Z),
34) Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (PKD 45.11.Z),
35) Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD
45.19.Z),
36) Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD
45.31.Z),
37) Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD
45.32.Z),
38) Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna
części i akcesoriów do nich (PKD 45.40.Z),
39) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z),
40) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z),
41) Pranie i czyszczenie wyrobów włókienniczych i futrzarskich (PKD 96.01.Z).
Statut zawiera zastrzeżenie, że w razie, gdy zgodnie z odpowiednimi przepisami na prowadzenie działalności
wskazanej powyżej wymagane jest uzyskania zgody (zezwolenia) - działalność ta zostanie podjęta przez Spółkę
po uzyskaniu stosownej zgody (zezwolenia).
Statut Emitenta nie określa celu działalności Emitenta.
21.2.2. PODSUMOWANIE WSZYSTKICH POSTANOWIEŃ STATUTU EMITENTA ORAZ REGULAMINÓW
EMITENTA ODNOSZĄCYCH SIĘ DO CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH
ZARZĄD
STATUT EMITENTA
Zarząd Spółki składa się z od dwóch do trzech członków. Zarząd Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza
Spółki na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Do reprezentowania Spółki wymagane
jest współdziałanie dwóch członków Zarządu. Zarząd spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom
zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, przy zachowaniu warunków określonych w art.
349 kodeksu spółek handlowych i po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki. Zgodonie z treścią Statutu
Emitenta, wewnętrzną organizację Zarządu Spółki określa Regulamin Zarządu Spółki przygotowany przez Zarząd
i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
REGULAMIN ZARZĄDU
Zgodnie z §3 Regulaminu Zarządu, Zarząd jest właściwym organem Spółki w stosunku do wszystkich spraw
Spółki, z wyjątkiem zastrzeżonych w Kodeksie spółek handlowych lub Statucie Spółki dla Walnego
262
Zgromadzenia Akcjonariusz, lub Rady Nadzorczej, a ponadto Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki,
zarządza jej majątkiem, oraz reprezentuje ją na zewnątrz w sposób racjonalny i zmierzający do
maksymalizowania zysków przedsiębiorstwa Spółki. Zgodnie z §4 Regulaminu Zarządu, pracą Zarządu kieruje
Prezes Zarządu, a w przypadku jego nieobecności inny upoważniony przez Prezesa Zarządu członek Zarządu.
Upoważnienie członka Zarządu do kierowania pracą Zarządu powinno mieć formę pisemną.
Zgodnie z §6 Regulaminu Zarządu posiedzenia Zarządu są zwoływane przez Prezesa Zarządu, lub
upoważnionego członka Zarządu, w siedzibie Spółki, lub w innym określonym miejscu. Posiedzenia Zarządu są
protokołowane. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów
rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Dopuszcza się podejmowanie uchwał w drodze głosowania za pomocą faxu,
lub drogą elektroniczną. Zarząd prowadzi księgę protokołów z posiedzeń Zarządu. Zgodnie z §7 Regulaminu
Zarządu w sprawach nie uregulowanych w niniejszym Regulaminie zastosowanie znajdują przepisy Kodeksu
spółek handlowych oraz Statut Spółki.
RADA NADZORCZA
STATUT
Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych na okres 3 (trzech) lat przez
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna. Jeżeli liczba członków
Rady Nadzorczej spadnie w trakcie kadencji poniżej liczby wskazanej w ust.1 ale będzie się mieścić w granicach
określonych przez kodeks spółek handlowych, nie jest konieczne uzupełnienie jej składu przed najbliższym
Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. Kompetencje Rady Nadzorczej określają przepisy prawa i niniejszy
Statut. W szczególności do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a. udzielanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy;
B. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
C. wybór Zarządu Spółki;
d. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badania sprawozdań finansowych Spółki;
Pracami Rady Nadzorczej kieruje jej Przewodniczący, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący. Obsługę
sekretariatu Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków
Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane
przynajmniej raz na kwartał przez jej Przewodniczącego, a w razie jego nieobecności przez
Wiceprzewodniczącego, z inicjatywy własnej, na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Za skuteczne
zaproszenie na posiedzenie uznaje się wysłanie zaproszenia listem poleconym, zawierającego także porządek
obrad posiedzenia Rady Nadzorczej na adres dla doręczeń (określony przez członka Rady Nadzorczej), co
najmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia. Członek Rady Nadzorczej może żądać przesłania mu
zaproszenia także w formie elektronicznej na podany przez niego adres poczty elektronicznej. Posiedzenia Rady
Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał może odbywać się z zastosowaniem środków porozumiewania się na
odległość, o ile zapewnione będzie to, że wszyscy uczestnicy posiedzenia będą mogli słyszeć wszystkich
pozostałych uczestników posiedzenia jak również mieć możliwość zabrania głosu, oraz że wszyscy uczestnicy
będą mogli dysponować tymi samymi dokumentami, dotyczącymi spraw postawionych w porządku obrad.
Ponadto, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na
piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw
wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Podjęcie uchwały pisemnej w trybie
obiegowym, korespondencyjnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość jest dopuszczalne. Szczegółowy tryb pracy Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej
uchwalany przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. Do czasu uchwalenia
i zatwierdzenia regulaminu Rada Nadzorcza obraduje zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu oraz
przepisami Kodeksu spółek handlowych.
REGULAMIN RADY NADZORCZEJ
Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Przewodniczący ustępującej Rady zwołuje i otwiera pierwsze
posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy zebraniu do chwili wyboru Przewodniczącego. Do
kompetencji Przewodniczącego Rady Nadzorczej należy: (1) kierowanie pracami Rady Nadzorczej, (2)
zwoływanie i prowadzenie obrad Rady Nadzorczej. Do kompetencji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej
należy: (1) zastępowanie Przewodniczącego w razie jego nieobecności, (2) wykonywanie zadań zleconych przez
Przewodniczącego. Do kompetencji Sekretarza Rady Nadzorczej należy: (1) dokumentacja prac Rady
Nadzorczej, (2) sporządzanie protokołów, (3) nadzorowanie archiwizacji prac Rady Nadzorczej, (4)
przygotowywanie materiałów na posiedzenia Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na
263
posiedzeniach. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały także poza posiedzeniami pisemnie lub przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady Nadzorczej mogą
również brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem
innego członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb nie rzadziej
jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
Posiedzenie Rady Nadzorczej zwoływane są w następującym trybie: (1) osobą upoważnioną do zwołania
posiedzenia jest Przewodniczący, który zwołuje posiedzenie z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu
Spółki lub na wniosek członka Rady Nadzorczej. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w
terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając
datę, miejsce i proponowany porządek obrad, (2) posiedzenia zwoływane są poprzez wysłanie listów
poleconych na 7 dni przed planowanym odbyciem posiedzenia na adresy podane Spółce przez członków Rady
Nadzorczej, (3) posiedzenie Rady Nadzorczej mogą być również zwołane za pośrednictwem poczty
elektronicznej na adresy wskazane przez członków Rady co najmniej na 5 dni przed planowanym odbyciem
posiedzenia. Do zawiadomienia winien być dołączony protokół obrad z poprzedniego posiedzenia Rady
Nadzorczej, porządek obrad, przy czym każdy z członków może żądać ich uzupełnienia. Posiedzenia Rady
Nadzorczej mogą również odbyć się bez formalnego zwołania jeżeli na posiedzeniu obecni są wszyscy
członkowie Rady Nadzorczej, a żaden z nich nie wniósł sprzeciwu co do terminu posiedzenia lub spraw
postawionych na porządku obrad.
Podjęcie uchwały bez odbycia się posiedzenia odbywa się w następujący sposób: (1) podjęcie uchwały poza
posiedzeniem zarządza Przewodniczący (lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej) z własnej inicjatywy, na
wniosek innego członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki, (2) podjęcie uchwały w trybie pisemnym następuje
poprzez przesłanie wszystkim członkom Rady Nadzorczej projektu uchwały, którzy pisemnie głosują na
projekcie oraz zamieszczają swój podpis (w tym podpis elektroniczny z certyfikatem), a następnie odsyłają
projekty lub w inny sposób dostarczają je Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, (3)
głosowanie nad uchwałą za pomocą fax-u winno być potwierdzone telefonicznie.
Posiedzenie Rady Nadzorczej otwiera Przewodniczący lub w razie nieobecności Przewodniczącego
Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej upoważniony pisemnie do tego przez Przewodniczącego
Rady Nadzorczej. Na początku posiedzenia Przewodniczący Rady Nadzorczej prezentuje protokół
z poprzedniego posiedzenia, który Rada Nadzorcza zatwierdza. Protokół ten jest podpisywany przez wszystkich
członków Rady Nadzorczej obecnych na poprzednim posiedzeniu. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem
spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności
oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków Zarządu. Po otwarciu posiedzenia
Rada Nadzorcza przyjmuje porządek obrad. Uchwały będące przedmiotem obrad zostaną podpisane przez
obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej z chwilą ich podjęcia, a następnie załączone do protokołu
posiedzenia. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów z tym, że w razie równości
głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Posiedzenia Rady są protokołowane. Protokół powinien zawierać: ustalony porządek obrad, imiona i nazwiska
obecnych członków Rady, wyniki głosowania nad poszczególnymi uchwałami. Zgłoszone zdania odrębne winne
być zamieszczone w protokole. Niezwłocznie po sporządzeniu protokołu z posiedzenia podpisuje go
Przewodniczący oraz Sekretarz, a pozostali członkowie Rady Nadzorczej którzy brali w nim udział podpisują go
na kolejnym najbliższym posiedzeniu. Załącznikiem do protokołu jest lista obecności, na którą wpisują się
obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej. Zatwierdzone protokoły Rady gromadzone są w księdze
protokołów. Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do zakresu działania Rady
Nadzorczej należą sprawy przewidziane w przepisach prawa oraz w Statucie Spółki. Rada ma prawo żądania dla
swoich potrzeb, wykonania opinii, ekspertyz i badań w zakresie spraw będących przedmiotem jej nadzoru
i kontroli. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do
samodzielnego pełnienie określonych czynności nadzorczych. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez
grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe
sprawozdania z pełnionej funkcji.
Koszty działalności Rady pokrywa Spółka, zgodnie z ustalonym preliminarzem. Rada korzysta z pomieszczeń
biurowych, urządzeń i materiałów Spółki. Obsługę administracyjno - techniczną i prawną Rady zapewnia Zarząd
Spółki.
264
21.2.3. OPIS PRAW, PRZYWILEJÓW I OGRANICZEŃ ZWIĄZANYCH Z AKCJAMI EMITENTA
Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych,
w Statucie Emitenta oraz w innych przepisach prawa.
Wszystkie wyemitowane przez Emitenta akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta obejmują w szczególności:

Prawo do dywidendy
Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Emitenta, wykazanym w sprawozdaniu finansowym,
zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy do
wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut Emitenta nie przewiduje
żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza że na każdą z akcji przypada dywidenda
w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze,
którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy określonym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału, akcjonariusze nabywają
roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem
wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z treścią §19 ust. 5 Statutu Emitenta Zarząd
za zgodą Rady Nadzorczej jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet
przewidywanej dywidendy. Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach
Emitenta.

Prawo poboru
Zgodnie z art. 433 §1 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariuszom w przypadku nowych emisji akcji
przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby akcji posiadanych (prawo
poboru). Akcjonariusze mogą zostać pozbawieni prawa poboru w całości lub części w drodze uchwały
Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów, w przypadku gdy
uzasadnia to interes Spółki. Pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić
w przypadku, gdy zostało to przewidziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd
przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia
akcjonariuszy prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Prawo
poboru jak i możliwość jego wyłączenia w części lub całości dotyczy również emisji innych papierów
wartościowych zamiennych na akcje lub inkorporujących prawo zapisu na akcje (art. 433 §6 Kodeksu
spółek handlowych).

Prawa akcjonariuszy przy likwidacji spółki
Zgodnie z art. 474 §1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze mają prawo do udziału w podziale
majątku spółki Emitenta w przypadku jego likwidacji, jednakże warunkowane jest to uprzednim
zaspokojeniem bądź zabezpieczeniem wierzycieli Spółki. Podział majątku w przypadku likwidacji
Spółki dokonywany jest w stosunku odpowiadającym dokonanym przez Akcjonariuszy wpłatom na
kapitał zakładowy Spółki. Wysokość wpłaty na kapitał zakładowy poszczególnych Akcjonariuszy
ustalana jest na podstawie ilości posiadanych akcji i ich wartości. Statut Emitenta nie przewiduje
żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.
Co do zasady likwidatorami spółki są członkowie Zarządu, chyba że statut Spółki lub uchwała walnego
zgromadzenia stanowi inaczej. Dodatkowo wskazać należy, iż na wniosek akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, sąd rejestrowy może uzupełnić
liczbę likwidatorów, ustanawiając jednego albo dwóch likwidatorów (art. 463 §2 Kodeksu spółek
handlowych).

Prawo do zbywania akcji
Akcjonariuszowi przysługuje prawo do zbywania posiadanych akcji, które nie jest w żaden sposób
ograniczone przez Statut Emitenta.
265

Prawo do obciążania akcji zastawem lub użytkowaniem
Zgodnie z art. 340 § 3 Kodeksu spółek handlowych w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których
ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych
prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami
finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje Emitentowi i nie może być wykonywane przez
zastawnika ani użytkownika.
Uprawnienia korporacyjne związane z akcjami obejmują w szczególności:

Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych
spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Zgodnie z art. 398 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest
w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie, a także gdy organy Spółki lub
osoby uprawnione do zwoływania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uznają to za wskazane.
Zgodnie z art. 399 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Prawo do
zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom Spółki
reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w
spółce. Akcjonariusze ci wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie
określonym przez przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki, oraz Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia
przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd
rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy
występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu
porządku obrad i powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed
wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie
później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany
w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje na stronie
internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie
z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie raportów bieżących.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw
wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie
internetowej. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty
uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy mają tylko osoby będące
akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po
ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po
dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów
wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
266
Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wystawione przez podmiot
prowadzący rachunek papierów wartościowych stanowią podstawę dla sporządzenia wykazu przez
ten podmiot, który jest następnie przekazany KDPW jako podmiotowi prowadzącemu depozyt
papierów wartościowych. Na tej podstawie KDPW sporządza wykaz uprawnionych z akcji do
uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. Wykaz sporządzony przez KDPW jest przekazany Spółce
i stanowi podstawę dla ustalenia przez Spółkę listy uprawnionych z akcji do uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu.
W okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia
Walnego Zgromadzenia akcjonariusz Spółki może przenosić akcje. Akcjonariusz może głosować
odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
Akcjonariusze Spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu
osobiście lub przez pełnomocnika. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek
Zarządu, Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub
spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym
Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące
na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa
jest wyłączone. Pełnomocnik – Członek Zarządu, Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub
członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki – głosuje zgodnie
z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki.

Prawo do żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego
Zgromadzenia oraz wydania listy akcjonariuszy
Zgodnie z art. art. 407 Kodeksu spółek handlowych każdy z Akcjonariuszy może zażądać wydania
odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed dniem Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy. Ponadto akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy
nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Prawo do złożenia wniosku o zażądanie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Zgodnie z art. 408 §2 Kodeksu spółek handlowych , zarządzanie przerwy w obradach wymaga podjęcia
uchwały kwalifikowaną większością dwóch trzecich głosów. Wniosek o zarządzenie przerwy może
zgłosić Przewodniczący Zgromadzenia jak i każda z osób mających prawo uczestniczenia
w zgromadzeniu. Łączne przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

Prawo do żądania sprawdzenia listy obecności
Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji,
które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze przewodniczącego i wyłożona
podczas obrad tego Zgromadzenia (art. 410 §1 Kodeksu spółek handlowych). Akcjonariusze
posiadający jedną dziesiąta kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu mogą
zgłosić wniosek o powołanie komisji w celu sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy na Walnym
Zgromadzeniu (art. 410 §2 Kodeksu spółek handlowych). Skład takiej komisji powinien być co
najmniej trzyosobowy a prawo wyboru jednego z jej członków przysługuje wnioskodawcom.

Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
Uczestniczącym w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przysługuje prawo wykonywania głosu
z posiadanych /reprezentowanych akcji. Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji.
Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu,
w szczególności nie ma możliwości ograniczenia prawa głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej
jednej dziesiątej ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz brak jest w statucie również
postanowień przewidujących możliwość kumulacji głosów należących do akcjonariuszy, między
którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności (art. 411 §3 i 4 Kodeksu spółek handlowych).
Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
267

Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami
Zgodnie z art. 385 §3 – 9 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza może zostać wybrana w drodze
głosowania odrębnymi grupami. Na wniosek Akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą
kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania
oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Przy
dokonywaniu wyboru Rady Nadzorczej grupami z każdej akcji przysługuje tylko jeden głos – nie ma tu
zastosowania uprzywilejowanie akcji. Jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi osoba, powołana przez
podmiot określony w odrębnej ustawie, wyborowi podlegają jedynie pozostali członkowie Rady
Nadzorczej.
Wniosek o dokonanie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami
powinien zostać zgłoszony w formie pisemnej Zarządowi Spółki w terminie umożliwiającym
umieszczenie w porządku dziennym Walnego Zgromadzenia wyborów członków Rady Nadzorczej
w drodze takiego głosowania. Wybór członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi
grupami winien być przewidziany w porządku obrad podanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy. Wniosek może również zostać zgłoszony w trakcie Walnego
Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, iż reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie
zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej
w drodze głosowania grupami (art. 404 §1 Kodeksu spółek handlowych).
Minimum akcji potrzebnych do utworzenia grupy określa się dzieląc liczbę akcji reprezentowanych na
Walnym Zgromadzeniu przez liczbę stanowisk w Radzie Nadzorczej pozostających do obsadzenia.
Utworzona w taki sposób grupa ma prawo do wyboru jednego członka Rady Nadzorczej,
akcjonariusze tej grupy nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. Możliwe jest
dokonanie łączenia się poszczególnych grup dla wspólnego wybierania członków Rady Nadzorczej.
Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną
zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą
wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady
Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu
nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie
dokonuje się wyborów.
Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania
oddzielnymi grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków
Rady Nadzorczej z wyjątkiem członka/członków powołanego przez podmiot określony w odrębnej
ustawie.

Prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących Spółki
Prawo akcjonariusza do żądania udzielenia informacji o Spółce uregulowane jest w art. 428 Kodeksu
spółek handlowych. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd Emitenta jest obowiązany do
udzielenia Akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione
dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. W uzasadnionych przypadkach, jeżeli przemawiają za
tym ważne powody, Zarząd może udzielić informacji na piśmie nie później niż w terminie dwóch
tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Zarząd może również udzielić akcjonariuszowi
informacji dotyczących Spółki poza Walnym Zgromadzeniem. Informacje takie wraz z podaniem daty
ich przekazania i osoby, której udzielono informacji, powinny zostać ujawnione przez Zarząd na piśmie
w dokumentach przedkładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu. Dokumenty mogą nie
obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego
Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 428 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd odmawia udzielenia informacji,
w przypadku gdy mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo Spółce z nią powiązanej, albo Spółce lub
spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub
organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji gdy mogłoby
to narazić członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub
administracyjnej.
268
Zgodnie z art. 429 §1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia
żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może
złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, a wniosek taki
należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono
udzielenia informacji. Akcjonariuszowi przysługuje również uprawnienie do złożenia wniosku do sądu
rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi
poza Walnym Zgromadzeniem.
Każdy Akcjonariusz ma prawo do żądania wydania mu odpisów sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii
biegłego rewidenta, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 §4 Kodeksu
spółek handlowych). W zakresie uprawnienia do uzyskiwania informacji o Spółce, każdy Akcjonariusz
może przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów
uchwał (art. 421 §3 Kodeksu spółek handlowych).
Na podstawie art. 6 §1 Kodeksu spółek handlowych na Spółce dominującej ciąży obowiązek
zawiadomienia Spółki kapitałowej zależnej o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni
od dnia powstania tego stosunku. Wynikającym z tego, dodatkowo uprawnieniem związanym
z posiadanymi akcjami jest prawo Akcjonariusza do żądania aby Spółka, która jest wspólnikiem albo
Akcjonariuszem w tej Spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub
zależności wobec określonej Spółki handlowej albo Spółdzielni będącej wspólnikiem albo
Akcjonariuszem w tej samej Spółce kapitałowej. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby
akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie Spółka handlowa posiada w Spółce kapitałowej,
o której mowa powyżej, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień
z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie.

Prawo Akcjonariusza do żądania udzielenia informacji o pozostawaniu w stosunku dominacji.
Zgodnie z art. 6 § 4 oraz art. 6 § 6 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariuszowi przysługuje
uprawnienie do żądania aby spółka handlowa, która jest Akcjonariuszem Emitenta, udzieliła
informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej Spółki handlowej
albo Spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności
ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub
głosów, jakie ta Spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie
porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na
piśmie.

Prawo do żądania przeprowadzenia głosowania tajnego
Głosowania odbywające się na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy są jawne. Tajne głosowanie
zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub
likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
Przeprowadzenia głosowania tajnego może również zarządzić składając żądanie każdy akcjonariusz
obecny bądź reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu (art. 420 §2 Kodeksu spółek handlowych).

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z art. 422 §1 Kodeksu spółek handlowych, uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze
Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie
Akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie
uchwały. Wśród podmiotów uprawnionych do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego
Zgromadzenia wskazać należy: i) Akcjonariusza, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu
zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy Akcjonariusza akcji niemej; ii)
Akcjonariusza bezzasadnie niedopuszczonego do udziału w Walnym Zgromadzeniu; iii) Akcjonariuszy,
którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego
Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad; iv) Zarządowi,
Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym Członkom tych organów. W przypadku Spółki publicznej
termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie
później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały (art. 424 § 2 Kodeksu spółek handlowych).
269

Prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia
Podmiotom uprawnionym do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia,
wymienionym powyżej, przysługuje również uprawnienie do wytoczenia powództwa przeciwko
Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia jako sprzecznej z ustawą (art. 425
§1 Kodeksu spółek handlowych). Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego
Zgromadzenia Spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej
ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. Jednakże upływ tak
zakreślonego terminu nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały.

Prawo do żądania zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela
Zgodnie z art. 334 § 2 Kodeksu spółek handlowych zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo
odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub Statut nie stanowi inaczej.
Natomiast zgodnie z §8 ust. 5 Statutu Emitenta, akcjonariusz posiadający akcje imienne jest
uprawniony do złożenia do Zarządu Spółki wniosku o zamianę tych akcji na akcje zwykłe na okaziciela.
Zarząd podejmuje stosowną uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zamianę w terminie 7 (siedmiu)
dni od otrzymania wniosku.

Prawa Akcjonariusza przy łączeniu się spółek.
W przypadku rozpoczęcia procesu połączenia Emitenta z inną Spółką, akcjonariusze mają prawo
przeglądać następujące dokumenty: plan połączenia wraz z załącznikami wymaganymi przez prawo,
sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się Spółek za trzy
ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były
sporządzane, sprawozdania zarządów łączących się Spółek sporządzone dla celów połączenia,
uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek
wymiany udziałów lub akcji, opinię biegłego powołanego przez Sąd w celu zbadania poprawności
i rzetelności planu połączenia. Akcjonariusze mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu Spółki
odpisów dokumentów, o których mowa powyżej. W przypadku podjęcia decyzji o połączeniu lub
podziale Spółki, gdy w spółce występują akcje różnego rodzaju, uchwała w sprawie połączenia lub
podziału powinna być powzięta w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Prawa Akcjonariuszy przy podziale oraz przejęciu Spółki.
W przypadku rozpoczęcia procesu podziału bądź przejęcia spółki Emitenta Akcjonariusze mają prawo
przeglądać następujące dokumenty: plan podziału wraz z załącznikami, sprawozdania finansowe oraz
sprawozdania zarządów z działalności Spółki dzielonej i Spółek przejmujących, za trzy ostatnie lata
obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, jeżeli opinia lub raport były sporządzone,
sprawozdania zarządów Spółek uczestniczących w podziale, sporządzone dla celów podziału,
uzasadniające podział Spółki, jego podstawy prawne i ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany
udziałów lub akcji, oraz kryteria ich podziału, opinię biegłego, wyznaczonego przez sąd do zbadania
poprawności i rzetelności planu podziału. Akcjonariusze mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w
lokalu zarządu Spółki dokumentów, o których mowa powyżej. W przypadku podjęcia decyzji
o połączeniu lub podziale Spółki, gdy w Spółce występują akcje różnego rodzaju, uchwała w sprawie
połączenia lub podziału powinna być powzięta w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Prawa Akcjonariuszy przy przekształceniu Spółki.
W przypadku rozpoczęcia procesu mającego na celu przekształcenie Spółki, Akcjonariusze Spółki mają
prawo przeglądać w siedzibie Spółki plan przekształcenia wraz ze wszystkim wymaganymi przez
prawo załącznikami, opinię biegłego rewidenta wyznaczonego przez Sąd w celu zbadania planu
przekształcenia i załączników w zakresie ich poprawności i rzetelności. Akcjonariusze mają również
prawo żądania wydania im nieodpłatnie odpisów tych dokumentów. Akcjonariusze obowiązani są
złożyć oświadczenie co do swojego uczestnictwa w Spółce przekształconej. W przypadku nie
wyrażenia zgody na uczestnictwo w tej spółce przysługuje im roszczenie o wypłatę kwoty
odpowiadającej wartości akcji w Spółce przekształcanej, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym
sporządzonym dla celów przekształcenia. Roszczenie to przedawnia się z upływem dwóch lat, licząc od
dnia przekształcenia. W przypadku gdy wspólnik ma zastrzeżenia do rzetelności wyceny wartości
270
udziałów albo akcji, przyjętej w planie przekształcenia, może zgłosić, najpóźniej w dniu powzięcia
uchwały o przekształceniu, żądanie ponownej wyceny wartości bilansowej jego udziałów albo akcji.
PRAWA AKCJONARIUSZY WYNIKAJĄCE Z USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ

Prawo do przymusowego wykupu
Akcjonariuszowi Spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi
lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia dotyczącego
nabywania przez te podmioty akcji Spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym
zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej
liczby głosów w tej Spółce, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia
tego progu, prawo żądania od pozostałych Akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich
akcji.
Cenę przymusowego wykupu ustala się przy zastosowaniu przepisów art. 79 ustęp 1–3 Ustawy
o Ofercie Publicznej dotyczących ustalenia ceny akcji Spółki Publicznej w wezwaniu do zapisywania się
na sprzedaż lub zamianę akcji tej Spółki. Jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu 90% ogólnej liczby
głosów w Spółce Publicznej nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę
wszystkich pozostałych akcji tej spółki cena przymusowego wykupu nie może być niższa od ceny
proponowanej w tym wezwaniu.
Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego
skierowane jest żądanie wykupu. Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego
wykupu następuje po ustanowieniu zabezpieczenia, w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości
akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu. Ustanowienie zabezpieczenia powinno
być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej
zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu.
Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego
działalność maklerską na terytorium Polski, który jest obowiązany – nie później niż na 14 dni
roboczych przed rozpoczęciem przymusowego wykupu – do równoczesnego zawiadomienia
o zamiarze jego ogłoszenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki prowadzącej rynek regulowany,
na którym notowane są dane akcje, a jeżeli akcje Spółki Publicznej notowane są na kilku rynkach
regulowanych – wszystkich tych Spółek. Podmiot ten załącza do zawiadomienia informacje na temat
przymusowego wykupu.
Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne.

Prawo do żądanie dokonania wykupu akcji
Akcjonariusz Spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego
Akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej Spółce publicznej.
Żądanie składa się na piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub
przekroczenie tego progu przez innego Akcjonariusza.
W przypadku gdy informacja o osiągnięciu lub przekroczeniu progu ogólnej liczby głosów, o którym
mowa powyżej, nie została przekazana do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 70 punkt
1 Ustawy o Ofercie Publicznej, termin na złożenie żądania biegnie od dnia, w którym akcjonariusz
Spółki publicznej, który może żądać wykupienia posiadanych przez niego akcji, dowiedział się lub przy
zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o osiągnięciu lub przekroczeniu tego progu
przez innego akcjonariusza.
Żądaniu wykupienia akcji Spółki Publicznej są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który
osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne
i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza
spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia dotyczącego nabywania przez członków
tego porozumienia akcji Spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub
prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki publicznej, o ile członkowie tego porozumienia posiadają
wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów.
271
Akcjonariusz żądający wykupienia jego akcji na zasadach opisanych powyżej uprawniony jest do
otrzymania ceny nie niższej niż określona w art. 79 ustęp 1–3 Ustawy o Ofercie Publicznej cena akcji
Spółki publicznej w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej Spółki.
Jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu 90% ogólnej liczby głosów w Spółce Publicznej nastąpiło
w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Spółki,
Akcjonariusz żądający wykupienia akcji jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż
proponowana w tym wezwaniu.

PRAWO DO ŻĄDANIA POWOŁANIA BIEGŁEGO REWIDENTA DO SPRAW SZCZEGÓLNYCH.
Na wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy Spółki Publicznej, posiadających co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów, walne zgromadzenie Spółki publicznej może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez
biegłego, na koszt tej Spółki Publicznej, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki
lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Akcjonariusz lub Akcjonariusze,
o których mowa w zdaniu poprzedzającym, mogą, w celu podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki
Publicznej uchwały, o której mowa powyżej, żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
lub umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot posiadający wiedzę fachową
i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia, które
zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania. Rewidentem do spraw
szczególnych nie może być podmiot świadczący w okresie objętym badaniem usługi na rzecz Spółki
Publicznej, jej podmiotu dominującego lub zależnego, jak również jej jednostki dominującej lub
znaczącego inwestora w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości.
Rewidentem do spraw szczególnych nie może być również podmiot, który należy do tej samej Grupy
Kapitałowej co podmiot, który świadczył usługi, o których mowa powyżej.
Uchwała walnego zgromadzenia Spółki Publicznej w sprawie zbadania przez rewidenta do spraw szczególnych
określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw powinna zostać
podjęta na Walnym Zgromadzeniu, którego porządek obrad obejmuje rozpatrzenie wniosku w sprawie tej
uchwały.
Jeżeli walne zgromadzenie Spółki Publicznej nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku, o którym mowa
powyżej, albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem przepisu Ustawy o Ofercie Publicznej regulującego jej
treść wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego
o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych.
Sąd odmówi wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych, jeżeli wybór podmiotu wskazanego przez
wnioskodawcę naruszy wymogi Ustawy o Ofercie Publicznej dotyczące rewidenta do spraw szczególnych.
Odmowa wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych może nastąpić również w przypadku, gdy z innych
przyczyn wybór ten nie zapewni sporządzenia rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania.
Rewident do spraw szczególnych wyznaczony przez sąd przeprowadza badanie na koszt Spółki publicznej.
Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki publicznej są zobowiązane udostępnić rewidentowi do spraw szczególnych
dokumenty określone w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie zbadania przez rewidenta do spraw
szczególnych określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw albo w
postanowieniu sądu o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, a także udzielić wyjaśnień niezbędnych
do przeprowadzenia badania.
Rewident do spraw szczególnych jest zobowiązany przedstawić Zarządowi i Radzie Nadzorczej Spółki Publicznej
pisemne sprawozdanie z wyników badania. Zarząd jest obowiązany przekazać to sprawozdanie do publicznej
wiadomości w formie raportu bieżącego w trybie art. 56 ustęp 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Sprawozdanie
rewidenta do spraw szczególnych nie może ujawniać informacji stanowiących tajemnicę techniczną, handlową
lub organizacyjną Spółki, chyba że jest to niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w tym
sprawozdaniu. Zarząd Spółki publicznej składa sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na
najbliższym Walnym Zgromadzeniu.
272
21.2.4. OPIS DZIAŁAŃ NIEZBĘDNYCH DO ZMIANY PRAW POSIADACZY AKCJI, ZE WSKAZANIEM TYCH ZASAD,
KTÓRE MAJĄ BARDZIEJ ZNACZĄCY ZAKRES NIŻ JEST TO WYMAGANE PRZEPISAMI PRAWA
Zgodnie z art. 351 Kodeksu spółek handlowych Emitent może wydawać akcje o szczególnych uprawnieniach
(akcje uprzywilejowane) oraz przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia,
które wygasają najpóźniej w dniu, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem Emitenta.
Akcje uprzywilejowane z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne, a uprzywilejowanie może dotyczyć
m.in. prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie
w zakresie prawa głosu nie dotyczy spółki publicznej, a ponadto jednej akcji nie można przyznać więcej niż
2 głosy i w przypadku zamiany takiej akcji na akcję na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew zastrzeżonym
warunkom, uprzywilejowanie to wygasa. Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą przyznawać
uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty
akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych (nie dotyczy to akcji niemych oraz zaliczek na
poczet dywidendy) i nie korzystają one z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi akcjami (nie dotyczy to
akcji niemych).
Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcje nieme), a nadto
akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej, któremu nie wypłacono w pełni albo w części dywidendy
w danym roku obrotowym, można przyznać prawo do wyrównania z zysków w latach następnych, jednak nie
później niż w ciągu trzech kolejnych lat obrotowych. Przyznanie szczególnych uprawnień może być uzależnione
od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz Spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Ponadto
akcjonariusz może wykonywać przyznane mu szczególne uprawnieni związane z akcją uprzywilejowaną po
zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł w pełni swój wkład na pokrycie kapitału zakładowego.
Osobiste uprawnienia mogą zostać przyznane indywidualnie oznaczonym akcjonariuszom i dotyczyć mogą
przyznania prawa odwoływania i powoływania członków zarządu, rady nadzorczej lub prawa do otrzymywania
oznaczonych świadczeń od spółki. Przyznanie osobistego uprawnienia może być uzależnione od dokonania
określonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Do uprawnień przyznanych osobiście
akcjonariuszowi należy stosować odpowiednio ograniczenia dotyczące zakresu i wykonywania uprawnień
wynikających z akcji uprzywilejowanych.
Wprowadzenie akcji uprzywilejowanych lub osobistych uprawnień akcjonariuszy Emitenta wymaga zmiany
Statutu, która zgodnie z treścią art. 430 § 1 oraz art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych wymaga uchwały
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej większością 3/4 głosów oraz wpisu do rejestru. Uchwała
powinna wskazywać akcje uprzywilejowane lub odpowiednio oznaczenie podmiotu, któremu przyznawane są
osobiste uprawnienia, rodzaj uprzywilejowania akcji lub odpowiednio rodzaj osobistego uprawnienia oraz
ewentualnie dodatkowe warunki, od których spełnienia uzależnione jest przyznanie uprzywilejowania akcji lub
odpowiednio osobistego uprawnienia. Zgodnie z art. 415 § 3 Kodeksu spółek handlowych uchwała dotycząca
zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście
poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych wymaga zgody wszystkich
akcjonariuszy, których dotyczy.
Wyżej opisane zmiany praw posiadaczy akcji, w zakresie wydania akcji o szczególnych uprawnieniach wymagają
zmiany Statutu Emitenta. Aktualnie wszystkie akcje wyemitowane przez Emitenta są akcjami zwykłymi na
okaziciela.
W statucie Emitenta nie zostały przewidziane działania, dotyczące zmiany praw posiadaczy akcji, które miałyby
bardziej znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami prawa. Dodatkowo należy wskazać, iż akcje Spółki
mogą być umarzane (§10 Statutu Emitenta).
21.2.5. OPIS ZASAD OKREŚLAJĄCYCH SPOSÓB ZWOŁYWANIA ZWYCZAJNYCH WALNYCH ZGROMADZEŃ
AKCJONARIUSZY ORAZ NADZWYCZAJNYCH WALNYCH ZGROMADZEŃ AKCJONARIUSZY, WŁĄCZNIE
Z ZASADAMI UCZESTNICTWA W NICH
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego Spółki. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:
a)
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy;
b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty; oraz
c) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
273
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest natomiast w przypadkach określonych w Kodeksie spółek
handlowych oraz w Statucie, a także gdy organy Spółki lub osoby uprawnione do zwoływania Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia uznają to za wskazane.
Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz
w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej,
tj. w formie raportów bieżących. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed
terminem Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 399 §1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Prawo do zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia art. 399 §3 Kodeksu spółek handlowych przyznaje również
akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę
ogółu głosów w spółce. Akcjonariusze ci wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie
określonym przez przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu spółki, oraz Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki
mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku
obrad tego zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza
przewodniczącego tego zgromadzenia.
Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno
zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno
zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego
Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed
wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie
akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania
informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie raportów bieżących.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki
mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego
Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza
projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z Akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia
zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście
dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień
rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji
imiennych (art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych).
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu
o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia
imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wystawione przez podmiot prowadzący
rachunek papierów wartościowych będą stanowić podstawę dla sporządzenia wykazu przez ten podmiot, który
zostanie następnie przekazany KDPW jako podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych. Na
tej podstawie KDPW sporządzi wykaz uprawnionych z akcji do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. Wykaz
sporządzony przez KDPW zostanie przekazany Spółce i będzie stanowić podstawę dla ustalenia przez Spółkę
listy uprawnionych z akcji do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje
prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi
akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
274
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd,
zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę,
rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy
dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia (art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych).
Akcjonariusz Spółki publicznej może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną,
podając adres, na który lista powinna być wysłana.
W okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego
Zgromadzenia akcjonariusz Spółki może przenosić akcje. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej
z posiadanych akcji.
Akcjonariusze Spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub
przez pełnomocnika.
Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik
Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub Spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może
upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić
akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.
Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik – Członek Zarządu, Rady Nadzorczej,
likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub Spółdzielni zależnej od Spółki –
głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki.
Zgodnie z art. 403 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, a także
może odbywać się w miejscowości będącej siedzibą Spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są
przedmiotem obrotu.
Zgodnie z §13 Statutu Emitenta, Walne Zgromadzenie zwoływane jest na zasadach określonych przez kodeks
spółek handlowych i odbywa się w siedzibie Spółki, Wrocławiu, Katowicach, Poznaniu, Warszawie, Gdańsku lub
w siedzibie giełdy na której są notowane akcje Spółki.
21.2.6. OPIS POSTANOWIEŃ STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA, KTÓRE MOGŁYBY SPOWODOWAĆ
OPÓŹNIENIE LUB ODROCZENIE LUB UNIEMOŻLIWIENIE ZMIANY KONTROLI NAD EMITENTEM
Statut Emitenta nie przewiduje postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub
uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem.
21.2.7. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ STATUTU LUB REGULAMINÓW REGULUJĄCYCH PROGOWĄ WIELKOŚĆ
POSIADANYCH AKCJI, PO PRZEKROCZENIU KTÓREJ KONIECZNE JEST PODANIE STANU POSIADANIA AKCJI
PRZEZ AKCJONARIUSZA
Statut Emitenta nie zawiera postanowień regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu
której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza.
21.2.8. OPIS WARUNKÓW NAŁOŻONYCH POSTANOWIENIAMI STATUTU, REGULAMINAMI, KTÓRYM
PODLEGAJĄ ZMIANY KAPITAŁU, JEŻELI TE SĄ BARDZIEJ RYGORYSTYCZNE NIŻ OKREŚLONE WYMOGAMI
OBOWIĄZUJĄCEGO PRAWA
Statut Emitenta nie określa warunków, którym podlegają zmiany kapitału zakładowego w sposób bardziej
rygorystyczny niż to regulują przepisy Kodeksu spółek handlowych.
22. ISTOTNE UMOWY EMITENTA
Poniżej przedstawiono opis istotnych umów, których stroną jest Spółka lub jej spółki zależne, za okres dwóch
lat bezpośrednio poprzedzających dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego, a także za okres wcześniejszy
w zakresie, w jakim umowy te określają istotne prawa lub obowiązki Spółki lub jej spółek zależnych istniejące
na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego. Do istotnych umów zostały zaliczone umowy, których wartość
przekracza 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Integer.pl za okres ostatnich czterech
kwartałów obrotowych oraz umowy o wartości nie przekraczającej 10% wartości przychodów ze sprzedaży
Grupy Kapitałowej Integer.pl za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, które są istotne dla
działalności Emitenta lub jego spółek zależnych– tj. umowy, których rozwiązanie, wypowiedzenie lub
nienależyte wykonanie przez Emitenta lub jego spółki zależne mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na
prowadzoną działalność przez Emitenta lub jego spółki zależne. Poniższy opis nie uwzględnia opisu umów
275
dotyczących korzystania ze znaków towarowych, a także opisu umowy licencyjnej zawartej z Deutsche Post AG,
które to umowy zostały opisane w rozdziale 11 Części III niniejszego Prospektu Emisyjnego.
I.
Umowy zawarte przez Spółkę lub jej spółki zależne w okresie dwóch lat bezpośrednio poprzedzających
dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego:
1.
Podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej oraz zawarcie przez spółkę zależną Emitenta umowy
znaczącej.
W dniu 14 marca 2014 roku, dokonano kolejnego etapu inwestycji określonego umową inwestycyjną z dnia 20
kwietnia 2012 roku, zawartej pomiędzy Emitentem, spółką InPost Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (obecnie
InPost Paczkomaty Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie) oraz easyPack Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (spółkami
zależnymi Emitenta), a także spółką Asterina Investments S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu, przy udziale Pine
Bridge New Europe Partners II LP, o której zawarciu Emitent informował raportem bieżącym nr 30/2012
(„Umowa Inwestycyjna”), w ramach którego został podwyższony kapitał zakładowy spółki zależnej Emitenta –
easyPack Sp. z o.o. z kwoty 8.529.700 zł do kwoty 14.336.800,00 zł, tj. o kwotę 5.807.100,00 zł, jak również
została zawarta pomiędzy spółką zależną Emitenta – easyPack Sp. z o.o. a spółką Asterina Investments S.a r.l.,
na poniżej określonych zasadach, umowa potrącenia. W ramach wyżej opisanego etapu inwestycji, dnia 14
marca 2014 roku zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej, została podjęta uchwała o podwyższeniu
kapitału zakładowego spółki zależnej Emitenta – spółki easyPack Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie z kwoty
8.529.700 zł do kwoty 14.336.800,00 zł, tj. o kwotę 5.807.100,00 zł, w drodze utworzenia 116.142 nowych
udziałów. 62.372 nowoutworzone udziały o łącznej wartości nominalnej 3.118.600,00 zł zostały objęte przez
Emitenta w zamian za wkład pieniężny w wysokości 6.126.470,24 zł oraz wkład niepieniężny w postaci
zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta w postaci Oddziału Integer.pl S.A. pod nazwą „Integer.pl
Spółka Akcyjna Oddział Paczkomaty w Zabierzowie” o wartości 11.450.000,00 EUR, natomiast wspólnik Asterina
Investments S.a r.l. objął 53.770 nowoutworzonych udziałów o łącznej wartości nominalnej 2.688.500,00 zł
w zamian za wkład pieniężny w wysokości 16.967.890,41 EUR. Emitent zobowiązany jest do wykonania
obowiązku wniesienia ww. wkładów terminie 3 dni roboczych od dnia podjęcia wyżej opisanej uchwały. Po
rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego easyPack Sp. z o.o. struktura kapitałowa easyPack Sp. z o.o.
przedstawiała się następująco: (1) Emitent posiadał 146.290 równych i niepodzielnych udziałów o wartości
nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 7.314.500,00 złotych, stanowiących
51,02% kapitału zakładowego easyPack, (2) spółka zależna Emitenta, InPost Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie
(obecnie InPost Paczkomaty Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie) posiadała 7.698 równych i niepodzielnych
udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 384.900 złotych,
stanowiących 2,68% kapitału zakładowego easyPack, (3) spółka Asterina Investments S.a r.l. posiadała 132.748
równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości
nominalnej 6.637.400,00 złotych, stanowiących 46,3% kapitału zakładowego easyPack. W wykonaniu
obowiązku pokrycia wkładu pieniężnego wspólnik Asterina Investments S.a r.l. oraz spółka zależna Emitenta –
easyPack Sp. z o.o. zawarły dnia 14 marca 2014 roku umowę potrącenia, mocą której zostały wzajemnie
potrącone wierzytelności tych podmiotów, tj. wierzytelności easyPack Sp. z o.o. w stosunku do Asterina
Investments S.a r.l. o wniesienie wkładu na pokrycie udziałów objętych w kapitale zakładowym easyPack Sp. z
o.o. oraz wierzytelności Asterina Investments S.a r.l. o zwrot pożyczki wraz z odsetkami, wynikającej z umowy
pożyczki, o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 43/2013. Na podstawie umowy
potrącenia dokonano całkowitego, wzajemnego potrącenia wierzytelności easyPack sp. z o.o w stosunku do
Asterina Investments S.a r.l. w kwocie 16.967.890,41 EUR wynikającej z obowiązku Asterina Investments S.a r.l.
do wniesienia wkładu na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym oraz wierzytelności Asterina
Investments S.a r.l. w stosunku do easyPack Sp. z o.o. w wysokości 16.967.890,41 EUR wynikającej z wyżej
opisanej umowy pożyczki. Wskutek potrącenia umownego obie wierzytelności zostały w całości umorzone.
Umowa potrącenia nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych ani nie została zawarta
z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Umowa potrącenia nie zawiera innych specyficznych postanowień.
O powyższym podwyższeniu kapitału zakładowego spółki zależnej oraz zawarciu przez spółkę zależną Emitenta
umowy znaczącej Emitent informował raportem bieżącym nr 26/2014 z dnia 17 marca 2014 roku.
2.
Zawarcie umowy wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki zależnej.
W dniu 19 marca 2014 roku, w wykonaniu obowiązku wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki zależnej
Emitenta – easyPack Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie w zamian za udziały objęte w kapitale zakładowym tej
spółki przez Emitenta, o którym to obowiązku Emitent informował raportem bieżącym nr 26/2014 z dnia 14
marca 2014 roku, Emitent zawarł ze spółką zależną Emitenta – easyPack Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie
276
umowę przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta w postaci Oddziału Integer.pl S.A. pod
nazwą „Integer.pl Spółka Akcyjna Oddział Paczkomaty w Zabierzowie” o wartości 11.450.000,00 EUR na spółkę
zależną Emitenta – easyPack Sp. z o.o. w zamian za objęcie łącznie (tj. za wkład pieniężny opisany w raporcie
bieżącym nr 26/2014 z dnia 14 marca 2014 roku i wyżej opisany wkład niepieniężny) 62.372 nowoutworzonych
udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 3.118.600,00 złotych („Umowa”).
Przedmiotem Umowy jest przeniesienie własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta, o której
mowa powyżej na spółkę zależną Emitenta – easyPack Sp. z o.o., obejmującej w szczególności prawo własności
ruchomości, środki pieniężne, prawa własności przemysłowej, prawa i obowiązki z umów (w tym
zobowiązania). Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych ani nie została zawarta
z zastrzeżeniem warunku. Umowa została zawarta z zastrzeżeniem terminu i wchodzi w życie z końcem dnia 31
marca 2014 roku. Umowa nie zawiera innych specyficznych postanowień. O zawarciu Umowy Emitent
informował raportem bieżącym nr 28/2014 z dnia 20 marca 2014 roku.
3.
Zawarcie umowy objęcia akcji wyemitowanych przez Emitenta.
W dniu 28 kwietnia 2014 roku Emitent zawarł ze spółką prawa maltańskiego A&R Investments Limited z
siedzibą w Gzira (Malta) zarejestrowaną w rejestrze spółek pod numerem C 36498 („A&R”) umowę objęcia
888.862 (osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii L,
wyemitowanych przez Emitenta na podstawie uchwały nr 1 Zarządu Emitenta z dnia 14 kwietnia 2014 roku, o
której Emitent informował inwestorów raportem bieżącym nr 37/2014, za cenę emisyjną w wysokości 250
(dwieście pięćdziesiąt) złotych za jedną akcję ustaloną uchwałą numer 1 Zarządu Emitenta z dnia 16 kwietnia
2014 r., o której podjęciu Emitent informował inwestorów w raporcie bieżącym numer 41/2014 („Umowa”).
Wartość Umowy wyniosła 222.215.500 złotych (dwieście dwadzieścia dwa miliony dwieście piętnaście tysięcy
pięćset złotych). Przedmiotem Umowy jest objęcie przez A&R 888.862 (osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy
osiemset sześćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 1 złoty (jeden złoty)
każda oraz jednostkowej cenie emisyjnej wynoszącej 250 złotych (dwieście pięćdziesiąt złotych) i łącznej cenie
emisyjnej 222.215.500 złotych (dwieście dwadzieścia dwa miliony dwieście piętnaście tysięcy pięćset złotych),
wyemitowanych przez Emitenta, w zamian za co A&R zobowiązany jest do wniesienia wkładu pieniężnego w
wysokości 222.215.500 złotych (dwieście dwadzieścia dwa miliony dwieście piętnaście tysięcy pięćset złotych).
Umowa jest umową objęcia akcji w rozumieniu art. 441 § 2 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych z dnia z dnia 15
września 2000 r. ( t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030) i nie zawiera żadnych specyficznych warunków odbiegających
od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów, a także Umowa ta nie została zawarta
z zastrzeżeniem warunku lub terminu. O zawarciu Umowy Emitent informował raportem bieżącym nr 52/2014
z dnia 29 kwietnia 2014 roku.
4.
Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce zależnej oraz zawarcie przez spółki zależne Emitenta umowy
znaczącej.
W dniu 31 maja 2014 roku została podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki zależnej
Emitenta – Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Kapitał zakładowy spółki
Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o. został podwyższony z kwoty 880.300,00 złotych do kwoty
10.000.000,00 złotych, tj. o kwotę 9.119.700,00 złotych. Wszystkie nowo utworzone udziały w podwyższonym
kapitale zakładowym Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o. zostały tego samego dnia objęte w następujący
sposób: (1) 179.762 nowo utworzone udziały o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej
8.988.100,00 złotych zostały objęte przez InPost Sp. z o.o. – spółkę zależną Emitenta w zamian za wkład
niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa InPost Sp. z o.o. z określonymi wyłączeniami, (2) 2.632 nowo
utworzone udziały o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 131.600,00 złotych zostały
objęte przez Emitenta w zamian za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Emitenta działającej w postaci oddziału Emitenta w Woli Bykowskiej pod nazwą „Integer.pl Spółka Akcyjna
Oddział Sortownia w Woli Bykowskiej”. W związku z powyższym, dnia 31 maja 2014 roku zostały zawarte
następujące umowy: (1) Umowa przeniesienia przedsiębiorstwa InPost Sp. z o.o. zawarta pomiędzy spółkami
zależnymi Emitenta, InPost Sp. z o.o. oraz Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o., na podstawie której InPost
Sp. z o.o., w wykonaniu obowiązku wniesienia wkładu na pokrycie udziałów objętych w Nowoczesne Usługi
Pocztowe Sp. z o.o., przeniósł własność przedsiębiorstwa z określonymi wyłączeniami (wskazanymi w raporcie
nr 36/2014, tj. z wyłączeniem składników związanych z prowadzeniem działalności polegającej na akwizycji
i dystrybucji usług paczkomatowych nabywanych od innych podmiotów oraz usług kurierskich powiązanych
z usługami paczkomatowymi) na rzecz spółki Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o. Wartość przedsiębiorstwa
InPost Sp. z o.o. z wyłączeniami została ustalona przez Zarząd InPost Sp. z o.o. w oparciu o zewnętrzną wycenę
na kwotę 367.572.000,00 złotych. Skutek rzeczowy przeniesienia został w umowie przeniesienia określony na
277
koniec dnia 31 maja 2014 roku. Umowa nie przewiduje postanowień dotyczących kar umownych ani innych
szczególnych postanowień. Umowa ta z uwagi na wartość przedsiębiorstwa stanowi umowę znaczącą, (2)
Umowa przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta zawarta pomiędzy Emitentem a spółką
zależną Emitenta – Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o., na podstawie której Emitent, w wykonaniu
obowiązku wniesienia wkładu na pokrycie udziałów objętych w Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o.,
przeniósł na rzecz Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o. własność zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Emitenta działającej w postaci oddziału Emitenta w Woli Bykowskiej pod nazwą „Integer.pl Spółka Akcyjna
Oddział Sortownia w Woli Bykowskiej”. Wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta została
ustalona przez Zarząd Emitenta w oparciu o zewnętrzną wycenę na kwotę 5.381.000,00 złotych. Skutek
rzeczowy przeniesienia został w umowie określony na koniec dnia 31 maja 2014 roku. Umowa nie przewiduje
postanowień dotyczących kar umownych ani innych szczególnych postanowień. Po dokonaniu podwyższenia
struktura udziałowa spółki Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o. przedstawiała się następująco: (1) InPost Sp.
z o.o. posiadał 179.862 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 8.993.100,00
złotych, stanowiących 89,9% kapitału zakładowego, (2) Emitent posiadał 20.138 udziałów o wartości
nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 1.006.900,00 złotych, stanowiących 10,1% kapitału
zakładowego. O powyższym podwyższeniu kapitału zakładowego w spółce zależnej oraz zawarciu przez spółki
zależne Emitenta umowy znaczącej, Emitent informował raportem bieżącym nr 69/2014 z dnia 2 czerwca 2014
roku. W związku z wyżej opisanymi zmianami organizacyjnymi oraz biznesowymi w grupie kapitałowej
Integer.pl S.A., w tym przenoszeniem na spółkę Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o. i koncentrowaniem
w ramach jej działalności usług pocztowych, dnia 2 czerwca 2014 roku doszło do zmiany umowy spółki
Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o., w ramach której firma tej spółki uległa zmianie z Nowoczesne Usługi
Pocztowe Sp. z o.o. na InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.). Jednocześnie uległa zmianie firma spółki
funkcjonującej dotychczas w grupie kapitałowej Integer.pl S.A. pod firmą InPost Sp. z o.o. na InPost Paczkomaty
Sp. z o.o.
5.
Zawarcie umów z PKO Bankowy Leasing Sp. z o.o.
W dniu 15 lipca 2014 roku spółka zależna Emitenta – easyPack Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zawarła z PKO
Bankowy Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi dwie umowy: (1) Umowę leasingu operacyjnego (Umowa
leasingu), (2) Umowę sprzedaży (Umowa sprzedaży). Przedmiotem Umowy leasingu jest zobowiązanie PKO
Bankowy Leasing Sp. z o.o. (Finansujący) do nabycia 245 Paczkomatów®, od oznaczonego dostawcy (easyPack
Sp. z o.o.) i wydania ich do korzystania spółce zależnej Emitenta – easyPack Sp. z o.o. (Korzystający) w zamian za
płatne w ratach (zgodnie z harmonogramem spłat załączonym do umowy) wynagrodzenie w łącznej wysokości
netto 21.860.689,04 zł, w tym cena nabycia przedmiotu leasingu po zakończeniu okresu leasingu w wysokości
netto 4.989.175,00 zł. W związku z powyższym jednocześnie zawarta została Umowa sprzedaży, na podstawie
której easyPack Sp. z o.o. (Sprzedający) zbył na rzecz PKO Bankowy Leasing Sp. z o.o. (Kupujący) ww.
Paczkomaty® za łączną cenę netto 19.956.700,00 zł, która zostanie uiszczona w terminie wskazanym na
fakturze jaka zostanie wystawiona przez Sprzedającego. Paczkomaty® będące przedmiotem ww. umów
pozostają w sposób niezmienny w posiadaniu oraz użytkowaniu spółki easyPack Sp. z o.o., a tym samym
pomimo zawartej Umowy sprzedaży Paczkomaty® pozostały we władaniu easyPack Sp. z o.o., do użytkowania
na zasadach określonych w Umowie leasingu. Umowa leasingu została zawarta na czas określony do 30 czerwca
2018 roku. Umowa leasingu przewiduje zobowiązanie Korzystającego do wnoszenia depozytu gwarancyjnego
(podlegającego zwrotowi z dniem rozliczenia Umowy leasingu) w wysokości oraz terminach określonych w
załączonym do tej umowy terminarzu celem zabezpieczenia należności Finansującego, wynikających
z postanowień Umowy leasingu. Umowa leasingu przewiduje prawne zabezpieczenia w postaci trzech weksli
własnych Korzystającego wraz z deklaracją wekslową, przystąpienia do długu Emitenta, udzielenia
pełnomocnictw do rachunków bankowych. Umowa leasingu jak i Umowa sprzedaży nie zawierają: (i) innych
specyficznych postanowień, warunków, które odbiegałyby od umów tego rodzaju, (ii) postanowień
przewidujących kary umowne w wysokości przekraczającej 10% wartości, którejkolwiek z umów. Umowy nie
zostały zawarte z zastrzeżeniem warunku lub terminu. O zawarciu umów opisanych powyżej Emitent
informował raportem bieżącym nr 84/2014 z dnia 18 lipca 2014 roku.
6.
Zawarcie przez Emitenta oraz spółkę zależną Emitenta easyPack Sp. z o.o. umowy potrącenia
W dniu 25 lipca 2014 roku, w celu częściowego pokrycia udziałów objętych w spółce zależnej Emitenta –
easyPack Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, Emitent zawarł ze spółką easyPack Sp. z o.o. umowę potrącenia,
mocą której zostały wzajemnie, częściowo, potrącone wierzytelności tych podmiotów, tj. wierzytelność
easyPack Sp. z o.o. w stosunku do Emitenta o wniesienie wkładu na pokrycie udziałów objętych w kapitale
278
zakładowym easyPack Sp. z o.o. oraz wierzytelność Emitenta o zwrot pożyczek udzielonych easyPack Sp. z o.o.
Na podstawie umowy potrącenia dokonano wzajemnego potrącenia wierzytelności do kwoty wierzytelności
niższej, tj. do kwoty 10.100.000 EUR przysługującej Emitentowi w stosunku do spółki zależnej – easyPack Sp. z
o.o. Jednocześnie na podstawie tej umowy umorzone zostało przez Emitenta roszczenie o zapłatę odsetek od
pożyczek. Umowa potrącenia nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych ani nie została zawarta z
zastrzeżeniem warunku lub terminu. Umowa potrącenia nie zawiera innych specyficznych postanowień.
O zawarciu powyższej umowy Emitent informował raportem bieżącym nr 88/2014 z dnia 25 lipca 2014 roku.
Zawarcie wyżej opisanej umowy potrącenia nastąpiło w ramach podwyższenia kapitału zakładowego spółki
easyPack Sp. z o.o., o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 85/2014, w ramach którego Emitent
zobowiązał się objąć 9.703 nowoutworzonych udziałów w easyPack Sp. z o.o. o wartości nominalnej 485.400,00
złotych w zamian za wkład pieniężny w wysokości 11.814.000,00 EUR, natomiast spółka Asterina Investments
S.ar.l. zobowiązała się objąć 8.370 nowoutworzonych udziałów w easyPack Sp. z o.o.o wartości nominalnej
418.500,00 złotych w zamian za wkład pieniężny w wysokości 10.186.000,00 EUR. W ramach wyżej opisanego
etapu finansowania, dnia 22 lipca 2014 roku, została podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego
spółki zależnej Emitenta – spółki easyPack sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie z kwoty 14.336.800,00 zł, do kwoty
15.240.700,00 zł tj. o kwotę 903.900,00 zł, w drodze utworzenia 18.078 nowych udziałów o łącznej wartości
nominalnej 903.900,00 zł. 9.708 nowoutworzonych udziałów o łącznej wartości nominalnej 485.400,00 zł
zostało objętych przez Emitenta w zamian za wkład pieniężny w wysokości 11.814.000,00 EUR, natomiast 8.370
nowoutworzonych udziałów o łącznej wartości nominalnej 418.500,00 zł zostało objętych przez spółkę Asterina
Investments S.a r.l. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 10.186.000,00 EUR.
Wyżej opisane podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej Emitenta – spółki easyPack Sp. z o.
o.przeprowadzono na skutek zmiany umowy inwestycyjnej z dnia 20 kwietnia 2012 roku (o której to zmianie
Emitent informował w raporcie bieżącym 85/2014), zawartej pomiędzy Emitentem, spółką InPost Sp. z o.o.
(obecnie: InPost Paczkomaty Sp. z o.o.) z siedzibą w Krakowie oraz easyPack Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie
(spółkami zależnymi Emitenta), a także spółką Asterina Investments S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu, przy
udziale Pine Bridge New Europe Partners II LP, o której zawarciu Emitent informował raportem bieżącym nr
30/2012 („Umowa Inwestycyjna”), mocą której to zmiany podjęto decyzję o przeprowadzeniu kolejnego,
nieprzewidzianego wcześniej, etapu finansowania spółki zależnej Emitenta – easyPack Sp. z o.o., który nastąpił
poprzez podwyższenie kapitału w tej spółce, objęcie udziałów oraz wniesienie wkładów pieniężnych przez
Emitenta oraz spółkę Asterina Investments S.a r.l.
7.
Przejęcie spółki Polska Grupa Pocztowa S.A. z siedzibą w Warszawie przez spółkę InPost S.A. (dawniej:
InPost Sp. z o.o.) oraz podwyższenie kapitału zakładowego InPost S.A.
W dniu 30 grudnia 2014 roku spółka zależna Emitenta – InPost S.A. (powstała wskutek przekształcenia InPost
Sp. z o.o. zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie z dnia 29 grudnia
2014 roku) nabyła na podstawie umowy sprzedaży („Umowa Sprzedaży Akcji”) od spółki Badenhop Holdings
Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze (adres: Thasou 3, Dadlaw House, P.C. 1520 Nikozja, Cypr, wpisanej do
rejestru pod numerem HE298140) („Badenhop”) 844.349 akcji spółki Polska Grupa Pocztowa S.A. z siedzibą w
Warszawie (adres: ul. Stanisława Augusta 75, lok. 45 – 47, 03 – 846 Warszawa, wpisanej do rejestru
przedsiębiorców KRS pod numerem 0000259501) („PGP”), stanowiących 100% kapitału zakładowego PGP i
dających prawo do 100% głosów na walnym zgromadzeniu PGP, za cenę w kwocie 47.534.000,00 (czterdzieści
siedem milionów pięćset trzydzieści cztery tysiące) złotych. Ponadto w dniu 30 grudnia 2014 roku nadzwyczajne
walne zgromadzenie InPost S.A. („InPost”), podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z
kwoty 10.000.000,00 (dziesięć milionów) złotych do kwoty 11.270.000,00 (jedenaście milionów dwieście
siedemdziesiąt tysięcy) złotych, poprzez emisję 1.270.000 (jeden milion dwieście siedemdziesiąt tysięcy) akcji
o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda i łącznej wartości nominalnej 1.270.000,00 (jeden milion dwieście
siedemdziesiąt tysięcy) złotych („Akcje Nowej Emisji”), z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy. Akcje Nowej Emisji zostały w tym samym dniu zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej
i objęte w następujący sposób i za następujące wkłady: (1) 916.122 Akcji Nowej Emisji (oznaczonych jako seria
B) zostały objęte przez Emitenta w zamian za wkład pieniężny w wysokości 34.303.066,78 zł (trzydzieści cztery
miliony trzysta trzy tysiące sześćdziesiąt sześć złotych 78/100), (2) 353.878 Akcji Nowej Emisji (oznaczonych
jako seria C) zostały objęte przez Badenhop w zamian za wkład pieniężny w wysokości 13.230.933,22 zł
(trzynaście milionów dwieście trzydzieści tysięcy dziewięćset trzydzieści trzy złote 22/100). Po wpisie do
rejestru wyżej opisanego podwyższenia struktura akcjonariatu InPost była następująca: (1) Emitent posiadał
1.923.122 (milion dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące sto dwadzieścia dwie) akcje zwykłe na okaziciela
stanowiące 17,06% kapitału zakładowego InPost i dających 17,06% głosów na walnym zgromadzeniu InPost, (2)
279
InPost Paczkomaty Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (spółka zależna od Emitenta) posiadał 8.993.000 (osiem
milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 79,8% kapitału
zakładowego InPost i dających 79,8% głosów na walnym zgromadzeniu InPost, (3) Badenhop posiadał 353.878
(trzysta pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela stanowiących
3,14% kapitału zakładowego InPost i dających 3,14% głosów na walnym zgromadzeniu InPost. Jednocześnie z
uwagi na wzajemne zobowiązania pomiędzy Emitentem, a także InPost, a Badenhop, strony dokonały
wzajemnych potrąceń przysługujących im wierzytelności w następujący sposób: (1) potrąceniu uległa
wierzytelność InPost w stosunku do Badenhop wynikająca ze zobowiązania Badenhop do wniesienia wkładu na
pokrycie akcji serii C InPost z częścią wierzytelności Badenhop o zapłatę ceny sprzedaży zgodnie z Umową
Sprzedaży Akcji – do kwoty wierzytelności niższej, tj. do kwoty 13.230.933,22 zł (trzynaście milionów dwieście
trzydzieści tysięcy dziewięćset trzydzieści trzy złote 22/100), (2) potrąceniu uległa pozostała część
wierzytelności Badenhop w stosunku do InPost o zapłatę ceny sprzedaży akcji zgodnie z Umową Sprzedaży Akcji
w kwocie 34.303.066,78 zł (trzydzieści cztery miliony trzysta trzy tysiące sześćdziesiąt sześć złotych 78/100) z
innymi wierzytelnościami przysługującymi Emitentowi (który przejął dług InPost w stosunku do Badenhop z
tytułu części ceny sprzedaży akcji wynikającej z Umowy Sprzedaży Akcji) w stosunku do Badenhop wynoszącymi
łącznie 34.315.580,00 (trzydzieści cztery miliony trzysta piętnaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt) złotych, do
wysokości wierzytelności niższej, tj. do wysokości 34.303.066,78 zł (trzydzieści cztery miliony trzysta trzy tysiące
sześćdziesiąt sześć złotych 78/100). W rezultacie powyższego InPost nabył 100% akcji PGP bezgotówkowo.
Transakcja odbyła się za zgodą Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację
przedsiębiorców. O przejęciu spółki Polska Grupa Pocztowa S.A. z siedzibą w Warszawie przez spółkę InPost S.A.
oraz podwyższeniu kapitału zakładowego InPost S.A. Emitent informował raportem bieżącym nr 107/2014 z
dnia 31 grudnia 2014 roku.
8.
Zawarcie umów przeniesienia akcji InPost S.A. wkładem niepieniężnym do spółki zależnej Emitenta
W dniu 17 marca 2015 roku Emitent zawarł ze spółką zależną Emitenta Integer Inwestycje Sp. z o.o. (obecnie
Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o.) z siedzibą w Krakowie (wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000543075) umowy przeniesienia własności
1.007.000 akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej
1.007.000 złotych w kapitale zakładowym spółki pod firmą InPost S.A. z siedzibą w Krakowie (zarejestrowanej
w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla KrakowaŚródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000536554)
(dalej jako „InPost S.A.”) wkładem niepieniężnym celem opłacenia przez Emitenta podwyższenia kapitału
zakładowego Integer Inwestycje Sp. z o.o. (obecnie Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o.) z siedzibą w Krakowie w
zamian za wkład niepieniężny w postaci 1.007.000 akcji na okaziciela serii A InPost S.A. Wartość rynkowa
wnoszonych przez Emitenta do Integer Inwestycje Sp. z o.o. (obecnie Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o.) wkładem
niepieniężnym 1.007.000 akcji na okaziciela serii A InPost S.A. wyniosła 37.54 złote za jedną akcję, tj.
37.802.780 złote za wszystkie przeniesione akcje. W zamian wnoszonych do Integer Inwestycje Sp. z o.o.
(obecnie Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o.) wkładem niepieniężnym akcji InPost S.A. Emitent otrzyma 756.055
udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Integer Inwestycje Sp. z o.o. (obecnie Integer.pl Inwestycje Sp.
z o.o.). Wyżej wskazana umowa przeniesienia własności akcji InPost S.A. wkładem niepieniężnym nie została
zawarta z zastrzeżeniem warunku ani terminu, nie zawiera ponadto postanowień dotyczących kar umownych
ani też żadnych innych specyficznych postanowień. Na podstawie wyżej wymienionej umowy własność
1.007.000 akcji InPost S.A. przeszła na Integer Inwestycje Sp. z o.o. (obecnie Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o.)
z chwilą zawarcia umowy. Ponadto spółka zależna Emitenta, tj. InPost Paczkomaty Sp. z o.o. z siedzibą w
Krakowie (zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd
Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem KRS 0000255841) (dalej jako „spółka zależna”) w dniu 17 marca 2015 r. zawarła umowy przeniesienia
własności 8.993.000 akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1 zł każda oraz o łącznej wartości
nominalnej 8.993.000 złotych, w kapitale zakładowym spółki pod firmą InPost S.A, wkładem niepieniężnym
celem opłacenia przez spółkę zależną podwyższenia kapitału zakładowego Integer Inwestycje Sp. z o.o. (obecnie
Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o.) z siedzibą w Krakowie w zamian za wkład niepieniężny 8.993.000 akcji na
okaziciela serii A InPost S.A. Wartość rynkowa wnoszonych przez spółkę zależną do Integer Inwestycje Sp. z o.o.
(obecnie Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o.) wkładem niepieniężnym 8.993.000 akcji na okaziciela serii A InPost
S.A. wyniosła 37.54 złote za jedną akcję, tj. 337.597.220,00 złotych za wszystkie przeniesione akcje. W zamian
wnoszonych do Integer Inwestycje Sp. z o.o. (obecnie Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o.) wkładem niepieniężnym
280
akcji InPost S.A. spółka zależna otrzyma 6.751.944 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki
Integer Inwestycje Sp. z o.o. (obecnie Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o.). Wyżej wskazana umowa przeniesienia
własności akcji InPost S.A. wkładem niepienięnym nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku ani terminu, nie
zawiera ponadto postanowień dotyczących kar umownych ani też żadnych innych specyficznych postanowień.
Na podstawie wyżej wymienionej umowy własność 8.993.000 akcji InPost S.A. przeszła na Integer Inwestycje
Sp. z o.o. (obecnie Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o.) z chwilą zawarcia umowy. Łączna wartość obydwóch
wyniosła 375.400.000 zł. Powyższe umowy miały charakter organizacyjny i związane były z planowaną pierwszą
ofertą publiczną akcji spółki InPost i ich wprowadzeniem na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.
O zawarciu wyżej opisanych umów Emitent informował raportem bieżący numer 6/2015 z dnia 18 marca 2015
roku.
9.
Podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej Emitenta oraz zawarcie umów związanych z tym
podwyższeniem kapitału zakładowego
W dniu 20 maja 2015 roku Emitent zawarł ze spółką zależną Emitenta Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą
w Krakowie (wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd
Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem KRS 0000543075) umowy przeniesienia własności 916.122 akcji na okaziciela serii B, o wartości
nominalnej 1 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej 916.122 złotych oraz 288.000 akcji na okaziciela serii
D, o wartości nominalnej 1 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej 288.000 złotych w kapitale zakładowym
spółki pod firmą InPost S.A. z siedzibą w Krakowie (zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000536554) (dalej jako „InPost S.A.”) wkładem
niepieniężnym celem opłacenia przez Emitenta podwyższenia kapitału zakładowego Integer.pl Inwestycje Sp. z
o.o. z siedzibą w Krakowie w zamian za wkład niepieniężny w postaci 916.122 akcji na okaziciela serii B,
o wartości nominalnej 1 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej 916.122 złotych oraz 288.000 akcji na
okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej 288.000 złotych InPost
S.A. Wartość rynkowa wnoszonych przez Emitenta do Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. wkładem niepieniężnym
916.122 akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej 916.122
złotych oraz 288.000 akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1 zł każda oraz o łącznej wartości
nominalnej 288.000 złotych InPost S.A. wyniosła 37.54 złotych za jedną akcję, tj. 45.202.739,88 złotych za
wszystkie przeniesione akcje. W zamian wnoszonych do Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. wkładem niepieniężnym
akcji InPost S.A. Emitent otrzymał 904.054 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Integer.pl
Inwestycje Sp. z o.o. Wyżej wskazana umowa przeniesienia własności akcji InPost S.A. wkładem niepieniężnym
nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku ani terminu, nie zawiera ponadto postanowień dotyczących kar
umownych ani też żadnych innych specyficznych postanowień. Na podstawie wyżej wymienionej umowy
własność 916.122 akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej
916.122 złotych oraz 288.000 akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1 zł każda oraz o łącznej wartości
nominalnej 288.000 złotych w kapitale zakładowym InPost S.A. przeszła na Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. z
chwilą zawarcia umowy. Ponadto, w ramach wyżej opisanego podwyższenia kapitału, 265.691 udziałów w
spółce zależnej Emitenta Integerl.pl Inwestycje Sp. z o. o. zostało objętych przez spółkę Badenhop Holdings
Limited (spółka zarejestrowana na podstawie prawa Republiki Cypru w rejestrze spółek pod numerem HE
298140, z siedzibą w Nikozji, adres: Thasou 3, Dadlaw House, 1520 Nicosia, Cypr), która w dniu 20 maja 2015
roku. zawarła umowę przeniesienia własności 353.878 akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1 zł
każda oraz o łącznej wartości nominalnej 353.878 złotych, w kapitale zakładowym spółki pod firmą InPost S.A,
wkładem niepieniężnym celem opłacenia przez spółkę zależną podwyższenia kapitału zakładowego Integer.pl
Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie w zamian za wkład niepieniężny 353.878 akcji na okaziciela serii B
InPost S.A. Wartość rynkowa wnoszonych przez spółkę zależną do Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. wkładem
niepieniężnym 353.878 akcji na okaziciela serii B InPost S.A. wyniosła 37.54 złote za jedną akcję, tj.
13.284.558,12 złotych za wszystkie przeniesione akcje. W zamian wnoszonych do Integer.pl Inwestycje Sp. z
o.o. wkładem niepieniężnym akcji InPost S.A. Badenhop Holdings Limited objęło 265.691 udziałów w
podwyższonym kapitale zakładowym spółki Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. Wyżej wskazana umowa
przeniesienia własności akcji InPost S.A. wkładem niepieniężnym nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku
ani terminu, nie zawiera ponadto postanowień dotyczących kar umownych ani też żadnych innych
specyficznych postanowień. Na podstawie wyżej wymienionej umowy własność 353.878 akcji InPost S.A.
przeszła na Integer.pl Inwestycje Sp. z o.o. z chwilą zawarcia umowy. Łączna wartość obydwu wyżej opisanych
umów wyniosła 58.487.298 zł. Powyższe umowy miały charakter organizacyjny i związane były z planowaną
281
pierwszą ofertą publiczną akcji spółki InPost S.A. i ich wprowadzeniem na Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie. O zawarciu wyżej opisanych umów Emitent informował raportem bieżący numer 25/2015 z dnia 21
maja 2015 roku.
10. Zawarcie umów z Bankiem Gospodarstwa Krajowego.
W dniu 5 maja 2015 roku InPost Canada Inc. z siedzibą w Toronto, Kanada (wpisaną do rejestru pod numerem
8807973), spółka zależna od Emitenta (dalej jako "InPost Canada"), będącą kredytobiorcą zawarła z Bankiem
Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie, działającym na podstawie ustawy z dnia 14 marca 2003 r.
o Banku Gospodarstwa Krajowego (Dz. U. z 2014 roku, poz. 510, ze zmianami) oraz Statutu Banku
Gospodarstwa Krajowego nadanego Rozporządzeniem Ministra Skarbu Państwa z dnia 11 maja 2010 r. w
sprawie nadania statutu Bankowi Gospodarstwa Krajowego (Dz. U. Nr 81, poz. 535, ze zmianami), (dalej jako
"BGK"), będącym kredytodawcą, umowy kredytów na łączną kwotę 36.7 miliona USD. Umowa obejmuje kredyt
A przeznaczony na finansowanie realizacji przez InPost Canada kontraktu eksportowego, zawieranego przez
InPost
Canada
z Emitentem, a także kredyt B przeznaczony na finansowanie określonych wydatków operacyjnych InPost
Canada. Kredyt A o wartości 31,700,000 USD został zawarty na okres do 31 grudnia 2023 r. a kredyt B o
wartości 5,000,000 USD na okres do 31 grudnia 2017 r. Oprocentowanie obu kredytów wynosi kwartalny LIBOR
powiększony o marżę BGK. Odsetki karne płatne w przypadku naruszenia umowy kredytów przez InPost Canada
są podwyższone o 2% w porównaniu do odsetek umownych. Zabezpieczenia ustanowione dla wierzytelności
BGK są standardowe dla tego rodzaju transakcji - obejmują m.in.: zabezpieczenia na aktywach InPost Canada
ustanowione pod prawem kanadyjskim oraz opisane poniżej: umowę podporządkowania oraz poręczenie
udzielane przez Emitenta. Ponadto, umowa kredytów zawiera warunki wykorzystania obu kredytów
standardowe dla tego rodzaju finansowania, a także nakłada na InPost Canada obowiązek utrzymywania
określonych wskaźników finansowych tj. wskaźnika obsługi długu oraz wskaźnika odnoszącego się do
maksymalnego poziomu lewaru finansowego w InPost Canada. Jako zabezpieczenie kredytów, Emitent zawarł
w dniu 5 maja 2015 roku z BGK, za rynkowym wynagrodzeniem płatnym przez InPost Canada, umowę
poręczenia za zobowiązania InPost Canada z tytułu umowy kredytów. Maksymalna kwota poręczenia wyrażona
w dolarach amerykańskich wg kursu NBP z dnia 05 maja 2015 roku wynosi 181 025 000. zł. Maksymalny okres
trwania poręczenia to 31 grudnia 2026 r. Dodatkowym zabezpieczeniem kredytów jest umowa
podporządkowania. Została ona zawarta w dniu 5 maja 2015 roku m.in. przez Emitenta jako wierzyciela
podporządkowanego, InPost Canada jako kredytobiorcę oraz BGK. Umowa przewiduje podporządkowanie
spłaty zobowiązań Emitenta wobec InPost Canada spłacie zobowiązań InPost Canada z tytułu wyżej opisanej
umowy kredytów. Dodatkowo Emitent zobowiązał się do udzielania spółce InPost Canada dalszego wsparcia
finansowego przez umożliwienie InPost Canada korzystania ze środków pieniężnych (w formie pożyczek
wspólnika lub podwyższenia kapitału zakładowego) na łączną kwotę nie wyższą niż 18 milionów USD. Emitent
będzie uprawniony do żądania spłaty jakichkolwiek wierzytelności od InPost Canada dopiero po spłacie przez
InPost Canada jego zobowiązań z tytułu umowy kredytów. Oprócz standardowego podporządkowania spłaty
bieżących wierzytelności Emitenta wobec InPost Canada, Emitent zobowiązał się do wsparcia finansowego
InPost Canada w okresie trwania zobowiązań kredytowych wobec BGK, to jest w okresie trwającym nie dłużej
niż do 31 grudnia 2026 roku. O zawarciu powyższych umów Emitent informował raportem bieżącym nr 22/2015
z dnia 5 maja 2015 roku.
11. Zawarcie umowy inwestycyjne i wspólników dotyczącej inwestycji w spółce easyPack Sp. z o.o.
W dniu 5 maja 2015 roku Emitent zawarł ze spółką zależną od Emitenta easyPack Sp. z o.o. z siedzibą
w Krakowie (wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd
Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem KRS 0000418380) (dalej jako "easyPack"), ze spółką zależną Emitenta InPost Paczkomaty Sp. z o.o. z
siedzibą w Krakowie (wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez
Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem KRS 0000255841 (dalej jako "InPost Paczkomaty"), ze spółką TEMPLETON STRATEGIC EMERGING
MARKETS FUND IV, LDC, fundusz inwestycyjny z siedzibą w Mourant Ozannes Corporate Services (Cayman)
Limited, Harbour Centre, 42 North Church Street, PO Box 1348, Grand Cayman, KY-1-1108, Cayman Islands
(dalej jako "TSEMF IV"), z PZU Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych BIS 2 z siedzibą
w Warszawie (wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie,
VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFi 813), reprezentowany przez Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych PZU Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie (wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
282
Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000019102) (dalej jako "PZU FIZAN BIS 2"), oraz Asterina Investments
S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu (wpisaną do rejestru handlowego prowadzonego w Luksemburgu pod
numerem B 168119) podmiot z grupy kapitałowej funduszu PineBridge (dalej jako "Pinebridge"), umowy
inwestycyjnej i wspólników, określającej zasady wspólnej inwestycji wspólników w easyPack, w tym (i) sposób
dokonania inwestycji przez Emitenta, TSEMF IV i PZU FIZAN BIS 2 (ii) wzajemne prawa i obowiązki wspólników
easyPack oraz (iii) procedurę wyjścia z inwestycji przez wspólników easyPack. Na podstawie wyżej wymienionej
umowy Emitent zobowiązał się wnieść wkład rzeczowy (opisany poniżej) oraz pieniężny w łącznej wysokości
54,7 miliona EUR, a TSEMF IV i PZU FIZAN BIS 2 zobowiązali się wnieść swoje wkłady pieniężne w łącznej
wysokości 27 milionów EUR. Wpłaty każdego ze wspólników na kapitał zakładowy easyPack mają zostać
dokonane w dwóch równych ratach po spełnieniu szeregu warunków zawieszających. Umowa przewiduje, że
wkłady pieniężne opisane powyżej zostaną dokonane po spełnieniu się następujących warunków
zawieszających: (i) Emitent dokona wniesienia wkładu rzeczowego (aportu) do easyPack; (ii) Emitent przeniesie
na easyPack swoje prawa i obowiązki wynikające z umów joint venture z partnerami w spółkach easyPack Plus
Self Storage LLC oraz InPost Canada; (iii) Emitent uzyska i przekaże zaświadczenia dotyczące easyPack
o niezaleganiu z płatnością podatków i składek na ubezpieczenia społeczne. Wartość łączna umowy wynosi
328.262.430 zł. (wartość waluty jest przeliczona według średniego kursu, ogłoszonego przez Narodowy Bank
Polski, obowiązującego dla tej waluty na dzień wystąpienia zdarzenia), będącej równowartością 81.7 miliona
EUR. O zawarciu umowy opisanej powyżej Emitent informował raportem bieżącym nr 23/2015 z dnia 5 maja
2015 roku.
Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce easyPack Sp. z o.o.
Wniesienie aportu do spółki easyPack Sp. z o. o. przez Emitenta nastąpiło w ramach podwyższenia kapitału
zakładowego spółki zależnej Emitenta easyPack Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. W wyniku podwyższenia
kapitał zakładowy easyPack Sp. z o.o. został podwyższony z kwoty 15.240.700,00 zł do kwoty 17.037.000,00 zł
tj. o kwotę 1.796.300,00 zł w drodze utworzenia 35.926 nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości
nominalnej 50,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 1.796.300,00 zł. 35.926 nowo utworzonych udziałów
o wartości nominalnej 50,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 1.796.300,00 zł zostało objęte przez
Emitenta w zamian za wkład niepieniężny o łącznej wartości 21.686.785,74 EUR co stanowi równowartość
kwoty 88.406.182,07 zł, z czego równowartość 1.796.300,00 zł została przeznaczona na opłacenie wartości
nominalnej 35.926 nowoutworzonych udziałów objętych przez Emitenta, natomiast nadwyżka ponad wartość
nominalną nowoutworzonych udziałów w wysokości 86.609.882,07zł. Została przeznaczona w postaci nadwyżki
kapitałowej (agio) na kapitał zapasowy. Emitent pokrył nowoutworzone udziały wkładem niepieniężnym
w postaci:
a) udziału kapitałowego stanowiącego 75% kapitału zakładowego InPost Canada Inc. z siedzibą w Toronto,
b) udziału kapitałowego stanowiącego 50% kapitału zakładowego easyPack Plus Self Storage LLC z siedzibą w
Dubaju,
c) prawa własności urządzeń –Paczkomatów®,
d) wierzytelności wobec easyPack z tytułu niezapłaconych faktur za zakupione przez easyPacka Paczkomaty®,
e) wierzytelności wobec spółki InPost Canada Inc. z siedzibą w Toronto z tytułu niezapłaconych faktur za
zakupione przez InPost Canada Inc. Paczkomaty®,
f)wierzytelności wobec spółki easyPack Plus Self Storage LLC z siedzibą w Dubaju z tytułu niezapłaconych przez
easyPack Plus Self Storage LLC faktur za zakupione przez easyPack Plus Self Storage LLC Paczkomaty®.
Spełnienie warunków dotyczących umowy inwestycyjnej.
W dniu 30 czerwca 2015 roku zostały spełnione częściowo warunki zawieszające dotyczące znaczącej umowy o
której zawarciu Emitent informował raportem bieżącym nr 23/2015 z dnia 5 maja 2015 r. ("Umowa"),
w zakresie: (1) dokonania przez Emitenta wkładu rzeczowego (aport) do spółki zależnej Emitenta easyPack Sp. z
o.o. ("easyPack"), (2) przeniesienie przez Emitenta na easyPack swoich praw i obowiązków wynikających z
umowy joint venture z partnerem w spółce InPost Canada, (3) uzyskania przez Emitenta i przekazania
zaświadczenia dotyczącego easyPack o niezaleganiu z płatnością podatków i składek na ubezpieczenia
społeczne. W zakresie warunku polegającego na przeniesieniu przez Emitenta na easyPack swoich praw
i obowiązków wynikających z umowy joint venture z partnerem w spółce easyPack Plus Self Storage LLC,
obowiązek spełnienia tego warunku przesunięty został o 3 miesiące. W związku ze spełnieniem powyższych
283
warunków i przesunięciem terminu spełnienia ostatniego z warunków, w wykonaniu Umowy, 29 czerwca 2015
r. zamknięta została pierwsza transza finansowania przez inwestorów, poprzez podwyższenie kapitału
zakładowego easyPack z kwoty 17.037.000,00 (słownie: siedemnaście milionów trzydzieści siedem tysięcy)
złotych o kwotę 958.350,00 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt) złotych do
wysokości 17.995.350,00 (słownie: siedemnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta
pięćdziesiąt) złotych poprzez utworzenie 19.167 (słownie: dziewiętnaście tysięcy sto sześćdziesiąt siedem)
nowych udziałów Spółki o wartości nominalnej 50,00 PLN (pięćdziesiąt) złotych każdy i o łącznej wartości
nominalnej 958.350,00 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt) złotych.
Podwyższenie odbyło się z wyłączeniem prawa pierwszeństwa dotychczasowych udziałowców Spółki. Nowe
udziały zostały objęte przez: (1) PZU FIZAN BIS 2 – 8.519 udziałów, pokryte wkładem pieniężnym w wysokości
równowartości w złotych polskich kwoty 6 mln EUR, (2) TSEMF IV – 10.648 udziałów, pokrytych wkładem
pieniężnym w wysokości równowartości w złotych polskich kwoty 7,5 mln EUR. Druga transza finansowania
przez inwestorów w ramach Umowy o wartości 13,5 mln EUR miała zostać zrealizowana po spełnieniu
pozostałego warunku zawieszającego. O spełnieniu się powyższych warunków zawieszających Emitent
informował raportem bieżącym nr 33/2015 z dnia 30 czerwca 2015 roku.
Podwyższenie kapitału zakładowego przez spółkę easyPack Sp. z o.o. oraz ziszczenie się warunku
zawieszającego umowy inwestycyjnej.
W związku ze ziszczeniem się w dniu 12 listopada 2015 r. ostatniego warunku zawieszającego umowy
inwestycyjnej zawartej 5 maja 2015 r. pomiędzy Emitentem, easyPack Sp. z o.o., InPost Paczkomaty Sp. z o.o.,
Templeton Strategic Emerging Markets Fund IV LDC, PZU Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów
Niepublicznych BIS 2 oraz Asterina Investments S.a r.l. (dalej: Umowa Inwestycyjna) polegającego na
przeniesieniu przez Emitenta na jego spółkę zależną easyPack Sp. z o.o. swoich praw i obowiązków
wynikających z umowy joint venture z partnerami w spółce easyPack Plus Self Storage LLC, w dniu 12 listopada
2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki zależnej Emitenta tj. easyPack Sp. z o.o. z siedzibą w
Krakowie (dalej: Spółka) podjęło uchwałę (dalej: Uchwała) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki z kwoty 17.995.350,00 (słownie: siedemnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta
pięćdziesiąt) złotych o kwotę 2.129.650,00 (słownie: dwa miliony sto dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset
pięćdziesiąt) złotych do wysokości 20.125.000,00 (słownie: dwadzieścia milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy)
złotych poprzez utworzenie 42.593 (słownie: czterdzieści dwa tysiące pięćset dziewięćdziesiąt trzy) nowych
udziałów Spółki o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy i o łącznej wartości
nominalnej 2.129.650,00 (słownie: dwa miliony sto dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt) złotych
oraz wyłączenia prawa pierwszeństwa przysługującego dotychczasowym wspólnikom Spółki. Nowe udziały
zostały zaoferowane i objęte przez: (1) PZU FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH
BIS 2 z siedzibą w Warszawie w liczbie 8.519 (słownie: osiem tysięcy pięćset dziewiętnaście) w zamian za
wniesienie wkładu pieniężnego w wysokości 6.000.000,00 (słownie: sześć milionów) euro, co stanowi
równowartość w złotych polskich kwoty 25.491.000,00 (słownie: dwadzieścia pięć milionów czterysta
dziewięćdziesiąt jeden tysięcy) złotych, według średniego kursu wymiany PLN/EUR ogłoszonego przez NBP w
dniu 10 listopada 2015 roku (1 EUR= 4.2485 PLN), (2) TEMPLETON STRATEGIC EMERGING MARKETS FUND IV,
LDC z siedzibą na Kajmanach w liczbie 10.648 (słownie: dziesięć tysięcy sześćset czterdzieści osiem) w zamian za
wniesienie wkładu pieniężnego w wysokości 7.500.000,00 (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy) euro, co
stanowi równowartość w złotych polskich kwoty 31.863.750,00 (słownie: trzydzieści jeden milionów osiemset
sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt) złotych, według średniego kursu wymiany PLN/EUR
ogłoszonego przez NBP w dniu 10 listopada 2015 roku (1 EUR= 4.2485 PLN), (3) Integer.pl S.A. z siedzibą w
Krakowie w liczbie 23.426 (słownie: dwadzieścia trzy tysiące czterysta dwadzieścia sześć) w zamian za
wniesienie wkładu pieniężnego w wysokości 16.500.000,00 (słownie: szesnaście milionów pięćset tysięcy) euro,
co stanowi równowartość w złotych polskich kwoty 70.100.250,00 (słownie: siedemdziesiąt milionów sto
tysięcy dwieście pięćdziesiąt) złotych, według średniego kursu wymiany PLN/EUR ogłoszonego przez NBP w
dniu 10 listopada 2015 roku (1 EUR= 4.2485 PLN). Po rejestracji podwyższenia przez Sąd Rejonowy dla Krakowa
- Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS kapitał zakładowy Spółki wynosi 20.125.000,00
(słownie: dwadzieścia milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy) złotych i jest podzielony na 402.500 (słownie:
czterysta dwa tysiące pięćset) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 (pięćdziesiąt)
złotych każdy. Niniejsze podwyższenie kapitału zakładowego Spółki stanowi realizację drugiej transzy
finansowania Spółki w ramach umowy inwestycyjnej, o której Emitent informował raportem bieżącym 23/2015
z dnia 5 maja 2015 r. O powyższym podwyższeniu kapitału zakładowego przez spółkę easyPack Sp. z o.o. oraz
284
ziszczeniu się warunku zawieszającego umowy inwestycyjnej Emitent informował raportem bieżącym nr
38/2015 z dnia 12 listopada 2015 roku.
12. Wyemitowane obligacje przez Integer.pl S.A. na Datę Prospektu.
Obligacje serii INT0918
Obligacje serii INT0918, oferowane w trybie oferty prywatnej, zostały wyemitowane przez Integer.pl S.A. na
podstawie uchwały Nr INT/2014/5/DP z dnia 21 maja 2014 r. Zarządu Integer.pl S.A. w sprawie wprowadzenia
zmian do istniejącego Programu Emisji Obligacji o wartości nominalnej 180.000.000 PLN oraz przyjęcia treści
jednolitych warunków Programu Emisji Obligacji o wartości nominalnej 180.000.000 PLN oraz uchwały Zarządu
Integer.pl S.A. Nr 3/09/2014 DP z dnia 25 września 2014 r. w sprawie ustalenia Warunków Emisji Obligacji serii
INT0918 oraz w sprawie wzoru Propozycji Nabycia Obligacji. W dniu 13 kwietnia 2015 roku Zgromadzenie
Obligatariuszy serii INT0918 podjęło uchwałę nr 2 w sprawie wyrażenia zgody na zmianę Warunków Emisji, na
podstawie której wyraziło zgodę na zmianę Warunków Emisji. Zarząd Integer.pl S.A. wyraził zgodę na zmianę
Warunków Emisji Obligacji serii INT0918 w dniu 13 kwietnia 2015 roku. Obligacje serii INT0918 posiadają
numery od 00001 do 60.000, emitowane są w złotych, wartość nominalna jednej obligacji wynosi 1.000 zł.
Obligacje serii INT0918 emitowane są jako papiery wartościowe na okaziciela, niemające formy dokumentu.
Obligacje serii INT0918 emitowane są jako obligacje niezabezpieczone. Dzień wykupu określony został jako 28
września 2018 r. Obligacje posiadają wbudowane wskaźniki zabezpieczające, których przekroczenie przez
Integer.pl S.A. oraz Grupę Kapitałową Integer.pl S.A. może spowodować postanowienie ich w stan
natychmiastowej wymagalności.
Obligacje serii INT1219, oferowane w trybie oferty prywatnej, wyemitowane zostały przez Integer.pl S.A. na
zmian do istniejącego Programu Emisji Obligacji o wartości nominalnej 180.000.000PLN oraz przyjęcia treści
jednolitych warunków Programu Emisji Obligacji o wartości nominalnej 180.000.000 PLN, oraz Uchwały Zarządu
Integer.pl S.A. Nr 1/11/2014 z dnia 25 listopada 2014 r. w sprawie ustalenia Warunków Emisji Obligacji serii
INT1217 oraz INT1219 oraz w sprawie wzoru propozycji Nabycia Obligacji oraz uchwały Zarządu Integer.pl S.A.
Nr 1/12/2014 z dnia 3 grudnia 2014 r. w sprawie ustalenia Warunków Emisji Obligacji serii INT1217 oraz
INT1219 wraz z określeniem Marży Odsetkowej. W dniu 13 kwietnia 2015 roku Zgromadzenie Obligatariuszy
serii INT1219 podjęło uchwałę nr 2 w sprawie wyrażenia zgody na zmianę Warunków Emisji, na podstawie
której wyraziło zgodę na zmianę Warunków Emisji. Zarząd Integer.pl S.A. wyraził zgodę na zmianę Warunków
Emisji Obligacji serii INT1219 w dniu 13 kwietnia 2015 roku. Obligacje posiadają numery od 00001 do 15.000,
emitowane są w złotych. Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 zł. Dzień wykupu określony został
jako 12 grudnia 2019 r. Obligacje emitowane są jako papiery wartościowe na okaziciela, niemające formy
dokumentu. Obligacje emitowane są jako obligacje niezabezpieczone. Obligacje posiadają wbudowane
wskaźniki zabezpieczające, których przekroczenie przez Integer.pl S.A. oraz Grupę Kapitałową Integer.pl S.A.
może spowodować postanowienie ich w stan natychmiastowej wymagalności.
Obligacje serii INT1217 oferowane w trybie oferty prywatnej, wyemitowane zostały przez Integer.pl S.A. na
jednolitych warunków Programu Emisji Obligacji o wartości nominalnej 180.000.000 PLN oraz Uchwały Zarządu
Integer.pl S.A. Nr 1/11/2014 z dnia 25 listopada 2014 r. w sprawie ustalenia Warunków Emisji Obligacji serii
INT1217 oraz INT1219 oraz w sprawie wzoru propozycji Nabycia Obligacji oraz uchwały Zarządu Integer.pl S.A.
Nr 1/12/2014 z dnia 3 grudnia 2014 r. w sprawie ustalenia Warunków Emisji Obligacji serii INT1217 oraz
INT1219 wraz z określeniem Marży Odsetkowej. W dniu 13 kwietnia 2015 roku Zgromadzenie Obligatariuszy
serii INT1217 podjęło uchwałę nr 2 w sprawie wyrażenia zgody na zmianę Warunków Emisji, na podstawie
której wyraziło zgodę na zmianę Warunków Emisji. Zarząd Integer.pl S.A. wyraził zgodę na zmianę Warunków
Emisji Obligacji serii INT1217 w dniu 13 kwietnia 2015 roku. Obligacje posiadają numery od 00001 do 15.000,
emitowane są w złotych. Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 zł, cena emisyjna 1.000 zł. Obligacje
emitowane są jako obligacje niezabezpieczone. Obligacje emitowane są jako papiery wartościowe na okaziciela,
niemające formy dokumentu. Dzień wykupu określony został jako 12 grudnia 2017 r. Obligacje posiadają
285
wbudowane wskaźniki zabezpieczające, których przekroczenie przez Integer.pl S.A. oraz Grupę Kapitałową
Integer.pl S.A. może spowodować postanowienie ich w stan natychmiastowej wymagalności.
Obligacje serii INT0617 oferowane w trybie oferty prywatnej, wyemitowane zostały przez Integer.pl S.A. na
jednolitych warunków Programu Emisji Obligacji o wartości nominalnej 180.000 PLN, oraz Uchwały Zarządu
Integer.pl S.A. Nr INT0617 oraz w sprawie wzoru Propozycji Nabycia Obligacji. W dniu 13 kwietnia 2015 roku
Zgromadzenie Obligatariuszy serii INT0617 podjęło uchwałę nr 2 w sprawie wyrażenia zgody na zmianę
Warunków Emisji, na podstawie której wyraziło zgodę na zmianę Warunków Emisji. Zarząd Integer.pl S.A.
wyraził zgodę na zmianę Warunków Emisji Obligacji serii INT0617 w dniu 13 kwietnia 2015 roku. Obligacje
posiadają numery od 00001 do 30.000, emitowane są w złotych. Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi
1.000 zł. Obligacje emitowane są jako obligacje niezabezpieczone. Obligacje emitowane są jako papiery
wartościowe na okaziciela, niemające formy dokumentu. Dzień wykupu określony został jako 12 czerwca 2017
r. Obligacje posiadają wbudowane wskaźniki zabezpieczające, których przekroczenie przez Integer.pl S.A. oraz
Grupę Kapitałową Integer.pl S.A. może spowodować postanowienie ich w stan natychmiastowej wymagalności.
Obligacje serii INT150216OO02
Obligacje serii INT150216OO02 oferowane w trybie oferty prywatnej, na podstawie następujących uchwał
Zarządu Integer.pl S.A.:
- z dnia 21 października 2009 r. w sprawie emisji obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji o wartości
maksymalnej 15.000.000 PLN („Program Emisji”),
- z dnia 7 lipca 2010 r. w sprawie podwyższenia wartości maksymalnej istniejącego Programu Emisji Obligacji do
kwoty 25.000.000 PLN,
- z dnia 21 marca 2011 r. w sprawie podwyższenia wartości maksymalnej istniejącego Programu Emisji Obligacji
do kwoty 40.000.000 PLN,
- z dnia 22 września 2011 r. w sprawie podwyższenia wartości maksymalnej istniejącego Programu Emisji
Obligacji do kwoty 60.000.000 PLN,
- z dnia 16 maja 2012 r. w sprawie podwyższenia wartości maksymalnej istniejącego Programu Emisji Obligacji
- z dnia 29 kwietnia 2013 r. w sprawie podwyższenia wartości maksymalnej istniejącego Programu Emisji
- uchwały Nr INT/2014/5/DP z dnia 21 maja 2014 r. w sprawie wprowadzenia zmian do istniejącego Programu
Emisji Obligacji o wartości nominalnej 180.000.000 PLN oraz przyjęcia treści jednolitych warunków Programu
Emisji Obligacji o wartości nominalnej 180.000.000 PLN,
- uchwały z dnia 9 grudnia 2015 r. w sprawie kontynuacji istniejącego Programu Emisji Obligacji do kwoty
180.000.000 PLN.
Obligacje emitowane są w formie zdematerializowanej, na okaziciela, niezabezpieczone. Wartość nominalna
jednej Obligacji wynosi 10.000 zł. Łączna wartość nominalna obligacji wynosi 7.000.000 zł. Dzień wykupu
określony został jako 15 luty 2016 r. Obligacje te posiadają wbudowane wskaźniki zabezpieczające, których
przekroczenie przez Emitenta może spowodować postanowienie ich w stan natychmiastowej wymagalności.
Obligacje serii INT1502160001 oferowane w trybie oferty prywatnej, na podstawie następujących uchwał
uchwały Zarządu Integer.pl S.A.:
- z dnia 21 października 2009 r. w sprawie emisji obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji o wartości
maksymalnej 15.000.000 PLN („Program Emisji”),
286
- z dnia 7 lipca 2010 r. w sprawie podwyższenia wartości maksymalnej istniejącego Programu Emisji Obligacji do
kwoty 25.000.000 PLN,
- z dnia 22 września 2011 r. w sprawie podwyższenia wartości maksymalnej istniejącego Programu Emisji
- z dnia 16 maja 2012 r. w sprawie podwyższenia wartości maksymalnej istniejącego Programu Emisji Obligacji
- z dnia 29 kwietnia 2013 r. w sprawie podwyższenia wartości maksymalnej istniejącego Programu Emisji
Obligacje emitowane są w formie zdematerializowanej, na okaziciela. Obligacje posiadają numery od 1 do
3.000, emitowane są w złotych. Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 10.000 zł. Dzień wykupu określony
został jako 15 lutego 2016 r. Obligacje te posiadają wbudowane wskaźniki zabezpieczające, których
przekroczenie przez Emitenta może spowodować postanowienie ich w stan natychmiastowej wymagalności.
Poniżej Emitent przedstawia opis umów o dofinansowanie w ramach dotacji unijnych zawartych przez
Integer.pl S.A. lub jego spółki zależne.
L.p.
1
2
Rodzaj
umowy
Umowa o
dofinanso
-wanie
projektu
Umowa o
dofinanso
-wanie
projektu
Data
zawarcia
01.06.
2010
15.12.
2009
Strony
Przedmiot umowy
Okres
obowiązywania
Uwagi
Województwo
Mazowieckie
oraz Integer.pl
S.A.
Przedmiotem umowy jest
dofinansowanie w łącznej
nieprzekraczającej kwocie
2.411.200 zł i stanowiącej nie
więcej niż 40% wartości
całkowitych wydatków
kwalifikowanych projektu
„Dywersyfikacja działalności
firmy Integer.pl S.A. w oparciu
o innowacyjną sieć
Paczkomatów®, do
świadczenia nowoczesnych
usług kurierskich w
województwie mazowieckim”.
Zakończenie
realizacji projektu
31.01.2011 r.;
termin trwałości
projektu:
31.01.2014 r.
(terminy zostały
wydłużone
aneksami)
Umowa
zabezpieczona
jest wekslem in
blanco na kwotę
równą wartości
łącznej kwoty
dofinansowania
projektu.
Umowa była
aneksowana.
Małopolskie
Centrum
Przedsiębiorczości oraz
InPost Sp. z
o.o.
określenie warunków, na
jakich dokonywane będzie
dofinansowanie realizacji
projektu „Zwiększenie
konkurencyjności InPost Sp. z
o.o. poprzez rozbudowę
Centrum Zarządzania,
wyposażenie Działu
Bezpieczeństwa oraz
wdrożenie norm ISO 9001”.
Spółka otrzyma
dofinansowanie w kwocie
nieprzekraczającej 2.000.000
złotych, co stanowi nie więcej
niż 29,99% kwoty całkowitych
wydatków kwalifikowanych
Projektu.
Termin
zakończenia
realizacji:
30.06.2011;
termin trwałości:
30.06.2014 r.
(terminy zostały
wydłużone
aneksami)
Umowa
zabezpieczona
jest wekslem In
blanco wraz z
deklaracją
wekslową na
okres od dnia
zawarcia umowy
do upływu 3 lat
od zakończenia
realizacji
projektu.
Umowa była
aneksowana.
287
L.p.
3
4
5
Rodzaj
umowy
Umowa o
dofinanso
-wanie
projektu
Umowa o
dofinanso
wanie
projektu
Umowa o
dofinanso
wanie
projektu
Data
zawarcia
02.12.
2015
23.12.
2009
16.10.
2009
Okres
obowiązywania
Uwagi
Okres
kwalifikowalności
wydatków kończy
się w dniu
30.06.2018 r.;
termin trwałości:
30.06.2021 r.
Umowa jest
zabezpieczona na
okres realizacji
projektu oraz na
okres trwałości
projektu w formie
weksla In blanco
opatrzonego
klauzulą „nie na
zlecenie”
opatrzonym
podpisem
notarialnie
poświadczonym
albo złożonym w
obecności osoby
upoważnionej
przez Instytucje
Pośredniczącą
wraz z deklaracją
wekslową.
Polska
Agencja
Rozwoju
Przedsiębiorcz
ości oraz
Integer.pl S.A.
udzielenie Beneficjentowi
dofinansowania na realizację
projektu „Pierwsze centrum
outsourcingu e-faktur –
innowacyjna usługa masowej
e-faktury”. Beneficjent może
otrzymać dofinansowanie na
realizację projektu w
maksymalnej wysokości
5.088.300 złotych, co stanowi
60% całkowitych wydatków
kwalifikujących się do objęcia
wsparciem w ramach
projektu.
Okres
kwalifikowalności
wydatków kończy
się w dniu
31.12.2010;
termin trwałości
projektu:
31.12.2013
Umowa jest
zabezpieczona na
okres realizacji
projektu oraz na
okres trwałości
projektu w formie
weksla In blanco
opatrzonego
klauzulą „nie na
zlecenie” z
podpisem
notarialnie
poświadczonym
albo w obecności
osoby
upoważnionej
przez Instytucje
Wdrażającą /
Instytucję
Wdrażającą II
stopnia wraz z
deklaracją
wekslową.
Umowa była
aneksowana.
Polska
Agencja
Rozwoju
Przedsiębiorcz
ości oraz
Integer.pl S.A.
udzielenie Beneficjentowi
dofinansowania na realizację
projektu „Nowe
zaawansowane
technologicznie rozwiązania
użytkowe w produkcji
automatycznego terminala
paczkowego”. Beneficjent
może otrzymać
dofinansowanie na realizację
projektu w maksymalnej
Okres
kwalifikowalności
wydatków kończy
się w dniu
30.09.2012;
termin
zakończenia
inwestycji:
30.09.2012;
termin trwałości
projektu:
30.09.2015
Umowa jest
zabezpieczona na
okres realizacji
projektu oraz na
okres trwałości
projektu w formie
weksla In blanco
opatrzonego
klauzulą „nie na
zlecenie” z
podpisem
notarialnie
Strony
Narodowe
Centrum
Badań i
Rozwoju oraz
Integer.pl S.A.
Przedmiot umowy
określenie zasad udzielenia
dofinansowania realizacji
projektu pt. „Technologia
przesyłu i dostawy towarów
FMCG za pośrednictwem
prototypowej sieci
zautomatyzowanych
urządzeń”. Beneficjent może
otrzymać dofinansowanie w
kwocie nieprzekraczającej
10.293.550,72 zł, co stanowi
40% całkowitych wydatków
kwalifikujących się do objęcia
wsparciem w ramach
projektu.
288
L.p.
Rodzaj
umowy
Data
zawarcia
Strony
Okres
obowiązywania
Przedmiot umowy
wysokości 2.959.902,86 zł, z
czego kwota dofinansowania
na inwestycje wynosi
2.395.152,86 zł (co nie
przekracza 60% kwoty
wydatków kwalifikujących się
do objęcia wsparciem na
inwestycje), kwota
dofinansowania na szkolenia
wynosi 12.250 zł (co nie
szkolenia), kwota
dofinansowania na doradztwo
wynosi 552.500 zł (co nie
doradztwo).
Uwagi
poświadczonym
albo w obecności
osoby
upoważnionej
przez Instytucje
Wdrażającą /
Instytucję
Pośredniczącą II
stopnia wraz z
deklaracją
wekslową.
Umowa była
aneksowana.
II.
Umowy określające istotne prawa lub obowiązki spółki InPost S.A., spółki InPost Finanse Sp. z o.o. oraz
spółki Polska Grupa Pocztowa S.A. istniejące na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Integer.pl
S.A., które na Datę Prospektu mogą mieć istotne znaczenie dla działalności Grupy Kapitałowej Integer.pl
S.A., zawarte przez spółkę InPost S.A. [jak również umowy zawarte przez przedsiębiorstwo InPost Sp. z
o.o. (od 1 czerwca 2014 r. spółka prowadzi działalność pod nazwą InPost Paczkomaty Sp. z o.o.), które
to przedsiębiorstwo zostało wniesione przez spółkę InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost Paczkomaty Sp. z
o.o.) wkładem niepieniężnym do InPost S.A. (który w dniu wniesienia wkładu niepieniężnego prowadził
działalność pod nazwą Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o., a obecnie prowadzi działalność pod
nazwą InPost S.A.), spółkę InPost Finanse Sp. z o.o. oraz spółkę Polska Grupa Pocztowa S.A.:
1.
Umowy zawarte ze spółką Telekomunikacja Polska S.A. (obecnie Orange Polska S.A.) przez InPost Sp. z o.o.
(obecnie InPost S.A.) oraz InPost Finanse Sp. z o.o.
L.p.
1
Rodzaj
umowy
Umowa o
świadczenie
usług
Data
zawarcia
05.10.
2007 r.
Strony
Telekomunikacja
Polska S.A.
(obecnie Orange
Polska S.A.) oraz
Integer.pl S.A.
Przedmiot
umowy
Określenie
warunków
współpracy
pomiędzy
stronami w
zakresie
świadczenia
usług
pocztowych
289
Okres
obowiązywania
Uwagi
Umowa zawarta
na czas
nieokreślony
W przypadkach
przewidzianych w
umowie, Zleceniobiorca
może być zobowiązany do
zapłaty kary umownej.
Na zabezpieczenie
umowy została
ustanowiona gwarancja
bankowa na kwotę w
wysokości 15% Łącznej
Wartości Umowy.
Zleceniobiorca
zobowiązany był do
zawarcia umowy
ogólnego ubezpieczenia
od odpowiedzialności
cywilnej z tytułu
działalności prowadzonej
na zlecenie
Telekomunikacji Polskiej z
L.p.
Rodzaj
umowy
Data
zawarcia
Strony
Przedmiot
umowy
Okres
obowiązywania
Uwagi
limitem
odpowiedzialności nie
niższym niż 500 000,00
PLN jednorazowego limitu
na dane zdarzenie.
Umowa była
aneksowana.
2
3
2.
L.p.
1
Umowa o
świadczenie
usług
Umowa o
świadczenie
usług
01.07.
2010 r.
25.03.
2010 r.
Telekomunikacja
Polska S.A.
(obecnie Orange
Polska S.A.) oraz
InPost Finanse
Sp. z o.o.
(Kontrahent)
Świadczenie
przez
Kontrahenta na
rzecz
Telekomunikacji
Polskiej usług w
zakresie obsługi
elektronicznych
form płatności
oraz obsługi
procesów
realizacji E-usług
Umowa zawarta
na czas
nieokreślony
Za nienależyte wykonanie
umowy, Kontrahent
będzie zobowiązany do
zapłaty kar umownych.
W celu zabezpieczenia
wykonania umowy,
Kontrahent zobowiązany
był do podpisania z InPost
Sp. z o.o. umowy
poręczenia.
Umowa była aneksowana.
Telekomunikacja
Polska S.A.
(obecnie Orange
Polska S.A.) oraz
InPost Finanse
Sp. z o.o.
Określenie zasad
współpracy Stron
w zakresie
świadczenia
usługi Mobilne
Płatności
Umowa zawarta
na czas
nieokreślony
wykonania umowy, InPost
Finanse zobowiązany był
do wystawienia gwarancji
bankowej.
Umowy zawarte z F.H.U. Innocentis Kinga Szatkowska z siedzibą w Grudziądzu przez InPost Sp. z o.o.
(obecnie InPost S.A.)
Rodzaj
umowy
Umowa
agencyjna
2
Umowa o
prowadzenie
Punktu
Obsługi
Klienta
3
Umowa o
doręczanie
Data
zawarcia
01.07.
2010 r.
01.03.
2012 r.
30.08.
2012r.
Okres
obowiązywania
Uwagi
Umowa zawarta
na czas
nieokreślony
Na warunkach
określonych w umowie,
Operator oraz Agent
zobowiązani są do
zapłaty kary umownej
na rzecz drugiej strony
umowy, zobowiązał się
wystawić na rzecz
Operatora weksel
własny in blanco wraz z
deklaracją wekslową.
InPost Sp. z o.o
(Operator)oraz
F.H.U.
Innocentis
(Agent POK)
Zlecenie przez
Operatora
Agentowi POK
prowadzenia w
imieniu i na rzecz
Operatora
działalności
agencyjno–
przedstawicielskiej
Umowa zawarta
na czas
nieokreślony
Na warunkach
Operator może nałożyć
na Agenta POK karę
umowną.
kar umownych oraz
innych roszczeń
pieniężnych, Agent POK
wystawił na rzecz
Operatora weksel In
blanco.
InPost Sp. z o.o.
oraz F.H.U.
Doręczania przez
Agenta na rzecz
Umowa zawarta
na czas
Na warunkach
Strony
InPost Sp. z o.o.
(„Operator”)
oraz F.H.U.
Innocentis
(„Agent”)
Przedmiot umowy
Uregulowanie
standardów i zasad
współpracy
dotyczącej
świadczenia przez
Operatora usług
pocztowych
290
L.p.
4
5
6
3.
L.p.
1
Rodzaj
umowy
przekazów
pieniężnych
Umowa o
prowadzenie
Punktu
Obsługi
Klienta
Umowa o
prowadzenie
Punktu
Obsługi
Klienta
Umowa o
prowadzenie
Punktu
Obsługi
Klienta
Data
zawarcia
29.07.
2013 r.
10.03.
2014 r.
20.03.
2014 r.
Strony
Przedmiot umowy
Innocentis
(Agent)
Operatora
przekazów
pieniężnych
InPost Sp. z o.o
(Operator)oraz
F.H.U.
Innocentis
(Agent POK)
InPost Sp. z o.o
(Operator)oraz
F.H.U.
Innocentis
(Agent POK)
InPost Sp. z o.o
(Operator)oraz
F.H.U.
Innocentis
(Agent POK)
Prowadzenie przez
Operatora w
imieniu i na rzecz
Operatora
działalności
agencyjnej
Prowadzenie przez
Operatora w
imieniu i na rzecz
Operatora
działalności
agencyjnej
Prowadzenie przez
Operatora w
imieniu i na rzecz
Operatora
działalności
agencyjnej
Okres
obowiązywania
nieokreślony
Umowa zawarta
na czas
nieokreślony
Umowa zawarta
na czas
nieokreślony
Umowa zawarta
na czas
nieokreślony
Uwagi
Agent może zapłacić
Operatorowi karę
umowną.
Na warunkach
na Agenta POK karę
umowną.
kar umownych oraz
innych roszczeń
wystawił na rzecz
Operatora weksel In
blanco.
Na warunkach
na Agenta POK karę
umowną.
kar umownych oraz
innych roszczeń
wystawił na rzecz
Operatora weksel In
blanco.
Na warunkach
na Agenta POK karę
umowną.
kar umownych oraz
innych roszczeń
wystawił na rzecz
Operatora weksel In
blanco.
Umowa zawarta ze spółką Polkomtel S.A. przez InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.)
Rodzaj
umowy
Umowa o
świadczenie
usług
Data
zawarcia
10.06.
2009 r.
Strony
Przedmiot
umowy
InPost Sp. z
o.o.
(Operator)
oraz
Polkomtel
S.A.
(Nadawca)
Określenie
indywidualnych
warunków
współpracy
pomiędzy
stronami w
zakresie
świadczenia przez
Operatora usług
pocztowych
291
Okres
obowiązywania
Uwagi
Umowa zawarta
na czas
nieokreślony
W przypadkach
przewidzianych w
umowie, Operator
może być zobowiązany
do zapłaty kary
umownej.
Umowa była
aneksowana.
4.
L.p.
1
2
5.
L.p.
1
6.
L.p.
1
Umowy zawarte ze spółką Work Service S.A. przez InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.) oraz InPost
Finanse Sp. z o.o.
Rodzaj
umowy
Umowa o
świadczenie
usług
Umowa o
świadczenie
usług
Data
zawarcia
14.07.
2010 r.
02.01.
2014 r.
Strony
Przedmiot
umowy
InPost Finanse
Sp. z o.o.
(Kontrahent)
oraz Work
Service S.A.
(Wykonawca)
Określenie zasad
oraz warunków
świadczenia
Usług przez
Wykonawcę w
zakresie
świadczenia
usług
InPost Finanse
Sp. z o.o.
(Kontrahent)
oraz Work
Service S.A.
(Wykonawca)
Świadczenie
usługi przez
Work Service na
rzecz
Kontrahenta,
polegającej na
rekrutacji i
kierowaniu osób
niebędących
pracownikami
Work Service do
wykonywania
określonych,
doraźnych lub
sezonowych
czynności w
miejscu
wskazanym
przez
Kontrahenta
Okres
obowiązywania
Uwagi
Umowa zawarta
na czas
nieokreślony
Umowa zawarta
na czas
nieokreślony
Na zasadach określonych
w umowie, Kontrahent
może być zobowiązany do
zapłaty kary umownej.
Uumowa była
aneksowana.
Umowa zawarta ze spółką LukTrans International Sp. z o.o. przez InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.)
Rodzaj
umowy
Umowa o
świadczenie
usług
Data
zawarcia
01.01.
2012 r.
Strony
Przedmiot
umowy
Okres
obowiązywania
Uwagi
InPost Sp. z
o.o. oraz Luk
Trans
International
Sp. z o.o.
(Przewoźnik)
Odbiór oraz
doręczanie
przez
Przewoźnika
przesyłek z oraz
do wskazanych
przez InPost
oddziałów
Umowa zawarta
na czas
nieokreślony
Umowa zabezpieczona
jest wystawionym przez
Przewoźnika wekslem In
blanco oraz karą
umowną.
Umowy zawarte z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. przez InPost Sp. z o.o. (obecnie
InPost S.A.)
Rodzaj
umowy
Umowa o
świadczenie
usług
Data
zawarcia
31.12.
2012 r.
Strony
Przedmiot umowy
Bank Powszechna
Kasa Oszczędności
Bak Polski S.A.
(Bank) oraz InPost
Sp. z o.o.
(Wykonawca)
Świadczenie usług
polegających na
doręczaniu do
klientów Banku
przesyłek
bankowych oraz
weryfikacji
292
Okres
obowiązywania
Uwagi
Umowa zawarta
na okres 36
miesięcy.
Umowa zawiera
postanowienia
dotyczące kary
umownej.
Umowa była
anektowana.
tożsamości osoby
zawierającej
umowę z Bankiem
2
7.
L.p.
1
8.
L.p.
1
2
Umowa o
świadczenie
usług
11.02.
2013 r.
InPost Sp. z o.o.
(Operator) oraz
Powszechna Kasa
Oszczędności
Bank Polski S.A.
(Zleceniodawca)
Prowadzenie za
wynagrodzeniem
przez Operatora
obsługi przesyłem
nadawanych przez
Zleceniodawcę
Umowa zawarta
na czas określony
do dnia 31
grudnia 2015 r.
Umowa zawiera
postanowienia
dotyczące kary
umownej.
Umowa była
aneksowana.
Umowa zawarta ze spółką RUCH S.A. przez InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.)
Rodzaj
umowy
Umowa o
współpracy
Data
zawarcia
31.10.
2013 r.
Strony
InPost Sp.
z o.o.
oraz
RUCH
S.A.
Przedmiot umowy
Prowadzenie przez
RUCH w imieniu i na
rzecz InPost
działalności
agencyjno –
przedstawicielskiej
Okres
obowiązywania
Umowa została
zawarta na czas
określony na okres
5 lat od dnia jej
zawarcia.
Uwagi
Umowa zabezpieczona
wekslem In blanco,
wystawionym przez
RUCH do kwoty
2.238.200,00 PLN.
Umowa zawiera
postanowienia
dotyczące kary
umownej.
W dniu 6 lipca 2015 r.
spółka InPost S.A. złożyła
oświadczenie o
rozwiązaniu umowy o
współpracy.
Umowy zawarte ze spółką Inforsys S.A. przez InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.)
Rodzaj umowy
Umowa
podwykonawcza
o świadczenie
usług
Umowa
podwykonawcza
o świadczenie
usług
Data
zawarcia
31.12.
2013 r.
02.01.
2014 r.
Strony
Przedmiot
umowy
Okres
obowiązywania
Uwagi
InPost Sp. z o.o.
(Wykonawca) oraz
Inforsys S.A.
(Podwykonawca)
Świadczenie
przez
Podwykonawcę
części usług
pocztowych
wchodzących w
zakres
zamówienia
udzielonego
Wykonawcy w
trybie przetargu
na usługi
pocztowe w
obrocie
krajowym dla
potrzeb ZBM i
TBS Sp. z o.o.
Umowa została
zawarta na okres
36 miesięcy od
dnia jej
podpisania lub
do wyczerpania
środków
przeznaczonych
na realizację
zamówienia
Brak
InPost Sp. z o.o.
(Wykonawca) oraz
Infrosys S.A.
(Podwykonawca)
Świadczenie
przez
Podwykonawcę
części usług
pocztowych
wchodzących w
zakres
zamówienia w
Umowa została
zawarta na okres
12 miesięcy od
dnia jej
podpisania lub
do wyczerpania
środków
przeznaczonych
Brak
293
L.p.
3
4
9.
L.p.
1
Data
zawarcia
Rodzaj umowy
Umowa
podwykonawcza
o świadczenie
usług
Umowa o
świadczenie usług
26.06.
2013 r.
03.01.
2014 r.
Strony
Przedmiot
umowy
Okres
obowiązywania
zakresie usług
pocztowych
świadczonych na
rzecz Urzędu
Miejskiego w
Chrzanowie
na realizację
zamówienia
Uwagi
InPost Sp. z o.o.
(Wykonawca) oraz
Infrosys S.A.
(Podwykonawca)
Świadczenie
przez
Podwykonawcę
części usług
wchodzących w
zakres
zamówienia na
świadczenie
usług
pocztowych na
rzecz jednostek
organizacyjnych
ENEA Operator
Sp. z o.o. Oddział
Dystrybucji
Szczecin
Umowa została
zawarta na okres
12 miesięcy od
dnia jej
podpisania lub
do wyczerpania
środków
przeznaczonych
na realizację
zamówienia
W przypadkach
przewidzianych
w umowie,
Podwykonawca
będzie
zobowiązany do
zapłaty na rzecz
Wykonawcy kary
umownej.
InPost Sp. z o.o.
(Dostawca) oraz
Inforsys S.A.
(Klient)
Świadczenie
usługi polegającej
na
przygotowaniu
korespondencji
masowej do
wysyłki oraz
wstępnemu
sortowaniu
Umowa zawarta
została na czas
nieokreślony
Brak
Umowa zawarta ze spółką KAR – TEL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. przez InPost Sp. z o.o.
(obecnie InPost S.A.)
Rodzaj
umowy
Umowa
zlecenia
Data
zawarcia
12.12.
2014 r.
Strony
InPost Sp.
z o.o. oraz
KAR-TEL
Sp. z o.o.
sp.k.
Przedmiot
umowy
Stworzenie
przez KAR-TEL
na zlecenie
InPost sieci
Punktów
Obsługi Klienta,
utrzymanie,
obsługa sieci
294
Okres
obowiązywania
Uwagi
Umowa została
zawarta na czas
określony 36
miesięcy od dnia jej
zawarcia. Po
upływie tego
okresu, umowa
staje się umową
zawartą na czas
nieokreślony.
InPost, na zabezpieczenie
płatności, zobowiązany był do
wystawienia na rzecz KAR-TEL
weksla In blanco do
uzupełnienia do kwoty
3.000.000 PLN.
KAR-TEL na zabezpieczenie
płatności ewentualnych kar
umownych zobowiązany był
do wystawienia na rzecz
InPost weksla In blanco do
uzupełnienia do kwoty
3.000.000 PLN.
W przypadkach
przewidzianych w umowie,
strony mogą dochodzić
zapłaty kar umownych.
W dniu 15 stycznia 2016 r. InPost S.A. („Spółka”) zawarł z KAR-TEL sp. z o.o. sp. k. („KAR-TEL”) umowę o
współpracy w zakresie zapewnienia zestawów terminalowych oraz systemu informatycznego („Umowa”).
Przedmiotem Umowy jest ustalenie zasad współpracy pomiędzy Spółką, a KAR-TEL w zakresie zapewnienia dla
Spółki przez KAR-TEL zestawów terminalowych oraz systemu informatycznego, które są potrzebne dla obsługi
sieci punktów obsługi klienta („POK”). KAR-TEL zobowiązał się do sprzedaży 7000 zestawów terminalowych
wskazanemu przez Spółkę leasingodawcy za kwotę 11 372 907 zł (słownie: jedenaście milionów trzysta
siedemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedem złotych). Umowa sprzedaży powinna zostać zawarta do dnia 15
lutego 2016 r. Jeżeli Spółka nie zawrze powyższej umowy, strony zobowiązały się w terminie do dnia 29 lutego
2016 r. do zmiany Umowy w ten sposób, że zamiast sprzedaży dojdzie do ich wydzierżawienia na dalszy okres
47 miesięcy licząc od dnia 1 marca 2016 r. W takim przypadku czynsz dzierżawny będzie wynosił: (1) 371 070,00
zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemdziesiąt złotych) netto miesięcznie przez pierwsze 24
miesiące okresu dzierżawy licząc od 1 marca 2016 r., (2) 185 535,00 zł (słownie: sto osiemdziesiąt pięć tysięcy
pięćset trzydzieści pięć złotych) netto miesięcznie (53,01 PLN za każdy zestaw terminalowy) przez kolejne 23
miesiące okresu dzierżawy tj. od 1 lutego 2018 r. Po upływie okresu dzierżawy Spółka będzie miała prawo
odkupić dzierżawione zestawy terminalowe za kwotę 185 535,00 zł (słownie: sto osiemdziesiąt pięć tysięcy
pięćset trzydzieści pięć złotych) netto. Spółka po zapłaceniu na rzecz KAR-TEL kwoty 13 358 520,00 PLN netto
(słownie: trzynaście milionów trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset dwadzieścia złotych) tytułem dzierżawy
zestawów terminalowych zwolniona będzie z obowiązku dalszego najmu zestawów terminalowych. Po
zapłaceniu powyższej kwoty Spółka będzie uprawniona do nabycia urządzeń za kwotę 185 535,00 PLN netto
(słownie: sto osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset trzydzieści pięć złotych). KAR-TEL zobowiązał się ponadto do
zapewnienia Spółce systemu informatycznego od dnia 1 lutego 2016 r. przez cały okres obowiązywania Umowy,
tj. do dnia 31 stycznia 2020 r. poprzez zapewnienie funkcjonowania Systemu Centralnego KAR-TEL,
zapewnienie łączności międzysystemowej, zapewnienie funkcjonowania Systemu Zestawu Terminalowego,
udzielenie licencji na System Zestawu Terminalowego oraz usługę rozwoju Systemu Informatycznego w
zakresie wskazanym w Umowie. Strony zastrzegły w Umowie wynagrodzenie dla KAR-TEL z tytułu zapewnienia
funkcjonowania Systemu Centralnego KAR-TEL, zapewnienia łączności międzysystemowej, zapewnienia usługi
rozwoju Systemu Informatycznego oraz udzielenia licencji na System Zestawu Terminalowego w kwocie 206
430 zł (słownie: dwieście sześć tysięcy czterysta trzydzieści złotych) netto za każdy miesiąc kalendarzowy, przez
okres od dnia 1 lutego 2016 r. do dnia 31 stycznia 2020 r. Ponadto, od dnia 1 lutego 2020 r. Spółka
zobowiązana jest do zapłaty KAR-TEL miesięcznego wynagrodzenia w kwocie obliczonej według stawki 12 zł
netto za każdy zestaw terminalowy podłączony do Systemu Centralnego KAR-TEL (przy czym KAR-TEL zapewnić
ma nie więcej niż 7000 zestawów terminalowych), lecz nie mniej niż 35 000 zł netto. Dodatkowo, Spółka
zobowiązała się zapłacić KAR-TEL, w zamian za świadczenie w postaci rozwoju Systemu Informatycznego,
wynagrodzenie w wysokości iloczynu stawki godzinowej w wysokości 80 zł netto oraz liczby godzin pracy
uzgodnionych między stronami Umowy i przeznaczonych na wykonanie prac. Spółka może również zlecić KARTEL świadczenie usługi instalacji lub deinstalacji określonego zestawu terminalowego (kwota 60 zł netto za
intalację/dezinstację powiększona o koszty przyjazdu wynoszące 70 gr/km, nie więcej niż 210 zł netto). W
przypadku rozwiązania lub odstąpienia od Umowy przez Spółkę ze skutkiem przed 31 stycznia 2020 r. z
przyczyn innych niż wymienione w odpowiednich postanowieniach Umowy, KAR-TEL przysługuje roszczenie o
zapłatę kary umownej w wysokości iloczynu ilości miesięcy, które pozostały do dnia 31 stycznia 2020 r. i kwoty
206 430,00 zł (słownie: dwieście sześć tysięcy czterysta trzydzieści złotych). W przypadku rozwiązania lub
odstąpienia od Umowy przez KAR-TEL ze skutkiem przed 31 stycznia 2020 r. z przyczyn innych niż wymienione
w odpowiednich postanowieniach Umowy, Spółce przysługuje roszczenie o zapłatę kary umownej w wysokości
iloczynu ilości miesięcy, które pozostały do dnia 31 stycznia 2020 r. i kwoty 206 430,00 zł (słownie: dwieście
sześć tysięcy czterysta trzydzieści złotych). Dodatkowo Spółka może naliczyć KAR-TEL kary umowne za każdą
godzinę niesprawności systemu informatycznego (zgodnie z kwotami przyjętym w Umowie). Spółka może
naliczyć KAR-TEL karę umowną w wysokości 1 000 000,00 zł (słownie: milion złotych) za każdy przypadek
naruszenia przez KAR-TEL zobowiązań dotyczących powstrzymania się przez KAR-TEL od działalności polegającej
na wspieraniu innych niż Spółka operatorów pocztowych w ich działalności pocztowej pod warunkiem, że KARTEL nie usunie skutków takich naruszeń po wezwaniu przez Spółkę do ich usunięcia w wyznaczonym terminie,
nie krótszym niż 30 dni. Zgodnie z Umową naliczenie kar umownych nie wyłącza dochodzenia przez stronę
poszkodowaną odszkodowania na zasadach ogólnych, jeśli naliczona kara umowna nie pokrywa poniesionej
przez tę stronę szkody. Jednocześnie w Umowie postanowiono o rozwiązaniu umowy zawartej w dniu 12
grudnia 2014 r. (wraz z porozumieniem do tej umowy z dnia 4 maja 2015 r.) pomiędzy Spółką, a KAR-TEL, której
przedmiotem było stworzenie przez KAR-TEL na zlecenie Spółki sieci punktów POK na warunkach określonych w
umowie, utrzymanie i obsługa sieci POK na warunkach określonych w umowie oraz wykonanie przez KAR-TEL
295
jako podwykonawcy (w rozumieniu art. 6 ust. 4 Ustawy Prawo Pocztowe) działalności pocztowej w imieniu
Spółki w zakresie, jakim czynności wykonywane przez KAR-TEL przy realizacji umowy stanowić będą usługi
pocztowe w rozumieniu przepisów Ustawy Prawo Pocztowe. Umowa wraz z porozumieniem, o których mowa
powyżej, ulegają rozwiązaniu za porozumieniem stron w dniu 1 lutego 2016 r. Przyczyną rozwiązania umowy
jest zmiana warunków współpracy pomiędzy Spółką oraz KAR-TEL.
10. Umowa najmu zawarta z Poland Central Unit 1 Sp. z o.o. z Integer.pl S.A. (umowa ta wchodziła w skład
zorganizowanej części przedsiębiorstwa Integer.pl S.A. Oddział Sortownia w Woli Bykowskiej, która to
zorganizowana część przedsiębiorstwa została wniesiona wkładem niepieniężnym do spółki InPost Sp. z
o.o. – obecnie InPost S.A., i w związku z powyższym na Datę Prospektu stroną umowy jest InPost S.A.)
L.p.
1
Rodzaj
umowy
Umowa
najmu
Data
zawarcia
10.03.
2009 r.
Strony
Poland
Central Unit
1 Sp. z o.o. a
Integer.pl
S.A.
Przedmiot
umowy
Najem części
budynku
magazynowego
A3, położonego na
nieruchomości w
ramach „Europolis
Park Poland
Central”, na którą
składają się:
powierzchnia
magazynowa,
wynosząca 5
142,84 m2,
powierzchnia
biurowa i/lub
socjalna,
wynosząca 293,50
m2, oraz 3 miejsca
parkingowe dla
samochodów
ciężarowych oraz
13 miejsc
parkingowych dla
samochodów
osobowych.
296
Okres
obowiązywania
Umowa została
zawarta na czas
oznaczony, od
dnia 26.09.2009 r.
do dnia
31.12.2017 r.
(pierwotnie do
dnia 31.06.2014,
zmieniono
aneksem z dnia
03.07.2013 r.)
Ponadto, Strony
ustaliły, że okres
od daty
przekazania (tj.
11.03.2009 r.) do
daty rozpoczęcia
(tj. 26.06.2009 r.)
będzie okresem
najmu
tymczasowego
Uwagi
Prawa i obowiązku z tej
umowy zostały
przeniesione na spółkę
InPost S.A. w wyniku
wniesienia wkładu
niepieniężnego do InPost
Sp. z o.o. (obecnie InPost
S.A.) w postaci
zorganizowanej części
przedsiębiorstwa
Integer.pl S.A. Oddział
Sortownia w Woli
Bykowskiej,
umowa ta jest istotną
umową dla spółki InPost
S.A. ze względu na
zlokalizowanie na
nieruchomości będącej
przedmiotem umowy
najmu Sortowni w Woli
Bykowskiej,
umowa zabezpieczona
jest: kaucją gwarancyjną,
dodatkowe zabezpieczenie
w kwocie stanowiącej
równowartość
jednomiesięcznego
czynszu i
jednomiesięcznych zaliczek
za całkowitą powierzchnię
pomieszczeń,
powiększonych o podatek
VAT, zastaw ustawowy
(ustanowiony z mocy
prawa na wszystkich
ruchomościach
wniesionych przez
najemcę do pomieszczeń)
oraz prawo do odłączenia
mediów.
Najemca zobowiązany do
ubezpieczenia towarów
wnoszonych do
pomieszczeń,
11. Umowy zawarte ze Skarbem Państwa przez Polską Grupę Pocztową S.A.
L.p.
1
2
Rodzaj umowy
Umowa o
świadczenie
usług
pocztowych
Umowa o
świadczenie
usług
pocztowych
Data
zawarcia
18.12.
2013 r.
18.12.
2013 r.
Strony
Przedmiot
umowy
Skarb Państwa
– Prokurator
Generalny
(Zamawiający)
oraz Polska
Grupa
Pocztowa S.A.
(Wykonawca)
Przedmiotem
umowy jest
świadczenie usług
pocztowych na
rzecz
powszechnych
jednostek
organizacyjnych
prokuratury.
Wykonawca
zobowiązany jest
do świadczenia
usług
dostarczania
przesyłek pod
każdy wskazany
przez jednostkę
adres w Polsce i
za granicami kraju
objętego
porozumieniem
ze Światowym
Związkiem
Pocztowym
Skarb Państwa
– Sąd
Apelacyjny w
Krakowie
(Zamawiający)
oraz Polska
Grupa
Pocztowa S.A.
(Wykonawca)
Przedmiotem
umowy jest
świadczenie usług
pocztowych na
rzecz jednostek
organizacyjnych
sądownictwa
powszechnego.
Wykonawca jest
zobowiązany do
świadczenia usług
dostarczenia
przesyłek do
każdego
wskazanego przez
jednostkę adresu
w Polsce i za
granicami kraju
objętego
porozumieniem
ze Światowym
Związkiem
Pocztowym.
297
Okres
obowiązywania
Umowa zawarta
na okres 24
miesięcy, tj. od
dnia 1.01.2014 do
dnia 31.12.2015
r., lub do
wyczerpania
środków
finansowych
stanowiących
maksymalne
zobowiązanie
jednostek
organizacyjnych
prokuratury, tj.
36.047.071,15
PLN brutto
Umowa zawarta
na okres 24
miesięcy, tj. od
dnia 1.01.2014 do
dnia 31.12.2015
r., lub do
wyczerpania
środków
finansowych
stanowiących
maksymalne
zobowiązanie
jednostek
organizacyjnych
sądownictwa
powszechnego, tj.
460.892.224,56
PLN brutto
Uwagi
W przypadku
odstąpienia przez
Zamawiającego od
umowy z powodu
okoliczności, za
które
odpowiedzialność
ponosi Wykonawca,
w szczególności w
sytuacji
niewykonania lub
nienależytego
wykonania
obowiązków
wynikających z
umowy,
Wykonawca
zobowiązuje się
zapłacić na rzecz
Zamawiającego
karę umowną w
wysokości 5%
ustalonego
wynagrodzenia
brutto
W przypadku
odstąpienia przez
Skarb Państwa –
Sąd Apelacyjny w
Krakowie od
umowy z powodu
okoliczności, za
które
odpowiedzialność
ponosi PGP, w
szczególności w
sytuacji
niewykonania lub
nienależytego
wykonania
obowiązków
wynikających z
umowy, PGP
zobowiązuje się
zapłacić na rzecz
Skarbu Państwa –
Sądu Apelacyjnego
w Krakowie karę
umowną w
wysokości 5%
ustalonego
wynagrodzenia
brutto.
Umowa była
aneksowana.
3
Porozumienie
w sprawie
rozszerzenia
gwarancji
jakości usług
10.12.
2014 r.
Skarb Państwa
– Sąd
Apelacyjny w
Krakowie
(Zamawiający)
oraz Polska
Grupa
Pocztowa S.A.
(Wykonawca)
Przedmiotem
porozumienia jest
udzielenie przez
Wykonawcę
dodatkowej
gwarancji jakości
świadczenia usług
w sposób
szczegółowo
opisany w treści
porozumienia.
31.12.2014
Umowa była
aneksowana.
Ponadto w zakresie umów zawartych przez Polską Grupę Pocztową S.A. ze Skarbem Państwa – Prokurentem
Generalnym oraz Skarbem Państwa – Sądem Apelacyjnym w Krakowie, Emitent wskazuje, iż w dniu 27
listopada 2015 r. spółka zależna Emitenta Polska Grupa Pocztowa S.A. (dalej: PGP lub Wykonawca) zawarła
dwie umowy: (1) Umowa świadczenia usług pocztowych w obrocie krajowym i zagranicznym w zakresie
przyjmowania, przemieszczania i doręczania przesyłek pocztowych oraz zwrotu przesyłek niedoręczonych na
rzecz jednostek organizacyjnych sądownictwa powszechnego (dalej: Umowa 1) zawarta ze Skarbem Państwa –
Sądem Apelacyjnym w Krakowie (dalej: Zamawiający 1). Na mocy Umowy 1 Wykonawca zobowiązał się do
świadczenia usług pocztowych od dnia, w którym zostanie zakończona wcześniej obowiązująca umowa, tj.
umowa z dnia 18 grudnia 2013 r., w związku z wykorzystaniem kwoty przeznaczonej na sfinansowanie
zamówienia lub od dnia 1 stycznia 2016 r. (w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej) do dnia
29 lutego 2016 r. lub do dnia przekroczenia kwoty wynagrodzenia brutto, o której poniżej, w zależności od
tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Strony ustaliły wynagrodzenie, które nie przekroczy w całym
okresie obowiązywania Umowy 1 łącznej wysokości umownej kwoty 50.081.395,39 zł brutto (słownie:
pięćdziesiąt milionów osiemdziesiąt jeden tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych 39/100), przy
czym wynagrodzenie Wykonawcy z tytuły wykonania Umowy 1 będzie nie mniejsze niż 50% łącznej wysokości
umownej kwoty brutto. W Umowie 1 zastrzeżono karę umowną w wysokości 5% ustalonego wynagrodzenia
brutto w razie odstąpienia przez Zamawiającego 1 od umowy z powodu okoliczności, za które
odpowiedzialność ponosi Wykonawca, w szczególności w sytuacji niewykonania lub nienależytego wykonania
obowiązków wynikających z Umowy 1. Zgodnie z postanowieniami umowy 1 Zamawiający 1 oraz jednostki
organizacyjne sądownictwa powszechnego mają prawo dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania
uzupełniającego, przenoszącego wysokość zastrzeżonych kar umownych do wysokości poniesionej szkody.
Umowa 1 nie zawiera postanowień, w tym specyficznych warunków, które odbiegałyby od postanowień
powszechnie stosowanych przy tego typu umowach. Umowa 1 nie została zawarta pod warunkiem natomiast
zawarta została z zastrzeżeniem terminu początkowego i końcowego wskazanych powyżej. (2) Umowa
świadczenia usług pocztowych w obrocie krajowym i zagranicznym w zakresie przyjmowania, przemieszczania i
doręczania przesyłek pocztowych oraz zwrotu przesyłek niedoręczonych na rzecz powszechnych jednostek
organizacyjnych prokuratury (dalej: Umowa 2) zawarta ze Skarbem Państwa –Prokuratorem Generalnym (dalej:
Zamawiający 2). Na mocy Umowy 2 Wykonawca zobowiązał się do świadczenia usług pocztowych od dnia, w
którym zostanie zakończona wcześniej obowiązująca umowa, tj. umowa z dnia 18 grudnia 2013 r., w związku z
wykorzystaniem kwoty przeznaczonej na sfinansowanie zamówienia lub od dnia 1 stycznia 2016 r. (w zależności
od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej) do dnia 31 grudnia 2016 r. lub do dnia przekroczenia kwoty
wynagrodzenia brutto, o której poniżej, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Strony
ustaliły wynagrodzenie, które nie przekroczy w całym okresie obowiązywania Umowy 2 łącznej wysokości
umownej kwoty 15.790.671,24 zł brutto (słownie: piętnaście milinów siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy
sześćset siedemdziesiąt jeden złotych 24/100). W Umowie 2 zastrzeżono karę umowną w wysokości 5%
ustalonego wynagrodzenia brutto w razie odstąpienia przez Zamawiającego 2 od Umowy 2 z powodu
okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, w szczególności w sytuacji niewykonania lub
nienależytego wykonania obowiązków wynikających z Umowy 2. Zgodnie z postanowieniami Umowy 2
Zamawiający 2 oraz powszechne jednostki organizacyjne prokuratury mają prawo dochodzenia na zasadach
ogólnych odszkodowania uzupełniającego, przenoszącego wysokość zastrzeżonych kar umownych do
wysokości poniesionej szkody. Zamawiający 2 uprawniony jest do odstąpienia od Umowy 2 ze skutkiem
natychmiastowym w przypadku konieczności podpisania umowy przez jednostki prokuratury, które brały udział
w przetargu na przesyłki pocztowe organizowanym przez Centrum Usług Wspólnych. Umowa 2 nie zawiera
postanowień, w tym specyficznych warunków, które odbiegałyby od postanowień powszechnie stosowanych
przy tego typu umowach. Umowa 2 nie została zawarta pod warunkiem natomiast zawarta została z
298
zastrzeżeniem terminu początkowego i końcowego wskazanych powyżej. Umowa 2 została uznana za istotną,
gdyż jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. Umowa 1 oraz Umowa 2 zostały
zawarte w trybie zamówienia z wolnej ręki zgodnie z ustawą z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień
publicznych (Dz.U. z 2013 r., poz. 907 z późn. zm.) na podstawie przepisu art. 67 ust. 1 pkt 6 tej ustawy jako
zamówienie uzupełniające dla zamówienia podstawowego udzielonego w trybie przetargu nieograniczonego na
„Świadczenie usług pocztowych w obrocie krajowym i zagranicznym w zakresie przyjmowania, przemieszczania
i doręczania przesyłek pocztowych oraz zwrotu przesyłek niedoręczonych”(ZP -14/2013).
12. Umowa o współpracy zawarta pomiędzy InPost Sp. z o.o. (obecnie InPost S.A.) a Polską Grupą Pocztową
S.A.
L.p.
1.
Rodzaj
umowy
Umowa o
współpracy
Data
zawarcia
18.12.
2013 r.
Strony
Przedmiot
umowy
InPost
Sp. z o.o.
oraz Polska
Grupa
Pocztowa
S.A.
Przedmiotem
umowy jest
określenie
warunków
współpracy
dotyczących
świadczenia
usług
pocztowych na
potrzeby umów
zawartych ze
Skarbem
Państwa Sądem
Apelacyjnym w
Krakowie i
Prokuratorem
Generalnym w
Warszawie
ustalonych w
dniu 18 grudnia
2013 r.
Okres
obowiązywania
Świadczenie usług
pocztowych
realizowane
będzie przez okres
24 miesięcy, tj. od
dnia 1 stycznia
2014 r. do dnia 31
grudnia 2015 r.
Uwagi
Strony zastrzegają
zapłatę kary umownej
przez Wykonawcę w
wysokości 1 000 000,00
PLN w celu naprawienia
szkody wynikłej z
niewykonania lub
nienależytego
wykonania zobowiązań
wynikających z umowy.
Umowa była
aneksowana.
23. INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O
UDZIAŁACH
Dla celów sporządzenia niniejszego Prospektu zostały wykorzystane informacje od osób trzecich. Zarząd
Emitenta potwierdza, że informacje te zostały dokładnie powtórzone oraz że w stopniu, w jakim jest świadomy
oraz w jakim może ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez osoby trzecie, nie zostały pominięte
żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzały w błąd. Źródła
każdorazowo zostały wskazane w treści Prospektu pod odpowiednimi stwierdzeniami, oświadczeniami lub
komunikatami.
24. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU
Emitent informuje i oświadcza, że w okresie ważności Prospektu Emisyjnego w Biurze Zarządu Emitenta oraz na
stronie internetowej Emitenta (www.integer.pl) będzie można zapoznać się z poniższymi dokumentami:
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
Prospektem Emisyjnym;
Statutem Emitenta;
Regulaminem Walnego Zgromadzenia;
Regulaminem Rady Nadzorczej;
Regulaminem Zarządu;
Oświadczeniem o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego przez Emitenta;
Historycznymi informacjami finansowymi za lata obrotowe 2012-2014, wraz z raportami z ich badania,
Raportami okresowymi za okresy śródroczne 2015 roku.
299
Ponadto w siedzibie Emitenta można zapoznać się w formie papierowej z historycznymi informacjami
finansowymi spółek zależnych za każde z dwóch lat obrotowych, poprzedzających publikację Prospektu
Emisyjnego.
Emitent oświadcza i informuje, że nie ma innych raportów, pism i dokumentów, wycen i oświadczeń,
sporządzonych przez ekspertów, na wniosek Emitenta, poza tymi do których odniesienia, lub fragmenty
znajdują się w niniejszym Prospekcie.
300
25. INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH
Informacje o spółkach według stanu na dzień 30.11.2015 rok, w których Emitent lub spółki zależne od Emitenta posiadają udziały, przedstawia poniższa tabela.
Tabela: Informacje o spółkach, w których Emitent lub spółki zależne od Emitenta posiadają udziały na dzień 30.11.2015 r.
Podmiot 1
Integer.pl S.A.
Podmiot 2
InPost Paczkomaty
Sp. z o.o.
Przedmiot działalności
podmiotu 2
Działalność związana z
usługami
paczkomatowymi
Udział podmiotu 1 w
podmiocie 2 (stan na
30.11.2015 r.)
99,99%
Wysokość KZ
podmiotu 2 (stan
na 30.11.2015)
Poziom rezerw na
zobowiązania
Podmiotu 2 (w tys.
zł), dane na na
30.11.2015
11 550 000 zł
34
Zysk/strata netto
Podmiotu 2 (w tys. zł),
dane na 30.11.2015
-3 362
Wartość
akcji/udziałów
Podmiotu 2
wykazana w
księgach
Podmiotu 1 (stan
na 30.11.2015 r.)
11 550 843,00 zł
Kwoty
pozostające do
zapłaty z tytułu
posiadanych
przez podmiot 1
akcji/udziałów
w podmiocie 2
0,00
Kwota
wypłaconej
przez Podmiot
2 dywidendy
za ostatni rok
0
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami) i
zobowiązań (bez
rezerw) Podmiotu 1
względem Podmiotu
2 (stan na
30.11.2015 r.)
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami)
podmiotu 1
względem 2:
12 180 848,81 zł
Kwota zobowiązań
podmiotu 1
względem 2:
506 315,35 zł
Integer.pl S.A.
Integer Group
Services Sp. z o.o.
Centrum usług wsparcia
dla grupy
100,00%
50 000 zł
95
454
73 120,00 zł
0,00
0
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami)
podmiotu 1
względem 2:
289 726,33 zł
Kwota zobowiązań
podmiotu 1
względem 2:
159 900,00 zł
Integer.pl S.A.
InSupport Center
Sp. z o.o.
Działalność Logistyczna i
usługi call centre
100,00%
1 450 000 zł
421
717
2 917 140,00 zł
0,00
0
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami)
podmiotu 1
względem 2:
7 396 508,72 zł
Kwota zobowiązań
podmiotu 1
względem 2:
717 712,07 zł
301
Integer.pl S.A.
AQ-Tech Sp. z o.o.
Badania i Rozwój
100,00%
6 000 zł
175
657
38 140 714,61 zł
0,00
0
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami)
podmiotu 1
względem 2:
38 141 120,51 zł
Kwota zobowiązań
podmiotu 1
względem 2: 1 416
000 zł
202
Integer.pl S.A.
IntegerEU Limited
Integer.pl S.A.
5 428 812,39 zł
0
Integer.pl
Inwestycje Sp. z
o.o.
Działalność holdingowa
100,00%
19,13%
0
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami)
podmiotu 1
względem 2:
5 474 291,32 zł
0,00
Kwota zobowiązań
podmiotu 1
względem 2:
5 314 163,98 zł
337 227 zł
433 892 200 zł
0
-56 571
49 891 402,81 zł
0,00
0
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami)
podmiotu 1
względem 2:
50 830 187,51 zł
Kwota zobowiązań
podmiotu 1
względem 2:0 zł
Integer.pl S.A.
InPost Express Sp. z
o.o.
Działalność pocztowa i
kurierska
100,00%
5 000 zł
0
-20 122
5 000,00 zł
0,00
0
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami)
podmiotu 1
względem 2:
15 905 768,21 zł
Kwota zobowiązań
podmiotu 1
względem 2:5
466,98 zł
Integer.pl S.A.
InItTec Sp. z o.o.
IT; Badania i Rozwój
100,00%
5 401 000 zł
228
302
5 891
1,00 zł
0,00
0
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami)
podmiotu 1
względem 2:142
788,24 zł
Kwota zobowiązań
podmiotu 1
względem 2:0 zł
Integer.pl S.A.
InPost Australia
PTY Ltd
dostawą i serwisem
Paczkomatów™
100,00%
303 zł
111
193
13 846,35 zł
0,00
0
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami)
podmiotu 1
względem 2: 328
331,15 zł
Kwota zobowiązań
podmiotu 1
względem 2:
11 596,10 zł
easyPack Sp. z
o.o.
InPost Canada INC
usługami
paczkomatowymi
75,00%
279 730
0
-3 265
4 251 925,43 zł
0,00
0
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami)
podmiotu 1
względem 2:
15 287 028,26 zł
Kwota zobowiązań
podmiotu 1
względem 2: 0 zł
easyPack Sp. z
o.o.
easyPack Plus Self
Storage LLC
usługami
paczkomatowymi
50,00%
248 430 zł
0
0
530 618,45 zł
0,00
0
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami)
podmiotu 1
względem 2:
715 482,61 zł
Kwota zobowiązań
podmiotu 1
względem 2: 0 zł
Integer.pl S.A.
InQubit Sp. z o.o.
(dawniej:Mlogos
Sp. z o.o. )
Badania i rozwój
49,00%
100 000 zł
0
303
-367
49 490,00 zł
0,00
0
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami)
podmiotu 1
względem 2:
49 490,00
zł
Kwota zobowiązań
podmiotu 1
względem 2:0 zł
Integer.pl S.A.
easyPack Sp. z o.o.
(*)
Zarządzanie siecią
Paczkomatów; działalność
holdingowa
53,50% (*)
20 125 000 zł (*)
3 150 (*)
7 379 (*)
377 835 063,86
zł
396 000 zł
0
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami)
podmiotu 1
względem 2:
383 131 447 zł
Kwota zobowiązań
podmiotu 1
względem 2:
42 911 448,25 zł
Integer.pl S.A.
InPost
Paczkomaty Sp.
z o.o.
InPost DO BRASIL
LOGÍSTICA E
LOCAÇÃO DE
EQUIPAMENTOS
LTDA.
Verbis 2 Sp. z o.o.
usługami
paczkomatowymi
90%
984 698 zł
0
-2 957
1 837 229,28 zł
0,00
0
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami)
podmiotu 1
względem 2:
1 837 229,28 zł
Kwota zobowiązań
podmiotu 1
względem 2: 0 zł
Działalność Marketingowa
100,00%
500.000 zł
0
-4
5 000,00 zł
0,00
0
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami)
podmiotu 1
względem 2:
5 000,00 zł
Kwota zobowiązań
podmiotu 1
względem
względem 2: 0 zł
InPost
Paczkomaty Sp.
z o.o.
Verbis 2 Sp. z o.o.
S.K.A.
100,00%
1 050 000 zł
635
901
5 000,00 zł
0,00
0
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami)
podmiotu 1
względem 2:5
000,00
zł
Kwota zobowiązań
podmiotu 1
względem
304
względem 2:
4 226 199,66 zł
InPost
Paczkomaty Sp.
z o.o.
Verbis Alfa Sp. z
o.o.
100,00%
5 000 zł
414
3 994
500 000,00 zł
495 000,00
0
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami)
podmiotu 1
względem 2:
1 035 581,09 zł
Kwota zobowiązań
podmiotu 1
względem
względem 2:
661 666,66 zł
Integer
Inwestycje Sp. z
o.o.
InPost S.A.
(dawniej:
Nowoczesne Usługi
Pocztowe Sp. z
o.o.)
Działalność pocztowa
58%
11 558 000 zł
83
13 750
251 654 645,60
zł
0,00
0
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami)
podmiotu 1
względem 2:
251 654 645,60 zł
Kwota zobowiązań
podmiotu 1
względem
względem 2:
968 471,74 zł
InPost
Paczkomaty Sp.
z o.o.
Integer.pl
Inwestycje Sp. z
o.o.
77,81%
433 892 200 zł
0
-56 571
45 703 053,23 zł
0,00
0
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami)
podmiotu 1
względem 2:
47 553 200,88 zł
Kwota zobowiązań
podmiotu 1
względem
względem 2:
108 222 953,17 zł
IntegerEU
Limited
E-Solutions LLC (w
likwidacji)
Działalność inwestycyjna
99,00%
1 021 zł
0
305
-73
1 040,39 zł
606,00
0
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami)
podmiotu 1
względem 2: 1
040,39 zł
Kwota zobowiązań
podmiotu 1
względem
względem 2:
1 040,39 zł
IntegerEU
Limited
Integer Ukraine LLC
usługami
paczkomatowymi
90,00%
277 645 zł
0
-18
339 832,83
0
0
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami)
podmiotu 1
względem 2: 528
403,81
zł
Kwota zobowiązań
podmiotu 1
względem
względem 2: 0 zł
InPost S.A.
(dawniej:
Nowoczesne
Usługi Pocztowe
Sp. z o.o.)
o.o.
Działalność Finansowa
100,00%
2 141 000 zł
13
588
11 881 000,00
0,00
0
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami)
podmiotu 1
względem 2:
12 709 429,34 zł
Kwota zobowiązań
podmiotu 1
względem
względem 2:
2 302 951,99 zł
InPost S.A.
(dawniej:
Nowoczesne
Usługi Pocztowe
Sp. z o.o.)
Bezpieczny List Sp.
z o.o.
Działalność pocztowa i
kurierska
100,00%
5 000 zł
555
343
5 000,00 zł
0,00
0
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami)
podmiotu 1
względem 2:
65 279,14 zł
Kwota zobowiązań
podmiotu 1
względem
względem 2:
17 575 686,81 zł
306
InPost S.A.
(dawniej:
Nowoczesne
Usługi Pocztowe
Sp. z o.o.)
Polska Grupa
Pocztowa S.A.
Działalność pocztowa
100,00%
8 443 490 zł
220
-74
47 594 000,00 zł
0,00
0
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami)
podmiotu 1
względem 2:
101 450 751,76 zł
Kwota zobowiązań
podmiotu 1
względem
względem 2:
2 217 999,94 zł
easyPack Sp. z
o.o.
POSHTA 24 LLC
usługami
paczkomatowymi
100,00%
4 471 967 zł
0
-639
4 385 466,27zł
262 723,11
0
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami)
podmiotu 1
względem 2:
4 570 740,57 zł
Kwota zobowiązań
podmiotu 1
względem
względem 2:
167 989,13 zł
easyPack Sp. z
o.o.
Postal Terminals CZ
s.r.o.
usługami
paczkomatowymi
55,00%
3 214 000,00 zł
0
-1 217
1 767 700,00 zł
0,00
0
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami)
podmiotu 1
względem 2:
11 581 125,72 zł
Kwota zobowiązań
podmiotu 1
względem
względem 2: 0 zł
easyPack Sp. z
o.o.
Postal Terminals SK
s.r.o.
usługami
paczkomatowymi
55,00%
414 000 zł
0
-352
230 450,00 zł
0,00
0
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami)
podmiotu 1
względem 2:
6 657 981,93 zł
Kwota zobowiązań
podmiotu 1
względem
307
względem 2: 0 zł
easyPack Sp. z
o.o.
Locker InPost Italia
S.r.l.
usługami
paczkomatowymi
100,00%
460 361 zł
107
- 7 067
3 951 627,60 zł
0,00
0
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami)
podmiotu 1
względem 2:
42 123 842,37 zł
Kwota zobowiązań
podmiotu 1
względem
względem 2: 0 zł
easyPack Sp. z
o.o.
InPost UK Limited
usługami
paczkomatowymi
100,00%
5 486 zł
0
-29 691
5 485,80 zł
0,00
0
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami)
podmiotu 1
względem 2:
188 911 927,37 zł
Kwota zobowiązań
podmiotu 1
względem
względem 2: 0 zł
easyPack Sp. z
o.o.
InPost Norway AS
usługami
paczkomatowymi
100,00%
15 423 zł
0
-17
47 341,69 zł
0,00
0
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami)
podmiotu 1
względem 2:
47 341,69
zł
Kwota zobowiązań
podmiotu 1
względem
względem 2: 0 zł
easyPack Sp. z
o.o.
InPost Hungary Kft.
usługami
paczkomatowymi
100,00%
40 350 zł
0
-1 560
5 022 603,48 zł
2 508 796,51
0
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami)
podmiotu 1
względem 2:
13 610 980,45 zł
Kwota zobowiązań
podmiotu 1
względem
308
względem 2:
3 388 225,89 zł
easyPack Sp. z
o.o.
InPost France SAS
usługami
paczkomatowymi
100,00%
1 264 200 zł
0
- 11 615
1 648 254,16 zł
0,00
0
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami)
podmiotu 1
względem 2
40 177 052,87: zł
Kwota zobowiązań
podmiotu 1
względem
względem 2:76
773,60 zł
easyPack Sp. z
o.o.
Granatana Limited
Działalność inwestycyjna
100,00%
37 884 zł
0
1 560
33 973 631,68 zł
855,98
0
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami)
podmiotu 1
względem 2: 84
551 244,06 zł
Kwota zobowiązań
podmiotu 1
względem
względem 2: 855,98
zł
easyPack Sp. z
o.o.
E-commerce
Innovations SL
usługami
paczkomatowymi
100,00%
12 599 zł
0
-13
190 979,32 zł
0,00
0
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami)
podmiotu 1
względem 2:
223 826,87 zł
Kwota zobowiązań
podmiotu 1
względem
względem 2: 0 zł
easyPack Sp. z
o.o.
easy Pack Far East
Limited
usługami
paczkomatowymi
55,00%
421 409 zł
0
309
-317
231 774,95 zł
0,00
0
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami)
podmiotu 1
względem 2:
2 586 430,71 zł
Kwota zobowiązań
podmiotu 1
względem
względem 2:
94 670,00 zł
easyPack Sp. z
o.o.
TISAK InPost
limited liability
company for
services and trade
usługami
paczkomatowymi
50%
4 072 261 zł
0
-139
2 006 650,13 zł
0,00
0
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami)
podmiotu 1
względem 2:
2 006 650,13 zł
Kwota zobowiązań
podmiotu 1
względem
względem 2:
1 892 105,63 zł
easyPack Sp. z
o.o.
InPost Malaysia
SDN BHG
usługami
paczkomatowymi
100,00%
95 170 zł
0
-1 211
99 280,00 zł
0,00
0
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami)
podmiotu 1
względem 2:
902 052,26 zł
Kwota zobowiązań
podmiotu 1
względem
względem 2: 0 zł
Granatana
Limited
Giverty Holding
Limited
usługami
paczkomatowymi
90,00%
42 182 zł
0
487
186 115,24 zł
0,00
0
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami)
podmiotu 1
względem 2:
88 519 615,95 zł
Kwota zobowiązań
podmiotu 1
względem
względem 2: 34 289,
43zł
Giverty Holding
Limited
easy Pack Russia
LLC
usługami
paczkomatowymi
95,00%
1 017 zł
1 6267
310
-26 939
969,65 zł
0,00
0
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami)
podmiotu 1
względem 2:
89 820 870,60 zł
Kwota zobowiązań
podmiotu 1
względem
względem 2: 0 zł
Integer S.A.
Pralniomaty Sp. z
o.o.
rozwojem sieci
pralniomatów
100,00%
5 000 zł
0
0
5 000,00 zł
5 000,00
0
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami)
podmiotu 1
względem 2:
5 000,00 zł
Kwota zobowiązań
podmiotu 1
względem
względem 2:5
000,00 zł
Granatana
Limited
easy Pack Russia
LLC
usługami
paczkomatowymi
5,00%
1 017 zł
0
-26 939
426 390,00 zł
0,00
0
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami)
podmiotu 1
względem 2:
426 390,00 zł
Kwota zobowiązań
podmiotu 1
względem
względem 2: 0 zł
InPost
Paczkomaty Sp.
z o.o.
easyPack Sp. z o.o.
(*)
Zarządzanie siecią
Paczkomatów; działalność
holdingowa
1,91% (*)
20 125 000 zł (*)
3 150 (*)
7 379 (*)
17 827 741,59
0,00
0
Kwota należności
(wraz z
inwestycjami)
podmiotu 1
względem 2:
18 899 714,42 zł
Kwota zobowiązań
podmiotu 1
względem
względem 2:
25 034 027,13 zł
Źródło: Emitent
311
Wyjaśnienie do tabeli powyżej:
1)
2)
3)
Podmiot 1 – spółka (Integer.pl S.A. lub jej spółka zależna), która posiada akcje lub udziały w Podmiocie 2;
Podmiot 2 – spółka, w której akcje lub udziały posiada Podmiot 1;
(*) – Dane uwzględniające podwyższenie kapitału zakładowego spółki easyPack Sp. z o.o. z kwoty 17 995 350 zł do 20 125 000 zł dokonywane na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników
spółki easyPack Sp. z o.o. z dnia 12 listopada 2015 r., które do Dnia Prospektu nie zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Na Datę Prospektu Integer.pl
S.A. posiada 53,33% udziału w kapitale zakładowym spółki easyPack Sp. z o.o., a spółka InPost Paczkomaty Sp. z o.o. posiada 2,14% udziału w kapitale zakładowym spółki easyPack Sp. z o.o.;
312
DOKUMENT OFERTOWY
CZĘŚĆ IV - DOKUMENT OFERTOWY
1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE
1.1. WSKAZANIE WSZYSTKICH OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH
Wszystkie osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie zostały wskazane w Części III pkt 1.1
niniejszego Prospektu.
1.2. OŚWIADCZENIE OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH
Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w niniejszym Prospekcie zostały
zamieszczone w Części III pkt 1.1 niniejszego Prospektu.
2. CZYNNIKI RYZYKA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO
OBROTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych zostały wskazane
w Części II Prospektu.
3. ISTOTNE INFORMACJE
3.1. OŚWIADCZENIE O KAPITALE OBROTOWYM
Zarząd Emitenta oświadcza, że jego zdaniem, biorąc pod uwagę szerokie spektrum zmiennych i czynników
ryzyka, poziom kapitału obrotowego Grupy Kapitałowej, rozumianego jako zdolność Grupy Kapitałowej do
uzyskania dostępu do środków pieniężnych oraz innych dostępnych płynnych zasobów w celu terminowego
spłacania zobowiązań jest wystarczający na pokrycie bieżących potrzeb związanych z kontynuowaniem
działalności w okresie co najmniej dwunastu kolejnych miesięcy od Dnia Zatwierdzenia Prospektu.
3.2. OŚWIADCZENIE O KAPITALIZACJI I ZADŁUŻENIU
Zarząd Emitenta oświadcza, że według stanu na dzień 30 listopada 2015 kapitał własny oraz zadłużenie Grupy
Emitenta mają wartość oraz strukturę zgodną z wielkościami, jakie zostały przedstawione poniżej.
Informacja o zobowiązaniach Grupy Emitenta (dane w tys. zł)
Stan na 30.11.2015
I. Zadłużenie krótkoterminowe ogółem:
289084
1.Gwarantowane
0
2.Zabezpieczone
44 496
3.Niezabezpieczone/niegwarantowane
244 588
II. Zadłużenie długoterminowe ogółem:
192 744
1.Gwarantowane
0
2.Zabezpieczone
58 448
3.Niezabezpieczone/niegwarantowane
134 296
313
DOKUMENT OFERTOWY
Informacja o kapitalizacji Grupy Emitenta (dane w tys. zł)
Stan na 30.11.2015
I. Kapitał własny
977 085
-
kapitał zakładowy
7 764
-
kapitał zapasowy
442 118
-
zyski zatrzymane
211 672
-
różnice kursowe z konsolidacji
10 045
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej
-
udziały niedające kontroli
671 599
305 486
Informacja o zadłużeniu finansowym netto Grupy Emitenta (dane w tys. zł)
Stan na 30.11.2015
A. Środki pieniężne i ekwiwalenty
141 158
B. Płynność (A)
141 158
C. Bieżące należności finansowe
5 085
D. Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki
30 317
E. Wyemitowane obligacje
45 310
F. Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe
14 546
G. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (D+E+F)
90 172
H. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (G-C-B)
-56 070
I. Długoterminowe kredyty bankowe, leasingi i pożyczki
21 130
J. Wyemitowane obligacje
119 155
K. Inne długoterminowe zobowiązania finansowe
24 105
L. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (I+J+K)
164 390
M. Zadłużenie finansowe netto (L+H)
108 320
Analiza charakteru zadłużenia warunkowego i pośredniego według stanu na 30.11.2015 r.
Na dzień 30 listopada 2015 r. Emitent posiadał następujące zobowiązania warunkowe (dane w tys. zł):
Hipoteka na majątku spółki ustanowiona na zabezpieczenie kredytu
45 735
Gwarancje udzielone spółkom spoza Grupy Kapitałowej Integer.pl
2 629
Poręczenia udzielone spółkom spoza Grupy Kapitałowej Integer.pl
34 034
Kwota dotacji co do której istnieje ryzyko zwrotu środków
3 036
Razem
85 434
W przypadku poręczeń i gwarancji wykazane kwoty są maksymalnymi kwotami ustalonymi w umowach.
314
DOKUMENT OFERTOWY
Hipoteki
Na nieruchomościach gruntowych przy ulicy Malborskiej w Krakowie oznaczonych księgą wieczystą nr
KR1P/00169906/8 oraz nr KR1P/00196768/6 ustanowione są na każdej z osobna hipoteki do łącznej kwoty
23.735 tys. zł.
Na nieruchomościach gruntowych przy ulicy Krakowskiej w Zabierzowie oznaczonych księgą wieczystą
KR2K/00025831/2. KR2K/00027386/1 ustanowione są na każdej z osobna hipoteki do łącznej kwoty 22.000 tys.
zł.
Gwarancje
Łączna kwota gwarancji udzielonych przez spółki z Grupy Kapitałowej Integer.pl, z wyłączeniem gwarancji
udzielonych wewnątrz Grupy Kapitałowej Integer.pl wg stanu na dzień 30 listopada2015 r. wynosi 2.629 tys. zł
(przy kursie EUR/PLN 4,2629 wg stanu na 30 listopada2015 r.).
Wykaz istotnych zobowiązań z tytułu gwarancji:
Podmiot któremu
udzielono
gwarancji
Podmiot
gwarantujący
Termin udzielenia
gwarancji
Termin ważności
gwarancji
Kwota gwarancji
Poland Central Unit 1
Sp. z o.o.
BPH S.A. na zlecenie
Integer.pl S.A.
14 kwietnia 2010 r.
31 stycznia 2016 r.
29.064 Euro
Poland Central Unit 1
Sp. z o.o.
BPH S.A. na zlecenie
Integer.pl S.A.
14 kwietnia 2010 r.
31 stycznia 2016 r.
159.186 Euro
Servicios Postales
Nacionales S.A.
Bancolombia na
zlecenie Integer.pl
S.A.
5 grudnia 2014 r.
31 stycznia 2016 r.
71.109,86 Euro
CAMPSA ESTACIONES
DE SERVICIO SA
BANCO SANTANDER
na zlecenie ECOMMERCE
INNOVATIONS SL
1 grudnia 2014 r.
1 grudnia 2015 r.
AI Sp. z o.o.
Bank BNP Paribas na
zlecenie InPost S.A.
25 marca 2015 r.
10 kwietnia 2017 r.
554 114,41 zł
Prologis Poland LXXIX
Sp. z o.o.
Bank BNP Paribas na
zlecenie InPost S.A.
1 czerwca 2015 r.
31 lipca 2018 r.
96.576 Euro
130 736,50 Euro
Poręczenia
Łączna kwota poręczeń udzielonych przez spółki z Grupy Kapitałowej Integer.pl, z wyłączeniem poręczeń
udzielonych wewnątrz Grupy Kapitałowej Integer.pl wg stanu na dzień 30 listopada2015 r. wynosi 34.034 tys.
zł. Poręczenie wekslowe udzielone jest spółce Inforsys S.A. i dotyczy wielozadaniowej linii kredytowej
obejmującej kredyt w rachunku bieżącym o maksymalnym limicie zaangażowania do 12 000 tys. zł oraz linię
gwarancji o maksymalnym limicie 3.000 tys. zł, przysługującym spółce Inforsys S.A. Grupa otrzymała od tego
podmiotu poręczenie w analogicznej kwocie 34.000 tys. zł.
Dotacje
W pozycji otrzymane dotacje Spółka wykazuje wpływy dotyczące projektów, co do których konieczne jest
osiągnięcie konkretnych efektów lub utrzymanie określonych wskaźników oraz wpływy dotyczące projektów
w toku. Łączna kwota dotacji, co do której istnieje ryzyko konieczności zwrotu otrzymanych środków wg stanu
na dzień 30 listopada2015 r. wynosi 3.035.850 zł.
Na dzień 30 listopada2015 r. Grupa Kapitałowej Integer.pl nie posiadała zobowiązań pośrednich
i pozabilansowych.
W ocenie Zarządu Spółki, od dnia 30 listopada 2015 r. do Daty Prospektu nie zaszły znaczące zmiany w
kapitalizacji, zadłużeniu i płynności Grupy Kapitałowej Emitenta za wyjątkiem wykupu zgodnie z okresem
315
DOKUMENT OFERTOWY
zapadalności obligacji serii INT151215OO01 o wartości nominalnej 12 mln zł i emisji obligacji serii
INT150216OO02 o wartości 5 mln zł
3.3. INTERESY OSÓB FIZYCZNYCH I PRAWNYCH ZAANGAŻOWANYCH W OFERTĘ
Sporządzenie Prospektu nie jest związane z przeprowadzeniem emisji lub oferty papierów wartościowych.
Firma inwestycyjna
Firmą inwestycyjną, za pośrednictwem której Emitent składa wniosek o zatwierdzenie niniejszego Prospektu,
sporządzonego w związku z ubieganiem się Emitenta o dopuszczenie Akcji Serii L do obrotu na rynku
regulowanym jest BDM S.A.
BDM S.A. jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy, która obejmuje czynności związane
z wprowadzeniem Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym.
Część wynagrodzenia BDM S.A. zostanie wypłacona po Dniu Zatwierdzenia Prospektu.
Dom Maklerski BDM S.A. nie posiada papierów wartościowych Spółki, za wyjątkiem zmiennych pakietów,
wyemitowanych przez Spółkę i wprowadzonych do obrotu na rynku podstawowym GPW, akcji posiadanych
przez Dom Maklerski BDM S.A. w ramach wykonywania zadań animatora rynku.
Poza wymienionymi, BDM S.A. nie ma bezpośredniego ani też pośredniego interesu ekonomicznego, który
zależy od dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym.
Nie występuje konflikt interesów między wymienionymi osobami a Emitentem związany z dopuszczeniem Akcji
Serii L do obrotu na rynku regulowanym.
Doradca Prawny
Funkcję Doradcy Prawnego pełni Kancelaria Łatała i Wspólnicy Spółka Komandytowa z siedziba w Warszawie.
Doradca Prawny jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z bieżącej obsługi prawnej oraz umowy,
która obejmuje świadczenie usług prawnych dotyczących sporządzenia wybranych części Prospektu.
Wynagrodzenie Doradcy Prawnego zostanie wypłacona po sporządzeniu odpowiednich części Prospektu
emisyjnego.
Poza tym Doradca Prawny nie ma bezpośredniego ani też pośredniego interesu ekonomicznego, który zależy od
dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym.
Nie występuje konflikt interesów między wymienionymi osobami a Emitentem związany z dopuszczeniem Akcji
Serii L do obrotu na rynku regulowanym.
3.4. PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Sporządzenie Prospektu Emisyjnego nie jest związane z przeprowadzeniem emisji lub oferty papierów.
4. INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO
OBROTU
4.1. OPIS TYPU I RODZAJU OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU AKCJI
Emitent nie przeprowadza emisji nowych akcji i nie przeprowadza oferty.
Przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym jest 888.862
(osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości
nominalnej 1 złoty (jeden złoty) każda.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu akcjom serii L nie został przyznany kod ISIN, jednak stosownie do art. 5
Ustawy o Obrocie Emitent jest zobowiązany zawrzeć z KDPW umowę, której przedmiotem będzie rejestracja
papierów wartościowych Emitenta ubiegających się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym. Kod ISIN
nadany zostanie uchwałą Zarządu KDPW. Emitent będzie wnioskował o objęcie ich kodem PLINTEG00011, który
jest nadany dotychczas notowanym akcjom.
4.2. PRZEPISY PRAWNE, NA MOCY KTÓRYCH ZOSTAŁY UTWORZONE PAPIERY WARTOŚCIOWE
Wszystkie akcje serii L Emitenta zostały utworzone na podstawie właściwych przepisów Kodeksu spółek
handlowych oraz Statutu Spółki.
316
DOKUMENT OFERTOWY
Zgodnie z art. 431 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych
podwyższenie kapitału zakładowego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała taka dla swojej
skuteczności musi być podjęta większością trzech czwartych głosów oddanych. Zgłoszenie uchwały w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do zarejestrowania winno nastąpić w terminie sześciu miesięcy od
dnia jej podjęcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej
Prospektem emisyjnym, na podstawie przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – w terminie 12 miesięcy od
dnia zatwierdzenia Prospektu, oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji, o ile
wniosek o zatwierdzenie prospektu został złożony przed upływem czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały
o podwyższeniu kapitału zakładowego (art. 431 §4 Kodeksu Spółek Handlowych).
Zgodnie z art. 446 § 1 oraz art. 447 § 1 w związku z art. 431 § 1 KSH oraz art. 430 KSH podwyższenie kapitału
zakładowego następuje na podstawie uchwały Zarządu podjętej w granicach statutowego upoważnienia
zastępującego uchwałę walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego (kapitał docelowy).
Uchwała Zarządu dla swej skuteczności wymaga formy aktu notarialnego. Statut Emitenta w § 8b upoważnia
Zarząd Spółki do dokonywania jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego (dotychczasowe
upoważnienie Zarządu Emitenta do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w ramach kapitału
docelowego zawarte w §8b Statutu Emitenta, zostało w całości przez Zarząd Emitenta wykonane). Akcje
wydawane w granicach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub
niepieniężne. Uchwały zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady
niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. Dodatkowo Zarząd upoważniony jest do emitowania akcji
w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej.
W ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd jest
uprawniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze
upoważnienie. Zarząd Spółki jest uprawniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów
subskrypcyjnych w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej.
Akcje serii L Emitenta zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 1 Zarządu Emitenta z dnia 14 kwietnia
2014 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii L z jednoczesnym
wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
W dniu 16 kwietnia 2014 roku Rada Nadzorcza Spółki w uchwale nr 1 wyraziła zgodę na pozbawienie
akcjonariuszy Spółki przez Zarząd Spółki prawa poboru akcji serii L oraz wyraziła zgodę na ustalenie przez
Zarząd Spółki ceny emisyjnej akcji serii L (w wysokości 250 zł na każdą jedną akcję serii L). Akcje serii L zostały
wyemitowane jako akcje zwykłe na okaziciela oraz zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego w dniu 30 maja 2014 r. Emisja akcji serii L została przeprowadzona w ramach podwyższenia
kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na podstawie upoważnienia Statutowego zawartego
w § 8b Statutu Spółki.
4.3. WSKAZANIE, CZY PAPIERY WARTOŚCIOWE SĄ PAPIERAMI IMIENNYMI, CZY TEŻ NA OKAZICIELA ORAZ CZY
MAJĄ ONE FORMĘ DOKUMENTU, CZY SĄ ZDEMATERIALIZOWANE
Akcje serii L są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 1 złoty (jeden złoty) każda. Akcje Serii L nie
są uprzywilejowane w jakikolwiek sposób, tj. co do prawa głosu, prawa do dywidendy oraz co do podziału
majątku w przypadku likwidacji Emitenta.
4.4. WALUTA EMITOWANYCH AKCJI
Walutą emitowanych i dopuszczanych akcji do obrotu na rynku regulowanym jest złoty polski (PLN).
4.5. OPIS PRAW, WŁĄCZNIE ZE WSZYSTKIMI OGRANICZENIAMI, ZWIĄZANYCH Z AKCJAMI ORAZ PROCEDURY
WYKONYWANIA TYCH PRAW
Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie
oraz w innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy skorzystać z porady
osób i podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa prawnego.
PRAWA MAJATKOWE ZWIAZANE Z PAPIERAMI WARTOSCIOWYMI SPÓŁKI
Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:
317
DOKUMENT OFERTOWY
1) Prawo do dywidendy, to jest do udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym,
zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty
akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów
w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości.
W przypadku gdy koszty prac rozwojowych zakwalifikowanych jako aktywa Spółki nie zostały całkowicie
odpisane, nie można dokonać podziału zysku odpowiadającego równowartości kwoty nieodpisanych
kosztów prac rozwojowych, chyba że kwota kapitałów rezerwowych i zapasowych dostępnych do podziału i
zysków z lat ubiegłych jest co najmniej równa kwocie kosztów nieodpisanych (art. 347 Kodeksu spółek
handlowych). Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały
akcje w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień
powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348
Kodeksu Spółek Handlowych). Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod
uwagę regulacje KDPW i GPW.
Emitent jest obowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcje, oraz
o terminach dnia dywidendy i terminie wypłaty dywidendy nie później niż 5 dni przed dniem dywidendy.
Przekazanie tych informacji następuje poprzez wypełnienie i wysłanie poprzez dedykowaną stronę internetową
KDPW zamieszczonego na niej formularza zgłoszeniowego. Dzień wypłaty może przypadać najwcześniej
dziesiątego dnia po dniu dywidendy. Zgodnie z § 5 ust. 1 Regulaminu KDPW z biegu terminów wyłącza sie dni
uznane za wolne od pracy na podstawie właściwych przepisów oraz soboty.
KDPW przekazuje powyższe informacje wszystkim uczestnikom bezpośrednim, którzy ustalają liczbę papierów
wartościowych dających prawo do dywidendy, znajdujących się na prowadzonych przez nich rachunkach.
Uczestnicy przesyłają do KDPW informacje o: wysokości środków pieniężnych, które powinny zostać przekazane
uczestnikowi w związku z wypłatą dywidendy; łącznej kwocie należnego podatku dochodowego od osób
prawnych, który powinien zostać pobrany przez Emitenta od dywidend wypłacanych za pośrednictwem
uczestnika; liczbę rachunków papierów wartościowych prowadzonych dla osób będących podatnikami podatku
dochodowego od osób prawnych.
W dniu wypłaty Emitent obowiązany jest postawić do dyspozycji KDPW środki przeznaczone na realizacje prawa
do dywidendy. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała
Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę
Nadzorczą (art. 348 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku
do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się
wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach
ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Zastosowanie stawki
wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu
opodatkowaniu, albo nie pobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów z dywidend jest
możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku
dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek
dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie
dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę
(bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też że względu na istniejące wątpliwości, potrącić
podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, ze
w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały
redukcje krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia
nadpłaty
i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. Poza tym nie istnieją inne
ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy będących
nierezydentami.
Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy,
powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku
kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tą należy
przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 Kodeksu
Spółek Handlowych). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu
jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat.
318
DOKUMENT OFERTOWY
2) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy
zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz może zostać
pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia
podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co
najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, ze nowe
akcje maja być objęte w całości przez instytucje finansową (subEmitenta), z obowiązkiem oferowania ich
następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych
w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, ze nowe akcje mają być objęte przez subEmitenta w przypadku, gdy
akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji;
pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane
w porządku obrad walnego zgromadzenia.
3) Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta.
4) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli
w przypadku jej likwidacji (art. 474 Kodeksu Spółek Handlowych); Statut Spółki nie przewiduje akcji
uprzywilejowanych korzystających z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku ani nie określa innych
zasad podziału majątku Spółki.
5) Prawo do zbywania posiadanych akcji.
6) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem; w okresie, gdy akcje spółki publicznej,
na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych
prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 Kodeksu Spółek
Handlowych).
7) Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez spółkę (umorzenie
dobrowolne). Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego spółki (§ 10 Statutu).
UPRAWNIENIA PRZYSŁUGUJĄCE
(UPRAWNIENIA KORPORACYJNE):
AKCJONARIUSZOM
ZWIAZANE
Z
UCZESTNICTWEM
W
SPÓŁCE
Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce:
1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym
Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH). Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają
tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień
rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw
tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia
w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu, dają prawo
uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce
nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed
zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u
notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej
lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu
o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, iż
dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa na walnym zgromadzeniu.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej
niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu
rejestracji uczestnictwa po walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych
wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie o prawie
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zawiera:
a. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;
b. liczbę akcji;
c. rodzaj i kod akcji;
d. firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje;
e. wartość nominalną akcji;
f. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji;
319
DOKUMENT OFERTOWY
g. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji;
h. cel wystawienia zaświadczenia;
i. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;
j. podpis osoby uprawnionej do wystawienia zaświadczenia.
Zgodnie z brzmieniem art. 340 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych – w okresie, kiedy akcje spółki publicznej, na
których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym
przez uprawniony podmiot, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. Każdej akcji przysługuje jeden
głos na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu w podwyższonym kapitale zakładowym przysługuje od dnia
pełnego pokrycia akcji.
Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Akcjonariusz może
uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie
można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników.
Zgodnie z art. 411 (3) Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej
z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie
z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym
rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji
zapisanych na każdym rachunku. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej
i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Członek zarządu
i pracownik spółki nie może być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu, przy czym ograniczenie to nie
dotyczy spółki publicznej.
Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku
o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw. Zgodnie z art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych
prawo to przysługuje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego. Żądanie takie, z jego uzasadnieniem, powinno zostać złożone Zarządowi na piśmie lub
w postaci elektronicznej.
2) Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku
o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co
najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Jeżeli
w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do
zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art. 400 §
3 Kodeksu Spółek Handlowych).
3) Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia
przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art.
401 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały
dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad (art. 401 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych).
4) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422–427 Kodeksu
Spółek Handlowych. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami
i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze
wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje:
a) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,
b) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
c) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,
d) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania
walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania
wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.
Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie
nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności
320
DOKUMENT OFERTOWY
uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej
ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.
5) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu Spółek
Handlowych na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego
wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania
oddzielnymi grupami.
6) Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki
publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w tym przedmiocie
podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie
rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do sądu
rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały.
7) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności
zgodnie z art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest
obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to
uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli
mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej,
w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych
przedsiębiorstwa; Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji
mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej;
akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia
i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu
do udzielenia informacji (art. 429 Kodeksu Spółek Handlowych).
8) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek
papierów wartościowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (art. 328 § 6
Kodeksu Spółek Handlowych).
Na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych podmiot prowadzący ten rachunek, wystawia mu na
piśmie, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe.
Świadectwo potwierdza legitymacje do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych
wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na
rachunku papierów wartościowych.
Świadectwo zawiera:
a) firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa;
b) liczbę papierów wartościowych;
c) rodzaj i kod papieru wartościowego;
d) firmę (nazwę), siedzibę i adres Emitenta;
e) wartość nominalna papieru wartościowego;
f) imię i nazwisko lub nazwę (firmę) i siedzibę oraz adres posiadacza rachunku papierów wartościowych;
g) informacje o istniejących ograniczeniach przenoszenia papierów wartościowych lub o ustanowionych na nich
obciążeniach;
h) datę i miejsce wystawienia świadectwa;
i) cel wystawienia świadectwa;
j) termin ważności świadectwa;
k) w przypadku gdy poprzednio wystawione świadectwo, dotyczące tych samych papierów wartościowych, było
nieważne albo zostało zniszczone lub utracone przed upływem terminu swojej ważności - wskazanie, że jest to
nowy dokument świadectwa;
l) podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa, opatrzony pieczęcią
wystawiającego.
9) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania
finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na
piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych).
321
DOKUMENT OFERTOWY
10) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 Kodeksu
Spółek Handlowych).
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd,
zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę,
rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy
dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania
mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna zostać przesłana
(art. 407 § 11 Kodeksu Spółek Handlowych).
11) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia
przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).
12) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym
celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną
dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają
prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).
13) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów
uchwał (art. 421 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych). W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania
Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, a przy każdej
uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym,
łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" i zgłoszone sprzeciwy.
Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia oraz listę
akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie lub w inny sposób przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów.
W terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia spółka publiczna ujawnia na swojej stronie
internetowej wyniki głosowań w zakresie wskazanym przepisem art. 421 § 2. Wyniki głosowań powinny
być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia.
14) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486
i 487 Kodeksu Spółek Handlowych, jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej
szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Jeżeli powództwo okaże się
nieuzasadnione, a powód wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa,
obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu.
15) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów
dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku połączenia
spółek), w art. 540 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (przypadku podziału spółki) oraz w art. 561 § 1
Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku przekształcenia spółki).
16) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia
(art. 341 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych).
Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której
należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń,
wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę
wraz z datą wpisu.
17) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy
pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni
będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może
żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa
posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie
udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 Kodeksu Spółek
Handlowych).
322
DOKUMENT OFERTOWY
4.6. PODSTAWA PRAWNA EMISJI
Uchwała w sprawie emisji akcji serii L
Akcje serii L zostały wyemitowane przez Emitenta na podstawie uchwał nr 1 Zarządu Emitenta z dnia 14
kwietnia 2014 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii L
z jednoczesnym wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości oraz w sprawie zmiany
Statutu Spółki.
Uchwała nr 1
Zarządu Spółki Integer.pl S.A. z siedzibą w Krakowie
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii L z jednoczesnym
wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki
Zarząd Spółki niniejszym postanawia, co następuje:
§1 [Podwyższenie kapitału zakładowego]
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie niższą niż 100 złotych (słownie: sto złotych)
i nie wyższą niż 888.862 złotych (słownie: osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt
dwa złote) w drodze emisji nie mnie niż 100 (słownie: sto) i nie więcej niż 888.862 (słownie: osiemset
osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości
nominalnej 1 (jeden) złoty każda (dalej „Akcje Serii L”).
Akcje Serii L zostaną w całości pokryte wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia
kapitału zakładowego przez właściwy sąd rejestrowy.
Postanawia się, że Akcje Serii L zostaną zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art.
431 § 2 pkt 1 KSH skierowanej do wybranych przez Zarząd inwestorów.
Umowy objęcia Akcji Serii L zostaną zawarte przez Spółkę nie później niż do dnia 30 czerwca 2014
roku.
Cena emisyjna Akcji Serii L zostanie ustalona przez Zarząd Spółki. Ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii L
wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki.
Akcje Serii L uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie
do podziału za rok obrotowy 2013, rozpoczynający się dnia 1 stycznia 2013 roku i kończący się dnia 31
grudnia 2013 roku, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych lub zostaną wydane
akcjonariuszom w formie dokumentów do dnia dywidendy włącznie; akcje zapisane na rachunku
papierów wartościowych lub wydane akcjonariuszom w formie dokumentów po tym dniu będą brały
udział w podziale zysku za rok obrotowy, w którym zostały zapisane na rachunku lub zostały wydane
akcjonariuszom w formie dokumentów.
W związku z emisją Akcji Serii L Zarząd Spółki:
A. podejmie wszelkie czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego,
B. będzie uprawniony do złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego
kapitału zakładowego, tj., oświadczenia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w
Statucie Spółki,
C. będzie uprawniony do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej Uchwały i od
przeprowadzenia emisji Akcji Serii L albo o ich zawieszeniu w każdym czasie.
Postanawia się o ubieganiu się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji Serii L oraz o podjęciu przez Zarząd wszelkich
niezbędnych czynności z tym związanych.
Postanawia się o dematerializacji Akcji Serii L oraz o zawarciu przez Zarząd umowy o rejestrację Akcji
Serii L w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i podjęciu wszelkich innych niezbędnych
czynności związanych z dematerializacją Akcji Serii L. Do chwili dematerializacji Akcje Serii L mogą mieć
formę dokumentów i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
§2 [Wyłączenie prawa poboru]
Z zastrzeżeniem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki, w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych
akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii L. Przyjmuje się opinię Zarządu Spółki w sprawie
uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii L, która stanowi Załącznik do
niniejszej Uchwały.
323
DOKUMENT OFERTOWY
§3 [Zmiana Statutu Spółki]
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego na podstawie niniejszej Uchwały, §8 Statutu Spółki
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
1.
2.
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
i.
j.
3.
4.
5.
Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 6.875.455 (sześć milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy
czterysta pięćdziesiąt pięć) złotych i nie więcej niż 7.764.217 (siedem milionów siedemset sześćdziesiąt
cztery tysiące dwieście siedemnaście) złotych.
Kapitał zakładowy dzieli się na:
3.083.500 (trzy miliony osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A o
wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda;
111.934 (sto jedenaście tysięcy dziewięćset trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii B o
wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda;
535.708 (pięćset trzydzieści pięć tysięcy siedemset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii C o
wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.
656.603 (sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości
nominalnej 1 (jeden) złoty każda.
1.550.000 (jeden milion pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
301.003 (trzysta jeden tysięcy trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 (jeden)
złoty każda.
296.886 (dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na
okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.
292.771 (dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na
okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.
46.950 (czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii K o
wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.
nie mniej niż 100 (sto) i nie więcej niż 888.862 (osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset
sześćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.
Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
Spółka powstała z przekształcenia spółki INTEGER.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której
kapitał zakładowy został w całości pokryty przed rejestracją.
Akcjonariusz posiadający akcje imienne jest uprawniony do złożenia do Zarządu Spółki wniosku
o zamianę tych akcji na akcje zwykłe na okaziciela. Zarząd podejmuje stosowną uchwałę w sprawie
wyrażenia zgody na zamianę w terminie 7 (siedmiu) dni od otrzymania wniosku.
§4 [Upoważnienie Rady Nadzorczej]
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany
Statutu Spółki wynikające z niniejszej Uchwały.
4.7. PRZEWIDYWANA DATA EMISJI AKCJI
Zamiarem Emitenta jest, aby akcje serii L zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w I kwartale
2016 roku.
4.8. OPIS OGRANICZEŃ W SWOBODZIE PRZENOSZENIA AKCJI
4.8.1. OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE ZE STATUTU
Statut Emitenta nie zawiera żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania papierów wartościowych
Emitenta.
4.8.2. OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z USTAWY O OBROCIE INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI ORAZ USTAWY
O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW DO ZORGANIZOWANEGO
SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH
Obrót papierami wartościowymi Emitenta, jako spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym
w Ustawie o Ofercie oraz w Ustawie o Obrocie. Zgodnie z art. 19 Ustawy o Obrocie, jeżeli ustawa nie stanowi
inaczej:

papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem obrotu na
rynku regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu,
324
DOKUMENT OFERTOWY

dokonywanie oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży na podstawie tej oferty, z wyjątkiem oferty
publicznej, o której mowa w art. 7 ust. 4 pkt 4 i 5 oraz ust. 8 Ustawy o Ofercie, wymaga pośrednictwa firmy
inwestycyjnej;
Członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy,
biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym
stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby
trzeciej akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych
z nimi powiązanych oraz dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych,
powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania
okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o Obrocie. Okresem zamkniętym jest:

okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczna informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub
instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie do
przekazania tej informacji do publicznej wiadomości;

w przypadku raportu rocznego – dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub
okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby
okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, ze osoba fizyczna nie posiadała dostępu do
danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport;

w przypadku raportu półrocznego – miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub
okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej
wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, ze osoba fizyczna nie
posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport;

w przypadku raportu kwartalnego – dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości
lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej
wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, ze osoba fizyczna nie
posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport.
Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące prokurentami, inne
osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do
informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie
podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności
gospodarczej, są obowiązane do przekazywania do KNF informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko
z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie, na własny rachunek, transakcjach
nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów
finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym
lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku.
Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie, każdy:

kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby
głosów w spółce publicznej, lub

posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w
tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%,
331/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, lub

kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 2%
ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku oficjalnych
notowań giełdowych lub o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje
dopuszczone są do innego rynku regulowanego, lub

kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1%
ogólnej liczby głosów,
jest zobowiązany zawiadomić o tym KNF oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w
którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności
mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia akcji spółki publicznej w transakcji
zawartej na rynku regulowanym – nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji, przy
czym za dni sesyjne uważa się dni sesyjne ustalone przez spółkę prowadzącą rynek regulowany w regulaminie,
zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie. Zawiadomienie powinno zawierać informacje o dacie i rodzaju
zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie a także podmiotach zależnych od
325
DOKUMENT OFERTOWY
akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki oraz o osobach o których mowa w art.
87 ust. 1 pkt. 3 lit. c. Zawiadomienie powinno zawierać również informacje o liczbie akcji posiadanych przed
zmiana udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich
procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale
w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów,
z zastrzeżeniem, ze w przypadku gdy podmiot posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie powinno zawierać
wymienione w niniejszym zadaniu informacje odrębnie dla każdego rodzaju. Zawiadomienie związane
z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów powinno dodatkowo zawierać informacje
dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia
zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu,
należy niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni roboczych od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym
KNF oraz spółkę. Zawiadomienie może być sporządzone w języku angielskim. Obowiązek dokonania
zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku
transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w
spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby
głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków. Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie
spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów
w związku z zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; nabywaniem lub zbywaniem
instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych
akcji spółki publicznej oraz pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku, gdy obowiązek
zawiadomienie powstał w związku z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika
bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej, zawiadomienie
powinno zawierać również informacje o: liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaka
posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji, dacie lub terminie, w którym nastąpi
nabycie akcji, dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego.
Ponadto, obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie powstają w przypadku gdy prawa głosu są związane
z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na
rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania
tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego
ustanowiono zabezpieczenie.
Stosownie do art. 72 Ustawy o ofercie, nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie
udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni przez
podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33% albo o więcej niż 5%
ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie
głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%, może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do
zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie mniejszej niż odpowiednio 10% lub 5% ogólnej
liczby głosów.
Ponadto, przekroczenie:

33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do
zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej
liczby głosów, za wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku
ogłoszenia wezwania, o którym mowa w podpunkcie poniżej (art. 73 ust. 1 Ustawy o ofercie),

66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do
zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki (art. 74 ust. 1 Ustawy o
ofercie),
przy czym w przypadku, gdy:
1.
przekroczenie 33% ogólnej liczny głosów nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej
emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu
niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia
uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub
podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 33 %
ogólnej liczby głosów, do:
326
DOKUMENT OFERTOWY

ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej
osiągnięcie 66 % ogólnej liczby głosów albo zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej
niż 33 % ogólnej liczby głosów
- chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie
głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 33 % ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia
kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.
2.
przekroczenie 66% ogólnej liczny głosów nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej
emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu
niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia
uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub
podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 66 %
ogólnej liczby głosów, do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich
pozostałych akcji tej spółki, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio
nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 66 % ogólnej liczby głosów,
odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia
uprzywilejowania jego akcji.
Jeżeli przekroczenie 33 % ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, o którym mowa w
art. 73 ust. 2 Ustawy o Ofercie, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej
liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu. Termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym
nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów (art. 73 ust. 3 Ustawy o Ofercie).
Jeżeli przekroczenie 66 % ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, o którym mowa w
art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej
liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu. Termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym
nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów (art. 74 ust. 5 Ustawy o Ofercie).
Zgodnie z art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie, akcjonariusz, który w okresie 6 miesięcy po przeprowadzeniu
wezwania ogłoszonego zgodnie z art. 74 ust. 1 lub 2 Ustawy o ofercie nabył – po cenie wyższej, niż cena
określona w tym wezwaniu – kolejne akcje tej spółki, w inny sposób niż w ramach wezwań lub wykonania
obowiązku o którym mowa w art. 83 Ustawy o ofercie, jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego nabycia,
do zapłacenia różnicy ceny wszystkim osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu, z wyłączeniem osób, od
których akcje zostały nabyte po cenie obniżonej w przypadku określonym w art. 79 ust. 4 Ustawy o ofercie.
Przepis art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie stosuje się odpowiednio do podmiotu, który pośrednio nabył akcje spółki
publicznej (art. 74 ust. 4 Ustawy o Ofercie).
Obowiązki, o których mowa w art. 72 ustawy nie powstają w przypadku nabywania akcji w obrocie
pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego oraz w przypadku połączenia lub
podziału spółki (art. 75 ust. 1 ustawy).
Zgodnie z art. 75 ust. 2 Ustawy o Ofercie, obowiązki wskazane w art. 72 i 73 ustawy nie powstają w przypadku
nabywania akcji od Skarbu Państwa w wyniku pierwszej oferty publicznej oraz w okresie 3 lat od dnia
zakończenia sprzedaży przez Skarb Państwa akcji w wyniku pierwszej oferty publicznej.
Zgodnie z art. 75 ust. 3 ustawy obowiązki, o których mowa w art. 72-74 ustawy, nie powstają w przypadku
nabywania akcji:

spółki, której akcje wprowadzone są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu albo nie są
przedmiotem obrotu zorganizowanego,

od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej, w tym przypadku nie stosuje się art. 5
Ustawy o Ofercie;

w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego oraz w postępowaniu egzekucyjnym,

zgodnie z umowa o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawarta przez uprawnione podmioty na
warunkach określonych w Ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych,

obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika, uprawnionego na podstawie innych ustaw do
korzystania z trybu zaspokojenia, polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu,

w drodze dziedziczenia, za wyjątkiem sytuacji, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5 ustawy.
Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do
chwili jego wygaśnięcia, za wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy
327
DOKUMENT OFERTOWY
o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu powołanej wyżej Ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r.
o niektórych zabezpieczeniach finansowych.
Zgodnie z art. 76 Ustawy o Ofercie, w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na
zamianę akcji, w przypadku wezwania o którym mowa w art. 72 i art. 73 Ustawy o ofercie, mogą być nabywane
wyłącznie akcje innej spółki, kwity depozytowe, listy zastawne, które są zdematerializowane lub obligacje
emitowane przez Skarb Państwa. W zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na
zamianę akcji, w przypadku wezwania o którym mowa w art. 74 Ustawy o Ofercie mogą być nabywane
wyłącznie zdematerializowane akcje innej spółki albo inne zdematerializowane zbywalne papiery wartościowe
dające prawo głosu w spółce. W przypadku, gdy przedmiotem wezwania maja być wszystkie pozostałe akcje
spółki, wezwanie musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na
to wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 ustawy.
Stosownie do art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie, ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia
w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania. Ustanowienie
zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej
udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za
pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, który
jest zobowiązany, nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, do
równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na
którym są notowane dane akcje i dołączenia do niego treści wezwania (art. 77 ust. 2 ustawy). Odstąpienie od
ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie
dotyczące tych samych akcji, a odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje spółki jest
dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki po
cenie nie niższej niż w tym wezwaniu (art. 77 ust. 3 ustawy). Po ogłoszeniu wezwania, podmiot obowiązany do
ogłoszenia wezwania oraz zarząd spółki, której akcji wezwanie dotyczy, przekazuje informacje o tym wezwaniu,
wraz z jego treścią, przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki,
a w przypadku ich braku, bezpośrednio pracownikom (art. 77 ust. 5 ustawy). W przypadku gdy akcje będące
przedmiotem wezwania są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczpospolitej
Polskiej oraz w innym państwie członkowskim, podmiot ogłaszający wezwanie jest obowiązany zapewnić na
terytorium tego państwa szybki i łatwy dostęp do wszelkich informacji i dokumentów, które są przekazane do
publicznej wiadomości w związku z wezwaniem, w sposób określony przepisami państwa członkowskiego (art.
77 ust. 6 ustawy). Po otrzymaniu zawiadomienia KNF może, najpóźniej na 3 dni robocze przed dniem
rozpoczęcia przyjmowania zapisów, zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści
wezwania lub przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym w zadaniu, nie krótszym
niż 2 dni (art. 78 ust. 1 ustawy). Żądanie KNF doręczone podmiotowi prowadzącemu działalność maklerską na
terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, za pośrednictwem którego jest ogłoszone i prowadzone wezwanie, uważa
się za doręczone podmiotowi obowiązanemu do ogłoszenia wezwania. W okresie pomiędzy zawiadomieniem
KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje, o zamiarze ogłoszenia
wezwania a zakończeniem wezwania, podmiot zobowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty zależne od
niego lub wobec niego dominującej, a także podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia,
dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym
zgromadzeniu, dotyczącego istotnych spraw spółki, mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie,
jedynie w ramach tego wezwania oraz w sposób w nim określony i jednocześnie nie mogą zbywać takich akcji,
ani zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania
oraz nie mogą nabywać pośrednio akcji spółki publicznej, której dotyczy wezwanie (art. 77 ust. 4 ustawy). Po
zakończeniu wezwania podmiot, który ogłosił wezwanie jest obowiązany zawiadomić w trybie, o którym mowa
w art. 69 Ustawy o ofercie, o liczbie akcji nabytych w wezwaniu oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie
głosów osiągniętym w wyniku wezwania (art. 77 ust. 7 ustawy).
Cena akcji, proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 72–74 Ustawy o Ofercie, powinna zostać
ustalona na zasadach określonych w art. 79 ustawy.
Wyliczone wyżej obowiązki, zgodnie z brzmieniem art. 87 Ustawy o Ofercie, spoczywają również na:

podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku
z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej

funduszu inwestycyjnym, także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej
liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:
328
DOKUMENT OFERTOWY

inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,

inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam
podmiot,

podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów
określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:

przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem
akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy
o Obrocie,

w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi
jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie oraz
Ustawy o funduszach inwestycyjnych, w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli
papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców
wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu,

przez osobę trzecią, z którą podmiot ten zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie
uprawnienia do wykonywania prawa głosu,

pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został
upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał
wiążących dyspozycji co do głosowania,

wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te
podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia
trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć
czynności powodujące powstanie tych obowiązków,

podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w punkcie powyższym, posiadając akcje spółki
publicznej w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby
głosów określonego w tych przepisach.
W przypadkach wskazanych w ostatnim i przedostatnim punkcie, obowiązki mogą być wykonywane przez jedną
ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa
w punkcie przedostatnim, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez:

małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak
również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli,

osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym,

mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na
rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych,

jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości.
Ponadto, obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami
wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on dysponować według
własnego uznania.
Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków, wlicza się:

po stronie podmiotu dominującego – liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne,

po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu w przypadku gdy
akcjonariusz nie wydał wiążących dyspozycji co do głosowania – liczbę głosów z akcji spółki, objętych tym
pełnomocnictwem,

liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub
wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisów prawa.
Podmiot obowiązany do wykonania obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 5 Ustawy
o Ofercie nie może do dnia ich wykonania bezpośrednio lub pośrednio nabywać lub obejmować akcji spółki
publicznej, w której przekroczył określony w tych przepisach próg ogólnej liczby głosów.
Stosownie do art. 90 Ustawy o Ofercie, przepisów rozdziału 4 ustawy, dotyczącego znacznych pakietów akcji
spółek publicznych, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji
określonych regulaminami, o których mowa odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o Obrocie,
zadań związanych z organizacja rynku regulowanego.
329
DOKUMENT OFERTOWY
Ponadto, przepisów rozdziału 4 ustawy nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji przez firmę
inwestycyjną w celu realizacji zadań, o których mowa w ust. 1 art. 90 ustawy, które łącznie z akcjami już
posiadanymi w tym celu uprawniają do wykonywania mniej niż 10 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej,
o ile:

prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane oraz

firma inwestycyjna, w terminie 4 dni roboczych od dnia zawarcia umowy z Emitentem o realizacje zadań,
o których mowa w ust. 1, zawiadomi organ państwa macierzystego, o którym mowa w art. 55a ustawy,
właściwy dla Emitenta, o zamiarze wykonywania zadań związanych z organizacją rynku regulowanego oraz

firma inwestycyjna zapewni identyfikacje akcji posiadanych w celu realizacji zadań, o których mowa w ust.
1 ustawy.
Przepisów rozdziału 4 ustawy, z wyjątkiem art. 69 i art. 70, oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69 ustawy,
nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w drodze krótkiej sprzedaży, o której mowa w art. 3 pkt 47 ustawy
o obrocie instrumentami finansowymi.
Przepisów rozdziału 4 ustawy nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w ramach systemu zabezpieczania
płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez:

Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o obrocie;

spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art.
48 ust. 2 Ustawy o obrocie, w regulaminie, o którym mowa w art. 48 ust. 15 tej ustawy;

spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową w Regulaminach, o którym mowa w art. 68b ust. 2 Ustawy o obrocie.
Przepisów rozdziału 4 ustawy nie stosuje się do podmiotu dominującego towarzystwa funduszy
inwestycyjnych oraz podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej, wykonujących czynności, o których
mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b, Ustawy o Ofercie pod warunkiem, że:

spółka zarządzająca lub firma inwestycyjna wykonują przysługujące im w związku z zarządzanymi
portfelami prawa głosu niezależnie od podmiotu dominującego;

podmiot dominujący nie udziela bezpośrednio lub pośrednio żadnych instrukcji co do sposobu
głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej;

podmiot dominujący przekaże do Komisji oświadczenie o spełnianiu warunków, o których mowa w pkt
powyżej, wraz z listą zależnych towarzystw funduszy inwestycyjnych, spółek zarządzających oraz firm
inwestycyjnych zarządzających portfelami ze wskazaniem właściwych organów nadzoru tych
podmiotów.
Warunki, o których mowa w ust. 1d pkt 1 i 2 art. 90 Ustawy o Ofercie uważa się za spełnione, jeżeli:

struktura organizacyjna podmiotu dominującego oraz towarzystwa funduszy inwestycyjnych lub firmy
inwestycyjnej zapewnia niezależność wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej;

osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub
firmę inwestycyjną, działają niezależnie;

w przypadku gdy podmiot dominujący zawarł z towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą
inwestycyjną umowę o zarządzanie portfelem instrumentów finansowych - w relacjach pomiędzy tym
podmiotem a towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną zachowana zostaje
niezależność.
Przepisów rozdziału 4 ustawy, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69 ustawy,
nie stosuje się w przypadku udzielenia pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4 ustawy,
dotyczącego wyłącznie jednego walnego zgromadzenia. Zawiadomienie składane w związku z udzieleniem lub
otrzymaniem takiego pełnomocnictwa powinno zawierać informację dotyczącą zmian w zakresie praw głosu po
utracie przez pełnomocnika możliwości wykonywania prawa głosu.
Ponadto, przepisów rozdziału 4 ustawy, za wyjątkiem art. 69 i art. 70 ustawy oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89
ust. 1 pkt 1 ustawy, w zakresie dotyczącym art. 69 ustawy, nie stosuje się w przypadku porozumień dotyczących
nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu, dotyczącego istotnych
spraw spółki, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonania
przez nich uprawnień określonych w art. 84 i 85 ustawy oraz w art. 385 § 3, art. 400 § 1, art. 422, art. 425 i art.
429 § 1 KSH.
Ustawa o Obrocie reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, wynikających z Ustawy
o Obrocie oraz Ustawy o Ofercie w sposób następujący:
330
DOKUMENT OFERTOWY

na osobę wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie, która w czasie trwania okresu
zamkniętego dokonuje czynności, o których mowa w art. 159 ust. 1 lub 1a Ustawy o Obrocie, Komisja może
nałożyć, w drodze decyzji, karę pieniężną do wysokości 200.000 zł(art. 174 ust. 1 Ustawy o Obrocie),

na osobę, która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 160 ust. 1
ustawy, KNF może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 100 tysięcy złotych chyba, że
osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską, zarządzanie portfelem
jej papierów wartościowych w sposób, który wyłącza ingerencje tej osoby w podejmowane na jej rachunek
decyzje albo przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu
transakcji (art. 175 ust. 1 Ustawy o Obrocie).
Ustawa o Ofercie reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których mowa wyżej,
w sposób następujący:

zgodnie z art. 89 ustawy akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z:
1.
akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego
powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub
przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69 lub art.
72 Ustawy o Ofercie;
2.
wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu ogólnej liczby głosów nastąpiło z naruszeniem
obowiązków określonych odpowiednio w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie;
3.
akcji spółki publicznej, nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79 Ustawy o Ofercie.
Podmiot, który przekroczył próg ogólnej liczby głosów, w przypadku, o którym mowa odpowiednio w art. 73
ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5 Ustawy o Ofercie, nie może wykonywać prawa głosu z wszystkich akcji spółki
publicznej, chyba że wykona w terminie obowiązki określone w tych przepisach.
Zakaz wykonywania prawa głosu, o którym mowa w art. 89 ust. 1 pkt 2 i ust. 2 Ustawy o Ofercie, dotyczy także
wszystkich akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza lub podmiotu, który
nabył akcje z naruszeniem obowiązków określonych w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 albo nie wykonał
obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5 Ustawy o Ofercie.
W przypadku nabycia lub objęcia akcji spółki publicznej z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 77 ust. 4
pkt 3 albo art. 88a Ustawy o Ofercie, albo niezgodnie z art. 77 ust. 4 pkt 1 Ustawy o Ofercie, podmiot, który
nabył lub objął akcje, oraz podmioty od niego zależne nie mogą wykonywać prawa głosu z tych akcji.
Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 89 ust. 1-2b Ustawy o
Ofercie, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia,
z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw.
Zgodnie z art. 97 ustawy, na każdego, kto:

nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67 Ustawy o
Ofercie,

nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie, lub dokonuje
takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach,

przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art.
72-74 Ustawy o Ofercie,

nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77 Ustawy o Ofercie,

nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w terminie
obowiązku zbycia akcji w przypadkach, o których mowa w art. 73 ust. 2 lub 3 Ustawy o Ofercie,

nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w
art. 74 ust. 2 lub 5 Ustawy o Ofercie,

nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania, w przypadku, o którym mowa w art.
90a ust. 1 Ustawy o Ofercie,

wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78 Ustawy o Ofercie, w określonym w nim terminie nie
wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień
dotyczących jego treści,

nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji w przypadku określonym w art. 74 ust. 3 Ustawy
o Ofercie,
331
DOKUMENT OFERTOWY

w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 lub art. 91 ust. 6 Ustawy o Ofercie, proponuje cenę niższą
niż określona na podstawie art. 79 Ustawy o Ofercie,

bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt 1 lub 3 albo
art. 88a Ustawy o Ofercie,

nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 72-74, art. 79 lub
art. 91 ust. 6 Ustawy o Ofercie,

dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82 Ustawy o Ofercie,

nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83 Ustawy o Ofercie,

wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 Ustawy o Ofercie nie udostępnia dokumentów
rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień,

nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90a ust. 3 Ustawy Ofercie,

dopuszcza się czynu o których mowa wyżej, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub
jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej,
KNF może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 złotych, przy czym może być ona
nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych powyżej oraz odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących
w skład porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego
głosowania na walnym zgromadzeniu, dotyczącego istotnych spraw spółki.
W decyzji, o której mowa, KNF może wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania
czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej i w razie
bezskutecznego upływu tego terminu powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary pieniężnej.
4.8.3. OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM AKCJI WYNIKAJĄCE Z USTAWY O OCHRONIE KONKURENCJI I
KONSUMENTÓW
Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru
koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli łączny obrót przedsiębiorców
uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość
50.000.000 EURO. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców
bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup
kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji (art. 15 Ustawy
o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Wartość EURO podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego
walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego
rok zgłoszenia zamiaru koncentracji (art. 5 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów).
Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru:

przejęcia – m.in. poprzez nabycie lub objęcie akcji albo innych papierów wartościowych - bezpośredniej lub
pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej
przedsiębiorcę,

objęcia lub nabycia akcji innego przedsiębiorcy, powodującego dysponowanie bezpośrednio lub pośrednio
większością głosów na walnym zgromadzeniu,

rozpoczęcia wykonywania praw z akcji objętych lub nabytych bez uprzedniego zgłoszenia zgodnie z art. 13
pkt 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów.
Zgodnie z treścią art. 14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, dokonanie koncentracji przez
przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego.
Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji:

jeżeli obrót przedsiębiorcy:

nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli,

którego akcje lub udziały będą objęte lub nabyte,

z którego akcji lub udziałów ma nastąpić wykonywanie praw,
nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających
zgłoszenie równowartości 10.000.000 EURO.

polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli
przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek
332
DOKUMENT OFERTOWY
inwestowanie w akcje innych przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem
roku od dnia nabycia oraz że:

instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub

wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa,
jego majątku lub tych akcji.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć
w drodze decyzji termin, jeżeli udowodni ona, że odsprzedaż akcji nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona
ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia.

polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod
warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży,

następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć
kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy
przejmowanego,

przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.
Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonuje przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca obejmujący lub
nabywający akcje lub odpowiednio instytucja finansowa albo przedsiębiorca, który nabył akcje w celu
zabezpieczenia wierzytelności. Postępowanie

Pobierz plik w formacie

Transkrypt

Podobne dokumenty

Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży nieruchomości gruntowej