WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI
Transkrypt
WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI
WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI AMREST HOLDINGS SE OGŁOSZONE PRZEZ FCAPITAL DUTCH B.V. („FCAPITAL” albo „WZYWAJĄCY”) ZGODNIE Z ART. 73 UST. 1 USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 r. O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH („USTAWA”) ORAZ ROZPORZĄDZENIA MINISTRA FINANSÓW Z DNIA 19 PAŹDZIERNIKA 2005 r. W SPRAWIE WZORÓW WEZWAŃ DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ LUB ZAMIANĘ AKCJI SPÓŁKI PUBLICZNEJ, SZCZEGÓŁOWEGO SPOSOBU ICH OGŁASZANIA ORAZ WARUNKÓW NABYWANIA AKCJI W WYNIKU TYCH WEZWAŃ („ROZPORZĄDZENIE”) 1. Oznaczenie akcji objętych Wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju Przedmiotem niniejszego wezwania (dalej „Wezwanie”) jest do 7.274.379 (słownie: siedem milionów dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące trzysta siedemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela wyemitowanych przez AmRest Holdings SE z siedzibą we Wrocławiu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 320252 (dalej „AmRest” albo „Spółka”), o wartości nominalnej 0,01 EUR (słownie: jeden cent) każda, z których każda uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki (każda akcja zwana dalej „Akcja AmRest” lub „Akcje AmRest” w przypadku większej liczby akcji). Wszystkie Akcje AmRest są dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., (dalej „GPW”) i zarejestrowane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej „KDPW”) pod kodem ISIN: NL0000474351. 2. Firma (nazwa), siedziba oraz adres Wzywającego Firma: Siedziba: Adres: Numer w rejestrze 3. Firma (nazwa), siedziba oraz adres podmiotu nabywającego akcje Firma: Siedziba: Adres: Numer w rejestrze 4. FCapital Dutch B.V. (dalej „FCapital” albo „Wzywający”) Holandia, Amsterdam 1097 JB Amsterdam, Holandia, Prins Bernhardplein 200 63846896 CULLINAN, S.À R.L. (dalej „Cullinan”) Wielkie Księstwo Luksemburga, Capellen 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen B 195486 Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego Firma: Bank Zachodni WBK S.A. - Dom Maklerski BZ WBK (dalej „Dom Maklerski”) Siedziba: Wrocław, Polska Adres: ul. Rynek 9/11, 50-950 Wrocław 5. Telefon: +48 22 586 81 08 Fax: +48 22 586 81 09 Adres strony internetowej: http://www.dmbzwbk.pl/ E-mail: [email protected] Status prawny: Spółka akcyjna Nr Krajowego Rejestru Sądowego.: Rejestr przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzony przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000008723 Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza uzyskać w wyniku Wezwania i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką zamierza nabyć W wyniku Wezwania Cullinan zamierza nabyć 7.274.379 (słownie: siedem milionów dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące trzysta siedemdziesiąt dziewięć) Akcji AmRest odpowiadających 7.274.379 (słownie: siedmiu milionom dwieście siedemdziesięciu czterem tysiącom trzystu siedemdziesięciu dziewięciu) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 34,29% ogólnej liczby Akcji AmRest i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona Nie dotyczy. 7. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji W wyniku Wezwania Cullinan zamierza osiągnąć, razem z akcjami posiadanymi przez Wzywającego, 14.001.169 (słownie: czternaście milionów jeden tysiąc sto sześćdziesiąt dziewięć) Akcji AmRest, stanowiących 66% ogólnej liczby Akcji AmRest, uprawniających do 14.001.169 (słownie: czternaście milionów jeden tysiąc sto sześćdziesiąt dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 66% ogólnej liczby głosów. 8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających akcje, jeżeli akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot Cullinan będzie jedynym podmiotem nabywającym Akcje AmRest w Wezwaniu. 9. Cena, po której nabywane będą akcje objęte Wezwaniem Cena, po której nabywane będą Akcje AmRest, wynosi 215 zł (dwieście piętnaście złotych) za każdą Akcję AmRest („Cena Nabycia”). 10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy, nie może być niższa cena określona w punkcie 9, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny Cena Nabycia nie jest niższa niż przewidziana przez prawo cena minimalna i jest zgodna z warunkami przewidzianymi w art. 79 Ustawy. Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu na rynku podstawowym GPW z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 204,82 zł (dwieście cztery 82/100 złotych). W okresie ostatnich 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania Wzywający, podmioty wobec niego dominujące ani podmioty od niego zależne nie nabyły, ani w zamian za wynagrodzenie pieniężne, ani niepieniężne, Akcji AmRest za wynagrodzenie wyższe niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu na rynku podstawowym GPW z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania. Wzywający nie jest, ani w okresie ostatnich 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania nie był, stroną porozumienia dotyczącego nabywania Akcji AmRest, zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu AmRest lub prowadzenia trwałej polityki wobec AmRest, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. 11. Termin przeprowadzenia Wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte Wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie terminu przyjmowania zapisów Ogłoszenie wezwania 12 lipca 2016 r. Rozpoczęcie okresu przyjmowania zapisów 1 sierpnia 2016 r. Zakończenie okresu przyjmowania zapisów 16 sierpnia 2016 r. Okres przyjmowania zapisów może być (raz lub kilkukrotnie) przedłużony zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia. 12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec Wzywającego Bezpośrednim podmiotem dominującym FCapital jest Inmobiliaria Tabga, S.A. de C.V. z siedzibą w Paseo de la Reforma 1435 Lomas de Chapultepec, 11000 Mexico DF, Meksyk (“TABGA”). Podmiotem dominującym TABGA jest FINACCESS CAPITAL, S.A. de C.V. z siedzibą w Paseo de la Reforma 1435 Lomas de Chapultepec, 11000 Mexico DF, Meksyk. („FINACCESS”) 13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje Podmiotem dominującym Cullinan jest FCapital. Bezpośrednim podmiotem dominującym FCapital jest TABGA. Podmiotem dominującym Tabga jest FINACCESS. 14. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy FCapital posiada bezpośrednio 6.726.790 (słownie: sześć milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) Akcji AmRest odpowiadających 6.726.790 (słownie: sześciu milionom siedemset dwudziestu sześciu tysiącom siedemset dziewięćdziesięciu) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 31,71% ogólnej liczby akcji i ogólnej liczby głosów. Podmioty dominujące wobec Wzywającego nie posiadają żadnych Akcji AmRest ani nie kontrolują żadnych głosów na walnym zgromadzeniu AmRest. Również podmioty zależne od Wzywającego nie posiadają żadnych Akcji AmRest ani nie kontrolują żadnych głosów na walnym zgromadzeniu AmRest. Wzywający nie jest, w odniesieniu do Akcji AmRest, stroną żadnego porozumienia, pisemnego ani ustnego, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. 15. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający razem z podmiotami dominującymi oraz podmiotem zależnym zamierza osiągnąć, po przeprowadzeniu Wezwania, łącznie 14.001.169 (słownie: czternaście milionów jeden tysiąc sto sześćdziesiąt dziewięć) Akcji AmRest, stanowiących 66% ogólnej liczby Akcji AmRest, uprawniających do 14.001.169 (słownie: czternaście milionów jeden tysiąc sto sześćdziesiąt dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 66% ogólnej liczby głosów. 16. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi Cullinan będzie jedynym podmiotem nabywającym Akcje AmRest w Wezwaniu. Cullinan nie ma podmiotów zależnych. Cullinan łącznie z podmiotem dominującym FCapital posiada 6.726.790 (słownie: sześć milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) Akcji AmRest odpowiadających 6.726.790 (słownie: sześciu milionom siedemset dwudziestu sześciu tysiącom siedemset dziewięćdziesięciu) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 31,71% ogólnej liczby akcji i ogólnej liczby głosów. 17. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu Wezwania Cullinan będzie jedynym podmiotem nabywającym Akcje AmRest w Wezwaniu. Cullinan nie ma podmiotów zależnych. Cullinan łącznie z podmiotami dominującymi zamierza osiągnąć, po przeprowadzeniu Wezwania, 14.001.169 (słownie: czternaście milionów jeden tysiąc sto sześćdziesiąt dziewięć) Akcji AmRest, odpowiadających 14.001.169 (słownie: czternastu milionom jednemu tysiącu sto sześćdziesięciu dziewięciu) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 66% ogólnej liczby akcji i ogólnej liczby głosów. 18. Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy Wzywającym a podmiotem nabywającym akcje Cullinan jest podmiotem w 100% zależnym od Wzywającego. 19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte Wezwaniem Zapisy na sprzedaż Akcji AmRest objętych Wezwaniem będą przyjmowane w oddziałach Banku Zachodniego WBK S.A. („Punkty Przyjmowania Zapisów” lub „PPZ”): Miejscowość Lp Adres Godziny otwarcia 1. Białystok ul. Pałacowa 1a 10.00-17.00 2. Białystok ul. Adama Mickiewicza 50 10.00-17.00 3. Bielawa ul. 1 Maja 34 9.00-17.00 4. Bielsko-Biała ul. Partyzantów 22 8.30-17.30 5. Bielsko-Biała ul. 11 Listopada 102 8.30-17.30 6. Bochnia ul. Kazimierza Wielkiego 18 10.00-17.00 7. Bolesławiec ul. Bankowa 12 9.00-17.00 8. Brzeg ul. Powstańców Śląskich 6 9.00-17.00 9. Bydgoszcz ul. Królowej Jadwigi 18 10.00-17.00 10. Bydgoszcz ul. Modrzewiowa 15A 10.00-17.00 11. Bytom ul. Dworcowa 4 8.00-18.00 12. Chełm ul. Lwowska 8/10 9.30-17.00 13. Chodzież ul. Ks. Prymasa St. Wyszyńskiego 4 9.00-16.30 14. Chojnów ul. Dąbrowskiego 12 10.00-17.00 15. Chorzów ul. Katowicka 72 9.00-18.00 16. Ciechanów ul. Pułtuska 4/6 9.00-17.00 17. Częstochowa ul. Piłsudskiego 5 9.00-17.00 18. Dąbrowa Górnicza ul. Jana III Sobieskiego 1 9.00-16.30 19. Dzierżoniów ul. Mickiewicza 4 9.00-17.00 20. Elbląg ul. Pułkownika Dąbka 8-12 9.30-16.30 21. Elbląg ul. Grunwaldzka 2 10.00-17.00 22. Ełk ul. Wojska Polskiego 67 10.00-17.00 23. Gdańsk ul. 3 Maja 3 9.00-17.00 24. Gdańsk ul. Długie Ogrody 10 10.00-17.00 25. Gdańsk ul. Miszewskiego 12/14 10.00 – 17.00 26. Gdańsk ul. Kołobrzeska 12 10.00 – 17.00 27. Gdynia ul. 10 Lutego 11 9.00-17.00 28. Gdynia ul. Starowiejska 25 10.00-17.00 29. Gliwice ul. Dolnych Wałów 1 9.30-17.30 30. Głogów ul. Obrońców Pokoju 12 9.00-18.00 31. Głogów ul. Wolności 2 10.00-17.00 32. Gniezno Gorzów Wielkopolski ul. Sienkiewicza 17 9.00-17.00 ul. Kombatantów 2 8.30-17.00 33. Lp Miejscowość Adres Godziny otwarcia ul. Bojanowskiego 22 9.30-17.00 ul. 3 Maja 8 10.00-17.00 36. Gostyń Grodzisk Wielkopolski Grudziądz al. 23 Stycznia 42 9.30-17.00 37. Gubin ul. Piastowska 4 9.30-17.00 38. Inowrocław ul. Grodzka 5/7 9.30-17.00 39. Jarocin ul. Kilińskiego 2a 9.30-17.00 40. Jaworzno ul. Grunwaldzka 39 10.00-17.00 41. Jelenia Góra pl. Niepodległości 4 8.00-18.00 42. Kalisz ul. Parczewskiego 9a 9.00-17.00 43. Kalisz ul. Górnośląska 50 9.30-17.00 44. Kamienna Góra ul. Parkowa 1 9.00-17.00 45. Katowice ul. Katowicka 61 9.00-17.00 46. Katowice ul. Wita Stwosza 2 9.00-17.00 47. Kępno ul. Kościuszki 6 9.00-17.00 48. Kielce ul. Wspólna 2 8.00-18.00 49. Kielce ul. Warszawska 27 9.30-17.00 50. Kłodzko ul. Kościuszki 7 8.30-17.00 51. Koło ul. Zielona 2 9.00-17.00 52. Kołobrzeg ul. Gierczak 44/45 8.30-16.00 53. Konin ul. Energetyka 6a 9.00-17.00 54. Kościan al. Kościuszki 2 9.30-17.00 55. Kożuchów ul. Rynek 20 10.00-17.00 56. Kraków ul. Karmelicka 9 10.00-18.00 57. Kraków ul. Fiszera 36 9.30-17.00 58. Kraków Rynek Główny 30 10.00-18.00 59. Kraków ul. Wielicka 72 10.00-18.00 60. Kraków Os Kościuszkowskie 4 10.00-17.00 61. Kraków ul. Stradomska 8 10.00-17.00 62. Kraków ul. Kapelanka 17 10.00-17.00 63. Kraków ul. Królewska 55 10.30 – 17.30 64. Krosno ul. A. Lewakowskiego 23 9.30-17.00 65. Krosno Odrzańskie ul. Poznańska 21 9.30-17.00 66. Krotoszyn ul. Sienkiewicza 12a 9.30-17.00 67. Legnica ul. Gwarna 4a 8.00-18.00 34. 35. Lp Miejscowość Adres Godziny otwarcia 68. Legnica ul. Powstańców Śląskich 1 10.00-17.00 69. Leszno ul. Słowiańska 33 9.00-17.00 70. Leszno ul. Słowiańska 50 9.30-17.00 71. Lubań pl. 3 Maja 16 9.30-17.00 72. Lubin ul. Odrodzenia 5 9.00-17.00 73. Lublin ul. Krakowskie Przedmieście 37 9.00-18.00 74. Lublin ul. Spółdzielczości Pracy 26 9.30-17.00 75. Lwówek Śląski ul. Sienkiewicza 21-23 10.00 -17.00 76. Łomża ul. Dworna 14 10.00-17.00 77. Łódź al. Piłsudskiego 3 10.00-18.00 78. Łódź ul. Sienkiewicza 24 10.00-17.00 79. Łódź ul. Wólczańska 178 10.00-17.00 80. Łódź al. Piłsudskiego 76 10.00-17.00 81. Łuków ul. Staropijarska 3 9.30-16.30 82. Mielec Al. Niepodległości 14 9.00 – 17.00 83. Myślenice ul. K.I. Gałczyńskiego 1 10.00-17.00 84. Nowa Sól ul. Moniuszki 9 9.30-17.00 85. Nowy Sącz ul. Wolności 6 9.00-17.00 86. Nowy Targ ul. Królowej Jadwigi 17 10.00 – 17.00 87. Nowy Tomyśl ul. Poznańska 13 9.30-17.00 88. Oleśnica Rynek-Ratusz 9.00-17.00 89. Olsztyn ul. Piłsudskiego 44a 10.00-17.00 90. Olsztyn ul. Seweryna Pieniężnego 14 10.00-17.00 91. Olsztyn Al. Wojska Polskiego 62 10.00 – 17.00 92. Oława ul. 3 Maja 2a 9.00-17.00 93. Opole ul. Ozimska 6 9.00-18.00 94. Ostrołęka Ostrów Wielkopolski Ostrzeszów ul. Inwalidów Wojennych 6 10.00-17.00 Plac Bankowy 1 9.00-17.00 ul. Zamkowa 20 9.00-17.00 ul. Sikorskiego 81 9.00-17.00 ul. J. Słowackiego 67 9.30 – 16.30 99. Piła Piotrków Trybunalski Płock ul. Kolegialna 22 10.00-17.00 100. Polkowice Rynek 41 B 9.00 – 17.00 95. 96. 97. 98. Lp Miejscowość Adres Godziny otwarcia 101. Poznań ul. Jugosłowiańska 10 9.30-17.30 102. Poznań ul. Powstańców Wlkp.16 9.00-18.00 103. Poznań ul. Św. Marcin 66/72 9.00-18.00 104. Poznań Plac Wolności 15 8.00-18.00 105. Poznań ul. Gronowa 22 10.00-18.00 106. Poznań Plac Andersa 5 9.00-18.00 107. Pruszcz Gdański ul. Grunwaldzka 8 10.00-17.00 108. Pruszków ul. Kraszewskiego 33 9.00-18.00 109. Przemyśl ul. Aleksandra Dworskiego 8 9.30-17.00 110. Radom ul. Stefana Żeromskiego 41 9.30-17.00 111. Rumia ul. Dąbrowskiego 20 10.00-17.00 112. Rybnik ul. 3 Maja 30 9.30-17.00 113. Rzeszów al. Józefa Piłsudskiego 32 9.00-17.00 114. Rzeszów ul. Słowackiego 16 9.30-17.00 115. Rzeszów ul. Grunwaldzka 38 10.00-17.00 116. Siedlce ul. Józefa Piłsudskiego 70 10.00-17.00 117. Sieradz Al. Pokoju 5/7 9.30-16.30 118. Skawina ul. Konopnickiej 3a 9.30-17.00 119. Skierniewice ul. Konstytucji 3 Maja 2 10.00-17.00 120. Słupsk pl. Dąbrowskiego 2 10.00-17.00 121. Sopot ul. Chopina 6 10.00-17.00 122. Sosnowiec ul. Modrzejowska 17 9.00-16.00 123. Stalowa Wola ul. Okulickiego 16 B 9.30-17.00 124. Strzegom ul. Kościuszki 14 9.00-17.00 125. Sulechów al. Niepodległości 5 9.30-17.00 126. Suwałki ul. Kościuszki 49 8.00-17.00 127. Swarzędz ul. Poznańska 25 9.30-17.00 128. Szamotuły ul. Dworcowa 27 9.30-17.00 129. Szczecin ul. Matejki 22 9.30-17.00 130. Szprotawa Rynek 12 9.30-16.30 131. Świdnica pl. 1000-lecia Państwa Polskiego 1 9.00-17.00 132. Świebodzice al. Lipowe 5 9.00-17.00 133. Tarnobrzeg ul. Sienkiewicza 45 9.30-17.00 134. Tarnowskie Góry ul. Oświęcimska 1 10.00-17.00 Lp Miejscowość Adres Godziny otwarcia 135. Tarnów ul. Bitwy o Wał Pomorski 6 9.30-17.30 136. Tarnów ul. I. Mościckiego 25 9.30-17.00 137. Toruń 138. Trzebnica 139. Turek ul. Krasińskiego 2 9.30-17.00 ul. Ks. Dziekana Wawrzyńca Bochenka 9.30-17.00 71 Plac Sienkiewicza 2 9.00-17.00 140. Tychy ul. Bałuckiego 4 9.00-17.00 141. Wałbrzych ul. Chrobrego 7 9.00-18.00 142. Warszawa ul. Kasprowicza 119a 9.00-18.00 143. Warszawa al. Jana Pawła II 17 9.00-18.00 144. Warszawa al. KEN 57 10.30-18.00 145. Warszawa ul. Tarnowiecka 13 10.30-18.00 146. Warszawa ul. Kondratowicza 35 9.00 – 18.00 147. Warszawa Al. Krakowska 110/114 10.30-18.00 148. Warszawa ul. Marszałkowska 55/73 9.00-18.00 149. Warszawa ul. Mickiewicza 65 10.30-18.00 150. Warszawa ul. Marszałkowska 142 9.00-18.00 151. Warszawa u. Wąwozowa 11 10.30-18.00 152. Warszawa ul. Puławska 62/64 10.30-18.00 153. Warszawa ul. Marcina Kasprzaka 22 9.00-18.00 154. Warszawa pl. Powstańców Warszawy 2 9.00-18.00 155. Warszawa ul. Żegańska 16 10.30-18.00 156. Wieliczka Pl. Kościuszki 2 9.30-16.30 157. Włocławek ul. Kościuszki 6 9.00-17.00 158. Wolsztyn Rynek 7 9.30-17.00 159. Wołów ul. Rynek 1-4 9.30-17.00 160. Wrocław Rynek 9/11 8.00-18.00 161. Wrocław ul. Kuźnicza 17-19 9.00-18.00 162. Wrocław Plac Kościuszki 7/8 8.00-18.00 163. Wrocław ul. Kamienna 145 9.00-18.00 164. Wrocław ul. Gubińska 17 10.00-18.00 165. Wrocław ul. Powstańców Śląskich 17/115 10.00-17.00 166. Września ul. Warszawska 17 9.00-17.00 167. Wschowa ul. Niepodległości 3a 9.00-16.30 168. Zabrze Pl. Teatralny 10 10.00 – 17.00 Lp Miejscowość Adres Godziny otwarcia 169. Zamość ul. Partyzantów 12 8.30-17.00 170. Zawiercie ul. Sikorskiego 26 9.30-17.00 171. Ząbkowice Śląskie ul. Legnicka 3 9.00-17.00 172. Zgorzelec ul. Wolności 11 9.30-17.00 173. Zielona Góra ul. Bankowa 5 9.00-17.00 174. Złotoryja Rynek 5 9.00-17.00 Zapisy na Akcje AmRest będą przyjmowane w Punktach Przyjmowania Zapisów w czasie godzin ich pracy. Inwestorzy, których akcje są zdeponowane w banku powierniczym lub podmiotach upoważnionych do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych będą mogli złożyć zapis również w następującej lokalizacji: Bank Zachodni WBK S.A. – Dom Maklerski BZ WBK Departament Obsługi Klientów Korporacyjnych Warszawa, al. Jana Pawła II 17 (X piętro) numer telefonu: (+48) (22) 586 80 97, godziny otwarcia: 9.00 - 17.00 Kopie dokumentu Wezwania oraz wszelkie niezbędne formularze, na których należy składać zapisy, będą dostępne w wymienionych powyżej Punktach Przyjmowania Zapisów. 20. Wskazanie, w jakich terminach Wzywający będzie nabywał w czasie trwania Wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na Wezwanie Nie dotyczy. Wzywający nie będzie nabywał Akcji AmRest w czasie trwania Wezwania. 21. Tryb i sposób zapłaty przez Wzywającego za nabywane akcje w przypadku akcji innych niż zdematerializowane Nie dotyczy, gdyż wszystkie Akcje AmRest są zdematerializowane. 22. Wskazanie, czy Wzywający jest podmiotem zależnym wobec emitenta akcji objętych Wezwaniem, z określeniem cech tej zależności Nie dotyczy. Wzywający nie jest podmiotem zależnym wobec AmRest. 23. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem zależnym wobec emitenta akcji objętych Wezwaniem, z określeniem cech tej zależności Nie dotyczy. Cullinan nie jest podmiotem zależnym wobec AmRest. 24. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabywania akcji w Wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie akcji lub wskazanie, że Wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz wskazaniem terminu, w jakim ma nastąpić ziszczenie warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji udzielających zgody na nabycie akcji, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach Wezwania Cullinan jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje AmRest w Wezwaniu. Ponieważ Cullinan jest podmiotem zależnym FCapital, który posiada 6.726.790 (słownie: sześć milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) Akcji AmRest odpowiadających 6.726.790 (słownie: sześciu milionom siedemset dwudziestu sześciu tysiącom siedemset dziewięćdziesięciu) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 31,71% ogólnej liczby akcji i ogólnej liczby głosów, Wezwanie podlega warunkowi uzyskania bezwarunkowej zgody właściwych organów antymonopolowych na nabycie Akcji AmRest. Udzielenie wszystkich powyższych zgód przez odpowiednie organy antymonopolowe oczekiwane jest najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów, tj. nie później niż w dniu 16 sierpnia 2016 r., który to termin może zostać przedłużony aż do dnia 28 listopada 2016 r., o ile powyższe zgody nie zostaną udzielone we wskazanym terminie (por. pkt 11 Wezwania). Informacja o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się powyższego warunku oraz o tym, czy Cullinan podjęła decyzję o nabyciu Akcji AmRest objętych zapisami pomimo nieziszczenia się powyższego warunku zostanie przekazana agencji informacyjnej niezwłocznie, nie później niż w pierwszym dniu roboczym po ostatnim dniu przyjmowania zapisów oraz opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim nie później niż w terminie dwóch dni roboczych po dniu, w którym warunek ten się ziścił. Cullinan zastrzega sobie prawo podjęcia decyzji o nabyciu Akcji AmRest objętych zapisami w ramach Wezwania na podstawie Art. 98 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (j.t. Dz. U. z 2015 r., poz. 184, z późn. zm.) pomimo niespełnienia się opisanego powyżej warunku prawnego w terminie wskazanym powyżej lub w terminie przyjmowania zapisów przedłużonym na podstawie § 7 ust. 3 pkt 2 Rozporządzenia. 25. Wskazanie warunków, pod jakimi Wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czy Wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w Wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach Wezwania Nabycie Akcji AmRest przez Cullinan w ramach Wezwania nastąpi pod warunkiem uzyskania bezwarunkowej zgody właściwych organów antymonopolowych na nabycie Akcji AmRest (por. pkt 24 powyżej). Wzywający zastrzega jednak prawo podjęcia decyzji o nabyciu Akcji AmRest objętych zapisami w ramach Wezwania na podstawie Art. 98 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (j.t. Dz. U. z 2015 r., poz. 184, z późn. zm.) pomimo niespełnienia się opisanego powyżej warunku prawnego w terminie wskazanym powyżej lub w terminie przyjmowania zapisów przedłużonym na podstawie § 7 ust. 3 pkt 2 Rozporządzenia. 26. Szczegółowe zamiary Wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem Wezwania Wzywając jest największym akcjonariuszem AmRest. AmRest jest największą giełdową spółką prowadzącą sieci restauracji w Europie Środkowej z rosnącą międzynarodową obecnością. Spółka rozwija portfolio rozpoznawalnych marek, takich jak KFC, Pizza Hut, Burger King i Starbucks. AmRest jest właścicielem marek La Tagliatella, Blue Frog i KABB które rozwijane są na rynkach międzynarodowych zarówno przez restauracje własne, jak i poprzez franczyzę. Zamiarem FCapital jest wsparcie rozwoju AmRest z wykorzystaniem wszystkich źródeł kapitału będących w jego dyspozycji, w tym między innymi poprzez reinwestowanie zysku oraz finansowanie dłużne. Rozwój AmRest jest planowany poprzez akwizycję nowych marek lub projektów (konceptów), rozwój nowych projektów (konceptów), jak również rozbudowę istniejących marek i projektów (konceptów) na rynkach międzynarodowych, na których AmRest jest już obecny, jak też poprzez ekspansję na nowe rynki. W celu zapewnienia wdrożenia strategii rozwoju Wzywający zamierza zwiększyć w wyniku Wezwania swój udział w AmRest (za pośrednictwem Cullinan) do 66% oraz osiągnąć pozycję dominującą w AmRest, zwiększając swoją reprezentację w Radzie Nadzorczej AmRest przy jednoczesnym wsparciu udziału akcjonariuszy mniejszościowych w działaniach AmRest. 27. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem Wezwania Podmiot nabywający akcje jest w 100% podmiotem zależnym od Wzywającego, w związku z czym jego plany są jakie same, jak opisane w pkt 26 powyżej. 28. Wskazanie możliwości odstąpienia od Wezwania Stosownie do Art. 77 ust. 3 Ustawy, Wzywający może odstąpić od Wezwania jedynie, jeżeli inny podmiot ogłosi wezwanie na Akcje AmRest. 29. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 8 ust. 1 Rozporządzenia, zgodnie, z którym nastąpi nabycie akcji w ramach Wezwania - w przypadku Wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 Ustawy Nabycie Akcji AmRest nastąpi zgodnie z trybem określonym w § 8 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia. Cullinan będzie zobowiązany do nabycia wszystkich Akcji AmRest objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów – w przypadku gdy liczba Akcji AmRest jest mniejsza lub równa wskazanej w Wezwaniu – lub do nabycia Akcji AmRest w liczbie określonej w Wezwaniu na zasadzie proporcjonalnej redukcji – w przypadku gdy liczba Akcji AmRest, objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów, będzie większa od liczby określonej w Wezwaniu. 30. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 8 ust. 1 i 2 Rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji - w przypadku Wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 Ustawy Jeżeli, po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 8 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia, liczba Akcji AmRest nabyta od podmiotów, które dokonały zapisów w ramach Wezwania, nie będzie liczbą całkowitą, liczba ta zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej, a pozostałe do nabycia w wyniku tego zaokrąglenia Akcje AmRest będą nabywane w kolejności poczynając od zapisów obejmujących największą liczbę Akcji AmRest do zapisów obejmujących najmniejszą ich liczbę, do czasu aż liczba nabytych Akcji AmRest osiągnie 7.274.379 (słownie: siedem milionów dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące trzysta siedemdziesiąt dziewięć) Akcji AmRest odpowiadających 7.274.379 (słownie: siedmiu milionom dwieście siedemdziesięciu czterem tysiącom trzystu siedemdziesięciu dziewięciu) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 34,29% ogólnej liczby Akcji AmRest i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 31. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia Zgodnie z wymogiem art. 77 ust. 1 Ustawy, Wzywający zabezpieczył rozliczenie Wezwania gwarancją zapłaty wydaną przez Bank Zachodni WBK S.A. Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie niższej niż 100% wartości Akcji AmRest mających zostać nabytymi przez Cullinan w ramach Wezwania, obliczonej na podstawie Ceny Nabycia wskazanej w punkcie 9 powyżej. Zaświadczenie potwierdzające ustanowienie zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego w dniu ogłoszenia Wezwania. 32. Inne informacje, których podanie Wzywający uznaje za istotne 32.1. Akcje własne W dniu ogłoszenia Wezwania, AmRest posiada ok. 30.301 (słownie: trzydzieści tysięcy trzysta jeden) Akcji AmRest (dalej „Akcje Własne”). Jeżeli w wyniku Wezwania Wzywający będzie posiadał bezpośrednio i pośrednio więcej niż 50% Akcji AmRest uprawniających do więcej niż 50% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, zgodnie z Art. 87 ust. 5 Ustawy, wówczas Wzywający pośrednio nabędzie dodatkowo Akcje Własne i w konsekwencji wzrośnie liczba Akcji AmRest posiadanych przez Wzywającego. W zależności od liczby Akcji AmRest nabytych w ramach Wezwania oraz liczby Akcji Własnych posiadanych przez AmRest w dacie nabycia Akcji AmRest objętych zapisami w ramach Wezwania, pośrednie nabycie Akcji Własnych, może skutkować pośrednim przekroczeniem progu 66% ogólnej liczby głosów na walnych zgromadzeniu Spółki przez Wzywającego. Pośrednie przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów na walnych zgromadzeniu Spółki przez Wzywającego będzie skutkować obowiązkiem ogłoszenia przez Wzywającego wezwania na 100 % Akcji AmRest reprezentujących 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na podstawie art. 74 ust. 2 Ustawy, w terminie trzech miesięcy od dnia pośredniego przekroczenia progu 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przez Wzywającego. Jeżeli po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów liczba Akcji AmRest objętych zapisami w wezwaniu po dodaniu do nich Akcji Własnych powodowałaby przekroczenie przez Wzywającego progu 66%, wówczas, w celu uniknięcia pośredniego przekroczenia progu 66%, Wzywający zredukuje swój udział w Spółce poprzez zbycie przed datą rozliczenia Wezwania nadmiaru Akcji AmRest w liczbie zapewniającej nieprzekroczenie progu 66%. 32.2. Pozostałe warunki Wezwania Niniejsze Wezwanie jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem określającym warunki Wezwania. Wezwanie jest skierowane do wszystkich akcjonariuszy AmRest. Akcje AmRest, które będą przedmiotem zapisu, nie mogą być obciążone zastawem, blokadą, zajęciem w postępowaniu zabezpieczającym lub egzekucyjnym ani być przedmiotem innego podobnego zabezpieczeniem lub obciążenia. Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły być wycofane jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu tj. w przypadku gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące Akcji AmRest i gdy prawa z akcji objętych złożonymi zapisami nie zostały już przeniesione na rzecz Cullinan. 32.3. Procedura odpowiedzi na Wezwanie Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów szczegółowa procedura dotycząca składania zapisów wraz z kopią dokumentu Wezwania oraz formularzami dokumentów niezbędnych do złożenia zapisu w odpowiedzi na Wezwanie, zostaną udostępnione przez Dom Maklerski wszystkim domom maklerskim oraz bankom powierniczym oraz będą udostępnione w PPZ Domu Maklerskiego. Akcjonariusze, mający zamiar zapisać się na sprzedaż Akcji AmRest i skorzystać z PPZ, o których mowa w punkcie 19 powyżej, powinni podjąć następujące działania: (1) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są ich Akcje AmRest, dyspozycję blokady tych Akcji AmRest do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) a także złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych Akcji AmRest na rzecz Cullinan z terminem ważności do dnia dokonania transakcji w ramach Wezwania (włącznie); (2) uzyskać również świadectwo depozytowe wystawione na Akcje AmRest, mające być sprzedane na rzecz Cullinan, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie); oraz (3) złożyć zapis na sprzedaż Akcji AmRest na formularzach udostępnionych przez Dom Maklerski w PPZ wymienionych w punkcie 19 powyżej, w godzinach pracy PPZ, jednakże nie później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów (lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego w przypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów) i dołączyć do zapisu oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w podpunkcie (2) powyżej. Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji AmRest, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisami poświadczonymi notarialnie. Osoby zamierzające złożyć zapis na sprzedaż Akcji AmRest w ramach Wezwania powinny ustalić czas niezbędny dla realizacji wszystkich wyżej opisanych działań. Zapisy na sprzedaż Akcji AmRest, które dotrą do Domu Maklerskiego po upływie wyżej określonego terminu nie zostaną przyjęte. Dom Maklerski nie ponosi odpowiedzialności za nieprzyjęcie zapisów, które otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów. Wraz z podpisaniem formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa oświadczenie woli o zaakceptowaniu warunków określonych w niniejszym dokumencie. Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów formularze dokumentów, o których mowa powyżej, będą udostępnione domom maklerskim i bankom powierniczym, które to instytucje prowadzą rachunki papierów wartościowych i są uczestnikami KDPW. Formularze dokumentów będą udostępnione w trakcie trwania okresu przyjmowania zapisów w PPZ, o których mowa w punkcie 19 powyżej. W ramach Wezwania przyjmowane będą wyłącznie zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Dom Maklerski. Przyjęcie zapisu przez Dom Maklerski następuje po sprawdzeniu, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje AmRest będące przedmiotem zapisu i czy zostały one zablokowane. W przypadku braku potwierdzenia, że Akcje AmRest zostały zablokowane na rachunku papierów wartościowych lub innym podobnym rachunku lub że świadectwo depozytowe zostało wystawione, Akcje AmRest objęte zapisami i wpisane do rejestru zapisów nie będą przedmiotem Wezwania. Transakcje będą ważne jedynie w odniesieniu do Akcji AmRest na których sprzedaż zostały złożone zapisy w sposób spełniający warunki opisane w dokumencie Wezwania. Formularze powyższych dokumentów powinny być prawidłowo sporządzone i podpisane, pod rygorem ich bezskuteczności. Złożenie zlecenia sprzedaży Akcji AmRest poprzez pełnomocnika jest możliwe na podstawie pisemnego pełnomocnictwa podpisanego przez mocodawcę, przy czym autentyczność podpisu powinien potwierdzić pracownik Punktu Przyjmowania Zapisów lub podmiotu, który wystawił świadectwo depozytowe lub na podstawie upoważnienia sporządzonego w formie aktu notarialnego lub noszącego podpis poświadczony notarialnie. Pełnomocnictwo powinno upoważniać jego posiadacza do: i. zablokowania Akcji AmRest na okres do daty zawarcia transakcji włącznie oraz złożenia zapisu na sprzedaż Akcji AmRest na warunkach określonych w Wezwaniu; ii. odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot przechowujący Akcje AmRest w depozycie; iii. złożenia świadectwa depozytowego oraz dokonania zapisu na sprzedaż Akcji AmRest w miejscu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji AmRest; Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie, powinny okazać w Punkcie Przyjmowania Zapisów osobom przyjmującym zapisy dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru). Pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych, składający zapisy w imieniu klientów posiadających rachunki papierów wartościowych powinni posiadać stosowne umocowanie władz banku do złożenia zapisu oraz pełnomocnictwo udzielone przez klienta. Poprzez podpisanie formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa nieodwołalne oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji AmRest w Wezwaniu zawiera treść takiego oświadczenia). Zawarcie transakcji nabycia Akcji AmRest, których dotyczy niniejsze Wezwanie, nastąpi nie później niż w trzecim dniu roboczym po dniu upływu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji AmRest w Wezwaniu, a rozliczenie tej transakcji nastąpi nie później niż w trzecim dniu roboczym po dniu jej zawarcia. Formularze zleceń zapisów na sprzedaż Akcji AmRest będących przedmiotem niniejszego Wezwania będą dostępne w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w punkcie 19 niniejszego Wezwania w trakcie trwania Wezwania i będą również udostępnione domom maklerskim i bankom powierniczym prowadzącym rachunki papierów wartościowych. Tekst niniejszego Wezwania zostanie również udostępniony na stronach internetowych Domu Maklerskiego: www.dmbzwbk.pl Wszelkie dodatkowe informacje o procedurze składania zleceń w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie można uzyskać osobiście w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w punkcie 19 Wezwania oraz telefonicznie od Domu Maklerskiego, pod następującymi numerami telefonów: (+48 61) 856 46 50, (+48 22) 586 85 64, (+48 61) 856 48 83, (+48 61) 856 57 71. W imieniu FCapital …………….……………..………….. Marcin Olechowski Pełnomocnik W imieniu Domu Maklerskiego …………….……………..………….. Anna Kucharska Pełnomocnik …………….………….…………….. Mateusz Kacprzak Pełnomocnik W imieniu Cullinan …………….………….…………….. Marcin Olechowski Pełnomocnik