prospekt emisyjny - Barlinek SA Relacje Inwestorskie

Transkrypt

PROSPEKT EMISYJNY
BARLINEK S.A.
Niniejszy Prospekt emisyjny został przygotowany w związku z:
• publiczną ofertą 48.390.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L emitowanych z prawem poboru
dla dotychczasowych akcjonariuszy (Akcje Serii L)
oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym:
• 96.780.000 Praw Poboru Akcji Serii L (Prawa Poboru, PP) oraz
• od 32.910.000 do 48.390.000 praw do Akcji Serii L (Prawa Do Akcji, PDA, PDA Serii L) oraz
• od 32.910.000 do 48.390.000 Akcji Serii L.
Firma Inwestycyjna, Oferujący
Doradca Kapitałowy
Dom Maklerski BZ WBK Spółka Akcyjna
Plac Wolności 15, 60-967 Poznań
Bank Zachodni WBK Spółka Akcyjna
Rynek 9/11, 50-950 Wrocław
BARLINEK S.A.
Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce
tel. +48 41 333 11 11
fax +48 41 333 00 00
e-mail: [email protected]
www.barlinek.com.pl
Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego
w dniu 5 grudnia 2008 roku
Prospekt emisyjny Akcji Serii L Barlinek S.A.
Spis treści
I PODSUMOWANIE
1
ZARZĄD, KIEROWNICTWO WYŻSZEGO SZCZEBLA, RADA NADZORCZA, ORAZ DORADCY
I BIEGLI REWIDENCI EMITENTA ..............................................................................................7
1.1 ZARZĄD EMITENTA ORAZ KIEROWNICTWO WYŻSZEGO SZCZEBLA ....................................................................... 7
1.2 RADA NADZORCZA EMITENTA........................................................................................................................ 7
1.3 DORADCY I BIEGLI REWIDENCI ....................................................................................................................... 7
2
INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA
....................................................................................7
2.1 HISTORIA EMITENTA ..................................................................................................................................... 7
2.2 DZIAŁALNOŚĆ I STRATEGIA EMITENTA ............................................................................................................ 8
2.3 WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA.......................................................................................................... 8
2.4 KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE ......................................................................................................................... 9
2.5 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ..................................................................................................... 9
........................................................................................................................9
3
CELE EMISJI
4
AKCJONARIAT I JEGO ROZWODNIENIE PO OFERCIE ..............................................................10
5
INFORMACJE DOTYCZĄCE OFERTY PUBLICZNEJ AKCJI SERII L I DOPUSZCZANIA PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM..................................................10
5.1 PRZEDMIOT OFERTY .................................................................................................................................. 10
5.2 HARMONOGRAM OFERTY ............................................................................................................................ 11
5.3 OSOBY UPRAWNIONE DO UDZIAŁU W OFERCIE .............................................................................................. 11
5.4 CENA EMISYJNA ......................................................................................................................................... 11
5.5 ODSTĄPIENIE OD OFERTY I ZAWIESZENIE OFERTY ......................................................................................... 11
5.6 ZAPISY ...................................................................................................................................................... 12
..................................................................................................................12
6
KOSZTY EMISJI
7
CZYNNIKI RYZYKA ..............................................................................................................12
7.1 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ .................................. 12
7.2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE BEZPOŚREDNIO Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA ....................................................... 12
7.3 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OFEROWANYMI LUB DOPUSZCZANYMI DO OBROTU PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI .... 13
8
INFORMACJE DODATKOWE .................................................................................................13
9
KAPITAŁ ZAKŁADOWY ........................................................................................................13
10
DOKUMENTY DOSTĘPNE DO WGLĄDU..................................................................................14
II CZYNNIKI RYZYKA
1
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ ....15
1.1 RYZYKO ZWIĄZANE Z KONIUNKTURĄ GOSPODARCZĄ W POLSCE I NA ŚWIECIE.................................................... 15
1.2 RYZYKO KONKURENCJI ............................................................................................................................... 15
1.3 RYZYKO KURSU WALUTOWEGO .................................................................................................................... 15
1.4 RYZYKO ZMIAN STÓP PROCENTOWYCH ......................................................................................................... 15
1.5 RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI LEGISLACYJNYMI ......................................................................................... 15
1.6 RYZYKO NIEKORZYSTNYCH ZMIAN PRZEPISÓW PODATKOWYCH ....................................................................... 16
2
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE BEZPOŚREDNIO Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA ..........................16
1
2.1 RYZYKO NIEZREALIZOWANIA CELÓW EMISJI ....................................................................................................16
2.2 RYZYKO CZĘŚCIOWEGO LUB CAŁKOWITEGO NIEZREALIZOWANIA CELÓW EMISJI ZE WZGLĘDU BRAK ŚRODKÓW
SPOWODOWANY UPRZEDNIM CZĘŚCIOWYM LUB CAŁKOWITYM SPŁACENIEM UJEMNYCH SALD KREDYTOWYCH ........16
2.3 RYZYKO ZWIĄZANE Z INTENSYWNYM ROZWOJEM GRUPY BARLINEK ..................................................................16
2.4 RYZYKO ZWIĄZANE Z PROWADZONYM PRZEZ GRUPĘ PROCESEM INWESTYCYJNYM ............................................17
2.5 RYZYKO ZWIĄZANE Z PROWADZENIEM DZIAŁALNOŚCI NA TERENIE SPECJALNYCH STREF EKONOMICZNYCH ............17
2.6 RYZYKO ZWIĄZANE Z DOSTAWAMI SUROWCÓW I ICH CENAMI ............................................................................17
2.7 RYZYKO ZWIĄZANE Z CIĄGŁOŚCIĄ DOSTAW ENERGII ........................................................................................18
2.8 RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZNACZNYM WZROSTEM CEN ENERGII .............................................................................18
2.9 RYZYKO ZWIĄZANE Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA ................................................................................................18
2.10 RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW............................................................................19
2.11 RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ PRACOWNIKÓW SZEREGOWYCH .........................................................................19
2.12 RYZYKO ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH ......................................................................19
2.13 RYZYKO ZWIĄZANE Z PROWADZONĄ DZIAŁALNOŚCIĄ OPERACYJNĄ ...................................................................20
2.14 RYZYKO ZWIĄZANE Z EWENTUALNYM BRAKIEM PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ ...........................................................20
2.15 RYZYKO ZWIĄZANE Z OGRANICZENIEM WYPŁATY DYWIDENDY ...........................................................................20
2.16 RYZYKO BŁĘDU PRAWNEGO .........................................................................................................................20
3
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OFEROWANYMI LUB DOPUSZCZANYMI
DO OBROTU PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI.............................................................................................21
3.1 RYZYKO ZWIĄZANE Z DOKONYWANIEM INWESTYCJI W AKCJE OFEROWANE .......................................................21
3.2 RYZYKO KONFLIKTU INTERESÓW WYNIKAJĄCEGO ZE STRUKTURY AKCJONARIATU...............................................21
3.3 RYZYKO ZWIĄZANE Z POWÓDZTWEM O UCHYLENIE UCHWAŁY O PODWYŻSZENIU KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
W DRODZE EMISJI AKCJI SERII L ...................................................................................................................21
3.4 RYZYKO ODWOŁANIA LUB ZAWIESZENIA OFERTY ............................................................................................22
3.5 RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ PRZEDŁUŻENIA TERMINU DO ZAPISYWANIA SIĘ NA AKCJE SERII L ..................22
3.6 RYZYKO NIE DOJŚCIA EMISJI AKCJI SERII L DO SKUTKU ...................................................................................23
3.7 RYZYKO ZWIĄZANE ZE WSTRZYMANIEM LUB ODMOWĄ DOPUSZCZENIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
DO OBROTU GIEŁDOWEGO – DOTYCZY PRAWA POBORU, AKCJI SERII L ORAZ PDA ...........................................23
3.8 RYZYKO ZWIĄZANE Z OPÓŹNIENIEM WE WPROWADZANIU AKCJI SERII L DO OBROTU NA GPW ............................23
3.9 RYZYKO ZWIĄZANE Z NOTOWANIEM ORAZ NABYWANIEM PRAW DO AKCJI ..........................................................23
3.10 RYZYKO ZWIĄZANE Z NOTOWANIEM ORAZ NABYWANIEM PRAWA POBORU .........................................................24
3.11 RYZYKO ZAWIESZENIA OBROTU PRAWAMI POBORU, AKCJAMI SERII L LUB PDA LUB ICH WYKLUCZENIA
Z OBROTU NA GPW.....................................................................................................................................24
3.12 RYZYKA ZWIĄZANE Z NARUSZENIEM PRZEPISÓW PRAWA PRZEZ EMITENTA ........................................................24
3.13 RYZYKO WYNIKAJĄCE Z ZASTOSOWANIA WOBEC EMITENTA PRZEPISÓW ART. 16 I 17 ORAZ 18
USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ W PRZYPADKU NARUSZENIA PRZEPISÓW PRAWA W ZWIĄZKU
Z PROWADZONĄ OFERTĄ PUBLICZNĄ I UBIEGANIEM SIĘ O DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM .........................................................................................................25
3.14 RYZYKO REDUKCJI ZAPISÓW DODATKOWYCH ................................................................................................25
3.15 RYZYKO ZWIĄZANE Z ODMOWĄ ZATWIERDZENIA PRZEZ KNF ANEKSU
DO PROSPEKTU .......................................26
3.16 RYZYKO ZWIĄZANE Z NARUSZENIEM ZASAD PROWADZENIA AKCJI PROMOCYJNEJ ...............................................26
III DOKUMENT REJESTRACYJNY
1
OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W PROSPEKCIE................................27
1.1 EMITENT – BARLINEK S.A. Z SIEDZIBĄ W KIELCACH .......................................................................................27
1.2 OFERUJĄCY – DOM MAKLERSKI BZ WBK S.A. Z SIEDZIBĄ W POZNANIU .........................................................28
2
1.3 DORADCA KAPITAŁOWY – BANK ZACHODNI WBK S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU......................................... 29
1.4
DORADCA PRAWNY – KANCELARIA RADCY PRAWNEGO MAREK IWANKIEWICZ
Z SIEDZIBĄ W SZCZECINIE ....................
30
2
BIEGLI REWIDENCI....................................................................................................................................... 31
3
WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE EMITENTA............................................................ 31
4
CZYNNIKI RYZYKA ....................................................................................................................................... 32
5
INFORMACJE O EMITENCIE ........................................................................................................................ 32
5.1 HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA .................................................................................................................... 32
5.2 INWESTYCJE EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ BARLINEK ............................................................................. 35
6
ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ............................................................................................ 40
6.1 DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA....................................................................................................................... 40
6.2 GŁÓWNE RYNKI, NA KTÓRYCH EMITENT I GRUPA KAPITAŁOWA PROWADZĄ DZIAŁALNOŚĆ .................................. 52
6.3 CZYNNIKI NADZWYCZAJNE MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWĄ I RYNKI, NA KTÓRYCH
FUNKCJONUJE EMITENT I GRUPA KAPITAŁOWA.............................................................................................. 57
6.4 PODSUMOWANIE PODSTAWOWYCH INFORMACJI DOTYCZĄCYCH UZALEŻNIENIA EMITENTA OD PATENTÓW
LUB LICENCJI, UMÓW PRZEMYSŁOWYCH, HANDLOWYCH ORAZ FINANSOWYCH ALBO OD NOWYCH PROCESÓW
PRODUKCYJNYCH ....................................................................................................................................... 58
6.5 ZAŁOŻENIA WSZELKICH OŚWIADCZEŃ EMITENTA DOTYCZĄCYCH JEGO POZYCJI KONKURENCYJNEJ,
A TAKŻE POZYCJI KONKURENCYJNEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ............................................................................ 77
7
STRUKTURA ORGANIZACYJNA ................................................................................................................. 79
7.1 KRÓTKI OPIS GRUPY, DO KTÓREJ NALEŻY EMITENT ORAZ MIEJSCE EMITENTA W TEJ GRUPIE .............................. 79
7.2 WYKAZ ISTOTNYCH PODMIOTÓW ZALEŻNYCH OD EMITENTA ............................................................................ 79
7.3 STRUKTURA ORGANIZACYJNA EMITENTA ...................................................................................................... 80
8
ŚRODKI TRWAŁE.......................................................................................................................................... 80
8.1 ZNACZĄCE RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE (ISTNIEJĄCE LUB PLANOWANE), W TYM DZIERŻAWIONE
NIERUCHOMOŚCI, ORAZ JAKICHKOLWIEK OBCIĄŻENIA NA NICH USTANOWIONE ................................................... 80
8.2 OPIS ZAGADNIEŃ I WYMOGÓW ZWIĄZANYCH Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW
NA WYKORZYSTANIE PRZEZ EMITENTA RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH ..................................................... 85
8.3 ZESTAWIENIE OBCIĄŻEŃ NA ISTOTNYCH AKTYWACH RZECZOWYCH EMITENTA ORAZ GRUPY BARLINEK ................ 87
9
PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ EMITENTA ....................................................... 88
9.1 SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ............................................................................... 88
9.2 WYNIK OPERACYJNY GRUPY KAPITAŁOWEJ .................................................................................................. 94
10
ZASOBY KAPITAŁOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ....................................................................................... 98
10.1 ŹRÓDŁA KAPITAŁU GRUPY KAPITAŁOWEJ ...................................................................................................... 98
10.2 WYJAŚNIENIE ŹRÓDEŁ I KWOT ORAZ OPIS PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ ........... 101
10.3 INFORMACJE NA TEMAT POTRZEB KREDYTOWYCH ORAZ STRUKTURY FINANSOWANIA EMITENTA
I GRUPY KAPITAŁOWEJ ............................................................................................................................. 102
10.4 INFORMACJE NA TEMAT JAKICHKOLWIEK OGRANICZEŃ W WYKORZYSTYWANIU ZASOBÓW KAPITAŁOWYCH,
KTÓRE MIAŁY LUB MOGŁYBY MIEĆ BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ISTOTNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ
OPERACYJNĄ EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ ..........................................................................................
108
10.5 INFORMACJE DOTYCZĄCE PRZEWIDYWANYCH ŹRÓDEŁ FUNDUSZY POTRZEBNYCH DO ZREALIZOWANIA
ZOBOWIĄZAŃ PRZEDSTAWIONYCH W POZYCJACH 5.2.4 I 8.1......................................................................... 109
11
BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE ........................................................................................... 109
11.1 PRACE BADAWCZO - ROZWOJOWE ............................................................................................................. 109
11.2 PATENTY ................................................................................................................................................. 113
11.3 ZNAKI TOWAROWE .................................................................................................................................... 114
11.4 LICENCJE ................................................................................................................................................ 116
3
12
INFORMACJE O TENDENCJACH ...............................................................................................................116
12.1 NAJISTOTNIEJSZE OSTATNIO WYSTĘPUJĄCE TENDENCJE W PRODUKCJI, SPRZEDAŻY I ZAPASACH
ORAZ KOSZTACH I CENACH SPRZEDAŻY ZA OKRES OD DATY ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO
DO DATY ZATWIERDZENIA PROSPEKTU EMISYJNEGO ......................................................................................116
12.2 INFORMACJE NA TEMAT ZNANYCH TENDENCJI, NIEPEWNYCH ELEMENTÓW, ŻĄDAŃ, ZOBOWIĄZAŃ
LUB ZDARZEŃ, KTÓRE WEDLE WSZELKIEGO PRAWDOPODOBIEŃSTWA MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA PERSPEKTYWY
EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ .......................................................................................................116
13
PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE .............................................................................118
13.1 PROGNOZA...............................................................................................................................................118
13.2 WYNIKI SZACUNKOWE ...............................................................................................................................118
14
ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE
WYŻSZEGO SZCZEBLA ..............................................................................................................................118
14.1 DANE NA TEMAT OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH
I NADZORCZYCH ORAZ INNYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA ................................................118
14.2 KONFLIKT INTERESÓW W ORGANACH ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH
I NADZORCZYCH ORAZ WŚRÓD OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA ................................................128
15
WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA ................................................................................................129
15.1 WYNAGRODZENIA DLA OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH
I NADZORCZYCH EMITENTA.........................................................................................................................129
15.1.1 ZARZĄD EMITENTA ................................................................................................................................129
15.1.2 RADA NADZORCZA EMITENTA ................................................................................................................131
15.1.3 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA..........................................................................................131
15.2 OGÓLNA KWOTA WYDZIELONA LUB ZGROMADZONA PRZEZ EMITENTA NA ŚWIADCZENIA RENTOWE,
EMERYTALNE LUB PODOBNE IM ŚWIADCZENIA ...............................................................................................131
16
PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO
EMITENTA.....................................................................................................................................................132
16.1 DATA ZAKOŃCZENIA OBECNEJ KADENCJI ORAZ OKRES SPRAWOWANIA FUNKCJI W ZARZĄDZIE I RADZIE
NADZORCZEJ EMITENTA ............................................................................................................................132
16.2 INFORMACJE O UMOWACH O ŚWIADCZENIE USŁUG CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH,
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH Z EMITENTEM LUB KTÓRYMKOLWIEK Z JEGO PODMIOTÓW ZALEŻNYCH
OKREŚLAJĄCYCH ŚWIADCZENIA WYPŁACANE W CHWILI ROZWIĄZANIA STOSUNKU PRACY, LUB STOSOWNE
OŚWIADCZENIE O BRAKU TAKICH ŚWIADCZEŃ ...............................................................................................133
16.3 INFORMACJA O KOMISJI DS. AUDYTU I KOMISJI DS. WYNAGRODZEŃ EMITENTA, WŁĄCZNIE Z IMIONAMI
I NAZWISKAMI CZŁONKÓW DANEJ KOMISJI ORAZ PODSUMOWANIE ZASAD ICH FUNKCJONOWANIA.........................133
16.4 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU SIĘ PRZEZ EMITENTA DO PROCEDUR ŁADU KORPORACYJNEGO .........................133
17
PRACOWNICY ..............................................................................................................................................136
17.1 LICZBA PRACOWNIKÓW NA KONIEC OKRESU OBJĘTEGO HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI,
ZESTAWIENIE ZATRUDNIONYCH W PODZIALE NA GŁÓWNE KATEGORIE DZIAŁALNOŚCI, FORMY PRAWNE
ZATRUDNIENIA I REGIONY GEOGRAFICZNE ....................................................................................................136
17.2 POSIADANE AKCJE I OPCJE NA AKCJE PRZEZ OSOBY WCHODZĄCE W SKŁAD ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH,
ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORCZYCH I NA STANOWISKACH WYŻSZEGO SZCZEBLA ................................................137
17.3 OPIS WSZELKICH USTALEŃ DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA PRACOWNIKÓW W KAPITALE EMITENTA ....................137
18
ZNACZNI AKCJONARIUSZE .......................................................................................................................138
18.1 W ZAKRESIE ZNANYM EMITENTOWI, IMIONA I NAZWISKA (NAZWY) OSÓB INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ORGANÓW
ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH LUB NADZORCZYCH, KTÓRE W SPOSÓB BEZPOŚREDNI LUB POŚREDNI
MAJĄ UDZIAŁY W KAPITALE EMITENTA LUB PRAWA GŁOSU PODLEGAJĄCE ZGŁOSZENIU NA MOCY PRAWA
KRAJOWEGO EMITENTA, WRAZ Z PODANIEM WIELKOŚCI UDZIAŁU KAŻDEJ Z TAKICH OSÓB, A W PRZYPADKU
BRAKU TAKICH OSÓB ODPOWIEDNIE OŚWIADCZENIE POTWIERDZAJĄCE TEN FAKT .............................................138
18.2 INFORMACJA, CZY ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA POSIADAJĄ INNE PRAWA GŁOSU LUB W PRZYPADKU
ICH BRAKU ODPOWIEDNIE OŚWIADCZENIE POTWIERDZAJĄCE TEN FAKT ...........................................................138
4
18.3 W ZAKRESIE W JAKIM ZNANE JEST TO EMITENTOWI NALEŻY PODAĆ CZY EMITENT BEZPOŚREDNIO
LUB POŚREDNIO NALEŻY DO INNEGO PODMIOTU (OSOBY) LUB JEST PRZEZ TAKI PODMIOT (OSOBĘ)
KONTROLOWANY ORAZ WSKAZAĆ TAKI PODMIOT (OSOBĘ), A TAKŻE OPISAĆ CHARAKTER TEJ KONTROLI
I ISTNIEJĄCE MECHANIZMY, KTÓRE ZAPOBIEGAJĄ JEJ NADUŻYWANIU .............................................................. 138
18.4 OPIS WSZELKICH ZNANYCH EMITENTOWI USTALEŃ, KTÓRYCH REALIZACJA MOŻE W PÓŹNIEJSZEJ DACIE
SPOWODOWAĆ ZMIANY W SPOSOBIE KONTROLI EMITENTA ............................................................................ 139
19
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ....................................................................................... 139
19.1 UMOWY O WSPÓŁPRACY ORAZ UMOWY O ŚWIADCZENIE USŁUG ..................................................................... 140
19.2 UMOWY POŻYCZKI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI .......................................................................................... 144
19.3 UMOWY SPRZEDAŻY I DOSTAWY................................................................................................................. 149
19.4 UMOWY NAJMU ........................................................................................................................................ 151
19.5 UMOWY Z CZŁONKAMI ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ORAZ ZNACZNYMI AKCJONARIUSZAMI .... 153
19.6 INNE UMOWY............................................................................................................................................ 155
19.7 ZESTAWIENIE OBROTÓW EMITENTA Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI.................................................................. 159
19.8 POZOSTAŁE TRANSAKCJE DOKONYWANE NA PODSTAWIE UMÓW USTNYCH...................................................... 159
20
INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA.................................. 160
20.1 HISTORYCZNE DANE FINANSOWE ZA LATA 2005, 2006 I 2007...................................................................... 160
20.2 DANE FINANSOWE PRO FORMA .................................................................................................................. 161
20.3 OPINIE BIEGŁYCH REWIDENTÓW................................................................................................................. 168
20.4 DANE FINANSOWE ŚRÓDROCZNE ............................................................................................................... 168
20.5 POLITYKA DYWIDENDY .............................................................................................................................. 168
20.6 POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ARBITRAŻOWE ................................................................................................... 168
21
INFORMACJE DODATKOWE ..................................................................................................................... 169
21.1 KAPITAŁ ZAKŁADOWY EMITENTA ................................................................................................................ 169
21.2 STATUT EMITENTA ................................................................................................................................... 174
22
ISTOTNE UMOWY ....................................................................................................................................... 180
22.1 UMOWY UBEZPIECZENIOWE ....................................................................................................................... 180
22.2 UMOWA ZAWARTA PRZEZ BARLINEK S.A. Z IFS INDUSTRIAL AND FINANCIAL SYSTEMS POLAND SP. Z O.O.
W DNIU 31 PAŹDZIERNIKA 2007 R. ............................................................................................................. 181
22.3 UMOWA ZAWARTA PRZEZ BARLINEK INVEST SP. Z O.O. Z MICHAIŁEM DYMITROWICZEM PAWLJUK
W DNIU 5 GRUDNIA 2007 R. ...................................................................................................................... 181
22.4 UMOWA ZAWARTA PRZEZ BARLINEK S.A. ORAZ EUROGALIA S.L. ORAZ TRIPLE GEST S.L.
W DNIU 21 GRUDNIA 2007 R. .................................................................................................................... 181
22.5 UMOWA ZAWARTA PRZEZ BARLINEK S.A. ORAZ VÄLINGE INNOVATION AB Z DNIA 15 STYCZNIA 2007 R. .......... 181
22.6 UMOWA ZAWARTA PRZEZ BCDF LTD ORAZ EUROGALIA S.L. ORAZ TRIPLE GEST S.L.
W DNIU 31 STYCZNIA 2008 R..................................................................................................................... 182
22.7 UMOWA ZAWARTA PRZEZ BARLINEK S.A. ORAZ EURASIAN REAL ESTATE B.V. W DNIU 28 MARCA 2008 R. ...... 182
22.8 UMOWA SPRZEDAŻY ZAWARTA POMIĘDZY BARLINEK ROMANIA SA ORAZ CERSANIT BACAU S.R.L.
W DNIU 17 PAŹDZIERNIKA 2008 R. ............................................................................................................. 182
22.9 UMOWA ZAWARTA PRZEZ BARLINEK RUS Z KOMITETEM RELACJI WŁASNOŚCIOWYCH ADMINISTRACJI
MUNICYPALNEGO REJONU M. CZEREPOWIEC W DNIU 3 PAŹDZIERNIKA 2007 R................................................ 182
23
INFORMACJE UZYSKANE OD OSÓB TRZECICH .................................................................................... 182
24
DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU.......................................................................................... 183
25
INFORMACJE O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH ..................................................... 184
IV DOKUMENT OFERTOWY
1
OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W PROSPEKCIE .............................. 189
5
2
CZYNNIKI RYZYKA ......................................................................................................................................189
3
PODSTAWOWE INFORMACJE ...................................................................................................................189
3.1 OŚWIADCZENIE O KAPITALE OBROTOWYM ....................................................................................................189
3.2 KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE......................................................................................................................189
3.3 INTERESY OSÓB FIZYCZNYCH I PRAWNYCH ZAANGAŻOWANYCH W EMISJĘ AKCJI SERII L ...................................191
3.4 PRZESŁANKI EMISJI ...................................................................................................................................192
4
INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH
DO OBROTU .................................................................................................................................................194
4.1 TYP I RODZAJ OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ..........................................................................194
4.2 PRZEPISY PRAWNE, NA MOCY KTÓRYCH ZOSTAŁY UTWORZONE OFEROWANE AKCJE ........................................194
4.3 WSKAZANIE, CZY OFEROWANE AKCJE SĄ PAPIERAMI IMIENNYMI, CZY NA OKAZICIELA ORAZ CZY MAJĄ FORMĘ
DOKUMENTU, CZY TEŻ SĄ ZDEMATERIALIZOWANE, A W PRZYPADKU DEMATERIALIZACJI WSKAZANIE NAZWY
I ADRESU PODMIOTU ODPOWIEDZIALNEGO ZA PROWADZENIE REJESTRU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ...............194
4.4 WALUTA EMITOWANYCH AKCJI ....................................................................................................................195
4.5 OPIS PRAW, WŁĄCZNIE ZE WSZYSTKIMI ICH OGRANICZENIAMI, ZWIĄZANYMI Z AKCJAMI, ORAZ PROCEDURY
WYKONYWANIA TYCH PRAW ........................................................................................................................195
4.6 UCHWAŁY, ZEZWOLENIA I ZGODY, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTANĄ WYEMITOWANE OFEROWANE AKCJE ........198
4.7 PRZEWIDYWANA DATA EMISJI OFEROWANYCH AKCJI .....................................................................................201
4.8 OPIS OGRANICZEŃ W SWOBODZIE PRZENOSZENIA OFEROWANYCH AKCJI ........................................................201
4.9 WSKAZANIE OBOWIĄZUJĄCYCH REGULACJI DOTYCZĄCYCH OBOWIĄZKOWYCH OFERT PRZEJĘCIA LUB
PRZYMUSOWEGO WYKUPU (SQUEEZE-OUT) I ODKUPU (SELL-OUT) W ODNIESIENIU DO OFEROWANYCH AKCJI ......205
4.10 WSKAZANIE PUBLICZNYCH OFERT PRZEJĘCIA W STOSUNKU DO KAPITAŁU EMITENTA, DOKONYWANYCH
PRZEZ OSOBY TRZECIE W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO I BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO ..............206
4.11 INFORMACJE O POTRĄCANYCH U ŹRÓDŁA PODATKACH OD DOCHODU UZYSKIWANEGO Z OFEROWANYCH AKCJI
ORAZ WSKAZANIE, CZY EMITENT BIERZE ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA POTRĄCANIE PODATKÓW U ŹRÓDŁA ................206
5
INFORMACJE O WARUNKACH EMISJI I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU......................................209
5.1 WARUNKI OFERTY .....................................................................................................................................209
5.2 ZASADY DYSTRYBUCJI I PRZYDZIAŁU ...........................................................................................................213
5.3 CENA .......................................................................................................................................................214
5.4 PLASOWANIE I GWARANTOWANIE ................................................................................................................214
6
DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA
DOTYCZĄCE OBROTU ................................................................................................................................215
7
INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ ............................................................................................................................215
8
KOSZTY EMISJI............................................................................................................................................215
9
ROZWODNIENIE...........................................................................................................................................216
10
INFORMACJE DODATKOWE ......................................................................................................................217
10.1 ZAKRES DZIAŁAŃ DORADCÓW .....................................................................................................................217
10.2 OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW ......................................................................................................................217
10.3 OŚWIADCZENIA O DOKŁADNYM POWTÓRZENIU INFORMACJI UZYSKANYCH OD OSÓB TRZECICH ...........................217
11
ZAŁĄCZNIKI .................................................................................................................................................218
11.1 DEFINICJE I SKRÓTY ..................................................................................................................................218
11.2 TEKST JEDNOLITY STATUTU EMITENTA........................................................................................................221
11.3 DOKUMENTY WŁĄCZONE PRZEZ ODNIESIENIE ..............................................................................................229
6
Część I – Podsumowanie
Zastrzeżenie
Podsumowanie będące częścią Prospektu jest traktowane jako wprowadzenie do Prospektu.
Decyzja inwestycyjna powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu.
Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Prospektu ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia tego
Prospektu przed rozpoczęciem postępowania przed sądem.
Osoby sporządzające Podsumowanie będące częścią Prospektu, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą
odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy Podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu.
1
Zarząd, kierownictwo wyższego szczebla, Rada Nadzorcza, oraz doradcy
i biegli rewidenci Emitenta
1.1
Zarząd Emitenta oraz kierownictwo wyższego szczebla
•
Paweł Wrona – prezes Zarządu,
•
Wioleta Bartosz – członek Zarządu,
•
Ryszard Pyrek – członek Zarządu,
•
Marek Janke – członek Zarządu,
•
Anna Kozłowska – główny księgowy.
1.2
Rada Nadzorcza Emitenta
•
Mariusz Gromek – przewodniczący Rady Nadzorczej,
•
Mariusz Waniołka – członek Rady Nadzorczej,
•
Kamil Latos – członek Rady Nadzorczej,
•
Grzegorz Miroński – członek Rady Nadzorczej,
•
Rafał Kwiatkowski – członek Rady Nadzorczej.
1.3
Doradcy i biegli rewidenci
•
Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu – Doradca Kapitałowy,
•
Dom Maklerski BZ WBK S.A. z siedzibą w Poznaniu – Oferujący, Firma Inwestycyjna,
•
Kancelaria Radcy Prawnego Marek Iwankiewicz – Doradca Prawny,
•
DORADCA Zespół Doradców Finansowo-Księgowych sp. z o.o. – biegły rewident.
2
Informacje dotyczące Emitenta
2.1
Historia Emitenta
Już w XIX wieku w miejscowości Barlinek powstawały zakłady produkcji drzewnej. Po II wojnie światowej połączono je
w przedsiębiorstwo Zakłady Drzewne Lasów Państwowych w Barlinku. Od 1 stycznia 1959 roku firma przyjęła nazwę
Barlineckie Zakłady Przemysłu Drzewnego w Barlinku. W 1975 roku zakłady przekształciły się w Barlineckie Przedsiębiorstwo Przemysłu Drzewnego.
Emitent, jako spółka akcyjna został zawiązany w dniu 30 maja 1996 r. przez Echo Press S.A. z siedzibą w Kielcach
(obecnie Echo Investment S.A. – spółka notowana na GPW) oraz przez Michała Sołowowa i Adama Kubickiego.
W dniu 1 czerwca 1999 roku Wojewoda Zachodniopomorski zdecydował o prywatyzacji bezpośredniej przedsiębiorstwa państwowego Barlineckie Przedsiębiorstwo Przemysłu Drzewnego poprzez wniesienie przedsiębiorstwa aportem
na podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta. W związku z tą decyzją, Emitent podjął uchwałę o podwyższeniu
7
kapitału zakładowego do kwoty 6.000.000 zł i emisji 1.200.000 akcji serii C z przeznaczeniem na objęcie tych akcji
przez Skarb Państwa w zamian za aport rzeczowy w postaci opisanego przedsiębiorstwa.
W dniu 24 września 1999 r. Wojewoda Zachodniopomorski przeniósł na Emitenta przedsiębiorstwo w rozumieniu
art. 551 Kodeksu cywilnego, w postaci zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących przedsiębiorstwo państwowe „Barlineckie Przedsiębiorstwo Przemysłu Drzewnego imienia Prof. Fr. Krzysika” w Barlinku.
Przedmiotem działalności Emitenta jest produkcja wyrobów tartacznych, produkcja arkuszy fornirowanych, płyt i sklejek, produkcja wyrobów stolarskich i ciesielskich, sprzedaż hurtowa drewna.
Dzięki znacznemu dokapitalizowaniu przedsiębiorstwa w Barlinku oraz konsekwentnie realizowanej polityce rozbudowy
i modernizacji firmy, nastąpił znaczny wzrost produkcji oraz wartości sprzedaży.
W dniu 22 września 2005 roku do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
wprowadzono akcje Barlinek S.A.
2.2
Działalność i strategia Emitenta
Zarząd Emitenta przyjął strategię umacniania pozycji rynkowej Grupy poprzez dywersyfikację terytorialną i produktową
oraz systematyczne wzmacnianie pozycji poszczególnych spółek na rynkach lokalnych, co dotyczy również spółek
poza granicami Polski.
Emitent realizuje strategię umacniania pozycji wśród największych producentów podłóg wielowarstwowych i zdobywania nowych rynków dla swoich produktów. W tym celu Emitent rozpoczął proces inwestycyjny obejmujący budowę
i unowocześnianie zakładów produkcyjnych w Polsce i poza jej granicami, tj. na Ukrainie, w Rosji i w Rumunii.
Obecnie Grupa Barlinek oferuje wiele rodzajów podłóg o wszechstronnym zastosowaniu do obiektów sportowych,
obiektów użyteczności publicznej, biur, mieszkań. Emitent jest też liderem w krajowej produkcji fornirów (oklein) z naturalnych gatunków drewna. Odpady drzewne i trociny powstałe przy produkcji deski są przerabiane na paliwo ekologiczne (tzw. pelet), używany do ogrzewania mieszkań i zakładów.
W bieżącym roku oferta Emitenta poszerzyła się o produkcję listew przypodłogowych. Istnieją plany, aby w horyzoncie
kilku lat asortyment oferowanych przez Grupę Barlinek wyrobów wzbogaciła sklejka, która byłaby produkowana
w zakładzie w Rosji. Grupa nabyła już w tym celu nieruchomość gruntową, jednakże do dnia zatwierdzenia Prospektu
nie zapadła decyzja o rozpoczęciu budowy fabryki w Rosji
Emitent dysponuje najnowocześniejszymi technologiami z branży drzewnej dostępnymi obecnie na świecie, co – obok
ciągle zwiększanych mocy produkcyjnych – stanowi jeden z kluczowych elementów budowania przewagi konkurencyjnej Emitenta.
2.3
Wybrane dane finansowe Emitenta
Wybrane dane finansowe Emitenta pochodzą ze zbadanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta za
lata obrotowe 2005, 2006 i 2007 oraz z niezbadanych i nie podlegających przeglądowi sprawozdań finansowych za
3 kwartał 2008 roku i 3 kwartał 2007 roku. Sprawozdania zostały sporządzone według Międzynarodowych Standardów
Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).
Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej w latach 2005-2007 oraz w 3 kwartałach 2007 roku i 3 kwartałach
2008 roku
Za okres (tys. zł)
Wyszczególnienie
3 Q 2008
Przychody netto ze sprzedaży
3 Q 2007
2007
2006
2005
381 383
352 925
488 361
345 309
306 101
Wynik na sprzedaży
29 175
47 280
60 359
38 258
34 264
Wynik na działalności operacyjnej (EBIT)
27 060
45 961
55 643
36 605
34 837
Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA)
65 407
59 919
78 022
53 118
52 630
Wynik brutto
43 595
39 916
51 757
34 909
28 327
Wynik netto
41 604
38 211
59 167
35 890
29 328
Średnia ważona liczba akcji (szt.)
96 780 000
96 780 000
96 780 000
90 357 370
81 775 342
Zysk na jedną akcję (zł)
0,43
0,39
0,61
0,40
0,36
Rozwodniony zysk na jedną akcję (zł)
0,43
0,39
0,61
0,40
0,36
Dywidenda za dany rok przypadająca na jedną akcję (zł)
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Źródło: Emitent
8
2008 roku
Stan na koniec okresu (tys. zł)
Wyszczególnienie
3 Q 2008
Aktywa razem
3 Q 2007
2007
2006
2005
1 184 968
838 640
869 644
677 894
501 281
Aktywa trwałe
760 624
508 751
558 492
375 590
304 641
Aktywa obrotowe
424 344
329 889
311 152
302 304
196 640
Kapitał własny
412 594
377 868
378 426
343 487
209 992
887
0
0
0
0
771 487
460 772
491 218
334 407
291 289
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe
411 264
279 310
270 730
197 506
110 558
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
360 223
181 462
220 488
136 901
180 731
Kapitał mniejszości
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
Źródło: Emitent
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Grupa Kapitałowa Barlinek zatrudniała w Polsce oraz poza jej granicami 3.344
pracowników.
2.4
Kapitalizacja i zadłużenie
Kapitał własny Grupy Kapitałowej na dzień 30 września 2008 roku
412.594 tys. zł.
Zadłużenie krótkoterminowe Grupy Kapitałowej na dzień 30 września 2008 roku
411.264 tys. zł.
Zadłużenie długoterminowe Grupy Kapitałowej na dzień 30 września 2008 roku
360.223 tys. zł.
2.5
Transakcje z podmiotami powiązanymi
W okresie objętym historycznymi sprawozdaniami finansowymi do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent dokonywał
transakcji z następującymi podmiotami powiązanymi: Barlinek Inwestycje sp. z o.o., Barlinek RUS Trade sp. z o.o.,
Diana Forest S.A. (obecnie: „Barlinek Romania SA”), Barlinek Ukraina sp. z o.o., Barlinek Invest sp. z o.o., Barlinek
Cyprus Limited, Barlinek Luxembourg S.A.R.L., OOO Barlinek RUS, Magellan Pro-Equity Fund I S.A., Barlinek Invest
Sp. z o.o., Michałem Sołowowem, Pawłem Wroną, Wioletą Bartosz, Markiem Janke, Ryszardem Pyrkiem.
Umowy zawarte z powyższymi podmiotami zostały opisane w punkcie 19 części III Prospektu.
3
Cele emisji
Mając na uwadze wyznaczoną Cenę Emisyjną, Zarząd Emitenta szacuje wpływy netto z emisji na poziomie około
66 mln zł. Wartość wpływów netto z emisji Akcji Serii L została obliczona jako różnica pomiędzy wartością wpływów
brutto przy założeniu uplasowania wszystkich Akcji Serii L a szacowanymi kosztami Oferty.
Podstawową przesłanką, dla której Emitent zamierza przeprowadzić Ofertę, jest pozyskanie środków na finansowanie
działań rozwojowych i inwestycji, realizowanych zgodnie ze strategią rozwoju Grupy Barlinek, w celu zwiększenia jej
potencjału produkcyjnego i sprzedażowego.
Poniżej przedstawiono zestawienie tabelaryczne celów emisji wraz z kwotami środków, które zostaną przeznaczone na
realizację każdego z nich.
Lp.
Określenie celu
1
Zakup i modernizacja zakładów w Rumunii
2
Zakup systemu ERP
Razem
Kwota nakładów
łącznie (mln zł)
Kwota nakładów
finansowanych
środkami
z emisji Akcji Serii L
(mln zł)
Kwota nakładów
finansowanych
ze środków innych
(mln zł)
165
56
109
10
10
0
175
66
109
9
W przypadku uzyskania z emisji Akcji Serii L wpływów niższych, niż zakładane, Emitent nie zamierza redukować kwoty
nakładów inwestycyjnych przeznaczonych na realizację celów emisji. Brakującą kwotę Emitent planuje pozyskać ze
źródeł obcych, np. kredytów, pożyczek.
W przypadku, jeżeli wartość nakładów ostatecznie poniesionych na realizację poszczególnych celów emisji
odbiegałaby od kwot przedstawionych w niniejszym punkcie Prospektu, Zarząd Emitenta dopuszcza możliwość
dokonania przesunięć kwot pomiędzy poszczególnymi celami emisji.
Cele emisji mogą ulec zmianie jedynie w przypadku wystąpienia istotnych zmian w otoczeniu makroekonomicznym
Emitenta. W szczególności mogą one mieć miejsce w przypadku załamania na rynku budownictwa mieszkaniowego,
drastycznego wzrostu cen surowców i energii oraz zmian w relacjach wartości pomiędzy walutami krajów, w których
odbywa się produkcja, oraz krajów – rynków zbytu Grupy.
Zarząd Emitenta podkreśla, że pozyskanie środków z emisji Akcji Serii L – oprócz zapewnienia środków na sfinansowanie przedstawionych celów emisji – wpłynie pozytywnie na strukturę kapitałów Emitenta. Pozwoli to zwiększyć
wiarygodność Spółki wobec instytucji kredytujących, dzięki czemu w przypadku dalszych potrzeb kapitałowych
wynikających ze wzrostu skali działania Spółka będzie mogła zwiększyć wartościowo poziom finansowania zewnętrznego.
Środki finansowe pozyskane z emisji Akcji Serii L do czasu poniesienia poszczególnych wydatków związanych
z realizacją celów emisji będą lokowane w instrumenty finansowe o ograniczonym ryzyku, w szczególności lokaty
bankowe oraz obligacje Skarbu Państwa RP.
Mając na względzie interes Emitenta i jego akcjonariuszy, w szczególności optymalizację rachunku ekonomicznego
Barlinek S.A., Emitent dopuszcza również możliwość częściowego lub całkowitego spłacenia wybranych odnawialnych
limitów kredytowych wykazujących salda ujemne w dniu wpływu środków z emisji Akcji Serii L. Spłata posiadanych
zobowiązań będzie jednak możliwa wyłącznie wówczas, gdy w ocenie Emitenta i według jego najlepszej wiedzy nie
będą występowały jakiekolwiek zagrożenia dla ponownego zadłużenia się w ramach spłaconych limitów, a tym samym
nie będzie istniało w ocenie Emitenta ryzyko niezrealizowania wszystkich celów emisji Akcji Serii L z powodu braku
środków na ich realizację w przedstawionych w Prospekcie kwotach.
4
Akcjonariat i jego rozwodnienie po Ofercie
Podmiotem bezpośrednio dominującym w stosunku do Emitenta jest pan Michał Sołowow, który bezpośrednio
i pośrednio kontroluje 65.820.000 akcji Emitenta, reprezentujących 68,01% kapitału i dające prawo do 68,01% głosów
na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Poniżej podano wielkość i wartość natychmiastowego rozwodnienia w przypadku, jeżeli uplasowane zostałyby
wszystkie Akcje Serii L.
% ogólnej liczby akcji
po zakończeniu Oferty
Liczba akcji
Akcje dotychczas zarejestrowane,
tj. akcje serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K
96 780 000
66,67%
Akcje Serii L
48 390 000
33,33%
145 170 000
100,00%
Razem
5
Informacje dotyczące oferty publicznej Akcji Serii L i dopuszczania papierów
wartościowych do obrotu na rynku regulowanym
5.1
Przedmiot Oferty
W ramach publicznej subskrypcji Emitent oferuje 48.390.000 (czterdzieści osiem milionów trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy)
akcji zwykłych na okaziciela serii L (Akcje Serii L), o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Łączna wartość nominalna
oferowanych akcji wynosi 48.390.000 (czterdzieści osiem milionów trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) zł. Akcje oferowane są
z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy w taki sposób, że za każdą 1 (jedną) akcję Spółki
posiadaną na koniec Dnia Prawa Poboru akcjonariuszowi przysługuje 1 (jedno) Prawo Poboru Akcji Serii L; uwzględniając
liczbę emitowanych Akcji Serii L, 2 (dwa) Prawa Poboru uprawniać będą do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii L.
10
5.2
Harmonogram Oferty
Ponieważ Dniem Ustalenia Prawa Poboru był dzień 27 września 2008 roku (sobota), zgodnie z systemem rozliczeń
KDPW ostatnim dniem, w którym na sesji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie można było nabyć Akcje
Spółki z przysługującym im Prawem Poboru był dzień 23 września 2008 roku (wtorek). Oznacza to, że osoby które
nabyły Akcje na sesji Giełdy przypadającej po tym dniu, nie są uprawnione do wykonywania Prawa Poboru z tych Akcji.
Pierwszym dniem, w którym można było zbyć posiadane Akcje na Giełdzie, tak by zachować przysługujące prawo
poboru był 24 września 2008 roku (środa).
27 września 2008
Dzień Ustalenia Prawa Poboru
16 grudnia 2008
ostatni dzień notowania Praw Poboru
17 grudnia 2008
otwarcie subskrypcji
17-19 grudnia 2008
przyjmowanie Zapisów Podstawowych oraz Zapisów Dodatkowych
30 grudnia 2008, do 12:00
ewentualne składanie zapisów na zaproszenie Zarządu Spółki
30 grudnia 2008
zamknięcie subskrypcji
do 31 grudnia 2008
przydział Akcji Serii L
5.3
Osoby uprawnione do udziału w Ofercie
Osoby uprawnione do składania Zapisów Podstawowych dokonują zapisów w firmach inwestycyjnych prowadzących
ich rachunki papierów wartościowych, na których w dniu składania zapisu na Akcje Serii L mają zapisane Prawa
Poboru.
Osoby uprawnione do złożenia Zapisu Dodatkowego dokonują zapisów w firmach inwestycyjnych prowadzących
rachunki, na których w Dniu Ustalenia Prawa Poboru miały zapisane Akcje Spółki.
5.4
Cena emisyjna
Cena Emisyjna Akcji Serii L wynosi 1,40 zł (jeden złoty czterdzieści groszy) za jedną Akcję Serii L.
5.5
Odstąpienie od Oferty i zawieszenie Oferty
Emitent może podjąć decyzję o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Akcji Serii L w każdym czasie przed
rozpoczęciem przyjmowania zapisów, bez podawania przyczyn.
Niezależnie od powyższego, Emitent może odstąpić od przeprowadzenia Oferty już po rozpoczęciu przyjmowania
zapisów jedynie z ważnych powodów, do których należy zaliczyć w szczególności:
•
nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu lub świata, której nie można było
przewidzieć przed rozpoczęciem Oferty, a która miałaby lub mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na przebieg
Oferty lub działalność Emitenta;
•
nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed
rozpoczęciem Oferty, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta;
•
nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć
negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem Oferty;
•
wystąpienie innych nieprzewidzianych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty i przydzielenie
Akcji Serii C byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta.
Emitent może również podjąć decyzję o zawieszeniu oferty Akcji Serii L, jeśli wystąpią zdarzenia lub zjawiska, które
mogłyby w negatywny sposób wpłynąć na powodzenie Oferty lub powodować podwyższone ryzyko inwestycyjne dla
nabywców Akcji Serii L. Informacja o zawieszeniu Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu
do Prospektu oraz w formie raportu bieżącego niezwłocznie po jej podjęciu. Poprzez zawieszenie Oferty należy
rozumieć jej przerwanie, a następnie kontynuację.
Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty zostanie podjęta w trakcie trwania subskrypcji, złożone zapisy oraz dokonane wpłaty
uważane są nadal za ważne, jednakże inwestorzy będą mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów
poprzez złożenie stosownego oświadczenia, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Prospektu.
11
5.6
Zapisy
Zapis lub Zapisy Podstawowe mogą zostać złożone na minimum 1 (jedną) Akcję Serii L, i łącznie nie więcej niż na
zaokrągloną w dół do najbliższej liczby całkowitej, połowę liczby Praw Poboru posiadanych w momencie składania
zapisu. Zapis lub Zapisy Podstawowe przekraczające maksymalny limit będą traktowane jak zapis lub zapisy na
dopuszczalną liczbę Akcji Serii L.
Zapis Dodatkowy może zostać złożony na minimum 1 Akcję Serii L i nie może być większy niż liczba oferowanych Akcji
Serii L. Zapis Dodatkowy przekraczający liczbę oferowanych Akcji Serii L, będzie traktowany jak zapis na 48.390.000
(czterdzieści osiem milionów trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) Akcji Serii L.
Ewentualne zapisy inwestorów, składane na zaproszenie Zarządu Spółki nie powinny przekraczać liczby Akcji Serii L,
która nie została objęta Zapisami Podstawowymi i Zapisami Dodatkowymi.
Zapis na Akcje Serii L jest nieodwołalny, za wyjątkiem wystąpienia zdarzeń, o których mowa w art. 51 ust. 5 oraz
w art. 54 Ustawy o Ofercie Publicznej.
6
Koszty emisji
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Zarząd Barlinek S.A. szacuje, że wszystkie koszty emisji Akcji Serii L wyniosą
ok. 2,0 mln PLN. Na koszty te składają się w szczególności:
•
koszty wynagrodzeń dla Doradców Prawnego, Kapitałowego oraz Oferującego i Audytora;
•
opłaty sądowe i notarialne oraz podatki;
•
opłaty ponoszone na rzecz KNF, GPW i KDPW.
7
Czynniki ryzyka
7.1
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność
•
Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce i na świecie
•
Ryzyko konkurencji
•
Ryzyko kursu walutowego
•
Ryzyko zmian stóp procentowych
•
Ryzyko związane ze zmianami legislacyjnymi
•
Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych
7.2
Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta
•
Ryzyko niezrealizowania celów emisji
•
Ryzyko częściowego lub całkowitego niezrealizowania celów emisji ze względu brak środków spowodowany
uprzednim częściowym lub całkowitym spłaceniem ujemnych sald kredytowych Ryzyko związane z intensywnym
rozwojem Grupy Barlinek
•
Ryzyko związane z prowadzonym przez Grupę procesem inwestycyjnym
•
Ryzyko związane z prowadzeniem działalności na terenie specjalnych stref ekonomicznych
•
Ryzyko związane z dostawami surowców i ich cenami
•
Ryzyko związane z ciągłością dostaw energii
•
Ryzyko związane ze znacznym wzrostem cen energii
•
Ryzyko związane z ochroną środowiska
•
Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników
•
Ryzyko związane z utratą pracowników szeregowych
•
Ryzyko związane z działalnością związków zawodowych
•
Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną
12
•
Ryzyko związane z ewentualnym brakiem płynności finansowej
•
Ryzyko związane z ograniczeniem wypłaty dywidendy
•
Ryzyko błędu prawnego
•
Ryzyko związane ze startami M. Sołowowa w rajdach samochodowych
7.3
Czynniki ryzyka związane z oferowanymi lub dopuszczanymi do obrotu papierami
wartościowymi
•
Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Oferowane
•
Ryzyko konfliktu interesów wynikającego ze struktury akcjonariatu
•
Ryzyko związane z powództwem o uchylenie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji
Akcji Serii L
•
Ryzyko odwołania lub zawieszenia Oferty
•
Ryzyko związane z możliwością przedłużenia terminu do zapisywania się na Akcje Sprzedawane oraz Akcje
Serii L
•
Ryzyko nie dojścia emisji Akcji Serii L do skutku
•
Ryzyko związane ze wstrzymaniem lub odmową dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego
– dotyczy Prawa Poboru, Akcji Serii L oraz PDA
•
Ryzyko związane z opóźnieniem we wprowadzaniu Akcji Serii L do obrotu na GPW
•
Ryzyko związane z notowaniem oraz nabywaniem Praw Do Akcji
•
Ryzyko związane z notowaniem oraz nabywaniem Prawa Poboru
•
Ryzyko zawieszenia obrotu Prawami Poboru, Akcjami Serii L lub PDA lub ich wykluczenia z obrotu na GPW
•
Ryzyka związane z naruszeniem przepisów prawa przez Emitenta
•
Ryzyko wynikające z zastosowania wobec Emitenta przepisów art. 16 i 17 oraz 18 Ustawy o Ofercie Publicznej
w przypadku naruszenia przepisów prawa w związku z prowadzoną ofertą publiczną i ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym
•
Ryzyko redukcji Zapisów Dodatkowych
•
Ryzyko związane z odmową zatwierdzenia przez KNF aneksu do Prospektu
•
Ryzyko związane z naruszeniem zasad prowadzenia akcji promocyjnej
8
Informacje dodatkowe
9
Kapitał zakładowy
Na dzień zatwierdzenia Prospektu kapitał zakładowy Emitenta wynosi 96 780 000 zł (dziewięćdziesiąt sześć milionów
siedemset osiemdziesiąt tysięcy) zł i dzieli się na:
•
100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii „A” o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda,
•
4.700.000 (cztery miliony siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii „B” o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden
złoty) każda,
•
1.200.000. (jeden milion dwieście tysięcy) akcji serii „C” o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda
obejmującej 1.310 (jeden tysiąc trzysta dziesięć) akcji imiennych oraz 1.198.690 (jeden milion sto
dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt) akcji na okaziciela,
•
4.000.000 (cztery miliony) akcji na okaziciela serii „D” o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda,
•
12.500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii „E” o wartości nominalnej po 1,00 zł
(jeden złoty) każda,
•
4.000.000 (cztery miliony) akcji na okaziciela serii „F” o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda,
13
•
3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii „G” o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty)
każda,
•
20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii „H” o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty)
każda,
•
30.000.000 (trzydzieści milionów) akcji na okaziciela serii „I” o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty)
każda,
•
8.000.000 (osiem milionów) akcji na okaziciela serii „J” o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda,
•
8.780.000 (osiem milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii „K” o wartości nominalnej
1,00 (jeden złoty) każda.
10
Dokumenty dostępne do wglądu
W okresie ważności Prospektu w siedzibie Emitenta można zapoznać się z następującymi dokumentami lub ich
kopiami:
•
Statutem Emitenta,
•
Regulaminem Walnego Zgromadzenia Emitenta,
•
historycznymi, zbadanymi skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi Emitenta za lata 2005, 2006 i 2007
wraz z raportami z badania i opiniami biegłych rewidentów,
•
historycznymi, zbadanymi jednostkowymi sprawozdaniami finansowymi Emitenta i spółek z Grupy Barlinek za
lata 2006 i 2007 wraz z raportami z badania i opiniami biegłych rewidentów za wyjątkiem sprawozdań
poszczególnych spółek za lata, w których któraś ze spółek z Grupy Barlinek nie miała obowiązku sporządzania
sprawozdania,
•
historycznym, niezbadanym i niepodlegającym przeglądowi skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym
Emitenta za trzeci kwartał 2008 roku,
•
sprawozdaniem finansowym pro-forma Grupy Barlinek oraz Barlinek Romania SA, sporządzonym na dzień
31 grudnia 2007 roku, wraz z opinią biegłego rewidenta.
•
historycznym niezbadanym, ale podlegającym przeglądowi i przejrzanym przez biegłego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Emitenta za pierwsze półrocze 2008 roku.
Dokumenty te zostały również zamieszczone na stronie internetowej Emitenta www.barlinek.com.pl
14
CZĘŚĆ II – CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM
ORAZ TYPEM PAPIERU WARTOŚCIOWEGO OBJĘTEGO EMISJĄ
1
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi
działalność
1.1
Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce i na świecie
Na możliwość realizacji założonych przez Grupę Barlinek celów strategicznych i osiągnięcia przez nią zaplanowanych
wyników finansowych oddziałują w dużej mierze czynniki makroekonomiczne, determinujące, zarówno poziom kosztów
spółek z grupy Emitenta, jak i poziom jego przychodów, będący bezpośrednią pochodną poziomu popytu detalicznego,
w tym popytu na nieruchomości. Do czynników tych zaliczyć można: dynamikę produktu krajowego brutto, poziom
inflacji i bezrobocia oraz ogólną kondycję gospodarki. Czynniki te znajdują odniesienie w stosunku do wszystkich
krajów będących miejscem produkcji wyrobów Grupy Barlinek oraz rynkami zbytu dla jej produktów.
Wobec powyższego, niekorzystne zmiany wskaźników makroekonomicznych mogą wpłynąć na spadek liczby zamówień realizowanych przez Grupę Barlinek, zarówno przez odbiorów krajowych, jak i zagranicznych oraz na poziom
ponoszonych przez Grupę kosztów, co może wpłynąć na pogorszenie sytuacji finansowej.
1.2
Ryzyko konkurencji
Zagrożeniem dla pozycji lidera, zajmowanej przez Emitenta na krajowym rynku warstwowych podłóg drewnianych,
mogą być konkurencyjne firmy zagraniczne, które mogą dążyć w sposób agresywny do zdobycia rynku polskiego.
W szczególności możliwe jest rozpoczęcie przez te firmy ostrej konkurencji cenowej, której efektem może być
pogorszenie się rentowności operacyjnej oraz netto Emitenta. Według stanu wiedzy Emitenta na dzień zatwierdzenia
Prospektu nie istniało ryzyko zagrożenia pozycji konkurencyjnej Emitenta w obszarze jakościowym.
W ocenie Emitenta za bardziej istotne należy uznać zagrożenie nasilenia konkurencji na rynkach zagranicznych, na
które Barlinek S.A. eksportuje produkty Grupy Barlinek. Niepowodzenia w zakresie skutecznego zwiększania wartości
przychodów generowanych z eksportu wyrobów gotowych mogą ograniczyć możliwość generowania większych
przychodów w ogóle.
1.3
Ryzyko kursu walutowego
Zgodnie z realizowaną polityką rozwoju Grupy Barlinek, udział eksportu w generowanych przychodach, który w roku
2007 wyniósł 64%, będzie w najbliższych latach dalej wzrastał. Wzrost eksportu w sytuacji, gdy większość kosztów
zakłady wytwórcze Grupy Barlinek ponoszą w walutach krajowych (złoty, hrywna, rubel oraz leja) jest przyczyną
występowania ryzyka kursowego w podstawowej działalności Grupy Barlinek, w szczególności ryzyka wynikającego ze
wzmacniania się tych walut w relacji do walut obcych. Grupa Barlinek dąży do ograniczenia tego ryzyka poprzez
systematyczne zawieranie przez wszystkie podmioty z Grupy terminowych transakcji walutowych (FX forward),
terminowych transakcji jednoczesnego zabezpieczania ryzyka kursu walutowego i stopy procentowej (swap walutowoprocentowy) oraz nabywanie opcji walutowych. Emitent zwraca jednak uwagę, że poprzez podejmowanie tych działań
nie może zapewnić całkowitej niwelacji ryzyka kursu walutowego.
1.4
Ryzyko zmian stóp procentowych
Grupa Barlinek finansuje istotną część swojej bieżącej działalności korzystając z krótkoterminowych kredytów
bankowych o zmiennym oprocentowaniu. Również nakłady inwestycyjne ponoszone przez Grupę Barlinek finansowane
są w części z bankowych kredytów długoterminowych o zmiennym oprocentowaniu. Ewentualny dalszy wzrost
rynkowych stóp procentowych będzie się wiązał ze zwiększonymi kosztami finansowymi z tytułu obsługi zaciągniętego
długu. Wyższe koszty finansowe mogą mieć negatywny wpływ na poziom ostatecznego wyniku finansowego.
Ograniczenie występowania tego typu ryzyka, w przypadku przewidywanego wzrostu stóp procentowych, będzie
następowało poprzez zawieranie przez Emitenta transakcji zabezpieczających.
1.5
Ryzyko związane ze zmianami legislacyjnymi
Pewne zagrożenie mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej
interpretacji przepisów prawa oraz częste nowelizacje pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności
gospodarczej. Ewentualne zmiany, w szczególności przepisów dotyczących działalności przemysłowej, ochrony środowiska, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz prawa handlowego, mogą zmierzać w kierunku powodującym
wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta i spółek należących do jego Grupy.
15
Wejście w życie nowych regulacji dotyczących obrotu gospodarczego może wiązać się przykładowo z problemami
interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów oraz niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez
organy administracji publicznej.
Niniejsze ryzyko dotyczy wszystkich systemów prawnych, w środowisku których działają spółki z Grupy Emitenta,
a w szczególności prawodawstw krajowych Rzeczpospolitej Polskiej, Ukrainy i Rumunii.
1.6
Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych
Zarówno w Polsce, jak i w pozostałych krajach, w których zlokalizowane są zakłady wytwórcze Emitenta, mają miejsce
częste zmiany przepisów podatkowych. Ponadto wiele z przepisów nie zostało sformułowanych w sposób precyzyjny
i brak jest ich jednoznacznej wykładni.
Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów w taki sposób, że nowe uregulowania mogą okazać się niekorzystne,
zarówno dla Emitenta, jak i dla jego dostawców, co w konsekwencji może przełożyć się w sposób pośredni bądź
bezpośredni na pogorszenie wyników finansowych Spółki.
2
Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta
2.1
Ryzyko niezrealizowania celów emisji
środków własnych lub źródeł obcych, np. kredytów i pożyczek. W ocenie Emitenta, wzrost kapitałów własnych
wynikający z objęcia Akcji Serii L przez p. Michała Sołowowa, który zadeklarował objęcie wszystkich Akcji Serii L
przysługujących mu z tytułu posiadanych obecnie Akcji, pozwoli na pozyskanie finansowania obcego niezbędnego dla
realizacji celów emisji w przypadku niedoboru środków pozyskanych z emisji. Wobec powyższego nie istnieje ryzyko
niezrealizowania celów emisji ze względu na brak środków.
Emitent zastrzega jednak, iż może odstąpić od realizacji wskazanych w Prospekcie celów emisji lub dokonać ich
modyfikacji w przypadku wystąpienia istotnych zmian w otoczeniu makroekonomicznym Emitenta. W szczególności
mogą one mieć miejsce w przypadku załamania na rynku budownictwa mieszkaniowego, drastycznego wzrostu cen
surowców i energii oraz zmian w relacjach wartości pomiędzy walutami krajów, w których odbywa się produkcja, oraz
krajów – rynków zbytu Grupy.
2.2
Ryzyko częściowego lub całkowitego niezrealizowania celów emisji ze względu brak
środków spowodowany uprzednim częściowym lub całkowitym spłaceniem
ujemnych sald kredytowych
Barlinek S.A., Emitent dopuszcza możliwość częściowego lub całkowitego spłacenia wybranych odnawialnych limitów
kredytowych wykazujących salda ujemne w dniu wpływu środków z emisji Akcji Serii L. Spłata posiadanych
Emitent nie może jednak wykluczyć popełnienia błędu w ocenie odnośnie możliwości ponownego zadłużenia się
w ramach spłaconego limitu kredytowego, co – pomimo dołożenia przez Emitenta najlepszych starań – skutkowałoby
niemożnością ponownego zadłużenia się w wybranym limicie kredytowym, a tym samym niemożnością pozyskania
środków na realizację celów emisji. Mając jednak na uwadze dostępne Emitentowi kwoty limitów kredytowych Emitent
stoi na stanowisku, iż w przypadku wystąpienia opisanej powyżej sytuacji byłby zdolny pozyskać środki na realizację
celów emisji z innych dostępnych limitów kredytowych.
2.3
Ryzyko związane z intensywnym rozwojem Grupy Barlinek
Zarząd Emitenta przyjął strategię umacniania pozycji rynkowej Grupy poprzez systematyczny wzrost mocy
produkcyjnych, dywersyfikację terytorialną i produktową oraz wzmacnianie pozycji poszczególnych spółek na rynkach
lokalnych, co dotyczy również spółek poza granicami Polski.
Od kilku lat Grupa Barlinek prowadzi zakrojony na szeroką skalę program inwestycyjny, którego efektem jest
systematyczne zwiększanie mocy produkcyjnych poszczególnych zakładów oraz budowa nowych. Przy założeniu
ograniczonego potencjału wzrostu popytu na produkty oferowane przez Grupę istnieje ryzyko nie znalezienia popytu na
16
całość produkcji wytwarzanej przez zakłady Grupy, w szczególności na warstwową deskę podłogową. W ocenie
Emitenta, ze względu na rosnące oczekiwania jakościowe i estetyczne klientów detalicznych, zapotrzebowanie na ten
asortyment będzie się systematycznie zwiększało. Takie przekonanie potwierdza generalna tendencja społeczna
promująca produkty naturalne. W ocenie Emitenta ten trend w skali światowej jest niezagrożony.
Istnieje ryzyko, że w przypadku błędnego wyboru nowej lokalizacji lub produktu Grupa nie osiągnie zakładanego
poziomu rentowności działalności, co zostanie wywołane zbyt niskim poziomem sprzedaży, niedostatecznym poziomem dostępności surowca, zbyt wysokim poziomem kosztów surowca lub zbyt wysokimi kosztami pracy lub energii.
Ponadto, rozwój Grupy realizowany poprzez zwiększanie liczby podmiotów zależnych może wpłynąć na osłabienie
poziomu kontroli nad nimi przez Emitenta. W celu zapobieżenia takim zjawiskom Emitent utworzył komórkę
organizacyjną pełniącą funkcję audytora wewnętrznego, raportującą bezpośrednio do Zarządu Emitenta. Audytem
objęto wszystkie główne procesy funkcjonujące w Grupie dla oceny, czy mechanizmy i procedury stanowiące system
kontroli wewnętrznej są adekwatne i skuteczne dla prawidłowego działania każdej ze spółek.
2.4
Ryzyko związane z prowadzonym przez Grupę procesem inwestycyjnym
Grupa Kapitałowa Barlinek od kilku lat realizuje intensywny proces inwestycyjny, którego celem jest systematyczne
zwiększanie zdolności produkcyjnych w zakresie dotychczasowych asortymentów oraz wdrażanie do produkcji nowych
wyrobów. Wraz z rozwojem tego programu, w szczególności z jego systematycznym rozproszeniem terytorialnym, rośnie
skala ryzyka związanego z terminową oraz zgodną z założeniami technicznymi realizacją poszczególnych etapów inwestycji. W przypadku znaczących opóźnień w realizacji poszczególnych elementów i etapów programu inwestycyjnego nie
można wykluczyć, że Grupa nie będzie zdolna do osiągnięcia zakładanych wcześniej przychodów, zysków i rentowności.
W ocenie Emitenta, na dzień zatwierdzenia Prospektu ryzyko to było w pełni kontrolowane, a tym samym możliwość
jego realizacji była znikoma.
2.5
Ryzyko związane z prowadzeniem działalności na terenie specjalnych stref
ekonomicznych
Emitent prowadzi działalność na terenie specjalnych stref ekonomicznych i korzysta z tego tytułu z preferencji
podatkowych. Preferencje podatkowe zostały opisane w pkt. 5.1.5 części III Prospektu. Potencjalnie istnieje ryzyko
braku możliwości skorzystania z niniejszych preferencji, np. w wyniku niekorzystnych zmian przepisów dotyczących
prowadzenia działalności w specjalnych strefach ekonomicznych, zmiany przedmiotu prowadzonej działalności, nie
rozpoczęcia prowadzenia działalności do wyznaczonego terminu.
Potencjalny brak możliwości skorzystania z preferencji podatkowych miałby niekorzystny wpływ na efektywną stopę
podatkową Grupy Kapitałowej. Zarząd Emitenta dołoży wszelkich starań, aby nie utracić możliwości skorzystania
z preferencji podatkowych.
2.6
Ryzyko związane z dostawami surowców i ich cenami
Do najbliższego otoczenia, w którym działa Emitent zaliczają się dostawcy surowców. Jakość współpracy między
Emitentem oraz jego dostawcami wpływa bezpośrednio na poziom realizowanej przez Emitenta skali działalności.
Z tego właśnie względu ważnym jest, aby współpraca z dostawcami surowców układała się jak najlepiej.
2.6.1
Ryzyko związane z monopolistyczną pozycją PGL Lasów Państwowych w Polsce
Głównym dostawcą drewna dla Grupy Emitenta w Polsce jest Państwowe Gospodarstwo Leśne Lasy Państwowe,
działające poprzez podległe sobie nadleśnictwa. Dostawca ten zajmuje pozycję monopolisty na rynku sprzedaży
surowca drzewnego w Polsce. Znaczące uzależnienie od jednego dostawcy surowca niesie za sobą ryzyko
wymuszonej akceptacji niekorzystnych zmian cenowych. Ewentualny wzrost cen na rynku tartacznym może ograniczać
osiąganie marż na podstawowej produkcji spółki zależnej od Emitenta – Barlinek Inwestycje Sp. z o.o., co może odbić
się niekorzystnie na wynikach finansowych Grupy. Barlinek Inwestycje Sp. z o.o. może zdywersyfikować źródła dostaw,
ograniczając zakupy w PGL Lasy Państwowe, poprzez zakupy u alternatywnych dostawców, zarówno surowca, jak
również półfabrykatów drzewnych, co zmniejszy ryzyko w tym zakresie.
2.6.2
Ryzyko związane z ograniczoną podażą drewna w Polsce
Niezależnie od monopolistycznej pozycji PGL Lasy Państwowe, Emitent identyfikuje ryzyko związane z ograniczonym
dostępem do surowca drzewnego na rynku polskim. Ryzyko to w uznaniu Zarządu Emitenta jest jednak minimalizowane poprzez podtrzymywanie satysfakcjonującej obie strony współpracy z PGL Lasy Państwowe. Część materiałów
drzewnych do produkcji jest kupowana od dostawców alternatywnych dla PGL Lasy Państwowe. Ponadto lokalizacja
zakładu produkcyjnego w bliskiej odległości od zachodniej granicy umożliwia potencjalnie częściowe zaopatrzenie
w surowiec drzewny z Niemiec.
17
Półfabrykaty egzotyczne do produkcji warstwy licowej deski podłogowej kupowane są od wielu zagranicznych dostawców i z tego względu nie istnieje ryzyko ograniczonej podaży w przypadku drewna egzotycznego.
Istnieje również możliwość zakupu półfabrykatów drzewnych od innych spółek Grupy Barlinek.
2.6.3
Ryzyko związane z dostawami drewna w zakładach poza granicami Polski
Nowe fabryki ulokowane poza Polską zaopatrują się i będą się nadal zaopatrywać w surowiec bezpośrednio na
rynkach lokalnych. Na Ukrainie, podobnie jak i w Polsce, pozycję monopolisty na rynku sprzedaży surowca drzewnego
mają Państwowe Zakłady Leśne, zapewniające ok. 90% podaży drewna. Niekorzystna polityka cenowa tego dostawcy
niesie ze sobą ryzyko zmniejszania się marż osiąganych przez spółkę produkcyjną zależną od Emitenta – Barlinek
Invest sp. z o.o.
Rumuński rynek sprzedaży surowca drzewnego w połowie należy do Państwowych Zakładów Leśnych, a w połowie do
prywatnych dostawców. Pozwala to na dywersyfikację dostaw surowca i zmniejszenie ryzyka związanego z uzależnieniem się od jednego z dostawców. Konkurencja na rynku w Rumunii wpływa korzystnie na stabilizację cen surowca.
2.7
Ryzyko związane z ciągłością dostaw energii
Funkcjonowanie wszystkich zakładów produkcyjnych Grupy Barlinek jest uzależnione od nieprzerwanych dostaw energii w systemie 24-godzinnym. Ewentualne przerwy w dostawie energii do zakładów produkcyjnych mogą skutkować
zaburzeniami cykli produkcyjnych i wywołać przestoje, co przełożyłoby się na wymierne straty finansowe Grupy.
2.8
Ryzyko związane ze znacznym wzrostem cen energii
2.8.1
Ceny energii w Polsce
Ceny energii w Polsce dla odbiorców przemysłowych zostały uwolnione od początku 2008 roku. Uwolnienie umożliwiło
producentom i operatorom energetycznym samodzielne ustalanie cen energii i regulowanie ich przez realia rynkowe.
W efekcie uwolnienia cen energii elektrycznej, koszty jej zakupu poniesione przez Grupę w Polsce w okresie styczeńlipiec 2008 roku wzrosły wobec analogicznego okresu roku poprzedniego o ok. 15%. Ewentualny dalszy znaczny
wzrost kosztów energii elektrycznej może skutkować wzrostem kosztów wytworzenia i obniżeniem rentowności
produkcji Barlinek Inwestycje sp. z o.o.
2.8.2
Ceny energii w pozostałych krajach, w których zlokalizowano zakłady produkcyjne
Również w innych krajach, w których Grupa Barlinek prowadzi działalność produkcyjną istnieje ryzyko wzrostu cen
energii.
Według najlepszej wiedzy Emitenta posiadanej na dzień zatwierdzenia Prospektu, na Ukrainie monopol na rynku energii
elektrycznej posiadają podmioty kontrolowane przez ukraiński skarb państwa, a taryfy są ustalane raz w miesiącu, przy
czym w ciągu ostatnich kilku lat występował systematyczny wzrost cen energii. W związku z tym, w przypadku dalszego
systematycznego wzrostu kosztów energii elektrycznej mogą rosnąć koszty wytworzenia, co może pociągać za sobą
obniżenie opłacalności produkcji w spółce zależnej od Emitenta na Ukrainie, tj. Barlinek Invest sp. z o.o.
Według najlepszej wiedzy Emitenta posiadanej na dzień zatwierdzenia Prospektu, w Rumunii również występuje
monopol państwowy w zakresie ustalania cen energii elektrycznej. Taryfy zmieniane są okresowo, a wzrosty są
najczęściej uzasadniane wzrostem kosztów paliw oraz inwestycjami, mającymi na celu dostosowanie parametrów
rumuńskich elektrowni do standardów obowiązujących w Unii Europejskiej. W szczególności dotyczy to poziomów
emisji CO2
2.9
Ryzyko związane z ochroną środowiska
Funkcjonowanie Emitenta wiąże się z koniecznością posiadania stosownych pozwoleń na korzystanie z zasobów
środowiska naturalnego, w tym pozwoleń wodno-prawnych, pozwoleń na emisję zanieczyszczeń do powietrza oraz na
wytwarzanie i odzysk odpadów. Ewentualne naruszenie norm związanych z ochroną środowiska skutkuje
administracyjnym wezwaniem do usunięcia tych zjawisk, a w razie niedopełnienia tych zaleceń w dalszej kolejności
grozi naliczeniem kar. Wobec dalszego długotrwałego uchylania się od usunięcia tych naruszeń istnieje ryzyko
konieczności ograniczenia produkcji w zakładzie, w którym nastąpiło naruszenie.
Pozwolenia poszczególnych spółek Grupy Kapitałowej związane z korzystaniem z zasobów środowiska zostały opisane w pkt 8.2 Prospektu.
18
Celem zabezpieczenia się przed możliwością utraty przedmiotowych pozwoleń oraz zapłaty kar Emitent systematycznie monitoruje realizację obowiązków wynikających z przedmiotowych pozwoleń, a także do przestrzegania
wszelkich uregulowań prawnych z zakresu ochrony środowiska.
2.10
Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników
Barlinek S.A. oraz jego spółki zależne, również zagraniczne, opierają swoją działalność na wiedzy i doświadczeniu
wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej, w szczególności inżynierskiej.
Silna konkurencja wśród pracodawców w walce o kluczowych pracowników oraz deficyt na rynku pracy, wywołany
m.in. emigracją, mogą potencjalnie skutkować wzrostem kosztów zatrudnienia, co znajdzie bezpośrednie przełożenie
na osiągane przez Emitenta wyniki finansowe. Sytuacja finansowa Emitenta oraz pozycja rynkowa i idący za nią prestiż
znacząco ograniczają jednak wystąpienie ryzyka utraty kluczowych pracowników.
W celu ograniczenia ryzyka związanego z utratą kluczowych pracowników, Grupa Kapitałowa Barlinek podejmuje
działania polegające na:
•
monitorowaniu rynku pracy i oferowaniu konkurencyjnych warunków zatrudnienia,
•
wprowadzeniu systemu ocen okresowych, powiązanych z systemami wynagrodzeń wraz z systemem premiowania za uzyskane efekty oraz ścieżek rozwoju zawodowego, wprowadzaniu elastycznych systemów płacowych
zgodnych ze strategią Spółki,
•
prowadzeniu programu systematycznych szkoleń,
•
budowaniu więzi pomiędzy Spółką a pracownikami poprzez organizację spotkań oraz wyjazdów integracyjnych.
Dla przykładu w 2007 r. z pracy na rzecz spółek z Grupy Barlinek zrezygnowało jedynie 6 osób uznanych za kluczowe,
co w ocenie Emitenta nie spowodowało żadnych zagrożeń dla ciągłości działalności.
2.11
Ryzyko związane z utratą pracowników szeregowych
Biorąc pod uwagę występującą w Polsce dobrą koniunkturę gospodarczą, pociągającą za sobą wysoki popyt na
pracowników kwalifikowanych, jak również przystąpienie Polski do Unii Europejskiej i związane z tym otwarcie wielu
krajowych rynków pracy dla pracowników kwalifikowanych, w ocenie Emitenta występuje również potencjalne ryzyko
odejścia pracowników szeregowych. W celu ograniczenia tego ryzyka Barlinek Inwestycje sp. z o.o. oferuje, zarówno
dotychczasowym, jak i nowym pracownikom produkcyjnym, konkurencyjne do warunków rynkowych zasady
wynagradzania. Ponadto Emitent umożliwia pracownikom zdobywanie dodatkowych umiejętności, w tym poprzez
specjalistyczne szkolenia zawodowe oraz dofinansowanie nauki w szkołach średnich i wyższych.
W Rumunii, w związku z wejściem tego kraju w 2006 roku do Unii Europejskiej, sytuacja na rynku pracy jest podobna
do sytuacji w Polsce. Pracownicy kwalifikowani w poszukiwaniu wyższych zarobków uzyskują pracę poza granicami
kraju. W ocenie Emitenta, w przypadku produkcyjnej spółki zależnej w Rumunii występuje potencjalne ryzyko braku
możliwości pozyskania lub odejścia pracowników szeregowych.
Na Ukrainie na rynku pracy występuje zjawisko dużej migracji zarówno pracowników kwalifikowanych jak i szeregowych
z różnych regionów kraju do stolicy. Jest to związane z bardzo intensywnym rozwojem stolicy w ostatnich latach oraz
około dwukrotnie wyższym poziomem wynagrodzeń w Kijowie w porównaniu do pozostałych regionów. Winnica, w której
znajduje się produkcyjna spółka zależna od Emitenta, z uwagi na stosunkowo bliskie położenie do stolicy (ok. 260 km),
jest szczególnie narażona na odpływ siły roboczej. Dodatkowym zjawiskiem, jakie występuje na Ukrainie, jest odpływ
słabiej kwalifikowanej siły roboczej do prac sezonowych, w szczególności rolnictwa i budownictwa, poza granice kraju.
W związku z tymi czynnikami, w ocenie Emitenta, w przypadku produkcyjnej spółki zależnej na Ukrainie występuje potencjalne ryzyko braku możliwości pozyskania lub odejścia pracowników kwalifikowanych i nisko szeregowych.
Na koniec 2007 r. Grupa Barlinek zatrudniała 2 635 osób. W 2007 roku z pracy odeszło 497 osób.
2.12
Ryzyko związane z działalnością związków zawodowych
Blisko 40% pracowników spółek Grupy działających na terenie Polski jest zrzeszonych w 3 związkach zawodowych,
które w Polsce mają zagwarantowany znaczący wpływ w zakresie stanowienia prawa pracy oraz wywierania wpływu na
pracodawców, w tym m.in. poprzez uprawnienia w zakresie zbiorowych sporów pracy.
Około 80% pracowników produkcyjnej spółki zależnej Emitenta w Rumunii jest zrzeszonych w jednym związku
zawodowym, który w Rumunii ma zagwarantowany znaczący wpływ w zakresie stanowienia prawa pracy oraz
wywierania wpływu na pracodawców, w tym m.in. poprzez uprawnienia w zakresie zbiorowych sporów pracy.
W produkcyjnej spółce zależnej Emitenta na Ukrainie nie działają związki zawodowe, w związku tym nie występuje
ryzyko wpływu działalności związków zawodowych na działalność spółek Grupy Emitenta.
19
2.13
Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną
Z działalnością spółek z Grupy Barlinek wiążą się zagrożenia, polegające między innymi na możliwości wystąpienia
nieprzewidzianych zdarzeń skutkujących stratami materialnymi oraz możliwością występowania wypadków przy pracy.
Emitent przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez:
•
ubezpieczenie działalności od odpowiedzialności cywilnej,
•
systematyczne doposażenie pracowników we właściwy sprzęt ochronny,
•
identyfikację źródeł zagrożeń i monitorowanie ryzyka zawodowego,
•
treningi i podnoszenie kwalifikacji pracowników,
•
stałe szkolenia i nadzór w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy.
2.14
Ryzyko związane z ewentualnym brakiem płynności finansowej
W opinii Zarządu, Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyka związane ze spływem należności i związanym z tym
pogorszeniem płynności finansowej Grupy. Ze względu na specyfikę rynku materiałów budowlanych, na którym działa
Grupa, bardzo istotnym elementem polityki finansowej Emitenta jest kontrola terminowego spływu należności.
Na koniec 3 kwartału 2008 roku należności przeterminowane nie przekraczały 13,5% należności bieżących, w tym
należności przeterminowane do 30 dni stanowiły 10,8%. Średnioważony termin opóźnienia płatności dla należności
Grupy Kapitałowej, tj. opóźnienia płatności faktur, wynosił 4,3 dnia.
Poziom należności wynika ze prowadzonej przez Emitenta polityki handlowej. Spółka prowadzi sprzedaż do swoich
odbiorców na podstawie przydzielonego limitu kredytowego wraz z określonym terminem płatności.
W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent zawarł z Coface Poland umowę ubezpieczenia ryzyka kredytu kupieckiego,
opisaną w pkt. 22.1.2 III części Prospektu. Na jej podstawie wierzytelności Grupy w obrocie krajowym i zagranicznym
zostały objęte ochroną ubezpieczeniową. Znacznie zmniejsza to ryzyko powstania strat z tytułu niewypłacalności i przewlekłej zwłoki w zapłacie za zakupiony towar. W przypadku wystąpienia problemów z odzyskaniem należności Spółka
otrzyma 90% wartości wierzytelności. Dodatkowo sytuacja każdego klienta jest ściśle monitorowana, a w przypadku
wystąpienia jakichkolwiek sygnałów zagrażających spłacie wierzytelności podejmowane są natychmiastowe działania
windykacyjne, zgodnie z wdrożonymi w tym zakresie jednolitymi dla całej Grupy procedurami.
2.15
Ryzyko związane z ograniczeniem wypłaty dywidendy
Emitent dotychczas nie wypłacał dywidendy.
W przyszłości podejmowanie uchwał w zakresie wypłaty dywidendy będzie uzależnione od wielu okoliczności, w tym
w szczególności od: osiąganych zysków, sytuacji finansowej, istniejących zobowiązań, możliwości w dysponowaniu
kapitałami rezerwowymi, perspektyw oraz ogólnej sytuacji przedsiębiorstwa Emitenta. Również umowy kredytowe
zawarte pomiędzy Barlinek Invest Sp. z o.o. a Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, których opis został zaprezentowany w punktach 6.4.2.19 i 6.4.2.20 III części Prospektu, zawiera postanowienia ograniczające albo zakazujące
wypłatę dywidendy przez Kredytobiorcę, chyba, że zostaną spełnione określone w niej warunki.
Podjęcie decyzji o wypłacie dywidendy powodujące naruszenie ograniczeń wynikających z umowy kredytowej może
spowodować wystąpienie przypadku naruszenia umowy kredytowej, a w konsekwencji konieczność spłaty tego kredytu
przez Emitenta. Emitent i podmioty od niego zależne nie zamierzają, bez uzgodnienia z Bankiem przez czas
obowiązywania umowy kredytowej głosować za wypłatą dywidendy przez Kredytobiorcę.
2.16
Ryzyko błędu prawnego
Zagrożenie dla działalności Emitenta i spółek z jego grupy może stanowić ryzyko wynikające z błędu prawnego i jego
konsekwencji, popełnionego przez kancelarię prawną działającą na rzecz Emitenta, zarówno w kraju, jak i za granicą,
w szczególności w kraju prowadzenia działalności przez spółkę Grupy Barlinek.
Emitent stara się niwelować to ryzyko poprzez podejmowanie i prowadzenie współpracy wyłącznie z renomowanymi
kancelariami oraz podmiotami, których rzetelność działania miał okazję sprawdzić. Emitent oświadcza, iż według jego
najlepszej wiedzy w ciągu ostatnich 3 lat nie został popełniony przez którąkolwiek z kancelarii jakikolwiek błąd prawny
istotny z punktu widzenia Emitenta lub spółki z Grupy Kapitałowej.
20
2.17
Ryzyko związane ze startami M. Sołowowa w rajdach samochodowych
Pośrednim ryzykiem związanym z działalnością Emitenta jest uczestnictwo głównego akcjonariusza Emitenta - Michała
Sołowowa jako zawodnika w rajdach samochodowych i ewentualna możliwość wystąpienia w takim sporcie kontuzji, co
może mieć wpływ na wycenę akcji Spółki.
3
Czynniki ryzyka związane z oferowanymi lub dopuszczanymi do obrotu
papierami wartościowymi
3.1
Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Oferowane
W przypadku nabywania Akcji Oferowanych należy zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania
w akcje na rynku kapitałowym jest nieporównywalnie większe od ryzyka związanego z inwestycjami w instrumenty
bezpieczne, np. papiery skarbowe.
Ceny instrumentów finansowych notowanych na GPW mogą podlegać znacznym wahaniom, w zależności od kształtowania się relacji podaży do popytu, na którą istotny wpływ mają m. in. sytuacja finansowo-ekonomiczna Emitenta,
ogólna koniunktura na rynku kapitałowym, wysokość stóp procentowych na rynku pieniężnym.
Istnieje ryzyko, iż inwestor posiadający instrumenty finansowe Emitenta, tj. Prawa Poboru, Akcje Serii L lub PDA, nie
będzie mógł ich zbyć w dowolnym terminie, w ilości przez siebie zakładanej i po satysfakcjonującej cenie. Istnieje
ryzyko poniesienia ewentualnych strat, wynikających ze sprzedaży Akcji Serii L lub PDA po cenie niższej niż wyniosła
cena ich nabycia.
3.2
Ryzyko konfliktu interesów wynikającego ze struktury akcjonariatu
Zwraca się uwagę potencjalnym inwestorom, że pan Michał Sołowow posiada, bezpośrednio i pośrednio poprzez
podmiot zależny, akcje reprezentujące 68,01% kapitału zakładowego, dające prawo do wykonywania 68,01% głosów
na Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Mając na uwadze deklarację pana Michała Sołowowa o objęciu przez niego oraz przez podmiot od niego zależny Akcji
Oferowanych, przysługujących z tytułu posiadania Prawa Poboru, przy założeniu, iż w Ofercie zostaną objęte wszystkie
Akcje Serii L, wartości te utrzymają się na tym samym poziomie. W przypadku nie zrealizowania wszystkich należnych
akcjonariuszom Praw Poboru, udział pana Michała Sołowowa w prawie do kapitału oraz w liczbie głosów na
Zgromadzeniu Akcjonariuszy wzrośnie. Emitent zwraca uwagę, iż tak znaczący udział jednego inwestora może
wpływać na atrakcyjność inwestycji w akcje Emitenta. W szczególności należy mieć na uwadze, iż w określonych
okolicznościach interesy pana Michała Sołowowa mogą być rozbieżne z interesami akcjonariuszy mniejszościowych.
3.3
Ryzyko związane z powództwem o uchylenie uchwały o podwyższeniu kapitału
zakładowego w drodze emisji Akcji Serii L
Zgodnie z art. 422 k.s.h. uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca
w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego
przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa przysługuje Zarządowi, Radzie
Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, a także akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale,
a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału
na walnym zgromadzeniu oraz akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku
wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Termin
do wniesienia takiego powództwa w spółce publicznej wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie
później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.
Ponadto, zgodnie z art. 425 k.s.h., możliwe jest zaskarżenie przez te same osoby uchwały Walnego Zgromadzenia
sprzecznej z ustawą w drodze wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności takiej uchwały.
Termin do wniesienia takiego powództwa w spółce publicznej wynosi trzydzieści dni od dnia ogłoszenia uchwały, nie
później jednak niż rok od dnia powzięcia uchwały. Spółka podjęła wszelkie wymagane czynności mające na celu
zapewnienie zgodności uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii L z przepisami
prawnymi, Statutem, dobrymi obyczajami i interesem Spółki.
Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy.
Zgodnie z art. 56 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy uchwała walnego zgromadzenia
o podwyższeniu tego kapitału została uchylona albo stwierdzono jej nieważność, a akcje wyemitowane w wyniku
podwyższenia zostały uprzednio objęte tym samym kodem razem z innymi akcjami tej spółki, w depozycie papierów
21
wartościowych przeprowadzana jest redukcja wartości nominalnej wszystkich akcji oznaczonych tym kodem. Jeżeli nie
jest możliwe przeprowadzenie redukcji, o której mowa powyżej, w depozycie papierów wartościowych przeprowadzana
jest redukcja ogólnej liczby akcji oznaczonych danym kodem. Na podstawie zawiadomienia o przeprowadzeniu redukcji
złożonego przez Krajowy Depozyt właściwy sąd rejestrowy dokonuje odpowiedniej zmiany w rejestrze przedsiębiorców,
a następnie wzywa spółkę do dostosowania w określonym terminie brzmienia statutu do zmienionego stanu prawnego.
Spółka publiczna jest obowiązana do zwrotu akcjonariuszom środków uzyskanych w wyniku emisji akcji, które są
zapisane na rachunkach akcjonariuszy i zostały objęte redukcją, o której mowa powyżej. Udział poszczególnych akcjonariuszy w wartości środków zwracanych przez emitenta jest wyznaczony odpowiednio stosunkiem zredukowanej
wartości nominalnej akcji zapisanych na ich rachunkach papierów wartościowych do wartości nominalnej wszystkich
akcji będących przedmiotem redukcji albo stosunkiem liczby akcji zapisanych na ich rachunkach papierów wartościowych, które zostały objęte redukcją, do łącznej liczby zredukowanych akcji.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki do Daty Prospektu nie zostało złożone przeciwko Spółce w tej sprawie żadne
powództwo. Spółka nie może jednak zapewnić, że nie zostały lub nie zostaną wytoczone powództwa, o których mowa
powyżej.
3.4
Ryzyko odwołania lub zawieszenia Oferty
Do dnia otwarcia subskrypcji Akcji Serii L, Zarząd Emitenta, w porozumieniu z Oferującym, może podjąć decyzję
o odwołaniu Oferty bez podawania przyczyn.
Niezależnie od powyższego, Emitent może odstąpić od przeprowadzenia Oferty już po jej rozpoczęciu jedynie
z ważnych powodów, do których należy zaliczyć w szczególności:
•
•
•
•
Akcji Serii L byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta.
W przypadku odwołania lub odstąpienia od przeprowadzania Oferty stosowana decyzja Emitenta zostanie podana do
publicznej wiadomości w trybie aneksu do Prospektu zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. W takim przypadku
zwrot wpłat zostanie dokonany w terminie i na zasadach opisanych w pkt. 5.1.5 części IV Prospektu Dokument
ofertowy. Zwraca się uwagę inwestorom, że wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań.
W przypadku odstąpienia od oferty Akcji Serii L po opłaceniu zapisów przez inwestorów, wpłacone przez nich środki
zostaną zwrócone bez jakikolwiek odsetek.
Emitent może również podjąć decyzję o zawieszeniu Oferty, jeśli wystąpią zdarzenia lub zjawiska, które mogłyby
w negatywny sposób wpłynąć na powodzenie Oferty lub powodować podwyższone ryzyko inwestycyjne dla nabywców
Akcji Serii L.
Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty zostanie podjęta w trakcie trwania subskrypcji, złożone zapisy i deklaracje oraz
dokonane wpłaty uważane są nadal za ważne, jednakże inwestorzy będą mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów i deklaracji poprzez złożenie stosownego oświadczenia, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Prospektu.
W przypadku odwołania lub zawieszenia Oferty, inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, a następnie złożyli oświadczenie o odstąpieniu od zapisu, zostanie dokonany zwrot środków bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań.
3.5
Ryzyko związane z możliwością przedłużenia terminu do zapisywania się na Akcje
Serii L
Zgodnie z art. 438 § 1 k.s.h., termin do zapisywania się na Akcje Serii L nie może być dłuższy niż 3 (trzy) miesiące od
dnia otwarcia subskrypcji.
W przypadku przedłużenia przez Emitenta terminu zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje Serii L, przesunięciu
ulegnie również termin przydziału Akcji Serii L, w konsekwencji czego w późniejszym terminie rozpocznie się obrót na
GPW Prawami Do Akcji oraz Akcjami Serii L. Może to spowodować opóźnienie w możliwości rozporządzania przez
inwestorów Akcjami Serii L, albo gotówką, którą wpłacili na Akcje Serii L.
22
3.6
Ryzyko nie dojścia emisji Akcji Serii L do skutku
Emisja Akcji Serii L może nie dojść do skutku, w przypadku, gdy:
•
nie zostanie objętych prawidłowymi zapisami i należycie opłaconych przynajmniej 32.910.000 Akcji Serii L,
•
Zarząd Emitenta nie zgłosi podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego w ciągu sześciu miesięcy
od dnia zatwierdzenia Prospektu przez KNF,
•
sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego
w drodze emisji Akcji Serii L.
W przypadku nie dojścia emisji do skutku, inwestorom zostaną zwrócone wpłaty na Akcje Serii L bez jakichkolwiek
odsetek lub odszkodowań.
Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii L uzależniona jest także od złożenia przez
Zarząd oświadczenia określającego wielkość podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta na podstawie liczby Akcji
Serii L objętych ważnymi zapisami. Oświadczenie to, złożone zgodnie z artykułem 310 k.s.h., w związku z art. 431
§ 7 k.s.h., powinno określić wysokość kapitału zakładowego po zakończeniu publicznej subskrypcji w granicach
określonych w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii L. Niezłożenie powyższego
oświadczenia przez Zarząd spowodowałoby niemożność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze
emisji Akcji Serii L i tym samym niedojście emisji Akcji Serii L do skutku.
3.7
Ryzyko związane ze wstrzymaniem lub odmową dopuszczenia instrumentów
finansowych do obrotu giełdowego – dotyczy Prawa Poboru, Akcji Serii L oraz PDA
Zgodnie z §23 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy może odmówić dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu
giełdowego, uzasadniając swą decyzję. W terminie pięciu dni sesyjnych od daty doręczenia uchwały odmawiającej
dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego, Emitent może złożyć odwołanie do Rady Giełdy. Rada
Giełdy zobowiązana jest rozpoznać odwołanie w terminie miesiąca od dnia jego złożenia.
Ponowny wniosek o dopuszczenie tych samych instrumentów finansowych do obrotu giełdowego może zostać złożony
najwcześniej po upływie 6 miesięcy od daty doręczenia uchwały odmawiającej dopuszczenie papierów wartościowych
do obrotu giełdowego.
W przypadku zaistnienia takiej sytuacji w stosunku do Praw Poboru, Akcji Serii L lub PDA, inwestorzy muszą liczyć się
z czasowym brakiem ich płynności.
Zgodnie z art. 20 Ustawy O Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdyby wymagało tego bezpieczeństwo
obrotu na rynku regulowanym lub byłby zagrożony interes inwestorów, GPW na żądanie Komisji wstrzyma dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań akcji Emitenta na okres nie dłuższy niż 10 dni.
W przypadku gdyby obrót akcjami Emitenta był dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia
prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów
inwestorów, GPW, na żądanie Komisji, zawiesi obrót tymi papierami wartościowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc.
Poza tym, GPW, na żądanie Komisji, wykluczy z obrotu akcje emitowane przez Emitenta, w przypadku gdyby obrót
nimi zagrażał w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym
rynku albo powodował naruszenie interesów inwestorów.
W przypadku zaistnienia którejkolwiek z wyżej wymienionych sytuacji w stosunku do Praw Poboru, Akcji Serii L lub
PDA, inwestorzy muszą liczyć się z czasowym lub trwałym brakiem ich płynności.
Zarządowi Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu nie były znane okoliczności, skutkujące wstrzymaniem lub
odmową dopuszczenia Praw Poboru, Akcji Serii L lub PDA.
3.8
Ryzyko związane z opóźnieniem we wprowadzaniu Akcji Serii L do obrotu na GPW
Akcje Serii L mogą zostać wprowadzone do obrotu na GPW po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego
przez właściwy sąd i po ich zarejestrowaniu w KDPW. Ewentualne przedłużanie się okresu rejestracji Akcji Serii L przez
sąd lub przedłużenie postępowania rejestracyjnego w KDPW, skutkować będzie opóźnieniem we wprowadzaniu Akcji
Serii L do obrotu giełdowego, w stosunku do zakładanego przez Emitenta terminu rozpoczęcia obrotu.
3.9
Ryzyko związane z notowaniem oraz nabywaniem Praw Do Akcji
Obrót Prawami Do Akcji na GPW może mieć miejsce w okresie pomiędzy zakończeniem subskrypcji Akcji Serii L
a rozpoczęciem notowań Akcji Serii L, co nastąpi po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze
23
emisji Akcji Serii L przez sąd. W przypadku, gdy sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji
podwyższenia kapitału, Emitent dokona zwrotów środków właścicielom PDA w kwocie równej iloczynowi ceny emisyjnej
i liczby posiadanych PDA. W przypadku nabycia PDA na GPW po cenie wyższej od ceny emisyjnej Akcji Serii L,
inwestorzy poniosą straty na inwestycji.
3.10
Ryzyko związane z notowaniem oraz nabywaniem Prawa Poboru
Obrót Prawami Poboru na GPW może się rozpocząć pod warunkiem zatwierdzenia i opublikowania Prospektu, nie
wcześniej niż w dniu następującym po dniu podania przez Emitenta do publicznej wiadomości Ceny Emisyjnej Akcji
Serii L i nie wcześniej niż następnego dnia sesyjnego po dniu ustalenia Prawa Poboru, a ostatni raz Prawa Poboru
mogą być notowane na sesji giełdowej odbywającej się trzeciego dnia sesyjnego przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje Serii L.
Akcjonariusze, którzy nie zamierzają nabywać Akcji Serii L, a nie dokonają zbycia Praw Poboru w okresie ich notowania, nie będą mieli możliwości ich zbycia w innym terminie.
3.11
Ryzyko zawieszenia obrotu Prawami Poboru, Akcjami Serii L lub PDA
lub ich wykluczenia z obrotu na GPW
Zarząd GPW może zawiesić obrót Prawami Poboru, Akcjami Serii L lub PDA na okres do trzech miesięcy, jeśli uzna, że
wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu albo, jeśli Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW,
a także na wniosek Emitenta.
Zarząd GPW może wykluczyć papiery wartościowe Emitenta z obrotu na GPW m.in. w następujących przypadkach:
•
jeżeli przestały spełniać pozostałe warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego, poza warunkiem posiadania
statusu papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu lub warunku nieograniczonej zbywalności,
•
jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na GPW,
•
na wniosek Emitenta,
•
wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości
z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
•
jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
•
wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,
•
jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym papierze wartościowym,
•
wskutek podjęcia przez Emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,
•
wskutek otwarcia likwidacji Emitenta.
Niezależnie od powyższego, Zarząd GPW wyklucza papiery wartościowe z obrotu giełdowego, jeśli jeżeli ich
zbywalność stała się ograniczona, na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami prawa, w przypadku zniesienia ich
dematerializacji oraz w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.
Ponadto, zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku, gdy obrót określonymi
papierami wartościowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego
funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów,
na żądanie KNF Giełda Papierów Wartościowych zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami na okres nie
dłuższy niż miesiąc. Na żądanie Komisji, Giełda Papierów Wartościowych wyklucza z obrotu wskazane przez KNF
papiery wartościowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku
regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów.
Spółce na dzień zatwierdzenia Prospektu nie były znane okoliczności skutkujące zawieszeniem notowań akcji Spółki
lub wykluczeniem ich z obrotu giełdowego.
3.12
Ryzyka związane z naruszeniem przepisów prawa przez Emitenta
W przypadku, gdy Emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki, wskazane w art. 96 Ustawy o Ofercie
Publicznej, Komisja może:
•
24
wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku
regulowanym, albo
•
nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę
pieniężną do wysokości 1 000 000 (jeden milion) zł, albo
•
zastosować obie sankcje łącznie.
W przypadku, gdy Emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157 i art. 158
Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, lub wynikających z przepisów wydanych na podstawie art.160 ust. 5
ww. Ustawy, Komisja może:
•
wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, albo
•
nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 (jeden milion) zł, albo
•
wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku
regulowanym, nakładając jednocześnie karę pieniężną określoną powyżej.
3.13
Ryzyko wynikające z zastosowania wobec Emitenta przepisów art. 16 i 17
oraz 18 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku naruszenia przepisów prawa
w związku z prowadzoną ofertą publiczną i ubieganiem się o dopuszczenie
papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym
Zgodnie z art. 16 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia
przepisów prawa w związku z prowadzeniem oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez Emitenta
lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie w imieniu lub na zlecenie Emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że
takie naruszenie może nastąpić, KNF może:
•
nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej lub przerwanie jej przebiegu na okres nie dłuższy niż 10 Dni
Roboczych lub
•
zakazać rozpoczęcia oferty publicznej albo dalszego jej prowadzenia lub
•
opublikować, na koszt Emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną.
Ponadto zgodnie z art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia
naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku
regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez Emitenta lub inne podmioty występujące w imieniu lub na
zlecenie Emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może:
•
nakazać wstrzymanie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie
dłuższy niż 10 dni roboczych;
•
zakazać dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;
•
opublikować na koszt Emitenta informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się
o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.
Należy również zauważyć, że zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej Komisja może stosować środki, o których
mowa w art. 16 lub 17, także w przypadku, gdy z treści Prospektu składanego do Komisji lub przekazywanego do
wiadomości publicznej, wynika, że:
•
oferta publiczna papierów wartościowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący
sposób naruszałyby interesy inwestorów,
•
utworzenie Emitenta nastąpiło z rażącym naruszeniem prawa, którego skutki pozostają w mocy,
•
działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, którego skutki
pozostają w mocy, lub
•
status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu nie były znane Spółce okoliczności skutkujące zastosowaniem wymienionych
środków.
3.14
Ryzyko redukcji Zapisów Dodatkowych
W przypadku Zapisów Dodatkowych, jeśli łączna liczba Akcji Serii L w tych zapisach przekroczy liczbę Akcji Serii L
pozostających do przydziału, zapisy zostaną proporcjonalnie zredukowane. Jeżeli przekroczenie to będzie znaczące,
stopień redukcji zapisów również będzie znaczny. Środki z tytułu redukcji zapisów zostaną zwrócone bez odsetek
i odszkodowań.
25
3.15
Ryzyko związane z odmową zatwierdzenia przez KNF aneksu do Prospektu
Zgodnie z art. 51 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej Emitent jest obowiązany przekazywać Komisji niezwłocznie, nie
później jednak niż w terminie 24 godzin, w formie aneksu do prospektu emisyjnego, wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie, informacje o wszelkich zdarzeniach lub okolicznościach, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę
papieru wartościowego, o których Emitent powziął wiadomość po zatwierdzeniu prospektu emisyjnego do dnia:
•
dokonania przydziału papierów wartościowych, ogłoszenia o niedojściu subskrypcji lub sprzedaży do skutku, lub
ogłoszenia o odstąpieniu emitenta od przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży albo o odwołaniu subskrypcji
lub sprzedaży - jeżeli papiery wartościowe będące przedmiotem oferty publicznej nie będą podlegać dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym, albo
•
rozpoczęcia notowań papierów wartościowych na rynku regulowanym.
W przypadku odmowy zatwierdzenia aneksu do Prospektu przez KNF przed rozpoczęciem Oferty, KNF nakaże
wstrzymanie rozpoczęcia Oferty. Tym samym odmowa zatwierdzenia aneksu przed rozpoczęciem Oferty przez KNF
nie wywoła jakichkolwiek skutków dla inwestorów.
W przypadku odmowy zatwierdzenia aneksu do Prospektu przez KNF po rozpoczęciu Oferty, KNF nakaże jej przerwanie. O ile przerwanie Oferty nastąpi po rozpoczęciu składania zapisów przez inwestorów, będą oni mieli prawo do
wycofania złożonych zapisów dopiero po opublikowaniu treści aneksu po jego akceptacji przez KNF.
W przypadku odmowy zatwierdzenia aneksu do Prospektu przez KNF po zakończeniu Oferty, w szczególności po
dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych, KNF nakaże wstrzymanie procesu dopuszczenia Akcji Oferowanych oraz
PDA do obrotu na GPW. W takiej sytuacji inwestorzy, którzy nabyli Akcje Oferowane muszą liczyć się z ryzykiem utraty
płynności Akcji Oferowanych oraz PDA ze względu na brak możliwości wprowadzenia ich do obrotu na GPW do czasu
zatwierdzenia aneksu przez KNF.
3.16
Ryzyko związane z naruszeniem zasad prowadzenia akcji promocyjnej
Zgodnie z art. 53 ust 5 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków wynikających
z art. 53 ust. 2-4 Ustawy o Ofercie Publicznej Komisja może:
•
nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż
10 dni roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości, lub
•
zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, jeżeli:
•
o
emitent uchyla się od usunięcia wskazanych przez Komisję nieprawidłowości w terminie wskazanym
w pkt 1 lub
o
treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy ustawy, lub
opublikować, na koszt emitenta, informację o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując
naruszenia prawa.
W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków wynikających z art. 53 ust. 2-4 Ustawy o Ofercie Publicznej,
Komisja może również nałożyć na emitenta karę pieniężną do wysokości 250.000 zł.
26
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
1
Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie
1.1
Emitent – Barlinek S.A. z siedzibą w Kielcach
Emitent jest podmiotem odpowiedzialnym za wszystkie informacje zawarte w Prospekcie. Osobami działającymi
w imieniu Emitenta są pan Paweł Wrona, prezes Zarządu, oraz pani Wioleta Bartosz, członek Zarządu.
Oświadczenie
Oświadczamy, iż zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan,
informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że nie pominięto niczego,
co mogłoby wpływać na ich znaczenie.
____________________________
_____________________________
Paweł Wrona
Wioleta Bartosz
prezes Zarządu
Barlinek S.A.
z siedzibą w Kielcach
członek Zarządu
Barlinek S.A.
z siedzibą w Kielcach
27
1.2
Oferujący – Dom Maklerski BZ WBK S.A. z siedzibą w Poznaniu
Oferujący jest odpowiedzialny za następujące informacje zawarte w Prospekcie: część II Prospektu Czynniki ryzyka
pkt 3, część III Prospektu Dokument rejestracyjny pkt 1.2 oraz część IV Prospektu Dokument ofertowy pkt. 5 i 6. Osobą
działającą w imieniu Domu Maklerskiego BZ WBK S.A. jest pan Mariusz Sadłocha, prezes Zarządu.
Oświadczenie
Oświadczam, iż zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan,
informacje zawarte w częściach Prospektu, za sporządzenie których odpowiedzialność ponosi Oferujący, tj. Dom
Maklerski BZ WBK S.A., są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że nie pominięto niczego, co
mogłoby wpływać na ich znaczenie.
____________________________
Mariusz Sadłocha
prezes Zarządu
Domu Maklerskiego BZ WBK S.A.
z siedzibą w Poznaniu
28
1.3
Doradca Kapitałowy – Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu
Doradca Kapitałowy jest odpowiedzialny za następujące informacje zawarte Prospekcie: część II Prospektu Czynniki
ryzyka pkt. 1 i 2, część III Prospektu Dokument rejestracyjny pkt. 1.3, 9 (za wyjątkiem 9.2.1) i 10.1. Osobami
działającymi w imieniu Banku Zachodniego WBK S.A. są pan Piotr Wiła, pełnomocnik, oraz pan Tomasz Ciborowski,
pełnomocnik.
Oświadczenie
informacje zawarte w częściach Prospektu, za sporządzenie których odpowiedzialność ponosi Doradca Kapitałowy,
tj. Bank Zachodni WBK S.A., są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że nie pominięto niczego, co
mogłoby wpływać na ich znaczenie.
____________________________
_____________________________
Piotr Wiła
Tomasz Ciborowski
pełnomocnik
Banku Zachodniego WBK S.A.
z siedzibą we Wrocławiu
pełnomocnik
Banku Zachodniego WBK S.A.
z siedzibą we Wrocławiu
29
1.4
Doradca Prawny – Kancelaria Radcy Prawnego Marek Iwankiewicz z siedzibą
w Szczecinie
Doradca Prawny jest podmiotem odpowiedzialnym za następujące informacje zawarte w Prospekcie: część II Czynniki
ryzyka punkty 1 i 2, część III Dokument rejestracyjny punkty 5.1, 6.4, 7, 8, 10.4, 11 w zakresie patentów i licencji, 14,
15, 16, 17, 18, 19, 20.5, 20.6, 21, 22, 23, 25 oraz część IV Dokument ofertowy punkty 3.3, 4. Osobami działającymi
w imieniu Doradcy Prawnego są radca prawny Marek Iwankiewicz oraz radca prawny Łukasz Bierski.
Oświadczenie
informacje zawarte w częściach Prospektu, za sporządzenie których odpowiedzialność ponosi Doradca Prawny,
tj. Kancelaria Radcy Prawnego Marek Iwankiewicz, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że nie
pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.
30
____________________________
_____________________________
Marek Iwankiewicz
Łukasz Bierski
radca prawny
radca prawny
pełnomocnik Kancelarii Radcy Prawnego
Marek Iwankiewicz
2
Biegli rewidenci
Badanie skonsolidowanych historycznych rocznych informacji finansowych za okresy od 1 stycznia 2007 roku do
31 grudnia 2007 roku, od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku oraz od 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia
2005 roku, przeprowadził:
firma
DORADCA Zespół Doradców Finansowo-Księgowych Spółka z o.o.
siedziba
Lublin
adres
Al. J. Piłsudskiego 1a, 20-011 Lublin
podstawa uprawnień
wpis na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 232
Osobami dokonującymi badania skonsolidowanych historycznych rocznych informacji finansowych Emitenta za okresy:
•
od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku, byli pani Anna Żurek, biegły rewident, nr ewidencyjny
9954/7395, oraz pani Grażyna Kutnik, biegły rewident, nr ewidencyjny 5691/802.
•
od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku, byli pani Anna Żurek, biegły rewident, nr ewidencyjny
9954/7395, pani Grażyna Kutnik, biegły rewident, nr ewidencyjny 5691/802 oraz pani Wioletta Wysokińska,
biegły rewident, nr ewidencyjny 10731/7790;
•
od 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku, byli pani Małgorzata Mazur, biegły rewident, nr ewidencyjny
10491/7683, pan Maciej Miotła, biegły rewident, nr ewidencyjny 10152/7513, pan Stefan Czerwiński, biegły
rewident, nr ewidencyjny 9449/7400, oraz pani Grażyna Kutnik, biegły rewident, nr ewidencyjny 5691/802.
Badanie przeprowadził biegły rewident spełniający warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o sprawozdaniu, zgodnie z przepisem art. 66 Ustawy o rachunkowości.
3
Wybrane skonsolidowane dane finansowe Emitenta
Wybrane dane finansowe Emitenta pochodzą ze zbadanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta za
lata obrotowe 2005, 2006 i 2007 oraz z niezbadanych i nie podlegających przeglądowi sprawozdań finansowych za
3 kwartał 2008 roku i 3 kwartał 2007 roku. Sprawozdania zostały sporządzone według Międzynarodowych Standardów
Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).
2008 roku
Za okres (tys. zł)
Wyszczególnienie
3 Q 2008
3 Q 2007
2007
2006
2005
381 383
352 925
488 361
345 309
306 101
Wynik na sprzedaży
29 175
47 280
60 359
38 258
34 264
27 060
45 961
55 643
36 605
34 837
Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA)
65 407
59 919
78 022
53 118
52 630
Wynik brutto
43 595
39 916
51 757
34 909
28 327
Wynik netto
41 604
38 211
59 167
35 890
29 328
96 780 000
96 780 000
96 780 000
90 357 370
81 775 342
Zysk na jedną akcję (zł)
0,43
0,39
0,61
0,40
0,36
Rozwodniony zysk na jedną akcję (zł)
0,43
0,39
0,61
0,40
0,36
Dywidenda za dany rok przypadająca na jedną akcję (zł)
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Średnia ważona liczba akcji (szt.)
Źródło: Emitent
31
2008 roku
Wyszczególnienie
3 Q 2008
Aktywa razem
3 Q 2007
2007
2006
2005
1 184 968
838 640
869 644
677 894
501 281
Aktywa trwałe
760 624
508 751
558 492
375 590
304 641
Aktywa obrotowe
424 344
329 889
311 152
302 304
196 640
Kapitał własny
412 594
377 868
378 426
343 487
209 992
887
0
0
0
0
771 487
460 772
491 218
334 407
291 289
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe
411 264
279 310
270 730
197 506
110 558
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
360 223
181 462
220 488
136 901
180 731
Źródło: Emitent
4
Czynniki ryzyka
Czynniki ryzyka, specyficzne dla Emitenta i prowadzonej przez niego działalności zostały opisane w pkt. 1 i 2 części II
Prospektu.
5
Informacje o Emitencie
5.1
Historia i rozwój Emitenta
5.1.1
Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta
Prawna (statutowa) firma Emitenta określona jest w § 1 ust. 1 statutu Emitenta w brzmieniu: Barlinek Spółka Akcyjna.
Zgodnie z art. 305 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 1 ust. 2 statutu Emitenta, w obrocie Emitent może używać
skrótu firmy w brzmieniu: Barlinek S.A.
5.1.2
Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny
Od dnia 18 lipca 2006 roku, na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Szczecinie, XVII Wydział Krajowego
Rejestru Sądowego, sygnatura akt SZ.XVII Ns – Rej.KRS 6004/06/48, Emitent jest zarejestrowany w Rejestrze
Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Kielcach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000018891.
W okresie pomiędzy 18 czerwca 2001 a 18 lipca 2006 roku Emitent był zarejestrowany w Rejestrze Przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Szczecinie XVII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, pod tym samym numerem.
Przed wpisaniem Emitenta do Krajowego Rejestru Sądowego, co nastąpiło na podstawie postanowienia Sądu
Rejonowego w Szczecinie XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 18 czerwca 2001 r. (sygn.
SZ.XVII Ns – Rej.KRS/2830/01/916), Emitent zarejestrowany był w Sądzie Rejonowym w Gorzowie Wielkopolskim
Wydział V Gospodarczy, w Rejestrze Handlowym, dział B, pod numerem RHB 2660 – na podstawie postanowienia
z dnia 25 stycznia 2000 r., (sygn. akt Ns Rej H 39/00). Do dnia dokonania wpisu przez Sąd Rejonowy w Gorzowie
Wielkopolskim, od dnia 25 czerwca 1996 r. Emitent (działający pod firmą Estway S.A.) zarejestrowany był w Sądzie
Rejonowym Wydział Gospodarczy w Kielcach za numerem RHB 2429 (postanowienie z dnia 25 czerwca 1996 r., sygn.
akt Ns Rej H 414/96).
5.1.3
Data utworzenia Emitenta
Emitent, pod firmą Eastway S.A, został zawiązany w dniu 30 maja 1996 r. przez Echo Press S.A. z siedzibą w Kielcach
(obecnie Echo Investment S.A. – spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych) oraz przez Michała
Sołowowa i Adama Kubickiego. Statut został sporządzony w formie aktu notarialnego, przez notariusza w Kielcach
– Elżbietę Giedyk, repertorium A numer 2264/96. Emitent został zarejestrowany w dniu 25 czerwca 1996 r. przez Sąd
Rejonowy Wydział Gospodarczy Sekcja Rejestrowa w Kielcach, w Rejestrze Handlowym, dział B, pod numerem RHB
2429, postanowieniem z dnia 25 czerwca 1996 r. (sygn. akt Ns Rej H – 414/96).
Emitent został utworzony na czas nieokreślony.
32
5.1.4
Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi
działa Emitent, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby
Forma prawna
spółka akcyjna
Kraj
Polska
Przepisy prawa na podstawie których
i zgodnie z którymi działa Emitent
prawo polskie oraz prawo wspólnotowe Unii Europejskiej
Siedziba
Kielce
Adres
KRS
0000018891
REGON
290725379
NIP
959-08-21-486
Telefon:
+48 (041) 333 11 11
Fax
+48 (041) 333 00 00
E-mail
[email protected]
Adres strony internetowej
www.barlinek.com.pl
5.1.5
Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta
Już w XIX wieku w miejscowości Barlinek powstawały zakłady produkcji drzewnej. W mieście funkcjonował duży tartak
połączony ze stolarnią i wytwórnią mebli, a dodatkowo działało jeszcze kilka dużych tartaków. Po wojnie połączono je
w przedsiębiorstwo Zakłady Drzewne Lasów Państwowych w Barlinku. W początkowym etapie produkcji tartaki
przecierały na tarcicę surowiec iglasty i liściasty. Stolarnia produkowała w tym czasie meble dla instytucji i szkół, płotki
przeciwśnieżne oraz cyrkle do mierzenia ziemi. Od 1 stycznia 1959 roku firma przyjęła nazwę Barlineckie Zakłady
Przemysłu Drzewnego w Barlinku. Podmiot ten był podległy ówczesnemu Zjednoczeniu Przemysłu Tartacznego
i Wyrobów Drzewnych w Warszawie, a później od 1968 roku Okręgowemu Przedsiębiorstwu Przemysłu Drzewnego
w Szczecinie. W 1975 roku zakłady przekształciły się w Barlineckie Przedsiębiorstwo Przemysłu Drzewnego.
Emitent, jako spółka akcyjna został zawiązany w dniu 30 maja 1996 r. przez Echo Press S.A. z siedzibą w Kielcach
(obecnie Echo Investment S.A. – spółka notowana na GPW) oraz przez Michała Sołowowa i Adama Kubickiego.
Pierwsza firma Emitenta brzmiała Eastway S.A, a kapitał akcyjny (obecnie zakładowy) wynosił 100.000 zł. Emitent
został zarejestrowany postanowieniem Sądu Rejonowego Wydział Gospodarczy Sekcja Rejestrowa w Kielcach z dnia
25 czerwca 1996 r. (sygn. akt Ns Rej H – 414/96) i wpisany do Rejestru Handlowego prowadzonego przez ten Sąd
w dziale B, pod numerem RHB 2429. Przedmiotem działalności Emitenta jest, miedzy innymi; produkcja wyrobów
tartacznych, produkcja arkuszy fornirowanych, płyt i sklejek, produkcja wyrobów stolarskich i ciesielskich, sprzedaż
hurtowa drewna.
W dniu 1 czerwca 1999 roku Wojewoda Zachodniopomorski zdecydował o prywatyzacji bezpośredniej przedsiębiorstwa państwowego Barlineckie Przedsiębiorstwo Przemysłu Drzewnego poprzez wniesienie przedsiębiorstwa aportem
na podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta. W związku z tą decyzją, w dniu 5 lipca 1999 roku Emitent podjął
uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego do kwoty 6.000.000 zł i emisji 1.200.000 akcji serii C z przeznaczeniem
na objęcie tych akcji przez Skarb Państwa w zamian za aport rzeczowy w postaci opisanego przedsiębiorstwa oraz
uchwałę w sprawie zmiany firmy na Barlinek S.A. (protokół Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy sporządzony
przez Elżbietę Giedyk notariusza w Kielcach – rep A 3241/99), a w dniu 17 września 1999 roku podjęta została
uchwała w sprawie zmiany siedziby na Barlinek (protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy sporządzony
przez notariusz Elżbietę Giedyk notariusza w Kielcach – rep A 5080/98), które to zmiany zostały zarejestrowane postanowieniami Sądu Rejonowego w Kielcach z dnia 23 lipca 1999 r., sygn. akt Ns Rej H 549/99, (zmiana nazwy i podwyższenie kapitału) i postanowieniem z dnia 27 października 1999 r., sygn. akt Ns Rej H 796/99 (zmiana siedziby).
W dniu 24 września 1999 r. Wojewoda Zachodniopomorski działając na podstawie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji
przedsiębiorstw państwowych oraz umowy i warunków prywatyzacji bezpośredniej przedsiębiorstwa państwowego pod
nazwą Barlineckie Przedsiębiorstwo Przemysłu Drzewnego w Barlinku, przeniósł na Emitenta przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, w postaci zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
przedsiębiorstwo państwowe „Barlineckie Przedsiębiorstwo Przemysłu Drzewnego imienia Prof. Fr. Krzysika” w Barlinku.
Zgodnie z umową prywatyzacyjną poza podwyższeniem kapitału zakładowego Emitenta nastąpiło bezpośrednie zainwestowanie przez niego kwoty 15.000.000 zł w zakład produkcyjny. Niezależnie od zobowiązań wynikających z umowy
prywatyzacyjnej nastąpiły dalsze wielomilionowe inwestycje w zakład w Barlinku. Produkcja w Barlinku prowadzona jest
przez Barlinek Inwestycje sp. z o.o. siedzibą w Barlinku (100% udziałów Barlinek S.A.) Spółka ta działa na terenie
33
specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia Nr 81 z dnia 31 grudnia 2004 r. na prowadzenie działalności
gospodarczej na terenie Kostrzyńsko – Słubickiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej. Zezwolenie to określa warunki działania
Spółki na terenie strefy. Zgodnie z tym zezwoleniem Spółka została zobowiązana do wydatków inwestycyjnych do
31 grudnia 2007 r. na poziomie co najmniej 40.000.000,00 EUR oraz do utworzenia 250 nowych miejsc pracy i utrzymania
zatrudnienia na poziomie 250 pracowników co najmniej do 31 grudnia 2010 r. Z zezwolenia wynika, że prowadzenie
w Strefie na preferencyjnych warunkach działalności produkcyjnej, handlowej i usługowej, w zakresie wytwarzanych
wyrobów i świadczenia usług możliwe będzie do dnia 15 listopada 2017 r. Obecnie zatrudnienie w Barlinek Inwestycje
sp. z o.o. wynosi 1.774 osoby, a zgodnie z oświadczeniem Zarządu Emitenta zostały wykonane zadeklarowane nakłady
inwestycyjne.
Dzięki znacznemu dokapitalizowaniu przedsiębiorstwa oraz konsekwentnie realizowanej polityce rozbudowy i modernizacji firmy, nastąpił znaczny wzrost produkcji oraz wartości sprzedaży. Pozycja rynkowa i finansowa Emitenta
umożliwiła upublicznienie akcji.
W dniu 22 września 2005 roku na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wprowadzono akcje Barlinek S.A. Cena emisyjna jednej akcji wyniosła 7,30 zł, a kurs otwarcia w dniu debiutu osiągnął 8,25 zł,
odnotowując ponad 13% wzrost ceny.
Od dnia debiutu giełdowego przeprowadzona została jeszcze emisja akcji serii K. Dnia 19 czerwca 2006 roku na
posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Barlinek S.A., podjęta została uchwała o emisji
8.780.000 akcji serii „K” na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w drodze tzw. subskrypcji
prywatnej. W interesie Spółki, dotychczasowych akcjonariuszy w całości pozbawiono prawa poboru akcji serii „K”.
Ostateczny termin zawarcia umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 K.s.h. ustalono na dzień 30 listopada
2006 r. Powyższa uchwała została zaprotokołowana przez notariusza w Szczecinie – Mariusza Chmielewskiego, za
repertorium A numer 4514/2006. Emisja ta zakończyła się sukcesem i postanowieniem Sądu Rejonowego w Kielcach,
X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, sygn. akt KI.X NS-REJ.KRS/6458/06/661, zarejestrowano
podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 96.780.000 zł, która to kwota jest wartością kapitału zakładowego
Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu.
Aktualnie, Grupa Barlinek, która jest jednym z największych producentów naturalnych podłóg na świecie, planuje
i realizuje kolejne inwestycje poza granicami Polski.
W 2005 roku Barlinek S.A. podjął decyzję o zakupie gruntu pod przyszłe inwestycje na Ukrainie, a w 2006 roku podjęta
została decyzja o budowie nowego zakładu produkującego deskę podłogową. Zależna od Emitenta Spółka Barlinek
Invest sp. z o.o. uruchomiła fabrykę podłóg drewnianych w Winnicy w dniu 23 sierpnia 2007 r. Fabryka Barlinek Invest
sp. z o.o. w Winnicy jest uważna za największe i najnowocześniejsze przedsięwzięcie realizowane w tej branży w Euro2
pie. Zatrudnienie w przedsiębiorstwach firmy na Ukrainie wynosi 850 osób. Produkcja 2 mln m podłóg warstwowych
rocznie uczyniła z Emitenta największego dostawcę na rynku ukraińskim. Łączne roczne moce wytwórcze Grupy
2
Barlinek wzrosły wraz z uruchomieniem ukraińskiego zakładu do 8 mln m deski podłogowej. Wyposażenie techniczne
i zaplecze pracującej w Winnicy na Ukrainie linii umożliwiają rozbudowę i zwiększenie mocy wytwórczych w przyszłości. W Kosivie (Ukraina), gdzie w 2007 roku Barlinek zakupił grunt i tartak iglasty, który został rozbudowany
o dodatkowe nowoczesne linie przetarcia, Emitent otrzymał w marcu 2008 roku ukraińską nagrodę „Inwestor Roku
2007” z rąk ambasadora Ukrainy.
W dniu 29 listopada 2007 roku Zarząd Barlinek S.A poinformował o podpisaniu listu intencyjnego, który wyrażał wolę
nabycia przez Barlinek S.A. 99,903% akcji spółki S.C. Diana Forest S.A. (obecnie Barlinek Romania S.A.) z siedzibą
Bacau w Rumunii. W dniu 21 grudnia 2007 roku została podpisana umowa pomiędzy Barlinek S.A. a hiszpańskimi
firmami EUROGALIA S.L. z siedzibą w La Coruña i TRIPLE GEST S.L. z siedzibą w Madrycie dotycząca zakupu akcji
spółki Diana Forest z siedzibą w Bacau. Umowa została ostatecznie sfinalizowana dnia 31 stycznia 2008 roku
i Barlinek S.A. stał się właścicielem dużego podmiotu z branży drzewnej w Rumunii.
W październiku 2007 roku w miejscowości Szułma w Federacji Rosyjskiej spółka zależna od Emitenta, tj. Barlinek RUS
sp. z o.o., zakupiła nieruchomość gruntową. Grupa planuje w przyszłości wybudować tam fabrykę sklejki o docelowych
3
mocach produkcyjnych 80 tys. m rocznie. Wówczas część wyprodukowanej sklejki będzie zużywana wewnątrz Grupy,
co pozwoli na obniżenie kosztu wytworzenia deski wielowarstwowej – podstawowego produktu Grupy.
Pierwotnie Grupa planowała rozpoczęcie inwestycji w Rosji w 3 kwartale 2008 roku. Bazując jednak na dostępnych
specjalistycznych analizach rynkowych oraz raportach własnych Grupa podjęła decyzję o wstrzymaniu realizacji projektu
budowy fabryki sklejki w Rosji. Ryzyko inwestycyjne związane z tym projektem zostało ocenione jako zbyt wysokie,
a ewentualne nieosiągnięcie zakładanych parametrów ekonomicznych mogłoby się niekorzystnie przełożyć na wyniki
Grupy. W najbliższych miesiącach Grupa będzie uważnie monitorowała otoczenie makroekonomiczne projektu,
szczególnie zwracając uwagę na sektor budowlany. W przypadku uzyskania pewności, że warunki zewnętrzne nie
stanowią ponadprzeciętnego zagrożenia dla pomyślnej realizacji budowy i eksploatacji zakładu oraz sprzedaży wyrobów,
Grupa powróci do realizacji wstrzymanego projektu. Zarząd Emitenta jest przekonany, że obecne zawirowania na rynku
finansowym mają charakter krótkoterminowy, a Rosja pozostanie bardzo atrakcyjnym obszarem inwestycyjnym.
34
Emitent rozwija także działalność handlową poza granicami Polski. W 2007 roku rozpoczęły działalność dwie nowe
zagraniczne spółki zależne Grupy Barlinek: norweska Barlinek Norge A.S. oraz niemiecka Barlinek Deutschland
GmbH. Przedmiotem ich działalności jest dystrybucja produktów Grupy na tych rynkach. Emitent poprzez spółki
zależne chce usprawnić współpracę z dotychczasowymi klientami oraz pozyskać nowych, a także doprowadzić do
poprawy jakości oferowanych towarów i sposobu dystrybucji.
Emitent realizuje strategię umacniania pozycji wśród największych producentów podłóg wielowarstwowych i zdobywania nowych rynków dla swoich produktów. Firma oferuje wiele rodzajów podłóg o wszechstronnym zastosowaniu: do
obiektów sportowych, obiektów użyteczności publicznej, biur, mieszkań prywatnych. Emitent jest też liderem w krajowej
produkcji fornirów (oklein) z naturalnych gatunków drewna. Odpady drzewne i trociny powstałe przy produkcji deski są
przerabiane na paliwo ekologiczne (tzw. pelet), używany do ogrzewania mieszkań i zakładów. W bieżącym roku oferta
Emitenta poszerzyła się o produkcję listew przypodłogowych. Emitent dysponuje najnowocześniejszymi technologiami
z branży drzewnej dostępnymi obecnie na świecie, co – obok stale zwiększanych mocy produkcyjnych – stanowi jeden
z kluczowych elementów budowania przewagi konkurencyjnej Emitenta.
Niezależnie od inwestycji w produkcję podłóg naturalnych, Grupa Barlinek zainwestowała blisko 30 mln zł w linię
ekologicznego paliwa w postaci peletu (Barlinek Inwestycje sp. z o.o.). Nowy wydział zwiększy dotychczasowe moce
wytwórcze firmy do ok. 100 tys. ton rocznie. Wytwarzając 50 tys. ton peletu rocznie, Emitent jest obecnie jednym
z największych dostawców tego biopaliwa w kraju. Kolejna linia peletu ugruntuje czołową pozycję firmy. Nowopowstająca
"peleciarnia" będzie trzecią na terenie zakładów w Barlinku. Ostatnia powstała w sierpniu 2006 roku. Techniczne
wyposażenie najnowszego wydziału będzie umożliwiało wykorzystanie wszystkich, także mokrych odpadów drzewnych.
Inwestycja pozwoli na 100% wykorzystanie odpadów produkcyjnych, w tym także pyłów, powstających na liniach
podłogowych i w tartakach Emitenta.
Grupa Barlinek zakończyła rok 2007 przychodami netto ze sprzedaży na poziomie 488,4 mln zł i zyskiem netto
w wysokości 59,2 mln zł. Progresja przychodów w stosunku do roku 2006 wyniosła 41%. Konsekwentnie realizowana
strategia Emitenta, obliczona na ekspansję na nowych rynkach przy zachowaniu niezmiennie wysokiej jakości produktu
i obsługi, przynosi zamierzone rezultaty w postaci wzrostu poziomu sprzedaży i zaufania do marki. Emitent uzyskał
5 miejsce w kategorii: „jakość oferowanych produktów i usług” w badaniu „Giełdowa Spółka Roku 2007” przygotowanym przez Pentor. Emitent został też wyróżniony w Rankingu Marek Budowlanych ASM – Centrum Badań i Analiz
Rynku. Celem tego rankingu jest wyłonienie najbardziej wartościowych marek budowlanych. Marka „Barlinek” została
wyróżniona w kategorii podłóg drewnianych i laminowanych. Była ona jedną z dwóch najczęściej wymienianych przez
respondentów. W badaniach brano pod uwagę m.in.: znajomość marki, postrzeganą jakość wyrobów i ich dostępność
w sprzedaży. „Deska barlinecka - dąb szczotkowany espresso” otrzymała wyróżnienie "Dobry Wybór 2008" magazynu
"Podłogi i Ściany" W konkursie, w którym zgłoszono blisko 80 wyróżniających się produktów, oceniono m.in. nowatorstwo rozwiązań technologicznych i wysoką jakość wykonania. Emitent otrzymał także tytuł "Inwestora Roku 2007 na
Ukrainie". Barlinek S.A. został uhonorowany w 2007 roku tytułem Gazeli Biznesu, jako wyróżniająca się w dynamicznym rozwoju firma województwa świętokrzyskiego. Prestiżowy ranking przedsiębiorstw został przeprowadzony przez
redakcję dziennika Puls Biznesu. W 2007 roku marka „Barlinek” została wyróżniona tytułem Business Superbrands,
jako jedna z najsilniejszych i najbardziej rozpoznawalnych marek business to business na polskim rynku.
5.2
Inwestycje Emitenta i Grupy Kapitałowej Barlinek
5.2.1
Opis głównych inwestycji
Inwestycje stanowiły i nadal stanowią kluczowy czynnik determinujący rozwój Grupy Kapitałowej Barlinek. Ich skala
oraz zakres, zarówno przedmiotowy, jak i terytorialny, wynika bezpośrednio z przyjętej przez Grupę strategii rozwoju.
Celem prowadzonych inwestycji jest systematyczne zwiększanie skali działalności Emitenta i jego Grupy, rozumiane
jako wzrost wielkości produkcji oraz wartości uzyskiwanych przychodów, przekładające się na wzrost uzyskiwanych
wyników finansowych.
Wobec przyjętej strategii rozwoju, zakładającej tworzenie nowych zakładów wytwórczych poza granicami Polski
w formie odrębnych spółek, wśród inwestycji dokonywanych bezpośrednio przez Emitenta w latach 2005-2007 oraz
w roku 2008 dominują wartościowo inwestycje kapitałowe, tj. inwestycje w długoterminowe aktywa finansowe.
Inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe w latach 2005-2007 oraz w roku 2008 były natomiast domeną podmiotów
zależnych od Emitenta, prowadzących bezpośrednio działalność produkcyjną.
Zrealizowane inwestycje były finansowane, zarówno ze środków własnych Emitenta i Grupy, jak i ze źródeł zewnętrznych,
w szczególności kredytów bankowych. Inwestycje realizowane przez spółki zależne Emitenta były często współfinansowane pożyczkami udzielanymi im przez Emitenta.
35
Poniżej przedstawiono zestawienie wszystkich zakończonych i trwających inwestycji Emitenta w latach 2005-2007 oraz
w roku 2008 do dnia zatwierdzenia Prospektu.
Pozycja
2008 do daty
zatwierdzenia
Prospektu
2007
2006
2005
Nakłady inwestycyjne
Wartości niematerialne i prawne
Rzeczowe aktywa trwałe
2 188,6
3 472,2
6 157,1
26 276,1
2 853,7
472,7
128,7
396,0
Długoterminowe aktywa finansowe*
113 558,0
24 392,0
141 549,0
123 411,0
Łącznie
118 600,3
28 336,9
147 834,8
150 083,1
36 705,3
26 834,4
142 539,5
146 330,8
30,9%
94,7%
96,4%
97,5%
81 180,0
0,0
4 312,3
2 829,0
68,4%
0,0%
2,9%
1,9%
Leasing
715,0
1 502,5
983,1
923,3
udział
0,6%
5,3%
0,7%
0,6%
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
118 600,3
28 336,9
147 834,8
150 083,1
Źródła finansowania
Środki własne
udział
Kredyty bankowe*
udział
Dotacja
udział
Łącznie
Źródło: Emitent
Poniżej przedstawiono zestawienie wszystkich inwestycji Grupy Kapitałowej w latach 2005-2007 oraz w roku 2008 do
dnia zatwierdzenia Prospektu.
Pozycja
2008 do daty
zatwierdzenia
Prospektu
2007
2006
2005
Nakłady inwestycyjne
Wartości niematerialne i prawne
Rzeczowe aktywa trwałe
Długoterminowe aktywa finansowe*
Łącznie
3 058,00
386,0
483,0
552,0
76 209,53
205 420,1
72 558,3
105 138,1
300
445,0
435,0
0,0
79 567,53
206 251,1
73 476,3
105 690,1
34 926,73
71 960,3
32 858,9
53 265,1
43,90%
34,9%
44,7%
50,4%
42 667,10
132 331,4
37 794,8
49 707,6
Środki własne
udział
Kredyty bankowe*
udział
Leasing
udział
Dotacja
udział
Łącznie
Źródło: Emitent
36
53,62%
64,2%
51,4%
47,0%
1 973,70
1 959,3
2 822,6
2 717,5
2,48%
0,9%
3,8%
2,6%
0
0,0
0,0
0,0
0,00%
0,0%
0,0%
0,0%
79 567,53
206 251,1
73 476,3
105 690,1
5.2.2
Inwestycje kapitałowe
Poniżej przedstawiono zestawienie głównych inwestycji kapitałowych Emitenta w latach 2005-2007 oraz w roku 2008,
zrealizowanych do dnia zatwierdzenia Prospektu.
Data inwestycji
Kwota inwestycji
Przedmiot inwestycji
Źródło
finansowania
Procentowy
udział
nabywanych,
obejmowanych
udziałów
9 października
2005
podwyższenie kapitału podstawowego w Barlinek
Inwestycje Sp. z o.o.;
kapitał podstawowy łącznie wynosił 120.000.000 PLN,
119.950.000 PLN
natomiast wartość w cenie nabycia posiadanych
udziałów przez BARLINEK SA wynosiła
120.616.078,56 PLN
środki własne
100%
13 marca 2006
podwyższenie kapitału podstawowego w Barlinek
Inwestycje Sp. z o.o.;
kapitał podstawowy łącznie wynosił 215.000.000 PLN,
95.000.000 PLN
natomiast wartość w cenie nabycia posiadanych
udziałów przez BARLINEK SA wynosiła
216.107.832,49 PLN
środki własne
100%
29 września 2005
aport maszyn i urządzeń będących własnością
1.918.320 PLN Barlinek S.A. do Barlinek Ukraina;
(3.057.408 UAH) łączna wartość kapitału podstawowego w UAH
3.077.908
środki własne
100 %
środki własne
100%
środki własne
99,9996%
2 czerwca 2006
21 grudnia 2005
50.000 PLN
objęcie udziałów w Barlinek Innowacje Sp. z o.o. a
następnie podwyższenie kapitału o kwotę 46.000 PLN
objęcie udziałów w Barlinek Invest, wartość kapitału
22.093 PLN podstawowego wynosiła 35.092 UAH co stanowiło
(35.092 UAH) równowartość 22.093,09 PLN na dzień objęcia
udziałów;
13 kwietnia 2006
aport udziałów w Barlinek Ukraina do Barlinek Invest;
1.974.654 PLN
łączna wartość kapitału podstawowego 3.113.000
(3.077.908 UAH)
UAH
środki własne
100%
13 czerwca 2006
objęcie udziałów w Barlinek Luxemburg;
56.204 PLN
kapitał podstawowy wynosi 12 500 EUR, wartość
(12.500 EUR)
udziałów w cenie nabycia 56 204,45 PLN
środki własne
100%
środki własne
100%
środki własne
100%
21 września 2006
18 sierpnia 2007
3,89 PLN
objęcie 1 udziału w Barlinek Cyprus
(1 EUR)
objęcie udziałów w Barlinek Norge;
66.807 PLN
kapitał podstawowy 100.000 NOK; wartość w cenie
(100.000 NOK)
nabycia 66.806,74 PLN
4 czerwca 2007
objęcie udziałów w Barlinek RUS;
8.399 PLN
kapitał podstawowy 10.000 RUB; wartość udziałów w
(10.000 RUB)
cenie nabycia przez BSA 8.398,62 PLN
środki własne
100%
18 października
2007
objęcie udziałów w Barlinek Deutschland;
109.524,68 PLN
kapitał podstawowy 25.000 EUR; wartość udziałów w
(25.000 EUR)
cenie nabycia 109.524,68 PLN
środki własne
100%
15 stycznia 2008
objęcie udziałów w Cause and Effect (obecnie BCDF)
13 240,41 PLN
kapitał podstawowy wynosi 3.600 EUR, wartość
(3 600,00 EUR)
udziałów w cenie nabycia 13.240,41 PLN
środki własne
100%
31 stycznia 2008
objęcie udziałów w Diana Forest (obecnie Barlinek
81.470.840,51 PLN
Romania)
128.120.323,54
kapitał podstawowy wynosi 128.120.323,54 RON,
RON
wartość udziałów w cenie nabycia 81.470.840,51 PLN
środki
własne/środki
obce
99,9030%
15 kwietnia 2008
objęcie udziałów w Barlinek RUS Trade;
9.039,03 PLN
kapitał podstawowy wynosi 10.000 RUB wartość
(10.000 RUB)
udziałów w cenie nabycia 9.039,03 PLN
środki własne
100%
Źródło: Emitent
37
Poniżej przedstawiono zestawienie głównych inwestycji kapitałowych spółek z Grupy Emitenta w latach 2005-2007
oraz w roku 2008, zrealizowanych do dnia zatwierdzenia Prospektu.
Podmiot
inwestujący
Data inwestycji
20 października
2006
Kwota inwestycji
1.997.300 PLN zakup udziałów w Barlinek Invest
(3.113.000 UAH) Sp. z o.o. od Barlinek S.A.
Barlinek Cyprus
21 września 2006
Przedmiot inwestycji
Barlinek
Luxemburg
6.995 PLN objęcie 1.799 udziałów w Barlinek
(1.800 EUR) Cyprus
Źródło
finansowania
Procentowy
udział
nabywanych,
obejmowanych
udziałów
środki własne
100%
środki własne
99,94%
Źródło: Emitent
5.2.3
Inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne
Poniżej przedstawiono zestawienie głównych zakończonych oraz trwających inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe
i w wartości niematerialne i prawne Emitenta oraz poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej Barlinek w latach
2005-2007 oraz w roku 2008 do dnia zatwierdzenia Prospektu. Przedstawione dane nie zawierają nakładów na
inwestycje, które wystąpiły pomiędzy podmiotami w obrębie Grupy. Dane przedstawiono w tys. zł.
Barlinek Inwestycje sp. z o.o.
Opis inwestycji
Budowa magazynu z linią do
pakowania
2005
2006
2007
9 052,3
401,2
Budowa linii przetarcia
16 326,9
Budowa komór suszarniczych
10 864,8
Budowa linii do produkcji
parkietu trójwarstwowego
2008 do daty
zatwierdzenia
Prospektu
RAZEM
środki
własne
środki
obce
116,1
0,0
9 569,5
3 157,9
6 411,6
2 721,2
566,3
3,5
19 617,8
6 473,8
13 144,1
7 832,1
1 103,4
8,4
19 808,7
6 536,6
13 272,1
27 748,7
16 882,3
561,9
0,0
45 193,0
14 913,7
30 279,3
Budowa systemu pakowania
0,0
11 458,4
449,2
0,0
11 907,6
3 929,5
7 978,1
Budowa wytwórni pelet
z suszarnią trocin*
0,0
10,9
25 178,6
5 655,9
30 845,4
12 322,0
18 523,4
Budowa linii do produkcji listew
przypodłogowych*
0,0
0,0
3 347,8
17 850,7
21 198,5
3 756,1
17 442,3
Budowa hali o powierzchni
5400 m2*
0,0
0,0
6 190,7
7 055,1
13 245,8
2 146,1
11 099,7
1 794,2
1 839,5
456,8
1 258,8
5 349,2
0,0
5 349,2
9 611,2
17 074,3
23 828,3
13 119,7
63 633,5
38 103,9
25 529,6
75 398,0
58 220,0
61 799,0
44 952,0
240 369,0
91 339,8
149 029,2
Leasing wózków widłowych
Pozostałe
Łącznie
* istotne inwestycje niezakończone na dzień zatwierdzenia Prospektu
Źródło: Emitent
Barlinek S.A.
Opis inwestycji
Budowa tartaku iglastego
2005
2006
2007
2008 do daty
zatwierdzenia
Prospektu
RAZEM
środki
własne
środki
obce
6 440,3
3 247,4
273,4
0,0
9 961,2
3 961,2
6 000,0
Pozostałe
19 835,8
3 021,4
3 566,4
5 016,3
31 439,9
26 174,8
5 265,1
Łącznie
26 276,1
6 268,8
3 839,9
5 016,3
41 401,1
30 136,0
11 265,1
Źródło: Emitent
38
Barlinek Invest sp. z o.o.
Opis inwestycji
2005
2006
2008 do daty
zatwierdzenia
Prospektu
2007
RAZEM
środki
własne
środki
obce
Budowa budynku
administracyjnego w Winnicy
0,0
0,0
11 378,9
0,0
11 378,9
2 275,8
9 103,1
Budowa hal produkcyjnych
w Winnicy
0,0
0,0
51 154,5
0,0
51 154,5
10 230,9
40 923,6
Linia produkcyjna Blok
0,0
0,0
11 158,2
5,9
11 164,1
2 232,8
8 931,2
Linia produkcyjna deski
podłogowej
0,0
0,0
24 906,9
1 024,1
25 930,9
5 186,2
20 744,8
Linia produkcyjna Kosiwa
0,0
0,0
16 432,7
18 089,7
34 522,4
6 904,5
27 617,9
Linia produkcyjna Lamelki
0,0
0,0
6 966,9
0,0
6 966,9
1 393,4
5 573,5
Pozostałe
0,0
166,0
11 936,6
6 481,0
18 583,6
7 903,2
10 680,4
Łącznie
0,0
166,0
133 934,6
25 600,7
159 701,3
36 126,7
123 574,6
Źródło: Emitent
Barlinek Ukraina sp. z o.o.
Opis inwestycji
2005
2006
2008 do daty
zatwierdzenia
Prospektu
2007
RAZEM
środki
własne
środki
obce
Budowa Hali produkcyjnej
w Winnicy
2 758,9
4 961,4
2 298,1
0,0
10 018,3
10 018,3
0,0
Pozostałe
1 257,1
3 425,1
133,8
67,5
4 883,5
4 883,5
0,0
Łącznie
4 016,0
8 386,5
2 431,8
67,5
14 901,8
14 901,8
0,0
Źródło: Emitent
OOO Barlinek Rus
Opis inwestycji
2005
2006
2008 do daty
zatwierdzenia
Prospektu
2007
RAZEM
środki
własne
środki
obce
Zakup gruntu
0,0
0,0
1 462,3
0,0
1 462,3
1 462,3
0,0
Przygotowanie inwestycji i
projektowania
0,0
0,0
1 316,9
1 677,7
2 994,6
2 994,6
0,0
Pozostałe
0,0
0,0
1 021,5
310,8
1 332,3
1 332,3
0,0
Zakup gruntu
0,0
0,0
0,0
1 642,5
1 642,5
0,0
1 642,5
Łącznie
0,0
0,0
3 800,8
3 631,0
7 431,7
5 789,2
1 642,5
Źródło: Emitent
5.2.4
Opis przyszłych inwestycji, co do których organy stanowiące Emitenta lub spółek z Grupy
Kapitałowej Barlinek podjęły już wiążące zobowiązania
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent oraz spółki od niego zależne podjęły następujące zobowiązania inwestycyjne:
Barlinek S.A.:
•
Zakup i wdrożenie jednolitego systemu informatycznego (system ERP) dla wszystkich podmiotów wchodzących
w skład Grupy Barlinek. Łączne nakłady inwestycyjne związane z wdrożeniem ERP wyniosą około 10 mln zł
i zostaną w całości pokryte ze środków pochodzących z emisji Akcji Serii L.
Według stanu na dzień 31 lipca 2008 roku podjęto decyzję o wyborze systemu IFS Applications. Wdrażanie systemu
realizowane jest wspólnie przez IFS Industrial and Financial Systems Poland Sp. z o.o. i spółki należące do Grupy
Barlinek.
39
Barlinek Inwestycje Sp. z o.o.:
•
Zawarto umowę na modernizację wydziału produkcji deski podłogowej, dzięki której nastąpi ujednolicenie
wybranych procesów produkcyjnych oraz zostaną osiągnięte oszczędności w zakresie surowców i energii.
W szczególności zrealizowane zostaną następujące inwestycje:
•
przystosowanie istniejących pras klejenia formatek warstwy licowej do klejenia cienkich lamelek,
•
oddzielenie piły rozcinającej fryzy na lamelki od linii strugania fryz, co spowoduje zwiększenie wydajności
produkcji lamelek warstwy licowej,
•
wymiana pił taśmowych (oszczędność na materiale drzewnym)
•
dostosowanie istniejącej instalacji sprężonego powietrza, elektrycznej i odpylającej do nowych wymagań.
Szacunkowy koszt inwestycji to około 7,5 mln zł.
•
Zawarto umowę na modernizację wydziału przetarcia iglastego, która obejmuje wykonanie linii dodatkowego
sortowania i przycinania kłód wraz z instalacjami towarzyszącymi. Modernizacja ma na celu uzyskanie większej
wydajności kłód o odpowiedniej długości i wymiarach. Szacunkowy koszt inwestycji to około 3,5 mln zł.
•
Zawarto umowę na modernizację kotłowni, obejmującą modernizację kotła wodno-rurowego o mocy 5 MW.
Szacunkowy koszt wykonania zadania to ok. 1,7 mln zł.
•
Zawarto umowę na budowę magazynu technicznego o pow. 2200 m2, służącego do magazynowania
niedrzewnych materiałów produkcyjnych, części zamiennych umożliwiających utrzymanie ruchu w zakładzie
oraz płynność produkcji. Szacunkowy koszt budowy magazynu technicznego to ok. 5,5 mln zł.
•
Zawarto kontrakt na budowę tunelu suszarniczego pod tarcicę do produkcji deski podłogowej wraz z infrastrukturą. Szacunkowy koszt inwestycji to ok. 5 mln zł.
Emitent planuje zakończenie modernizacji zakładu w Barlinku do końca I półrocza 2009 roku.
Barlinek Invest Sp. z o.o. w Winnicy (Ukraina)
•
Zawarto umowę na budowę hali produkcyjnej peletu. Wartość umowy 700 tys. USD
Barlinek Rus Sp. z o.o.
•
•
Zawarto umowę na wykonanie kompletu badań geodezyjnych. Wartość umowy 422 tys. RUB,
•
Zawarto umowę na wykonanie kompleksowej dokumentacji projektowej na etapie I etapu projektu (produkcja
sklejki 40 tyś m3/rok). Wartość umowy 5.339 tys. RUB,
•
Zawarto umowę na kompleksowe badania geologiczne do posadowienia obiektów I etapu. Wartość umowy
677 tys. RUB,
•
Zawarto umowę na projekt i wykonanie z przekazaniem do eksploatacji linii przesyłowych i kompletnej stacji
trafo KST-400 do organizacji zasilenia placu budowy. Wartość umowy 1.246 tys. RUB.
•
Zawarto umowę na wykonanie ekspertyzy państwowej badań geodezyjnych, geologicznych.
6
Zarys ogólny działalności Emitenta
6.1
Działalność podstawowa
6.1.1
Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj
prowadzonej przez Emitenta i Grupę Kapitałową działalności operacyjnej
6.1.1.1 Przedmiot działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej
Barlinek S.A. jest największym w kraju oraz jednym z największych na świecie dostawców trójwarstwowych podłóg
drewnianych, jak również wiodącym dostawcą okleiny na rynku krajowym. Barlinek S.A. prowadzi działalność jako
podmiot dominujący w Grupie Kapitałowej Barlinek.
Reprezentacyjnym produktem Grupy Barlinek jest deska barlinecka, czyli trójwarstwowa deska podłogowa wykańczana
szlachetnymi gatunkami drewna rodzimego i egzotycznego. Dzięki zastosowaniu bezklejowego złącza typu „barclick”,
deska barlinecka łączy w sobie zalety użytkowe klasycznego parkietu z łatwością układania podłogi panelowej.
Obecnie w ofercie Emitenta znajduje się około 100 wzorów i typów podłóg, w tym certyfikowane podłogi do obiektów
sportowych sprzedawane pod marką Barkiet Sport.
40
Grupa Barlinek jest również wiodącym w Polsce producentem wysokiej klasy oklein oraz peletu, czyli wytwarzanego
z poprodukcyjnych odpadów ekologicznego granulatu paliwowego.
Dopełnienie oferty Emitenta stanowi kompletny zestaw akcesoriów do montażu i pielęgnacji oferowanych podłóg.
Akcesoria, z wyjątkiem listew przypodłogowych, których produkcję Grupa rozpoczęła w kwietniu 2008 roku, są
nabywane od zewnętrznych podmiotów, a następnie sprzedawane pod marką Barkiet System.
W oparciu o tak wszechstronną ofertę Grupy Kapitałowej został zbudowany wizerunek marki BARLINEK, jako
synonimu „naturalnych podłóg”, produkowanych jedynie z najwyższej klasy surowca.
W skład Grupy Kapitałowej Barlinek na dzień 16 lipca 2008 roku wchodziły:
Jednostka dominująca
•
Barlinek S.A. z siedzibą w Kielcach, prowadząca działalność handlową. Spółka zajmuje się sprzedażą deski
barlineckiej, okleiny oraz akcesoriów z serii Barkiet System.
Jednostki produkcyjne
•
Barlinek Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Barlinku, woj. zachodniopomorskie. Jest to spółka produkcyjna
działająca w Kostrzyńsko-Słubickiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej wytwarzająca deski, okleiny, pelet oraz
listwy przypodłogowe. Spółka jest ponadto odpowiedzialna w ramach Grupy Kapitałowej za sprzedaż peletu,
również tego produkowanego przez Barlinek Invest Sp. z o.o. Pozostałe produkty Barlinek Inwestycje Sp. z o.o.
są sprzedawane do Barlinek S.A.
•
Barlinek Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Winnicy (Ukraina). Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja deski
oraz peletu. Swoje produkty Barlinek Invest Sp. z o.o. dostarcza do Barlinek Ukraina Sp. z o.o., Barlinek S.A.
(deska) oraz Barlinek Inwestycje Sp. z o.o. (pelet).
•
Barlinek Romania S.A. (poprzednio S.C. Diana Forest S.A.) z siedzibą w Bacau (Rumunia). Spółka produkująca
deskę podłogową sprzedawaną do Spółki Barlinek S.A. oraz półfabrykaty drzewne (fryzy i bloki) wykorzystywane przy produkcji deski przez Barlinek Inwestycje Sp. z o.o.
•
Barlinek RUS sp. z o.o. z siedzibą w Szułmie (Rosja). Spółka jest właścicielem gruntu, na którym w przyszłości
ma zostać wybudowana fabryka sklejki, a w przypadku realizacji kolejnych inwestycji, także fabryka deski
barlineckiej.
Jednostki dystrybucyjne
•
Barlinek Ukraina Sp. z o.o. z siedzibą w Winnicy (Ukraina). Spółka dystrybuująca deskę produkowaną przez
Barlinek Invest Sp. z o.o. na rynku ukraińskim, rosyjskim, białoruskim, estońskim.
•
Barlinek Norge AS z siedzibą w Kongsberg (Norwegia). Spółka powstała w 2007 roku, zajmuje się dystrybucją
deski barlineckiej na terytorium Norwegii.
•
Barlinek Deutschland GmbH z siedzibą w Daun (Niemcy). Spółka powstała w 2007 roku i w obrębie Grupy
Kapitałowej zajmuje się dystrybucją deski barlineckiej na terenie Niemiec.
•
Barlinek Rus Trade sp. z o.o. z siedzibą w Moskwie (Rosja). Spółka zarejestrowana w kwietniu 2008 roku, której
zadaniem będzie rozwijanie sieci dystrybucji produktów Grupy Barlinek na rynku rosyjskim.
Jednostki nie prowadzące działalności operacyjnej - wehikuły inwestycyjne
•
Barlinek Luxemburg S.A.R.L. z siedzibą w Luksemburgu,
•
Barlinek Cyprus Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr),
•
BCDF Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr).
Pozostałe jednostki
•
Barlinek Innowacje Sp. z o.o. z siedzibą w Barlinku, która w chwili obecnej nie prowadzi działalności
operacyjnej, a jej docelowym przedmiotem działalności ma być zarządzanie licencjami i patentami w obrębie
Grupy Kapitałowej Barlinek.
Główny zakład produkcyjny Grupy Kapitałowej Barlinek funkcjonuje w Barlinku, w Kostrzyńsko-Słubickiej Specjalnej
Strefie Ekonomicznej. Na modernizację tego zakładu w latach 2002-2007 Grupa Kapitałowa przeznaczyła 450 mln zł.
2
Obecnie cztery linie produkcyjne deski barlineckiej w fabryce posiadają łączną moc wytwórczą na poziomie 6 mln m
rocznie. Barlinecki zakład produkcyjny to jedyny w Europie, w którym produkcja deski podłogowej odbywa się od
surowca okrągłego do produktu gotowego, co umożliwia Emitentowi pełną kontrolę nad procesem produkcyjnym.
W fabryce w Barlinku wytwarza się również okleinę i pelet, a od 2008 roku również listwy przypodłogowe.
41
Zgodnie ze strategią Grupy Barlinek, zakładającą intensywny rozwój działalności w Europie Środkowo-Wschodniej,
w 2007 roku zakończono budowę fabryki deski i peletu w Winnicy na Ukrainie. Moce produkcyjne tego zakładu wynoszą
2 mln m2 podłóg rocznie, co zwiększa roczną produkcję deski podłogowej w ramach Grupy Barlinek do 8 mln m2.
Kolejne zwiększenie zdolności produkcyjnych odbyło się w drodze nabycia w 2008 roku przez Emitenta spółki S.C.
Diana Forest S.A. (obecnie Barlinek Romania S.A.) w Bacau w Rumunii. Obecnie rumuńska fabryka jest zdolna do produkcji ok. 700 tys. m2 deski barlineckiej. Emitent planuje jednak zwiększenie zdolności produkcyjnych Barlinek Romania
2
S.A. do 1,5 mln m .
W 2008 roku Grupa Barlinek rozpoczęła realizację inwestycji w Rosji, gdzie w miejscowości Czerepowiec zaplanowano
stworzenie zespołu zakładów drzewnych, w którego skład ma wchodzić fabryka sklejki oraz fabryka deski podłogowej.
3
2
Docelowo w fabryce rosyjskiej ma być wytwarzane 80 tys. m sklejki oraz 2 mln m deski podłogowej, przy czym około
25% produkowanej sklejki ma być zużywane na potrzeby wewnętrzne Grupy.
W wrześniu 2008 roku, bazując na dostępnych specjalistycznych analizach rynkowych oraz raportach własnych, Grupa
podjęła decyzję o wstrzymaniu realizacji projektu budowy fabryki sklejki w Rosji. Ryzyko inwestycyjne związane z tym
projektem zostało ocenione jako zbyt wysokie, a ewentualne nieosiągnięcie zakładanych parametrów ekonomicznych
mogłoby się niekorzystnie przełożyć na wyniki Grupy. W najbliższych miesiącach Grupa będzie uważnie monitorowała
otoczenie makroekonomiczne projektu, szczególnie zwracając uwagę na sektor budowlany. W przypadku uzyskania
pewności, że warunki zewnętrzne nie stanowią ponadprzeciętnego zagrożenia dla pomyślnej realizacji budowy
i eksploatacji zakładu oraz sprzedaży wyrobów, Grupa powróci do realizacji wstrzymanego projektu. Zarząd Emitenta
jest przekonany, że obecne zawirowania na rynku finansowym mają charakter krótkoterminowy, a Rosja pozostanie
bardzo atrakcyjnym obszarem inwestycyjnym.
Grupa Kapitałowa Barlinek przywiązuje dużą wagę do zagadnień związanych z ekologią. Emitent dokłada wszelkich
starań, aby jego działalność nie miała negatywnego wpływu na środowisko naturalne, otoczenie w którym funkcjonuje
oraz życie mieszkańców. Dla przykładu, zakład w Barlinku spełnia najwyższe standardy ochrony środowiska i jest
wyposażony w najnowocześniejsze systemy zmniejszające emisję zanieczyszczeń. O jakości prowadzonej przez
Emitenta polityki proekologicznej najlepiej świadczy prestiżowy certyfikat Forest Stewardship Council (FSC), posiadany
przez Barlinek Inwestycje Sp. z o.o., który zaświadcza, iż wytwarzane produkty powstają z surowca pozyskiwanego
z racjonalnie eksploatowanych zasobów leśnych, przy czym certyfikat ten nie obejmuje gatunków egzotycznych. Innym
przykładem aktywnego zaangażowania Emitenta w działalność ekologiczną jest realizowana od 8 lat akcja „1 za 1”,
w ramach której, w zamian za każdą zakupioną paczkę deski barlineckiej oznaczoną logo „1 za 1”, Emitent
zobowiązuje się do zasadzenia jednego drzewa. Obecnie "Las Klientów" Barlinek S.A. liczy już 4 mln drzew.
6.1.1.2
Główne źródła zaopatrzenia Emitenta i Grupy Kapitałowej
Kluczowi dostawcy Emitenta w latach 2005-2007
Lp.
Nazwa Dostawcy
Przedmiot dostaw
Obroty
(tys. zł)
Udział wartości
zakupów
w przychodach
brutto ze sprzedaży
Emitenta*
2005
1
Barlinek Inwestycje Sp. z o.o.
zakup wyrobów gotowych,
półfabrykatów, materiałów oraz usług
w zakresie suszenia drewna
i ostrzenia narzędzi.
97 941
20,9%
2
Państwowe Gospodarstwo Leśne Lasy
Państwowe
surowiec drzewny
52 490
11,2%
251 849
53,7%
349 812
74,6%
2006
1
zakup wyrobów gotowych i usług
1
zakup wyrobów gotowych i usług
2007
* Przychody brutto ze sprzedaży Emitenta, tj. przychody netto powiększone o VAT, suma wartości brutto wystawionych faktur
w danym roku
Źródło: Emitent
Kluczowym dostawcą wyrobów gotowych (deski barlineckiej i oklein) dla Emitenta w latach 2005-2007 była spółka
Barlinek Inwestycje Sp. z o.o. Wiąże się to z faktem, iż Emitent prowadzi w ramach Grupy Kapitałowej działalność
handlową, tj. zajmuje się sprzedażą deski podłogowej i oklein produkowanych przez jednostki produkcyjne Grupy,
a także towarów oferowanych w serii Barkiet System, które nabywa od zewnętrznych producentów. Należy się
42
spodziewać, iż w następnych latach do grona kluczowych dostawców Emitenta dołączy Barlinek Romania S.A.
(poprzednio S.C. Diana Forest S.A.).
Kluczowi dostawcy Grupy Kapitałowej w latach 2005-2007
Lp.
Nazwa Dostawcy
Przedmiot dostaw
Obroty
(tys. zł)
Udział wartości
zakupów
w przychodach
brutto ze sprzedaży
Grupy Kapitałowej*
2005
1
Burkle Gmbh
Zakupy inwestycyjne
26 585
8,0%
2
Państwowe
surowiec drzewny
52 490
15,7%
2006
Państwowe
1
surowiec drzewny
68 231 18,2%
2007
1
Państwowe
surowiec drzewny
83 159
15,8%
2
Тrasko Invest Ukraina
zakupy inwestycyjne
24 587
4,7%
3
Białocerkiewskie Lesozagotowocznoje
Gospodarstwo Biała Cerkiew
surowiec drzewny
41 366
7,8%
* Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej, tj. przychody netto powiększone o VAT, suma wartości brutto wystawionych faktur
w danym roku
Źródło: Emitent
Podstawowym surowcem stosowanym w procesie produkcyjnym spółek z Grupy Kapitałowej jest surowiec drzewny.
Głównym dostawcą drewna dla Grupy Barlinek w latach 2005-2007 było Państwowe Gospodarstwo Leśne Lasy
Państwowe działające poprzez podległe sobie nadleśnictwa. Dostawca ten zajmuje pozycję monopolisty na rynku
sprzedaży surowca drzewnego w Polsce. W celu minimalizacji ryzyka uzależnienia od pojedynczego dostawcy Grupa
Barlinek dokonuje również zakupów u alternatywnych dostawców zarówno surowca, jak i półfabrykatów drzewnych.
Rozwijanie przez Grupę produkcji w krajach Europy Środkowo-Wschodniej wpłynie na dywersyfikację dostawców drewna,
ponieważ każdy zakład produkcyjny będzie zaopatrywany przez lokalny podmiot. Dla przykładu, uruchomiona w 2007
roku fabryka na Ukrainie nabywa drewno od Białocerkiewskie Lesozagotowocznoje Gospodarstwo Biała Cerkiew.
W latach 2005-2007 ze względu na wartość kontraktów budowlanych, kluczowymi dostawcami Grupy Kapitałowej były
podmioty zaangażowane w budowę fabryki w Winnicy na Ukrainie, takie jak Burkle GmbH (dostawca linii produkcyjnej)
czy Trasko Invest Ukraina (główny wykonawca).
6.1.1.3 Kluczowi odbiorcy Emitenta i Grupy Kapitałowej
Emitent nie wykazuje uzależnienia od kluczowych odbiorców. Emitent dostarcza swoje produkty do wielu odbiorców
w różnych krajach, co zabezpiecza go przed ryzykiem uzależnienia od pojedynczego odbiorcy.
Kluczowi odbiorcy Emitenta w latach 2005-2007
Lp.
Nazwa Odbiorcy
Przedmiot dostaw
Obroty
(tys. zł)
Udział wartości
zakupów w
przychodach brutto
ze sprzedaży
Emitenta*
2005
1
półfabrykaty i materiały
2
Byggmax AB
produkty gotowe, towary i materiały
111 050
23,7%
29 171
6,2%
34 687
7,4%
2006
1
Byggmax AB
2
półfabrykaty i materiały
17 411
3,7%
3
Moland Byggevarer AS
17 271
3,7%
43
Lp.
Nazwa Odbiorcy
Przedmiot dostaw
Obroty
(tys. zł)
Udział wartości
zakupów w
przychodach brutto
ze sprzedaży
Emitenta*
2007
1
Byggmax AB
39 824
8,5%
2
26 899
5,7%
3
Mondo Investments Ltd Co.
21 847
4,7%
* Przychody brutto ze sprzedaży Emitenta, tj. przychody netto powiększone o VAT, suma wartości brutto wystawionych faktur
w danym roku
Źródło: Emitent
Kluczowi odbiorcy Grupy Kapitałowej w latach 2005-2007
Lp.
Nazwa Odbiorcy
Przedmiot dostaw
Obroty
(tys. zł)
Udział wartości
zakupów w
przychodach
brutto ze
sprzedaży Grupy
Kapitałowej*
2005
1
Byggmax AB
29 171
8,7%
2
Parkett Partner AS
18 166
5,4%
3
Meyer Parkett GmbH
16 209
4,9%
2006
1
Byggmax AB
34 687
9,2%
2
17 271
4,6%
2007
1
Byggmax AB
39 824
7,6%
2
26 899
5,1%
* Przychody brutto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej, tj. przychody netto powiększone o VAT, suma wartości brutto wystawionych
faktur w danym roku
Źródło: Emitent
Grupa Kapitałowa Barlinek ogranicza ryzyko uzależnienia od odbiorców poprzez dywersyfikację sprzedaży swoich
produktów i towarów. Kluczowymi odbiorcami Emitenta i Grupy Kapitałowej w latach 2005-2007 były następujące
podmioty:
•
Byggmax AB z siedzibą Szwecji – kluczowy odbiorca Emitenta i Grupy Kapitałowej w latach 2005-2007,
z którym Emitent posiada podpisaną umowę na sprzedaż produktów Grupy Barlinek w celu ich dystrybucji na
rynku szwedzkim,
•
Moland Byggevarer AS z siedzibą w Danii – kluczowy odbiorca Emitenta i Grupy Kapitałowej w latach 20062007, z którym Emitent posiada podpisaną umowę na sprzedaż produktów Grupy Barlinek w celu ich dystrybucji
na rynku duńskim,
•
Parkett Partner AS z siedzibą w Norwegii, który był kluczowym odbiorcą Grupy Kapitałowej w roku 2005
i zajmował się dystrybucją produktów Grupy na rynku norweskim. Obecnie zarówno Emitent i Grupa Kapitałowa
nie współpracują z tym podmiotem,
•
Meyer Parkett GmbH z siedzibą w Austrii – kluczowy odbiorca Grupy Kapitałowej w roku 2005; współpraca
z prowadzącą sprzedaż produktów i towarów Grupy Barlinek na rynku austriackim firmą Meyer Parkett GmbH
jest kontynuowana, jednakże w mniejszym zakresie niż to miało miejsce w roku 2005.
W roku 2005 i 2006 kluczowym odbiorcą Emitenta była spółka zależna Barlinek Inwestycje Sp. z o.o. Było to wynikiem
restrukturyzacji Grupy Kapitałowej Barlinek, która miała miejsce w roku 2005. W tym okresie Emitent dostarczał spółce
zależnej półfabrykaty i materiały do produkcji deski podłogowej w zakładzie w Barlinku.
44
6.1.2
Podstawowe kategorie sprzedawanych produktów, towarów i usług przez Emitenta i Grupę
Kapitałową
6.1.2.1 Podstawowe kategorie sprzedawanych produktów i towarów przez Emitenta i Grupę Kapitałową
Grupa Kapitałowa Barlinek posiada w swojej ofercie następujące grupy produktów i towarów:
•
deska podłogowa trójwarstwowa, tj. deska barlinecka, w tym Barkiet Sport,
•
okleina,
•
listwy przypodłogowe,
•
pelet,
•
akcesoria do montażu i pielęgnacji podłogi – Barkiet System.
6.1.2.1.1
Deska barlinecka
Deska barlinecka to najwyższej klasy podłoga wykonana w 100% z naturalnego drewna. Doskonale łączy walory
użytkowe i estetyczne klasycznego naturalnego parkietu z łatwością montażu i renowacji podłogi panelowej. Deska
barlinecka zapewnia doskonałą izolację termiczną i akustyczną, jest wytrzymała na odkształcenia oraz na uszkodzenia
mechaniczne. Dzięki higroskopijności drewna posiada zdolność naturalnej regulacji mikroklimatu wnętrza, w którym jest
zainstalowana. Wszystkie składniki użyte przy jej produkcji spełniają najostrzejsze normy ekologiczne.
Deska barlinecka składa się z trzech warstw drewna naturalnego, trwale połączonego ekologiczną spoiną klejową.
Warstwy dolna i środkowa zbudowane są z drewna iglastego, natomiast licową tworzy szlachetne drewno. Warstwa
dekoracyjna wyrobu jest wyszlifowana i może być siedmiokrotnie pokryta lakierem UV (w różnych opcjach połysku),
olejowana z zachowaniem naturalnej barwy drewna lub z różnymi barwieniami.
Przekrój deski barlineckiej lakierowanej
1.
Dwie warstwy akrylowego lakieru nawierzchniowego, utwardzone promieniami UV,
2.
Trzy warstwy akrylowego lakieru podkładowego utwardzone promieniami UV,
3.
Szpachla akrylowa utwardzona promieniami UV,
4.
Warstwa gruntująca utwardzona promieniami UV,
5.
Warstwa licowa wykonana z drewna liściastego,
6.
Warstwa środkowa poprzeczna - drewno iglaste,
7.
Warstwa dolna - drewno iglaste.
W bogatej ofercie Emitenta znajduje się blisko 100 rodzajów podłóg najwyższej jakości, różniących się rodzajem
drewna, liczbą lameli, tj. pasów drewna warstwy licowej, czy rodzajem warstwy wierzchniej.
45
Oferta deski barlineckiej obejmuje cztery zróżnicowane serie:
•
Exclusive – deska 1 lamelowa, wykończona lakierem lub olejem naturalnym. Propozycja skierowana do
szczególnie wymagających klientów, ceniących drewno starannie selekcjonowane, o jednolitej barwie
i usłojeniu, bez sęczków. Szczególnie dobrze prezentuje się we wnętrzach tradycyjnych i klasycznych. Oferta
zawiera deski w dwóch szerokościach: 180 mm i 130 mm.
•
Professional – 3 lamelowa deska, wykończona lakierem o podwyższonej odporności. Nowoczesny produkt,
który odpowiada na rosnące oczekiwania klientów. Stanowi znakomite rozwiązanie nie tylko dla mieszkań
i domów, ale także dla różnorodnych wnętrz o zwiększonym natężeniu ruchu, a więc także obiektów
użyteczności publicznej, jak: przedszkola, hotele, biura i muzea.
•
Classic – 3 lamelowa deska, którą cechuje różnorodność wykończeń, takich jak: olej naturalny i barwiony lub
lakier o wysokim połysku, lakier matowy czy lakiery barwione. W serii tej oferowane są tzw. deski „postarzane”,
w których specjalny efekt uzyskiwany jest poprzez zaawansowaną technologię szczotkowania deski. Jest to
idealna propozycja dla klientów poszukujących podłóg nawiązujących do sprawdzonych, klasycznych już
wzorów. Podłogi tej serii cechuje różnorodność wykończeń i kolorów warstwy wierzchniej, co przekłada się na
wielość możliwych zastosowań i bogactwo aranżacji w bardzo różnorodnych wnętrzach.
•
Life – 3 lamelowa deska w różnych szerokościach wykończona siedmioma warstwami nakładanego fabrycznie
lakieru UV. Wysokiej klasy trójwarstwowa podłoga wykonana z naturalnego drewna w atrakcyjnej cenie. Deska Life
oferowana jest w ponad 50 wzorach z różnorodnych gatunków drzew, zarówno europejskich, jak i egzotycznych.
Obok przedstawionego powyżej podziału na 4 serie deska barlinecka klasyfikowana jest również ze względu na rodzaj
warstwy wierzchniej:
•
EXCLUSIVE – deski charakteryzują się naturalnym, w miarę jednorodnym kolorem deseczek warstwy wierzchniej i prostym układem słojów.
•
SELECT – deski o zbliżonym, naturalnym zabarwieniu i dowolnym rysunku drewna deseczek warstwy wierzchniej, z możliwością wystąpienia niewielkich przebarwień oraz zdrowych, szpilkowych sęków.
•
FAMILY – deski warstwy wierzchniej charakteryzują się zróżnicowanym zabarwieniem, dowolnym rysunkiem
drewna, z możliwością wystąpienia plam garbnikowych, fałszywej twardzieli oraz zdrowych sęków.
Emitent w swojej ofercie posiada również specjalistyczne podłogi przeznaczone do sal i obiektów sportowych, które są
sprzedawane pod marką Barkiet Sport.
Barkiet Sport to trójwarstwowa podłoga drewniana układana na elastycznej konstrukcji, przeznaczona do sal i obiektów
sportowych. Profesjonalne nawierzchnie sportowe Barkiet Sport znakomicie nadają się na boiska hal sportowych
w profesjonalnych klubach, szkołach, ale także na boiska do gry w squasha, do sal rehabilitacyjnych, treningowych, sal
ćwiczeń zespołów tanecznych oraz klubów fitness. Barkiet Sport spełnia wymagania normy DIN 18032 część 2 (wymagania odnośnie antypoślizgowości) związane z obciążeniami układu kostnego człowieka, zmniejsza prawdopodobieństwo kontuzji i jednocześnie – dzięki znakomitym parametrom – czyni grę bardziej dynamiczną.
2
W 2007 roku Grupa Kapitałowa sprzedała 6,3 mln m podłóg warstwowych.
Wysoką jakość deski barlineckiej potwierdzają otrzymane świadectwa i certyfikaty, których zestawienie przedstawiono
poniżej.
Świadectwa i certyfikaty otrzymane przez Grupę Barlinek w latach 2003-2007
Nazwa certyfikatu
Instytucja wydająca
Data otrzymania
Świadectwa odporności powłok lakierowych na ścieranie
Instytut Technologii Drewna w Poznaniu
17.10.2002
11.07.2003
29.10.2004
Świadectwo wytrzymałości na rozciąganie połączenia rozłącznego
BARCLIK
09.07.2003
Certyfikat Zgodności z normą DIN 18032 część II*
Instytut Otto Grafa przy Uniwersytecie
Stuttgarckim
11.07.2003
Raport z badań przewodności cieplnej
Instytut Techniki Budowlanej w Warszawie
19.01.2006
Raport z badań własności akustyczne
Instytut Techniki Budowlanej
30.03.2006
Certyfikat Higieniczny produktu
Państwowy Zakład Higieny w Warszawie
20.07.2006
Świadectwo podłogi sportowej*
Instytut Technologii Drewna
13.11.2006
Certyfikat antypoślizgowości wyrobu
Satra Northamptonshire
02.12.2006
Świadectwa zgodności wykonania deski podłogowej z PN-EN 13489 Instytut Technologii Drewna w Poznaniu
46
09.01.2007
Nazwa certyfikatu
Certyfikat na nawierzchnie podłóg sportowych*
Klasyfikacja ogniowa - Świadectwa ognioodporności produktu
Data otrzymania
Polski Związek Koszykówki
23.04.2007
11.05.2007
EPH w Dreźnie
13.07.2007
24.04.2008
Certyfikat fitosanitarny GOST
Federalna Służba Sanitarna Moskwa
02.07.2007
Certyfikat fitosanitarny produkcja opakowań
23.07.2007
Migracja pierwiastków
04.10.2007
Certyfikat Kontroli Pochodzenia Produktu FSC
SGS
27.12.2007
Raport z badań na bezpieczeństwo produktu oznakowanie CE
EPH w Dreźnie
23.08.2008
*certyfikaty dotyczące podłóg do obiektów sportowych Barkiet Sport
Źródło: Emitent
6.1.2.1.2
Okleina
Emitent jest krajowym potentatem w sprzedaży okleiny o uznanej na rynku marce. Swoją pozycję zawdzięcza
różnorodności oferowanego asortymentu, unikatowej jakości surowca oraz nowoczesnej technologii produkcji. Okleiny
wytwarzane są zarówno z drewna krajowego (dąb, buk, jesion), jak i z egzotycznych gatunków drewna. Oferowane
przez Barlinek okleiny są ekologicznym, naturalnym materiałem, który znajduje szerokie zastosowanie w rzemiośle
artystycznym, meblarstwie i budownictwie. Produkcja oklein w ramach Grupy Kapitałowej odbywa się w spółkach
Barlinek Inwestycje Sp. z o.o. oraz Barlinek Romania S.A. (poprzednio S.C. Diana Forest S.A.), a sprzedaż odbywa się
poprzez Barlinek S.A.
W 2007 roku Grupa Kapitałowa sprzedała 12,6 mln m2 oklein.
6.1.2.1.3
Listwy przypodłogowe
Listwy przypodłogowe jako element służący do przykrycia szczelin dylatacyjnych, pozostawionych pomiędzy podłogą
a ścianami oraz element dekoracyjny do wykańczania wnętrz, stanowią idealne uzupełnienie oferty Emitenta.
Do kwietnia 2008 roku produkcja listew przypodłogowych była zlecana przez Emitenta podmiotom zewnętrznym. Na
przełomie kwietnia i maja 2008 roku Barlinek Inwestycje Sp. z o.o. zakończył rozruch pierwszej linii galanterii drzewnej w
zakładzie w Barlinku. Docelowo w zakładzie ma być produkowane 6 mln mb listew przypodłogowych rocznie. Sprzedaż
listew będzie prowadzona przez Barlinek S.A., podobnie jak w przypadku pozostałego asortymentu Barkiet System.
Aktualna oferta to ok. 100 rodzajów listew o różnej wysokości, szerokości oraz wykończeniu, odpowiadającemu
asortymentowi podłóg oferowanych przez Grupę Barlinek. Profile listew wykonywane są z drewna iglastego, pokrytego
okleiną naturalną zarówno z gatunków drzew polskich jak i egzotycznych (m.in. buk, dąb, jesion, klon, olcha, brzoza,
orzech, sapella). Powierzchnia listew pokryta jest lakierami utwardzanymi promieniami UV. Ta nowoczesna technologia
zapewnia trwałość produktów i jest przyjazna dla środowiska naturalnego.
Do produkowanych listew Grupa Barlinek oferuje własne, oryginalne systemy montażu.
Główne rynki zbytu listwy przypodłogowej pokrywają się z krajami odbiorców deski barlineckiej.
47
6.1.2.1.4
Pelet
Produkcja peletu, czyli granulatu paliwowego z odpadów biomasy w znaczący sposób racjonalizuje zagospodarowanie
surowca wykorzystywanego w procesie produkcyjnym. Podstawowym surowcem wykorzystywanym do produkcji peletu
są odpady poprodukcyjne w postaci trocin. Wytwarzając pelet Grupa Barlinek dostarcza ekologiczne paliwo do
ogrzewania mieszkań i zakładów. Pelet jako odnawialne źródło energii jest bardzo popularny przede wszystkim
w krajach skandynawskich oraz w Holandii, Niemczech i Austrii, czyli państwach, które od lat znane są
z proekologicznego nastawienia mieszkańców.
Pelet jest jednym z najczystszych ze wszystkich znanych paliw. Dzięki optymalnemu procesowi spalania w urządzeniach grzewczych poziom szkodliwości dwutlenku węgla jest taki sam, jak przy naturalnym butwieniu drewna. Podczas
spalania nie uwalnia się siarka, a powstały popiół może być wykorzystany jako nawóz. Produkt jest wolny od pyłów i nie
zawiera substancji toksycznych. Pelet to także paliwo ekonomiczne i niedrogie w porównaniu z chociażby gazem
ziemnym czy olejem opałowym. Pelet w Grupie Barlinek jest produkowany w Barlinek Inwestycje Sp. z o.o. oraz
Barlinek Invest Sp. z o.o., a sprzedażą i dystrybucją zajmuje się Barlinek Inwestycje Sp. z o.o.
W 2007 roku Grupa sprzedała 53,3 tys. ton peletu.
6.1.2.1.5
Akcesoria do montażu i pielęgnacji podłogi
Ofertę handlową Grupy Kapitałowej Barlinek uzupełnia kompletna seria akcesoriów do montażu i pielęgnacji podłogi
barlineckiej – Barkiet System. Emitent w ofercie serii Barkiet System posiada pełną gamę akcesoriów niezbędnych do
profesjonalnego i sprawnego montażu podłogi barlineckiej, w tym m.in.:
•
listwy schodowe,
•
listwy dylatacyjne
•
listwy progowe,
•
rozety (listwy otaczające elementy wystające ponad powierzchnię podłogi),
•
tektury faliste,
•
maty korkowe,
•
płyty podpodłogowe,
•
dobijaki,
•
zestawy montażowe,
•
ochronne maty podłogowe.
Uzupełnieniem serii Barkiet System są środki do przyklejania deski barlineckiej do podłoża.
Środki pielęgnujące Protektor - są to najwyższej jakości środki czyszczące i pielęgnujące nie zawierające parafiny.
Produkty z serii Protektor umożliwiają łatwe odnawianie podłogi bez konieczności jej cyklinowania. Emitent w swojej
ofercie posiada, zarówno środki przeznaczone do podłóg lakierowanych, jak i olejowanych.
6.1.2.2 Podstawowe produkty, towary i usługi Emitenta
Struktura przychodów ze sprzedaży Emitenta w latach 2005-2007 oraz w 3 kwartałach 2007 roku
i 3 kwartałach 2008 roku
Wyszczególnienie
Przychody ze sprzedaży (tys. zł)
3 Q 2008
3 Q 2007
2007
2006
Sprzedaż produktów
539
1 914
2 203
Sprzedaż usług
482
733
10 660
Sprzedaż towarów
Sprzedaż materiałów
Przychody ogółem
Źródło: Emitent
48
322 776
0
323 797
Struktura sprzedaży (%)
2005
22 087 245 923
3 Q 2008
3 Q 2007
2007
2006
2005
0,2%
0,6%
0,5%
6,7%
58,9%
11 135
0,1%
0,2%
2,4%
0,3%
2,7%
312 141 424 250 297 897 106 806
824
99,7%
99,2%
97,1%
90,8%
25,6%
53 483
0,0%
0,0%
0,0%
2,2%
12,8%
314 788 437 113 328 097 417 347
100,0%
0
0
7 289
100,0% 100,0% 100,0% 100,0%
Struktura przychodów ze sprzedaży Emitenta w latach 2005-2007 oraz w 3 kwartałach 2007 roku
Wyszczególnienie
Deska barlinecka
Przychody ze sprzedaży produktów i towarów
(tys. zł)
3 Q 2008
3 Q 2007
2007
2006
2005
Struktura sprzedaży
(%)
3 Q 2008
3 Q 2007
2007
2006
2005
287 258
278 528
378 970
273 118
239 406
88,7%
88,5%
86,7%
83,2%
57,4%
Okleina
24 897
25 838
33 729
35 880
31 886
7,7%
8,2%
7,7%
10,9%
7,6%
Sprzedaż pozostała
11 642
10 422
24 414
19 099
146 055
3,6%
3,3%
5,6%
5,8%
35,0%
323 797
314 788
437 113
328 097
417 347
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
Razem
Źródło: Emitent
Głównym źródłem przychodów ze sprzedaży Emitenta jest sprzedaż towarów, które stanowiły 97,1% przychodów ze
sprzedaży w roku 2007 i 90,8% w roku 2006. W 2005 roku główną pozycją przychodów była sprzedaż produktów
(58,9%). Zmiana w strukturze przychodów Emitenta wiąże się z reorganizacją Grupy Kapitałowej, do której doszło
w 2005 roku. Prowadzący do tej pory działalność produkcyjną Barlinek S.A. odsprzedał wszystkie aktywa produkcyjne
spółce zależnej Barlinek Inwestycje Sp. z o.o., skupiając się na działalności handlowej.
Wśród towarów, dominującym źródłem przychodów Emitenta w latach 2005-2007 była sprzedaż deski barlineckiej,
która stanowiła 86,7% przychodów w 2007 roku, 83,2% przychodów w roku 2006 i 57,4% w roku 2005. Tendencja
wartościowego wzrostu sprzedaży deski barlineckiej, przekładająca się też na systematyczny wzrost procentowy
w strukturze sprzedaży, powinna zostać utrzymana ze względu na konsekwentnie zwiększane zdolności produkcyjne.
W analizowanym okresie sprzedaż okleiny w ujęciu wartościowym stanowiła względnie stabilną pozycję w rachunku
zysków i strat Barlinek S.A. W 2005 roku istotną pozycją przychodów stanowiła sprzedaż pozostała, która obejmowała
głównie półprodukty powstałe w procesie produkcyjnym, które Emitent odsprzedawał na zewnątrz Grupy Kapitałowej. Po
odsprzedaniu aktywów produkcyjnych spółce Barlinek Inwestycje Sp. z o.o. sprzedaż pozostała Emitenta nie stanowi już
tak istotnej pozycji w strukturze przychodów Emitenta i obejmuje sprzedaż asortymentu serii Barkiet System.
W 3 kwartałach 2008 roku dominującym źródłem przychodów Emitenta była sprzedaż towarów, która stanowiła 99,7%
przychodów ogółem podobnie jak w 3 kwartałach 2007 roku, gdy sprzedaż ta miała udział 99,2% w przychodach
ogółem. Sprzedaż deski barlineckiej wzrosła w 3 kwartałach 2008 roku do 287.258 tys. zł z poziomu 278.528 tys. zł jaki
został odnotowany w 3 kwartałach roku poprzedniego. Udział sprzedaży deski podłogowej w przychodach ogółem
wzrósł w tym samym okresie o 0,2 pkt. procentowego do poziomu 88,7%. Sprzedaż okleiny w ujęciu wartościowym
spadła do 24.897 tys. zł w 3 kwartałach 2008 roku z 25.838 tys. zł w 3 kwartałach 2007 roku, a jej udział
w przychodach ogółem spadł o 0,5 pkt. procentowego do poziomu 7,7% w porównaniu do 3 kwartałów roku
poprzedniego. Sprzedaż pozostała, do której zalicza się głównie sprzedaż listew oraz towarów z serii Barkiet System,
stanowiła w 3 kwartałach 2008 roku 3,6%, co oznacza wzrost do analogicznego okresu roku 2007 o 0,3 punktu
procentowego. W 3 kwartałach 2008 roku z tytułu sprzedaży pozostałej Emitent zrealizował przychody na poziomie
11.642 tys. zł.
6.1.2.3
Podstawowe produkty, towary i usługi Grupy Kapitałowej
Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w latach 2005-2007 oraz w 3 kwartałach 2007 roku
Wyszczególnienie
3 Q 2008
Sprzedaż produktów
Sprzedaż usług
Sprzedaż towarów
Sprzedaż materiałów
Przychody ogółem
3 Q 2007
2007
2006
2005
3 Q 2008 3 Q 2007
2007
2006
2005
363 630
336 952
461 972
324 085
284 131
95,3%
95,5%
94,6%
93,9%
92,8%
370
60
106
66
3 288
0,1%
0,0%
0,0%
0,0%
1,1%
10 277
10 085
16 874
13 815
12 017
2,7%
2,9%
3,5%
4,0%
3,9%
7 106
5 828
9 409
7 343
6 665
1,9%
1,7%
1,9%
2,1%
2,2%
381 383
352 925
488 361
345 309
306 101
100,0%
100,0% 100,0% 100,0% 100,0%
Źródło: Emitent
49
Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w latach 2005-2007 oraz w 3 kwartałach 2007 roku
(grupy produktów lub
usług)
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów
i materiałów (tys. zł)
3 Q 2008
Deska barlinecka
3 Q 2007
2007
2006
267 724 239 406
291 847
276 559
377 524
Okleina
24 800
25 838
33 725
32 054
Pelet
21 609
15 938
25 393
Pozostałe produkty
25 374
18 617
25 436
Towary, materiały i
usługi
17 753
15 973
26 283
381 383
352 925
488 361
Ogółem
2005
3 Q 2008
3 Q 2007
2007
2006
2005
76,5%
78,4%
77,3%
77,5%
78,2%
31 886
6,5%
7,3%
6,9%
9,3%
10,4%
15 671
12 169
5,7%
4,5%
5,2%
4,5%
4,0%
8 702
3 958
6,7%
5,3%
5,2%
2,5%
1,3%
21 158
18 682
4,7%
4,5%
5,4%
6,1%
6,1%
345 309 306 101
100,0%
100,0% 100,0% 100,0% 100,0%
Źródło: Emitent
Struktura przychodów Grupy Kapitałowej w latach 2005-2007
Wyszczególnienie
(grupy produktów lub usług)
Deska barlinecka (tys. m2)
2
Okleina (tys. m )
Pelet (tys. ton)
Ilość sprzedanych produktów
2007
2006
2005
6 275
4 362
3 855
12 581
12 032
10 784
53,3
40
35
Źródło: Emitent
W analizowanym okresie dominującym źródłem przychodów Grupy Kapitałowej była sprzedaż produktów (92,8%
przychodów ogółem w roku 2005, 93,9% w roku 2006 i 94,6% w roku 2007). W ujęciu wartościowym sprzedaż produktów
Grupy Kapitałowej rosła w dynamicznym tempie i osiągnęła poziom 461 972 tys. zł w 2007 roku w porównaniu z 324 085
tys. zł w 2006 roku i 284 131 tys. zł w 2005 roku.
Pozostałe przychody w analizowanym okresie wiązały się głównie ze sprzedażą towarów, które stanowią akcesoria
sprzedawane w serii Barkiet System. Sprzedaż towarów w analizowanych latach wynosiła 12 017 tys. zł w roku 2005,
13 815 tys. zł w roku 2006 oraz 16 874 tys. zł w roku 2007. W latach 2005-2007 udział sprzedaży towarów w przychodach ogółem Grupy Barlinek nie przekraczał 4%.
Podstawowym produktem sprzedawanym przez Grupę Kapitałową w analizowanych latach była deska barlinecka,
której udział w przychodach ogółem utrzymywał się na wysokim, stabilnym poziomie (78,2% w roku 2005, 77,5%
w roku 2006 oraz 77,3% w roku 2005) przy zachowaniu wysokiej dynamiki sprzedaży w ujęciu wartościowym (z 239
406 tys. zł w roku 2005 do 377 524 tys. zł w roku 2007).
Stabilnym źródłem przychodów Grupy Kapitałowej w latach 2005-2007 była również sprzedaż okleiny, chociaż jej
udział w przychodach całej Grupy Barlinek charakteryzował trend spadkowy (10,4% w roku 2005, 9,3% w roku 2006
i 6,9% w roku 2007). Wartościowo sprzedaż okleiny w 2007 roku wyniosła 33 725 tys. zł, co oznaczało wzrost o 5,2%
w stosunku do roku 2006. W tym samym okresie sprzedaż deski barlineckiej wzrosła o 41,0%.
Grupa Kapitałowa Barlinek w latach 2005-2007 rozwijała produkcję peletu, którego sprzedaż wzrosła w analizowanym
okresie z 12 169 tys. zł w roku 2005 do 25 393 tys. zł w roku 2007, co oznacza wzrost o 108% w ciągu 2 lat. Udział
sprzedaży tego biopaliwa w przychodach ogółem Grupy systematycznie się zwiększa (4,0% w roku 2005, 4,5% w roku
2006 i 5,2% w roku 2007).
Pozostałą część przychodów Grupa Kapitałowa realizuje poprzez sprzedaż pozostałych produktów oraz sprzedaż
towarów, materiałów i usług, które razem w analizowanym okresie stanowiły ok. 7-10% przychodów ogółem Grupy
Barlinek (7,4% w roku 2005, 8,6% w roku 2006 oraz 10,6% w roku 2007).
W 3 kwartałach 2008 roku dominującym źródłem przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej była sprzedaż
produktów, która stanowiła 95,3% przychodów ogółem, podczas gdy w 3 kwartałach 2007 roku sprzedaż ta miała
udział 95,5%. Sprzedaż deski barlineckiej wzrosła w 3 kwartałach 2008 roku do 291.847 tys. zł z poziomu 276.559 tys.
zł jaki został odnotowany w 3 kwartałach roku poprzedniego. Udział sprzedaży deski podłogowej w przychodach
ogółem spadł w tym samym okresie o 1,9 pkt. procentowego do 76,5%.
50
Sprzedaż okleiny w ujęciu wartościowym SPADŁA do 24.800 tys. zł w 3 KWARTAŁACH 2008 roku z 25.838 tys. zł
w 3 KWARTAŁACH 2007 roku, a jej udział w przychodach ogółem zmniejszył się o 0,8 pkt. procentowego do 6,5%
w PORÓWNANIU do 3 KWARTAŁÓW roku poprzedniego. Sprzedaż peletu wzrosła w 3 KWARTAŁACH 2008 roku do
21.609 tys. zł z 15.938 tys. zł osiągniętych rok wcześniej, co było spowodowane uruchomieniem produkcji peletu
w fabryce w Winnicy na Ukrainie jesienią 2007 roku. Udział peletu w przychodach ogółem Grupy Barlinek wzrósł
w porównywanych okresach z 4,5% do 5,7%. W 3 KWARTAŁACH 2008 roku zwiększeniu uległa sprzedaż towarów,
materiałów i usług do 17.753 tys. zł z 15.973 tys. zł w 3 KWARTAŁACH 2007 roku, co spowodowane było rozpoczęciem
produkcji w fabryce w Winnicy na Ukrainie w roku 2007, dzięki czemu Grupa realizuje większą sprzedaż półfabrykatów.
6.1.3
Sezonowość sprzedaży Emitenta i Grupy Kapitałowej
Sezonowość sprzedaży Emitenta w latach 2005-2007 oraz w 1, 2 i 3 kwartale 2008 roku
W okresie (dane w tys. zł)
Wyszczególnienie
2005
1Q
Przychody
ze sprzedaży
produktów, usług
i towarów
Udział w rocznej
sprzedaży
2Q
2006
3Q
4Q
1Q
2Q
2007
3Q
4Q
1Q
2Q
2008
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
81 804 97 577 107 880 130 086 77 845 77 293 86 038 86 921 94 613 107 503 112 673 122 325 108 189 108 572 107 036
20%
23%
26%
Roczna sprzedaż
31%
24%
24%
26%
417 347
26%
22%
25%
26%
328 097
28%
24%*
24%**
437 113
24%***
323 797
* udział przychodów ze sprzedaży w 1 kwartale 2008 roku w przychodach ogółem z okresu 1.04.2007-31.03.2008
** udział przychodów ze sprzedaży w 2 kwartale 2008 roku w przychodach ogółem z okresu 1.07.2007-30.06.2008
*** udział przychodów ze sprzedaży w 3 kwartale 2008 roku w przychodach ogółem z okresu 1.10.2007-30.09.2008
Źródło: Emitent
Sezonowość sprzedaży Grupy Kapitałowej w latach 2005-2007 oraz w 1, 2 i 3 kwartale 2008 roku
W okresie (dane w tys. zł)
Wyszczególnienie
2005
1Q
Przychody
ze sprzedaży
produktów, usług
i towarów
Udział w rocznej
sprzedaży
Roczna sprzedaż
2Q
2006
3Q
4Q
1Q
2Q
2007
3Q
4Q
1Q
2Q
2008
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
73 604 69 346 82 630 80 521 76 968 78 373 92 632 97 336 108 944 120 238 123 742 135 437 124 602 126 561 130 220
24%
23%
27%
26%
306 101
22%
23%
27%
28%
22%
345 309
25%
25%
28%
25%*
488 361
25%** 25%***
381 383
* udział przychodów ze sprzedaży w 1 kwartale 2008 roku w przychodach ogółem z okresu 1.04.2007-31.03.2008
** udział przychodów ze sprzedaży w 2 kwartale 2008 roku w przychodach ogółem z okresu 1.07.2007-30.06.2008
*** udział przychodów ze sprzedaży w 3 kwartale 2008 roku w przychodach ogółem z okresu 1.10.2007-30.09.2008
Źródło: Emitent
Dynamiczne zwiększanie zdolności produkcyjnych przez Grupę Kapitałową Barlinek i wynikająca z tego dynamika
wzrostu przychodów ze sprzedaży w znaczący sposób utrudnia porównanie osiąganych przez Grupę Kapitałową
i Emitenta wyników. W związku z dochodzeniem do osiągnięcia pełnych zdolności produkcyjnych wartość sprzedaży
w poszczególnych kwartałach może odbiegać od średniego poziomu sprzedaży. Powyższe czynniki utrudniają ocenę
występowania sezonowości sprzedaży.
6.1.4
Istotne nowe produkty i usługi, które zostały wprowadzone
Najwyższą wartością dla Grupy Kapitałowej Barlinek jest zadowolenie klienta z dokonanego zakupu. Pomimo, iż
oferowane przez Emitenta produkty są najwyższej światowej jakości cały czas prowadzone są prace nad ich
ulepszeniem. Grupa Barlinek wraz ze zmieniającą się modą oraz trendami rynkowymi corocznie uaktualnia swoją
ofertę o nowe wzorce i linie w ramach oferowanego wcześniej asortymentu. W okresie od 1 stycznia 2005 do
30 czerwca 2008 roku, aby sprostać wymaganiom klientów Emitent wprowadził do swojej oferty m.in.:
•
deski stylizowane na stare (2005),
•
nowe gatunki drewna warstwy wierzchniej: cumaru, ipe, sucupira, muiracatiara, timborana (2006),
51
•
deski odporne na zarysowania „antystretch” (2006),
•
deski z wybarwieniem negatywowym (2007),
•
deski wybielone typu „white wash” (2008).
Ponadto w roku 2008 Grupa Kapitałowa Barlinek rozpoczęła samodzielną produkcję listew przypodłogowych z serii
Barkiet System, którą wcześniej zlecała podmiotom zewnętrznym.
6.2
Główne rynki, na których Emitent i Grupa Kapitałowa prowadzą działalność
6.2.1
Rynki, na których Emitent i Grupa Kapitałowa prowadzą działalność
Rynki na których działalność prowadzi Emitent i Grupa Kapitałowa można podzielić, zarówno według kryterium przedmiotowego, jak i geograficznego.
Głównym przedmiotem działalności Emitenta jest sprzedaż deski barlineckiej. Głównymi rynkami zbytu tego produktu
są: rynek krajowy, Europa Zachodnia ze szczególnym uwzględnieniem Skandynawii oraz rynki Europy ŚrodkowoWschodniej z Rosją.
Innym rynkiem na którym działa Grupa Kapitałowa jest rynek okleiny, którą Emitent sprzedaje głównie na rynku polskim
i na rynkach zagranicznych pokrywających się z rynkami zbytu deski barlineckiej.
Od kilku lat Grupa Kapitałowa Barlinek rozwija działalność na rynku peletu. Głównym rynkiem zbytu biopaliwa produkowanego przez Grupę Kapitałową są państwa skandynawskie.
6.2.1.1
Rynek deski podłogowej
Rynek polski
Rynek podłóg drewnianych w Polsce rozwijał się w ostatnich latach w bardzo dynamicznym tempie, co było związane
z oddawaniem do użytku dużej liczby nowych mieszkań. Polski rynek wielowarstwowych podłóg drewnianych wyniósł
2
w roku 2007 około 2,5 mln m (źródło: Podłoga 1/2008). Na rynku polskim oprócz Emitenta liczącymi się producentami
drewnianych podłóg warstwowych są: Baltic Wood SA, Tarkett Sp. z o.o., Stolarka Wołomin S.A.
Na rynku krajowym w latach 2005-2007 Emitent zrealizował sprzedaż poprzez współpracę z około 300 kontrahentami.
Produkty Grupy Kapitałowej są obecne we wszystkich funkcjonujących na rynku polskim supermarketach budowlanych
(DIY), takich jak: Praktiker, Castorama, Leroy Merlin, OBI. Poprzez sieci DIY Grupa Kapitałowa sprzedaje około 1/3
wartości sprzedaży na rynku polskim.
Rynek europejski
Według danych Europejskiej Federacji Producentów Podłóg Drewnianych (FEP) produkcja drewnianych podłóg
2
warstwowych w UE w roku 2007 wyniosła ok. 77 mln m . Europejski rynek podłóg drewnianych charakteryzuje się
silnym trendem wzrostowym – średnie tempo przyrostu wielkości produkcji ostatnich 5 lat wynosi ok. 11% rocznie.
Dynamika rozwoju rynku podłóg warstwowych w UE w latach 2002-2007
90
77 78
80
54
mln m 2
60
40
48 46
29
61 59
27
57
50
50
41
33
30
20
82
70 68
70
50
79
29
36
49
Konsumpcja
53
0
2003
2004
2005
2006
2007*
Źródło: obliczenia własne Emitenta na podstawie danych COMEXT, FEP, informacji prasowych.
52
Eksport
Import
39
34
10
2002
Produkcja
Europejski rynek podłóg charakteryzuje się dość dużą koncentracją. Aż 50% europejskiej produkcji drewnianych podłóg
warstwowych w UE przypada na sześciu największych producentów: Kahrs (Szwecja), Tarkett (Szwecja), Barlinek
(Polska), Karelia-Upofloor (Finlandia), Grupo IG (Hiszpania), Hamberger (Niemcy).
Emitent prowadzi sprzedaż na rynku europejskim przy pomocy dwóch równoległych kanałów dystrybucji: sieci marketów
DIY oraz lokalnych dealerów.
Produkty Emitenta można nabyć we wszystkich liczących się sieciach tego typu, takich jak: Praktiker, Leroy Merlin,
Castorama, B&Q itd. Równolegle Spółka prowadzi sprzedaż do lokalnych dealerów, realizujących handel hurtowy.
Część sprzedaży (blisko 50 %), realizowana jest przez markety budowlane DIY, a pozostała ilość poprzez lokalnych
dealerów. Dodatkowo w Niemczech i Norwegii, biorąc pod uwagę duże rozproszenie odbiorców na tych rynkach,
utworzono w 2007 roku spółki Barlinek Deutschland GmbH oraz Barlinek Norge AS, które w ramach Grupy Kapitałowej
Barlinek są odpowiedzialne za dystrybucję deski barlineckiej na tych rynkach.
Europa Środkowo-Wschodnia oraz Rosja to rynki o bardzo dobrych perspektywach wzrostu popytu na trójwarstwową
deskę podłogową. O perspektywach rozwoju tych rynków decyduje nie tylko potencjał rozwojowy państw tego regionu,
ale również stosunkowo niski obecnie udział podłóg wielowarstwowych w strukturze drewnianych pokryć podłogowych
ogółem. W najbliższych latach Emitent przewiduje, że sprzedaż deski podłogowej na tych rynkach będzie rosła, nawet
kosztem innych drewnianych pokryć podłogowych. W ocenie Emitenta, posiadanie na Ukrainie i w Rumunii przez
Grupę Barlinek zakładów produkcyjnych, a w Rosji spółki handlowej, znacznie ułatwi dystrybucję produktów na tych
2
terenach. Wielkość ukraińskiego rynku podłóg naturalnych szacowana jest na ok. 5 mln m . Na rynkach Europy
Środkowo-Wschodniej oraz Rosji sprzedaż prowadzą wszyscy liczący się europejscy producenci podłóg naturalnych.
6.2.1.2
Rynek okleiny
Okleiny są ekologicznym, naturalnym materiałem, który znajduje szerokie zastosowanie w rzemiośle artystycznym,
budownictwie oraz produkcji mebli. Polski rynek okleiny systematycznie się rozwija w wyniku rosnącego zapotrzebowania
na oryginalne wzory i barwy w aranżacji wnętrz. Najpopularniejsze w budownictwie i rzemiośle artystycznym okleiny
pochodzą z orzecha amerykańskiego, klonu kanadyjskiego oraz czereśni. W ostatnich latach na rynku pojawiły się nowe
rodzaje oklein z egzotycznych gatunków drzew takich jak: anegre, bubinga, dibetou, mutenya, sapella, padouk, wenge,
doussie czy iroko.
2
Z informacji Głównego Urzędu Statystycznego wynika, iż w roku 2007 w Polsce zostało wyprodukowane 59 251 tys. m
oklein. Polski rynek okleiny jest zdominowany przez siedmiu producentów, którzy łącznie kontrolują ok. 90% rynku. Do
największych podmiotów na polskim rynku oklein naturalnych zalicza się następujące przedsiębiorstwa:
•
Bracia Mrozik sp.j.,
•
Grupa Kapitałowa Barlinek,
•
Okleina Radom Sp. z o.o.,
•
Paged Sklejka S.A.,
•
Forest Sp. z o.o.,
•
Furnel S.A.,
•
Fornitex Sp. z o.o.
Udziały największych producentów okleiny w rynku w Polsce w roku 2007 według zdolności produkcyjnych
Inni 11%
Fornitex 4%
Barlinek 22%
Furnel 5%
Forest 7%
Sklejka Morąg 8%
Bracia Mrozik 31%
ZPD Radom 12%
Źródło: Emitent
53
6.2.1.3
Rynek peletu
Ceny ciepła (za 1 GJ) dla gospodarstw domowych w Polsce (stan na listopad 2007 roku)
140 zł
121,1
114,1
120 zł
100 zł
90,3
80 zł
63,0
55,4
60 zł
41,7
38,1
40 zł
22,9
23,0
36,4
31,4
29,6
22,4
13,9
20 zł
O
W
ęg
ie
l
az
le
jo
zi
pa
em
ło
ny
w
G
y
(T
az
ar
yf
zi
em
a
W
ny
-3
(T
)
ar
yf
a
W
-6
)
G
az
pł
yn
ny
En
Po
er
m
gi
p
a
a
ci
el
En
ep
ek
er
ła
t
r
gi
yc
a
z
na
el
ek
(n
try
oc
cz
)
na
(d
zi
eń
)
Ko
ks
M
ia
ł
Pe
le
t
G
D
re
w
no
rą
ba
Zr
ne
ęb
ki
dr
ze
w
ne
Sł
om
a
0 zł
Źródło: „Rynek pelet w Polsce i w Europie”, A.Wach, Bałtycka Agencja Poszanowania Energii, listopad 2007
Produkcja peletu, czyli granulatu paliwowego z odpadów biomasy, w znaczący sposób racjonalizuje zagospodarowanie
drewna przy produkcji deski podłogowej. Podstawowym surowcem wykorzystywanym do jego produkcji są odpady
poprodukcyjne w postaci trocin. Pelet jest jednym z najczystszych ze wszystkich znanych paliw. Jest to nie tylko paliwo
ekologiczne, ale także ekonomiczne. Pomimo istotnej podwyżki ceny peletu w ostatnich latach, cena ciepła z niego
wytworzonego jest bardzo konkurencyjna w stosunku do innych nośników.
Rynek peletu w Polsce jest stosunkowo młody. Początek dynamicznego rozwoju rynku peletu w Polsce datuje się na
rok 2003. Obecnie w Polsce znajduje się ok. 25 zakładów wytwarzających pelet. Zgodnie z danymi Bałtyckiej Agencji
Poszanowania Energii w 2007 roku wyprodukowano w Polsce 350 000 ton peletu, podczas gdy w roku 2003 było to
jedynie 20 000 ton.
Produkcja i zużycie peletu w Polsce w latach 2003-2007
350
350
280
300
250
200
tys. ton
200
Produkcja
Zużycie
120
150
100
50
60
35
25
20
6
0
0
2003
2004
2005
2006
Źródło: „Polski i europejski rynek pelet w 2007 roku”, „Czysta Energia” 6/2008
54
2007
Aż 83% produkcji peletu w 2007 roku zostało przeznaczone na eksport, a 17% (60 000 ton) zostało wykorzystane
w kraju.
Największymi producentami peletu w Polsce (wg stanu na 2007 rok) są:
•
Pellet-Art (Mierczany)
ok. 60 tys. t
•
ok. 55 tys. t
•
Arno-Eko (Szczecin)
ok. 50 tys. t
•
EMG (Szepietowo)
ok. 50 tys. t
•
Vapo-Słubice (Słubice)
ok. 40 tys. t
•
Eko-Orneta (Orneta)
ok. 30 tys. t
•
Eko-Pellets (N.Tomyśl)
ok. 20 tys. t
•
Vapo-Brzezinki (Zbiczno)
ok. 10 tys. t
Rozwój odnawialnych źródeł energii jest w Polsce konieczny, ze względu na członkostwo w Unii Europejskiej. Udział
odnawialnych źródeł energii w roku 2007 wyniósł 2,5%, co jest poziomem bardzo niskim. Jest to spowodowane
wieloletnim opóźnieniem naszego kraju w systemowym stosowaniu mechanizmów wspierających rozwój alternatywnych
źródeł energii.
Europejski rynek peletu rozwija się równie dynamicznie, a zapotrzebowanie na pelet rośnie szybciej niż produkcja.
W roku 2002 w Europie wyprodukowano 1,3 mln ton granulatu drzewnego, podczas gdy zużycie peletu na rynku
europejskim w roku 2007 przekroczyło 6,5 mln ton (Źródło: „Polski i europejski rynek pelet w 2007 roku”, Bałtycka
Agencja Poszanowania Energii S.A.). Według szwedzkiego magazynu Bioenergy (nr 12/2007) w Europie produkcję
peletu prowadzi już ok. 442 zakładów o mocach produkcyjnych powyżej 5 000 ton rocznie.
Największą popularnością pelet cieszy się w krajach skandynawskich, Holandii, Niemczech, Austrii oraz Włoszech,
czyli w państwach od lat uważanych za proekologiczne.
Zainteresowanie peletem wśród państw członkowskich Unii Europejskiej powinno wzrastać w najbliższych latach.
Wykorzystywanie alternatywnych źródeł energii jest propagowane przez instytucje Wspólnoty, a rosnące ceny
konwencjonalnych paliw takich jak gaz ziemny czy olej opałowy powinny pozytywnie wpływać na rozwój produkcji
peletu na obszarze całej Europy.
6.2.1.4
Rynek listew przypodłogowych
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie dysponował jakimikolwiek statystykami ani raportami branżowymi
traktującymi o rynku listew przyściennych.
2
Według Emitenta, przyjmując założenie, iż do wykończenia 1 m podłogi potrzebne jest ok. 1 mb listwy przypodłogowej, wielkość europejskiego rynku listew drewnianych można szacować na 120 mln mb rocznie. Z informacji
posiadanych przez Emitenta wynika, iż największymi producentami listew przypodłogowych w Europie są następujące przedsiębiorstwa:
•
FN Neuhofer Holz (Austria)
20 mln mb rocznie,
•
Karl Pedross (Włochy)
12 mln mb rocznie.
55
6.2.2
6.2.2.1
Struktura przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i usług Emitenta i Grupy
Kapitałowej wg rynków działalności
Struktura przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i usług Emitenta
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Emitenta w latach 2005-2007 oraz 3 kwartałach 2007
i 3 kwartałach 2008
Struktura geograficzna
3Q
2008
3Q
2007
3Q
2008
3Q
2007
2007
2006
2005
Rynek krajowy
128 459
108 036
145 151
133 615
235 255
39,7%
34,3%
33,2%
40,7%
56,4%
Rynek zagraniczny,
w tym:
195 338
206 752
291 962
194 482
182 092
60,3%
65,7%
66,8%
59,3%
43,6%
Skandynawia
57 149
64 216
87 589
70 986
68 467
17,6%
20,4%
20,0%
21,6%
16,4%
Europa Zachodnia
61 504
74 445
99 267
65 540
65 917
19,0%
23,6%
22,7%
20,0%
15,8%
Europa ŚrodkowoWschodnia
65 362
58 058
67 151
35 201
30 045
20,2%
18,4%
15,4%
10,7%
7,2%
Ameryka Płn.
Inne
Przychody ogółem
2007
2006
2005
1 268
2 748
26 277
17 114
13 839
0,4%
0,9%
6,0%
5,2%
3,3%
10 055
7 285
11 678
5 640
3 824
3,1%
2,3%
2,7%
1,7%
0,9%
323 797
314 788
437 113
328 097
417 347
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
Źródło: Emitent
Emitent prowadzi sprzedaż towarów, zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych. Działalność
eksportowa Spółki dotyczy przede wszystkim deski podłogowej, a także okleiny.
Z wyjątkiem roku 2005, w którym miała miejsce restrukturyzacja Grupy Kapitałowej i przekazanie działalności produkcyjnej do spółki Barlinek Inwestycje Sp. z o.o., większą część sprzedaży Emitent realizował na rynkach zagranicznych, która stanowiły 59,3% przychodów ze sprzedaży w roku 2006 oraz 66,8% w roku 2007. W latach 2005-2007
działalność eksportowa Spółki obejmowała prawie 50 krajów.
Największy rynek zbytu dla towarów Emitenta stanowił rynek zachodnioeuropejski (głównie Niemcy, Austria, Francja,
Wielka Brytania, Hiszpania) oraz państwa skandynawskie, które łącznie w 2007 roku stanowiły ponad 42% sprzedaży
Barlinek S.A. W analizowanych latach sprzedaż do państw skandynawskich zwiększyła się z 68 467 tys. zł w roku 2005
do 87 589 tys. zł w roku 2007, natomiast sprzedaż do pozostałych państw Europy Zachodniej osiągnęła poziom
99 267 tys. zł w roku 2007 przy 65 917 tys. zł w roku 2005.
Kolejnym bardzo ważnym rejonem, w którym Emitent prowadzi sprzedaż, jest Europa Środkowo-Wschodnia, w tym
Rosja. Sprzedaż do tych krajów wyniosła w 2007 roku 67 151 tys. zł przy 30 045 tys. zł w roku 2005.
W analizowanym okresie udział sprzedaży na rynki Ameryki Północnej w przychodach ogółem Emitenta wzrósł z 3,3%
w roku 2005 do 6,0% w roku 2007. Brak intensywniejszego rozwoju sprzedaży na tych rynkach jest spowodowany silną
aprecjacją polskiej waluty względem dolara amerykańskiego w latach 2005-2007, co przekładało się na mniejszą
rentowność działalności na rynku amerykańskim.
W 3 kwartałach 2008 roku większość sprzedaży Emitenta również stanowiła sprzedaż eksportowa, której udział
w przychodach ogółem Spółki wyniósł 60,3% w porównaniu z 65,7% w 3 kwartałach 2007 roku. Sprzedaż zagraniczna
spadła w ujęciu wartościowym z 206.752 tys. zł do 195.338 tys. zł w analogicznym okresie 2008 roku. Emitent
zrealizował w 3 kwartałach 2008 roku sprzedaż na rynku krajowym w wysokości 128.459 tys. zł przy 108.036 tys. zł
w 3 kwartałach roku 2007.
Udział sprzedaży krajowej w przychodach ogółem Emitenta wzrósł z 34,3% w 3 kwartałach 2007 roku do 39,7%
w analogicznym okresie roku 2008. Wzrost udziału sprzedaży krajowej odbył się kosztem sprzedaży w krajach Europy
Zachodniej (spadek z 23,6% w 3 kwartałach 2007 roku do 19,0% w 3 kwartałach 2008 roku) oraz Skandynawii (z 20,4%
w 3 kwartałach 2007 roku do 17,6% w 3 kwartałach 2008 roku). Spadek udziału sprzedaży na rynkach europejskich oraz
w Ameryce Północnej wiąże się z silną aprecjacją polskiego złotego w stosunki do euro oraz dolara amerykańskiego.
W 3 kwartałach 2008 roku do 65.362 tys. zł wzrosła natomiast sprzedaż na rynkach Europy Środkowo-Wschodniej, w tym
Rosji, co stanowiło wzrost o 12,6% w stosunku do 3 kwartałów roku 2007. Udział sprzedaży na tych rynkach
w przychodach ogółem Emitenta wzrósł z 18,4% w 3 kwartałach 2007 roku do 20,2% w analogicznym okresie roku 2008.
Znaczący wzrost sprzedaży na rynkach Europy Środkowo-Wschodniej w 3 kwartałach 2008 roku wiązał się uruchomieniem produkcji w fabryce w Winnicy na Ukrainie oraz przejęciem rumuńskiej spółki S.C. Diana Forest (obecnie Barlinek
Romania S.A.).
56
6.2.2.2
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i usług Grupy Kapitałowej
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Grupy Kapitałowej w latach 2005-2007
oraz 3 kwartałach 2007 i 3 kwartałach 2008
Struktura geograficzna
3Q
2008
3Q
2007
3Q
2008
3Q
2007
2007
2006
2005
Rynek krajowy
148 586
128 236
176 187
138 346
124 791
39,0%
36,3%
36,1%
40,1%
40,8%
Rynek zagraniczny,
w tym:
232 797
224 689
312 174
206 963
181 310
61,0%
63,7%
63,9%
59,9%
59,2%
Skandynawia
76 122
79 128
112 293
83 781
68 873
20,0%
22,4%
23,0%
24,3%
22,5%
Europa Zachodnia
61 797
73 501
97 105
66 279
65 649
16,2%
20,8%
19,9%
19,2%
21,4%
Europa Środkowo Wsch.
83 555
48 623
70 628
35 864
30 233
21,9%
13,8%
14,5%
10,4%
9,9%
1 268
18 901
25 684
17 060
13 932
0,3%
5,4%
5,3%
4,9%
4,6%
Ameryka Płn.
inne
Przychody ogółem
2007
2006
2005
10 055
4 536
6 464
3 979
2 623
2,6%
1,3%
1,3%
1,2%
0,9%
381 383
352 925
488 361
345 309
306 101
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
Źródło: Emitent
Większość przychodów Grupy Kapitałowej w latach 2005-2007 pochodziła ze sprzedaży realizowanej na rynkach
zagranicznych, która stanowiła 59,2% przychodów w roku 2005, 59,9% w roku 2006, 63,9% w roku 2007.
Biorąc pod uwagę rynki pojedynczych państw to rynek krajowy pozostał największym rynkiem zbytu dla Grupy
Kapitałowej.
W latach 2005-2007 działalność eksportowa Spółki obejmowała prawie 50 krajów. Największy rynek zbytu dla Grupy
Barlinek stanowił rynek zachodnioeuropejski (głównie Niemcy, Austria, Francja, Wielka Brytania, Hiszpania) oraz
państwa skandynawskie, na które łącznie w 2007 roku przypadło prawie 43% sprzedaży. Skandynawia była także
głównym rynkiem zbytu dla peletu produkowanego przez Grupę Kapitałową. W analizowanych latach sprzedaż do
państw skandynawskich zwiększyła się z 68 873 tys. zł w roku 2005 do 112 293 tys. zł w roku 2007, natomiast
sprzedaż do pozostałych państw Europy Zachodniej osiągnęła poziom 97 105 tys. zł w roku 2007 przy 65 649 tys. zł
w roku 2005.
Kolejnym bardzo ważnym rejonem, w którym Grupa Barlinek prowadzi sprzedaż jest Europa Środkowo-Wschodnia,
w tym Rosja. Sprzedaż do tych krajów wyniosła w roku 2007 70 628 tys. zł przy 30 233 tys. zł w roku 2005.
W analizowanym okresie utrzymywał się udział sprzedaży na rynki Ameryki Północnej w przychodach ogółem Grupy
Kapitałowej (4,6% w roku 2005, 4,9% w roku 2006 i 5,3% w roku 2007). Było to spowodowane silną aprecjacją polskiej
waluty względem dolara amerykańskiego w latach 2005-2007, co przełożyło się na mniejszą rentowność działalności
na rynku amerykańskim.
W 3 kwartałach 2008 roku większość sprzedaży Grupy Kapitałowej była zrealizowana na rynku zagranicznym (61,0%
przychodów ogółem Spółki w tym okresie w porównaniu z 63,7% w 3 kwartałach 2007 roku) i wzrosła w ujęciu
wartościowym do 232.797 tys. zł. Grupa Barlinek zrealizowała w 3 kwartałach 2008 roku sprzedaż na rynku krajowym
w wysokości 148.586 tys. zł przy 128.236 tys. zł w 3 kwartałach roku 2007. Również udział sprzedaży krajowej
w przychodach ogółem wzrósł z 36,3% w 3 kwartałach 2007 do 39,0% w analogicznym okresie roku 2008. Wzrost
udziału sprzedaży krajowej odbył się kosztem sprzedaży w krajach Europy Zachodniej (spadek z 20,8% w 3 kwartałach
2007 roku do 16,2% w 3 kwartałach 2008 roku) oraz Skandynawii (z 22,4% w 3 kwartałach 2007 roku do 20,0%
w 3 kwartałach 2008 roku). Spadek udziału sprzedaży na rynkach europejskich oraz w Ameryce Północnej
w przychodach ogółem Grupy Kapitałowej (z 5,4% w 3 kwartałach 2007 roku do 0,3% w 3 kwartałach 2008 roku) wiąże
się z silną aprecjacją polskiego złotego w stosunki do euro oraz dolara amerykańskiego. W 3 kwartałach 2008 roku do
83.555 tys. zł wzrosła sprzedaż na rynkach Europy Środkowo- Wschodniej, w tym Rosji. Udział sprzedaży na tych
rynkach w przychodach ogółem Grupy Barlinek wzrósł z 13,8% w 3 kwartałach 2007 roku do 21,9% w analogicznym
okresie roku 2008. Znaczący wzrost sprzedaży na rynkach Europy Środkowo-Wschodniej w 3 kwartałach 2008 roku
wiązał się uruchomieniem produkcji w fabryce w Winnicy na Ukrainie oraz przejęciem rumuńskiej spółki S.C. Diana
Forest (obecnie Barlinek Romania S.A.).
6.3
Czynniki nadzwyczajne mające wpływ na działalność podstawową i rynki,
na których funkcjonuje Emitent i Grupa Kapitałowa
W opinii Zarządu Emitenta, na dzień zatwierdzenia Prospektu nie istnieją czynniki nadzwyczajne, które miałyby wpływ
na działalność podstawową i rynki na których funkcjonuje Emitent i Grupa Kapitałowa.
57
6.4
Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta
od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych oraz finansowych
albo od nowych procesów produkcyjnych
6.4.1
Umowy o współpracy
Istotność umów wskazanych w niniejszym punkcie została oceniona na podstawie ich znaczenia dla prowadzenia
działalności gospodarczej Emitenta. Decydującymi kryteriami przy ocenie istotności umów z kontrahentami i dostawcami były: (i) wartość obrotów przeprowadzonych na podstawie tych umów w 2007 r. oraz w 2008 r. w okresie do
zatwierdzenia Prospektu; (ii) perspektywy rozwoju dalszej współpracy z kontrahentami i dostawcami; (iii) znaczenie
kontrahentów na poszczególnych rynkach regionalnych oraz krajowych; oraz (iv) charakter powiązania z określonymi
kontrahentami i dostawcami, w szczególności w przypadku zastrzeżenia wyłączności na określonym rynku.
6.4.1.1
Umowy o współpracy z podmiotami w ramach Grupy Barlinek
Umowy o współpracy zawarte pomiędzy spółkami Grupy Barlinek zostały opisane w części pkt 19.1. III części
Prospektu, w rozdziale dotyczącym transakcji z podmiotami powiązanymi.
6.4.1.2
Umowy o współpracy z kontrahentami krajowymi
Emitent, jako podmiot prowadzący w szczególności działalność polegającą na dystrybucji towarów wyprodukowanych
lub nabytych w ramach Grupy Barlinek, opiera się w swej działalności na zawieranych według podobnego schematu
umowach o współpracy, określających zasady dystrybucji towarów. Emitent posiada podpisanych około 70 umów
o współpracy, z czego około 50 umów zostało zawartych z zachowaniem opisanego poniżej wzorca. Umowy te zostały
sporządzone według przygotowanego uprzednio schematu. Konsekwentnie, poniżej opisano jedynie wzór umowy
o współpracy.
Przedmiot umowy o współpracy stanowią: ogólne zasady współpracy handlowej w zakresie dostaw i dystrybucji artykułów wyprodukowanych przez Emitenta oraz towarów zakupionych w celach dalszej odsprzedaży, sposoby wzajemnych
rozliczeń pomiędzy stronami umowy oraz współpracy w zakresie promocji i reklamy wyrobów Emitenta, mającej na celu
zwiększenie ich sprzedaży.
Zgodnie z postanowieniami umowy, druga strona umowy, tj. odbiorca zobowiązany jest do:
•
odbioru zamówionych produktów i uiszczenia zapłaty,
•
zorganizowania stałej, wyodrębnionej ekspozycji wyrobów i towarów dostarczonych przez Emitenta, a także
do udostępnienia klientom materiałów promocyjnych związanych z ofertą,
•
zakupienia wyrobów Emitenta, w trakcie każdego kwartału kalendarzowego, o określonej minimalnej wartości.
Umowa o współpracę upoważnia odbiorcę do uczestniczenia w:
•
programie marketingowym Emitenta obejmującym wszystkie działania reklamowe i promocyjne, których celem
jest zwiększenie sprzedaży wyrobów Emitenta,
•
szkoleniach organizowanych przez Emitenta,
•
programie ASS (Autoryzowane Salony Sprzedaży) – na zasadach uregulowanych odrębną umową.
Umowa określa zasady realizacji zamówień, zasady rozliczeń finansowych, zabezpieczenia, warunki dostawy, odbioru
oraz tajemnicy handlowej.
Płatność za dostarczone towary jest dokonywana przelewem na rachunek bankowy lub do kasy Emitenta, w terminie
uzgodnionym przez strony. W umowach z kontrahentami Emitent stosuje stałe oraz dodatkowe rabaty, które są zależne
od rodzaju towaru będącego przedmiotem sprzedaży.
Ponadto Emitent może udzielić premii za wykonanie obrotu, liczonej według wartości netto wystawionych przez
Emitenta faktur na produkty Barlinek S.A., w ciągu danego kwartału, uzależnionej od wartości netto zakupionych
produktów Barlinek S.A. Premia wynosi od 1% do 3% w zależności od wartości sprzedaży.
Umowy zawierają zobowiązanie odbiorcy do nieujawniania udostępnionych mu informacji objętych tajemnica handlową.
Sankcją za naruszenie tego zobowiązania jest obowiązek zapłaty kary umownej w wysokości standardowo 100.000 zł.
Umowy zostały zawarte na czas nieokreślony i mogą być wypowiedziane przez każdą ze stron, z zachowaniem
1 miesięcznego terminu wypowiedzenia lub, w razie porozumienia stron, w dowolnym terminie. Strony wskazują jednak,
że nie mają zamiaru wypowiadania umów w terminie 12 miesięcy od ich zawarcia. Zabezpieczeniem należności Emitenta,
z tytułu sprzedanych odbiorcy towarów, jest wystawiony przez odbiorcę na żądanie Emitenta weksel in blanco z klauzulą
„bez protestu”.
58
Umowy sporządzone według opisanego w niniejszym punkcie wzoru zostały zawarte m.in. z następującymi kontrahentami krajowymi:
Główni Odbiorcy krajowi według wielkości obrotu (obrót powyżej 0,22 %) w 2007 r.
Region
Odbiorcy
dolnośląskie
ET-DOM sp. z o.o. BEL-POL sp. z o.o.
kujawsko-pomorskie
Firma H.U.P. ABLER sp. z o.o.
lubelskie
EUROSAN Janusz Pasternak
lubuskie
P.H.U. Bortnowski Czesław Bortnowski
łódzkie
małopolskie
Quercus Adamus, Kopytko sp.j.
mazowieckie
Drewno Centrum sp. z o.o.,
NOVA Technologie Obiektowe sp.j.
opolskie
BEL-POL sp. z o.o.
podlaskie
podkarpackie
EUROSAN Janusz Pasternak,
Rzeszowska Centrala Materiałów Budowlanych S.A.,
Firma Handlowo-Usługowa Merkury sp. z o.o.
pomorskie
BEL-POL sp. z o.o., NOVA Technologie Obiektowe sp.j.
śląskie
Drewno S. Sokołowski, T. Dobrowolski sp.j.
świętokrzyskie
KCMB STOLARKA Bogusław Kuśmierczyk
warmińsko-mazurskie
M3 Pachucki, Zawadka s.j.
wielkopolskie
Firma Handlowa „Sęk” Krzysztof Kaczmarek, Henryk Stachowski sp.j.
zachodniopomorskie
Firma Handlowa „Sęk” Krzysztof Kaczmarek, Henryk Stachowski sp.j.
Źródło: Emitent
Wysokość obrotów przeprowadzonych z podmiotami wskazanymi w powyższej tabeli została objęta wnioskiem
o niepublikowanie.
6.4.1.2.1 Umowa zawarta z ENERGOKRAK sp. z o.o. w dniu 20 sierpnia 2008 r.
Emitent zawarł z ENERGOKRAK Sp. z o.o. długoterminowy kontrakt z dnia 20 sierpnia 2008 r. na dostawę biomasy do
grupy energetycznej EDF, reprezentowanej w Polsce przez Kupującego. Kupujący należy do Grupy EDF (Electricite de
France), zajmującej się w Polsce dostawami węgla i biomasy na potrzeby jednostek wytwórczych Grupy. Przedmiotem
umowy jest sprzedaż biomasy w formie peletu pochodzącego z instalacji Sprzedającego. Cena kontraktowa biomasy
w pierwszym roku obowiązywania umowy została skalkulowana w oparciu o cenę biomasy oraz cenę transportu do
poszczególnych Odbiorców Kupującego. W kolejnych latach obowiązywania umowy, cena biomasy będzie uzgadniana
w oparciu o ustalony w umowie algorytm. Przewidziana w umowie wielkość dostaw gwarantuje Sprzedającemu zbyt
peletu produkowanego przez Grupę Barlinek na poziomie 40% rocznej produkcji. Umowa dostawy biomasy wchodzi
w życie z dniem 1 stycznia 2009 r. i zawarta została na czas określony tj. do 31 grudnia 2012 r. Szacunkowa wartość
wpływów netto wynikająca z zapisów Umowy, dla czteroletniego okresu jej obowiązywania, to ok. 77.407.000 zł netto
(przyjmując ilość gwarantowaną i cenę ustaloną dla pierwszego roku obowiązywania umowy). Opcjonalnie strony
przewidziały w umowie możliwość zwiększenia dostaw, odpowiednio dla pierwszego roku o 10.000 ton, a dla kolejnych
lat o 1.000 ton.”
Z uwagi na rozpoczęcie współpracy na podstawie przedmiotowej umowy zaplanowane na dzień 1 stycznia 2009 r.,
Emitent oświadcza, że w ostatnim roku obrotowym nie były prowadzone na podstawie tej umowy żadne transakcje.
6.4.1.3
Umowy o współpracy z montażystami
Z uwagi na konieczność dokonywania specjalistycznego montażu produktów Emitenta, zawiera on szereg umów
z montażystami według standardowego wzoru. Dotychczas podpisanych zostało 48 umów, które obejmują swoim
zakresem 64 montażystów. Konsekwentnie, poniżej opisany jest jedynie wzór umowy o współpracy.
Przedmiotem umów o współpracy z montażystami jest podjęcie wszelkich działań zmierzających do promowania,
instalowania i maksymalizacji sprzedaży deski podłogowej typu „deska barlinecka”. Do głównych obowiązków Emitenta
należy informowanie o działalności montażysty na stronie internetowej oraz w punktach sprzedaży, organizowanie
szkoleń i przyznawanie certyfikatów. Montażysta zobowiązuje się w szczególności do niezawierania umów o podobnym
59
charakterze z podmiotami konkurencyjnymi, polecania i promocji deski barlineckiej, prawidłowego montażu oraz
obsługiwania reklamacji. Umowa zawierana jest na czas nieokreślony i może być rozwiązana z zachowaniem
trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, na koniec miesiąca kalendarzowego.
6.4.1.4
6.4.1.4.1
Umowy o współpracy z sieciami handlowymi
Umowa z Leroy – Merlin Polska sp. z o.o. z dnia 24 listopada 2005 r.
W dniu 24 listopada 2005 r. Emitent zawarł umowę handlową z Leroy - Merlin Polska sp. z o.o. Przedmiotem umowy
jest współpraca w zakresie sprzedaży towarów Emitenta. Umowa reguluje kwestie ceny, warunków płatności,
warunków dostaw, specjalnych warunków dostaw dla nowo otwartych sklepów, specjalnych warunków dostaw dla
nowych towarów, dodatkowych rabatów, zasad wynagradzania związanych z intensyfikacją sprzedaży (premie
pieniężne) oraz odpowiedzialności kontraktowej. Umowa została zawarta na czas określony do 31 grudnia 2007 r.,
z tym że jeśli przed upływem okresu obowiązywania umowy, strony nie ustaliły warunków nowej umowy, obowiązuje
ona nadal. Towary są sprzedawane po wzajemnie uzgodnionych cenach, przy wykorzystaniu cennika stanowiącego
załącznik do umowy. Emitent udziela Leroy – Merlin Polska sp. z o.o. dodatkowych rabatów na towary zakupywane na
ekspozycje Leroy – Merlin Polska sp. z o.o. oraz w przypadku specjalnych operacji handlowych. Umowa określa
wynagrodzenie z tytułu usług intensyfikacji sprzedaży (premia pieniężna). Wynagrodzenie to jest wypłacane
w przypadku przekroczenia sprzedaży ponad umówioną wielkość, liczone od wartości dostaw dokonanych w okresie
od 1 stycznia do 31 grudnia roku kalendarzowego. Na zasadach określonych w umowie, wynagrodzenie może ulegać
zmianom. Umowa zawiera standardowe zapisy dotyczące kar umownych za realizację dostaw poniżej określonego
minimum lub zwłokę w dostawie.
Wysokość obrotu przeprowadzonego na podstawie niniejszej umowy za rok obrotowy 2007 r. wyniosła 53.371.591 zł.
6.4.1.4.2
Umowa z Castorama Polska sp. z o.o. z dnia 19 września 2003 r.
W dniu 19 września 2003 r. pomiędzy Emitentem a Castorama Polska sp. z o. o. została zawarta Umowa ramowa
o długoterminowej współpracy gospodarczej. Przedmiotem umowy jest określenie ogólnych ram i zasad współpracy
pomiędzy stronami, w szczególności dotyczących sprzedaży Castorama Polska sp. z o.o. wyrobów znajdujących się
w ofercie Emitenta, prowadzenia akcji marketingowych i promocyjnych oraz udzielania premii pieniężnych. Umowa
dotyczy sprzedaży towarów Emitenta w ramach sieci sklepów oznaczonych znakami towarowymi: „CASTORAMA” oraz
„BRICO DEPOT”. Ponadto umowa wraz z załącznikami reguluje następujące kwestie: towarów będących przedmiotem
umowy, cen sprzedaży, zmian cen lub towarów, składania zamówień, realizacji zamówień i odmowy realizacji
zamówień, zmiany warunków zamówień, zamówień na towary objęte akcjami handlowymi, warunków zatowarowania
nowo otwieranego sklepu, przyjęć dostaw, transportu towarów, jakości towarów, gwarancji lub rękojmi i obsługi
serwisowej, norm, atestów, informacji handlowych, rotacji towarów, towarów pod marką Castorama lub CASTO,
reklamy towarów, prezentacji i szkoleń sprzedawców, premii pieniężnej, zakazu prowadzenia nieuczciwej konkurencji,
siły wyższej, odszkodowań i kar umownych, dokumentacji dostaw i faktur oraz niezgodności w tym zakresie, rozliczenia
zwrotu towarów oraz sposobu dokonywania płatności.
Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może być wypowiedziana z zachowaniem jednomiesięcznego okresu
wypowiedzenia.
W dniu 19 września 2003 r. Emitent zawarł z Castorama Polska sp. z o.o. umowę zlecenia usług reklamowych, której
przedmiotem jest określenie zasad przeprowadzania akcji mających na celu zwiększenie sprzedaży towarów Emitenta
w sklepach Castorama Polska sp. z o.o. oraz zasad partycypacji Emitenta w kosztach przeprowadzania akcji
promocyjnych i reklamowych przeprowadzanych przez Castorama Polska sp. z o.o. Wybór artykułów będących
przedmiotem promocji został pozostawiony Castorama Polska sp. z o.o. Promocja może odbywać się w skali
ogólnopolskiej lub w ramach akcji lokalnych. Ostateczna kwota wynagrodzenia ustalana jest po zakończeniu miesiąca,
w którym została przeprowadzona akcja promocyjna.
6.4.1.4.3
Umowa z Superhobby Dom i Ogród Sp. z o.o. i Superhobby Market Budowlany sp. z o.o. z dnia 5 maja
2003 r.
W dniu 5 maja 2003 r. Emitent zawarł umowę handlową z Superhobby Dom i Ogród sp. z o.o. i Superhobby Market
Budowlany Sp. z o.o. reprezentowanymi przez OBI Centrala Systemowa Sp. z o.o. („OBI”).
Przedmiotem umowy jest współpraca handlowa pomiędzy stronami umowy w zakresie sprzedaży w Marketach
należących do sieci OBI towarów zakupionych od Emitenta. Ponadto, umowa wraz z załącznikami reguluje następujące
kwestie: składania zamówień i ich potwierdzania, dostawy, opakowania i dopuszczenia do obrotu, przyjęcia towaru, szczególnych uprawnień OBI z tytułu wad towarów, opóźnienia w dostawach towarów w tym kary umowne, odpowiedzialności
sprzedawcy, cen i fakturowania, terminów płatności, obrotu substancjami i preparatami niebezpiecznymi, certyfikatów
60
i atestów, odstąpienia od umowy sprzedaży jak również skutków wygaśnięcia umowy, a ponadto precyzuje warunki
handlowe oraz usługi serwisowe sprzedawcy.
Umowa została zawarta na czas oznaczony jednego roku począwszy od dnia 1 stycznia 2003 r., przy czym czas
trwania umowy ulega automatycznie przedłużeniu o kolejne okresy roczne, o ile żadna ze stron, na trzy miesiące przed
upływem danego okresu rocznego trwania umowy, nie poinformuje pozostałych stron umowy, że nie zgadza się na
takie przedłużenie. Umowa może być wypowiedziana z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia na
koniec miesiąca kalendarzowego. Ceny na towary są nie wyższe niż wyspecyfikowane w zamówieniu w oparciu
o wiążącą w dacie składania zamówienia listę asortymentowo - cenową, która może ulec zmianie na warunkach
określonych w umowie.
6.4.1.4.4
Umowa z Praktiker Polska sp. z o.o. z dnia 7 sierpnia 2007 r.
W dniu 7 sierpnia 2007 r. Emitent zawarł krajową umowę handlową z Praktiker Polska sp. z o.o. Postanowienia umowy
wraz z jej wszystkimi załącznikami regulują stosunki handlowe pomiędzy stronami. W szczególności umowa reguluje
następujące kwestie: sposób składania zamówień oraz realizowania dostaw, kwestię rozstrzygania oraz pokrywania
kosztów reklamacji, kwestię cen i płatności oraz zasad dokonywania rozliczeń. Uzgodnione ceny towaru mają
zastosowanie do wszystkich zamówień począwszy od daty uzgodnienia ceny, także do zamówień uzupełniających
i dostaw dodatkowych przez okres obowiązywania umowy. Praktiker Polska sp. z o.o. otrzymuje roczną premię
pieniężną liczoną w zależności od osiągniętego obrotu.
Praktiker Polska sp. z o.o. ma prawo do naliczania kar umownych w przypadku niezrealizowania zamówienia lub
opóźnienia w dostawie, a także w przypadku dostarczenia źle oznakowanego towaru.
Strony wskazały jako datę wejścia w życie umowy dzień 1 stycznia 2007 r. Umowa została zawarta na czas nieokreślony
z możliwością rozwiązania z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia na koniec roku kalendarzowego.
Wysokość obrotów przeprowadzonych na podstawie tej umowy została objęta wnioskiem o niepublikowanie złożonym
przez Emitenta.
6.4.1.4.5
Umowa z NOMI S.A. z dnia 8 lipca 2003 r.
W dniu 8 lipca 2003 r. Emitent zawarł umowę handlową z NOMI S.A. zmienioną dwoma aneksami, porozumieniem
oraz protokołem z negocjacji dotyczącym warunków handlowych na 2008 r. Przedmiotem umowy jest sprzedaż
towarów Emitenta do supermarketów NOMI. Ponadto umowa reguluje następujące kwestie: asortymentu, ceny towaru,
zmiany ceny, terminu i formy płatności, zamówień i warunków ich realizacji, oznakowania towaru i informacji o nim,
zwrotu towarów, wymiany towarów, prawa odsprzedaży towarów, reklamacji konsumenckich oraz szkolenia i ekspozycji
towarów. Płatności dokonywane są przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Emitenta.
Umowa zawiera standardowe zapisy dotyczące kar umownych oraz odszkodowań z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, najistotniejsze z nich: w przypadku dostarczenia mniejszej ilości towaru, niedostarczenia
towaru lub opóźnienia w dostawie, wadliwego oznakowania dostarczonych towarów.
Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może być wypowiedziana z zachowaniem jednomiesięcznego okresu
wypowiedzenia.
Emitent zobowiązał się również do zapłaty NOMI S.A. premii pieniężnej za przekroczenie określonego progu sprzedaży.
Emitent zobowiązał się również do zapłaty dodatkowej premii w przypadku przekroczenia kolejnych progów sprzedaży.
przez Emitenta.
61
6.4.1.4.6
Umowa z Bricoman Polska sp. z o.o. z dnia 12 grudnia 2006 r.
W dniu 12 grudnia 2006 r. Emitent zawarł z Bricoman Polska sp. z o.o. umowę handlową. Przedmiotem umowy jest
współpraca handlowa w zakresie sprzedaży towarów. Bricoman Polska sp. z o.o. dokonuje zakupów po wzajemnie
określonych cenach zawartych na liście asortymentowej, która stanowi załącznik do umowy. Emitent udziela rabatu od
cen z listy asortymentowej na zatowarowanie każdego nowo otwieranego sklepu oraz w przypadku zatowarowania
nowych towarów Emitenta do już istniejących sklepów i magazynu. Upusty te nie sumują się. Bricoman Polska sp.
z o.o. przysługuje również premia roczna za przekroczenie określonej wartości obrotu. Umowa została zawarta na czas
nieokreślony i może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu
wypowiedzenia, na koniec miesiąca kalendarzowego.
przez Emitenta.
6.4.1.4.7
Umowa z Komfort sp. z o.o. z dnia 17 marca 2006 r.
W dniu 17 marca 2006 r. Emitent zawarł z Komfort sp. z o.o. umowę handlową. Podstawą rozliczeń pomiędzy stronami
jest cennik stanowiący załącznik do umowy. Umowa wraz z załącznikami reguluje ceny, warunki płatności, jakość
i certyfikację, warunki dostawy oraz gwarancje i reklamacje. Umowa została zawarta na czas nieokreślony
z możliwością rozwiązania z zachowaniem 45 dniowego terminu wypowiedzenia.
przez Emitenta.
6.4.1.5
Umowy o współpracy z kontrahentami zagranicznymi
Emitent prowadzi, przy współpracy z kontrahentami zagranicznymi, dystrybucję swoich towarów między innymi
w następujących krajach: Algieria, Armenia, Austria, Azerbejdżan, Belgia, Białoruś, Bułgaria, Kanada, Chorwacja,
Czarnogóra, Czechy, Dania, Estonia, Finlandia, Francja, Grecja, Hiszpania, Irlandia, Islandia, Kazachstan, Kirgizja,
Litwa, Łotwa, Mołdawia, Niemcy, Norwegia, Polska, Rosja, Rumunia, Serbia, Słowacja, Słowenia, Szwajcaria, Szwecja,
Turcja, Ukraina, USA, Węgry, Wielka Brytania, Włochy oraz Zjednoczone Emiraty Arabskie. Poniżej opisane zostały
umowy, które według Zarządu Emitenta mają istotne znaczenie dla działalności Emitenta, w szczególności umowy,
które wygenerowały w 2007 r. największy obrót.
6.4.1.5.1
Umowa z BYGGmax AB z dnia 2 stycznia 2006 r.
W dniu 2 stycznia 2006 r. Barlinek S.A. zawarł z BYGGmax AB ramową umowę współpracy, której przedmiotem jest
sprzedaż BYGGmax AB produktów Barlinek S.A., w celu ich dystrybucji na rynku szwedzkim. Umowa reguluje kwestie
ceny, warunków płatności, warunków dostaw, reklamacji, poufności oraz niemożliwości wykonania umowy z powodu
siły wyższej. BYGGmax AB ma prawo sprzedawać produkty Barlinek S.A. wyłącznie na rynku szwedzkim. Sprzedaż na
innych rynkach wymaga pisemnej zgody Barlinek S.A. Towary są sprzedawane po wzajemnie uzgodnionych cenach,
które stanowią odzwierciedlenie cennika wskazanego w umowie. Umowa została zawarta na czas nieokreślony
z możliwością jej rozwiązania, z zachowaniem dwumiesięcznego okresu wypowiedzenia.
przez Emitenta.
6.4.1.5.2
Umowa z Moland Byggevarer AS z dnia 1 stycznia 2007 r.
W dniu 1 stycznia 2007 r. Barlinek S.A. zawarł z Moland Byggevarer AS ramową umowę współpracy, której
przedmiotem jest sprzedaż Moland Byggevarer AS produktów Barlinek S.A., w celu ich dystrybucji na rynku duńskim.
Umowa reguluje kwestie ceny, warunków płatności, warunków dostaw, reklamacji, poufności oraz niemożliwości
wykonania umowy z powodu siły wyższej. Moland Byggevarer AS ma prawo sprzedawać produkty Barlinek S.A.
wyłącznie na rynku duńskim. Sprzedaż na innych rynkach wymaga pisemnej zgody Barlinek S.A. W okresie
obowiązywania umowy, strony zobowiązały się kupować i dostarczać miesięcznie minimum 50 % prognozowanych
miesięcznych ilości: podłogi dębowej i jesionowej Molaloc (za wyjątkiem klasy select), podłóg Skagen, podłóg P/W.
Towary są sprzedawane po wzajemnie uzgodnionych cenach, które stanowią odzwierciedlenie cennika wskazanego
w umowie. Barlinek S.A. zobowiązał się do sprzedawania produktów będących przedmiotem umowy w cenach, które
są konkurencyjne na rynku. Podwyżki cen dokonywane są z wyprzedzeniem trzymiesięcznym, ze skutkiem na pierwszy
dzień kolejnego miesiąca. Umowa została zawarta na czas nieokreślony z możliwością jej rozwiązania, z zachowaniem
ośmiomiesięcznego okresu wypowiedzenia, na koniec miesiąca kalendarzowego.
przez Emitenta.
62
6.4.1.5.3
Umowa z Optimera AS z dnia 29 marca 2007 r.
W dniu 29 marca 2007 r. Emitent zawarł z Optimera AS umowę współpracy, której przedmiotem jest dostawa
produktów Emitenta. Emitent zagwarantował również własny serwis w Norwegii. Umowa reguluje następujące kwestie:
procedury dotyczące płatności i dostawy, wsparcia marketingowego, dokumentacji, polityki jakości i ochrony
środowiska, braków reklamacji i odszkodowań oraz produktów będących przedmiotem umowy. Umowa została zawarta
na czas określony od dnia 1 stycznia 2008 r. do dnia 31 grudnia 2008 r. Jeśli nowa umowa nie zostanie podpisana
przed rozpoczęciem nowego roku, umowa z dnia 29 marca 2007 r. obowiązywać będzie jako umowa na czas
nieokreślony z trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia.
przez Emitenta.
6.4.1.5.4
Umowa z Energy E 2 A/S z dnia 21 grudnia 2007 r.
W dniu 21 grudnia 2007 r. Barlinek Inwestycje sp. z o.o. zawarła z Energy E 2 A/S umowę dostawy peletu.
Przedmiotem umowy jest dostawa 54.000 ton peletu. Barlinek Inwestycje sp. z o.o. ma możliwość zwiększenia lub
zmniejszenia tej ilości o 5%. Umowa reguluje między innymi następujące kwestie: jakość dostarczanych produktów,
cenę podstawową oraz wskaźnik dostosowania ceny, warunki płatności, warunki transportu, reklamacje, siłę wyższą
oraz obowiązek zachowania poufności. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31 grudnia 2009 r.
Harmonogram dostaw został określony w załączniku do umowy.
przez Emitenta.
6.4.1.5.5
Umowa z Baulog Service GmbH
Współpraca z Baulog Service GmbH prowadzona jest na podstawie umowy ustnej. Baulog Service GmbH dokonuje
przedpłat za zamówione towary, a dostawa następuje na zasadzie ex works. Zakres współpracy z niniejszym
kontrahentem obrazują następujące faktury wystawione za dostarczone towary: faktura nr 2008/FDWW/01334 z dnia
30 kwietnia 2008 r. na kwotę 36.045,99 zł, faktura nr 2008/FDWW/01957 z dnia 30 czerwca 2008 r. na kwotę
38.316,63 zł, faktura nr 2008/FDWW/01714 z dnia 31 maja 2008 r. na kwotę 36.702,42 zł. Dotychczasowe obroty
w handlu z Baulog Service GmbH w 2008 r. do dnia 22 lipca 2008 r. wyniosły 5.241.313,04 zł.
przez Emitenta.
6.4.1.5.6
Umowa z Mayer-Holz Parkettindustrie GmbH z dnia 11 lutego 2004 r.
W dniu 11 lutego 2004 r. Emitent zawarł z Mayer-Holz Parkettindustrie GmbH ramową umowę o współpracy.
Przedmiotem umowy jest dystrybucja na rynku europejskim produktów Emitenta, rozprowadzanych pod nazwą handlową
Meyer-Holz Parkettindustrie GmbH: „New Modus”. Umowa reguluje w szczególności następujące kwestie: specyfikację
produktu, opłaty i prowizje, prawa i obowiązki, ceny, warunki płatności, reklamacje, obszar umowny, obowiązek
informowania, odstąpienie od umowy oraz stan wyższej konieczności. Ceny zostały wskazane w cenniku stanowiącym
załącznik do umowy. Wprowadzony został również bonus roczny, którego wysokość jest uzależniona od wysokości
wolumenu sprzedaży. Meyer-Holz Parkettindustrie GmbH uprawniony jest do sprzedaży wyrobów Emitenta pod nazwą
handlową „New Modus” w Austrii i w innych krajach. Emitent zobowiązał się do niezawierania żadnych transakcji
z klientami Mayer-Holz Parkettindustrie GmbH wymienionymi na liście klientów. Emitent oraz wszelkie przedsiębiorstwa
uczestniczące pośrednio lub bezpośrednio w Grupie Barlinek, jak też wszelkie spółki będące ich następcami do dnia
31 grudnia 2004 r. nie będą podejmować żadnych działań zawiązanych z produktami Barlinek S.A., w szczególności
odnośnie parkietu trójwarstwowego na rynku austriackim, z wyjątkiem sieci DIY. Ponadto, w przypadku wszelkich działań
na terenie Austrii wymagane jest wcześniejsze poinformowanie Mayer-Holz Parkettindustrie GmbH, z wyjątkiem sieci DIY.
Umowa została zawarta na czas nieokreślony z sześciomiesięcznym okresem wypowiedzenia.
przez Emitenta.
6.4.1.5.7
Umowa z SA Bricoman
Współpraca z SA Bricoman prowadzona jest na podstawie umowy ustnej. SA Bricoman dokonuje przedpłat za
zamówione towary, a dostawa następuje na zasadzie ex works. Zakres współpracy z niniejszym kontrahentem
obrazują następujące faktury wystawione za dostarczone towary: faktura nr 2008/FDWW/01972 z dnia 30 czerwca
2008 r. na kwotę 44.184,70 zł, faktura nr 2008/FDWW/01520 z dnia 26 maja 2008 r. na kwotę 24.725,74 zł, faktura
nr 2008/FDWW/01212 z dnia 22 kwietnia 2008 r. na kwotę 51.596,99 zł. Dotychczasowe obroty w handlu z SA
Bricoman w 2008 r. do dnia 22 lipca 2008 r. wyniosły 3.992.751,78 zł.
63
przez Emitenta.
6.4.1.5.8
Umowa z Mondo Investments Ltd. Co.
Współpraca z Mondo Investments Ltd. Co. prowadzona jest na podstawie umowy ustnej. Mondo Investments Ltd. Co.
dokonuje przedpłat za zamówione towary, a dostawa następuje na zasadzie ex works. Zakres współpracy z niniejszym
kontrahentem obrazują następujące faktury wystawione za dostarczone towary: faktura nr 2008/FEXP/00230 z dnia
22 kwietnia 2008 r. na kwotę 61.027,11 zł, faktura nr 2008/FEXP/00233 z dnia 23 kwietnia 2008 r. na kwotę
56.081,53 zł, faktura nr 2008/FEXP/00237 z dnia 25 kwietnia 2008 r. na kwotę 53.500,54 zł. Dotychczasowe obroty
w handlu z Mondo Investments Ltd. Co. w 2008 r. do dnia 22 lipca 2008 r. wyniosły 3.825.987,24 zł.
przez Emitenta.
6.4.1.5.9
Umowa z OOO Stroitelnyje Materialy - Terminal
Współpraca z OOO Stroitelnyje Materialy - Terminal prowadzona jest na podstawie umowy ustnej. OOO Stroitelnyje
Materialy - Terminal dokonuje przedpłat za zamówione towary, a dostawa następuje na zasadzie ex works. Zakres
współpracy z niniejszym kontrahentem obrazują następujące faktury wystawione za dostarczone towary: faktura
nr 2008/FEXP/00390 z dnia 18 czerwca 2008 r. na kwotę 36.843,48 zł, faktura nr 2008/FEXP/00402 z dnia 19 czerwca
2008 r. na kwotę 36.845,56 zł, faktura nr 2008/FEXP/00444 z dnia 30 czerwca 2008 r. na kwotę 41.775,74 zł.
Dotychczasowe obroty w handlu z OOO Stroitelnyje Materialy - Terminal w 2008 r. do dnia 22 lipca 2008 r. wyniosły
3.397.647,04 zł.
W roku obrotowym 2007 r. Emitent nie prowadził współpracy z OOO Stroitelnyje Materialy – Terminal.
6.4.1.5.10
Umowa z Magnet Ltd.
Współpraca z Magnet Ltd. prowadzona jest na podstawie umowy ustnej. Magnet Ltd. dokonuje przedpłat za
zamówione towary, a dostawa następuje na zasadzie ex works. Zakres współpracy z niniejszym kontrahentem
obrazują następujące faktury wystawione za dostarczone towary: faktura nr 2008/FDWW/02032 z dnia 30 czerwca
2008 r. na kwotę 29.118,11 zł, faktura nr 2008/FDWW/1056 z dnia 7 kwietnia 2008 r. na kwotę 14.652,39 zł, faktura
nr 2008/FDWW/1559 z dnia 28 maja 2008 r. na kwotę 19.367,85 zł. Dotychczasowe obroty w handlu z Magnet Ltd.
w 2008 r. do dnia 22 lipca 2008 r. wyniosły 2.746.443,18 zł.
przez Emitenta.
6.4.1.5.11
Umowa z Senukų Prekybos Centras UAB z dnia 1 stycznia 2007 r.
W dniu 1 stycznia 2007 r. Emitent zawarł umowę o współpracy handlowej z Senukų Prekybos Centras UAB, która
określa ogólne zasady współpracy handlowej w zakresie dostaw i dystrybucji artykułów wyprodukowanych przez
Emitenta oraz towarów zakupionych w celu dalszej odsprzedaży, sposoby wzajemnych rozliczeń pomiędzy stronami
oraz współpracy w zakresie promocji i reklamy wyrobów Emitenta, mającej na celu zwiększenie ich sprzedaży. Ceny
skalkulowane są na bazie FCA Barlinek. Zmiana cen przez Emitenta nie stanowi zmiany umowy i jest istotnym
uprawnieniem Emitenta. Senukų Prekybos Centras UAB będzie również uprawniona do wynagrodzenia z tytułu usługi
intensyfikacji sprzedaży i marketingu, w przypadku przekroczenia określonych progów sprzedaży. Rozliczenie
wynagrodzenia za wykonane usługi następuje w drodze kompensaty zobowiązań. Umowa została zawarta na czas
nieokreślony z jednomiesięcznym terminem wypowiedzenia. Emitent zobowiązał się nie sprzedawać na rynku litewskim
deski barlineckiej do innych podmiotów niż Senukų Prekybos Centras UAB, jeśli zostanie osiągnięta lub przekroczona
określona w umowie ilość zakupionej deski barlineckiej. Ilość deski barlineckiej na kolejne okresy, gwarantująca
pozostanie wyłącznym dystrybutorem deski barlineckiej na rynku litewskim, będzie ustalana pod koniec każdego roku.
przez Emitenta.
6.4.1.5.12
Umowa ze Skanska Group Purchasing AB z dnia 3 października 2007 r.
W dniu 3 października 2007 r. Emitent zawarł ze Skanska Group Purchasing AB umowę ramową o współpracy.
Przedmiotem umowy jest sprzedaż podłóg drewnianych, na potrzeby inwestycji mieszkaniowych przeprowadzanych przez
Skanska Group Purchasing AB w Szwecji, Norwegii, Finlandii oraz Wielkiej Brytanii. Umowa reguluje następujące kwestie:
sprawy dotyczące towarów będących przedmiotem umowy, ceny, zasady dostawy, zasady płatności, ubezpieczenia,
postanowienia dotyczące poufności, odszkodowanie na wypadek niewykonania umowy, przeniesienie praw i obowiązków
wynikających z umowy, zdrowie, bezpieczeństwo i ochrona środowiska oraz kontrola. Skanska Group Purchasing AB
64
może dokonywać zakupów towarów będących przedmiotem tej umowy także od innych dostawców. Umowa została
zawarta na czas określony od dnia 1 stycznia 2008 r. do dnia 31 grudnia 2009 r. Obowiązywanie umowy zostanie
przedłużone na kolejne 12 miesięcy, jeżeli żadna ze stron nie wypowie umowy na sześć miesięcy przed upływem okresu,
na który umowa została zawarta. Ceny towarów zostały określone w załączniku do umowy.
przez Emitenta.
6.4.1.5.13
Umowa z Ukrainskij Parkietnyj Dim sp. z o.o. z dnia 22 lutego 2007 r.
W dniu 22 lutego 2007 r. została zawarta umowa współpracy pomiędzy Emitentem a Ukrainskij Parkietnyj Dim sp.
z o.o. Przedmiotem umowy jest sprzedaż towarów w ilości, cenie i na warunkach określonych w umowie. Towar
kupowany jest w celu dalszej sprzedaży na terenie Ukrainy. Łączna wartość towaru dostarczanego na podstawie tej
umowy wynosi maksymalnie 2.000.000 USD. Cena towaru ustalana jest na podstawie negocjacji dla określonej partii
towaru i ostatecznie potwierdzana na fakturach. Zapłata realizowana jest na rachunek bankowy Emitenta. Umowa
została zawarta na czas określony do dnia 31 grudnia 2007 r. Do dnia 30 października 2007 r. żadna ze stron nie
złożyła oświadczenia o chęci rozwiązania kontraktu, wobec czego obowiązywanie umowy uległo przedłużeniu do dnia
31 grudnia 2010 r.
przez Emitenta.
6.4.1.5.14
Umowa z Ascona Ltd. z dnia 1 stycznia 2008 r.
W dniu 1 stycznia 2008 r. Emitent zawarł z Ascona Ltd. Sp. z o.o. – jako kupującym umowę współpracy. Przedmiotem
umowy jest sprzedaż towarów w ilości, cenie i na warunkach określonych w umowie. Towar kupowany jest w celu
dalszej sprzedaży na terenie Ukrainy. Łączna wartość towaru dostarczanego na podstawie tej umowy wynosi
maksymalnie 2.000.000 USD. Zapłata realizowana jest na rachunek bankowy Emitenta. Umowa została zawarta na
czas określony do dnia 31 grudnia 2008 r. Jeżeli żadna ze stron nie złoży oświadczenia o chęci rozwiązania kontraktu
do dnia 30 października 2008 r., to obowiązywanie umowy ulegnie przedłużeniu do dnia 31 grudnia 2009 r.
przez Emitenta.
6.4.1.5.15
Umowa z Hellweg Die Profi – Baumärkte GmbH & Co. KG z dnia 1 marca 2008 r.
Umowa zawarta w dniu 1 marca 2008 r. przez Emitenta z Hellweg Die Profi – Baumärkte GmbH & Co. KG z siedzibą
w Dortmundzie, Niemcy na dostawę produktów deski barlineckiej z zobowiązaniem obrotu w wysokości
4.000.000 EUR. Umowa zawarta jest na czas określony do dnia 28 lutego 2010 r. Jeżeli do tego czasu nie zostanie
osiągnięty obrót, umowa może być przedłużona przez Hellweg Die Profi – Baumärkte GmbH & Co. KG. Umowa
przedłuża się także o kolejne 12 miesięcy, jeżeli żadna ze stron nie jej wypowie na 3 miesiące przez okresem, na jaki
została zawarta. Współpraca obejmuje teren Niemiec.
przez Emitenta.
6.4.1.5.16
Umowa z Praktiker Bau – und Heimwerkermärkte AG z dnia 20 lutego 2008 r.
Umowa zawarta w dniu 20 lutego 2008 r. przez Emitenta z Praktiker Bau – und Heimwerkermärkte AG w zakresie
dostawy produktów Emitenta do sklepów Praktiker. Umowa nie przewiduje rabatów. Umowa została zawarta na czas
nieokreślony począwszy, od dnia 1 stycznia 2008 r.
przez Emitenta.
6.4.1.5.17
Umowy z Praktiker Polska sp. z o.o. z dnia 15 listopada 2007 r.
W dniu 15 listopada 2007 r. Emitent zawarł międzynarodową umowę o współpracy z Praktiker Polska sp. z o.o. Umowa
ta była zmieniana. Przedmiotem umowy jest współpraca w zakresie promocji sprzedaży towarów Emitenta w spółkach
należących do Grupy Praktiker z siedzibami w Niemczech, w Polsce, na Węgrzech, w Grecji, w Luksemburgu,
w Bułgarii, w Turcji, w Rumunii i na Ukrainie.
Praktiker Polska sp. z o.o. zobowiązał się do: udostępniania informacji na temat rynków zbytu oraz koordynacji
w rozwijaniu międzynarodowych koncepcji asortymentowych i prezentacyjnych, wyznaczania planów zwiększenia zbytu
oraz koordynacji docelowych celów obrotowych na skalę krajową i europejską, koordynacji działań międzynarodowych
między Barlinek S.A. a spółkami z Grupy Praktiker, wsparcia przy otwieraniu rynków zbytu nowych spółek Praktiker,
65
działań koordynacyjnych przy pierwszych zamówieniach nowych produktów i ofertach promocyjnych oraz pomocy
i koordynacji w kampaniach międzynarodowych.
Za wykonywane usługi Praktiker Polska sp. z o.o. otrzymuje wynagrodzenie w wysokości 0,5% wartości obrotu,
obliczonego przez zsumowanie faktur za produkty dostarczone spółkom z Grupy Praktiker przez Barlinek S.A. za okres
jednego roku.
Umowa została zawarta na czas określony od dnia 1 stycznia 2007 r. do dnia 31 grudnia 2007 r., z tym że brak
wypowiedzenia umowy do tej daty oznacza automatyczne przedłużenie umowy o 12 miesięcy. Okres wypowiedzenia
wynosi wówczas 3 miesiące, na koniec roku kalendarzowego.
W dniu 15 listopada 2007 r. została również zawarta międzynarodowa umowa handlowa pomiędzy Praktiker Polska sp.
z o.o. a Barlinek S.A. Reguluje ona stosunki handlowe pomiędzy Barlinek S.A. a Praktiker Polska sp. z o.o. oraz spółkami,
w stosunku do których Praktiker Polska sp. z o.o. wykonuje obowiązki zaopatrzeniowe z siedzibami w Niemczech,
w Polsce, na Węgrzech, w Grecji, w Luksemburgu, w Bułgarii, w Turcji, w Rumunii i na Ukrainie. Zamówienia będą
składane w imieniu Praktiker Polska sp. z o.o. oraz innych wskazanych spółek z Grupy Praktiker pod warunkiem, że zawrą
one z Barlinek S.A. umowę handlową. Uzgodnione ceny towaru mają zastosowanie do wszystkich zamówień, począwszy
od daty uzgodnienia ceny, także do zamówień uzupełniających i dostaw dodatkowych, przez okres obowiązywania
umowy. Umowa została zawarta na czas nieokreślony z możliwością rozwiązania, z zachowaniem sześciomiesięcznego
okresu wypowiedzenia, na koniec roku kalendarzowego.
przez Emitenta.
6.4.1.5.18
Umowa z Fritzøe Engros AS z dnia 1 czerwca 2006 r.
W dniu 1 czerwca 2006 r. Emitent zawarł z Nordic Flooring AS umowę, której przedmiotem jest dystrybucja produktów
Emitenta na rynku norweskim. Ceny produktów będących przedmiotem umowy zostały określone w załączniku. Umowa
została zawarta na czas nieokreślony począwszy od dnia 1 czerwca 2006 r. Każda ze stron może wypowiedzieć
umowę, z zachowaniem jednomiesięcznego terminu wypowiedzenia. W dniu 4 lipca 2007 r. strony zawarły
porozumienie, na mocy którego wszelkie prawa i obowiązki Nordic Flooring AS wynikające z umowy zostały przejęte
przez Fritzøe Engros AS. Zgodnie z aneksem z dnia 18 grudnia 2007 r., Fritzøe Engros AS otrzyma rabat w wysokości
1% wartości netto zakupów z tytułu działalności marketingowej. Ponadto, Fritzøe Engros AS otrzyma wynagrodzenie
w wysokości określonego procentu sprzedaży, w przypadku przekroczenia określonych progów wolumenu sprzedaży.
przez Emitenta.
6.4.1.5.19
Umowa z Kingfisher Sourcing Poland z dnia 2 stycznia 2006 r.
W dniu 2 stycznia 2006 r. Emitent zawarł umowę handlową z Kingfisher Sourcing Poland, działającym jako agent
następujących kupujących firm: B&Q Plc z siedzibą w Wielkiej Brytanii, Castorama France z siedzibą we Francji, Brico
Depot z siedzibą we Francji, Castorama Italia SpA z siedzibą we Włoszech, Koctas Ticaret AS z siedzibą w Turcji,
Hornbach Baumarkt AG z siedzibą w Niemczech, Screwfix Direct Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii oraz Kingfisher
TMB Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii. Szczegółowe postanowienia umowy współpracy zostały uregulowane
w: ogólnych warunkach i zasadach Kingfisher co do nabywania towarów i usług oraz w podręczniku sprzedawcy
Kingfisher. Umowa przewiduje zakaz dokonywania zmian cen towarów stanowiących jej przedmiot w okresie ważności
ceny, który to okres nie będzie przekraczał jednego roku. Cena może zostać jednak zmieniona w przypadku wzrostu
cen materiałów powyżej 5%. Umowa została zawarta na czas określony od dnia 1 stycznia 2006 r. do dnia 31 grudnia
2006 r. Z dniem 1 stycznia 2007 r. umowa przekształciła się w umowę zawartą na czas nieokreślony z możliwością
wypowiedzenia przez którąkolwiek z reprezentowanych spółek, z zachowaniem dwumiesięcznego okresu
wypowiedzenia. W przypadku Emitenta, okres wypowiedzenia wynosi cztery miesiące.
przez Emitenta.
Główni kontrahenci zagraniczni (obrót powyżej 0,1 %) w 2007 r. oraz kontrahenci, którzy rozpoczęli współpracę
w 2008 r. (obrót powyżej 0,1 %)
Kraj
Kontrahent
Armenia
Ltd „Furniwood”
Austria
Meyer-Holz Parkettindustrie GmbH
Azerbejdżan
Shahnar Ltd.
Belgia
HDM N.V.
66
Kraj
Kontrahent
Białoruś
OOO Nazarow i Kompania
Bułgaria
Argogroup Exact
Chorwacja
Pevec Zagreb d.o.o.
Cypr
EL.NI.A. Kokkoinos Ltd.
Czarnogóra
Volvox d o.
Czechy
Baumax CR s.r.o
Dania
Estonia
Optimera Estonia AS
Finlandia
Filialen BYGGmax AB - współpraca od 2008 r.
Francja
SA Browaeys-Brame, SA Bricoman
Grecja
Polykem SA
Hiszpania
Provicam Gestiones S.L.
Holandia
V.O.F. Jamaka Services
Islandia
Husasmidjan HF
Kanada
Bodome Flooring (Canada) Inc.
Kazachstan
Unity sp. z o.o.
Kirgistan
Gorod Masterow
Libia
I’Mar Libya Asahel Al-Efriki For GCP
Litwa
Senukų Prekybos Centras UAB
Łotwa
SIA DEPO DIY
Malta
Tectron Ltd.
Meksyk
Teknostep de Mexico SA de CV
Mołdawia
Universtrans SRL
Niemcy
Hellweg Die Profi – Baumärkte GmbH & Co.KG,
Praktiker Bau – und Heimwerkermärkte AG,
Baulog Service GmbH
Norwegia
Optimera AS, Fritzøe Engros AS
Rosja
Mondo Investments Ltd. Co.,
OOO Stroitelnyje Materialy – Terminal – współpraca od 2008 roku
Rumunia
SC Ambient SA
Serbia
Smiljanic Komerc d.o.o. – współpraca od 2008 roku
Słowacja
Baumax SR Spol. s.r.o.
Słowenia
ALPOD d. o.o.
Szwajcaria
Lamparkett s.a.r.l.
Szwecja
BYGGmax AB
Turcja
Koctas Yapi Marketleri TIC A.S. Tasde
Włochy
Industrie Allegrezza SpA
Wielka Brytania
B&Q Plc, Magnet Ltd.
Ukraina
Ukrainskij Parkietnyj Dim sp. z o.o., Ascona Ltd.
USA
TAWA, Inc.
Węgry
Praktiker Epitesi-ES Barkacspiacok Kft.
Włochy
Nicolo Giovanni Domenico
Zjednoczone Emiraty Arabskie
Buildmat LLC
Źródło: Emitent
Wysokość obrotów przeprowadzonych z podmiotami wskazanymi w powyższej tabeli została objęta wnioskiem
o niepublikowanie złożonym przez Emitenta.
67
6.4.1.6
Umowy z dostawcami surowców do produkcji
6.4.1.6.1
Porozumienie o współpracy zawarte z Państwowym Gospodarstwem Leśnym Lasy Państwowe
(reprezentującym Skarb Państwa) – Dyrekcją Generalną Lasów Państwowych, działającą w imieniu
i na rzecz nadleśnictw a Barlinek Inwestycje sp. z o.o. z dnia 8 września 2004 r.
W dniu 8 września 2004 r. Barlinek S.A. zawarł porozumienie o długoterminowej współpracy z Państwowym Gospodarstwem Leśnym Lasy Państwowe (reprezentującym Skarb Państwa) – Dyrekcją Generalną Lasów Państwowych,
działającą w imieniu i na rzecz nadleśnictw, zmienione trzema aneksami. Celem tego porozumienia jest długoterminowe
zabezpieczenie sprzedaży i kupna surowca drzewnego (W0 iglaste i liściaste). W dniu 1 lutego 2006 r. we wszystkie
prawa i obowiązki Barlinek S.A. wynikające z przedmiotowego porozumienia weszła Barlinek Inwestycje sp. z o.o.
Współpraca w ramach tego porozumienia stanowi podstawowe źródło zaopatrzenia Barlinek Inwestycje sp. z o.o.
w surowiec niezbędny do prowadzenia produkcji. Przedmiotem porozumienia jest współpraca w zakresie sprzedaży
drewna w ilości, asortymencie, jakości oraz w terminach i na warunkach ustalonych w umowach sprzedaży. Strony
zobowiązały się także do dołożenia wszelkich starań, aby: sprzedaż surowca W0 iglastego i W0 buk była prowadzona
z Regionalnej Dyrekcji Lasów Państwowych położonej jak najbliżej zakładu; udział drewna W0 dąb wynosił co najmniej
50% wspólnego wolumenu określonego dla W0 buk i W0 dąb; preferowaną w zakupach klasą wymiarową drewna W0
iglastego była 1 i 2, a drewna W0 buk i dąb 2 i 3. Strony zobowiązały się, na podstawie tego porozumienia, do zawierania
na przyszłość rocznych umów sprzedaży drewna, zawieranych pomiędzy Barlinek Inwestycje sp. z o.o. a poszczególnymi
Regionalnymi Dyrekcjami Lasów Państwowych. W porozumieniu określono minimalną ilość sprzedaży poszczególnych
rodzajów drewna w kolejnych latach:
Minimalna ilość sprzedaży drewna przewidziana w porozumieniu z dnia 8 września 2004 r.
Wielkość minimalna
w m3/rok
W0 iglaste
2005
2006
2007
2008
2009
180.000
230.000
270.000
280.000
280.000
W0 dąb, buk
90.000
90.000
90.000
90.000
90.000
Pozostałe liściaste
30.000
40.000
40.000
40.000
40.000
300.000
360.000
400.000
410.000
410.000
RAZEM
Źródło: Porozumienie z dnia 8 września 2004 r. zmienione trzema aneksami
Strony zobowiązały się do uzgadniania ceny drewna w umowach rocznych, według zasad obowiązujących
w poszczególnych Regionalnych Dyrekcjach Lasów Państwowych. Prawa i obowiązki wynikające z porozumienia mogą
być przenoszone na następców prawnych stron, pod warunkiem wyrażenia na to zgody przez drugą stronę.
Porozumienie zostało zawarte na okres pięciu lat od dnia 1 stycznia 2005 r. W przypadku naruszenia warunków
porozumienia, każda ze stron może czasowo zawiesić lub wypowiedzieć porozumienie, z zachowaniem rocznego
okresu wypowiedzenia. Strony zobowiązały się również do dołożenia wszelkich starań, aby porozumienie przedłużyć
na kolejne 5 lat.
Wykonanie umowy przez Barlinek Inwestycje sp. z o.o. zostało zabezpieczone gwarancją bankową. Gwarancja została
udzielona na kwotę 10.000.000 zł, w celu zagwarantowania terminowej zapłaty za dostawy surowca drzewnego,
zgodnie z umową sprzedaży zawartą w dniu 28 grudnia 2007 r. pomiędzy Barlinek Inwestycje sp. z o.o. a Państwowym
Gospodarstwem Leśnym Lasy Państwowe. Gwarancja jest ważna do 30 stycznia 2009 r.
6.4.1.6.2
Dostawy drewna na Ukrainie
Dostawy z ukraińskimi dostawcami drewna realizowane są na bieżąco na podstawie każdorazowych przetargów na
drewno organizowanych przez administrację ukraińską. W dniu 13 października 2005 r. ukraińskie organy administracji
oraz Emitent podpisały protokół zawierający tabelę zapotrzebowania na drewno przez Emitenta w latach 2006-2009.
Wysokość obrotów przeprowadzonych z podmiotami wskazanymi w niniejszym punkcie została objęta wnioskiem
o niepublikowanie złożonym przez Emitenta.
6.4.1.7
Umowy z dostawcami gotowych produktów do sprzedaży
Emitent zawiera również umowy z dostawcami gotowych produktów, stanowiących akcesoria i artykuły służące do
pielęgnacji drewna oraz materiały instalacyjne i wykończeniowe. Obecnie Emitent współpracuje w tym zakresie z około
10 dostawcami. Poniżej opisane są istotne umowy zawarte w tym przedmiocie.
68
6.4.1.7.1
Umowa sprzedaży płyt podpodłogowych
W dniu 20 marca 2008 r. Emitent zawarł z KZPP „Koniecpol” S.A. umowę sprzedaży płyt podpodłowych. Umowa
została zawarta na czas określony od dnia 20 marca 2008 r. do dnia 20 marca 2009 r. Rozpatrywaniem reklamacji
zajmuje się Sprzedający. Ponosi on również związane z reklamacjami koszty. Ogólna wartość sprzedaży na podstawie
tej umowy wynosi 300.000 zł.
W 2007 r. Emitent nie przeprowadzał transakcji na podstawie przedmiotowej umowy.
6.4.1.7.2
Umowa sprzedaży uchwytów montażowych do listew
W dniu 14 maja 2008 r. Emitent zawarł z FPH „Sezamstyl 2” Kazimierz Rachwał umowę sprzedaży uchwytów
montażowych do listew. Umowa została zawarta na czas nieokreślony z możliwością wypowiedzenia z zachowaniem
jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia. Sprzedający upoważnił Emitenta do rozpatrywania reklamacji oraz
zobowiązał się do ponoszenia kosztów reklamacji.
W 2007 r. Emitent nie przeprowadzał transakcji na podstawie przedmiotowej umowy.
6.4.2
6.4.2.1
Umowy kredytowe
Umowa z ABN AMRO Bank N.V. oraz ABN AMRO Bank (Polska) S.A. zawarta w dniu 10 lipca 2008 r.
Barlinek S.A. zawarł z ABN AMRO Bank N.V. oraz ABN AMRO Bank (Polska) S.A. umowę kredytu w dniu 10 lipca
2008 r. na kwotę 150.000.000 zł, na finansowanie bieżącej działalności kredytobiorcy. Kredyt został udzielony na okres
do dnia 30 grudnia 2008 r. Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie stawki
WIBOR powiększonej o marżę. Nie zostały ustanowione żadne zabezpieczenia.
6.4.2.2
Umowa nr 202-129/3/II/2/2005 kredytu inwestycyjnego w walucie polskiej z Powszechną Kasą
Oszczędności Bank Polski S.A. zawarta w dniu 7 kwietnia 2005 r.
Barlinek Inwestycje sp. z o.o. zawarł z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umowę kredytową w dniu
7 kwietnia 2005 r., na kwotę 80.000.000 zł, na finansowanie inwestycji kredytobiorcy na terenie podstrefy Kostrzyńsko
– Słubickiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej. Wykorzystanie kredytu następować będzie w walucie polskiej, w formie
bezgotówkowej, poprzez realizację dyspozycji kredytobiorcy, w ciężar rachunku kredytowego, otwartego przez PKO BP
S.A. Kredyt został udzielony na okres od dnia 7 kwietnia 2005 r. do dnia 31 grudnia 2011 r. Spłata kredytu następuje
w miesięcznych ratach po 1.250.000 zł, począwszy od dnia 30 września 2006 r. do dnia 31 grudnia 2011 r. Oprocentowanie kredytu ustalone zostało wg zmiennej stopy procentowej, na podstawie stawki WIBOR powiększonej o marżę.
Zabezpieczenie zobowiązań Barlinek Inwestycje sp. z o.o. z tytułu kredytu stanowią:
•
hipoteka kaucyjna łączna w kwocie 85.720.000 zł na nieruchomościach Barlinek Inwestycje sp. z o.o.,
•
zastaw rejestrowy na urządzeniach i maszynach, których zakup będzie sfinansowany kredytem inwestycyjnym,
•
weksel in blanco,
•
oświadczenie patronackie udzielone przez Barlinek S.A.,
•
pełnomocnictwa do rachunków bankowych Barlinek Inwestycje sp. z o.o. w PKO BP S.A.,
•
oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego do kwoty 120.000.000 zł.
Zadłużenie z tytułu tej umowy na dzień 30 czerwca 2008 r. wynosi 52.500.00 zł.
6.4.2.3
Umowa nr 202-127/LW/I/23/2006 kredytu w formie limitu kredytowego wielo celowego z Powszechną Kasą
Oszczędności Bank Polski S.A. zawarta w dniu 4 grudnia 2006 r.
W dniu 4 grudnia 2006 r. Barlinek Inwestycje Sp. z o.o. zawarła umowę kredytu z Powszechną Kasą Oszczędności
Bank Polski S.A., na kwotę 60.000.000 zł w formie limitu kredytowego wielo celowego. Kredyt udzielony jest do dnia
26 listopada 2009 r. Wykorzystanie limitu odbywa się poprzez postawienie przez bank kredytu w rachunku bieżącym
kredytobiorcy. Stopa procentowa kredytu oparta jest na stawkach WIBOR/EURIBOR/LIBOR (w zależności od
ciągnionej waluty) powiększonych o marżę banku. Zabezpieczeniem kredytu są:
•
weksel własny in blanco,
•
oświadczenie patronackie Barlinka SA,
•
pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi w Powszechnej Kasie Oszczędności Bank Polski S.A.
69
6.4.2.4
Umowa nr 202-1262978/3/II/7/2008 kredytu inwestycyjnego w walucie euro z Powszechną Kasą
Oszczędności Bank Polski S.A. zawarta dnia 28 lutego 2008 r.
Barlinek Inwestycje sp. z o.o. zawarł z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umowę kredytu w dniu
28 lutego 2008 r., na kwotę 8.500.000 EUR, na finansowanie i refinansowanie inwestycji kredytobiorcy w zakładzie
znajdującym się w Barlinku przy ul. Przemysłowej 1, polegającej na zakupie nowej linii do produkcji listew przypodłogowych oraz modernizacji zakładu, w tym wykorzystanie kredytu w ramach akredytyw. Wykorzystanie kredytu
następować będzie w walucie euro w formie bezgotówkowej, poprzez realizację dyspozycji kredytobiorcy, w ciężar
rachunku kredytowego, otwartego przez PKO BP S.A. Kredyt został udzielony na okres od dnia 29 lutego 2008 r. do
dnia 28 lutego 2013 r. Spłata kredytu następuje w kwartalnych ratach po 531.250 EUR, począwszy od dnia 30 czerwca
2009 r. do dnia 28 lutego 2013 r. Oprocentowanie kredytu ustalone zostało wg zmiennej stopy procentowej, na
podstawie stawki EURIBOR powiększonej o marżę.
Zadłużenie z tytułu tej umowy na dzień 30 czerwca 2008 r. wynosi 6.946.000 EUR EUR.
6.4.2.5
Umowa z ABN AMRO Bank (Polska) S.A. zawarta w dniu 16 czerwca 2008 r.
Barlinek Inwestycje sp. z o.o. zawarł z ABN AMRO Bank (Polska) S.A. umowę kredytu w dniu 16 czerwca 2008 r., na
kwotę 8.000.000 EUR, na finansowanie bieżącej działalności kredytobiorcy. Kredyt może być wykorzystywany w formie
odnawialnego ciągnienia w rachunku bieżącym kredytobiorcy w EUR. Termin spłaty kredytu ustalono na dzień 30 czerwca
2009 r. Oprocentowanie kredytu ustalone zostało wg zmiennej stopy, na podstawie stawki EURIBOR. Bank pobiera
prowizję określoną w umowie. Zabezpieczenie zobowiązań Barlinek Inwestycje sp. z o.o. z tytułu kredytu stanowią:
•
poręczenie udzielone przez Barlinek S.A.,
•
poddanie się egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego do wysokości 9.600.000 EUR.
Zadłużenie z tytułu tej umowy na dzień 30 czerwca 2008 r. wynosi 7.968.000 EUR.
6.4.2.6
Umowa nr 19/CKK/2007 kredytu inwestycyjnego z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. zawarta w dniu
6 sierpnia 2007 r.
Barlinek Inwestycje sp. z o.o. zawarł z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. umowę kredytu w dniu 6 sierpnia 2007 r., na
kwotę 35.000.000 zł, na sfinansowanie i/lub zrefinansowanie nakładów (bez VAT) na realizację zadań: budowę zakładu
produkcji peletu i kotłowni, zakup linii produkcji 1-dno lamelówki oraz budowę hali o wielkości 5.400 m2 z pomieszczeniami DT iw i tech. 1.200 m2 hali oraz zakup suszarni z doprasowaniem. Kredyt udzielony jest na okres od dnia
6 sierpnia 2007 r. do dnia 31 grudnia 2012 r. Spłata następuje w miesięcznych równych ratach począwszy od listopada
2008 r. do dnia 31 grudnia 2012 r. Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie
stawki WIBOR powiększonej o marżę. Zabezpieczenie zobowiązań Barlinek Inwestycje sp. z o.o. z tytułu kredytu
stanowią:
•
zastaw rejestrowy na linii do produkcji peletu wartości ok. 15.400.000 zł,
•
hipoteka umowa kaucyjna do wysokości 20.000.000 zł ustanowiona przez kredytobiorcę na nieruchomości,
•
poręczenie Barlinek S.A.,
•
pełnomocnictwa do rachunków bieżących kredytobiorcy w PLN, EUR, USD prowadzonych w banku Polska Kasa
Opieki S.A.,
•
poddanie się egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego do wysokości 38.500.000 zł.
6.4.2.7
Umowa nr 13/CKK/2007 kredytu w rachunku bieżącym z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. zawarta w dniu
28 czerwca 2007 r.
Barlinek Inwestycje sp. z o.o. zawarł z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. umowę kredytu w dniu 28 czerwca 2007 r.,
zmienioną jednym aneksem z dnia 26 czerwca 2008 r., na kwotę 15.000.000 złotych, na finansowanie płatności
wynikających z bieżącej działalności gospodarczej, w sytuacji przejściowego braku środków, blokowanie środków pod
otwierane w banku akredytywy, blokowanie środków stanowiących zabezpieczenie zobowiązań mogących powstać
w związku z udzielonymi przez bank gwarancjami krótkoterminowymi. Kredyt dostępny jest w okresie 15 miesięcy.
Termin spłaty kredytu upływa w dniu 30 września 2009 r., z możliwością przedłużenia zgodnie z umową. Oprocentowanie kredytu jest zmienne ustalone na bazie stawki WIBOR, powiększonej o marżę.
Zabezpieczenie zobowiązań Barlinek Inwestycje sp. z o.o. z tytułu kredytu stanowią:
•
•
poręczenie Barlinek S.A.,
70
•
pełnomocnictwa do rachunków bieżących kredytobiorcy w PLN, EUR i USD prowadzonych w Banku Polska
Kasa Opieki S.A.,
•
poddanie się egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego do kwoty 16.500.000 zł.
Umowa kredytu preferencyjnego związanego z ochroną środowiska nr 003/2004/WN-16/OA-MO-bs/K/085
z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. zawarta w dniu 30 kwietnia 2004 r.
6.4.2.8
W dniu 30 kwietnia 2004 r. zawarta została pomiędzy Barlinek S.A. a Bankiem Ochrony Środowiska S.A. umowa
kredytu preferencyjnego związanego z ochroną środowiska, zmieniona dwoma aneksami. Kredyt przeznaczony jest na
dofinansowanie przedsięwzięcia p.n. budowa nowej instalacji produkcji biopaliwa w oparciu o technologię pellets, do
kwoty 3.000.000 zł. Kredyt został udzielony na okres od dnia 30 kwietnia 2004 r. do dnia 26 kwietnia 2009 r. Spłata rat
kapitałowych dokonywana jest w 52 równych miesięcznych ratach, po 57.692,30 zł, z pierwszą ratą wyrównującą
w wysokości 57.692,70 zł, płatnych 26-ego dnia każdego miesiąca od stycznia 2005 r. do kwietnia 2009 r.
Oprocentowanie kredytu ustalone zostało według zmiennej stopy procentowej opartej o stopę redyskontową weksli:
0,5* s.r.w.
W umowie ustalono następujące zabezpieczenie kredytu:
•
weksel in blanco,
•
zastaw rejestrowy na maszynie o wartości księgowej 993.827,25 zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej,
•
zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach będących przedmiotem kredytowania o łącznej wartości
2.517.500 zł, wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej,
•
pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bieżącymi w Banku Ochrony Środowiska S.A. oraz CitiBank
Handlowy S.A.,
•
oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 6.000.000 zł w trybie ustawy Prawo bankowe,
•
cesja należności od firmy QUERCUS Adamus Kopytko s.j.
Zadłużenie z tytułu tej umowy na dzień 30 czerwca 2008 r. wynosi 577.000 zł.
Umowa kredytu preferencyjnego związanego z ochroną środowiska nr 002/2004/WN-16/OA-MO-bs/K/085
6.4.2.9
kredytu preferencyjnego związanego z ochroną środowiska. Kredyt przeznaczony jest na dofinansowanie
przedsięwzięcia p.n. budowa instalacji produkcji biopaliwa w oparciu o technologię zrębkowania, do kwoty 3.000.000 zł.
Kredyt został udzielony na okres od dnia 30 kwietnia 2004 r. do dnia 26 kwietnia 2009 r. Spłata rat kapitałowych
dokonywana jest w 52 równych miesięcznych ratach po 57.692,30 zł z pierwszą ratą wyrównującą w wysokości
57.692,70 zł, płatnych 26-ego dnia każdego miesiąca od stycznia 2005 r. do kwietnia 2009 r. Oprocentowanie kredytu
ustalone zostało według zmiennej stopy procentowej opartej o stopę redyskontową weksli: 0,5* s.r.w.
•
weksel in blanco,
•
•
3.300.000 zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej,
•
pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bieżącymi w Banku Ochrony Środowiska S.A., ING Banku
Śląskim, BZ WBK S.A. oraz CitiBank Handlowy S.A.,
•
6.4.2.10
Umowa kredytu preferencyjnego związanego z ochroną środowiska nr 001/04/W-16/OZ-UI/L03-3/085
kredytu preferencyjnego związanego z ochroną środowiska, zmieniona aneksem. Kredyt przeznaczony jest na
71
dofinansowanie przedsięwzięcia p.n. budowa instalacji zbiórki odpadów w postaci pyłów i trocin, do kwoty 2.000.000 zł.
Kredyt został wykorzystany do kwoty 1.371.000 zł. Kredyt został udzielony na okres od dnia 30 kwietnia 2004 r. do dnia
26 grudnia 2010 r. Spłata rat kapitałowych dokonywana jest w 76 równych miesięcznych ratach, po 26.315,70 zł,
z pierwszą ratą wyrównującą w wysokości 26.322,50 zł, płatnych 26-ego dnia każdego miesiąca od września 2004 r. do
grudnia 2010 r. Oprocentowanie kredytu ustalone zostało według zmiennej stopy procentowej opartej o stopę
redyskontową weksli: 0,4* s.r.w., ale nie mniej niż 3% rocznie.
•
weksel in blanco,
•
•
1.770.000 zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej,
•
pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bieżącymi w Banku Ochrony Środowiska S.A., ING Banku
Śląskim, BZ WBK S.A. oraz CitiBank Handlowy S.A.,
•
6.4.2.11
Umowa pożyczki nr 11/04/OA-PE/P z Wojewódzkim Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej
z siedzibą w Szczecinie zawarta w dniu 27 kwietnia 2004 r.
W dniu 27 kwietnia 2004 r. zawarta została pomiędzy Barlinek S.A. a Wojewódzkim Funduszem Ochrony Środowiska
i Gospodarki Wodnej z siedzibą w Szczecinie umowa pożyczki na dofinansowanie zadania: modernizacja kotłów na
paliwo stałe typu WR-5 z przystosowaniem do spalania biomasy na terenie zakładu Barlinek S.A. Pożyczka została
udzielona do kwoty 1.125.000 zł, na okres 4 lat i 10 miesięcy. Spłata rat kapitałowych dokonywana jest w 16 równych
kwartalnych ratach, po 70.312,50 zł, płatnych od dnia 30 czerwca 2005 r. do dnia 31 marca 2009 r. Oprocentowanie
pożyczki ustalone zostało według zmiennej stopy procentowej opartej o stopę redyskontową weksli: 0,5* s.r.w., ale nie
mniej niż 3,7% rocznie.
•
weksel in blanco o wartości 1.600.000 zł,
•
zastaw rejestrowy na maszynie: suszarnia komorowa produkcji Muhlbock Austria.
6.4.2.12
5 października 2005 r.
W dniu 5 października 2005 r. Barlinek S.A. zawarł z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. umowę kredytu inwestycyjnego na
kwotę 6.000.000 zł, zmienioną trzema aneksami. Kredyt udzielony został na finansowanie lub refinansowanie faktur bez
VAT, związanych z realizacją inwestycji polegającej na zakupie instalacji do manipulacji i sortowania kłód iglastych oraz
poniesieniem wydatków na część budowlaną i montażową. Kredyt został udzielony na okres od dnia 5 października
2005 r. do dnia 28 lutego 2011 r. Spłata rat kapitałowych nastąpi w równych ratach miesięcznych w każdym ostatnim dniu
miesiąca począwszy od dnia 31 września 2006 r. Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w zmiennej wysokości, na
podstawie stawki WIBOR powiększonej o marżę.
W umowie kredytowej ustalono zabezpieczenie kredytu w formie:
•
zastawu rejestrowego na kompletnej linii do manipulacji i sortowania kłód wraz z cesją praw z polis ubezpieczeniowych,
•
•
pełnomocnictwa do rachunków bieżących Barlinek S.A. w PLN, EUR i USD prowadzonych w Banku Polska
Kasa Opieki S.A.,
•
poddanie się egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego do kwoty 9.000.000 zł oraz wydania
rzeczy.
72
6.4.2.13
Umowa o dewizowy kredyt w rachunku walutowym nr K0005275 z Bankiem Zachodnim WBK S.A. zawarta
w dniu 28 kwietnia 2008 r.
W dniu 28 kwietnia 2008 r. Barlinek S.A. zawarł z Bankiem Zachodnim WBK S.A. umowę kredytu w rachunku walutowym
na kwotę równowartości w koronach szwedzkich kwoty 22.000.000 zł. Kredyt udzielony został na finansowanie
zapotrzebowania na kapitał obrotowy. Barlinek S.A. zobowiązał się do spłaty kredytu w dniu 30 kwietnia 2009 r.
Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie stawki LIBOR powiększonej o marżę.
•
poręczenia cywilnego dostarczonego przez Barlinek Inwestycje sp. z o.o.,
•
poddania się egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego do kwoty 33.000.000 zł.
Zadłużenie z tytułu tej umowy na dzień 30 czerwca 2008 r. wynosi 59.712.000 SEK.
6.4.2.14
Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr K0005192 z Bankiem Zachodnim WBK S.A. zawarta w dniu
29 kwietnia 2008 r.
W dniu 29 kwietnia 2008 r. Barlinek S.A. zawarł z Bankiem Zachodnim WBK S.A. umowę kredytu w rachunku bieżącym
na kwotę 68.000.000 zł. Kredyt udzielony został na finansowanie zapotrzebowania na kapitał obrotowy. Barlinek S.A.
zobowiązał się do spłaty kredytu w dniu 30 kwietnia 2009 r. Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w zmiennej
wysokości, na podstawie stawki WIBOR powiększonej o marżę.
•
poręczenia cywilnego dostarczonego przez Barlinek Inwestycje sp. z o.o.,
•
poddania się egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego do kwoty 102.000.000 zł.
6.4.2.15
27 grudnia 2005 r.
W dniu 27 grudnia 2005 r. Barlinek S.A. zawarł z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. umowę kredytu inwestycyjnego, na
podstawie której został udzielony kredyt w wysokości 75.000.000 zł, przeznaczony na spłatę kredytów inwestycyjnych
zaciągniętych w ING Banku Śląskim S.A., BZ WBK S.A. oraz dwóch kredytów inwestycyjnych w BRE Banku S.A.
Barlinek S.A. zobowiązał się do ostatecznej spłaty kredytu w dniu 31 grudnia 2009 r. Kredyt spłacany jest w równych
ratach miesięcznych, w każdym ostatnim dniu miesiąca kalendarzowego, począwszy od następnego miesiąca po
całkowitym uruchomieniu kredytu.
Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie stawki WIBOR powiększonej o marżę.
•
zastawu rejestrowego na środkach trwałych o wartości minimum 75.000.000 zł wraz z cesją praw do
odszkodowania z ubezpieczenia tych środków,
•
weksla własnego in blanco poręczonego przez Barlinek Inwestycje sp. z o.o.,
•
poddania się egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego do kwoty 82.500.000 zł. przez
kredytobiorcę oraz Barlinek Inwestycje sp. z o.o.,
•
pełnomocnictwa do dysponowania rachunkami bieżącymi prowadzonymi przez Bank Polska Kasa Opieki S.A.
6.4.2.16
Umowa nr 202-127/LW/I/6/2008 kredytu w formie limitu kredytowego wielo celowego z Powszechną Kasą
Oszczędności Bank Polski S.A. zawarta w dniu 29 stycznia 2008 r.
W dniu 29 stycznia 2008 r. Barlinek S.A. zawarł z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umowę kredytu
w formie limitu kredytowego wielo celowego, określonego w walucie polskiej, w kwocie 70.000.000 zł. Limit został
udzielony na okres od dnia 29 stycznia 2008 r. do dnia 31 stycznia 2011 r. Oprocentowanie limitu ustalane jest
w stosunku rocznym wg stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej, powiększonej o marżę banku.
W umowie ustalono zabezpieczenie wierzytelności związanych z wykorzystaniem limitu w formie:
•
zastawu na wszystkich nabywanych akcjach/udziałach w spółce Barlinek Romania SA z siedzibą w Rumunii,
•
weksla in blanco,
73
•
poddania się egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego,
•
klauzuli potrącenia środków z rachunków bankowych Barlinek S.A. w Powszechnej Kasie Oszczędności Bank
Polski S.A.
6.4.2.17
Umowa nr 16/CKK/2004 kredytu w rachunku bieżącym z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. zawarta w dniu
7 września 2004 r.
W dniu 7 września 2004 r. Barlinek S.A. zawarł umowę kredytu z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. w rachunku
bieżącym, zmienioną siedmioma aneksami, na podstawie której został udzielony kredyt w wysokości 24.900.000 zł,
przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności.
Termin spłaty kredytu upływa w dniu 30 września 2009 r.
Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie stawki WIBOR powiększonej o marżę.
•
poręczenia Barlinek Inwestycje sp. z o.o.,
•
weksla własnego in blanco,
•
poddania się egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego do kwoty 27.390.000 zł,
•
pełnomocnictw do rachunków bieżących w PLN, EUR i USD kredytobiorcy prowadzonych w Banku Polska Kasa
Opieki S.A.
6.4.2.18
Umowa z Nordea Bank Norge ASA zawarta w dniu 8 listopada 2007 r.
W dniu 8 listopada 2007 r. Barlinek Norge AS zawarł z Nordea Bank Norge AS umowę kredytu w rachunku bieżącym,
na podstawie której został udzielony kredyt w wysokości 2.000.000 NOK. Termin spłaty kredytu przypada na dzień
15 października 2008 r. Oprocentowanie kredytu oparte jest o stałą stawkę.
W umowie kredytowej ustalono zabezpieczenie kredytu w formie gwarancji Barlinek S.A.
Zadłużenie z tytułu tej umowy na dzień 30 czerwca 2008 r. wynosi 1.311.000 NOK.
6.4.2.19
Umowa z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju zawarta w dniu 6 listopada 2006 r.
W dniu 6 listopada 2006 r. Barlinek Invest sp. z o.o. z siedzibą na Ukrainie zawarł umowę z Europejskim Bankiem
Odbudowy i Rozwoju, na podstawie której ww. Bank udzielił na rzecz Barlinek Invest sp. z o.o. pożyczki do kwoty
38.924.966 EUR, na finansowanie budowy, wyposażenia oraz uruchomienia i dostarczenia kapitału wyjściowego dla
fabryki desek podłogowych, należącej do pożyczkobiorcy i zlokalizowanej w Winnicy na Ukrainie. Udzielony kredyt
został podzielony na kredyt długoterminowy i kredyt krótkoterminowy. Kredyt długoterminowy składa się natomiast
z kredytu inwestycyjnego w kwocie 26.310.000 EUR (termin spłaty: 8 czerwca 2013 r.) oraz kredytu obrotowego
6.565.816 EUR (termin spłaty: 8 grudnia 2013 r.). Kredyt krótkoterminowy został udzielony w kwocie 6.049.150 EUR
(termin spłaty: 8 grudnia 2008 r.) z przeznaczeniem na zapłatę podatku VAT.
Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie stawki EURIBOR/LIBOR powiększonej
o marżę banku, której wysokość zależy od dostarczenia gwarancji od Barlinek S.A.
Jako zabezpieczenie zobowiązań z tytułu ww. umowy strony ustaliły:
•
pierwszeństwo zaspokojenia ze wszystkich rachunków bankowych Barlinek Invest sp. z o.o., Barlinek Ukraina
sp. z o.o. oraz Barlinek Cyprus Limited,
•
hipotekę na nieruchomościach będących własnością Barlinek Ukraina sp. z o.o.,
•
cesję wszelkich praw z umów ubezpieczeniowych związanych z projektem,
•
zastaw na maszynach i urządzeniach objętych ww. projektem należących do Barlinek Inwestycje sp. z o.o. lub
Barlinek Ukraina sp. z o.o.,
•
zastaw na udziałach Barlinek Invest sp. z o.o., Barlinek Ukraina sp. z o.o., Barlinek Limited,
•
zastaw na wierzytelnościach należących do Barlinek Inwestycje sp. z o.o.,
•
cesję praw z gwarancji bankowych, praw wynikających z umowy podnajmu nieruchomości, na której jest
realizowany projekt, praw wynikających z udzielonych licencji na korzystanie ze znaków towarowych, praw
wynikających z umowy na dostawę sprzętu zawartej z Robert Burkle GmbH,
74
•
pierwszeństwo zaspokojenia co do wszelkich wierzytelności Barlinek Invest sp. z o.o. związanych z umową
o roboty budowlane dotyczącą realizowanej inwestycji,
•
gwarancję Barlinek S.A.,
•
umowy rachunku escrow zawarte z BRE S.A oraz Calyon S.A przez Barlinek Cypus Limited.
6.4.2.20
Umowa z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju zawarta w dniu 15 lutego 2008 r.
W dniu 15 lutego 2008 r. Barlinek Invest sp. z o.o. z siedzibą na Ukrainie zawarł umowę z Europejskim Bankiem
Odbudowy i Rozwoju, która dotyczy zmiany umowy wskazanej w punkcie 6.4.2.19. poprzez zwiększenie kredytu.
Wysokość udzielonego kredytu została zwiększona do 48.424.966 EUR, na finansowanie budowy, wyposażenia oraz
uruchomienia i dostarczenia kapitału wyjściowego dla fabryki desek podłogowych należącej do pożyczkobiorcy
i zlokalizowanej w Winnicy na Ukrainie a także rozwinięcia tego projektu poprzez wybudowanie tartaku drzewa
iglastego oraz związanej z tym linii produkcyjnej w Kosiv na Ukrainie. Termin spłaty dodatkowej części kredytu
w wysokości 9.500.000 EUR został wyznaczony na dzień 8 grudnia 2015 r.
Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie stawki EURIBOR/LIBOR powiększonej
o marżę banku, której wysokość zależy od dostarczenia gwarancji od Barlinek S.A.
Pozostawiono te same zabezpieczenia, które zostały udzielone na podstawie umowy wskazanej w punkcie 6.4.2.19.
Umowa kredytu zawiera ograniczenie w zakresie wypłaty dywidendy przez tę spółkę polegające na tym, że do czasu
spłaty zaciągniętego kredytu, wypłata dywidendy przez Barlinek Invest sp. z o.o. wymaga zgody Europejskiego Banku
Odbudowy i Rozwoju.
6.4.2.21
Umowy pożyczek zawarte z podmiotami powiązanymi
Umowy pożyczek zawarte pomiędzy spółkami Grupy Barlinek zostały opisane w części pkt 19.2 Dokumentu
Rejestracyjnego, w rozdziale dotyczącym transakcji z podmiotami powiązanymi.
6.4.3
6.4.3.1
Gwarancje bankowe i poręczenia
Gwarancja bankowa na zlecenie Barlinek Inwestycje sp. z o.o. wystawiona przez BRE BANK S.A. na rzecz
Państwowego Gospodarstwa Leśnego Lasy Państwowe w dniu 7 stycznia 2008 r. do kwoty 10.000.000 zł
Gwarancja została udzielona w celu zagwarantowania terminowej zapłaty za dostawy surowca drzewnego zgodnie
z umową sprzedaży zawartą w dniu 28 grudnia 2007 r. pomiędzy Barlinek Inwestycje sp. z o.o. a Państwowym
Gospodarstwem Leśnym Lasy Państwowe. Gwarancja jest ważna do dnia 30 stycznia 2009 r.
6.4.3.2
Umowa poręczenia zawarta pomiędzy Bankiem Zachodnim WBK S.A. a Barlinek Inwestycje sp. z o.o.
Na mocy umowy poręczenia Barlinek Inwestycje sp. z o.o. poręczył za zobowiązania Barlinek S.A. wynikające z umowy
kredytu w rachunku bieżącym nr K0005275 z dnia 28 kwietnia 2008 r., o wysokości równowartości w koronie
szwedzkiej kwoty 22.000.000 zł. Poręczyciel poddał się egzekucji świadczeń pieniężnych w oparciu o bankowy tytuł
egzekucyjny do wysokości kredytu wraz z innymi kosztami wynikającymi z umowy, jednak maksymalnie do kwoty
33.000.000 zł. Nadanie klauzuli wykonalności temu tytułowi będzie możliwe do dnia 30 kwietnia 2012 r.
6.4.3.3
Umowa poręczenia zawarta pomiędzy Bankiem Zachodnim WBK S.A. a Barlinek Inwestycje sp. z o.o.
Na mocy umowy poręczenia Barlinek Inwestycje sp. z o.o. poręczył za zobowiązania Barlinek S.A. wynikające z umowy
kredytu w rachunku bieżącym nr K0005192 z dnia 29 kwietnia 2008 r., o wysokości 68.000.000 zł. Poręczyciel poddał
się egzekucji świadczeń pieniężnych w oparciu o bankowy tytuł egzekucyjny do wysokości kredytu wraz z innymi
kosztami wynikającymi z umowy, jednak maksymalnie do kwoty 102.000.000 zł. Nadanie klauzuli wykonalności temu
tytułowi będzie możliwe do dnia 30 kwietnia 2012 r.
6.4.3.4
Oświadczenie o poręczeniu przedstawione przez Barlinek Inwestycje sp. z o.o. Bankowi Polska Kasa Opieki
S.A. w dniu 28 czerwca 2007 r.
Na mocy umowy poręczenia, Barlinek Inwestycje sp. z o.o. poręczył za zobowiązania Barlinek S.A., wynikające
z umowy kredytu w rachunku bieżącym nr 16/CKK/2004 z dnia 7 września 2004 r., o wysokości 24.900.000 zł.
Poręczyciel poddał się egzekucji świadczeń pieniężnych, w oparciu o bankowy tytuł egzekucyjny, maksymalnie do
75
kwoty 27.390.000 zł. Nadanie klauzuli wykonalności temu tytułowi będzie możliwe nie później niż w terminie 2 lat od
wygaśnięcia lub rozwiązania umowy kredytu nr 16/CKK/2004.
6.4.3.5
Oświadczenie o poręczeniu przedstawione przez Barlinek S.A. Bankowi Polska Kasa Opieki S.A. w dniu
6 sierpnia 2007 r.
Na mocy umowy poręczenia, Barlinek S.A. poręczył za zobowiązania Barlinek Inwestycje sp. z o.o., wynikające
z umowy kredytu w rachunku bieżącym nr 19/CKK/2004 z dnia 6 sierpnia 2007 r., o wysokości 35.000.000 zł.
kwoty 38.500.000 zł. Nadanie klauzuli wykonalności temu tytułowi będzie możliwe nie później niż 31 grudnia 2014 r.
6.4.3.6
Oświadczenie o poręczeniu przedstawione przez Barlinek S.A. Bankowi Polska Kasa Opieki S.A. w dniu
28 czerwca 2007 r.
Na mocy umowy poręczenia, Barlinek S.A. poręczył za zobowiązania Barlinek Inwestycje sp. z o.o., wynikające
z umowy kredytu w rachunku bieżącym nr 13/CKK/2004 z dnia 28 czerwca 2007 r., o wysokości 15.000.000 zł.
kwoty 16.500.000 zł. Nadanie klauzuli wykonalności temu tytułowi będzie możliwe nie później niż w terminie 2 lat od
wygaśnięcia lub rozwiązania umowy kredytu nr 13/CKK/2004.
6.4.3.7
Umowa poręczenia zawarta pomiędzy ABN AMRO Bank (Polska) S.A. a Barlinek Inwestycje sp. z o.o.
w dniu 24 czerwca 2008 r.
Na mocy umowy poręczenia Barlinek S.A. poręczył za zobowiązania Barlinek Inwestycje sp. z o.o. wynikające z umowy
kredytu w rachunku bieżącym nr 33/2008 z dnia 16 czerwca 2008 r., o wysokości równowartości w koronie szwedzkiej
kwoty 8.000.000 EUR. Poręczyciel poddał się egzekucji świadczeń pieniężnych w oparciu o bankowy tytuł egzekucyjny
w zakresie wszelkich zobowiązań wynikających z poręczenia maksymalnie do kwoty 9.600.000 zł. Nadanie klauzuli
wykonalności temu tytułowi będzie możliwe w terminie 6 miesięcy od daty rozwiązania umowy kredytu.
6.4.3.8
Umowa gwarancji i odszkodowania z dnia 27 grudnia 2006 r. zmieniona w dniu 15 lutego 2008 r. zawarta
pomiędzy Barlinek S.A., Barlinek Invest sp. z o.o., Barlinek Ukraina sp. z o.o. oraz Europejskim Bankiem
Odbudowy i Rozwoju
Na mocy umowy gwarancji i odszkodowania z dnia 27 grudnia 2006 r. zmienionej w dniu 15 lutego 2008 r. Barlinek
S.A. zobowiązał się bezwarunkowo jako główny zobowiązany do zapłaty wszelkich zobowiązań zaciągniętych przez
Barlinek Invest sp. z o.o. w Europejskim Banku Odbudowy i Rozwoju w związku z udzielonym kredytem.
6.4.4
6.4.4.1
Umowy z dostawcami energii
Umowa zawarta z ENEA S.A. w dniu 1 lutego 2008 r.
W dniu 1 lutego 2008 r. Emitent zawarł z Enea S.A. umowę kompleksową, której przedmiotem jest określenie zasad
i warunków sprzedaży energii elektrycznej i świadczenia usług dystrybucji energii. Enea S.A. zobowiązała się do
dostarczania energii do Zakładu Przemysłowego przy ulicy Przemysłowej 1 w Barlinku oraz do zlecenia świadczenia
usług dystrybucji operatorowi systemu dystrybucyjnego ENEA Operator sp. z o.o. Podstawę do ustalenia warunków
umowy stanowią w szczególności ustawa z dnia 10 kwietnia 1997 roku Prawo energetyczne (Dz.U, z 2006 roku nr 89,
poz. 625 z późn.zm.) oraz taryfy zatwierdzane przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki. Energia elektryczna
dostarczana jest poprzez dwa przyłącza o napięciu 15kV oraz mocy przyłączeniowej 6000 kW każde. Emitent dokonał
wyboru grupy taryfowej Biznes Plus (B23) z pakietu „Korporacyjnego”. Umowa została zawarta na czas nieokreślony.
Stronom przysługuje prawo wypowiedzenia umowy z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia.
6.4.4.2
Umowy zawarte przez Barlinek Romania S.A.
Barlinek Romania SA zawarł cztery umowy na dostawę energii elektrycznej, tj. umowę nr 27/M z dnia 1 stycznia 2006
roku, umowę nr 25/M z dnia 1 kwietnia 2000 roku, umowę nr 164/M z 9 lipca 2001 roku oraz umowę nr 168/M z dnia
16 stycznia 2006 roku.
Wymienione umowy zostały zawarte z lokalnymi zakładami energetycznymi na terenie Rumunii i przewidują
stosowanie taryfy dostosowanej do wielkości natężenia prądu potrzebnego do działalności Barlinek Romania S.A.
Płatności za faktury Barlinek Romania S.A. ma obowiązek regulować w ciągu 10 dni roboczych od daty dostarczenia
faktury. Jeśli faktura nie zostanie zapłacona w ciągu 15 dni roboczych dostawca ma prawo do dokonywania przerw
w dostawie elektryczności za wcześniejszym, co najmniej 5 dniowym, powiadomieniem.
76
6.4.4.3
Umowy zawarte przez Barlinek Invest sp. z o.o.
W dniu 27 października 2007 r. Barlinek Invest Sp. z o.o. zawarł umowę z TOW Energoinvest umowę na dostawę
energii elektrycznej. Umowa nie przewiduje ograniczeń co do zakresu dostarczanej energii. Cena za dostarczaną
energię została ustalona na podstawie taryfy dla odbiorców przemysłowych. Dodatkowo Barlinek Invest przysługuje
rabat w wysokości 2 %. Dostawy energii rozliczane są w stosunku miesięcznym, nie później niż 5 dnia miesiąca
następującego po miesiącu, którego dotyczy rozliczenie. Umowa obowiązuje na rok, jednakże jeżeli żadna ze stron nie
wypowie umowy na jeden miesiąc przed upływem terminu/ to umowa jest automatycznie przedłużana o kolejny 1 rok.
6.4.5
Uzależnienie od patentów i licencji
W opinii Zarządu Emitenta, Emitent nie jest uzależniony od umów licencyjnych, patentów, umów przemysłowych,
handlowych lub finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych.
6.5
Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej,
a także pozycji konkurencyjnej Grupy Kapitałowej
6.5.1
Założenia
Dostępne opracowania rynkowe i publikacje znane Emitentowi, poza branżowym magazynem Parquet International,
nie zawierają żadnych bezpośrednich informacji dotyczących udziału Emitenta w którymkolwiek z rynków, na których
działa Grupa Emitenta. Wobec powyższego Emitent w zakresie oceny posiadanej pozycji konkurencyjnej opiera się na
analizach własnych, sporządzonych w oparciu o informacje ogólnie dostępne (Parquet International nr 2/2008,
magazyn Bioenergy nr 12/2007, dane the European Federation of the Parquet Industry (FEP) - Europejskiej Federacji
Przemysłu Parkietowego, dane EUROSTAT, dane Głównego Urzędu Statystycznego) oraz informacje własne. Opisana
w Prospekcie pozycja konkurencyjna Grupy Kapitałowej oszacowana została wedle najlepszej wiedzy Spółki.
Jednocześnie Emitent zwraca uwagę, że analiza pozycji konkurencyjnej Grupy Emitenta może być różna, w zależności
od zastosowanego podejścia przy szacowaniu wielkości i wartości rynku, użytych instrumentów pomiarowych oraz
przyjętych definicji obszaru działalności.
6.5.2
Pozycja Emitenta i Grupy Kapitałowej na krajowym rynku deski podłogowej
Według szacunków Emitenta jest on liderem na rynku sprzedaży deski podłogowej w Polsce z udziałem na poziomie
ok. 65%. Barlinek jest najbardziej rozpoznawalną i cenioną marką podłóg naturalnych w kraju. Bezpośrednimi
konkurentami dla Grupy Kapitałowej Barlinek są polscy producenci deski podłogowej, czyli Baltic Wood S.A. oraz
Stolarka Wołomin S.A., a także obecny w ponad 100 krajach producent wykładzin i podłóg – firma Tarkett.
6.5.3
Pozycja Emitenta i Grupy Kapitałowej na europejskim rynku deski podłogowej
Bardzo istotnym dla Emitenta rynkiem zbytu jest Europa Zachodnia, a zwłaszcza państwa skandynawskie, które
generują największy popyt na produkty Grupy Kapitałowej Barlinek. W opublikowanym przez branżowy magazyn
Parquet International w numerze 2/2008 rankingu największych europejskich producentów podłóg drewnianych, Grupa
Barlinek została uplasowana na 4 pozycji zarówno pod względem ilości sprzedawanych podłóg, jak i wartości
generowanych z tego tytułu przychodów.
Ranking dostawców podłóg drewnianych w Europie wg wielkości i wartości sprzedaży
Lp.
Firma
1
Kahrs (SE)
2
Tarkett (FR)
3
Grupo IG (ES)
4
Barlinek (PL)
5
Hamberger (DE)
6
Karelia-Upofloor (FIN)
7
Boen (NO)
8
Margaritelli (IT)
9
Parador (DE)
10
Weitzer (AT)
11
Junckers (DK)
Źródło: Parquet International, 2/2008
77
Według obliczeń Emitenta opartych na oficjalnych danych statystycznych z 2007 roku pod względem produkcji
drewnianych podłóg warstwowych Grupa Barlinek plasuje się na 3. miejscu w Europie.
Udział Grupy Barlinek w europejskim rynku podłóg drewnianych w latach 2004-2007
10%
9,1%
9%
8,0%
8%
6,7%
7%
6%
5%
6,4%
6,0%
5,7%
5,5%
Produkcja
4,6%
4,5%
4,3% 4,4%
Eksport
3,5%
4%
Konsumpcja
3%
2%
1%
0%
2004
2005
2006
2007*
Źródło: obliczenia własne Emitenta na podstawie danych COMEXT, FEP, informacji prasowych
6.5.4
Pozycja Emitenta i Grupy Kapitałowej na rynku deski podłogowej w Rosji i Europie
Środkowo-Wschodniej
Grupa Barlinek konsekwentnie wzmacnia swoją działalność na obszarze Europy Środkowo Wschodniej. Budowa
zakładów w Rumunii, na Ukrainie i w Rosji pozwala na utrwalanie świadomości marki Barlinek na tych terenach.
Według szacunków Emitenta w 2007 roku posiadał on ok. 22% udział w produkcji podłóg drewnianych na Ukrainie oraz
ok. 26% udział w Rumunii. Grupa Kapitałowa jest również jednym z wiodących podmiotów na rynku rosyjskim.
Głównymi konkurentami Emitenta na rynkach tego regionu są:
•
Kahrs – szwedzki producent luksusowych podłóg drewnianych,
•
Tarkett – producent podłóg drewnianych obecny na wszystkich rynkach, na których działa Emitent,
•
Karelia-Upofloor – fińska spółka posiadająca od niedawna fabryki w Rumunii i Rosji,
•
Baltic Woods – polski producent również obecny na rynkach wschodnich.
6.5.5
Pozycja Emitenta i Grupy Kapitałowej na rynku okleiny
Według szacunków Emitenta, Grupa Kapitałowa Barlinek, pod względem wielkości produkcji, posiada 22% udział
w krajowym rynku produkcji okleiny. Emitentowi nie są znane publikacje ani raporty rynkowe zawierające informacje
odnośnie pozycji konkurencyjnej Emitenta oraz Grupy Kapitałowej na rynku okleiny w innych krajach.
6.5.6
Pozycja Grupy Kapitałowej na rynku peletu
Grupa Kapitałowa Barlinek podobnie jak inni producenci peletu w Polsce większość produkcji tego paliwa przeznacza
na eksport do krajów skandynawskich. Jest to spowodowane względami cenowymi, a także większym popytem na
pelet w Skandynawii. Według szacunków Emitenta w roku 2007 Grupa Barlinek wyprodukowała ok. 14% ogółu
produkcji peletu w Polsce, co pozycjonowało ją na drugim miejscu w kraju. Na Ukrainie Grupa Kapitałowa jest
zdecydowanie największym producentem tego rodzaju biopaliwa, ponieważ inne przedsiębiorstwa nie osiągają
produkcji powyżej 5 000 ton.
6.5.7
Pozycja Emitenta i Grupy Kapitałowej na rynku listew przypodłogowych
W związku z faktem, iż Grupa Kapitałowa rozpoczęła produkcję listew przypodłogowych w kwietniu 2008 roku oraz
brakiem statystyk i raportów branżowych traktujących o rynku listew przypodłogowych, Emitent na dzień zatwierdzenia
Prospektu nie był w stanie określić własnej pozycji na tym rynku.
78
7
Struktura organizacyjna
7.1
Krótki opis grupy, do której należy Emitent oraz miejsce Emitenta w tej grupie
Emitent należy do grupy kapitałowej w rozumieniu art. 3 ustęp 1 pkt 44 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Emitent zajmuje w grupie kapitałowej pozycję jednostki dominującej w rozumieniu powołanej wyżej ustawy.
Emitent, jako jednostka dominująca, konsoliduje podmioty gospodarcze, które na zlecenie Emitenta produkują towary
będące przedmiotem sprzedaży. Spółki zależne prowadzą działalność produkcyjną w Polsce (Barlinek Inwestycje sp.
z o.o.) na Ukrainie (Barlinek Invest sp. z o.o.), a także przygotowują się do rozpoczęcia produkcji w Rumunii (Barlinek
Romania S.A.) i Federacji Rosyjskiej (Barlinek RUS Sp. z o.o.). Każda ze spółek produkcyjnych jest właścicielem
majątku służącego do produkcji. Barlinek Luxemburg S.A.R.L. oraz Barlinek Cyprus Limited i BCDF prowadzą
działalność w zakresie inwestycji kapitałowych. Barlinek Ukraina sp. z o.o. zajmuje się sprzedażą produktów Barlinek
Invest Sp. z o.o., Spółka Barlinek Innowacje sp. z o.o. obecnie nie prowadzi działalności. Docelowo, przedmiotem
działalności tej spółki ma być zarządzanie licencjami i patentami w ramach grupy kapitałowej. Barlinek Norge AS
i Barlinek Deutschland GmbH zajmują się dystrybucją produktów grupy kapitałowej, odpowiednio na rynkach
norweskim i niemieckim. Barlinek Rus Trade przygotowuje się do rozpoczęcia działalności dystrybucyjnej na terenie
Federacji Rosyjskiej.
Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów spółek zależnych odpowiada wartości udziałów w kapitale zakładowym.
7.2
Wykaz istotnych podmiotów zależnych od Emitenta
Grupę Kapitałową Barlinek tworzą:
•
Barlinek S.A. z siedzibą w Kielcach - spółka dominująca;
•
Barlinek Inwestycje sp. z o.o. z siedzibą w Barlinku, w której Barlinek S.A. posiada 100% udziałów w kapitale
zakładowym,
•
Barlinek Luxemburg S.A.R.L. z siedzibą w Luksemburgu, w której Barlinek S.A. posiada 100% udziałów w kapitale
zakładowym,
•
Barlinek Cyprus Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr), w której 99,9944% udziałów posiada Barlinek Luxemburg
S.A.R.L. oraz 0,05% udziałów posiada Barlinek S.A.,
•
Barlinek Invest sp. z o.o. z siedzibą w Winnicy (Ukraina), w której 97,3214% udziałów posiada Barlinek Cyprus
Limited,
•
Barlinek Ukraina sp. z o.o. z siedzibą w Winnicy (Ukraina), w której 99,9933% udziałów posiada Barlinek Cyprus
Limited,
•
Barlinek Innowacje sp. z o.o. z siedzibą w Barlinku, w której Barlinek S.A. posiada 100% udziałów w kapitale
zakładowym,
•
Barlinek Norge AS z siedzibą w Kongsberg (Norwegia), w której Barlinek S.A. posiada 100% udziałów w kapitale
zakładowym,
•
Barlinek Deutschland GmbH z siedzibą w Daun (Niemcy), w której Barlinek S.A. posiada 100% udziałów w kapitale
zakładowym,
•
Barlinek RUS sp. z o.o. z siedzibą w Szułmie (Federacja Rosyjska), w której Barlinek S.A. posiada 100%
udziałów w kapitale zakładowym. Spółka będzie miała charakter produkcyjny,
•
Barlinek Rus Trade sp. z o.o. z siedzibą w Moskwie (Federacja Rosyjska), w której Barlinek S.A. posiada 100%
udziałów w kapitale zakładowym. Spółka organizuje sieć dystrybucyjną na terenie Federacji Rosyjskiej,
•
BCDF Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr), w której Barlinek S.A. posiada 100% udziałów,
•
Barlinek Romania S.A. (dawniej Diana Forest S.A.) z siedzibą w Bacau (Rumunia), w której Barlinek S.A.
posiada 99,9030% udziałów.
79
7.3
Struktura organizacyjna Emitenta
Graficzna struktura Grupy Barlinek
Barlinek Inwestycje
sp. z o.o.
(100%)
BARLINEK S.A.
Barlinek Innowacje
sp. z o.o.
(100%)
Barlinek Deutschland
GmbH
(100%)
Barlinek Norge AS
(100%)
Barlinek Cyprus Ltd
(0,05%)*
Barlinek Luxembourg
S.a.r.l.
Barlinek ROMANIA
S.A.
(100%)
(99,9030%)
Barlinek RUS Trade
sp. z o.o.
(100%)
Barlinek Invest
sp. z o.o.
(97,3214%)
Barlinek RUS
sp. z o.o.
(100%)
Barlinek Ukraina
sp. z o.o.
(99,9993%)
osoba fizyczna
(0,0070%)
osoba fizyczna
(0,0007%)
BCDF Ltd
(100%)
* Barlinek Luxembourg S.a.r.l. posiada 99,95% w kapitale zakładowym Barlinek Cyprus Ltd
Źródło: Emitent
8
Środki trwałe
Zdolności produkcyjne aktywów trwałych Emitenta wynoszą około 8,7 mln m2 w zakresie wyrobu deski podłogowej
warstwowej oraz około 140 tysięcy ton w zakresie wyrobu peletu, w stosunku rocznym.
8.1
Znaczące rzeczowe aktywa trwałe (istniejące lub planowane), w tym dzierżawione
nieruchomości, oraz jakichkolwiek obciążenia na nich ustanowione
8.1.1
Zestawienie znaczących rzeczowych środków trwałych Grupy Barlinek w Polsce, według
stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu
Najbardziej znaczącym aktywem trwałym Emitenta jest zespół środków trwałych stanowiących zakład produkcyjny
w Barlinku. Poniżej Emitent wskazuje wszystkie nieruchomości stanowiące zakład, nawet o niewielkiej powierzchni,
gdyż stanowią one nierozerwalny kompleks tworzący zakład produkcyjny.
80
Zestawienie znaczących rzeczowych środków trwałych Grupy Barlinek w Polsce według stanu na dzień
zatwierdzenia Prospektu
Środki trwałe
L.p.
Podział środków trwałych
grunt
1.
grunty będące w użytkowaniu
wieczystym Barlinek inwestycje
sp. z o.o.,
położone w Barlinku,
służące do działalności
produkcyjnej
Opis
Wartość środków
trwałych
działka 200/27, o pow. 0,055ha;
KW nr 37340 – Sąd Rejonowy w Myśliborzu
3.912,00 zł
40.662,00 zł
644,00 zł
30.796,00 zł
276.266,00 zł
238.789,00 zł
370.452,00 zł
448.971,00 zł
działka 909, o pow. 0,3894ha;
36.333,00 zł
działka 200/22, o pow. o,2300ha;
20.012,00 zł
180.690,00 zł
28.026,00 zł
22.737,00 zł
8.724,00 zł
6.807,00 zł
41.004,00 zł
1.562,00 zł
171.578,00 zł
16.576,00 zł
7.604,00 zł
56.406,00 zł
53.046,00 zł
28.133,00 zł
16.792,00 zł
188.876,00 zł
16.027,00 zł
53.100,00 zł
81
Środki trwałe
L.p.
Opis
45.485,00 zł
działki 190, 191, o pow. 1,1853 ha;
KW nr 20827– Sąd Rejonowy w Myśliborzu
59.571,00 zł
działka 200/16, o pow. 0,0549 ha;
KW nr 22326– Sąd Rejonowy w Myśliborzu
21.188,00 zł
działka 666, o pow. 0,1001 ha;
69.931,00 zł
budynek hali tartacznej z fryzarnią
4.752.157,00 zł
budynek hali traków (1)
4.475.508,00 zł
budynek administracyjny (1)
budynek wytwórni okleiny
budynki
2.
budynki, których właścicielem jest
Barlinek inwestycje sp. z o.o.,
służące do działalności
produkcyjnej
9.302.804,00 zł
3.316.778,00 zł
budynek produkcji peletu I
499.961,00 zł
budynek produkcji peletu II
1.139.679,00 zł
hala sezonowni
2.180.929,00 zł
budynek magazynów drzewnych
8.471.577,00 zł
budynek hali traków (2)
1.041.000,00 zł
budynek logistyki
741.568,00 zł
767.159,00 zł
1.138.094,00 zł
garaże transportu technologicznego; zaplecze remontowe
1.058.118,00 zł
hala produkcyjna
8.647.095,00 zł
927.102,00zł
33.039.440,00 zł
linia produkcji okleiny W-2
5.063.089,00 zł
linia produkcji deski W-3/1
17.894.715,00 zł
32.429.847,00 zł
35.372.428,00 zł
linia produkcji formatek W-3/4
węzeł manipulacji surowca
tartak iglasty W-4
linia produkcji lamelek W-5
linia produkcji pelet 1
linia produkcji pelet 2
linia pakowania
Zespól urządzeń kotłowni
zespół suszarń W-6
82
2.768.918,00 zł
wiata pakietowni tarcicy
linia produkcji fryz W-1
Źródło: Emitent
613.359,00 zł
budynek kotłowni
budynek magazynu okleiny
Łączna wartość wskazanych środków
trwałych (1-3)
1.759.886,00 zł
budynek produkcji deski podłogowej
budynek administracyjny (2)
maszyny i urządzenia
435.103,00 zł
hala magazynów wyrobów gotowych
budynek magazynu wyrobów gotowych
3.
Wartość środków
trwałych
5.356.675,00 zł
7.682.242,00 zł
14.828.709,00 zł
720.087,00 zł
2.051.972,00 zł
3.430.666,00 zł
11.232.268,00 zł
4.605.301,00 zł
31.281.776,00 zł
261.586.710,00 zł
8.1.2
Zestawienie znaczących rzeczowych środków trwałych Grupy Barlinek na Ukrainie, według
Spółka Barlinek Ukraina jest właścicielem 63.689,62 metrów kwadratowych gruntu w miejscowości Winnica,
a dodatkowo zawarła umowę dzierżawy gruntu o powierzchni 57.834,76 metrów kwadratowych od Miasta Winnica.
Nieruchomości te są poddzierżawiane Spółce Barlinek Invest. Dzierżawy wygasają w dniu 25 maja 2016 roku. Łączna
powierzchnia dzierżawionych gruntów wynosi 12,1525 ha. Powierzchnia budynków Barlinek Invest wynosi 22.497,9
metrów kwadratowych, a powierzchnia budynków Barlinek Ukraina wynosi 2905,6 metrów kwadratowych. Grunty
położone są w miejscowości Winnica (Ukraina) Na gruntach tych mieści się zakład produkcyjny, który wytwarza deskę
podłogową oraz pelet. Nieruchomości oraz środki trwałe wykorzystywane są wyłącznie do działalności produkcyjnej.
Zdolności produkcyjne tego zakładu wynoszą w zakresie deski podłogowej 2 mln metrów kwadratowych rocznie,
a w zakresie peletu 15 tys. ton rocznie. Moce produkcyjne wykorzystywane są w 100%.
Zestawienie znaczących rzeczowych środków trwałych Grupy Barlinek na Ukrainie według stanu na dzień
Środki trwałe
L.p.
1.
grunty
Wartość środków trwałych
Opis
położone w Winnicy
624.493,00 zł
położone w Kosiv
291.375,00 zł
Wartość środków trwałych (1)
2.
budynki
915.868,00 zł
budynek administracyjny w Winnicy
10.983.086,00 zł
hale produkcyjne w Winnicy
52.327.297,00 zł
63.310.383,00 zł
linia produkcyjna peletu
3.
3.324.544,00 zł
linia produkcyjna bloków
10.484.123,00 zł
linia produkcyjna deski podłogowej
19.420.936,00 zł
linia produkcyjna lamelek
6.525.387,00 zł
linia produkcyjna fryz
2.247.385,00 zł
42.002.375,00 zł
Łączna wartość wskazanych środków
trwałych (1-3)
106.228.626,00 zł
Źródło: Emitent
8.1.3
Zestawienie znaczących rzeczowych środków trwałych Grupy Barlinek w Rumunii, według
Barlinek Romania SA jest właścicielem niżej wymienionych nieruchomości oraz środków trwałych. Łączna powierzchnia
gruntów wynosi 239.490,748 metrów kwadratowych, a powierzchnia budynków 60.050,94 metrów kwadratowych.
Grunty te położone są w Comanesti, Onesti oraz Bacau (Rumunia). Na gruntach tych mieszczą się zakłady
produkcyjne, które wytwarzają półprodukty liściaste i iglaste (Onesti), obłóg (Comanesti) i deskę podłogową (Bacau).
Nieruchomości oraz środki trwałe wykorzystywane są wyłącznie do działalności produkcyjnej. Na dzień dzisiejszy
wielkości produkcyjne tego zakładu wynoszą ok. 700.000 metrów kwadratowych deski podłogowej rocznie. Moce
produkcyjne wykorzystywane są w 65%. Nieruchomości oraz inne aktywa położone w Comanesti, Onesti i Bacau
(część pozostała po sprzedaży części nieruchomości na rzecz S.C.CERSANIT BACAU S.R.L.) stanowią własność
Barlinek Romania SA (brak umów najmu, dzierżawy i podobnych).
83
Zestawienie znaczących rzeczowych środków trwałych Grupy Barlinek w Rumunii według stanu na dzień
Środki trwałe
L.p.
Opis
grunty
Bacau
3.302. 818,81zł
Onesti
4.018.202,68 zł
Comanesti
1.
Budynki
766.747,62 zł
Bacau
10.074.195,19zł
Onesti
8.375.758,29 zł
Comanesti
1.808.418,54 zł
2.
28.346.141,12zł
linia produkcyjna w Comanesti
11.753.087,00 zł
linia produkcyjna w Onesti
11.919.090,00 zł
linia produkcyjna w Margineni
Wartość wskazanych
środków trwałych (2)
4.589.838,00 zł
28.262.015,00 zł
Łączna wartość wskazanych środków trwałych (1-2)
56.608.156,12zł
Źródło: Emitent
8.1.4
Zestawienie znaczących rzeczowych środków trwałych Grupy Barlinek w Federacji
Rosyjskiej, według stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu
Spółka zależna Barlinek RUS zakupiła w okolicach miasta Czerepowce w Federacji Rosyjskiej 33,6 hektara gruntu
z przeznaczeniem na budowę fabryki deski podłogowej i sklejki. Ze względu na pogorszenie sytuacji makroekonomicznej, dokładny przedmiot działalności oraz termin rozpoczęcia budowy zostaną określone w terminie późniejszym.
Zestawienie znaczących rzeczowych środków trwałych Grupy Barlinek w Federacji Rosyjskiej według stanu na
dzień zatwierdzenia Prospektu
Środki trwałe
L.p.
1.
Opis
grunty
Czerepowce
8.1.5
1.613.937,50 zł
1.613.937,50 zł
Źródło: Emitent Informacja o znaczących dzierżawionych (najmowanych) przez Emitenta
nieruchomościach
Na podstawie umowy najmu zawartej dnia 17 listopada 2006 r. przez Emitenta z „Ustra” sp. z o.o., zmienionej aneksem
z dnia 7 lutego 2007 r., aneksem nr 2 z dnia 8 maja 2007 r. i aneksem nr 3 z dnia 8 października 2007 r., Emitent
wynajmuje w budynku biurowym zlokalizowanym w Kielcach przy Al. Solidarności: 2.349,74 m2 powierzchni biurowej
(pokoje biurowe, sale konferencyjne, archiwum, serwer, korytarz biurowy, pomieszczenia ksero, show room),
631,87 m2 powierzchni magazynowej, i łącznie 89 miejsc parkingowych. Umowa ta zawarta została na okres 10 lat.
Wynajmowany budynek stanowi siedzibę Zarządu Emitenta. W budynku tym świadczą pracę pracownicy pionów:
handlowego, inwestycyjnego, finansowego, prawnego, marketingowego, IT. Cała wynajmowana przez Emitenta
powierzchnia jest wykorzystywana w powyższym zakresie.
8.1.6
Planowane nabycie rzeczowych aktywów trwałych przez Emitenta
Zestawienie planowanych rzeczowych aktywów trwałych
Środki trwałe
L.p.
1.
budynki, urządzenia techniczne i maszyny w Rumunii (Barlinek Romania S.A.)
63.700.000,00 zł
2.
urządzenia techniczne i maszyny w Barlinku
(Barlinek Inwestycje sp. z o.o.)
23.200.000,00 zł
Łączna wartość
Źródło: Emitent
84
86.900.000,00 zł
Celem zakupu środków trwałych w Rumunii jest dostosowanie standardów fabryki w Rumunii do standardów produkcyjnych i jakościowych Grupy Emitenta, podniesienie mocy produkcyjnych fabryki w zakresie obecnego asortymentu oraz
stworzenie linii produkcyjnych dla nowych produktów. Planowane wydatki na zakup środków trwałych obejmują zakup linii
do produkcji warstwowo klejonej deski podłogowej, instalacji technologicznych (sprężone powietrze, odpylanie, instalacje
przeciwpożarowe, telekomunikacyjne, oświetleniowe), adaptację i remont budynków, demontaż konstrukcji i instalacji,
modernizację linii przetarcia, modernizację kotłowni, budowę komór suszarniczych, zakup linii produkcji biopaliwa, zakup
narzędzi, zakup środków transportu technologicznego i wyposażenia.
Planowane nakłady na środki trwałe dotyczące zakładu w Barlinku obejmują budowę magazynu technicznego, modernizację linii produkcyjnych warstwowo klejonej deski podłogowej, modernizację linii produkcyjnej okleiny meblowej oraz
modernizację linii produkcji peletu.
8.2
Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć
wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych
Ochrona środowiska ma charakter priorytetowy dla Grupy Barlinek. Emitent podejmuje szerokie działania mające na
celu utrzymanie drzewostanu w stanie niezmienionym. Jednym z tego rodzaju działań jest akcja „Zasada 1 za 1”, polegająca na zasadzeniu jednego drzewka za każdą zakupioną paczkę deski barlineckiej z logo programu. Pozyskiwanie
surowca drzewnego odbywa się w zachowaniem zasad racjonalnej gospodarki, o czym świadczy nadanie firmie
certyfikatu Forest Stewardship Counsil (FSC).
Niezależnie od ochrony naturalnych zasobów leśnych, podstawowym celem w działalności produkcyjnej jest
zapobieganie negatywnemu oddziaływaniu na środowisko we wszystkich obszarach działania. Według oświadczenia
Zarządu Emitenta od 2000 roku do końca 2007 roku nakłady na inwestycje proekologiczne osiągnęły wartość
30.000.000,00 zł. Wykonano między innymi instalację przesyłu trocin przez automatyczne ich zasysanie, co ogranicza
przedostawanie się trocin do środowiska (skuteczność instalacji 99,5%), biomasa wykorzystywana jest do wytwarzania
energii cieplnej, przez co unika się nadmiernych emisji CO2. Emitent stale monitoruje zagrożenia związane z ochroną
środowiska, czego przykładem jest wykonany w 2007 roku przez Proeko sp. z o.o. „Przegląd ekologiczny Zakładu
Barlinek Inwestycje sp. z o.o. w Barlinku”.
Spółki z Grupy Barlinek posiadają następujące decyzje, zezwolenia, zaświadczenia i umowy z zakresu ochrony
środowiska:
•
decyzja Starosty Myśliborskiego z dnia 16 stycznia 2008 r., znak OSR 7644/5/07. Decyzja ta określa
dopuszczalny poziom emisji zanieczyszczeń do atmosfery z instalacji Barlinek Inwestycje sp. z o.o. Decyzja ta
ważna jest do dnia 31 marca 2018 r. Decyzja ta zastąpiła wcześniejsze decyzje w sprawie emisji
zanieczyszczeń (decyzja z 04 października 2006 r., OSR 7644-5/06, decyzja z 21 grudnia 2005 r.,
OSR.III.7644/15-1/02/05, decyzja z 12 lipca 2005 r., OSR.III.7644/6/05). Decyzja ta została wydana na wniosek
Barlinek Inwestycje sp. z o.o. w związku ze zmianami sposobu prowadzenia produkcji;
•
decyzja Starosty Powiatowego w Myśliborzu z dnia 26 sierpnia 2005 r., znak:OSR.III.7611/3/05, określająca
dopuszczalny poziom hałasu przenikającego do środowiska dla firmy Barlinek S.A. Decyzja ta została następnie
przeniesiona na Barlinek Inwestycje sp. z o.o. decyzją z dnia 20 grudnia 2005 r., znak: OSR.III/3-1/05, wydaną
przez ten sam organ. W związku z przekroczeniami dopuszczalnego poziomu hałasu zostały wydane;
(i) decyzja Zachodniopomorskiego Wojewódzkiego Inspektora Ochrony Środowiska w Szczecinie z dnia
6 grudnia 2006 r., znak: WI.OH-0932/2-4.1/2006, o dobowej karze pieniężnej za przekroczenie dopuszczalnego
poziomu hałasu w środowisku wysokości 117,55 zł, (ii) decyzja Zachodniopomorskiego Wojewódzkiego
Inspektora Ochrony Środowiska w Szczecinie z dnia 6 marca 2007 r., znak: WI.OH-0932/2-4.2/2006/2007,
o łącznej karze pieniężnej za przekroczenie dopuszczalnego poziomu hałasu w środowisku za okres od
31 października 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. 4.819,55 zł; (iii) decyzja Zachodniopomorskiego Wojewódzkiego
Inspektora Ochrony Środowiska w Szczecinie z dnia 14 sierpnia 2007 r., znak: WI.OH-0932/1-4.3/2007,
o wymierzenie kary pieniężnej za przekroczenie dopuszczalnego poziomu hałasu w nocy, w wysokości
120,03 zł za dobę, z początkowym terminem naliczenia kary na dzień 1 stycznia 2007 r.; (iv) decyzja
Zachodniopomorskiego Wojewódzkiego Inspektora Ochrony Środowiska w Szczecinie z dnia 18 lutego 2008 r.,
znak: WI.OH-0933/47-4.1/2007/2008, o ustaleniu kary pieniężnej za przekroczenie dopuszczalnego poziomu
hałasu w środowisku, za okres od 01 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. w wysokości 30.967,74 zł;
(v) decyzja Zachodniopomorskiego Wojewódzkiego Inspektora Ochrony Środowiska w Szczecinie z dnia
13 czerwca 2008 r., znak: WI.OH-0933/16-4.1/2008, o wymierzeniu kary pieniężnej za przekroczenie
dopuszczalnego poziomu hałasu w nocy, w wysokości 121,21 zł za dobę, z początkowym terminem naliczenia
kary na dzień 1 stycznia 2008 r.;
85
•
decyzja Wojewody Gorzowskiego z dnia 19 lipca 1991 r., znak: OSgw-6210/6/01/6/01/91, w sprawie warunków
poboru wód w obowiązującym pozwoleniu wodnoprawnym. Pozwolenie wydane zostało dla Barlineckiego
Przedsiębiorstwa Przemysłu Drzewnego, a prawa i obowiązki z niego wynikające zostały przeniesione na zakład
Barlinek Inwestycje sp. z o.o. decyzją Starosty Myśliborskiego z dnia 27 grudnia 2005 r., znak OSR 6223/40/05.
Pozwolenie jest ważne do dnia 19 lipca 2009 r.;
•
decyzja Urzędu Dozoru Technicznego z dnia 30 stycznia 2003 r. zezwalająca na eksploatację zbiornika
magazynowego dla paliw do dnia 3 stycznia 2008 r. Według oświadczenia Emitenta, zbiornik ten został
wycofanych z eksploatacji, zgodnie z pismem z dnia 17 lipca 2008 r. W związku z likwidacją zbiornika, w dniu
1 lipca 2006 r. zostały przeprowadzone przez Marka Kozickiego - Labotest Laboratorium Analiz
Fizykochemicznych badania gruntu, z których wynika, iż po likwidacji stacji paliw grunt nie jest skażony i nie
istnieje obowiązek rekultywacji terenu zajętego pod zbiorniki;
•
decyzja Urzędu Dozoru Technicznego z dnia 15 lipca 2008 r. zezwalająca na eksploatację naziemnego
stalowego zbiornika magazynowego na materiały ciekłe, zapalne i olej napędowy. Decyzja ta ważna jest do dnia
1 stycznia 2018 r.;
•
decyzja Starosty Myśliborskiego z dnia 17 sierpnia 2005 r., znak OSR.III.7645/46/05, w sprawie pozwolenia dla
Barlinka S.A. na wytwarzanie i odzysk odpadów powstających w związku z eksploatacją instalacji, przeniesiona
następnie decyzją tego samego organu z dnia 21 grudnia 2005 r., znak OSR.III.7645/61-1/03/05, na Barlinek
Inwestycje sp. z o.o. z siedzibą w Barlinku. W dniu 23 sierpnia 2006 r. wydana została decyzja Starosty
Myśliborskiego, znak OSR.III.7645/40/06, zmieniająca opisane wcześniej decyzje i rozszerzająca pozwolenie na
wytwarzanie i odzysk odpadów oraz decyzja Starosty Myśliborskiego z dnia 20 lipca 2007 r., znak
OSR.III.7645/29/07, zmieniająca kolejny raz opisane decyzje.;
•
umowa z dnia 31 maja 2006 r., zmieniona aneksem nr 1 z 21 maja 2007 r. i aneksem nr 2 z 21 maja 2007 r.,
pomiędzy Barlinek Inwestycje sp. z o.o. a TOM Organizacja Odzysku S.A. z siedzibą w Szczecinie, dotycząca
przejęcia i wykonywania obowiązku przedsiębiorcy w zakresie odzysku i recyklingu odpadów opakowaniowych;
•
umowa z dnia 1 lutego 2006 r. zawarta pomiędzy Barlinek Inwestycje sp. z o.o. a Ragn-Sells Polska sp. z o.o.
na transport odpadów opakowaniowych i dostarczania ich do zakładu obrotu surowcami wtórnymi;
•
zaświadczenie wydane przez Marszałka Województwa Zachodniopomorskiego dnia 8 lutego 2008 r., znak:
WRiOŚ-I-AG/7648/37/2008, o niezaleganiu przez Barlinek Inwestycję sp. z o.o. w Barlinku – na dzień wydania
zaświadczenia – z opłatami za korzystanie ze środowiska w latach 2005-2007. Zaświadczenie to ważne jest do
dnia 31 lipca 2008 r.;
•
zaświadczenie wydane przez Zachodniopomorskiego Wojewódzkiego Inspektora Ochrony Środowiska
w Szczecinie w dniu 13 lutego 2008 r., znak: WIOŚ.BF.3324-17/2008, o braku zaległości w uiszczaniu kar
przewidzianych ustawą Prawo ochrony środowiska.
Barlinek Romania S.A.
Według oświadczenia Emitenta Barlinek Romania S.A. posiada wszystkie wymagane pozwolenia z zakresu ochrony
środowiska do prowadzenia działalności produkcyjnej, a w szczególności:
•
pozwolenie nr 538 na zarządzanie zasobami wodnymi dla F.I.L., Onesti, wydane w dniu 25 maja 2006 r. przez
„Apele Romane” Narodową Agencję Wodną - Dyrektorat Siret. Pozwolenie ważne jest do dnia 25 maja 2009 r.;
•
pozwolenie nr 539 na zarządzanie zasobami wodnymi dla F.I.L., Onesti, wydane w dniu 30 maja 2006 r. przez
„Apele Romane” Narodową Agencję Wodną - Dyrektorat Siret. Pozwolenie ważne jest do dnia 30 maja 2009 r.;
•
zgoda nr 34 wydana w dniu 29 października 2007r. przez Ministerstwo Środowiska i Rozwoju Zrównoważonego,
na działalność oczyszczającą;
•
pozwolenie nr 1187 na uprzemysłowienie drewna dla fabryki w Comanesti, wydane w dniu 10 grudnia 2003 r.
przez Ministerstwo Rolnictwa, Zasobów Wodnych, Leśnictwa i Środowiska – Agencję Ochrony Środowiska
Bacau,
•
pozwolenie nr 1188 na uprzemysłowienie drewna dla fabryki w Margineni, wydane w dniu 10 grudnia 2003 r.
przez Ministerstwo Rolnictwa, Zasobów Wodnych, Leśnictwa i Środowiska – Agencję Ochrony Środowiska
Bacau;
•
pozwolenie nr 1186 na uprzemysłowienie drewna dla fabryki z siedzibą w Marasesti 57 – Onesti – Okręg Bacau,
wydane w dniu 10 grudnia 2003 r. przez Ministerstwo Rolnictwa Zasobów Wodnych, Leśnictwa i Środowiska
– Agencję Ochrony Środowiska Bacau;
86
•
pozwolenie nr 1 w sprawie efektu cieplarnianego dla F.I.L. Onesti, wydane w dniu 23 stycznia 2007 r. przez
Ministerstwo Rolnictwa Zasobów Wodnych, Leśnictwa i Środowiska – Agencję Ochrony Środowiska Bacau;
•
pozwolenie nr 2 w sprawie efektu cieplarnianego dla F.I.L. Margieni, wydane w dnia 23 stycznia 2007 r. przez
Ministerstwo Rolnictwa Zasobów Wodnych, Leśnictwa i Środowiska – Agencję Ochrony Środowiska Bacau;
•
pozwolenie nr 36828 dotyczące prowadzenia działalności dla F.I.L Magineni (30H, Calea Moinesti), wydane
w dniu 5 września 2007 r. przez Urząd Miasta Bacau. Pozwolenie ważne jest do dnia 5 września 2008 r.
Barlinek Ukraina sp. z o.o.
Według oświadczenia Emitenta Barlinek Ukraina sp. z o.o. posiada wszystkie wymagane prawem ukraińskim
zezwolenia na prowadzenie działalności w zakładzie w Winnicy. W dokumencie „Akt przyjęcia budynków do
eksploatacji” wydanym w dniu 5 października 2007 r. przez Komitet Wykonawczy Rady Miasta Winnicy znajdują się
zgody wszystkich organów odpowiedzialnych za ochronę środowiska na prowadzenie działalności produkcyjnej, w tym
organów sanitarno – epidemiologicznych, pożarowych, architektoniczno – budowlanych oraz projektanta obiektu.
Barlinek RUS sp. z o.o.
Według oświadczenia Emitenta Barlinek RUS sp. z o.o. nie prowadzi działalności produkcyjnej z którą wiązałaby się
konieczność uzyskiwania zezwoleń z zakresu ochrony środowiska, natomiast w związku z prowadzoną inwestycją
zostały wydane;
•
świadectwo epidemiologicznego dopuszczenia z dnia 19 lipca 2007 r. wydane przez Federalną Służbę Nadzoru
Praw Użytkowników i Dobra Człowieka Ministerstwa Ochrony Zdrowia i Rozwoju Socjalnego Rosji
stwierdzające, iż przekazana dokumentacja odpowiada normom sanitarnym i na terenie może powstać
w oparciu dokumentację fabryka produkcji desek podłogowych i sklejki,
•
protokół badań Nr 540 z dnia 7 czerwca 2007 r. sporządzony przez Federalną Służbę Nadzoru Praw
Użytkowników i Dobra Człowieka Ministerstwa Ochrony Zdrowia i Rozwoju Socjalnego Rosji stwierdzający, iż
poziom radiacji jest poniżej dopuszczalnej normy.
8.3
Zestawienie obciążeń na istotnych aktywach rzeczowych Emitenta oraz grupy
Barlinek
8.3.1
Hipoteki
•
Hipoteka kaucyjna na nieruchomościach położonych w Barlinku, dla których Sąd Rejonowy w Myśliborzu
prowadzi księgi wieczyste nr KW 37344, KW 36338, KW 37532 do kwoty 85.720.000 zł, na rzecz PKO BP S.A.;
•
Hipoteka kaucyjna na nieruchomościach położonych w Barlinku, dla której Sąd Rejonowy w Myśliborzu
prowadzi księgę wieczystą nr KW 37345, do kwoty 20.000.000 zł na rzecz PEKAO S.A.;
•
Hipoteka na zabudowaniach budynkowych położonych w Winnicy Ukraina, których własność zarejestrowana
jest w rejestrze komunalnym miasta Winnica za numerem 861 na rzecz Europejskiego Banku Rozbudowy
i Rozwoju zabezpieczająca sumę 38.924.966 EUR;
•
Hipoteka na nieruchomości niezabudowanej położonej w Winnicy (Ukraina) zarejestrowanej w katastrze
nieruchomości za numerem 0510100000.01.059.0022 na rzecz Europejskiego Banku Rozbudowy i Rozwoju
zabezpieczająca sumę 38.924.966 EUR;
•
Hipoteka obciążająca prawa Barlinek Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Winnicy z tytułu umowy poddzierżawy
nieruchomości o obszarze 5,7835 ha położonej przy ul. Czechowa 7 w Winnicy zawartej pomiędzy Barlinek
Ukraina Sp. z o.o. oraz Barlinek Invest Sp. z o.o. na rzecz Europejskiego Banku Rozbudowy i Rozwoju
zabezpieczająca sumę 38.924.966 EUR
8.3.2
Zastawy i przewłaszczenia
•
Zastaw na rzeczach ruchomych (sprzęt biurowy, maszyny, urządzenia, meble, sprzęt elektroniczny) należących
do Barlinek Ukraina Sp. z o.o. z siedzibą w Winnicy ustanowiony na rzecz Europejskiego Banku Rozbudowy
i Rozwoju zabezpieczający sumę 38.924.966 EUR;
•
Zastaw na rzeczach ruchomych (sprzęt biurowy, maszyny, urządzenia, meble, sprzęt elektroniczny) należących
do Barlinek Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Winnicy ustanowiony na rzecz Europejskiego Banku Rozbudowy
i Rozwoju zabezpieczający sumę 38.924.966 EUR;
87
•
Zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych (linia do produkcji parkietu trzywarstwowego na wydziale W-3/3)
należących do Barlinek Inwestycje sp. z o.o. o wartości 35.810.034,01 zł ustanowiony na rzecz PKO BP S.A.
zabezpieczający sumę 80.000.000 zł;
•
Zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych (urządzenia do ostrzalni na wydziale M-2) należących do Barlinek
Inwestycje sp. z o.o. o wartości 1.879.536,81 zł ustanowiony na rzecz PKO BP S.A. zabezpieczający sumę
80.000.000 zł;
•
Zastaw rejestrowy na rzecz Banku Ochrony Środowiska S.A. na maszynie „instalacja odpylająca” należącej do
Barlinek Inwestycje sp. z o.o. o wartości 1.770.000,00 zł. Kwota wierzytelności zabezpieczonej zastawem
wynosi 1.370.925 zł,
•
Zastaw rejestrowy na rzecz Banku Ochrony Środowiska S.A. na zmiennym zbiorze rzeczy i praw „instalacja
produkcji biopaliwa” należącej do Barlinek Inwestycje sp. z o.o. o wartości 2 517 500,00 zł. Kwota wierzytelności
zabezpieczonej zastawem wynosi 3.000.000 zł
•
Zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych (maszyna czopiarka dwustronna na wydziale W 3/1) należącej do
Barlinek Inwestycje sp. z o.o. o wartości 292.275,53 zł ustanowiony na rzecz Banku Ochrony Środowiska S.A
zabezpieczający sumę 1.370.925,00 zł,
•
Zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych (instalacja zrębkowania) należącej do Barlinek Inwestycje sp. z o.o.
o wartości 3.300.000.00 zł ustanowiony na rzecz Banku Ochrony Środowiska S.A zabezpieczający sumę
3.000.000,00 zł,
•
Zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych (maszyna czopiarka dwustronna podłużna na wydziale W 3/1)
należących do Barlinek Inwestycje sp. z o.o. o wartości 943.763,64 zł ustanowiony na rzecz Banku Ochrony
Środowiska S.A., zabezpieczający sumę 3.000.000 zł
•
Zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych (linia do manipulacji surowca na wydziale PS-4) należących do
Barlinek Inwestycje sp. z o.o. o wartości 9.709.924 zł ustanowiony na rzecz Banku PEKAO S.A.;
•
Zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych (linia do produkcji deski na wydziale W 3/2 oraz linia do przetarcia
surowca liściastego na wydziale W1) należących do Barlinek Inwestycje sp. z o.o. o wartości 75.915.239,05 zł
ustanowiony na rzecz Banku PEKAO S.A.;
•
Przewłaszczenie na zabezpieczenie rzeczy ruchomej (linii przetarcia na wydziale W4N) należącej do Barlinek
Inwestycje sp. z o.o. o wartości 15.463.574,46 złotych na podstawie umowy przeniesienia własności z dnia
13 września 2006 r. na rzecz PKO BP S.A.;
•
Przewłaszczenie na zabezpieczenie rzeczy ruchomych (komór suszarniczych na wydziale W6) należących do
Barlinek Inwestycje sp. z o.o. o wartości 17.161.860,06 złotych na podstawie umowy przeniesienia własności
z dnia 13 września 2006 r. na rzecz PKO BP S.A.
9
Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Emitenta
9.1
Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Emitenta
Oceny sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta dokonano w oparciu o zbadane, skonsolidowane sprawozdania
finansowe Emitenta za lata obrotowe 2005, 2006 i 2007 oraz niezbadane i niepodlegające przeglądowi sprawozdania
finansowe za 3 kwartał 2008 roku i 3 kwartał 2007 roku. Sprawozdania zostały sporządzone według
Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).
W omawianych latach konsolidacji metodą pełną podlegały poniższe podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej
Emitenta:
•
88
W 2005 roku:
•
Barlinek S.A. z siedzibą w Kielcach,
•
Barlinek Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Barlinku,
•
Barlinek Innowacje Sp. z o.o. z siedzibą w Barlinku,
•
Barlinek Ukraina Sp. z o.o. z siedzibą w Winnicy (Ukraina),
•
Barlinek Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Winnicy (Ukraina),
•
•
•
W 2006 roku:
•
•
•
•
•
•
•
W 2007 roku:
•
•
•
•
•
•
•
•
Barlinek Norge AS z siedzibą w Kongsberg (Norwegia),
•
Barlinek Deutschland GmbH z siedzibą w Daun (Niemcy),
•
Barlinek RUS z siedzibą w Szułmie (Rosja),
W 3 kwartałach 2008 roku
•
Barlinek S.A. z siedzibą w Kielcach – spółka dominująca,
•
•
•
Barlinek Ukraina Sp. z o.o. z siedzibą w Winnicy – Ukraina,
•
Barlinek Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Winnicy – Ukraina,
•
Barlinek Luxemburg S.A.R.L. z siedzibą w Luxemburgu,
•
Barlinek Cyprus Limited z siedzibą w Nikozji – Cypr,
•
Barlinek Norge AS z siedzibą w Kongsberg – Norwegia,
•
Barlinek RUS z siedzibą w D. Szułma – Rosja,
•
Barlinek Deutschland GmbH z siedzibą w Daun – Niemcy,
•
S.C. Barlinek Romania S.A. (poprzednio S.C. Diana Forest S.A.) z siedzibą w Bacau – Rumunia,
•
BCDF Limited z siedzibą w Nikozji – Cypr,
•
Barlinek RUS TRADE z siedzibą w Moskwie – Rosja.
89
2008
Za okres (tys. zł)
Wyszczególnienie
3 Q 2008
3 Q 2007
2007
2006
2005
381 383
352 925
488 361
345 309
306 101
Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów
258 709
229 951
317 979
234 601
214 313
Wynik brutto na sprzedaży
122 674
122 974
170 382
110 708
91 788
Koszty sprzedaży
64 660
52 983
53 499
32 154
26 437
Koszty ogólnego zarządu
28 839
22 711
56 524
40 296
31 087
Wynik na sprzedaży
29 175
47 280
60 359
38 258
34 264
Pozostałe przychody operacyjne
3 847
1 373
2 043
872
2 726
Pozostałe koszty operacyjne
5 962
2 692
6 759
2 525
2 153
27 060
45 961
55 643
36 605
34 837
Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja
(EBITDA)
65 407
59 919
78 022
53 118
52 630
Przychody finansowe
73 674
16 056
27 062
35 517
9 904
Koszty finansowe
73 720
22 101
30 948
37 213
16 414
Wynik brutto bez zysku na nabyciu spółki zależnej
27 014
39 916
51 757
34 909
28 327
Zyska na nabyciu spółki zależnej
16 581
0
0
0
0
Wynik brutto
43 595
39 916
51 757
34 909
28 327
Wynik netto
41 604
38 211
59 167
35 890
29 328
Przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego
41 520
38 211
59 167
35 890
29 328
Źródło: Emitent
W analizowanym okresie miał miejsce dynamiczny rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta. W 2007 roku skonsolidowane
przychody ze sprzedaży wyniosły 488.361 tys. zł, co stanowi wzrost o 41,4% w stosunku do przychodów osiągniętych
w 2006 roku oraz wzrost o 59,5% w stosunku do 2005 roku.
Tak znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży wynikał ze zwiększania mocy produkcyjnych, będącego odpowiedzią
Grupy na rosnące zapotrzebowanie na jej produkty. W analizowanym okresie potencjał wykonawczy Grupy Kapitałowej
Emitenta zwiększył się głównie w związku z zakończeniem w 2006 roku przez Barlinek Inwestycje Sp. z o.o. w Barlinku
(podmiot zależny Emitenta) budowy trzeciego zakładu deski podłogowej w Kostrzyńsko-Słubickiej Specjalnej Strefie
2
Ekonomicznej (zwiększenie mocy produkcyjnych do poziomu ponad 6 mln m deski podłogowej rocznie). Drugim
istotnym zwiększeniem zdolności produkcyjnych Grupy było uruchomienie w 2007 roku przez Barlinek Invest Sp. z o.o.
w Winnicy na Ukrainie (podmiot zależny Emitenta), produkcji deski podłogowej w nowej fabryce (całkowite moce
2
produkcyjne zakładu w Winnicy to 2 mln m deski podłogowej rocznie).
W kolejnych latach należy oczekiwać dalszego wzrostu przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta.
Z jednej strony będzie na to miało wpływ prognozowane przez Emitenta utrzymanie się dobrej koniunktury na rynku
oferowanych produktów. Z drugiej strony, uzyskiwanie wyższych przychodów ze sprzedaży będzie możliwe dzięki
dalszemu zwiększaniu mocy produkcyjnych Grupy (rozbudowa fabryki w Rumunii - zakończenie inwestycji planowane
jest w 2009 roku).
Wzrost skali prowadzonej działalności znalazł także odzwierciedlenie we wzroście rentowności Grupy Kapitałowej.
Dynamika wzrostu kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów była niższa od dynamiki wzrostu przychodów ze sprzedaży, w wyniku czego wynik brutto na sprzedaży Grupy Kapitałowej zwiększył się w 2007 roku o 53,9%
w porównaniu z 2006 rokiem (wzrost w stosunku do 2005 roku wyniósł 85,6%).
W analizowanych latach zwiększył się udział kosztów sprzedaży w przychodach ze sprzedaży Grupy (wzrost z poziomu
8,6% w 2005 roku do 11,0% w 2007 roku) oraz udział kosztów ogólnego zarządu w przychodach ze sprzedaży (wzrost
z poziomu 10,2% w 2005 roku do 11,6% w 2007 roku), co jest związane ze zwiększaniem skali prowadzonej
działalności. Pomimo zwiększania się wartości powyższych kosztów, wynik na sprzedaży Grupy Kapitałowej zwiększył
się w 2007 roku o 57,8% w stosunku do 2006 roku (wzrost w stosunku do 2005 roku wyniósł 76,2%).
W latach 2006-2007 wartość pozostałych kosztów operacyjnych Grupy była wyższa od wartości pozostałych
przychodów operacyjnych. Różnica ta była szczególnie istotna w 2007 roku (pozostałe koszty operacyjne wyniosły
90
6.759 tys. zł), na co decydujący wpływ miały utworzone rezerwy w wysokości 2.056 tys. zł oraz niedobory i szkody
w składnikach majątku obrotowego w wysokości 1.506 tys. zł. W 2005 roku pozostała działalność operacyjna miała
dodatni wpływ na wyniki finansowe Grupy.
W analizowanych latach wartość ponoszonych przez Grupę kosztów finansowych była wyższa od wartości uzyskanych
przychodów (dominującą pozycją przychodów i kosztów finansowych Grupy stanowiły odpowiednio dodatnie i ujemne
różnice kursowe). W 2007 roku istotnie zmniejszyły się zarówno przychody, jak i koszty finansowe w porównaniu
z 2006 rokiem, co wynika głównie ze zmniejszenia się wartości dodatnich i ujemnych różnic kursowych. W 2007 roku
duży wzrost odnotowała wartość poniesionych odsetek od kredytów i pożyczek (11.514 tys. zł w 2007 roku, 7.475 tys.
zł w 2006 roku), co wynika ze wzrostu udziału kredytów w finansowaniu działalności Grupy.
W 2007 roku wynik netto Grupy Kapitałowej wyniósł 59.167 tys. zł i był wyższy od wyniku z 2006 roku o 64,9%, a od
wyniku z 2005 roku o 101,7%. Wielkość, jak i skokowy wzrost wyniku finansowego są efektem konsekwentnie
realizowanej strategii rozwoju Grupy oraz dużej dbałości o poziom kosztów.
W 3 kwartałach 2008 roku przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta wyniosły 381.383 tys. zł i były wyższe
od przychodów osiągniętych w analogicznym okresie 2007 roku o 8,1%. W 3 kwartałach 2008 roku wynik na
działalności operacyjnej wyniósł 27.060 tys. zł (zmniejszenie wartości w stosunku do 3 kwartałów 2007 roku o 41,1%),
a zysk netto 41.604 tys. zł (zwiększenie wartości w stosunku do 3 kwartałów 2007 roku o 8,9%). Głównym czynnikiem
mającym wpływ na osiągnięte wyniki w 3 kwartałach 2008 roku była dalsza aprecjacja PLN. W okresie tym średni kurs
1 EUR wyniósł 3,4247 zł i był niższy o ponad 40 gr. w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego. Aby
zrekompensować negatywny wpływ ujemnych różnic kursowych na wartość przychodów ze sprzedaży oraz zysk netto
Emitent podjął decyzję w zakresie zmiany struktury produkcji. Poprzez zwiększenie produkcji i sprzedaży produktów
o wyższej uzyskiwanej marży, niższy kurs Euro/PLN częściowo zastąpiony zostanie wyższą ceną jednostkową. Na
wyniki Grupy w 3 kwartałach 2008 roku wpływ miały również problemy z osiągnięciem pełnej zdolności produkcyjnej na
linii deski podłogowej na Ukrainie oraz linii do produkcji peletu z odpadów mokrych w Barlinku. Emitent uważa, że
większość usterek została już usunięta. Niższy wynik na działalności operacyjnej osiągnięty w 3 kwartałach 2008 roku
w stosunku do 3 kwartałów 2007 roku, pomimo wyższych przychodów ogółem był spowodowany wyższymi kosztami
amortyzacji związanymi z zakończeniem inwestycji na Ukrainie oraz przejęciem rumuńskiej spółki S.C. Diana Forest
(obecnie Barlinek Romania S.A.). Z drugiej strony na wynik brutto oraz wynik netto Grupy Kapitałowej Barlinek
w 3 kwartałach 2008 roku znaczący wpływ miało jednorazowe zdarzenie, czyli zysk osiągnięty na transakcji kupna
spółki S.C. Diana Forest (obecnie Barlinek Romania S.A.), który wyniósł 16.580 tys. zł.
Strategicznym celem Grupy Kapitałowej Barlinek jest osiągnięcie czołowej pozycji wśród największych dostawców
wielowarstwowych podłóg drewnianych na świecie. Najważniejsze realizowane i planowane inwestycje Grupy
zmierzają do zwiększenia dotychczasowych zdolności produkcyjnych (szczególnie w zakresie deski podłogowej) oraz
stałe rozszerzanie oferty asortymentowej. Efekty realizowanej strategii Grupy Kapitałowej będą miały pozytywny wpływ
na jej sytuację finansową. Na poziom rentowności Grupy korzystny wpływ nadal będzie miała także produkcja peletu,
do produkcji którego wykorzystywane są produkty uboczne oraz lokalizacja części zakładów na terenie specjalnej strefy
ekonomicznej, co umożliwia korzystanie z preferencji podatkowych.
9.1.1
Ocena rentowności Grupy Kapitałowej
W ocenie rentowności wykorzystano następujące wskaźniki finansowe:
•
Rentowność brutto na sprzedaży – zysk brutto na sprzedaży / przychody ze sprzedaży,
•
Rentowność sprzedaży – zysk na sprzedaży / przychody ze sprzedaży,
•
Rentowność działalności operacyjnej – zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży,
•
Rentowność EBITDA – zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację / przychody ze sprzedaży,
•
Rentowność brutto – zysk brutto / przychody ze sprzedaży,
•
Rentowność netto – zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego / przychody ze
sprzedaży,
•
Rentowność aktywów (ROA) – zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego / aktywa
(średnia stanów z końca okresu),
•
Rentowność kapitałów własnych (ROE) – zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego /
kapitał własny przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego (średnia stanów z końca okresu),
•
Rentowność aktywów trwałych – zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego / aktywa
trwałe (średnia stanów z końca okresu).
91
Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej w latach 2005-2007 oraz w 3 kwartałach 2007 i 3 kwartałach 2008
Za okres
Wskaźniki rentowności
3 Q 2008
Rentowność brutto na sprzedaży
3 Q 2007
2007
2006
2005
32,2%
34,8%
34,9%
32,1%
30,0%
Rentowność sprzedaży
7,6%
13,4%
12,4%
11,1%
11,2%
Rentowność działalności operacyjnej
7,1%
13,0%
11,4%
10,6%
11,4%
Rentowność EBITDA
17,1%
17,0%
16,0%
15,4%
17,2%
Rentowność brutto
11,4%
11,3%
10,6%
10,1%
9,3%
Rentowność netto
10,9%
10,8%
12,1%
10,4%
9,6%
4,0%
5,0%
7,6%
6,1%
5,9%
10,5%
10,6%
16,4%
13,0%
14,0%
6,3%
8,6%
12,7%
10,6%
9,6%
Rentowność aktywów - ROA
Rentowność kapitału własnego - ROE
Rentowność aktywów trwałych
*W 2005 r. wskaźniki ROA, ROE i rentowność aktywów trwałych policzono w oparciu o wielkości z bilansu na koniec 2005 roku
Źródło: Emitent
W całym analizowanym okresie działalność Grupy Kapitałowej Emitenta była rentowna. Dodatkowo, w 2007 roku
wszystkie prezentowane wskaźniki zyskowności zwiększyły swoje wartości w stosunku do 2006 roku. Uzyskiwanie
wysokiej rentowności działalności jest potwierdzeniem dobrej kondycji finansowej Grupy Kapitałowej. Jest efektem
zwiększania zdolności produkcyjnych, poszerzania asortymentu produkcji, inwestowania w nowoczesne technologie
i urządzenia, będące gwarancją utrzymywania wysokiej jakości wytwarzanych produktów oraz dbałości o poziom
kosztów.
W 3 kwartałach 2008 roku wskaźniki rentowności sprzedaży, działalności operacyjnej, rentowności aktywów
kształtowały się na niższych poziomach w porównaniu z analogicznym okresem 2007 roku. Wynikało to głównie
z aprecjacji PLN oraz problemów z osiągnięciem pełnej zdolności produkcyjnej na linii deski podłogowej na Ukrainie
oraz linii do produkcji peletu z odpadów mokrych w Barlinku. W wyniku jednorazowego zdarzenia – zysku z transakcji
kupna S.C. Diana Forest S.A. (obecnie Barlinek Romania S.A.) w wysokości 16 580 tys. zł – wskaźniki rentowności
brutto, rentowności netto oraz rentowności kapitału własnego kształtowały się w 3 kwartałach 2008 roku na podobnych
poziomach jak w analogicznym okresie 2007 roku. Pomimo ponad dwukrotnie wyższej amortyzacji w 3 kwartałach
2008 roku w porównaniu do 3 kwartałów 2007 roku, wskaźnik rentowności EBITDA wzrósł w tym okresie jedynie o 0,1
punktu procentowego.
W kolejnych latach należy oczekiwać dalszego wzrostu wskaźników rentowności Grupy Kapitałowej. Będzie to wynikało
głównie ze zwiększania skali działalności, dalszego rozszerzania oferty asortymentowej i wykorzystywania
nowoczesnych technologii, które wpływają na wysoką jakość produktów, niższą pracochłonność i kosztochłonność
produkcji. Na poziom rentowności Grupy korzystny wpływ nadal będzie miało zwiększanie produkcji peletu
(w 2008 roku zakończono inwestycje zwiększające zdolności produkcyjne w zakresie tego produktu), do produkcji
którego wykorzystywane są produkty uboczne. Pozytywny wpływ na poziom rentowności netto będzie miało także
korzystanie przez Grupę z ulg podatkowych z tytułu prowadzenia działalności na terenie specjalnej strefy
ekonomicznej.
9.1.2
Wielkość i struktura aktywów obrotowych Grupy Kapitałowej
Aktywa obrotowe Grupy Kapitałowej w latach 2005-2007 oraz w 3 kwartałach 2007 roku i 3 kwartałach 2008
roku
Aktywa obrotowe
3 Q 2008
3 Q 2007
2007
2006
2005
Zapasy
200 493
109 205
130 889
103 982
78 338
Należności krótkoterminowe
173 601
162 178
152 677
98 399
86 321
Inwestycje krótkoterminowe
8 544
43 571
9 998
83 816
28 605
41 706
14 935
17 588
16 107
3 376
424 344
329 889
311 152
302 304
196 640
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Ogółem
Źródło: Emitent
92
Struktura aktywów obrotowych Grupy Kapitałowej w latach 2005-2007 oraz w 3 kwartałach 2007 roku i 3
kwartałach 2008 roku
Struktura na koniec okresu
Aktywa obrotowe
3 Q 2008
3 Q 2007
2007
2006
2005
Zapasy
47,2%
33,1%
42,1%
34,4%
39,8%
Należności krótkoterminowe
40,9%
49,2%
49,1%
32,5%
43,9%
Inwestycje krótkoterminowe
2,0%
13,2%
3,2%
27,7%
14,5%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Ogółem
9,8%
4,5%
5,7%
5,3%
1,7%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
Źródło: Emitent
W latach 2005-2007 miał miejsce dynamiczny rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta oraz umacnianie jej pozycji na rynku,
czego wyrazem był m.in. wzrost wartości aktywów obrotowych. Według stanu na koniec 2007 roku, wartość aktywów
obrotowych Grupy wyniosła 311.152 tys. zł, co stanowi wzrost o 2,9% w stosunku do 2006 roku i wzrost o 58,2%
w stosunku do 2005 roku.
W 2007 roku największy wzrost wartości w zakresie aktywów obrotowych odnotowały należności krótkoterminowe
(wzrost wartości o 55,2% w stosunku do 2006 roku) oraz zapasy (wzrost wartości o 25,9%). W tym samym okresie
wartość środków pieniężnych zmniejszyła się o 88,1%.
Dominującą pozycję aktywów obrotowych Grupy, w analizowanych latach, stanowiły należności krótkoterminowe
(49,1% wartości aktywów obrotowych w 2007 roku) oraz zapasy (42,1% wartości aktywów obrotowych w 2007 roku).
W 2006 roku istotny udział w wartości aktywów obrotowych Grupy miały także inwestycje krótkoterminowe (27,7%), co
wynikało z posiadania na koniec roku niewykorzystanej części wpływów z emisji akcji serii K pozyskanych w ramach
subskrypcji prywatnej w lipcu 2006 roku.
Na należności krótkoterminowe Grupy składają się głównie należności z tytułu dostaw i usług (ich wartość na koniec
2007 roku wyniosła 90.327 tys. zł, co stanowiło 59,2% wartości należności krótkoterminowych netto). Przeważająca
część należności handlowych jest należnościami bieżącymi, a termin ich zapłaty jest zgodny z obowiązującymi
umowami handlowymi. Udział przeterminowanych należności z tytułu dostaw i usług netto w należnościach z tytułu
dostaw i usług netto Grupy na koniec 2007 roku wyniósł 14,7%, a składały się na nie głównie należności przeterminowane do 1 miesiąca. Istotny udział w należnościach krótkoterminowych Grupy w 2007 roku miały również należności
z tytułu podatków, dotacji i ubezpieczeń społecznych (ich wartość na koniec 2007 roku wyniosła 50.960 tys. zł, co
stanowiło 33,4% wartości należności krótkoterminowych netto). Kwota ta obejmowała należny Grupie zwrot podatku
VAT, z czego ponad 16.000 tys. zł przypadało na zwrot podatku VAT w spółkach polskich, a blisko 34.000 tys. zł
spółkom działającym na Ukrainie.
Na zapasy Grupy Kapitałowej składają się głównie produkty gotowe oraz materiały (odpowiednio 36,6% i 31,1%
wartości zapasów w 2007 roku). Wzrost wartości zapasów Grupy w 2007 roku w największym stopniu wynikał ze
wzrostu wartości materiałów (wzrost o 62,9% w stosunku do 2006 roku), co jest związane ze zwiększaniem skali
prowadzonej działalności (rozpoczęcie produkcji w nowych zakładach).
Według stanu na koniec 3 kwartału 2008 roku wartość aktywów obrotowych Grupy wyniosła 424.344 tys. zł, co
stanowiło wzrost o 36,4% w stosunku do końca 2007 roku. Podobnie jak we wcześniejszych analizowanych okresach,
dominujący udział w aktywach obrotowych stanowiły zapasy (47,2%) oraz należności krótkoterminowe (40,9%).
Stosunkowo wysoki udział zapasów w aktywach obrotowych wynika ze zwiększenia mocy produkcyjnych Grupy po
uruchomieniu nowej fabryki na Ukrainie oraz przejęciu spółki S.C. Diana Forest (obecnie Barlinek Romania S.A.).
9.1.3
Wskaźniki sprawności zarządzania Grupy Kapitałowej
W ocenie sprawności zarządzania wykorzystano następujące wskaźniki finansowe:
•
Okres rotacji zapasów - zapasy * 360 (270) dni / koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów,
•
Okres inkasa należności - należności handlowe * 360 (270) dni / przychody ze sprzedaży,
•
Okres spłaty zobowiązań - zobowiązania handlowe * 360 (270) dni / koszty sprzedanych produktów, towarów
i materiałów.
93
Wskaźniki sprawności zarządzania Grupy Kapitałowej w latach 2005-2007 oraz w 3 kwartałach 2007 roku
Za okres
Wskaźniki sprawności zarządzania
3 Q 2008
Okres rotacji zapasów (w dniach)
3 Q 2007
2007
2006
2005
209
128
148
160
132
Okres inkasa należności (w dniach)
79
69
67
65
59
Okres spłaty zobowiązań handlowych (w dniach)
55
62
64
50
56
Źródło: Emitent
Z uwagi na przedmiot działalności, Grupę Kapitałową charakteryzuje stosunkowo długi okres rotacji zapasów. W 2007
roku rotacja zapasów wyniosła 148 dni i była niższa w stosunku do 2006 roku o 12 dni, co ma korzystny wpływ na
zapotrzebowanie w zakresie finansowania kapitału obrotowego.
Okres inkasa należności w 2007 roku wyniósł 67 dni. W porównaniu z 2006 rokiem okres wydłużył się o 2 dni, co
wpływa na nieznaczne zwiększenie zapotrzebowania w zakresie finansowania bilansu płatniczego.
Okres spłaty zobowiązań handlowych w 2007 roku wyniósł 64 dni. W porównaniu z 2006 rokiem okres wydłużył się
o 14 dni, co ma korzystny wpływ na zapotrzebowanie w zakresie finansowania kapitału obrotowego.
W analizowanych latach Grupa Kapitałowa szybciej spłacała zobowiązania handlowe niż inkasowała należności.
W 2007 roku różnica pomiędzy tymi wskaźnikami wyniosła 3 dni, a w 2006 roku 15 dni. Oznacza to, iż w 2007 roku
Grupa w finansowaniu działalności w nieznacznie większym stopniu kredytowała odbiorców, niż korzystała ze środków
dostawców. Powodowało to konieczność uzupełniania bilansu płatniczego obcymi źródłami finansowania poprzez
zwiększenie zaangażowania kredytów bankowych.
W 3 kwartałach 2008 roku Grupa zwiększyła różnicę pomiędzy okresem spłaty zobowiązań handlowych a okresem
inkasa należności do 24 dni, podczas gdy po 3 kwartałach 2007 wynosiła ona 7 dni, a na koniec 2007 roku zaledwie 3
dni. Jest to niekorzystne dla Emitenta, ponieważ wydłużenie okresu inkasa należności przy jednoczesnym skróceniu
okresu spłaty zobowiązań handlowych zwiększa zapotrzebowanie w zakresie finansowania kapitału obrotowego. W
porównaniu z 3 kwartałami 2007 roku, znacznemu wydłużeniu uległ także okres rotacji zapasów, co było wynikiem
zwiększenia zapasów przez Emitenta z 130.889 zł na koniec 2007 roku do 200.493 tys. zł na koniec 3 kwartału 2008
roku.
Zgodnie z zapewnieniem Zarządu Emitenta, zobowiązania Grupy Kapitałowej są regulowane na bieżąco. Grupa
Kapitałowa prowadzi racjonalną gospodarkę zasobami finansowymi, restrykcyjną politykę kredytową wobec odbiorców
oraz ścisły monitoring należności.
9.2
Wynik operacyjny Grupy Kapitałowej
9.2.1
Czynniki mające istotny wpływ na wynik działalności Grupy Kapitałowej
Na wynik działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w latach obrotowych 2005-2007 oraz w 3 kwartałach 2008 roku
wpływ miały następujące czynniki i nietypowe zdarzenia:
•
94
W 2005 roku
•
Przeniesienie przez Emitenta na rzecz Barlinek Inwestycje Sp. z o.o. (podmiot zależny Emitenta) własności
wszystkich nieruchomości zabudowanych i niezabudowanych położonych w Barlinku oraz całości majątku
ruchomego. W wyniku tych transakcji sprzedaży zmianie uległa struktura organizacyjna Emitenta pozostały w niej tylko komórki niezbędne do funkcjonowania Spółki jako podmiotu handlowego, zarządzającego Grupą Kapitałową. Przeniesienie produkcji do podmiotu celowego poprawiło efektywność prowadzonej działalności produkcyjnej, natomiast skoncentrowanie dystrybucji produktów w Barlinek S.A. dodatkowo
przyczyniło się do wzrostu sprawności sprzedaży produktów wytwarzanych przez podmiot zależny. Barlinek
Inwestycje Sp. z o.o. funkcjonuje w Kostrzyńsko-Słubickiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej i korzysta
z preferencji podatkowych przewidzianych dla podmiotów inwestujących w SSE.
•
Uzyskanie wpływów z emisji akcji serii J oferowanych przez Emitenta w ramach oferty publicznej (rejestracja podwyższenia kapitału w październiku 2005 roku). Wartość przeprowadzonej oferty, rozumiana jako
iloczyn papierów wartościowych objętych ofertą oraz ceny emisyjnej wyniosła 58.400 tys. zł. Celem emisji
akcji serii J było współfinansowanie budowy fabryki na Ukrainie. Dzięki przeprowadzonej emisji akcji, Grupa
w większej mierze korzystała z finansowania własnego, obniżając tym samym koszty finansowe, które
wystąpiłyby w przypadku pozyskania dla finansowania budowy fabryki środków obcych.
•
•
•
W 2006 roku
•
Umocnienie kursu PLN w stosunku do EURO, USD, SEK, NOK oraz GBP. Dynamicznie rosnący udział
eksportu w wolumenie sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta przyczynia się do zwiększenia wrażliwości
Emitenta na ryzyko wahania kursów walutowych. Emitent szacuje, że w wyniku kształtowania się kursu
walut poniżej prognozowanych poziomów, zysk netto Grupy w 2006 roku był niższy o blisko 7.900 tys. zł.
•
Kontynuowanie przez Barlinek Invest Sp. z o.o. w Winnicy na Ukrainie (podmiot zależny Emitenta),
prowadzenia inwestycji mających na celu budowę nowej fabryki deski podłogowej o wydajności 2 mln m2
rocznie. Środki pieniężne na sfinansowanie tej inwestycji pochodzą ze środków pozyskanych w drodze
emisji akcji serii J oraz podpisanego w dniu 6 listopada 2006 roku przez Barlinek Invest Spółka z o.o.
z siedzibą w Winnicy na Ukrainie (podmiot zależny Emitenta) z Europejskim Bankiem Odbudowy
i Rozwoju kredytu inwestycyjnego oraz odnawialnego kredytu obrotowego.
•
Zakończenie przez Barlinek Inwestycje Sp. z o.o. w Barlinku (podmiot zależny Emitenta) budowy
trzeciego zakładu deski podłogowej w Kostrzyńsko-Słubickiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej (czerwiec
2006 roku). Łączna wartość inwestycji wynosi około 44 mln zł. Po zakończeniu inwestycji, łączne moce
2
produkcyjne Barlinek Inwestycje Sp. z o.o. osiągnęły poziom ponad 6 mln m deski podłogowej rocznie.
Zakończenie inwestycji pozwoliło Grupie Barlinek w większym stopniu sprostać popytowi zgłaszanemu
na deskę barlinecką. Szacowany wzrost przychodów ze sprzedaży Grupy, wynikający z rozpoczęcia
działalności przez trzeci zakład deski podłogowej, wynosi w skali roku około 120 mln zł.
•
Uzyskanie wpływów z emisji akcji serii K oferowanych przez Emitenta w ramach subskrypcji prywatnej
(rejestracja podwyższenia kapitału wrzesień 2006 roku). Wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumiana
jako iloczyn papierów wartościowych objętych ofertą oraz ceny emisyjnej wyniosła 102.726 tys. zł. Dzięki
przeprowadzonej emisji akcji, Grupa w większej mierze korzystała z finansowania własnego, obniżając tym
samym koszty finansowe, które wystąpiłyby w przypadku pozyskania dla finansowania budowy fabryki
środków obcych.
W 2007 roku
•
Uruchomienie przez Barlinek Invest Sp. z o.o. w Winnicy na Ukrainie (podmiot zależny Emitenta), produkcji
deski podłogowej w nowej fabryce (sierpień 2007 roku). Całkowite moce produkcyjne zakładu w Winnicy to
2
2 mln m deski podłogowej rocznie, co łącznie z produkcją spółki zależnej Emitenta Barlinek Inwestycje
Sp. z o.o. w Barlinku, daje ponad 8 mln metrów kwadratowych deski podłogowej rocznie.Realizacja inwestycji pozwoli Grupie zwiększyć udział na rynkach podłóg drewnianych w Europie Wschodniej, a zwłaszcza
na rynku rosyjskim, a także w większym stopniu sprostać oczekiwaniom klientów i poprawić efektywność
i rentowność produkcji. Szacowany wzrost przychodów ze sprzedaży Grupy, wynikający z rozpoczęcia
działalności przez fabrykę w Winnicy, wynosi w skali roku około 120 mln zł.
•
Nabycie przez Barlinek RUS (podmiot zależny Emitenta) w okolicach miasta Szułma w Federacji Rosyjskiej 33,6 hektara gruntu z przeznaczeniem na budowę fabryki (październik 2007 r.). Realizacja
inwestycji jest zgodna z celami emisji akcji serii K Emitenta.
W 3 kwartałach 2008 roku
•
Dojście do skutku umowy zawartej w dniu 21 grudnia 2007 roku pomiędzy Emitentem, a hiszpańskimi
firmami EUROGALIA S.L. z siedzibą w La Coruna i TRIPLE GEST S.L. z siedzibą w Madrycie dotyczącej
zakupu 99,903 % akcji spółki Barlinek Romania S.A. z siedzibą w Bacau, Rumunia (dawniej Diana
Forest). W wyniku rozliczenia transakcji nabycia akcji, zysk netto Grupy zwiększył się o kwotę 16.600 tys.
zł (zdarzenie jednorazowe). W opinii Emitenta, inwestycja przyczyni się do zwiększenia przychodów ze
sprzedaży oraz zysku netto Grupy. Docelowe zdolności produkcyjne nowej spółki w Grupie wyniosą
1,5 mln m2 deski podłogowej rocznie. Spółka nie tylko zwiększy zdolności produkcyjne Grupy, ale
również w bardzo istotny sposób zwiększy jej asortyment, co pozwoli Grupie osiągnąć większe niż
dotychczas marże operacyjne. Produkty spółki Diana Forest będą przeznaczone do sprzedaży głównie
na rynku rumuńskim i wschodnim. Szacowany wzrost przychodów ze sprzedaży Grupy, wynikający
z rozpoczęcia działalności w fabryce w Rumunii, wynosi w skali roku około 90 mln zł.
•
Zakończenie przez Barlinek Inwestycje Sp. z o.o. (podmiot zależny Emitenta) inwestycji mającej na celu
budowę nowego wydziału produkcji ekologicznego paliwa (koszt inwestycji wyniósł 28.800 tys. zł) oraz
wydziału produkcji listew przypodłogowych (koszt inwestycji wyniósł 17.000 tys. zł). W wyniku inwestycji
zdolności produkcyjne spółki z Grupy zwiększyły się z 50 tys. ton do blisko 85 tys. ton peletu rocznie, co
przekłada się na wzrost przychodów około 34,5 mln zł w skali roku.
95
9.2.2
•
W przypadku zrealizowania przez Barlinek RUS z siedzibą w Szułmie (podmiot zależny Emitenta)
projektu fabryki sklejki, część wyprodukowanej sklejki mogłaby być zużyta wewnątrz Grupy, co
przyczyniłoby się do obniżenia technicznego kosztu wytworzenia deski wielowarstwowej.
•
Zawarcie w lutym 2008 roku przez Barlinek Invest Spółka z o.o. z siedzibą w Winnicy na Ukrainie
(podmiot zależny Emitenta) porozumienia z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju w sprawie
zmiany umowy kredytu inwestycyjnego oraz odnawialnego kredytu finansującego kapitał obrotowy.
Strony postanowiły zwiększyć limit udzielonego kredytu inwestycyjnego o kwotę 9,5 mln Euro
z przeznaczeniem na współfinansowanie inwestycji spółki Barlinek Invest w postaci zakładu produkcji
peletu i tartaku w Kosivie, miejscowości położonej w zachodniej Ukrainie.
•
W analizowanym okresie nie odnotowano jednolitego trendu kształtowania się kursu walut krajów, do
których Grupa eksportuje swoje wyroby. Od stycznia do lipca 2008 roku miała miejsce silna aprecjacja
polskiej waluty. W 3 kwartale 2008 roku proces ten uległ zatrzymaniu, a kursy walut obcych zwyżkowały.
Aprecjacja polskiej waluty w 1 półroczu 2008 roku spowodowała, iż w porównaniu z 1 półroczem 2007
Grupa utraciła w tym okresie ponad 18 mln zł przychodów ze sprzedaży.
•
Problemy z osiągnięciem pełnej zdolności produkcyjnej na linii deski podłogowej na Ukrainie oraz linii do
produkcji peletu z odpadów mokrych w Barlinku. Emitent uważa, że większość usterek została już
usunięta.
Przyczyny znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach netto Grupy Kapitałowej
W analizowanym okresie miały miejsce znaczące zmiany w sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta. W 2007 roku
skonsolidowane przychody ze sprzedaży wyniosły 488.361 tys. zł, co stanowi wzrost o 41,4% w stosunku do
przychodów osiągniętych w 2006 roku oraz wzrost o 59,5% w stosunku do przychodów z 2005 roku.
Tak znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży wynikał ze zwiększania mocy produkcyjnych Grupy, będącego
odpowiedzią Grupy na rosnące zapotrzebowanie na jej produkty. W analizowanym okresie potencjał wykonawczy
Grupy Kapitałowej Emitenta zwiększył się w związku z zakończeniem realizacji poniższych inwestycji:
•
W czerwcu 2006 roku, Barlinek Inwestycje Sp. z o.o. w Barlinku (podmiot zależny Emitenta) zakończył budowę
trzeciego zakładu deski podłogowej w Kostrzyńsko-Słubickiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej. Po zakończeniu
inwestycji, łączne moce produkcyjne spółki z Grupy Emitenta osiągnęły poziom ponad 6 mln m2 deski
podłogowej rocznie. Zakończenie inwestycji pozwoliło Grupie Barlinek w większym stopniu sprostać popytowi
zgłaszanemu na deskę barlinecką.
•
W sierpniu 2007 roku, Barlinek Invest Sp. z o.o. w Winnicy na Ukrainie (podmiot zależny Emitenta), uruchomił
2
produkcję deski podłogowej w nowej fabryce. Całkowite moce produkcyjne zakładu w Winnicy to 2 mln m deski
podłogowej rocznie, co łącznie z produkcją spółki zależnej Emitenta Barlinek Inwestycje Sp. z o.o. w Barlinku,
2
daje ponad 8 mln m deski podłogowej rocznie.
•
W 1 kwartale 2008 roku, Barlinek Inwestycje Sp. z o.o. (podmiot zależny Emitenta) zakończył realizację
inwestycji mającej na celu budowę nowego wydziału produkcji ekologicznego paliwa (pelet) oraz wydziału
produkcji listew przypodłogowych. W wyniku inwestycji zdolności produkcyjne spółki z Grupy zwiększyły się
z 50 tys. ton do blisko 100 tys. ton peletu rocznie.
9.2.3
Czynniki makroekonomiczne, które bezpośrednio lub pośrednio mają wpływ na działalność
Grupy Kapitałowej
Grupa Kapitałowa Barlinek prowadzi działalność w dynamicznym otoczeniu makroekonomicznym. Do czynników
makroekonomicznych, które mogą wpływać na działalność operacyjną Grupy Kapitałowej i osiągane przez nią wyniki
finansowe, można zaliczyć:
•
wzrost produktu krajowego brutto (PKB),
•
inflację,
•
stopę bezrobocia,
•
stopy procentowe.
Większość sprzedaży Grupy Kapitałowej jest realizowana na rynkach zagranicznych, dlatego na działalność Grupy
Barlinek wpływ będzie miała sytuacja gospodarcza w krajach Unii Europejskiej oraz Europy Środkowo-Wschodniej
i Rosji.
96
Ostatnie dane z największych europejskich gospodarek są bardzo niepokojące. Gospodarka brytyjska trapiona
kryzysem na rynku nieruchomości oraz kryzysem finansowym według analityków wchodzi w fazę recesji. Produkcja
przemysłowa w strefie euro zmniejsza się w szybszym tempie niż przewidywali analitycy, a publikowane indeksy
mierzące nastroje konsumentów w strefie euro pokazują, iż kraje Europy Zachodniej doświadczają znaczącego
spowolnienia gospodarczego i stoją na skraju recesji. Europejski Bank Centralny i inne banki centralne w Europie
próbują zapobiec kryzysowi finansowemu i recesji m.in. poprzez akcje obniżek stóp procentowych. Kraje Unii
Europejskiej pracują również nad planem stymulacyjnym dla gospodarki europejskiej, który pomógłby przezwyciężyć
kryzys gospodarczy.
Gospodarki Europy Środkowo-Wschodniej wyróżniają się na tle Europy Zachodniej przede wszystkim silniejszym
popytem wewnętrznym wynikającym m.in. z inwestycji finansowanych z funduszy Unii Europejskiej. Niemniej jednak
kurczący się w szybkim tempie popyt w krajach strefy euro spowoduje spowolnienie gospodarek nastawionych na
eksport do tych państw. Również dynamicznie do tej pory rozwijająca się dzięki wysokim cenom surowców gospodarka
rosyjska przeżywa trudności w związku ze znacznym spadkiem cen ropy oraz gazu ziemnego.
Rynek polski jest bardzo istotnym rynkiem zbytu dla Grupy Barlinek. Koniunktura gospodarcza w kraju ma duży wpływ na
działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej. Według prognoz przedstawionych przez analityków BZ WBK (publikacja zespołu
analityków BZ WBK, MAKROskop, listopad 2008 roku) w 2009 roku gospodarkę polską czeka znaczne spowolnienie. Dla
działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej najważniejsza jest koniunktura w budownictwie mieszkaniowym. Według danych
GUS liczba mieszkań oddanych do użytkowania w pierwszym półroczu 2008 roku wyniosła 67 684. W obliczu trwającego
kryzysu finansowego należy się spodziewać ograniczenia nowych inwestycji budowlanych. Według danych Instytutu
Badań nad Gospodarką Rynkową, budownictwo, w tym budownictwo mieszkaniowe, będzie najszybciej rozwijającym się
sektorem polskiej gospodarki w najbliższych latach, a wzrost wartości dodanej w budownictwie wyniesie w 2008 roku
12,5% oraz 8,7% w 2009 roku( źródło: IBnGR, 29.10.2008). Największym zagrożeniem dla rozwoju budownictwa
mieszkaniowego będzie niewątpliwie ograniczenie akcji kredytowej przez polskie bankie zarówno w stosunku do firm
budowlanych, jak i potencjalnych nabywców nieruchomości. Rozwój budownictwa mieszkaniowego w Polsce powinien
przełożyć się na zwiększony popyt na produkty Grupy Kapitałowej Barlinek.
Dane Głównego Urzędu Statystycznego (GUS) i Narodowego Banku Polskiego (NBP) weryfikowane analizami instytutów
naukowo-badawczych i ośrodków badań społecznych potwierdzają względnie trwały charakter ożywienia gospodarczego
w Polsce:
PKB
Lata 1998-2001 były okresem systematycznego zmniejszania się tempa wzrostu gospodarczego. Dopiero 2002 rok
przyniósł przełamanie tej negatywnej tendencji, natomiast w 2003 roku nastąpiło wyraźne ożywienie gospodarcze.
Zgodnie z danymi GUS zamieszczonymi w MAKROskopie (publikacja zespołu analityków BZ WBK), w 2003 roku
wzrost PKB wyniósł 3,8%, w 2004 roku - 5,3%, w 2005 roku - 3,6%, w 2006 roku - 6,2%, a w 2007 roku - 6,5%.
Zgodnie z prognozami przedstawionymi przez analityków BZ WBK, w 2008 roku PKB zwiększy się jeszcze o 5,1%,
jednak w 2009 roku w obliczu globalnego kryzysu gospodarczego tempo wzrostu polskiej gospodarki będzie znaczne
niższe i wyniesie 3,3%(MAKROskop, listopad 2008 roku).
Według prognoz analityków BZ WBK wzrost PKB w strefie euro wyniesie w 2008 roku 1,2%. Zgodnie z prognozami
ekonomistów BZ WBK PKB wypracowane w gospodarkach strefy euro skurczy się w 2009 roku o 0,5 % r/r. Według
analityków BZ WBK kryzys najmocniej uderzy w gospodarkę brytyjską, która zanotuje w 2009 roku ujemne tempo
wzrostu PKB ( -1,2%)
Inflacja
Zgodnie z danymi GUS zamieszczonymi w MAKROskopie (publikacja zespołu analityków BZ WBK) od 2001 roku
następowało ograniczanie tempa wzrostu inflacji: średnioroczny wskaźnik spadł z 5,5% w 2001 roku do 3,5%
w 2004 roku. Dane za 2005 roku potwierdzają dalszy spadek wskaźnika inflacji do poziomu 2,1%, a w 2006 roku do
1,0%. W 2007 roku średnioroczny wskaźnik inflacji zwiększył się do 2,5%.
Według prognoz przedstawionych przez analityków BZ WBK, średnioroczny wskaźnik inflacji w 2008 roku szacuje się
na poziomie 4,2%, a na rok następny na poziomie 3,0% (MAKROskop, listopad 2008 roku).
Rosnąca inflacja była w I połowie 2008 roku problemem niemalże we wszystkich krajach na świecie. Obecnie, w wyniku
zagrożenia globalną recesją presje inflacyjne uległy znacznemu zmniejszeniu. Antycypując gwałtowne spowolnienie
gospodarek strefy euro analitycy BZ WBK prognozują, iż inflacja w Eurolandzie na koniec 2009 roku wyniesie 1,8%,
natomiast w Wielkiej Brytanii będzie to 1,7%.
97
Stopy procentowe
W kwietniu 2007 roku Rada Polityki Pieniężnej rozpoczęła cykl podwyżek głównych stóp procentowych podnosząc
stopę referencyjną o 25 punktów bazowych (pb) do 4,25%. W 2008 roku kolejne podwyżki miały miejsce w styczniu
2008 roku (wzrost o 25 pb do poziomu 5,25%), w lutym 2008 roku (wzrost o 25 pb do poziomu 5,5%), w marcu 2008
roku (wzrost o 25 pb do poziomu 5,75%) oraz w czerwcu 2008 roku (wzrost o 25 pb do poziomu 6%).
Oczekuje się, iż Rada Polityki Pieniężnej, idąc w ślady większości banków centralnych na świecie, rozpocznie proces
obniżki stóp procentowych w celu przeciwdziałania spowolnieniu gospodarczemu. Z wypowiedzi członków RPP wynika,
iż nie ma w tym w gronie jedynie zgody co do terminu podjęcia takich działań. Według ekonomistów BZ WBK stopy
procentowe powinny się kształtować na koniec 2008 roku na poziomie 6,00%, natomiast na koniec roku 2009 będzie to
już 5,00% (MAKROskop, listopad 2008roku).
W reakcji na pogłębiający się kryzys finansowy na świecie, który zagroził egzystencji wielu banków, banki centralne na
całym świecie 8 października 2008 roku podjęły skoordynowaną akcję obniżki stóp procentowych. W Europie w ramach
interwencji Europejski Bank Centralny, Bank Anglii, Bank Szwajcarii i Bank Szwecji zdecydowały się na obniżenie stóp
procentowych o 0,5 punktu procentowego. Ciągle pogarszająca się sytuacja sektora finansowego w Europie wymusiła
na ECB kolejną obniżkę stóp procentowych o 50 punktów bazowych, której dokonano 6 listopada 2008 roku. Tego
samego dnia Bank Anglii zdecydował się na obniżenie głównej stopy procentowej aż o 150 punktów bazowych do
poziomu 3%, co jest najniższa wartością od 1955 roku.
Stopa bezrobocia
Według prognoz przedstawionych przez analityków BZ WBK, stopę bezrobocia na koniec 2008 roku szacuje się w Polsce
na poziomie 9,2 %. Niemniej jednak czekające gospodarkę polską spowolnienie gospodarcze przełoży się na wzrost
bezrobocia do 9,6% na koniec 2009 roku (MAKROskop, listopad 2008 roku). Rozprzestrzeniający się w Europie kryzys
gospodarczy doprowadził już do wzrostu bezrobocia w krajach strefy euro. Natomiast trudno jest obecnie oszacować jak
duża będzie skala zwolnień w wyniku upadku kolejnych przedsiębiorstw europejskich, w tym największych międzynarodowych koncernów.
10
Zasoby kapitałowe Grupy Kapitałowej
10.1
Źródła kapitału Grupy Kapitałowej
Oceny sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta dokonano w oparciu o zbadane, skonsolidowane sprawozdania
finansowe Emitenta lata obrotowe 2005, 2006 i 2007 oraz niezbadane, niepodlegające przeglądowi sprawozdania
finansowe za 3 kwartał 2008 roku i 3 kwartał 2007 roku Sprawozdania zostały sporządzone według Międzynarodowych
Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).
Źródła finansowania Grupy Kapitałowej w latach 2005-2007 oraz w 3 kwartałach 2007 roku i 3 kwartałach 2008 roku
3 Q 2008
Kapitał własny
3 Q 2007
412 594
2007
377 868
2006
378 426
2005
343 487
209 992
Kapitał zakładowy
96 780
96 780
96 780
96 780
88 000
Kapitał zapasowy
309 021
250 554
250 536
213 884
93 909
0
0
0
0
-1 364
-32 012
-7 088
-24 703
-3 279
12
Kapitał z aktualizacji wyceny
Różnice kursowe z przeliczenia
Wynik z lat ubiegłych
-2 715
-589
-3 354
212
107
Zysk netto
41 520
38 211
59 167
35 890
29 328
887
0
0
0
0
771 487
460 772
491 218
334 407
291 289
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe:
411 264
279 310
270 730
197 506
110 558
- kredyty i pożyczki
361 987
274 064
264 708
193 029
107 205
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe:
360 223
181 462
220 488
136 901
180 731
266 473
94 714
123 609
82 728
95 814
1 184 968
838 640
869 644
677 894
501 281
- kredyty i pożyczki
Razem pasywa
Źródło: Emitent
98
W latach 2005-2007 miał miejsce dynamiczny rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta oraz umacnianie jej pozycji na rynku,
czego wyrazem był wzrost wartości majątku i źródeł jego finansowania. Wartość pasywów Grupy na koniec 2007 roku
wyniosła 869.644 tys. zł, co stanowi wzrost o 28,3% w stosunku do 2006 roku i wzrost o 73,5% w stosunku do 2005 roku.
Do wzrostu wartości pasywów Grupy Kapitałowej w największym stopniu przyczynił się wzrost wartości zobowiązań
i rezerw, które według stanu na koniec 2007 roku wyniosły 491.218 tys. zł, co stanowi wzrost o 46,9% w stosunku do
2006 roku i o 68,6% w stosunku do 2005 roku. Najistotniejszą pozycję zobowiązań Grupy stanowiły zobowiązania
z tytułu kredytów i pożyczek, których wartość na koniec 2007 roku wyniosła 388.317 tys. zł (wzrost wartości o 40,8%
w stosunku do 2006 roku i o 91,3% w stosunku do 2005 roku). Wzrost zobowiązań z tytułu kredytów związany jest
z realizacją inwestycji na Ukrainie w wyniku, której nastąpił wzrost mocy produkcyjnych deski podłogowej,
a w konsekwencji wzrost zapotrzebowania na kapitał obrotowy. Drugą dominującą pozycją w zobowiązaniach Grupy
stanowiły zobowiązania z tytułu dostaw i usług, których wartość na koniec 2007 roku wyniosła 56.947 tys. zł (wzrost
wartości o 73,8% w stosunku do 2006 roku i o 70,4% w stosunku do 2005 roku).
Do wzrostu wartości pasywów Grupy Kapitałowej przyczynił się także wzrost wartości kapitałów własnych, które według
stanu na koniec 2007 roku wyniosły 378.426 tys. zł, co stanowi wzrost o 10,2% w stosunku do 2006 roku i o 80,2%
w stosunku do 2005 roku. Na wzrost wartości kapitału własnego miało głównie miało wpływ podwyższenie kapitału
zakładowego w 2006 roku w związku z emisją akcji serii K.
W 2007 roku zmniejszył się udział kapitału własnego w finansowaniu majątku Grupy Kapitałowej Emitenta. Według
stanu na koniec 2006 roku jego udział w strukturze kapitałowej wyniósł 50,7%, a na koniec 2007 roku zmniejszył się do
43,5%. Należy oczekiwać, że po przeprowadzeniu w 2008 roku planowanej emisji Akcji Serii L, udział kapitału
własnego Grupy Kapitałowej w finansowaniu majątku zwiększy się.
W całym analizowanym okresie Grupa Kapitałowa utrzymywała bezpieczną strukturę finansowania majątku. Majątek
trwały był finansowany z utrzymaniem tzw. „złotej zasady bilansowej”, według której aktywa trwałe finansowane są
kapitałem stałym, w którego skład wchodzą kapitały własne oraz długoterminowe zobowiązania. Wskaźnik finansowania
majątku trwałego kapitałem stałym w 2007 roku wyniósł 116,2%, w 2006 roku 144,0%, w 2005 roku 105,2%. Spadek
wartości wskaźnika w 2007 roku, w stosunku do 2006 roku, wynika z wolniejszego wzrostu wartości kapitałów stałych
w stosunku do tempa wzrostu wartości aktywów trwałych.
Według stanu na koniec 3 kwartału 2008 roku wartość pasywów Grupy wyniosła 1.184.968 tys. zł, co stanowi wzrost
w porównaniu ze stanem z końca 2007 roku o 36,2%. Do wzrostu wartości pasywów w powyższym okresie
w największym stopniu przyczynił się wzrost wartości zobowiązań i rezerw (wzrost o 57,1%). Najistotniejszą pozycję
zobowiązań Grupy stanowiły zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek, których wartość na koniec 3 kwartału 2008
roku wyniosła 628.460 tys. zł i była wyższa w porównaniu ze stanem na koniec 2007 roku o 61,8%. W tym samym
okresie udział kapitału własnego w finansowaniu majątku Grupy zmniejszył się do poziomu 34,8% (z poziomu 43,5%
na koniec 2007 roku).
10.1.1 Ocena struktury kapitałów i zadłużenia Grupy Kapitałowej
W ocenie struktury kapitałów i zadłużenia wykorzystano następujące wskaźniki finansowe:
•
Wskaźnik ogólnego zadłużenia - zobowiązania + rezerwy na zobowiązania / aktywa ogółem,
•
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego - (zadłużenie długoterminowe + długoterminowe rezerwy
+ długoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / aktywa ogółem,
•
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego - (zobowiązania krótkoterminowe + krótkoterminowe rezerwy
+ krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / aktywa ogółem,
•
Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym - kapitał własny przypadający akcjonariuszom podmiotu
dominującego / całkowite zadłużenie,
•
Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek - (wynik brutto + koszty odsetek) / koszty odsetek.
Wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej w latach 2005-2007 oraz w 3 kwartałach 2007 roku
Stan na koniec okresu
Wskaźniki zadłużenia
3 Q 2008
3 Q 2007
2007
2006
2005
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
65,1%
54,9%
56,5%
49,3%
58,1%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
34,7%
33,3%
31,1%
29,1%
22,1%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego
30,4%
21,6%
25,4%
20,2%
36,1%
Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym
Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek
53,5%
82,0%
77,0%
102,7%
72,1%
240,6%
591,0%
523,6%
522,0%
383,7%
Źródło: Emitent
99
W analizowanym okresie wskaźnik ogólnego zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta kształtował się na bezpiecznym
poziomie. Grupa korzysta zarówno z zadłużenia długoterminowego, jak i z zadłużenia krótkoterminowego.
Według stanu na koniec 2007 roku zobowiązania i rezerwy długoterminowe Grupy kształtowały się na poziomie
270.730 tys. zł, a wskaźnik zadłużenia długoterminowego wyniósł 31,1% (dla porównania w 2006 roku wskaźnik ten
wyniósł 29,1%). Na zobowiązania długoterminowe Grupy składają się prawie wyłącznie zobowiązania z tytułu kredytów
i pożyczek (na koniec 2007 roku stanowiły one 98,9% zobowiązań długoterminowych).
Według stanu na koniec 2007 roku zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe Grupy kształtowały się na poziomie
220.4880 tys. zł, a wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego wyniósł 25,4% (dla porównania w 2006 roku wskaźnik ten
wyniósł 20,2%). Na zobowiązania krótkoterminowe Grupy składają się głównie zobowiązania z tytułu kredytów
i pożyczek (na koniec 2007 roku stanowiły one 58% zobowiązań krótkoterminowych) oraz zobowiązania z tytułu dostaw
i usług (26,7% zobowiązań krótkoterminowych).
Według stanu na koniec 3 kwartałów 2008 roku wskaźnik ogólnego zadłużenia Grupy zwiększył się, w porównaniu ze
stanem na koniec 2007 roku, do poziomu 65,1%. W tym samym okresie wskaźnik zadłużenia długoterminowego
zwiększył się o 3,6 punktu procentowego do poziomu 34,7%, a wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego zwiększył się
do poziomu 30,4% (wzrost o 5 punktów procentowych).
Wartość wskaźnika pokrycia zadłużenia kapitałem własnym zmniejszyła się na koniec 3 kwartałów 2008 roku do
poziomu 53,5% (z poziomu 77% w 2007 roku i 102,7% w 2006 roku). Po planowanym przeprowadzeniu w 2008 roku
emisji Akcji Serii L należy oczekiwać zwiększenia się wartości wskaźnika pokrycia zadłużenia kapitałem własnym.
Wartość wskaźnika pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek, pokazującego zdolność Grupy Kapitałowej do obsługi
zadłużenia, uległa znacznemu zmniejszeniu z 591,0% w 3 kwartałach 2007 roku do 240% w 3 kwartałach 2008 roku,
co wiązało się ze wzrostem kosztów odsetek w roku 2008.
Emitent nie widzi zagrożeń dla możliwości wywiązania się z zaciągniętych zobowiązań. Obsługa kredytów i zobowiązań
następuje na bieżąco, zgodnie z warunkami umów.
10.1.2 Ocena płynności Grupy Kapitałowej
W ocenie płynności wykorzystano następujące wskaźniki finansowe:
•
Wskaźnik bieżącej płynności - aktywa obrotowe / (zobowiązania krótkoterminowe + krótkoterminowe rezerwy
+ krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe),
•
Wskaźnik wysokiej płynności - (aktywa obrotowe - zapasy - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe)
/ (zobowiązania krótkoterminowe + krótkoterminowe rezerwy + krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe),
•
Wskaźnik podwyższonej płynności - (środki pieniężne + krótkoterminowe papiery wartościowe)
/ (zobowiązania krótkoterminowe + krótkoterminowe rezerwy + krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe).
Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej w latach 2005-2007 oraz w 3 kwartałach 2007 roku i 3 kwartałach 2008
roku
Stan na koniec okresu
Wskaźniki płynności
3 Q 2008
3 Q 2007
2007
2006
2005
Wskaźnik bieżącej płynności
1,18
1,82
1,41
2,21
1,09
Wskaźnik wysokiej płynności
0,14
0,32
0,74
1,33
0,64
Wskaźnik podwyższonej płynności
0,02
0,24
0,05
0,61
0,16
Źródło: Emitent
W 2007 roku wskaźniki płynności bieżącej i wysokiej Grupy Kapitałowej zmniejszyły się w stosunku do 2006 roku, lecz
nadal kształtowały się na poziomach uznawanych za optymalne. Wartość wskaźnika bieżącej płynności zmniejszyła się
o 36,1%, a wartość wskaźnika wysokiej płynności o 44,6%. W tym samym okresie, w największym stopniu zmniejszyła
się wartość wskaźnika podwyższonej płynności (zmniejszenie wartości o 92,6%). Według stanu na koniec 2007 roku
wskaźnik ten kształtował się na stosunkowo niskim poziomie.
Pogorszenie się wskaźników płynności Grupy Kapitałowej w 2007 roku w porównaniu z 2006 rokiem związane jest ze
wzrostem zobowiązań krótkoterminowych, zaciągniętych na sfinansowanie należnego podatku VAT (głównie dotyczy to
podatku za okres realizacji inwestycji na Ukrainie). Emitent szacuje, że zwrot podatku VAT na rachunek bankowy
powinien nastąpić do końca 2008 roku. Wpływ środków pieniężnych przeznaczony będzie na spłatę zaciągniętych
kredytów bankowych, co powinno mieć przełożenie w zwiększeniu się wartości wskaźników płynności.
Według stanu na koniec 3 kwartałów 2008 roku wskaźnik płynności bieżącej Grupy zmniejszył się w porównaniu ze
stanem na koniec 2007 roku. W tym samym okresie zmniejszyła się wartość wskaźnika wysokiej płynności, co wynika
100
ze stosunkowo wysokiego udziału zapasów w aktywach obrotowych (47,2% w porównaniu z poziomem 42,1% na
koniec 2007 roku). Wzrost wartości i udziału zapasów w aktywach obrotowych w 3 kwartałach 2008 roku wynika ze
zwiększenia mocy produkcyjnych Grupy po uruchomieniu nowej fabryki na Ukrainie. Wskaźnik podwyższonej płynności
Grupy Barlinek na koniec 3 kwartałów 2008 roku zmniejszył się do wartości 0,02 w porównaniu ze stanem na koniec
2007 roku, gdy wynosił 0,05.
Według Zarządu Emitenta, Grupa Kapitałowa jest w pełni wypłacalna, nie posiada żadnych zaległości z tytułu podatków
i ubezpieczeń społecznych. Grupa Kapitałowa utrzymuje bieżącą płynność finansową oraz systematycznie rozlicza się
z odbiorcami i dostawcami.
Zarząd Emitenta szacuje, że także w przyszłości Grupa Kapitałowa nie będzie miała problemów z płynnością
finansową. Przewidywane źródła finansowania niezbędne do wywiązania się z planowanych zobowiązań
inwestycyjnych Emitenta zawartych w celach emisji Akcji Serii L zostały określone w pkt 3.4 części IV Prospektu.
Pozostałe zobowiązania inwestycyjne, wskazane w pkt. 5.2.4 III części Prospektu, zostaną sfinansowane środkami
własnymi przy wsparciu środków z kredytów bankowych.
Pozyskanie środków z emisji Akcji Serii L – oprócz zapewnienia środków na sfinansowanie przedstawionych celów
emisji – wpłynie pozytywnie na strukturę kapitałów Emitenta. Pozwoli to zwiększyć wiarygodność Spółki wobec
instytucji kredytujących, dzięki czemu w przypadku dalszych potrzeb kapitałowych wynikających ze wzrostu skali
działania Spółka będzie mogła zwiększyć wartościowo poziom finansowania zewnętrznego.
Obecny poziom kredytowania gwarantuje terminowe wywiązywanie się z zobowiązań przez Grupę i jednocześnie
pozwala finansować działalność operacyjną w przypadkach zwiększonego zapotrzebowania na środki finansowe.
Biorąc pod uwagę strukturę zapadalności kredytów (szczegółowe informacje odnośnie terminów zapadalności kredytów
Grupy Kapitałowej przedstawiono w pkt 10.3 części III Prospektu), Zarząd Emitenta uważa, że Grupa Kapitałowa
Emitenta terminowo będzie wywiązywała się z zobowiązań spłat określonych w poszczególnych umowach
kredytowych. Grupa w dalszym ciągu będzie korzystać z kredytów bankowych, a ich wysokość będzie uzależniona od
bieżących potrzeb.
10.2
Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Grupy
Kapitałowej
Przepływy środków pieniężnych Grupy Kapitałowej w latach 2005-2007 oraz w 3 kwartałach 2007 roku
Za okres (tys. zł)
Przepływy środków pieniężnych
3 Q 2008
Przepływy środków z działalności operacyjnej
Przepływy środków z działalności inwestycyjnej
3 Q 2007
2007
2006
2005
-60 199
3 641
31 740
-3 316
9 937
-178 355
-127 684
-189 699
-104 309
-96 158
Przepływy środków z działalności finansowej
236 075
83 796
84 137
163 125
83 236
-2 479
-40 247
-73 822
55 500
-2 985
Środki pieniężne na początek okresu
9 926
83 816
83 816
28 605
31 516
Środki pieniężne na koniec okresu
8 105
43 571
9 926
83 816
28 605
Razem przepływy pieniężne netto
Źródło: Emitent
250 000
200 000
150 000
Przepły wy środków z działalności
f inansowej
100 000
50 000
inwesty cy jnej
0
operacy jnej
-50 000
-100 000
-150 000
-200 000
-250 000
1 pół. 2008
1 pół. 2007
2007
2006
2005
Źródło: Emitent
101
W 2007 roku Grupa Kapitałowa Emitenta wygenerowała ujemne przepływy pieniężne netto, w wysokości 73.822 tys. zł,
na co decydujący wpływ miało poniesienie istotnych wydatków inwestycyjnych.
W 2007 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała dodatni przepływ środków pieniężnych z działalności operacyjnej na
poziomie 31.740 tys. zł, co świadczy o jej dobrej kondycji finansowej. Szczególnie pozytywnym zjawiskiem jest wzrost
wartości dodatnich strumieni pieniężnych z działalności operacyjnej w stosunku do poprzednich prezentowanych lat.
Analiza przepływów z działalności operacyjnej wskazuje, że w 2007 roku część środków pieniężnych została przeznaczona na sfinansowanie należności (co jest spowodowane wzrostem salda podatku VAT do zwrotu na rachunek bankowy
zarówno dla spółek polskich, jak i ukraińskich) oraz zapasów (co wynika ze zwiększenia skali prowadzonej działalności).
W 2007 roku Grupa Kapitałowa poniosła stosunkowo wysokie nakłady na inwestycje, czego rezultatem było
wygenerowanie ujemnego przepływu środków z działalności inwestycyjnej na poziomie 189.699 tys. zł. Na pozycję tę
głównie składały się wydatki na nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
(189.617 tys. zł). Nabycie składników rzeczowych aktywów trwałych związane było z realizacją budowy fabryki deski
podłogowej w Winnicy na Ukrainie wraz z infrastrukturą towarzyszącą, budową wydziału produkcji peletu z odpadów
mokrych oraz budową nowego wydziału produkcji listew przypodłogowych na terenie fabryki w Barlinku w Polsce.
Dodatnie przepływy z działalności finansowej na poziomie 84.137 tys. zł wskazują, że w 2007 roku Grupa Kapitałowa
pozyskała dodatkowe zewnętrzne źródła finansowania swojej działalności. Istotnym źródłem dopływu środków
w 2007 roku było zaciągnięcie kredytów bankowych (w łącznej wysokości 166.977 tys. zł).
W 2007 roku stan środków pieniężnych Grupy Kapitałowej zmniejszył się z poziomu 83.816 tys. zł do poziomu
9.926 tys. zł (z czego kwota 9.740 tys. zł była przechowywana w kasie i na rachunkach bankowych).
Według stanu na koniec 3 kwartałów 2008 roku stan środków pieniężnych Grupy Kapitałowej zmniejszył się do
poziomu 8.105 tys. zł wobec 9.926 tys. zł na koniec 2007 roku. W okresie tym Grupa wygenerowała dodatni przepływ
pieniężny z działalności finansowej (w wysokości 236.075 tys. zł). Istotnym źródłem dopływu środków w 3 kwartałach
2008 roku było zaciągnięcie kredytów bankowych w łącznej wysokości 282.698 tys. zł.
Po zakończeniu 3 kwartału 2008 roku, Grupa Kapitałowa zaciągała kolejne zobowiązania kredytowe.
W ramach umowy kredytu z 10 lipca 2008 z ABN AMRO N.V. Emitent dnia 10 października 2008 roku uruchomił
transzę kredytu w wysokości 10 mln zł.
10.3
Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta
i Grupy Kapitałowej
Emitent i Grupa Kapitałowa Emitenta finansują działalność przy wykorzystaniu własnych i obcych środków pieniężnych.
Struktura finansowania Emitenta i Grupy Kapitałowej w bezpiecznym stopniu opiera się na zewnętrznych źródłach
finansowania.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2007 roku zadłużenie Emitenta z tytułu kredytów i pożyczek wyniosło 102.153 tys. zł
(z czego zadłużenie długoterminowe stanowiło 23.182 tys. zł, a zadłużenie krótkoterminowe 78.971 tys. zł). W tym
samym czasie zadłużenie Grupy Kapitałowej z tytułu kredytów i pożyczek wyniosło 388.317 tys. zł (z czego zadłużenie
długoterminowe stanowiło 264.708 tys. zł, a zadłużenie krótkoterminowe 123.609 tys. zł).
•
Kredyty Emitenta na dzień 31 grudnia 2007 roku:
Zestawienie kredytów Emitenta na dzień 31 grudnia 2007 roku
Bank
Kredyt
wg umowy
Kwota pozostała
do spłaty
na dzień
31.12.2007 r.
(tys. zł)
(tys. zł)
Warunki
oprocentowania
Termin spłaty
Waluta
Bank Zachodni WBK S.A.
68 000
48 735
WIBOR + marża
30.04.2008 r.
PLN
Bank Polska Kasa Opieki S.A. w Warszawie
24 900
7 213
WIBOR + marża
30.06.2008 r.
PLN
75 000
39 993
WIBOR + marża
31.12.2009 r.
PLN
6 000
3 819
WIBOR + marża
31.07.2011 r.
PLN
26.12.2010 r.
PLN
Bank Ochrony Środowiska S.A. w Warszawie
1 371
stopa redyskonta
338
weksli*0,4
3 000
923
stopa redyskonta
weksli*0,5
26.04.2009 r.
PLN
3 000
929
stopa redyskonta
weksli*0,5
26.04.2009 r.
PLN
181 271
101 950
Razem
Źródło: Emitent
102
•
Kredyty spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień 31 grudnia 2007 roku:
Zestawienie kredytów spółki zależnej Barlinek Inwestycje Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2007 roku
Bank
Kredyt
wg umowy
Kwota pozostała
do spłaty
na dzień
31.12.2007 r.
(tys. zł)
(tys. zł)
Warunki
oprocentowania
Termin spłaty
Waluta
Powszechna Kasa Oszczędności Bank
Polski S.A.
80 000
69 185
WIBOR + marża
31.12.2011 r.
PLN
Powszechna Kasa Oszczędności Bank
Polski S.A.
60 000
41 539
WIBOR + marża
26.11.2009 r.
PLN
15 000
15 000
WIBOR + marża
30.06.2008 r.
PLN
35 000
28 955
WIBOR + marża
31.12.2012 r.
PLN
190 000
154 679
Razem
Źródło: Emitent
Zestawienie kredytów spółki zależnej Barlinek Invest Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2007 roku
Bank
Kredyt wg
umowy
Kwota pozostała
do spłaty
na dzień
31.12.2007 r.
(tys. EUR)
(tys. EUR)
Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju
38 925
38 925
Razem
38 925
38 925
Warunki
oprocentowania
Termin spłaty
Waluta
EUROLIBOR +
marża
08.12.2013 r.
EUR
Warunki
oprocentowania
Termin spłaty
Waluta
Nordea Base
lending rate +
marża
15.10.2008 r.
NOK
Źródło: Emitent
Zestawienie kredytów spółki zależnej Barlinek Norge AS na dzień 31 grudnia 2007 roku
Bank
Kredyt wg
umowy
Kwota pozostała
do spłaty
na dzień
31.12.2007 r.
(tys. NOK
(tys. NOK)
Nordea Bank Norge ASA
2 000
11
Razem
2 000
11
Źródło: Emitent
•
Pożyczki Emitenta na dzień 31 grudnia 2007 roku:
Pożyczki zaciągnięte przez Emitenta na dzień 31 grudnia 2007 roku
Nazwa pożyczkodawcy
Wojewódzki Fundusz Ochrony
Środowiska i Gospodarki
Wodnej w Szczecinie
Charakter zobowiązań
Pożyczka na modernizację
kotłów na paliwo stałe typu
WR-5 z przystosowaniem
do spalania biomasy
Waluta
pożyczki
PLN
Kwota
pożyczki
wg umowy
Saldo
zadłużenia
(tys. zł)
(tys. zł)
na dzień
31.12.2007
1 125
202
Ostateczny
termin spłaty
31.03.2009 r.
Źródło: Emitent
103
Pożyczki udzielone przez Emitenta na dzień 31 grudnia 2007 roku
Nazwa Pożyczkobiorcy
Barlinek Ukraina Sp. z o.o. z siedzibą
w Winnicy (Ukraina)
Data
zawarcia
umowy
07.01.2005 r.
Saldo
zadłużenia
(tys. zł)
29,7
Waluta
Istotne warunki umowy
EUR
Kwota pożyczki 36.000,- EUR
Spłata pożyczki do 20.01.2010 r.
w Winnicy (Ukraina)
21.02.2005 r.
225,5
EUR
Barlinek Invest Sp. z o.o. z siedzibą
w Winnicy (Ukraina)
12.10.2006 r.
3 400,0
USD
Kwota pożyczki 3.400.000,-USD
Barlinek Cyprus Limited z siedzibą
w Nikozji (Cypr)
07.09.2006 r.
6,0
EUR
w Nikozji (Cypr)
30.10.2006 r.
6 500,0
EUR
Kwota pożyczki 6.500.000,-EUR
w Nikozji (Cypr)
08.10.2007 r.
500,0
EUR
Kwota pożyczki 500.000,-EUR
w Nikozji (Cypr)
27.11.2007 r.
380,9
EUR
Barlinek Luxemburg S.A.R.L. z siedzibą
w Luxemburgu
01.02.2007 r.
20,0
EUR
Barlinek RUS z siedzibą w Szułmie
Rosja
12.07.2007 r.
21 978,0
RUB
Kwota pożyczki 25.000.000 RUB
Źródło: Emitent
•
Pożyczki spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień 31 grudnia 2007 roku:
Pożyczki udzielone przez Barlinek Cyprus Limited na dzień 31 grudnia 2007 roku
w Winnicy (Ukraina)
Data
zawarcia
umowy
16.11.2006 r.
Saldo
zadłużenia
(tys. zł)
497,0
Waluta
EUR
w Winnicy (Ukraina)
20.12.2006 r.
97,1
EUR
Źródło: Emitent
Pożyczki udzielone przez Barlinek Invest Sp. z o. o na dzień 31 grudnia 2007 roku
w Winnicy (Ukraina)
Data
zawarcia
umowy
20.12.2006 r.
Saldo
zadłużenia
(tys. zł)
36.737,70
Waluta
UAH
Źródło: Emitent
Emitent oraz Grupa Kapitałowa posiadają również zadłużenie z tytułu leasingu finansowego. Według stanu na dzień
31 grudnia 2007 roku zadłużenie Emitenta z tego tytułu wyniosło 2.140 tys. zł, a zadłużenie Grupy Kapitałowej 5.706 tys. zł.
104
•
Zestawienie kredytów Emitenta na dzień 30 września 2008 roku:
Zestawienie kredytów Emitenta na dzień 30 września 2008 roku (w PLN)
Bank
Kredyt
wg umowy
Kwota pozostała do
spłaty
na dzień
30 09 2008
(tys. zł)
(tys. zł)
Warunki
oprocentowania
Termin spłaty
Waluta
Bank Zachodni WBK SA
68 000
65 273
WIBOR + marża
30.04.2009 r.
PLN
Bank Polska Kasa
Opieki SA w Warszawie
24 900
22 778
WIBOR + marża
30.09.2009 r.
PLN
Bank Polska Kasa
75 000
24 990
WIBOR + marża
31.12.2009 r.
PLN
Bank Polska Kasa
6 000
2 910
WIBOR + marża
31.07.2011r.
PLN
Bank Ochrony
Środowiska SA
w Warszawie
1 371
174
stopa redyskonta
weksli*0,4
26.12.2010 r.
PLN
Bank Ochrony
Środowiska SA
w Warszawie
3 000
404
stopa redyskonta
weksli*0,5
26.04.2009 r.
PLN
Bank Ochrony
Środowiska SA
w Warszawie
3 000
408
stopa redyskonta
weksli*0,5
26.04.2009 r.
PLN
30.12.2008
PLN
Warunki
oprocentowania
Termin spłaty
Waluta
LIBOR + marża
30.04.2009 r.
SEK
Warunki
oprocentowania
Termin spłaty
Waluta
EURIBOR + marża
31 01.2011 r.
EUR
ABN AMRO Bank
(Polska) w Warszawie
150 000
Razem
331 271
50 000 WIBOR + marża
166 937
Źródło: Emitent
Zestawienie kredytów Emitenta na dzień 30 września 2008 roku (w SEK)
Bank
Bank Zachodni WBK SA
Kredyt
wg umowy
Kwota pozostała do
spłaty
na dzień
30 09 2008
(tys. SEK)
(tys. SEK)
61 902
62 268
Źródło: Emitent
Zestawienie kredytów Emitenta na dzień 30 września 2008 roku (w EUR)
Bank
PKO BP
Kredyt
wg umowy
Kwota pozostała do
spłaty
na dzień
30 09 2008
(tys. EUR)
(tys. EUR)
19 313
19 313
Źródło: Emitent
105
•
Zestawienie kredytów spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień 30 września 2008 roku:
Według stanu na dzień 30 września 2008 roku zadłużenie Grupy Kapitałowej z tytułu kredytów i pożyczek wyniosło
628.460 tys. zł (z czego zadłużenie długoterminowe stanowiło 361.987 tys. zł, a zadłużenie krótkoterminowe 266.472
tys. zł).
Zestawienie kredytów spółki zależnej Barlinek Inwestycje Sp. z o.o. na dzień 30 września 2008 roku (w PLN)
Bank
Kredyt
wg umowy
Kwota pozostała do
spłaty
na dzień
30 09 2008
(tys. zł)
(tys. zł)
Warunki
oprocentowania
Termin spłaty
Waluta
Powszechna Kasa
Oszczędności
Bank Polski SA
80 000
48 750
WIBOR + marża
31.12.2011 r.
PLN
Powszechna Kasa
Oszczędności
Bank Polski SA
60 000
59 305
WIBOR + marża
26.11.2009 r.
PLN
Bank Polska Kasa
15 000
14 892
WIBOR + marża
30.09.2009 r.
PLN
Bank Polska Kasa
35 000
35 000
WIBOR + marża
31.12.2012 r.
PLN
190 000
157 947
Razem
Źródło: Emitent
Zestawienie kredytów spółki zależnej Barlinek Inwestycje Sp. z o.o. na dzień 30 września2008 roku (w EUR)
Bank
Kredyt
wg umowy
Kwota pozostała do
spłaty
na dzień
30 09 2008
(tys. EUR
(tys. EUR)
Warunki
oprocentowania
Termin spłaty
Waluta
PKO BP
8 500
8 301
EURIBOR + marża
31.12.2012r.
EUR
ABN AMRO
8 000
8 000
EURIBOR + marża
30.062009 r.
EUR
16 500
16 301
Razem
Źródło: Emitent
Zestawienie kredytów spółki zależnej Barlinek Invest Sp. z o.o. na dzień 30 września2008 roku
Bank
Europejski Bank Odbudowy
i Rozwoju
Kredyt
wg umowy
Kwota pozostała do
spłaty
na dzień
30 09 2008
(tys. EUR)
(tys. EUR)
48 425
48 425
Warunki
oprocentowania
Termin spłaty
Waluta
EUROLIBOR +
marża
08.12.2015 r.
EUR
Źródło: Emitent
Zestawienie kredytów spółki zależnej Barlinek Norge AS na dzień 30 września2008 roku
Bank
Nordea Bank Norge ASA
Źródło: Emitent
106
Kredyt
wg umowy
Kwota pozostała do
spłaty
na dzień
30 09 2008
(tys. NOK)
(tys. NOK)
2 000
769
Warunki
oprocentowania
Termin spłaty
Waluta
Nordea Base lending
rate + marża
15.10.2008 r.
NOK
•
Zestawienie pożyczek Emitenta na dzień 30 września 2008 roku:
Pożyczki udzielone przez Emitenta na dzień 30 września 2008 roku
Data zawarcia
umowy
Saldo
zadłużenia
(tys. )
Waluta
Barlinek Ukraina Sp. z o.o.
z siedzibą w Winnicy (Ukraina)
07.01.2005 r.
30
EUR
Barlinek Ukraina Sp. z o.o.
21.02.2005 r.
Barlinek Invest Sp. z o.o.
12.10.2006 r.
Barlinek Cyprus Limited
z siedzibą w Nikozji (Cypr)
07.09.2006 r.
226
EUR
3 400
USD
Kwota pożyczki 3.400.000,-USD
6
EUR
22.09.2006 r.
30.10.2006 r.
08.10.2007 r.
27.11.2007 r.
21.01.2008 r.
20.02.2008 r.
Barlinek Luxemburg S.A.R.L.
z siedzibą w Luxemburgu
01.02.2007 r.
Barlinek RUS z siedzibą
w Szułmie (Rosja)
12.07.2007 r.
BCDF Limited z siedzibą
w Nikozji (Cypr)
28.01.2008 r.
Barlinek RUS TRADE
3 500
EUR
Kwota pożyczki 3.500.000,- EUR
6 500
EUR
500
EUR
500
EUR
800
EUR
640
EUR
42
EUR
35 218
RUB
Kwota pożyczki 75.000.000 RUB
1 750
EUR
Kwota pożyczki 1 750 000 EUR
21.04.2008
29 500
RUB
Kwota pożyczki 55 000 000 RUB
Barlinek Romania SA z siedzibą w
Bacau Rumunia
22.02.2008 r.
Bacau Rumunia
17.03.2008 r.
Bacau Rumunia
08.04.2008 r.
Bacau Rumunia
17.06.2008 r.
1 000
EUR
1 000
EUR
2 000
EUR
1 460
EUR
Źródło: Emitent
107
•
Zestawienie pożyczek spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień 30 września 2008 roku:
Pożyczki udzielone przez Barlinek Cyprus Limited na dzień 30 września 2008 roku
w Winnicy (Ukraina)
Data zawarcia
umowy
Saldo
zadłużenia
(tys. EUR)
Waluta
16.11.2006 r.
497
EUR
w Winnicy (Ukraina)
20.12.2006 r.
97
EUR
Źródło: Emitent
Pożyczki udzielone przez Barlinek Invest Sp. z o. o na dzień 30 września 2008 roku
w Winnicy (Ukraina)
Data zawarcia
umowy
Saldo
zadłużenia
(tys. UAH)
Waluta
20.12.2006 r.
4 727
UAH
Kwota pożyczki 5.000.000,-UAH
w Winnicy (Ukraina)
20.12.2006 r.
6 000
UAH
w Winnicy (Ukraina)
20.12.2006 r.
23 250
UAH
Źródło: Emitent
Emitent nie jest w stanie określić dokładnego stanu zadłużenia Grupy Kapitałowej z tytułu kredytów na dzień zatwierdzenia Prospektu. Grupa Kapitałowa oprócz kredytów wyrażonych w PLN, korzysta także z kredytów wyrażonych
w innych walutach, tj. EUR, SEK, NOK (ich wartość wyrażona w PLN zmienia się codziennie w zależności od zmian
kursu walut). Grupa Kapitałowa korzysta także z limitów kredytowych w rachunku bieżącym. Stan zadłużenia krótkoterminowego może się więc zmieniać codziennie, w zależności od potrzeb Grupy Kapitałowej.
Emitent dokonuje bieżącej analizy ryzyka finansowego związanego z prowadzoną przez siebie działalnością, takiego
jak ryzyko zmian stopy procentowej czy ryzyko wahań kursu walut. W zależności od oceny sytuacji panującej na
rynkach finansowych oraz prognoz dotyczących tych rynków Spółka podejmuje decyzje odnośnie działań ograniczających ww. ryzyka, takich jak np. wybór odpowiedniej stawki referencyjnej dla oprocentowania kredytów czy też ustalanie terminowego kursu wymiany walut.
Na dzień 31 grudnia 2007 roku, Emitent posiada kontrakty walutowe zabezpieczające przyszłe należności z tytułu
realizacji transakcji sprzedaży produktów i towarów. Kontrakty walutowe są wykorzystywane w celu ograniczenia
ryzyka walutowego. Wartość godziwa zawartych kontraktów na dzień 31 grudnia 2007 roku wynosi 6.965 tys. zł.
Emitent oraz Grupa Kapitałowa Emitenta aktualnie finansują oraz w przyszłości zamierzają finansować realizowane
inwestycje przy wykorzystaniu środków własnych oraz środków obcych. Zarząd Emitenta uważa, iż Grupa jest
przygotowana do realizacji planowanych zamierzeń inwestycyjnych.
10.4 Informacje na temat jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów
kapitałowych, które miały lub mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny
wpływ na działalność operacyjną Emitenta i Grupy Kapitałowej
W opinii Emitenta, poza poniżej opisaną umową, Grupa Barlinek nie jest związana jakimikolwiek ograniczeniami
w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na
działalność operacyjną Emitenta. Barlinek Invest sp. z o.o. z siedzibą w Winnicy (Ukraina) – należąca do Grupy
Barlinek – jest stroną umowy kredytu z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, na podstawie której wprowadzono
ograniczenie w zakresie wypłaty dywidendy przez tę spółkę polegające na tym, że do czasu spłaty zaciągniętego
kredytu, wypłata dywidendy przez Barlinek Invest sp. z o.o. wymaga zgody Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju.
108
10.5
Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania
zobowiązań przedstawionych w pozycjach 5.2.4 i 8.1
Inwestycje opisane w pkt. 5.2.4 części III Prospektu zostaną sfinansowane środkami pochodzącymi z emisji Akcji Serii
L oraz środkami pochodzącymi z kredytów bankowych. W przypadku poszczególnych pozycji wydatki będą pokrywane
następująco:
•
Barlinek S.A.: środki z emisji Akcji Serii L,
•
Barlinek Inwestycje Sp. z o.o.: finansowanie zewnętrzne oraz środki własne niepochodzące z emisji Akcji Serii
L,
•
Barlinek Invest Sp. z o.o. w Winnicy (Ukraina): finansowanie zewnętrzne oraz środki własne niepochodzące
z emisji Akcji Serii L,
•
Barlinek Rus Sp. z o.o.: finansowanie zewnętrzne oraz środki własne niepochodzące z emisji Akcji Serii L.
Zakup środków trwałych opisanych w pkt. 8.1.5 części III Prospektu zostanie sfinansowany w zakresie pkt. 1 środkami
z emisji Akcji Serii L oraz środkami pochodzącymi z kredytów bankowych. W zakresie pkt. 2 zakup zostanie sfinansowany
środkami własnymi Emitenta posiadanymi przed Ofertą oraz środkami pochodzącymi z kredytów bankowych.
11
Badania i rozwój, patenty i licencje
11.1
Prace badawczo-rozwojowe
Prace badawczo-rozwojowe prowadzone w Grupie Kapitałowej Barlinek można podzielić na prace technologiczne nad
wprowadzeniem nowych produktów oraz prace modernizacyjne mające na celu doskonalenie jakości produktów oraz
technologii ich wykonania.
Działalność badawczo-rozwojowa w Grupie, od 2006 roku, realizowana jest poprzez Dział Badań i Wdrożeń w spółce
zależnej Barlinek Inwestycje Sp. z o.o., we współpracy z krajowymi i zagranicznymi jednostkami badawczo-rozwojowymi
takimi jak:
•
Instytut Techniki Budowlanej w Warszawie,
•
Instytut Technologii Drewna w Poznaniu,
•
Instytut Technologii Drewna w Dreźnie,
•
DIN CERTCO w Berlinie,
•
Uniwersytet Przyrodniczy w Poznaniu.
Dział Badań i Wdrożeń zajmuje się opracowywaniem, wdrażaniem nowych oraz unowocześnianiem istniejących
technologii, które dotyczą głównie:
•
wdrażania do produkcji nowych gatunków drewna,
•
wdrażania do produkcji nowych typów wyrobów,
•
mechanicznej obróbki drewna (cięcie i struganie drewna, szlifowanie drewna, frezowanie profili złącz),
•
optymalizacji zużycia materiałów drzewnych w procesach produkcyjnych (kompleksowy przerób surowca
iglastego i liściastego na potrzeby produkcyjne deski podłogowej, gospodarka materiałami drzewnymi),
•
suszenia i klimatyzacji materiałów drzewnych (opracowywanie laboratoryjne warstwowych układów wilgotnościowych dla poszczególnych gatunków drewna, określanie czasu kondycjonowania wysuszonego drewna),
•
klejów i klejenia drewna (badanie i unowocześnianie typów układów klejowych, optymalizacja parametrów
roboczych formowania i prasowania warstw drewna),
•
wykańczania powierzchni (szlifowanie, szczotkowanie, lakierowanie, olejowanie, woskowanie, barwienie drewna),
•
kontroli procesów produkcyjnych,
•
certyfikacji wyrobów,
•
opracowywania instrukcji montażu i użytkowania podłóg,
•
badań nad przydatnością desek podłogowych w systemach ogrzewania podłogowego.
109
Wysokość nakładów poniesionych przez Grupę Kapitałową Emitenta na prace badawczo-rozwojowe w omawianym
okresie kształtowała się na poniższych poziomach:
•
w 2005 roku - 853,4 tys. zł,
•
w 2006 roku - 894,1 tys. zł,
•
w 2007 roku - 887,5 tys. zł,
•
w 3 kwartałach 2008 roku – 801,6 tys. zł
Poniżej przedstawiono projekty, w które zaangażowana jest Spółka zależna od Emitenta - Barlinek Inwestycje Sp.
z o.o., a także uzyskane aprobaty, raporty, opracowania i certyfikaty związane z produktami oferowanymi przez
Emitenta, jak też ze sposobem produkcji i ochroną środowiska. Tabelaryczne przedstawienie tych danych zostało
podzielone na lata obrotowe objęte historycznymi informacjami finansowymi, tj. lata 2006 – 2008.
Rok 2008 - Projekty Emitenta oraz aprobaty, raporty, opracowania i certyfikaty związane z produktami
oferowanymi przez Emitenta
Projekty emitenta oraz aprobaty, raporty, opracowania i certyfikaty związane
z produktami oferowanymi przez emitenta – rok 2008
Projekty Emitenta
Projekt
Materiałooszczędne technologie obróbki
drewna
Wspólne realizowanie projektu z producentami
nowoczesnych maszyn i narzędzi do obróbki drewna
takimi jak: PREVI Niemcy, LEUCO Niemcy, KANEFUS
Japonia
Projekt
Postarzanie - strukturyzacja
Wdrożono – stały rozwój
Projekt
Projekt listwa przypodłogowa
Wdrożony - uruchomiono produkcję
Projekt
Klejenie dwuetapowe, celem uzyskania
wysokiej jakości wyrobów ekskluzywnych
Wdrożono
marzec 2008
Projekt
Trójwarstwowa mozaika
Wdrożono
marzec 2008
Projekt
Termin
wdrożenia
Lakierowanie
Lakier biały
Lakierowanie desek ze strukturyzowanym
drewnem
Lakierowanie desek fazowanych
Wdrożono
Projekt
Stan bieżący
Projekt kleje bezformaldehydowe
Projekt we współpracy z szwedzkim koncernem CascoNobel
w trakcie realizacji
Projekt
Przedmiot projektu / Nazwa certyfikatu
Konserwacja i suszenie drewna
- eliminacja strat jakościowo wartościowych półfabrykatów w procesach
składowania i suszenia
Zadanie realizowane we współpracy z Uniwersytetem
Przyrodniczym w Poznaniu.
110
listopad 2008
2008
luty 2008
maj 2008
czerwiec 2008
Projekty Emitenta
Projekt
System drewnianej podłogi sportowej
Projekt
Termin
wdrożenia
Kontrola procesu produkcji deski
podłogowej FPC – według dyrektywy
W trakcie wdrożenia
89/106/EWG oraz normy zharmonizowanej
PN-EN 14342
grudzień 2008
Projekt
Stan bieżący
Technologia produkcji klejonych
komponentów dwuwarstwowych do
produkcji deski
W trakcie wdrożenia
grudzień 2008
Projekt
Podłoga czterowarstwowa okleinowana
Wdrożono
Projekt realizowany we współpracy z Instytutem
Technologii Drewna w Poznaniu
luty 2008
Aprobaty, raporty, opracowania i certyfikaty (AROC)
AROC
Termin
Certyfikat na biopaliwa
Din Certco
styczeń 2008
AROC
Klasyfikacja ogniowa - Świadectwa
ognioodporności produktu
kwiecień 2008
AROC
Nazwa AROC
Raport z badań na bezpieczeństwo
produktu oznakowanie CE
EPH w Dreźnie
sierpień 2008
Źródło: Emitent
W roku 2008, według oświadczenia Emitenta, na dzień złożenia niniejszego Prospektu emisyjnego, kwota środków
wydatkowanych na działania badawczo – rozwojowe sponsorowane przez Grupę Kapitałową Emitenta wyniosła
801.653,00 zł.
111
Rok 2007- Projekty Emitenta oraz aprobaty, raporty, opracowania i certyfikaty związane z produktami
Projekty Emitenta
Termin
wdrożenia
Projekt
Stan bieżący
Technologia suszenia oklein
z doprasowaniem
Wdrożono
wrzesień
2007
Projekt
Dwustopniowe barwienie desek
Barwienie negatywowe
Wdrożono
październik 2007
AROC
Świadectwa zgodności wykonania deski
podłogowej z PN-EN 13489
styczeń 2007
AROC
Certyfikat na nawierzchnie podłóg
sportowych
Polski Związek Koszykówki
Instytut Otto Grafa przy Uniwersytecie Stuttgarckim
kwiecień 2007
AROC
Klasyfikacja ogniowa - Świadectwa
ognioodporności produktu
EPH w Dreźnie
lipiec 2007
maj 2007
AROC
Certyfikat fitosanitarny GOST
Federalna Służba Sanitarna w Moskwie
lipiec 2007
AROC
Certyfikat Higieniczny Produktu
lipiec 2007
AROC
Termin
Certyfikat fitosanitarny produkcja
opakowań
lipiec 2007
AROC
Migracja pierwiastków
AROC
Nazwa AROC
Certyfikat Kontroli Pochodzenia Produktu
FSC
SGS Polska sp. z o.o.
październik 2007
grudzień 2007
Źródło: Emitent
Według Emitenta, w roku 2007 kwota środków wydatkowanych na wyżej wskazane działania badawczo – rozwojowe
sponsorowane przez Grupę Kapitałową Emitenta wyniosła 887,5 tys. zł.
112
Rok 2006 - Projekty Emitenta oraz aprobaty, raporty, opracowania i certyfikaty związane z produktami
Projekty Emitenta
Projekt
Stan bieżący
Termin
wdrożenia
brak projektów w 2006 roku
AROC
Raport z badań przewodności cieplnej
styczeń 2006
AROC
Raport z badań własności akustycznych
Instytut Techniki Budowlanej
marzec 2006
AROC
Termin
Certyfikat Higieniczny Produktu
AROC
Świadectwo podłogi sportowej
listopad 2006
AROC
Nazwa AROC
Certyfikat antypoślizgowości wyrobu
Satra Northamptonshire
grudzień 2006
lipiec 2006
Źródło: Emitent
Według Emitenta, w roku 2006, kwota środków wydatkowanych na wyżej wskazane działania badawczo-rozwojowe
sponsorowane przez Grupę Kapitałową Emitenta wyniosła 894,1 tys. zł.
Według Emitenta, w roku 2005, kwota środków wydatkowanych na wyżej wskazane działania badawczo-rozwojowe
sponsorowane przez Emitenta wyniosła 853,4 tys. zł.
11.2
Patenty
Emitent prowadzi intensywną politykę polegającą na ochronie swoich praw własności przemysłowej. W szczególności
Emitent podejmuje działania w celu ochrony wynalazków.
Patent jest prawem bezwzględnym – skutecznym wobec osób trzecich – przyznającym uprawnionemu ograniczoną
w czasie wyłączność korzystania z wynalazku, w określony przepisami prawa sposób, na terenie Rzeczypospolitej
Polskiej oraz w pozostałych krajach, gdzie patent został zgłoszony. Zgodnie z krajowymi i międzynarodowymi
regulacjami prawnymi, czas ochrony patentowej wynosi 20 lat od dnia zgłoszenia wynalazku w odpowiednim urzędzie.
Emitent uzyskał w dniu 24 listopada 2005 r. patent nr 191233 na wynalazek pod nazwą „panel podłogowy”. Następnie
Emitent uzyskał patent europejski nr EP 1585876 dla tego wynalazku. Ochrona patentowa rozciąga się na kraje Unii
Europejskiej oraz pozostałe rynki, na których działa Emitent. Zgodnie z opisem patentowym, zawartym we wniosku
o udzielenie ochrony, przedmiotem ochrony patentowej, na podstawie powyższego patentu, jest nowatorska
konstrukcja panelu podłogowego wraz z systemem mocowania posiadającym na dwóch przeciwległych bokach
elementy spinające w postaci pióra na jednym boku i rowka wpustowego na boku przeciwległym, które to elementy
zawierają środki mechanicznego ryglowania w postaci występu ukształtowanego na piórze oraz wargi ograniczającej
rowek wpustowy.
Ponadto Emitent zgłosił wniosek o objęcie ochroną patentową wynalazku pod nazwą „panel podłogowy II” („Tongue
and groove floor panel”). Wniosek o objęcie ochroną tego wynalazku został zgłoszony do Europejskiego Urzędu
113
Patentowego 27 listopada 2006 r. i ogłoszony został w dniu 5 czerwca 2008 r. (numer zgłoszenia WO2006EP11331;
międzynarodowy numer publikacji WO 2008/064692 A1).
Emitent w dniu 8 stycznia 2008 r. zgłosił do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej podanie o udzielenie
patentu na wynalazek pod tytułem „zapinka mocująca cokołowej listwy przypodłogowej”. Przedmiotem ochrony jest
nowatorskie rozwiązanie mocowania listwy przypodłogowej, którą nakłada się po wyłożeniu powierzchni panelami.
Wniosek nie został jeszcze opublikowany i czeka na rozpatrzenie.
Emitent w dniu 5 lutego 2004 r. zgłosił do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej podanie o udzielenie patentu
na wynalazek pod tytułem „podłoga sportowa”. Opis wynalazku został opublikowany w dniu 8 sierpnia 2005 r.
w Biuletynie Urzędu Patentowego. Wynalazek ten polega na nowatorskim systemie amortyzacji podłogi oraz łączenia
paneli tworzących wierzchnią warstwę podłogi. Zgodnie z opisem patentowym, będąca przedmiotem ochrony podłoga
ma konstrukcję nośną w postaci kratownicy wykonanej z drewnianych legarów, wyposażonej w elementy amortyzujące
oraz warstwę wierzchnią złożoną z paneli połączonych ze sobą na pióro i wpust. Panele składają się z trzech warstw
drewna warstwowo klejonego, warstwy środkowej stanowiącej rdzeń, w której włókna drzewne zorientowane są
poprzecznie do osi wzdłużnej panelu, warstwy licowej i warstwy dolnej, w których włókna drzewne zorientowane są
wzdłużnie.
11.3
Znaki towarowe
Emitent – w celu oznaczenia swoich produktów oraz w celu ochrony swojej marki i renomy – zgłasza w Urzędzie
Patentowym, jak i w międzynarodowych organach właściwych w sprawach znaków towarowych – znaki towarowe.
Znakiem towarowym jest każde oznaczenie, które można przedstawić w sposób graficzny, jeżeli oznaczenie takie
nadaje się do odróżnienia towarów jednego przedsiębiorstwa od towarów innego przedsiębiorstwa.
Emitent, do dnia zatwierdzenia Prospektu emisyjnego, uzyskał prawa ochronne i świadectwa ochronne do następujących znaków towarowych:
•
Prawo ochronne na znak towarowy słowno-graficzny „MAESTRO deska BARLINECKA FLOATING FLOOR”,
udzielone przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej decyzją z dnia 28 września 2004 r., prawo ochronne
nr R.155686;
•
Prawo ochronne na znak towarowy słowno-graficzny „BARCLICK SYSTEM”, udzielone przez Urząd Patentowy
Rzeczypospolitej Polskiej decyzją z dnia 28 września 2004 r., prawo ochronne nr R.155687;
•
Prawo ochronne na znak towarowy słowno – graficzny BARLINEK, udzielone przez Urząd Patentowy
Rzeczypospolitej Polskiej decyzją z dnia 5 września 2002 roku, prawo ochronne nr R.139497;
•
Prawo ochronne na znak towarowy „BARKIET”, udzielone przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej
decyzją z dnia 28 stycznia 2005 roku., prawo ochronne nr R.160527;
•
Prawo ochronne na znak towarowy „BARKIET DESKA BARLINECKA”, udzielone przez Urząd Patentowy
Rzeczypospolitej Polskiej decyzją z dnia 20 października 2004 r., prawo ochronne nr R.152744;
•
Prawo ochronne na znak towarowy słowny „DESKA BARLINECKA”, udzielone przez Urząd Patentowy
Rzeczypospolitej Polskiej decyzją z dnia 25 kwietnia 2005 r., prawo ochronne nr R.163893;
•
Prawo ochronne na znak towarowy słowny „DESKA PODŁOGOWA LIDER”, udzielone przez Urząd Patentowy
Rzeczypospolitej Polskiej decyzją z dnia 25 kwietnia 2005 r., prawo ochronne nr R.163894;
•
Prawo ochronne na znak towarowy słowno-graficzny „BARWOOD”, udzielone przez Urząd Patentowy
Rzeczypospolitej Polskiej decyzją z dnia 16 lutego 2005 r., prawo ochronne nr R.161093;
•
Prawo ochronne na znak towarowy słowno-graficzny „BARKIET FAMILY”, udzielone przez Urząd Patentowy
•
Prawo ochronne na znak towarowy słowno-graficzny „BARKIET SYSTEM”, udzielone przez Urząd Patentowy
•
Prawo ochronne na znak towarowy słowno-graficzny „BARFLOOR”, udzielone przez Urząd Patentowy
•
Prawo ochronne na znak towarowy „BARLINEK”, udzielone przez Światową Organizację Własności
Intelektualnej z siedzibą w Genewie w dniu 10 stycznia 2003 r., prawo ochronne nr IR.795676;
•
Prawo ochronne na znak towarowy „CLICK PARKIET PODŁOGA PŁYWAJĄCA”, udzielone przez Urząd
Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej, prawo ochronne nr R.189097;
114
•
Prawo ochronne na znak towarowy BARLINEK, udzielone przez Biuro Własności Intelektualnej Kanady w dniu
28 października 2003 r., prawo ochronne nr IR.2836558;
•
Prawo ochronne na znak towarowy słowno-graficzny BARCLICK SYSTEM, udzielone przez Biuro Własności
Intelektualnej Kanady w dniu 3 lutego 2004 r., prawo ochronne nr IR.1204932;
•
Prawo ochronne na znak towarowy słowno-graficzny ECO LINE, udzielone przez Urząd Patentowy
Rzeczypospolitej Polskiej decyzją z dnia 31 sierpnia 2007 r., prawo ochronne nr R.185593;
•
Prawo ochronne na znak towarowy graficzny udzielone przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej
decyzją z dnia 30 listopada 2007 r., prawo ochronne nr R.190284;
•
Certyfikat rejestracji znaku handlowego „BARCLICK SYSTEM”, wydany przez Biuro Patentów i Marek
Handlowych Stanów Zjednoczonych w dniu 1 lutego 2005 r., prawo ochronne nr IR. 2923008;
•
Prawo ochronne na znak towarowy słowny „Od deski do deski” wydane decyzją przez Urząd Patentowy
Rzeczypospolitej Polskiej z 19 grudnia 2007 r., prawo ochronne nr R.200531;
•
Prawo ochronne na znak towarowy słowny „BABY WOOD” wydane decyzją przez Urząd Patentowy
Rzeczypospolitej Polskiej z 12 lutego 2008 r., prawo ochronne nr R.200613;
•
Prawo ochronne na znak towarowy słowny „JUNIOR FLOOR” wydane decyzją przez Urząd Patentowy
Rzeczypospolitej Polskiej z 23 stycznia 2008 r., prawo ochronne nr R.200614;
•
Prawo ochronne na znak towarowy słowny „KIDS’ FLOOR” wydane decyzją przez Urząd Patentowy
•
Prawo ochronne na znak towarowy słowny „BABY FLOOR” wydane decyzją przez Urząd Patentowy
•
Prawo ochronne na znak towarowy słowny „TRAINING” wydane decyzją przez Urząd Patentowy
Rzeczypospolitej Polskiej z 6 września 2007 r., prawo ochronne nr R.197857;
•
Prawo ochronne na znak towarowy słowny „PRESTIGE OLIMPIC” wydane decyzją przez Urząd Patentowy
Rzeczypospolitej Polskiej z 6 września 2007 r., prawo ochronne nr R.197858;
•
Prawo ochronne na znak towarowy słowny „BARLINEK PROTEKTOR” wydane decyzją przez Urząd Patentowy
Rzeczypospolitej Polskiej z 27 czerwca 2007 r., zgłoszenie nr Z – 299804;
•
Prawo ochronne na znak towarowy słowno - graficzny „CLICK PARKIET” wydane decyzją przez Urząd
Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej z 8 lutego 2007 r., prawo ochronne nr R.189097;
•
Prawo ochronne na znak towarowy słowno – graficzny „1 1 za jedną zakupioną paczkę deski barlineckiej
sadzimy 1 drzewo” wydane decyzją przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej z 4 sierpnia 2006 r.,
prawo ochronne nr R.180189;
•
Prawo ochronne na znak towarowy słowno – graficzny „ACTIVE PODŁOGI SPORTOWE” wydane decyzją przez
Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej z 4 sierpnia 2006 r., prawo ochronne nr R.180190;
•
Prawo ochronne na znak towarowy słowno – graficzny „RATUJEMY SOKOŁA WĘDROWNEGO odnowa
gatunku” wydane decyzją przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej z 4 sierpnia 2006 r., prawo
ochronne nr R.180188;
•
Prawo ochronne na znak towarowy słowno – graficzny „NATURALNA PODŁOGA NA KAŻDĄ KIESZEŃ”,
wydane decyzją przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej, prawo ochronne Nr R.167114.
Ponadto Emitent zgłosił wnioski o udzielenie praw ochronnych na następujące znaki towarowe:
•
w dniu 9 kwietnia 2008 r. zgłosił do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej wniosek o udzielenie prawa
ochronnego na znak towarowy „ecopellet”, nr zgłoszenia Z – 339411;
•
w dniu 3 marca 2008 r. zgłosił do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej wniosek o udzielenie prawa
ochronnego na znak towarowy „Home Line BARLINEK FLOORING ”, nr zgłoszenia Z – 337582;
•
w dniu 26 maja 2008 r. zgłosił do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej wniosek o udzielenie prawa
ochronnego na znak towarowy słowno-graficzny „STYLE CLICK SYSTEM”, nr zgłoszenia Z.341338;
•
w dniu 26 maja 2008 r. zgłosił do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej wniosek o udzielenie prawa
ochronnego na znak towarowy słowno-graficzny „PRESTIGE CLICK SYSTEM”, nr zgłoszenia Z.341339;
115
•
w dniu 8 lipca 2008 r. zgłosił do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej wniosek o udzielenie prawa
ochronnego na znak towarowy słowno-graficzny „L esprit Deco”, nr zgłoszenia Z.343241.
Według oświadczenia Emitenta, opłaty okresowe z tytułu ochrony patentów oraz znaków towarowych są na bieżąco
uiszczane, a ponadto nikt nie zgłasza sprzeciwów w toczących się postępowaniach o udzielenie ochrony patentowej.
11.4
Licencje
Według złożonego oświadczenia, Emitent posiada wymagane licencje na wszystkie używane przez siebie programy
komputerowe. Emitent zawarł także umowę o uregulowaniu roszczeń i współpracy z Välinge Innovation AB opisaną
w pkt 22.5 części III Prospektu.
12
Informacje o tendencjach
12.1
Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach
oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku
obrotowego do daty zatwierdzenia prospektu emisyjnego
Według opinii Zarządu Emitenta, od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego, tj. roku 2007, do daty zatwierdzenia
Prospektu utrzymuje się wzrost produkcji, sprzedaży, stanu zapasów, kosztów Emitenta i Grupy Kapitałowej
w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, co bezpośrednio wynika ze zwiększenia zdolności
produkcyjnych Grupy Kapitałowej.
W sierpniu 2007 roku w spółce zależnej Barlinek Invest Sp. z o.o. w Winnicy na Ukrainie uruchomiono produkcję deski
podłogowej w nowej fabryce. Od początku 2008 roku w zakładzie ma miejsce dochodzenie do wykorzystania pełnych
zdolności produkcyjnych.
W 1 kwartale 2008 roku, spółka zależna Barlinek Inwestycje Sp. z o.o. zakończyła realizację inwestycji mającej na celu
budowę nowego wydziału produkcji ekologicznego paliwa (pelet) oraz wydziału produkcji listew przypodłogowych.
W opinii Emitenta w powyższym okresie ceny sprzedaży eksportowanych podstawowych produktów Grupy, wyrażone
w walutach obcych, nie ulegały istotnym zmianom. Wzrosły natomiast, wyrażone w złotych polskich, ceny sprzedaży
podstawowych produktów Grupy na rynek polski.
12.2
Informacje na temat znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań
lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć wpływ
na perspektywy Emitenta oraz Grupy Kapitałowej
Do najważniejszych czynników, które mogą mieć wpływ na działalność prowadzoną przez Emitenta i Grupę Kapitałową
można zaliczyć:
Sytuację makroekonomiczną w Polsce i krajach, do których są eksportowane produkty Grupy
Istotnym czynnikiem dla przyszłych wyników ekonomiczno-finansowych Emitenta i Grupy Kapitałowej będzie sytuacja
ekonomiczna konsumentów. Dobre perspektywy dotyczące utrzymania tempa wzrostu gospodarczego (PKB), lepszej
sytuacji w budownictwie mieszkaniowym są optymistycznymi prognostykami dla produktów oferowanych przez Grupę.
Ważnym elementem wpływającym na efektywność prowadzonej działalności jest poziom stóp procentowych,
determinujący wysokość kosztów obsługi zadłużenia.
Ze względu na malejący udział sprzedaży krajowej w przychodach ze sprzedaży ogółem koniunktura na rynku polskim
ma coraz mniejsze znaczenie dla działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej.
Wzrost znaczenia eksportu w strukturze sprzedaży powoduje, iż jednym z podstawowych czynników makroekonomicznych mających wpływ na przyszłe wyniki finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej, będzie również koniunktura
gospodarcza w krajach, do których eksportowane są produkty Grupy. W zależności od kształtowania się sytuacji
gospodarczej w danych krajach, może mieć to zarówno pozytywny, jak i negatywny wpływ na przyszłe wyniki Grupy.
W kontekście eksportu należy również mieć na uwadze wpływ wahań kursów walutowych na wartość osiąganych
przychodów.
Planowana lokalizacja poza Unią Europejską nowej fabryki produkującej deskę podłogową umożliwi Grupie osiągnięcie
przewagi konkurencyjnej. Główną zaletą takiej lokalizacji będzie zmniejszenie zależności od koniunktury na rynku Unii
Europejskiej. Dodatkowo, wpłynie to na zwiększenie efektywności działania poprzez dostęp do surowca drzewnego
bezpośrednio w miejscu produkcji oraz sprzedaż wytwarzanych wyrobów również na lokalnym i pobliskim rynkach.
116
W opinii Emitenta, kluczowym czynnikiem determinującym wzrost wyników finansowych Grupy Kapitałowej jest
utrzymanie się trwającego od kilku lat wzrostu sprzedaży nowych mieszkań.
Wg informacji zawartych na www.eGospodarka.pl (28 sierpnia 2008 roku), sektor budownictwa mieszkaniowego
w Polsce czeka kilka lat stabilnych wzrostów, zarówno pod względem ilości mieszkań oddawanych rocznie do
użytkowania, jak i wartości produkcji budowlano-montażowej. Firma badawcza PMR w swoim raporcie „Budownictwo
mieszkaniowe w Polsce 2008. Prognozy rozwoju na lata 2008-2011” szacuje, że wartość produkcji budowlano
-montażowej w obszarze budownictwa mieszkaniowego w 2008 roku utrzyma bardzo wysoką dynamikę i w ujęciu
nominalnym wzrośnie aż o 50%, osiągając poziom 17 mld zł. Największy wpływ na ten wzrost będzie miała kategoria
budynków wielomieszkaniowych. W 2008 r. liczba ukończonych mieszkań wyniesie blisko 170 tys., a w latach
kolejnych nadal będzie rosła, przekraczając poziom 200 tys. lokali w 2010 r.
Do pozostałych czynników, które mogą mieć pozytywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej należą:
•
rosnące potrzeby modernizacyjne istniejących zasobów mieszkaniowych,
•
rosnąca popularność naturalnych podłóg drewnianych na świecie,
•
zwiększenie wykorzystania biopaliwa (pelet).
W opinii Emitenta, do czynników, które mogą mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej należą:
•
niespodziewane załamanie się rynku sprzedaży nowych mieszkań,
•
ewentualna zmiana upodobań i trendów odnoszących się do sposobu wykańczania mieszkań.
Dalsze umacnianie pozycji Grupy Kapitałowej Emitenta na rynku
Emitent zamierza w najbliższych latach umacniać pozycję jednego z największych europejskich producentów
trójwarstwowych podłóg drewnianych, utrzymać status krajowego lidera na rynku okleiny oraz zaistnieć na europejskim
rynku peletu.
Dzięki inwestycjom mającym na celu zwiększenie zdolności produkcyjnych, jak również inwestycjom w nowoczesne
maszyny i linie technologiczne, Emitent będzie dążył do utrzymania jakości wytwarzanych produktów na najwyższym
światowym poziomie. Emitent będzie także umacniał pozycję w eksporcie wyrobów, wykorzystując rosnące
zapotrzebowanie krajów Unii Europejskiej oraz krajów Europy Wschodniej na produkty z naturalnego drewna.
Konsekwentna realizacja szerokiego programu inwestycyjnego
Istotnym pozytywnym czynnikiem zwiększającym przyszły potencjał produkcyjny Grupy Kapitałowej Emitenta są
trwające i planowane inwestycje. Plany na najbliższe lata zakładają podjęcie kolejnych inwestycji w Rumunii i w Polsce.
Zamiarem Emitenta jest zwiększenie potencjału produkcyjnego zakładu w Rumunii oraz unowocześnienie zakładu
w Polsce.
Realizacja zamierzeń inwestycyjnych umożliwi Grupie Kapitałowej:
•
umocnienie pozycji na światowym rynku naturalnych podłóg drewnianych,
•
rozszerzenie rynków zbytu,
•
rozłożenie ryzyka walutowego w ramach funkcjonowania Grupy,
•
dywersyfikację źródeł dostaw surowca,
•
optymalizację kosztów produkcji i dystrybucji,
•
dywersyfikację ryzyka braku siły roboczej oraz dostęp do tańszej siły roboczej,
•
lokalizację produkcji bliżej rynków zbytu o dużym potencjale wzrostu,
•
dalszą dywersyfikację struktury odbiorców, dzięki czemu zmniejszy się częściowo ujemny wpływ dekoniunktury
w danej branży na funkcjonowanie Grupy (poza rynkiem podłóg drewnianych, zwiększy się udział rynku
ekologicznych paliw stałych oraz pojawią się nowe rynki powiązane z produkcją sklejki, na których to Grupa do
tej pory nie działała).
Pozyskanie środków pieniężnych z emisji Akcji Serii L
W 2008 roku Emitent zamierza pozyskać środki z tytułu emisji Akcji Serii L. Środki te zostaną wykorzystane na
współfinansowanie realizacji inwestycji, których efekty będą miały pozytywny wpływ na sytuację finansową oraz
perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Szczegółowy opis wykorzystania środków z planowanej emisji Akcji Serii L
znajduje się w pkt. 3.4 części IV Prospektu.
117
13
Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe
13.1
Prognoza
Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie opublikował prognoz na rok 2008 ani lata kolejne. Według stanu na dzień
zatwierdzenia Prospektu Emitent nie podjął decyzji o publikacji prognoz. O ile Emitent dokona publikacji prognoz przed
dniem utraty ważności Prospektu, Emitent złoży w KNF w celu zatwierdzenia aneks do Prospektu, zawierający treść
opublikowanych prognoz, wraz z opinią biegłego rewidenta.
13.2
Wyniki szacunkowe
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie planuje publikacji wyników szacunkowych. O ile po dniu zatwierdzenia
Prospektu Emitent podejmie decyzję o publikacji wyników szacunkowych przed dniem utraty ważności Prospektu,
Emitent złoży w KNF w celu zatwierdzenia aneks do Prospektu, zawierający treść wyników szacunkowych, wraz
z opinią biegłego rewidenta.
14
Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające
wyższego szczebla
Emitent posiada dwa organy, Zarząd oraz Radę Nadzorczą. Zarząd jest organem zarządzającym, a Rada Nadzorcza
jest organem nadzorczym. Osobą zarządzającą wyższego szczebla jest osoba pełniąca funkcję Głównej Księgowej
w przedsiębiorstwie Emitenta.
14.1
Dane na temat osób wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających
i nadzorczych oraz innych osób zarządzających wyższego szczebla
14.1.1 Zarząd Emitenta
Na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego Zarząd Emitenta składa się z następujących osób:
•
Paweł Wrona – Prezes Zarządu,
•
Wioleta Bartosz – Członek Zarządu,
•
Ryszard Pyrek – Członek Zarządu,
•
Marek Janke – Członek Zarządu.
Członkowie Zarządu Emitenta pracują w siedzibie Emitenta, w Kielcach przy Al. Solidarności 36 z wyjątkiem Pana
Ryszarda Pyrka, który pracuje w siedzibie Barlinek Inwestycje Sp. z o.o., przy ul. Przemysłowej 1 w Barlinku (woj.
zachodniopomorskie).
Pan Paweł Wrona - Prezes Zarządu
Pan Paweł Wrona ukończył studia wyższe na Politechnice Świętokrzyskiej, kierunek: elektryka, specjalność:
automatyka. Dodatkowo ukończył studia podyplomowe w Wyższej Szkole Handlowej w Kielcach, kierunek: marketing
i zarządzanie, specjalność: zarządzanie zasobami ludzkimi.
Przebieg kariery zawodowej:
L.p.
Okresy zatrudnienia
Miejsce pełnienia funkcji / zatrudnienia
Funkcja / zajmowane stanowisko /
działalność
1.
od 2001
Barlinek S.A.
Prezes Zarządu
2.
2000-2001
CERSANIT S.A.
Dyrektor Handlowy
3.
1998-2000
Przedsiębiorstwo Handlowe „MAM" sp. z o.o.
Prezes Zarządu
4.
1995-1998
Przedsiębiorstwo Handlowe „MAM" sp. z o.o.
Kierownik Działu Handlowego
Źródło: Emitent
Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami:
•
Pan Paweł Wrona nie wykonuje żadnej działalności poza Emitentem, która ma istotne znaczenie dla działalności
Emitenta.
•
Pan Paweł Wrona nie prowadzi też działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta.
118
•
Brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy Panem Pawłem Wroną, a pozostałymi członkami Zarządu, członkami
Rady Nadzorczej oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla.
•
Pan Paweł Wrona w okresie ostatnich pięciu lat nie był i nadal nie jest członkiem organów administracyjnych,
zarządzających i nadzorczych jakichkolwiek innych podmiotów, jak też nie był we wskazanym okresie i nadal nie
jest wspólnikiem jakiegokolwiek innego podmiotu, w tym spółki osobowej.
•
W okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do Pana Pawła Wrony nie orzeczono żadnych wyroków związanych
z przestępstwami oszustwa.
•
W okresie ostatnich pięciu lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji
w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Paweł Wrona pełnił funkcje członka organów administracyjnych,
zarządzających i nadzorczych, a także w których był on osobą zarządzającą wyższego szczebla.
•
Nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Pana Pawła Wrony ze strony
organów ustawowych ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych).
•
Ponadto Pan Paweł Wrona nie otrzymał sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu
lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek podmiotu.
•
Pan Paweł Wrona nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie
Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
•
Pan Paweł Wrona nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej
na własny rachunek oraz prawa pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika
w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu, ani nie został
skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu
Karnego oraz art. 585, art. 587 i art. 590-591 Kodeksu spółek handlowych.
Pani Wioleta Bartosz - Członek Zarządu
Pani Wioleta Bartosz ukończyła studia wyższe na Uniwersytecie Szczecińskim na kierunku Finanse i bankowość
o specjalności Rachunkowość i Zarządzanie Finansami. Pani Wioleta Bartosz posiada uprawnienia doradcy podatkowego
nr 10497. Pani Wioleta Bartosz od 1 lipca 2003 r. do 30 czerwca 2006 r. była prokurentem samoistnym Barlinek S.A.
L.p.
Okresy zatrudnienia
działalność
1.
od czerwca 2006
Barlinek S.A.
Członek Zarządu
2.
od marca 2005
Dyrektor ds. Finansowych
3.
od lutego 2005
Prokurent samoistny
4.
2000-2005
Barlinek S.A.
Główny księgowy, później Dyrektor ds.
finansowych
5.
1998-2000
Pomorskie Kopalnie Żwiru S.A.
Główny księgowy
6.
1996-1998
Spółdzielnia Mieszkaniowa Włókno
Główny Księgowy; Zastępca Prezesa
7.
1991-1996
Gorzowskie Przedsiębiorstwo Przemysłu
Drzewnego sp. z o.o.
Główny księgowy
8.
1986-1991
Gorzowskie Przedsiębiorstwo Przemysłu
Drzewnego sp. z o.o.
Księgowa
Źródło: Emitent
Zgodnie ze złożonym oświadczeniami:
•
Pani Wioleta Bartosz nie wykonuje żadnej działalności poza Emitentem, która ma istotne znaczenie dla działalności Emitenta.
•
Pani Wioleta Bartosz nie prowadzi też działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności
Emitenta.
•
Brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy Panią Wioletą Bartosz, a pozostałymi członkami Zarządu, członkami
•
Pani Wioleta Bartosz w okresie ostatnich pięciu lat nie była i nadal nie jest członkiem organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych jakichkolwiek innych podmiotów, jak też nie była we wskazanym okresie
i nadal nie jest wspólnikiem jakiegokolwiek innego podmiotu, w tym spółki osobowej.
119
•
W okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do Pani Wiolety Bartosz nie orzeczono żadnych wyroków związanych
•
w odniesieniu do podmiotów, w których Pani Wioleta Bartosz pełniła funkcje członka organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, a także w których była ona osobą zarządzającą wyższego szczebla.
•
Nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Pani Wiolety Bartosz ze strony
•
Ponadto Pani Wioleta Bartosz nie otrzymała sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek podmiotu.
•
Pani Wioleta Bartosz nie została wpisana do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie
•
Pani Wioleta Bartosz nie została pozbawiona przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności
gospodarczej na własny rachunek oraz prawa pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub
pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu, ani
nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIIIXXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585, art. 587 i art. 590-591 Kodeksu spółek handlowych.
Pan Ryszard Pyrek - Członek Zarządu
Pan Ryszard Pyrek posiada wykształcenie średnie techniczne (technik leśnik). Obecnie Pan Ryszard Pyrek jest
Prezesem Zarządu Barlinek Inwestycje sp. z o.o., która jest spółką zależną od Emitenta, i której przedmiot działalności
obejmuje produkcję towarów oferowanych przez Emitenta.
L.p.
Okresy zatrudnienia
Barlinek S.A.
działalność
1.
od czerwca 2007
Członek Zarządu
2.
od maja 2006
Prezes Zarządu
3.
od stycznia 2006
Dyrektor Zarządzający
4.
1999-2005
Barlinek S.A.
Szef Produkcji, Dyrektor ds. Produkcji,
Dyrektor Zarządzający
5.
1978-1999
1973-1976
Barlineckie Przedsiębiorstwo Przemysłu
Drzewnego
obróbka drewna; stanowiska kierownicze
Źródło: Emitent
•
Pan Ryszard Pyrek nie wykonuje żadnej działalności poza Emitentem, która ma istotne znaczenie dla działalności Emitenta.
•
Pan Ryszard Pyrek nie prowadzi też działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności
Emitenta.
•
Brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy Panem Ryszardem Pyrkiem, a pozostałymi członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla.
•
Pan Ryszard Pyrek w okresie ostatnich pięciu lat nie był i nadal nie jest członkiem organów administracyjnych,
jest wspólnikiem jakiegokolwiek innego podmiotu, w tym spółki osobowej (z wyjątkiem uczestnictwa w zarządzie
Barlinek Inwestycje Sp. z o.o. – podmiotu należącego do Grupy Barlinek).
•
W okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do Pana Ryszarda Pyrka nie orzeczono żadnych wyroków związanych
•
w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Ryszard Pyrek pełnił funkcje członka organów administracyjnych,
•
Nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Pana Ryszarda Pyrka ze strony
120
•
Ponadto Pan Ryszard Pyrek nie otrzymał sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu
•
Pan Ryszard Pyrek nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie
•
Pan Ryszard Pyrek nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności
nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII
Kodeksu Karnego oraz art. 585, art. 587 i art. 590-591 Kodeksu spółek handlowych.
Marek Janke - Członek Zarządu
Pan Marek Janke ukończył w 1998 r. studia wyższe w Wyższej Szkole Morskiej w Szczecinie na Wydziale
Nawigacyjnym w zakresie transportu morskiego z tytułem magistra inżyniera. Dodatkowo w 2007 roku ukończył studia
Executive MBA organizowane przez Gdańską Fundację Kształcenia Menedżerów przy współpracy z Business Center
Club, Uniwersytetem Gdańskim oraz RSM Erasmus University. Pan Marek Janke uczestniczył w licznych szkoleniach,
między innymi w obszarze finansów, zarządzania i negocjacji.
L.p.
Okresy zatrudnienia
działalność
1.
od października 2007
Barlinek S.A.
Członek Zarządu
2.
od kwietnia 2004
Barlinek S.A.
Dyrektor Handlowy
3.
2001-2004
Zespół Sprzedażowy sp. z o.o.
Business Development Manager
4.
2000-2001
Brams Eksport-Import
Kierownik ds. marketingu i sprzedaży
5.
1998-2000
P.H. Marco
handel detaliczny art. spożywczymi
Źródło: Emitent
•
Pan Marek Janke nie wykonuje żadnej działalności poza Emitentem, która ma istotne znaczenie dla działalności
Emitenta.
•
Pan Marek Janke nie prowadzi też działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta.
•
Brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy Panem Markiem Janke, a pozostałymi członkami Zarządu, członkami
•
Pan Marek Janke w okresie ostatnich pięciu lat nie był i nadal nie jest członkiem organów administracyjnych,
jest wspólnikiem jakiegokolwiek innego podmiotu, w tym spółki osobowej.
•
W okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do Pana Marka Janke nie orzeczono żadnych wyroków związanych
•
w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Marek Janke pełnił funkcje członka organów administracyjnych,
•
Nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Pana Marka Janke ze strony
•
Ponadto Pan Marek Janke nie otrzymał sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu
•
Pan Marek Janke nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie
•
Pan Marek Janke nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej
121
14.1.2 Rada Nadzorcza Emitenta
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Rada Nadzorcza Emitenta składa się z następujących osób:
•
Mariusz Gromek – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
•
Mariusz Waniołka – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
•
Grzegorz Miroński – Członek Rady Nadzorczej,
•
Kamil Latos – Członek Rady Nadzorczej,
•
Rafał Kwiatkowski – Sekretarz Rady Nadzorczej.
Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej Emitenta pracują w siedzibie Emitenta, w Kielcach przy Al. Solidarności 36.
Mariusz Gromek – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Mariusz Gromek studiował w SGPiS (obecnie: Szkoła Główna Handlowa) w Warszawie na Wydziale Handlu
Zagranicznego.
l.p.
Okresy zatrudnienia
działalność
1.
od 2004-nadal
Barlinek S.A.
Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.
2003-2004
Barlinek S.A.
Członek Rady Nadzorczej
3.
2003-2006
Cersanit S.A.
4.
2000-2002
Cersanit S.A.
Prezes Zarządu
5.
1997-1999
P.L.I. S.A. (późniejsza nazwa NOMI S.A.)
Prezes Zarządu
6.
1995-1997
P.L.I. S.A.
Wiceprezes Zarządu
7.
1994-1995
P.L.I. S.A.
Dyrektor sieci supermarketów, a następnie
Dyrektor Handlowy
8.
1993-1994
MITEX-TRADE sp. z o.o.
Dyrektor ds Sprzedaży Hurtowej, a następnie
Dyrektor Handlowy
9.
1992-1993
własna działalność gospodarcza
------------------------------------------------------
10.
1992
TERIKO sp. z o.o.
Współudziałowiec i Dyrektor Handlowy
11.
1990-1991
EXBUD-2 sp. z o.o.
Pełnomocnik Zarządu EXBUD S.A. ds.
Restrukturyzacji
Źródło: Emitent
•
Pan Mariusz Gromek nie wykonuje żadnej działalności poza Emitentem, która ma istotne znaczenie dla
działalności Emitenta.
•
Pan Mariusz Gromek nie prowadzi też działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności
Emitenta.
•
Brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy Panem Mariuszem Gromkiem, a pozostałymi członkami Zarządu,
członkami Rady Nadzorczej oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla.
•
Pan Mariusz Gromek w okresie ostatnich pięciu lat (w okresie między 2003 r. – 2006 r.) był członkiem rady
nadzorczej spółki Cersanit SA. Obecnie Pan Mariusz Gromek nie jest już członkiem rady nadzorczej tej Spółki.
•
Poza przypadkiem wskazanym w punkcie powyżej, Pan Mariusz Gromek w okresie ostatnich pięciu lat nie był
i nadal nie jest członkiem organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych jakichkolwiek innych
podmiotów, jak też nie był we wskazanym okresie i nadal nie jest wspólnikiem jakiegokolwiek innego podmiotu,
w tym spółki osobowej.
•
W okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do Pana Mariusza Gromka nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa.
•
w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Mariusz Gromek pełnił funkcje członka organów administracyjnych,
122
•
Nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Pana Mariusza Gromka ze strony
•
Ponadto Pan Mariusz Gromek nie otrzymał sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek podmiotu.
•
Pan Mariusz Gromek nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie
•
Pan Mariusz Gromek nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności
Mariusz Waniołka – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Mariusz Waniołka ukończył studia wyższe na Akademii Ekonomicznej w Krakowie, na kierunku: cybernetyka
ekonomiczna i informatyka.
L.p.
Okresy zatrudnienia
działalność
1.
2005-nadal
Barlinek S.A.
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
2.
2003-nadal
Columbus Pro – Equity Fund II Sp. z o.o.
Dyrektor ds. Administracyjnych
3.
1997-2001
NOMI SA
Wiceprezes Zarządu
4.
1996-2001
NOMI SA
Dyrektor Finansowy
5.
1994-1996
PepsiCo Trading sp. z o.o.
Accounting Manager, Finance Manager,
a następnie Dyrektor Finansowy
6.
1994
Pilkington Sandoglass Sp. z o.o.
Specjalista ds. Finansowych
7.
1992-1994
Sando Sp. z o.o.
Księgowy, a następnie Główny Księgowy
8.
1991-1992
Szkoła Podstawowa w Sandomierzu
Nauczyciel
Źródło: Emitent
•
Pan Mariusz Waniołka nie wykonuje żadnej działalności poza Emitentem, która ma istotne znaczenie dla
•
Pan Mariusz Waniołka nie prowadzi też działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności
Emitenta.
•
Brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy Panem Mariuszem Waniołka, a pozostałymi członkami Zarządu,
•
Pan Mariusz Waniołka w okresie ostatnich pięciu lat był członkiem rady nadzorczej następujących spółek: (1) od
kwietnia 2004 r. - do chwili obecnej - Echo Investment S.A. Członek Rady Nadzorczej, (2) od maja 2005 r. - do
chwili obecnej - Synthos S.A. dawniej (Dwory S.A.) Członek Rady Nadzorczej, (3) od października 2004 r. - do
sierpnia 2007 r. - „Ultra Pack” S.A. Członek Rady Nadzorczej, (4) od stycznia 2008 r. - do chwili obecnej
- Megastore.pl S.A. Członek Rady Nadzorczej.
•
Poza przypadkami wskazanymi w punkcie powyżej, Pan Mariusz Waniołka w okresie ostatnich pięciu lat nie był
•
W okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do Pana Mariusza Waniołki nie orzeczono żadnych wyroków
związanych z przestępstwami oszustwa.
•
w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Mariusz Waniołka pełnił funkcje członka organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, a także w których był on osobą zarządzającą wyższego szczebla.
123
•
Nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Pana Mariusza Waniołki ze strony
•
Ponadto Pan Mariusz Waniołka nie otrzymał sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek podmiotu.
•
Pan Mariusz Waniołka nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie
•
Pan Mariusz Waniołka nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz prawa pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu, ani nie
został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII
Grzegorz Miroński - Członek Rady Nadzorczej
Pan Grzegorz Miroński posiada wykształcenie wyższe. W 1992 roku ukończył studia na Wydziale Prawa i Administracji
Uniwersytetu Jagiellońskiego, na kierunku: prawo. Grzegorz Miroński prowadzi Kancelarię Adwokacką z siedzibą
w Kielcach przy Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce. - wykonuje zawód adwokata. W ramach działalności Kancelarii
współpracował z licznymi podmiotami gospodarczymi, w tym z kilkoma spółkami notowanymi na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.
L.p.
Okresy zatrudnienia
działalność
1.
1997-nadal
Kancelaria Radcy Prawnego, a następnie
Kancelaria Adwokacka z siedzibą w Kielcach
własna praktyka
2.
1992-1997
Urząd Skarbowy w Kielcach, a następnie po
podziale Drugi Urząd Skarbowy w Kielcach
praca na stanowisku urzędniczym, specjalista
ds. karnych skarbowych, a następnie na
stanowisku radcy prawnego
3.
1996-nadal
Cersanit SA
4.
2006-nadal
Magellan Pro - Equity Fund I SA
5.
2007-nadal
North Fish Polska SA
6.
2008-nadal
Megastore.pl SA
7.
2006-2007
i od 2008-nadal
Synthos SA (dawniej Dwory SA)
8.
2003-2006
Projekt S Sp. z o.o.
Prezes Zarządu
Źródło: Emitent
•
Pan Grzegorz Miroński nie wykonuje żadnej działalności poza Emitentem, która ma istotne znaczenie dla
•
Pan Grzegorz Miroński nie prowadzi też działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności
Emitenta.
•
Brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy Panem Grzegorzem Mirońskim, a pozostałymi członkami Zarządu,
•
Pan Grzegorz Miroński w okresie ostatnich pięciu lat był członkiem rady nadzorczej następujących spółek:
(1) od czerwca 2006 r. – do chwili obecnej – Cersanit SA – Członek Rady Nadzorczej, (2) od września 2006 r.
– do chwili obecnej - Magellan Pro-Equity Fund I S.A. Członek Rady Nadzorczej, (3) od lipca 2007 r. – do chwili
obecnej - North Fish Polska S.A. Członek Rady Nadzorczej, (4) od stycznia 2008 r. - do chwili obecnej
- Megastore.pl S.A. Członek Rady Nadzorczej, (5) od lipca 2006 r. do października 2007 r. oraz od czerwca
2008 r. do chwili obecnej - Synthos S.A. (dawniej Dwory S.A.) Członek Rady Nadzorczej. Ponadto Pan
Grzegorz Miroński był członkiem zarządu Projekt S Sp. z o.o. od kwietnia 2003 do marca 2006.
•
Poza przypadkami wskazanymi w punkcie powyżej, Pan Grzegorz Miroński w okresie ostatnich pięciu lat nie był
i nadal nie jest członkiem organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych jakichkolwiek innych podmiotów, jak też nie był we wskazanym okresie i nadal nie jest wspólnikiem jakiegokolwiek innego podmiotu,
124
•
W okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do Pana Grzegorza Mirońskiego nie orzeczono żadnych wyroków
•
w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Grzegorz Miroński pełnił funkcje członka organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, a także w których był on osobą zarządzającą wyższego szczebla.
•
Nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Pana Grzegorza Mirońskiego ze
strony organów ustawowych ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych).
•
Ponadto Pan Grzegorz Miroński nie otrzymał sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek podmiotu.
•
Pan Grzegorz Miroński nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie
•
Pan Grzegorz Miroński nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz prawa pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu, ani nie
został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII
Kamil Latos – Członek Rady Nadzorczej
Pan Kamil Latos posiada wykształcenie wyższe. Studiował w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie - Bankowość
i Finanse oraz na Akademii Świętokrzyskiej w Kielcach na Wydziale Zarządzania i Administracji. Dodatkowo ukończył
studia podyplomowe w Wyższej Szkole Zarządzania i Administracji im. Leona Koźmińskiego na kierunku Zarządzanie
Audytem Wewnętrznym. Pan Kamil Latos prowadzi także działalność gospodarczą, której przedmiotem jest świadczenie
usług consultingowych
L.p.
Okresy zatrudnienia
działalność
1.
2006-nadal
Barlinek S.A.
2.
2005-nadal
Magellan Pro-Equity Fund I S.A.
Kontroler finansowy
3.
2006-nadal
Cersanit S.A.
4.
2006-2007
Echo Investment SA
5.
2006-nadal
„Synthos” S.A.
Sekretarz Rady Nadzorczej
6.
2008-nadal
Synthos Kralupy a.s.
7.
od 2008-nadal
Megastore.pl S.A.
8.
2002-2005
„CEFARM-KIELCE" S.A. - Grupa Farmocol
kontroler finansowy; nauczyciel akademicki na
Akademii Świętokrzyskiej w Kielcach
9.
2005-nadal
własna działalność gospodarcza
-------------------------------------------------
Źródło: Emitent
•
Pan Kamil Latos nie wykonuje żadnej działalności poza Emitentem, która ma istotne znaczenie dla działalności
Emitenta.
•
Pan Kamil Latos nie prowadzi też działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta.
•
Brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy Panem Kamilem Latosem, a pozostałymi członkami Zarządu,
•
Pan Kamil Latos w okresie ostatnich pięciu lat był członkiem organów administracyjnych następujących
podmiotów: (1) od lipca 2006 r. - do chwili obecnej - Synthos S.A. Członek Rady Nadzorczej, (2) od maja 2006 r.
- do maja 2007 r. - Echo Investment S.A. Członek Rady Nadzorczej (obecnie nie pełni już tej funkcji), (3) od
stycznia 2008 r. - do chwili obecnej - Megastore.pl S.A. Członek Rady Nadzorczej, (4) od lipca 2008 r. – do
chwili obecnej – Synthos Kralupy a.s. – Członek Rady Nadzorczej, (5) od lipca 2006 r. – do chwili obecnej
– Cersanit SA – Członek Rady Nadzorczej
125
•
Poza przypadkami wskazanymi w punkcie powyżej, Pan Kamil Latos w okresie ostatnich pięciu lat nie był
•
W okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do Pana Kamila Latosa nie orzeczono żadnych wyroków związanych
•
w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Kamil Latos pełnił funkcje członka organów administracyjnych,
•
Nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Pana Kamila Latosa ze strony
•
Ponadto Pan Kamil Latos nie otrzymał sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub
prowadzeniu spraw jakiegokolwiek podmiotu.
•
Pan Kamil Latos nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie
•
Pan Kamil Latos nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej
Rafał Kwiatkowski – Sekretarz Rady Nadzorczej
Pan Rafał Kwiatkowski posiada wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu
im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Ukończył także studia podyplomowe „Opodatkowanie i finanse przedsiębiorstw”
w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. W maju 2008r. złożył z wynikiem pozytywnym egzamin radcowski.
L.p.
Okresy zatrudnienia
działalność
1.
2008-nadal
Echo Investment SA
Prokurent
2.
2007-nadal
Echo Investment S.A.
Dyrektor Działu Prawnego
3.
2007-nadal
North Fish Polska SA
4.
2007-2008
Opoczno S.A.
5.
2003-2007
Echo Investment S.A.
Specjalista do spraw prawnych
2001-2003
Kancelaria Prawna Waluszewska, Molenda spółka
partnerska radców prawnych
Prawnik
6.
Źródło: Emitent
•
Pan Rafał Kwiatkowski nie wykonuje żadnej działalności poza Emitentem, która ma istotne znaczenie dla
•
Pan Rafał Kwiatkowski nie prowadzi też działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności
Emitenta.
•
Brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy Panem Rafałem Kwiatkowskim, a pozostałymi członkami Zarządu,
•
Pan Rafał Kwiatkowski w okresie ostatnich pięciu lat był członkiem organów administracyjnych w następujących
podmiotach: (1) od stycznia 2007 r. – do chwili obecnej – Opoczno SA Członek Rady Nadzorczej, (2) od
stycznia 2007 r. – do chwili obecnej – North Fish Polska SA Członek Rady Nadzorczej.
•
Poza przypadkami wskazanymi w punkcie powyżej, Pan Rafał Kwiatkowski w okresie ostatnich pięciu lat nie był
126
•
W okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do Pana Rafała Kwiatkowskiego nie orzeczono żadnych wyroków
•
w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Rafał Kwiatkowski pełnił funkcje członka organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, a także w których był on osobą zarządzającą wyższego szczebla.
•
Nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Pana Rafała Kwiatkowskiego ze
strony organów ustawowych ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych).
•
Ponadto Pan Rafał Kwiatkowski nie otrzymał sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek podmiotu.
•
Pan Rafał Kwiatkowski nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie
•
Pan Rafał Kwiatkowski nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności
14.1.3 Osoby zarządzające wyższego szczebla
Anna Kozłowska – Główny Księgowy
Pani Anna Kozłowska ukończyła studia wyższe w Wyższej Szkole Pedagogicznej im. Tadeusza Kotarbińskiego
w Zielonej Górze na Wydziale Matematyki, Fizyki i Techniki, kierunek: matematyka. Dodatkowo ukończyła Studia
Podyplomowe w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu na Wydziale Finansów i Bankowości o kierunkach:
rachunkowość, podatki oraz controlling. Pani Anna Kozłowska posiada licencję Ministerstwa Finansów do usługowego
prowadzenia ksiąg rachunkowych nr 22540/01.
L.p.
Okresy zatrudnienia
działalność
1.
od sierpnia 2005
-nadal
Barlinek S.A.
Główny Księgowy
2.
od sierpnia 2005
do czerwca 2006
Główny Księgowy
3.
2004-2005
GoDan Janusz Kraszek w Warszawie
Główny Księgowy
4.
2002-2004
POFAME S.A.
Główny Księgowy
5.
2001-2002
Firma Auditingu i Rachunkowości FAIR sp. z o.o.
Główny Księgowy
6.
2001
Firma Doradztwa Podatkowego i Finansowego
„ALFA” sp. z o.o.
Główny Księgowy, później Prezes Zarządu
7.
1997-2001
Carbo Holding sp. z o.o.
Specjalista ds. finansów i rachunkowości
8.
1995-1997
Pierwszy Komercyjny Bank S.A.
sektor bankowości na stanowisku specjalista
9.
1992-1995
Bydgoski Bank Komunalny S.A.
sektor bankowości na stanowisku specjalista
Źródło: Emitent
•
Pani Anna Kozłowska nie wykonuje żadnej działalności poza Emitentem, która ma istotne znaczenie dla
•
Pani Anna Kozłowska nie prowadzi też działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności
Emitenta.
•
Brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy Panią Anną Kozłowską, a pozostałymi członkami Zarządu, członkami
127
•
Pani Anna Kozłowska w okresie ostatnich pięciu lat nie była i nadal nie jest członkiem organów
administracyjnych, zarządzających i nadzorczych jakichkolwiek innych podmiotów, jak też nie była we wskazanym okresie i nadal nie jest wspólnikiem jakiegokolwiek innego podmiotu, w tym spółki osobowej.
•
W okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do Pani Anny Kozłowskiej nie orzeczono żadnych wyroków
•
w odniesieniu do podmiotów, w których Pani Anna Kozłowska pełniła funkcje członka organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, a także w których była ona osobą zarządzającą wyższego szczebla.
•
Nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Pani Anny Kozłowskiej ze strony
•
Ponadto Pani Anna Kozłowska nie otrzymała sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia
w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek podmiotu.
•
Pani Anna Kozłowska nie została wpisana do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie
•
Pani Anna Kozłowska nie została pozbawiona przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności
nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIIIXXXVII Kodeksu Karnego oraz art. 585, art. 587 i art. 590-591 Kodeksu spółek handlowych.
14.2
Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych
oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla
Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, nie występują, z zastrzeżeniem zdania następnego, potencjalne konflikty
interesów osób będących Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej oraz osób zarządzających wyższego szczebla
wymienionych w punkcie 14.1.3. pomiędzy obowiązkami tych osób względem Emitenta, a ich prywatnymi interesami
lub innymi obowiązkami. Potencjalnym źródłem konfliktu interesów może być świadczenie przez Wioletę Bartosz usług
doradczych na podstawie umowy opisanej w punkcie 19.5.7. Potencjalny konflikt interesów może dotyczyć świadczenia
usług doradczych przez Wioletę Bartosz oraz wykonywania przez nią obowiązków członka zarządu Emitenta.
Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, nie istnieją umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami,
dostawcami lub innymi osobami, na mocy których wybrano Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz inne osoby
zarządzające wyższego szczebla wymienione w punkcie 14.1.3.
Zgodnie z złożonymi oświadczeniami, nie istnieją ograniczenia uzgodnione przez Członków Zarządu, Rady Nadzorczej
lub osoby zarządzające wyższego szczebla wymienione w punkcie 14.1.3., w zakresie zbycia w określonym czasie
posiadanych przez nich papierów wartościowych Emitenta.
128
15
Wynagrodzenia i inne świadczenia
15.1
Wynagrodzenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych,
zarządzających i nadzorczych Emitenta
Zgodnie ze Statutem Emitenta (§ 18), decyzja o wysokości wynagrodzenia oraz premii podejmowana jest w formie
uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki.
Tabela: Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu Emitenta w roku 2007r. z tytułu umowy o pracę
Wynagrodzenie
zasadnicze ze
wskazaniem:
L.p.
Imię
i
nazwisko
Funkcja
Premie
miesięczne
(łącznie)
Okres pełnienia
obowiązków
Premia
roczna
kwoty
miesięcznej
Łączna wartość
wypłaconych
wynagrodzeń
(w tym świadczeń
warunkowych lub
odroczonych) oraz
przyznanych przez
Emitenta
świadczeń
w naturze za usługi
świadczone
w każdym
charakterze na
rzecz spółki lub jej
podmiotów
zależnych w roku
2007
kwoty rocznej
1.
Paweł
Wrona
Prezes
Zarządu
od 01.01.2007
do
31.12.2007
18.000,00 zł
644.775,00 zł
0,00 zł
860.775,00 zł
99.424,68 zł
8.010,00 zł
287.434,68 zł
0,00 zł
0,00 zł
0,00 zł
48.000,00 zł
0,00 zł
305.126,80 zł
216.000,00 zł
2.
3.
4
Marek
Janke
Członek
Zarządu
Ryszard
Pyrek
Członek
Zarządu
Ryszard
Pyrek
Prezes
Zarządu
w spółce
zależnej
Barlinek
Inwestycje
sp. z o.o.
dd
08.10.2007
do
31.12.2007
15.000,00 zł
180.000,00 zł
od
01.01.2007
do
31.12.2007
0,00 zł
21.000,00 zł
01.01.2007
31.12.2007
–
257.126,80 zł
(wynagrodzenie
miesięczne wraz
z wynagrodzeniem
za czas urlopu)
129
Tabela: Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu Emitenta w roku 2007r.z innych tytułów niż umowa o pracę
- z tytułu usług doradztwa podatkowego:
Wynagrodzenie
miesięczne ze
wskazaniem:
Wynagrodzenie
netto
L.p.
Imię i nazwisko
Wynagrodzenie
miesięczne łącznie
Okres pełnienia
netto
obowiązków
Funkcja
Wynagrodzenie
miesięczne łącznie
brutto
(z VAT)
1.
Wioleta Bartosz
Członek Zarządu
od
01.01.2007
do
31.12.2007
Dodatkowe
wynagrodzenie
łącznie netto
Dodatkowe
wynagrodzenie
łącznie brutto (z VAT)
19.000,00 zł
228.000,00 zł
278.160,00 zł
60.070,95 zł
73.286,56 zł
Łączna wartość
wypłaconych
wynagrodzeń
(w tym świadczeń
warunkowych lub
odroczonych) oraz
przyznanych przez
Emitenta
świadczeń w
naturze za usługi
świadczone
w każdym
charakterze na
rzecz spółki lub jej
podmiotów
zależnych w roku
2007
351.446,56 zł
- z tytułu innej działalności wykonywanej osobiście:
Wynagrodzenie
zasadnicze ze
wskazaniem:
L.p.
Imię i
nazwisko
Funkcja
Okres
pełnienia
obowiązków
kwoty
miesięcznej
Premie
miesięczne
(łącznie)
Premia
roczna
kwoty rocznej
1.
Wioleta
Bartosz
Członek
Zarządu
od 01.01.2007
Łączna wartość
wypłaconych
wynagrodzeń (w tym
świadczeń
warunkowych lub
odroczonych) oraz
przyznanych przez
Emitenta świadczeń
w naturze za usługi
świadczone w
każdym charakterze
na rzecz spółki lub
jej podmiotów
zależnych w roku
2007
6.000 zł
do
31.12.2007 72.000,00 zł
0,00 zł
0,00 zł
72.000,00 zł
Źródło: Emitent
Zarząd Emitenta otrzymuje wynagrodzenie stałe w wysokości określonej w umowie o pracę, a także otrzymuje premie
uznaniowe. Wysokość premii uznaniowej zależy od uznania Rady Nadzorczej Emitenta. Emitent nie wypłaca
wynagrodzenia w formie opcji na akcje. Ponadto Wioleta Bartosz otrzymuje wynagrodzenie z tytułu wyżej wskazanej
umowy o oświadczenie usług doradztwa podatkowego oraz z tytułu działalności świadczonej osobiście.
Emitent zawarł umowę pożyczki, na preferencyjnych – w porównaniu z pożyczkami bankowymi – warunkach, z:
•
Panem Pawłem Wroną, na kwotę 400.000,00 zł (czterysta tysięcy złotych), której termin spłaty upływa dnia
23 czerwca 2012 r.,
•
Panem Markiem Janke, na kwotę 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych), której termin spłaty upływa dnia
5 marca 2009 r.
Barlinek Inwestycje sp. z o.o. zawarł z Panią Wioletą Bartosz umowę pożyczki na preferencyjnych – w porównaniu
z pożyczkami bankowymi – warunkach, na łączną kwotę 250.000,00 zł, której termin spłaty upływa w dniu 15 września
2009 r.
Powyższe wynagrodzenia – zgodnie z oświadczeniem Emitenta – obejmują całość wypłaconego przez Emitenta
wynagrodzenia osobom zarządzającym, łącznie ze świadczeniami warunkowymi i odroczonymi, jak również za usługi
świadczone przez te osoby w każdym charakterze na rzecz Emitenta i Grupy Barlinek.
130
Zgodnie ze Statutem Emitenta (§22), Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie, którego
wysokość ustalana jest uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Tabela: Wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Emitenta w roku 2007
L.p.
Imię i nazwisko
Okres pełnienia
obowiązków
Funkcja
Łączna wartość wypłaconych wynagrodzeń
(w tym świadczeń warunkowych lub
odroczonych) oraz przyznanych przez
Emitenta świadczeń w naturze za usługi
świadczone w każdym charakterze na rzecz
spółki lub jej podmiotów zależnych
w roku 2007
1.
Mariusz Gromek
Przewodniczący
Rady Nadzorczej
01.01.2007 – 31.12.2007
84.000,00 złotych
2.
Mariusz Waniołka
Członek
Rady Nadzorczej
01.01.2007 – 31.12.2007
60.000,00 złotych
3.
Rafał Kwiatkowski
Członek
Rady Nadzorczej
01.01.2007 – 31.12.2007
48.000,00 złotych
4.
Kamil Latos
Członek
Rady Nadzorczej
01.01.2007 – 31.12.2007
48.000,00 złotych
5.
Grzegorz Miroński
Członek
Rady Nadzorczej
01.01.2007 – 31.12.2007
48.000,00 złotych
Źródło: Emitent
Powyższe wynagrodzenia – zgodnie z oświadczeniem Emitenta – obejmują całość wypłaconego przez Emitenta
wynagrodzenia osobom nadzorującym, łącznie ze świadczeniami warunkowymi i odroczonymi, jak również za usługi
świadczone przez te osoby w każdym charakterze na rzecz Emitenta i Grupy Barlinek.
15.1.3 Osoby zarządzające wyższego szczebla
Tabela: Wysokość wynagrodzeń osób zarządzających wyższego szczebla Emitenta w roku 2007
L.p.
1.
Imię i nazwisko
Anna Kozłowska
Funkcja
Główny Księgowy
Okres pełnienia
obowiązków
01.01.2007 – 31.12.2007
Łączna wartość wypłaconych wynagrodzeń
(w tym świadczeń warunkowych lub
odroczonych) oraz przyznanych przez
Emitenta świadczeń w naturze za usługi
świadczone w każdym charakterze na rzecz
spółki lub jej podmiotów zależnych
w roku 2007
180.782,30 złotych
Źródło: Emitent
Powyższe wynagrodzenie – zgodnie z oświadczeniem Emitenta – obejmuje całość wypłaconego przez Emitenta
wynagrodzenia osobie zarządzającej wyższego szczebla, łącznie ze świadczeniami warunkowymi i odroczonymi, jak
również za usługi świadczone przez tą osobę w każdym charakterze, na rzecz Emitenta i Grupy Barlinek.
15.2
Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta na świadczenia rentowe,
emerytalne lub podobne im świadczenia
Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, Emitent nie ma wydzielonych lub zgromadzonych kwot na świadczenia rentowe,
emerytalne lub podobne im świadczenia.
131
16
Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego
i nadzorującego Emitenta
16.1
Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres sprawowania funkcji w Zarządzie
i Radzie Nadzorczej Emitenta
Zgodnie z § 16 Statutu Emitenta, kadencja każdego z Członków Zarządu Emitenta jest kadencją wspólną i trwa 3 lata.
Członkowie Zarządu Spółki są powoływani i odwoływani na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Emitenta.
Zgodnie z art. 369 § 3 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli statut przewiduje, że Członków Zarządu powołuje się na
okres wspólnej kadencji, mandat Członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa
równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Statut
Emitenta nie zawiera odmiennych uregulowań w tym zakresie.
Mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu, a także w przypadku śmierci, rezygnacji
albo odwołania go ze składu Zarządu.
Pan Paweł Wrona został powołany uchwałą nr 5/2001 Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 23 marca 2001 r., na
stanowisko Prezesa Zarządu Emitenta. Po upływie kadencji Pan Paweł Wrona został ponownie powołany – na kolejną
kadencję – na stanowisko Prezesa Zarządu Emitenta uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 18 maja 2004 r. Na obecną
kadencję Pan Paweł Wrona został powołany uchwałą nr 7/06/2007 z dniem 22 czerwca 2007 r., na trzyletnią kadencję,
która skończy się w dniu 22 czerwca 2010 r.
Pani Wioleta Bartosz została powołana uchwałą nr 5/06/2006/S.A. Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 30 czerwca 2006
r., na stanowisko Członka Zarządu Emitenta z dniem 30 czerwca 2006 r. W związku z wygaśnięciem kadencji, na
obecną – trzyletnią kadencję – Pani Wioleta Bartosz powołana została uchwałą nr 8/06/2007 Rady Nadzorczej
Emitenta z dnia 22 czerwca 2007 r., która skończy się w dniu 22 czerwca 2010 r.
Pan Ryszard Pyrek został powołany uchwałą nr 6/06/2006/S.A. Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 30 czerwca 2006 r.,
na stanowisko Członka Zarządu Emitenta z dniem 30 czerwca 2006 r. W związku z wygaśnięciem kadencji, na obecną
– trzyletnią kadencję – Pan Ryszard Pyrek powołany został uchwałą nr 9/06/2007 Rady Nadzorczej Emitenta z dnia
22 czerwca 2007 r., która skończy się w dniu 22 czerwca 2010 r.
Pan Marek Janke został powołany uchwałą nr 13/10/2007 Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 8 października 2007 r., na
stanowisko Członka Zarządu Emitenta, na trzyletnią kadencję, która skończy się w dniu 22 czerwca 2010 r.
W myśl § 19 Statutu Emitenta, Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) członków, powoływanych
i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres 3 (trzech) lat, przy czym Członków Rady Nadzorczej powołuje się
na okres wspólnej kadencji, co nie wyłącza prawa do wcześniejszego odwołania każdego z Członków Rady
Nadzorczej. Uchwała Walnego Zgromadzenia określa każdorazowo skład ilościowy i osobowy Rady Nadzorczej. Rada
Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.
Rada Nadzorcza w obecnym składzie została powołana przez Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 4 lipca 2008 r.,
a uchwały w sprawie powołania Rady Nadzorczej zostały zaprotokołowane przez notariusza Janusza Putowskiego
prowadzącego Kancelarię Notarialną przy ul. Piotrkowskiej 29 w Kielcach (repertorium A nr 7861/2008).
Pan Mariusz Gromek został powołany uchwałą nr 6 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 4 lipca
2008 r., na stanowisko Członka Rady Nadzorczej.
Pan Mariusz Waniołka został powołany uchwałą nr 7 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 4 lipca
Pan Kamil Latos został powołany uchwałą nr 8 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 4 lipca 2008 r.,
na stanowisko Członka Rady Nadzorczej.
Pan Grzegorz Miroński został powołany uchwałą nr 9 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 4 lipca
Pan Rafał Kwiatkowski został powołany uchwałą nr 10 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 4 lipca
Kadencja obecnych Członków Rady Nadzorczej upływa w dniu 4 lipca 2011 r.
132
Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, a także
w przypadku śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.
16.2
Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych,
zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów
zależnych określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku
pracy, lub stosowne oświadczenie o braku takich świadczeń
Emitent zatrudnia Pana Pawła Wronę oraz Pana Marka Janke na podstawie umów o pracę. Pan Ryszard Pyrek nie jest
związany żadną umową z Emitentem. Pan Ryszard Pyrek jest związany umową o pracę z Barlinkiem Inwestycje sp.
z o.o. – podmiotem zależnym od Emitenta. Umowy o pracę z Panem Ryszardem Pyrkiem, Panem Pawłem Wroną oraz
Panem Markiem Janke nie przewidują żadnych świadczeń, które byłyby wypłacane w chwili rozwiązania stosunku
pracy.
Pani Wioleta Bartosz świadczy usługi na podstawie umowy cywilnoprawnej. Umowa przewiduje świadczenie
dodatkowe wypłacane przez Emitenta w chwili rozwiązania umowy z przyczyn niedotyczących Pani Wiolety Bartosz,
w wysokości czterokrotności wynagrodzenia, tj. sumę 60.000 zł.
16.3
Informacja o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta, włącznie
z imionami i nazwiskami członków danej komisji oraz podsumowanie zasad ich
funkcjonowania
Emitent nie posiada komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń. Bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie
przewidują konieczności tworzenia komisji ds. audytu oraz komisji ds. wynagrodzeń. Zgodnie z załącznikiem do
uchwały nr 12/1170/2007 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW”, część III, zasada nr 7, „W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować, co najmniej komitet
audytu. W skład tego komitetu powinien wchodzić, co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów
pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów.
W spółkach, w których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania
komitetu mogą być wykonywane przez radę nadzorczą”.
Powyższa zasada nie jest stosowana. W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują komitety. W sprawach należących
do kompetencji komitetów, Rada Nadzorcza prowadzi prace i podejmuje decyzje kolegialnie, a w jej składzie zasiadają
członkowie posiadający wiedzę i kompetencje w zakresie rachunkowości i finansów oraz dziedzin istotnych z punktu
widzenia działalności Emitenta.
16.4
Oświadczenie o stosowaniu się przez Emitenta do procedur ładu korporacyjnego
Emitent w zasadniczej części wdrożył i stosuje zasady ładu korporacyjnego określonego w załączniku zatytułowanym
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” do uchwały nr 12/1170/2007 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie, która weszła w życie w dniu 1 stycznia 2008 r.
Jednakże Emitent, w dniu 7 stycznia 2008 r., opublikował raport bieżący nr 1/2008, w którym poinformował, iż nie
będzie stosował następujących zasad ładu korporacyjnego:
Część II "Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych"
Zasada nr 1. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej:"
•
pkt 1 "w szczególności statut i regulaminy organów spółki".
Zasada ta nie jest obecnie przestrzegana w zakresie Regulaminu Zarządu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.
Emitent niezwłocznie podejmie działania, aby zamieścić wymienione dokumenty na stronie internetowej Spółki.
•
pkt. 4: "informację o terminie i miejscu walnego zgromadzenia, porządek obrad oraz projekty uchwał wraz
z uzasadnieniami a także inne dostępne materiały związane z walnymi zgromadzeniami spółki, co najmniej na
14 dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia."
Zasada nie jest i nie będzie stosowana w części dotyczącej terminu zamieszczania na stronie internetowej
Emitenta projektów uchwał wraz z uzasadnieniami i innych dostępnych materiałów związanych z walnymi
zgromadzeniami Spółki. Emitent przestrzega i będzie przestrzegał w tym zakresie terminów wynikających z § 39
ust. 1 pkt. 3 w zw. z § 97 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie
raportów bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych i innych
obowiązków wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów, uznając je za wystarczające.
133
•
pkt. 6: "roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz
z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu
zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki."
Zasada nie jest i nie będzie stosowana w części dotyczącej sprawozdania z pracy komitetów. W ramach Rady
Nadzorczej nie zostały powołane komitety, z uwagi na fakt, że w jej składzie zasiadają członkowie posiadający
wiedzę i kompetencje w zakresie rachunkowości i finansów.
•
pkt. 7: "pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego
zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania."
Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Przebieg obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy protokołowany jest
przez notariusza. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach decyduje przewodniczący Zgromadzenia,
kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Uczestnicy
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz Regulaminu
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. Spółka uznaje, że takie zasady w wystarczający sposób zapewniają transparentność obrad Zgromadzeń.
•
pkt. 11: "powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5%
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki".
Powyższa zasada nie jest i nie będzie stosowana przez Zarząd Emitenta. Zarząd Emitenta nie dysponuje
wymienionymi oświadczeniami od Członków Rady Nadzorczej, w związku z niestosowaniem zasady nr 2 z cz. III
zbioru zasad.
Zasada nr 3 - "Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym zwraca się do rady
nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na
warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym, w którym
spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje się definicję
podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych."
Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Uregulowania zawarte w obowiązujących przepisach prawa i Statucie Emitenta
dotyczące zawieranych transakcji/umów z podmiotem powiązanym, są przestrzegane i zdaniem Zarządu Spółki,
wystarczające. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Emitenta, również w zakresie
podejmowania decyzji o możliwości zawarcia przez Zarząd wszystkich istotnych umów, przy przyjęciu określonych
w statucie kryteriów wartości tych umów.
Część III "Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych"
Zasada nr 2: "Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko
członka rady nadzorczej w sprawie rozstrzygającej przez radę."
Zgodnie z informacjami przekazanymi Zarządowi przez Radę Nadzorczą, zasada nie jest i nie będzie stosowana przez
Radę Nadzorczą Emitenta. Prawidłowym i wystarczającym jest kryterium działania Członka Rady Nadzorczej dla dobra
Emitenta i akcjonariuszy oraz przewidziana przepisami prawa odpowiedzialność za ewentualne działania na szkodę
Emitenta bądź akcjonariuszy.
Zasada nr 6: "Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej
powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli
dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).
Niezależnie od postanowień pkt. b) wyżej wymienionego Załącznika, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu
zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa
w tym Załączniku. Ponadto, za powiązanie z akcjonariuszem, wykluczające przymiot niezależności członka rady
nadzorczej, w rozumieniu niniejszej zasady, rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariu-szem mającym
prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu."
Zgodnie z informacjami przekazanymi Zarządowi przez Radę Nadzorczą, powyższa zasada nie jest i nie będzie
stosowana przez Radę Nadzorczą Emitenta. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Członkowie Rady Nadzorczej
powoływani są w sposób suwerenny przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta. Wobec powyższego, nie ma
podstaw do ograniczania swobody w wyborze Członków Rady Nadzorczej. Prawidłowym i wystarczającym kryterium
oceny doboru Członka Rady Nadzorczej jest działanie dla dobra Emitenta i akcjonariuszy oraz przewidziana przepisami
prawa odpowiedzialność za ewentualne działania na szkodę Emitenta bądź akcjonariuszy.
134
Zasada nr 7: "W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować, co najmniej komitet audytu. W skład tego komitetu
powinien wchodzić, co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu
ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w których rada nadzorcza
składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przez radę
nadzorczą."
Zgodnie z informacjami przekazanymi Zarządowi przez Radę Nadzorczą, powyższa zasada nie jest i nie będzie
stosowana, ponieważ w ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują komitety. W sprawach należących do kompetencji
komitetów Rada Nadzorcza prowadzi prace i podejmuje decyzje kolegialnie, a w jej składzie zasiadają członkowie
posiadający wiedzę i kompetencje w zakresie rachunkowości i finansów.
Zasada nr 8: "W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej, powinien być stosowany
Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych
(...)."
Zgodnie z informacjami przekazanymi Zarządowi przez Radę Nadzorczą powyższa zasada nie jest i nie będzie
stosowana przez Radę Nadzorczą Emitenta, ponieważ nie jest stosowana zasada nr 7 części III "Dobre praktyki
stosowane przez członków rad nadzorczych". W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują komitety.
Zasada nr 9: "Zawarcie przez spółkę umów/transakcji z podmiotem powiązanym, spełniającej warunki, o której mowa
w części II pkt.3, wymaga aprobaty rady nadzorczej."
Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Uregulowania zawarte w obowiązujących przepisach prawa i Statucie
Emitenta, dotyczące zawieranych transakcji/umów z podmiotem powiązanym, są wystarczające. Do kompetencji Rady
Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Emitenta, również w zakresie podejmowania decyzji o możliwości
zawarcia przez Zarząd wszystkich istotnych umów, przy przyjęciu określonych w statucie kryteriów wartości tych umów.
Część IV "Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy"
Zasada nr 1: "Przedstawicielom mediów powinno się umożliwiać obecność na walnych zgromadzeniach."
Zasada, w ocenie Zarządu, nie jest i nie będzie stosowana. Przepisy regulujące funkcjonowanie spółek publicznych
określają, w sposób precyzyjny, zasady informowania o wszelkich zdarzeniach podlegających obowiązkom informacyjnym. Udostępnianie informacji do publicznej wiadomości podlega istotnym ograniczeniom, których naruszenie może
powodować odpowiedzialność Emitenta. Obowiązujące przepisy prawa, w tym Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia
19 października 2005 r. w sprawie raportów bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych, regulujące wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności
i transparentności spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, są w sposób bezwzględny
respektowane przez Emitenta. W Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy udział biorą osoby uprawnione i obsługujące
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, a w przypadku pytań dotyczących Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela bezzwłocznie stosownych odpowiedzi.
Treść powyższego oświadczenia zamieszczona została w raporcie bieżącym Emitenta nr 1/2008, który został opublikowany na stronie internetowej Emitenta.
135
17
Pracownicy
17.1
Liczba pracowników na koniec okresu objętego historycznymi informacjami
finansowymi, zestawienie zatrudnionych w podziale na główne kategorie działalności,
formy prawne zatrudnienia i regiony geograficzne
17.1.1 Stan zatrudnienia w Grupie Barlinek - zestawienie zatrudnionych w podziale na główne
kategorie działalności, formy prawne zatrudnienia i regiony geograficzne
Stan zatrudnienia w Grupie Barlinek, z podziałem według kryterium działalności
Stan zatrudnienia
pion
Na dzień
Ogółem
administracji
handlowy
logistyki
dział techniczny,
zaopatrzenia
i inwestycji
produkcji
emisyjnego
3.344
427
148
249
2.084
436
31 grudnia 2007
2.654
350
117
158
1.549
480
31 grudnia 2006
2.002
312
89
158
1.187
256
31 grudnia 2005
1.561
144
71
26
1.123
197
Źródło: Emitent
Stan zatrudnienia w Grupie Barlinek, z podziałem według kryterium formy prawnej zatrudnienia
Stan zatrudnienia
FORMA ZATRUDNIENIA
Na dzień
Umowa o pracę
Ogółem
na czas
określony
na okres próby
Umowa
cywilnoprawna
na czas
nieokreślony
emisyjnego
3.344
173
921
2.177
13
31 grudnia 2007
2.654
104
392
2.144
14
31 grudnia 2006
2.002
121
375
1.491
15
31 grudnia 2005
1.561
35
270
1.217
39
Źródło: Emitent
Stan zatrudnienia w Grupie Barlinek, z podziałem według kryterium regionu geograficznego
Stan zatrudnienia
kraj
Na dzień
Barlinek
zagranica
Kielce
Rosja
Ukraina
Rumunia
Norwegia
emisyjnego
1.758
213
5
852
514
2
31 grudnia 2007
1.704
173
3
772
0
2
31 grudnia 2006
1.611
126
0
265
0
0
31 grudnia 2005
1.470
58
0
33
0
0
Źródło: Emitent
136
17.1.2 Stan zatrudnienia u Emitenta - zestawienie zatrudnionych w podziale na główne kategorie
działalności i formy prawne zatrudnienia
Stan zatrudnienia w Barlinek S.A., z podziałem według kryterium działalności
Stan zatrudnienia
pion
Na dzień
Ogółem
administracji
handlowy
logistyki
dział techniczny,
zaopatrzenia
i inwestycji
produkcji
emisyjnego
227
78
125
5
0
19
31 grudnia 2007
194
62
104
5
0
23
31 grudnia 2006
161
55
89
5
0
12
31 grudnia 2005
1.141
81
71
26
778
195
Źródło: Emitent
Stan zatrudnienia Barlinek S.A., z podziałem według kryterium formy prawnej zatrudnienia
Stan zatrudnienia
FORMA ZATRUDNIENIA
Na dzień
Umowa o pracę
Ogółem
na czas
określony
na okres próby
emisyjnego
227
31 grudnia 2007
31 grudnia 2006
31 grudnia 2005
Umowa
cywilnoprawna
na czas
nieokreślony
13
49
154
11
194
8
39
133
14
161
15
22
109
15
1.141
30
202
870
39
Źródło: Emitent
17.2
Posiadane akcje i opcje na akcje przez osoby wchodzące w skład organów
administracyjnych, zarządzających, nadzorczych i na stanowiskach wyższego
szczebla
Osoby posiadające akcje Emitenta
L.p.
imię i nazwisko
akcjonariusza
5.
Paweł Wrona
6.
Ryszard Pyrek
7.
Marek Janke
funkcja / zajmowane stanowisko
Prezes Zarządu
(%) w kapitale
zakładowym równy
(%) głosów na WZA
liczba akcji
911
0,001%
Członek Zarządu
9.000
0,009%
Członek Zarządu
11.937
0,012%
Źródło: Emitent
Według oświadczenia Emitenta, poza osobami wskazanymi powyżej, tj. Pawłem Wroną, Ryszardem Pyrkiem, Markiem
Janke, żadna z pozostałych osób wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych i na
stanowiskach wyższego szczebla nie posiada akcji Emitenta. Ponadto, żadna z osób wchodzących w skład organów
administracyjnych, zarządzających, nadzorczych i na stanowiskach wyższego szczebla nie posiada opcji na akcje
Emitenta.
17.3
Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta
Nie istnieją żadne ustalenia co do uczestnictwa w kapitale zakładowym Emitenta przez osoby będące członkami
organów zarządzających, nadzorujących i administracyjnych.
W Spółce nie został ustanowiony program motywacyjny, który przyznawałby akcje Emitenta pracownikom Spółki.
137
18
Znaczni akcjonariusze
18.1
W zakresie znanym Emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób innych niż
członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które
w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa
głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta, wraz z podaniem
wielkości udziału każdej z takich osób, a w przypadku braku takich osób
odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt
Akcjonariuszami Emitenta posiadającymi ponad 5% udziałów w kapitale zakładowym są:
L.p.
Akcjonariusz
Liczba akcji
Liczba głosów
(%) w kapitale zakładowym
równy (%) głosów na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy
1.
Michał Sołowow
49.820.000
49.820.000
51,48%
2.
Barcocapital Investment Limited
(podmiot w 100% zależny od Michała
Sołowowa)
16.000.000
16.000.000
16,53%
65.820.000
65.820.000
68,01 %
RAZEM:
Źródło: Emitent
Pozostali akcjonariusze, posiadający poniżej 5% kapitału zakładowego, zgromadzili łącznie 30.690.447 akcji. Ta liczba
akcji odpowiada 31,99 % w kapitale zakładowym Emitenta i odpowiada liczbie 30.690.447 głosów na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Pan Michał Sołowow posiada:
•
bezpośrednio – 49.820.000 akcji Barlinek S.A., co stanowi 51,48% w kapitale zakładowym oraz uprawnia do
49.820.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i stanowi to 51,48% w ogólnej liczbie głosów na
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy;
•
pośrednio – poprzez podmiot zależny – 16.000.000 akcji Barlinek S.A., co stanowi 16,53% w kapitale
zakładowym oraz uprawnia do 16.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i stanowi to 16,53%
w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Łącznie (bezpośrednio i pośrednio) Pan Michał Sołowow posiada 65.820.000 akcji Barlinek S.A., co stanowi 68,01%
w kapitale zakładowym oraz uprawnia do 65.820.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i stanowi
68,01% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta. Posiadane przez Pana Michała
Sołowowa akcje nie są uprzywilejowane.
18.2
Informacja, czy znaczni akcjonariusze Emitenta posiadają inne prawa głosu lub
w przypadku ich braku odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt
Znaczni akcjonariusze nie posiadają innych praw głosu niż związane z akcjami określonymi w pkt 18.1
Na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego Barlinek S.A., żadnemu ze znacznych akcjonariuszy Emitenta nie
zostały przyznane żadne przywileje osobiste.
18.3
W zakresie w jakim znane jest to Emitentowi należy podać czy Emitent
bezpośrednio lub pośrednio należy do innego podmiotu (osoby) lub jest przez taki
podmiot (osobę) kontrolowany oraz wskazać taki podmiot (osobę), a także opisać
charakter tej kontroli i istniejące mechanizmy, które zapobiegają jej nadużywaniu
Podmiotem dominującym wobec Emitenta jest Pan Michał Sołowow.
Pan Michał Sołowow posiada wykształcenie wyższe. Ukończył studia na Wydziale Mechanicznym na Politechnice
Świętokrzyskiej w Kielcach. Pan Michał Sołowow mieszka w Kielcach i prowadzi tam działalność gospodarczą pod
firmą: Przedsiębiorstwo Budowlane MITEX Michał Sołowow, polegającą na wynajmie nieruchomości i świadczeniu
usług doradczych. Prowadzona przez Pana Michała Sołowowa działalność nie jest konkurencyjna wobec Emitenta.
138
Niezależnie od prowadzonej przez Pana Michała Sołowowa ww. działalności gospodarczej jest on także inwestorem
giełdowym. Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu emisyjnego, Pan Michał Sołowow jest akcjonariuszem
następujących spółek giełdowych:
•
Echo Investment S.A. – posiada 164.809.630 akcji tej spółki reprezentujących 39,24% kapitału zakładowego
i dających 39,24% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy,
•
Synthos S.A. – posiada 739.560.385 akcji tej spółki reprezentujących 55,89% kapitału zakładowego i dających
55,89% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy,
•
Cersanit S.A. – posiada 66.727.650 akcji tej spółki reprezentujących 50,19% kapitału zakładowego i dających
50,19% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy
Pan Michał Sołowow nie jest Członkiem Rady Nadzorczej żadnej z ww. spółek.
Barcocapital Investment Limited jest podmiotem w 100% zależnym od Pana Michała Sołowowa. Siedzibą tej Spółki
jest: Agiou Pavolou, 15, Ledra Mouse, Agios Andreas P.C., Nicosia, Cyprus
Statut Emitenta nie zawiera postanowień dotyczących ograniczeń w wykonaniu kontroli Emitenta. Mechanizmem
zapobiegającym nadużywaniu przez Michała Sołowowa kontroli nad Emitentem jest uprawnienie mniejszościowych
akcjonariuszy Spółki do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, w trybie przewidzianym w art. 422-427
Kodeksu spółek handlowych.
Rozwiązania prawne chroniące akcjonariuszy mniejszościowych zostały przedstawione ponadto w pkt 4 IV części
Prospektu Dokument ofertowy.
18.4
Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej
dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta
Emitentowi nie są znane jakiekolwiek ustalenia, których realizacja może w przyszłości spowodować zmiany w sposobie
kontroli Emitenta.
Szczegółowe uprawnienia akcjonariuszy wymienione są w pkt 4 Prospektu emisyjnego Barlinek S.A.
19
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, do dnia zatwierdzenia Prospektu emisyjnego, Emitent był
stroną niżej wymienionych transakcji z podmiotami powiązanymi, w rozumieniu Rozporządzenia (WE) 1606/2002
Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów
rachunkowości, to jest zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 24. W szczególności za podmioty
powiązane z Emitentem uznaje się:
a)
podmiot, który bezpośrednio lub poprzez jednego lub więcej pośredników:
(i)
sprawuje kontrolę nad jednostką lub podlega kontroli przez jednostkę lub podlega kontroli przez tę
samą jednostkę (dotyczy to jednostek dominujących, jednostek zależnych i jednostek zależnych
w ramach tej samej grupy kapitałowej) lub
(ii)
posiada udziały w jednostce dające mu możliwość znaczącego wpływania na jednostkę, lub
(iii)
sprawuje współkontrolę nad jednostką,
b)
podmiot, który jest jednostką stowarzyszoną (według definicji w MSR 28 „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych”) z jednostką,
c)
podmiot, który jest wspólnym przedsięwzięciem, w którym jednostka jest wspólnikiem (patrz MSR 31 „Udziały
we wspólnych przedsięwzięciach”),
d)
podmiot, który jest członkiem kluczowego personelu kierowniczego jednostki lub jej jednostki dominującej,
e)
podmiot, który jest bliskim członkiem rodziny osoby, o której mowa w podpunktach a) albo d),
f)
podmiot, który jest jednostką kontrolowaną, współkontrolowaną, bądź jednostką, na którą znacząco wpływa lub posiada w niej znaczącą ilość głosów, bezpośrednio albo pośrednio, osoba, o której mowa w podpunktach d) lub e),
g)
podmiot, który jest objęty programem świadczeń po okresie zatrudnienia skierowanym do pracowników jednostki, lub do innej dowolnej jednostki będącej podmiotem powiązanym w stosunku do tej jednostki.
Opisane w niniejszym punkcie transakcje są, zgodnie z oświadczeniem Emitenta, jedynymi transakcjami zawartymi
pomiędzy Emitentem a podmiotami powiązanymi i każda z nich została zawarta na warunkach rynkowych.
139
19.1
Umowy o współpracy oraz umowy o świadczenie usług
19.1.1 Umowa o współpracy zawarta pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek Inwestycje sp. z o.o. w dniu
7 marca 2005 r.
W dniu 7 marca 2005 r. została podpisana umowa o współpracy pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek Inwestycje sp.
z o.o. Barlinek S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do Barlinek Inwestycje sp. z o.o. Przedmiotem umowy
jest określenie zasad współpracy w zakresie dystrybucji wyrobów Barlinek Inwestycje sp. z o.o. przez Barlinek S.A. na
terenie Polski oraz poza jej granicami. Barlinek Inwestycje sp. z o.o. zobowiązała się do wyprodukowania, sprzedaży
i dostawy wyrobów, natomiast Barlinek S.A. zobowiązał się do ich zakupu. Od dnia 7 marca 2005 r. Barlinek S.A. stał
się wyłącznym dystrybutorem deski podłogowej produkowanej przez Barlinek Inwestycje sp. z o.o. o długościach
2,20 m oraz 1,10 m oraz innych wyrobów stanowiących przedmiot tej umowy. Wyłączność obejmuje zarówno
terytorium Polski jak i zagranicę. Barlinek Inwestycje sp. z o.o. nie może, ani sam, ani za pośrednictwem innych
podmiotów, prowadzić sprzedaży tych wyrobów na terenie Polski ani poza jej granicami, pod rygorem zapłaty kary
umownej. W przypadku nowych wyrobów klejonych, Barlinek Inwestycje sp. z o.o. musi najpierw zaoferować Barlinek
S.A. ich dystrybucję na zasadzie wyłączności, a dopiero jeżeli Barlinek S.A. nie skorzysta ze swojego prawa
wyłączności, Barlinek Inwestycje sp. z o.o. będzie mógł prowadzić sprzedaż samodzielnie lub za pośrednictwem osób
trzecich. Barlinek S.A. wyraził zgodę na używanie znaków towarowych oraz znaków jakości Barlinek S.A. na wszystkich
wyprodukowanych przez Barlinek Inwestycje sp. z o.o. towarach. Umowa reguluje ponadto zasady składania zamówień
na towary, warunki płatności, sposób składania reklamacji, kary i odszkodowania, konsekwencje niewykonania
zobowiązania z powodu siły wyższej oraz poufność. W szczególności, strony ustaliły, że ceny wyrobów Barlinek S.A.
będzie każdorazowo uzgadniał z ostatecznym odbiorcą, przy czym od tak ustalonej ceny Barlinek S.A. będzie potrącał
15% marży należnej Barlinek Inwestycje sp. z o.o.
Łączna kwota transakcji przeprowadzonych na podstawie tej umowy na dzień zatwierdzenia Prospektu wyniosła netto
832.745.289,33 zł, z czego w roku 2005 – netto 87.869.343,14 zł, w roku 2006 – netto 247.900.956,20 zł, w roku 2007
– netto 341.829.677,49 zł, w roku 2008 – netto 155.145.829,50 zł. Na dzień zatwierdzenia Prospektu nierozliczone
salda zobowiązań wynoszą 72.884.137,37 zł. Nierozliczone saldo zostanie rozliczone poprzez zapłatę za faktury. Nie
zostały ustanowione żadne zabezpieczenia wykonania umowy ani rezerwy na należności wątpliwe. Na wyprodukowane
i dostarczone wyroby Barlinek Inwestycje sp. z o.o. udzielił gwarancji jakości na okres od 10 do 25 lat.
19.1.2 Umowa o współpracy zawarta pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek RUS Trade sp. z o.o. w dniu
21 kwietnia 2008 r.
W dniu 21 kwietnia 2008 r. została podpisana umowa o współpracy pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek RUS Trade sp.
z o.o. Barlinek S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do Barlinek RUS Trade sp. z o.o. Barlinek RUS Trade sp.
z o.o. zobowiązał się do wykonywania określonych czynności w zakresie sprzedaży produktów Barlinek S.A., promocji
oraz marketingu Barlinek S.A. oraz obsługi realizowanych inwestycji. Za wskazane usługi Barlinek RUS Trade sp.
z o.o. ma otrzymywać wynagrodzenie w wysokości 3% wartości sprzedaży miesięcznej netto przez Barlinek S.A., na
terytorium Rosji. Umowa została zawarta na czas nieokreślony z możliwością jej rozwiązania przez każdą ze stron,
z zachowaniem 1-miesięcznego terminu wypowiedzenia i pod warunkiem wypełnienia przez obie strony wszelkich
wzajemnych zobowiązań finansowych.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu nie zostały przeprowadzone żadne transakcje na podstawie tej umowy. Na dzień
zatwierdzenia Prospektu konsekwentnie brak jest nierozliczonych należności i zobowiązań wynikających z tej umowy.
Nie zostały ustanowione żadne zabezpieczenia wykonania umowy, gwarancje ani rezerwy na należności wątpliwe.
19.1.3 Umowa o współpracy w zakresie uruchamiania produkcji w Diana Forest S.A. (obecnie:
„Barlinek Romania SA”) zawarta pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek Inwestycje sp. z o.o.
w dniu 1 lutego 2008 r.
W dniu 1 lutego 2008 r. została podpisana umowa o współpracy pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek Inwestycje sp.
z o.o. Barlinek S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do Barlinek Inwestycje sp. z o.o. Barlinek Inwestycje sp.
z o.o. zobowiązał się począwszy od dnia 1 lutego 2008 r. do dnia uruchomienia produkcji trójwarstwowej deski
podłogowej, współuczestniczyć w rozruchu maszyn i urządzeń Diana Forest S.A. oraz nadzorować proces produkcyjny
w zakładzie. Zadania Barlinek Inwestycje sp. z o.o. obejmują w szczególności: doradztwo w procesie rozruchu maszyn
i urządzeń, dostosowanie procesów produkcyjnych Diana Forest S.A. do standardów Barlinek S.A., pomoc w tworzeniu
zaplecza logistycznego zakładu i jego dostosowanie do standardów Barlinek S.A., organizacje szkoleń pracowników
Diana Forest S.A. i bieżące doradztwo ekonomiczne. Za wskazane usługi Barlinek Inwestycje sp. z o.o. ma
otrzymywać wynagrodzenie obejmujące zwrot uzasadnionych kosztów poniesionych przez Barlinek Inwestycje sp.
z o.o. w związku z realizacją umowy, powiększone o 5% marży.
140
zatwierdzenia Prospektu brak jest nierozliczonych należności i zobowiązań wynikających z tej umowy. Nie zostały
ustanowione żadne zabezpieczenia wykonania umowy, gwarancje ani rezerwy na należności wątpliwe.
19.1.4 Umowa o współpracy w zakresie due diligence w Diana Forest S.A. (obecnie: „Barlinek
Romania SA”) zawarta pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek Inwestycje sp. z o.o. w dniu
W dniu 1 października 2007 r. została podpisana umowa o współpracy pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek Inwestycje
sp. z o.o. Barlinek S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do Barlinek Inwestycje sp. z o.o. Barlinek Inwestycje
sp. z o.o. zobowiązał się, że w okresie od dnia 1 października 2007 r. do dnia nabycia większościowego pakietu
i przejęcia spółki Diana Forest S.A., będzie współuczestniczył przy weryfikacji danych będących podstawą oferty
nabycia akcji Diana Forest S.A., w celu dostarczenia Barlinek S.A. wiarygodnych informacji o tej spółce. Zadania
Barlinek Inwestycje sp. z o.o. obejmują w szczególności: analizę korporacyjną, finansową, produkcyjną, logistyczną
oraz kadrową. Za wskazane usługi Barlinek Inwestycje sp. z o.o. ma otrzymywać wynagrodzenie obejmujące zwrot
uzasadnionych kosztów poniesionych przez Barlinek Inwestycje sp. z o.o. w związku z realizacją umowy,
w szczególności kosztów przejazdów, zakwaterowania pracowników Barlinek Inwestycje sp. z o.o. powiększonych
o 5% marży.
124.978,92 zł. Na dzień zatwierdzenia Prospektu brak jest nierozliczonych należności i zobowiązań wynikających z tej
umowy. Nie zostały ustanowione żadne zabezpieczenia wykonania umowy, gwarancje ani rezerwy na należności
wątpliwe.
19.1.5 Umowa międzynarodowego kupna-sprzedaży produkcji nr 21/09/07 zawarta pomiędzy
Barlinek S.A. a Barlinek Invest sp. z o.o. w dniu 21 września 2007 r.
W dniu 21 września 2007 r. została podpisana umowa międzynarodowego kupna-sprzedaży pomiędzy Barlinek S.A.
a Barlinek Invest sp. z o.o., na podstawie której Barlinek S.A. zobowiązał się nabywać od Barlinek Invest sp. z o.o.
trójwarstwową deskę podłogową. Barlinek Invest sp. z o.o. jest jednostką zależną od Barlinek S.A. w ramach tej samej
grupy kapitałowej. Na podstawie umowy strony określiły w szczególności: terminy i warunki dostawy, zasady ustalania
ceny, zasady odbiorów, sposób załatwiania reklamacji oraz zasady odpowiedzialności stron, w tym kwestie związane
z siłą wyższą. Umowa została zawarta na czas określony do pełnego wykonania przez strony zobowiązań umownych.
Łączna kwota transakcji przeprowadzonych na podstawie tej umowy na dzień zatwierdzenia Prospektu wyniosła
36.823.402,85 zł, z czego w roku 2007 – 4.258.580,85 zł, a w roku 2008 – 32.564.822,00 zł. Na dzień zatwierdzenia
Prospektu nierozliczone należności wynikające z tej umowy wynoszą 33.097.208,85 zł. Nierozliczone saldo zostanie
rozliczone poprzez dostawy zamówionych produktów. Nie zostały ustanowione żadne zabezpieczenia wykonania
umowy, gwarancje ani rezerwy na należności wątpliwe.
19.1.6 Umowa na wspieranie inwestycji budowy tartaku zawarta pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek
Invest sp. z o.o. w dniu 7 maja 2007 r.
W dniu 7 maja 2007 roku została podpisana umowa na wspieranie inwestycji budowy tartaku pomiędzy Barlinek S.A.
a Barlinek Invest sp. z o.o., na podstawie której Barlinek S.A. zobowiązał się do reprezentowania Barlinek Invest sp.
z o.o. w procesie inwestycyjnym tartaku w mieście Kosiv na Ukrainie, w tym w do sprawdzania kontroli zgodności
realizacji budowy z projektem i pozwoleniem na budowę, sprawdzaniu robót budowlanych ulegających zakryciu,
uczestniczenia w próbach i odbiorach, bieżącego doradztwa technicznego i logistycznego, bieżącego doradztwa
ekonomicznego, organizacji szkoleń pracowników Barlinek Invest sp. z o.o. oraz pomocy i doradztwa dotyczącego
rozruchu urządzeń produkcyjnych Barlinek Invest sp. z o.o. Barlinek Invest sp. z o.o. jest jednostką zależną od Barlinek
S.A. w ramach tej samej grupy kapitałowej. Czynności te miały być prowadzone do dnia odbioru technicznego
inwestycji obejmującej tartak iglasty w Kosivie przez odpowiednie służby potwierdzonego właściwym protokołem.
Barlinek Invest sp. z o.o. zobowiązał się do zwrócenia wszystkich udokumentowanych kosztów poniesionych przez
Barlinek S.A. w związku z wykonywaniem tej umowy, w tym również kosztów, które zostały poniesione w związku
z realizowaną inwestycją przed podpisaniem umowy, pod warunkiem uprzedniego zaakceptowania ich przez Barlinek
Invest sp. z o.o. oraz wypłaty wynagrodzenia z tytułu sprawowania nadzoru nad prowadzoną inwestycją w wysokości
1% poniesionych przez Barlinek S.A. i podlegających zwrotowi kosztów
141
19.1.7 Umowa na wspieranie inwestycji budowy tartaku i fabryki deski podłogowej zawarta
pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek Ukraina sp. z o.o. i Barlinek Invest sp. z o.o. w dniu
15 lutego 2006 r.
W dniu 15 lutego 2006 roku została podpisana umowa na wspieranie inwestycji budowy tartaku i fabryki deski
podłogowej zawarta pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek Ukraina sp. z o.o. i Barlinek Invest sp. z o.o., na podstawie
której Barlinek S.A. zobowiązał się do wspierania inwestycji budowy i uruchomienia tartaku oraz fabryki deski
podłogowej w Winnicy na Ukrainie. Barlinek Ukraina sp. z o.o. oraz Barlinek Invest sp. z o.o. są jednostkami zależnymi
od Barlinek S.A. w ramach tej samej grupy kapitałowej. Czynności miały być prowadzone do dnia odbioru technicznego
inwestycji przez odpowiednie służby potwierdzonego właściwym protokołem i uruchomienia fabryki deski podłogowej.
Barlinek Invest sp. z o.o. oraz Barlinek Ukraina sp. z o.o. zobowiązali się do zwrócenia wszystkich udokumentowanych
kosztów poniesionych przez Barlinek S.A. w związku z wykonaniem umowy, w tym również kosztów, które zostały
poniesione w związku z realizowanymi inwestycjami przed podpisaniem umowy, pod warunkiem uprzedniego
zaakceptowania ich przez Barlinek Invest sp. z o.o. oraz Barlinek Ukraina sp. z o.o. oraz wypłaty wynagrodzenia
z tytułu sprawowania nadzoru nad prowadzonymi inwestycjami w wysokości 1% poniesionych przez Barlinek S.A.
i podlegających zwrotowi kosztów.
Łączna kwota transakcji przeprowadzonych na podstawie tej umowy na dzień zatwierdzenia Prospektu wyniosła na
rzecz Barlinek Invest Sp. z o.o. – netto 8.037.343,60 zł, natomiast na rzecz Barlinek Ukraina Sp. z o.o. – netto
1.702.392,69 zł. Na dzień zatwierdzenia Prospektu nierozliczone należności wynikające z tej umowy wynoszą od
Barlinek Invest Sp. z o.o. 9.059.507,17 zł, a od Barlinek Ukraina Sp. z o.o. 1.918.801,84 zł. Nierozliczone saldo
zostanie rozliczone poprzez zapłatę za faktury. Nie zostały ustanowione żadne zabezpieczenia wykonania umowy,
gwarancje ani rezerwy na należności wątpliwe.
19.1.8 Umowa na podwykonawstwo w ramach wspierania inwestycji budowy tartaku zawarta
pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek Inwestycje sp. z o.o. w dniu 31 grudnia 2005 r.
W dniu 31 grudnia 2005 roku została podpisana umowa na podwykonawstwo w ramach wspierania inwestycji budowy
tartaku zawarta pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek Inwestycje sp. z o.o., która następnie została zmieniona aneksem.
Barlinek S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do Barlinek Inwestycje sp. z o.o. Barlinek Inwestycje sp. z o.o.
zobowiązał się do wspierania inwestycji budowy i uruchomienia tartaku oraz fabryki deski podłogowej w Winnicy na
Ukrainie, w tym do zapewnienia doradztwa technicznego i logistycznego, doradztwa ekonomicznego, a także
organizowania szkoleń pracowników oraz pomocy w zakresie rozruchu urządzeń produkcyjnych. Umowa została
zawarta na czas określony, do dnia odbioru technicznego i uruchomienia fabryki deski podłogowej. Za wskazane usługi
Barlinek Inwestycje sp. z o.o. miał otrzymać wynagrodzenie obejmujące zwrot uzasadnionych kosztów poniesionych
przez Barlinek Inwestycje sp. z o.o. w związku z realizacją umowy, w szczególności kosztów przejazdów,
zakwaterowania pracowników Barlinek Inwestycje sp. z o.o. powiększonych o 5% marży.
822.038,97 zł. Na dzień zatwierdzenia Prospektu brak jest nierozliczonych należności i zobowiązań wynikających z tej
umowy. Nie zostały ustanowione żadne zabezpieczenia wykonania umowy, gwarancje ani rezerwy na należności
wątpliwe.
19.1.9 Umowa o zastępstwo inwestycyjne zawarta pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek Inwestycje sp.
z o.o. w dniu 1 czerwca 2005 r. wraz z porozumieniem z dnia 29 czerwca 2007 r. w sprawie
rozliczenia umowy o zastępstwo inwestycyjne
W dniu 1 czerwca 2005 roku została podpisana umowa o zastępstwo inwestycyjne zawarta pomiędzy Barlinek S.A.
a Barlinek Inwestycje sp. z o.o., na podstawie której Barlinek S.A. pełnić miał funkcję inwestora zastępczego inwestycji
polegającej na zaprojektowaniu, dostarczeniu oraz uruchomieniu linii technologicznej do cięcia i sortowania drewna.
Barlinek S.A. jest jednostką dominującą w stosunku do Barlinek Inwestycje sp. z o.o. Dostarczenie i przekazanie linii
miało nastąpić w terminie 2 tygodni od osiągnięcia przez linię wydajności umownej, jednak nie później niż do dnia
31 października 2006 r. Warunkiem przekazania linii było osiągnięcie przez nią wydajności umownej. Barlinek
Inwestycje sp. z o.o. zobowiązał się natomiast do zwrócenia wszystkich kosztów poniesionych przez Barlinek S.A., pod
warunkiem ich uprzedniego zaakceptowania przez Barlinek Inwestycje sp. z o.o., powiększonych o wynagrodzenie
w wysokości 0,5% wszystkich poniesionych kosztów.
9.916.615,95 zł. Na dzień zatwierdzenia Prospektu brak jest nierozliczonych należności i zobowiązań wynikających
z tej umowy. Nie zostały ustanowione żadne zabezpieczenia wykonania umowy, gwarancje ani rezerwy na należności
wątpliwe.
142
W dniu 29 czerwca 2007 r. pomiędzy tymi samymi stronami zostało podpisane porozumienie w sprawie rozliczenia ww.
umowy o zastępstwo inwestycyjne. Porozumienie to zostało zawarte w związku z niemożliwością osiągnięcia przez
linię produkcyjną wydajności umownej. Barlinek Inwestycje sp. z o.o. zobowiązał się do zwrotu Barlinek S.A. kosztów
związanych z wykonywaniem umowy o zastępstwo inwestycyjne szczegółowo opisanych w tym porozumieniu
w wysokości 9.701.214,93 zł. Ponadto Barlinek S.A. zobowiązał się do przekazania Barlinek Inwestycje sp. z o.o.
wszelkich kwot wyegzekwowanych od dostawcy i producenta linii.
Do dnia zatwierdzenia Prospektu nie zostały wypłacone żadne kwoty z tego tytułu.
19.1.10 Umowa o wspieranie inwestycji budowy tartaku zawarta pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek
Ukraina sp. z o.o. w dniu 1 września 2004 r.
W dniu 1 września 2004 r. została podpisana umowa o wspieranie inwestycji budowy tartaku zawarta pomiędzy
Barlinek S.A. a Barlinek Ukraina sp. z o.o., na podstawie której Barlinek S.A. zobowiązał się do wspierania inwestycji
budowy i uruchomienia tartaku w Winnicy na Ukrainie, w tym do zapewnienia reprezentowania Barlinek Ukraina sp.
z o.o. na budowie, doradztwa technicznego i logistycznego, doradztwa ekonomicznego, a także organizowania szkoleń
pracowników oraz pomocy i doradztwa w zakresie rozruchu urządzeń produkcyjnych. Barlinek Ukraina sp. z o.o. jest
jednostką zależną od Barlinek S.A. w ramach tej samej grupy kapitałowej. Umowa została zawarta na czas określony,
do dnia odbioru technicznego inwestycji przez odpowiednie służby, potwierdzonego właściwym protokołem. Barlinek
Ukraina sp. z o.o. zobowiązał się do zwrócenia wszystkich udokumentowanych kosztów poniesionych przez Barlinek
S.A. w związku z wykonywaniem umowy w tym również kosztów, które zostały poniesione w związku z realizowaną
inwestycją przed podpisaniem umowy, pod warunkiem uprzedniego zaakceptowania ich przez Barlinek Ukraina sp.
z o.o. oraz wypłaty wynagrodzenia z tytułu sprawowania nadzoru nad prowadzoną inwestycją w wysokości 1%
poniesionych przez Barlinek S.A. i podlegających zwrotowi kosztów (w treści umowy omyłka w zakresie wskazania
zobowiązanego do wypłaty wynagrodzenia z tytułu sprawowania nadzoru tj. Barlinek S.A. zamiast Barlinek Ukraina
sp. z o.o.).
Umowa ta wygasła w związku z zawarciem umowy z dnia 15.02.2006 r. opisanej w pkt 19.1.7.
19.1.11 Umowa dotycząca rozliczenia kosztów licencyjnych oprogramowania komputerowego
systemu zarządzania przedsiębiorstwem PROMIS S/4
W dniu 2 stycznia 2007 roku w Barlinku została zawarta umowa pomiędzy Barlinek S.A oraz Barlinek Inwestycje Sp.
z o.o., której przedmiotem był podział kosztów związanych z implementacją komputerowego systemu zarządzania
przedsiębiorstwem zainstalowanego w Barlinek S.A. Strony ustaliły podział kosztów zależny od liczby stanowisk
oprogramowania dla każdego z podmiotu. Ponadto koszty należne Barlinek S.A. od Barlinek Inwestycje Sp. z o.o.
zostały powiększone o 5 % marży zysku. Barlinek Inwestycje Sp. z o.o. jest podmiotem zależnym od Emitenta. Na
dzień zatwierdzenia Prospektu saldo transakcji z tytułu niniejszej umowy wynosi 250.648,05 zł netto, z czego w roku
w roku 2007 – netto 148.032,98 zł, w roku 2008 – netto 102.615,07 zł. Na dzień zatwierdzenia Prospektu brak jest
nierozliczonych należności i zobowiązań wynikających z tej umowy. Nie zostały ustanowione żadne zabezpieczenia
wykonania umowy, gwarancje ani rezerwy na należności wątpliwe. Barlinek SA jest podmiotem dominującym wobec
19.1.12 Umowa współpracy w zakresie zakupu i sprzedaży samochodów służbowych
W dniu 2 stycznia 2008 r. Emitent zawarł umowę z GetCar Sp. z o.o., której przedmiotem jest zakup i sprzedaż na
rzecz Emitenta i grupy kapitałowej samochodów służbowych. Na podstawie tej umowy GetCar Sp. z o.o. organizuje
proces związany za zakupem lub sprzedażą samochodu służbowego od momentu powiadomienia o konieczności
zakupu (sprzedaży) do chwili wydania samochodu (wystawienia faktury za sprzedaż). GetCar Sp. z o.o.
odpowiedzialny jest za dostarczenie samochodu przez dealera do Emitenta, zarejestrowanie samochodu,
ubezpieczenie, przekazanie kluczyków etc. Wynagrodzenie GetCar Sp. z o.o. wynosi 1 % od wartości każdego
zakupionego nowego samochodu. W przypadku sprzedaży samochodów używanych, prowizja GetCar Sp. z o.o. zależy
od uzyskanej ceny za sprzedaż samochodu i waha się od 1.000 zł do 75 zł. Strony umowy są podmiotami
kontrolowanymi przez Michała Sołowowa. Łączna kwota transakcji przeprowadzonych na podstawie tej umowy na
dzień zatwierdzenia Prospektu wyniosła brutto 14 511,34 zł, Na dzień zatwierdzenia Prospektu nierozliczone saldo
zobowiązań wynosi brutto 7 237,16 zł. Nierozliczone saldo zostanie rozliczone poprzez zapłatę za faktury. Nie zostały
143
19.1.13 Umowa współpracy pomiędzy Barlinek Norge AS, a Barlinek SA z dnia
W dniu 31 października 2007 r. Barlinek SA zawarł z Barlinek Norge AS umowę, na podstawie której ten drugi
zobowiązał się do zbierania zamówień na produkty Emitenta i przekazywania ich Emitentowi, przeprowadzenia
szkolenia personelu, przyjmowania roszczeń z tytułu gwarancji, zorganizowania odbioru produktów na terenie
Norwegii, przygotowywania budżetów. Umowa została zawarta na okres dwóch miesięcy, wynagrodzenie Barlinek
Norge AS z tytułu umowy wyniosło 200.000 NOK i zostało zapłacone przez Emitenta w całości. Barlinek Norge AS jest
podmiotem, w którym Emitent posiada 100 % kapitału zakładowego. Na dzień zatwierdzenia Prospektu brak jest
wykonania umowy, gwarancje ani rezerwy na należności wątpliwe.
19.2
Umowy pożyczki z podmiotami powiązanymi
19.2.1 Umowa zawarta pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek Cyprus Limited w dniu
W dniu 8 października 2007 r. Barlinek S.A. udzielił Barlinek Cyprus Limited pożyczki w wysokości 500.000 EUR,
przeznaczonej na finansowanie pożyczek udzielanych na rzecz Barlinek Invest sp. z o.o., zakup maszyn i urządzeń
przeznaczonych na realizacje przez Barlinek Invest sp. z o.o. budowy i uruchomienia fabryk wyrobów drzewnych,
objęcie udziałów w Barlinek Invest sp. z o.o. i pokrycie kosztów transakcyjnych związanych z tymi wydatkami. Barlinek
Cyprus Limited jest jednostką zależną od Barlinek S.A. w ramach tej samej grupy kapitałowej. Pożyczka jest
oprocentowana według zmiennej stopy procentowej EURIBOR oraz stałej marży. Spłata pożyczki nastąpi w terminie
2 tygodni od otrzymania pisemnego wezwania do spłaty pożyczki, lecz nie później niż w dniu 30 grudnia 2012 r.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu zadłużenie z tytułu pożyczki wynosi 1.809.113,46 zł. Nie zostały ustanowione żadne
zabezpieczenia, gwarancje ani rezerwy na należności wątpliwe.
27 listopada 2007 r.
W dniu 27 listopada 2007 r. Barlinek S.A. udzielił Barlinek Cyprus Limited pożyczki w wysokości 500.000 EUR,
przeznaczonych na realizacje przez Barlinek Invest sp. z o.o. budowy i uruchomienia fabryk wyrobów drzewnych,
2 tygodni od otrzymania pisemnego wezwania do spłaty pożyczki, lecz nie później niż w dniu 30 grudnia 2012 r.
zabezpieczenia wykonania umowy, gwarancje ani rezerwy na należności wątpliwe.
19.2.3 Umowa zawarta pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek Luxembourg S.A.R.L. w dniu
1 lutego 2007 r.
W dniu 1 lutego 2007 r. Barlinek S.A. udzielił Barlinek Luxembourg S.A.R.L. pożyczki w wysokości 50.000 EUR,
przeznaczonej na obsługę prawną pożyczkobiorcy oraz na inne cele, pod warunkiem ich akceptacji przez Barlinek S.A.
Barlinek S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do Barlinek Luxembourg S.A.R.L. Pożyczka jest
oprocentowana według zmiennej stopy procentowej EURIBOR oraz stałej marży. Barlinek Luxembourg S.A.R.L.
zobowiązał się dokonać spłaty całości lub dowolnie określonej przez Barlinek S.A. wypłaconej i niespłaconej części
kwoty głównej pożyczki, w ciągu 2 tygodni od otrzymania od Barlinek S.A. wezwania do spłaty pożyczki. Niezależnie od
powyższego pożyczka powinna być spłacona w całości nie później niż w dniu 31 grudnia 2008 r.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu zadłużenie z tytułu pożyczki wynosi 97.070,08 zł. Nie zostały ustanowione żadne
19.2.4 Umowa zawarta pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek Inwestycje sp. z o.o. w dniu
W dniu 17 października 2006 r. Barlinek S.A. udzielił Barlinek Inwestycje sp. z o.o. pożyczki w wysokości 5.000.000
PLN. Barlinek S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do Barlinek Inwestycje sp. z o.o. Pożyczka była
oprocentowana według zmiennej stopy procentowej WIBOR oraz stałej marży. Barlinek Inwestycje sp. z o.o.
zobowiązała się do jednorazowej spłaty całej pożyczki do dnia 31 grudnia 2006 r.
144
Pożyczka została w całości spłacona. Nie zostały ustanowione żadne zabezpieczenia wykonania umowy, gwarancje
ani rezerwy na należności wątpliwe.
19.2.5 Umowa zawarta pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek Cyprus Limited – z datą pewną
29 grudnia 2006 r.
Barlinek S.A. udzielił Barlinek Cyprus Limited pożyczki w wysokości 6.500.000 EUR przeznaczonej na finansowanie
pożyczek udzielanych na rzecz Barlinek Invest sp. z o.o., zakup maszyn i urządzeń przeznaczonych na realizację
przez Barlinek Invest sp. z o.o. budowy i uruchomienia fabryki wyrobów drzewnych, nabycie udziałów w Barlinek Invest
sp. z o.o., zakup wierzytelności przysługujących wobec Barlinek Invest sp. z o.o. lub Barlinek Ukraina sp. z o.o. oraz
pokrycie kosztów transakcyjnych związanych z tymi wydatkami. Barlinek Cyprus Limited jest jednostką zależną od
Barlinek S.A. w ramach tej samej grupy kapitałowej. Pożyczka jest oprocentowana według zmiennej stopy procentowej,
EURIBOR oraz stałej marży. Spłata pożyczki nastąpi w terminie 2 tygodni po otrzymaniu wypowiedzenia pożyczki
przez Barlinek S.A., lecz nie później niż w dniu 30 października 2009 r. Umowa ta została podpisana przez Barlinek
S.A. w listopadzie 2006 r., a w dniu 29 grudnia 2006 r. została okazana Notariuszowi w Kielcach – Januszowi
W. Putowskiemu, za Rep. A nr 9622/2006.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu zadłużenie z tytułu pożyczki wynosi 24.857.568,46 zł. Nie zostały ustanowione
żadne zabezpieczenia wykonania umowy, gwarancje ani rezerwy na należności wątpliwe.
19.2.6 Umowa zawarta pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek Invest sp. z o.o. w dniu
W dniu 12 października 2007 r. Barlinek S.A. udzielił Barlinek Invest sp. z o.o. pożyczki w wysokości 3.400.000 USD,
w celu finansowania inwestycji dotyczącej budowy fabryki deski podłogowej na terenie Ukrainy w mieście Winnica pod
adresem ul. Czechowa 7V. Barlinek Invest sp. z o.o. jest jednostką zależną od Barlinek S.A. w ramach tej samej grupy
kapitałowej. Umowa ta została aneksowana. Pożyczka jest oprocentowana według zmiennej stopy procentowej LIBOR
powiększonej o marżę. Barlinek Invest sp. z o.o. zobowiązał się spłacić całość sumy pożyczki nie później niż do dnia
30 grudnia 2010 r. w następujących terminach i kwotach określonych każdorazowo w wezwaniu do spłaty części
pożyczki, przy czym Barlinek S.A. powinien wysłać żądanie spłaty części pożyczki nie wcześniej niż na 15 dni
roboczych przed terminem żądanej spłaty. Jako zabezpieczenie spłaty strony umowy zobowiązały się zawrzeć
w terminie do dnia 30 listopada 2007 r. umowę zastawu na zapasach: surowca, półproduktów, produktów gotowych
i towarów o w wartości równej kwocie pożyczki lub w przypadku gdy wartość zapasów jest niższa w pełnej wartości.
22 września 2006 r.
W dniu 22 września 2006 r. Barlinek S.A. udzielił Barlinek Cyprus Limited pożyczki w wysokości 3.500.000 EUR
przeznaczonych na realizację przez Barlinek Invest sp. z o.o. budowy i uruchomienia fabryk wyrobów drzewnych,
nabycie udziałów w Barlinek Invest sp. z o.o., zakup wierzytelności przysługujących wobec Barlinek Invest sp. z o.o. lub
Barlinek Ukraina sp. z o.o. z siedzibą na Ukrainie i pokrycie kosztów transakcyjnych związanych z tymi wydatkami.
Umowa ta została aneksowana. Barlinek Cyprus Limited jest jednostką zależną od Barlinek S.A. w ramach tej samej
grupy kapitałowej. Pożyczka jest oprocentowana według zmiennej stopy procentowej EURIBOR oraz stałej marży.
Spłata pożyczki nastąpi w terminie 2 tygodni po otrzymaniu wypowiedzenia pożyczki przez Barlinek S.A., lecz nie
później niż do dnia 28 września 2009 r.
19.2.8 Umowa zawarta pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek Cyprus Limited w dniu 7 września 2006 r.
W dniu 7 września 2006 r. Barlinek S.A. udzieliła Barlinek Cyprus Limited pożyczki w wysokości 6.000 EUR
przeznaczonych na realizację przez Barlinek Invest sp. z o.o. budowy i uruchomienia fabryk wyrobów drzewnych,
2 tygodni po otrzymaniu wypowiedzenia pożyczki przez Barlinek S.A., lecz nie później niż do dnia 28 września 2009 r.
145
19.2.9 Umowa zawarta pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek Invest sp. z o.o. w dniu 4 września 2006 r.
W dniu 4 września 2006 r. Barlinek S.A. udzielił Barlinek Invest sp. z o.o. pożyczki w wysokości 1.000.000 USD w celu
finansowania inwestycji dotyczącej budowy fabryki deski podłogowej na terenie Ukrainy w mieście Winnica pod
adresem Czechowa 7V. Barlinek Invest sp. z o.o. jest jednostką zależną od Barlinek S.A. w ramach tej samej grupy
kapitałowej. Pożyczka jest oprocentowana według zmiennej stopy procentowej LIBOR powiększonej o marżę. Barlinek
Invest sp. z o.o. zobowiązał się spłacić całość sumy pożyczki nie później niż do dnia 30 grudnia 2010 r.
w następujących terminach i kwotach określonych każdorazowo w wezwaniu do spłaty części pożyczki, przy czym
Barlinek S.A. powinien wysłać żądanie spłaty części pożyczki nie wcześniej niż na 15 dni roboczych przed terminem
żądanej spłaty. Jako zabezpieczenie spłaty strony umowy zobowiązały się zawrzeć w terminie do dnia 30 września
2007 r. umowę zastawu na zapasach: surowca, półproduktów, produktów gotowych i towarów o wartości równej kwocie
pożyczki lub, w przypadku gdy wartość zapasów jest niższa, w pełnej wartości.
Pożyczka została spłacona. Nie zostały ustanowione żadne gwarancje ani rezerwy na należności wątpliwe.
19.2.10 Umowa zawarta pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek Invest sp. z o.o. w dniu
26 czerwca 2006 r.
W dniu 26 czerwca 2006 r. Barlinek S.A. udzielił Barlinek Invest sp. z o.o. pożyczki w wysokości 2.700.000 USD w celu
finansowania inwestycji dotyczącej budowy fabryki deski podłogowej na terenie Ukrainy w mieście Winnica adres ul.
Czechowa 7. Barlinek Invest sp. z o.o. jest jednostką zależną od Barlinek S.A. w ramach tej samej grupy kapitałowej.
Umowa ta została zmieniona aneksem. Pożyczka jest oprocentowana według zmiennej stopy procentowej LIBOR
powiększonej o marżę. Barlinek Invest sp. z o.o. zobowiązał się spłacić całość sumy pożyczki nie później niż do dnia
30 grudnia 2010 r. w następujących terminach i kwotach określonych każdorazowo w wezwaniu do spłaty części
w terminie do dnia 30 września 2007 r. umowę zastawu na zapasach: surowca, półproduktów, produktów gotowych
i towarów o w wartości równej kwocie pożyczki lub, w przypadku gdy wartość zapasów jest niższa, w pełnej wartości.
Pożyczka została spłacona. Nie zostały ustanowione żadne gwarancje ani rezerwy na należności wątpliwe.
19.2.11 Umowa zawarta pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek Invest sp. z o.o. w dniu 4 maja 2006 r.
W dniu 4 maja 2006 r. Barlinek S.A. udzielił Barlinek Invest sp. z o.o. pożyczki w wysokości 1.250.000 USD, w celu
finansowania inwestycji dotyczącej budowy fabryki deski podłogowej na terenie Ukrainy w mieście Winnica
ul. Czechowa 7. Barlinek Invest sp. z o.o. jest jednostką zależną od Barlinek S.A. w ramach tej samej grupy
kapitałowej. Umowa ta została zmieniona aneksem. Pożyczka jest oprocentowana według zmiennej stopy procentowej
LIBOR powiększonej o marżę. Barlinek Invest sp. z o.o. zobowiązał się spłacić całość sumy pożyczki nie później niż do
dnia 30 grudnia 2010 r. w następujących terminach i kwotach określonych każdorazowo w wezwaniu do spłaty części
w terminie do 30 listopada 2007 r. umowę zastawu na zapasach: surowca, półproduktów, produktów gotowych
i towarów o w wartości równej kwocie pożyczki lub w przypadku gdy wartość zapasów jest niższa w pełnej wartości.
Pożyczka została spłacona. Nie zostały ustanowione żadne zabezpieczenia wykonania umowy, gwarancje ani rezerwy
na należności wątpliwe.
19.2.12 Umowa zawarta pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek Ukraina sp. z o.o. w dniu 21 lutego 2005 r.
W dniu 21 lutego 2005 r. Barlinek S.A. udzielił Barlinek Ukraina sp. z o.o. pożyczki w wysokości 338.000 EUR w celu
uruchomienia tartaku na terenie Ukrainy w mieście Winnica ul. Czechowa 7. Barlinek Ukraina sp. z o.o. jest jednostką
zależną od Barlinek S.A. w ramach tej samej grupy kapitałowej. Pożyczka jest oprocentowana według zmiennej stopy
procentowej EUROLIBOR powiększonej o marżę. Spłata pożyczki nastąpi do dnia 18 stycznia 2009 r. Jako
zabezpieczenie spłaty strony umowy zobowiązały się zawrzeć w terminie do dnia 30 września 2005 r. umowę zastawu
na zapasach: surowca, półproduktów, produktów gotowych i towarów o w wartości równej kwocie pożyczki lub
w przypadku gdy wartość zapasów jest niższa w pełnej wartości oraz do ustanowienia hipotek na nieruchomości
stanowiącej własność Barlinek Ukraina sp. z o.o. w wysokości udzielonej pożyczki.
146
19.2.13 Umowa zawarta pomiędzy Barlinek S.A. a OOO Barlinek RUS w dniu 12 lipca 2007 r.
W dniu 12 lipca 2007 r. Barlinek S.A. udzielił OOO Barlinek RUS pożyczki w wysokości 75.000.000 RUB w celu:
podjęcia działalności gospodarczej przez pożyczkobiorcę, finansowania bieżącej działalności gospodarczej
pożyczkobiorcy, dokonywania inwestycji mających na celu rozwój działalności gospodarczej pożyczkobiorcy, wszelkie
inne zaakceptowane przez Barlinek S.A. cele oraz koszty transakcyjne. Barlinek S.A. jest podmiotem dominującym
w stosunku do OOO Barlinek RUS. Pożyczka jest oprocentowana według zmiennej stopy procentowej MIBOR
powiększonej o marżę. Termin spłaty pożyczki określono na dzień 31 grudnia 2010 r.
19.2.14 Umowa zawarta pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek Romania SA w dniu 17 czerwca 2008 r.
W dniu 17 czerwca 2008 r. Barlinek S.A. udzielił Barlinek Romania SA pożyczki w wysokości 3.000.000 EUR
z przeznaczeniem na ogólne potrzeby handlowe. Barlinek S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do Barlinek
Romania SA. Pożyczka jest oprocentowana w wysokości 7% rocznie. Termin spłaty pożyczki określono na 17 czerwca
2015 r.
19.2.15 Umowa zawarta pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek Rus Trade sp. z o.o. w dniu
21 kwietnia 2008 r.
W dniu 21 kwietnia 2008 r. Barlinek S.A. udzielił Barlinek Rus Trade sp. z o.o. pożyczki, która została zmieniona trzema
aneksami zwiększającymi kwotę udzielonej pożyczki. Ostatni aneks z dnia 15 września 2008 r. ustalił kwotę pożyczki
do sumy 55.000.000 RUB. Została ona udzielona w celu: podjęcia działalności gospodarczej przez pożyczkobiorcę,
finansowania bieżącej działalności gospodarczej pożyczkobiorcy, dokonywania inwestycji mających na celu rozwój
działalności gospodarczej pożyczkobiorcy, wszelkie inne zaakceptowane przez Barlinek S.A. cele oraz koszty
transakcyjne. Barlinek S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do Barlinek RUS Trade sp. z o.o. Pożyczka jest
oprocentowana według zmiennej stopy procentowej MIBOR powiększonej o marżę. Termin spłaty pożyczki określono
na dzień 31 grudnia 2011 r.
19.2.16 Umowa zawarta pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek Romania SA w dniu 22 lutego 2008 r.
W dniu 22 lutego 2008 r. Barlinek S.A. udzieliła Barlinek Romania SA pożyczki w wysokości 1.000.000 EUR
Romania SA. Pożyczka jest oprocentowana w wysokości 7% rocznie. Termin spłaty pożyczki określono na dzień
22 lutego 2013 r.
19.2.17 Umowa zawarta pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek Romania SA w dniu 17 marca 2008 r.
W dniu 17 marca 2008 r. Barlinek S.A. udzieliła Barlinek Romania SA pożyczki w wysokości 1.000.000 EUR
17 marca 2013 r.
19.2.18 Umowa zawarta pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek Romania SA w dniu 4 kwietnia 2008 r.
W dniu 8 kwietnia 2008 r. Barlinek S.A. udzieliła Barlinek Romania SA pożyczki w wysokości 2.000.000 EUR
8 kwietnia 2013 r.
147
19.2.19 Umowa zawarta pomiędzy Barlinek S.A. a Magellan Pro-Equity Fund I S.A. w dniu
19 marca 2008 r.
Barlinek S.A. zawarł z Magellan Pro-Equity Fund I S.A. umowę pożyczki z dnia 19 marca 2008 r., zmienioną dwoma
aneksami. Barlinek S.A. i Magellan Pro-Equity Fund I S.A. są jednostkami współkontrolowanymi przez Michała
Sołowowa. Kwota pożyczki wynosi 7.000.000 zł. Pożyczka została udzielona na okres do dnia 31 lipca 2008 r.
Oprocentowanie pożyczki ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie stawki WIBOR powiększonej o marżę.
Pożyczka została spłacona. Nie zostały ustanowione żadne zabezpieczenia wykonania umowy, gwarancje ani rezerwy
19.2.20 Umowa zawarta pomiędzy Barlinek S.A. a BCDF Ltd w dniu 28 stycznia 2008 r.
Barlinek S.A. zawarł z BCDF Ltd umowę pożyczki z dnia 28 stycznia 2008 r. Barlinek S.A. jest podmiotem dominującym
w stosunku do BCDF Ltd. Kwota pożyczki wynosi 1.750.000 EUR. Pożyczka została udzielona na okres do dnia
31 stycznia 2009 r. Oprocentowanie pożyczki ustalone zostało w stałej wysokości 7 % w stosunku rocznym.
19.2.21 Umowa zawarta pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek Cyprus Ltd w dniu 21 stycznia 2008 r.
Barlinek S.A. zawarł z Barlinek Cyprus Ltd umowę pożyczki z dnia 21 stycznia 2008 r. Kwota pożyczki wynosi
800.000 EUR. Barlinek Cyprus Ltd jest jednostką zależną od Barlinek S.A. w ramach tej samej grupy kapitałowej.
Pożyczkobiorca zobowiązał się do spłaty pożyczki w ciągu 2 tygodni od dnia otrzymania pisemnego wezwania, nie
później niż do dnia 30 grudnia 2012 r. Oprocentowanie pożyczki ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie
stawki EURIBOR powiększonej o marżę.
19.2.22 Umowa zawarta pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek Cyprus Ltd w dniu 20 lutego 2008 r.
Barlinek S.A. zawarł z Barlinek Cyprus Ltd umowę pożyczki z dnia 20 lutego 2008 r. Kwota pożyczki wynosi
800.000 EUR. Barlinek Cyprus Ltd jest jednostką zależną od Barlinek S.A. w ramach tej samej grupy kapitałowej.
Pożyczkobiorca zobowiązał się do spłaty pożyczki w ciągu 2 tygodni od dnia otrzymania pisemnego wezwania, nie
później niż do dnia 30 grudnia 2012 r. Oprocentowanie pożyczki ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie
stawki EURIBOR powiększonej o marżę.
19.2.23 Umowa zawarta pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek Ukraina sp. z o.o. w dniu
11 stycznia 2005 r.
Barlinek S.A. zawarł z Barlinek Ukraina sp. z o.o. umowę pożyczki z dnia 11 stycznia 2005 r. Kwota pożyczki wynosi
36.000 EUR. Barlinek Ukraina sp. z o.o. jest jednostką zależną od Barlinek S.A. w ramach tej samej grupy kapitałowej.
Pożyczkobiorca zobowiązał się do spłaty pożyczki do dnia 20 stycznia 2010 r. Oprocentowanie pożyczki ustalone
zostało w zmiennej wysokości, na podstawie stawki EUROLIBOR powiększonej o marżę.
19.2.24. Umowa zawarta pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek Ukraina sp. z o.o. w dniu 11 stycznia 2005 r.
W dniu 4 grudnia 2008 r. Barlinek S.A. zawarł z Barlinek Cyprus Limited umowę pożyczki, na mocy której Barlinek S.A.
jako pożyczkodawca zobowiązał się do pożyczenia Barlinek Cyprus Limited jako pożyczkobiorcy kwoty 8.000.0000 EUR.
Celem pożyczki jest finansowanie przez Barlinek Cyprus Limited pożyczek na rzecz Barlinek Invest w celu zakupu maszyn
i urządzeń przeznaczonych na realizację przez „Barlinek Invest” budowy i uruchomienia fabryk wyrobów drzewnych.
Zarówno Barlinek Cyprus Limited, jak i Barlinek Invest są jest jednostkami zależnymi od Barlinek S.A. w ramach tej samej
grupy kapitałowej. Wypłata kwoty pożyczki następować będzie w transzach określonych w pisemnych wnioskach
pożyczkobiorcy przekazanych pożyczkodawcy. Pożyczkobiorca zobowiązuje się dokonać spłaty w ciągu 2 tygodni od dnia
otrzymania pisemnego wezwania o spłacie pożyczki, nie później niż do dnia 31 grudnia 2015 r. Oprocentowanie pożyczki
ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie stawki EURIBOR powiększonej o marżę.
148
19.3
Umowy sprzedaży i dostawy
19.3.1 Umowa przedwstępna sprzedaży kompleksu maszyn i urządzeń sortowni kłód drewna
zawarta pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek Inwestycje sp. z o.o. w dniu 1 czerwca 2006 r.
W dniu 1 czerwca 2006 r. Barlinek S.A. zawarł z Barlinek Inwestycje sp. z o.o. umowę przedwstępną sprzedaży
kompleksu maszyn i urządzeń sortowni kłód drewna. Barlinek S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do
Barlinek Inwestycje sp. z o.o. Termin zawarcia umowy przyrzeczonej określono na 20 dni roboczych od uzyskania
przez sortownię wydajności określonej w umowie z Lekopa OY. Cena sortowni została określona na 1.500.000 EUR.
Umowa przyrzeczona nie została zawarta ze względu na brak osiągnięcia przez sortownię oczekiwanej wydajności.
19.3.2 Umowa na przygotowanie surowca dla sortowni kłód drewna zawarta pomiędzy Barlinek
S.A. a Barlinek Inwestycje sp. z o.o. w dniu 10 stycznia 2006 r.
W dniu 10 stycznia 2006 roku została podpisana umowa na przygotowanie surowca dla sortowni kłód drewna, na
podstawie której Barlinek Inwestycje sp. z o.o. zobowiązał się do przygotowania i dostarczenia surowca w postaci kłód
drewnianych na potrzeby uruchomienia i przeprowadzenia testów wydajnościowych i jakościowych zakupionej przez
Barlinek S.A. sortowni kłód. Barlinek S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do Barlinek Inwestycje sp. z o.o.
Czynności te miały być prowadzone od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku, nie dłużej jednak niż
do czasu zakończenia testów wydajnościowych.
544.292,74 zł. Na dzień zatwierdzenia Prospektu brak nierozliczonych sald należności i zobowiązań. Nie zostały
19.3.3 Umowa sprzedaży zawarta pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek Inwestycje sp. z o.o. w dniu
7 marca 2005 r.
W dniu 7 marca 2005 r. Barlinek S.A. zawarł z Barlinek Inwestycje sp. z o.o. umowę sprzedaży środków trwałych, na
podstawie której Barlinek S.A. sprzedał Barlinkowi Inwestycje sp. z o.o. środki trwałe określone w załączniku do
umowy. Cena sprzedaży została określona na 52.358.851,51 PLN brutto. Termin uiszczenia ceny został określony na
dzień 31 grudnia 2011 r. Wydanie środków trwałych stanowiących przedmiot umowy nastąpiło zaraz po jej podpisaniu.
Środki trwałe stanowiące przedmiot umowy – związane z zakładem produkcyjnym w Barlinku – to elementy linii
technologicznych obejmujące m.in. przenośniki rolkowe, poprzeczne, taśmowe, sczeblinkowe, łańcuchowe
i poprzeczne, węzeł sztaplowania lamelek, instalacje odpylające, recyrkulacji, boksy (kontenery), szafy sterownicze,
urządzenia transportowe, wózki do suszarni, regały rolkowe i magazynowe, urządzenie do stelitowania, czopiarki, piły
rozcinające i tarczowe, suszarnia tunelowa, prasa hydrauliczna podwójna.
19.3.4 Umowa ustna sprzedaży przez Barlinek S.A. wyrobów gotowych dla Barlinek Deutschland
GmbH
Barlinek S.A. sprzedaje od 2007 r. na rzecz Barlinek Deutschland GmbH wyroby gotowe. Barlinek S.A. jest podmiotem
dominującym w stosunku do Barlinek Deutschland GmbH.
Sprzedający zobowiązuje się sprzedawać, a Kupujący nabywać następujące produkty: deskę podłogową, materiały
podłogowe, listwy podłogowe, przyścienne, dylatacyjne, progowe schodowe, środki do pielęgnacji i renowacji podłóg
drewnianych. Towar jest zakupiony w celu sprzedaży na terenie Niemiec. Zapłata za towar realizowana jest w EUR.
Ceny towarów mają charakter rynkowy i ustalane są indywidualnie dla poszczególnych zamówień.
Łączna kwota transakcji na dzień zatwierdzenia Prospektu wyniosła brutto 1.349.415,10 zł, z czego w roku 2007
– brutto 447.612,32 zł, w roku 2008 – brutto 901.802,82 zł. Na dzień zatwierdzenia Prospektu nierozliczone salda
należności wynoszą brutto 1.026.207,03 zł. Nierozliczone saldo zostanie rozliczone poprzez zapłatę za faktury. Nie
zostały ustanowione żadne zabezpieczenia wykonania umowy ani rezerwy na należności wątpliwe.
19.3.5 Umowa sprzedaży przez Barlinek S.A. wyrobów gotowych dla Barlinek Norge AS z dnia
Barlinek S.A. sprzedaje od 2007 r. na rzecz Barlinek Norge AS wyroby gotowe na podstawie umowy z dnia
1 października 2007 r. Barlinek S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do Barlinek Norge AS.
149
drewnianych w ilości, nomenklaturze, cenie i na warunkach dostawy zgodnych z warunkami umowy z dnia
1 października 2007 i zaakceptowanym przez sprzedawcę zamówieniem. Towar jest zakupiony w celu sprzedaży na
terenie Skandynawii. Termin płatności ceny sprzedaży wynosi 70 dni od daty wystawienia faktury. Zapłata za towar
realizowana jest w NOK. Ceny towarów mają charakter rynkowy i ustalane są indywidualnie dla poszczególnych
zamówień.
Łączna kwota transakcji na dzień zatwierdzenia Prospektu wyniosła 1.885.689,83 zł, z czego w roku 2007
– 829.337,34 zł, w roku 2008 – 1.056.352,49 zł. Na dzień zatwierdzenia Prospektu nierozliczone salda należności
wynoszą 338.462,72 zł. Nierozliczone saldo zostanie rozliczone poprzez zapłatę za faktury. Nie zostały ustanowione
żadne zabezpieczenia wykonania umowy ani rezerwy na należności wątpliwe.
19.3.6 Umowa ustna sprzedaży przez Barlinek Romania SA wyrobów gotowych dla Barlinek S.A.
Barlinek Romania SA sprzedaje od 2008 r. na rzecz Barlinek S.A. wyroby gotowe. Barlinek S.A. jest podmiotem
dominującym w stosunku do Barlinek Romania SA.
drewnianych. Towar jest zakupiony w celu sprzedaży na terenie Rumunii. Ceny towarów mają charakter rynkowy
i ustalane są indywidualnie dla poszczególnych zamówień.
Łączna kwota transakcji na dzień zatwierdzenia Prospektu wyniosła brutto 661.294,08 zł i obejmuje sprzedaż w 2008 r.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu nierozliczone saldo należności wynosi brutto 661.294,08 zł. Nierozliczone saldo
zostanie rozliczone poprzez zapłatę za faktury. Nie zostały ustanowione żadne zabezpieczenia wykonania umowy ani
rezerwy na należności wątpliwe.
19.3.7 Transakcje sprzedaży przez Barlinek S.A. wyrobów gotowych dla Cersanit S.A.
Barlinek S.A. sprzedaje na rzecz Cersanit S.A. wyroby gotowe oraz usługi. Barlinek S.A. i Cersanit S.A. są jednostkami
kontrolowanymi przez Michała Sołowowa.
Łączna kwota transakcji w latach 2005-2008 na dzień zatwierdzenia Prospektu wyniosła brutto (-131 455,11 zł.) Na
dzień zatwierdzenia Prospektu brak jest nierozliczonych należności. Nie zostały ustanowione żadne zabezpieczenia
wykonania umowy ani rezerwy na należności wątpliwe.
19.3.8 Umowy sprzedaży zawarte pomiędzy Barlinek S.A. a Ustra sp. z o.o. w dniu 4 czerwca
2007 r. oraz w dniu 10 października 2007 r.
W dniu 4 czerwca 2007 r. Barlinek S.A. zawarła z Ustra sp. z o.o. umowę sprzedaży, na podstawie której Ustra sp.
z o.o. zobowiązała się sprzedać, dostarczyć i zamontować wyposażenie meblowe do kompleksu biurowego
zlokalizowanego w Kielcach przy Al. Solidarności. Ustra sp. z o.o. udzieliła gwarancji jakości na poszczególne elementy
wyposażenia na okres zgodny z okresem gwarancji udzielonej przez producenta. W dniu 10 października 2007 r.
strony zawarły kolejną umowę sprzedaży mebli biurowych. Ustra sp. z o.o. przeniosła na Barlinek S.A. przysługujące jej
uprawnienia z tytułu gwarancji. Strony umowy są podmiotami kontrolowanymi przez Michała Sołowowa. Wynagrodzenie z tytułu wykonania tej umowy zostało określone w sposób ryczałtowy. Suma transakcji wykonanych na
podstawie tych umów wyniosła brutto 805.580,12 zł. Na dzień zatwierdzenia Prospektu brak jest nierozliczonych
należności Nie zostały ustanowione żadne zabezpieczenia wykonania umowy ani rezerwy na należności wątpliwe.
3 marca 2005 r.
W dniu 3 marca 2005 r., przed notariuszem w Szczecinie – Mariuszem Chmielewskim, Barlinek S.A. zawarł z Barlinek
Inwestycje sp. z o.o. umowę sprzedaży oraz warunkową umowę sprzedaży i umowę przeniesienia, jednym aktem
odnotowanym za repertorium A 1272/2005 (zmienionej aneksem u tego samego notariusza dnia 6 kwietnia 2005 r.
– Rep.A 2065/2005), na podstawie której Barlinek S.A. sprzedał Barlinkowi Inwestycje sp. z o.o. nieruchomości (prawa
użytkowania wieczystego) położonych w Barlinku. Barlinek S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do Barlinek
Inwestycje sp. z o.o. Przedmiot umowy, cena sprzedaży i termin uiszczenia ceny określone zostały w następujący
sposób:
•
150
prawo użytkowania wieczystego: działki gruntu nr 200/24, o pow. 1,9715ha (Kw nr 36339), działki gruntu
nr 200/28, o pow. 0,1905ha (Kw nr 36954), działki gruntu nr 200/31, o pow. 0,0874ha (Kw nr 36956), działki
gruntu nr 200/32, o pow. 0,6481ha (Kw nr 36958), działki gruntu nr 200/40, o pow. 0,6481ha (Kw nr 36958),
działki gruntu nr 200/41, o pow. 0,3233ha (Kw nr 37345), działki gruntu nr 200/44, o pow. 0,1929ha (Kw
nr 37348), działki gruntu nr 200/49, o pow. 2,1703ha (Kw nr 36336); działki gruntu nr 200/50, o pow. 0,1841ha
(Kw nr 37351), działki gruntu nr 200/53, o pow. 0,6102ha (Kw nr 37350), działki gruntu nr 200/54, o pow.
0,5226ha (Kw nr 37352), za łączną cenę netto 24.540.180,00 zł, z terminem jej zapłaty do dnia 31 grudnia 2011 r.
•
prawo użytkowania wieczystego: działki gruntu nr 200/22, o pow. 0,2300ha (Kw nr 36337), działki gruntu nr
200/30, o pow. 0,3220ha (Kw nr 36957), działki gruntu nr 200/42, o pow. 0,2612ha (Kw nr 37346), działki gruntu
gruntu nr 200/48, o pow. 0,4712ha (Kw nr 37659), działki gruntu nr 200/52, o pow. 0,0179ha (Kw nr 37349), za
łączną cenę netto 287.410,00 zł, z terminem jej zapłaty do dnia 31 grudnia 2011 r.
30 grudnia 2005 r.
W dniu 30 grudnia 2005 r., przed notariuszem w Szczecinie – Mariuszem Chmielewskim, Barlinek S.A. zawarł
z Barlinek Inwestycje sp. z o.o. umowę sprzedaży oraz warunkową umowę sprzedaży i umowę przeniesienia, jednym
aktem odnotowanym za repertorium A 9223/2005, na podstawie której Barlinek S.A. sprzedał Barlinkowi Inwestycje sp.
z o.o. nieruchomości (prawa użytkowania wieczystego) położonych w Barlinku. Barlinek S.A. jest podmiotem
dominującym w stosunku do Barlinek Inwestycje sp. z o.o. Przedmiot umowy, cena sprzedaży i termin uiszczenia ceny
określone zostały w następujący sposób:
•
gruntu nr 200/46, o pow. 5,0207ha (Kw nr 37389), działki gruntu nr 200/51, o pow. 6,1424ha (Kw nr 20830),
działki gruntu nr 909, o pow. 0,3894ha (Kw nr 36955), za łączną cenę netto 28.527.490,00 zł, z terminem jej
zapłaty do dnia 31 stycznia 2006 r.
•
nr 200/29, o pow. 0,4875ha (Kw nr 36953), działki gruntu nr 200/39, o pow. 0,0090ha (Kw nr 37343), za łączną
kwotę brutto 660.750,00 zł, z terminem jej zapłaty do dnia 31 stycznia 2006 r.
19.4
Umowy najmu
19.4.1 Umowy najmu samochodów zawarte pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek Inwestycje sp. z o.o.
w dniach 1 stycznia 2006 r. (6 umów), 1 lutego 2006 r. (2 umowy) oraz 1 sierpnia 2007 r.
(1 umowa)
Na podstawie umów najmu zawartych w dniach 1 stycznia i 1 lutego 2006 r., Barlinek S.A. wynajął Barlinkowi
Inwestycje sp. z o.o. samochody, których jest leasingobiorcą. Barlinek S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku
do Barlinek Inwestycje sp. z o.o. Umowy zostały zawarte na czas nieoznaczony. Czynsz został określony w wysokości
miesięcznej płatności dla firmy leasingowej i ubezpieczenia przedmiotu najmu, powiększonej o prowizję w wysokości
2%.
Łączna kwota transakcji przeprowadzonych na podstawie tych umów na dzień zatwierdzenia Prospektu wyniosła netto
756.265,18 zł, z czego w roku 2006 – netto 425.937,28 zł, w roku 2007 – netto 305.305,76 zł, w roku 2008 – netto
25.022,14 zł. Na dzień zatwierdzenia Prospektu brak nierozliczonych sald należności i zobowiązań. Nie zostały
ustanowione żadne zabezpieczenia wykonania umów, gwarancje ani rezerwy na należności wątpliwe.
W dniu 1 sierpnia 2007 r. Barlinek S.A. zawarł z Barlinek Inwestycje sp. z o.o. umowę najmu samochodu, na podstawie
której Barlinek Inwestycje sp. z o.o. wynajął Barlinkowi S.A. samochód, którego jest leasingobiorcą. Umowa została
zawarta na czas nieoznaczony. Czynsz został określony w wysokości miesięcznej płatności dla firmy leasingowej
powiększonej o prowizję w wysokości 2%.
17.584,73 zł, z czego w roku 2007 – netto 7.970,20 zł, w roku 2008 – netto 9.614,53 zł. Na dzień zatwierdzenia
Prospektu brak jest nierozliczonych sald należności i zobowiązań. Nie zostały ustanowione żadne zabezpieczenia
19.4.2 Umowy najmu pojazdów zawarte pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek Inwestycje sp. z o.o.
w dniu 1 stycznia 2006 r. (5 umów)
Na podstawie umów najmu zawartych w dniu 1 stycznia 2006 r., Barlinek S.A. wynajął Barlinek Inwestycje sp. z o.o.
pojazdy tj. wózki widłowe oraz ładowarkę kołową, których jest leasingobiorcą. Barlinek S.A. jest podmiotem
dominującym w stosunku do Barlinek Inwestycje sp. z o.o. Umowy zostały zawarte na czas nieoznaczony. Czynsz
został określony w wysokości miesięcznej płatności dla firmy leasingowej i ubezpieczenia przedmiotu najmu,
powiększonej o prowizję w wysokości 2%.
151
Łączna kwota transakcji przeprowadzonych na podstawie tych umów na dzień zatwierdzenia Prospektu wyniosła netto
258.734,78 zł, z czego w roku 2006 – netto 127.935,41 zł, w roku 2007 – netto 95.709,43 zł, w roku 2008
– 35.089,94 zł. Na dzień zatwierdzenia Prospektu brak jest nierozliczonych sald należności i zobowiązań. Nie zostały
ustanowione żadne zabezpieczenia wykonania umów, gwarancje ani rezerwy na należności wątpliwe.
19.4.3 Umowa najmu lokalu zawarta pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek Inwestycje sp. z o.o. w dniu
1 stycznia 2006 r.
W dniu 1 stycznia 2006 r. Barlinek S.A. zawarł z Barlinek Inwestycje sp. z o.o. umowę najmu pomieszczeń biurowych,
zlokalizowanych w obiektach Barlinek Inwestycje sp. z o.o. w Barlinku przy ul. Przemysłowej 1. Pomieszczenia te
zostały wynajęte Barlinek S.A. Barlinek S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do Barlinek Inwestycje sp. z o.o.
Umowa została zmieniona aneksem z dnia 5 stycznia 2006 r. Przedmiotem umowy są pomieszczenia o łącznej
powierzchni 120,92 m2. Umowa została zawarta na czas nieokreślony.
26.514,39 zł z czego w roku 2006 – netto 13.577,84 zł, w roku 2007 – netto 8.969,00 zł, w roku 2008 – netto
3.967,75 zł. Na dzień zatwierdzenia Prospektu brak jest nierozliczonych sald należności i zobowiązań. Nie zostały
19.4.4 Umowa najmu powierzchni biurowej i magazynowej pomiędzy Astra Park sp. z o.o.
a Barlinek S.A. w dniu 17 listopada 2006 r.
W dniu 17 listopada 2006 r. została zawarta pomiędzy Ustra sp. z o.o. a Barlinek S.A. umowa najmu powierzchni
biurowej i magazynowej. Strony umowy są jednostkami kontrolowanymi przez Michała Sołowowa. Umowa została
zawarta na czas określony 10 lat. W dniu 27 listopada 2007 r. prawa i obowiązki Ustra sp. z o.o. wynikające z umowy
najmu przeszły w wyniku sprzedaży przedsiębiorstwa na „Projekt Echo -82” sp. z o.o., która obecnie działa pod nazwą
Astra Park sp. z o.o. i jest podmiotem kontrolowanym przez Ustra sp. z o.o., której jedynym wspólnikiem jest Michał
Sołowow. Strony umowy są jednostkami kontrolowanymi przez Michała Sołowowa.
Łączna wartość transakcji przeprowadzonych w 2007 r. wyniosła brutto 519.634,61 zł. Łączna wartość transakcji
przeprowadzonych w 2008 r. na dzień zatwierdzenia Prospektu wyniosła brutto 1.518.474,59 zł. Nierozliczone saldo
zobowiązań wynosi na dzień zatwierdzenia Prospektu brutto 441.718,98 zł. Zostanie ono rozliczone poprzez zapłatę
faktur. Na dzień zatwierdzenia Prospektu brak jest nierozliczonych kwot z tytułu tej umowy. Transakcja nie została
w żaden sposób zabezpieczona.
19.4.5 Umowa najmu powierzchni biurowych zawarta pomiędzy Echo Investment S.A.
a Barlinek S.A. w dniu 1 lutego 2003 r.
W dniu 1 lutego 2003 r. została zawarta pomiędzy Echo Investment S.A. a Barlinek S.A. umowa najmu pomieszczeń
biurowych przy ul. Zagnańskiej w Kielcach. Strony umowy są jednostkami kontrolowanymi przez Michała Sołowowa.
Umowa została zawarta na czas nieokreślony z możliwością wypowiedzenia z czteromiesięcznym okresem
wypowiedzenia.
Łączna wartość transakcji przeprowadzonych w 2005 r. wyniosła brutto 268.980,61 zł, w 2006 r. wyniosła brutto
551.077,10 zł, a w 2007 r. brutto 9.639,17 zł. W 2008 r., na dzień zatwierdzenia Prospektu, na podstawie tej umowy nie
były prowadzone żadne transakcje. Strony rozwiązały przedmiotową umowę ze skutkiem na dzień 30 września 2007 r.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu nierozliczone saldo zobowiązań wynosi brutto 1.616,21 zł. Zostanie ono rozliczone
poprzez zapłatę faktur. Transakcja nie została w żaden sposób zabezpieczona.
19.4.6 Umowa zawarta pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek Inwestycje sp. z o.o. z dnia
1 stycznia 2006 r.
W dniu 1 stycznia 2006 r. Emitent oraz Barlinek Inwestycje Sp. z o.o. zawarły umowę najmu pomieszczeń
magazynowych, w której Barlinek Inwestycje sp. z o.o. zobowiązał się do wynajęcia powierzchni magazynowych na
rzecz Emitenta w celu przechowywania tam okleiny, deski podłogowej oraz tzw. materiałów okołopodłogowych. Czynsz
w odniesieniu do deski i okleiny został określony na podstawie średniej ilości deski i okleiny przechowywanej przez
Emitenta w magazynie w stosunku do całkowitej ilości przechowywanej deski i okleiny w magazynie. W zakresie
dotyczącym materiałów okołopodłogowych wynajęta została powierzchni 2.250 metrów kwadratowych przy stawce
13,55 zł netto za metr kwadratowy. Łączna kwota transakcji przeprowadzonych na podstawie tej umowy na dzień
zatwierdzenia Prospektu wyniosła netto 1.626.779,66 zł z czego w roku 2006 – netto 864.906,10 zł, w roku 2007
– netto 479.826,28 zł, w roku 2008 – netto 282.047,28 zł. Na dzień zatwierdzenia Prospektu brak jest nierozliczonych
sald należności i zobowiązań. Nie zostały ustanowione żadne zabezpieczenia wykonania umowy, gwarancje ani
rezerwy na należności wątpliwe. Barlinek S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do Barlinek Inwestycje sp. z o.o.
152
19.5
Umowy z członkami organów zarządzających i nadzorujących oraz znacznymi
akcjonariuszami
19.5.1 Umowa o stałe świadczenie usług zawarta pomiędzy Barlinek S.A. a Michałem Sołowowem
w dniu 3 stycznia 2000 r.
W dniu 3 stycznia 2000 r. Barlinek S.A. zawarł z Michałem Sołowowem umowę o stałe świadczenie usług doradczych
w zakresie prowadzenia przez spółkę działalności marketingowej, inwestycyjnej oraz organizacyjnej. Michał Sołowow
posiada akcje w Barlinek S.A., które zapewniają mu kontrolę nad Barlinek S.A. Umowa ta została zmieniona trzema
aneksami, przy czym aneks z dnia 2 stycznia 2004 r. zawiera tekst jednolity umowy. Czynności te mają jedynie
charakter doradczy i nie są wiążące dla spółki. Czas świadczenia usług nie jest limitowany i określony jest wyłącznie
bieżącymi potrzebami Barlinek S.A. Z tytułu wykonywania tych czynności Michał Sołowow otrzymuje miesięczne
wynagrodzenie w wysokości 10.000 PLN powiększonej o podatek VAT. Umowa zawiera zakaz prowadzenia
działalności konkurencyjnej w trakcie jej obowiązywania, a także w okresie 1 roku po wygaśnięciu umowy. Podjęcie
działalności konkurencyjnej po wygaśnięciu umowy możliwe jest za zgodą Barlinek S.A. W przypadku odmowy takiej
zgody Barlinek S.A. będzie zobowiązana do wypłaty Michałowi Sołowowi świadczenia miesięcznego w wysokości 50%
wynagrodzenia podstawowego z ostatniego miesiąca obowiązywania umowy. Michał Sołowow został również
zobowiązany do całkowitej poufności i dochowania tajemnicy zawodowej. Barlinek S.A. ma obowiązek zwrócić
Michałowi Sołowowi dodatkowe koszty z tytułu czynności nieobjętych zakresem umowy wg zasad określonych
w umowie. Umowa została zawarta na czas nieokreślony z możliwością rozwiązania z zachowaniem 1 miesięcznego
okresu wypowiedzenia. Łączna kwota transakcji przeprowadzonych na podstawie tej umowy w latach 2005-2008 na
dzień zatwierdzenia Prospektu wyniosła brutto 512 400,00 zł z czego w roku 2005 – brutto 134 200,00 zł, w roku 2006
– brutto 158 600,00 zł, w roku 2007 – brutto 134 200,00 zł w roku 2008 –brutto 85 400,00. Na dzień zatwierdzenia
Prospektu brak jest nierozliczonych sald należności i zobowiązań. Nie zostały ustanowione żadne zabezpieczenia
19.5.2 Umowa pożyczki zawarta pomiędzy Barlinek S.A. a Pawłem Wroną w dniu 23 czerwca 2006 r.
Na podstawie umowy z dnia 23 czerwca 2006 r., Barlinek S.A. pożyczył Pawłowi Wronie kwotę 400.000 zł,
z przeznaczeniem na cele mieszkaniowe. Pan Paweł Wrona jest członkiem kluczowego personelu kierowniczego
Barlinek S.A. Umowa pożyczki została zawarta na okres 5 lat od jej podpisania. Pożyczka jest oprocentowana według
zmiennej stopy procentowej WIBOR 1M powiększonej o marżę. Spłata pożyczki ma nastąpić w 36 równych
miesięcznych ratach począwszy od trzeciego roku, licząc od dnia zawarcia umowy. Zadłużenie z tytułu udzielonej
pożyczki może zostać umorzone w całości lub w części, pod warunkiem pozostawania Pawła Wrony na dzień jej
umorzenia w stosunku pracy (lub innym tego typu stosunku) z Barlinek S.A. Decyzję o ewentualnym umorzeniu
podejmuje Rada Nadzorcza Barlinek S.A. w drodze uchwały.
19.5.3 Umowa pożyczki zawarta pomiędzy Barlinek Inwestycje sp. z o.o. a Wioletą Bartosz w dniu
15 września 2006 r.
Na podstawie umowy z dnia 15 września 2006 r., zmienionej jednym aneksem, Barlinek Inwestycje sp. z o.o. pożyczył
Wiolecie Bartosz kwotę 250.000 zł, z przeznaczeniem na cele mieszkaniowe. Pani Wioleta Bartosz jest członkiem
kluczowego personelu kierowniczego Barlinek S.A. Umowa pożyczki została zawarta na okres 3 lat od jej podpisania.
Pożyczka jest oprocentowana według zmiennej stopy procentowej WIBOR 1M powiększonej o marżę. Spłata pożyczki
ma nastąpić w 12 równych miesięcznych ratach począwszy od trzeciego roku licząc od dnia zawarcia umowy.
Zadłużenie z tytułu udzielonej pożyczki może zostać umorzone w całości lub w części, pod warunkiem pozostawania
Wiolety Bartosz na dzień jej umorzenia, w stosunku pracy (lub innym tego typu stosunku) z Barlinek Inwestycje sp.
z o.o. Umorzenie może nastąpić nie wcześniej niż w terminie dwóch lat od zawarcia umowy.
19.5.4 Umowa pożyczki zawarta pomiędzy Barlinek Inwestycje sp. z o.o. a Markiem Janke w dniu
5 marca 2007 r.
Na podstawie umowy z dnia 5 marca 2007 r., Barlinek S.A. pożyczył Markowi Janke kwotę 200.000 zł,
z przeznaczeniem na cele mieszkaniowe. Pani Marek Janke jest członkiem kluczowego personelu kierowniczego
Barlinek S.A. Umowa pożyczki została zawarta na okres 2 lat od jej podpisania. Pożyczka jest oprocentowana według
zmiennej stopy procentowej WIBOR 1M powiększonej o marżę. Spłata pożyczki ma nastąpić jednorazowo na koniec
153
drugiego roku licząc od dnia zawarcia umowy. Zadłużenie z tytułu udzielonej pożyczki może zostać umorzone w całości
lub w części, pod warunkiem pozostawania Marka Janke na dzień jej umorzenia, w stosunku pracy (lub innym tego
typu stosunku) z Barlinek S.A. Umorzenie może nastąpić nie wcześniej niż w terminie dwóch lat od zawarcia umowy.
Decyzję o ewentualnym umorzeniu podejmuje Rada Nadzorcza Barlinek S.A. w drodze uchwały.
19.5.5 Umowa o pracę zawarta pomiędzy Barlinek S.A. i Pawłem Wroną w dniu 1 stycznia 2004 r.
Na podstawie umowy o pracę z dnia 1 stycznia 2004 r., zmienionej jednym aneksem Paweł Wrona został zatrudniony
na stanowisku Prezesa Zarządu Barlinek S.A. na cały etat na czas nieokreślony. Pan Paweł Wrona jest członkiem
kluczowego personelu kierowniczego Barlinek S.A. Wynagrodzenie zostało określone na kwotę 18.000 zł brutto
miesięcznie powiększone o premie.
Wynagrodzenie wypłacone w 2005 r. wynosiło 520.994,20 zł, w 2006 r. wynosiło 765.914,42 zł, w 2007 r. wynosiło
860.775,00 zł, a w 2008 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu: 449.994,69 zł. Prezes nie otrzymuje dodatkowego
wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji.
19.5.6 Umowa o pracę zawarta pomiędzy Barlinek S.A. i Markiem Janke w dniu 26 kwietnia 2004 r.
Na podstawie umowy o pracę z dnia 26 kwietnia 2004 r., zmienionej jednym aneksem Marek Janke został zatrudniony
na stanowisku Dyrektora Handlowego Barlinek S.A. na cały etat na czas nieokreślony. Pani Marek Janke jest
członkiem kluczowego personelu kierowniczego Barlinek S.A. Wynagrodzenie zostało określone na kwotę 32.000 zł
brutto miesięcznie powiększone o premie.
Członek Zarządu Marek Janke został powołany w skład Zarządu z dniem 8 października 2007 r. Wynagrodzenie
wypłacone w 2007 r. wynosiło 287.434,68 zł, a w 2008 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu: 219.963,30 zł. Pan Marek
Janke nie otrzymuje dodatkowego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji.
19.5.7 Umowa zawarta pomiędzy Barlinek S.A. i Wioletą Bartosz w dniu 22 lipca 2006 r.
Na podstawie umowy z dnia 22 lipca 2006 r. zmienionej dwoma aneksami, Wioleta Bartosz zobowiązała się do stałego
świadczenia usług doradczych na rzecz Barlinek S.A. polegających na: doradztwie podatkowym, prowadzeniu ksiąg
rachunkowych oraz doradztwie i nadzorze nad prowadzeniem ksiąg rachunkowych. Pani Wioleta Bartosz jest
członkiem Zarządu Emitenta i pełni funkcję Dyrektora Finansowego. Wynagrodzenie zostało określone na kwotę
26.840 zł miesięcznie brutto. Umowa została zawarta na czas nieokreślony z możliwością rozwiązania z zachowaniem
trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Dodatkowo Wioleta Bartosz otrzymuje premie uznaniowe.
Członek Zarządu Wioleta Bartosz, w 2006 r. otrzymała wynagrodzenie w kwocie 174.613,34 zł z tytułu świadczonych
usług w zakresie doradztwa podatkowego. Wynagrodzenie Wiolety Bartosz w 2007 r. wyniosło łącznie 351.446,56 zł,
a w 2008 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu: 272.354,70 zł. Pani Wioleta Bartosz nie otrzymuje dodatkowego
wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji.
19.5.8 Umowa o pracę zawarta pomiędzy Barlinek Inwestycje sp. z o.o. i Ryszardem Pyrkiem w
dniu
1 stycznia 2006 r.
Na podstawie umowy o pracę z dnia 1 stycznia 2006 roku, Ryszard Pyrek został zatrudniony na stanowisku członka
zarządu Barlinek Inwestycje Sp. z o.o. na czas nieokreślony. Pan Ryszard Pyrek jest członkiem kluczowego personelu
kierowniczego Barlinek S.A. Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Barlinek Inwestycje
Sp. z o.o. zostało określone na kwotę 32.000 zł brutto miesięcznie powiększone o premie.
Członek Zarządu Ryszard Pyrek nie uzyskuje wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu Barlinek S.A.
Z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Barlinek Inwestycje sp. z o.o. otrzymał w 2006 r. wynagrodzenie w kwocie
266.766,70 zł, w 2007 r. wynagrodzenie w kwocie 305.126,80 zł, natomiast w 2008 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu
305.812,52 zł.
19.5.9 Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej
Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej określa uchwała nr 30 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Barlinek S.A. z dnia 19 czerwca 2006 r. Zgodnie z tą uchwałą, Przewodniczący Rady Nadzorczej otrzymuje
wynagrodzenie w wysokości 7.000 zł brutto, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie
w wysokości 5.000 zł brutto, a Członkowie Rady Nadzorczej kwotę 4.000 zł brutto miesięcznie.
154
W 2005 r. Członkom Rady Nadzorczej nie było wypłacane wynagrodzenie z tytułu sprawowanych przez nich funkcji.
Żaden z członków Rady Nadzorczej nie otrzymał w 2005 r. wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji. W 2006 r.
wynagrodzenia z tytułu funkcji w Radzie Nadzorczej otrzymali: Mariusz Gromek w wysokości 35.000 zł, Mariusz
Waniołka w wysokości 25.000 zł, Rafał Kwiatkowski, Kamil Latos oraz Grzegorz Miroński wysokości po 20.000 zł
każdy. W 2007 r. wynagrodzenia z tytułu funkcji w Radzie Nadzorczej otrzymali: Mariusz Gromek w wysokości 84.000
zł, Mariusz Waniołka w wysokości 60.000 zł, Rafał Kwiatkowski, Kamil Latos oraz Grzegorz Miroński wysokości po
48.000 zł każdy. W 2008 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu wynagrodzenia z tytułu funkcji w Radzie Nadzorczej
otrzymali: Mariusz Gromek w wysokości 70.000 zł, Mariusz Waniołka w wysokości 50.000 zł, Rafał Kwiatkowski, Kamil
Latos oraz Grzegorz Miroński wysokości po 40.000 zł każdy.
19.5.10 Umowa o świadczenie usług doradczych z Krzysztofem Kwapisz z dnia 2 czerwca 2003 r.
Na podstawie umowy z dnia 2 czerwca 2003 r. pan Krzysztof Kwapisz, będący w okresie do dnia 17 czerwca 2006 r.
członkiem rady nadzorczej Barlinek S.A. świadczył usługi doradcze. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony.
Panu Krzysztofowi Kwapisz przysługuje wynagrodzenie w wysokości 24.400 zł brutto miesięcznie.
Łączna wysokość transakcji dokonanych na podstawie tej umowy w 2005 r. wyniosła 152.500 zł brutto, natomiast do
dnia 17 czerwca 2006 r. wyniosła w 2006 roku 24.400 zł brutto. Brak jest nierozliczonych zobowiązań z tytułu tej
umowy. Umowa nie została w żaden sposób zabezpieczona.
19.6
Inne umowy
19.6.1 Porozumienia zawarte pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek Inwestycje sp. z o.o. w dniach
20 marca 2006 r. oraz 15 lutego 2007 r.
W dniu 20 marca 2006 r. Barlinek S.A. zawarł z Barlinek Inwestycje sp. z o.o. porozumienie dotyczące prowadzenia
wspólnej działalności socjalnej. Barlinek Inwestycje sp. z o.o. został ustanowiony organizatorem i koordynatorem
wspólnej działalności socjalnej. Porozumienie zostało zawarte na czas nieokreślony z możliwością rozwiązania za
3 miesięcznym wypowiedzeniem.
W dniu 15 lutego 2007 r. Barlinek S.A. zawarł z Barlinek Inwestycje sp. z o.o. porozumienie dotyczące świadczeń
socjalnych na rzecz pracowników. Barlinek Inwestycje sp. z o.o. został ustanowiony organizatorem i koordynatorem
wspólnej działalności socjalnej. Porozumienie zostało zawarte na czas nieokreślony z możliwością rozwiązania za
3 miesięcznym wypowiedzeniem.
19.6.2 Umowa o wykonanie usług logistycznych zawarta pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek
Inwestycje sp. z o.o. w dniu 1 stycznia 2006 r.
W dniu 1 stycznia 2006 r. Barlinek S.A. zawarł z Barlinek Inwestycje sp. z o.o. umowę na wykonywanie usług
logistycznych w siedzibie Barlinek Inwestycje sp. z o.o. w zakresie m. in. magazynowania towarów będących własnością
Barlinek S.A. Barlinek S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do Barlinek Inwestycje sp. z o.o. Umowa z dnia
1 stycznia 2006 r. została zmieniona aneksem. Barlinek S.A. zobowiązała się do zapłaty na rzecz Barlinek Inwestycje sp.
z o.o. kwoty kosztów wynagrodzenia osób wykonujących czynności na rzecz Barlinek S.A. oraz marży w wysokości 5%.
1.878.500,06 zł, z czego w roku 2006 – netto 693.243,86 zł, w roku 2007 – netto 833.144,67 zł, w roku 2008 – netto
352.111.53 zł. Na dzień zatwierdzenia Prospektu nierozliczone salda zobowiązań wynoszą 67.329,25 zł. Nierozliczone
saldo zostanie rozliczone poprzez zapłatę za faktury. Nie zostały ustanowione żadne zabezpieczenia wykonania
19.6.3 Umowa o wykonanie usług logistycznych zawarta pomiędzy Barlinek Inwestycje sp. z o.o.
a Barlinek S.A. w dniu 2 stycznia 2006 r.
W dniu 2 stycznia 2006 r. Barlinek Inwestycje sp. z o.o. zawarł z Barlinek S.A. umowę na wykonywanie usług
logistycznych w siedzibie Barlinek Inwestycje sp. z o.o. w zakresie m. in. odbioru i przewożenia okleiny. Barlinek S.A.
jest podmiotem dominującym w stosunku do Barlinek Inwestycje sp. z o.o. Barlinek Inwestycje sp. z o.o. zobowiązała
się do zapłaty na rzecz Barlinek S.A. kwoty kosztów wynagrodzenia osób wykonujących czynności na rzecz Barlinek
Inwestycje sp. z o.o. oraz marży w wysokości 5%.
446.401,23 zł, z czego w roku 2006 – netto 64.241,40 zł, w roku 2007 – netto 253.046,34 zł, w roku 2008 – netto
129.113,49 zł. Na dzień zatwierdzenia Prospektu nierozliczone salda zobowiązań wynoszą 28.351,76 zł. Nierozliczone
155
19.6.4 Umowa o podziale kosztów obsługi w zakresie zawierania umów ubezpieczeniowych z dnia
W dniu 1 października 2006 r. Barlinek S.A. zawarł z Barlinek Inwestycje sp. z o.o. umowę o podziale kosztów
związanych z zawarciem umów ubezpieczenia w zakresie ubezpieczenia wszelkich ryzyk związanych z prowadzeniem
ich działalności. Barlinek S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do Barlinek Inwestycje sp. z o.o. Zgodnie
z umową, strony ponoszą wszelkie, udokumentowane koszty związane z negocjacjami umów o świadczenie usług
obsługi w zakresie zawierania umów ubezpieczeniowych oraz koszty związane z wykonywaniem na ich podstawie
takich usług, w stosunku w jakim suma ubezpieczenia określona w umowie ubezpieczenia mienia lub ryzyka każdej
z umawiających się stron pozostaje do łącznej wysokości sum ubezpieczenia określonych w zawartych umowach.
Koszty należne Barlinek S.A. od Barlinek Inwestycje sp. z o.o. zostaną powiększone o 5%.
124.968,11 zł z czego w roku 2007 – netto 109.690,61 zł, w roku 2008 – netto 15.277,50 zł. Na dzień zatwierdzenia
Prospektu nierozliczone salda należności i zobowiązań wynoszą 0 zł. Nie zostały ustanowione żadne zabezpieczenia
19.6.5 Umowa o podziale kosztów obsługi w zakresie zawierania umów ubezpieczeniowych z dnia
1 lipca 2007 r.
W dniu 1 lipca 2007 r. Barlinek S.A. zawarł z Barlinek Invest sp. z o.o. umowę o podziale kosztów związanych
z zawarciem umów ubezpieczenia w zakresie ubezpieczenia wszelkich ryzyk związanych z prowadzeniem ich
działalności. Barlinek Invest sp. z o.o. jest jednostką zależną od Barlinek S.A. w ramach tej samej grupy kapitałowej.
Zgodnie z umową strony ponoszą wszelkie udokumentowane koszty związane z negocjacjami umów o świadczenie
usług obsługi w zakresie zawierania umów ubezpieczeniowych oraz koszty związane z wykonywaniem na ich
podstawie takich usług, w stosunku w jakim suma ubezpieczenia określona w umowie ubezpieczenia mienia lub ryzyka
każdej z umawiających się stron pozostaje do łącznej wysokości sum ubezpieczenia określonych w zawartych
umowach. Koszty należne Barlinek S.A. od Barlinek Invest sp. z o.o. zostaną powiększone o 5%.
Łączna kwota transakcji przeprowadzonych na podstawie tej umowy na dzień zatwierdzenia Prospektu wyniosła
28.874,99 zł. Na dzień zatwierdzenia Prospektu nierozliczone salda należności wynoszą 25.635,92 zł. Nierozliczone
19.6.6 Umowy o stałe świadczenie usług doradczych z Columbus Pro-Equity Fund II sp. z o.o.
z dnia 1 czerwca 2006 r. oraz 1 września 2007 r.
W dniach 1 czerwca 2006 r. oraz 1 września 2007 r. Barlinek S.A. zawarła umowy na świadczenie usług doradczych
przez Columbus Pro-Equity Fund II sp. z o.o. Barlinek S.A. i Columbus Pro-Equity Fund II sp. z o.o. są jednostkami
kontrolowanymi przez Michała Sołowowa. Michał Sołowow ma bezpośrednio i pośrednio 100% udziałów w Columbus
Pro-Equity Fund II sp. z o.o. Umowy została zawarte na czas nieoznaczony.
Łączna wartość transakcji przeprowadzonych na podstawie tych umów wyniosła w 2006 r.: brutto 25.620 zł, w 2007 r.:
brutto 120.780 zł, w 2008 r.: brutto 165.568,34 zł. Nierozliczone saldo zobowiązań z tytułu tej transakcji wynosi brutto
64.172 zł i zostanie uregulowane poprzez zapłatę faktur Nie zostały ustanowione żadne zabezpieczenia wykonania
19.6.7 Umowa o świadczenie usług ochrony osób i mienia z „Rainbow” spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z dnia 1 lutego 2002 r.
W dniu 1 lutego 2002 r. Barlinek S.A. zawarła z „Rainbow” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością umowę
o świadczenie usług ochrony osób i mienia. Barlinek S.A. i „Rainbow” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością są
jednostkami kontrolowanymi przez Michała Sołowowa. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony.
Łączna wartość transakcji wykonanych na podstawie tej umowy w latach 2005 – 2008 wyniosła na dzień zatwierdzenia
Prospektu: brutto 1.327.493,84 zł. Saldo nierozliczonych zobowiązań wynosi brutto 71.186,54 zł i zostanie rozliczone
poprzez zapłatę faktur. Nie zostały ustanowione żadne zabezpieczenia wykonania umowy, gwarancje ani rezerwy na
należności wątpliwe.
19.6.8 Umowa o świadczenie usług rekrutacyjnych z „Rainbow” spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z dnia 3 stycznia 2005 r.
W dniu 3 stycznia 2005 r. Barlinek S.A. zawarła z „Rainbow” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością umowę
o świadczenie usług rekrutacyjnych. Barlinek S.A. i „Rainbow” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością są
jednostkami kontrolowanymi przez Michała Sołowowa. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony.
156
Prospektu: brutto 289.472,51 zł. Saldo nierozliczonych transakcji wynosi brutto 6.075,60 zł i zostanie rozliczone
poprzez zapłatę faktur. Nie zostały ustanowione żadne zabezpieczenia wykonania umowy, gwarancje ani rezerwy na
należności wątpliwe.
19.6.9 Umowa o świadczenie usług szkoleniowych z „Rainbow” spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z dnia 3 września 2007 r.
W dniu 3 września 2007 r. Barlinek S.A. zawarła z „Rainbow” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością umowę
o świadczenie usług szkoleniowych. Barlinek S.A. i „Rainbow” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością są
jednostkami kontrolowanymi przez Michała Sołowowa. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony i może być
wypowiedziana z zachowaniem jednomiesięcznego wypowiedzenia.
Prospektu: brutto 197.478,03 zł. Brak jest nierozliczonych transakcji z tytułu tej umowy. Nie zostały ustanowione żadne
19.6.10 Umowa zawarta pomiędzy Michałem Sołowowem, „Est-On Property Management” sp. z o.o.,
Cersanit S.A., Barlinek S.A. oraz Columbus Pro-Equity Fund II sp. z o.o. z dnia
26 lipca 2005 r.
W dniu 26 lipca 2005 r. została zawarta umowa obsługi samolotu pomiędzy Michałem Sołowowem, „Est-On Property
Management” sp. z o.o., Cersanit S.A., Barlinek S.A. oraz Columbus Pro-Equity Fund II sp. z o.o. Strony umowy są
jednostkami kontrolowanymi przez Michała Sołowowa. Columbus Pro-Equity Fund II sp. z o.o. jako zleceniobiorca
zobowiązał się do obsługi samolotu za wynagrodzeniem. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony z możliwością
wypowiedzenia z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia.
Łączna wartość transakcji wykonanych na podstawie tej umowy wyniosła w latach 2005 - 2008: brutto 1.012.309,70 zł.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu nierozliczone saldo zobowiązań wynosi brutto 78.685,52 zł. Zostaną one rozliczone
na podstawie zapłaty faktur. Nie zostały ustanowione żadne zabezpieczenia wykonania umowy, gwarancje ani rezerwy
19.6.11 Umowa zawarta pomiędzy Michałem Sołowowem, „Est-On Property Management” sp. z o.o.,
Cersanit S.A., Barlinek S.A. oraz Columbus Pro-Equity Fund II sp. z o.o. z dnia
23 sierpnia 2005 r.
W dniu 23 sierpnia 2005 r. została zawarta umowa obsługi śmigłowca pomiędzy Michałem Sołowowem, „Est-On
Property Management” sp. z o.o., Cersanit S.A., Barlinek S.A. oraz Columbus Pro-Equity Fund II sp. z o.o. Strony
umowy są jednostkami kontrolowanymi przez Michała Sołowowa. Columbus Pro-Equity Fund II sp. z o.o. jako
zleceniobiorca zobowiązał się do obsługi śmigłowca za wynagrodzeniem. Umowa została zawarta na czas
nieoznaczony z możliwością wypowiedzenia z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia.
Łączna wartość transakcji wykonanych na podstawie tej umowy w latach 2005 – 2008 wyniosła 852.509,13 zł brutto.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu nierozliczone saldo zobowiązań wynosi 47.642,74 zł brutto. Zostaną one rozliczone
na podstawie zapłaty faktur. Nie zostały ustanowione żadne zabezpieczenia wykonania umowy, gwarancje ani rezerwy
19.6.12 Umowy zawarte pomiędzy Barlinek S.A. a Dom Prasowy sp. z o.o. w dniach 15 sierpnia
2005 r., 2 października 2006 r. oraz 2 kwietnia 2007 r.
Barlinek S.A. zawarła z Dom Prasowy sp. z o.o. w dniach 15 sierpnia 2005 r., 2 października 2006 r. oraz 2 kwietnia
2007 r. trzy kolejne umowy prowadzenia na rzecz Emitenta kampanii promocyjno-reklamowej. Dom Prasowy sp. z o.o.
był podmiotem powiązanym z Barlinek S.A. Z tytułu pierwszej umowy Dom Prasowy sp. z o.o. otrzymał zryczałtowane
wynagrodzenie w wysokości 354 001,91zł brutto, a z tytułu drugiej 255 069,06 brutto zł. Natomiast z tytułu trzeciej
umowy zryczałtowane wynagrodzenie w wysokości 370 451,78 zł brutto. Pierwsza umowa została zawarta na czas
określony do 9 września 2005 r. Umowa z dnia 2 października 2006 r. została zawarta na czas określony do dnia
31 grudnia 2006 r. Natomiast umowa z dnia 2 kwietnia 2007 r. została zawarta na czas określony do dnia 30 czerwca
2007 r.
Łączna wartość transakcji wykonanych na podstawie tych umów wyniosła brutto 979.522,75 zł. Na dzień zatwierdzenia
Prospektu umowy te zostały całkowicie rozliczone. Nie zostały ustanowione żadne zabezpieczenia wykonania umów,
157
19.6.13 Umowa zawarta pomiędzy Barlinek S.A. Magellan Pro-Equity Fund I S.A. w dniu
2 maja 2006 r.
W dniu 2 maja 2006 r. Barlinek S.A. zawarła z Magellan Pro-Equity Fund I S.A. umowę o świadczenie usług badania
rynku na terenie Chin. Barlinek S.A. i Magellan Pro-Equity Fund I S.A. są jednostkami kontrolowanymi przez Michała
Sołowowa. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31 grudnia 2007 r. i przedłużona aneksem do dnia
31 grudnia 2008 r.
Łączna kwota transakcji przeprowadzonych na podstawie tej umowy na dzień zatwierdzenia Prospektu wyniosła brutto
134.394,70 zł. Transakcja jest w całości rozliczona. Nie zostały ustanowione żadne zabezpieczenia wykonania umowy,
19.6.14 Umowa zawarta pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek Ukraina sp. z o.o. w dniu
6 listopada 2007 r.
W dniu 6 listopada 2007 r. Barlinek S.A. zawarła z Barlinek Ukraina sp. z o.o. umowę międzynarodowej sprzedaży
trójwarstwowej deski podłogowej. Barlinek S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do Barlinek Ukraina sp. z o.o.
Termin płatności ceny sprzedaży wynosi 60 dni od daty dostawy. Zapłata za towar realizowana jest w USD lub EUR.
Ceny towarów mają charakter rynkowy i ustalane są indywidualnie dla poszczególnych zamówień. Łączna kwota
transakcji – 6.573.613,72 zł, z czego 2007 – 1.225.271,11 zł, 2008 – 5.348.342,61 zł. Saldo zobowiązań
1.640.278,12 zł będzie rozliczone poprzez zapłatę za faktury. Nie zostały ustanowione żadne zabezpieczenia
19.6.15 Umowa zawarta pomiędzy Barlinek S.A. a Magellan Pro-Equity Fund I S.A. w dniu
W dniu 1 października 2007 r. Barlinek S.A. zawarła z Magellan Pro-Equity Fund I S.A. umowę o stałe świadczenie
usług doradztwa transakcyjnego i finansowego. Barlinek S.A. i Magellan Pro-Equity Fund I S.A. są jednostkami
kontrolowanymi przez Michała Sołowowa. Magellan Pro-Equity Fund I S.A. zobowiązał się do świadczenia na rzecz
Barlinek S.A. usług w szczególności w zakresie obsługi fuzji, przejęć oraz finansowania. Wynagrodzenie należne jest
w przypadku dojścia transakcji do skutku w wysokości 3% wartości transakcji. Umowa została zawarta na czas
nieokreślony i może być wypowiedziana z zachowaniem 14-dniowego terminu wypowiedzenia.
Łączna kwota transakcji przeprowadzonych na podstawie tej umowy na dzień zatwierdzenia Prospektu wyniosła brutto
2.826.672,53 zł. Transakcja została rozliczona. Nie zostały ustanowione żadne zabezpieczenia wykonania umowy,
19.6.16 Umowa zawarta pomiędzy Barlinek S.A. a Klubem Sportowym Cersanit w dniu
2 stycznia 2004 r.
W dniu 2 stycznia 2004 r. Emitent zawarł umowę o świadczenie usług reklamowych ze stowarzyszeniem Klub
Sportowy Cersanit, której przedmiotem jest świadczenie przez stowarzyszenie usług reklamowych polegających na
umieszczaniu znaków towarowych Emitenta na pojazdach biorących udział w rajdach samochodowych. Zobowiązanie
stowarzyszenia obejmuje zamieszczenie znaków na pojazdach tego klubu biorących udział w rajdach krajowych
(Mistrzostwa Polski) oraz zagranicznych (Mistrzostwa Europy). Wynagrodzenie Klubu wynosi 100.000 zł miesięcznie
+ VAT. Pan Michał Sołowow zasiada w komisji rewizyjnej Klubu Sportowego Cersanit. Na dzień zatwierdzenia
Prospektu łączna kwota transakcji przeprowadzonych na podstawie tej umowy w latach 2005-2008 niniejszej umowy
wynosi brutto 5.856.000 zł, z czego w 2005 r. brutto 1.586.000 zł, w roku 2006 – brutto 1.342.000 zł, w roku 2007
– brutto 1.464.000 zł, w roku 2008 – brutto1.464.000 zł. Na dzień zatwierdzenia Prospektu brak jest nierozliczonych
należności i zobowiązań wynikających z tej umowy. Nie zostały ustanowione żadne zabezpieczenia wykonania umowy,
19.6.17 Umowa zawarta pomiędzy Barlinek S.A. a Ustra sp. z o.o. w dniu 2 listopada 2006 r.
W dniu 2 listopada 2006 r. Emitent zawarł z Ustra sp. z o.o. umowę na promocję swoich produktów i prowadzenie
kampanii reklamowej poprzez umieszczanie w eksponowanych miejscach banerów i billboardów reklamowych. Strony
umowy są jednostkami kontrolowanymi przez Michała Sołowowa. Wynagrodzenie Klubu wynosi 500 zł miesięcznie
+ VAT. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony z możliwością wypowiedzenia z zachowaniem
jednomiesięcznego terminu wypowiedzenia. Na dzień zatwierdzenia Prospektu saldo transakcji z tytułu niniejszej
umowy w roku 2006 – brutto 1.220 zł, w roku 2007 – brutto 5.490 zł. Na dzień zatwierdzenia Prospektu brak jest
158
19.7
Zestawienie obrotów Emitenta z podmiotami powiązanymi
Procentowy udział w transakcjach Emitenta z podmiotami powiązanymi
L.p.
Rok
Ogółem przychody
ze sprzedaży
(zł)
Ogółem przychody
ze sprzedaży do podmiotów
powiązanych (zł)
Procentowy udział Emitenta
w transakcjach z podmiotami
powiązanymi
1.
2008
stan na dzień
zatwierdzenia
prospektu
216 761 541,35
3 796 170,82
1,75%
2.
2007
437 113 270, 92
13 619 673,17
3,12%
3.
2006
328 097 427,31
17 416 245,68
5,31%
4.
2005
417 347 308,32
111 932 482,00
26,82%
Źródło: Emitent
19.8
Pozostałe transakcje dokonywane na podstawie umów ustnych
19.8.1 Transakcje pomiędzy Barlinek S.A. a Barlinek Inwestycje sp. z o.o.
Współpracę bez zawierania pisemnych umów Emitent prowadzi głównie ze spółką zależną Barlinek Inwestycje sp.
z o.o. Poniższa tabela przedstawia strukturę oraz wartość transakcji dokonanych w latach 2005-2008.
Transakcje sprzedaży z Barlinek S.A. do Barlinek Inwestycje Sp. z o.o. nie objęte umowami pisemnymi
Rodzaj transakcji
2005
sprzedaż wyrobów gotowych
2006
2007
2008
RAZEM
0,00
9 368 307,29
0,00
0,00
9 368 307,29
sprzedaż półfabrykatów
56 553 900,45
0,00
0,00
0,00
56 553 900,45
sprzedaż materiałów
46 114 367,98
7 289 183,91
0,00
5 210,24
53 408 762,13
7 844 415,96
-2 469,37
83 925,15
5 279,52
7 931 151,26
sprzedaż usług
refaktury
środki trwałe i nakłady
RAZEM:
4 019 708,73
340 767,16
504 211,71
65 888,20
4 930 575,80
98 319 881,19
14 004 464,18
2 850 570,95
0,00
115 174 916,32
212 852 274,31
31 000 253,17
3 438 707,81
76 377,96
247 367 613, 25
Transakcje zakupu Barlinek S.A. od Barlinek Inwestycje Sp. z o.o. nie objęte umowami pisemnymi
Rodzaj transakcji
sprzedaż półfabrykatów
sprzedaż materiałów
sprzedaż usług
refaktury
środki trwałe i nakłady
RAZEM:
2005
2006
2007
2008
RAZEM
8 421 092,81
0,00
0,00
0,00
8 421 092,81
217 621,75
0,00
0,00
0,00
217 621,75
1 432 750,51
13 865,98
14 693,17
18 590,91
1 479 900,57
613 118,68
584 548,12
907 652,80
665 104,60
2 770 424,20
0,00
0,00
118 444,51
0,00
118 444,51
10 684 583,75
598 414,19
1 040 790,48
683 695,51
13 007 483,84
Źródło: Emitent
Nie zostały ustanowione żadne zabezpieczenia wykonania umów, gwarancje ani rezerwy na należności wątpliwe.
159
19.8.2 Transakcje dokonywane bez zawierania umów pisemnych z innymi podmiotami powiązanymi
Barlinek S.A. prowadzi również z podmiotami powiązanymi współpracę na podstawie ustnych umów w zakresie
świadczenia usług oraz sprzedaży towarów. Poniżej przedstawione jest zestawienie pozostałych transakcji w okresie
2005 – 2008 do dnia zatwierdzenia Prospektu.
Podmiot
powiązany
rodzaj transakcji
wartość transakcji
brutto w okresie
2005-2008 na dzień
zatwierdzenia
Prospektu
nierozliczone saldo
brutto transakcji na
dzień zatwierdzenia
Prospektu oraz sposób
jego rozliczenia
charakter powiązania
1.
Ustra sp. z o.o.
1) roboty budowlane,
sanitarne i elektryczne
2) zakup wyrobów
gotowych od Barlinek S.A.
3) pozostałe usługi
2.
„Rainbow” sp. z
o.o.
1) zakup wyrobów
13 261,63 zł
0 zł
Podmiot kontrolowany
przez Michała
Sołowowa
3.
„Getcar” sp. z o.o.
1) usługi serwisowe –
przeglądy samochodowe
319 661,17zł
58 636,73zł rozliczenie
nastąpi poprzez zapłatę
faktur.
przez Michała
Sołowowa
4.
Columbus ProEquity Fund II sp.
z o.o.
27 804,17 zł
0 zł
przez Michała
Sołowowa
5.
Magellan ProEquity Fund I
sp. z o.o.
usługi świadczone przez
Barlinek S.A.
3.239,10 zł
0 zł
przez Michała
Sołowowa
6.
Echo Investment
S.A.
1) zakup wyrobów
317.279,92 zł
6.462,63 zł rozliczenie
nastąpi poprzez zapłatę
faktur.
przez Michała
Sołowowa
7.
Astra Park
sp. z o.o.
1) zakup wyrobów
40.118,62 zł
0 zł
Podmiot zależny od
Ustra sp. z o.o.
kontrolowanego przez
Michała Sołowowa
8.
Barlinek Norge AS
25.072,55,55 zł
0 zł
Podmiot zależny
od Barlinek S.A.
9.
Cersanit S.A.
3.180,20 zł
0 zł
przez Michała
Sołowowa
1) zakup wyrobów
1.076.313,59 zł
0 zł
przez Michała
Sołowowa
Źródło: Emitent
20
Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta
20.1
Historyczne dane finansowe za lata 2005, 2006 i 2007
Historyczne informacje finansowe Emitenta za okresy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku, od 1 stycznia do
31 grudnia 2006 roku oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku zostały sporządzone w formie zgodnej z formą, jaka
zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta, tj. za okres od 1 stycznia do
31 grudnia 2008 roku, z uwzględnieniem Międzynarodowych Standardów Rachunkowości/ Międzynarodowych
Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) zgodnych z Rozporządzeniem (WE) 1606/2002 oraz innych
przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego rocznego sprawozdania finansowego.
Wszystkie wymienione powyżej sprawozdania finansowe zostały opublikowane przez Emitenta w formie raportów
okresowych, odpowiednio w następujących datach:
•
sprawozdanie za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku w dniu 2 czerwca 2006 roku,
•
sprawozdanie za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku w dniu 6 czerwca 2007 roku,
•
sprawozdanie za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku w dniu 12 czerwca 2008 roku
i są dostępne na stronach internetowych Emitenta www.barlinek.com.pl
160
20.2
Dane finansowe pro forma
20.2.1 Informacje ogólne
Wprowadzenie
Niniejsze informacje finansowe pro forma na dzień 31 grudnia 2007 roku zostały przygotowane w celu przedstawienia
wpływu opisanych poniżej umów dotyczących transakcji nabycia spółki zależnej na skonsolidowany bilans oraz
skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej Emitenta.
Transakcja wynikająca z zawartej umowy będzie miała wpływ na aktywa i pasywa Grupy Kapitałowej Barlinek S.A.
a gdyby była przeprowadzona na dzień bilansowy, to miałaby również wpływ na skonsolidowany rachunek zysków
i strat. Informacje finansowe pro forma przygotowano wyłącznie w celu zilustrowania wpływu poniższej transakcji, tym
samym dotyczą sytuacji hipotetycznej i nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej, majątkowej ani wyników
Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień 31 grudnia 2007 roku i za okres obrotowy wtedy zakończony.
Informacje finansowe pro forma zostały sporządzone w taki sposób, jakby transakcja została dokonana w dniu 1 stycznia 2007 roku.
Informacje finansowe pro forma przygotowano zgodnie z zasadami rachunkowości przyjętymi przez Emitenta przy
sporządzeniu historycznych skonsolidowanych informacji finansowych za lata 2006, 2007, tj. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez UE, które zostały zamieszczone
w niniejszym Prospekcie Emisyjnym.
Podstawa prezentowanych informacji finansowych pro-forma
W skład Grupy Barlinek S.A. na dzień 31 grudnia 2007 roku wchodziła spółka dominująca Barlinek S.A. oraz spółki
zależne Barlinek Inwestycje Sp. z o.o., Barlinek Innowacje Sp. z o.o., Barlinek Ukraina Sp. z o.o., Barlinek Invest Sp.
z o.o., Barlinek Luxembourg SARL, Barlinek Cyprus Limited, Barlinek Rus Sp. z o.o., Barlinek Norge AS, Barlinek
Deutschland GmbH,
Podstawę sporządzenia informacji finansowych pro forma stanowiło skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy
Kapitałowej Barlinek S.A. za rok 2007, które podlegało badaniu przez biegłego rewidenta oraz sprawozdanie finansowe
spółki S.C. DIANA FOREST S.A. sporządzone na dzień 31 grudnia 2007 r., które również objęte było badaniem przez
biegłego rewidenta. Obu sprawozdania finansowe skorygowano o wszystkie zdarzenia gospodarcze związane
z nabyciem spółki S.C. Diana Forest S.A. Korekty nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta.
Opis istotnych warunków wiążącego porozumienia i jego wpływ na sytuację finansową i majątkową Grupy
Emitenta
W dniu 21 grudnia 2007 roku Emitent podpisał z firmami Eurogalia S.L. z siedzibą w La Coruna i Triple Gest S.L.
z siedzibą w Madrycie umowę zobowiązującą do sprzedaży 99.154.220 akcji (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć
milionów sto pięćdziesiąt cztery tysiące dwieście dwadzieścia), co stanowi 99,9032 akcji w spółce S.C. Diana Forest
S.A. z siedzibą w Bacau w Rumunii. Cena nabycia akcji została ustalona na kwotę 21.215.851 EUR. Umowa została
zawarta z warunkiem zawieszającym, który dotyczył uzgodnienia i zawarcia porozumienia w zakresie przeniesienia na
podmiot wskazany przez Emitenta wierzytelności podmiotów wchodzących w skład grupy Sprzedających w stosunku
do S.C, Diana Forest S.A. W dniu 4 lutego 2007r. Emitent poinformował o spełnieniu się warunku zawieszającego tj.
o fakcie, że Cause and Effect Ltd z siedzibą w Nikozji na Cyprze (podmiot zależny Barlinek S.A.) zakupił za kwotę
1.750.000 EUR (słownie: jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy euro) od hiszpańskich firm Eurogalia S.L.
z siedzibą w La Coruna i Triple Gesat S.L. z siedzibą w Madrycie wierzytelności przysługujące tym akcjonariuszom od
firmy S.C. Diana Forest S.A. z siedzibą w Bacau o łącznej wartości 61.460.017 EUR (słownie: sześćdziesiąt jeden
milionów czterysta sześćdziesiąt siedemnaście euro).
Spółka S.C. Diana Forest S.A. jest jednym z największych przedsiębiorstw w Rumunii wyspecjalizowanych w produkcji
drzewnej, w tym produkcji wysokiej jakości podłóg drewnianych. zakład zajmował się również produkcją drewnianych
okien i drzwi.
Zasady rachunkowości przyjęte do sporządzenia skonsolidowanej informacji finansowej pro forma
Informacje finansowe pro forma zostały sporządzone na podstawie:
•
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Barlinek SA rok 2007 (bilans, rachunek zysków i strat),
•
sprawozdania finansowego spółki S.C. Diana Forest SA sporządzonego na dzień 31 grudnia 2007 roku (bilans,
rachunek zysków i strat).
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Barlinek S.A. zostało sporządzone zgodnie z MSSF przyjętymi przez
UE, natomiast sprawozdanie finansowe spółki S.C. Diana Forest SA zostało przekształcone zgodnie z MSSF na
161
potrzeby sporządzenia danych finansowych pro forma. Przekształcone sprawozdanie nie było przedmiotem badania
ani przeglądu przez biegłego rewidenta.
Dla transakcji nabycia zastosowano metodę nabycia zgodnie z MSSF 3.
Sposób sporządzenia informacji pro forma
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Barlinek S.A. sporządzone na dzień 31 grudnia 2007r. zostało
skorygowane o wszystkie zdarzenia gospodarcze związane z nabyciem spółki S.C. Diana Forest S.A. , które miały
miejsce w miesiącu styczniu 2008 r. i związku z tym nie mogły być uwzględnione w sprawozdaniu finansowym za rok
2007. Były to następujące zdarzenia:
•
nabycie akcji spółki S.C. Diana Forest S.A. przez Barlinek S.A.,
•
wzrost zobowiązań z tytułu kredytów bankowych oraz innych zobowiązań w Barlinek S.A.,
•
wydatkowanie środków pieniężnych na zakup spółki S.C. Diana Forest S.A. przez Barlinek S.A.,
•
zakup wierzytelności oraz przyszły przychód zrealizowany na tej transakcji.
Sprawozdanie finansowe spółki przejmowanej S.C. Diana Forest S.A. sporządzone na dzień 31 grudnia 2007 roku
zostało również skorygowane o wszystkie zdarzenia gospodarcze, które miały miejsce w miesiącu styczniu 2008 r.,
przy czym spółka nie prowadziła w tym okresie działalności operacyjnej, a których przeprowadzenie było warunkiem
przejęcia spółki S.C. Diana Forest S.A. Były to następujące zdarzenia:
•
sprzedaż części nieruchomości i częściowe rozliczenie zobowiązań wobec podmiotów wchodzących w skład
grupy Sprzedających,
•
spłata kredytów bankowych oraz innych zobowiązań publiczno-prawnych,
•
pozostałe przychody i koszty, które miały wpływ na wynik ustalony przez spółkę S.C. Diana Forest S.A. ustalony
na dzień przejęcia.
Ponadto, zgodnie z MSSF 3, Zarząd spółki BARLINEK S.A. dokonał wyceny aktywów i pasywów spółki przejmowanej
do wartości godziwej na dzień ustalenia kontroli. Wartości te zostały przyjęte jako podstawa do sporządzenia danych
pro forma i wprowadzone jako korekta sprawozdania spółki S.C. Diana Forest S.A. W wyniku wyceny aktywa i pasywa
spółki zostały zmniejszone o kwotę 9.386 tys. zł. Poszczególne pozycje aktywów i pasywów oraz rachunku zysków
i strat skorygowanego sprawozdania finansowego Grupy Barlinek S.A. zsumowano z poszczególnymi skorygowanymi
pozycjami aktywów i pasywów oraz rachunku zysków i strat spółki S.C. Diana Forest S.A. według ich wartości godziwej
ustalonej na dzień nabycia, a następnie dokonano korekt pro forma o wszystkie wartości, które związane są
z transakcją nabycia spółki S.C. Diana Forest S.A. Sprawozdanie skonsolidowane Grupy BARLINEK S.A. oraz
sprawozdanie finansowe spółki S.C. Diana Forest S.A. podlegały badaniu i o sprawozdaniach tych została wydana
opinia z objaśnieniem. Zarząd spółki BARLINEK S.A. dokonał wyceny aktywów i pasywów spółki przejmowanej do
wartości godziwej na dzień ustalenia kontroli. Wartości te zostały przyjęte jako podstawa do sporządzenia danych pro
forma.
Korekty pro forma:
Korekty pro forma dotyczą rozliczenia i ustalenia zysku na transakcji nabycia spółki S.C. Diana Forest S.A.
Transakcja nabycia Spółki S.C. Diana Forest S.A składała się z dwóch transakcji:
•
zakupu udziałów w S.C. Diana Forest S.A.,
•
zakupu wierzytelności Spółki S.C. Diana Forest S.A.
Transakcje te zostały rozliczone łącznie, ponieważ dotyczyły zdarzeń powiązanych i warunkowanych od siebie.
Cena nabycia Spółki S.C. Diana Forest S.A
Cena nabycie wierzytelności S.C. Diana Forest S.A.
Razem
81.465 tys. zł
6.346 tys. zł
87.811 tys. zł
Aktywa netto na dzień nabycia
- 69.803 tys. zł
Zakupiona wierzytelność
255.591 tys. zł
Aktywa netto po korekcie o zakupioną wierzytelność
185.788 tys. zł
Nadwyżka aktywów netto nad ceną nabycia
Zgodnie z MSSF 3 pkt. 56 nadwyżka ta zwiększa wynik okresu bieżącego.
162
97.977 tys. zł
Korekty w zakresie zobowiązań dotyczą:
−
rozliczenia nadwyżki wartości wierzytelności nad ceną jej zakupu
249.643 tys. zł
−
wartości wierzytelności zakupionej przez Grupę Kapitałową BARLINEK
S.A., ujętą w księgach S.C. Diana Forest S.A.
255.591 tys. zł
Razem
505.234 tys. zł
Kwota zakupionej wierzytelności w księgach Spółki z Grupy BARLINEK S.A. wniosła 255.989 tys. zł, natomiast
w księgach S.C. Diana Forest S.A. 255.591 tys. zł. Różnica wynika z kursów walut zastosowanych do przeliczenia
wierzytelności
i została, zgodnie z MSR 21 odniesiona na wynik finansowy okresu bieżącego.
Korekty w zakresie rachunku zysków i strat dotyczą:
−
wyłączenia tej części wyniku finansowego, która została wypracowana przez spółkę S.C. Diana Forest S.A.
przed objęciem kontroli przez Barlinek S.A.; wyłączenia dokonano w poszczególnych pozycjach rachunku
zysków i strat
60.186 tys. zł
−
zysk na nabyciu spółki S.C. Diana Forest S.A.
Razem
97.977 tys. zł
158.163 tys. zł
Wszystkie wykazane korekty pro forma będą miały dalszy wpływ na Emitenta.
163
20.2.2 Bilans pro forma oraz rachunek zysków i strat pro forma
BILANS PRO FORMA
na dzień 31 grudnia 2007 roku (w tys. złotych)
Korekty
sprawozda
nia Grupy
Barlinek
związane z
transakcją
zakupu S.C.
Diana
Forest SA
Grupa
Barlinek
31.12.
2007 r.
Sprawozdanie S.C.
Diana
Forest SA
31.12.
2007 r.
Korekty
sprawozda
nia S.C.
Diana
Forest S.A.
związane
transakcją
przejęcia
S.C. Diana
Forest SA
Korekta
konsolidacyjna
Prosta
Suma
Dane Pro
Forma
BILANS
AKTYWA
I. Aktywa trwałe
558 492
81 465
145 908
3 666
789 531
-81 465
708 066
867
0
17
-3
881
0
881
531 427
0
145 891
3 669
680 987
0
680 987
0
0
0
0
0
0
0
862
81 465
0
0
82 327
-81 465
862
12
81 465
0
81 477
-81 465
12
850
0
0
0
850
0
850
0
0
0
0
0
0
0
25 336
0
0
0
25 336
0
25 336
II. Aktywa obrotowe
311 152
246 826
45 516
-22 920
580 574
-255 989
324 585
1. Zapasy
130 889
0
27 422
-11 818
146 493
0
146 493
2. Należności krótkoterminowe
152 677
255 989
17 506
-11 143
426 172
-255 989
170 183
2.1. Należności z tytułu dostaw
i usług
90 327
255 989
12 251
-10 845
347 722
-255 989
91 733
1 007
0
0
0
1 007
0
1 007
61 343
0
5 255
-298
66 300
0
66 300
9 998
-8 880
588
41
1 706
0
1 706
72
0
0
0
72
0
72
3.2. Inne aktywa finansowe
0
0
0
0
0
0
0
3.3. Środki pieniężne i inne
aktywa pieniężne
9 926
-8 880
588
41
1 675
0
1 675
17 588
-283
0
0
17 305
0
17 305
869 644
328 291
191 424
-19 254
1 370 105
-337 454
1 032 651
1. Wartości niematerialne
2. Rzeczowe aktywa trwałe
3. Należności długoterminowe
4. Długoterminowe aktywa
finansowe
4.1. Udziały lub akcje
4.2. Udzielone pożyczki
4.3. Inne aktywa finansowe
5. Długoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
2.2. Należności z tytułu podatku
dochodowego od osób prawnych
2.3. Pozostałe należności
3. Krótkoterminowe aktywa
finansowe
3.1. Udzielone pożyczki
4. Krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
Aktywa Razem
164
Korekty
Korekty
sprawozdasprawozdaSprawozdania S.C.
nia Grupy
nie S.C.
Diana
Barlinek
Diana
Forest S.A.
związane z
związane
Forest SA
transakcją
31.12.
transakcją
zakupu S.C.
2007 r.
przejęcia
Diana
S.C. Diana
Forest SA
Forest SA
Grupa
Barlinek
31.12.
2007 r.
Korekta
konsolidacyjna
Prosta
Suma
Dane Pro
Forma
BILANS
PASYWA
I. Kapitał własny
378 426
0
-92 857
-58 343
227 226
167 780
395 006
1. Kapitał zakładowy
96 780
0
137 855
0
234 635
-137 855
96 780
2. Kapitał zapasowy
250 536
0
0
0
250 536
0
250 536
a) z nadwyżki ze sprzedaży
akcji, powyżej ich wartości
nominalnej
138 247
0
0
0
138 247
0
138 247
b) pozostały
112 289
0
0
0
112 289
0
112 289
3. Kapitał rezerwowy
z aktualizacji wyceny
0
0
44 477
0
44 477
-44 477
0
4. Inne kapitały rezerwowe
0
0
41 384
0
41 384
-41 384
0
-24 703
0
-196
196
-24 703
0
-24 703
6. Zysk (strata) z lat ubiegłych
-3 354
0
-233 333
0
-236 687
233 333
-3 354
7. Zysk (strata) netto
59 167
0
-83 044
-58 539
-82 416
158 163
75 747
491 218
328 291
284 281
39 089
1 142 879
-505 234
637 645
10 404
0
1 508
53 762
65 674
0
65 674
2 763
0
0
0
2 763
0
2 763
1.2. Rezerwy na świadczenia
emerytalne i podobne
286
0
0
0
286
0
286
a) długoterminowe
226
0
0
0
226
0
226
b) krótkoterminowe
60
0
0
0
60
0
60
7 355
0
1 508
53 762
62 625
0
62 625
0
0
0
43 930
43 930
0
43 930
5. Różnice kursowe
z przeliczenia
II. Zobowiązania i rezerwy na
zobowiązania
1. Rezerwy na zobowiązania
1.1. Rezerwy na podatek
odroczony
1.3. Pozostałe rezerwy
a) długoterminowe
b) krótkoterminowe
7 355
0
1 508
9 832
18 695
0
18 695
2. Zobowiązania długoterminowe
267 741
70 000
36 911
-16 730
357 922
-20 181
337 741
2.1. Oprocentowane kredyty
264 708
70 000
17 744
-17 744
334 708
0
334 708
0
0
0
2.2. Zobowiązania z tytułu
dostaw i usług
2.3. Pozostałe zobowiązania
3. Zobowiązania
krótkoterminowe
dostaw i usług
podatku dochodowego od osób
prawnych
3.3. Pozostałe zobowiązania
0
0
3 033
19 167
1 014
23 214
-20 181
3 033
213 066
8 648
245 862
2 057
469 633
-235 410
234 223
56 947
8 648
126 707
-6 592
185 710
-120 115
65 595
0
0
0
0
0
0
0
156 119
0
119 155
8 649
283 923
-115 295
168 628
4. Rozliczenia międzyokresowe
7
249 643
0
0
249 650
-249 643
7
4.1. Długoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
0
0
0
0
0
0
0
4.2. Krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
7
249 643
0
249 650
-249 643
7
869 644
328 291
191 424
1 370 105
-337 454
1 032 651
Pasywa Razem
-19 254
165
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT PRO FORMA za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku
(w tys. złotych)
Korekty
Korekty
sprawozdasprawozdaSprawozdania Grupy
nia S.C.
Grupa
nie S.C.
Barlinek
Diana Forest
związane z Diana Forest SA związane
Barlinek
31.12.2007 r. transakcją
SA
transakcją
zakupu S.C. 31.12.2007 r.
przejęcia
Diana Forest
S.C. Diana
SA
Forest SA
Korekta
konsolidacyjna
Prosta
Suma
Dane Pro
Forma
RACHUNEK ZYSKÓW I
STRAT
I. Przychody netto ze
sprzedaży produktów,
towarów i materiałów,
w tym:
488 361
0
60 864
0
549 225
0
549 225
1. Przychody netto
ze sprzedaży produktów
462 078
0
54 981
0
517 059
0
517 059
26 283
0
5 883
32 166
0
32 166
II. Koszty sprzedanych
produktów, towarów
i materiałów, w tym:
317 979
0
83 892
0
401 871
0
401 871
1. Koszt wytworzenia
sprzedanych produktów
299 282
0
83 074
0
382 356
0
382 356
2. Wartość sprzedanych
towarów i materiałów
18 697
0
818
0
19 515
0
19 515
III. Zysk (strata) brutto
ze sprzedaży
170 382
0
-23 028
0
147 354
0
147 354
VI. Koszty sprzedaży
53 499
0
6 552
0
60 051
0
60 051
V. Koszty ogólnego
zarządu
56 524
0
33 376
3 724
93 624
-3 724
89 900
VI. Zysk (strata) na
sprzedaży
60 359
0
-62 956
-3 724
-6 321
3 724
-2 597
VII. Pozostałe przychody
operacyjne
2 043
0
1 449
34 393
37 885
-34 393
3 492
VIII. Pozostałe koszty
operacyjne
6 759
0
7 434
84 415
98 608
-84 415
14 193
55 643
0
-68 941
-53 746
-67 044
53 746
-13 298
X. Przychody finansowe
27 062
0
27 576
14 036
68 674
-12 389
56 285
XII. Koszty finansowe
30 948
0
41 679
18 829
91 456
-18 829
72 627
XIII. Zysk (strata) brutto
51 757
0
-83 044
-58 539
-89 826
60 186
-29 640
0
0
0
0
0
97 977
97 977
XV. Podatek dochodowy
-7 410
0
0
0
-7 410
0
-7 410
XVI. Zysk (strata) netto
59 167
0
-83 044
-58 539
-82 416
158 163
75 747
2. Przychody netto
ze sprzedaży towarów
i materiałów
IX. Zysk (strata) z
działalności operacyjnej
XIV. Zysk na transakcji
zakupu spółki Diana
Forest S.A.
166
20.2.3 Raport niezależnego biegłego rewidenta o skonsolidowanych informacjach finansowych
pro forma
Dla Zarządu BARLINEK SA w Kielcach
Przeprowadziliśmy prace poświadczające, których przedmiotem były skonsolidowane informacje finansowe pro forma
za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku, obejmujące skonsolidowany bilans oraz skonsolidowany
rachunek zysków i strat, zamieszczone w prospekcie emisyjnym, sporządzonym przez BARLINEK SA w Kielcach
(Emitent).
Skonsolidowane informacje finansowe pro forma za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku zostały
przygotowane w celu zilustrowania sytuacji finansowej i wyniku działalności Emitenta przy założeniu, iż dokonana w dniu
31 stycznia 2008 roku transakcja nabycia udziałów w Spółce S.C. Diana Forest SA, odbyłaby się w dniu 1 stycznia 2007
roku. Opis transakcji oraz przyjętych założeń zawarto we wprowadzeniu do skonsolidowanych informacji finansowych pro
forma. Dane finansowe pro forma dotyczą sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji
finansowej ani wyników Grupy Kapitałowej Emitenta. Informacje finansowe pro forma zostały sporządzone w celu
zamieszczenia ich w prospekcie emisyjnym Spółki i przedstawienia ich potencjalnym inwestorom.
Za skonsolidowane informacje finansowe pro forma odpowiedzialny jest Zarząd Emitenta, który opracował je zgodnie
z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku wykonującego
dyrektywę 2003/72/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych
oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam
(DZ. Urz UE L 149 z 30.04.2004 roku), zwanym dalej Rozporządzeniem Komisji WE.
Naszym zadaniem była ocena, zgodnie z wymogami określonymi w punkcie 7 załącznika II do Rozporządzenia Komisji
WE, właściwego sporządzenia skonsolidowanych informacji finansowych pro forma. Dokonując powyższej oceny nie
przeprowadziliśmy aktualizacji lub innych zmian w opiniach lub raportach wydanych przez nas lub innych biegłych
rewidentów o informacjach finansowych wykorzystywanych do sporządzenia informacji finansowych pro forma ani też
nie przyjmujemy odpowiedzialności za takie opinie lub raporty w zakresie przekraczającym naszą odpowiedzialność
w stosunku do adresatów, do których nasze opinie lub raporty były kierowane wtedy, gdy je wydawaliśmy.
Jednocześnie wskazujemy, że zgodnie z informacją przedstawioną przez Zarząd we wprowadzeniu do skonsolidowanych
informacji finansowych pro forma, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BARLINEK SA za okres
dwunastu miesięcy, zakończony 31 grudnia 2007 roku, które stanowiło podstawę do sporządzenia skonsolidowanych
informacji finansowych pro forma podlegało badaniu przez biegłego rewidenta. Biegły rewident wydał o tym
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym opinię z objaśnieniem.
Prace przeprowadziliśmy zgodnie z normą nr 5 wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydaną przez Krajową Radę
Biegłych Rewidentów oraz Międzynarodowym Standardem Usług Atestacyjnych 3000 (MSUA 3000). Nasze prace
zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w tak i sposób, aby zgromadzić informacje i wyjaśnienia uznane przez nas za
niezbędne dla uzyskania wystarczającej pewności, że skonsolidowane informacje finansowe pro forma zostały
właściwie opracowane na wskazanej podstawie oraz że podstawa ta jest spójna z zasadami rachunkowości przyjętymi
przez Emitenta.
Naszym zdaniem skonsolidowane informacje finansowe pro forma zostały właściwie opracowane na podstawie
wskazanej w tych informacjach, zaś podstawa ta jest spójna z zasadami rachunkowości przedstawionymi w notach do
sporządzonego przez Emitenta sprawozdania finansowego za okres dwunastu miesięcy zakończony 31 grudnia
2007 roku.
Niniejszy raport sporządzono zgodnie z wymogami Rozporządzenia Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004
roku wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych
w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz
rozpowszechniania reklam (DZ. Urz UE L 149 z 30.04.2004 roku), i wydajemy go w celu spełnienia tego obowiązku.
Niniejszy raport zastępuję raporty wydane w dniach 8 sierpnia 2008 roku i 6 listopada 2008 roku.
DORADCA
Zespół Doradców Finansowo-Księgowych Sp. z o.o.
GRUPA FINANS-SERVIS
20-011 Lublin Al.J.Piłsudskiego 1a
nr ewid. 232
Anna Żurek
Biegły rewident
nr ewid. 9954/7395
Grażyna Kutnik
Wiceprezes Zarządu
Biegły rewident
nr ewid. 5691/802
Lublin, dnia 18 listopada 2008 roku
167
20.3
Opinie biegłych rewidentów
Opinie biegłych rewidentów z badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta będących podstawą
historycznych informacji finansowych zamieszczonych w Prospekcie, tj. sprawozdań finansowych za lata 2005, 2006
i 2007, zostały opublikowane wraz ze sprawozdaniami finansowymi za te okresy w formie raportów okresowych,
w następujących datach:
•
opinia biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do
31 grudnia 2005 roku w dniu 2 czerwca 2006 roku,
•
31 grudnia 2006 roku w dniu 6 czerwca 2007 roku,
•
31 grudnia 2007 roku w dniu 12 czerwca 2008 roku. i są dostępne na stronach internetowych Emitenta
www.barlinek.com.pl
20.4
Dane finansowe śródroczne
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 30 września 2008 roku, wraz z danymi porównywalnymi, zostało przez Emitenta podane do publicznej wiadomości w formie raportu okresowego w dniu 14 listopada
2008 roku. Sprawozdanie to nie podlegało obowiązkowi badania ani przeglądu przez biegłego rewidenta. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe półroczne za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2008 roku, wraz z danymi porównywalnymi, zostało przez Emitenta podane do publicznej wiadomości w formie raportu okresowego w dniu 30 września
2008 roku. Sprawozdanie to podlegało obowiązkowi przejrzenia przez biegłego rewidenta, co zostało uczynione i biegły
rewident wydał stosowną opinię.
Sprawozdanie finansowe, o którym mowa w zdaniu poprzednim, wraz z opinią biegłego jest dostępne na stronach
internetowych Emitenta www.barlinek.com.pl
20.5
Polityka dywidendy
Ze względu na znaczące potrzeby kapitałowe związane z realizowanymi nakładami inwestycyjnymi, Emitent w latach
obrotowych 2005, 2006, 2007 i 2008 nie wypłacał dywidendy.
W najbliższych latach Emitent zamierza kontynuować politykę dalszego rozwoju przedsiębiorstwa i zwiększania udziału
w rynku warstwowych podłóg drewnianych, oklein i pelletu. Wobec powyższego Zarząd Emitenta oświadcza, że
w ciągu najbliższych 2 lat obrotowych, tj. w latach 2009 i 2010, nie będzie wnioskował o wypłatę dywidendy.
Stanowisko Zarządu w latach kolejnych będzie uzależnione od stopnia realizacji zaplanowanych nakładów
inwestycyjnych, sytuacji rynkowej oraz sytuacji finansowo-ekonomicznej Grupy, w szczególności jej zapotrzebowania
na kapitał.
20.6
Postępowania sądowe i arbitrażowe
Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Emitenta, w okresie ostatnich 12 miesięcy przed zatwierdzeniem Prospektu,
zarówno Emitent, jak i spółki z Grupy Barlinek nie były stronami postępowań przed organami rządowymi, organami
sądowymi lub arbitrażowymi ani nie zachodzi możliwość występowania tego rodzaju postępowań, które to
postępowania mogły mieć lub miały w niedalekiej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność
Emitenta lub Grupy Barlinek.
168
21
21.1
Kapitał zakładowy Emitenta
21.1.1 Wielkość wyemitowanego kapitału zakładowego
Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 96.780.000,00 zł (dziewięćdziesiąt sześć milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy
złotych). Kapitał zakładowy dzieli się w sposób przedstawiony w poniższej tabeli.
Podział kapitału zakładowego Emitenta:
L.p.
Seria akcji
Liczba akcji
Rodzaj akcji
1.
A
100.000
2.
B
Wartość nominalna
na okaziciela
1,00 zł każda
4.700.000
na okaziciela
1,00 zł każda
1,00 zł każda
3.
C
1.200.000
1.310 imiennych
1.198.690 na okaziciela
4.
D
4.000.000
na okaziciela
1,00 zł każda
5.
E
12.500.000
na okaziciela
1,00 zł każda
6.
F
4.000.000
na okaziciela
1,00 zł każda
7.
G
3.500.000
na okaziciela
1,00 zł każda
8.
H
20.000.000
na okaziciela
1,00 zł każda
9.
I
30.000.000
na okaziciela
1,00 zł każda
10.
J
8.000.000
na okaziciela
1,00 zł każda
11.
K
8.780.000
na okaziciela
1,00 zł każda
Źródło: Emitent
Ze wskazanymi powyżej akcjami serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K nie są związane żadne szczególne uprawnienia i
obowiązki, poza wynikającymi z przepisów Kodeksu spółek handlowych.
Statut Spółki nie zawiera upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału
zakładowego.
Wszystkie akcje w kapitale zakładowym Emitenta zostały wyemitowane i w pełni opłacone.
Tabela: Wskazanie liczby akcji w obrocie na początek i na koniec każdego roku objętego danymi historycznymi
Liczba akcji w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych
L.p.
Lata objęte badaniem
01 styczeń
31 grudnia
1.
rok 2005
0
87 996 012
2.
rok 2006
87 996 012
96 776 012
3.
rok 2007
96 776 012
96 778 560
4.
rok 2008
96 778 560
96 778 560*
* Liczba akcji wskazana na dzień zatwierdzenia Prospektu
Źródło: Emitent
Emitent oświadcza, że w okresie od dnia 1 stycznia 2005 r. do dnia zatwierdzenia prospektu kapitał zakładowy
Emitenta był opłacony wyłącznie w formie gotówkowej.
21.1.2 Liczba i główne cechy akcji niereprezentujących kapitału zakładowego
Emitent nie emitował akcji niereprezentujących kapitału zakładowego Barlinek S.A.
21.1.3 Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna akcji Emitenta w posiadaniu Emitenta, innych
osób w imieniu Emitenta lub przez podmioty zależne Emitenta
Na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego Emitent nie jest w posiadaniu własnych akcji. Ponadto, osoby trzecie nie
posiadają akcji Emitenta w jego imieniu oraz podmioty zależne Emitenta nie posiadają jego akcji.
169
21.1.4 Liczba zamiennych papierów wartościowych, wymienialnych papierów wartościowych lub
papierów wartościowych z warrantami, ze wskazaniem zasad i procedur, którym podlega ich
zamiana, wymiana lub subskrypcja
Statut Emitenta przewiduje możliwość emisji przez Emitenta obligacji zamiennych na akcje wraz z prawem
pierwszeństwa na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powziętej większością ¾ (trzy czwarte)
głosów. Spółka nie emitowała zamiennych lub wymiennych papierów wartościowych lub też papierów wartościowych
z warrantami ani nie została podjęta uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w tym zakresie.
21.1.5 Informacja o wszystkich prawach nabycia lub zobowiązaniach w odniesieniu do kapitału
zakładowego (docelowego), ale nie wyemitowanego, lub zobowiązaniach do podwyższenia
kapitału, a także ich warunkach
Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego (kapitał docelowy).
21.1.6 Informacja o kapitale dowolnego członka Grupy Barlinek, który jest przedmiotem opcji lub
innego, co do którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on
przedmiotem opcji
Na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego kapitał zakładowy Emitenta nie jest przedmiotem opcji.
21.1.7 Dane historyczne na temat kapitału akcyjnego (podstawowego, zakładowego),
z podkreśleniem informacji o wszelkich zmianach, za okres objęty historycznymi
informacjami finansowymi
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi (lata 2005–2008) miały miejsce następujące zmiany
kapitału zakładowego Emitenta.
21.1.7.1
Zmiana kapitału zakładowego Emitenta w 2005 roku
Na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbyło się dnia 31 maja 2005 r. podjęte
zostały między innymi:
Uchwała nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Barlinek” Spółki Akcyjnej z siedzibą w Barlinku postanowiło, że:
•
podwyższy kapitał zakładowy z kwoty 80.000.000,- złotych do kwoty nie większej niż 88.000.000,- złotych,
tj. o kwotę nie większą niż 8.0000.0000,- złotych;
•
podwyższenie kapitału nastąpi poprzez publiczną emisję obejmującą nie więcej aniżeli 8.000.000 nowych akcji
serii „J” o wartości nominalnej 1,00 złotych;
•
akcje serii „J” będą akcjami zwykłymi na okaziciela;
•
akcje serii „J” uczestniczyć będą w dywidendzie, począwszy od wypłat z zysku jaki przeznaczony będzie do
podziału za rok obrotowy 2005, to jest od dnia 1 stycznia 2005 roku;
•
akcie serii „J” pokryte zostaną wyłącznie gotówką;
•
emisja akcji serii „J” zostanie przeprowadzona w drodze publicznej subskrypcji w warunkach publicznego obrotu
papierami wartościowymi;
•
akcje serii „J” zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
•
w interesie Spółki wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji
serii „J”;
Wskutek powyższego postanowienia i podwyższenia kapitału zakładowego Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło kolejną uchwałę, Uchwałę nr 4 o zmianie Statutu Spółki. Zgodnie z tą uchwałą Zwyczaje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło o zmianie § 10 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymał następujące brzmienie:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 88.000.000,00 zł (osiemdziesiąt osiem milionów złotych) i dzieli się na:
a)
b)
złoty) każda,
c)
1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji imiennych serii „C” o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty)
każda,
170
d)
4.000.000 (cztery miliony) akcji na okaziciela serii „D” o wartości nominalnej po 1,00zł (jeden złoty) każda,
e)
f)
g)
każda,
h)
20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii „H” o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty)
każda,
i)
30.000.000 (trzydzieści milionów) akcji na okaziciela serii „I” o wartości nominalnej po 1,00zł (jeden złoty) każda,
j)
nie więcej aniżeli 8.000.000 (osiem milionów) akcji na okaziciela serii „J” o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden
złoty) każda."
W Uchwale nr 5 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraziło zgodę na wprowadzenie wszystkich akcji
Spółki, to jest:
1)
2)
złoty) każda,
3)
1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji imiennych serii „C” o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty)
każda (w tym akcji powstałych z ewentualnego podziału akcji serii „C” na odrębne serie akcji),
4)
5)
6)
7)
każda,
8)
20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii „H” o wartości nominalnej po 1,00zł (jeden złoty) każda,
9)
30.000.000 (trzydzieści milionów) akcji na okaziciela serii „I” o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda,
10)
od 1 (jeden) do 8.000.000 (osiem milionów) akcji na okaziciela serii „J” o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden
złoty) każda,
- do publicznego obrotu papierami wartościowymi w rozumieniu ustawy dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym
obrocie papierami wartościowymi (tekst jednolity Dz.U. z 2002 r., nr 49, poz. 447 ze zmianami) oraz do obrotu na
Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Powyższe uchwały zostały zaprotokołowane aktem notarialnym sporządzonym przez notariusza w Szczecinie
– Mariusza Chmielewskiego, odnotowanym za repertorium A numer 3326/2005. W dniu 30 sierpnia 2005 r. Zarząd
GPW uchwałą nr 302/2005 dopuścił akcje Emitenta do obrotu giełdowego, a w dniu 7 września 2005 r. Cena emisyjna
jeden akcji serii „J” wyniosła 7,30 zł. Zarząd KDPW uchwałą nr 496/05 przyznał Barlinek SA status uczestnika
Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Dnia 22 września 2005 r. na rynku podstawowym Giełdy Papierów
Wartościowych wprowadzono akcje Barlinek SA. Zmiana Statutu Emitenta została zarejestrowana przez Sąd w dniu
21.1.7.2
Zmiana kapitału zakładowego Emitenta w 2006 roku
Na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 19 czerwca 2006 r.
podjęte zostały między innymi:
Uchwała nr 12 w sprawie zmiany akcji serii „C” na akcje na okaziciela.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Barlinek” Spółki Akcyjnej z siedzibą w Barlinku postanowiło, że:
•
dokonuje się zmiany 2.548 (słownie: dwa tysiące pięćset czterdzieści osiem) akcji imiennych serii „C” na akcje
zwykłe na okaziciela. Wykaz właścicieli akcji imiennych, których akcje podlegały zamianie stanowił załącznik nr
1 do uchwały
171
•
w związku ze zmianą ww. akcji dokonuje się zmiany Statutu Spółki, tj. § 10 ust. 1 lit. c w ten sposób, że otrzymał
on brzmienie:
„1.200.000. (jeden milion dwieście tysięcy) akcji serii „C” o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda
obejmującej 1.440 (jeden tysiąc czterysta czterdzieści) akcji imiennych oraz 1.198.560 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela.
Uchwała nr 13 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Barlinek: Spółki Akcyjnej z siedzibą w Barlinku postanowiło między
innymi, że:
•
podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 1 (słownie: jeden) złoty i nie wyższą niż
8.780.000 (słownie: osiem milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy) złotych w drodze oferty publicznej nie
mniej niż 1 (słownie: jeden) akcji i nie więcej niż 8.780.000 (słownie: osiem milionów siedemset osiemdziesiąt
tysięcy) akcji serii „K”, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda;
•
akcje serii „K” będą akcjami zwykłymi, na okaziciela, że nie będą do nich przywiązane żadne szczególne
uprawnienia i obowiązki, ponad wynikające z przepisów Kodeksu spółek handlowych;
•
upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii K,
•
na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, akcje serii „K” nie
mają postaci dokumentu (dematerializacja akcji);
•
akcie serii „K” uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2006, tj. od dnia
1 stycznia 2006 r.;
•
akcje serii „K” emitowane są na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w drodze tzw.
subskrypcji prywatnej;
•
na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki pozbawia się akcjonariuszy prawa
poboru akcji serii „K” w całości;
•
ostateczny termin zawarcia umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych ustala
się na dzień 30 listopada 2006 r.;
•
oferta publiczna akcji serii „K” odbywać się będzie w trybie art. 7 ust. 3 pkt 1) i 2) ustawy z 29 lipca 2005 r.
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych;
•
dopuszczenie akcji serii „K” do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. odbędzie się
w trybie art. 7 ust. 4 pkt 1) ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii „K” Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy zmieniło § 10 ust. 1 Statut Spółki, który to zapis otrzymał następujące brzmienie:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 88.000.001 (osiemdziesiąt osiem milionów jeden) złotych i nie więcej niż
96.780.000 (dziewięćdziesiąt sześć milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na:
a)
100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii „A” o wartości nominalnej po 1,00zł (jeden złoty) każda,
b)
4.700.000 (cztery miliony siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii „B” o wartości nominalnej po 1,00zł (jeden
złoty) każda,
c)
1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji imiennych serii „C” o wartości nominalnej po 1,00zł (jeden złoty)
każda obejmującej 1.440 (jeden tysiąc czterysta czterdzieści) akcji imiennych oraz 1.198.560 (jeden milion sto
dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela,
d)
e)
12.500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii „E” o wartości nominalnej po 1,00zł
f)
4.000.000 (cztery miliony) akcji na okaziciela serii „F” o wartości nominalnej po 1,00zł (jeden złoty) każda,
g)
3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii „G” o wartości nominalnej po 1,00zł (jeden złoty)
każda,
172
h)
20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii „H” o wartości nominalnej po 1,00zł (jeden złoty)
każda,
i)
30.000.000 (trzydzieści milionów) akcji na okaziciela serii „I” o wartości nominalnej po 1,00zł (jeden złoty) każda,
j)
8.000.000 (osiem milionów) akcji na okaziciela serii „J” o wartości nominalnej po 1,00zł (jeden złoty) każda,
k)
Nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 8.780.000 (osiem milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji na
okaziciela serii „K” o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda.
Powyższe uchwały zostały zaprotokołowane aktem notarialnym sporządzonym przez notariusza w Szczecinie
– Mariusza Chmielewskiego, odnotowanym za repertorium A numer 4514/2006. Zmiana Statutu Emitenta została
zarejestrowana przez Sąd w dniu 25 września 2006 r.
W związku z tym, iż emisja akcji serii „K” dokonywana była na podstawie art. 7 ust 4 pkt 1 ustawy z 29 lipca 2005 r.
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych nie było konieczne przygotowanie prospektu emisyjnego przez Emitenta. Cena emisyjna jednej
akcji serii „K” wyniosła 11,70 zł.
21.1.7.3
Zmiana akcji serii „C” akcje zwykłe na okaziciela w 2007 roku
Na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 22 czerwca 2007 r.
podjęta została między innymi Uchwała nr 16 w sprawie zmiany akcji serii „C” na akcje na okaziciela. Zgodnie z tą
uchwałą dokonana został zmiana 130 akcji imiennych serii „C” na akcje zwykłe na okaziciela. Wykaz właścicieli akcji
imiennych podlegających zamianie zawarty został w złączniku do tej uchwały. W związku z zamianą ww. akcji
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w tej samej uchwale, postanowiło zmienić Statut Spółki w ten sposób,
że § 10 ust. 1 lit c) Statutu otrzymał następujące brzmienie:
„1.200.000. (jeden milion dwieście tysięcy) akcji serii „C” o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda
obejmującej 1.310 (jeden tysiąc trzysta dziesięć) akcji imiennych oraz 1.198.690 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt
osiem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt) akcji na okaziciela.”.
Powyższa uchwała została zaprotokołowana aktem notarialnym sporządzonym przez notariusza w Kielcach – Janusza
W. Putowskiego, odnotowanym za repertorium A numer 5629/2007. Zmiana Statutu Emitenta została zarejestrowana
przez Sąd w dniu 4 stycznia 2008 r.
173
21.2
Statut Emitenta
Uchwałą Nr 18 podjętą w dniu 22 czerwca 2007 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważniło Radę Nadzorczą
Barlinek SA z siedzibą Kielcach do uchwalenia tekstu jednolitego statutu.
Treść statutu Emitenta stanowi załącznik nr 2 do Prospektu emisyjnego Barlinek SA.
21.2.1 Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta ze wskazaniem miejsca w statucie, w którym są
one określone
Przedmiot działalności Emitenta określony został w § 9 Statutu, i oznaczony zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności
(PKD) – na podstawie rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji
Działalności (PKD) (Dz.U 2004, Nr 33, poz. 289, ze zm.). Polską Klasyfikację Działalności wprowadzoną ww.
rozporządzeniem stosuje się do działalności oznaczonej zgodnie z tą klasyfikacją nie dłużej niż do dnia 31 grudnia
2009 r. Z dniem 1 stycznia 2008 r. weszło w życie rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie
Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz.U 2007, Nr 251, poz. 1885), zmieniające dotychczasową klasyfikację
działalności gospodarczej.
PKD Emitenta
Opis przedmiotu działalności Emitenta
L.p.
Kod PKD
Opis przedmiotu działalności
1.
20.10.A
produkcja wyrobów tartacznych
2.
20.10.B
działalność usługowa w zakresie impregnowania drewna
3.
20.20.Z
produkcja arkuszy fornirowanych; produkcja płyt i sklejek
4.
20.30.Z
produkcja wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa
5.
20.51.Z
produkcja pozostałych wyrobów z drewna
6.
40.30.A
produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody)
7.
40.30.B
dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody)
8.
51.53.A
sprzedaż hurtowa drewna
9.
51.70.A
pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana
10.
51.70.B
pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana
11.
74.12.Z
działalność rachunkowo – podatkowa
12.
74.14.Z
doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
Źródło: Statut
Cele Emitenta nie zostały określone w Statucie, gdyż są one zbieżne z jego przedmiotem działalności.
21.2.2 Podsumowanie wszystkich postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów Emitenta
odnoszących się do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych
21.2.2.1
Zarząd Spółki
Zasady funkcjonowania, obowiązki i uprawnienia Zarządu określa w §§ 16-18 Statut Spółki, Regulamin Zarządu
Barlinek Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach oraz Kodeks spółek handlowych.
Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą
Emitenta, która ustala jednocześnie liczbę Członków Zarządu. W przypadku zarządu wieloosobowego Rada Nadzorcza
decyduje o powierzeniu jednej z osób wchodzących w skład zarządu funkcji Prezesa Zarządu, oraz ewentualnie
powierzeniu funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki. Umowy o pracę lub umowy o innym charakterze z członkami zarządu
zawiera w imieniu Rady Nadzorczej jej Przewodniczący, ustalając jednocześnie warunki pracy i płacy, po uprzednim
zatwierdzeniu treści takich umów, wysokości wynagrodzenia oraz premii uchwałą Rady Nadzorczej.
Zarząd Spółki powoływany jest na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata, przy czym Rada Nadzorcza może
w każdej chwili odwołać lub z ważnych powodów zawiesić w czynnościach Członka Zarządu.
Mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Poza tym przypadkiem
mandat wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania członka zarządu ze składu zarządu. W przypadku
złożenia przez Członka Zarządu rezygnacji z pełnienia tej funkcji, oświadczenie o rezygnacji winno być złożone Radzie
Nadzorczej.
174
Zarząd spółki prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. W przypadku powołania zarządu wieloosobowego,
oświadczenia woli składane w imieniu spółki a dotyczące wszelkich czynności sądowych i pozasądowych, wymagają
dla swej ważności:
•
współdziałania dwóch Członków Zarządu, lub
•
jednego Członka Zarządu łącznie z ustanowionym prokurentem.
Wobec Spółki członkowie Zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w Statucie, Regulaminie Zarządu,
uchwałach Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz w Kodeksie spółek handlowych. Do
kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy związane z działalnością Spółki, przy czym w sprawach oznaczonych
w Statucie oraz przepisach Kodeksu spółek handlowych Zarząd może być zobowiązany do uzyskania zgody Rady
Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Decyzje dotyczące prowadzenia spraw Spółki Członkowie Zarządu podejmują w drodze uchwał, które zapadają
bezwzględna większością głosów. W głosowaniu nad treścią uchwały mogą brać udział tylko Członkowie Zarządu.
W ramach zakresu działania Zarządu, do zakresu czynności Prezesa Zarządu należą sprawy nie zastrzeżone ani dla
całego Zarządu, ani dla innych Członków Zarządu, a w szczególności:
•
koordynowanie i kierowanie pracami Zarządu,
•
informowanie Członków Zarządu o istotnych, bieżących sprawach i zagadnieniach związanych z funkcjonowaniem Spółki.
Natomiast, w ramach podziału funkcji, Członkowie Zarządu:
•
kierują podległymi jednostkami organizacyjnymi Spółki,
•
rozstrzygają sprawy należące do ich właściwości i kontrolują ich wykonanie przez podległe im jednostki
organizacyjne Spółki,
•
wydają zarządzenia i noty służbowe regulujące sprawy należące do ich właściwości,
•
kontrolują stosowanie przez podległe jednostki organizacyjne regulacji wewnętrznych obowiązujących w Spółce,
•
informują pozostałych Członków Zarządu o istotnych, bieżących sprawach i zagadnieniach, związanych z funkcjonowaniem Spółki.
Członek Zarządu może zajmować się interesami konkurencyjnymi wyłącznie po uzyskaniu na to zgody Rady
Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały. Zgoda Rady Nadzorczej konieczna jest także na uczestniczenie Członka Zarządu w spółce konkurencyjnej jako wspólnika spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członka organu spółki
kapitałowej, a także na uczestniczenie w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członka organu.
21.2.2.2
Rada Nadzorcza Spółki
Zasady funkcjonowania, obowiązki i uprawnienia Rady Nadzorczej określa w §§ 19-22 Statut Spółki, Regulamin Rady
Nadzorczej oraz Kodeks spółek handlowych.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) lub więcej członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy na okres wspólnej kadencji. Kadencja Członka Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat
wygasa także wskutek odwołania członka Rady Nadzorczej lub rezygnacji z pełnienia tej funkcji. W przypadku
wygaśnięcia mandatu, wobec zaistnienia ww. okoliczności przed upływem kadencji, Przewodniczący Rady Nadzorczej
występuje do Zarządu Spółki o niezwłoczne zwołanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w celu przeprowadzenia
wyborów uzupełniających do Rady Nadzorczej Spółki.
Rada Nadzorcza wybiera spośród swojego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
•
ocena sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak
i ze stanem faktycznym,
•
ocena sprawozdania Zarządu z ostatniego roku działalności Spółki w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz opiniowanie wniosków Zarządu Spółki co do podziału zysków
i pokrycia strat,
175
•
składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdań, o których mowa powyżej,
•
zatwierdzanie wydanych przez Zarząd regulaminów określających wewnętrzną organizację przedsiębiorstwa
Spółki,
•
wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
•
wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań i rozporządzanie prawami w zakresie spraw objętych bieżącą
działalnością Spółki – jeżeli ich wartość przekracza 20% kapitałów własnych Spółki. W przypadku wątpliwości,
czy dana sprawa objęta jest bieżąca działalnością Spółki, Rada Nadzorcza ma prawo na wniosek Zarządu
dokonać interpretacji w tym zakresie. Dokonana interpretacja będzie wiążąca dla Zarządu,
•
wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań i rozporządzanie prawami w zakresie spraw wykraczających poza
bieżącą działalność Spółki – jeżeli ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki,
•
wyrażanie zgody na zawarcie przez Zarząd Spółki umowy z subemitentem, o której mowa w art. 433 § 3
Kodeksu spółek handlowych,
•
powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu,
•
zawieszanie w czynnościach Członków Zarządu oraz delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu w warunkach określonych w art. 383 Kodeksu spółek handlowych,
•
zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie sześciu
miesięcy od zakończenia roku obrotowego oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jeżeli
Zarząd nie zwoła go w terminie dwóch tygodni od dnia, w którym Rada Nadzorcza zgłosiła odpowiednie żądanie,
•
wykonywanie innych zadań określonych w Statucie Spółki i odpowiednich przepisach Kodeksu spółek handlowych.
W celu wykonywania swoich obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo kontrolowania pełnego zakresu działalności
Spółki, a w szczególności prawo do: 1) żądania od Zarządu przedstawienia dokumentów i innych materiałów
dotyczących działalności Spółki, 2) sprawdzania akt i dokumentacji Spółki, 3) żądania od Zarządu i pracowników
sprawozdań i wyjaśnień, dokonywania rewizji stanu majątku Spółki.
Do kompetencji Przewodniczącego Rady Nadzorczej należy:
•
kierowanie pracami Rady,
•
inicjowanie i proponowanie obszarów zainteresowania i pracy Rady na przyszłe okresy,
•
wyznaczanie terminu i zwoływanie posiedzeń Rady
•
przewodniczenie posiedzeniom Rady,
•
przedstawianie Radzie proponowanego porządku obrad i projektów uchwał,
•
podpisywanie umów o pracę lub umów o innym charakterze z Członkami Zarządu, wraz z ustaleniem wysokości
ich wynagrodzenia oraz premii, po uprzednim zatwierdzeniu treści takich umów, wysokości wynagrodzenia oraz
premii uchwałą Rady Nadzorczej,
•
reprezentowanie Rady na walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i wobec Zarządu Spółki,
•
uczestniczenie w posiedzeniach Zarządu Spółki,
•
otwieranie Walnego Zgromadzenia.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący, a w razie jego nieobecności czynności
Przewodniczącego wykonuje Wiceprzewodniczący.
Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając jednocześnie proponowany
porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania
wniosku.
Członkowie Rady Nadzorczej powiadamiani są o posiedzeniach przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego
telefoniczne lub drogą faksową albo pisemną, tak aby zaproszenie do uczestniczenia w posiedzeniu dotarło najpóźniej
siedem dni przed planowaną datą posiedzenia.
W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady
Nadzorczej, w tym Członkowie Zarządu, jednakże bez prawa głosu.
176
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością oddanych głosów. W przypadku równiej ilości głosów przy podejmowaniu uchwały o wyniku głosowania rozstrzyga głos przewodniczącego posiedzenia.
Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej Członków i obecność
co najmniej połowy członków. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój
głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, przy czym oddanie głosu na piśmie nie może
dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane pisemnie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych (dot. podejmowania
uchwał w sprawie wyboru przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania członka zarządu
oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób). Uchwała podejmowana w tym trybie jest ważna, gdy wszyscy
członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego, indywidualnego wykonywania nadzoru nie mogą bez zgody
Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w innej konkurencyjnej spółce jako wspólnik
spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej
osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej,
w przypadku posiadania w niej przez członka Rady Nadzorczej co najmniej 10% udziałów lub akcji bądź prawa do
powołania co najmniej jednego członka zarządu.
21.2.3 Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z każdym rodzajem istniejących akcji
Statut Emitenta nie zawiera żadnych postanowień dotyczących szczególnych praw, przywilejów lub ograniczeń
związanych z poszczególnymi seriami akcji Emitenta.
21.2.4 Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych zasad,
które mają bardziej znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami prawa
Akcje Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela z wyjątkiem 1310 akcji imiennych serii C. Zgodnie z art. 334 § 2
Kodeksu Spółek Handlowych zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na
żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Zgodnie z § 10 ust. 5 Statutu, zamiana akcji na
okaziciela może nastąpić na wniosek akcjonariusza będącego właścicielem akcji imiennych. W takim wypadku Zarząd
zobowiązany jest zwołać walne zgromadzenie, celem podjęcia uchwały o zmianie akcji imiennych na akcje na okaziciela
w terminie 14 dni od dnia otrzymania wniosku od akcjonariusza. W przypadku akcji imiennych objętych w zamian za wkłady niepieniężne, zamiana na akcje na okaziciela nastąpi nie wcześniej, niż po upływie okresu, o którym mowa w art. 336 §
1 Kodeksu spółek handlowych. Po dokonaniu dematerializacji akcji Emitenta będących przedmiotem oferty, co nastąpi
przed ich dopuszczeniem do obrotu na GPW, zamiana na akcje imienne będzie wymagała uprzedniego zniesienia ich
dematerializacji. Zgodnie z art. 91 Ustawy o Ofercie Publicznej, zniesienie dematerializacji akcji wymaga zezwolenia KNF,
które wydawane jest na wniosek emitenta akcji. Złożenie powyższego wniosku jest dopuszczalne, jeżeli walne
zgromadzenie emitenta, większością 4/5 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej
połowę kapitału zakładowego, podjęło uchwałę o zniesieniu dematerializacji akcji.
21.2.5
Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz
nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich
Zasady funkcjonowania, obowiązki i uprawnienia Walnych Zgromadzeń określa Statut w §§ 23-26, Regulamin Obrad
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz Kodeks spółek handlowych. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest
najważniejszym organem stanowiącym Spółki, właściwym do podejmowania najważniejszych uchwał dotyczących
ustroju i funkcjonowania spółki.
Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy (nazwane dalej Walnymi Zgromadzeniami) mogą być zwyczajne i nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki, nie później niż w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go
w terminie określonym powyżej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub też na pisemny wniosek Rady Nadzorczej
lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie powinno zostać zwołane nie później niż przed upływem 14 dni od daty zgłoszenia wniosku na termin
oznaczony we wniosku, lub w przypadku, jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody – w najbliższym
terminie umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą, jeżeli:
•
Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie później niż w ciągu 6 miesięcy po upływie
roku obrotowego,
177
•
Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie 14 dni od otrzymania wniosku od Rady
Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego.
Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane
przez uprawniane podmioty, o których mowa powyżej powinno być uzasadnione, oraz żądanie takie powinno zawierać
projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie.
Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez ogłoszenie, które powinno być dokonane, co najmniej na trzy tygodnie
przed terminem Zgromadzenia. Ogłoszenie zamieszcza się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W ogłoszeniu
należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. Projekty
uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały, przedstawiane są
akcjonariuszom (jeżeli wymaga tego Statut Spółki lub przepisy powszechnie obowiązujące, wraz z uzasadnieniem
i opinią Rady Nadzorczej) przed Walnym Zgromadzeniem w czasie i miejscu umożliwiającym zapoznanie się z nimi
i dokonanie ich oceny.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, albo w dowolnej innej miejscowości na terenie Rzeczypospolitej
Polskiej – wskazanym w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, albo jej Wiceprzewodniczący, Członek Zarządu albo
osoba wskazana przez Zarząd Spółki. W przypadku ich nieobecności Walne Zgromadzenie otwiera uczestniczący
w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz, który reprezentuje największą cześć kapitału zakładowego Spółki, po czym
spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczące Zgromadzenia. Wybór Przewodniczącego
Zgromadzenia następuje w głosowaniu tajnym i może nim zostać tylko jedna osoba fizyczna – akcjonariusz lub jego
przedstawiciel ustawowy albo pełnomocnik. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg
obrad, a także poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien, w szczególności,
zapobiegać nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy
mniejszościowych, Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji oraz nie
może bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.
Porządek obrad Walnego zgromadzenia ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. Ponadto akcjonariusze
reprezentujący co najmniej 10% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku
obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc
przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.
W sprawach nie objętych porządkiem obrad Zgromadzenie nie może powziąć prawnie skutecznej uchwały, chyba, że
na Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy i nikt z obecnych akcjonariuszy nie zgłosił sprzeciwu co
do podjęcia uchwały. Mogą być jednakże uchwalone: wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
oraz wnioski o charakterze porządkowym, chociażby nie były zamieszczone w porządku obrad.
W Walnym Zgromadzeniu ma prawo uczestniczyć każdy akcjonariusz, który spełni wymogi w art. 406 § 3 Kodeksu
spółek handlowych. Walne Zgromadzenie tworzą akcjonariusze, którzy przybyli na zebranie i biorą udział w obradach.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli ustawowych, względnie pełnomocników.
Akcjonariusze spółki uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przynajmniej na tydzień przed odbyciem Walnego
Zgromadzenia złożą w Spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek
papierów wartościowych zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Lista akcjonariuszy
uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd zawierająca imiona i nazwiska albo firmy
(nazwy) uprawnionych, ich miejsca zamieszkania (siedzibę), liczbę akcji oraz liczbę przysługujących im głosów
zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki, przez co najmniej trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia.
Niezwłocznie po podpisaniu listy obecności Przewodniczący zarządza jej wyłożenie do wglądu akcjonariuszy. Lista
obecności winna zwierać spis uczestników Walnego Zgromadzenia, tj. akcjonariuszy, ich przedstawicieli ustawowych
i pełnomocników, z podaniem liczby akcji i przypadających na nie głosów. Na wniosek akcjonariuszy posiadających
jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być
sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną z co najmniej trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru
jednego członka komisji. Od decyzji komisji przysługuje zainteresowanemu akcjonariuszowi odwołanie do Walnego
Zgromadzenia. Każdy uprawniony do udziału w Walnym Zgromadzeniu winien podpisać się na liście obecności.
Przedstawiciele ustawowi i pełnomocnicy uprawnionych akcjonariuszy winni złożyć oryginały pełnomocnictw na piśmie.
Lista obecności jest dostępna do wglądu przez cały czas obrad Walnego Zgromadzenia. Na listę obecności należy
wpisać akcjonariusza lub jego przedstawiciela pominiętego na liście, jeżeli przybył on na Walne Zgromadzenie
i wykaże, że przysługuje mu prawo uczestnictwa w obradach. Podobnie należy uzupełnić listę, jeżeli już po jej
podpisaniu przez Przewodniczącego zgłoszą się następni akcjonariusze uprawnieni do udziału w Walnym
Zgromadzeniu. W razie, gdy osoba uczestnicząca w Walnym Zgromadzeniu opuści obrady lub akcjonariuszowi
wpisanemu na listę odmówi się prawa udziału w Walnym Zgromadzeniu wobec stwierdzenia braku uprawnień – listę
należy odpowiednio sprostować przez wykreślenie tej osoby.
178
Walne Zgromadzenie może odbyć się ważnie i podjąć prawnie skuteczne uchwały bez względu na liczbę obecnych
akcjonariuszy lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu akcji, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień
Kodeksu spółek handlowych lub innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Głosowanie na Walnym
Zgromadzeniu jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków
organów spółki lub likwidatorów, pociągnięcia ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym
należy zarządzić głosowanie tajne na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na
Walnym Zgromadzeniu.
Uchwały powinny być formułowane w taki sposób, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały miał możliwość jej zaskarżenia.
Uchwały na Walnym Zgromadzeniu zapadają zwykłą większością oddanych głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek
handlowych lub Statutu wymagają innej większości dla skutecznego podjęcia poszczególnych uchwał.
Większość kwalifikowana –3/4 (trzy czwarte) głosów oddanych – wymagana jest do podjęcia uchwał w takich sprawach jak:
•
zmiana statutu spółki, w tym emisja nowych akcji,
•
emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
•
umorzenia akcji,
•
obniżenia kapitału zakładowego,
•
zbycie przedsiębiorstwa spółki albo jego zorganizowanej części,
•
połączenie spółki z inną spółką,
•
rozwiązanie spółki,
•
kontynuacja spółki mimo zaistnienia okoliczności uzasadniających jej rozwiązanie i likwidację, oraz
•
ewentualnie w innych sprawach przewidzianych w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa.
Większości 2/3 (dwie trzecie) głosów wymaga uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki, która zapada
w jawnym głosowaniu imiennym. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji,
jeżeli uchwała podjęta będzie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału
zakładowego.
Do wyłącznych kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należą następujące sprawy:
•
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
•
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki w ubiegłym roku obrotowym,
•
powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty za ubiegły rok obrotowy,
•
udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków w poprzednim roku
obrotowym.
Oprócz spraw wymienionych powyżej do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą wszystkie sprawy zastrzeżone
przez Statutu Spółki oraz Kodeks spółek handlowych i inne obowiązujące przepisy prawne.
21.2.6 Opis postanowień umowy, statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować
opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem
Statut Emitenta nie zawiera postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie
kontroli nad Emitentem.
21.2.7 Wskazanie postanowień umowy spółki, statutu, regulaminów, jeśli takie istnieją,
regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest
ujawnienie wielkości posiadanych akcji przez akcjonariusza
Statut Spółki, ani żaden inny akt regulujący wewnętrzną organizację Emitenta, nie zawiera postanowień, zgodnie
z którymi po przekroczeniu progowej wielkości posiadanych akcji, akcjonariusz miałby obowiązek zawiadomienia o tym
fakcie Emitenta.
179
21.2.8 Opis warunków nałożonych zapisami umowy i statutu spółki, jej regulaminami, którym
podlegają zmiany kapitału, w przypadku gdy zasady te są bardziej rygorystyczne niż
określone wymogami obowiązującego prawa
Statut Spółki, ani żaden inny akt regulujący wewnętrzną organizację Emitenta, nie zawiera postanowień, zgodnie
z którymi warunki podwyższenia oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zostałyby ujęte bardziej rygorystycznie
niż jest to określone wymogami obowiązującego prawa.
22
Istotne umowy
22.1
Umowy ubezpieczeniowe
22.1.1 Umowa zawarta przez pomiędzy Barlinek S.A. i Barlinek Inwestycje sp. z o.o. a PZU S.A.
i Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. w dniu 30 maja 2008 r.
W dniu 30 maja 2008 r. Barlinek S.A. i Barlinek Inwestycje sp. z o.o. zawarły z PZU S.A. i Sopockim Towarzystwem
Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. umowę ubezpieczenia. Przedmiotem tej umowy są następujące ubezpieczenia
majątkowe: ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk, ubezpieczenie maszyn elektrycznych od szkód elektrycznych
oraz ubezpieczenie sprzętu elektronicznego. Okres ubezpieczenia trwa od dnia 1 maja 2008 r. do dnia 30 kwietnia
2009 r. Umowa ubezpieczenia przedłuży się automatycznie na okres od dnia 1 maja 2009 r. do dnia 30 kwietnia
2010 r., jeżeli Ubezpieczający przedstawi aktualne sumy ubezpieczenia na kolejne okresy.
•
ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk
Ubezpieczonymi są: Barlinek S.A., Barlinek Inwestycje sp. z o.o. oraz Barlinek Romania SA. Suma ubezpieczenia
mienia od wszystkich ryzyk wynosi odpowiednio: dla Barlinek S.A.: 8.062.500 zł, dla Barlinek Inwestycje sp. z o.o.:
502.988.599,03 zł, a dla Barlinek Romania SA: 306.166.005,10 RON. Przedmiotem ubezpieczenia jest mienie własne
spółek lub mienie będące w posiadaniu spółek lub użytkowane przez spółki na podstawie tytułu prawnego.
•
ubezpieczenie maszyn elektrycznych od szkód elektrycznych
Ubezpieczonym jest Barlinek Inwestycje sp. z o.o.
•
ubezpieczenie sprzętu elektronicznego
Ubezpieczonymi są: Barlinek S.A. oraz Barlinek Inwestycje sp. z o.o. Suma ubezpieczenia sprzętu elektronicznego
wynosi odpowiednio: dla Barlinek S.A.: 1.377.000 zł, dla Barlinek Inwestycje sp. z o.o. 4.770.000 zł dla szkód
materialnych oraz łącznie 100.000 zł ubezpieczenia kosztów odtworzenia danych oraz zewnętrznych nośników danych.
22.1.2 Umowa zawarta przez pomiędzy Barlinek S.A a Coface Austria Kreditversicherung AG
Oddział w Polsce w dniu 2 marca 2007 r.
W dniu 2 marca 2007 r. Barlinek S.A. zawarła z Coface Austria Kreditversicherung AG Oddział w Polsce umowę
ubezpieczenia należności pieniężnych z tytułu kontraktów sprzedaży dotyczących dostaw określonych w umowie
towarów dystrybuowanych przez Barlinek S.A. zmienioną sześcioma aneksami, Limit odpowiedzialności wynosi
15.000.000 zł, w przypadku gdy umowa ubezpieczenia będzie obowiązywała przez cały okres ubezpieczeniowy. Okres
ubezpieczenia trwa od dnia 1 marca 2007 r. do dnia 28 lutego 2009 r. Umowa podlega przedłużeniu na kolejny okres
ubezpieczeniowy wynoszący 24 miesiące, chyba że jedna ze stron umowy zawiadomi drugą stronę umowy o jej
wypowiedzeniu nie później niż na jeden miesiąc przez upływem okresu ubezpieczeniowego. Ochrona ubezpieczeniowa
została rozszerzona na sprzedaż realizowaną przez osoby trzecie: Barlinek Inwestycje sp. z o.o., Barlinek Invest sp.
z o.o., Barlinek Ukraina sp. z o.o., Barlinek Norge AS, Barlinek Deutschland GmbH oraz Barlinek Romania SA.
22.1.3 Polisa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej Członków Zarządu i Członków Rad
Nadzorczych z dnia 5 maja 2008 r.
W dniu 5 maja 2008 r. Barlinek S.A. zawarła z Chubb Insurance Company of Europe S.A. umowę ubezpieczenia
odpowiedzialności cywilnej Członków Zarządu i Członków Rad Nadzorczych z sumą ubezpieczenia na jedno
i wszystkie roszczenia w okresie ubezpieczenia w wysokości 20.000.000 zł. Okres ubezpieczenia trwa od dnia 1 maja
2008 r. do dnia 1 maja 2009 r.
180
22.2
Umowa zawarta przez Barlinek S.A. z IFS Industrial and Financial Systems Poland
sp. z o.o. w dniu 31 października 2007 r.
Umowa zawarta w dniu 31 października 2007 r. pomiędzy Barlinek S.A. oraz IFS Industrial and Financial Systems
Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem tej umowy jest wykonanie dla całej Grupy Barlinek analizy
wdrożeniowej dla systemu oprogramowania IFS, a następnie wdrożenie tego systemu komputerowego. System ten
będzie stosowany w produkcji, zarządzaniu łańcuchem dostaw, zarządzaniu relacjami z klientem, zarządzaniu
usługami, finansach, rozwoju produktu, utrzymaniu w ruchu i administrowaniu zasobami. System będzie wprowadzany
etapowo. Umowa zawiera zobowiązanie do zawarcia w przyszłości umów o wdrożenie sytemu, umowy licencyjnej, oraz
umowy serwisowej i maintenance. Umowa jest w trakcie realizacji.
22.3
Umowa zawarta przez Barlinek Invest sp. z o.o. z Michaiłem Dymitrowiczem Pawljuk
w dniu 5 grudnia 2007 r.
W dniu 5 grudnia 2007 roku Barlinek Invest sp. z o.o. nabyła od Pana Michaiła Dymitrowicza Pawljuk grunt
w miejscowości Kosiv, oznaczony w lokalnym katastrze nieruchomości za numerem 26:236:883:01:02:001:0150.
22.4
Umowa zawarta przez Barlinek S.A. oraz EUROGALIA S.L. oraz TRIPLE GEST S.L.
w dniu 21 grudnia 2007 r.
W celu realizacji planów inwestycyjnych Emitenta w Rumunii, w dniu 21 grudnia 2007 r. została zawarta umowa
pomiędzy Barlinek S.A. oraz EUROGALIA S.L. oraz TRIPLE GEST S.L. z siedzibami odpowiednio: w La Coruña,
Hiszpania oraz w Madrycie, Hiszpania, dotycząca nabycia akcji w spółce SC DIANA FOREST SA (obecnie Barlinek
Romania S.A.) z siedzibą w Bacau, Rumunia. Przedmiotem tej umowy było nabycie przez Emitenta 99.158.762
wolnych od jakichkolwiek obciążeń akcji Barlinek Romania SA, co stanowi około 99,903 % kapitału zakładowego. Cena
zakupu 99.158.762 Akcji o łącznej wartości nominalnej 140.805.442,04 RON (co na dzień zawarcia umowy, wg
średniego kursu NBP, stanowiło równowartość 145.297.135,64 zł) wyniosła 21.215.851 EUR, co na dzień zawarcia
umowy, wg średniego kursu NBP, stanowiło równowartość 76.758.948,92 zł. Umowa została zawarta z warunkiem
zawieszającym. Warunkiem sfinalizowania transakcji było uzgodnienie i zawarcie porozumienia w zakresie
przeniesienia na podmiot wskazany przez Emitenta wierzytelności podmiotów wchodzących w skład grupy
Sprzedających w stosunku do Diana Forest. W dniu 31 stycznia 2008 roku warunek ten się spełnił i w tym też dniu
nastąpiło przeniesienie akcji, a Emitent został zarejestrowany w księdze akcyjnej Barlinek Romania S.A. Umowa nie
zawiera warunków, które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Umowa nie
zawiera postanowień dotyczących kar umownych, których maksymalna wysokość może przekroczyć równowartość co
najmniej 10% wartości tej umowy lub co najmniej wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200 000 euro, według
średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, na dzień zawarcia tej umowy. Zapłata kar
umownych nie wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych
kar. Umowa została uznana za znaczącą umowę, gdyż wartość umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.
Umowa zawiera klauzule korekcyjne w zakresie ceny w przypadku, gdyby przez sprzedające podmioty wartość majątku
spółki okazała się niższa od zadeklarowanej w umowie.
22.5
Umowa zawarta przez Barlinek S.A. oraz Välinge Innovation AB z dnia
15 stycznia 2007 r.
Emitent zawarł w dniu 15 stycznia 2007 r. umowę o uregulowaniu roszczeń i współpracy z Välinge Innovation AB
– spółką prawa szwedzkiego z siedzibą w Viken, Szwecja. Przedmiotem tej umowy jest określenie warunków
udzielenia przez Välinge Innovation AB licencji niewyłącznej, w przypadku stosowania przez Emitenta bądź jego spółki
zależne systemu montażu paneli podłogowych, dla których Välinge Innovation AB uzyskała ochronę patentową.
Umowa nie ma charakteru ugody zawartej w związku z postępowaniem sądowym lub arbitrażowym.
Ponadto strony określiły warunki rozliczeń między nimi oraz zrezygnowały z wszelkich ewentualnych, innych roszczeń
pod swoim adresem, związanych z wykorzystywaniem przez strony własnych rozwiązań, istniejących w dacie
podpisania umowy. Umowa potwierdziła prawa Emitenta do korzystania z rozwiązań określonych w patencie
nr PL 191233 (EP 1585876) oraz wynalazku objętego zgłoszeniem patentowym nr P 3648655 (Barkiet Sport), a także
wynalazku objętego wnioskiem patentowym nr PCT/EP2006/011331, a co za tym idzie potwierdziła prawa Emitenta do
rozwiązań Barclick oraz stosowania własnego systemu łączenia desek podłogowych.
181
22.6
Umowa zawarta przez BCDF Ltd oraz EUROGALIA S.L. oraz TRIPLE GEST S.L.
w dniu 31 stycznia 2008 r.
Cause and Effect Ltd (obecnie BCDF Ltd), który jest podmiotem zależnym od Barlienk S.A. zakupił za kwotę 1.750.000
EUR od EUROGALIA S.L. oraz TRIPLE GEST S.L. wierzytelności przysługujące tym spółkom od SC DIANA FOREST
SA (obecnie Barlinek Romania S.A.) z siedzibą w Bacau o łącznej wartości 70.598.093,31 EUR. Umowa nie zawiera
warunków, które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.
22.7
Umowa zawarta przez Barlinek S.A. oraz Eurasian Real Estate B.V. w dniu
28 marca 2008 r.
W celu realizacji planów inwestycyjnych Emitenta w Federacji Rosyjskiej, w dniu 28 marca 2008 r. została zawarta
umowa pomiędzy Barlinek S.A. oraz Eurasian Real Estate B.V., dotycząca nabycia udziałów w spółce LLC Eurasian
Real Estate (CIS), która w dniu 15 kwietnia 2008 r. została zarejestrowana jako Barlinek Rus Trade Sp. z o.o.
z siedzibą w Moskwie (Spółka zależna). Przedmiotem umowy jest 100% udziałów w kapitale zakładowym Barlinek Rus
Trade Sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej 10.000 RUB (Udziały). Cena nabycia udziałów stanowi 300 EUR za
100% udziałów. Nabyte udziały Emitent zamierza traktować jako długoterminową lokatę kapitałową. Zarejestrowana
spółka zależna będzie prowadzić działalność handlową na terytorium Federacji Rosyjskiej.
22.8
Umowa sprzedaży zawarta pomiędzy Barlinek Romania SA oraz Cersanit Bacau
S.R.L. w dniu 17 października 2008 r.
W dniu 17 października 2008 roku Barlinek Romania SA (spółka zależna od Emitenta) zawarła umowę sprzedaży
nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Margineni (region Bacau, Rumunia) o łącznej powierzchni 336.031
metrów kwadratowych wraz z halami produkcyjnymi o łącznej powierzchni 30.796 metrów kwadratowych. Nabywcą
nieruchomości jest S.C. CERSANIT BACAU S.R.L., spółka utworzona zgodnie z prawem rumuńskim z siedzibą
w Bacau. Emitent jest powiązany ze spółką Cersanit Bacau poprzez osobę Michała Sołowowa, który w sposób
bezpośredni i pośredni kontroluje Emitenta oraz Cersanit S.A., podmiot posiadający 100% udziału w kapitale
zakładowym spółki Cersanit Bacau. Pomiędzy osobami zarządzającymi Emitenta a Cersanit Bacau nie istnieją żadne
powiązania, natomiast osoby nadzorujące Emitenta, tj. Pan Mariusz Waniołka, Pan Grzegorz Miroński oraz Pan Kamil
Latos, pełnią jednocześnie funkcje nadzorcze w spółce Cersanit SA. Strony ustaliły cenę netto nieruchomości na kwotę
37.060.557,02 RON, co stanowi równowartość 35.214.941,28 PLN wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu
17 października 2008 roku tj. 1 RON = 0,9502 PLN. Zgodnie z umową część ceny brutto stanowiąca równowartość
podatku VAT zostanie zapłacona przez kupującego na pisemne żądanie sprzedającego doręczone kupującemu,
jednakże nie później niż 25 listopada 2008 roku. Pozostała część ceny zostanie zapłacona przez kupującego na
pisemne żądanie sprzedającego doręczone kupującemu, jednakże nie później niż w ciągu 30 dni od dnia podpisania
umowy.
22.9
Umowa zawarta przez Barlinek RUS z Komitetem relacji własnościowych
administracji municypalnego rejonu m. Czerepowiec w dniu 3 października 2007 r.
W dniu 3 października 2007 roku, spółka zależna Barlinek RUS zakupiła w okolicach miasta Czerepowce w Federacji
Rosyjskiej 33,6 hektara niezabudowanego gruntu wpisanego w katastrze nieruchomości pod numerem 35:22:01
14 022:0230.
23
Informacje uzyskane od osób trzecich
Informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone oraz w stopniu, w jakim Emitent jest tego
świadom, i w jakim może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez osobę trzecią, nie zostały pominięte
żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd.
Poza informacjami od Emitenta, Prospekt został sporządzony na podstawie poniższych źródeł informacji:
•
Akta rejestrowe Emitenta w Sądzie Rejonowym w Kielcach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego,
•
Parquet International, 2/2008,
•
Podłoga 1/2008,
•
„Rynek pelet w Polsce i w Europie”, A.Wach, Bałtycka Agencja Poszanowania Energii, listopad 2007,
•
„Polski i europejski rynek pelet w 2007 roku”, „Czysta Energia” 6/2008,
•
Polski i europejski rynek pelet w 2007 roku”, Bałtycka Agencja Poszanowania Energii S.A.,
182
•
Bioenergy (nr 12/2007),
•
opracowania wewnętrzne Europejskiej Federacji Producentów Podłóg Drewnianych (FEP),
•
opracowania wewnętrzne COMEXT – Intra- and Extra- European Trade Data, tj. oddziału Eurostatu (Europejski
Urząd Statystyczny – organ pomocniczy Komisji Europejskiej z siedzibą w Luksemburgu), prowadzącego
statystykę handlu międzynarodowego UE.
24
Dokumenty udostępnione do wglądu
W okresie ważności Prospektu w siedzibie Emitenta można zapoznać się z następującymi dokumentami lub ich
kopiami:
•
Statutem Emitenta,
•
Regulaminem Walnego Zgromadzenia Emitenta,
•
historycznymi, zbadanymi skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi Emitenta za lata 2005, 2006 i 2007
wraz z raportami z badania i opiniami biegłych rewidentów,
•
historycznymi, zbadanymi jednostkowymi sprawozdaniami finansowymi Emitenta i spółek z Grupy Barlinek za
lata 2006 i 2007 wraz z raportami z badania i opiniami biegłych rewidentów za wyjątkiem sprawozdań
poszczególnych spółek za lata, w których któraś ze spółek z Grupy Barlinek nie miała obowiązku sporządzania
sprawozdania,
•
historycznym, niezbadanym i niepodlegającym przeglądowi skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym
Emitenta za trzeci kwartał 2008 roku,
•
sprawozdaniem finansowym pro-forma Grupy Barlinek oraz Barlinek Romania SA, sporządzonym na dzień
31 grudnia 2007 roku, wraz z opinią biegłego rewidenta.
Dokumenty te zostały również zamieszczone na stronie internetowej Emitenta www.barlinek.com.pl
183
25
Informacje o udziałach w innych przedsiębiorstwach
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Emitent – poza udziałami w spółkach zależnych - nie posiada udziałów ani akcji
w innych podmiotach, których wartość ma lub mogłaby mieć istotny wpływ na ocenę aktywów i pasywów Emitenta, jego
sytuacji finansowej oraz zysków i strat. Emitent nie jest też wspólnikiem żadnej spółki osobowej ani spółki cywilnej.
Poniżej Emitent wskazuje zaangażowanie kapitałowe w poszczególne spółki należące do Grupy Kapitałowej Barlinek.
Spółka Barlinek Romania S.A., BCDF Limited oraz Barlinek RUS Trade nie były na koniec 2007 roku objęte
skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi Grupy Kapitałowej Barlinek.
Informacja o udziałach Emitenta w BARLINEK Inwestycje sp. z o.o.
L.p.
1.
Informacja o udziałach Emitenta w innych przedsiębiorstwach
Nazwa oraz siedziba przedsiębiorstwa:
BARLINEK Inwestycje sp. z o.o.
Barlinek
2.
Przedmiot działalności: Działalność produkcyjna
3.
% udział w kapitale i % udział w głosach (jeśli są różne)
100%
Źródło: Emitent
Informacja o udziałach Emitenta w BARLINEK Innowacje sp. z o.o.
L.p.
1.
BARLINEK Innowacje sp. z o.o.
Kielce
2.
Przedmiot działalności: Zarządzanie prawami własności przemysłowej
3.
100%
Źródło: Emitent
Informacja o udziałach Emitenta w BARLINEK Ukraina sp. z o.o.
L.p.
1.
BARLINEK Ukraina sp. z o.o.
Winnica, Ukraina
2.
3.
Źródło: Emitent
184
99,9933% (poprzez BARINEK Cyprus Limited)
Informacja o udziałach Emitenta w BARLINEK Invest sp. z o.o.
L.p.
1.
BARLINEK Invest sp. z o.o.
Winnica, Ukraina
2.
Przedmiot działalności: Działalność produkcyjna i handlowa
3.
97,3214% (poprzez BARLINEK Cyprus Limited)
Źródło: Emitent
Informacja o udziałach Emitenta w BARLINEK Luxembourg Sarl
L.p.
1.
BARLINEK Luxembourg Sarl
Luksemburg
2.
Przedmiot działalności: Działalność w zakresie inwestycji kapitałowych
3.
100%
Źródło: Emitent
Informacja o udziałach Emitenta w BARLINEK Cyprus Limited
L.p.
1.
BARLINEK Cyprus Limited
Nikozja, Cypr
2.
3.
0,0555% oraz 99,9444% (poprzez BARLINEK
Luxembourg Sarl)
Źródło: Emitent
185
Informacja o udziałach Emitenta w BARLINEK Rus
L.p.
1.
BARLINEK Rus
Szułma, Federacja Rosyjska
2.
3.
100%
Źródło: Emitent
Informacja o udziałach Emitenta w BARLINEK Norge AG
L.p.
1.
BARLINEK Norge As
Kongsberg, Norwegia
2.
Przedmiot działalności: Działalność dystrybucyjna
3.
100%
Źródło: Emitent
Informacja o udziałach Emitenta w BARLINEK Deutschland GmbH
L.p.
1.
BARLINEK Deutschland GmbH
Daun, Niemcy
2.
3.
Źródło: Emitent
186
100%
Informacja o udziałach Emitenta w BARLINEK Romania S.A.
L.p.
1.
BARLINEK Romania S.A.
Bacău, Rumunia
2.
3.
99,9030%
4.
Kapitał podstawowy wyemitowany
140 941 799 LEI
5.
Rezerwy
55 454 223 LEI
6.
Zyski i straty wynikające z normalnej działalności, po opodatkowaniu,
za ostatni rok obrotowy
(321 776 651) LEI
7.
Wartość, wg której Emitent zobowiązany do publikowania
dokumentów rejestracyjnych ujawnia akcje posiadane na rachunkach
81 470 840,51 PLN
8.
Kwota pozostająca do zapłaty z tyt. posiadanych akcji
0
9.
Kwota dywidendy z tyt. posiadanych akcji otrzymana po ostatnim
roku obrotowym
0
10.
Kwota należności Emitenta wobec przedsiębiorstwa
17 118 059,92 zł
11.
Kwota zobowiązań Emitenta wobec przedsiębiorstwa
661 294,08 zł
Źródło: Emitent
Informacja o udziałach Emitenta w BARLINEK Rus Trade
L.p.
1.
BARLINEK Rus Trade
Moskwa, Federacja Rosyjska
2.
3.
100%
4.
10 000 RUB
5.
Rezerwy
0
6.
pierwszy rok obrotowy spółki
7.
9 039,03 PLN
8.
0
9.
roku obrotowym
10.
11.
1 243 806,25 zł
0
Źródło: Emitent
187
Informacja o udziałach Emitenta w BCDF Ltd
L.p.
1.
BCDF Ltd
Nikozja, Cypr
2.
3.
100%
4.
1000 EUR
5.
Rezerwy
0
6.
7.
13 240,41 PLN
8.
1000 EUR
9.
roku obrotowym
10.
1 801 684,94 EUR
11.
0
Źródło: Emitent
188
CZEŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY
1
Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie
Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w części IV Prospektu – Dokument Ofertowy
zostały zamieszczone w pkt. 1 części III Prospektu – Dokument rejestracyjny.
2
Czynniki ryzyka
Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych Akcji Serii L zostały opisane w pkt. 3 części II Prospektu
– Czynniki ryzyka.
3
Podstawowe informacje
3.1
Oświadczenie o kapitale obrotowym
Zarząd Emitenta oświadcza, iż w jego ocenie poziom kapitału obrotowego spółek Grupy, rozumianego jako suma
posiadanych wolnych środków pieniężnych na rachunkach bankowych i innych aktywów płynnych oraz środków
możliwych do pozyskania w ramach przyznanych limitów zadłużenia, wystarcza na pokrycie potrzeb Grupy w okresie
12 miesięcy od daty zatwierdzenia Prospektu przy zachowaniu przez Grupę przewidywanych w tym okresie rozmiarów
działalności.
3.2
Kapitalizacja i zadłużenie
Oświadczenie Emitenta o zadłużeniu według stanu na dzień 30 września 2008 roku prezentuje tabela (dane dotyczą
Grupy Kapitałowej).
Wyszczególnienie
Stan na 30 września 2008
(dane w tys. zł)
Zobowiązania długoterminowe
411 264
Kredyty bankowe i pożyczki, w tym:
361 987
Zabezpieczone
361 987
Niezabezpieczone
Inne zobowiązania finansowe (leasing finansowy), w tym:
3 250
Zabezpieczone
3 250
Niezabezpieczone
Rezerwa na podatek odroczony, w tym:
4 838
Zabezpieczone
Niezabezpieczone
4 838
Pozostałe rezerwy
40 932
Zabezpieczone
Niezabezpieczone
Długoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne, w tym:
40 932
257
Zabezpieczone
Niezabezpieczone
Zadłużenie krótkoterminowe, w tym:
257
360 223
Kredyty bankowe i pożyczki, w tym:
266 473
Zabezpieczone
266 473
Niezabezpieczone
Kredyt długoterminowy w okresie spłaty, w tym:
0
Zabezpieczone
Niezabezpieczone
Inne zobowiązania finansowe (leasing finansowy), w tym:
3 361
189
Wyszczególnienie
(dane w tys. zł)
Zabezpieczone
3 361
Niezabezpieczone
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, w tym:
53 086
Zabezpieczone
Niezabezpieczone
53 086
Zaliczki otrzymane na poczet dostaw, w tym:
973
Zabezpieczone
Niezabezpieczone
973
Zobowiązania z tytułu podatków, w tym:
10 121
Zabezpieczone
Niezabezpieczone
10 121
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, w tym:
5 998
Zabezpieczone
Niezabezpieczone
5 998
Inne zobowiązania, w tym:
6 261
Zabezpieczone
Niezabezpieczone
6 261
Krótkoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne, w tym:
62
Zabezpieczone
Niezabezpieczone
62
Krótkoterminowe rezerwy, w tym:
13 888
Zabezpieczone
Niezabezpieczone
13 888
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe, w tym:
0
Zabezpieczone
Niezabezpieczone
Na dzień na dzień 30 września 2008 roku wartość zobowiązań pozabilansowych (według wyceny na dzień bilansowy)
wyniosła 524.520 tys. zł, z czego wartość zobowiązań z tytułu:
gwarancji wyniosła 165.869 tys. zł,
poręczeń wyniosła 358.651 tys. zł
Emitent oraz podmioty zależne posiadają zobowiązania pozabilansowe z tytułu weksli, które zostały wystawione jako
zabezpieczenie umów kredytowych i umów leasingowych. Ponieważ są to weksle In blanco, nie jest możliwe ustalenie
wartości zobowiązań pozabilansowych z tytułu weksli.
Zadłużenie finansowe netto Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień 30 września 2008 roku prezentuje poniższa tabela:
Wyszczególnienie
Lp.
(dane w tys. zł)
A.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
B.
Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu
C.
Płynność (A+B)
D.
Bieżące należności finansowe
E.
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki bankowe
266 473
F.
Bieżąca część zadłużenia długoterminowego
0
G.
Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe
190
8 105
0
8 105
62 310
26 714
Wyszczególnienie
Lp.
(dane w tys. zł)
H.
Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (E+F+G)
293 187
I.
Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (H-D-C)
222 772
J.
Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe
361 987
K.
Wyemitowane obligacje
L.
Inne długoterminowe zadłużenie finansowe
0
3 250
M.
Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (J+K+L)
365 237
N.
Zadłużenie finansowe netto (I+M)
588 009
Kapitały własne Grupy Kapitałowej Emitenta według stanu na dzień 30 września 2008 roku prezentuje poniższa tabela:
Wyszczególnienie
(dane w tys. zł)
Kapitały własne
413 481
Kapitały własne przynależne właścicielom jednostki dominującej
412 594
Kapitał akcyjny
Pozostałe kapitały
96 780
277 009
Niepodzielony wynik finansowy
-2 715
Zysk roku bieżącego
41 520
Kapitały mniejszości
3.3
887
Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję Akcji Serii L
W emisję Akcji Serii L zaangażowany jest Zarząd Emitenta. W interesie Zarządu Emitenta jest sprawne przeprowadzenie procesu pozyskania kapitału, w tym uzyskanie zatwierdzenia Prospektu przez KNF oraz doprowadzenie do
rozpoczęcia notowań Akcji Serii L na GPW.
Bank Zachodni WBK S.A. jest związany z Emitentem umową, na podstawie której pełni funkcję doradcy Spółki przy
organizacji oferty Akcji Serii L oraz jest jednym z podmiotów sporządzających Prospekt. Za wykonanie czynności
związanych z przeprowadzeniem Oferty Bank otrzyma wynagrodzenie stałe, płatne częściowo przed, a częściowo po
przeprowadzeniu Oferty. Bank Zachodni WBK S.A. nie posiada akcji Emitenta.
Dom Maklerski BZ WBK S.A. jest związany z Emitentem umową, na podstawie której pełni funkcję firmy inwestycyjnej,
oferującej Akcje Serii L, jest doradcą Spółki oraz jest jednym z podmiotów sporządzających Prospekt. Za wykonanie
czynności związanych z przeprowadzeniem Oferty Dom Maklerski BZ WBK S.A. otrzyma wynagrodzenie stałe, płatne
częściowo przed, a częściowo po przeprowadzeniu Oferty. Dom Maklerski BZ WBK S.A. nie posiada akcji Emitenta.
Biegłym rewidentem współpracującym przy ofercie emisji Akcji Serii L jest Doradca Zespół Doradców FinansowoKsięgowych Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług audytorskich
związanych z ofertą Akcji Serii L nie zależy od powodzenia emisji.
Kancelaria Radcy Prawnego Marek Iwankiewicz z siedzibą w Szczecinie jest podmiotem zaangażowanym
w przeprowadzenie Oferty, jednak z uwagi na to, iż nie jest akcjonariuszem Emitenta a jej wynagrodzenie nie ma
charakteru prowizyjnego, Kancelaria Radcy Prawnego Marek Iwankiewicz nie posiada interesu związanego
bezpośrednio z Ofertą. Wynagrodzenie doradcy prawnego nie jest uzależnione od powodzenia oferty Akcji Serii L.
Podmiotami zainteresowanymi emisją są także wszyscy akcjonariusze Emitenta, a w szczególności Pan Michał
Sołowow, który posiada (pośrednio i bezpośrednio) 68,01% wszystkich akcji Emitenta.
Pomiędzy podmiotami zaangażowanymi w przygotowanie i przeprowadzenie Oferty nie występują konflikty interesów.
191
3.4
Przesłanki emisji
3.4.1
Wprowadzenie
Mając na uwadze wyznaczoną Cenę Emisyjną, Zarząd Emitenta szacuje wpływy netto z emisji na poziomie około
66 mln zł. Wartość wpływów netto z emisji Akcji Serii L została obliczona jako różnica pomiędzy wartością wpływów
brutto przy założeniu uplasowania wszystkich Akcji Serii L a szacowanymi kosztami Oferty.
Podstawową przesłanką, dla której Emitent zamierza przeprowadzić Ofertę, jest pozyskanie środków na finansowanie
działań rozwojowych i inwestycji, realizowanych zgodnie ze strategią rozwoju Grupy Barlinek, w celu zwiększenia jej
potencjału produkcyjnego i sprzedażowego.
Poniżej przedstawiono zestawienie tabelaryczne celów emisji wraz z kwotami środków, które zostaną przeznaczone na
realizację każdego z nich.
Lp.
Określenie celu
1
Zakup i modernizacja zakładów w Rumunii
2
Zakup systemu ERP
Razem
Kwota nakładów
finansowanych
środkami z emisji
Akcji Serii L
(mln zł)
Kwota
nakładów
łącznie
(mln zł)
Kwota nakładów
finansowanych
ze środków
innych
(mln zł)
165
56
109
10
10
0
175
66
109
źródeł obcych, np. kredytów, pożyczek.
W przypadku, jeżeli wartość nakładów ostatecznie poniesionych na realizację poszczególnych celów emisji
odbiegałaby od kwot przedstawionych w niniejszym punkcie Prospektu, Zarząd Emitenta dopuszcza możliwość
dokonania przesunięć kwot pomiędzy poszczególnymi celami emisji.
Cele emisji mogą ulec zmianie jedynie w przypadku wystąpienia istotnych zmian w otoczeniu makroekonomicznym
Emitenta. W szczególności mogą one mieć miejsce w przypadku załamania na rynku budownictwa mieszkaniowego,
drastycznego wzrostu cen surowców i energii oraz zmian w relacjach wartości pomiędzy walutami krajów, w których
odbywa się produkcja, oraz krajów – rynków zbytu Grupy.
Zarząd Emitenta podkreśla, że pozyskanie środków z emisji Akcji Serii L – oprócz zapewnienia środków na sfinansowanie przedstawionych celów emisji – wpłynie pozytywnie na strukturę kapitałów Emitenta. Pozwoli to zwiększyć
wiarygodność Spółki wobec instytucji kredytujących, dzięki czemu w przypadku dalszych potrzeb kapitałowych wynikających ze wzrostu skali działania Spółka będzie mogła zwiększyć wartościowo poziom finansowania zewnętrznego.
Środki finansowe pozyskane z emisji Akcji Serii L do czasu poniesienia poszczególnych wydatków związanych
z realizacją celów emisji będą lokowane w instrumenty finansowe o ograniczonym ryzyku, w szczególności lokaty
bankowe oraz obligacje Skarbu Państwa RP.
Barlinek S.A., Emitent dopuszcza również możliwość częściowego lub całkowitego spłacenia wybranych odnawialnych
limitów kredytowych wykazujących salda ujemne w dniu wpływu środków z emisji Akcji Serii L. Spłata posiadanych
3.4.2
Cel 1 – zakup oraz modernizacja i rozbudowa zakładu produkcyjnego w Rumunii
Łączna wartość nakładów inwestycyjnych dotychczas poniesionych i zaplanowanych do poniesienia przez Grupę na
zakup akcji oraz restrukturyzację i modernizację zakładu w Rumunii wynosi 165 mln zł.
W styczniu 2008 roku Emitent nabył zlokalizowaną w miejscowości Bacau we wschodniej Rumunii firmę produkcyjną
S.C. Diana Forest S.A., wraz z jej zadłużeniem wobec poprzednich właścicieli. Łączna cena w wysokości blisko 88 mln
zł została uiszczona ze środków własnych Emitenta.
W chwili nabycia akcji spółki S.C. Diana Forest S.A. spółka ta nie prowadziła działalności gospodarczej i znajdowała się
w złej kondycji finansowo-ekonomicznej. W związku z powyższym spółka zobowiązała się wobec nowego właściciela
192
do wdrożenia planu rozwoju polegającego na dywersyfikacji i modernizacji produkcji oraz wdrożeniu planu
restrukturyzacji istniejących mocy produkcyjnych przy jednoczesnym zwiększeniu potencjału produkcyjnego.
W maju 2008 roku firma spółki została zmieniona z S.C. Diana Forest S.A. na Barlinek Romania S.A. Zmiany dokonano
ze względu na większą wartość marki Barlinek na rynkach międzynarodowych oraz politykę nazewnictwa Spółek
prowadzoną przez Grupę Barlinek.
Łączne zaplanowane nakłady na rozbudowę i modernizację zakładu w Rumunii wynoszą około 77 mln zł, z których
56 mln zł Emitent planuje sfinansować środkami pochodzącym z emisji Akcji Serii L, a pozostałe 21 mln zł pochodzić
będzie z finansowania bankowego, który zostanie zaciągnięte na ten cel przez Emitenta. Na kwotę 77 mln zł składają
się: nakłady inwestycyjne zaplanowane na kwotę 63,7 mln zł oraz 13,3 mln zł z przeznaczeniem na aktywa obrotowe.
W ramach modernizacji zakładu w Rumunii Emitent planuje poniesienie wydatków na:
•
podniesienie mocy wytwórczych fabryki z obecnych 0,7 mln m2 do 1,5 mln m2 deski podłogowej dwui trzywarstwowej rocznie,
•
budowę linii do produkcji deski litej o wydajności 100 tys. m rocznie,
•
budowę linii produkcyjnej granulatu drzewnego (peletu) o zdolności produkcyjnej 8 000 ton rocznie.
2
Poniżej podano kluczowe nakłady inwestycyjne, które zostaną poniesione w związku z planowaną rozbudową.
Planowane nakłady
Kwota wyceny
(tys. zł)
Elementy zawarte w kwocie wyceny
(tys. zł)
Budynki
i budowle
Maszyny
i urządzenia
1
Linia produkcji warstwowo klejonej deski podłogowej
24 697
835
23 862
2
Instalacje technologiczne (sprężone powietrze, odpylanie,
instalacje przeciwpożarowe, telekomunikacyjne, oświetleniowe)
11 668
6 848
4 820
3
Adaptacja i remont budynków, demontaż konstrukcji i instalacji
7 925
7 925
0
4
Modernizacja linii przetarcia
4 568
700
3 868
5
Modernizacja kotłowni
1 948
509
1 439
6
Budowa komór suszarniczych
2 036
850
1 186
7
Linia produkcja biopaliwa
4 435
250
4 185
8
Narzędzia, transport technologiczny i wyposażenie
6 458
0
6 458
Według stanu na dzień 30 września 2008 roku została sporządzona wariantowa koncepcja modernizacji zakładu wraz
z wstępnymi planami linii technologicznych. Zostały również sporządzone wyceny dla wariantów modernizacji. Po
sporządzeniu projektów technicznych firma wystąpi o konieczne pozwolenia oraz przystąpi do organizowania
przetargów na poszczególne roboty.
Emitent planuje zakończenie projektu do końca 3 kwartału roku 2009. Również w 2009 roku Grupa Barlinek winna
odnotować pierwsze przychody ze sprzedaży wyrobów wytworzonych w zmodernizowanym zakładzie.
3.4.3
Cel 2 – zakup i wdrożenie jednolitego systemu informatycznego (system ERP)
dla wszystkich podmiotów wchodzących w skład Grupy Barlinek
Wprowadzenie jednolitego systemu informatycznego we wszystkich spółkach należących do Grupy Barlinek przyczyni
się do optymalnego i prawidłowego zarządzania produkcją i sprzedażą produktów wytwarzanych przez Grupę. Jest to
szczególnie istotne mając na uwadze fakt, że podmioty wchodzące w skład Grupy współpracują ze sobą na wielu
płaszczyznach – wspólna platforma informatyczna pozwoli na ściślejszą kontrolę kosztów oraz lepsze wykorzystanie
posiadanych zasobów.
Według stanu na dzień 31 lipca 2008 roku podjęto decyzję o wyborze systemu IFS Applications. Wdrażanie systemu
realizowane jest wspólnie przez IFS Industrial and Financial Systems Poland Sp. z o.o. i spółki należące do Grupy
Barlinek.
Zakończenie wdrożenia systemu, który usprawni każdy obszar działalności spółek Grupy przewidywane jest
w pierwszym kwartale 2009 roku.
Łączne nakłady inwestycyjne związane z wdrożeniem ERP wyniosą około 10 mln zł i zostaną w całości pokryte ze
środków pochodzących z emisji Akcji Serii L.
193
Emitent planuje zakończenie wdrażania systemu do końca roku 2009.
4
Informacje o papierach wartościowych oferowanych lub dopuszczanych
do obrotu
4.1
Typ i rodzaj oferowanych papierów wartościowych
Na podstawie niniejszego Prospektu, Emitent oferuje 48.390.000 (czterdzieści osiem milionów trzysta dziewięćdziesiąt
tysięcy) Akcje Serii L na okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) zł każda akcja.
W związku z powyższym, Emitent ubiega się o dopuszczenie do obrotu nie mniej niż 32.910.000 (trzydzieści dwa
miliony dziewięćset dziesięć tysięcy) i nie więcej niż 48.390.000 (czterdzieści osiem milionów trzysta dziewięćdziesiąt
tysięcy) Akcje Serii L na okaziciela. Emitent ubiega się również o dopuszczenie do obrotu 96.780.000 Praw Poboru
Akcji Serii L (Prawa Poboru, PP) oraz od 32.910.000 do 48.390.000 praw do Akcji Serii L (Prawa Do Akcji, PDA, PDA
Serii L).
Akcje Serii L oferowane będą, z zachowaniem prawa poboru, dotychczasowym akcjonariuszom Emitenta, w stosunku
do liczby posiadanych przez nich akcji Emitenta. Za każdą jedną akcję Emitenta posiadaną na koniec dnia prawa
poboru, akcjonariuszowi będzie przysługiwać jedno prawo poboru akcji. Przy uwzględnieniu liczby wyemitowanych
akcji, dwa prawa poboru będą uprawniać do objęcia jednej Akcje Serii L. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane.
Akcje są akcjami zwykłymi, nie są do nich przywiązane żadne szczególne uprawnienia.
Właściwe kody zostaną nadane oferowanym akcjom w momencie ich dematerializacji, co nastąpi w chwili
zarejestrowania akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A. na podstawie umowy pomiędzy Emitentem a KDPW. Decyzja w sprawie dopuszczenia Akcje Serii
L do obrotu regulowanego została powzięta przez Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta uchwałą nr 19 z dnia
27 czerwca 2008 r. zaprotokołowaną przez notariusza Janusza Putowskiego (akt notarialny odnotowany pod
repertorium A nr 7598/2008). Szczegółowa treść uchwały przedstawiona jest w punkcie 4.6.
Prawo poboru zostało ustalone na dzień 27 września 2008 r.
W związku z powyższym, akcjonariuszom Emitenta przysługuje 96.778.560 (dziewięćdziesiąt sześć milionów
siedemset siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt) Praw Poboru. Ponadto, w okresie po przydziale Akcji
Serii L do czasu ich rejestracji przez sąd, podmiotom, którym przydzielono Akcje Serii L będą przysługiwały Prawa Do
Akcji w liczbie nie mniejszej niż 32.910.000 (trzydzieści dwa miliony dziewięćset dziesięć tysięcy) i nie większej niż
48.390.000 (czterdzieści osiem milionów trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy), w zależności od liczby przydzielonych Akcji
Serii L.
4.2
Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone oferowane akcje
Akcje Serii L utworzone zostaną na podstawie przepisów prawa polskiego, a w szczególności przepisów Kodeksu
spółek handlowych oraz Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zgodnie z art. 431 Kodeksu spółek
handlowych, podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji lub
podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji, a objęcie nowych akcji może nastąpić w drodze m.in.
zaoferowania akcji wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru (subskrypcja zamknięta).
Akcje Serii L zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 17 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia
27 czerwca 2008 r. zaprotokołowanej przez notariusza Janusza Putowskiego (akt notarialny odnotowany pod
repertorium A nr 7598/2008). Szczegółowa treść uchwały przedstawiona jest w punkcie 4.6.
4.3
Wskazanie, czy oferowane akcje są papierami imiennymi, czy na okaziciela
oraz czy mają formę dokumentu, czy też są zdematerializowane, a w przypadku
dematerializacji wskazanie nazwy i adresu podmiotu odpowiedzialnego za
prowadzenie rejestru papierów wartościowych
Oferowane akcje są akcjami na okaziciela.
Do dnia zatwierdzenia Prospektu akcje Emitenta nie zostały zdematerializowane. Akcje Emitenta nie będą miały formy
dokumentu (ulegną dematerializacji) z dniem ich zapisania w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
Podmiotem prowadzącym depozyt akcji Emitenta będzie Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą
w Warszawie przy ul. Książęcej 4, 00-498 Warszawa.
194
4.4
Waluta emitowanych akcji
Akcje będą emitowane w walucie polskiej.
4.5
Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanymi z akcjami,
oraz procedury wykonywania tych praw
4.5.1
Zagadnienia ogólne
Prawa i obowiązki związane z uczestnictwem w spółce akcyjnej zostały określone w Kodeksie spółek handlowych,
Ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz Ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych. W razie konieczności uzyskania dodatkowych informacji, zaleca się skorzystanie z usług podmiotu
zawodowo świadczącego usługi prawne.
Uprawnienia przysługujące akcjonariuszowi dzielą się na uprawnienia majątkowe i korporacyjne. Do uprawnień
majątkowych należą: prawo do dywidendy, prawo poboru – prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, prawo do
udziału w masie likwidacyjnej Emitenta w razie jego likwidacji oraz prawo do rozporządzania posiadanymi akcjami.
Uprawnienia korporacyjne (organizacyjne) przysługujące akcjonariuszowi to:
•
prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (art. 406 Kodeksu spółek handlowych),
•
prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (art. 411 Kodeksu spółek handlowych),
•
prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 422 Kodeksu spółek handlowych),
•
prawo do wytoczenia powództwa na rzecz spółki (art. 486 Kodeksu spółek handlowych),
•
prawo do zablokowania nieformalnych procedur zwoływania i odbywania walnego zgromadzenia akcjonariuszy
(art. 404 i art. 405 Kodeksu spółek handlowych),
•
prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej, prawo do otrzymania odpisów
sprawozdania zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady
nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art. 341 i art. 395 Kodeksu spółek handlowych),
•
prawo żądania zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy lub umieszczenia określonych spraw w porządku
obrad najbliższego walnego zgromadzenia akcjonariuszy przez akcjonariuszy posiadających przynajmniej 1/10
część kapitału zakładowego (art. 400 Kodeksu spółek handlowych),
•
prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego Emitenta o upoważnienie do zwołania walnego zgromadzenia
akcjonariuszy w przypadku niezwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy przez Zarząd w terminie dwóch
tygodni od złożenia żądania przez akcjonariuszy legitymujących się posiadaniem akcji w wysokości co najmniej
1/10 kapitału zakładowego (art. 401 Kodeksu spółek handlowych),
•
prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy
akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, prawo do żądania wydania
odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 407 Kodeksu
spółek handlowych),
•
prawo do sprawdzenia, na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego
na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, listy obecności uczestników walnego zgromadzenia akcjonariuszy
przez powołaną w tym celu komisję, złożoną przynajmniej z trzech osób, w tym jednej osoby wybranej przez
wnioskodawców (art. 410 Kodeksu spółek handlowych),
•
prawo do przeglądania księgi protokołów walnego zgromadzenia akcjonariuszy oraz prawo do otrzymania
poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 Kodeksu spółek handlowych),
•
prawo do żądania udzielenia przez Zarząd, podczas obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy, informacji
dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad walnego
zgromadzenia akcjonariuszy (art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych),
•
prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których
mowa w art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych (art. 429 § 1 Kodeksu spółek handlowych) lub o zobowiązanie
Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem
akcjonariuszy na podstawie art. 428 § 4 Kodeksu spółek handlowych (art. 429 § 2 Kodeksu spółek handlowych),
•
prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły
szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 Kodeksu spółek handlowych), prawo do przeglądania dokumentów
195
związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta (art. 505, 540 i 561 Kodeksu Spółek
Handlowych),
•
prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w trybie głosowania oddzielnymi grupami (art. 385 § 3 Kodeksu
spółek handlowych),
•
na podstawie art. 6 § 4 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariuszowi Emitenta przysługuje także prawo do
żądania, aby spółka handlowa będąca akcjonariuszem Emitenta udzieliła informacji na piśmie, czy pozostaje
ona w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, wobec
określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta
uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądać również ujawnienia liczby akcji Emitenta
lub głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta, jakie posiada spółka handlowa, w tym także jako
zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami,
•
zgodnie z art. 328 § 6 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje
Emitenta przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot
prowadzący rachunek papierów wartościowych,
•
art. 84 Ustawy o ofercie publicznej przyznaje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom, posiadającym przynajmniej
5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, prawo do złożenia wniosku o podjęcie
uchwały w sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub
prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). W przypadku, gdy walne zgromadzenie
akcjonariuszy nie podejmie uchwały zgodnej z treścią złożonego wniosku o wyznaczenie rewidenta do spraw
szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do sądu
rejestrowego w terminie 14 dni od dnia powzięcia uchwały (art. 85 Ustawy o ofercie publicznej),
•
uprawnieniem chroniącym mniejszościowych akcjonariuszy jest instytucja przewidziana w art. 83 Ustawy
o ofercie publicznej. Zgodnie z tym przepisem, akcjonariusz spółki publicznej może żądać na piśmie wykupienia
posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby
głosów w tej spółce publicznej.
4.5.2
Prawo do dywidendy
Oferowane akcje będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do
podziału za rok obrotowy 2008, tj. począwszy od 1 stycznia 2008 r.
Prawo do dywidendy powstaje co roku, o ile sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk i o ile
zwyczajne walne zgromadzenie Emitenta podejmie uchwałę o przeznaczeniu części lub całości zysku Emitenta za
ostatni rok obrotowy do wypłaty. Ponadto wypłata zysku może być ograniczona do wysokości 8% zysku za dany rok
obrotowy, w celu utworzenia kapitału zapasowego, do czasu osiągnięcia przez kapitał zapasowy jednej trzeciej
wartości kapitału zakładowego. Zgodnie z oświadczeniem Zarządu, wartość kapitału zapasowego w Spółce wynosi
213.884.000,00 zł i nie ma obowiązku dokonywania odpisów.
Zgodnie z § 14 ustęp 1 statutu Emitenta, zysk pomniejszony o należne podatki i opłaty stanowi zysk do podziału.
Zgodnie z § 14 ustęp 3 statutu Emitenta, walne zgromadzenie akcjonariuszy może postanowić uchwałą o wyłączeniu
rocznego zysku od podziału pomiędzy akcjonariuszy i pozostawić go w Spółce na potrzeby jej działalności.
Zgodnie z art. 348 Kodeksu spółek handlowych, kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może
przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty
przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę
dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub
statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.
Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia
uchwały o podziale zysku. Zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Emitenta ustali dzień dywidendy oraz termin
wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych
trzech miesięcy, licząc od tego dnia.
Prawo do dywidendy akcji Emitenta nie wygasa i nie może być wyłączone. Prawo do dywidendy – jako roszczenie
majątkowe – ulega przedawnieniu.
Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej następuje
za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW, poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW
środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku
bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych na rachunku uczestników KDPW, którzy
następnie przekażą je na poszczególne rachunki papierów wartościowych osób uprawnionych do dywidendy
(akcjonariuszy). Rachunki te prowadzone są przez poszczególne domy maklerskie.
196
W odniesieniu do nierezydentów, obowiązki Emitenta oraz KDPW są takie same jak w odniesieniu do rezydentów, z tym
zastrzeżeniem, że bezpośredni uczestnicy KDPW przesyłają do KDPW imienną listę osób zagranicznych nie będących
osobami fizycznymi, w tym również takich, które na podstawie innych przepisów aniżeli obowiązująca w Rzeczypospolitej
Polskiej ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, w szczególności na podstawie obowiązujących umów
międzynarodowych o zapobieganiu podwójnemu opodatkowaniu, podlegają zwolnieniu od podatku dochodowego od
dochodów z dywidend lub w stosunku do których stosuje się inną niż określona w tej ustawie stawkę tego podatku, wraz
ze wskazaniem liczby papierów wartościowych będących własnością każdej z nich oraz właściwej stawki podatku; do listy
tej uczestnicy załączają odpowiednie dokumenty potwierdzające możliwość niepobrania podatku albo zastosowania
stawki podatku innej niż określona w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych.
Warunki odbioru i wypłaty dywidendy będą przekazywane w formie raportu bieżącego do KNF i GPW.
4.5.3
Prawo głosu
Akcje Emitenta nie są uprzywilejowane. Na każdą akcję przypada jeden głos. Akcjonariusze Emitenta posiadający akcje
zdematerializowane powinni złożyć w spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący
rachunek papierów wartościowych przed dniem walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Akcjonariusze mogą uczestniczyć
w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Zgodnie z art. 89 Ustawy
z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z:
•
akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego
osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego
progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69, art. 72 ust. 1 lub art. 73 ust. 1
tej Ustawy;
•
wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w art. 74 ust. 1 tej Ustawy;
•
akcji spółki publicznej, nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79 tej Ustawy.
4.5.4
Prawo poboru
Akcjonariuszom Emitenta, zgodnie z art. 433 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przysługuje prawo pierwszeństwa
objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Sposób wykonywania prawa poboru
został szczegółowo opisany w punkcie 4.6.
4.5.5
Prawo do udziału w zyskach Emitenta
Prawo do udziału w zyskach Emitenta (prawo do dywidendy) zostało opisane w punkcie 4.5.2.
4.5.6
Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji Emitenta
W wypadku likwidacji Emitenta, majątek Emitenta dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Emitenta w stosunku do posiadanych
akcji Emitenta. Podział majątku możliwy jest po zaspokojeniu albo zabezpieczeniu wierzycieli oraz po upływie jednego
roku od daty ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności wobec
Emitenta. Akcje Emitenta nie są uprzywilejowane co do udziału w nadwyżce w przypadku likwidacji Emitenta.
4.5.7
Postanowienia w sprawie umorzenia akcji
Zgodnie z § 10 ustęp 8 statutu Emitenta, akcje mogą być umarzane. Warunki oraz sposób umorzenia określa uchwała
walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Dopuszczalne jest jedynie umorzenie dobrowolne.
4.5.8
Postanowienia w sprawie zamiany
Zgodnie z § 10 ustęp 5 statutu Emitenta, zamiana akcji imiennych na okaziciela może nastąpić na wniosek
akcjonariusza będącego właścicielem akcji imiennych. W takim przypadku Zarząd zobowiązany jest zwołać walne
zgromadzenie akcjonariuszy, celem podjęcia uchwały o zmianie akcji imiennych na akcje na okaziciela w terminie
14 dni od dnia otrzymania wniosku akcjonariusza. W przypadku akcji imiennych objętych w zamian za wkłady
niepieniężne, zamiana akcji na okaziciela nastąpi nie wcześniej niż po upływie okresu, o którym mowa w art. 336 § 1
Kodeksu spółek handlowych. Statut nie przewiduje ograniczeń co do możliwości zamiany akcji na okaziciela na akcje
imienne. Sposób zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne reguluje art. 91 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zgodnie
z jego treścią, zniesienie dematerializacji akcji wymaga zgody Komisji Nadzoru Finansowego.
197
4.6
Uchwały, zezwolenia i zgody, na podstawie których zostaną wyemitowane
oferowane akcje
Emisja akcji serii „L” odbywa się na podstawie uchwały (i) nr 17 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
w drodze publicznej emisji akcji serii „L” z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki,
(ii) uchwały nr 19 w sprawie wyrażenia zgody na wprowadzenie akcji serii „L” do obrotu zorganizowanego i notowań
giełdowych oraz upoważnień dla Zarządu oraz (iii) uchwały nr 21 w sprawie zmiany statutu Spółki powziętych w dniu
27 czerwca 2008 przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta r. i zaprotokołowanych przez notariusza Janusza
Putowskiego za repertorium A nr 7598/2008. Poniżej Emitent prezentuje treść wskazanych uchwał:
„UCHWAŁA NR 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy “Barlinek” Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach z dnia
27 czerwca 2008 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji
serii L z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
Działając na podstawie art. 431, art. 432 w związku z art. 310, art. 433 i art. 436 Kodeksu spółek handlowych, Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy Barlinek Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach uchwala, co następuje:
§ 1. Emisja akcji
1.
Podwyższa się w drodze subskrypcji zamkniętej kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 32.910.000 zł.
(słownie: trzydzieści dwa miliony dziewięćset dziesięć tysięcy złotych) i nie wyższą niż 48.390.000 (słownie:
czterdzieści osiem milionów trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych tj. z kwoty 96.780.000 (słownie:
dziewięćdziesiąt sześć milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy) złotych do kwoty nie niższej niż 129.690.000
złotych (słownie: sto dwadzieścia dziewięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) i nie wyższej niż
145.170.000 (słownie: sto czterdzieści pięć milionów sto siedemdziesiąt tysięcy) złotych.
2.
Podwyższenie kapitału, o którym mowa w pkt 1 uchwały, dokonane zostanie w drodze oferty publicznej poprzez
emisję nie mniej niż 32.910.000 (słownie: trzydzieści dwa miliony dziewięćset dziesięć tysięcy) i nie więcej niż
48.390.000 (słownie: czterdzieści osiem milionów trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela
serii L, o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda.
3.
Akcje serii L są akcjami zwykłymi, na okaziciela, nie są do nich przywiązane żadne szczególne uprawnienia
i obowiązki wynikające z przepisów Kodeksu spółek handlowych i pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed
zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L.
4.
Upoważnia się Zarząd Barlinek S.A. do oznaczania ceny emisyjnej akcji serii L. Spółka niezwłocznie przekaże
informację o ostatecznie ustalonej cenie emisyjnej w trybie art. 54 i 56 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych.
5.
Akcje serii L będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do
podziału za rok obrotowy 2008 tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2008 r.
6.
Emisja akcji serii L zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej, zgodnie z przepisami ustawy z dnia
29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
7.
Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych postanawia się, że
akcje serii L nie mają postaci dokumentu.
198
§ 2. Prawo poboru
1.
Akcje serii L zostaną zaoferowane w ramach prawa poboru dotychczasowym Akcjonariuszom Spółki, w stosunku
do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki. Za każdą 1 (słownie: jedną) akcję Spółki posiadaną na koniec dnia
prawa poboru Akcjonariuszowi przysługuje jedno prawo poboru akcji. Uwzględniając liczbę emitowanych akcji,
2 (słownie: dwa) prawa poboru uprawniać będą do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii L. Ułamkowe części akcji
nie będą przydzielane.
2.
Przyjmuje się, że dniem według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru akcji serii L
(dzień prawa poboru) jest 27 września 2008 r.
3.
Przydział akcji serii L nastąpi zgodnie z postanowieniami art. 433 i 436 Kodeksu spółek handlowych,
z uwzględnieniem postanowień §2 punktów 4, 5, 6 niniejszej uchwały.
4.
Akcjonariusze, którym przysługuje prawo poboru mogą w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie
dodatkowego zapisu na akcje serii L w liczbie nie większej niż wielkość emisji.
5.
Akcje objęte dodatkowymi zapisami, Zarząd Spółki przydzieli proporcjonalnie do złożonych zapisów w odniesieniu
do akcji wobec których nie wykonano prawa poboru lub też nie przydzielono ich z uwagi na zapis zdania
ostatniego ustępu 1.
6.
Pozostałe Akcje, nieobjęte w trybie art. 436 § 1, 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych Zarząd przydzieli według
swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
§ 3. Postanowienie końcowe
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że po przeprowadzeniu głosowania jawnego za uchwałą oddano 65.820.100
głosów, przy 0 głosów przeciw i 0 głosach wstrzymujących się i uchwała została podjęta.”.
„UCHWAŁA NR 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy “Barlinek” Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach w dnia
27 czerwca 2008 roku w sprawie: wyrażenia zgody na wprowadzenie akcji serii L do obrotu zorganizowanego
i notowań giełdowych oraz upoważnień dla Zarządu.
§ 1. Dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym
1.
Postanawia się o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii L, praw poboru akcji serii L oraz praw do akcji serii L oraz upoważnia
się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych z tym związanych.
2.
Postanawia się o dematerializacji akcji serii L, praw poboru akcji serii L oraz praw do akcji serii L i upoważnia
Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy, której przedmiotem jest
rejestracja w depozycie, papierów wartościowych objętych ofertą.
§ 2. Upoważnienia dla Zarządu
Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki Barlinek S.A. do podejmowania wszystkich czynności niezbędnych dla
realizacji niniejszej uchwały, w szczególności do:
a) określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii L,
b) określenia terminów, w jakich wykonywane będzie prawo poboru akcji serii L,
c) określenia szczegółowych zasad płatności za akcje serii L,
d) ustalenia szczegółowych zasad dystrybucji, zasad przydziału i dokonania przydziału akcji serii L w ramach
wykonania prawa poboru,
e) ustalenia szczegółowych zasad przydziału i dokonania przydziału akcji serii L, nieobjętych w ramach prawa poboru,
z uwzględnieniem art. 436 § 4 Ksh,
f) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu przeprowadzenie oferty publicznej oraz
wprowadzenie akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
w tym do złożenia wniosku o zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego,
199
g) dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji akcji serii L, w szczególności zawarcia z Krajowym
Depozytem Papierów Wartościowych S.A. (“KDPW”) umowy, której przedmiotem będzie rejestracja w KDPW akcji serii
L, praw poboru akcji serii L oraz praw do akcji serii L.
h) złożenia, w trybie art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych oświadczenia w formie aktu
notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego, przed zgłoszeniem do Sądu Rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego,
i) złożenia do Sądu Rejestrowego wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w trybie art. 431 § 4 Ksh.
§ 3. Postanowienia końcowe
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
głosów, przy 0 głosów przeciw i 0 głosów wstrzymujących się i uchwała została podjęta.”
„UCHWAŁA NR 21
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy “Barlinek” Spółki Akcyjnej z siedzibą w Kielcach z dnia
27 czerwca 2008 roku w sprawie: zmiany Statutu Spółki.
§ 1. Zmiana Statutu Spółki
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 10 ust. 1
otrzymuje brzmienie:
“Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 129.690.000 (sto dwadzieścia dziewięć milionów sześćset
dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych i nie więcej niż 145.170.000 (sto czterdzieści pięć milionów sto siedemdziesiąt tysięcy)
złotych i dzieli się na:
a) 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda,
b) 4.700.000 (cztery miliony siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty)
każda,
c) 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda
obejmującej 1.310 (jeden tysiąc trzysta dziesięć) akcji imiennych oraz 1.198.690 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt
osiem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt) akcji na okaziciela,
d) 4.000.000 (cztery miliony) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej po 1,00 (jeden złoty) każda,
e) 12.500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden
złoty) każda,
f) 4.000.000 (cztery miliony) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda,
g) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty)
każda,
h) 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda,
i) 30.000.000 (trzydzieści milionów) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda,
j) 8.000.000 (osiem milionów) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda,
k) 8.780.000 (osiem milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej po 1,00
zł (jeden złoty) każda,
l) nie mniej niż 32.910.000 (słownie: trzydzieści dwa miliony dziewięćset dziesięć tysięcy) i nie więcej niż 48.390.000
(słownie: czterdzieści osiem milionów trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii L o wartości nominalnej
po 1,00 zł (jeden złoty) każda,
§ 2. Postanowienia końcowe
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem iż zmiana statutu wchodzi w życie z dniem jej
zarejestrowania przez właściwy Sąd Rejestrowy.
głosów, przy 0 głosów przeciw i 0 głosach wstrzymujących się i uchwała została podjęta.”
200
4.7
Przewidywana data emisji oferowanych akcji
Emitent planuje emisję oferowanych akcji w listopadzie 2008 roku.
4.8
Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia oferowanych akcji
Statut nie przewiduje ograniczeń co do zbywania akcji. Ograniczenia takie wynikają z Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych, Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz Ustawy z dnia
16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, a także przepisów Unii Europejskiej dotyczących ochrony
konkurencji.
4.8.1
Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych
Zgodnie z art. 69 Ustawy, kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów
w spółce publicznej albo posiadał co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50 % albo 75% ogólnej liczby głosów w tej
spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% lub
mniej ogólnej liczby głosów jest obowiązany zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz Emitenta,
w terminie 4 dni od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów albo od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie
lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Obowiązek dokonania powyższego
zawiadomienia, powstaje również w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby
głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów – w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku
oficjalnych notowań giełdowych lub zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co
najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Zawiadomienie powyższe winno zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia
powodującego zmianę udziału, którego dotyczy zawiadomienie, liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich
procentowym udziale w kapitale zakładowym Emitenta oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale
w ogólnej liczbie głosów, liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym
Emitenta oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów oraz informacje
dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia
zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału – w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów.
Zgodnie z art. 72 Ustawy, nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie
głosów o więcej niż:
1) 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni, przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów
w tej spółce wynosi mniej niż 33% lub
2) 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie
głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33% – może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do
zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji. Wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji nie
stosuje się w przypadku gdy w okresach – odpowiednio 60 dni i 12 miesięcy – zwiększenie udziału w ogólnej liczbie
głosów odpowiednio o więcej niż 10% lub 5% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku zajścia innego zdarzenia
prawnego niż czynność prawna. W takiej sytuacji akcjonariusz jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od dnia
zajścia zdarzenia, do zbycia takiej liczby akcji, która spowoduje, że ten udział nie zwiększy się w tym okresie
odpowiednio o więcej niż 10% lub 5% ogólnej liczby głosów. Obowiązki, o których mowa w art. 72 Ustawy o ofercie
publicznej, nie powstają w przypadku nabywania akcji w obrocie pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do spółki jako
wkładu niepieniężnego oraz w przypadku połączenia lub podziału spółki (art. 75 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej).
Zgodnie z art. 73 i 74 ustawy o ofercie publicznej, przekroczenie:
a) 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do
zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby
głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia
wezwania, o którym mowa w podpunkcie poniżej (art. 73 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej),
b) 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do
zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki (art. 74 ust. 1 Ustawy o ofercie
publicznej), przy czym w przypadku, gdy przekroczenie tych progów nastąpiło w wyniku nabycia akcji w ofercie
publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku
zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego,
akcjonariusz jest zobowiązany, w terminie 3 miesięcy od przekroczenia odpowiedniego progu, albo do ogłoszenia
201
wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej
liczby głosów (dotyczy przekroczenia progu 33%) lub wszystkich pozostałych akcji tej spółki (dotyczy przekroczenia
progu 66%), albo do zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie odpowiednio nie więcej niż 33% lub 66% ogólnej
liczby głosów, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu odpowiednio
do nie więcej niż 33% lub 66% ogólnej liczby głosów w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu
spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji (art. 73 ust. 2 oraz art. 74 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej).
Obowiązek, o którym mowa w art. 73 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej i art. 74 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej, ma
zastosowanie także w przypadku, gdy przekroczenie odpowiednio progu 33% lub 66% ogólnej liczby głosów w spółce
publicznej nastąpiło w wyniku dziedziczenia, po którym udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu,
z tym że termin trzymiesięczny liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału
w ogólnej liczbie głosów (art. 73 ust. 3 oraz art. 74 ust. 5 Ustawy o ofercie publicznej). Ponadto przepis art. 74 ust. 1 i 2
Ustawy o ofercie publicznej stosuje się odpowiednio w sytuacji zwiększenia stanu posiadania ogólnej liczby głosów
przez podmioty zależne od podmiotu zobowiązanego do ogłoszenia wezwania lub wobec niego dominujące, a także
podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki
publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki (art.
74 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej). Cenę akcji proponowanych w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 Ustawy
o ofercie publicznej określają zasady wskazane w art. 79 Ustawy o ofercie publicznej.
Zgodnie z art. 75 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej, obowiązki wskazane w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż
nie powstają w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa w wyniku pierwszej oferty publicznej oraz w okresie
3 lat od dnia zakończenia sprzedaży przez Skarb Państwa akcji w wyniku pierwszej oferty publicznej, a zgodnie z art.
75 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki, o których mowa w art. 72-74 Ustawy o ofercie publicznej, nie powstają
w przypadku nabywania akcji:
•
wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, które nie są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do
obrotu na rynku regulowanym lub nie są dopuszczone do tego obrotu,
•
od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej,
•
w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i naprawczego oraz w postępowaniu egzekucyjnym,
•
zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na
warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U.
nr 91, poz. 871),
•
obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych ustaw do
korzystania z trybu zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu,
•
w drodze dziedziczenia, z wyjątkiem sytuacji, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5 Ustawy o ofercie
publicznej
Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do
chwili jego wygaśnięcia, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu
zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach
finansowych.
Zgodnie z art. 76 Ustawy o ofercie publicznej, w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się
na zamianę akcji mogą być nabywane wyłącznie akcje innej spółki, kwity depozytowe, listy zastawne lub obligacje
emitowane przez Skarb Państwa, które są zdematerializowane, a w przypadku, gdy przedmiotem wezwania mają być
wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot zgłaszający
się w odpowiedzi na to wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o ofercie publicznej.
Obowiązki i ograniczenia wskazane w punktach 4.8.1.1. – 4.8.1.5 spoczywają także – stosownie do art. 87 Ustawy
o ofercie publicznej, na:
a)
202
podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z:
•
zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, nabywaniem lub zbywaniem obligacji
zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami takiej
spółki, jak również innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia jej
akcji,
•
uzyskaniem statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej
akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej bądź innej osobie prawnej będącej wobec niej
podmiotem dominującym,
•
dokonywaniem czynności prawnej przez jego podmiot zależny lub zajściem innego zdarzenia prawnego
dotyczącego tego podmiotu zależnego,
b)
c)
funduszu inwestycyjnym - także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby
głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:
•
inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,
•
inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten
sam podmiot,
podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego
w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:
•
przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji
nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi,
•
w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4 Ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi,
•
w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot
ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym
zgromadzeniu,
•
przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu,
d)
podmiocie prowadzącym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który w ramach
reprezentowania posiadaczy papierów wartościowych wobec emitentów wykonuje, na zlecenie osoby trzeciej,
prawo głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli osoba ta nie wydała wiążącej dyspozycji co do sposobu głosowania,
e)
wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te
podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy dotyczącego
istotnych spraw spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności
powodujące powstanie tych obowiązków,
f)
podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt e), posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie
zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych
przepisach.
W przypadkach wskazanych w pkt e) i f) obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia,
wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt e), domniemywa się w przypadku
podejmowania czynności określonych w tym przepisie przez:
•
małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również
osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli,
•
osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym,
•
mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na
rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych,
•
jednostki powiązane w rozumieniu ustawy o rachunkowości.
Ponadto obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z:
•
papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia, przy czym nie dotyczy to sytuacji, gdy
podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar
wykonywania tego prawa, gdyż wówczas prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego
ustanowiono zabezpieczenie,
•
akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i dożywotnio,
•
papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on dysponować
według własnego uznania.
Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków:
•
po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne,
•
po stronie podmiotu prowadzącego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który nabywa
akcje w liczbie uzasadniające dokonanie wezwania - wlicza się liczbę głosów z akcji spółki objętych zleceniem
udzielonym temu podmiotowi przez osobę trzecią, wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli
wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa.
203
4.8.2
Ograniczenia wynikające z Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
finansowymi
Zgodnie z art. 159 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub
pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, pracownicy Emitenta, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z Emitentem
lub wystawcą w stosunku zlecenia lub w innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą, w czasie
trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw
pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać,
na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować
rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Okresem zamkniętym jest:
1)
okres od wejścia w posiadanie informacji poufnej dotyczącej Emitenta, akcji Emitenta lub instrumentów
finansowych powiązanych z akcjami Emitenta, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy
o obrocie instrumentami finansowymi, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości;
2)
w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres
pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był
krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że dana osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych
finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport;
3)
w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres
pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby
okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że dana osoba fizyczna nie posiadała dostępu do
danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport;
4)
w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub
okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości,
gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że dana osoba fizyczna nie posiadała
dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport.
Zgodnie z art. 160 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, osoby wchodzące w skład organów zarządzających
lub nadzorczych Emitenta albo będące jego prokurentami lub inne osoby, pełniące w strukturze organizacyjnej
Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub
pośrednio Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój
i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej są obowiązane do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego
oraz Emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane, na własny rachunek,
transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów
finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub
będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku.
Dodatkowo, zgodnie z art. 19 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej:
1)
papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem obrotu na rynku
regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu;
2)
dokonywanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej albo obrotu papierami wartościowymi lub
innymi instrumentami finansowymi na rynku regulowanym wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej.
4.8.3
Ograniczenia wynikające z Ustawy z 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji
i konsumentów oraz przepisów wspólnotowych
Zamiar koncentracji przedsiębiorców podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów,
jeżeli:
1)
łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok
zgłoszenia przekracza równowartość 1.000.000.000 EUR lub
2)
łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku
obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50.000.000 EUR.
Obowiązek ten dotyczy:
1)
połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców;
2)
przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny
sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej
przedsiębiorców;
204
3)
utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy;
4)
nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli
obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie
przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10.000.000 EUR.
Koncentracja na poziomie wspólnotowym – w myśl Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 – ma miejsce między
innymi w przypadku, gdy trwała zmiana kontroli wynika z przejęcia, przez jedną lub więcej osób już kontrolujących co
najmniej jedno przedsiębiorstwo albo przez jedno lub więcej przedsiębiorstw, bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad
całym lub częścią jednego lub więcej innych przedsiębiorstw, czy to w drodze zakupu papierów wartościowych lub
aktywów, czy to w drodze umowy lub w jakikolwiek inny sposób. W takim wypadku niezbędne jest zgłoszenie
koncentracji do Komisji Europejskiej lub Prezesa Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Koncentracja ma wymiar
wspólnotowy, jeżeli: łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 5.000.000
EUR; oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę, każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw,
wynosi więcej niż 250.000.000 EUR, chyba że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie
trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym Państwie Członkowskim.
Koncentracja, która nie osiąga progów ustanowionych powyżej, ma wymiar wspólnotowy, w przypadku gdy:
•
łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 2.500.000.000 EUR;
•
w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich łączny obrót wszystkich zainteresowanych
przedsiębiorstw wynosi więcej niż 100.000.000 EUR;
•
w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich łączny obrót każdego z co najmniej dwóch
zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 25.000.000 EUR; oraz
•
łączny obrót przypadający na Wspólnotę każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw
wynosi więcej niż 100.000.000 EUR,
chyba że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów
przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym Państwie Członkowskim.
4.9
Wskazanie obowiązujących regulacji dotyczących obowiązkowych ofert przejęcia
lub przymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sell-out) w odniesieniu do
oferowanych akcji
4.9.1
Przymusowy wykup
Zgodnie z art. 82 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie
lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami
zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 (porozumienie dotyczące nabywania przez te
podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu dotyczącego istotnych spraw
spółki), osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje prawo żądania od pozostałych
akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup). Cenę przymusowego wykupu
ustala się zgodnie z zasadami przewidzianymi dla ustalenia ceny w przypadku wezwania do zapisywania się na
sprzedaż lub zamianę akcji. Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do
którego skierowane jest żądanie wykupu. Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu
następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być
przedmiotem przymusowego wykupu. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem
banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Przymusowy
wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany – nie później niż na 14 dni roboczych przed rozpoczęciem
przymusowego wykupu – do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji oraz spółki
prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są dane akcje, a jeżeli akcje spółki notowane są na kilku rynkach
regulowanych – wszystkie te spółki. Podmiot ten załącza do zawiadomienia informacje na temat przymusowego
wykupu. Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne.
4.9.2
Przymusowy odkup
Zgodnie z art. 83 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych akcjonariusz spółki publicznej może zażądać
wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej
liczby głosów w tej spółce. Żądanie składa się na piśmie. Żądaniu temu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie
205
akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne
i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również
solidarnie na każdej ze stron porozumienia, dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania
na walnym zgromadzeniu dotyczącego istotnych spraw spółki o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie,
wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów. Akcjonariusz żądający
wykupienia akcji uprawniony jest do otrzymania ceny nie niższej niż określona zgodnie z zasadami przewidzianymi dla
ustalenia ceny w przypadku wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji.
4.10
Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta,
dokonywanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego
i bieżącego roku obrotowego
W odniesieniu do Emitenta w ostatnim roku obrotowym oraz w bieżącym roku obrotowym – do dnia zatwierdzenia
Prospektu – nie było publicznych ofert przejęcia kapitału przez osoby trzecie.
4.11
Informacje o potrącanych u źródła podatkach od dochodu uzyskiwanego
z oferowanych akcji oraz wskazanie, czy Emitent bierze odpowiedzialność
za potrącanie podatków u źródła
Informacja w niniejszym punkcie ma ogólny charakter. Konsekwencje podatkowe związane z oferowanymi akcjami
winny być skonsultowane z podmiotami zawodowo trudniącymi się doradztwem podatkowym lub prawnym.
4.11.1 Opodatkowanie dywidendy
4.11.1.1
Opodatkowanie dywidendy w przypadku osób fizycznych
Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4. Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów
pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, których podstawą
uzyskania są udziały (akcje) w spółce mającej osobowość prawną. Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób
prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym – między innymi – także dochód
z umorzenia akcji, dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki w celu umorzenia tych udziałów akcji,
wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału
zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów
(funduszy) osoby prawnej, w przypadku połączenia lub podziału spółek – dopłaty w gotówce otrzymane przez
udziałowców (akcjonariuszy) spółki przejmowanej, spółek łączonych lub dzielonych, w przypadku podziału spółek,
jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce,
nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa – ustalona na dzień podziału nadwyżka nominalnej wartości
udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów
(akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o podatku
dochodowym od osób fizycznych; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów
jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez akcjonariusza na objęcie lub nabycie akcji w spółce dzielonej,
ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość nominalna unicestwianych akcji w spółce
dzielonej do wartości nominalnej udziałów akcji przed podziałem. Dochodem z umorzenia udziałów lub akcji w spółkach
mających osobowość prawną jest nadwyżka przychodu otrzymanego w związku z umorzeniem nad kosztami uzyskania
przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o podatku dochodowym od osób
fizycznych; jeżeli nabycie nastąpiło w drodze spadku lub darowizny, koszty ustala się do wysokości wartości z dnia
nabycia spadku lub darowizny.
W myśl art. 30a ust. 1 pkt 4. Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych z dywidend i innych przychodów
z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się zryczałtowany podatek w wysokości 19%. W myśl art. 41 ust. 4
Ustawy, płatnikiem podatku dochodowego jest Emitent. Dochodów z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami
opodatkowanymi na zasadach ogólnych.
4.11.1.2
Opodatkowanie dywidendy w przypadku osób prawnych
Zgodnie z art. 10 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach
osób prawnych, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji), w tym także dochód z umorzenia
udziałów (akcji), dochód uzyskany z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki, w celu umorzenia tych udziałów
(akcji), wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyższenie
kapitału zakładowego, w przypadku połączenia lub podziału spółek – dopłaty w gotówce otrzymane przez udziałowców
(akcjonariuszy) spółki przejmowanej, spółek łączonych lub dzielonych, w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek
przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub
206
majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień podziału
nadwyżka nominalnej wartości udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad
kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej. Do przychodów nie zalicza się kwot otrzymanych
z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) oraz wartości majątku
otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej – w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia.
W przypadku osób prawnych, zgodnie z art. 22 ustęp 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatek
dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego
przychodu. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, płatnikiem podatku jest Emitent,
który ma obowiązek pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego.
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych w art. 22 przewiduje zwolnienie w zakresie podatku dochodowego
z tytułu przychodów w zyskach osób prawnych w przypadku gdy łącznie spełnione są następujące warunki:
1)
wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca
podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
2)
uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych,
o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita
Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce
ich osiągania,
3)
spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% (między 1 stycznia 2007 r. a 31 grudnia
2008 r. wartość ta wynosi 15%) akcji w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1,
4)
odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych jest:
•
spółka, o której mowa w pkt 2, albo
•
zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2.
Zwolnienie, o którym mowa powyżej, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody)
z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa
w punkcie 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres
dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w punkcie 3, przez spółkę uzyskującą
dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania
warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w punkcie 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka
uprawniona do dywidendy, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów
(przychodów) określonych w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu,
w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy
skorzystała ze zwolnienia.
4.11.1.3
Opodatkowanie przychodów z tytułu akcji przez nierezydentów
Nierezydenci, w zakresie podatku od przychodów z tytułu akcji, opodatkowani są według zasad obowiązujących dla
pomiotów krajowych, o ile inaczej nie stanowią umowy o zapobieżeniu unikania podwójnego opodatkowania.
Jednakże w odniesieniu do zarówno osób fizycznych jak i osób prawnych niebędących rezydentami określoną wyżej
stawkę podatku w wysokości 19% stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których
stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu
podwójnego opodatkowania lub niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod
warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego
certyfikatem rezydencji (art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 30a ustęp 2 Ustawy
o podatku dochodowym od osób fizycznych). Ponadto w odniesieniu do nierezydentów – osób prawnych zastosowanie
ma zwolnienie opisane w punkcie 4.11.1.2.
207
4.11.2 Opodatkowanie dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji
4.11.2.1
Opodatkowanie dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji przez osoby fizyczne
Zgodnie z art. 30 b Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia
papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz
z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji)
w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci
innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
Dochodem jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych
a kosztami uzyskania przychodów (ceną nabycia). Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany
w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych oraz dochody
z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających
oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji)
w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci
innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy. Dochodów z tytułu
sprzedaży akcji nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. W odniesieniu do nierezydentów
powyższe przepisy stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest
Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego
opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla
celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji.
4.11.2.2
Opodatkowanie dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji przez osoby prawne
Podatek od dochodu ze sprzedaży akcji wynosi 19%. Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt. 8 Ustawy o podatku dochodowym od
osób prawnych, wydatki na nabycie akcji stanowią koszt uzyskania przychody dopiero w chwili zbycia tych akcji.
Podatnicy, są obowiązani wpłacać na rachunek urzędu skarbowego zaliczki miesięczne w wysokości różnicy pomiędzy
podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za
poprzednie miesiące.
4.11.2.3
Opodatkowanie podatkiem od spadków i darowizn
Podmiotami podatku od spadków i darowizn są wyłącznie osoby fizyczne. Co do zasady, opodatkowaniu podlega
nabycie praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub wykonywanych za granicą
w drodze niektórych czynności prawnych pod tytułem darmym, w szczególności w drodze dziedziczenia, zapisu,
polecenia testamentowego a także zachowku, darowizny i polecenia z darowizny, nieodpłatnego zniesienia
współwłasności oraz nieodpłatnego użytkowania, jeśli nabywca w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy
darowizny był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wysokość
stawki podatku uzależniona jest od stosunku pokrewieństwa lub powinowactwa istniejącego pomiędzy stronami
czynności prawnej lub zbywającym i nabywcą. Nabycie prawa majątkowych przez osoby najbliższe: małżonka,
zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę, jest zwolnione od podatku pod warunkiem złożenia
w określonym terminie stosownego zgłoszenia właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego. Przesłanką skorzystania
ze zwolnienia jest posiadanie
przez nabywcę, w chwili nabycia, obywatelstwa polskiego lub obywatelstwa jednego z państw członkowskich Unii
Europejskiej lub państw członkowskich Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) – stron umowy
o Europejskim Obszarze Gospodarczym lub miał miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej lub na
terytorium takiego państwa.
4.11.3
Odpowiedzialność Emitenta za potrącanie podatku
Zgodnie z art. 30 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa, płatnik, który nie wykonał obowiązków
polegających na obliczeniu i pobraniu od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi
podatkowemu, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za
należności całym swoim majątkiem. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się, jeżeli odrębne przepisy
stanowią inaczej albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika; w tych przypadkach organ podatkowy wydaje
decyzję o odpowiedzialności podatnika.
208
5
5.1
5.1.1
Informacje o warunkach emisji i ustalenia dotyczące obrotu
Warunki oferty
Podstawa i wielkość emisji
Zgodnie z Uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2008 roku w ramach
publicznej subskrypcji Emitent oferuje 48.390.000 (czterdzieści osiem milionów trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji
zwykłych na okaziciela serii L (Akcje Serii L), o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Łączna wartość nominalna
oferowanych akcji wynosi 48.390.000 (czterdzieści osiem milionów trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) zł.
Akcje oferowane są z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy. Dniem Ustalenia Prawa
Poboru jest 27 września 2008 roku. Za każdą 1 (jedną) akcję Spółki posiadaną na koniec Dnia Prawa Poboru akcjonariuszowi przysługuje 1 (jedno) Prawo Poboru Akcji Serii L. Uwzględniając liczbę emitowanych Akcji Serii L, 2 (dwa)
Prawa Poboru uprawniać będą do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii L.
5.1.2
Terminy oferty
Ponieważ Dniem Ustalenia Prawa Poboru był dzień 27 września 2008 roku (sobota), zgodnie z systemem rozliczeń
KDPW ostatnim dniem, w którym na sesji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie można było nabyć Akcje
Spółki z przysługującym im Prawem Poboru był dzień 23 września 2008 roku (wtorek). Oznacza to, że osoby które
nabyły Akcje na sesji Giełdy przypadającej po tym dniu, nie są uprawnione do wykonywania Prawa Poboru z tych Akcji.
Pierwszym dniem, w którym można było zbyć posiadane Akcje na Giełdzie, tak by zachować przysługujące prawo
poboru był 24 września 2008 roku (środa).
27 września 2008
Dzień Ustalenia Prawa Poboru
16 grudnia 2008
ostatni dzień notowania Praw Poboru
17 grudnia 2008
otwarcie subskrypcji
17-19 grudnia 2008
przyjmowanie Zapisów Podstawowych oraz Zapisów Dodatkowych
30 grudnia 2008, do 12:00
ewentualne składanie zapisów na zaproszenie Zarządu Spółki
30 grudnia 2008
zamknięcie subskrypcji
do 31 grudnia 2008
przydział Akcji Serii L
Emitent może postanowić o zmianie powyższych terminów. Informacja o ewentualnej zmianie terminów zostanie
podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu oraz w formie raportu bieżącego zgodnie z art. 56
Ustawy o Ofercie Publicznej, najpóźniej w dniu upływu podanego wyżej terminu, z zastrzeżeniem, że w przypadku
skrócenia okresu przyjmowania zapisów informacja zostanie podana do publicznej wiadomości nie później niż w dniu
poprzedzającym ostatni – według nowego harmonogramu – dzień przyjmowania zapisów.
Ponadto termin przydziału Akcji Serii L może zostać przesunięty, jeśli zaistnieją przesłanki, o których mowa w art. 51
ust. 5 lub art. 54 Ustawy o Ofercie Publicznej.
5.1.3
5.1.3.1
Podmioty uprawnione do składania zapisów oraz opis procedury składania zapisów
Podmioty uprawnione do składania zapisów
Uprawnionymi do subskrybowania Akcji Serii L w ramach realizacji Prawa Poboru, czyli do złożenia Zapisu
Podstawowego, są wszyscy posiadający Prawo Poboru w chwili składania zapisu, tj.:
•
podmioty będące właścicielami Akcji Spółki z upływem Dnia Ustalenia Prawa Poboru, które nie dokonały zbycia
Prawa Poboru do momentu złożenia zapisu na Akcje Serii L,
•
podmioty, które nabyły Prawo Poboru i nie dokonały jego zbycia do momentu złożenia zapisu na Akcje Serii L.
W ramach Zapisów Podstawowych do objęcia 1 Akcji Serii L uprawnia posiadanie 2 (dwóch) Praw Poboru.
Osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec Dnia Ustalenia Prawa Poboru są uprawnione, w terminie jego
wykonania, do złożenia Zapisu Dodatkowego, w liczbie nie większej niż liczba emitowanych Akcji Serii L.
Zbycie Akcji lub zbycie Praw Poboru po Dniu Ustalenia Prawa Poboru nie powoduje utraty możliwości złożenia Zapisu
Dodatkowego na Akcje Serii L.
209
Jeżeli nie wszystkie Akcje Serii L zostaną objęte Zapisami Podstawowymi oraz Zapisami Dodatkowymi, Zarząd Spółki
może zwrócić się do wytypowanych przez siebie inwestorów, w tym do akcjonariuszy Spółki, z propozycją złożenia
zapisu na nie objęte Akcje Serii L. Zaproszenie do złożenia zapisu Zarząd Spółki może skierować w dowolnej formie,
w tym w formie ustnej. W takim przypadku pozostałe do objęcia Akcje Serii L zostaną przydzielone przez Zarząd Spółki
według uznania, jednakże po cenie nie niższej od ich ceny emisyjnej.
5.1.3.2
Procedura składania zapisów
Zapisy przyjmowane będą na Formularzu zapisu według wzoru przygotowanego przez Emitenta. Formularze zapisu
dostępne będą w miejscach składania zapisów. Jeden egzemplarz formularza zapisu przeznaczony jest dla Emitenta,
drugi dla osoby składającej zapis (dodatkowo jeden egzemplarz zapisu może zachować podmiot przyjmujący zapis).
Zapis Podstawowy, Zapis Dodatkowy oraz zapis składany na ewentualne zaproszenie Zarządu Spółki powinny być
złożone na oddzielnych Formularzach zapisu.
Zapis zawiera w szczególności następujące informacje:
•
imię i nazwisko/nazwa inwestora,
•
adres zamieszkania/siedzibę i adres inwestora,
•
liczbę Akcji Serii L, na którą składany jest zapis,
•
oznaczenie, czy jest to Zapis Podstawowy, Zapis Dodatkowy czy zapis składany na zaproszenie Zarządu
Spółki,
•
kwotę wpłaty,
•
adres podmiotu uprawnionego do przyjmowania zapisów i wpłat,
•
podpisy osoby składającej i przyjmującej zapis.
Przyjmuje się, że każdy inwestor, który składa zapis zapoznał się z treścią Prospektu oraz akceptuje treść Statutu
Spółki i warunki Oferty. Odpowiednie oświadczenie znajduje się na formularzu zapisu.
Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia Formularza zapisu na Akcje Serii L ponosi inwestor.
Osoby uprawnione do składania Zapisów Podstawowych dokonują zapisów w firmach inwestycyjnych prowadzących
ich rachunki papierów wartościowych, na których w dniu składania zapisu na Akcje Serii L mają zapisane Prawa
Poboru.
Osoby uprawnione do złożenia Zapisu Dodatkowego dokonują zapisów w firmach inwestycyjnych prowadzących
rachunki, na których w Dniu Ustalenia Prawa Poboru miały zapisane Akcje Spółki.
W przypadku inwestorów posiadających Prawa Poboru na rachunkach papierów wartościowych w bankach
depozytariuszach zapisy mogą być składane w firmach inwestycyjnych realizujących zlecenia klientów banków
depozytariuszy. Inwestorzy zamierzający skorzystać z takiej możliwości powinni potwierdzić możliwość realizacji
takiego zapisu w firmie inwestycyjnej, z której usług zamierzają skorzystać oraz w banku depozytariuszu, w którym
zapisane są Prawa Poboru.
Osoby, które nie zdeponowały Akcji Spółki na swoim rachunku papierów wartościowych oraz osoby wskazane przez
Zarząd Spółki do złożenia zapisu na Akcje Serii L nie objęte Zapisami Podstawowymi oraz Dodatkowymi, składają zapisy
w Punkcie Obsługi Klientów Domu Maklerskiego BZ WBK S.A., który pełni funkcję Sponsora dla Akcji, w Poznaniu – Plac
Wolności 16, Gorzowie Wielkopolskim – ul. Sikorskiego 24, Kielcach – ul. Wspólna 2 lub w Warszawie – ul. Jana Pawła
II 23.
Inwestorzy, którzy dotychczasowe Akcje mają zapisane w Rejestrze Sponsora, a także ewentualni inwestorzy,
wskazani przez Zarząd Spółki do złożenia zapisu na Akcje Serii L nie objęte w ramach Zapisów Podstawowych oraz
Zapisów Dodatkowych, mogą wraz z zapisem złożyć dyspozycję deponowania Akcji Serii L, wskazując w niej nazwę
podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych inwestora oraz numer rachunku, na którym mają być
zdeponowane przydzielone Akcje Serii L.
Możliwe jest składanie zapisów na Akcje Serii L za pośrednictwem telefonu i internetu, ale jedynie wówczas, jeśli taką
możliwość dopuszcza regulamin danej firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy oraz jeśli inwestor ma podpisaną z tą
firmą umowę, w której upoważnia ten podmiot do składania w jego imieniu zapisów.
Zakres i forma dokumentów przedkładanych przez inwestorów podczas składania zapisów a także zasady działania
przez pełnomocnika powinny być zgodne z procedurami firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy.
210
Ewentualne pytania dotyczące technicznej strony składania zapisów, w tym zapisów składanych przez pełnomocników,
inwestorzy winni kierować do tych podmiotów.
5.1.4
Warunki wycofania lub zawieszenia Oferty
Emitent może podjąć decyzję o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Akcji Serii L w każdym czasie przed
rozpoczęciem przyjmowania zapisów, bez podawania przyczyn.
Niezależnie od powyższego, Emitent może odstąpić od przeprowadzenia Oferty już po rozpoczęciu przyjmowania
zapisów jedynie z ważnych powodów, do których należy zaliczyć w szczególności:
•
•
•
•
Akcji Serii C byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta.
Emitent może również podjąć decyzję o zawieszeniu oferty Akcji Serii L, jeśli wystąpią zdarzenia lub zjawiska, które
mogłyby w negatywny sposób wpłynąć na powodzenie Oferty lub powodować podwyższone ryzyko inwestycyjne dla
nabywców Akcji Serii L. Informacja o zawieszeniu Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu
do Prospektu oraz w formie raportu bieżącego niezwłocznie po jej podjęciu. Poprzez zawieszenie Oferty należy
rozumieć jej przerwanie, a następnie kontynuację.
Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty zostanie podjęta w trakcie trwania subskrypcji, złożone zapisy oraz dokonane wpłaty
uważane są nadal za ważne, jednakże inwestorzy będą mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów
poprzez złożenie stosownego oświadczenia, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Prospektu.
Organem podejmującym decyzje o ewentualnym odstąpieniu od Oferty lub zawieszeniu Oferty jest Walne
Zgromadzenie Emitenta.
5.1.5
Opis możliwości dokonania redukcji zapisów oraz sposób zwrotu nadpłaconych kwot
W przypadku Zapisów Podstawowych, subskrybentom zostanie przydzielona liczba Akcji Serii L wskazana
w formularzu zapisu, pod warunkiem złożenia formularza zapisu wypełnionego zgodnie z zapisami Prospektu oraz pod
warunkiem pełnego opłacenia zapisu.
W przypadku Zapisów Dodatkowych, gdy łączna liczba Akcji Serii L w tych zapisach przekroczy łączną liczbę Akcji Serii
L pozostałych do objęcia, zapisy te będą podlegały proporcjonalnej redukcji. Akcje Serii L nie przydzielone w wyniku
zaokrągleń, zostaną przydzielone po jednej, kolejno do największych zapisów, a w przypadku równych zapisów
o przydziale zadecyduje losowanie.
Zwrot środków pieniężnych subskrybentom, którzy nie otrzymali Akcji Serii L lub których zapisy zostały zredukowane
oraz zwroty ewentualnych nadpłat, zostaną dokonane zgodnie z formularzem zapisu, w terminie 14 dni od Dnia
Przydziału Akcji Serii L.
W przypadku niedojścia emisji do skutku, Emitent dokona zwrotu wpłaconych środków zgodnie z formularzem zapisów,
w terminie 14 dni od dnia ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku, przy czym w przypadku niedojścia emisji do skutku
po dopuszczeniu do obrotu giełdowego PDA, Emitent dokona zwrotów środków na rzecz inwestorów, na kontach
których będą zapisane PDA w dniu rozliczenia transakcji dokonanych w ostatnim dniu notowań PDA, a Kwota zwrotów
stanowić będzie iloczyn liczby PDA oraz ceny emisyjnej. W przypadku odwołania Oferty przez Spółkę, Spółka dokona
zwrotów środków niezwłocznie po opublikowaniu decyzji o odwołaniu Oferty.
Terminowy zwrot środków nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań i odsetek.
5.1.6
Minimalna i maksymalna wielkość zapisu
Zapis Podstawowy może zostać złożony na minimum 1 Akcję Serii L. Inwestor może złożyć wiele Zapisów
Podstawowych, natomiast maksymalna liczba Akcji Serii L w tych zapisach wynika z liczby posiadanych przez
inwestora Praw Poboru w momencie składania zapisu, tj. za 2 Prawa Poboru można nabyć 1 Akcję Serii L. Zapisy
Podstawowe przekraczające maksymalny limit będą traktowane jak zapisy na dopuszczalną liczbę Akcji Serii L.
211
Zapis Dodatkowy lub Zapisy Dodatkowe składane przez jednego inwestora mogą w sumie opiewać na nie więcej niż
liczba oferowanych Akcji Serii L. Złożenie przez jedną osobę Zapisów Dodatkowych opiewających łącznie na większą
niż oferowana liczbę Akcji Serii L w jednym podmiocie przyjmującym zapisy, będzie skutkować unieważnieniem
zapisów przez podmiot przyjmujący zapisy, w części przekraczającej 48.390.000 Akcji Serii L.
Ewentualne zapisy inwestorów, składane na zaproszenie Zarządu Spółki nie powinny przekraczać liczby Akcji Serii L,
która nie została objęta Zapisami Podstawowymi i Zapisami Dodatkowymi. Dopuszcza się zapisy wielokrotne danego
inwestora, ale łączna liczba akcji w zapisach danego inwestora nie może przekraczać dopuszczalnej liczby Akcji Serii L,
określonej w zdaniu poprzednim. Zapisy przekraczające ten limit będą traktowane jak zapisy na dopuszczalna liczbę akcji.
5.1.7
Terminy, w jakich możliwe jest wycofanie zapisu
Zapis na Akcje Serii L jest nieodwołalny, za wyjątkiem wystąpienia zdarzeń, o których mowa w art. 51 ust. 5 oraz w art.
54 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj.:
•
w przypadku gdy po rozpoczęciu Oferty do publicznej wiadomości został udostępniony aneks dotyczący zdarzenia
lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, o których Spółka powzięła
wiadomość przed tym przydziałem, inwestor, który złożył zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się
od skutków prawnych złożonego zapisu, składając w instytucji, w której złożył zapis, oświadczenie na piśmie,
w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu;
•
w przypadku przekazania informacji o ostatecznej liczbie oferowanych akcji oraz o ostatecznej cenie emisyjnej
oferowanych papierów wartościowych; w takiej sytuacji, inwestor, który złożył zapis przed udostępnieniem ww.
informacji, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, składając w instytucji, w której złożył zapis,
oświadczenie na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia publikacji tych informacji.
5.1.8
Sposób i terminy wnoszenia wpłat na Akcje Serii L
Wpłata na Akcje Serii L musi być dokonana w pełnej wysokości najpóźniej w momencie składania zapisu. Przez wpłatę
w pełnej wysokości rozumie się równowartość iloczynu Ceny Emisyjnej i liczby Akcji Serii L, na którą opiewa zapis. Za
termin dokonania wpłaty przyjmuje się datę wpływu pełnej kwoty środków na odpowiedni rachunek w firmie
inwestycyjnej przyjmującej zapis. Forma oraz sposób dokonywania wpłat zależny jest od wewnętrznych zasad
działania podmiotów przyjmujących zapisy.
Skutkiem prawnym niedokonania wpłaty w określonym terminie lub dokonania niepełnej wpłaty na Akcje Serii L będzie
nieważność całego zapisu.
Wpłaty na Akcje Serii L mogą być dokonane wyłącznie w walucie polskiej i nie podlegają one oprocentowaniu.
5.1.9
Dostarczenie PDA i dostarczenie Akcji Serii L
Przed rozpoczęciem Oferty Publicznej, Spółka podpisze umowę z KDPW o prowadzenie depozytu PDA oraz Akcji
Serii L.
Niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Serii L, Spółka dokona rejestracji PDA w KDPW. Wówczas PDA zostaną
zapisane na rachunkach papierów wartościowych inwestorów, z których zostały złożone zapisy. W przypadku
inwestorów, którzy dotychczasowe Akcje Spółki mieli zapisane w Rejestrze Sponsora oraz w przypadku ewentualnych
inwestorów, którzy zapis złożyli na zaproszenie Zarządu Spółki, PDA zostaną zapisane w rejestrze Sponsora
prowadzonym przez Dom Maklerski BZ WBK S.A., a w przypadku złożenia dyspozycje deponowania Akcji Serii L, na
rachunku wskazanym w tej dyspozycji.
Niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Serii L Spółka złoży wniosek do sądu rejestrowego w sprawie rejestracji
podwyższenia kapitału zakładowego o emisję Akcji Serii L, a następnie zarejestruje Akcje Serii L w KDPW. Wówczas
Akcje Serii L zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych inwestorów lub w rejestrze Sponsora
prowadzonym przez Dom Maklerski BZ WBK S.A., w zależności od tego, gdzie inwestor ma zapisane PDA. Za każde
PDA inwestor otrzyma jedną Akcję Serii L.
Nie przewiduje się wydawania dokumentów dotyczących nabytych Akcji Serii L. Informacja o przydziale akcji inwestorom zostanie podana przez podmioty przyjmujące zapisy, zgodnie z art. 439 par. 2 ksh. Zawiadomienia o zapisaniu
PDA oraz Akcji Serii L na rachunku inwestora zostaną przekazane inwestorom zgodnie z zasadami obowiązującymi
w danej firmie inwestycyjnej. Termin przekazania inwestorom takiego zawiadomienia nie ma wpływu na termin
rozpoczęcia notowań PDA oraz Akcji Serii L.
212
5.1.10 Podanie do publicznej wiadomości wyników Oferty
Emisja Akcji Serii L dojdzie do skutku jeśli co najmniej 32.910.000 (trzydzieści dwa miliony dziewięćset dziesięć tysięcy)
Akcji Serii L zostanie objętych zapisem i zostanie prawidłowo opłaconych. Informacja o wyniku Oferty Publicznej
zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego, w terminie dwóch tygodni od dnia zamknięcia
Oferty.
Jeśli emisja Akcji Serii L nie dojdzie do skutku z powodu nie zgłoszenia przez Spółkę w odpowiednim terminie do sądu
rejestrowego uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego lub sąd odmówi zarejestrowania emisji Akcji Serii L,
stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego niezwłocznie, odpowiednio
po upłynięciu terminu na zgłoszenie wyżej wymienionej uchwały do sądu lub po uprawomocnieniu się postanowienia
sądu o odmowie rejestracji emisji Akcji Serii L.
5.1.11 Zbywalność Praw Poboru i niewykonanie Prawa Poboru
Emitent zamierza wprowadzić Prawa Poboru do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Prawa
Poboru mogą być przedmiotem obrotu na GPW pod warunkiem zatwierdzenia i opublikowania Prospektu, nie
wcześniej niż w dniu następującym po dniu podania przez Emitenta do publicznej wiadomości ceny emisyjnej Akcji
Serii L i nie wcześniej niż następnego dnia sesyjnego po Dniu Ustalenia Prawa Poboru, a po raz ostatni na sesji
giełdowej odbywającej się trzeciego dnia sesyjnego przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje Serii L.
Jednostką transakcyjną jest jedno Prawo Poboru.
Każdy posiadacz Praw Poboru, który nie zamierza składać zapisu na Akcje Serii L może w okresie prowadzenia obrotu
na GPW dokonać zbycia posiadanych Praw Poboru.
Niewykonanie prawa poboru w terminie jego wykonania, tj. niezłożenie skutecznego Zapisu Podstawowego na Akcje
Serii L, wiąże się z wygaśnięciem Prawa Poboru, a także z utratą środków finansowych ewentualnie zainwestowanych
w nabycie Prawa Poboru.
5.2
5.2.1
Zasady dystrybucji i przydziału
Rodzaje inwestorów, do których kierowana jest Oferta
Osobami uprawnionymi do subskrybowania Akcji Serii L w ramach realizacji Prawa Poboru tj. do złożenia Zapisu
Podstawowego, są wszyscy posiadacze Prawa Poboru w chwili składania zapisu, tj.
•
podmioty będące właścicielami Akcji z upływem Dnia Ustalenia Prawa Poboru, które nie dokonały zbycia Prawa
Poboru do momentu złożenia zapisu na Akcje Serii L,
•
podmioty, które nabyły Prawo Poboru i nie dokonały jego zbycia do momentu złożenia zapisu na Akcje Serii L.
W ramach Zapisu Podstawowego 2 (dwa) Prawa Poboru uprawniają do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii L.
Osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec Dnia Ustalenia Prawa Poboru będą uprawnione, w terminie
wykonania Prawa Poboru, do złożenia Zapisu Dodatkowego. Zapis ten może opiewać maksymalnie na 48.390.000
(czterdzieści osiem milionów trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) Akcji Serii L.
Jeżeli nie wszystkie Akcje Serii L zostaną objęte Zapisami Podstawowymi oraz Zapisami Dodatkowymi, Zarząd Spółki
może zwrócić się do wytypowanych przez siebie inwestorów, w tym do akcjonariuszy Spółki, z propozycją złożenia
zapisu na nie objęte Akcje Serii L. Propozycja może zostać złożona w dowolnej formie, również ustnej.
5.2.2
Informacja na temat udziału w ofercie znacznych akcjonariuszy lub członków organów
zarządczych i nadzorczych
Akcje Serii L zostaną zaoferowane wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom w ramach prawa poboru.
Wiodący akcjonariusz – pan Michał Sołowow, posiadający łącznie 68,01% Akcji, z czego bezpośrednio 51,48%
i pośrednio, poprzez spółkę Barcocapital Investment Limited, 16,53% – złożył Spółce oświadczenie, iż zamierza nabyć
Akcje Serii L w liczbie wynikającej z liczby Praw Poboru.
Do dnia zatwierdzenia Prospektu Spółka nie powzięła oficjalnych informacji od pozostałych akcjonariuszy odnośnie ich
zamiarów w związku z możliwością objęcia Akcji Serii L.
Nie jest wykluczone, iż pozostałe osoby zarządzające, osoby piastujące stanowiska kierownicze wyższego szczebla
oraz osoby nadzorujące Emitenta będą uczestniczyły w ofercie Akcji Serii L. Według informacji posiadanych przez
Emitenta, żadna z tych osób nie zamierza jednak nabyć Akcji Serii L w liczbie, która wraz z posiadanymi dotychczas
Akcjami, pozwoliłaby na przekroczenie 5% głosów na WZA.
213
5.2.3
Przydział Akcji Serii L
Po zakończeniu przyjmowania zapisów nastąpi zamknięcie Oferty Publicznej, a następnie dokonany zostanie przydział
Akcji Serii L. Harmonogram Oferty został określony w pkt. 5.1.2 Części IV – Dokument Ofertowy.
Przydział Akcji Serii L nastąpi na podstawie złożonych zapisów. Podstawą przydziału będzie prawidłowe złożenie
i opłacenie zapisu, zgodnie z zasadami określonymi w Prospekcie.
Inwestorom składającym Zapisy Podstawowe przydzielona zostanie liczba Akcji Serii L wskazana w zapisie.
W przypadku nieobjęcia Zapisami Podstawowymi wszystkich Akcji Serii L, nie objęte Akcje Serii L zostaną przeznaczone na realizację Zapisów Dodatkowych.
Jeśli Zapisy Dodatkowe opiewać będą na większą liczbę Akcji Serii L niż pozostająca do objęcia, dokonana zostanie
proporcjonalna redukcja Zapisów Dodatkowych. Akcje Serii L nie przydzielone w wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone
po jednej, kolejno do największych zapisów, a w przypadku równych zapisów o podziale zadecyduje losowanie.
Akcje Serii L nieobjęte Zapisami Podstawowymi oraz Zapisami Dodatkowymi Zarząd Spółki przydzieli według własnego
uznania inwestorom, którzy złożą zapis w odpowiedzi na zaproszenie zgłoszone przez Spółkę. Z wyłączeniem
preferencji wynikającej z faktu posiadania Prawa Poboru, w przypadku Zapisów Podstawowych, oraz faktu bycia
akcjonariuszem Emitenta w Dniu Prawa Poboru, w przypadku Zapisów Dodatkowych, brak jest jakichkolwiek innych
preferencji przy przydziale Akcji Serii L, w szczególności wynikających z miejsca złożenia zapisu na Akcje Serii L.
Ponieważ oferta Akcji Serii L nie jest podzielona na transze, przesunięta Akcji Serii L pomiędzy transzami nie mogą
mieć miejsca.
Nie ma możliwości nadprzydziału i opcji dodatkowego przydziału typu green shoe.
5.3
Cena
Działając na podstawie § 1 pkt 4 Uchwały Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Barlinek SA
z dnia 27 czerwca 2008 roku, w dniu 11 września 2008 roku Zarząd Emitenta podjął decyzję o ustaleniu Ceny
Emisyjnej Akcji Serii L w wysokości 1,40 zł (jeden złoty czterdzieści groszy) za jedną Akcję Serii L.
Cena Emisyjna została ustalona w oparciu o analizę sytuacji makroekonomicznej z uwzględnieniem zakresu
planowanych inwestycji Emitenta.
Subskrybent nie będzie ponosił żadnych kosztów i podatków związanych z subskrybowaniem Akcji Serii L, z wyjątkiem
ewentualnych kosztów związanych z nabyciem Praw Poboru, jeśli subskrybent będzie je nabywał na Giełdzie.
W okresie 12 miesięcy przez zatwierdzeniem Prospektu członkowie organów Spółki nie nabywali Akcji inaczej niż na
rynku wtórnym, po cenie wyznaczonej w trakcie notowań giełdowych. Ceny, po których nabyli oni Akcje Emitenta, nie
były niższe od ceny emisyjnej Akcji Serii L. Osoby te nie mają również praw do nabycia w przyszłości akcji Spółki po
cenie niższej niż Cena Emisyjna Akcji Serii L.
5.4
Plasowanie i gwarantowanie
Koordynatorem całości Oferty jest Dom Maklerski BZ WBK S.A. Dom Maklerski BZ WBK SA. na podstawie umowy
z Emitentem zobowiązany jest do plasowania Oferty bez wiążącego zobowiązania do nabycia Akcji Serii L nieobjętych
przez inwestorów.
Szacunkowe koszty emisji Akcji Serii L wraz z kosztami plasowania zostały przedstawione w pkt. 8 IV części
Prospektu. Poprzez koszty plasowania należy rozumieć koszty przeprowadzenia Oferty, tj. koszty doradztwa
finansowego świadczonego w czasie Oferty oraz koszty związane z przyjmowaniem zapisów na Akcje Serii L. Koszty
plasowania nie obejmują kosztów jakiejkolwiek subemisji.
Emitent na dzień zatwierdzenia Prospektu nie zawarł umowy o subemisję inwestycyjną lub usługową, jednakże nie
wyklucza zawarcia takiej umowy w przyszłości.
PDA oraz Akcje Serii L zostaną zarejestrowane w systemie depozytowym prowadzonym przez Krajowy Depozyt
Papierów Wartościowych S.A., z siedzibą w Warszawie, ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa.
214
6
Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące
obrotu
Dotychczas wyemitowane przez Barlinek S.A. akcje serii A, B, D, E, F, G, H, I J oraz K są notowane na rynku
regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spośród akcji serii C nie zostało
dopuszczonych do notowań 1.440 akcji serii C. Nie są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym inne papiery
wartościowe emitowane przez Emitenta.
Równolegle z Ofertą Akcji Serii L Emitent nie planuje przeprowadzenia jakichkolwiek innych działań, mających na celu
przeprowadzenie subskrypcji lub plasowania w ofercie prywatnej innych papierów wartościowych emitowanych przez
Spółkę.
Emitent będzie się ubiegał o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na GPW:
-
96.780.000 Praw Poboru,
-
od 32.910.000 do 48.390.000 Praw Do Akcji,
-
od 32.910.000 do 48.390.000 Akcji Serii L.
Prawa Poboru mogą być przedmiotem obrotu na GPW nie wcześniej niż w dniu następującym po dniu podania przez
Emitenta do publicznej wiadomości ceny emisyjnej Akcji Serii L i nie wcześniej niż następnego dnia sesyjnego po Dniu
Ustalenia Prawa Poboru, a po raz ostatni na sesji giełdowej odbywającej się trzeciego dnia sesyjnego przed dniem
zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje Serii L. Jednostką transakcyjną będzie jedno Prawo Poboru.
Niezwłocznie po przydziale Akcji Serii L, Zarząd Emitenta wystąpi z wnioskiem do GPW w sprawie wprowadzenia Praw
Do Akcji do obrotu na GPW. Przewiduje się, iż obrót Prawami Do Akcji rozpocznie się w terminie około tygodnia od
dnia przydziału Akcji Serii L.
Niezwłocznie po rejestracji Akcji Serii L w sądzie, Emitent podejmie działania w celu wprowadzenia tych akcji do obrotu
giełdowego.
Podmiotem pełniącym zadania animatora Emitenta jest Dom Maklerski BZ WBK Spółka Akcyjna z siedzibą
w Poznaniu.
Emitent nie zamierza podejmować działań mających na celu stabilizację kursu akcji Emitenta.
7
Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą
Na podstawie niniejszego Prospektu dotychczasowi właściciele nie oferują do sprzedaży Akcji.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, dotychczasowi właściciele Akcji nie są stronami wiążących na dzień
zatwierdzenia Prospektu umów ograniczających rozporządzanie posiadanymi Akcjami, tj. umów o charakterze lock up
agreement.
Jednocześnie, zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, pan Michał Sołowow – jako akcjonariusz strategiczny – w dającej
się przewidzieć przyszłości nie planuje zmniejszania liczby posiadanych Akcji.
8
Koszty emisji
Na dzień sporządzenia Prospektu Emitent szacuje, iż wszystkie koszty związane z Ofertą wyniosą około 2,0 mln zł. Na
koszty te składają się koszty sporządzenia Prospektu przez podmioty zewnętrzne, koszty doradztwa w zakresie
zagadnień rynku kapitałowego i doradztwa prawnego przy czynnościach związanych z tworzeniem Prospektu, koszty
przygotowania Oferty oraz koszty plasowania Akcji Serii L w Ofercie.
Największą pozycję wśród ww. kosztów stanowią koszty plasowania Akcji Serii L, które wynoszą 690 tys. zł. Emitent
poda łączne koszty do publicznej wiadomości nie później niż 2 tygodnie po zakończeniu Oferty Akcji Serii L.
215
9
Rozwodnienie
Poniżej podano wielkość i wartość natychmiastowego rozwodnienia, w związku z ofertą Akcji Serii L.
% ogólnej liczby akcji
po zakończeniu Oferty
Liczba akcji
Akcje dotychczas zarejestrowane,
tj. akcje serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K
96 780 000
66,67%
Akcje Serii L
48 390 000
33,33%
145 170 000
100,00%
Razem
Aktualną strukturę akcjonariatu Emitenta przedstawia poniższa tabela.
Lp.
1.
Akcjonariusz
Michał Sołowow
Rodzaj udziału
Liczba akcji
Liczba głosów
Udział w kapitale Udział w ogólnej
zakładowym
liczbie głosów na
Emitenta
WZA Emitenta
pośrednio
przez
Barcocapital
Investment Limited
16 000 000
16 000 000
16,53%
16,53%
bezpośrednio
49 820 000
49 820 000
51,48%
51,48%
łącznie
65 820 000
65 820 000
68,01%
68,01%
2.
Pozostali
30 960 000
30 960 000
31,99%
31,99%
3.
Razem
96 780 000
96 780 000
100,00%
100,00%
Szacunkową strukturę akcjonariatu Emitenta po podwyższeniu kapitału w wyniku rejestracji Akcji Serii L, przy założeniu
nienabywania Akcji Serii L przez któregokolwiek z obecnych akcjonariuszy posiadających Akcje uprawniające do
powyżej 5% kapitału i głosów na WZA Emitenta, przedstawiono poniżej.
Lp.
1.
Akcjonariusz
Michał Sołowow
2.
Pozostali
3.
Razem
Rodzaj udziału
Liczba akcji
Liczba głosów
Udział w kapitale Udział w ogólnej
zakładowym
liczbie głosów na
Emitenta
WZA Emitenta
pośrednio przez
Barcocapital
Investment Limited
16 000 000
16 000 000
11,02%
11,02%
bezpośrednio
49 820 000
49 820 000
34,32%
34,32%
łącznie
65 820 000
65 820 000
45,34%
45,34%
79 350 000
79 350 000
54,66%
54,66%
145 170 000
145 170 000
100,00%
100,00%
Szacunkową strukturę akcjonariatu Emitenta po podwyższeniu kapitału w wyniku rejestracji Akcji Serii L, przy założeniu
nabycia Akcji Serii L przez pana Michała Sołowowa, zgodnie z deklaracją, o której mowa w pkt. 5.2.2 części IV
Prospektu Dokument ofertowy, przedstawiono poniżej.
Lp.
1.
Akcjonariusz
Michał Sołowow
2.
Pozostali
3.
Razem
216
Rodzaj udziału
Liczba akcji
Liczba głosów
Udział w kapitale
zakładowym
Emitenta
Udział w ogólnej
liczbie głosów na
WZA Emitenta
pośrednio przez
Barcocapital
Investment Limited
24 000 000
24 000 000
16,53%
16,53%
bezpośrednio
74 730 000
74 730 000
51,48%
51,48%
łącznie
98 730 000
98 730 000
68,01%
68,01%
46 440 000
46 440 000
31,99%
31,99%
145 170 000
145 170 000
100,00%
100,00%
10
10.1
Zakres działań doradców
•
Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu – Doradca Kapitałowy Emitenta w zakresie zagadnień rynku
kapitałowego w związku z ofertą Akcji Serii L oraz ubieganiem się o wprowadzenie Akcji Serii L do obrotu na
rynku regulowanym. Jest również jednym z podmiotów sporządzających Prospekt.
•
Kancelaria Radcy Prawnego Marek Iwankiewicz z siedzibą w Szczecinie – doradca Emitenta w zakresie
zagadnień prawnych w związku z ofertą Akcji Serii L oraz ubieganiem się o wprowadzenie Akcji Serii L do
obrotu na rynku regulowanym. Jest również jednym z podmiotów sporządzających Prospekt.
•
Dom Maklerski BZ WBK S.A. z siedzibą w Poznaniu – Oferujący Akcje Serii L, doradca w zakresie zagadnień
rynku kapitałowego oraz jest jednym z podmiotów sporządzających Prospekt.
Pomiędzy podmiotami zaangażowanymi w przygotowanie i przeprowadzenie Oferty nie występują konflikty interesów.
10.2
Oświadczenia ekspertów
W Prospekcie nie zostały zawarte jakiekolwiek oświadczenia ekspertów.
10.3
Oświadczenia o dokładnym powtórzeniu informacji uzyskanych od osób trzecich
Oświadczenie zostało zawarte w pkt. 23 III części Prospektu.
217
11
Załączniki
11.1
Definicje i skróty
Akcje
Akcje Spółki
Akcje Serii A
100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A Emitenta, o wartości
nominalnej 1,00 zł każda
Akcje Serii B
4.700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta, o wartości
nominalnej 1,00 zł każda
Akcje Serii C
1.200.000 akcji serii C, obejmujących 1.310 akcji imiennych
oraz 1.198.690 akcji zwykłych na okaziciela serii C Emitenta,
o wartości nominalnej 1,00 zł każda
Akcje Serii D
4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D Emitenta,
Akcje Serii E
12.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E Emitenta,
Akcje Serii F
4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F Emitenta,
Akcje Serii G
3.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G Emitenta,
Akcje Serii H
20.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H Emitenta,
Akcje Serii I
30.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I Emitenta,
Akcje Serii J
8.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J Emitenta,
Akcje Serii K
8.780.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J Emitenta,
Bank, BZ WBK
Bank Zachodni WBK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
Cena Emisyjna
wyznaczona przez Emitenta cena Akcji Serii L w Ofercie
Data Prospektu, data zatwierdzenia Prospektu
data zatwierdzenia Prospektu przez KNF
Doradca Finansowy, Kapitałowy
Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu
Doradca Prawny
Kancelaria Radcy Prawnego Marek Iwankiewicz w Szczecinie
DM BZ WBK, Firma Inwestycyjna, Oferujący
Dom Maklerski BZ WBK Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu
Dzień Roboczy
dni od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo
wolnych od pracy
Dzień Prawa Poboru
27 września 2008 roku
Emitent, Spółka, Barlinek S.A.
Barlinek S.A. z siedzibą w Kielcach
euro, EUR
jednostka monetarna obowiązująca w wybranych państwach Unii
Europejskiej
GPW, Giełda
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
218
Grupa, Grupa Barlinek, Grupa Kapitałowa Barlinek
Grupa kapitałowa Emitenta w skład której wchodzą następujące
podmioty: Barlinek S.A. jako podmiot dominujący oraz spółki
zależne:
•
Barlinek Inwestycje sp. z o.o. z siedzibą w Barlinku,
w której Barlinek S.A.,
•
w której Barlinek S.A.,
•
•
Barlinek Invest sp. z o.o. z siedzibą w Winnicy (Ukraina),
•
Barlinek Ukraina sp. z o.o. z siedzibą w Winnicy (Ukraina),
•
Barlinek Innowacje sp. z o.o. z siedzibą w Barlinku,
•
Barlinek Norge AS z siedzibą w Kongsberg (Norwegia),
•
Barlinek Deutschland GmbH z siedzibą w Daun (Niemcy),
•
Barlinek RUS sp. z o.o. z siedzibą w Szułmie (Federacja
Rosyjska),
•
Barlinek Rus Trade sp. z o.o. z siedzibą w Moskwie
(Federacja Rosyjska),
•
BCDF Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr),
•
Barlinek Romania S.A. (dawniej Diana Forest S.A.)
z siedzibą w Bacau (Rumunia).
KDPW, Krajowy Depozyt
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
Kodeks Karny
Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (Dz. U. z 1997
roku nr 88 poz. 553 z późniejszymi zmianami)
Kodeks Spółek Handlowych, ksh
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
(Dz. U. z 2000 roku nr 94 poz. 1037 z późniejszymi zmianami)
Komisja, KNF
Komisja Nadzoru Finansowego
KRS
Krajowy Rejestr Sądowy
MSR
Międzynarodowe Standardy Rachunkowości
MSSF
Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej
Obrót na GPW
Obrót na rynku regulowanym, giełdowym, organizowanym przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Oferta, Oferta Publiczna
Publiczna subskrypcja Akcji Serii L, prowadzona na podstawie
niniejszego Prospektu
Prawo Poboru
Papier wartościowy, z którego wynika uprawnienie do zakupu
Akcji Serii L, przy czym dla nabycia 1 Akcji Serii L potrzebne są
dwa Prawa Poboru
Prawa Do Akcji
Papier wartościowy, z którego wynika uprawnienie do otrzymania
Akcji Serii L, powstający z chwilą dokonania przydziału Akcji Serii
L i wygasające z chwilą zarejestrowania Akcji Serii L w KDPW
albo z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu
rejestrowego odmawiającego wpisu o podwyższeniu kapitału
zakładowego do rejestru przedsiębiorców
Prospekt, Prospekt emisyjny
Prospekt Emitenta przygotowany w związku z ofertą Akcji Serii L
oraz ubieganiem się o dopuszczenie Akcji Serii K do obrotu na
rynku regulowanym
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza Emitenta
Rozporządzenia nr 809/2004
Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia
2004 r. wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu
Europejskiego w sprawie informacji zawartych w prospektach
emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji
takich prospektów emisyjnych oraz formy, włączenia przez
odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz
rozpowszechniania reklam z późniejszymi zmianami
RUB
rubel rosyjski – jednostka monetarna obowiązująca w Federacji
Rosyjskiej
Statut
Statut Emitenta
USD
dolar amerykański – jednostka monetarna obowiązująca
w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej
Ustawa O Nadzorze Nad Rynkiem Kapitałowym
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o nadzorze nad rynkiem
kapitałowym (Dz. U. z 2005 r. nr 183 poz. 1537 z późniejszymi
zmianami)
219
Ustawa O Obrocie Instrumentami Finansowymi
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami
finansowymi (Dz. U. z 2005 r. nr 183 poz. 1538 z późniejszymi
zmianami)
Ustawa O Ochronie Konkurencji i Konsumentów
Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i
konsumentów (Dz. U. z 2007 r. nr 50 poz. 331)
Ustawa O Ofercie Publicznej
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r.
nr 184 poz. 1539 z późniejszymi zmianami)
Ustawa o Podatku Dochodowy od Osób Fizycznych
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od
osób fizycznych (tekst jednolity Dz. U. z 2000 r. nr 14 poz. 176
z późniejszymi zmianami)
Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od
osób prawnych (tekst jednolity Dz. U. z 2000 r. nr 54 poz. 654
z późniejszymi zmianami)
Ustawa o Rachunkowości, UoR
Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst
jednolity Dz. U. z 2002 r. Nr 76 poz. 694 z późniejszymi zmianami)
Ustawa Ordynacja Podatkowa
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U.
z 2005 r. nr 8 poz. 60 z późniejszymi zmianami)
Ustawa Prawo Dewizowe
Ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. prawo dewizowe (Dz. U. z 2002 r.
nr 141 poz. 1178 z późniejszymi zmianami)
WZA, Walne Zgromadzenie
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta
Zarząd
Zarząd Emitenta
220
11.2
Tekst jednolity Statutu Emitenta
ZAŁĄCZNIK DO UCHWAŁY NR 11/06/2007 Rady Nadzorczej BARLINEK S.A. z dnia 29 czerwca 2007 roku w sprawie
ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki
STATUT „Barlinek” S.A.
/tekst jednolity na dzień rejestracji zmian uchwalonych na WZA 22 czerwca 2007r/
ROZDZIAŁ I Postanowienia ogólne
§1
1.
Spółka prowadzi działalność pod firmą „Barlinek” Spółka Akcyjna.
2.
Spółka może posługiwać się wyróżniającym ją znakiem graficznym i skrótem „Barlinek” S.A., a w obrocie
z zagranicą – anglojęzycznym lub niemieckojęzycznym określeniem jej firmy.
§2
Siedzibą Spółki są Kielce.
§3
Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i innych krajów.
§4
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§5
Na obszarze swego działania może otwierać, powoływać i prowadzić oddziały, zakłady handlowe, usługowe
i wytwórcze, jak też zakładać i być udziałowcem spółek krajowych i zagranicznych oraz uczestniczyć we wspólnych
przedsięwzięciach i powiązaniach gospodarczych.
§6
Spółka prowadzi działalność na podstawie Statutu, Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących spółki
przepisów prawa.
§7
Spółka prowadzić będzie działalność między innymi w celu kontynuowania i rozwijania działalności gospodarczej
przedsiębiorstwa państwowego Barlineckie Przedsiębiorstwo Przemysłu Drzewnego w Barlinku.
§8
Założycielami Spółki są:
a)
„Echo Press” S.A. z siedzibą w Kielcach,
b)
Michał Sołowow, zamieszkały w Kielcach,
c)
Adam Kubicki, zamieszkały w Kielcach.
ROZDZIAŁ II Przedmiot działalności
§9
Przedmiotem działalności jest, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (rozporządzenie Rady Ministrów z dnia
7 października 1997r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności Dz. U. Nr 128, poz. 829):
a)
produkcja wyrobów tartacznych (PKD 20.10.A),
b)
działalność usługowa w zakresie impregnowania drewna - PKD 20.10.B,
c)
produkcja arkuszy fornirowych; produkcja płyt i sklejek - PKD 20.20.Z,
d)
produkcja wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa - PKD 20.30.Z,
221
e)
produkcja pozostałych wyrobów z drewna - PKD 20.51.Z,
f)
produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) – PKD 40.30.A,
g)
dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) – PKD 40.30.B,
h)
sprzedaż hurtowa drewna – PKD 51.53.A,
i)
pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana – PKD 51.70.A,
j)
pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana – PKD 51.70.B,
k)
działalność rachunkowo-podatkowa – PKD 74.12.Z,
l)
doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – PKD 74.14.Z.
ROZDZIAŁ III Kapitał zakładowy, akcje i akcjonariusze
§ 10
1.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 96.780.000 (dziewięćdziesiąt sześć milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy)
złotych i dzieli się na:
a)
b)
4.700.000 (cztery miliony siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii „B” o wartości nominalnej po 1,00 zł
c)
1.200.000. (jeden milion dwieście tysięcy) akcji serii „C” o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty)
każda obejmującej 1.310 (jeden tysiąc trzysta dziesięć) akcji imiennych oraz 1.198.690 (jeden milion sto
dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt) akcji na okaziciela,
d)
4.000.000 (cztery miliony) akcji na okaziciela serii „D” o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty)
każda,
e)
12.500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii „E” o wartości nominalnej po
1,00 zł (jeden złoty) każda,
f)
4.000.000 (cztery miliony) akcji na okaziciela serii „F” o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty)
każda,
g)
3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii „G” o wartości nominalnej po 1,00 zł
h)
20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii „H” o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden
złoty) każda,
i)
30.000.000 (trzydzieści milionów) akcji na okaziciela serii „I” o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden
złoty) każda,
j)
8.000.000 (osiem milionów) akcji na okaziciela serii „J” o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty)
każda,
k)
8.780.000 (osiem milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii „K” o wartości
nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda.
2.
Spółka może wydawać akcje imienne lub na okaziciela.
3.
Akcje obejmowane są przez akcjonariuszy po cenie emisyjnej.
4.
Akcje mogą być wydawane za wkłady pieniężne lub niepieniężne lub obie formy równocześnie.
5.
Zamiana akcji imiennych na okaziciela może nastąpić na wniosek akcjonariusza będącego właścicielem akcji
imiennych. W takim wypadku Zarząd zobowiązany jest zwołać Walne Zgromadzenie, celem podjęcia uchwały
o zmianie akcji imiennych na akcje na okaziciela w terminie 14 dni od otrzymania wniosku akcjonariusza.
W przypadku akcji imiennych objętych w zamian za wkłady niepieniężne, zamiana na akcje na okaziciela
nastąpi nie wcześniej niż po upływie okresu, o którym mowa w art. 336 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
6.
Kapitał zakładowy może być podwyższony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia:
222
a)
w drodze emisji nowych akcji;
b)
przez podwyższenie wartości nominalnej akcji.
7.
Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez połączenie lub
umorzenie akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie na warunkach określonych w Kodeksie spółek
handlowych.
8.
Akcje Spółki mogą być umarzane. Warunki oraz sposób umorzenia określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
§ 11
1.
W przypadku zaistnienia współwłasności akcji, współwłaściciele są zobowiązani wyznaczyć jednego
przedstawiciela do reprezentowania ich praw i obowiązków z tytułu udziału w Spółce.
2.
Jeżeli akcjonariusz nie dokonał wpłaty kapitału zakładowego w oznaczonym terminie, będzie zobowiązany do
zapłacenia odsetek za zwłokę od zaległej kwoty.
3.
Jeżeli akcjonariusz nie uiści wpłaty w ciągu miesiąca od wyznaczonego terminu wpłat na akcje, dokumenty jego
akcji zostaną unieważnione, a następnie w ich miejsce wydane nowe dokumenty akcji, które zostaną sprzedane
w trybie przewidzianym w art. 331 Kodeksu spółek handlowych.
§ 12
1.
2.
Spółka tworzy następujące kapitały:
1)
kapitał zakładowy,
2)
kapitał zapasowy,
3)
kapitał rezerwowy.
Poza kapitałami wymienionymi w ust. 1 Spółka tworzy zakładowy fundusz świadczeń socjalnych oraz inne
fundusze, o ile zezwalają na to obowiązujące przepisy prawa.
§ 13
1.
Kapitał zapasowy jest tworzony z zysku do podziału i przeznaczony jest na pokrycie straty wykazanej
w sprawozdaniu finansowym oraz inne cele wskazane przez Walne Zgromadzenie. Odpis na kapitał zapasowy
nie może być niższy niż 8 % zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej
trzeciej kapitału zakładowego.
2.
Do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości
nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji.
3.
Nadwyżkę kapitału zapasowego przewyższającą jedną trzecią kapitału zakładowego Walne Zgromadzenie
może przeznaczyć na kapitał rezerwowy.
4.
O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie; jednakże części kapitału
zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty
wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
§ 14
1.
Zysk Spółki pomniejszony o należne podatki i opłaty stanowi zysk do podziału.
2.
Uchwałę w przedmiocie rozdysponowania zysku do podziału podejmuje Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem
postanowień § 13. Walne Zgromadzenie może zadecydować o przekazaniu części zysku do podziału na
podwyższenie kapitału zakładowego w trybie art. 442-443 Kodeksu spółek handlowych poprzez utworzenie
nowych akcji przydzielanych akcjonariuszom w stosunku do ich udziałów w dotychczasowym kapitale
zakładowym.
3.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może postanowić uchwałą o wyłączeniu rocznego zysku od podziału
pomiędzy akcjonariuszy i pozostawić go w Spółce na potrzeby jej działalności.
4.
Zarząd Spółki może podjąć decyzję o wypłacie zaliczki na poczet przyszłej dywidendy. Zasady wypłaty zaliczki
na poczet dywidendy reguluje Kodeks spółek handlowych.
5.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie w drodze uchwały określa dzień dywidendy. Dzień dywidendy nie może być
wyznaczony później, niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwały
o przeznaczeniu zysku do podziału pomiędzy akcjonariuszy.
223
ROZDZIAŁ IV Organy Spółki
§ 15
Organami Spółki są:
1)
Zarząd,
2)
Rada Nadzorcza,
3)
Walne Zgromadzenie.
Oddział I. Zarząd
§ 16
1.
Zarząd Spółki jest jedno- lub wieloosobowy.
2.
Zarząd lub poszczególnych jego członków powołuje, odwołuje i zawiesza Rada Nadzorcza, która wybiera
Prezesa Zarządu i ewentualnie Wiceprezesa Zarządu.
3.
Zarząd Spółki powoływany jest na okres 3 lat, z tym, że kadencja pierwszego Zarządu nie może trwać dłużej niż
2 lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, co nie wyłącza prawa do wcześniejszego
odwołania każdego z członków Zarządu.
4.
Mandat członków Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok kadencji Zarządu.
5.
W przypadku rezygnacji członka Zarządu z zajmowanej funkcji, oświadczenie o rezygnacji powinno zostać
złożone Radzie Nadzorczej.
§ 17
1.
Zarząd Spółki pod kierownictwem Prezesa prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
2.
Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki nie zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia
i Rady Nadzorczej. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału
w nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym należy do kompetencji Zarządu, z zastrzeżeniem § 20
ust. 2 pkt 6 Statutu.
3.
Sposób działania Zarządu oraz zakres spraw wymagających uchwały Zarządu określa regulamin uchwalany
przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.
4.
W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane
jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka łącznie z ustanowionym prokurentem. Zarząd
Spółki wykonując uprawnienia Zgromadzenia Wspólników w spółkach zależnych zobowiązany jest uzyskać
uprzednią zgodę Rady Nadzorczej Spółki także w razie, gdy zaciągane zobowiązanie lub rozporządzanie
prawem przez spółkę zależną ma przekroczyć limity określone w § 20 ust. 2 pkt 6) lub 7) Statutu.
5.
Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu.
6.
Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.
§ 18
Umowy o pracę lub umowy o innym charakterze z członkami Zarządu podpisuje w imieniu Rady Nadzorczej
Przewodniczący Rady Nadzorczej ustalając wysokość ich wynagrodzenia oraz premii, po uprzednim zatwierdzeniu
treści takich umów, wysokości wynagrodzenia oraz premii uchwałą Rady Nadzorczej.
Oddział II. Rada Nadzorcza
§ 19
1.
Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne
Zgromadzenie na okres 3 (trzech) lat, przy czym członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej
kadencji, co nie wyłącza prawa do wcześniejszego odwołania każdego z członków Rady Nadzorczej. Uchwała
Walnego Zgromadzenia określa każdorazowo skład ilościowy i osobowy Rady Nadzorczej.
2.
Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.
3.
W przypadku rezygnacji członka Rady Nadzorczej z zajmowanej funkcji, oświadczenie o rezygnacji powinno
zostać złożone Walnemu Zgromadzeniu.
224
§ 20
1.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1)
ocena sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy w zakresie zgodności z księgami
i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
2)
ocena sprawozdania Zarządu z ostatniego roku działalności Spółki w zakresie zgodności z księgami
i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz opiniowanie wniosków Zarządu Spółki co do podziału
zysków i pokrycia strat,
3)
składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdań,
o których mowa w pkt 1 i 2,
4)
zatwierdzanie wydanych przez Zarząd regulaminów określających wewnętrzną organizację przedsiębiorstwa Spółki,
5)
wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
6)
wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań i rozporządzanie prawami w zakresie spraw objętych
bieżącą działalnością Spółki – jeżeli ich wartość przekracza 20% kapitałów własnych Spółki.
W przypadku wątpliwości, czy dana sprawa objęta jest bieżącą działalnością Spółki, Rada Nadzorcza ma
prawo na wniosek Zarządu dokonać interpretacji w tym zakresie. Dokonana interpretacja będzie wiążąca
dla Zarządu;
7)
wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań i rozporządzanie prawami w zakresie spraw wykraczających
poza bieżącą działalność Spółki – jeżeli ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki;
8)
wyrażanie zgody na zawarcie przez Zarząd Spółki umowy z subemitentem, o której mowa w art. 433 § 3
kodeksu spółek handlowych;
9)
wykonywanie innych zadań określonych w niniejszym Statucie i odpowiednich przepisach Kodeksu
spółek handlowych.
3.
Organizację i sposób wykonywania czynności Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalany przez Radę
Nadzorczą.
4.
W celu wykonania czynności określonych w niniejszym paragrafie Rada Nadzorcza uprawniona jest do
dokonywania kontroli wszystkich działów pracy Spółki, badania ksiąg i innych dokumentów oraz żądania od
Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień.
§ 21
1.
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
2.
Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, który w takim
wypadku przewodniczy obradom Rady Nadzorczej.
3.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością oddanych głosów. W razie równości głosów przeważa głos
przewodniczącego posiedzenia.
4.
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane:
1)
zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady,
2)
obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady.
5.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za
pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw
wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
6.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się. Uchwała jest ważna, jeśli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali
powiadomieni o treści projektu uchwały.
§ 22
1.
Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do
samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
2.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
3.
Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa uchwała Walnego
Zgromadzenia.
225
Oddział III. Walne Zgromadzenie
§ 23
1.
Walne Zgromadzenia akcjonariuszy dzielą się na zwyczajne i nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie odbywa się
w siedzibie Spółki, albo w dowolnej innej miejscowości na terenie Rzeczypospolitej Polskiej – wskazanym
w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu.
2.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki, nie później niż w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego
roku obrotowego.
3.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy albo na pisemny wniosek Rady
Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału akcyjnego.
4.
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno
nastąpić nie później niż przed upływem 14 dni od daty otrzymania wniosku.
5.
We wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy, które powinny być
wniesione pod obrady oraz projekty ewentualnych uchwał.
6.
Jeżeli Zarząd Spółki nie dotrzyma terminów, o których mowa w ust. 2 i 4 Walne Zgromadzenie może być
zwołane przez Radę Nadzorczą lub przez akcjonariuszy występujących z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia, którzy zostali upoważnieni przez sąd rejestrowy do zwołania Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia.
7.
Walne Zgromadzenie zwołuje się w trybie wynikającym z postanowień Kodeksu spółek handlowych.
§ 24
1.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, albo jej Wiceprzewodniczący, członek Zarządu
albo osoba wskazana przez Zarząd Spółki. W przypadku ich nieobecności Walne Zgromadzenie otwiera
uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz, który reprezentuje największą część kapitału
zakładowego Spółki, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego
Zgromadzenia.
2.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały tylko w sprawach objętych porządkiem obrad, ustalonym
przez Zarząd z uwzględnieniem ewentualnych wniosków zgłoszonych przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy
przedstawiających 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego.
3.
Jeżeli wnioski, o których mowa w ust. 2, zostaną zgłoszone po ogłoszeniu zwołującym Walne Zgromadzenie,
zostaną one potraktowane jako wnioski o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o porządku obrad
określonym we wniosku.
4.
W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest
reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia
uchwały.
5.
Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał jest
reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub
wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
§ 25
1.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością oddanych głosów, chyba że Statut lub Kodeks
spółek handlowych stanowi inaczej.
2.
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością ¾ głosów w sprawach:
3.
226
1)
zmiany Statutu,
2)
emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
3)
obniżenia kapitału zakładowego,
4)
zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części,
5)
rozwiązania Spółki.
Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.
Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta
będzie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału.
4.
Każda akcja, z wyjątkiem akcji uprzywilejowanych, daje na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu.
5.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez
pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być pod rygorem nieważności udzielone na piśmie i dołączone do
protokołu.
6.
Członek Zarządu i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu.
§ 26
1.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał, w szczególności w sprawach:
1)
rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego
za ubiegły rok obrotowy,
2)
podziału zysku oraz ustalenia sposobu pokrycia ewentualnej straty za ubiegły rok obrotowy,
3)
udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
4)
zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich
ograniczonego prawa rzeczowego,
5)
zmiany Statutu,
6)
emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych, o których
mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
7)
nabycia własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz
upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek
handlowych,
8)
umarzania akcji i warunków tego umorzenia,
9)
zawarcia między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną
lub przekazywanie zysku przez taką spółkę,
10)
ustalania zasad wynagradzania Rady Nadzorczej,
11)
innych sprawach zastrzeżonych w niniejszym Statucie oraz Kodeksie spółek handlowych.
ROZDZIAŁ V Rachunkowość Spółki
§ 27
1.
Za prawidłowe prowadzenie księgowości Spółki odpowiedzialni są członkowie Zarządu.
2.
Spółka prowadzi rachunkowość niezbędną dla własnych potrzeb i sprawozdawczość GUS, zgodnie
z obowiązującymi przepisami o rachunkowości spółek.
§ 28
1.
Roczny bilans, rachunek zysków i strat oraz roczne sprawozdanie Spółki powinny być sporządzone najpóźniej
w terminie 3 miesięcy od zakończenia roku obrachunkowego.
2.
Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy.
§ 29
1.
Bilans roczny wraz z rachunkiem zysków i strat oraz roczne sprawozdanie Zarządu Spółki Zarząd przedkłada
Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia, a następnie Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia. Winny one być
zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy najpóźniej w terminie 6 miesięcy od zakończenia roku
obrachunkowego.
2.
Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania
Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na
15 dni przed Walnym Zgromadzeniem.
227
ROZDZIAŁ VI Postanowienia końcowe
§ 30
1.
Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
§ 31
1.
Likwidacja Spółki jest prowadzona pod firmą Spółki z adnotacją „w likwidacji”.
2.
Likwidację Spółki przeprowadza Prezes Zarządu Spółki i osoba wyznaczona przez Radę Nadzorczą.
3.
Walne Zgromadzenie może powierzyć likwidację Spółki innym osobom.
228
11.3
Dokumenty włączone przez odniesienie
Zgodnie z wymogami art. 22 ust. 2 Ustawy Emitent informuje, iż dokumentami włączonymi przez odniesienie do
Prospektu są:
•
skonsolidowane sprawozdanie za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku,
•
•
•
skonsolidowane sprawozdanie finansowe półroczne za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2008 roku, wraz
z danymi porównywalnymi,
•
skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 30 września 2008 roku, wraz z danymi
porównywalnymi, opinia biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres
od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku,
•
31 grudnia 2006 roku,
•
31 grudnia 2007 roku,
•
opinia biegłego rewidenta z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do
30 czerwca 2008 roku.
Wszystkie one są dostępne na stronach internetowych Emitenta www.barlinek.com.pl
229
PROSPEKT EMISYJNY
BARLINEK S.A.
Firma Inwestycyjna, Oferujący
Doradca Kapitałowy
Dom Maklerski BZ WBK Spółka Akcyjna
Plac Wolności 15, 60-967 Poznań
Bank Zachodni WBK Spółka Akcyjna
Rynek 9/11, 50-950 Wrocław
BARLINEK S.A.
tel. +48 41 333 11 11
fax +48 41 333 00 00
e-mail: [email protected]
www.barlinek.com.pl
Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego
w dniu 5 grudnia 2008 roku

prospekt emisyjny - Barlinek SA Relacje Inwestorskie

Transkrypt

Podobne dokumenty