Ogólne warunki umowy - BIP - Ministerstwo Skarbu Państwa

OGÓLNE WARUNKI UMOWY
Niniejsza umowa o świadczenie usług prawnych, zwana dalej „Umową", została zawarta
po przeprowadzeniu postępowania w trybie przetargu nieograniczonego na podstawie art.
39 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2010 r. Nr
113, poz. 759, z późn. zm.), pomiędzy:
1.
Skarbem Państwa — reprezentowanym przez Ministra Skarbu Państwa, ul. Krucza
36/Wspólna 6 w Warszawie, w imieniu którego działa na podstawie udzielonego
pełnomocnictwa Pan Tomasz Zganiacz, Dyrektor Departamentu Rynków
Kapitałowych w Ministerstwie Skarbu Państwa, zwany dalej „Zleceniodawcą" lub
„Skarbem Państwa"
a
...........................................................................................................................................
..
z siedzibą w …….., przy ul……., wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego
przez Sąd Rejonowy w Warszawie Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem ….., nr NIP …….. zwaną dalej „Zleceniobiorcą",
reprezentowaną przez……..,
Zleceniobiorca i Zleceniodawca zwani są dalej łącznie „Stronami", a każdy z osobna
„Stroną". ZWAŻYWSZY ŻE:
(A)
Skarb Państwa jest akcjonariuszem spółek Zakłady Azotowe w TarnowieMościcach S.A. oraz Zakłady Azotowe Puławy S.A. („Spółki"),
(B)
Planowany jest proces konsolidacji Spółek,
(C)
Istnieje zamiar udzielenia przez Skarb Państwa odpowiedzi na wezwanie do
zapisywania się na sprzedaż akcji Spółek,
(D)
Planowana jest odpowiedź na wezwanie do objęcia akcji w podwyższonym kapitale
zakładowym za wkład niepieniężny w postaci akcji Skarbu Państwa,
(E)
Zleceniobiorca jest gotów świadczyć usługi doradztwa prawnego na rzecz
Ministerstwa Skarbu Państwa.
Strony postanowiły, co następuje:
§1
Zleceniobiorca oświadcza, że posiada wiedzę, doświadczenie, dysponuje osobami
zdolnymi do wykonania zamówienia oraz znajduje się w sytuacji ekonomicznej
i finansowej, ażeby w sposób należyty wykonać dla Zleceniodawcy czynności opisane w §
2 ust. 1 i 2 Umowy, oraz że zakres jego działalności obejmuje świadczenie usług
stanowiących przedmiot Umowy.
§2
1. Przedmiotem umowy jest świadczenie na pisemne żądanie Zleceniodawcy i w terminie
wyznaczonym przez Zleceniodawcę usług doradztwa prawnego na rzecz Ministra Skarbu
Państwa w związku z planowanym procesem konsolidacji Spółek przy wszystkich
etapach tego procesu w szczególności doradztwo prawne przy wezwaniach: do
zapisywania się na sprzedaż akcji, do objęcia akcji w podwyższonym kapitale
zakładowym za wkład niepieniężny oraz wezwań następczych.
2. Na usługi, o których mowa w §2 ust. 1. Umowy, składają się następujące czynności:
1) doradztwo prawne na rzecz Skarbu Państwa w związku z planowaną konsolidacją
spółek chemicznych;
2) doradztwo w zakresie identyfikacji i eliminacji ryzyk prawnych związanych
z przeprowadzeniem konsolidacji spółek chemicznych;
3) uczestnictwo w spotkaniach i telekonferencjach z
doradcami Spółki
i Zamawiającego;
4) wydanie niezbędnych opinii prawnych oraz przygotowywanie komunikatów
związanych z konsolidacją spółek chemicznych w szczególności w przedmiocie
zagadnień korporacyjnych;
5) doradztwo prawne w zakresie przygotowania: niezbędnych dokumentów związanych
z koniecznością uzyskania zgód lub poinformowania właściwych organów
państwowych z związku z przeprowadzaną konsolidacją oraz wymaganych
w procesie umów;
6) doradztwo prawne przy ogłoszonych wezwaniach:
a) na sprzedaż akcji Skarbu Państwa w spółkach chemicznych,
b) do objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym za wkład niepieniężny
w postaci akcji Skarbu Państwa,
c) wezwań następczych.
1. Strony ustaliły, że użyte powyżej określenie „na pisemne żądanie Zleceniodawcy
i w terminie wyznaczonym przez Zleceniodawcę” należy rozumieć w ten sposób, że
Zleceniodawca w formie pisemnej wyznaczy dzień rozpoczęcia wykonania
czynności, określonych w ust. 2.
§3
2. Zleceniobiorca zobowiązuje się do wykonywania prac objętych zakresem Umowy
przy zachowaniu najwyższej staranności wynikającej z zawodowego charakteru
prowadzonej działalności. Zleceniobiorca zobowiązuje się do udzielania
Zleceniodawcy porad prawnych w sposób zgodny z profesjonalnymi standardami,
zgodnie z wiedzą posiadaną przez Zleceniobiorcę lub, którą Zleceniobiorca powinien
posiadać przy dołożeniu należytej zawodowej staranności.
3. W przypadku powstania jakichkolwiek przeszkód w wykonaniu Umowy, z przyczyn
niezależnych od Zleceniobiorcy, Zleceniobiorca zawiadomi o tym niezwłocznie
Zleceniodawcę. Jeżeli usunięcie takich przeszkód będzie możliwe w wyniku działań
Zleceniobiorcy, Zleceniobiorca zobowiązuje się do podjęcia takich działań.
4. Zleceniobiorca może powierzyć wykonanie zamówienia podwykonawcom.
§4
5. Zleceniobiorca zobowiązuje się do zapewnienia zespołu osób uczestniczących
w wykonywaniu zamówienia, składającego się, zgodnie ze Specyfikacją Istotnych
Warunków Zamówienia oraz ofertą Zleceniobiorcy, ze specjalistów posiadających
odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie, dającego rękojmię realizacji przedmiotu
umowy na wymaganym przez Skarb Państwa poziomie. Osoby uczestniczące
w wykonywaniu zamówienia zostaną wskazane w załączniku nr 1 do niniejszej
umowy.
6. Zmiany osób uczestniczących w wykonywaniu zamówienia, o których mowa w ust. 1,
w tym zwiększenie ich liczby, jest dopuszczalne w uzasadnionych przypadkach.
Osoby zastępujące muszą spełniać co najmniej analogiczne warunki i kryteria jak
osoby zastępowane, zgodnie ze Specyfikacją Istotnych Warunków Zamówienia.
7. Zleceniobiorca niezwłocznie zgłosi każdą zmianę personalną w zespole osób
realizujących zamówienie.
8. Zmiany personalne w zakresie osób, o których mowa w niniejszym paragrafie, nie
stanowią zmian postanowień niniejszej umowy.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
§5
Z tytułu świadczenia usług na podstawie niniejszej Umowy Zleceniodawca, z
zastrzeżeniem ust. 2, zapłaci Zleceniobiorcy wynagrodzenie w kwocie… PLN
(słownie:… złotych) brutto.
Warunkiem wypłaty wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1 jest przedstawienie przez
Zleceniobiorcę wykazu wykonanych prac i uznanie przez Zleceniodawcę, że prace
zostały wykonane zgodnie z niniejszą Umową, jednak nie wcześniej niż w dniu
rozliczenia wezwania następczego, o którym mowa w §2 ust. 2 pkt. 6c) lub w dniu
podjęcia przez Ministerstwo Skarbu Państwa decyzji o nieodpowiadaniu na wezwanie
następcze.
Płatność wynagrodzenia przez Zleceniodawcę na rzecz Zleceniobiorcy nastąpi na
podstawie wystawionej przez Zleceniobiorcę faktury VAT w terminie 21 dni od dnia
doręczenia faktury VAT Zleceniodawcy.
Fakturę wystawioną Zleceniodawcy należy przekazywać do Departamentu Budżetu
i Finansów Ministerstwa Skarbu Państwa, powołując się na numer Umowy.
Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 obejmuje całość kosztów poniesionych przez
Zleceniobiorcę, w związku z realizacją niniejszej umowy.
W przypadku, gdy w terminie obowiązywania umowy Zleceniobiorca nie przedstawi
Zleceniodawcy wykazu wykonanych prac, jednak nie wcześniej niż w dniu rozliczenia
wezwania następczego, o którym mowa w §2 ust. 2 pkt. 6c) lub w dniu podjęcia przez
Ministerstwo Skarbu Państwa decyzji o nieodpowiadaniu na wezwanie następcze, z
przyczyn nie leżących po stronie Zleceniobiorcy, Zleceniodawca wypłaci
Zleceniobiorcy wynagrodzenie odpowiadające dotychczasowym, uzasadnionym
czynnościom Zleceniobiorcy, na podstawie przedstawionego przez Zleceniobiorcę i
zaakceptowanego przez Zleceniodawcę wykazu wykonanych przez Zleceniobiorcę
czynności, jednakże wypłacone wynagrodzenie nie przekroczy 50 (słownie: pięćdziesiąt)
% wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1.
Zapłata wynagrodzenia przez Zleceniodawcę zostanie dokonana przelewem na rachunek
bankowy Zleceniobiorcy nr …… prowadzony przez………..
§6
Zleceniobiorca oświadcza, iż nie występują jakiekolwiek negatywne okoliczności
uniemożliwiające Zleceniobiorcy wykonanie zamówienia. Zleceniobiorca potwierdza, że
nie istnieją lub, że rozwiązał konflikty interesów, jakie mogłyby istnieć pomiędzy obecnymi
lub byłymi klientami w związku z niniejszą Umową oraz zobowiązuje się, że nie będzie
prowadzić działalności na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i innych krajów, która
prowadziłaby do konfliktu interesów z interesami Zleceniodawcy w zakresie objętym
niniejszą Umową i uniemożliwiałaby reprezentowanie i należytą ochronę interesów
Zleceniodawcy.
§7
1.
Zleceniobiorca prześle Zleceniodawcy na jego życzenie oryginały wszystkich
podpisanych dokumentów sporządzanych w ramach wykonywanego zamówienia.
2.
Zleceniodawca ma prawo korzystać i sporządzać dla siebie kopie wszystkich
dokumentów sporządzonych przez Zleceniobiorcę w ramach wykonywanego
zamówienia.
3.
4.
Zleceniobiorca może korzystać z praw własności intelektualnej i oryginalnych
pomysłów powstałych w związku z Umową świadcząc pomoc prawną na rzecz
innych klientów, o ile nie narusza to zobowiązania do zachowania poufności
zaciągniętego wobec Zleceniodawcy.
Po rozwiązaniu Umowy Zleceniobiorca przekaże Zleceniodawcy na jego wniosek
całość dokumentacji Zleceniodawcy związanej z wykonaniem Umowy.
§8
1. Zleceniobiorca, jego pracownicy i osoby działające w jego imieniu zobowiązani są
2.
3.
4.
5.
6.
zachować w tajemnicy wszystko, o czym dowiedzieli się w związku z zamówieniem.
Wszelkie informacje, uzyskane od Zleceniodawcy w związku z Umową, które nie są
dostępne publicznie będą traktowane jako poufne.
Zleceniobiorca nie będzie wykorzystywać na potrzeby osób trzecich informacji
poufnych uzyskanych od Zleceniodawcy.
O ile Zleceniobiorca uzyska odpowiednią zgodę Zleceniodawcy, może
wykorzystywać w swoich materiałach reklamowych i marketingowych informacje o
świadczeniu usług prawnych na rzecz Zleceniodawcy.
W przypadku naruszenia ust. 1, 2 lub 3 Zleceniobiorca zapłaci Zleceniodawcy karę
umowną w wysokości 30 (słownie: trzydzieści) % wynagrodzenia całkowitego, o
którym mowa w § 5 ust. 1. Tak naliczona kara umowna może być potrącona z
wynagrodzenia Zleceniobiorcy lub z wniesionego przez Zleceniobiorcę
zabezpieczenia należytego wykonania umowy.
W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania czynności, o których mowa
w § 2 ust. 1 i 2, Zleceniodawca może żądać od Zleceniobiorcy zapłaty kary umownej
w wysokości 30 (słownie: trzydzieści) % wynagrodzenia całkowitego, o którym mowa
w § 5 ust. 1. Tak naliczona kara umowna może być potrącona z wynagrodzenia
Zleceniobiorcy lub z wniesionego przez Zleceniobiorcę zabezpieczenia należytego
wykonania umowy.
Zapłata kary umownej, o której mowa w ust. 4 i 5 nie zwalnia Zleceniobiorcy od
zapłaty odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej.
§9
7.
1.
2.
3.
Zleceniobiorca wniósł zabezpieczenie należytego wykonania niniejszej umowy
w wysokości 5 % łącznego wynagrodzenia całkowitego określonego w § 5 ust. 1 tj.
kwotę …………..złotych, w formie ………………………., które zostanie zwrócone
w terminie 30 dni od dnia wykonania zamówienia, z zastrzeżeniem § 8 ust. 4, 5 i 6.
§10
Umowa została zawarta na czas określony - na okres 12 miesięcy od dnia podpisania
Umowy. Zleceniodawca ma prawo rozwiązać Umowę w dowolnym czasie ze
skutkiem natychmiastowym, bez zachowania terminu wypowiedzenia, poprzez
złożenie Zleceniobiorcy zawiadomienia na piśmie. Wypowiedzenie Umowy nie
zwalnia Zleceniodawcy od obowiązku zapłaty części wynagrodzenia
odpowiadającego dotychczasowym, wykonanym, uzasadnionym czynnościom
Zleceniobiorcy.
Zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
Postanowienia w zakresie wypłaty wynagrodzenia, poufności, konfliktu interesów oraz
przekazywania dokumentacji pozostaną w mocy po rozwiązaniu umowy lub jej
wygaśnięciu.
§11
1. Wszelkie powiadomienia wynikające z niniejszej umowy wymagają formy pisemnej.
Powiadomienia takie będą kierowane na następujące adresy:
Dla Zleceniodawcy:
Dyrektor
Departamentu Rynków Kapitałowych
Ministerstwo Skarbu Państwa
ul. Krucza 36 / Wspólna 6, 00-522 Warszawa
faks: (022) 695 87 01
Dla Zleceniobiorcy:
…………………
faks:
2.Powiadomienia będą uważane za prawidłowo dokonane w dniu doręczenia
osobistego/przez kuriera, lub w dniu doręczenia w przypadku zawiadomienia listem
poleconym za potwierdzeniem odbioru lub w dniu przesłania faksem pod warunkiem
potwierdzenia prawidłowości transmisji.
§ 12
Niniejsza Umowa została sporządzona w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, jeden dla
Zleceniobiorcy i dwa dla Zleceniodawcy.
§13
Niniejsza Umowa jest rządzona prawem polskim. Sądem właściwym w zakresie sporów z
niniejszej Umowy jest sąd powszechny właściwy dla siedziby Zleceniodawcy.
§14
Integralną część umowy stanowi:
Załącznik nr 1 - Osoby uczestniczące w wykonywaniu zamówienia.
W imieniu i na rzecz Zleceniobiorcy:
W imieniu i na rzecz Zleceniodawcy:
..........................................................
..............................................................