docPDF - OEX SA
download 
Reklamacja Transkrypt
PDF - OEX SA
OEX S.A. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Poznań ,16marca2016 SPISTREŚCI 1. InformacjeoEmitencie;_________________________________________________________________________________________________________________4 2. Zasadysporządzaniarocznegosprawozdaniafinansowego;________________________________________________________________________5 3. Informacjeopodstawowychproduktach,towarachlubusługachwrazzichokreśleniemwartościowymiilościowymoraz udziałemposzczególnychproduktów,towarówiusług(jeżelisąistotne)alboichgrupwsprzedażyemitentaogółem,atakże zmianachwtymzakresiewdanymrokuobrotowym;_______________________________________________________________________________________5 4. Informacjeorynkachzbytu,zuwzględnieniempodziałunarynkikrajoweizagraniczne,orazinformacjeoźródłach zaopatrzeniawmateriałydoprodukcji,wtowaryiusługi,zokreśleniemuzależnieniaodjednegolubwięcejodbiorcówi dostawców,awprzypadkugdyudziałjednegoodbiorcylubdostawcyosiągaconajmniej10%przychodówzesprzedażyogółem– nazwy(firmy)dostawcylubodbiorcy,jegoudziałwsprzedażylubzaopatrzeniuorazjegoformalnepowiązaniazemitentem;____6 5. Omówieniepodstawowychwielkościekonomiczno‐finansowych,ujawnionychwrocznymsprawozdaniufinansowym; ___8 6. Ocenęczynnikówinietypowychzdarzeńmającychwpływnawynikzdziałalnościzarokobrotowy,zokreśleniemstopnia wpływutychczynnikówlubnietypowychzdarzeńnaosiągniętywynik;________________________________________________________________14 7. Charakterystykęzewnętrznychiwewnętrznychczynnikówistotnychdlarozwojuprzedsiębiorstwaemitentaorazopis perspektywrozwojudziałalnościemitentaconajmniejdokońcarokuobrotowegonastępującegoporokuobrotowym,zaktóry sporządzonosprawozdaniefinansowezamieszczonewraporcierocznym,zuwzględnieniemelementówstrategiirynkowejprzez niegowypracowanej;__________________________________________________________________________________________________________________________15 8. Opisistotnychczynnikówryzykaizagrożeń,zokreśleniem,wjakimstopniuemitentjestnanienarażony; ________________15 9. Ocenę,wrazzjejuzasadnieniem,dotyczącązarządzaniazasobamifinansowymi,zeszczególnymuwzględnieniemzdolności wywiązywaniasięzzaciągniętychzobowiązań,orazokreślenieewentualnychzagrożeńidziałań,jakieemitentpodjąłlub zamierzapodjąćwceluprzeciwdziałaniatymzagrożeniom;______________________________________________________________________________15 10. Wskazaniepostępowańsądowych,arbitrażowychiadministracyjnych(owartościjednostkowejlubskumulowane powyżej10%kapitałuwłasnego);___________________________________________________________________________________________________________15 11. Informacjeozawartychumowachznaczącychdladziałalnościemitenta,wtymznanychemitentowiumowachzawartych pomiędzyakcjonariuszami(wspólnikami),umowachubezpieczenia,współpracylubkooperacji;____________________________________15 12. Informacjeopowiązaniachorganizacyjnychlubkapitałowychemitentazinnymipodmiotamiorazokreśleniejego głównychinwestycjikrajowychizagranicznych(papierywartościowe,instrumentyfinansowe,wartościniematerialneiprawne oraznieruchomości),wtyminwestycjikapitałowychdokonanychpozajegogrupąjednostekpowiązanychorazopismetodich finansowania; __________________________________________________________________________________________________________________________________16 13. Informacjeoistotnychtransakcjachzawartychprzezemitentalubjednostkęodniegozależnązpodmiotamipowiązanymi nainnychwarunkachniżrynkowe,wrazzichkwotamiorazinformacjamiokreślającymicharaktertychtransakcji‐obowiązek uznajesięzaspełnionypoprzezwskazaniemiejscazamieszczeniainformacjiwsprawozdaniufinansowym;_______________________17 14. Informacjeozaciągniętychiwypowiedzianychwdanymrokuobrotowymumowachdotyczącychkredytówipożyczek,z podaniemconajmniejichkwoty,rodzajuiwysokościstopyprocentowej,walutyiterminuwymagalności; ________________________17 15. Informacjeoudzielonychwdanymrokuobrotowympożyczkach,zeszczególnymuwzględnieniempożyczekudzielonych jednostkompowiązanymemitenta,zpodaniemconajmniejichkwoty,rodzajuiwysokościstopyprocentowej,walutyiterminu wymagalności; _________________________________________________________________________________________________________________________________17 16. Informacjeoudzielonychiotrzymanychwdanymrokuobrotowymporęczeniachigwarancjach,zeszczególnym uwzględnieniemporęczeńigwarancjiudzielonychjednostkompowiązanymemitenta;_______________________________________________17 17. Wprzypadkuemisjipapierówwartościowychwokresieobjętymraportem‐opiswykorzystaniaprzezemitentawpływów zemisjidochwilisporządzeniasprawozdaniazdziałalności;_____________________________________________________________________________18 18. Objaśnienieróżnicpomiędzywynikamifinansowymiwykazanymiwraporcierocznymawcześniejpublikowanymi prognozamiwynikównadanyrok;__________________________________________________________________________________________________________18 19. Ocenęmożliwościrealizacjizamierzeńinwestycyjnych,wtyminwestycjikapitałowych,wporównaniudowielkości posiadanychśrodków,zuwzględnieniemmożliwychzmianwstrukturzefinansowaniatejdziałalności;____________________________18 20. Zmianywpodstawowychzasadachzarządzaniaprzedsiębiorstwememitentaijegogrupąkapitałową;_____________________18 21. Wszelkieumowyzawartemiędzyemitentemaosobamizarządzającymi,przewidującerekompensatęwprzypadkuich rezygnacjilubzwolnieniazzajmowanegostanowiskabezważnejprzyczynylubgdyichodwołanielubzwolnienienastępujez powodupołączeniaemitentaprzezprzejęcie;______________________________________________________________________________________________18 22. Wartośćwynagrodzeń,nagródlubkorzyści,wtymwynikającychzprogramówmotywacyjnychlubpremiowychopartych nakapitaleemitenta,wtymprogramówopartychnaobligacjachzprawempierwszeństwa,zamiennych,warrantach subskrypcyjnych(wpieniądzu,naturzelubjakiejkolwiekinnejformie),wypłaconych,należnychlubpotencjalnienależnych, odrębniedlakażdejzosóbzarządzającychinadzorującychemitentawprzedsiębiorstwieemitenta,bezwzględunato,czy odpowiedniobyłyonezaliczanewkoszty,czyteżwynikałyzpodziałuzysku;wprzypadkugdyemitentemjestjednostka dominująca,wspólnikjednostkiwspółzależnejlubznaczącyinwestor‐oddzielnieinformacjeowartościwynagrodzeńinagród otrzymanychztytułupełnieniafunkcjiwewładzachjednostekpodporządkowanych;jeżeliodpowiednieinformacjezostały przedstawionewsprawozdaniufinansowym‐obowiązekuznajesięzaspełnionypoprzezwskazaniemiejscaichzamieszczeniaw sprawozdaniufinansowym;___________________________________________________________________________________________________________________18 23. Wprzypadkuspółekkapitałowych‐określeniełącznejliczbyiwartościnominalnejwszystkichakcji(udziałów)emitenta orazakcjiiudziałówwjednostkachpowiązanychemitenta,będącychwposiadaniuosóbzarządzającychinadzorującychemitenta (dlakażdejosobyoddzielnie)na31.12.2015;_______________________________________________________________________________________________20 24. Informacjeoznanychemitentowiumowach(wtymrównieżzawartychpodniubilansowym),wwynikuktórychmogąw przyszłościnastąpićzmianywproporcjachposiadanychakcjiprzezdotychczasowychakcjonariuszyiobligatariuszy;____________20 25. Informacjeonabyciuakcjiwłasnych,wszczególnościceluichnabycia,liczbieiwartościnominalnejzewskazaniem,jaka częśćkapitałuzakładowegoreprezentują,cenienabyciaorazceniesprzedażywprzypadkuichzbycia;_____________________________20 26. Informacjeonajważniejszychosiągnięciachwdziedziniebadańirozwoju;_____________________________________________________20 Strona|2 SprawozdaniezdziałalnościOEXSpółkaAkcyjna 27. 28. 29. Informacjeosystemiekontroliprogramówakcjipracowniczych;________________________________________________________________20 Informacjeoumowieemitentazpodmiotemuprawnionymdobadaniasprawozdańfinansowych;__________________________20 Zatwierdzeniedopublikacji;__________________________________________________________________________________________________________21 Strona|3 SprawozdaniezdziałalnościOEXSpółkaAkcyjna 1. InformacjeoEmitencie; Nazwa: Formaprawna: Siedziba: Krajrejestracji: Podstawowyprzedmiotdziałalnoś ci: OEX Spó łkaAkcyjna 61‐362Poznań ,ul.Forteczna19a Polska ‐ działalnoś ćwzakresiepozostałejtelekomunikacji, ‐ sprzedaż detalicznasprzętutelekomunikacyjnego prowadzonawwyspecjalizowanychsklepach, ‐ sprzedaż detalicznakomputeró w,urządzeń peryferyjnychioprogramowaniaprowadzonaw wyspecjalizowanychsklepach, ‐ sprzedaż hurtowasprzętuelektronicznegoi telekomunikacyjnegoorazczęś cidoniego, sprzedaż hurtowakomputeró w,urządzeń peryferyjnychioprogramowania, pozostałasprzedaż detalicznaprowadzonapozasiecią ‐ sklepową,straganamiitargowiskami, działalnoś ćzwiązanazzarządzaniemurządzeniami ‐ informatycznymi, pozostałedoradztwowzakresieprowadzenia ‐ działalnoś cigospodarczejizarządzania. Organprowadzącyrejestrowy: SądRejonowyPoznań ‐NoweMiastoiWilda,VIIIWydziałGospodarczyKrajowegoRejestruSądowego NumerstatystycznyREGON: 630822208 ‐ „OEX S.A.” jest nową firmą spó łki działającej uprzednio pod firmą „TELL S.A.”, zmienioną uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z 30 wrześ nia 2015 roku. Powyż sza zmiana została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy Poznań ‐Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy KrajowegoRejestruSądowegowPoznaniu30grudnia2015roku. Zarządemitentazwracaponadtouwagę,ż ezdniem31.01.2016rokunapodstawiewymienionejwyż ej uchwałyWalnegoZgromadzenia,zorganizowanaczęś ć przedsiębiorstwaobejmującaprowadzeniesieci sprzedaż ydlaOrangePolskaS.A.zostaławniesionaaportemdospó łkizależ nejTellSp.zo.o.,wktó rej emitent posiada 100% udziałó w. W związku z powyż szym, w niniejszym sprawozdaniu informacje odnoszącesiędoprzyszłoś cinieodnosząsięjuż douwarunkowań wynikającychzdziałaniaprzezOEX S.A.narynkutelefoniikomó rkowejczyteż wspó łpracyzOrangePolskaS.A.Stosowneinformacjewtym zakresie znajdują się natomiast w sprawozdaniu z działalnoś ci do skonsolidowanego sprawozdania finansowegoGrupyKapitałowej. Strona|4 SprawozdaniezdziałalnościOEXSpółkaAkcyjna 2. Zasadysporządzaniarocznegosprawozdaniafinansowego; Zasady dotyczące sporządzania rocznego sprawozdania finansowego zostały opisane w rocznym sprawozdaniufinansowymemitentaza2015rok. 3. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniemwartościowymiilościowymorazudziałemposzczególnychproduktów, towarówiusług(jeżelisąistotne)alboichgrupwsprzedażyemitentaogółem,atakże zmianachwtymzakresiewdanymrokuobrotowym; Spó łkaOEXS.A.byłaAutoryzowanymPrzedstawicielemOgó lnopolskimOrangePolskaS.A.Działałana rynkusprzedaż ydetalicznejusługtelefoniikomó rkowej.Nadzień 31.12.2015sprzedaż realizowanabyła poprzezsieć 148salonó wsprzedaż ypodmarkąOrange(kanałdedykowanyklientomindywidualnym)i 46Konsultantó wKlientó wBiznesowych(kanałdedykowanyklientombiznesowym).NamocyUmowy AgencyjnejzawartejzOrangePolskaS.A.,OEXS.A.oferowałaklientom,nazasadziewyłącznoś ci,usługi operatorasieciOrange. W związku z wydzieleniem zorganizowanej częś ci przedsiębiorstwa prowadzącej sieć sprzedaż y dla OrangePolskaS.A.od1lutego2016rolęOEXS.A.wrelacjachzOrangePolskaprzejęłaTellSpzo.o.,spó łka zależ na od Emitenta (więcej informacji na temat wydzielenia zawierają raporty bież ące: 40/2015, 6/2016,7/2016,8/2016ikorektaraportu8/2016z1.02.2016,9/2016). Aktywacjepost‐paid Narynkutelefoniikomó rkowejfunkcjonujądwapodstawowetypyusług:post‐paidipre‐paid.Aktywacja typu post‐paid (usługa opłacana „z dołu”) charakteryzuje się obowiązkiem podpisania przez klienta umowy terminowej z operatorem (najczęś ciej na okres 2 lat) i koniecznoś cią płacenia miesięcznego abonamentu. W ramach usługi post‐paid, coraz większy udział mają usługi transmisji danych, umoż liwiającemobilnydostępdointernetu,woparciuoodrębnąkartęSIM.Ztytułupozyskaniaklienta wsystemiepost‐paidiodnowieniaumowyzklientempozyskanymwprzeszłoś ci,OEXS.A.otrzymywała odOrangePolskaprowizję.Prowizjetestanowiłynajważ niejszeź ró dłomarż yOEXS.A. UsługiszerokopasmowegodostępudoInternetu OEXS.A.oferowaławswojejsiecisprzedaż yusługiOrangePolskaS.A.Ztytułupozyskaniaklientó wi przedłuż ania umó w z klientami wcześ niej pozyskanymi, Spó łka otrzymywała prowizję na zasadach analogicznychdoaktywacjitypupost‐paid. Aktywacjepre‐paid Aktywacja typu pre‐paid (usługa opłacana „z gó ry”) nie wymaga od klienta podpisania umowy z operatoremipłaceniamiesięcznegoabonamentu.WynagrodzeniezaprzyłączenieklientadosieciOrange miałopostać marż yhandlowejrealizowanejnasprzedaż ytzw.zestawó wstartowych(kartaSIMwrazz numeremtelefonu). Doładowaniakontpre‐paid Kolejnym ź ró dłem przychodó w OEX S.A. były karty doładowujące (doładowania elektroniczne), któ re pozwalają na zasilenie konta uż ytkownika usługi pre‐paid o konkretną kwotę pieniędzy, Strona|5 SprawozdaniezdziałalnościOEXSpółkaAkcyjna wykorzystywanychnastępnienarozmowy,sms‐yiinneusługi.Wynagrodzeniezasprzedaż klientowitak rozumianegoczasuantenowegomiałopostać marż yhandlowej. Sprzedażakcesoriówdotelefonówkomórkowych Jedynymdostawcąakcesorió wbyłoperatorsieciOrange. Sprzedażtelefonówkomórkowychwrazzusługąpost‐paid Telefony komó rkowe oferowane łącznie z aktywacją typu post‐paid, nie stanowiły dla OEX S.A. ź ró dła marż y (ich sprzedaż była neutralna dla OEX S.A.). Sprzedawane były one w cenach promocyjnych, znacznie niż szych od cen rynkowych. Zjawisko to jest przejawem subwencjonowania telefonó w komó rkowychprzezoperatora,celemobniż eniabarierywejś ciadosiecidlaklienta.Subwencjastanowi rodzajinwestycjioperatorawklientaizwracasięoperatorowiwmiarępłaceniaprzezklientarachunkó w zakorzystaniezusług. Poniż szetabeleprzedstawiająsprzedaż wpodzialenaasortymentoferowanyprzezOEXS.A.oraz wolumenysprzedaż ywramachgłó wnychliniiprzychodowych. Przychodyzesprzedażyusługitowarów(wtys.zł) Przychodyzasprzedażusługtelekomunikacyjnych 2015 56669 100,5% 8310 8259 100,6% 28107 25320 111,0% 5931 7093 83,6% 97341 102,0% Pozostałeprzychody Razem Wolumensprzedażyusług 2015/2014 56940 Zestawyidoładowaniapre‐paid Telefonyabonamentowe 2014 99288 2015 2014 2015/2014 Aktywacjepost‐paid 279774 279969 99,93% Aktywacjepre‐paid 66972 72720 92,10% 346746 352689 98,31% Razem UsługiOrangeFinance Wpaź dzierniku2014rokuspó łkaOrangePolskaS.A.uruchomiłasprzedaż produktó wbankowychpod marką Orange Finance – produkty bankowe dostarcza mBank. Jest to oferta mobilnego banku detalicznego dla klientó w urządzeń mobilnych, któ ra obejmuje: rachunki bież ące, rachunki oszczędnoś ciowe,poż yczki,depozytyorazkartykredytoweidebetowe. 4. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy,jegoudziałwsprzedażylubzaopatrzeniuorazjegoformalnepowiązaniaz emitentem; Strona|6 SprawozdaniezdziałalnościOEXSpółkaAkcyjna Podstawą funkcjonowania OEX S.A. był rynek telefonii komó rkowej oraz rynek szerokopasmowego dostępudoInternetuipłatnejtelewizjinabazietelefoniistacjonarnej.Wroku2015przychodySpó łki opartebyły,analogiczniedolatpoprzednich,namodelutransakcyjnym,tj.wynagrodzeniuodoperatora za pozyskanie nowego klienta lub przedłuż enie umowy o ś wiadczenie usług telekomunikacyjnych z klientempozyskanymwcześ niej.Uzupełniającymź ró dłemprzychodó wSpó łkibyłypremiezwiązanez obsługąposprzedaż nąiutrzymaniemstandardó wsprzedaż owych. Wprzypadkupozyskanianowegoklientanależ yzwró cić szczegó lnąuwagę,iż niesątotylkoklienciktó rzy nieposiadalidotądtelefonukomó rkowego,lecztakż eci,migrującyzsegmentupre‐paiddopost‐paidoraz kliencimigrującypomiędzyoperatoramitelefoniikomó rkowejwramachusługipost‐paid. Rynek usług głosowych telefonii komó rkowej znajduje się w fazie nasycenia, jeś li chodzi o liczbę uż ytkownikó wtelefoniimobilnej.LiczbakartSIMzmniejszyłasięwstosunkudo31grudnia2014rokuo ‐2,4%,osiągającnakoniecgrudnia2015rokuwskaź nikpenetracjirynkutelefoniikomó rkowej(wś ró d ludnoś ci)napoziomie146,2%(daneGUS). Wedługszacunkó wOrangePolskaS.A.udziałczterechwiodącychoperatoró wutrzymałsięnapoziomie 98%, poró wnując stan na koniec grudnia 2015 rokuze stanem nakoniec grudnia 2014 rokuWedług danych podawanych przez Orange Polska S.A. udział tego operatora w rynku telefonii komó rkowej wynió słnakoniec2015roku28,4%podwzględemliczbykartSIM.OperatorOrangeutrzymałw2015 roku drugą pozycję mierzoną udziałem w rynku przenoś noś ci numeró w, ale ze względu na ró ż nice metodologicznedanychprezentowanychprzezoperatoró w,np.odmiennysposó bdefiniowaniaaktywnej przedpłaconejkartySIM,czyteż odmiennesposobypozyskaniaiutrzymaniaklienta(sprzedaż ratalna, subsydia), coraz trudniejsze staje się miarodajne pozycjonowanie. Liczba numeró w przeniesionych do Orangewyniosła420tys.,codało25%udziałuwrynku.Bilansprzenoś noś cinumeró wzaokresstyczeń ‐ grudzień 2015wynió sł–35tys.nieznaczniepolepszyłsięwstosunkudoroku2014,kiedywynió sł‐47 tys. Należ y podkreś lić , ż e bilans ten był dodatni w zakresie usług post‐paid. Wynió sł+116 tys. i uległ poprawiedrugirokzrzędu. Rynekdystrybucjiusługoperatoró wtelefoniikomó rkowej. Nieuległyzmianietrzykluczoweregułyobowiązującedystrybutoró w: wyłącznoś ćwzakresieoferowaniausługtylkojednegooperatorawjednymsklepie; wyłącznakompetencjaoperatoró wwzakresieliczbyilokalizacjisklepó woferującychjegousługi standaryzacja oferty, wizualizacji oraz standardó w sprzedaż owych w całej sieci sprzedaż y (w tymwzględziewystępująnieznaczneodstępstwa). Wobectychokolicznoś ci,konkurencjapomiędzyró ż nymidystrybutoramiusługtegosamegooperatora maograniczonycharakterisprowadzasiędotakichobszaró wjakpozyskiwanienowychlokalizacjipod sklepy(czynniktenobecniestraciłnaznaczeniuwobecdojrzałoś cirynku),jakoś ćsiłsprzedaż owychoraz sprawnoś ćoperacyjnaprocesó wlogistycznychirozliczeniowych.Konkurencjapomiędzydystrybutorami usług poszczegó lnych operatoró w jest z kolei wprost odzwierciedleniem strategii i polityki marketingowejsamychoperatoró w. W roku 2015 Orange Polska kontynuowała proces optymalizacji sieci sprzedaż y, przejawiający się głó wniezamykaniemnieefektywnychsklepó w. Głó wnymdostawcąSpó łkijestOrangePolskaS.A.zsiedzibąwWarszawie.NapodstawieumowyzOrange Polska,OEXS.A.zrealizowaław2015rokuok.95%swojejsprzedaż y. Strona|7 SprawozdaniezdziałalnościOEXSpółkaAkcyjna OEXS.A.orazOrangePolskaS.A.niesąpowiązaneanikapitałowoaniosobowo. 5. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno‐finansowych, ujawnionych w rocznymsprawozdaniufinansowym; a) Omó wieniegłó wnychpozycjirachunkuzyskó wistrat Przychodyzesprzedaż ywyniosływ2015roku99288tys.złibyływyż szeo2%niż przychodyosiągnięte wanalogicznymokresierokuubiegłego. Zysk z działalnoś ci operacyjnej wynió sł 2015 roku 5983 tys. zł i był o 14,1% niż szy niż osiągnięty w analogicznymokresierokuubiegłego. Zyskzdziałalnoś cioperacyjnej,powiększonyoamortyzację(EBITDA)wynió słw2015roku7314tys.zł ibyło10,3%niż szyniż wanalogicznymokresierokuubiegłego. Zyskbruttowynió słw2015roku8208tys.złibyłwyż szyniż osiągniętywanalogicznymokresieroku ubiegłegoo19,2%.Wzrostzyskubruttojestzwiązanyzzwiększonymiprzychodamiztytułudywidend. Dywidendyotrzymanew2015rokuwyniosły3312tys.złwobec1814tys.złotrzymanychw2014roku. Zysknettowynió słw2015roku7126tys.złibyłwyż szyniż osiągniętywanalogicznymokresieroku ubiegłegoo28,8%. Rachunekzyskówistrat Przychodyzesprzedaży Od01.01do31.12.2015 Od01.01do31.12.2014 99288 97341 2015/2014 102,0% Przychodyzesprzedażyusług 60567 60515 100,1% Przychodyzesprzedażytowarów 38721 36826 105,1% Kosztwłasnysprzedaży 83193 81084 102,6% Kosztsprzedanychusług 44840 44923 99,8% Kosztsprzedanychtowarów 38353 36161 106,1% Zyskbruttozesprzedaży 16095 16257 99,0% Kosztysprzedaży 3847 3875 99,3% Kosztyogólnegozarządu 5946 5583 106,5% Pozostałeprzychodyoperacyjne 76 928 8,2% 395 764 51,7% Zyskzdziałalnościoperacyjnej 5983 6963 85,9% Przychodyfinansowe 3791 2469 153,5% Kosztyfinansowe 1566 2543 61,6% Zyskprzedopodatkowaniem 8208 6889 119,2% Podatekdochodowy 1082 1356 79,8% Zysknetto 7126 5533 128,8% Pozostałekosztyoperacyjne Strona|8 SprawozdaniezdziałalnościOEXSpółkaAkcyjna Podstawowewskaź nikirentownoś cisprzedaż y: Od01.01do31.12.2015 Od01.01do31.12.2014 EBITDA StopaEBITDA Stopazyskubruttozesprzedaży Stopazyskuzesprzedaży 7314 2015/2014 8155 89,7% 7,4% 8,4% 87,9% 16,2% 16,7% 97,1% 6,3% 7,0% 90,9% Stopazyskuoperacyjnego 6,0% 7,2% 84,2% Stopazyskubrutto 8,3% 7,1% 116,8% Stopazyskunetto 7,2% 5,7% 126,3% b) Omó wieniegłó wnychpozycjibilansu Wprezentowanymbilansiewartoś ćsumybilansowejkształtujenapoziomie111419tys.złijesto20,5% wyż szaniż wartoś ć zrokupoprzedniego.Waktywachudziałaktywó wtrwałychiaktywó wobrotowych wynió sł65,0%i35,0%(2014:54,4%i45,6%).Wartoś ćaktywó wtrwałychwzrosławstosunkudoroku poprzedniego o 43,9% z 50325 tys. zł do 72397 tys. zł w 2015roku. Zwiększenie wartoś ci aktywó w trwałychjestwynikiemnabycia100%akcjispó łkiCursorS.A.oraz51,03%udziałó wspó łkiDivanteSp. zo.o.wdniu5marca2015roku.Łącznawartoś ćbilansowanabytychwdrodzeaportu163.517.500akcji Cursori592udziałó wDivantewynosi20621tys.zł. Wstosunkudorokuubiegłegoznaczniewzró słudziałwartoś ciniematerialnych–wzrostjestwynikiem nabyciaznakó wtowarowychOEXza300tys.zł. Ró wnież wstosunkudorokupoprzedniegowzrosławartoś ćrzeczowychaktywó wtrwałychz3672tys. złw2014rokudo4975tys.zł,cooznacza35,5%wzrost.Przyrostjestgłó wniewynikiempoczynionych nakładó wnazmianęwizualizacjisalonó wsprzedaż yOrange.Wartoś ćpoczynionychnakładó wwyniosła 1539tys.zł. Udział aktywó w obrotowych w aktywach ogó łem spadł z 45,6 % w 2014 do 35,0% w 2015 roku. Zmniejszyłasiętakż ewartoś ćaktywó wobrotowychz42101tys.złw2014do39022w2015roku–co stanowispadekwartoś cio7,3%.Największyspadekudziałuwaktywachobrotowychz27,4%w2014do 19,1% w 2015 roku dotyczy należ noś ci z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należ noś ci, któ rych wartoś ćzmalałaz25281tys.złdo21293tys.złw2015roku. Wpasywachudziałkapitałuwłasnegoizobowiązań wynosiodpowiednio71,1%i28,9%(2014:60,4%i 39,6%).Wartoś ć kapitałó wwzrosłaz55792tys.złdo79237tys.złw2015roku–wzrostwartoś cio 42,0%,awartoś ć zobowiązań irezerwspadłaz36634tys.złdo32182tys.złw2015roku–spadeko 12,2%. Wzrost kapitału własnego wynika w znacznej mierze z emisji akcji 1.777.692 spó łki pokrytej aportemwpostaci163.517.500akcjispó łkiCursorS.A.i592udziałó wDivanteSp.zo.o.Wwynikutej emisjikapitałzakładowyzostałpodniesionyowartoś ć356tys.zł,akapitałzapasowyo20097tys.zł. Udziałzobowiązań wpasywachogó łemspadłz39,6%w2014do28,9%w2015roku.Zmniejszyłasię takż ewartoś ć zobowiązań z36634tys.złw2014do32182tys.złw2015roku–costanowispadeko 12,2%.Zobowiązaniakredytowe(kredytwrachunkubież ącym)kształtująsięnapoziomie2127tys.zł (2014: 4 036 tys. zł), co stanowi spadeko 47,3% w poró wnaniudoroku poprzedniego. W 2015 roku spó łka podpisała umowę leasingu operacyjnego związanego z zakupem samochodó w osobowych dla Strona|9 SprawozdaniezdziałalnościOEXSpółkaAkcyjna przedstawicielihandlowych.Zobowiązanieogó łemztegotytułuna31grudnia2015wyniosło372tys.zł z czego 299 tys. zł to zobowiązanie długoterminowe, a 73 tys. zł wartoś ć zobowiązania kró tkoterminowego.Umowazostałazawartana36miesięcy. Bilans AKTYWA Aktywatrwałe 31.12.2015 Wartośćfirmy Wartościniematerialne Rzeczoweaktywatrwałe Inwestycjewjednostkachpowiązanych Należnościipożyczki Aktywaztytułuodroczonegopodatku Aktywatrwałe Aktywaobrotowe Zapasy 23,0% 100,0% 626 0,6% 343 0,4% 182,4% 4974 4,5% 3672 4,0% 135,5% 44975 40,4% 24349 26,3% 184,7% 217 0,2% 348 0,4% 62,4% 305 0,3% 314 0,3% 97,2% 72397 65,0% 50325 54,4% 143,9% 10,0% 10087 10,9% 110,8% 25281 27,4% 84,2% 6282 5,6% 6282 6,8% 100,0% 98 175 0,1% 0,2% 248 203 0,3% 0,2% 39,7% 86,3% 39022 35,0% 42101 45,6% 92,7% 111419 100,0% 92426 100,0% 120,5% Środkipieniężneiichekwiwalenty Aktywaobrotowe PASYWA Kapitałwłasnyprzypadającyakcjonariuszom 21298 19,1% Krótkoterminowerozliczeniamiędzyokresowe Kapitałwłasny 19,1% 11173 Pożyczki Aktywarazem 21298 2015/2014 21293 Należnościztytułudostawiusługorazpozostałe 31.12.2014 31.12.2015 31.12.2014 1022 Kapitałzesprzedażyakcjipowyżejichwartości 44960 40,4% 24863 26,9% 180,8% Pozostałekapitałyrezerwowe Zyskizatrzymane: ‐zyskzlatubiegłych ‐zysknettoprzypadającyakcjonariuszomjednostki 1459 24314 7126 1,3% 21,8% 6,4% 1459 22914 5533 1,6% 24,8% 6,0% 100,0% 106,1% 128,8% Kapitałwłasnyprzypadającyakcjonariuszom 79237 71,1% 55792 60,4% 142,0% 79237 71,1% 55792 60,4% 142,0% Kapitałwłasny Zobowiązania Zobowiązaniadługoterminowe Leasingfinansowy Rezerwaztytułuodroczonegopodatku Zobowiązaniairezerwyztytułuświadczeń Zobowiązaniadługoterminowe Zobowiązaniakrótkoterminowe Zobowiązaniaztytułudostawiusługorazpozostałe Zobowiązaniaztytułubieżącegopodatku Kredyty,pożyczki,inneinstrumentydłużne Leasingfinansowy Zobowiązaniairezerwyztytułuświadczeń 1378 1,2% 2015/2014 1,1% Kapitałpodstawowy 134,8% 299 4048 0,3% 3,6% 4047 4,4% 100,0% 100,0% 50 0,04% 50 0,05% 100,0% 4397 3,9% 4097 107,3% 22719 502 2127 73 2363 20,4% 0,5% 1,9% 0,1% 2,1% 25659 578 4036 2264 4,4% 27,8% 0,6% 4,4% 2,4% 88,5% 86,9% 52,7% 100,0% 104,4% Strona|10 SprawozdaniezdziałalnościOEXSpółkaAkcyjna Zobowiązaniakrótkoterminowe Zobowiązaniarazem Pasywarazem 27785 24,9% 32537 35,2% 85,4% 32182 28,9% 36634 39,6% 87,8% 111419 100,0% 92426 100,0% 120,5% c) Omó wieniegłó wnychpozycjirachunkuprzepływó w Przepływy pienięż ne Spó łki – charakteryzują się dodatnim strumieniem z działalnoś ci operacyjnej i inwestycyjnejorazujemnymstrumieniemzdziałalnoś cifinansowej. Zanalizyprzepływó wzdziałalnoś cioperacyjnejwynika,ż espó łkaodnotowaławzrostzapasó wo1086 tys.zł.,spadeknależ noś cio4118tys.złorazspadekwartoś cizobowiązań o2454tys.zł–cowpłynęło napowstaniedodatniejzmianywkapitaleobrotowymwwysokoś ci728tys.zł.Przepływyzdziałalnoś ci operacyjnej osiągnęły wartoś ć 5493 tys. zł w poró wnaniu do 2203 tys. zł w 2014 roku. Przepływyzdziałalnoś ciinwestycyjnejosiągnęływartoś ć852tys.złNautrzymaniedodatniejwartoś ci, przy jednoczesnych zwiększonych w poró wnaniu do roku ubiegłego wydatkach na nabycie aktywó w trwałych,mawpływwartoś ćotrzymanejdywidendy.Spó łkaotrzymała3312tys.złdywidendodspó łek zależ nych,przyczymwroku2014byłoto1814tys.zł.Przepływyzdziałalnoś cifinansowejbyłyujemne. Spó łkaspłaciłazadłuż eniekredytowewwysokoś ci1909tys.złorazwypłaciładywidendęwwysokoś ci 4133tys.zł. Rachunekprzepływó wpienięż nych od01.01do 31.12.2014 Przepływyzdziałalnościoperacyjnej Zysk(strata)przedopodatkowaniem 8208 6889 1137 1032 194 160 Korekty: Amortyzacjaiodpisyaktualizującerzeczoweaktywatrwałe Amortyzacjaiodpisyaktualizującewartościniematerialne Odpisyaktualizująceztytułuutratywartościaktywów fi Zysk(strata)zesprzedażyniefinansowychaktywów h t od01.01do 31.12.2015 ł h Kosztyodsetek 1287 18 ‐2 147 291 Przychodyzodsetekidywidend ‐3791 ‐2469 Korektyrazem ‐2295 299 Zmianastanuzapasów ‐1086 ‐2525 4118 374 Zmianastanunależności Zmianastanuzobowiązań ‐2454 ‐72 149 ‐638 Zmianywkapitaleobrotowym 728 ‐2861 Zapłaconypodatekdochodowy ‐1149 ‐2124 5493 2203 Zmianastanurezerwirozliczeńmiędzyokresowych Środkipieniężnenettozdziałalnościoperacyjnej Przepływyzdziałalnościinwestycyjnej Wydatkinanabyciewartościniematerialnych Wydatkinanabycieaktywówtrwałych Wpływyzesprzedażyaktywówtrwałych Wydatkinettonanabyciejednostekzależnych Otrzymanespłatypożyczekudzielonych ‐476 ‐79 ‐2596 ‐1987 138 78 ‐5 1160 8350 Strona|11 SprawozdaniezdziałalnościOEXSpółkaAkcyjna Pożyczkiudzielone ‐1160 ‐8050 Otrzymaneodsetki 479 655 3312 1814 852 783 Otrzymanedywidendy Środkipieniężnenettozdziałalnościinwestycyjnej Przepływyzdziałalnościfinansowej Wydatkizwiązanezemisją ‐169 Wpływyztytułuzaciągnięciakredytówipożyczek Spłatykredytówipożyczek Spłatazobowiązańztytułuleasingufinansowego Odsetkizapłacone 2383 ‐1909 ‐15 ‐147 ‐291 Dywidendywypłacone ‐4133 ‐5100 Środkipieniężnenettozdziałalnościfinansowej ‐6373 ‐3009 Zmianynettostanuśrodkówpieniężnych ‐28 ‐23 Środkipieniężnenapoczątekokresu 203 226 Środkipieniężneiichekwiwalentynakoniecokresu 175 203 d) Analizawskaź nikowa Dla właś ciwiej interpretacji wskaź nikó w charakteryzujących sprawnoś ć zarządzania majątkiem obrotowym Spó łki, niezbędnym jest wyjaś nienie sposobu odzwierciedlania w księgach Spó łki, mechanizmusubsydiowaniaprzezOperatoratelefonó wsprzedawanychzaktywacjamipost‐paid. Spó łkanabywatelefonyodOperatorapocenachrynkowych.Ztytułutegozakupupowstajezobowiązanie Spó łki w kwocie ró wnej rynkowej cenie telefonu. Jednocześ nie w aktywach Spó łki powstaje zapas magazynowywycenionywedługcenyrynkowejtelefonu. Spó łkadokonujesprzedaż yww.telefonó wwdwó chwariantach: Sprzedaż telefonubezpoś rednioklientowiwpunkciesprzedaż y(saloniefirmowym) W przypadku tym, sprzedaż następuje wedługceny promocyjnej (z uwzględnieniem ustalonego przez Operatorapoziomusubsydium).Spó łkaponosiwięcchwilowąstratęnatejkonkretnejtransakcji.Jednak niezwłocznie po dokonaniu promocyjnej sprzedaż y, zgodnie z procedurami ustalonymi w umowie z Operatorem,napodstawiefakturykorekty,Operatorumniejszapierwotnącenęzakuputelefonuprzez Spó łkę, do wysokoś ci ceny promocyjnej (uwzględniającej wysokoś ć subsydium). Tak więc w efekcie koń cowym,dlaSpó łkitransakcjamaneutralnywpływnawynikfinansowy. Sprzedaż telefonusub‐agentowi,któ rynastępniesprzedajegoklientowiwpunkciesprzedaż y Wprzypadkutym,sprzedaż następujewedługpierwotnejcenyzakupuodOperatora,anastępnieproces przebiega analogicznie jak w przypadku pierwszym, przy czym to spó łka wystawia sub‐agentowifakturękorygującąpierwotnącenęsprzedaż y. W konsekwencji opisanego powyż ej mechanizmu, tzw. refundacji, powstaje stan, w któ rym formuły liczeniawskaź nikó wsprawnoś cizarządzania,mogązdaniemSpó łkisugerować ichzawyż enie.Sytuacjata wprostwynikazfaktu,ż epozycjebilansowe(stanyzapasó w,należ noś ciizobowiązań wobecgłó wnego dostawcy z tytułu zakupu telefonó w sprzedawanych z usługami post‐paid) ewidencjonowane są w pierwotnychcenachzakupu(bezuwzględnieniasubsydió w),natomiastsprzedaż iwartoś ćsprzedanych towaró w w cenie zakupu tych telefonó w, ewidencjonowane są według cen promocyjnych (po Strona|12 SprawozdaniezdziałalnościOEXSpółkaAkcyjna uwzględnieniurefundacji).Jakwynikazprzedstawionychponiż ejformułliczeniawskaź nikó wrotacji,w każ dymprzypadkuzestawiajązesobądwiewartoś ci,ewidencjonowanewedługodmiennychzasad(np. należ noś ci/przychodyzesprzedaż y). Dodatkowo, sam proces refundacji wypływa bezpoś rednio na wysokoś ć należ noś ci i zobowiązań wzajemnych pomiędzy Operatorem, a Spó łką. W przypadku dokonania operacji matematycznej polegającej na kompensacie wzajemnych rozliczeń , poziomy należ noś ci i zobowiązań Spó łki byłyby niż szeniż wykazanewsprawozdaniufinansowym.Spó łkazapewnia,ż erotacjatowaró wmagazynowych, należ noś ci i zobowiązań w praktyce jest znacznie kró tsza, niż wynikałoby z wyliczenia poniż szych wskaź nikó w. Niezależ nieodwartoś ci,jakieotrzymujemywwynikuzastosowaniaformułwyliczaniawskaź nikó w,fakt iż formułytestosowanesązaró wnodowynikó wroku2015,jaki2014,pozwalanadokonanieanalizy zmianposzczegó lnychwielkoś ci. Lp. Nazwawskaźnika Miernik 2015 kosztuzyskaniaprzychodu przychodyzesprzedaży Wskaźnikrotacjiaktywów przychodyzesprzedaży ogółemaktywa Formuła 1 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 1.8 Wskaźnikisprawnościdziałania Wskaźnikpoziomukosztów 2 2.1 2.2 2.3 2.4 Wskaźnikzyskownościkapitałów zysknettox100 3 3.1 3.2 kapitaływłasne Wskaźnikrotacjiaktywówtrwałych Wskaźnikrotacjiśrodkówobrotowych Wskaźnikrotacjizapasów Wskaźnikcyklicznościzapasów przychódzesprzedaży aktywatrwałe przychodyzesprzedaży środkiobrotowe przychodyzesprzedaży zapasy 2014 0,94 0,93 0,89 1,05 1,37 1,93 2,54 3,85 8,89 9,65 41,07 37,82 4,62 3,85 79,08 94,79 zapasyxilośćdniwokresie przychódzesprzedaży dni Wskaźnikrotacjinależności przychódzesprzedaży należnościztytułudostawiusług należnościxilośćdniwokresie przychódzesprzedaży dni zysknadział.gosp.x100 % 8,83% 7,61% % 7,18% 5,68% % 6,40% 5,99% % 8,99% 9,92% aktywabieżąceogółem 1,40 bieżącezobowiązania WskaźnikpłynnościIIstopnia aktywabież.‐zapasy Wskaźnikcyklicznościnależności Wskaźnikiefektywności Wskaźnikrentownościsprzedażybrutto Wskaźnikrentownościsprzedażynetto Wskaźnikstopyzysku Wskaźnikipłynnościfinansowej WskaźnikpłynnościIstopnia przychódzesprzedaży zysknettox100 przychódzesprzedaży zysknettox100 sumaaktywównakoniecokresu 1,32 Strona|13 SprawozdaniezdziałalnościOEXSpółkaAkcyjna 3.3 WskaźnikpłynnościIIIstopnia bieżącezobowiązania 1,00 1,00 środkipieniężne 0,01 0,01 4 4.1 4.2 4.3 4.4. 4.5. bieżącezobowiązania kapitałobcy kapitałwłasny Wskaźnikźródełfinansowania kapitałwłasny kapitałobcy kapitałwłasny kapitałemwłasnym kapitałcałkowity Wskaźnikstrukturyfinansowaniamajątku kredytybankowe kredytembankowym kapitałcałkowity zobowiązaniami Wskaźnikistrukturykapitału Wskaźnikzadłużenia Wskaźnikstrukturyfinansowaniamajątku Wskaźnikstrukturyfinansowaniamajątku zobowiązaniawobecdostawców 5 Wskaźnikiwartościakcji 5.1. PER kapitałcałkowity cenarynkowaakcji* 0,41 0,66 2,46 1,52 0,71 0,60 0,02 0,04 0,19 0,26 11,39 9,16 zyskna1akcję** *cenarynkowaakcji=kurszamknięciana30.12.2014‐9,32złza1akcję. *cenarynkowaakcji=kurszamknięciana30.12.2015‐12,80złza1akcję. **‐wodniesieniudośredniejważonejliczbyakcji Wskaź nikisprawnoś cidziałania Cykl rotacji zapasó w i należ noś ci oscyluje wokó ł tych samych wartoś ci w kolejnych latach. Jednostka zawieratransakcjewyłączniezfirmamiodobrejzdolnoś cikredytowej.Wszyscyklienci,któ rzypragną korzystać zkredytó wkupieckich,poddawanisąproceduromweryfikacji.Spó łkanabież ącomonitoruje stanynależ noś ci. Wskaź nikefektywnoś ci Spó łka osiągnęła wskaź niki rentownoś ci wyż sze niż te z 2014 roku. Spó łka odnotowała wzrost zysku netto,przezcopodwyż szeniuuległywskaź nikioparteozysknetto. Wskaź nikpłynnoś cifinansowej Wskaź nik płynnoś ci I stopnia kształtujący się na poziomie 1,40 co oznacza bardzo dobrą sytuację płynnoś ciowąSpó łki.Spó łkajestwpełniwypłacalna,nieposiadaż adnychzaległoś ciztytułupodatkó wi ubezpieczeń społecznych.Spó łkautrzymujebież ącąpłynnoś ć finansowąisystematycznierozliczasięz odbiorcamiwramachrestrykcyjnejpolitykikredytowej. Wskaź nikstrukturykapitału Wskaź nikistrukturykapitałuuległypolepszeniusięzewzględunawzrostudziałukapitałó wwłasnych. 6. Ocenęczynnikówinietypowychzdarzeńmającychwpływnawynikzdziałalnościza rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeńnaosiągniętywynik; Nie wystąpiły czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływy na jednostkowy wynik z działalnoś ci emitenta. Strona|14 SprawozdaniezdziałalnościOEXSpółkaAkcyjna 7. Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniemelementówstrategiirynkowejprzezniegowypracowanej; W związku z wydzieleniem zorganizowanej częś ci przedsiębiorstwa prowadzącej sieć sprzedaż y dla OrangePolskaS.A.dospó łkizależ nejTELLSp.zo.o.perspektywyrozwojuOEXS.A.należ yrozpatrywać wkontekś cienowejroli,jakąOEXS.A.pełniwGrupieKapitałowej.OEXS.A.koncentrowałsiębędziena dalszej dywersyfikacji działalnoś ci Grupy Kapitałowej, głó wnie w drodze przejęć oraz na zarządzaniu strategicznymspó łkamizależ nymi. 8. Opisistotnychczynnikówryzykaizagrożeń,zokreśleniem,wjakimstopniuemitent jestnanienarażony; Wzwiązkuzwydzieleniemzezorganizowanejczęś ciprzedsiębiorstwadospó łkizależ nejTELLSp.zoo., zdaniemSpó łki,głó wneczynnikiryzykanajakieemitentbędzienaraż onyto: Ogó lnasytuacjamakroekonomicznaPolski; Ryzykoutratywartoś ciaktywó wnaskutekpogorszeniasięsytuacjifinansowejspó łekzależ nych; Niewystarczającydostępdoź ró dełfinansowaniadalszegorozwojuwdrodzeprzejęć ; 9. Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań,orazokreślenie ewentualnychzagrożeńidziałań,jakieemitent podjął lubzamierzapodjąćwceluprzeciwdziałaniatymzagrożeniom; Spó łka OEX S.A. w roku 2015 prowadziła racjonalną gospodarkę zasobami finansowymi. Spó łka terminowowywiązywałasięzeswoichzobowiązań ,prowadziłarestrykcyjnąpolitykękredytowąwobec odbiorcó w oraz ś cisły monitoring należ noś ci. Spó łka nie była i nie jest stroną kontraktu walutowego (opcji,futures,forward),aniteż winnysposó bniezabezpieczałasięprzedryzykiemwalutowym. 10. Wskazanie postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych (o wartości jednostkowejlubskumulowanepowyżej10%kapitałuwłasnego); Zaró wnospó łka,jakijednostkiodniejzależ ne,sąstronamipostępowań przedsądamipowszechnymi, jednakż adneztychpostępowań niedotyczyzobowiązań aniwierzytelnoś ci,któ rychwartoś ćstanowico najmniej 10 % kapitałó w własnych emitenta. Ró wnież łączna wartoś ć odpowiednio zobowiązań oraz wierzytelnoś ci, któ rych dotyczą te postępowania nie stanowi co najmniej 10 % kapitałó w własnych emitenta. Przedorganemwłaś ciwymdlapostępowaniaarbitraż owegonietocząsięż adnepostępowaniazudziałem Spó łkilubjednostekodniejzależ nych. 11. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanychemitentowiumowachzawartychpomiędzyakcjonariuszami(wspólnikami), umowachubezpieczenia,współpracylubkooperacji; Strona|15 SprawozdaniezdziałalnościOEXSpółkaAkcyjna a) Umowyznaczącedladziałalnoś ciemitenta KluczowąumowądlaSpó łkiOEXS.A.wroku2015byłaUmowaAgencyjnaOrangez20listopada2012 roku(umowatazastąpiłaumowyobowiązującepoprzednioiweszławż ycie1paź dziernika2012roku), napodstawiektó rejOEXS.A.ś wiadczyłnarzeczOrangePolskaS.A.usługiagencyjnewsystemietelefonii komó rkowej. b) Umowyzawartepomiędzyakcjonariuszami Obecnie nie jest znana emitentowi jakakolwiek umowa zawarta pomiędzy akcjonariuszami. Porozumieniez23grudnia2014rokuzawartepomiędzyakcjonariuszamiemitentaNeoInvestmentS.A. orazGrupąArchidocS.A.zostałorozwiązane,oczymemitentzostałpowiadomiony14grudnia2015roku (raportbież ący61/2015). 12. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papierywartościowe,instrumentyfinansowe,wartościniematerialneiprawneoraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostekpowiązanychorazopismetodichfinansowania; Zestawienieudziałó wkapitałowych,będącychwposiadaniuemitentabezpoś rednioipoś redniopoprzez spó łkizależ ne: %posiadanychudziałów/akcji NazwaSpółki Siedziba kontrolowane bezpośrednio OTISp.zo.o.(obecnieTELLSp.zo.o.) ul.Forteczna19a,61‐362Poznań Euro‐PhoneSp.zo.o. ul.Puławska40a,05‐500Piaseczno PTISp.zo.o. ul.Forteczna19a,61‐362Poznań 100 CursorS.A. ul.Równoległa4A,02‐235Warszawa 100 kontrolowane pośrednio 100 100 DivanteSp.zo.o. ul.Kościuszki14,50‐038Wrocław 51,03 Toys4BoysPl.Sp.zo.o. ul.NowyŚwiat11B,80‐299Gdańsk 30 ConnexSp.zo.o. ul.Forteczna19a,61‐362Poznań TRSServicesSp.zo.o. ul.Równoległa4A,02‐235Warszawa 100 100 Spó łkiCursor.S.A.orazDivanteSp.zo.o.weszływskładGrupyKapitałowejEmitenta05.03.2015roku. W dniu 18 wrześ nia 2015 roku OEX S.A. powoła spó łkę OTI Sp. z o.o., w ramach wykonania uchwały Walnego Zgromadzenia z 30 wrześ nia 2015 roku, o wydzieleniu ze spó łki OEX S.A. działalnoś ci operacyjnej obejmującej ś wiadczenie usług na podstawieumowy agencyjnej z Orange Polska S.A. Spó łkaOTISp.zo.o.zostałazarejestrowanaprzezSądRejonowyPoznań ‐NoweMiastoiWildawPoznaniu 4 listopada 2015 roku. W dniu 11 stycznia 2016 roku uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspó lnikó w zmieniona została firma spó łki z OTI Sp. z o.o. na TELL Sp. z o.o. Zmiana została zarejestrowanaprzezSądRejonowyPoznań ‐NoweMiastoiWildawPoznaniu17lutego2016roku. Strona|16 SprawozdaniezdziałalnościOEXSpółkaAkcyjna Jedynymudziałowcemspó łkiTRSServicesSp.zo.o.jestCursorS.A.Spó łkaTRSServicesSp.zo.o.została powołana8lipca2015rokucelemwydzieleniawprzyszłoś cisegmentuWsparciasprzedaż yzespó łki CursorS.A.Nadzień sporządzeniaraportuww.spó łkanieprowadzidziałalnoś ci. Emitent nie dokonał innych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartoś ciowe, instrumenty finansowe, wartoś ci niematerialne i prawne oraz nieruchomoś ci), w tym inwestycji kapitałowych dokonanychpozagrupąjednostekpowiązanych. 13. Informacjeoistotnychtransakcjachzawartychprzezemitentalubjednostkęodniego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji ‐ obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniufinansowym; Emitentzawieratransakcjizpodmiotamipowiązanyminawarunkachrynkowych. 14. Informacjeozaciągniętychiwypowiedzianychwdanymrokuobrotowymumowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokościstopyprocentowej,walutyiterminuwymagalności; Spó łkaniezaciągnęłanowychkredytó w,anipoż yczekw2015roku. Wbież ącymrokuniezostaławypowiedzianaż adnaumowakredytowa. 15. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminuwymagalności; Spó łkaOEXS.A.udzieliław2015rokuspó łcezależ nejEuro‐PhoneSp.zo.o.poż yczeknakwotę1.160tys. złotych, któ re zostały spłacone w 2015 roku. Oprocentowanie poż yczek było zmienne, obliczone jako sumanastępującychskładnikó w:stopaprocentowaokreś lonawsposó bwskazanyponiż ejplusmarż aw wysokoś ci3,50%. Stopa procentowa zmieniała się każ dorazowo z pierwszym dniem miesiąca kalendarzowego okresu obowiązywania umowy, proporcjonalnie do stawki odniesienia obliczanej z zaokrągleniem do dwó ch miejscpoprzecinku,napodstawieś redniejarytmetycznejWIBORdladepozytó wjednomiesięcznychz ostatnich10dniroboczychpoprzedniegomiesiącakalendarzowego. 16. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkompowiązanymemitenta; W 2015 roku nie udzielono, ani nie otrzymano nowych poręczeń . Kwota poręczeń udzielonych przez Emitentaspó łkomzależ nymwynosinakoniec2015roku27.670tys.zł(2014rok–29.585tys.zł).Kwota poręczeń otrzymanychwynosi2.700tys.zł(2014rok‐2.700tys.zł). Strona|17 SprawozdaniezdziałalnościOEXSpółkaAkcyjna 17. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem ‐ opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdaniazdziałalności; W 2015 roku nie miały miejsca emisja, wykup lub spłata nieudziałowych i kapitałowych papieró w wartoś ciowych, z zastrzeż eniem zaoferowania przez Emitenta i objęcia przez Grupa Archidoc S.A. (wó wczasdziałającypodfirmąOEXS.A.zsiedzibąwWarszawie)wdniu5marca2015roku1.777.692 akcji emitenta wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszyemitentanr3/2014zdnia18grudnia2014rokuRejestracjaww.podwyż szeniakapitału przezsądrejestrowywPoznaniunastąpiławdniu23kwietnia2015roku. Wyż ejwymienionaemisjizostałapokrytaaportemwpostaci: 163.517.500akcjispó łkiCursorS.A.zsiedzibąwWarszawieprzyul.Ró wnoległej4A(02‐235 Warszawa), stanowiących łącznie 100% kapitału zakładowego tej spó łki, zapewniających tyle samoprocentgłosó wnawalnymzgromadzeniutejspó łki; 592spó łkiDivanteSp.zo.o.zsiedzibąweWrocławiuprzyul.Koś ciuszki14(50‐038Wrocław), stanowiących łącznie 51,03% (po zaokrągleniu) kapitału zakładowego tej spó łki, zapewniającychtylesamoprocentgłosó wnazgromadzeniuwspó lnikó wtejspó łki. 18. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznymawcześniejpublikowanymiprognozamiwynikównadanyrok; Zarządemitentaniepublikowałprognozwynikó wjednostkowychemitenta. 19. Ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych,wporównaniudowielkościposiadanychśrodków,zuwzględnieniem możliwychzmianwstrukturzefinansowaniatejdziałalności; Zamierzeniainwestycyjnebędąrealizowanedziękiś rodkomwypracowanymzbież ącejdziałalnoś ci przezSpó łkęorazewentualniekredytombankowym. 20. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupąkapitałową; W2015rokuSpó łkaniezmieniłazasadzarządzaniaprzedsiębiorstwemanigrupąkapitałową. 21. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanegostanowiskabezważnejprzyczynylubgdyichodwołanielubzwolnienie następujezpowodupołączeniaemitentaprzezprzejęcie; Nie zostały zawarte ż adne umowy między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waż nej przyczynylubgdyichodwołanielubzwolnienienastępujezpowodupołączeniaemitentaprzezprzejęcie. 22. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów Strona|18 SprawozdaniezdziałalnościOEXSpółkaAkcyjna opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych(wpieniądzu,naturzelubjakiejkolwiekinnejformie),wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnejlubznaczącyinwestor‐oddzielnieinformacjeowartościwynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym ‐ obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejscaichzamieszczeniawsprawozdaniufinansowym; Emitentnieprowadziprogramó wmotywacyjnychlubpremiowychopartychnakapitaleemitenta,wtym programó wopartychnaobligacjachzprawempierwszeń stwa,zamiennych,warrantachsubskrypcyjnych (wpieniądzu,naturzelubjakiejkolwiekinnejformie). Członkowiezarząduemitentaotrzymująwynagrodzenieztytułuumowyopracęorazwynagrodzeniez tytułupowołania.Członkowieradynadzorczejspó łkiotrzymująwynagrodzenieztytułupełnieniafunkcji worganienadzoru. Informacja o wartoś ci wypłaconych wynagrodzeń i innych ś wiadczeń została zamieszczona w tabeli poniż ej. WSpółce: Okresod01.01do31.12.2015 RafałStempniewicz Wynagrodzenie ztytułuumowy opracęlub powołania Współkachzależnych: Wynagrodzenie Razem ztytułuumowy Inne opracęlub świadczenia powołania Inne świadczenia 640 6 646 StanisławGórski 276 6 282 RobertKrasowski 400 6 406 72 0 285 357 1388 18 285 1691 ArturWojtaszek Razem Łącznawartoś ćwynagrodzeń iinnychś wiadczeń przyznanychCzłonkomRadyNadzorczejSpó łki dominującejwyniosław2015roku: JerzyMotz PawełTurno PiotrCholewa TomaszSłowiń ski TomaszMazurczak Razem od01.01do31.12.2015 27 26 24 24 24 125 Strona|19 SprawozdaniezdziałalnościOEXSpółkaAkcyjna 23. Wprzypadkuspółekkapitałowych‐określeniełącznejliczbyiwartościnominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanychemitenta,będącychwposiadaniuosóbzarządzającychinadzorujących emitenta(dlakażdejosobyoddzielnie)na31.12.2015; Osobyzarządzająceoraznadzorująceemitentaniesąwposiadaniuakcjiiudziałó wspó łekzależ nych. Zestawienieakcjiemitentabędącewposiadaniuosó bzarządzającychinadzorujących: CzłonkowieRadyNadzorczej PawełTurno PiotrCholewa, wtympośrednioprzezSilquernS.a.r.l. OsobyZarządzające RafałStempniewicz RobertKrasowski ArturWojtaszek Łącznaliczba akcji Łącznaliczba głosów Udziałwkapitale zakładowym Udziałw głosach 30000 30000 0,44% 0,36% 879384 826558 879384 826558 12,77% 12,00% 10,63% 9,99% 94590 94590 1,37% 1,14% 4924 4924 0,07% 0,06% 36890 36890 0,54% 0,45% 24. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym),wwynikuktórychmogąwprzyszłościnastąpićzmianywproporcjach posiadanychakcjiprzezdotychczasowychakcjonariuszyiobligatariuszy; Emitentnieposiadatakichinformacji. 25. Informacje o nabyciu akcji własnych, w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartościnominalnejzewskazaniem,jakaczęśćkapitałuzakładowegoreprezentują, cenienabyciaorazceniesprzedażywprzypadkuichzbycia; Emitentnienabywałakcjiwłasnychw2015roku. 26. Informacjeonajważniejszychosiągnięciachwdziedziniebadańirozwoju; Emitentnieprowadzibadań . 27. Informacjeosystemiekontroliprogramówakcjipracowniczych; Emitentnieprowadziprogramó wpracowniczych. 28. Informacjeoumowieemitentazpodmiotemuprawnionymdobadaniasprawozdań finansowych; Informacjeozawartejumowieiwynagrodzeniuzostałyzawartewrocznymsprawozdaniufinansowym. Strona|20 SprawozdaniezdziałalnościOEXSpółkaAkcyjna 29. Zatwierdzeniedopublikacji; Sprawozdaniezdziałalnoś ciemitentaza2015rokzostałozatwierdzonedopublikacjiprzezZarząd Spó łkidominującej16marca2016roku. PodpisywszystkichCzłonkó wZarządu Data ImięiNazwisko Funkcja Podpis 16marca2016 RafałStempniewicz PrezesZarządu 16marca2016 RobertKrasowski CzłonekZarządu 16marca2016 ArturWojtaszek CzłonekZarządu Strona|21 SprawozdaniezdziałalnościOEXSpółkaAkcyjna
