Zał 4 Test na trwałą utratę wartości firmy IT Kontrakt

Work Service S.A., 50–079 Wrocław, ul. Ruska 51
Załącznik nr 4 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej Work Service za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2012 r.
Test na trwałą utratę wartości aktywów w postaci wartości firmy Grupy IT Kontrakt
Wrocław, 15 marca 2013
Work Service S.A., 50–079 Wrocław, ul. Ruska 51
I.
Przedmiot
Przedmiotem niniejszego testu jest wartość firmy, jaka powstała w wyniku nabycia udziałów w spółce
IT Kontrakt Sp. z o.o. W dniu 5 kwietnia 2012 r. Work Service S.A. nabyła 7.500 udziałów w Spółce
IT Kontrakt Sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu, która obecnie wraz z 6 spółkami od niej zależnymi
tworzy Grupę Kapitałową IT Kontrakt (spółkami zależnymi od IT Kontrakt Sp. z o.o. są IT Kontrakt
Centrum Kształcenia Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, IT Kontrakt GmbH z siedzibą w Stuttgarcie,
Stermedia Sp. z o.o., w której IT Kontrakt Sp. z o.o. posiada 75,4% udziałów, Ebremor Trading
Limited, w której IT Kontrakt Sp. z o.o. posiada 90% udziałów, 0,09% udziałów w kapitale
zakładowym tej spółki posiada IP Work Service Cypr. Limited a 9,91% udziałów w kapitale
zakładowym obejmuje spółka IP IT Kontrakt Partnership oraz IP IT Kontrakt Partnership – jest to
spółka partnerska, w której 0,1% kapitału zakładowego zastało objęte przez spółkę Work Service IP
Cypr. Ltd (w 100% zależną od Work Service S.A.), a 99,9% kapitałów zostało objętych przez spółkę
IT Kontrakt Sp. z o.o. (w 75% zależną od Work Service S.A.). Grupa IT Kontrakt dzięki
doświadczeniu oraz znajomości rynku, na którym działa, zdobyła zaufanie największych w kraju
banków, towarzystw ubezpieczeniowych, firm telekomunikacyjnych i informatycznych oraz innych
przedsiębiorstw realizujących projekty IT. Usługi oferowane przez Grupę IT Kontrakt obejmują:
usługi outsourcingu kadry IT oraz outsourcingu testowania jakości systemów informatycznych,
outsourcingu zarządzania projektami IT oraz rekrutacji pracowników na stanowiska informatyczne.
Baza danych Grupy zawiera opis kompetencji ponad 25 tysięcy specjalistów IT. Na co dzień
ponad 300 ekspertów zatrudnionych przez Grupę IT Kontrakt pracuje przy dużych projektach
informatycznych dla takich klientów jak: BZ WBK, AIG Bank Polska, NBP, Cyfrowy Polsat, Netia,
Siemens, KGHM, Warta, PZU.
Cena zakupu udziałów w Spółce IT Kontrakt Sp. z o.o. obejmowała 3 elementy, tj.:
1. Płatność gotówkową ustaloną na poziomie 45.000.000zł
2. „Dopłatę 1”, która wynosi 4.766.453,60zł
3. „Dopłatę 2”, która stanowi uzupełnienie ceny zakupu. Jest ona należna każdemu
wspólnikowi w wysokości 7% Zmodyfikowanego Rocznego Zysku Netto Spółki
IT Kontrakt za każdy rok, w którym wspólnik będzie pełnił funkcję określoną w umowie
inwestycyjnej (zarządzanie Spółką IT Kontrakt Sp. z o.o. w okresie współpracy) do roku
2014 włącznie. Zmodyfikowany Roczny Zysk Netto Spółki oznacza skonsolidowany zysk
netto Grupy Kapitałowej IT Kontrakt nie uwzględniający transakcji dokonanych przez
jednostki należące do tej grupy z Inwestorem (tj. Work Service S.A.). Dopłata 2 została
oszacowana na poziomie 6.899.807,03zł.
W sumie cena nabycia udziałów przyjętą do obliczenia wartości firmy na dzień nabycia kontroli
wyniosła 57.116.260,62zł, natomiast wartość firmy powstała na nabyciu udziałów w spółce
IT Kontrakt Sp. z o.o. wynosi 44.278.758,43zł.
Grupę IT Kontrakt tworzą:
1. IT Kontrakt Sp. z o.o. - spółka jest liderem outsourcingu kadry IT w Polsce. Dostarcza
najlepszych specjalistów IT do projektów informatycznych realizowanych w kluczowych
sektorach gospodarki. Oferuje kompleksowe usługi z zakresu outsourcingu projektów IT oraz
przeprowadzania testów jakości systemów informatycznych. Oferta IT Kontrakt obejmuje
cztery obszary outsourcingu: outsourcing kadry IT, outsourcing testowania jakości systemów
informatycznych, outsourcing projektów IT, outsourcing usług rekrutacyjnych na stanowiska
informatyczne,
2. IT Kontrakt GmbH – spółka pośrednio zależna od Work Service S.A., której 100%
właścicielem jest IT Kontrakt Sp. z o.o. Spółka dedykowana do obsługi rynku niemieckiego
w zakresie analogicznym do spółki IT Kontrakt Sp. z o.o.,
3. IT Kontrakt Centrum Kształcenia Sp. z o.o. - spółka pośrednio zależna od Work Service
S.A., której 100% właścicielem jest IT Kontrakt Sp. z o.o. Przedmiotem działalności spółki jest
outsourcing specjalistów IT do projektów informatycznych,
4. IP IT Kontrakt Partnership - jest to spółka partnerska, w której 0,1% kapitału zakładowego
zastało objęte przez spółkę Work Service IP Cypr. Ltd (w 100% zależną od Work Service
2
Work Service S.A., 50–079 Wrocław, ul. Ruska 51
S.A.), a 99,9% kapitałów zostało objętych przez spółkę IT Kontrakt Sp. z o.o.(w 75% zależną
od Work Service S.A.). Głównym przedmiotem działalności IP IT Kontrakt Partnership jest
zarządzanie prawami do wartości niematerialnych i prawnych poprzez udzielanie licencji
do korzystania z marki IT Kontrakt oraz know-how spółce IT Kontrakt oraz spółkom od niej
zależnym, a także poprzez usługi utrzymywania narzędzi informatycznych służących
do wsparcia działu handlowego oraz rekrutacji,
5. Stermedia Sp. z o.o. – jest to spółka w 75,4% zależna od spółki IT Kontrakt Sp. z o.o. (w 75%
zależnej od Work Service S.A.). Głównym przedmiotem działalności spółki jest profesjonalna
pomoc w tworzeniu dedykowanych aplikacji internetowych i mobilnych. Spółka oferuje m.in.:
aplikacje dedykowane, systemy IT, aplikacje mobilne oraz outsourcing, nearshoring IT.
6. Ebremor Trading Limited – jest to spółka w 90% zależna od IT Kontrakt Sp. z o.o. (w 75%
zależnej od Work Service S.A.), 0,09% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki posiada IP
Work Service Cypr. Limited a 9,91% udziałów w kapitale zakładowym obejmuje spółka IP IT
Kontrakt Partnership.
II.
Podstawowe założenia dotyczące projekcji przyszłych wyników działalności Grupy
Kapitałowej IT Kontrakt
Zgodnie z MSR 36 jednostka gospodarcza jest zobowiązana do przeprowadzania corocznego
testu na utratę wartości składników aktywów trwałych. W razie stwierdzenia zaistnienia przesłanek,
które mogły spowodować utratę wartości aktywów, konieczne jest przeprowadzenie testu na utratę
wartości w celu oszacowania ich wartości odzyskiwalnej. Paragraf 10 w/w standardu wprowadza
regulacje, z których wynika, że bez względu na to, czy istnieją przesłanki, które wskazują, że nastąpiła
utrata wartości aktywów, jednostka gospodarcza jest zobowiązana do przeprowadzenia corocznego
testu na utratę wartości w odniesieniu m.in. do wartości firmy przejętej w wyniku połączenia
jednostek gospodarczych, zgodnie z zasadami określonymi w paragrafach 89 – 90 MSR 36.
Ustalenie wartości odzyskiwalnej zostanie przeprowadzone na poziomie ośrodka
wypracowującego przepływy pieniężne. W ocenie Zarządu wartość firmy uzyskana w procesie
alokacji ceny nabycia udziałów w Spółce IT Kontrakt Sp. z o.o. powinna być przypisana w całości do
Grupy IT Kontrakt, jako ośrodka wypracowującego przepływy pieniężne. Paragraf 81 MSR 36
stanowi, iż: „w wielu przypadkach przyporządkowanie wartości firmy do pojedynczych ośrodków
wypracowujących środki pieniężne nie jest możliwe, istnieje natomiast możliwość przypisania
wartości firmy do zespołów ośrodków. W rezultacie, najniższy poziom, na którym wartość firmy jest
monitorowana w jednostce gospodarczej na wewnętrzne potrzeby kierownictwa, obejmuje
w wybranych przypadkach szereg ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których wartość
firmy odnosi się, ale nie może zostać przyporządkowana. Dlatego też odniesienia do ośrodka
wypracowującego środki pieniężne w paragrafach 83 – 99 należy interpretować także jako odniesienia
do zespołów ośrodków, do których została przypisana wartość firmy”.
Z uwagi na fakt, że Grupa IT Kontrakt stanowi spójny organizm gospodarczy, którego
poszczególne części realizują te same elementy procesu gospodarczego, a usługi realizowane na rzecz
klienta końcowego mają jednorodny charakter, nie istnieje zdaniem Zarządu, potrzeba wyodrębniania
dodatkowych, tj. w obrębie Grupy IT Kontrakt, ośrodków wypracowujących przepływy środków
pieniężnych, a następnie testowanie ich pod kątem utraty wartości.
W niniejszym teście zostały poddane ocenie następujące przesłanki:
(a) Czy utrata wartości rynkowej danego składnika aktywów odnotowana w ciągu okresu jest
znacznie większa od utraty, której można było się spodziewać w wyniku upływu czasu
i zwykłego użytkowania – zostanie oszacowana w toku niniejszego testu,
(b) Czy w ciągu okresu nastąpiły lub nastąpią w niedalekiej przyszłości znaczące i niekorzystne
zmiany o charakterze technologicznym, rynkowym, gospodarczym lub prawnym
w otoczeniu, w którym jednostka prowadzi działalność lub też na rynkach, na które dany
składnik aktywów jest przeznaczony – zostaną oszacowane w toku niniejszego testu,
3
Work Service S.A., 50–079 Wrocław, ul. Ruska 51
(c) Czy w ciągu okresu nastąpił wzrost rynkowych stóp procentowych lub innych rynkowych stóp
zwrotu z inwestycji i prawdopodobne jest, że wzrost ten wpłynie na stopę dyskontową
stosowaną do wyliczenia wartości użytkowej danego składnika aktywów, obniżając jego
wartość odzyskiwalną – zostanie oszacowane w toku niniejszego testu,
(d) Czy wartość bilansowa aktywów netto jednostki sporządzającej sprawozdanie finansowe jest
wyższa od wartości ich rynkowej kapitalizacji – brak podstaw,
(e) Czy dostępne są dowody na to, że nastąpiła utrata przydatności danego składnika aktywów lub
jego fizyczne uszkodzenie – brak podstaw,
(f) Czy w ciągu okresu nastąpiły lub też prawdopodobne jest, że w niedalekiej przyszłości
nastąpią, znaczące i niekorzystne zmiany dotyczące zakresu lub sposobu, w jaki dany składnik
aktywów jest użytkowany, lub, zgodnie z oczekiwaniami, będzie użytkowany. Do takich
zmian zalicza się niewykorzystywanie składnika aktywów, plany zaniechania działalności lub
restrukturyzacji działalności, do której dany składnik jest wykorzystywany lub plany zbycia
tego składnika aktywów przed uprzednio przewidzianym terminem, czy też zmiana oceny
czasu użytkowania danego składnika aktywów z nieokreślonego na okres określony – brak
podstaw,
(g) Czy dostępne są dowody pochodzące ze sprawozdawczości wewnętrznej świadczące o tym, że
ekonomiczne wyniki uzyskiwane przez dany składnik aktywów są, lub w przyszłości będą
gorsze od oczekiwanych – brak podstaw.
Standard wskazuje, że w ramach testu wycenia się wartość odzyskiwalną aktywa. Standard
definiuje wartość odzyskiwalną jako wyższą spośród wartości godziwej pomniejszonej o koszty
sprzedaży i wartości użytkowej. Standard definiuje wartość użytkową jako „bieżącą, szacowaną
wartość przyszłych przepływów pieniężnych, których uzyskania oczekuje się z tytułu dalszego
użytkowania składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne”.
III.
Założenia do wyceny wartości użytkowej
1. Dla prognozy przychodów na lata 2013-17 przyjęto następujące roczne stopy ich wzrostu
(yoy): 2013 – (+25,00%), co odpowiada wielkości przyjętej do budżetu na 2013r, 2014r. –
(+15,00%), 2015r. – (+15,00%), 2016r. – (+15,00%), 2017r. – (+15,00%). W kontekście skali
biznesu prowadzonego obecnie założona prognoza ma charakter konserwatywny – ponadto
jest ona zgodna z założeniami, w oparciu o które został przygotowany plan biznesowy pod
zawartą umowę inwestycyjną - w dniu 20 stycznia 2013 roku Work Service S.A. („Spółka”)
oraz Balibon Investments S.a.r.l. (w trakcie zmiany nazwy na WorkSource Investments S.à
r.l.) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Luksemburgu, („Inwestor”) oraz
PineBridge New Europe Partners II, L.P. spółka komandytowa z siedzibą na Kajmanach
(„Fundusz”) podpisały umowę , której przedmiotem jest określenie zasad oraz warunków
dokonania przez Fundusz za pośrednictwem Inwestora jako spółki celowej Funduszu
inwestycji w akcje Emitenta („Umowa Inwestycyjna”). Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej
jest w szczególności określenie zasad warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki z wykorzystaniem warrantów subskrypcyjnych oraz ustalenie zasad ładu
korporacyjnego Spółki w związku z dokonaniem inwestycji przez Fundusz w akcje Spółki
nowej emisji).
2. Dla prognozy kosztów bezpośrednich na lata 2013-2017 przyjęto roczne stopy ich wzrostu
(yoy) w wysokości odpowiednio: 2013r. – (+23,75%), co odpowiada wielkości przyjętej
do budżetu na 2013r., 2014r. – (+14,00%), 2015r. – (+14,00%), 2016r. - (+14,00%), 2017r. –
(+14,00%). Zestawienie dynamiki wzrostu przychodów i dynamiki wzrostu kosztów
4
Work Service S.A., 50–079 Wrocław, ul. Ruska 51
bezpośrednich oznacza w zasadzie niezmienny poziom rentowności działalności operacyjnej
przez cały okres prognozy, co jest wyrazem konserwatywnego podejścia do prognoz grupy.
3. W konsekwencji założeń przyjętych w pkt.1 i 2 poziom marży pierwszej w okresie objętym
prognozą nieznacznie rośnie z 31,03% w 2013r. do 33,06% w 2017r.
4. Koszty pośrednie w pierwszym roku prognozy odpowiadają wartości tych kosztów przyjętej
do budżetu grupy na 2013r. W prognozie na lata następne przyjęto, iż koszty te będą rosły
w tempie 6% rocznie – założenie takie świadczy o konserwatywnym podejściu
do opracowywanej prognozy, stwarzając tym samym margines bezpieczeństwa
dla ewentualnych przyszłych niekorzystnych odchyleń tych kosztów.
5. Stopą, w oparciu o którą zdyskontowano przyszłe przepływy pieniężne jest pre-tax WACC.
Wskaźnik ten dla ostatniego roku wynosi 21,435%.
W oparciu o przeprowadzony szacunek przyszłych przepływów i dyskonto wartości
do wartości bieżącej uzyskano wartość spółki na poziomie 77.024tys. zł. Uzyskana wartość jest
wyższa od wartości testowanego aktywa skorygowanego o wartość kapitałów własnych spółki:
77.024tys. zł > 69. 457tys. zł (44.278tys. zł +25.179tys. zł)
Wrażliwość dokonanej wyceny wartości rezydualnej na zmiany podstawowych parametrów jej
wyliczenia przedstawia poniższa tabela.
Zmiany tempa
wzrostu po okresie
prognozy
Zm iany WACC
19,935%
20,435%
20,935%
21,435%
21,935%
22,435%
22,935%
-0,75%
42 607
40 745
38 990
37 333
35 768
34 287
32 887
-0,50%
43 237
41 336
39 544
37 854
36 257
34 749
33 321
-0,25%
43 883
41 941
40 111
38 386
36 758
35 220
33 765
0,00%
44 545
42 560
40 692
38 931
37 270
35 701
34 219
0,25%
45 223
43 195
41 287
39 489
37 794
36 194
34 682
0,50%
45 919
43 846
41 896
40 060
38 330
36 698
35 156
0,75%
46 633
44 513
42 520
40 645
38 879
37 213
35 641
Wynik przeprowadzonego testu wskazuje, iż nie zachodzi przesłanka do utworzenia odpisów na
trwałą utratę wartości składnika aktywów.
Tomasz Hanczarek – Prezes Zarządu
…………………………………
Dariusz Rochman – Wiceprezes Zarządu
…………………………………
Piotr Ambrozowicz – Wiceprezes Zarządu
…………………………………
Paul Christodoulou – Wiceprezes Zarządu
…………………………………
Robert Knights – Wiceprezes Zarządu
………………………………….
5
Work Service S.A., 50–079 Wrocław, ul. Ruska 51
Wycena Metodą Dochodową
Rok
PRZYCHODY
2012
2013
2014
2015
2016
2017
57 752
72 190
25,00%
49 781
23,75%
11 914
5,00%
0,00
0,00%
10 495
2 302
-2 346
-3 306
7 145
7 145
FAŁSZ
83 018
15,00%
56 676
14,00%
12 510
5,00%
0,00
0,00%
13 833
2 417
-2 312
-2 520
11 419
11 419
95 471
15,00%
64 525
14,00%
13 135
5,00%
0,00
0,00%
17 811
2 538
-2 280
-2 910
15 159
15 159
109 791
15,00%
73 462
14,00%
13 792
5,00%
0,00
0,00%
22 538
2 665
-2 252
-3 360
19 591
19 591
126 260
15,00%
83 636
14,00%
14 481
5,00%
0,00
0,00%
28 142
2 798
-5 026
-3 879
22 036
22 036
100%
7 145
100%
11 419
100%
15 159
100%
19 591
100%
22 036
18,73%
0,84226285
19,69%
0,69806041
20,43%
0,57254237
21,00%
0,46655351
21,44%
0,37868644
6 018
7 971
8 679
9 140
8 345
dynamika
Wyszczególnienie
40 227
Koszty bezposrednie
dynamika
koszty pośrednie
Metoda FCFF
Wolne przepływy gotówkowe FCF
stopa wzrsotu FCF
dynamika
POZOSTAŁA dz. OPERACYJNA
dynamika
EBIT
AMORTYZACJA
WYDATKI INWESTYCYJNE
KOREKTY (kapitał obrotowy)
FCF
11 346
0,00
6 178
2 193
-2 385
-6 481
-495
-495
FAŁSZ
Procent przepływów gotówkowych do wyceny
Wolne przepływy do wyceny
WACC
współczynnik dyskonta
Zdyskontowane przepływy gotówkowe
Suma zdyskontowanych przepływów gotówkowych
Wartość przepływu do wartości rezydualnej
Stopa wzrostu FCF po okresie prognozy (q)
Koszt kapitału dla wartości rezydualnej
Wsp. dyskontowy wartości rezydualnej
Wartość końcowa (rezydualna)
Zaktualizowana wartość końcowa (rezydualna)
Wartość przedsiębiorstwa
- wartość oprocentowanego zadłużenia
Wartość kapitału własnego na dzień wyceny
40 153
22 036
0,00%
21,44%
0,37869
102 806
38 931
79 084
-2 060
77 024
6