Ogłoszenie o zmianach Statutu Funduszu Inwestycyjnego

Ogłoszenie o zmianach Statutu
Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych
Deweloperski Nieruchomości Komercyjnych SATUS
z dnia 27 kwietnia 2012 r.
Niniejszym, Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych BDM S.A., na podstawie art. 24 ust. 8 ustawy
z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. 2004, Nr 146, poz. 1546, z późn. zm.),
ogłasza następujące zmiany Statutu Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych
Deweloperski Nieruchomości Komercyjnych SATUS:
1. Po Art. 14m dodaje się Art. 14n oraz art. 14o, nadając im następujące brzmienie:
„Art. 14n. Szesnasta Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii P
1. W ramach szesnastej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych zbierane są zapisy na Certyfikaty Preferencyjne
serii P, z zastrzeżeniem ust. 2.
2. Zapis na Certyfikaty Inwestycyjne szesnastej emisji serii P nie może obejmować mniej niż minimalną liczbę
Certyfikatów wskazaną w Warunkach Emisji szesnastej emisji serii P.
Emisyjna Certyfikatów Inwestycyjnych szesnastej emisji serii P zostanie podana
w Warunkach Emisji serii P.
Zapłata za Certyfikaty Inwestycyjne szesnastej emisji serii P nastąpi poprzez wkład pieniężny.
Przedmiotem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne szesnastej emisji serii P będzie nie mniej niż 1000
(tysiąc) i nie więcej niż 12.000 (dwanaście tysięcy) Certyfikatów Inwestycyjnych.
Wysokość wpłat do Funduszu zebranych podczas szesnastej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii P
będzie wynosiła nie mniej niż 1.000.000,00 (milion) złotych i nie więcej niż 12.000.000,00 (dwanaście
milionów) złotych i jest równa iloczynowi ceny emisyjnej jednego Certyfikatu, o której mowa w ust. 3 oraz
łącznej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych szesnastej emisji serii P.
Minimalna łączna wysokość wpłat w ramach szesnastej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii P
niezbędna do dojścia do skutku szesnastej emisji wynosi 1.000.000,00 (jeden milion) złotych.
3. Cena
4.
5.
6.
7.
Art. 14o. Siedemnasta Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii R
1. W ramach siedemnastej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych zbierane są zapisy na Certyfikaty
Uprzywilejowane serii R.
2. Cena Emisyjna Certyfikatów Inwestycyjnych siedemnastej emisji serii R zostanie podana
3.
4.
5.
6.
w Warunkach Emisji serii R.
Zapłata za Certyfikaty Inwestycyjne siedemnastej emisji serii R może nastąpić poprzez
wniesienie do
Funduszu papierów wartościowych, innych niż zdematerializowane papiery wartościowe, w postaci akcji
spółek komandytowo-akcyjnych, z zastrzeżeniem, iż zapłata nie może być dokonana jednocześnie wkładem
pieniężnym i papierami wartościowymi. Wartość wpłaty w akcjach, o których mowa w zdaniu poprzednim,
jest ustalana w dniu następującym po ostatnim dniu przyjmowania zapisów na Certyfikaty tej emisji.
Przedmiotem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne siedemnastej emisji serii R będzie nie mniej niż 250
(dwieście pięćdziesiąt) i nie więcej niż 3.000 (trzy tysiące) Certyfikatów Inwestycyjnych.
Wartość wpłat do Funduszu zebranych podczas siedemnastej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii R
będzie wynosiła nie mniej niż 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych i nie więcej niż
3.000.000,00 (trzy miliony) złotych i jest równa iloczynowi ceny emisyjnej jednego Certyfikatu, o której
mowa w ust. 2 oraz łącznej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych siedemnastej emisji serii R.
Minimalna łączna wysokość wpłat w ramach siedemnastej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii R
niezbędna do dojścia do skutku siedemnastej emisji wynosi 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy)
złotych.”
2. Zmienia się Art. 41 nadając mu następujące brzmienie:
„Art. 41. Dochody Funduszu.
Dochodami Funduszu (Dochodami) są przychody z lokat netto lub zrealizowany zysk (strata) ze zbycia
lokat.
2. Dochody Funduszu powiększają Aktywa Funduszu. Z zastrzeżeniem ust. 4-7 i na zasadach określonych w
ust. 8-11 i Art. 42c Dochody mogą być wypłacane Uczestnikom Funduszu.
3. Wypłata Dochodów nie jest związana z wykupem Certyfikatów Inwestycyjnych.
4. Fundusz może wypłacać Dochody nie częściej niż dwa razy w roku kalendarzowym, z zastrzeżeniem, że
pierwsza uchwała Zgromadzenia Inwestorów w sprawie wyrażenia zgody na wypłatę Dochodów może być
podjęta nie wcześniej niż po zatwierdzeniu przez Zgromadzenie Inwestorów pierwszego zbadanego, przez
podmiot uprawniony, rocznego sprawozdania finansowego Funduszu i nie później niż w Dniu Wyceny
przypadającym na ostatni Dzień Roboczy lipca. Pierwsza w danym roku kalendarzowym Uchwała
Zgromadzenia Inwestorów w sprawie wyrażenia zgody na wypłatę Dochodów może być podjęta nie
wcześniej niż po zatwierdzeniu przez Zgromadzenie Inwestorów zbadanego, przez podmiot uprawniony,
rocznego sprawozdania finansowego i nie później niż w Dniu Wyceny przypadającym na ostatni Dzień
Roboczy lipca, a druga w tym samym roku Uchwała Zgromadzenia Inwestorów może być podjęta nie
wcześniej niż po dokonaniu przeglądu przez podmiot uprawniony, półrocznego sprawozdania finansowego
Funduszu i nie później niż w Dniu Wyceny przypadającym na ostatni Dzień Roboczy października.
5. Z zastrzeżeniem ust. 6, kwota, o której mowa w art. 8 ust. 5 pkt 1:
1) może stanowić maksymalnie sumę Dochodów, wykazanych w ostatnim rocznym sprawozdaniu
finansowym Funduszu zbadanym przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych oraz
Dochodów niewypłaconych w okresach poprzednich, a w przypadku kolejnej uchwały podjętej w tym
samym roku kalendarzowym – maksymalnie sumę Dochodów, wykazanych w ostatnim półrocznym
sprawozdaniu finansowym, którego przeglądu dokonał podmiot uprawniony do badania sprawozdań
finansowych oraz Dochodów niewypłaconych w poprzednich okresach;
2) może być określona w takiej wysokości by każdorazowa wypłata Dochodów nie powodowała spadku
łącznej wartości Lokat Płynnych na Dzień Wyceny, przypadający na ostatni Dzień Wyceny
występujący przed dniem Zgromadzenia Inwestorów podejmującego uchwałę w sprawie wyrażenia
zgody na wypłatę Dochodów poniżej kwoty 300.000 (trzysta tysięcy) złotych.
6. Uchwały wyrażające zgodę na wypłatę Dochodów mogą zostać podjęte jedynie w przypadku, gdy w
ostatnim Dniu Wyceny przed dniem odbycia Zgromadzenia Inwestorów podejmującego uchwałę o
wyrażeniu zgody na wypłatę Dochodów, wartość Lokat Płynnych pozwala na ich wypłatę.
7. Niewypłacona część Dochodów w danym okresie powiększa kwotę Dochodów w okresach następnych.
8. Wartości Dochodów przypadających na poszczególne Certyfikaty Inwestycyjne są wyliczane na ostatni
Dzień Wyceny występujący przed dniem odbycia Zgromadzenia Inwestorów podejmującego uchwałę o
wyrażeniu zgody na wypłatę Dochodów w sposób określony w ust. 9-11.
9. Dochody przypadające na dany Certyfikat Preferencyjny stanowią maksymalnie równowartość iloczynu
Łącznej Stopy Dochodów i Ceny Emisyjnej tego Certyfikatu pomniejszonego o dokonane wypłaty
Dochodów na ten Certyfikat Preferencyjny z tytułu określonego w ust. 11 pkt 1, z zastrzeżeniem ust. 11 pkt
3.
10. Dochody przypadające na dany Certyfikat Uprzywilejowany stanowią maksymalnie równowartość
dwukrotności iloczynu Łącznej Stopy Dochodów i Ceny Emisyjnej tego Certyfikatu, pomniejszonego o
dokonane wcześniej wypłaty Dochodów na ten Certyfikat Uprzywilejowany z tytułu określonego w ust. 11
pkt 2, z zastrzeżeniem ust. 11 pkt 3.
11. Dochody są wypłacane w następujący sposób:
1) w pierwszej kolejności są wypłacane Dochody przypadające na Certyfikaty Preferencyjne. W
przypadku gdy kwota, o której mowa w art. 8 ust. 5 pkt 1, jest niewystarczająca do dokonania wypłat
zgodnie z ust. 9, następuje proporcjonalna redukcja wypłacanych kwot określonych według ust. 9;
2) w drugiej kolejności z pozostałej części kwoty, o której mowa w art. 8 ust. 5 pkt 1 są wypłacane
Dochody przypadające na Certyfikaty Uprzywilejowane. W przypadku gdy pozostała część kwoty, o
której mowa w art. 8 ust. 5 pkt 1, jest niewystarczająca do dokonania wypłat zgodnie z ust. 10,
następuje proporcjonalna redukcja kwot określonych według ust. 10;
3) w trzeciej kolejności, w przypadku gdy po wypłacie Dochodów zgodnie z pkt 1 i 2 pozostanie
Nadwyżka, Nadwyżka ta jest dzielona w następujący sposób:
a) na każdy Certyfikat Preferencyjny jest wypłacana kwota stanowiąca równowartość iloczynu
Nadwyżki i stosunku jego Ceny Emisyjnej do sumy Kapitału Wpłaconego na objęcie wszystkich
1.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
Certyfikatów Preferencyjnych i dwukrotności Kapitału Wpłaconego na objęcie wszystkich
Certyfikatów Uprzywilejowanych,
b) na każdy Certyfikat Uprzywilejowany jest wypłacana kwota stanowiąca dwukrotność iloczynu
Nadwyżki i stosunku jego Ceny Emisyjnej do sumy Kapitału Wpłaconego na objęcie wszystkich
Certyfikatów Preferencyjnych i dwukrotności Kapitału Wpłaconego na objęcie wszystkich
Certyfikatów Uprzywilejowanych.
Stopa Dochodu jest równa WIBOR 3M - EURIBOR 3M + 6% i podlega aktualizacji w ostatnim Dniu
Roboczym marca, czerwca, września i grudnia. Nowa wartość Stopy Dochodu obowiązuje od pierwszego
dnia kwartału następującego po tej aktualizacji.
Łączna Stopa Dochodu dla danego Certyfikatu stanowi sumę Stóp Dochodu z poszczególnych okresów
kwartalnych ważonych stosunkiem liczby dni w danym kwartale do liczby dni w danym roku lub
stosunkiem liczby dni od dnia przydziału tego Certyfikatu do ostatniego dnia kwartału, jeżeli jego przydział
nastąpił w trakcie tego kwartału, do liczby dni w danym roku.
Wypłata Dochodów następuje w terminie wskazanym przez Uchwałę Zgromadzenia Inwestorów, o której
mowa w art. 8 ust. 5, nie wcześniej jednak niż 21 dni od dnia podjęcia tej Uchwały.
Z zachowaniem zasad określonych w ust. 8-11, do otrzymania Dochodów są uprawnieni Uczestnicy
Funduszu wpisani do Ewidencji Uczestników na koniec Dnia Ustalenia Uprawnień. Zbycie Certyfikatu
Inwestycyjnego po tym dniu nie powoduje utraty uprawnienia do otrzymania Dochodów.
Towarzystwo informuje Uczestników o podjęciu decyzji o wypłacie Dochodów poprzez informację na
Stronie internetowej Towarzystwa, co najmniej na 14 Dni Roboczych przed Dniem Wypłaty Dochodów. Do
Uczestników uprawnionych do otrzymania wypłaty Dochodów zostanie skierowana informacja, za pomocą
listów poleconych, określająca wysokość Dochodów na Certyfikat Inwestycyjny.
Wypłata kwoty Dochodów następuje niezwłocznie na rachunek podany w Ewidencji.
W przypadku, gdy tego będą wymagały odpowiednie przepisy prawa, wypłata Dochodów będzie
następowała z potrąceniem odpowiednich podatków i innych opłat.”
3. Zmiany, o których mowa w pkt 1–2, zgodnie z art. 24 ust. 8 pkt 1a Ustawy o funduszach
inwestycyjnych wchodzą w życie z dniem ich ogłoszenia tj. z dniem 27 kwietnia 2012r.