Ustawa o Ofercie - Navigator Capital

1
„Informacja to najcenniejszy towar. Zgodzisz się ze mną?”
- Gordon Gekko – „Wall Sreet” Oliver’a Stone’a.
„Żadne koncerny, żadne fabryki samochodów czy ropa naftowa nie przynoszą takich zysków, jak handel
informacją. To dziś najbardziej dochodowy biznes.”
-Ryszard Kapuściński - Autoportret reportera, Znak, Kraków 2003, s. 127.
„Dwadzieścia lat trwa budowanie reputacji, a 5 minut jej zrujnowanie. Gdy o tym pomyślisz będziesz
postępował inaczej.”.
- Warren Buffett.
2
 Ustawa o obligacjach
 Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o
Ofercie”)
 Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania
za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim („Rozporządzenie”)
 Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu organizowanego przez GPW lub
BondSpot („Regulamin ASO”)
 Warunki Emisji Obligacji („WEO”)
3
Obowiązki
informacyjne
Ustawa o Obligacjach
Ustawa o Ofercie
Związane z
przeprowadzeniem
emisji
Po przeprowadzeniu
emisji
Związane z
notowaniem
obligacji
Wynikające z WEO
lub aktów prawnych
Niezbędne do
wprowadzenia
obligacji do obrotu
Regulamin ASO
Ustawa o Ofercie
Po wprowadzeniu
obligacji do obrotu
Regulamin ASO
Rozporządzenie
4
 W przypadku przeprowadzenia oferty na podstawie prospektu emisyjnego – m.in. szczegółowy opis
działalności Emitenta, czynniki ryzyka, zbadane sprawozdania finansowe za ostatnie 2 lata obrotowe,
szczegółowy opis akcjonariatu, wycena przedmiotu zabezpieczenia
 W przypadku przeprowadzenia oferty na podstawie memorandum informacyjnego – m.in. szczegółowy
opis działalności Emitenta, czynniki ryzyka, zbadane sprawozdania finansowe za ostatni rok obrotowy,
szczegółowy opis akcjonariatu, wycena przedmiotu zabezpieczenia
 W przypadku przeprowadzania oferty publicznej bez konieczności przygotowywania prospektu
emisyjnego lub memorandum informacyjnego – wycena przedmiotu zabezpieczenia
 Obowiązek udostępnienia danych, które stosownie do rodzaju emitenta i obligacji pozwalają na ocenę
sytuacji finansowej Emitenta
 W przypadku prowadzenia działalności dłużej niż rok – obowiązek udostępnienia sprawozdania
finansowego z opinią biegłego rewidenta sporządzonego na dzień finansowy przypadający nie wcześniej niż
15 miesięcy przed datą publikacji WEO
 Publikacja wartości zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie
propozycji nabycia oraz perspektyw kształtowania się zobowiązań do czasu wykupu obligacji
 Konieczność udostępnienia wyceny przedmiotu zabezpieczenia sporządzonej przez uprawnionego biegłego,
jeżeli zabezpieczenie jest przewidziane w WEO
5
 Udostępnienie sprawozdań finansowych za ostatnie 3 lata obrotowe prowadzonej działalności + możliwie
aktualnych danych śródrocznych za bieżący rok obrotowy
 Przedstawienie wyceny przedmiotu zabezpieczenia sporządzanej przez rozpoznawalny podmiot
 Udostępnienie umowy z administratorem zabezpieczeń
 Przedstawienie szczegółów przeznaczenia środków pozyskanych z emisji obligacji
 Przedstawienie prognoz/perspektyw działalności na okres trwania obligacji oraz założeń, na których
prognozy są oparte
 Określenie planów spółki/grupy kapitałowej dotyczących dalszego finansowania się kapitałem dłużnym
oraz źródeł spłaty obligacji
 Przekazanie szczegółów dotyczących aktualnie zaciągniętych przez spółkę/grupę kapitałową zobowiązań
Rodzaj informacji wykraczających poza obowiązki informacyjne, których oczekują inwestorzy, zależy
od danej emisji obligacji, Emitenta oraz prowadzonej przez niego działalności. Oczekiwaniem
inwestorów jest transparentność oraz równość w dostępie do informacji.
6
 Do dopuszczenia obligacji do obrotu na rynku regulowanym niezbędne jest sporządzenie prospektu
emisyjnego, który zawiera m.in. szczegółowy opis działalności Emitenta, czynniki ryzyka, zbadane
sprawozdania finansowe za ostatnie 2 lata obrotowe, szczegółowy opis akcjonariatu, wycenę przedmiotu
zabezpieczenia
 Prospekt emisyjny musi zostać uprzednio zatwierdzony przez KNF
 W przypadku przeprowadzenia oferty publicznej na podstawie prospektu emisyjnego lub
memorandum informacyjnego w celu wprowadzenia obligacji do obrotu w Alternatywnym Systemie
Obrotu Catalyst nie ma obowiązku sporządzania dodatkowych dokumentów – Emitent składa na
GPW prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne
 W pozostałych przypadkach Emitent zobowiązany jest do sporządzenia dokumentu informacyjnego
zawierającego informacje o emisji obligacji oraz działalności prowadzonej przez Emitenta – stanowiącego w
rzeczywistości skróconą wersję prospektu emisyjnego, która nie jest jednakże zatwierdzana przez nadzorcę,
lecz podlega weryfikacji przez organizatora ASO
 Jeżeli jakiekolwiek instrumenty finansowe Emitenta notowane są na GPW (rynek regulowany, NewConnect,
Catalyst) Emitent zobowiązany jest wyłącznie do sporządzenia krótkiej noty informacyjnej opisującej obligacje
wprowadzane do obrotu
7
W dokumencie informacyjnym zamieszcza się m.in.:
 Czynniki ryzyka – szczegółowy opis czynników ryzyka związanych z Emitentem, jego
otoczeniem, branżą w której prowadzi działalność oraz czynniki ryzyka związane z
obligacjami
 Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do ASO – szczegółowe
informacje dotyczące wyemitowanych obligacji
 Dane o emitencie – opis działalności prowadzonej przez emitenta, historii spółki,
otoczenia rynkowego, szczegółowy opis kadry zarządzającej oraz rady nadzorczej
 Sprawozdania finansowe – zbadane sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy +
sprawozdanie półroczne, jeżeli wniosek o wprowadzenie został złożony po 30 września
danego roku
 Informacje dodatkowe – informacje dotyczące przyznanego emitentowi lub obligacjom
ratingu
 Wycena zabezpieczenia – treść sporządzonej przez uprawnionego biegłego wyceny
przedmiotu zabezpieczenia obligacji
8
 Spółki publiczne notowane na rynku regulowany GPW – raportowanie zgodnie z
wymogami rynku regulowanego, w szczególności Rozporządzenia (wyłącznie ESPI) – brak
dodatkowych obowiązków informacyjnych
 Spółki publiczne notowane na rynku NewConnect – raportowanie zgodnie z Regulaminu
ASO oraz obowiązkami spółek publicznych określonymi w Ustawie o Ofercie (EBI + ESPI) –
brak dodatkowych obowiązków informacyjnych
 Spółki niepubliczne, których obligacje są jedynymi instrumentami notowanymi –
raportowane zgodnie z Regulaminem ASO (wyłącznie EBI)
Spółka podlega obowiązkom informacyjnym w ASO Catalyst począwszy od dnia złożenia
wniosku o wprowadzenie obligacji do obrotu do czasu całkowitego wykupu obligacji.
9
Emitenci obligacji notowanych w ASO Catalyst mają obowiązek opublikować w terminie 6
miesięcy od zakończenia roku obrotowego raport roczny zawierający co najmniej:
 Jednostkowe zbadane sprawozdanie finansowe
 Skonsolidowane zbadane sprawozdanie finansowe jeżeli Emitent tworzy grupę
kapitałową
 Opinię biegłego rewidenta oraz raport z badania spółki
 Sprawozdanie zarządu za okres objęty raportem
Emitenci obligacji notowanych w ASO Catalyst mają obowiązek opublikować w terminie 3
miesięcy od zakończenia półrocza obrotowego raport półroczny zawierający co najmniej:
 Jednostkowe sprawozdanie finansowe
 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jeżeli Emitent tworzy grupę kapitałową
 Sprawozdanie zarządu za okres objęty raportem
10
Emitent dłużnych instrumentów finansowych jest zobowiązany do przekazywania w formie
raportu bieżącego informacji o wszelkich okolicznościach lub zdarzeniach, które mogą mieć istotny
wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową lub finansową Emitenta lub w ocenie Emitenta
mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na cenę lub wartość notowanych informacji finansowych.
Przykłady raportów bieżących:
Zawarcie znaczącej umowy
Zaciągnięcie znaczących zobowiązań
finansowych
Złożenie wniosku o upadłość
Zmiana przedmiotu zabezpieczenia
obligacji
Skupienie obligacji w celu umorzenia
Zamiar przeprowadzenia
przedterminowego wykupu obligacji
Złamanie kowenantów zapisanych w
WEO
Podwyższenie kapitału zakładowego
Akwizycja innego podmiotu
Fuzja z innym podmiotem
Raporty bieżące przekazuje się niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 24 godzin,
od zaistnienia okoliczności lub zdarzenia lub powzięcia o nich informacji przez emitenta.
11
 Emitent zobowiązany jest do czasu całkowitego wykupu obligacji udostępniać obligatariuszom
roczne sprawozdania finansowe wraz z opinią biegłego rewidenta
 Brak terminów dotyczących publikacji sprawozdań rocznych
Wielokrotnie obowiązki informacyjne związane z wprowadzeniem obligacji do obrotu nie są
wystarczające dla inwestorów, co prowadzi do nałożenia dodatkowych obowiązków informacyjnych
w WEO.
Przykłady dodatkowych obowiązków:
 Udostępnianie raportów kwartalnych
 Udostępnianie sprawozdań finansowych spółki matki/spółki poręczającej obligacje
 Przekazywanie
obligatariuszom
szczegółowych
danych
dotyczących
realizowanych/planowanych do zrealizowania zamówień/kontraktów
 Informowanie o zakupie/sprzedaży pewnych aktywów
 Wyliczanie i udostępnianie wskaźników finansowych
12
 Kto dokonuje emisji obligacji nie będąc do tego uprawnionym lub przy emisji nie zachowuje
warunków określonych ustawie podlega grzywnie do 5 mln PLN i karze pozbawienia wolności
od 6 miesięcy do lat 5
 Kto nie udostępnia sprawozdań finansowych, o których mowa w ustawie podlega grzywnie,
karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku
 Kara finansowa nakładana przez KNF do wysokości 5 mln PLN
 Wykluczenie instrumentów finansowych Emitenta z obrotu
 Kara finansowa do wysokości 50 tys. PLN
 Zawieszenie lub wykluczenie instrumentów finansowych Emitenta z obrotu
 Możliwość żądania przedterminowego wykupu przez obligatariuszy
13
ul. Al. Jana Pawła II 15
00-828 Warszawa
www.dmnavigator.pl www.debtadvisory.pl
Prezes Zarządu Navigator Debt Advisory Sp. z o. o.
Manager w Domu Maklerskim Navigator SA
kom: +48 537 837 097
[email protected]
Wiceprezes Zarządu Navigator Debt Advisory Sp. z o. o.
Manager w Domu Maklerskim Navigator SA
kom: +48 537 837 098
[email protected]
Informacje zawarte w niniejszej prezentacji stanowią własność Grupy Navigator i nie mogą być wykorzystywane bez uprzedniej pisemnej zgody Navigator Debt Advisory Sp. z o. o. lub Domu Maklerskiego Navigator S.A.
Zabronione jest kopiowanie niniejszej prezentacji, w całości lub części, streszczanie, korzystanie z jej fragmentów, cytowanie lub publiczne powoływanie się na niniejszą prezentację, jak również omawianie jej lub ujawnianie
osobom trzecim bez uprzedniej pisemnej zgody Navigator Debt Advisory Sp. z o. o. lub Domu Maklerskiego Navigator S.A.
14