1. ELTEL NETWORKS ENERGETYKA Plan połączenia + załączniki

Transkrypt

PLAN POŁĄCZENIA
SPÓŁEK: ELTEL NETWORKS OLSZTYN SPÓŁKA AKCYJNA, ELTEL NETWORKS
RZESZÓW SPÓŁKA AKCYJNA ORAZ „ELTEL NETWORKS TORUŃ SPÓŁKA AKCYJNA”
sporządzony w dniu 2 października 2014 r. w Olsztynie przez:
a)
zarząd spółki pod firmą: ELTEL NETWORKS OLSZTYN Spółka Akcyjna z siedzibą w Gutkowie,
b)
zarząd spółki pod firmą: ELTEL NETWORKS RZESZÓW Spółka Akcyjna z siedzibą w Widełce,
c)
zarząd spółki pod firmą: „ELTEL NETWORKS TORUŃ Spółka Akcyjna” z siedzibą w Toruniu.
I.
WPROWADZENIE
Zarząd spółki pod firmą: ELTEL NETWORKS OLSZTYN Spółka Akcyjna, zarząd spółki pod firmą:
ELTEL NETWORKS RZESZÓW Spółka Akcyjna oraz zarząd spółki pod firmą: „ELTEL
NETWORKS TORUŃ” Spółka Akcyjna (zwanych dalej łącznie „Spółkami”), w związku z zamiarem
połączenia Spółek, na podstawie art. 498 i 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030; dalej zwanej „KSH”), wspólnie sporządziły i
zaakceptowały niniejszy plan połączenia Spółek (zwany dalej „Planem Połączenia”).
II.
WARUNKI POŁĄCZENIA
1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek.
Spółką przejmującą jest spółka pod firmą: ELTEL NETWORKS OLSZTYN Spółka Akcyjna z
siedzibą w Gutkowie, adres: Gutkowo 81D, 11-041 Olsztyn, o kapitale zakładowym w wysokości:
2.496.000,00 (słownie: dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych, w całości wpłaconym,
wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy
w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000019827,
posiadająca REGON: 510504190 oraz NIP:7390102722 (zwana dalej „Spółką Przejmującą”).
Spółki przejmowane:
a)
spółka pod firmą: ELTEL NETWORKS RZESZÓW Spółka Akcyjna z siedzibą w Widełce,
adres: Widełka 873, 36-145 Widełka, o kapitale zakładowym w wysokości: 4.150.000,00 (słownie:
cztery miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisana do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie,
XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000227554,
posiadająca REGON: 180013827oraz NIP: 8141592478 (zwana dalej „ELTEL RZESZÓW”),
b)
spółka pod firmą: „ELTEL NETWORKS TORUŃ Spółka Akcyjna” z siedzibą w Toruniu,
adres: ul. Wschodnia 34, 87-100 Toruń, o kapitale zakładowym w wysokości: 800.000,00 (słownie
Strona 1 z 38
osiemset tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000097570, posiadająca REGON: 870513059
oraz NIP: 8790166927 (zwana dalej „ELTEL TORUŃ”),
(łącznie zwane dalej „Spółkami Przejmowanymi”).
2. Sposób połączenia
Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, a więc poprzez przeniesienie całego majątku Spółek
Przejmowanych na Spółkę Przejmującą.
Połączenie zostanie przeprowadzone z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o wartość zbliżoną do wysokości kapitału
zakładowego ELTEL RZESZÓW, tj. o kwotę 4.149.000,00 (słownie: cztery miliony sto czterdzieści
dziewięć tysięcy) złotych, a więc z kwoty 2.496.000,00 (słownie: dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt
sześć tysięcy) złotych do kwoty 6.645.000,00 (słownie: sześć milionów sześćset czterdzieści pięć tysięcy)
złotych.
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nastąpi poprzez emisję 13.830 (słownie:
trzynaście tysięcy osiemset trzydzieści) nieuprzywilejowanych akcji serii E, o wartości nominalnej 300,00
(słownie: trzysta) złotych każda i łącznej wartości nominalnej 4.149.000,00 (słownie: cztery miliony sto
czterdzieści dziewięć tysięcy) złotych.
Po rejestracji połączenia Spółek przez sąd rejestrowy, Spółka Przejmująca prowadziła będzie działalność
pod firmą: ELTEL NETWORKS ENERGETYKA Spółka Akcyjna, a jej siedziba mieściła się będzie w
Gutkowie, tj. siedzibie Spółki Przejmującej.
W wyniku połączenia Spółki Przejmowane zostaną wykreślone z rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego.
3. Stosunek wymiany akcji
Zarządy Spółek ustalają, iż w zamian za akcje ELTEL TORUŃ nie zostaną wydane akcje Spółki
Przejmującej. Spółka Przejmująca pozostaje bowiem jedynym akcjonariuszem ELTEL TORUŃ.
Zarządy Spółek ustalają również, iż w zamian za 16.600 (słownie: szesnaście tysięcy sześćset) akcji ELTEL
RZESZÓW zostanie wydanych 13.830 (słownie: trzynaście tysięcy osiemset trzydzieści) akcji Spółki
Przejmującej. Jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmującej pozostaje bowiem spółka pod firmą: ELTEL
Strona 2 z 38
NETWORKS POLAND Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Żupnicza 17, 03-821
Warszawa, o kapitale zakładowym w wysokości 68.301.000,00 złotych, w całości wpłaconym, wpisana do
rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta
stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem KRS: 0000392487, NIP: 6772362195, REGON: 121848328 (zwana dalej „ELTEL
POLAND”). ELTEL POLAND jest zarazem jedynym akcjonariuszem ELTEL RZESZÓW. W
konsekwencji, stosunek wymiany akcji ELTEL RZESZÓW na akcje Spółki Przejmującej nie będzie miał
wpływu na strukturę własnościową Spółki Przejmującej po połączeniu Spółek. Stosunek wymiany akcji
nie będzie miał również wpływu na wartość rynkową akcji Spółki Przejmującej będących własnością
jedynego akcjonariusza Spółki Przejmującej, tj. ELTEL POLAND. W konsekwencji, zarządy Spółek
ustaliły, iż optymalnym rozwiązaniem będzie podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w
związku z połączeniem przez przejęcie ELTEL RZESZÓW o kwotę odpowiadającą kapitałowi
zakładowemu ELTEL RZESZÓW. Mając dodatkowo na uwadze zróżnicowane wartości nominalnej akcji
ELTEL RZESZÓW oraz Spółki Przejmującej, zarządy Spółek ustalają, iż w związku z połączeniem przez
przejęcie ELTEL RZESZÓW, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę
4.149.000,00 (słownie: cztery miliony sto czterdzieści dziewięć tysięcy) złotych. W związku z połączeniem,
na rzecz ELTEL POLAND jako jedynego akcjonariusza ELTEL RZESZÓW zostanie wydanych 13.830
(słownie: trzynaście tysięcy osiemset trzydzieści) nieuprzywilejowanych akcji Spółki Przejmującej o
wartości nominalnej 300 (słownie: trzysta) złotych każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.149.000,00
(słownie: cztery miliony sto czterdzieści dziewięć tysięcy) złotych.
W świetle powyższego, zarządy łączących się Spółek uzgodniły, iż w zamian 16.600 (słownie: szesnaście
tysięcy sześćset) akcji ELTEL RZESZÓW zostanie wydanych 13.830 (słownie: trzynaście tysięcy osiemset
trzydzieści) akcji Spółki Przejmującej tj. za 1 (słownie: jeden) akcję ELTEL RZESZÓW zostanie
wydanych ok. 0,833 (słownie: osiemset trzydzieści trzy tysięczne) akcji Spółki Przejmującej.
4. Zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej
Akcje Spółki Przejmującej zostaną wydane akcjonariuszowi ELTEL RZESZÓW przy zastosowaniu
stosunku wymiany akcji określonego w punkcie 3 Planu Połączenia.
W efekcie zastosowania przyjętego stosunku wymiany akcji w związku z połączeniem, na rzecz jedynego
akcjonariusza ELTEL RZESZÓW, tj. ELTEL POLAND zostanie wydanych 13.830 (słownie: trzynaście
tysięcy osiemset trzydzieści) nieuprzywilejowanych akcji o wartości nominalnej 300 (słownie: trzysta)
złotych każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.149.000,00 (słownie: cztery miliony sto czterdzieści
dziewięć tysięcy) złotych.
Strona 3 z 38
5. Dzień, od którego akcje przyznane akcjonariuszowi ELTEL RZESZÓW, tj. ELTEL
POLAND uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej
Akcje Spółki Przejmującej przyznane akcjonariuszowi ELTEL RZESZÓW, tj. ELTEL POLAND
uprawniać będą do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od dnia wpisu połączenia do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
6. Prawa przyznawane przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszowi ELTEL RZESZÓW, tj.
ELTEL POLAND i innym osobom uprawnionym w Spółkach Przejmowanych
Nie przewiduje się przyznania szczególnych praw akcjonariuszowi ELTEL RZESZÓW, tj. ELTEL
POLAND i innym osobom uprawnionym w Spółkach Przejmowanych.
7. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek, a także innych osób uczestniczących w
połączeniu
Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółek, a także innych osób
uczestniczących w połączeniu.
8. Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację
W świetle art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z
2007 r., Nr 50, poz. 331, ze zmianami) zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na
połączenie Spółek nie jest wymagana z uwagi na fakt, iż planowane połączenie dotyczy przedsiębiorców
należących do tej samej grupy kapitałowej.
Plan połączenia został sporządzony i podpisany przez zarządy Spółek w dniu 2 października 2014 r., w 7
jednobrzmiących egzemplarzach (po jednym dla Spółek, po jednym dla sądów rejestrowych właściwych ze
względu na siedziby Spółek oraz jednym dla biegłego badającego Plan Połączenia).
9. Załączniki
Załącznikami do Planu Połączenia są:
1)
Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie połączenia,
2)
Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia ELTEL RZESZÓW w sprawie połączenia,
3)
Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia ELTEL TORUŃ w sprawie połączenia,
4)
Projekt zmian statutu Spółki Przejmującej,
5)
Ustalenie wartości majątku ELTEL RZESZÓW na dzień 1 września 2014 roku,
Strona 4 z 38
6)
Ustalenie wartości majątku ELTEL TORUŃ na dzień 1 września 2014 roku,
7)
Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone na dzień
1 września 2014 roku,
8)
Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym ELTEL RZESZÓW sporządzone na dzień
1 września 2014 roku,
9)
Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym ELTEL TORUŃ sporządzone na dzień 1
września 2014 roku.
Zarząd Spółki Przejmującej:
Tadeusz Madaj – Prezes Zarządu
Zdzisław Kapusto – Członek Zarządu
Piotr Walczak – Członek Zarządu
ELTEL RZESZÓW:
Piotr Grochala – Prezes Zarządu
Adam Balawender – Wiceprezes Zarządu
ELTEL TORUŃ:
Zbigniew Kęska – Prezes Zarządu
Strona 5 z 38
ZAŁĄCZNIK NR 1
DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK:
ELTEL NETWORKS OLSZTYN SPÓŁKA AKCYJNA,
ELTEL NETWORKS RZESZÓW SPÓŁKA AKCYJNA,
„ELTEL NETWORKS TORUŃ SPÓŁKA AKCYJNA”
UCHWAŁA NR …………..
Z DNIA ………….. R.
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ:
ELTEL NETWORKS OLSZTYN SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GUTKOWIE
W SPRAWIE POŁĄCZENIA ZE SPÓŁKĄ POD FIRMĄ:
ELTEL NETWORKS RZESZÓW SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WIDEŁCE
ORAZ SPÓŁKĄ POD FIRMĄ:
„ELTEL NETWORKS TORUŃ SPÓŁKA AKCYJNA” Z SIEDZIBĄ W TORUNIU
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: ELTEL NETWORKS OLSZTYN Spółka
Akcyjna z siedzibą w Gutkowie, adres: Gutkowo 81D, 11-041 Olsztyn, o kapitale zakładowym w
wysokości: 2.496.000,00 (słownie: dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych, w całości
wpłaconym, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez
Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
KRS: 0000019827, posiadającej REGON: 510504190 oraz NIP:7390102722 (zwanej dalej „Spółką
Przejmującą”), postanawia, co następuje:
1) na podstawie art. 506 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst
jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030; dalej zwanej „KSH”) Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej
wyraża zgodę na połączenie Spółki Przejmującej ze spółką pod firmą:
a) ELTEL NETWORKS RZESZÓW Spółka Akcyjna z siedzibą w Widełce, adres: Widełka 873,
36-145 Widełka, o kapitale zakładowym w wysokości: 4.150.000,00 (słownie: cztery miliony sto
pięćdziesiąt tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisaną do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000227554, posiadającą
REGON: 180013827oraz NIP: 8141592478 (zwaną dalej „ELTEL RZESZÓW”),
b) „ELTEL NETWORKS TORUŃ Spółka akcyjna” z siedzibą w Toruniu, adres: ul. Wschodnia 34,
87-100 Toruń, o kapitale zakładowym w wysokości: 800.000,00 (słownie: osiemset tysięcy)
złotych, w całości wpłaconym, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000097570, posiadającą REGON: 870513059 NIP:
8790166927 (zwaną dalej „ELTEL TORUŃ”),
Strona 6 z 38
(zwanymi dalej łącznie „Spółkami Przejmowanymi”) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez
przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje, które
Spółka Przejmująca wyda jedynemu akcjonariuszowi ELTEL RZESZÓW, tj. spółce pod firmą:
ELTEL NETWORKS POLAND Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Żupnicza 17, 03821 Warszawa, o kapitale zakładowym w wysokości 68.301.000,00 złotych, w całości wpłaconym,
wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd
Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000392487, NIP: 6772362195, REGON: 121848328,
2) na podstawie art. 506 § 4 KSH Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na:
a) plan połączenia podpisany przez zarządy łączących się spółek, o których mowa powyżej, w dniu 2
października 2014 r.,
b) treść statutu Spółki Przejmującej uwzględniającą zmiany statutu w brzmieniu zgodnym z
załącznikiem nr 4 do planu połączenia, o którym mowa w lit. a) powyżej.
Strona 7 z 38
ZAŁĄCZNIK NR 2
Z DNIA ………….. R.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: ELTEL NETWORKS RZESZÓW Spółka
Akcyjna z siedzibą w Widełce, adres: Widełka 873, 36-145 Widełka, o kapitale zakładowym w wysokości:
4.150.000,00 (słownie: cztery miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisanej do
rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w
Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000227554,
posiadającej REGON: 180013827oraz NIP: 8141592478 (zwanej dalej „ELTEL RZESZÓW”),
postanawia, co następuje:
jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030; dalej zwanej „KSH”) Walne Zgromadzenie ELTEL
RZESZÓW wyraża zgodę na połączenie ELTEL RZESZÓW ze spółką pod firmą:
a) ELTEL NETWORKS OLSZTYN Spółka Akcyjna z siedzibą w Gutkowie, adres: Gutkowo 81D,
11-041 Olsztyn, o kapitale zakładowym w wysokości: 2.496.000,00 (słownie: dwa miliony
czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisaną do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie,
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000019827,
posiadającą REGON: 510504190 oraz NIP:7390102722 (zwaną dalej „Spółką Przejmującą”),
87-100 Toruń, o kapitale zakładowym w wysokości: 800.000,00 (słownie: osiemset tysięcy)
złotych, w całości wpłaconym, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000097570, posiadającą REGON: 870513059 NIP:
8790166927 (zwaną dalej „ELTEL TORUŃ”),
w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku ELTEL RZESZÓW oraz
ELTEL TORUŃ na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje, które Spółka Przejmująca wyda
Strona 8 z 38
jedynemu akcjonariuszowi ELTEL RZESZÓW, tj. spółce pod firmą: ELTEL NETWORKS
POLAND Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Żupnicza 17, 03-821 Warszawa, o
kapitale zakładowym w wysokości 68.301.000,00 złotych, w całości wpłaconym, wpisanej do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta
numerem KRS: 0000392487, NIP: 6772362195, REGON: 121848328,
2) na podstawie art. 506 § 4 KSH Walne Zgromadzenie ELTEL RZESZÓW wyraża zgodę na:
b) treść statutu Spółki Przejmującej uwzględniającą zmiany statutu w brzmieniu zgodnym z
załącznikiem nr 4 do planu połączenia, o którym mowa w lit. a) powyżej.
Strona 9 z 38
ZAŁĄCZNIK NR 3
Z DNIA ………….. R.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: „ELTEL NETWORKS TORUŃ Spółka
akcyjna” z siedzibą w Toruniu, adres: ul. Wschodnia 34, 87-100 Toruń, o kapitale zakładowym w
wysokości: 800.000,00 (słownie: osiemset tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisanej do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000097570, posiadającej
REGON: 870513059 oraz NIP: 8790166927 (zwanej dalej „ELTEL TORUŃ”) postanawia, co
następuje:
jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030; dalej zwanej „KSH”) Walne Zgromadzenie ELTEL TORUŃ
wyraża zgodę na połączenie ELTEL TORUŃ ze spółką pod firmą:
a) ELTEL NETWORKS OLSZTYN Spółka Akcyjna z siedzibą w Gutkowie, adres: Gutkowo 81D,
11-041 Olsztyn, o kapitale zakładowym w wysokości: 2.496.000,00 (słownie: dwa miliony
czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisaną do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie,
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000019827,
posiadającą REGON: 510504190 oraz NIP:7390102722 (zwaną dalej „Spółką Przejmującą”),
b) ELTEL NETWORKS RZESZÓW Spółka Akcyjna z siedzibą w Widełce, adres: Widełka 873,
36-145 Widełka, o kapitale zakładowym w wysokości: 4.150.000,00 (słownie: cztery miliony sto
pięćdziesiąt tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisaną do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000227554, posiadającą
REGON: 180013827oraz NIP: 8141592478 (zwaną dalej „ELTEL RZESZÓW”),
w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku ELTEL RZESZÓW oraz
ELTEL TORUŃ na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje, które Spółka Przejmująca wyda
Strona 10 z 38
jedynemu akcjonariuszowi ELTEL RZESZÓW, tj. spółce pod firmą: ELTEL NETWORKS
POLAND Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Żupnicza 17, 03-821 Warszawa, o
kapitale zakładowym w wysokości 68.301.000,00 złotych, w całości wpłaconym, wpisanej do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta
numerem KRS: 0000392487, NIP: 6772362195, REGON: 121848328,
2) na podstawie art. 506 § 4 KSH Walne Zgromadzenie ELTEL TORUŃ wyraża zgodę na:
b) treść statutu Spółki Przejmującej uwzględniającą zmiany statutu Spółki Przejmującej w brzmieniu
zgodnym z załącznikiem nr 4 do planu połączenia, o którym mowa w lit. a) powyżej.
Strona 11 z 38
ZAŁĄCZNIK NR 4
Z DNIA ………….. R.
W SPRAWIE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: ELTEL NETWORKS OLSZTYN Spółka
Akcyjna z siedzibą w Gutkowie, adres: Gutkowo 81D, 11-041 Olsztyn, o kapitale zakładowym w
wysokości: 2.496.000,00 (słownie: dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych, w całości
wpłaconym, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez
Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
KRS: 0000019827, posiadającej REGON: 510504190 oraz NIP:7390102722 (zwanej dalej „Spółką
Przejmującą”), w związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej
uchwały w przedmiocie połączenia Spółki Przejmującej ze spółką pod firmą:
a) ELTEL NETWORKS RZESZÓW Spółka Akcyjna z siedzibą w Widełce, adres: Widełka 873, 36-145
Widełka, o kapitale zakładowym w wysokości: 4.150.000,00 (słownie: cztery miliony sto pięćdziesiąt
tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000227554, posiadającą REGON: 180013827oraz NIP:
8141592478,
b)
„ELTEL NETWORKS TORUŃ Spółka akcyjna” z siedzibą w Toruniu, adres: ul. Wschodnia 34,
87-100 Toruń, o kapitale zakładowym w wysokości: 800.000,00 (słownie: osiemset tysięcy) złotych, w
całości wpłaconym, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS: 0000097570, posiadającą REGON: 870513059 oraz NIP:
8790166927,
niniejszym postanawia:
a)
zmienić § 1 statutu Spółki Przejmującej poprzez uchylenie jego dotychczasowej treści i
przyjęcie nowej treści w następującym brzmieniu:
1. Spółka prowadzona będzie pod firmą: ELTEL Networks ENERGETYKA Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy: ELTEL Networks ENERGETYKA S.A. oraz odpowiedników w
językach obcych.
Strona 12 z 38
b)
Spółka może tworzyć oddziały, biura regionalne, zakłady, filie, przedstawicielstwa i agencje a także uczestniczyć w
innych spółkach i organizacjach gospodarczych zarówno na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, jak i poza jej granicami.
c)
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.645.000,00 (słownie: sześć milionów sześćset czterdzieści pięć tysięcy) złotych i
dzieli się na:
a/ 8.320 (słownie: osiem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji imiennych serii D, o wartości nominalnej 300,00
(słownie: trzysta) złotych każda,
b/ 13.830 (słownie: trzynaście tysięcy osiemset trzydzieści) akcji imiennych serii E, o wartości nominalnej 300,00
(słownie: trzysta) złotych każda.
d)
zmienić § 8 ust. 1 statutu Spółki Przejmującej poprzez uchylenie jego dotychczasowej treści
i przyjęcie nowej treści w następującym brzmieniu:
1.
e)
Akcje mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
zmienić § 8 ust. 2 statutu Spółki Przejmującej poprzez uchylenie jego dotychczasowej treści
i przyjęcie nowej treści w następującym brzmieniu:
2.
W związku z przejęciem przez Spółkę w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu Spółek handlowych spółki pod
firmą: „ELTEL NETWORKS TORUŃ Spółka akcyjna” z siedzibą w Toruniu, adres: ul. Wschodnia
34, 87-100 Toruń, o kapitale zakładowym w wysokości: 800.000,00 (słownie: osiemset tysięcy) złotych, w
całości wpłaconym, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd
Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS:
0000097570, posiadającej REGON: 870513059 oraz NIP: 8790166927 oraz spółki pod firmą:
ELTEL NETWORKS RZESZÓW Spółka Akcyjna z siedzibą w Widełce, adres: Widełka 873, 36145 Widełka, o kapitale zakładowym w wysokości: 4.150.000,00 (słownie: cztery miliony sto pięćdziesiąt
tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
pod numerem KRS: 0000227554, posiadającej REGON: 180013827oraz NIP: 8141592478, spółce pod
firmą: ELTEL NETWORKS POLAND Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Żupnicza
17, 03-821 Warszawa, o kapitale zakładowym w wysokości 68.301.000,00 złotych, w całości wpłaconym,
wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla
miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem KRS: 0000392487, NIP: 6772362195, REGON: 121848328, przyznanych zostało 13.830
(słownie: trzynaście tysięcy osiemset trzydzieści) nieuprzywilejowanych akcji Spółki serii E o wartości
nominalnej 300 (słownie: trzysta) złotych każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.149.000,00 (słownie:
cztery miliony sto czterdzieści dziewięć tysięcy) złotych w zamian za 16.600 akcji spółki pod firmą: ELTEL
NETWORKS RZESZÓW Spółka Akcyjna z siedzibą w Widełce. Akcje serii D opłacone zostały w
całości.
Strona 13 z 38
f)
zmienić oznaczenie § 8a na § 9,
g)
zmienić oznaczenie § 9 na § 10,
h)
uchylić dotychczasową treść § 10,
i)
uchylić dotychczasową treść § 13,
j)
k)
zmienić oznaczenie § 14a na § 14,
l)
zmienić § 16 ust. 3 statutu Spółki Przejmującej poprzez uchylenie jego dotychczasowej
treści i przyjęcie nowej treści w następującym brzmieniu:
Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd lub przez inne organy lub osoby zgodnie z Kodeksem Spółek
Handlowych.
m) zmienić § 17 ust. 6 statutu Spółki Przejmującej poprzez uchylenie jego dotychczasowej
Uchwały mogą być podejmowane pisemnie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość, jak też za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
n)
W razie rezygnacji członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, mandat tego członka wygasa z chwilą
zawiadomienia przez niego o rezygnacji na piśmie Prezesa Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
o)
W przypadku odwołania, śmierci , rezygnacji, albo innej przyczyny powodującej zmniejszenia się liczby członków
Rady Nadzorczej w toku kadencji i wyboru w to miejsce innej osoby, mandat osoby nowo wybranej kończy się wraz z
kadencją Rady Nadzorczej.
p)
Zarząd składa się z jednego (1 ) do dziewięciu ( 9) członków powoływanych przez Radę Nadzorczą.
q)
Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są łącznie dwaj (2) Członkowie
Zarządu albo Członek Zarządu łącznie z prokurentem.
r)
Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu w szczególności
a. Opracowując projekt zadań planu pracy Zarządu,
b. Zwołując i przewodnicząc posiedzeniom Zarządu.
s)
dodać § 18 ust. 7 do statutu Spółki Przejmującej w następującym brzmieniu:
Regulamin Zarządu określa tryb pracy działania Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd.
Strona 14 z 38
t)
zmienić § 18 ust. 8 lit. g statutu Spółki Przejmującej poprzez uchylenie jego dotychczasowej
Inwestycje i inne nadzwyczajne wydatki przekraczające wartość jednostkową (pięćdziesiąt tysięcy) 50.000 EURO,
Wartość powyższa określa się jako równowartość kwoty 50.000 EURO w Złotych Polskich ustalaną w oparciu o
kurs EURO publikowany przez Narodowy Bank Polski obowiązujący na dzień wystąpienia do Rady Nadzorczej
o wyrażenie zgody na daną inwestycję i/lub inny nadzwyczajny wydatek;
u)
v)
w) uchylić § 24, § 25, § 26.
Mając na uwadze czytelność proponowanych zmian tekst jednolity statutu Spółki Przejmującej po
połączeniu uzyska następującą treść:
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ ELTEL NETWORKS ENERGETYKA SPÓŁKA AKCYJNA
§ 1. 1. Spółka prowadzona będzie pod firmą Eltel Networks Energetyka Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu Eltel Networks Energetyka S.A. oraz odpowiedników w językach obcych.
§ 2. Siedzibą Spółki będzie Gutkowo.
§ 3. Czas trwania Spółki nie jest ograniczony.
§ 4. 1 Przedmiotem działalności Spółki jest :
16.23.Z
Produkcja pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa
23.61.Z
Produkcja wyrobów budowlanych z betonu
25.11.Z
Produkcja konstrukcji metalowych i ich części
25.12.Z
Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej
25.61.Z
Obróbka metali i nakładanie powłok na metale
25.62.Z
Obróbka mechaniczna elementów metalowych
25.73.Z
Produkcja narzędzi
25.91.Z
Produkcja pojemników metalowych
25.92.Z
Produkcja opakowań z metali
25.93.Z
Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn
25.94.Z
Produkcja złączy i śrub
25.99.Z
Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana
26.11.Z
Produkcja elementów elektronicznych
26.30.Z
Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego
27.12.Z
Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej
27.32.Z
Produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli
27.33.Z
Produkcja sprzętu instalacyjnego
27.40.Z
Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego
Strona 15 z 38
27.90.Z
Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego
28.41.Z
Produkcja maszyn do obróbki metalu
28.49.Z
Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych
32.99.Z
Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana
33.11.Z
Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych
33.13.Z
Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych
33.14.Z
Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych
33.19.Z
Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia
33.20.Z
Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia
35.11.Z
Wytwarzanie energii elektrycznej
35.12.Z
Przesyłanie energii elektrycznej
35.13.Z
Dystrybucja energii elektrycznej
35.14.Z
Handel energią elektryczną
37.00.Z
Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków
38.12.Z
Zbieranie odpadów niebezpiecznych
38.32.Z
Odzysk surowców z materiałów segregowanych
41.10.Z
Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
41.20.Z
Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych
42.21.Z
Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych
42.22.Z
Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych
42.99.Z
Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane
43.11.Z
Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych
43.12.Z
Przygotowanie terenu pod budowę
43.13.Z
Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich
43.21.Z
Wykonywanie instalacji elektrycznych
43.22.Z
Wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych
43.29.Z
Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych
43.31.Z
Tynkowanie
43.32.Z
Zakładanie stolarki budowlanej
43.33.Z
Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian
43.34.Z
Malowanie i szklenie
43.39.Z
Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych
43.91.Z
Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych
43.99.Z
Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane
45.20.Z
Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
45.32.Z
Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
46.52.Z
Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego
46.63.Z
Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej
Strona 16 z 38
46.69.Z
Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń
46.76.Z
Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów
46.77.Z
Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu
46.90.Z
Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
47.19.Z
Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach
49.41.Z
Transport drogowy towarów
52.10.B
Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów
52.21.Z
Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy
52.24.C
Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych
61.10.Z
Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej
61.20.Z
Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej
61.30.Z
Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej
61.90.Z
Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji
62.01.Z
Działalność związana z oprogramowaniem
62.02.Z
Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki
62.03.Z
Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi
62.09.Z
Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych
63.11.Z
Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność
63.12.Z
Działalność portali internetowych
63.99.Z
Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana
64.19.Z
Pozostałe pośrednictwo pieniężne
64.91.Z
Leasing finansowy
64.92.Z
Pozostałe formy udzielania kredytów
64.99.Z
Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i
funduszów emerytalnych
66.19.Z
Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
68.10.Z
Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
68.20.Z
Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
68.31.Z
Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami
68.32.Z
Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie
69.20.Z
Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe
70.21.Z
Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja
70.22.Z
Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
71.11.Z
Działalność w zakresie architektury
71.12.Z
Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne
71.20.B
Pozostałe badania i analizy techniczne
74.10.Z
Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania
74.30.Z
Działalność związana z tłumaczeniami
Strona 17 z 38
74.90.Z
Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana
77.12.Z
Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
77.32.Z
Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych
77.39.Z
Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej
niesklasyfikowane
78.10.Z
Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników
78.20.Z
Działalność agencji pracy tymczasowej
78.30.Z
Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników
79.90.C
Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana
80.20.Z
Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa
82.11.Z
Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura
82.19.Z
Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca
prowadzenie biura
82.20.Z
Działalność centrów telefonicznych (call center)
82.30.Z
Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów
82.99.Z
Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
85.59.B
Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
85.60.Z
Działalność wspomagająca edukację.
2. Jeżeli wykonywanie któregokolwiek z rodzajów działalności Spółki wymaga zezwolenia lub koncesji, Spółka
podejmie działalność w takim zakresie po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.
§ 5. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami, zgodnie z obowiązującymi przepisami.
§ 6. Spółka może tworzyć oddziały, biura regionalne, zakłady, filie, przedstawicielstwa i agencje a także uczestniczyć w
innych spółkach i organizacjach gospodarczych zarówno na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, jak i poza jej granicami”.
§ 7. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.645.000,00 (słownie: sześć milionów sześćset czterdzieści pięć tysięcy) złotych i
dzieli się na:
a/ 8.320 (słownie: osiem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji imiennych serii D, o wartości nominalnej 300,00
(słownie: trzysta) złotych każda,
b/ 13.830 (słownie: trzynaście tysięcy osiemset trzydzieści) akcji imiennych serii E, o wartości nominalnej 300,00
(słownie: trzysta) złotych każda.
§ 8. 1. Wpłaty na akcje mogą być dokonane wkładami pieniężnymi lub wkładami rzeczowymi.
2. W związku z przejęciem przez Spółkę w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu Spółek handlowych spółki pod
firmą: „ELTEL NETWORKS TORUŃ Spółka akcyjna” z siedzibą w Toruniu, adres: ul. Wschodnia 34, 87100 Toruń, o kapitale zakładowym w wysokości: 800.000,00 (słownie: osiemset tysięcy) złotych, w całości
wpłaconym, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w
Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000097570, posiadającej
REGON: 870513059 oraz NIP: 8790166927 oraz spółki pod firmą: ELTEL NETWORKS RZESZÓW
Spółka Akcyjna z siedzibą w Widełce, adres: Widełka 873, 36-145 Widełka, o kapitale zakładowym w
wysokości: 4.150.000,00 (słownie: cztery miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisanej do
Strona 18 z 38
rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000227554, posiadającej REGON:
180013827oraz NIP: 8141592478, spółce pod firmą: ELTEL NETWORKS POLAND Spółka akcyjna z
siedzibą w Warszawie, adres: ul. Żupnicza 17, 03-821 Warszawa, o kapitale zakładowym w wysokości
68.301.000,00 złotych, w całości wpłaconym, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000392487, NIP: 6772362195, REGON: 121848328,
przyznanych zostało 13.830 (słownie: trzynaście tysięcy osiemset trzydzieści) nieuprzywilejowanych akcji Spółki serii
E o wartości nominalnej 300 (słownie: trzysta) złotych każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.149.000,00
(słownie: cztery miliony sto czterdzieści dziewięć tysięcy) złotych w zamian za 16.600 akcji spółki pod firmą:
ELTEL NETWORKS RZESZÓW Spółka Akcyjna z siedzibą w Widełce. Akcje serii D opłacone zostały w
całości.
3. Spółka może emitować akcje imienne i na okaziciela.
§ 9. Akcje mogą być umarzane. Podstawą umorzenia jest uchwała Walnego Zgromadzenia .
§ 10. Wyłącza się zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela .
§ 11. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy w drodze przeniesienia do tego kapitału części kapitału zapasowego lub
funduszu rezerwowego.
§ 12. .Założycielami Spółki są:
1. Tomasz Dec, zam. w Olsztynie, ul. Barcza Nr 37 m 2,
2. Teresa Grabuś, zam. w Olsztynie, ul. Letniskowa Nr 8,
3. Lesław Rogiński, zam. w Olsztynie, ul. Barcza Nr 15 m 3,
4. Zdzisław Kapusto, zam. w Olsztynie, ul. Osińskiego Nr19 m. 40.
5. Tadeusz Madaj, zam w Olsztynie, ul. Panasa Nr 2 m 18,
6. Maria Nakielska zam w Olsztynie, ul. Smętka Nr 16 m. 15.
§ 13. 1. Spółka przeznacza przynajmniej osiem (8%) procent czystego zysku do podziału na kapitał zapasowy, dopóki
kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej (1/3) kapitału zakładowego. 2. Walne Zgromadzenie może z
czystego zysku do podziału tworzyć:
- fundusz rezerwowy,
- fundusze celowe.
3. Walne Zgromadzenie może przeznaczać fundusz rezerwowy na wypłatę
dywidendy.
§ 14. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku
obrotowego na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
§ 15. Władzami Spółki są :
a) Walne Zgromadzenie,
b) Rada Nadzorcza,
c) Zarząd.
§ 16. 1.
Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
Strona 19 z 38
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej w ciągu sześciu (6) miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego.
3. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd lub przez inne organy/osoby zgodnie z Kodeksem Spółek
Handlowych.
4. Powiadomienia o Walnym Zgromadzeniu wystosowuje się zgodnie z procedurą określoną przepisami prawa.
5. Uchwały Walnego Zgromadzania zapadają bezwzględną większością głosów o ile Kodeks Spółek
Handlowych nie przewiduje inaczej.
6. Skreślono.
7. Posiedzenia Walnego Zgromadzenia odbywają się w siedzibie spółki albo w innych miejscowościach na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
§ 17. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach.
2.
Rada Nadzorcza składa się z trzech (3) do pięciu (5) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne
Zgromadzenie.
3. Kadencja Rady Nadzorczej trwa jeden (1)rok.
4. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co
najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni.
5. Członek Rady Nadzorczej może głosować przez oddanie swojego głosu na piśmie za pośrednictwem innego
członka Rady Nadzorczej, chyba że głosowanie dotyczy sprawy wprowadzonej do porządku obrad już na
posiedzeniu Rady Nadzorczej.
6. Uchwały mogą być podejmowane pisemnie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania
się na odległość, jak też za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej..
7. Rada Nadzorcza wybiera biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki.
8. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub
udziału w nieruchomości.
9. W razie rezygnacji członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, mandat tego członka wygasa z chwilą
zawiadomienia przez niego o rezygnacji na piśmie Prezesa Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej
10. W przypadku odwołania, śmierci , rezygnacji, albo innej przyczyny powodującej zmniejszenia się liczby
członków Rady Nadzorczej w toku kadencji i wyboru w to miejsce innej osoby, mandat osoby nowo wybranej
kończy się wraz z kadencją Rady Nadzorczej.
§ 18. 1. Zarząd działa we wszystkich sprawach, które nie są zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub
Rady Nadzorczej, zgodnie z uchwałami Akcjonariuszy, niniejszym statutem oraz/ lub przepisami prawa.
2. Zarząd składa się z jednego (1 ) do dziewięciu ( 9 ) członków powoływanych przez Radę Nadzorczą.
3. Członków Zarządu powołuje się na okres kadencji trwającej dwa ( 2 ) lata.
4. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę
Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie
5. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są łącznie dwaj (2)
Członkowie Zarządu albo Członek Zarządu łącznie z prokurentem.
Strona 20 z 38
6. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu w szczególności
a. Opracowując projekt zadań planu pracy Zarządu,
b. Zwołując i przewodnicząc posiedzeniom Zarządu.
7. Regulamin Zarządu określa tryb pracy działania Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd.
8.. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
9. . Następujące czynności Zarządu wymagają zgody Rady Nadzorczej:
a) Wprowadzenie Biznes Planu i Planu Rozwoju Strategicznego Spółki,
b) Wprowadzenie rocznego planu finansowego i budżetu operacyjnego,
c)
Skreślono,
d) Ustanawianie szczegółowych przepisów, dotyczących zarządzania funduszami Spółki, zgodnie z
postanowieniami Walnego Zgromadzenia,
e)
Powoływanie i odwoływanie bezpośrednich podwładnych Prezesa i innych członków Zarządu, w tym
głównego księgowego, zgodnie ze Strukturą Organizacyjną Spółki,
f)
Zaciąganie i udzielanie wszelkich pożyczek, w tym kredytów w rachunku bieżącym,
g)
Inwestycje i inne nadzwyczajne wydatki przekraczające wartość jednostkową ( pięćdziesiąt tysięcy )
50.000 EURO, Wartość powyższa określa się jako równowartość kwoty 50.000 EURO w
Złotych Polskich ustalaną w oparciu o kurs EURO publikowany przez Narodowy Bank Polski
obowiązujący na dzień wystąpienia do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na daną inwestycję i/lub
inny nadzwyczajny wydatek;
h) Skreślono,
i)
Wprowadzenie polityki finansowej, w tym także nakładanie limitów w odniesieniu do polityki
zobowiązań/należności,
j)
Wprowadzenie polityki zarządzania i rachunkowości finansowej oraz polityki i praktyk
raportowania,
k) Zatwierdzenie Struktury Organizacyjnej Spółki.
§ 19. Spółka zamieszcza swoje wymagane prawem ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
§ 20. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
§21. Na żądanie akcjonariusza korespondencja pomiędzy Spółką a akcjonariuszem będzie sporządzana w tłumaczeniu na
język angielski oraz dostarczana lub wysyłana telegramem, teleksem, telefaksem i potwierdzana pocztą poleconą na
adres wskazany przez akcjonariusza.
§ 22. W sprawach nieuregulowanych niniejszym aktem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.
Strona 21 z 38
ZAŁĄCZNIK NR 5
USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI POD FIRMĄ:
ELTEL NETWORKS RZESZÓW SPÓŁKA AKCYJNA
Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst
jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, ze zm.; dalej zwanej: „KSH”) zarząd spółki pod firmą:
ELTEL NETWORKS RZESZÓW Spółka Akcyjna z siedzibą w Widełce, adres: Widełka 873, 36-145
tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000227554, posiadającej REGON: 180013827 oraz NIP:
8141592478 (zwanej dalej „Spółką Przejmowaną”), oświadcza, że w świetle bilansu na dzień 1 września
2014 r. wartość (netto) majątku Spółki Przejmowanej na ten dzień wynosi 23.330.159,02 (słownie:
dwadzieścia trzy miliony trzysta trzydzieści tysięcy sto pięćdziesiąt dziewięć i 2/100) złotych.
Strona 22 z 38
ZAŁĄCZNIK NR 6
USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI POD FIRMĄ:
jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, ze zm.; dalej zwanej: „KSH”) zarząd spółki pod firmą:
„ELTEL NETWORKS TORUŃ Spółka akcyjna” z siedzibą w Toruniu, adres: ul. Wschodnia 34, 87-100
Toruń, o kapitale zakładowym w wysokości: 800.000,00 (słownie: osiemset tysięcy) złotych, w całości
wpłaconym, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez
Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS:
0000097570, posiadającej REGON: 870513059 oraz NIP: 8790166927 (zwana dalej „Spółką
Przejmowaną”) oświadcza, że w świetle bilansu na dzień 1 września 2014 r. wartość (netto) majątku
Spółki Przejmowanej na ten dzień wynosi 10.689.292,43 (słownie: dziesięć milionów sześćset
osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dwa 43/100) złotych.
Strona 23 z 38
ZAŁĄCZNIK NR 7
OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI POD FIRMĄ:
ELTEL NETWORKS OLSZTYN SPÓŁKA AKCYJNA
jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, ze zm.; dalej zwanej „KSH”), zarząd spółki pod firmą:
ELTEL NETWORKS OLSZTYN Spółka Akcyjna z siedzibą w Gutkowie, adres: Gutkowo 81D, 11-041
Olsztyn, o kapitale zakładowym w wysokości: 2.496.000,00 (słownie: dwa miliony czterysta
dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisanej do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000019827, posiadającej REGON:
510504190 oraz NIP: 7390102722 (zwanej dalej „Spółką Przejmującą”), oświadcza, że niniejsza
informacja o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 1 września 2014 r. została sporządzona dla
celów połączenia ze spółką pod firmą:
a) ELTEL NETWORKS RZESZÓW Spółka Akcyjna z siedzibą w Widełce, adres: Widełka 873, 36-145
tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000227554, posiadającą REGON: 180013827oraz NIP:
8141592478,
87-100 Toruń, o kapitale zakładowym w wysokości: 800.000,00 (słownie: osiemset tysięcy) złotych, w
Sądowego pod numerem KRS: 0000097570, posiadającą REGON: 870513059 oraz NIP:
8790166927,
przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie, jak ostatni bilans roczny, sporządzony
na dzień 31 grudnia 2013 r. Stan księgowy Spółki Przejmującej odzwierciedla bilans na dzień 1 września
2014 r. stanowiący załącznik do niniejszego oświadczenia.
Załącznik:
−
bilans sporządzony na dzień 1 września 2014 r.
Strona 24 z 38
BILANS SPÓŁKI POD FIRMĄ:
NA DZIEŃ 1 WRZEŚNIA 2014 ROKU
AKTYWA
31.12.2013
A.AKTYWA TRWAŁE.
01.09.2014
21 114 559,50
21 578 219,26
706 173,45
594 635,55
1.Koszty zakończonych prac rozwojowych
0,00
0,00
2.Wartość firmy.
0,00
0,00
706 173,45
594 635,55
0,00
0,00
15 087 337,44
16 007 765,04
15 087 337,44
15 362 927,86
162 027,99
162 027,99
b)budynki, lokale i obiekty inż..ląd.i wod.
3 414 150,77
3 339 461,41
c)urządzenia techniczne i maszyny
5 069 793,76
5 340 744,90
d)środki transportu
5 500 540,93
5 469 864,40
e)inne środki trwałe
940 823,99
1 050 829,16
2.Środki trwałe w budowie
0,00
644 837,18
3.Zaliczki na środki trwałe w budowie
0,00
0,00
0,00
0,00
1.Od jednostek powiązanych
0,00
0,00
2.Od pozostałych jednostek
0,00
0,00
4 898 000,00
4 898 000,00
1.Nieruchomości
0,00
0,00
2.Wartości niematerialne i prawne
0,00
0,00
4 898 000,00
4 898 000,00
4 898 000,00
4 898 000,00
4 898 000,00
4 898 000,00
- inne papiery wartościowe
0,00
0,00
- udzielone pożyczki
0,00
0,00
- inne długoterm. aktywa finansowe
0,00
0,00
0,00
0,00
- udziały lub akcje
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
V.Długoterminowe roz. międzyokresowe
423 048,61
77 818,67
1.Aktywa z tyt.odroczonego pod.dochod
423 048,61
77 818,67
0,00
0,00
I.Wartości niematerialne i prawne
3.Inne wartości niematerialne i prawne.
4.Zaliczki na wartości niemat.i prawne
II.Rzeczowe aktywa trwałe.
1.Środki trwałe
a)grunty (w tym prawo użytk. wieczyst.)
III.Należności długoterminowe
IV.Inwestycje długoterminowe
3.Długoterminowe aktywa finansowe
a)w jednostkach powiązanych
b)w pozostałych jednostkach
4.Inne inwestycje długoterminowe
2.Inne rozliczenia międzyokresowe
Strona 25 z 38
B.AKTYWA OBROTOWE
99 925 890,89
88 098 917,07
I.Zapasy.
2 747 557,92
2 842 499,40
1.Materiały.
2 405 690,44
1 145 366,08
321 880,28
1 528 356,59
19 987,20
15 098,68
4.Towary.
0,00
0,00
5.Zaliczki na dostawy
0,00
153 678,05
48 940 982,96
16 669 714,79
1.Należności od jednostek powiązanych
13 400 573,92
3 613 457,20
a)z tyt.dostaw i usług o okresie spłaty:
13 400 573,92
3 605 607,88
13 400 573,92
3 605 607,88
0,00
0,00
0,00
7 849,32
2.Należności od pozostałych jednostek
35 540 409,04
13 056 257,59
34 941 786,72
3 555 581,58
34 941 786,72
3 555 581,58
0,00
0,00
0,00
8 437 526,40
598 622,32
1 063 149,61
0,00
0,00
321 665,18
640 030,22
321 665,18
640 030,22
150 988,11
310 034,66
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
150 988,11
310 034,66
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
- inne krótkoterminowe aktywa finans.
0,00
0,00
170 677,07
329 995,56
170 677,07
329 995,56
0,00
0,00
0,00
0,00
47 915 684,83
67 946 672,66
121 040 450,39
109 677 136,33
2.Półprodukty i produkty w toku.
3.Produkty gotowe.
II.Należności krótkoterminowe
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesięcy
b) inne
- do 12 miesięcy
b)z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezp.
społecznych i zdrow. oraz innych św.
c) inne
d)dochodzone na drodze sądowej
III.Inwestycje krótkoterminowe
1.Krótkoterminowe aktywa finansowe
c)środki pieniężne i inne aktywa pieniężn.
- środki pieniężne w kasie i na rach.
- inne środki pieniężne
- inne aktywa pieniężne
2. Inne inwestycje krótkoterminowe
IV. Krótkoterminowe rozl.międzyokresowe
AKTYWA RAZEM
Strona 26 z 38
PASYWA
31.12.2013
01.09.2014
0
1
2
A.KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY
40 029 822,79
40 270 283,02
I.Kapitał (fundusz) podstawowy
2 496 000,00
2 496 000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1 919 541,76
1 919 541,76
319 532,11
319 532,11
21 975 887,30
32 294 748,92
0,00
0,00
13 318 861,62
3 240 460,23
0,00
0,00
81 010 627,60
69 406 853,31
2 738 144,76
3 794 367,05
0,00
0,00
2 012 849,26
1 793 268,26
376 756,55
376 756,55
1 636 092,71
1 416 511,71
3.Pozostałe rezerwy
725 295,50
2 001 098,79
- długoterminowe
549 562,57
546 354,50
- krótkoterminowe
175 732,93
1 454 744,29
0,00
0,00
1.Wobec jednostek powiązanych
0,00
0,00
2.Wobec pozostałych jednostek
0,00
0,00
a)kredyty i pożyczki
0,00
0,00
b)z tyt.emisji dłużnych pap.wartościow.
0,00
0,00
c)inne zobowiązania finansowe
0,00
0,00
d) inne
0,00
0,00
66 621 493,91
59 214 122,73
41 288 672,51
42 080 153,56
1 231 823,50
736 328,95
1 231 823,50
736 328,95
0,00
0,00
40 056 849,01
41 343 824,61
II.Należne wpłaty na kapitał podstawowy
( wielkość ujemna)
III.Udziały (akcje) własne (wielk.ujemna)
IV.Kapitał (fundusz) zapasowy
V. Kapitał rezerwowy z akt.wyceny ś.tr.
VI.Pozostałe kapitały
VII.Zysk (strata) z lat ubiegłych
VIII.Zysk (strata) netto
IX.Odpisy z zysku w ciągu roku obrotow.
B.ZOBOWIĄZANIA I REZERWY
NA ZOBOWIĄZANIA
I.Rezerwy na zobowiązania
1.Rezerwa z tytułu odroczonego
podatku dochodowego
2.Rezerwa na świadczenia emeryt.i podob.
- długoterminowa
- krótkoterminowa
II.Zobowiązania długoterminowe
III.Zobowiązania krótkoterminowe
a)z tyt.dostaw i usług o okresie wymagal
- do 12 miesięcy
b) inne
Strona 27 z 38
25 322 268,57
17 106 400,09
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
12 581 130,99
11 072 218,94
12 581 130,99
11 072 218,94
0,00
0,00
40 000,00
40 000,00
0,00
0,00
10 338 866,33
3 547 190,69
1 869 122,90
2 258 412,73
493 148,35
188 577,73
10 552,83
27 569,08
11 650 988,93
6 398 363,53
0,00
0,00
11 650 988,93
6 398 363,53
501 605,15
349 929,47
11 149 383,78
6 048 434,06
121 040 450,39
109 677 136,33
d)z tyt.dostaw i usług o okresie wymagal
- do 12 miesięcy
e)zaliczki otrzymane na dostawy
f)zobowiązania wekslowe
g)z tyt.podatków, ceł, ubezp.i innych św.
h)z tytułu wynagrodzeń
i) inne
3.Fundusze specjalne
IV.Rozliczenia międzyokresowe
1.Ujemna wartość firmy
- długoterminowe
- krótkoterminowe
PASYWA RAZEM
Strona 28 z 38
ZAŁĄCZNIK NR 8
ELTEL NETWORKS RZESZÓW SPÓŁKA AKCYJNA
Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity:
Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, ze zm.; dalej zwanej „KSH”), zarząd spółki pod firmą:
ELTEL NETWORKS RZESZÓW Spółka Akcyjna z siedzibą w Widełce, adres: Widełka 873, 36-145
tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000227554, posiadającej REGON: 180013827oraz NIP:
8141592478 (zwaną dalej „ELTEL RZESZÓW”), oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym
ELTEL RZESZÓW na dzień 1 września 2014 r. została sporządzona dla celów połączenia ELTEL
RZESZÓW ze spółką pod firmą:
a) ELTEL NETWORKS OLSZTYN Spółka Akcyjna z siedzibą w Gutkowie, adres: Gutkowo 81D, 11041 Olsztyn, o kapitale zakładowym w wysokości: 2.496.000,00 (słownie: dwa miliony czterysta
dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisaną do rejestru przedsiębiorców
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000019827, posiadającą REGON:
510504190 oraz NIP:7390102722,
b)
„ELTEL NETWORKS TORUŃ Spółka akcyjna” z siedzibą w Toruniu, adres: ul. Wschodnia 34, 87100 Toruń, o kapitale zakładowym w wysokości: 800.000,00 (słownie: osiemset tysięcy) złotych, w
Sądowego pod numerem KRS: 0000097570, posiadającą REGON: 870513059 oraz NIP: 8790166927,
na dzień 31 grudnia 2013 r. Stan księgowy ELTEL RZESZÓW odzwierciedla bilans na dzień 1 września
Załącznik:
−
Strona 29 z 38
AKTYWA
31.12.2013
A. AKTYWA TRWAŁE
01.09.2014
16 965 481,59
16 603 178,22
99 449,92
95 844,69
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych
0
0,00
2. Wartość firmy
0
0,00
99 449,92
95 844,69
I.
Wartości niematerialne i prawne
3. Inne wartości niematerialne i prawne
4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne
0
0,00
6 431 795,67
5 963 214,29
6 431 795,67
5 963 214,29
0
0,00
29 436,56
24 819,04
826 438,76
828 164,56
d) środki transportu
41 82 739,03
3 859 525,28
e) inne środki trwałe
II. Rzeczowe aktywa trwałe
1. Środki trwałe
a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego
gruntu)
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i
wodnej
c) urządzenia techniczne i maszyny
1 393 181,32
1 250 705,41
2. Środki trwałe w budowie
0
0,00
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie
0
0,00
0
0,00
1. Od jednostek powiązanych
0
0,00
2. Od pozostałych jednostek
0
0,00
41 524,00
41 524,00
41 524,00
41 524,00
2. Wartości niematerialne i prawne
0
0,00
3. Długoterminowe aktywa finansowe
0
0,00
a) w jednostkach powiązanych
0
0,00
udziały lub akcje
0
0,00
inne papiery wartościowe
0
0,00
udzielone pożyczki
0
0,00
inne długoterminowe aktywa finansowe
0
0,00
b) w pozostałych jednostkach
0
0,00
udziały lub akcje
0
0,00
0
0,00
udzielone pożyczki
0
0,00
inne długoterminowe aktywa finansowe
0
0,00
0
0,00
10 392 712,00
10 502 595,24
10 392 712,00
10 502 595,24
0
0,00
III. Należności długoterminowe
IV. Inwestycje długoterminowe
1. Nieruchomości
4. Inne inwestycje długoterminowe
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
1. Aktywa z tytułu podatku odroczonego
2. Inne rozliczenia międzyokresowe
Strona 30 z 38
B. AKTYWA OBROTOWE
137 465 515,8
133 140 997,74
I. Zapasy
2 339 519,25
1 541 743,42
1. Materiały
1 378 613,3
1 279 618,78
2. Półprodukty i produkty w toku
179 493,22
187 830,59
3. Produkty gotowe
0
0,00
4. Towary
0
0,00
781 412,73
74 294,05
86 261 904,13
18 736 608,07
2 092 927,86
938 183,77
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
10 324,12
6 863,40
do 12 miesięcy
10 324,12
6 863,40
0
0,00
2 082 603,74
931 320,37
84 168 976,27
17 798 424,30
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
83 332 804,22
16 953 458,85
do 12 miesięcy
83 332 804,22
16 953 458,85
0
0,00
0
0,00
836 172,05
844 965,45
0
0,00
547 627,78
7 951 819,26
547 627,78
7 951 819,26
a) w jednostkach powiązanych
0
0,00
udziały lub akcje
0
0,00
0
0,00
udzielone pożyczki
0
0,00
inne krótkoterminowe aktywa finansowe
0
0,00
b) w pozostałych jednostkach
0
0,00
udziały lub akcje
0
0,00
0
0,00
udzielone pożyczki
0
0,00
inne krótkoterminowe aktywa finansowe
0
0,00
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
547 627,78
7 951 819,26
środki pieniężne w kasie i na rachunkach
547 627,78
182 237,26
inne środki pieniężne
0
7 769 582,00
inne aktywa pieniężne
0
0,00
0
0,00
48 316 464,68
104 910 826,99
154 430 997,43
149 744 175,96
5. Zaliczki na dostawy
II. Należności krótkoterminowe
1. Należności od jednostek powiązanych
powyżej 12 miesięcy
b) inne
2. Należności od pozostałych jednostek
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń
społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń
c) inne
d) dochodzone na drodze sądowej
III. Inwestycje krótkoterminowe
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe
2 Inne inwestycje krótkoterminowe
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
AKTYWA RAZEM
Strona 31 z 38
PASYWA
A.
31.12.2013
KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY
01.19.2014
17 915 068,08
23 330 159,02
4 150 000,00
4 150 000,00
I.
Kapitał (fundusz) podstawowy
II.
Należne wpłaty na kapitał podstawowy (-)
0,00
0,00
III.
Udziały (akcje) własne (-)
0,00
0,00
IV.
Kapitał (fundusz) zapasowy
9 898 893,24
13 866 297,08
V.
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny
-101 229,00
0,00
VI.
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe
0,00
0,00
VII.
Zysk (strata) z lat ubiegłych
0,00
0,00
VIII.
Zysk (strata) netto
3 967 403,84
5 313 861,94
0,00
0,00
136 515 929,35
126 414 016,94
17 178 692,42
14 160 817,13
10 030 503,00
9 920 619,76
6 588 667,58
3 694 762,85
długoterminowa
2 468 906,38
2 468 906,38
krótkoterminowa
4 119 761,20
1 225 856,47
559 521,84
545 434,52
długoterminowe
400 000,00
329 742,87
krótkoterminowe
159 521,84
215 691,65
Zobowiązania długoterminowe
0,00
0,00
1. Wobec jednostek powiązanych
0,00
0,00
2. Wobec pozostałych jednostek
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
c) inne zobowiązania finansowe
0,00
0,00
d) inne
0,00
0,00
117 587 363,00
111 179 656,31
87 467 404,20
95 397 854,79
14 744 058,41
1 711 806,70
14 744 058,41
1 711 806,70
0,00
0,00
72 723 345,79
93 686 048,09
IX.
Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego(-)
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA
ZOBOWIĄZANIA
B.
I.
Rezerwy na zobowiązania
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
1. dochodowego
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
3. Pozostałe rezerwy
II.
a) kredyty i pożyczki
b) z tytułu emisji dłużnych papierów
wartościowych
III.
Zobowiązania krótkoterminowe
1. Wobec jednostek powiązanych
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
do 12 miesięcy
b) inne
Strona 32 z 38
2. Wobec pozostałych jednostek
a) kredyty i pożyczki
b) z tytułu emisji dłużnych papierów
wartościowych
c) inne zobowiązania finansowe
d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
do 12 miesięcy
e) zaliczki otrzymane na dostawy
f) zobowiązania wekslowe
g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych
świadczeń
h) z tytułu wynagrodzeń
i) inne
3. Fundusze specjalne
IV.
Rozliczenia międzyokresowe
1. Ujemna wartość firmy
2. Inne rozliczenia międzyokresowe
długoterminowe
krótkoterminowe
29 912 984,86
15 569 084,17
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
16 381 581,50
11 409 522,61
16 381 581,50
11 409 522,61
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
10 881 803,83
1 637 159,93
987 857,54
952 783,57
1 661 741,99
1 569 618,06
206 973,94
212 717,35
1 749 873,93
1 073 543,50
0,00
0,00
1 749 873,93
1 073 543,50
0,00
0,00
1 749 873,93
1 073 543,50
149 744 175,96
154 430 997,43
PASYWA RAZEM
Strona 33 z 38
ZAŁĄCZNIK NR 9
jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, ze zm.; dalej zwanej „KSH”), zarząd spółki pod firmą:
„ELTEL NETWORKS TORUŃ Spółka akcyjna” z siedzibą w Toruniu, adres: ul. Wschodnia 34, 87-100
Toruń, o kapitale zakładowym w wysokości: 800.000,00 (słownie: osiemset tysięcy) złotych, w całości
wpłaconym, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez
Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS:
0000097570, posiadającej REGON: 870513059 oraz NIP: 8790166927 (zwanej dalej „ELTEL
TORUŃ”), oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym ELTEL TORUŃ na dzień 1 września
2014 r. została sporządzona dla celów połączenia ELTEL TORUŃ ze spółką pod firmą:
a) ELTEL NETWORKS OLSZTYN Spółka Akcyjna z siedzibą w Gutkowie, adres: Gutkowo 81D, 11041 Olsztyn, o kapitale zakładowym w wysokości: 2.496.000,00 (słownie: dwa miliony czterysta
dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisaną do rejestru przedsiębiorców
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000019827, posiadającą REGON:
510504190 oraz NIP:7390102722,
b) ELTEL NETWORKS RZESZÓW Spółka Akcyjna z siedzibą w Widełce, adres: Widełka 873, 36145 Widełka, o kapitale zakładowym w wysokości: 4.150.000,00 (słownie: cztery miliony sto
pięćdziesiąt tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000227554, posiadającą REGON:
180013827oraz NIP: 8141592478,
na dzień 31 grudnia 2013 r. Stan księgowy ELTEL TORUŃ odzwierciedla bilans na dzień 1 września
Załącznik:
−
Strona 34 z 38
AKTYWA
31.12.2013
A.AKTYWA TRWAŁE.
01.09.2014
3 875 768,26
4 099 169,44
52 952,63
76 532,11
1.Koszty zakończonych prac rozwojowych
0,00
0,00
2.Wartość firmy.
0,00
0,00
52 952,63
76 532,11
0,00
0,00
3 132 076,98
3 452 758,46
2 440 279,23
3 441 949,82
0,00
0,00
b)budynki, lokale i obiekty inż..ląd.i wod.
118 568,75
116 946,51
c)urządzenia techniczne i maszyny
773 509,48
953 652,34
d)środki transportu
1 412 432,20
2 247 099,84
e)inne środki trwałe
135 768,80
124 251,13
0,00
0,00
691 797,75
10 808,64
210 899,89
141 895,01
0,00
0,00
210 899,89
141 895,01
0,00
0,00
1.Nieruchomości
0,00
0,00
2.Wartości niematerialne i prawne
0,00
0,00
3.Długoterminowe aktywa finansowe
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
V.Długoterminowe roz. międzyokresowe
479 838,76
427 983,86
1.Aktywa z tyt.odroczonego pod.dochod
479 838,76
427 983,86
I.Wartości niematerialne i prawne
3.Inne wartości niematerialne i prawne.
4.Zaliczki na wartości niemat.i prawne
II.Rzeczowe aktywa trwałe.
1.Środki trwałe
a)grunty (w tym prawo użytk. wieczyst.)
2.Środki trwałe w budowie
3.Zaliczki na środki trwałe w budowie
III.Należności długoterminowe
1.Od jednostek powiązanych
2.Od pozostałych jednostek
IV.Inwestycje długoterminowe
4.Inne inwestycje długoterminowe
Strona 35 z 38
0,00
0,00
14 902 202,18
11 684 896,05
I.Zapasy.
39 701,13
48 842,08
1.Materiały.
27 060,24
40 242,08
2.Półprodukty i produkty w toku.
12 640,89
8 600,00
3.Produkty gotowe.
0,00
0,00
4.Towary.
0,00
0,00
5.Zaliczki na dostawy
0,00
0,00
9 618 235,03
4 254 745,90
1.Należności od jednostek powiązanych
868 030,69
1 584 872,91
868 030,69
1 584 872,91
868 030,69
1 584 872,91
0,00
0,00
0,00
0,00
2.Należności od pozostałych jednostek
8 750 204,34
2 669 872,99
8 697 650,91
2 096 791,93
8 697 650,91
2 096 791,93
0,00
0,00
0,00
464 444,40
52 553,43
108 636,66
0,00
0,00
4 245 793,85
3 259 251,23
4 245 793,85
3 259 251,23
4 191 219,76
3 104 483,41
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
4 191 219,76
3 104 483,41
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
54 574,09
154 767,82
54 574,09
154 767,82
0,00
0,00
0,00
0,00
998 472,17
4 122 056,84
18 777 970,44
15 784 065,49
B.AKTYWA OBROTOWE
II.Należności krótkoterminowe
- do 12 miesięcy
b) inne
- do 12 miesięcy
b)z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezp.
społecznych i zdrow. oraz innych św.
c) inne
d)dochodzone na drodze sądowej
III.Inwestycje krótkoterminowe
1.Krótkoterminowe aktywa finansowe
c)środki pieniężne i inne aktywa pieniężn.
- środki pieniężne w kasie i na rach.
- inne środki pieniężne
- inne aktywa pieniężne
2. Inne inwestycje krótkoterminowe
IV. Krótkoterminowe rozl.międzyokresowe
AKTYWA RAZEM
Strona 36 z 38
PASYWA
31.12.2013
A.KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY
01.09.2014
9 315 943,27
10 689 292,43
800 000,00
800 000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
716 059,22
716 059,22
0,00
0,00
5 391 209,39
7 799 884,05
0,00
0,00
2 408 674,66
1 373 349,16
0,00
0,00
9 462 027,17
5 094 773,06
528 466,80
564 689,58
0,00
0,00
255 546,32
403 970,41
- długoterminowa
77 538,64
77 538,64
- krótkoterminowa
178 007,68
326 431,77
3.Pozostałe rezerwy
272 920,48
160 719,17
- długoterminowe
0,00
0,00
272 920,48
160 719,17
15 171,70
13 121,70
0,00
0,00
15 171,70
13 121,70
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
15 171,70
13 121,70
6 930 397,91
4 359 699,28
26 519,44
4 796,62
26 519,44
4 796,62
26 519,44
4 796,62
0,00
0,00
b) inne
0,00
0,00
6 889 226,06
4 285 683,35
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
I.Kapitał (fundusz) podstawowy
II.Należne wpłaty na kapitał podstawowy
( wielkość ujemna)
III.Udziały (akcje) własne (wielk.ujemna)
IV.Kapitał (fundusz) zapasowy
V. Kapitał rezerwowy z akt.wyceny ś.tr.
VI.Pozostałe kapitały
VII.Zysk (strata) z lat ubiegłych
VIII.Zysk (strata) netto
IX.Odpisy z zysku w ciągu roku obrotow.
B.ZOBOWIĄZANIA I REZERWY
NA ZOBOWIĄZANIA
I.Rezerwy na zobowiązania
1.Rezerwa z tytułu odroczonego
podatku dochodowego
2.Rezerwa na świadczenia emeryt.i podob.
- krótkoterminowe
II.Zobowiązania długoterminowe
d) inne
III.Zobowiązania krótkoterminowe
a)z tyt.dostaw i usług o okresie wymagal
- do 12 miesięcy
Strona 37 z 38
d)z tyt.dostaw i usług o okresie wymagal
3 864 395,39
2 689 125,20
3 864 395,39
2 689 125,20
0,00
0,00
e)zaliczki otrzymane na dostawy
0,00
222 000,00
f)zobowiązania wekslowe
0,00
0,00
2 463 814,71
806 873,01
500 948,74
477 499,16
60 067,22
90 185,98
14 652,41
69 219,31
1 987 990,76
157 262,50
0,00
0,00
1 987 990,76
157 262,50
80 446,27
71 033,87
1 907 544,49
86 228,63
18 777 970,44
15 784 065,49
- do 12 miesięcy
g)z tyt.podatków, ceł, ubezp.i innych św.
h)z tytułu wynagrodzeń
i) inne
3.Fundusze specjalne
IV.Rozliczenia międzyokresowe
1.Ujemna wartość firmy
- długoterminowe
- krótkoterminowe
PASYWA RAZEM
Strona 38 z 38

1. ELTEL NETWORKS ENERGETYKA Plan połączenia + załączniki

Transkrypt

Podobne dokumenty

Eltel Networks Energetyka S.A. należy do międzynarodowej

PROJEKTANT i ASYSTENT PROJEKTANTA

Oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów na kapitał zakładowy

Viapharma Sp. z o. o., 90-558 Łódź, ul. Strzelców Kaniowskich 61/63.

Dane teleadresowe [tryb zgodności]

prezenter / prelegent / handlowiec