Łódź, 25 maja 2016 roku Raport bieżący nr 21/2016 Stanowisko

Łódź, 25 maja 2016 roku
Raport bieżący nr 21/2016
Stanowisko Zarządu REDAN SA dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji
REDAN SA ogłoszonego przez Radosława Wiśniewskiego, Piengjai Wiśniewską, Teresę
Wiśniewską, Redral sp. z o.o. sp. k. oraz Ores sp. z o.o. w dniu 10 maja 2016 roku.
Zarząd REDAN SA z siedzibą w Łodzi ("REDAN" lub "Spółka"), działając na podstawie art. 80
ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"),
niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące publicznego wezwania do zapisywania
się na sprzedaż akcji ("Wezwanie") ogłoszonego w dniu 10 maja 2016 roku przez: (i)
Radosława Wiśniewskiego, zamieszkałego w Łodzi, przy ulicy Wierzbowej nr 24/26 m. 20, 90245 Łódź, (ii) Piengjai Wiśniewską, zamieszkałą w Łodzi, przy ulicy Promiennej nr 31, 91-603
Łódź, (iii) Teresę Wiśniewską, zamieszkałą w Łodzi, przy ulicy Wierzbowej nr 24/26 m. 21, 90245 Łódź, (iv) Redral spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z
siedzibą w Łodzi, ul. Tylna 4C lok. 1, 90-348 Łódź oraz (v) Ores spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, ul. Żniwna 10/14, 94-250 Łódź (razem „Wzywający”)
w odniesieniu do 14.256.263 akcji REDAN.
Zgodnie z treścią Wezwania, Redral spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka
komandytowa, zamierza nabyć w wyniku Wezwania ogłoszonego stosownie do art. 74 ust. 2
oraz art. 91 ust. 6 Ustawy, wszystkie akcje Spółki, które na dzień ogłoszenia Wezwania nie
były własnością Wzywających to jest 14.256.263 akcji wyemitowanych przez Spółkę o
wartości nominalnej 1,00 zł każda (dalej: „Akcje”), w tym:
1) 345.200 akcji imiennych, w tym: 200 akcji imiennych serii A, 25.000 akcji imiennych serii
B, 20.000 akcji imiennych serii C i 300.000 akcji imiennych serii F, uprzywilejowanych co
do głosu w ten sposób, że na każdą akcję tych serii przypadają dwa głosy na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki;
2) 13.911.063 akcji zwykłych na okaziciela serii I, J, L, M, N, O, P, R, S oraz T, uprawniających
do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu każda (dalej: „Akcje na Okaziciela”).
Akcje na Okaziciela zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym
i są notowane na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. oraz są zarejestrowane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych
S.A. i oznaczone kodem PLREDAN00019.
W dniu 9 maja 2016 r. Wzywający zawarli porozumienie , o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt
5) Ustawy, dotyczące m.in. zgodnego głosowania przez te podmioty na walnym
zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z treścią Wezwania, z uwagi na zawarcia porozumienia, o
którym mowa powyżej, Wzywający posiadają łącznie 21.452.981 akcji Spółki, stanowiących
60,08% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania łącznie
26.157.781 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 64,18% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający planują, że łącznie posiadane przez nich akcje wraz z
nabytymi w wyniku Wezwania będą stanowić 100% akcji Spółki uprawniających do
wykonywania 100% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz zamierzają podjąć działania
zmierzające do przywrócenia akcjom na okaziciela Spółki formy dokumentu (zniesienia
dematerializacji akcji Spółki) i wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym.
Wezwanie było pierwotnie ogłoszone pod warunkiem osiągnięcia w jego wyniku, wraz z
akcjami posiadanymi przez Wzywających, akcji Spółki uprawniającymi do minimum 90%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, jednakże w dniu 17 maja 2016 r.
Wzywający zmienili treść Wezwania i ten warunek znieśli. W związku z tym Wezwanie nie
jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się jakichkolwiek warunków prawnych lub
otrzymania jakichkolwiek decyzji lub zawiadomień.
Podstawy stanowiska Zarządu
W celu wyrażenia swojego stanowiska, Zarząd oparł się na następujących dostępnych
informacjach oraz danych:
1) treści Wezwania,
2) cenach akcji Spółki na GPW w ciągu ostatnich trzech i sześciu miesięcy poprzedzających
ogłoszenie Wezwania;
3) skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Redan za lata ubiegłe oraz za I
kwartał 2016 r.
4) innych wewnętrznych analizach i materiałach, jakich przygotowanie Zarząd uznał za
niezbędne w związku z przedstawieniem niniejszego stanowiska.
Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym na zatrudnienie w Spółce, plany strategiczne
Wzywającego wobec Spółki oraz ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz
lokalizację prowadzenia jej działalności
W treści wezwania Wzywający złożyli oświadczenie: „Wzywający traktują nabycie akcji Spółki
jako inwestycję długoterminową”. Radosław Wiśniewski jest jednym z założycieli REDAN
przed prawie 20 laty. Pani Piengjai Wiśniewska jest członkiem Rady Nadzorczej Spółki. W
dotychczasowej działalności REDAN Państwo Wiśniewscy wielokrotnie wspierali zarówno
Spółkę jak i Grupę Kapitałową. Na tej podstawie zarząd ocenia, że pozytywne zakończenie
wezwania nie będzie miało negatywnego wpływu na interes Spółki.
W Wezwaniu Wzywający nie przedstawili żadnych informacji, na podstawie których możliwa
jest ocena wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce lub lokalizację jej działalności.
Jednakże zarząd wyraża opinię – biorąc pod uwagę fakt, że łącznie Wzywający posiadali od
momentu powstania Spółki większościowy pakiet jej akcji - że wynik Wezwania nie będzie
miał negatywnego wpływu na zatrudnienie w Spółce lub mógłby się wiązać ze zmianą
lokalizacji jej działalności.
Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający planują zniesienie dematerializacji akcji Spółki
i wycofanie ich z obrotu na GPW, a w przypadku, gdy Wzywający osiągną w wyniku
Wezwania łącznie 90% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, deklarują,
że podejmą kroki w celu przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji, które nie zostaną
nabyte w wyniku Wezwania.
Stanowisko zarządu, czy cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej
Spółki
Cena oferowana przez Wzywających w Wezwaniu wynosi 2,07 PLN za każdą Akcję Spółki
(„Cena Wezwania”).
Cena proponowana za akcje Spółki objęte Wezwaniem jest wyższa od określonej przepisami
minimalnej ceny ustalanej zgodnie z art. 79 ust. 1 oraz ust. 2 Ustawy. W szczególności
średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6
miesięcy poprzedzających ogłoszenie niniejszego Wezwania wynosi 1,92 zł za jedną Akcję
Spółki.
Biorąc pod uwagę, że działalność Grupy Redan jest podzielona na dwa odrębne segmenty,
szacując wartość godziwą Spółki w ocenie zarządu należy dokonać odrębnej analizy wartości
każdego z nich, a następnie ich wpływu na wartość akcji REDAN.
Szacując wartość godziwą segmentu dyskontowego zarząd brał pod uwagę: (i) zrealizowane
wyniki za okres 4 kwartałów od kwietnia 2015 r. do marca 2016 r. przez TXM SA z siedzibą w
Andrychowie (spółkę zależną REDAN prowadzącą działalność w tym segmencie; dalej „TXM
SA”); (ii) aktywa i pasywa TXM SA na dzień 31 marca 2016 r.; (iii) udział REDAN w kapitale
TXM SA; (iv) perspektywy rozwoju segmentu dyskontowego; (v) wyceny spółek handlowych
notowanych na GPW oraz (vi) dyskonto wynikające z faktu, że akcje TXM SA nie są
przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Biorąc pod uwagę, że ostatnie 3 punkty są
oceniane subiektywnie, dlatego szacunek wartości stanowi przedział, a nie jedną konkretną
kwotę. W ocenie zarządu na dzień sporządzenia niniejszego stanowiska łączna wartość
wszystkich akcji REDAN obliczona wg Ceny Wezwania jest niższa niż dolny przedział, w
którym w ocenie zarządu powinna mieścić się godziwa wartość akcji TXM SA.
Jednakże analizując wartość godziwą akcji REDAN konieczne jest także wzięcie pod uwagę
wpływu na nią segmentu modowego. Ze względu na brak rentowności segmentu modowego
w kilku ostatnich latach, w ocenie zarządu, nie można do oszacowania jego wartości
godziwej zastosować analogicznego podejścia, jakie wykorzystano w odniesieniu do
segmentu dyskontowego.
Maksymalnie obiektywnie oceniając okres kilku poprzedzających lat należy stwierdzić, że
podejmowane stale i z bardzo dużym zaangażowaniem nie tylko zarządu, ale wszystkich
pracowników segmentu modowego działania nie przyniosły rezultatów w postaci uzyskania
pozytywnych wyników finansowych. W każdym z lat 2014-2015 wewnętrzne plany części
modowej zakładały uzyskanie rentowności. Niestety nie zostało to osiągnięte. W okresie tych
2 lat segment modowy wygenerował łącznie ponad 50 mln zł ujemnego przepływu środków
pieniężnych z działalności operacyjnej (określonej jako różnica pomiędzy skonsolidowanym
sprawozdaniem z przepływów pieniężnych Grupy Redan a sprawozdaniem z przepływów
pieniężnych TXM SA w pozycji „Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej” za rok 2014
i 2015). Dla obiektywnej oceny nie jest istotne, w jakim stopniu wynikało to z okoliczności
zewnętrznych, a w jakim z błędów lub ograniczeń wewnętrznych w ramach części modowej.
Podobnie na rok 2016 ponownie wewnętrzny plan dla segmentu modowego zakłada
przekroczenie progu rentowności. Jednakże po pierwszym kwartale występuje negatywne
odchylenie zrealizowanych wyników od tego planu.
Dlatego, w ocenie zarządu, należy oceniać, że segment modowy powoduje obniżenie
wartości godziwej akcji REDAN wynikającej z wyceny samych akcji TXM SA.
Biorąc pod uwagę powyższą analizę w opinii zarządu Cena Wezwania w wysokości 2,07 zł
oferowana przez Wzywających w Wezwaniu jest na pograniczu dolnego przedziału, w którym
zawiera się wartość godziwa Akcji Spółki.
Zastrzeżenia
Zarząd Spółki nie zlecał sporządzania żadnych dodatkowych opracowań ani analiz w związku
z Wezwaniem i wyrażonym stanowiskiem zarządu Spółki na temat Wezwania, a także nie
zasięgał opinii zewnętrznego podmiotu na temat Ceny Wezwania.
Poza przeglądem źródeł informacji wskazanych w niniejszym stanowisku, zarząd nie dokonał
żadnych działań w celu analizowania, zbierania ani weryfikacji żadnych informacji, które nie
pochodzą od Spółki i nie ponosi on odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność,
kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których zostało przygotowane niniejsze
stanowisko, z wyjątkiem informacji pochodzących od Spółki.
Zarząd nie posiada żadnych informacji poufnych w rozumieniu Ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r., które powinny zostać ujawnione i,
zgodnie z najlepszą wiedzą, nie posiada wiedzy o faktach dotyczących Spółki lub jej akcji,
które są lub mogłyby być uznane za informacje poufne mające zastosowanie do oceny
Wezwania, które powinny zostać ujawnione i których Spółka dotąd nie ujawniła.
Stanowisko zarządu przedstawione w niniejszym dokumencie nie stanowi rekomendacji do
nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 Ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r. , dlatego każdy z akcjonariuszy powinien
dokonać własnej oceny warunków Wezwania, w celu podjęcia decyzji o odpowiedzi na
Wezwanie.
Każdy z akcjonariuszy Spółki powinien zapoznać się ze wszystkimi informacjami
dostarczonych przez Wzywających oraz Spółkę, dokonać własnej oceny warunków
Wezwania, w tym zasięgnąć porady u swoich doradców posiadających właściwe kwalifikacje,
w celu podjęcia decyzji o odpowiedzi na Wezwanie. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji Spółki
w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki.
W szczególności każdy akcjonariusz Spółki analizując możliwą odpowiedź na Wezwanie
powinien ocenić ryzyko inwestycyjne z tym związane oraz wszelkie implikacje prawne lub
podatkowe związane z taką odpowiedzią.
Zarząd podkreśla, że mogą istnieć opinie dotyczące wartości Spółki różniące się od
przedstawionych w niniejszym dokumencie.
Podstawa Prawna:
Art. 80 Ustawy o ofercie - stanowisko zarządu spółki dotyczące wezwania
Bogusz Kruszyński
Wiceprezes Zarządu
Redan SA