Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe

Transkrypt

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe
za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2015 r.
Empik Media & Fashion S.A.
1
Za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2015 r.
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Empik
Media & Fashion S.A. dnia 13 listopada 2015 r.
……………………………….
Krzysztof Rabiański
Prezes Zarządu
……………………………
Dorota Żółtańska
Osoba, której powierzono
Prowadzenie ksiąg rachunkowych
2
Wstęp
Empik Media & Fashion Spółka Akcyjna (zwany dalej „Empik Media & Fashion S.A.”, „Spółką” lub „EMF”),
poprzednia nazwa Narodowy Fundusz Inwestycyjny Empik Media & Fashion Spółka Akcyjna, spółka prawa
polskiego z siedzibą przy ulicy Marszałkowskiej 104/122, 00-017 Warszawa, jest jednostką dominującą Grupy
Kapitałowej Empik Media & Fashion (zwanej dalej „Grupą”).
Empik Media & Fashion S.A. został wpisany do Rejestru Przedsiębiorców przez XII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000043034.
Przedmiotem działalności Spółki jest zarządzanie holdingami, zarządzanie i kierowanie jak również doradztwo w
zakresie prowadzenia działalności gospodarczej.
EMF jest kontrolowany przez Penta Investments Limited oraz Eastbridge S.à.r.l. działających na podstawie
porozumienia w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, posiadające łącznie
80.739.853 akcji Spółki, co stanowi 76,40% ogólnej liczby akcji Empik Media & Fashion S.A.
Akcje Empik Media & Fashion S.A. notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone, w związku z
wymaganiami sprawozdawczymi Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Powinno być ono rozpatrywane
łącznie ze skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres dziewięciu miesięcy
zakończonych 30 września 2015 r., które zostało opublikowane razem z niniejszym skróconym śródrocznym
jednostkowym sprawozdaniem finansowym i jest dostępne w siedzibie spółki przy ulicy Marszałkowskiej 104/122
w Warszawie oraz na stronie internetowej www.emf.pl.
Spis treści
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów................................................................. 4
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej ....................................................................... 5
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym ......................................................... 6
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych .............................................................. 7
Informacja dodatkowa do skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ............................... 8
Informacja dodatkowa na stronach od 8 do 37 stanowi integralną część niniejszego
śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego
3
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów
Dziewięć miesięcy
zakończonych
Trzy miesiące
zakończone
zakończonych
Trzy miesiące
zakończone
30 września 2015
30 września 2015
30 września 2014
30 września 2014
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
11 539
(1 666)
29 353
(7 629)
200 000
(1 289)
3 947
2 859
7 581
(2 124)
(502)
14 747
(1 782)
32 432
(20 811)
(971)
5 157
(2 079)
9 744
(6 700)
(340)
(27 917)
(780)
(12 583)
3 415
-
-
(1 009)
-
202 391
10 981
10 022
9 197
(66 653)
135 738
(22 067)
(11 086)
(41 812)
(31 790)
(11 676)
(2 479)
Zysk/ (strata) roku obrotowego
135 738
135 738
(11 086)
(11 086)
(10)
(31 800)
(31 800)
(10)
(2 489)
(2 489)
Całkowite dochody/(straty) za rok
obrotowy
135 738
(11 086)
(31 800)
(2 489)
Nota
Przychody netto ze sprzedaży
Pozostałe świadczenia pracownicze
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Przychody z tytułu uzyskanej dywidendy
Amortyzacja
Odpisy z tytułu utraty wartości
należności
Wynik ze zbycia udziałów w spółkach
zależnych
Zysk z działalności operacyjnej
Koszty finansowe
Zysk/ (strata) brutto
Podatek dochodowy
Zysk/ (strata) netto
Podstawowy i rozwodniony zysk/ (strata)
na akcję przypadający na akcjonariuszy
Spółki (w złotych nie w tysiącach)
5
6
7
13
8
1,28
(0,30)
4
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej
na dzień 30 września 2015 r.
Nota
Na dzień
30 września 2015
31 grudnia 2014
tys. PLN
tys. PLN
1 874
4 621
646 899
14 534
667 928
2 371
7 161
644 308
3 100
15 277
672 217
6 966
624 411
5 717
2 898
39 074
10 314
3 825
693 206
6 786
601 252
34 919
2 517
19 180
35 886
18 879
719 419
1 361 134
1 391 636
326 053
13 947
(23 371)
316 629
326 053
13 947
(159 109)
180 891
1 188
822 434
823 622
7 435
663 762
671 197
201 059
19 824
220 883
505 965
33 583
539 548
Razem zobowiązania
1 044 504
1 210 745
Suma pasywów
1 361 134
1 391 636
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe
Wartości niematerialne i prawne
Inwestycje w jednostkach zależnych
Należności wewnątrzgrupowe z tytułu nabytych obligacji
Należności z tytułu leasingu finansowego
10
13
13
Aktywa obrotowe
Pożyczki udzielone krótkoterminowe
Pożyczki krótkoterminowe udzielone jednostkom zależnym
Należności wewnątrzgrupowe z tytułu nabytych obligacji
Należności z tytułu leasingu finansowego
Należności z tytułu dywidendy
Należności handlowe i pozostałe należności
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
13
13
13
13
13
Suma aktywów
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał podstawowy
Pozostałe kapitały rezerwowe
Strata z lat ubiegłych
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania
11, 13
13
5
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
Nota
Kapitał
podstawowy
Pozostałe kapitały
rezerwowe*
Strata z lat
ubiegłych
Kapitał zapasowy
Razem
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
326 053
365 428
(420 229)
13 947
285 199
-
-
(31 800)
-
(31 800)
-
(365 428)
365 428
-
-
30 września 2014
326 053
-
(86 601)
13 947
253 399
1 stycznia 2015
326 053
-
(159 109)
13 947
180 891
-
-
135 738
-
135 738
-
-,
-
-
-
326 053
-
(23 371)
13 947
316 629
1 stycznia 2014
Całkowite straty
Strata netto okresu obrotowego
Transakcje z właścicielami
Pokrycie straty z lat ubiegłych
Całkowite dochody
Zysk netto okresu obrotowego
Transakcje z właścicielami
Pokrycie straty z lat ubiegłych
30 września 2015
*Kwota zaprezentowana jako pozostałe kapitały rezerwowe wynika z wyceny usług świadczonych Spółce przez kluczowych pracowników w ramach programów motywacyjnych rozliczanych w akcjach Spółki.
Programy te zostały przyznane pracownikom w latach ubiegłych, rozliczone częściowo w roku 2012, a następnie zmodyfikowane i rozwiązane. W chwili obecnej Spółka nie posiada już programów motywacyjnych
rozliczanych w akcjach Spółki. W rezultacie powyższego wartość pozostałych kapitałów rezerwowych może zostać przeznaczona do podziału.
6
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Dziewięć miesięcy zakończonych
30 września 2015
30 września 2014
tys. PLN
135 738
tys. PLN
(31 790)
1 289
66 653
(29 353)
(200 000)
(5 060)
27 917
(2 816)
971
41 812
(32 432)
1 009
(5 324)
10
12 583
(13 161)
32 775
(20 007)
9 953
(36 671)
(3 119)
(52 950)
(1 219)
-
(264)
(72 511)
(2 555)
180 000
(405 477)
47 000
36 476
(145 776)
(388 665)
8 003
326 800
(42 200)
45 353
(123 483)
(2 622)
(30 588)
(33 210)
25 883
(58 478)
(26 500)
(51 411)
(110 505)
(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
(169 033)
(286 938)
Środki pieniężne na początek okresu
Różnice kursowe z wyceny środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
(115 938)
(377)
33 387
89
(285 348)
(253 462)
3 825
(289 173)
6 872
(260 334)
Nota
Zysk/ (strata) brutto
Korekta o:
Amortyzacja i odpisy z tytułu utraty wartości
Koszty finansowe netto
Przychody z tytułu odsetek, prowizji i udzielonych poręczeń korporacyjnych
Strata ze zbycia inwestycji i części działalności
Przychody z tytułu dywidendy
Program akcji pracowniczych
Zapłacony podatek dochodowy
Odpisy aktualizujące aktywa
Strata operacyjna przed zmianami w kapitałach obrotowych
Zmiany w kapitale obrotowym:
Należności handlowe i pozostałe należności
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych
Podwyższenie kapitału w jednostkach zależnych
Wykonanie opcji put związane z nabyciem udziałów od udziałowców niesprawujących
kontroli
Otrzymane dywidendy
Pożyczki udzielone (w tym cash pool)
Spłaty pożyczek udzielonych
Wpływy z wykupu obligacji wewnątrzgrupowych
Nabycie obligacji wewnątrzgrupowych
Odsetki otrzymane
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Otrzymane kredyty i pożyczki
Spłata kredytów i pożyczek
Spłata obligacji
Prowizje bankowe i poręczenia korporacyjne
Odsetki zapłacone
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
12
Środki pieniężne na koniec okresu
Kredyt w rachunku bieżącym na koniec okresu
7
Informacja dodatkowa do skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania
finansowego
1.
Zasady rachunkowości ....................................................................................................................................... 9
1.1
Podstawa sporządzenia ...................................................................................................................................... 9
1.2
Inwestycje w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych...................................................... 11
2.
Ważne oszacowania i założenia ....................................................................................................................... 17
3.
Zarządzanie ryzykiem finansowym ................................................................................................................. 17
3.1
Czynniki ryzyka finansowego.......................................................................................................................... 17
4.
Informacje dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności ................................................................... 21
5.
Pozostałe świadczenia pracownicze ................................................................................................................ 21
6.
Pozostałe przychody operacyjne ...................................................................................................................... 22
7.
Pozostałe koszty operacyjne ............................................................................................................................. 23
8.
Koszty finansowe netto .................................................................................................................................... 24
9.
Zysk na akcję .................................................................................................................................................... 25
10. Inwestycje w jednostkach zależnych ................................................................................................................ 26
11. Kredyty i pożyczki ........................................................................................................................................... 27
12. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty .................................................................................................................. 28
13. Transakcje z jednostkami powiązanymi ........................................................................................................... 28
14. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej .................................................................................................... 36
15. Zobowiązania warunkowe i udzielone gwarancje ............................................................................................ 36
16. Zdarzenia po dniu bilansowym ........................................................................................................................ 37
Dodatkowe informacje ................................................................................................................................................ 38
8
Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania
finansowego (c.d.)
1.
Zasady rachunkowości
1.1
Podstawa sporządzenia
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z
Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 („MSR 34”) „Śródroczna sprawozdawczość finansowa”.
Kwoty prezentowane w niniejszym sprawozdaniu są wyrażone w tys. zł. Niniejsze skrócone śródroczne
jednostkowe sprawozdanie finansowe powinno być odczytywane razem ze skróconym śródrocznym
skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym sporządzonym za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30
września 2015 roku oraz ze zbadanym jednostkowym sprawozdaniem finansowym za rok zakończony 31 grudnia
2014 roku. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok 2014 zostało zatwierdzone przez WZA w dniu 1 czerwca
2015 r.
Zasady rachunkowości, na podstawie których zostało sporządzone niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe
sprawozdanie finansowe za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2015 roku są zgodne ze wszystkimi
odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości przyjętymi do stosowania w UE, wydanymi i
obowiązującymi na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego. Zastosowano te same zasady rachunkowości i
metody wyliczeń jak w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku, z
uwzględnieniem zmian w standardach i interpretacjach obowiązujących w 2015 roku.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone według zasady kosztu historycznego, z wyjątkiem
aktywów i zobowiązań finansowych (z uwzględnieniem pochodnych instrumentów finansowych) wycenianych
według wartości godziwej przez wynik finansowy lub zamortyzowanego kosztu. Sprawozdanie finansowe zostało
sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości,
jednakże zdaniem Zarządu, z uwagi na okoliczności podane w nocie 3.1, istnieje znacząca niepewność, która może
spowodować poważne zagrożenie co do możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę. Okoliczności
wskazujące na niepewność co do możliwości kontynuowania działalności, a także opis planowanych działań
mających na celu eliminację niepewności, zostały przedstawione w punkcie 3.1 dodatkowych informacji i objaśnień
do skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego. W rezultacie założeń opisanych w nocie 3.1 Zarząd Spółki
uważa, iż przyjęcie założenia o kontynuacji działalności Spółki oraz Grupy jest zasadne.
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe nie było poddane badaniu.
9
finansowego (c.d.)
1.1
Podstawa sporządzenia (c.d.)
Standardy, zmiany i interpretacje, które weszły w życie z dniem 1 stycznia 2015 r.:
Informacje na temat wpływu nowych lub zmienionych standardów i interpretacji, które przyjęto w ramach
wcześniejszego zastosowania przedstawiono w sprawozdaniu finansowym za okres zakończony 31 grudnia 2014.
10
Informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego (c.d.)
1.2
(i)
Inwestycje w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych
Jednostki zależne, współzależne i stowarzyszone
Spółki bezpośrednio i pośrednio zależne, współzależne i stowarzyszone od Empik Media & Fashion S.A.
GRUPA EMF
30 września
31 grudnia
2015
2014
% udziałów/
% udziałów/
akcji
akcji
Nazwa
Kraj
Działalność
Jednostki zależne
EMPiK Sp. z o.o.
Polska
E-Commerce Services Sp. z o.o.(35)(36)
Mataro Investments Sp. z o.o. (17)
Polperfect Sp. z o.o. (1)
Empik Internet Sp. z o.o.(1)
Polska
Polska
Polska
Polska
Virtualo Sp. z o.o. (1) (34)
Polska
Sieć sprzedaży detalicznej książek, prasy i multimediów, punkty
fotograficzne
Sprzedaż internetowa
Spółka inwestycyjna
Dystrybutor prasy polskiej i międzynarodowej
Spółka inwestycyjna posiadająca 93,43% udziałów w Learning Systems
Poland S.A.
Przygotowanie i dystrybucja treści cyfrowych do księgarni internetowych
e-Muzyka S.A.(15)
Polska
Gry-on line S.A.(16)
Gandalf Sp. z o.o.
Grupa Wydawnicza Foksal Sp. z o.o. (22)
Polska
Polska
Polska
EMF Development Sp. z o.o.
Polska
Empik Media Fashion Loyalty Services Sp. z Polska
o.o.
EDL Sp. z o.o. w likwidacji
Polska
Obługa techniczna dla partnerów działających na rynku dystrybucji
multimediów
Rynek rozrywki interaktywnej
Sprzedaż podręczników przez Internet
Działalność wydawnicza
Świadczenie usług w zakresie utrzymania oraz rozwoju sieci sprzedaży
innych spółek Grupy
Świadczenie usług w zakresie obługi programu lojalnościowego dla innych
spółek Grupy
Spółka nieprowadząca działalności
11
EMF S.A.
30 września
31 grudnia
2015
2014
% udziałów/
% udziałów/
akcji
akcji
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
94,00
100,00
100,00
100,00
94,00
100,00
100,00
-
100,00
100,00
-
100,00
51,00
80,25
80,25
76,51
65,61
100,00
70,00
100,00
100,00
70,00
100,00
70,00
89,15
70,00
89,15
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
51,00
51,00
-
-
-
-
1.2
Inwestycje w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych (c.d.)
Nazwa
Kraj
Działalność
Biblioteka Akustyczna Sp. z o.o. (19)
Learning Systems Poland S.A. (26)
LSP Master Sp. z o.o. (2)
LSS Learning Switzerland GmbH
Polska
Polska
Polska
Szwajcaria
Wydawnictwo książek w formie elektronicznej.
Obsługa szkół językowych
Właściciel licencji na zintegrowany system zarządzania szkołami i
nauczania języków
Malta
The Island Learning School Limited(2)
Speak Up Yabanci Egitim Merkezi Limited Turcja
Sirketi
Cypr
Wedgewood Holdings Ltd (2)
Learning Systems Ukraine, the Limited
Ukraina
GRUPA EMF
30 września
31 grudnia
2015
2014
% udziałów/
% udziałów/
akcji
akcji
100,00
100,00
93,43
93,43
93,43
93,43
93,43
93,43
EMF S.A.
30 września
31 grudnia
2015
2014
% udziałów/
% udziałów/
akcji
akcji
37,10
37,10
-
93,43
93,43
93,43
93,43
-
-
Spółka inwestycyjna, posiadająca 100% udziałów w LSR
93,43
93,43
93,43
93,43
-
-
Liability Company (2)
LLC Study Master, the Limited Liability
Ukraina
93,43
93,43
-
-
Company (2)
ANO "OC" Speak Up (18)
Learning Systems Russia the Limited
Rosja
Rosja
93,43
93,43
93,43
93,43
-
-
Liability Company (12)
Smyk Sp. z o.o. (29)
Kids International Sp. z o.o.(3)
Prolex Services Limited (3)
Polska
Polska
Cypr
Sieć szkół językowych w Rosji
Właściciel licencji na zintegrowany system zarządzania szkołami i
nauczania języków
Sieć domów towarowych z produktami dziecięcymi
Spółka świadcząca usługi konsultingowe
Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Smyk-Rus Limited
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
1,00
-
12
100,00
1,00
-
1.2
GRUPA EMF
30 września
31 grudnia
2015
2014
% udziałów/
% udziałów/
akcji
akcji
100,00
100,00
100,00
100,00
EMF S.A.
30 września
31 grudnia
2015
2014
% udziałów/
% udziałów/
akcji
akcji
-
Nazwa
Kraj
Działalność
Smyk-Rus Limited (7)
Madras Enterprises Limited (3)
Rosja
Cypr
Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi
Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Paritet – Smyk LLC
Paritet – Smyk LLC (4)
Spiele Max AG (20)
Smyk All for Kids SRL (30)
Smyk Global Assets Sp. z o.o. (13)
Smyk Global Assets GmbH
Ukraina
Niemcy
Rumunia
Polska
Szwajcaria
Cypr
Niemcy
Zarządzanie aktywami oraz znakami towarowymi grupy Smyk
Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Spiele Max AG
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
-
-
BEDI - Beteiligungs und Dienstleistungs
GmbH
Niemcy
100,00
100,00
-
-
Optimum Distribution Sp. z o.o. (17)
Polska
100,00
100,00
-
-
100,00
100,00
100,00
100,00
75,00
75,00
75,00
75,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Mexvet Enterprises Limited (3)
SPX Holding GmbH(3)
LuxPol Invest S.à r.l
Obrót hurtowy wybranymi kosmetykami, produktami optycznymi i odzieżą
sportową w Polsce
Czechy
Obrót hurtowy wybranymi kosmetykami, produktami optycznymi i odzieżą
sportową w Czechach i na Słowacji
Luksemburg Spółka inwestycyjna
Amersport Group Sp. z o.o. Sp. k. (8)
Amersport Group Sp. z o.o.(8)
Polska
Polska
Optimum Distribution CZ&SK s.r.o.
Obrót odzieżą i artykułami sportowymi
13
-
-
1.2
GRUPA EMF
30 września
31 grudnia
2015
2014
% udziałów/
% udziałów/
akcji
akcji
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
EMF S.A.
30 września
31 grudnia
2015
2014
% udziałów/
% udziałów/
akcji
akcji
-
Nazwa
Kraj
Działalność
Poland 1 Development Sp. z o.o.(8)
Soul Sp. z o.o. (9)
Smyk All for Kids Czech s.r.o. (wcześniej
Polska
Polska
Czechy
Obrót odzieżą i artykułami dla dzieci
Soul Shop s.r.o.)(24)
Amersport Rosja LLC(10)
Ultimate Fashion Sp. z o.o.
Fashion US Sp. z o.o.
Ultimate Fashion International Sp. z o.o.
Rosja
Polska
Polska
Polska
Spółka mieprowadząca działalności
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Fashion US Sp. z o.o.Sp. k. (21)
ESP Fashion PL Sp.z o.o.(21)(14)
Esprentino Trading Ltd
Polska
Polska
Cypr
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Empik Digital Sp. z o.o.
Polska
Działalność wydawnicza, doradcza, z zakresu HR, IT i telekomunikacji.
100,00
100,00
100,00
100,00
East Services S.A.
Maratex Limited (5)
B4 SA (6)
CJSC Maratex (6)
LLC Maratex K (6) (27)
Weromex Enterprises LTD (2)
Wolmex Enterprises Ltd (6)
Szwajcaria
Cypr
Szwajcaria
Rosja
Rosja
Cypr
Cypr
Działalność doradcza
Spółka inwestycyjna posiadająca 20% udziałów w LSU
100,00
71,28
71,28
71,28
93,43
71,28
100,00
71,28
71,28
71,28
71,28
93,43
71,28
100,00
71,28
-
100,00
71,28
-
14
1.2
Nazwa
Kraj
Ivrea Holdings Sp. z o.o.
Polska
Manerbio Investments Sp. Z o.o.
Polska
Empik E-Commerce Sp. z o.o. (d.Moncalvo Polska
GRUPA EMF
30 września
31 grudnia
2015
2014
% udziałów/
% udziałów/
akcji
akcji
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Działalność
Sprzedaż internetowa
EMF S.A.
30 września
31 grudnia
2015
2014
% udziałów/
% udziałów/
akcji
akcji
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Holdings Sp. z o.o.) (25)(31)(35)
Smyk International Sp. z o.o. (d.Robbio
Polska
Spółka zarządzająca segmentem Smyk
100,00
100,00
Investments Sp. z o.o.) (29)
Pelican 5 Sp. z o.o. (32)
Skylark 1 Sp. z o.o.
Polska
Polska
100,00
100,00
100,00
Skylark 1 Sp. z o.o. SKA(11)
EM&F Financing AB (publ)(25)
Polska
Szwecja
100,00
100,00
100,00
100,00
50,00
35,64
50,00
35,64
-
-
35,64
35,64
35,64
35,64
35,64
35,64
-
-
20,55
20,55
20,55
16,66
20,55
20,55
20,55
16,66
-
-
Jednostki współzależne (wspólne przedsięwzięcia)
Polska
RI Fashion Sp. z o.o. (21)
Holandia
Venetian Fashion Netherlands (6)
LLC Venice Fashion (23) (28)
LLC Venice Fashion K (23)(33)
Waterview Fashion B.V (6)
River Island Rus LLC
Rosja
Rosja
Holandia
Rosja
Spółka inwestycyjna posiadająca udziały w LLC Venice Fashion oraz LLC
Venice Fashion K
Jednostki stowarzyszone
Speak Up LLC
Speak Up Kiev LLC
Speak Up Ukraine LLC
NTG Network Toys Germany GmbH
Rosja
Ukraina
Ukraina
Niemcy
15
100,00
100,00
100,00
100,00
finansowego (c.d.)
1.2
(1) Jednostki zależne od EMPiK Sp. z o.o.
(2) Spółki zależne od Learning Systems Poland S.A.
(3) Spółki zależne od Smyk Sp. z o.o.
(4) Spółka zależna od Madras Enterprises Limited
(5) Grupa posiada 71,28% udziałów. Do momentu anulowania
opcji put we wrześniu 2012 Grupa konsolidowała 100%
(6) Spółki zależne od Maratex Limited
(7) Spółka zależna od Prolex Services Limited. Grupa posiada
100% udziałów.
(8) Spółki zależne od Optimum Distribution Sp. z o.o.
(9) Spółki zależne od Poland 1 Development Sp. z o.o.
(10) Spółki zależne od Amersport Sp. z o.o. Sp. k.
(11) Wcześniej Spółka działała pod nazwą Falcon 4 Sp. z o.o.
(12) Spółki, w których udziałowcem, jest Wedgewood Holdings
(13) Spółka zależna w 99% od Smyk Sp. z o.o., a w 1% od Kids
International Sp. z o.o.
(14) Wszystkie udziały w spółce ESP Fashion Sp. z o.o. zostały
zbyte przez UF
(15) Spółka posiada 76,51% udziałów, jednak poprzez konstrukcję
opcji put konsoliduje 80,25%
(16) Grupa posiada 51% akcji, jednak poprzez konstrukcję opcji put
konsoliduje 100%
(17) Wszystkie udziały w spółce Optimum Distribution Sp. z o.o.
zostały wniesione aportem do Mataro Investments Sp. z o.o.
(18) Spółka zależna od Learning System Russia
2.
(19) Grupa posiada 76,80 % akcji, jednak poprzez konstrukcję opcji put
konsoliduje 100%
(20) Spółka zależna od SPX Spiele Management GmbH
(21) Spółka zależna od Ultimate Fashion Sp. z o.o.
(22) Grupa posiada 89,15% udziałów w spółce, jednak poprzez
konstrukcję opcji put konsoliduje 100%
(23) Spółki zależne od Venetian Fashion Netherlands
(24) Spółka została zbyta w drugim kwartale 2015 roku.
(25) Spółka została nabyta 7 lipca 2014
(26) Spółka wniesiona aportem do Empik Internet. Spółka dokonała
przekształcenia w spółkę akcyjną.
(27) Spółka została zbyta 25 marca 2015
(28) Spółka została zbyta 25 marca 2015
(29) Wniesienie 100% udziałów w Smyk Sp. z o.o. do spółki Smyk
International Sp. z o.o. (d.Robbio Investments Sp. z o.o.) w zamian
za nowe udziały w tej spółce- w dn. 7 kwietnia 2015 r.
(30) Spółka zależna w 90% od Smyk Sp. z o.o., a w 10% od Kids
International Sp. z o.o.
(31) Spółka Moncalvo Holdings zmieniła nazwę na Empik E-Commerce
Sp. z o.o. w dn. 7 kwietnia 2015
(32) Udziały w spółce Pelican 5 Sp. z o.o. zostały sprzedane przez
Ultimate Fashion Sp. z o.o. 3 czerwca 2015
(33) Spółka została zbyta w dniu 25 marca 2015 roku.
(34) Grupa nabyła w pierwszej połowie 2015 r. po 98 udziałów w kapitale
zakładowym Spółki od M.Premy i R.Rybskiego
(35) 1 lipca 2015 miał miejsce podział Spółki E-Commerce Services Sp.
z o.o. Część majątku została przeniesiona do Spółki Empik ECommerce Sp. z o.o.
(36) 17 lipca udziały w Spółce E-commerce Services Sp. z o.o. zostały
przeniesione do Smyk International Sp. z o.o.
Ważne oszacowania i założenia
Sporządzenie śródrocznego sprawozdania finansowego wymaga dokonania ocen, szacunków i przyjęcia założeń
mających wpływ na stosowanie zasad rachunkowości oraz wysokość wykazywanych aktywów i zobowiązań oraz
przychodów i kosztów. Rzeczywiste wyniki mogą różnić się od tych szacunków.
Koszty związane z pozyskaniem finansowania
Na dzień 30 września 2015 r. spółka rozpoznała w rozliczeniach międzyokresowych biernych koszty poniesione w
związku z procesem pozyskania finansowania w kwocie 5 477 tys. PLN.
Szacowanie wartości zobowiązań z tytułu wystawionych opcji put
Zobowiązania z tytułu wystawionych opcji put na udziały niekontrolujące wycenia się po początkowym ujęciu w
wysokości kwoty stanowiącej aktualny najlepszy szacunek zdyskontowanej kwoty wykupu. Podstawowymi
założeniami uwzględnianymi w wycenie jest wysokość EBITDA (tj. podstawa ceny realizacji opcji) oraz stopa
dyskonta. W ocenie Zarządu wartość tych opcji na dzień bilansowy jest równa zero, ponieważ zdyskontowana cena
wykonania opcji jest zbliżona do wartości godziwej udziałów Spółki.
16
finansowego (c.d.)
Utworzenie nowych odpisów w związku z działalnością zaniechaną w segmencie Moda
W czwartym kwartale 2013 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o zaniechaniu działalności w zakresie handlu
detalicznego odzieżą i obuwiem w modelu franszyzowym, oraz podjął wysiłki mające na celu sprzedaż aktywów
tegoż segmentu (udziałów w spółkach prowadzących powyższą działalność oraz / lub ich aktywów operacyjnych),
co zostało szczegółowo opisane w nocie nr 3 jednostkowego sprawozdania finansowego, sporządzonego na dzień 31
grudnia 2013 r. Na dzień 31 grudnia 2013 r. aktywa spółek segmentu Moda zostały objęte odpisem aktualizującym,
który w 2015 r. zwiększył się o kwotę 27 917 tys. PLN.
3.
Zarządzanie ryzykiem finansowym
3.1
Czynniki ryzyka finansowego
Działalność Spółki jest narażona na wiele różnych ryzyk finansowych: ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany
kursu walut oraz ryzyko zmiany wartości godziwej lub przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp
procentowych oraz ryzyko cenowe), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności. Ogólny program Spółki
dotyczący zarządzania ryzykiem związany jest głównie z nieprzewidywalnością rynków finansowych oraz ma na
celu minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Spółki. Spółka wykorzystuje
instrumenty finansowe w celu zabezpieczenia się przed niektórymi zagrożeniami.
Zarząd Spółki ustalił ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą określonych dziedzin, takich jak
ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stopy procentowej, ryzyko kredytowe, stosowanie instrumentów
pochodnych i innych instrumentów finansowych oraz inwestowanie nadwyżek płynności.
Ryzyko braku płynności
Ostrożne zarządzanie ryzykiem utraty płynności zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków
pieniężnych, dostępność finansowania dzięki wystarczającej kwocie przyznanych źródeł kredytowania oraz
wykorzystywanie warunków płatności oferowanych przez dostawców. Ze względu na dynamiczny charakter
prowadzonej działalności, Spółka zamierza zachować elastyczność finansowania poprzez zapewnienie dostępu do
linii kredytowych. Kierownictwo monitoruje bieżące prognozy środków płynnych Spółki na podstawie
przewidywanych przepływów pieniężnych.
Poniższa tabela zawiera analizę zobowiązań finansowych Spółki, które zostaną rozliczone w odpowiednich
przedziałach wiekowych, na podstawie pozostałego okresu do upływu umownego terminu zapadalności na dzień
bilansowy. Kwoty przedstawione w tabeli stanowią niezdyskontowane przepływy pieniężne. Zobowiązania
zaprezentowano razem z zakładanymi przyszłymi odsetkami.
Na dzień 30 września 2015 r.
Poniżej 1 roku
tys. PLN
Od 1 do 2 lat
tys. PLN
Od 2 do 5 lat
tys. PLN
Ponad 5 lat
tys. PLN
176 975
34 368
19 824
231 166
71 559
21 830
1 188
94 577
491 109
308 836
799 945
-
Poniżej 1 roku
tys. PLN
Od 1 do 2 lat
tys. PLN
Od 2 do 5 lat
tys. PLN
Ponad 5 lat
tys. PLN
521 688
22 249
33 583
577 521
19 349
22 427
1 583
43 359
418 410
313 024
5 852
737 285
-
Kredyty i pożyczki
Papiery dłużne
Zobowiązania handlowe i pozostałe
Na dzień 31 grudnia 2014 r.
Kredyty i pożyczki
Papiery dłużne
Zobowiązania handlowe i pozostałe
17
finansowego (c.d.)
3.1
Czynniki ryzyka finansowego (c.d.)
Wartość godziwa aktywów finansowych oraz zobowiązań stanowi przybliżenie ich wartości bilansowej.
W czwartym kwartale 2014 roku Zarząd ukończył wdrażanie strategii mającej na celu zapewnienie zarówno Spółce
jak i całej Grupie EMF stabilnego finansowania. W ramach powziętych przez Zarząd działań została podpisana
Umowa o Wspólnych Warunkach Finansowych, która wydłużyła zapadalność wcześniej zaciągniętych kredytów
bankowych oraz ujednoliciła warunki finansowania zewnętrznego. Ponadto Spółka uzyskała finansowanie od
akcjonariuszy współkontrolujących Spółkę, co poprawiło płynność finansową. Zarząd Spółki uważa że dostępne
obecnie linie kredytowe (kredyty w rachunkach bieżących a także linie gwarancji i akredytyw) są wystarczające dla
zapewnienia Spółce jak i całej Grupie odpowiedniego poziomu płynności w ciągu najbliższych 12 miesięcy oraz
umożliwienia realizacji przyjętej strategii rynkowej, co z kolei pozwoli na terminowe wywiązywanie się z umów
kredytowych. W konsekwencji zdaniem Zarządu przyjęcie założenia o kontynuacji działalności Spółki oraz Grupy
jest zasadne.
Umowa o Wspólnych Warunkach Finansowych
W dniu 20 listopada 2014 r. Spółka (oraz wybrane Spółki zależne) zawarła z następującymi instytucjami
finansowymi:







Bank Polska Kasa Opieki S.A.
Bank Zachodni WBK S.A.
BNP Paribas Bank Polska S.A.
PZU FIZ AN BIS 1
Raiffeisen Bank Polska S.A.
RBS Bank (Polska) S.A.
The Royal Bank of Scotland PLC
jako podmiotami finansującymi oraz ING Bankiem Śląskim S.A. jako agentem ds. kooperacji oraz agentem
zabezpieczenia umowę o wspólnych warunkach („Umowa o Wspólnych Warunkach”).
Celem Umowy o Wspólnych Warunkach było między innymi:
(i) przedłużenie terminu zapadalności linii kredytowych udostępnionych przez podmioty finansujące grupie
EMF do dnia 17 października 2017 r.;
(ii) ujednolicenie warunków udostępnionych linii kredytowych, w tym w zakresie oświadczeń i zapewnień,
zobowiązań ogólnych, zobowiązań finansowych oraz przypadków naruszenia;
(iii) ujednolicenie marży w ramach linii kredytowych
(iv) udzielenie przez grupę EMF nowych zabezpieczeń na rzecz agenta zabezpieczenia (działającego na rzecz
podmiotów finansujących).
Pożyczki od podmiotów kontrolowanych przez akcjonariuszy
Dnia 21 listopada 2014 roku Spółka otrzymała pożyczki od podmiotów kontrolowanych przez akcjonariuszy Spółki.
Pożyczki zostały udzielone przez Westbridge S.A.R.L. i Privatbanka AS. Łączna kwota otrzymanych pożyczek
wynosiła 23,72 mln EUR (ekwiwalent 100 mln PLN). Termin spłaty pożyczek przypada w dniu 17 listopada 2017 r.
Zobowiązania wynikające z umów kredytowych
EMF a także jego spółki zależne są stronami umów kredytowych objętych Umową o Wspólnych Warunkach
podpisaną 20 listopada 2014, a także są objęte Warunkami emisji obligacji 2/2014, 3/2014 oraz 4/2014 które
nakładają na EMF szereg zobowiązań o charakterze ciągłym, takich na przykład jak konieczność zachowania
odpowiednich poziomów zdefiniowanych wskaźników finansowych, wykonywanie określonych czynności oraz
przestrzeganie ustalonych obowiązków informacyjnych. Znaczna cześć warunków do przestrzegania których
zobowiązała się Spółka, znajduje się poza jej kontrolą, i w dużej mierze zależy od czynników rynkowych (na
18
finansowego (c.d.)
3.1
przykład takich jak popyt konsumencki). Grupa wypełniła wymogi Umowy o Wspólnych Warunkach oraz Warunki
emisji obligacji zarówno do 30 września 2015 roku, jak i po tej dacie, a w przypadkach kiedy było to konieczne,
zawczasu uzyskała zgody instytucji finansowych (waiver letters) na czynności i zdarzenia co do których Umowa o
Wspólnych Warunkach wprowadzała ograniczenia.
W drugim kwartale 2015 roku, w wyniku aktualizacji prognoz finansowych na kolejne lata, Zarząd zidentyfikował
ryzyko niedotrzymania niektórych wskaźników finansowych oraz niewykonania niektórych czynności nałożonych
przez Umowę o Wspólnych Warunkach oraz Warunki emisji Obligacji na koniec 2015 roku.
W przypadku naruszenia przez grupę kapitałową EMF obowiązków wynikających z Umowy o Wspólnych
Warunkach instytucje finansowe będą uprawnione do przedterminowego wypowiedzenia kredytu oraz wezwania
Grupy do natychmiastowej spłaty zadłużenia, a w przypadku niewywiązania się z tego obowiązku, posiadają
uprawnienia dokonania egzekucji z majątku EMF oraz jego spółek zależnych.
W związku z powyższym Zarząd rozpoczął negocjacje z instytucjami finansowymi będącymi stronami Umowy o
Wspólnych Warunkach w celu uzyskania zawczasu zgody (waiver letters) na czynności i zdarzenia co do których
Umowa o Wspólnych Warunkach wprowadza ograniczenia. Do dnia podpisania tego sprawozdania negocjacje nie
zostały zakończone. Aktualny stan zaawansowania rozmów wskazuje, że instytucje finansowe będące stronami
Umowy o Wspólnych Warunkach mają intencję dalszego finansowania działalności Grupy, w tym nie wezwą Grupy
do natychmiastowej spłaty zadłużenia w przypadku ewentualnego niedotrzymania wymaganych wskaźników
finansowych lub niewykonania niektórych czynności nałożonych przez Umowę o Wspólnych Warunkach oraz
wyrażą zgodę na zmianę zapisów tej umowy na takie, których spełnienie jest możliwe przez Grupę.
Opisane powyżej czynniki mogą powodować poważne zagrożenie, co do zdolności kontynuowania działalności
przez Grupę, jednakże długoterminowy charakter współpracy z instytucjami finansowymi będącymi
kredytodawcami Grupy, historia dotychczasowej współpracy oraz dobra komunikacja pomiędzy stronami pozwalają
oczekiwać iż ewentualne problemy mogące wystąpić w trakcie realizacji postanowień Umowy o Wspólnych
Warunkach zostaną rozwiązane.
Zdaniem Zarządu Spółki realizowana strategia rynkowa obejmuje szereg kroków zmierzających do poprawy
rentowności Grupy oraz do odbudowy skonsolidowanych kapitałów własnych, w szczególności poprzez:
- plany sprzedaży niektórych aktywów grupy, przede wszystkim z segmentu Szkół Językowych w przypadku
którego Zarząd prowadzi aktywne poszukiwania nabywców. W dalszej kolejności rozpatrywana jest sprzedaż
aktywów Grupy Smyk. Zarząd oczekuje znaczącej redukcji zadłużenia ze środków uzyskanych ze sprzedaży obu
segmentów działalności.
- ograniczenie działań inwestycyjnych Grupy przy jednoczesnej koncentracji na tych obszarach, które odznaczają
się najwyższą rentownością
- zakończony proces likwidacji / sprzedaży aktywów Segmentu Moda (w odróżnieniu od lat poprzednich, segment
ten nie ma już istotnego wpływu na wynik Grupy)
- zakończenie działalności na tych rynkach gdzie rentowność oraz skala działalności były niesatysfakcjonujące
(Turcja i Czechy)
- zapewnienie właściwej struktury zobowiązań, w której przeważają zobowiązania długoterminowe z tytułu
kredytów, podczas gdy wartość aktywów obrotowych przewyższa wartość zobowiązań krótkoterminowych
W rezultacie powyższego, Zarząd Grupy uważa iż przyjęcie założenia o kontynuacji działalności Spółki oraz Grupy
jest zasadne.
Ryzyko rynkowe
(i)
Ryzyko zmiany kursu walut
Empik Media & Fashion S.A jest narażona na ryzyka związane ze zmianą kursów walut wynikające z zawierania
transakcji w walutach nie będących walutą funkcjonalną spółki, głównie w EUR. Ryzyko zmiany kursu walut
wynika z przyszłych transakcji handlowych, ujętych aktywów i zobowiązań (w tym z tytułu pożyczek udzielanych
spółkom zależnym oraz zaciągniętych zobowiązań z tytułu kredytów bankowych).
19
finansowego (c.d.)
3.1
W celu zabezpieczenia swojej ekspozycji na ryzyko zmiany kursu walut Spółka zakłada depozyty walutowe w EUR,
oraz zawiera transakcje zabezpieczające, wykorzystywane do rozliczenia należności i zobowiązań wyrażonych
w walutach obcych. Na dzień 30 września 2015 r Spółka nie posiada transakcji zabezpieczających.
(ii) Ryzyko zmiany stóp procentowych
W przypadku Spółki ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z długoterminowymi instrumentami dłużnymi
wyrażonymi w PLN i EUR. Kredyty, pożyczki oraz papiery dłużne o zmiennym oprocentowaniu narażają Spółkę na
ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych. Spółka na bieżąco dokonuje analizy
poziomu ryzyka zmiany stóp procentowych i ocenia potencjalny wpływ tych zmian na wynik finansowy Spółki.
Przeprowadza się symulację różnych scenariuszy, biorąc pod uwagę refinansowanie, odnawianie istniejących
pozycji, finansowanie alternatywne i zabezpieczenia. Na podstawie tych scenariuszy Spółka oblicza wpływ
określonych zmian stóp procentowych na wynik finansowy. Scenariusze te tworzy się dla zobowiązań i należności,
które stanowią największe oprocentowane pozycje.
(iii) Ryzyko zmiany ceny akcji
Spółka nie jest narażona na ryzyko zmiany cen akcji ponieważ inwestycje w jednostki zależne, których akcje są
notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych nie są klasyfikowane jako aktywa dostępne do sprzedaży i są
wyceniane w cenie nabycia.
(iv) Ryzyko wartości odzyskiwanej aktywów zaangażowanych w Rosji i na Ukrainie
EMF posiada udziały w spółkach posiadających aktywa zaangażowane w operacje gospodarcze prowadzone na
terytorium Rosji i Ukrainy, które mogą być narażone na utratę wartości w skutek zdarzeń pozostających poza
kontrolą Spółki (w tym politycznych i makroekonomicznych takich jak spadek produktu krajowego brutto, niższe
dochody i popyt konsumencki, zwiększona niestabilność kursów walutowych, wyższe stopy procentowe i
pogorszenie ratingów kredytowych.) W rezultacie powyższego, szacunki dotyczące wartości odzyskiwalnej
inwestycji przeprowadzone przez Zarząd mogą ulec znacznym zmianom, a ewentualne odpisy aktualizujące wartość
powyższych aktywów mogą mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki oraz Grupy EMF, w tym
wartość skonsolidowanej EBITDA która stanowi jeden z czynników na podstawie których instytucje finansowe
oceniają ryzyko kredytowe związane z finansowaniem Spółki a także badają wypełnienie warunków umów
kredytowych.
Opisane powyżej kwestie mogą powodować poważne zagrożenie, co do zdolności kontynuowania działalności
przez Spółkę, jednakże zdaniem Zarządu realizowana strategia rynkowa obejmuje szereg kroków zmierzających do
poprawy rentowności całej Grupy EMF oraz do odbudowy kapitałów własnych, w tym liczonych na bazie
skonsolidowanej, którą opisano powyżej w wyjaśnieniach dotyczących Ryzyka Braku Płynności.
Zarząd uważa również iż wartość rynkowa posiadanych inwestycji znacznie przewyższa ich wartość księgową,
skutkiem czego księgowa wartość kapitałów własnych nie odzwierciadla potencjału ekonomicznego Spółki oraz
zdolności regulowania swoich zobowiązań.
W rezultacie powyższego, Zarząd uważa iż przyjęcie założenia o kontynuacji działalności Spółki oraz Grupy EMF
jest zasadne.
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pochodnych instrumentów
finansowych, depozytów w bankach i instytucjach finansowych, należności z tyt. dostaw i usług, pożyczek
udzielonych, należności z tyt. dywidend.
W Empik Media & Fashion S.A. ryzyko kredytowe występuje głównie w odniesieniu do umów pożyczek
udzielonych spółkom zależnym jak również nabytych obligacji wyemitowanych przez te podmioty. W opinii
Zarządu ryzyko kredytowe jest minimalne.
20
finansowego (c.d.)
3.1
Zarząd nie identyfikuje znaczącego ryzyka utraty wartości długo i krótkoterminowych należności od jednostek
niepowiązanych, ani środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na rachunkach bankowych. Jeśli chodzi o środki
pieniężne i ich ekwiwalenty są one przechowywane na rachunkach bankowych w renomowanych bankach.
4.
Informacje dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności
Działalność Spółki nie podlega sezonowości ani cykliczności.
5.
Pozostałe świadczenia pracownicze
Trzy miesiące zakończone
Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne
Programy akcji pracowniczych
Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne
Programy akcji pracowniczych
30 września 2015
30 września 2014
tys. PLN
tys. PLN
2 057
(4 916)
(2 859)
1 967
112
2 079
30 września 2015
tys. PLN
30 września 2014
tys. PLN
6 726
(5 060)
1 666
7 106
(5 324)
1 782
Koszty wynagrodzeń zawierają efekt wyceny z tytułu programu akcji pracowniczych, zmniejszenie kosztów w
kwocie 5 060 tys. PLN (w roku 2014: zmniejszenie kosztów w kwocie 5 324 tys. PLN).
Programy opcji pracowniczych
Opcje objęcia akcji przyznawane są wybranym członkom Zarządu i pracownikom o istotnym znaczeniu dla Grupy
(„Osoby Uprawnione”).
Programy objęcia akcji
W związku z odejściem pana Macieja Szymańskiego z funkcji Prezesa Zarządu EMF 16 maja 2014 podpisano
porozumienie przyznające panu Maciejowi Szymańskiemu 1 350 000 warrantów stanowiących ilość warrantów
należnych w ramach umowy Opcji do 30 czerwca 2014 r. Podpisane porozumienie uprawnia do otrzymania
imiennych warrantów subskrypcyjnych, do subskrybowania akcji w kapitale zakładowym Spółki na podstawie
Warrantów i po złożeniu powiadomienia o skorzystaniu z opcji do żądania zapłaty ceny opcji wyliczonej zgodnie z
Umową Opcji. Okres wykorzystania uprawnień został oznaczony jako okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca
2019. r. Na podstawie projekcji realizacji porozumienia wartość programu motywacyjnego dla pana Macieja
Szymańskiego została wyceniona na dzień 30 września 2015 r. w wysokości 0 PLN. W 2015 roku z tytułu
programu motywacyjnego dla pana Macieja Szymańskiego rozpoznano i zaprezentowano jako zmniejszenie
zobowiązań przychód w wysokości 2 846 tys. PLN wynikający przede wszystkim z aktualizacji prognoz
finansowych wykorzystywanych do oszacowania zdyskontowanej wartości programu.
W związku z faktem przejścia pana Jacka Bagińskiego do Rady Nadzorczej EMF 11 lipca 2014 podpisano
porozumienie przyznające panu Jackowi Bagińskiemu prawo do objęcia 1 050 000 warrantów stanowiących ilość
warrantów należnych w ramach umowy Opcji do 30 czerwca 2014 r. Podpisane porozumienie uprawnia do
otrzymania imiennych warrantów subskrypcyjnych, do subskrybowania akcji w kapitale zakładowym Spółki na
podstawie Warrantów i po złożeniu powiadomienia o skorzystaniu z opcji do żądania zapłaty ceny opcji wyliczonej
zgodnie z Umową Opcji. Okres wykorzystania uprawnień został oznaczony jako okres od 1 stycznia 2016 r. do 30
czerwca 2019. r. Na podstawie projekcji realizacji porozumienia wartość programu motywacyjnego dla pana Jacka
21
finansowego (c.d.)
Bagińskiego została wyceniona na dzień 30 września 2015 r. w wysokości 0 PLN. W 2015 roku z tytułu programu
motywacyjnego dla pana Jacka Bagińskiego rozpoznano i zaprezentowano jako zmniejszenie zobowiązań przychód
w wysokości 2 214 tys. PLN wynikający przede wszystkim z aktualizacji prognoz finansowych wykorzystywanych
do oszacowania zdyskontowanej wartości programu.
6.
Pozostałe przychody operacyjne
Prowizje z tytułu udzielonych poręczeń korporacyjnych
Przychody z tytułu odsetek od jednostek niepowiązanych
Przychody z tytułu odsetek od jednostek zależnych
Przychody z tytułu organizacji emisji
Różnice kursowe
Prowizje z tytułu udzielonych poręczeń korporacyjnych
Przychody z tytułu odsetek od jednostek niepowiązanych
Przychody z tytułu odsetek od jednostek zależnych
Przychody z tytułu organizacji emisji
Różnice kursowe
30 września 2015
tys. PLN
30 września 2014
tys. PLN
707
58
10 147
(3 331)
7 582
79
9 488
70
106
9 744
30 września 2015
tys. PLN
30 września 2014
tys. PLN
1 977
179
26 352
845
29 353
717
283
30 491
70
870
32 432
Spadek przychodów z tytułu odsetek wynika ze spłaty części pożyczek i obligacji objętych. Różnice kursowe
powstały głównie z tytułu wycen dokonywanych na dzień bilansowy.
22
finansowego (c.d.)
7.
Pozostałe koszty operacyjne
Usługi prawne i doradcze
Usługi marketingowe
Koszty biurowe
Usługi pocztowe i informatyczne
Podróże i reprezentacja
Vat niepodlegający odliczeniu
Opłaty leasingowe
Pozostałe
Usługi prawne i doradcze
Usługi marketingowe
Koszty biurowe
Usługi pocztowe i informatyczne
Podróże i reprezentacja
Vat niepodlegający odliczeniu
Opłaty leasingowe
Pozostałe
30 września 2015
tys. PLN
30 września 2014
tys. PLN
775
231
45
471
83
228
113
177
2 122
4 879
125
133
387
175
170
127
704
6 700
30 września 2015
tys. PLN
30 września 2014
tys. PLN
3 941
517
390
1 455
241
124
304
657
7 629
16 307
705
393
1 215
501
355
355
979
20 811
Wyższe koszty doradztwa w porównywalnym okresie roku 2014 aniżeli w roku 2015 są efektem jednorazowych
kosztów strategicznych, które były realizowane przez Spółkę w roku ubiegłym. Wzrost kosztów usług IT wynika z
centralizacji części kosztów na poziomie EMF. Spadek kosztów podróży służbowych jest wynikiem optymalizacji
kosztów i redukcji zatrudnienia na poziomie EMF.
23
finansowego (c.d.)
8.
Koszty finansowe netto
Koszty z tytułu odsetek dla jednostek niepowiązanych
Koszty z tytułu odsetek dla jednostek zależnych
Koszty z tytułu odsetek dla jednostek powiązanych
Pozostałe koszty finansowe
Różnice kursowe
Razem koszty finansowe
Koszty z tytułu odsetek dla jednostek niepowiązanych
Koszty z tytułu odsetek dla jednostek zależnych
Koszty z tytułu odsetek dla jednostek powiązanych
Pozostałe koszty finansowe
Różnice kursowe
Razem koszty finansowe
30 września 2015
tys. PLN
30 września 2014
tys. PLN
9 052
1 959
4 764
6 291
22 067
7 657
3 304
86
566
62
11 676
30 września 2015
tys. PLN
30 września 2014
tys. PLN
26 253
7 544
14 009
18 847
66 653
22 162
17 393
86
2 109
62
41 812
Koszty z tytułu odsetek dla jednostek niepowiązanych to odsetki od wyemitowanych obligacji oraz odsetki od
kredytów bankowych.
Koszty z tytułu odsetek dla jednostek powiązanych stanowią odsetki od pożyczek udzielonych oraz obligacji
objętych przez podmioty kontrolowane przez kluczowych udziałowców.
Pozostałe koszty finansowe bieżącego roku dotyczą głównie rozliczenia kosztów poniesionych w celu zapewnienia
finansowania Spółki (tzn kosztów takich jak opłaty początkowe za udzielenie kredytu) oraz innych kosztów takich
jak opłaty za gotowość (dotyczące niewykorzystanej części kwoty kredytu) lub koszty uzyskanych gwarancji.
24
finansowego (c.d.)
9.
Zysk na akcję
Podstawowy zysk na akcję oblicza się jako iloraz zysku netto przypadającej na akcjonariuszy EMF i średniej
ważonej liczby akcji zwykłych w danym okresie, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez EMF i
utrzymywanych jako akcje własne.
30 września 2015
30 września 2014
135 738
(31 800)
105 676 378
105 676 378
105 676 378
105 676 378
Podstawowy Zysk/ (strata) na akcję nie w tys. PLN
1,28
-0,30
Rozwodniony Zysk/ (strata) na akcję nie w tys. PLN
1,28
-0,30
Zysk/ (strata) netto przypisane akcjonariuszom Spółki (tys. PLN)
Średnia ważona liczba akcji – podstawowa
Średnia ważona liczba akcji – rozwodniona
Rozwodniona strata na jedną akcję wyliczana jest poprzez skorygowanie średniej ważonej liczby wyemitowanych
akcji zwykłych o wartość rozwadniających akcji zwykłych, które potencjalnie mogą zostać objęte. Rozwadniające
akcje zwykłe stanowią opcje na akcje przyznane kadrze kierowniczej Grupy EMF. Na 30 września 2015 r. nie było
przyznanych opcji na akcje rozwadniające.
25
finansowego (c.d.)
Inwestycje w jednostkach zależnych
10.
Na dzień
30 września 2015
31 grudnia 2014
Wartość bieżąca udziałów
tys. PLN
Posiadane
udziały
%
Wartość bieżąca
udziałów
tys. PLN
Posiadane
udziały
%
339 424
20 260
4 517
137
1
11 185
27 676
12 000
28 568
500
22
5
100,0
100,0
100,0
100,0
71,3
100,0
75,0
1,0
76,5
100,0
70,0
89,2
37,1
100,0
100,0
150 695
339 424
51 558
20 260
4 517
137
1
8 678
27 676
12 000
28 519
500
22
5
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
71,3
100,0
75,0
1,0
65,6
100,0
70,0
89,2
37,1
100,0
100,0
45
100,0
45
100,0
163 574
100,0
9
100,0
38 734
9
9
233
646 899
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
9
9
9
233
644 308
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
Smyk Sp z o.o.
Empik Sp z o.o.
E-commerce Services Sp. z o.o. (4)
East Services S.A.
Optimum Distribution CZ&SK sro
Maratex Ltd
LuxPol Invest SARL
Kids International Sp. z o.o.
E-muzyka S.A. (1)
Mataro Investments Sp. z o.o.
Gandalf Sp. z o.o.
Grupa Wydawnicza Foksal Sp. z o.o. (2)
Biblioteka Akustyczna Sp. z o.o.
Empik Media Fashion Loyalty Services Sp. z o.o.
Smyk International Sp. z o.o. (d. Robbio Investments
Sp. z o.o.) (3) (5)
Empik E-commerce Sp. z o.o. (d. Moncalvo Holdings
Sp.z o.o.)
Maneribo Investments Sp. z o.o.
Ivrea Holdinds Sp.z o.o.
EM&F Financing AB (publ)
Esprentino Trading Ltd
1) W trakcie 2015 r. EMF nabył od pana Roberta Knazia 819 038 akcji w kapitale zakładowym e-Muzyki.
Wartość bieżąca udziałów w spółce E-muzyka S.A. została również powiększona o dodatkowe koszty
związane z realizacją opcji wykupu.
2) Wartość bieżąca udziałów w Grupie Wydawniczej Foksal została podwyższona o dodatkowe koszty
związane z realizacją opcji wykupu.
3) W dniu 7 kwietnia 2015 r. nastąpiło wniesienie 100% udziałów w Smyk Sp. z o.o. do spółki Robbio
Investments Sp. z o.o. w zamian za nowe udziały w tej spółce (Robbio Investments Sp. z o.o. zmieniło
później nazwę na Smyk International Sp. z o.o.).
4) W lipcu 2015 roku miał miejsce podział spółki E-commerce Services Sp. z o.o. – część majątku została
przeniesiona do spółki Empik E-commerce Sp. z o.o.
5) W dniu 17 lipca 2015 r. nastąpiło przeniesienie udziałów w E-commerce Services Sp. z o. o. do Smyk
International Sp. z o.o. w zamian za nowe udziały w tej spółce.
26
finansowego (c.d.)
Kredyty i pożyczki
11.
Na dzień
30 września 2015
31 grudnia 2014
tys. PLN
tys. PLN
Kredyty bankowe
147 794
162 794
Kredyty w rachunku bieżącym
289 173
134 817
Obligacje
289 697
290 597
Pożyczki otrzymane od podmiotów powiązanych
100 961
101 526
(5 191)
(25 972)
822 434
663 762
Kredyty bankowe
19 170
1 678
Obligacje
12 537
2 525
7 945
590
(10 713)
-
172 120
501 170
201 059
505 965
Długoterminowe kredyty i pożyczki
Rozliczane w czasie koszty pozyskania finansowania
Razem długoterminowe kredyty i pożyczki
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki
Pożyczki otrzymane od podmiotów powiązanych
Rozliczane w czasie koszty pozyskania finansowania
Otrzymane pożyczki oraz zobowiązania z tytułu uczestnictwa w międzygrupowym
systemie rozliczeń finansowych (cash pool)
Razem krótkoterminowe kredyty i pożyczki
Zmiany warunków bilateralnych umów finansowania
Zmiany warunków bilateralnych umów finansowania
W okresie od 31 grudnia 2014 r. do 30 września 2015 r. nie nastąpiły zmiany w warunkach umowy zawartej przez
Spółkę w dniu 20 listopada 2014 r. z konsorcjum banków ( Bank Polska Kasa Opieki S.A.; Bank Zachodni WBK
S.A.; BNP Paribas Bank Polska S.A.; PZU FIZ AN BIS 1; Raiffeisen Bank Polska S.A.; RBS Bank (Polska) S.A.;
The Royal Bank of Scotland PLC i ING Bank Śląski S.A. jako agent ds. kooperacji).
Zgodnie z Umową o Wspólnych Warunkach, całość przedsiębiorstwa stanowi zabezpieczenie umowy kredytowej.
Spółka terminowo reguluje wszystkie płatności wynikające z wyżej opisanej umowy kredytowej.
Celem Umowy o Wspólnych Warunkach jest między innymi:
 przedłużenie terminu zapadalności linii kredytowych udostępnionych przez podmioty finansujące grupie
EMF do dnia 17 października 2017 roku;
 ujednolicenie warunków udostępnionych linii kredytowych, w tym zakresie oświadczeń i zapewnień,
zobowiązań ogólnych, zobowiązań finansowych oraz przypadków naruszenia;
 ujednolicenie marży w ramach linii kredytowych
 udzielenie przez grupę EMF nowych zabezpieczeń na rzecz agenta zabezpieczenia (działającego na rzecz
podmiotów finansujących).
27
finansowego (c.d.)
Obligacje i średnioterminowe papiery dłużne
Obligacje i średnioterminowe papiery dłużne obejmują:
Efektywna stopa
procentowa
Termin spłaty
30 września 2015
31 grudnia 2014
tys. PLN
tys. PLN
Średnioterminowe papiery dłużne
6M WIBOR + marża
2017
133 465
130 381
Średnioterminowe papiery dłużne
objęte przez podmioty powiązane
6M EURIBOR + marża
2017
168 770
162 742
302 234
293 122
Zobowiązania Spółki na dzień 30 września 2015 r. z tytułu wyemitowanych obligacji przedstawiają się w sposób
następujący:
Obligacje kuponowe serii 2/2014, 3/2014 oraz 4/2014 o łącznej wartości nominalnej 128,8 mln PLN.
Oprocentowanie obligacji ustalono jako WIBOR 6M + marża. Obligacje będą podlegać jednorazowemu wykupowi
według wartości nominalnej w dniu 17 listopada 2017 roku. Odsetki płatne są w odstępach półrocznych. Począwszy
od dnia 13 lutego 2015 roku, obligacje są notowane na Catalyst alternatywnego systemu obrotu warszawskiej
Giełdy Papierów Wartościowych.
Obligacje kuponowe serii SH/2014 o łącznej wartości nominalnej 37,96 mln EURO. Obligacje będą podlegać
jednorazowemu wykupowi według wartości nominalnej w dniu 17 listopada 2017 roku. Oprocentowanie obligacji
ustalono jako EURIBOR 6M + marża. Odsetki naliczone od dnia emisji do końca okresu odsetkowego w którym
nastąpi sprzedaż spółek segmentu „Szkoły Językowe” będą podlegać kapitalizacji. W późniejszych okresach
odsetkowych odsetki płatne będą w odstępach półrocznych.
12.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych
Kredyty w rachunku bieżącym
13.
30 września 2015
tys. PLN
30 września 2014
tys. PLN
3 825
(289 173)
(285 348)
6 872
(260 334)
(253 462)
Transakcje z jednostkami powiązanymi
Spółka jest kontrolowana przez Penta Investments Limited oraz Eastbridge S.à.r.l. działających na podstawie
porozumienia w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, posiadający łącznie
80 739 853 akcje Spółki, co stanowi 76,40% ogólnej liczby akcji Empik Media & Fashion S.A.
Wartości bilansowe należności handlowych oraz pozostałych należności Grupy są zbliżone do ich wartości
godziwych.
28
finansowego (c.d.)
13. Transakcje z jednostkami powiązanymi (c.d.)
A. Transakcje z jednostkami zależnymi Empik Media & Fashion S.A.
Transakcje z jednostkami zależnymi dotyczą pożyczek, jakie EMF udzielał swoim spółkom zależnym pobierając z
tego tytułu wynagrodzenie równe odpowiednio WIBOR lub EURIBOR powiększone o 2 do 5,5 punktów
procentowych marży, albo wynagrodzenie w wysokości 11 %.
EMF świadczył na rzecz jednostek zależnych usługi doradcze w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i
zarządzania oraz udzielał i otrzymywał pożyczki od jednostek powiązanych, a także otrzymywał wynagrodzenie z
tytułu udzielonych poręczeń (poręczenia udzielane głównie kontrahentom spółek zależnych).
Empik Media & Fashion S.A. na podstawie umów sublicencji udostępnił swoim spółkom zależnym do użytkowania
systemy informatyczne (ujęte jako należności długoterminowe oraz krótkoterminowe z tytułu leasingu
finansowego). Wartości przedmiotów tych umów wynikają z poniesionych na dany system informatyczny
nakładów. Okres obowiązywania tych umów określony został w odniesieniu do przewidywanego okresu korzystania
z danego systemu informatycznego, który wynosi od 5 do 15 lat. Spółka uzyskuje przychody z tytułu odsetek
zdyskontowanych w okresie trwania umowy według stopy 2,9 % rocznie.
Należności długoterminowe na dzień
Należności wewnątrzgrupowe z tytulu nabytych obligacji
Madras Enterprises Limited
Razem
Inne należności długoterminowe (leasing finansowy)
EMPiK Sp. z o.o.
Smyk Sp. z o.o.
Optimum Distribution Sp. z o.o.
Ultimate Fashion Sp. z o.o. - odpis aktualizujący
Learning Systems Poland Sp. z o.o.
E-Commerce Services Sp. z o.o.
Razem
Razem należności długoterminowe od jednostek powiązanych
Należności krótkoterminowe na dzień
Należności wewnątrzgrupowe z tytulu nabytych obligacji
Smyk Sp. z o.o.
Razem
Należności z tytułu dywidendy
Empik Sp. z o.o.
LuxPol Invest S.à.r.l.
Razem
29
30 września 2015
tys. PLN
31 grudnia 2014
tys. PLN
-
3 100
3 100
5 090
5 796
1 243
3 724
(3 724)
1 169
1 235
14 534
5 128
6 535
1 348
4 097
(4 097)
1 278
988
15 277
14 534
18 377
30 września 2015
tys. PLN
31 grudnia 2014
tys. PLN
3 166
2 551
5 717
2 522
15 441
(15 441)
27 515
35
4 848
34 919
20 000
19 074
39 074
19 180
19 180
finansowego (c.d.)
Pożyczki krótkoterminowe, w tym cash pool
Smyk Sp. z o.o.
Smyk International (d. Robbio Investments Sp. z o.o.)
Smyk All for Kids Czech s.r.o.
EMPiK Sp. z o.o.
Ultimate Fashion International Sp. z o.o. - odpis aktualizujący
Maratex Limited
Maratex Limited - odpis aktualizujący
CJSC Maratex
CJSC Maratex - odpis aktualizujący
Prolex Services LTD
Grupa Wydawnicza Foksal Sp. z o.o.
Amersport Sp. z o.o. Sp. k.
Poland 1 Development Sp.z o.o.
Biblioteka Akustyczna Sp. z o.o.
Mataro Sp. z o.o.
Fashion US Sp. z o.o. Sp. K.
Fashion US Sp. z o.o. Sp. K.- odpis aktualizujący
Mexvet Enterprises Limited
Soul Sp. z o.o.
LSS Learning Switzerland GmbH
Razem
Należności krótkoterminowe z tytułu leasingu
EMPiK Sp. z o.o.
Smyk Sp. z o.o.
Razem
30
30 września 2015
tys. PLN
31 grudnia 2014
tys. PLN
340 914
2 822
205 236
(205 236)
6 804
(6 804)
16 335
164 531
92 676
(92 676)
91 406
(91 406)
1 637
46 064
1 134
2 449
14 659
7 741
11
64
6 096
(6 096)
147
21 026
128
10
4 741
624 411
233 324
4 388
118 120
233 641
(149 841)
6 487
(6 487)
10 122
91 633
93 406
(93 406)
87 405
(87 405)
1 203
32 765
2 432
3 273
10 799
7 083
7
5
7 282
(7 282)
95
118
7
2 079
601 252
1 190
981
140
491
(491)
144
442
2 898
977
960
137
480
(480)
141
302
2 517
finansowego (c.d.)
Należności handlowe i pozostałe
EMPiK Sp. z o.o.
Smyk-Rus Limited
Smyk Sp. z o.o.
SPX Spiele Management GmbH
EMF Development Sp.z o.o.
CJSC Maratex
CJSC Maratex - odpis aktualizujący
Maratex Limited
Maratex Limited - odpis aktualizujący
LLC Maratex Kaliningrad
LLC Maratex Kaliningrad - odpis aktualizujący
Empik Digital Sp. z o.o. (dawniej Vidisa Sp. z o.o.)
E-Muzyka S.A.
Smyk International Sp. z o.o. (d. Robbio Investments Sp. z o.o.)
Empik E-commerce (d. Moncalvo Holding Sp. z o.o.)
Manerbio Investments Sp. z o.o.
"Pelikan 5" Sp.z o.o.
Skylark 1 sp. z o. o. S.K.A
Skylark 1 Sp.z o.o.
Razem
Razem należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych
Razem
31
30 września 2015
tys. PLN
31 grudnia 2014
tys. PLN
2 358
28
60
766
30
663
260
5 922
(5 922)
1 383
10
31 119
(31 119)
5 558
(5 558)
3 587
(3 587)
122
2
8
1
5
400
192
7
7
13
13
6 328
23 964
208
60
4 624
26
181
1 156
2 496
(2 496)
1 253
42
30 569
(30 569)
5 558
(5 558)
3 748
(3 748)
24
114
9
12
16
1
1
1
1
8
8
8
31 717
678 427
689 586
692 961
707 963
finansowego (c.d.)
Zobowiązania krótkoterminowe na dzień
30 września 2015
tys. PLN
31 grudnia 2014
tys. PLN
46 160
18
6
12 148
1
7 220
31
394
26 164
8 922
20 613
3 192
40 381
6 645
225
172 120
427 363
8 611
13 091
71
7 741
423
333
19 484
20 156
9
909
2 542
437
501 170
23
75
1
97
2
5
62
266
384
127
510
172 386
501 681
Pożyczki krótkoterminowe, w tym cash pool
EMPiK Sp. z o.o.
Empik Internet Sp. z o.o.
Smyk Global Assets GMBH
Mexvet Enterprises Limited
East Services S.A.
Virtualo Sp.z o.o.
Empik E-commerce (d. Moncalvo)
LuxPol Invest Sarl
Soul Sp. z o.o.
LSP Master Sp. z o.o.
Pol Perfect Sp. z o.o.
Empik Digital Sp. z o.o.(dawniej Vidisa Sp. z o.o.)
Razem
Zobowiązania handlowe
Amersport Sp. z o.o.
East Services S.A.
Poland 1 Development Sp. z o.o.
Smyk Global Assets GMbH
Soul Sp. z o.o.
Razem
Razem zobowiązania krótkoterminowe do jednostek powiązanych
32
finansowego (c.d.)
EMPiK Sp. z o.o.
Empik Assets Sp. z o.o.*
Gandalf Sp. z o.o.
Poland 1 Development Sp. z o.o.
Smyk Sp. z o.o.
Gry on line S.A.
Virtualo Sp. z o.o.
Soul Sp. z o.o.
LSP Master Sp. z o.o.
Smyk Global Assets GmbH
Amersport Sp. z o.o. Sp. k.
Empik Media Fashion Loyalty Services Sp. z
o.o.
EDL Sp. z o.o.
e-Muzyka S.A.
Smyk International Sp. z o.o. (d. Robbio
Investments)
Empik E-commerce Sp. z o.o. (d. Moncalvo
Holdings)
Maneribo Investments Sp. z o.o.
"Pelikan 5" Sp.z o.o.
Falcon 4 Sp.z o.o.
Skylark 1 Sp.z o.o.
30 września 2015
30 września 2014
Przychody
tys. PLN
tys. PLN
210 553
3
223
2 940
4
7
1
2 879
41
764
108
10
8
12 969
6
2 246
8 875
1
1
1
3 164
56
767
128
21
688
706
68
6
9
345
285
30 września 2015
30 września 2014
Koszty
tys. PLN
tys. PLN
1 417
122
1
611
5
75
2
97
23
-
3 861
37
-
41
106
2
9
1 429
1 133
62
114
60
-
1 465
5
-
-
190
5
5
5
5
220 613
5
5
5
5
5
5
31 694
2 531
3 957
*na dzień 30 grudnia 2014 nastąpiło połączenie Empik Sp.z o.o. i Empik Assets Sp.z o.o.
33
finansowego (c.d.)
Główne tytuły przychodów i kosztów
Odsetki od pożyczek
Odsetki od nabytych/wyemitowanych obligacji
Usługi konsultingowo -doradcze
Usługi informatyczno - logistyczne
Przychody z tytułu posrednictwa
finansowego/emisji obligacji
Przychody z tytułu udzielenia gwarancji
Przychody z tytułu leasingu
Dywidendy
Refaktury
Inne
ponadto: Odsetki z tytułu cash pool
30 września 2015
30 września 2014
Przychody
tys. PLN
tys. PLN
30 września 2015
30 września 2014
Koszty
tys. PLN
tys. PLN
-
106
-
-
1 022
9 902
6 347
9 274
12 777
7 567
-
3 897
-
1 977
665
200 000
697
3
220 613
70
710
752
439
31 694
2 531
2 531
60
3 957
24 923
24 923
20 646
20 646
10 817
10 817
13 496
13 496
Empik Centrum Investments S.a r.l. i jej jednostki zależne, Bookzz Holdings Limited i jej jednostki zależne oraz
spółki kontrolowane przez członków kadry kierowniczej uważane są za jednostki powiązane dla celów sporządzania
skonsolidowanej informacji finansowej.
Eastbridge S.a r.l. i jej jednostki zależne oraz Penta Investments i jej jednostki zależne posiadają łącznie 76,40%
głosów na walnym zgromadzeniu w Empik Media & Fashion S.A.
34
finansowego (c.d.)
B. Transakcje z pozostałymi jednostkami powiązanymi Empik Media & Fashion S.A.
Przychody netto ze sprzedaży lub finansowe
30 września 2015
tys. PLN
30 września 2014
tys. PLN
60
127
60
127
30 września 2015
tys. PLN
30 września 2014
tys. PLN
45
57
14 009
86
14 054
143
30 września 2015
tys. PLN
30 września 2014
tys. PLN
1 861
1 894
(5 060)
(1 305)
2 699
552
(5 324)
(2 073)
30 września 2015
tys. PLN
30 września 2014
tys. PLN
84
18
102
83
23
106
Wartość netto należności od podmiotów powiązanych
102
106
Zobowiązania wobec jednostek powiązanych
- Eastbridge S.a.r.l.
- podmioty kontrolowane przez Penta Investments i Eastbridge - zobowiązania z tytułu
otrzymanych pożyczek i wyemitowanych obligacji
127
128
277 676
26 178
277 803
26 306
Przychody netto ze sprzedaży
- podmioty kontrolowane przez Penta Investments i Eastbridge
Zakupy usług
Koszty z tytułu zakupu usług od podmiotów podlegajacych kontroli jednostki dominującej
najwyższego szczebla (Penta Investments i Eastbridge)
Koszty z tytułu odsetek od pożyczek i obligacji od podmiotów podlegajacych kontroli jednostki
dominującej najwyższego szczebla (Penta Investments i Eastbridge)
Wynagrodzenia członków kadry kierowniczej
Płace i inne krótkoterminowe świadczenia pracownicze
Koszty zakupu usług od jednostek kontrolowanych przez członków kadry kierowniczej
Wynagrodzenia z tytułu programu akcji pracowniczych
Salda rozrachunków na dzień bilansowy są następujące:
Należności od jednostek powiązanych
- Eastbridge S.a.r.l.
- podmioty kontrolowane przez Penta Investments i Eastbridge
35
finansowego (c.d.)
14.
Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej
Prezes Zarządu - Wynagrodzenie brutto
Prezes Zarządu - Akcje pracownicze
Członkowie Zarządu - Wynagrodzenie brutto
Członkowie Zarządu - Akcje Pracownicze
Koszty zakupu usług od jednostek kontrolowanych przez członków kadry
kierowniczej
30 września 2015
tys. PLN
30 września 2014
tys. PLN
1 078
(2 846)
783
(2 214)
939
(2 995)
1 760
(2 329)
1 894
(1 305)
552
(2 073)
30 września 2015
tys. PLN
30 września 2014
tys. PLN
186
67
126
100
100
100
33
712
185
96
96
53
96
96
32
654
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej
Maciej Dyjas
Maciej Drozd
Marek Modecki
Jacek Bagiński
Adam Jarmicki
Thomas von Werner
Łukasz Waszak
Mateusz Słabosz
Jakub Maklakiewicz
15.
Zobowiązania warunkowe i udzielone gwarancje
Na dzień 30 września 2015 r. zobowiązania z tytułu poręczeń, jakie EMF udzielił za zobowiązania spółek
zależnych, głównie wobec dostawców i wynajmujących, wynosiły: 98 704 tys. PLN (23 287 tys. EUR),
4 031 tys. PLN (1 068 tys. USD) oraz 16 823 tys. PLN.
Zgodnie z ogólnymi przepisami prawa, organy podatkowe mogą w dowolnym terminie, przez 5 lat następujących po
roku podatkowym podlegającym rozliczeniu, badać dokumenty i księgi podatnika, a w przypadku zidentyfikowania
nieprawidłowości – ustalić domiar podatku oraz nałożyć kary. Zarząd Empik Media & Fashion S.A. nie posiada
wiedzy na temat żadnych okoliczności, które mogłyby spowodować powstanie jakichkolwiek istotnych zobowiązań
z tego tytułu.
Spółka Empik Media & Fashion S.A. nie prowadzi sporów sądowych ani innych postępowań arbitrazowych,
których jednostkowa wartość przedmiotu sporu przekracza 10% kapitałów własnych.
Spółka Empik Media & Fashion S.A. posiada zobowiązania warunkowe wynikające z poręczeń korporacyjnych
udzielonych przez Empik Media & Fashion S.A. na wniosek jednostek zależnych Grupy EMF w celu
zagwarantowania czynszów i zobowiązań handlowych jednostek zależnych oraz innych kwestii wynikających z
prowadzenia zwykłej działalności. Nie przewiduje się wystąpienia z tego powodu żadnych istotnych zobowiązań.
36
finansowego (c.d.)
16.
Zdarzenia po dniu bilansowym
Realizacja opcji na wykup udziałów mniejszościowych w spółce e-Muzyka S.A.- trzecia transza
7 października 2015 r. nastąpiło nabycie 280.962 akcji spółki e-Muzyka S.A.
Podwyższenie kapitału spółki Empik Sp. z o.o. oraz objęcie udziałów przez Empik Media & Fashion S.A
12 października 2015 r. miało miejsce podwyższenie kapitału zakładowego spółki Empik Sp. z o.o.
Spółka Empik Media & Fashion S.A. objęła 1040 nowych udziałów w spółce Empik Sp. z o.o.
37
Dodatkowe informacje
Poniżej prezentujemy informacje wymagane dla sprawozdawczości Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.
Spis treści
1. Wybrane dane finansowe ........................................................................................................................................ 39
2. Zestawienie portfela inwestycyjnego ...................................................................................................................... 40
Wszystkie kwoty zaprezentowano w tysiącach złotych chyba, że podano inaczej.
38
Dodatkowe informacje (c.d.)
1.
Wybrane dane finansowe
w tys. PLN
WYBRANE DANE FINANSOWE
zakończonych 30
września 2015
zakończonych 30
września 2014
zakończonych 30
września 2015
zakończonych 30
września 2014
11 539
202 391
135 738
135 738
9 953
(145 776)
(33 210)
(169 033)
14 747
10 022
(31 790)
(31 800)
(52 950)
(123 483)
(110 505)
(286 938)
2 775
48 677
32 647
32 647
2 394
(35 061)
(7 987)
(40 654)
3 531
2 400
(7 613)
(7 615)
(12 680)
(29 570)
(26 462)
(68 711)
I. Przychody netto ze sprzedaży
II. Zysk z działalności operacyjnej
III. Zysk (strata) brutto
IV. Zysk (strata) netto
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem
WYBRANE DANE FINANSOWE
w tys. EUR
Na dzień 30 Na dzień 31 grudnia
września 2015
2014
IX. Aktywa razem
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
XI. Zobowiązania długoterminowe
XII. Zobowiązania krótkoterminowe
XIII. Kapitał własny
XIV. Kapitał podstawowy
XV. Liczba akcji
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
39
Na dzień 30 Na dzień 31 grudnia
września 2015
2014
1 320 752
1 004 122
823 622
180 501
316 629
326 053
105 676 378
1,2845
1 391 636
1 210 745
671 197
539 548
180 891
326 053
105 676 378
(0,3009)
311 601
236 900
194 315
42 585
74 701
76 925
105 676 378
0,3089
326 499
284 059
157 473
126 586
42 440
76 497
105 676 378
(0,0721)
3,00
1,71
0,71
0,40
2.
Lp.
Zestawienie portfela inwestycyjnego
Nazwa jednostki
ze wskazaniem
formy prawnej
Siedziba
Przedmiot działalności
Charakter
powiązania
kapitałowego
40
Wartość
Liczba akcji księgowa akcji
(udziałów)
(udziałów)
przed korektą
Korekta
wartości
księgowej
akcji
(udziałów)
Wartość
bilansowa
akcji
(udziałów)
Udział w ogólnej
liczbie głosów w
walnym
zgromadzeniu
(%)
Procent
posiadanego
kapitału
zakładowego
55 981
339 424
339 424
100
100
100
20 260
20 260
100
100
1
22 816
(18 300)
4 517
100
100
1 308 244
109 619
(109 619)
0
71
71
100
50
(50)
0
100
100
375
137
137
75
75
1
1
1
1
1
1 000
0
0
100
100
53 595
0
0
100
100
4 931 818
11 185
11 185
77
73
1 182 100
27 676
27 676
100
100
240 870
12 000
12 000
70
70
158
22
22
100
100
0
2.
Lp.
Zestawienie portfela inwestycyjnego (c.d.)
Nazwa jednostki
ze wskazaniem
formy prawnej
Siedziba
Przedmiot działalności
Charakter
powiązania
kapitałowego
Wartość
Liczba akcji księgowa akcji
(udziałów)
(udziałów)
przed korektą
Wartość
bilansowa
akcji
(udziałów)
Procent
posiadanego
kapitału
zakładowego
Udział w ogólnej
liczbie głosów w
walnym
zgromadzeniu
(%)
100
5
5
100
100
1 000
45
45
100
100
2 526
500
500
37
37
1 940
28 568
28 568
89
89
100
163 574
163 574
100
100
100
38 734
38 734
100
100
100
9
9
100
100
100
9
9
100
100
100
233
233
100
100
774 868
41
Korekta
wartości
księgowej
akcji
(udziałów)
(127 969)
646 899
2.
Zmiana wartości bilansowej składników portfela inwestycyjnego
Akcje i udziały w
jednostkach
zależnych
Udziały
mniejszościowe
Udziały wiodące
Wartość bilansowa na 1 stycznia 2015
a. Zwiększenia (z tytułu)
- podwyższenia kapitału zakładowego
- zawartej transakcji nabycia udziałów większościowych
- utworzenie programu motywacyjnego opartego na
akcjach Spółki dla pracowników spółek zależnych
0
b. Zmniejszenia (z tytułu)
- odpisu aktualizującego
- sprzedaż akcji wg wartości księgowej
- zwrotu dopłat do kapitału
Wartość bilansowa na 30 września 2015
0
42
Akcje i udziały w
jednostkach
współzależnych
644 308
2 591
2 591
0
Akcje i udziały w
jednostkach
stowarzyszonych
0
Razem
0
644 308
2 591
2 591
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
646 899
0
0
646 899
2.
43
2.
44
2.
Z nieograniczoną zbywalnością
notowane na rynkach
pozagiełdowych
Zbywalność składników portfela inwestycyjnego
notowane na giełdach
Udziały wiodące
wartość bilansowa
wartość według ceny nabycia
wartość godziwa
wartość rynkowa
Udziały mniejszościowe
wartość bilansowa
wartość godziwa
wartość rynkowa
Akcje i udziały w jednostkach zależnych
wartość bilansowa
wartość godziwa
wartość rynkowa
Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych
wartość bilansowa
wartość godziwa
wartość rynkowa
RAZEM
wartość bilansowa
wartość rynkowa
11 185
11 185
Z ograniczoną zbywalnością
nienotowane na rynkach
regulowanych
635 713
635 713
0
0
0
11 185
11 185
45
635 713
635 713
0

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe

Transkrypt

Podobne dokumenty

Poszukujemy kandydatów, którzy posiadają: • wykształcenie

Psychologia mody

SPEED FASHION – konkurs dla młodych projektantów (luty, 2015)