obowiązki informacyjne spółek publicznych i ich

PORTAL INTERNETOWY
www.corp‐gov.gpw.pl
OBOWIĄZKI INFORMACYJNE SPÓŁEK PUBLICZNYCH I ICH AKCJONARIUSZY
Agnieszka Gontarek
Dział Emitentów GPW
Warszawa, 11 grudnia 2008 r.
2
SPÓŁKA NEWCONNECT – SPÓŁKA PUBLICZNA
PODSTAWA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH
Przepisy prawa regulujące obowiązki informacyjne spółek publicznych i ich
akcjonariuszy / ESPI
¾ informacje o uczestnikach walnego zgromadzenia
¾ znaczne pakiety
Zakazy i wymogi, o których mowa w art. 156-160 ustawy o obrocie oraz Rp MF z
15.11.2005 (Dz.U. Nr 229, poz. 1950) mają zastosowanie do instrumentów
finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium RP
¾ informacje o transakcjach „pierwotnych insiderów”
¾ okresy zamknięte
¾ zakaz ujawniania i wykorzystywania informacji poufnej
¾ listy dostępu
3
MOMENT POWSTANIA OBOWIĄZKÓW
INFORMACYJNYCH
SPÓŁKA PUBLICZNA – uzyskanie statusu spółki
publicznej (dematerializacji akcji - rejestracji akcji w
Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych)
SPÓŁKA NEWCONNECT - z chwilą złożenia
wniosku o wprowadzenie instrumentów finansowych
do Alternatywnego Systemu Obrotu
15
4
OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PUBLICZNEJ
ART. 69 USTAWY O OFERCIE
Znaczący akcjonariusz jest obowiązany do informowania o
zmianach w swoim stanie posiadania udziału w spółce
publicznej:
KNF
spółkę - emitenta tych akcji
W terminie 4 dni od dnia zmiany stanu posiadania liczby
głosów bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej
zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł
się o niej dowiedzieć
Po nowelizacji: w terminie 4 dni roboczych, nie później
niż 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji
15
5
ZNACZNE PAKIETY
OBOWIĄZKI EMITENTÓW
W przypadku otrzymania zawiadomienia w trybie art.
69 ustawy o ofercie, emitent notowany na
NewConnect:
¾ niezwłocznie przekazuje tę informację systemem ESPI równocześnie
Komisji, agencji informacyjnej i Organizatorowi ASO
(art. 70 pkt 1 ustawy o ofercie)
Możliwość zwolnienia przez KNF z obowiązku przekazania takich informacji, gdy może
to zaszkodzić interesowi publicznemu lub spowodować istotną szkodę dla interesów
tej spółki (o ile nie wprowadzi to w błąd ogółu inwestorów)
15
6
OBOWIĄZKI SPÓŁKI PUBLICZNEJ
ZWIĄZANE Z WALNYM ZGROMADZENIEM
Spółka publiczna jest obowiązana do przekazania
(Art. 70 ustawy o ofercie):
Listy akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia
udziału w WZA – na dzień przez WZA (tylko do KNF - ESPI)
Listy akcjonariuszy posiadających na ostatnim
WZA min. 5% głosów – 7 dni po WZA (KNF i do publicznej
wiadomości - ESPI)
7
SPÓŁKI NEWCONNECT A INFORMACJA POUFNA
Definicja informacji poufnej z art. 154 – zakres obowiązywania:
INFORMACJA POUFNA:
9 precyzyjna
9 dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku
emitentów instrumentów finansowych lub samych instrumentów,
9 nie przekazana do publicznej wiadomości,
9 po przekazaniu do publicznej wiadomości mogłaby w istotny
sposób wpłynąć na cenę lub wartość tych instrumentów
finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych
instrumentów finansowych
8
RAPORTY BIEŻĄCE NA NEW CONNECT
„klauzula ogólna”
Informacje o wszelkich okolicznościach lub
zdarzeniach, które mogą mieć istotny wpływ na
sytuację gospodarczą, majątkową lub finansową
emitenta lub w jego ocenie mogłyby w sposób
znaczący wpłynąć na cenę lub wartość
notowanych instrumentów finansowych
9
OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZY SPÓŁEK NC
POWIADAMIANIE O TRANSAKCJACH
Osoby zobowiązane do notyfikacji
(art. 160 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi):
osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub
nadzorczych emitenta;
prokurenci;
inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje
kierownicze i posiadające stały dostęp do informacji poufnych oraz
kompetencje w zakresie podejmowania decyzji dotyczących rozwoju
i perspektyw gospodarczych emitenta.
10
OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZY SPÓŁEK NC
POWIADAMIANIE O TRANSAKCJACH
Zdarzenia wymagające notyfikacji:
Transakcje nabycia lub zbycia, zawarte przez osoby zobowiązane lub ich
osoby bliskie w rozumieniu art. 160 ustawy:
akcji emitenta;
praw pochodnych dotyczących akcji emitenta
innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami
wartościowymi
dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem
ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku.
Wartość transakcji podlegających notyfikacji:
$ ponad 5000 EUR (podlega kumulacji), ale:
$ zbiorczo - o wszystkich transakcjach w danym roku, bez względu na ich
łączną wartość poniżej 5000 EUR
11
OBOWIĄZKI SPÓŁEK NC
POWIADAMIANIE O TRANSAKCJACH
Akcjonariusze zobowiązani do notyfikacji mają
obowiązek przekazywania przedmiotowych
informacji Komisji oraz spółce w terminie 5 dni
roboczych od dnia zawarcia transakcji
Spółka notowana na NC jest obowiązana do
niezwłocznego udostępniania informacji
otrzymanych od powyższych osób do publicznej
wiadomości (ESPI).
12
OGRANICZENIA W NABYWANIU I ZBYWANIU P.W. EMITENTA
OKRESY ZAMKNIĘTE
Pojęcie okresu zamkniętego
okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji
poufnej, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości,
2 miesiące przed przekazaniem do publicznej wiadomości raportu
rocznego, lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a
opublikowaniem raportu (jeśli krótszy),
miesiąc przed opublikowaniem raportu półrocznego lub okres
pomiędzy zakończeniem danego półrocza a opublikowaniem raportu
(jeśli krótszy)
2 tygodnie przed opublikowaniem raportu kwartalnego, lub okres
pomiędzy zakończeniem danego kwartału a opublikowaniem raportu
(jeśli krótszy).
13
OGRANICZENIA
W NABYWANIU I ZBYWANIU P.W. EMITENTA
(ART. 159 USTAWY O OBROCIE)
Zakaz obejmuje:
członków zarządu i rady nadzorczej,
prokurentów lub pełnomocników emitenta,
pracowników emitenta,
biegłych rewidentów lub inne osoby pozostające z
emitentem w stosunku zlecenia lub innym stosunku
prawnym o podobnym charakterze
Zakaz dotyczy:
nabywania i zbywania (rozporządzania) p.w. emitenta i
powiązanych z nimi pochodnych, na r-k własny i osoby
trzeciej
14
INNE UPRAWNIENIA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZY ORAZ SPÓŁKI PUBLICZNEJ
1.squeeze-out/sell-out
2.rewident do spraw szczególnych
3.lista dostępu do informacji poufnej
15
PRZEPISY USTAWY O OFERCIE NIE OBOWIĄZUJĄCE SPÓŁEK NEWCONNECT
• wezwania
• publikacja informacji poufnych, bieżących i
okresowych zgodnie z art. 56 ustawy o ofercie
• opóźnianie publikacji informacji poufnych
• niektóre progi przy ujawnianiu stanu
posiadania
16
GIEŁDA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH w Warszawie SA
DZIAŁ EMITENTÓW
ul. Książęca 4, 00‐498 Warszawa
tel. +48/22 537 73 16, fax +48/22 537 78 92
www.gpw.pl
www.newconnect.pl
PORTAL INTERNETOWY
www.corp‐gov.gpw.pl