The Following document has been produced by the EFET Master

The Following document has been produced by the EFET Master

The Following document has been produced by the EFET Master Agreement Task
Force of the Association of Energy Trading (Towarzystwo Obrotu Energią) and it
contains suggestions of additional provisions of Part II of the Election Sheet to the
Master Agreement modified for use on the territory of the Republic of Poland, which
allow the modification of chosen clauses of the aforementioned Master Agreement to
align them with usual practices prevalent in energy trading within the Republic of
Poland.
Niniejszy dokument został opracowany przez zespół zadaniowy Towarzystwa Obrotu
Energią ds. Umowy EFET i zawiera sugestie dodatkowych postanowień Części II
Formularza Wyboru Umowy Ramowej przeznaczonej do stosowania na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej, które pozwalają na dostosowanie wybranych zapisów tejże
Umowy Ramowej do zwyczajów obowiązujących w obrocie energią elektryczną na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
PART II: ADDITIONAL PROVISIONS TO THE GENERAL AGREEMENT
CZĘŚĆ II: DODATKOWE POSTANOWIENIA DO UMOWY RAMOWEJ
§3. Concluding and confirming Individual
Contracts
§ 3 Zawieranie i potwierdzanie Umów
Sprzedaży
[ ]
§3.1 - §3.3 shall apply as written in the
General Agreement, or
§ 3.1 – § 3.3 stosuje się w brzmieniu
przyjętym w Umowie Ramowej, albo
[ ]
§3.1 - §3.3 shall apply as written, provided
that:
§ 3.1 – § 3.3 stosuje się z zastrzeżeniem
poniższych postanowień:
2.
[]
Yes
Tak
[]
Yes
[]
no
nie
no
[]
Individual Contracts have to be concluded in writing in order to be valid; or
Umowy Sprzedaży wymagają dla swej ważności zachowania formy
pisemnej; albo
Individual Contracts may be concluded in any form, with reservation that,
if one Party sends a Confirmation to the other, the other Party shall as soon
as possible check information contained in such Confirmation. If there are
no discrepancies the other Party will confirm the content of the
Confirmation by having authorized persons sign the document and will
send the signed Confirmation to the first Party without delay. In such case,
the content of the Confirmation itself, together with any corrections made
by the Parties as a result of notified discrepancies, will be valid and binding
with regard to a given Individual Contract.
-1-
[]
Tak
nie
Umowy Sprzedaży mogą być zawierane w dowolnej formie, z
zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy jedna ze Stron prześle
Potwierdzenie, druga ze Stron winna niezwłocznie sprawdzić
zawarte w takim Potwierdzeniu warunki. W przypadku braku
zastrzeżeń Strona ta potwierdzi treść Potwierdzenia, poprzez
złożenie na nim podpisów przez odpowiednie osoby upoważnione do
działania w jej imieniu i niezwłocznie odeśle podpisane
Potwierdzenie pierwszej ze Stron. W takim przypadku rozstrzygająca
dla ważności oraz treści danej Umowy Sprzedaży będzie treść
Potwierdzenia, z uwzględnieniem korekt dokonanych przez Strony w
wyniku zgłoszenia rozbieżności.
Yes
no
By ‘written form’ is also meant the procedure whereby a Confirmation is
sent by fax, provided that originals of the Confirmation are then without
delay delivered personally or by post.
nie
Poprzez formę pisemną rozumie się też przesłanie Potwierdzenia za
pośrednictwem faksu, pod warunkiem niezwłocznego doręczenia
następnie oryginałów Potwierdzenia listownie lub osobiście.
no
The Confirmation shall contain the information stipulated in, and be
substantially in the form of Annex __ to this Election Sheet.
nie
Potwierdzenie będzie zawierało informacje określone we wzorze
potwierdzenia, załączonym do niniejszego Formularza Wyboru jako
Załącznik Nr ___, oraz będzie w formie zasadniczo zgodnej z takim
wzorem.
Tak
[]
Yes
[]
Tak
[]
§5.4 Notice of Exercise
§ 5.4 Zawiadomienie o Wykonaniu
Opcji
[ ]
§5.4 shall apply as written in the General
Agreement, or
§ 5.4 stosuje się w brzmieniu przyjętym w
Umowie Ramowej, albo
[ ]
§5.4 shall apply as written, provided that:
§ 5.4 stosuje się z zastrzeżeniem
poniższych postanowień:
3.
[]
Yes
Tak
[]
Yes
[]
[]
Tak
Yes
[]
[]
no
nie
The exercise of an option has to be done in writing in order to be valid, or
no
The exercise of an option may be done in writing or verbally, with
reservation that once the Holder confirms the Exercise in writing, the
content of such Confirmation will be binding with regard to the validity of
the Exercise.
nie
Wykonanie Opcji może być dokonane w formie pisemnej lub ustnej, z
zastrzeżeniem, że z chwilą potwierdzenia Wykonania Opcji na piśmie
przez Nabywcę Opcji, rozstrzygająca dla ważności Wykonania Opcji
będzie treść takiego potwierdzenia.
no
Notification or confirmation of the Exercise by fax is also regarded as a
‘written form’ provided that originals of the documents are then without
delay delivered personally or by post.
Wykonanie Opcji wymaga dla swej ważności zachowania formy
pisemnej; albo
-2-
Tak
4.
5.
nie
Poprzez formę pisemną rozumie się też zawiadomienie o lub
potwierdzenie Wykonania Opcji za pośrednictwem faksu, pod
warunkiem niezwłocznego doręczenia następnie oryginałów
odpowiedniego pisma listownie lub osobiście.
§12.4 Intentional Default, Fraud and
Fundamental Rights
§ 12.4 Wina umyślna, oszustwo
i podstawowe prawa
Point c) shall not apply.
Punkt c) nie ma zastosowania.
§ 13 Fakturowanie i Płatności
§13 Invoicing and Payment
I)
W celu uniknięcia wątpliwości
Strony postanawiają, że:
I) For the avoidance of doubt the
i)
poprzez fakturę rozumie się
Parties agree that:
także,
w zależności od kontekstu,
i) the term ‘invoice’ refers also, depending
inny,
odpowiedni
dokument
on the context, to all other accounting
księgowy,
jaki
w
danej
sytuacji
documents issued by a Party according to
winien
być
wystawiony
zgodnie
z
the relevant provisions of law
wiążącymi daną Stronę przepisami
ii) Payment is considered to be made when
prawa.
the bank account of the Party receiving
ii)
terminem zapłaty jest dzień
funds is credited
uznania rachunku bankowego Strony
otrzymującej zapłatę.
II) §13.1 Invoice and §13.2 Payment:
II. § 13.1 Faktury oraz §13.2 Płatności:
[ ]
§13.1 and §13.2 shall apply, with reservation
that payments will be made in Polish zloty
and that payments will be made by wire
transfer of freely available funds to the bank
account specified in the invoice
[ ]
§13.1 and §13.2 shall not apply as written in
the General Agreement but shall be as
follows:
§ 13.1 oraz §13.2 stosuje się, z
zastrzeżeniem, że płatności będą
dokonywane w złotych polskich, oraz, że
płatności będą dokonywane w drodze
przelewu środków pieniężnych,
dostępnych bez ograniczeń, na rachunek
bankowy wskazany na fakturze; albo
§ 13.1 oraz §13.2 nie znajdują
zastosowania w brzmieniu przyjętym w
Umowie Ramowej, lecz przyjmuje
następujące brzmienie:
-3-
§13.1 Invoice. Each Party who is a
Seller of electricity in an Individual
Contract shall present to the other Party,
according to time schedules given below,
following a delivery of electricity
according to the Delivery Schedule for
the given period, an invoice setting forth
the total quantities of electricity that
were sold by it under Individual
Contracts in this period. When issuing
such invoice the Party may state all
amounts due between the Parties in a
given period under Individual Contracts,
including, among others, all amounts
then due for the purchase and sale of
electricity, fees, charges,
reimbursements, damages, interest, and
other payments or receivables existing
between the Parties and, if applicable,
any net amount due for payment
pursuant to §13.3 (Payment Netting).
Invoicing of Premiums due under an
Individual Contract for Options shall be
as agreed by the Parties in the respective
Individual Contract. In other cases, the
invoice issuing dates shall be:
a) For all amounts due for the period
from the first to the tenth day of a
given calendar month, invoices shall
be issued until 17th day of such
month.
b) For all amounts due for the period
from the eleventh to the twentieth day
of a given calendar month, invoices
shall be issued until the 27th day of
such month.
c) For all amounts due for the period
from the twenty-first to the last day of
a given calendar month, invoices
shall be issued until the 7th day of the
following month.
-4-
„1. Faktury. Każda ze Stron
występująca w danej Umowie Sprzedaży
jako Sprzedający energię elektryczną
przedstawi drugiej Stronie, w terminach
podanych poniżej, po dostarczeniu
energii zgodnie z Grafikami Dostaw za
dany okres, fakturę określającą łączną
ilość energii elektrycznej sprzedanej
przez nią na podstawie Umów Sprzedaży
w tym okresie. Przy wystawianiu takiej
faktury, Strona może wyszczególnić
wszelkie kwoty należne w danym okresie
pomiędzy Stronami na podstawie Umów
Sprzedaży, w tym między innymi wszelkie
kwoty należne z tytułu kupna i sprzedaży
energii elektrycznej, opłaty, obciążenia,
zwroty wydatków, odszkodowania,
odsetki oraz inne płatności lub
należności istniejące pomiędzy Stronami
oraz (jeśli takie wystąpią) kwoty netto
przewidziane do zapłaty zgodnie
z postanowieniem § 13.3
(Kompensowanie wzajemnych
należności). Do wystawiania faktur na
kwoty Premii Opcyjnych płatnych na
podstawie Umów Sprzedaży Opcji, będą
miały zastosowanie zasady ustalone
przez Strony w odpowiedniej Umowie
Sprzedaży. W pozostałych przypadkach,
terminami wystawiania faktur będą:
a) Z tytułu wszelkich kwot należnych
za okres od pierwszego do
dziesiątego dnia danego miesiąca
kalendarzowego do 17 dnia tego
miesiąca.
b) Z tytułu wszelkich kwot należnych
za okres od jedenastego do
dwudziestego dnia danego miesiąca
kalendarzowego do 27 dnia tego
miesiąca.
c) Z tytułu wszelkich kwot należnych
za okres od dwudziestego pierwszego
do ostatniego dnia danego miesiąca
kalendarzowego do 7 dnia kolejnego
miesiąca.
§13.2 Payment. A Party obliged to pay
an invoiced amount shall pay, by wire
transfer in freely available funds, the
amount set forth in such invoice to the
bank account indicated by the other Party
on the invoice. Such payments shall be
made (unless Parties agreed otherwise) in
Polish zloty, and with reservation to
provisions of §14 (VAT and Other
Taxes) without any deduction or
withholding and the remitter shall pay its
own bank charges. The Due Date for
payment of a Premium under an
Individual Contract for Options shall be
the Premium Payment Date specified in
that Individual Contract. In other cases,
payments shall be effected on the
following dates:
a) The Due Date for all amounts due for
the period from the first to the tenth
day of a given calendar month shall
be the 25th day of such month, or the
5th day after receiving the original
invoice, whichever is later. If the Due
Date falls on a day, which is not a
Business Day, the payment may be
effected on the next Business Day.
b) The Due Date for all amounts due for
the period from the eleventh to the
twentieth day of a given calendar
month shall be the 5th day of the
following month, or the 5th day after
receiving the original invoice,
whichever is later. If the Due Date
falls on a day, which is not a Business
Day, the payment may be effected on
the next Business Day.
c) The Due Date for all amounts due for
the period from the twenty-first to the
last day of a given calendar month
shall be the 15th day of the following
month, or the 5th day after receiving
the original invoice, whichever is
later. If the Due Date falls on a day,
which is not a Business Day, the
payment may be effected on the next
Business Day.
-5-
§13.2 Płatność: Strona zobowiązana do
zapłaty kwoty wskazanej w fakturze
zapłaci tę kwotę dokonując przelewu
środków pieniężnych, dostępnych bez
ograniczeń, na rachunek bankowy
wskazany na fakturze przez drugą Stronę.
Takie płatności będą dokonywane (o ile
Strony nie postanowiły inaczej) w złotych
polskich oraz, z zastrzeżeniem
postanowień § 14 (VAT i inne podatki),
bez jakichkolwiek odliczeń lub potrąceń,
a dokonujący przekazu ma obowiązek
pokryć swoje własne opłaty bankowe.
Terminem Płatności dla Premii Opcyjnej
należnej na podstawie odpowiedniej
Umowy Sprzedaży dotyczącej Opcji
będzie określony w tej Umowie Sprzedaży
Termin Płatności Premii Opcyjnej.
W pozostałych przypadkach, płatności
będą dokonywane w następujących
terminach:
a) Terminem Płatności wszelkich kwot
należnych za okres od pierwszego do
dziesiątego dnia danego miesiąca
kalendarzowego będzie 25 dzień tego
miesiąca lub, 5-ty dzień po otrzymaniu
oryginału faktury, w zależności od
tego, który z powyższych terminów
nastąpi później. Jeżeli Termin
Płatności wypada w dniu, który nie
jest Dniem Roboczym, płatność może
być dokonana w następującym po nim
Dniu Roboczym.
b) Terminem Płatności wszelkich kwot
należnych za okres od jedenastego do
dwudziestego dnia danego miesiąca
kalendarzowego będzie 5 dzień
kolejnego miesiąca lub, 5-ty dzień po
otrzymaniu oryginału faktury, w
zależności od tego, który z powyższych
terminów nastąpi później. Jeżeli
Termin Płatności wypada w dniu,
który nie jest Dniem Roboczym,
płatność może być dokonana w
następującym po nim Dniu Roboczym.
c) Terminem Płatności wszelkich kwot
należnych za okres od dwudziestego
pierwszego do ostatniego dnia danego
miesiąca kalendarzowego będzie 15
dzień kolejnego miesiąca lub, 5-ty
dzień po otrzymaniu oryginału faktury,
w zależności od tego, który z
powyższych terminów nastąpi później.
Jeżeli Termin Płatności wypada w
dniu, który nie jest Dniem Roboczym,
płatność może być dokonana w
następującym
po
nim
Dniu
Roboczym.”
6.
In §13.5 and §13.6 interest on overdue
payment will be calculated for the period
starting with the first day after Payment
Date up to the day of actual payment
(inclusive).
W §13.5 i §13.6 odsetki od zaległych
płatności naliczane będą za okres od
dnia następującego po Terminie
Płatności do dnia faktycznej zapłaty
(włącznie).
7.
Errata
Errata.
In §14.3b)iii), in the 6th line the word
Receiving to be changed to Paying.
W §14 punkt 3(b)iii), w szóstej linijce
słowo „Odbiorca Płatności” zmienia się
na „Płatnik”.
In §14.3(b)(iii), in the 3rd line the reference to
§ 21.1(k) shall read § 21(k).
W §14 punkt 3(b)(iii), w trzeciej linijce
odniesienie do § 21.1(k) zmienia się na §
21(k).
The Parties agree that by the Control and
Profit Transfer Agreement mentioned in
§17.2 (a)(iii) they mean respectively an
agreement for managing of a dependent
company, or transferring of profits by
such company as described in article 7 §1
of the Commercial Companies Code.
Strony uzgadniają, że przez Umowę o
Kontroli i Transferze Zysków, o której
mowa w §17.2 (a)(iii) rozumie się
odpowiednio umowę przewidującą
zarządzanie spółką zależną lub
przekazywanie zysku przez taką spółkę w
rozumieniu artykułu 7 §1 Kodeksu Spółek
Handlowych.
§23.2 Notices and Communications:
§23.2 Zawiadamianie i inna
korespondencja.
Point c) shall not apply
Punkt c) nie ma zastosowania.
Appendix No 1 to the General Agreement.
Definitions.
Załącznik Nr 1 do Umowy Ramowej.
Definicje.
8.
9.
10.
-6-
Definicja Wartości Materialnej Netto
przyjmuje brzmienie:
The definition of ‘Tangible Net Worth’
becomes:
„Tangible Net Worth” means the sum
of all cash contributions paid up to the
share capital account of the Relevant
Entity or other capital account ascribed
for such purposes of the Relevant Entity
and any accumulated earning from
previous years less any accumulated
retained losses from previous years and
intangible assets;
...........................................................
“Wartość Materialna Netto” oznacza
sumę wszystkich opłaconych wkładów
pieniężnych wniesionych na pokrycie
kapitału zakładowego lub innego
kapitału Określonego Podmiotu
przeznaczonego na takie cele tego
podmiotu, a także wszelkie niepodzielone
zyski z lat ubiegłych pomniejszone o
niepodzieloną stratę z lat ubiegłych oraz
wartości niematerialne i prawne;
......................................................
_____________________________
___________________________
_____________________________
____________________________
-7-