POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH S.A. PUBLIKUJE

Warszawa, 4 kwietnia 2016 r.
POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH S.A. PUBLIKUJE PROSPEKT EMISYJNY
Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. (dalej „Polski
Bank Komórek Macierzystych”, „PBKM” lub „Spółka”,
razem z grupą kapitałową „Grupa PBKM” lub „Grupa”)
opublikował prospekt emisyjny sporządzony w związku z
pierwszą publiczną ofertą akcji.
Grupa PBKM – działająca na rynku międzynarodowym
pod marką FamiCord Group – to najszybciej rosnący
podmiot spośród liczących się banków komórek
macierzystych w Europie, zajmujący się pozyskiwaniem,
przetwarzaniem i wieloletnim przechowywaniem
komórek
macierzystych pochodzących
z
krwi
pępowinowej i innych tkanek popłodowych w ramach
bankowania rodzinnego.

14 lat intensywnego rozwoju dzięki
rozwojowi
organicznemu
i akwizycjom

Właściwy dobór rynków

Dobre dopasowanie oferty do siły
nabywczej klientów

Duża i szybko rosnąca baza
klientów abonamentowych
zawierających wieloletnie umowy

Systematyczny wzrost liczby
przechowywanych próbek - około
20% rocznie
Oferta
Pierwsza oferta publiczna akcji PBKM będzie obejmować do 2.320.062 akcji, stanowiących do 49%
kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 49% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki, sprzedawanych przez wybranych akcjonariuszy, w tym do 1.651.214
akcji oferowanych przez największego akcjonariusza – EVF I Investments S.à r.l (podmiotem
bezpośrednio dominującym nad EVF I Investments S.à r.l. jest fundusz Enterprise Venture Fund I, LP,
któremu doradza Enterprise Investors Corporation).
Oferta publiczna zostanie przeprowadzona w Polsce. Intencją akcjonariuszy sprzedających jest
przydzielenie około 85%-90% akcji oferowanych inwestorom instytucjonalnym i około 10%-15% akcji
oferowanych inwestorom detalicznym.
Cena maksymalna akcji oferowanych w transzy inwestorów indywidualnych wynosi 66,5 zł, zaś w
transzy inwestorów instytucjonalnych cena sprzedaży może być wyższa niż dla inwestorów
indywidualnych.
Globalnymi współkoordynatorami, współprowadzącymi księgę popytu oraz współoferującymi są Dom
Maklerski mBanku S.A. oraz Haitong Bank S.A., Oddział w Polsce. Zapisy dla inwestorów
indywidualnych przyjmują ponadto Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A., Biuro Maklerskie
Alior Banku S.A. i Millennium Dom Maklerski S.A.
Akcjonariat
Przed ofertą
Po ofercie*
EVF I Investments S.à
r.l
EVF I Investments
S.à r.l
35,3%
Zarząd PBKM
55,4%
9,4%
Pozostali
20,5%
49,0%
9,4%
Zarząd PBKM
Pozostali
21,1%
Nowi akcjonariusze
* przy założeniu sprzedaży wszystkich oferowanych akcji
O Polskim Banku Komórek Macierzystych
PBKM został założony w 2002 roku i zajmuje się pozyskiwaniem, przetwarzaniem i wieloletnim
przechowywaniem komórek macierzystych pochodzących z krwi pępowinowej i innych tkanek
popłodowych. Celem działalności PBKM jest zapewnienie dziecku lub członkom rodziny szybkiego
dostępu do materiału biologicznego, który może być stosowany w nowoczesnych terapiach.
Obecnie Grupa PBKM przechowuje około 122 tys. próbek komórek macierzystych lub tkanek, co
plasuje ją wśród największych podmiotów zajmujących się tą działalnością w Europie. Dzięki
niekwestionowanej pozycji lidera w Polsce oraz wiodącej pozycji na wybranych rynkach europejskich,
tj. w Hiszpanii, Węgrzech, Rumunii, Turcji i Łotwie, szacunkowy udział Grupy w liczbie nowo
pozyskiwanych próbek w Europie przekracza 14%. Grupa PBKM działa poprzez sieć partnerów w
szeregu innych krajów np. Ukrainie, Serbii, czy Bośni i Hercegowinie. Na każdym z istotnych rynków
Grupa posiada własne laboratoria specjalizujące się w preparatyce, testowaniu i zamrażaniu krwi
pępowinowej. Grupa może pochwalić się także największą liczbą zastosowań komórek macierzystych
w terapiach spośród banków rodzinnych w Europie – wg danych na koniec 2015 roku terapii poddano
138 osób.
Od 2014 roku PBKM świadczy także usługi w zakresie wytwarzania produktów leczniczych terapii
zaawansowanej (ATMP-HE) bazujących na komórkach macierzystych pozyskiwanych od honorowych
dawców, którzy nie są zainteresowani pozyskaniem ich do celów rodzinnych, w ramach procedury
wyłączenia szpitalnego.
W 2015 roku PBKM zanotował 104,8 mln PLN przychodów, 27,3 mln PLN EBITDA* i 18,0 mln PLN
zysku netto* wobec 85,0 mln PLN przychodów, 18,9 mln PLN EBITDA* i 12,8 mln PLN zysku netto*
w 2014 roku. Około 2/3 klientów Grupy PBKM realizuje płatności w systemie abonamentowym, co
zapewnia Grupie wieloletnie stabilne przepływy pieniężne, umożliwiające Spółce finansowanie
dalszego intensywnego rozwoju działalności oraz regularną wypłatę dywidendy.
*EBITDA i zysk netto skorygowane o zdarzenia nadzwyczajne
Nasza strategia zakłada osiągnięcie 200 tys. przechowywanych próbek krwi pępowinowej lub tkanek
do 2019 roku, co będzie możliwe dzięki rosnącej świadomości społecznej oraz wzrostowi penetracji
usług na większości europejskich rynków. Naszymi dodatkowymi atutami, sprzyjającymi dalszemu
wzrostowi, są także silna pozycja FamiCord Group na rynku międzynarodowym oraz potwierdzone
rynkowo przewagi konkurencyjne, do których należą m.in. właściwy dobór rynków, dobre
dopasowanie oferty do siły nabywczej klientów, szybko rosnąca baza klientów abonamentowych
zawierających wieloletnie umowy, własne, lokalne laboratoria oraz sieć laboratoriów partnerskich.
Warto zauważyć, że terapie wykorzystujące komórki macierzyste są jednym z najbardziej
przyszłościowych kierunków rozwoju medycyny, tymczasem penetracja usług jest w Europie na
stosunkowo niskim poziomie wynoszącym około 2%. Dla porównania odsetek osób bankujących krew
pępowinowej w USA wynosi około 4%, a w rozwiniętych krajach Azji sięga nawet 10-20% – mówi
Jakub Baran, Prezes Zarządu PBKM.
O rynku
Komórki macierzyste to pierwotne, niewyspecjalizowane komórki, posiadające duży potencjał do
namnażania i unikalną zdolność do przekształcania się w wyspecjalizowane komórki tworzące tkanki.
Obecnie są one stosowane w standardowym leczeniu ponad 80 chorób, w szczególności chorób
hematologicznych i onkologicznych, a także w obszarze tzw. medycyny regeneracyjnej – neurologii,
ortopedii, okulistyce oraz kardiologii. Do 2015 roku na świecie wykonano około 35 tys. transplantacji
z wykorzystaniem krwi pępowinowej, w tym kilkadziesiąt w Polsce. Terapie wykorzystujące komórki
macierzyste są uważane za jeden z najważniejszych kierunków rozwoju medycyny. Wiele wskazuje na
to, że w przyszłości komórki macierzyste będą wykorzystywane także w leczeniu wielu chorób, które
obecnie nie są w pełni uleczalne (np. stwardnienie rozsiane, mózgowe porażenie dziecięce, choroba
Alzheimera i choroba Parkinsona). W tym celu prowadzone są liczne próby kliniczne.
W 2010 roku współczynnik zachorowań na choroby leczone przy wykorzystaniu komórek
macierzystych wynosił w Polsce 16,8/100 tys. mieszkańców, co oznacza dwukrotny wzrost od 1990
roku. Co istotne, ryzyko zachorowania rośnie wraz z wiekiem – u dzieci wynosi 6/100 tys. Warto także
pamiętać o drugim istotnym obszarze zastosowań komórek macierzystych, którym jest medycyna
regeneracyjna. Dzięki zastosowaniu preparatów medycznych bazujących na komórkach
macierzystych w ramach terapii eksperymentalnych i badań klinicznych istnieje możliwość poddania
leczeniu pacjentów cierpiących na wiele nieuleczalnych chorób, głównie z obszaru neurologii. Choroby
te występują niestety w populacji znacznie częściej, także w przypadku dzieci. Obecnie szacuje się, że
prawdopodobieństwo wystąpienia choroby wymagającej przeszczepienia komórek macierzystych w
ciągu całego życia wynosi od 1% do 0,25% – mówi Jakub Baran.
Polityka dywidendowa
Zarząd PBKM zamierza corocznie rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy w
wysokości do 50% skonsolidowanego zysku netto wypracowanego w poprzednim roku.
Rekomendacje Zarządu w zakresie wypłaty dywidendy będą zależały m.in. od aktualnej sytuacji
finansowej Grupy i jej planów inwestycyjnych.
Harmonogram oferty
4 kwietnia – 12 kwietnia 2016 r.
4 kwietnia – 11 kwietnia 2016 r.
13 kwietnia 2016 r.
13 kwietnia – 18 kwietnia 2016 r.
około 18 kwietnia 2016 r.
około 28 kwietnia 2016 r.
Dodatkowych informacji udziela:
Katarzyna Sadowska
CC Group Sp. z.o.o.
E-mail: [email protected]
Telefon: +48 22 440 1 440
Mobile: +48 697 613 020
Budowanie
księgi
popytu
wśród
inwestorów
instytucjonalnych
Przyjmowanie zapisów i wpłat w transzy inwestorów
indywidualnych
Podanie do publicznej wiadomości ostatecznej liczby akcji
oferowanych w ramach Oferty, ostatecznej liczby akcji
oferowanych w poszczególnych transzach oraz ostatecznej
ceny akcji oferowanych w poszczególnych transzach
Przyjmowanie zapisów i wpłat w transzy inwestorów
instytucjonalnych, w tym w dniach 13 – 15 kwietnia
przyjmowanie zapisów i wpłat w odpowiedzi na zaproszenie
wystosowane w związku z uczestnictwem w budowie księgi
popytu
Przydział akcji oferowanych w transzy inwestorów
indywidualnych i w transzy inwestorów instytucjonalnych
Przewidywany pierwszy dzień notowań akcji na GPW
Zastrzeżenie prawne
Niniejszy komunikat ma wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy, i w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani
zaproszenia do nabycia lub subskrypcji papierów wartościowych, jak również nie stanowi podstawy do podjęcia decyzji w
przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe spółki Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. („Spółka”). Materiały
promocyjne nie mogą stanowić podstawy do zawarcia jakiejkolwiek umowy lub zaciągnięcia jakiegokolwiek zobowiązania
dotyczącego akcji Spółki. Prospekt emisyjny, sporządzony w związku z ofertą publiczną i dopuszczeniem akcji Spółki do
obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., został zatwierdzony przez Komisję
Nadzoru Finansowego w dniu 1 kwietnia 2016 i wraz ze wszystkimi opublikowanymi aneksami oraz komunikatami
aktualizującymi do Prospektu stanowi jedyny, prawnie wiążący dokument ofertowy zawierający informacje o Spółce i
publicznej ofercie jej akcji w Polsce („Prospekt”). Prospekt został opublikowany i jest dostępny na stronie internetowej
Spółki pod adresem: http://www.pbkm.pl oraz na stronach internetowych podmiotów pośredniczących w przeprowadzeniu
oferty publicznej akcji Spółki: Haitong Bank, S.A. Oddział w Polsce (http://www.haitongib.com) oraz Domu Maklerskiego
mBanku S.A. (http://www.mdm.pl). Inwestorzy powinni uważnie zapoznać się z treścią całego Prospektu, a w szczególności
z ryzykami związanymi z inwestowaniem w akcje zawartymi w części „Czynniki Ryzyka” oraz warunkami oferty publicznej
akcji Spółki, a wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące papierów wartościowych Spółki powinny być dokonywane wyłącznie
po rozważeniu treści całego Prospektu.
Wartość zakupionych akcji może się zmieniać wraz ze zmianą sytuacji na rynkach finansowych. W konsekwencji, dochód z
zainwestowanych środków może ulec zwiększeniu lub zmniejszeniu. Ponadto potencjalne korzyści z inwestowania w akcje
mogą zostać zmniejszone o pobierane podatki i opłaty wynikające z przepisów prawa, taryf opłat i prowizji oraz
regulaminów.
Niniejszy komunikat nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005
r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców.
Niniejszy komunikat (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych,
ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub
Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery
wartościowe, o których mowa w niniejszym komunikacie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską
Ustawą o papierach wartościowych z 1933 r., z późniejszymi zmianami i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w
Stanach Zjednoczonych ani podmiotom amerykańskim (ang. U.S. persons). Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna
papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych.
Niniejszy komunikat nie może być rozpowszechniany, bezpośrednio lub pośrednio, w Stanach Zjednoczonych Ameryki
Północnej, Australii, Kanadzie i Japonii. Akcje Spółki nie mogą być oferowane lub sprzedawane poza granicami
Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki
Północnej), chyba że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez
konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę
poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych
państw, które mogą się do niego stosować.
Niniejszy komunikat zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, a zwłaszcza, strategicznych celów finansowych Spółki.
Stwierdzenia dotyczące przyszłości opierają się na wielu założeniach dotyczących aktualnej i przyszłej działalności Spółki
oraz otoczenia, w którym Spółka działa obecnie i będzie działała w przyszłości. Do założeń tych należą, w szczególności:
zdolność Spółki do realizacji swej strategii, a także oczekiwania dotyczące rentowności i wzrostu, rozwoju sytuacji w polskim
i europejskim sektorze usług finansowych i ubezpieczeniowych. Stwierdzenia dotyczące przyszłości opierają się na aktualnej
ocenie Zarządu oraz, siłą rzeczy, na okolicznościach, które będą miały miejsce dopiero w przyszłości i ze swej natury są
uzależnione od szeregu znanych i nieznanych kwestii obarczonych różnymi ryzykami, na które Spółka nie ma wpływu.
Oznacza to, że niektóre istotne ryzyka mogą spowodować, że zdarzenia opisane w stwierdzeniach dotyczących przyszłości
będą się znacząco różnić od faktycznego stanu rzeczy, a tym samym spowodować, że rzeczywiste wyniki Spółki lub jej
sytuacja finansowa, czy perspektywy będą znacząco odbiegać od tych wyrażonych lub wynikających w stwierdzeniach
dotyczących przyszłości, a także od historycznych wyników i osiągnięć Spółki.