docRaport „Współczesna rada nadzorcza 2012” Praktyka ładu
download 
Reklamacja Transkrypt
Raport „Współczesna rada nadzorcza 2012” Praktyka ładu
Raport „Współczesna rada nadzorcza 2012” Praktyka ładu korporacyjnego w Polsce Podstawowe informacje o badaniu Badanie „Współczesna rada nadzorcza” zostało przeprowadzone przez firmę Deloitte we współpracy z Fundacją Polski Instytut Dyrektorów. Patronat nad badaniem objęła Komisja Nadzoru Finansowego. Cel badania Celem badania było zapoznanie się z opiniami przedstawicieli rad nadzorczych na temat działalności organów nadzoru, a tym samym zweryfikowanie aktualnego stanu kluczowych elementów ładu korporacyjnego w polskich spółkach. Serdecznie dziękujemy wszystkim firmom i instytucjom finansowym za wypełnienie i odesłanie ankiet. W badaniu wzięły udział m.in. następujące spółki*: AC SA Bank BPH SA Bank Handlowy w Warszawie SA Bank Pekao SA Best SA Próba badawcza Wyjściową próbę badawczą stanowiły spółki publiczne notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz największe, działające w Polsce firmy i instytucje finansowe wybrane według Listy 500 dziennika „Rzeczpospolita”. Metodologia Kwestionariusze były skierowane do przewodniczących rad nadzorczych i zostały rozesłane drogą pocztową. Ankiety składały się z 59 pytań. Stopa zwrotu wyniosła prawie 10%. Termin realizacji Badanie zostało zrealizowane w marcu i kwietniu 2012 roku. BNP Paribas Bank Polska SA Credit Agricole Bank Polska SA Elektrobudowa SA Grupa Lotos SA HDI Asekuracja Towarzystwo Ubezpieczeń SA Hutmen SA ING Bank Śląski SA Jastrzębska Spółka Węglowa SA Koelner SA Nordea Life & Pensions Poland Orange Polska (Telekomunikacja Polska SA) PBO Anioła SA Pekaes SA PERN „Przyjaźń” SA POL-MOT Warfama SA PTE Allianz Polska SA PTU SA ROBYG SA Stalprofil SA *Lista zawiera tylko te spółki, które zgodziły się na ujawnienie swoich nazw w raporcie z badania. 2 Wstęp Zapraszam Państwa do lektury raportu „Współczesna rada nadzorcza 2012” – opracowania, którego celem jest dokonanie diagnozy działalności rad nadzorczych i komitetów audytu zarówno w spółkach publicznych, jak i niepublicznych. Raport jest publikacją cykliczną. Od roku 2002, czyli począwszy od kryzysu spółek publicznych w USA i przyjęcia ustawy Sarbanes–Oxley, w cyklu pięcioletnim staramy się porównywać polskie rady nadzorcze do rad nadzorczych w krajach anglosaskich. Skupiamy się głównie na praktycznych aspektach funkcjonowania organów nadzorczych pytając uczestników, w jaki sposób wdrażają rozwiązania stanowiące międzynarodowy kanon dobrej praktyki w zakresie ładu korporacyjnego. W mieniu Deloitte chciałabym podziękować naszym partnerom merytorycznym. Badanie już po raz kolejny przygotowaliśmy we współpracy z Polskim Instytutem Dyrektorów, który od lat konsekwentnie promuje i popularyzuje standardy ładu korporacyjnego. Dziękujemy także Komisji Nadzoru Finansowego, która włączając się w prace nad projektem pokazała, że nadzór nad spółkami publicznymi można realizować także poprzez propagowanie dobrych praktyk. Maria Rzepnikowska Chairman Deloitte Nawet treść zadanych przez nas pytań pokazuje, że 10 lat, które upłynęło od naszego pierwszego badania, to dla działalności polskich rad nadzorczych cała epoka. W tym okresie Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie przyjęła kodeks Dobrych Praktyk i dwukrotnie dostosowywała go do rosnących oczekiwań stawianych spółkom publicznym. Jak pokazuje nasze badanie zmiany, które zaszły, mają nie tylko charakter formalny i dotyczą nie tylko spółek publicznych. Współczesne rady nadzorcze działają w sposób coraz bardziej profesjonalny i daleko im do stereotypowego obrazu bezradnych, zbiurokratyzowanych organów, które w 2002 roku unikając odpowiedzi na naszą ankietę zasłaniały się tajemnicą spółki. Oczywiście, nasze badanie pokazuje także obszary do dalszego rozwoju, które - jak mamy nadzieję będą podstawą do dyskusji na temat dalszej poprawy działalności zarówno spółek publicznych, jak i niepublicznych. Dlatego zachęcamy do uważnej analizy i konstruktywnej krytyki naszego raportu. Raport „Współczesna rada nadzorcza 2012” Praktyka ładu korporacyjnego w Polsce 3 Przeprowadzone badanie jest istotnym elementem ustalania aktualnego obrazu funkcjonowania rady nadzorczej w spółkach publicznych. Informacje uzyskane w wyniku badania dają możliwość szerszej analizy stanu nadzoru w spółkach i procesów zachodzących w tym obszarze. Przeprowadzone badanie jest cenną inicjatywą dającą podstawę do dalszej dyskusji w celu zapewnienia warunków dla bardziej efektywnego działania organów nadzoru wewnętrznego, w szczególności w spółkach publicznych. Rada nadzorcza w spółkach publicznych sprawując nadzór nad działalnością spółki we wszystkich obszarach jej funkcjonowania, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, ma wpływ na rzetelność i prawidłowość informacji przekazywanych do publicznej wiadomości, które stanowią podstawę podejmowania decyzji inwestycyjnych. Transparentność i rzetelność informacji jest jedną z fundamentalnych zasad polskiego rynku kapitałowego, a rada nadzorcza odgrywa w tym procesie znaczącą rolę. Właściwie funkcjonująca rada nadzorcza działa na rzecz rozwoju spółki uwzględniając jednakowo interesy wszystkich akcjonariuszy, co jest szczególnie istotne w spółkach publicznych, gdzie fundamentalne znaczenie ma ochrona akcjonariuszy mniejszościowych. Andrzej Jakubiak Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego Analiza wyników badania pokazuje, że w spółkach zachodzą zmiany w kierunku zapewnienia bardziej efektywnego funkcjonowania nadzoru wewnętrznego. Jednakże w dalszym ciągu zaangażowanie rady nadzorczej może być niewystarczające, dla sprawowania nadzoru z należytą wnikliwością w obliczu dynamicznie zmieniającego się otoczenia gospodarczego. Trudno uznać za satysfakcjonujący stan, w którym niezależni członkowie stanowią zdecydowaną mniejszość w składzie rady nadzorczej. W związku z powyższym podkreślić należy, że przedmiotem szczególnego zainteresowania jest zapewnienie, aby rada nadzorcza działała przy spełnieniu przez jej członków, w możliwie największym stopniu, wymogów niezależności. Kwestią wymagającą rozważenia jest podjęcie adekwatnych działań zmierzających do poprawienia sytuacji w tym obszarze, tak by rada nadzorcza, realizując odpowiedzialne zadania postawione przed nią przez ustawodawcę, mogła właściwie funkcjonować i sprostać wyzwaniom obecnych czasów. 4 Do doskonałości wciąż daleko, lecz postęp jest widoczny. Polskie rady nadzorcze wychodzą poza schemat ciał niemrawych, działających szablonowo, skupionych nie na przedsiębiorstwie spółki, a na dorywczych kontaktach z zarządem. Prawo więzi je w ciasnym schemacie modelu niemieckiego, praktyka wprowadza do rad pierwiastki anglosaskie, oswaja je z nowymi wyzwaniami. W spółkach publicznych standardem stał się komitet audytu, przybywa komitetów wynagrodzeń, rady zaczynają dostrzegać znaczenie współpracy z biegłym rewidentem, audytem wewnętrznym, pionem zarządzania ryzykiem. Impulsy do zmian płyną z zewnątrz: od regulatora, z giełdy, z rynku. A także z samych spółek, pod wpływem wymagających inwestorów i coraz światlejszych zarządów. Raporty Deloitte o polskich radach nadzorczych są ogłaszane co pięć lat. Obecna edycja jest trzecią. Przynosi ona zwierciadło stanu rzeczy w 2012 roku. Oraz, co niemniej ważne, możliwość dokonania porównań z diagnozami z lat 2002 i 2007. Przestrzeń dla krytyki rad nadzorczych, chociaż wciąż spora, przecież zmniejsza się systematycznie. W polskiej gospodarce tkwią rezerwy. Usprawnienie pracy rad nadzorczych wyzwoli jedną z nich. Zmierzamy w dobrym kierunku. Andrzej S. Nartowski Prezes Polskiego Instytutu Dyrektorów Nie znaczy to, że zabrakło powodów do utyskiwań. Chociaż niewiele spółek wzięło udział w badaniu Deloitte, przecież – dzięki ich różnorodności – skupiło ono, jak w soczewce, ogrom niedostatków rad nadzorczych. Zasiadają w nich osoby kompetentne, solidnie pracujące, lecz obok takich wielu wozi się na gapę. Szokować może wyznanie, że niektórzy członkowie rad w ogóle nie pracują między posiedzeniami (kiedy więc czytają sprawozdania?). Dziwi, jakoby członkowie rad pracujący w komitecie audytu lub delegowani do czynności nadzorczych mieli poświęcać swoim zadaniom mniej czasu niż pozostali. Nie dziwi, ale smuci, zakorzeniona w spółkach niechęć do procedur whistleblowing. Niepokoi lekceważenie zagrożeń korupcją, nadużyciami. Wprawdzie przybyło w radach członków tytularnie niezależnych, lecz w świetle niefortunnej ustawy niezależnym jest ten, kto nie posiada udziałów w nadzorowanej spółce (to absurd!). W radach brakuje kobiet, czyli wzbogacającej spółkę różnorodności postaw, doświadczeń i opinii. Członkowie rad zbyt rzadko uczestniczą w walnych zgromadzeniach. Rady nie dokonują samoocen, nie są też rzetelnie oceniane. Raport „Współczesna rada nadzorcza 2012” Praktyka ładu korporacyjnego w Polsce 5 Spis treści Podsumowanie7 Skład rady nadzorczej 8 Działalność rady nadzorczej10 Współpraca organów spółki13 Ład korporacyjny 14 Audyt wewnętrzny16 Współpraca z audytem zewnętrznym17 Planowanie audytu19 Funkcja zgodności (tzw. compliance) i etyka biznesu 20 Charakterystyka badanych firm22 Kontakt23 6 Podsumowanie Okres 5 lat, który upłynął od poprzedniej edycji ankiety „Współczesna rada nadzorcza”, wprowadził do polskiego modelu ładu korporacyjnego wiele istotnych zmian. W ślad za podobnymi zmianami regulacyjnymi, które miały miejsce w innych krajach, rady nadzorcze w polskich spółkach publicznych zostały zobowiązane do monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Wzmocniono także rolę komitetów audytu i oczekiwania wobec kompetencji członków rad nadzorczych. Podstawowym celem, który stawiali przed sobą autorzy ankiety, było sprawdzenie czy postulowane zmiany zostały wprowadzone w życie, czy też pozostają pustymi zasadami zebranymi w kodeksie „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”. Z przyjemnością możemy stwierdzić, że rezultaty badania wskazują, że rola rad nadzorczych uległa rzeczywistemu wzmocnieniu. Zgodnie z odpowiedziami ankietowanych spółek rady, a także działające w ich imieniu komitety audytu, znacznie bardziej aktywnie niż przed 5 laty angażują się w kształtowanie ładu korporacyjnego i pełnią aktywną rolę w reprezentowaniu interesów akcjonariuszy. Wyniki ankiety pokazują także wzrost kompetencji merytorycznych członków rad nadzorczych. Wyraźnie poprawiła się komunikacja rad nadzorczych ze spółkami. Co ważne, nie tylko z zarządami, ale także z organami wspierającymi właściwe funkcjonowanie ładu korporacyjnego: audytem wewnętrznym i działem compliance. Rady (lub działające w ich imieniu komitety audytu) aktywniej współpracują z biegłymi rewidentami i współpraca ta nie ogranicza się tylko do kwestii badania sprawozdania finansowego. Podsumowując, ostatnie 5 lat oznaczało kontynuację trendu wzmocnienia roli rad nadzorczych, który zauważyliśmy już w poprzedniej ankiecie w 2007 roku. Podobnie jak w podsumowaniu poprzedniej ankiety możemy stwierdzić, że współczesne rady nadzorcze są lepiej przygotowane do sprawowania nadzoru nad działalnością spółek. Warto jednak podkreślić, że zgodnie z deklaracjami ankietowanych spółek, większość działań realizowanych przez rady jest podejmowanych na zasadzie ad hoc, bez długoterminowego planowania. Rady nie są wyposażone lub nie korzystają z możliwości sprawowania nadzoru nad działalnością spółek w sposób systematyczny, wykorzystując do tego przygotowany budżet lub poprzez bezpośrednie zlecanie zadań audytorom wewnętrznym. W działaniach rad widać rezerwę przed włączeniem się w procesy stanowiące o ładzie korporacyjnym i obawę, że aktywność rad i komitetów audytu może być interpretowana jako ingerowanie w działalność bieżącą spółek. Wśród uzyskanych przez nas odpowiedzi oraz z doświadczenia zdobytego podczas współpracy z radami nadzorczymi widać jednak przykłady proaktywnego i systematycznego podejścia do realizacji ładu korporacyjnego. Dlatego spodziewamy się, że w kolejnych latach i w kolejnej edycji ankiety zauważymy dalszą profesjonalizację działań rad nadzorczych i komitetów audytu. Współczesne rady nadzorcze są lepiej przygotowane do sprawowania nadzoru nad działalnością spółek. Raport „Współczesna rada nadzorcza 2012” Praktyka ładu korporacyjnego w Polsce 7 Skład rady nadzorczej Rada nadzorcza liczy: 5% 10% od 3 do 4 osób 5 osób 10% od 6 do 7 osób 33% od 8 do 10 osób 11 i więcej osób Prawo polskie wymaga, aby w skład rady wchodziło co najmniej trzech członków, a w spółkach publicznych pięciu. Z przeprowadzonej ankiety wynika, że typowa rada nadzorcza najczęściej liczy od pięciu do siedmiu członków. Rady działające w liczniejszym składzie wciąż nie są rzadkością i działają w około jednej piątej badanych spółek, zaś rady liczące mniej niż pięć osób stanowią zdecydowaną mniejszość. 42% W skład rady wchodzą członkowie niezależni: 19% tak, trzech członków lub więcej tak, dwóch członków 43% 12% tak, jeden członek nie, w składzie rady nie ma członków niezależnych 26% W skład rady wchodzą osoby reprezentujące pracowników: 14% tak, są to osoby zatrudnione w spółce 3% 3% tak, niektóre z tych osób są zatrudnione w spółce tak, są to osoby spoza spółki nie, w składzie rady nie ma osób reprezentujących pracowników Członkowie niezależni Rezultaty ankiety potwierdzają rosnący udział członków niezależnych w składzie rady (dobra praktyka wskazuje na dwóch niezależnych członków). Istotnym elementem jest wskazanie różnych źródeł interpretacji kryteriów niezależności członków rady (lub członków komitetów audytu), a w szczególności zaakcentowanie kontrowersyjnego wymogu odnoszącego się do posiadania akcji czy udziałów w nadzorowanej spółce. W świetle deklaracji respondentów, wciąż ok. 1/5 rad nadzorczych nie ma członków niezależnych, w porównaniu do 1/3 w 2007 roku. W takim samym stopniu zmniejszył się udział rad, w przypadku których do składu tych rad powoływane są osoby reprezentujące pracowników. W większości są to pracownicy spółek, w radach których zasiadają. W gronie badanych podmiotów znalazł się także niewielki odsetek spółek, gdzie pracownicy reprezentowani są przez osoby niezatrudnione w danej firmie. 80% Udział kobiet w radzie nadzorczej: 2% powyżej 50% 15% od 25% do 50% poniżej 25% 40% w radzie nie zasiadają kobiety 43% Udział kobiet Zapewnienie zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniające kreatywność i innowacyjność jest rekomendowane przez Giełdę Papierów Wartościowych. Wyniki ankiety wskazują jednak na to, że udział kobiet w radach nadzorczych jest wciąż na niskim poziomie. Oczekiwany przez Europejski Kongres Kobiet postulat 40% kobiet zasiadających w zarządach i radach nadzorczych spółek publicznych do 2015 roku odzwierciedla w rzeczywistości procent rad, gdzie kobiet w ogóle nie ma. Skład rady nadzorczej wg wieku (średni): 1% 50 lat i więcej 17% od 40 do 49 lat od 30 do 39 lat poniżej 30 lat 53% 29% 8 Wiek Analizując wiek członków rad nadzorczych, zdecydowana większość ankietowanych rad wskazała na osoby w wieku 50 lat lub starsze. Wiek najstarszego członka w ankietowanych radach to 76 lat, a najmłodszego 25 lat. Wiedza i doświadczenie Według kodeksu „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” członek rady nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie. Odpowiedzi ankietowanych rad wskazują na wysoki udział członków rad nadzorczych z doświadczeniem w zakresie ekonomii, finansów, rachunkowości lub rewizji finansowej. Znajduje to potwierdzenie w wysokim odsetku członków rad, którzy spełniają kryterium kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej określonych w Ustawie o biegłych rewidentach i ich samorządzie. Jednocześnie, widoczny jest sukcesywnie malejący udział pracowników naukowych. Wyniki ankiety potwierdzają proces stabilizacji składów rad nadzorczych, odzwierciedlony w odpowiedziach wskazujących na fakt zasiadania połowy członków w radach w okresie dłuższym niż 3 lata. Warto przy tym podkreślić konieczność pełnienia przez rady nadzorcze funkcji strategicznego przywództwa, a to może być spełnione w przypadku zapewnienia stabilności ich składów, wynikającego m.in. z procesu odwoływania członków opartego na obiektywnych przesłankach i ograniczonym, ściśle określonym katalogu sytuacji wymagających zmiany składu rady. W uzupełnieniu, należy odnieść się również do dobrych praktyk, które wskazują na to, aby członkowie rad nadzorczych nie rezygnowali z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania rady nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał. Warto podkreślić również kwestię odpowiedzialności rad i ich członków, która może być istotnie podważona w przypadku ich dużej rotacji. Skład rady nadzorczej według zdobytego praktycznego doświadczenia z zakresu: 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 90% 84% 64% 64% 38% ekonomii prawa finansów, rachunkowości lub rewizji finansowej pracownik naukowy 43% innej branży i/lub działalności działalności, podstawowej niezwiązanej z dziaspółki łalnością podstawową spółki Ilu obecnych członków rady nadzorczej piastuje mandat w radzie nadzorczej: 13% krócej niż 1 rok od 1 roku do 2 lat od 2 lat do 3 lat 15% powyżej 3 lat 51% 21% Ilu członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wskazane w art. 86 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie lub w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” z 2011 r.: 4% 9% żaden jeden 14% dwóch więcej niż dwóch brak odpowiedzi 47% 26% Ilu członków rady nadzorczej spełnia kryterium kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej określone w art. 86 ust. 4 Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie: 3% żaden 12% 25% jeden dwóch więcej niż dwóch brak odpowiedzi 22% 38% Raport „Współczesna rada nadzorcza 2012” Praktyka ładu korporacyjnego w Polsce 9 Działalność rady nadzorczej Posiedzenia rady nadzorczej odbywają się przeciętnie: 5% co miesiąc 21% co dwa miesiące raz na kwartał rzadziej niż raz na kwartał 43% 31% Przeciętne posiedzenie rady nadzorczej trwa: 5% do 2 godzin 21% od 2 do 4 godzin cały dzień więcej niż 1 dzień 43% 31% Obecność członków na posiedzeniach rady nadzorczej wynosi średnio: 5% 0% 2% 100% od 75% do 99% 31% od 50% do 74% poniżej 50% brak odpowiedzi Rady nadzorcze w przeważającej większości spotykają się częściej niż wymaga tego Kodeks spółek handlowych, zazwyczaj raz na kwartał. Czas trwania spotkań sukcesywnie ulega wydłużeniu – w 2007 roku 73% odpowiedzi wskazywało na posiedzenia trwające 2-4 godziny, zaś w 2012 roku odsetek ten wynosi już tylko 31%. Widać istotny wzrost ilości posiedzeń trwających cały dzień - z 23% w 2007 do 43% w 2012 roku. Według kodeksu „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” członek rady nadzorczej powinien być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Wyniki badania wskazują, że skala zaangażowania członków rady nadzorczej poza posiedzeniami wynosi przeciętnie około 60 godzin w roku. Jednak rozrzut pomiędzy odpowiedziami jest wysoki i kształtuje się w przedziale od zera do nawet 1400 godzin (ok. 58 dni). Walne zgromadzenie W 2012 roku zakres pytań został uzupełniony o dodatkowe obszary, w tym o ocenę obecności członków rady na posiedzeniach rad, a w szczególności na walnych zgromadzeniach. Oczekiwaniem wynikającym z dobrych praktyk jest uczestnictwo członków rady nadzorczej w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na zadawane pytania. 62% Obecność członków rady na walnych zgromadzeniach wynosi średnio: 4% 100% 21% od 75% do 99% od 50% do 74% poniżej 50% brak odpowiedzi 48% 17% 10% Czy członkowie rady nadzorczej posiadają akcje nadzorowanej spółki: 3% tak nie brak odpowiedzi 45% 52% 10 Podczas gdy obecność na posiedzeniach rad powyżej 75% członków jest spełniona w 93%, to w przypadku walnych zgromadzeń aż połowa ankietowanych rad deklaruje, że ich członkowie nie uczestniczą w tych spotkaniach. Jednocześnie, połowa członków rad nadzorczych nie posiada akcji nadzorowanych spółek. Kwestią otwartą jest pytanie o to, czy posiadanie akcji nadzorowanych spółek przez członków rady nadzorczej mogłoby być elementem stymulującym do rzetelnej pracy i maksymalizacji wartości nadzorowanej spółki. Swoistym novum było pytanie o standardową agendę spotkań rady (tzw. generic agenda). Rozwiązanie takie jest już stosowane przez ok. 1/3 ankietowanych rad. Jednak wciąż wiele rad stoi przed wyzwaniem wypracowania takich standardowych rozwiązań. Członkowie rad nadzorczych, realizując swoje obowiązki, opierają się przede wszystkim na informacjach i dokumentach przygotowywanych oraz przedstawianych przez zarząd na podstawie ogólnych rekomendacji ze strony rady, dotyczących ich zawartości i stopnia szczegółowości. Praktyka formułowania przez radę szczegółowych wymogów i wytycznych nie jest jeszcze powszechna – innymi słowy, rady powinny odpowiedzieć sobie na pytanie czy są gotowe i chcą zaangażować się czynnie w proces nadzoru kontrolowanych spółek, czy też przyjąć wygodniejszą postawę odtwórczą. W przypadku podejmowania uchwał w trudnych lub kontrowersyjnych sprawach widoczna jest zmiana sposobu funkcjonowania rad. Zdecydowana większość rad wskazała na dyskusje i poszukiwanie optymalnego rozwiązania, gdzie przeważa pogląd członków o największym doświadczeniu i wiedzy. Czy rada nadzorcza wypracowała standardową agendę swoich spotkań w ciągu roku (tzw. generic agenda), w oparciu o którą opracowywane są agendy poszczególnych posiedzeń: tak 36% nie 64% Członkowie rady nadzorczej, realizując swoje obowiązki, opierają się na informacjach i dokumentach: 12% 14% przygotowanych i przedstawionych samodzielnie przez zarząd bez wskazań ze strony rady przygotowanych i przedstawionych przez zarząd na podstawie ogólnych rekomendacji ze strony rady, dotyczących ich zawartości i stopnia szczegółowości przygotowanych i przedstawionych przez zarząd na podstawie szczegółowych wymogów i wytycznych formułowanych przez radę 74% Przy podejmowaniu uchwał w trudnych lub kontrowersyjnych sprawach: 3% 2% rada dyskutuje i poszukuje optymalnego rozwiązania - najczęściej przeważa pogląd członków o największym doświadczeniu i wiedzy 14% rada dyskutuje i poszukuje optymalnego rozwiązania - najczęściej przeważa pogląd członków rady reprezentujących największych akcjonariuszy głosowanie nad przyjęciem lub odrzuceniem uchwały odbywa się bez pogłębionej dyskusji 81% brak odpowiedzi Podczas gdy obecność na posiedzeniach rad powyżej 75% członków jest spełniona w 93%, to w przypadku walnych zgromadzeń aż połowa ankietowanych rad deklaruje, że ich członkowie nie uczestniczą w tych spotkaniach. Raport „Współczesna rada nadzorcza 2012” Praktyka ładu korporacyjnego w Polsce 11 W radzie działają następujące komitety: 70% 66% 60% 50% 34% 40% 30% 21% 20% 10% 0% audytu wynagrodzeń (lub nominacji i wynagrodzeń) inne Brak funkcjonującego komitetu audytu jest postrzegany przez radę nadzorczą jako: 22% element pragmatycznego podejścia, w tym efektywnego zarządzania czasem rady i zarządu 30% czynnik ryzyka, którym można łatwo zarządzić poprzez właściwe zaprojektowanie sposobu funkcjonowania rady, bez powoływania komitetu 14% istotny czynnik ryzyka, który powinien skutkować powołaniem komitetu brak odpowiedzi 34% Rada nadzorcza korzysta z audytorów lub doradców zewnętrznych w zakresie innym niż statutowe badanie rocznego sprawozdania finansowego lub przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego: 14% tak i dysponuje na ten cel określonym funduszem tak, ale nie dysponuje na ten cel określonym funduszem 21% nie, ale dysponuje na ten cel okreslonym funduszem nie i nie dysponuje na ten cel określonym funduszem 56% 9% Rada nadzorcza korzysta z niezależnej (od zarządu) pomocy prawnej: 22% tak, rada korzysta z niezależnej kancelarii prawnej tak, rada korzysta z niezależnego prawnika (osoba indywidualna) 0% 48% 21% nie, ale w składzie rady jest prawnik czynnie wykonujący swój zawód nie, ale w składzie rady jest członek w wykształceniem prawniczym rada korzysta z tej samej pomocy co zarząd 9% 12 Komitety Rady tworzą dedykowane komitety - 2/3 badanych spółek ustanowiło komitet audytu, 1/3 komitet wynagrodzeń (lub nominacji i wynagrodzeń). Sporadycznie występują inne komitety, np. komitet corporate governance, komitet compliance lub komitet zarządzania strategią marki. Warto przy tym zaznaczyć szczególną pozycję komitetu audytu, którego status regulowany jest ustawą. Brak funkcjonującego komitetu audytu jest coraz częściej postrzegany jako czynnik ryzyka. Znamienne jest, że 1/3 ankietowanych rad wskazała, że brak funkcjonującego komitetu audytu jest istotnym czynnikiem ryzyka, który powinien skutkować powołaniem komitetu. Niestety, również 1/3 ankietowanych spółek nie udzieliła żadnej odpowiedzi na pytanie jak postrzegają brak funkcjonującego komitetu audytu. Doradcy zewnętrzni W trakcie wykonywania swoich obowiązków rady mogą, a czasami nawet powinny korzystać z audytorów lub doradców zewnętrznych (w zakresie innym niż badanie sprawozdań finansowych). Ponad połowa otrzymanych odpowiedzi wskazała na to, że rady nie korzystają z takich usług i że nie mają budżetu na ten cel. Sytuacja wygląda nieco lepiej w przypadku pomocy prawnej, gdzie około 1/3 ankietowanych rad z niej nie korzysta, prawie połowa korzysta z tej samej pomocy prawnej co zarząd, a tylko około 1/5 rad korzysta z niezależnej pomocy prawnej. Współpraca organów spółki Współpraca rady nadzorczej i zarządu spółki obejmuje m.in. kontrolę poszczególnych obszarów działalności, aktywny udział rady w przygotowaniu strategii i modelu prowadzenia biznesu, sprawowanie indywidualnego nadzoru, motywacyjny system wynagrodzeń, zachęcanie zarządu do podejmowania inicjatyw, a także stosowanie sankcji. Rada nadzorcza korzysta z uprawnień do delegowania swoich członków do indywidualnego pełnienia określonych czynności nadzorczych: 28% tak - w toku i po zakończeniu prac członkowie składają radzie wyczerpujące sprawozdanie tak - w toku i po zakończeniu prac członkowie nie składają radzie wyczerpującego sprawozdania 0% nie - rada nie deleguje swoich członków do pełnienia takich czynności 72% Analiza odpowiedzi ankietowanych rad jednoznacznie wskazuje na fakt, że rady nie są skłonne do przeprowadzenia procesu samooceny – rady spółek, które dokonują samooceny z reguły reprezentują spółki córki w Polsce, których spółki matki mają siedzibę zagranicą i tylko te w ograniczonym zakresie przeprowadzają samooceny. Praktycznie większość odpowiedzi zakłada, że ocena pracy rady dokonywana jest przez walne zgromadzenie, z założenia przyjmując, że jest to proces automatyczny i bezdyskusyjny. I tylko w przypadku 1/3 ankietowanych rad odbywa się merytoryczna dyskusja nad sprawozdaniem rady. Przegląd pracy zarządu Ważnym punktem na agendzie rad jest fakt regularnego przeglądu uchwał i protokołów z posiedzeń zarządu. Wciąż blisko połowa ankietowanych rad wskazała, że nie dokonuje takiego przeglądu, potwierdzając po raz kolejny przyjęcie wygodnej postawy odtwórczej przez nadzorujące rady. Z drugiej strony, około 1/3 rad dokonuje takiego przeglądu uchwał i protokołów posiedzeń zarządu albo na każdym posiedzeniu, albo raz do roku, co z kolei wskazywać może na przyjęcie kierunku rozwoju polskich rad nadzorczych zakładającego aktywny wgląd w działalność zarządów. W tym obszarze pozostaje jednak wciąż wiele do zrobienia. Praca rady nadzorczej jest poddawana ocenie: 70% 62% 60% 50% 40% 31% 30% 20% 10% 10% 0% 0% przez walne przez walne rada dokonuje zgromadzenie co zgromadzenie co rok samooceny rok, ale ocena ma i jest dyskusja nad charakter formalny, sprawozdaniem rady ograniczony do głosowania nad absolutorium (nie ma dyskusji nad sprawozdaniem rady) rada jest oceniana przez firmę zewnętrzną Czy rada nadzorcza regularnie przegląda uchwały i protokoły posiedzeń zarządu (nie dotyczy uchwał zarządu, które mają związek z materiałami prezentowanymi na posiedzeniach rady oraz takich, które wymagają zgody rady): 21% tak, na każdym posiedzeniu tak, raz w roku tak, w sposób wyrywkowy 43% 7% nie, rada nie przegląda uchwał i protokołów z posiedzeń zarządu 29% Raport „Współczesna rada nadzorcza 2012” Praktyka ładu korporacyjnego w Polsce 13 Ład korporacyjny Rada nadzorcza lub komitet audytu analizuje ryzyka biznesowe i operacyjne istotne dla spółki oraz sposób zarządzania ryzykiem: 9% 36% tak - w sposób formalny, cyklicznie i uwzględnia analizę dokumentów oraz spotkania z osobami odpowiedzialnymi za zarządzanie kluczowymi ryzykami związanymi z funkcjonowaniem spółki tak - cyklicznie, w oparciu o raporty osoby kierującej komórką audytu wewnętrznego i/lub koordynatora systemu zarządzania ryzykiem w spółce 36% tak - w toku bieżącego realizowania czynności nadzorczych (zapoznawanie się z informacjami/ dokumentami przedstawianymi przez spółkę) 19% nie - to jest zadanie zarządu Rada nadzorcza dokonuje rocznej oceny efektywności systemu kontroli wewnętrznej spółki (niezależnej od zarządu): 2% tak, bez ustrukturyzowanego podejścia, tj. w oparciu o raporty prezentowane na posiedzeniach rady 25% tak, rada przyjęła ustrukturyzowane podejście w tym zakresie 52% 2% tak, rada zaangażowała zewnętrznego doradcę w tym zakresie nie, rada nie dokonuje niezależnej oceny efektywności systemu kontroli wewnętrznej (rada polega na zarządzie w tym zakresie) 19% brak odpowiedzi Rada nadzorcza lub jej komitet współpracuje z zarządem w procesie dokonania oceny systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki: 12% tak - rada uczestniczy w procesie ustalania kryteriów i metodyki dokonywania oceny przez zarząd, zapoznaje się z jej wynikami, przedstawia zarządowi swoje spostrzeżenia i/lub rekomendacje 19% tak - rada zwraca się do zarządu o dokonanie oceny, a nastepnie zapoznaje się z jej wynikami 30% 21% 9% 9% nie - rada samodzielnie przeprowadza analizę systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, ustalając podejście i założenia metodyczne nie - rada formułuje ocenę w oparciu o informacje prezentowane przez kierującego komórką audytu wewnętrznego nie - rada formułuje ocenę w oparciu o ogólną wiedzę na temat sposobu funkcjonowania spółki zdobytą w związku z pełnieniem roli organu nadzorczego nie - rada nie dokonuje oceny Rada nadzorcza lub komitet audytu monitoruje status wdrożenia zaleceń (rekomendacji) wydanych przez: 60% 57% 57% 50% 40% 29% 30% 20% 10% 0% audyt wewnętrzny 14 audyt zewnętrzny regulatora lub inne jednostki (np. urząd skarbowy) Zarządzanie ryzykiem Spółki, w tym w szczególności notowane na warszawskim parkiecie, w ostatnich latach coraz bardziej świadomie podchodzą do tematyki zarządzania ryzykami związanymi z ich działalnością. Postanowiliśmy sprawdzić, w jakim zakresie znajduje to odzwierciedlenie w działaniach rad nadzorczych czuwających nad ich funkcjonowaniem. Wnioski płynące z badania wskazują na to, że część rad deklaruje, iż analiza ryzyk przedsiębiorstwa znajduje się w ich agendzie. Jednak tylko część spośród nich podchodzi do tego zagadnienia kompleksowo i podejmuje wysiłek gruntownego spojrzenia na organizację pod kątem ryzyk. Wciąż wiele rad zajmuje się ryzykami i podejściem spółki do zarządzania nimi jedynie incydentalnie, pozostawiając tę problematykę wyłącznie w obszarze zainteresowania zarządów. Systemy kontroli Proces formułowania oceny efektywności systemów kontroli wewnętrznej także wymaga dalszego doskonalenia. Większość aktywnych w tym zakresie rad bazuje głównie na raportach z zadań audytowych dotyczących wybranych obszarów, przedkładanych w całości lub w postaci streszczeń zarządczych - przez szefów komórek audytu czy kontroli. Tylko niektóre przyznają, że przyjęły ustrukturyzowane podejście do dokonywania oceny. Ograniczenie może tu stanowić jednak brak czytelnych narzędzi pozwalających na jej formułowanie w sposób rzeczywiście rzetelny, oparty na prawidłowych podstawach. Odnotować powinniśmy również, że rady nie współpracują w procesie dokonywania oceny z zarządami albo czynią to w ograniczonym zakresie. Ponadto, odnosząc się do wyników badania, zaskakuje fakt, że istotna część ankietowanych rad stwierdza, że nie dokonuje niezależnej oceny systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Jest to zastanawiające, szczególnie w kontekście wymogów formułowanych w tym względzie przez giełdowe Dobre Praktyki. Ryzyko nadużyć Badanie ujawniło, że jedynie część ankietowanych rad dokonuje okresowych analiz poszczególnych obszarów działalności spółki pod kątem występującego w nich ryzyka nadużyć. Mimo niewielkiej liczby takich wskazań, należy je potraktować jako budujące, gdyż dają świadectwo tego, że niektóre rady świadomie i kompleksowo podchodzą do powierzonych im zadań w zakresie nadzoru nad spółką. Niestety, większość rad nadzorczych odnosi się do tego zagadnienia jedynie w sposób incydentalny bądź też traktuje je jako element wbudowany w realizację całokształtu działań nadzorczych. Część rad nie definiuje zapobiegania nadużyciom i zarządzania ryzykiem nadużyć, jako kwestii istotnych z punktu widzenia swoich zadań. Warto zatem podkreślić, że to rada nadzorcza lub jej komitet audytu są właśnie tymi ciałami, które jako jedyne mogą skutecznie eliminować możliwość występowania przypadków nadużyć, popełnianych przez wyższą kadrę kierowniczą i zarządzających przedsiębiorstwami. Odpowiedzialny biznes Znaczna część ankietowanych rad nadzorczych zadeklarowała, że w sposób cykliczny zapoznaje się ze sprawozdaniem z podejmowanych przez spółkę aktywności w obszarze odpowiedzialnego biznesu czy zrównoważonego rozwoju, a także analizuje postanowienia raportów społecznych jeszcze przed ich upublicznieniem. Odpowiedzi te wskazują, że świadome swojej roli rady nadzorcze dostrzegają znaczenie wbudowania odpowiedzialnego/ zrównoważonego podejścia w sposób funkcjonowania firmy i korzyści płynące z tego faktu dla samej spółki, inwestorów i pozostałych interesariuszy. Z drugiej strony są też spółki, które podchodzą do tej tematyki w sposób incydentalny bądź też nie uznają jej dzisiaj za kwestię istotną. Analiza tego zagadnienia pomaga dostrzec znaczenie odpowiedzialnego podejścia do prowadzenia biznesu, co z kolei powinno prowadzić do rozpoczęcia dyskusji rad z zarządami na temat pożądanego kierunku działań spółki w tym obszarze. Wyniki przeprowadzonej ankiety pokazują, że rady nadzorcze wciąż stoją przed istotnymi wyzwaniami w kontekście optymalizacji kształtu ładu korporacyjnego, w szczególności jeżeli ich intencją jest przysporzenie spółce wartości. Potrzeba taka wynika bezpośrednio z roli przypisanej radzie nadzorczej wśród organów spółki. Czy rada nadzorcza lub komitet audytu czyni przedmiotem swojego zainteresowania zagadnienie zapobiegania nadużyciom/ zarządzania ryzykiem nadużyć w spółce: 17% tak - cyklicznie przeprowadzana jest analiza obszarów działalności spółki pod kątem ryzyka nadużyć 24% tak - miały miejsce incydentalne spotkania dotyczące zagadnienia poziomu ryzyka nadużyć 9% 50% tak - rada przy okazji wykonywania swoich funkcji nadzorczych ma również na uwadze zagadnienia ryzyka nadużyć w organizacji (nie podejmuje jednak żadnych dedykowanych działań w tym zakresie) nie - nie jest to dla rady zagadnienie istotne na obecnym etapie funkcjonowania spółki Czy rada nadzorcza lub komitet audytu czyni przedmiotem swojego zainteresowania kwestie zrównoważonego rozwoju/ odpowiedzialności społecznej spółki, zwracając uwagę na związek działań podejmowanych w tym zakresie z przedmiotem działalności spółki, jakość procesu komunikacji, w tym jakość raportowania czy poziom relacji inwestorskich: 16% 28% 14% tak - cyklicznie (przynajmniej raz w roku), w kontekście przedmiotu działalności spółki (na posiedzeniu rady prezentowane jest sprawozdanie z podejmowanych przez spółkę działań oraz raport społeczny przed jego publikacją) tak - incydentalnie, w kontekście działalności spółki nie, ale zamierzamy podjąć temat w najbliższej przyszłości 42% nie - nie jest to dla nas zagadnienie istotne do zaadresowania na obecnym etapie funkcjonowania spółki Istotna część ankietowanych rad stwierdza, że nie dokonuje niezależnej oceny systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Raport „Współczesna rada nadzorcza 2012” Praktyka ładu korporacyjnego w Polsce 15 Audyt wewnętrzny W spółce działa audyt wewnętrzny: 2% 26% tak - jest nadzorowany bezpośrednio przez radę 26% tak - jest nadzorowany przez radę za pośrednictwem komitetu audytu tak - podlega prezesowi spółki tak - podlega wyznaczonemu członkowi zarządu, innemu niż prezes 3% nie - w spółce nie ma jednostki audytu wewnętrznego 43% Rada nadzorcza (lub jej komitet audytu) jest informowana o wynikach prac audytora wewnętrznego: 21% 22% 21% 21% rada nadzorcza otrzymuje wszystkie i kompletne raporty wydane przez jednostkę audytu wewnętrznego rada nadzorcza otrzymuje podsumowanie najważniejszych kwestii, podnoszonych w wybranych raportach wydanych przez jednostkę audytu wewnętrznego, bezpośrednio od osoby zarządzającej jednostką audytu wewnętrznego rada wykonuje swoje kompetencje w zakresie uzgodnienia zakresu i zatwierdzania planu pracy jednostki audytu wewnętrznego za pośrednictwem komitetu audytu 15% rada nie ingeruje w kompetencje zarządu dotyczące uzgodnienia zakresu i zatwierdzania planu pracy jednostki audytu wewnętrznego brak odpowiedzi Rada nadzorcza dopuszcza możliwość spotkań z dyrektorem audytu wewnętrznego lub innymi pracownikami: 14% tak - spotkania odbywają się regularnie tak - spotkania takie odbywają się incydentalnie 34% nie - nie zachodzi taka konieczność 22% 30% 16 tak - ale spotkania takie nie mają miejsca w praktyce Jedną z kluczowych komórek organizacyjnych wspomagających proces oceny jakości systemu kontroli wewnętrznej jest audyt wewnętrzny. Otrzymane odpowiedzi wskazują na to, że rady komunikują się z audytem wewnętrznym. Szczegółowa analiza pokazuje jednak, że komunikacja taka albo jest incydentalna, albo istnieje tylko potencjalna możliwość spotkań, które w rzeczywistości nie mają miejsca. 1/3 ankietowanych rad wskazuje, że spotkania z audytem wewnętrznym odbywają się regularnie i to właśnie te rady wyznaczają nowe standardy funkcjonowania rad nadzorczych. Wprawdzie blisko połowa ankietowanych rad nadzorczych wskazuje, że działająca w spółce komórka audytu wewnętrznego podlega prezesowi zarządu, nie dostrzegają one przy tym swojej roli nadzorczej w odniesieniu do tak zdefiniowanej funkcji realizowanej w organizacji. Jedynie w kilku przypadkach rady deklarują, że nadzorują bezpośrednio działalność audytu wewnętrznego w spółce, w szczególności wykorzystując do tego celu utworzone w ich ramach komitety audytu. Jednocześnie istotna część ankietowanych rad wskazała, że w ramach struktur nadzorowanych przez nich przedsiębiorstw brak jest komórki audytu wewnętrznego. Sprawozdawczość Pytania kierowane do rad nadzorczych/ komitetów audytu dotyczyły również kwestii sprawozdawczości realizowanej przez audyt wewnętrzny na rzecz tego organu spółki. Udzielone odpowiedzi wskazują na znaczne zróżnicowanie podejścia przyjmowanego w tym względzie przez organ nadzorczy. Część rad otrzymuje kompletne raporty z realizacji zadań audytowych, inne rady proszą o podsumowania wyników prac audytu wewnętrznego (w postaci streszczeń kierowniczych lub w ramach okresowych sprawozdań audytu wewnętrznego z realizowanych prac). Współpraca z audytem zewnętrznym Porównując wyniki badania z 2007 do wyników ankiety z 2012 roku, widać wzrost zainteresowania rad kontaktami z audytorem zewnętrznym. Rady powoli odchodzą od pozostawienia tej kwestii tylko w gestii zarządu. Obserwacja wymagająca podkreślenia w zakresie współpracy rady z audytorem zewnętrznym odnosi się do sytuacji, kiedy zarząd jest proszony podczas posiedzenia rady o opuszczenie sali w celu umożliwienia bezpośredniej komunikacji biegłego z radą. W warunkach polskich jest to już znany proceder, chociaż niespełna połowa ankietowanych rad nie stosuje takiej praktyki i deklaruje, że nie zamierza dokonać zmiany podejścia. Udział w posiedzeniach Dobrą praktyką jest zapraszanie audytora zewnętrznego na posiedzenia rady, a w szczególności na posiedzenia komitetu audytu jako stałego gościa. Otrzymane odpowiedzi wskazują, że rady spotykają się z audytorem zewnętrznym w dużej części przypadków tylko raz lub dwa razy w roku. Niewielki odsetek rad wskazuje na praktykę regularnego kontaktu z biegłym rewidentem. Praktyka rynkowa odzwierciedlona w wynikach ankiety wskazuje na fakt zapraszania audytora zewnętrznego tylko na wybrane posiedzenia. Rada nadzorcza lub jej komitet audytu spotykają się z audytorem zewnętrznym badającym sprawozdania finansowe spółki: tak - cała rada 24% tak, ale wyłącznie komitet audytu 43% nie - spotkania takie nie są praktykowane (to jest zadanie zarządu) 33% Audytor zewnętrzny jest zapraszany przez radę nadzorczą lub jej komitet audytu: 5% 2% na każde posiedzenie i ma możliwość uczestniczenia w całym posiedzeniu 24% na każde posiedzenie i ma możliwość uczestniczenia tylko w części dotyczącej prac audytora zewnętrznego na wybrane posiedzenia nie jest zapraszany 69% Jak często rada nadzorcza lub komitet audytu spotykają się z audytorem zewnętrznym: 12% raz w roku 2 razy w roku 3 razy w roku 12% 41% 2% 4 i więcej razy w roku brak odpowiedzi 33% Czy podczas spotkań rady nadzorczej lub komitetu audytu z audytorem zewnętrznym zarząd jest proszony o opuszczenie sali po to, aby umożliwić swobodną wymianę opinii na temat jakości współpracy audytora zewnętrznego z zarządem: 7% tak nie - dotychczas nie było takiej praktyki, ale rozważamy zmianę podejścia 38% nie - dotychczas nie było takiej praktyki i nie rozważamy zmiany podejścia brak odpowiedzi 45% 10% Raport „Współczesna rada nadzorcza 2012” Praktyka ładu korporacyjnego w Polsce 17 Planowanie audytu Wpływ rady nadzorczej na zakres pracy jednostki audytu wewnętrznego: 15% 24% 7% 21% 33% rada zatwierdza plan audytów i przedstawia zalecenia w zakresie obszarów, które winny stać się przedmiotem zadań audytowych rada zatwierdza plan audytów, ale nie przedstawia zaleceń lub rekomendacji w zakresie obszarów, które winny zostać włączone do planu audytu rada wykonuje swoje kompetencje w zakresie uzgodnienia zakresu i zatwierdzania planu pracy jednostki audytu wewnętrznego za pośrednictwem komitetu audytu rada nie ingeruje w kompetencje zarządu dotyczące uzgodnienia zakresu i zatwierdzania planu pracy jednostki audytu wewnętrznego brak odpowiedzi Czy audytor zewnętrzny jest włączony w proces planowania jednostki audytu wewnętrznego: 5% 14% 10% tak - czynnie uczestniczy w procesie planowania, wskazując na obszary największego ryzyka tak - analizuje plan, ale nie wskazuje obszarów wymagających szczególnej uwagi nie - nie uczestniczy w procesie planowania brak odpowiedzi 71% Czy audytor zewnętrzny przedstawia radzie nadzorczej lub jej komitetowi audytu informację o zakresie i możliwościach współpracy z jednostką audytu wewnętrznego: 0% 21% 24% tak - audytor zewnętrzny wykorzystuje wyniki prac istniejącej jednostki audytu wewnętrznego oraz jest to odzwierciedlone w stosownej umowie pomiędzy audytorem zewnętrznym i audytorem wewnętrznym (tzw. SLA - Service Level Agreement), w wyniku której audytor zewnętrzny obniża swoje wynagrodzenie tak - audytor zewnętrzny wykorzystuje wyniki prac istniejącej jednostki audytu wewnętrznego, ale nie ma to odzwierciedlenia w redukcji wynagrodzenia audytora zewnętrznego 55% nie - audytor zewnętrzny nie wykorzystuje wyników prac istniejącej jednostki audytu wewnętrznego brak odpowiedzi Rady zaczynają aktywnie uczestniczyć w procesie planowania prac audytu wewnętrznego i angażują się w definiowanie tematów zadań audytowych, które w ich ocenie powinny stać się przedmiotem zainteresowania audytu wewnętrznego. Z drugiej zaś strony część rad uznaje planowanie za rolę zarządu i nie ingeruje w ten proces. Odmienne podejścia przyjmowane przez rady w powyższym zakresie częściowo wynikać mogą ze specyfiki działalności realizowanej przez spółkę czy skali działań realizowanych przez audyt wewnętrzny. W części przypadków sytuacja taka może być również rezultatem braku świadomości po stronie członków rad nadzorczych odnośnie korzyści, jakie mogą płynąć z większego zaangażowania i zainteresowania rady pracą audytorów wewnętrznych. Współpraca z audytem wewnętrznym Wyniki badania przedstawiają wizerunek rad nadzorczych, które w dużej części przypadków nie są aktywnymi uczestnikami procesu audytowego. Oznacza to, że rady nie odnotowują korzyści związanych z dysponowaniem narzędziem, jakim jest dobrze funkcjonujący audyt wewnętrzny. Korzyści w tym zakresie nie mogą zostać ponadto odnotowane przez akcjonariuszy, którym bez wątpienia zależy, aby ich środki finansowe zaangażowane w zakup akcji spółki były skutecznie pomnażane. Wpływ audytu zewnętrznego Istotnym rezultatem badania jest spostrzeżenie wskazujące na marginalne zaangażowanie audytora zewnętrznego w proces planowania prac jednostki audytu wewnętrznego. W rzeczywistości audytor zewnętrzny praktycznie nie uczestniczy w procesie planowania, a prace istniejącej jednostki audytu wewnętrznego nie są wykorzystywane w trakcie badania sprawozdań finansowych – nie ma współpracy pomiędzy audytorem zewnętrznym i wewnętrznym, która mogłaby doprowadzić do niższego wynagrodzenia za przeprowadzone badanie sprawozdań finansowych. Raport „Współczesna rada nadzorcza 2012” Praktyka ładu korporacyjnego w Polsce 19 Funkcja zgodności (tzw. compliance) i etyka biznesu W spółce istnieje procedura umożliwiająca pracownikom lub partnerom biznesowym anonimowe informowanie zarządu lub rady nadzorczej o nieprawidłowościach (tzw. whistleblowing): 29% tak - jest wykorzystywana przez pracowników lub partnerów tak, ale nie jest wykorzystywana przez pracowników lub partnerów 48% nie, ale jest planowane wdrożenie takiej procedury nie i nie jest planowane takie wdrożenie 11% 12% Procedura umożliwiająca pracownikom lub partnerom biznesowym anonimowe informowanie zarządu lub rady nadzorczej o nieprawidłowościach (tzw. whistleblowing) jest zorganizowana w taki sposób, że: 3% 2% 5% 9% 19% 62% osoba przyjmująca zgłoszenia od pracowników lub partnerów jest anonimowa i umocowana poza strukturami organizacyjnymi spółki osoba przyjmująca zgłoszenia od pracowników lub partnerów jest anonimowym pracownikiem spółki z audytu wewnętrznego (pracownicy lub partnerzy nie wiedzą, która to osoba) osoba przyjmująca zgłoszenia od pracowników lub partnerów jest anonimowym pracownikiem spółki z komórki HR (pracownicy lub partnerzy nie wiedzą, która to osoba) osoba przyjmująca zgłoszenia od pracowników lub partnerów jest anonimowym pracownikiem spółki z innych obszarów niż audyt wewnętrzny (pracownicy lub partnerzy nie wiedzą, która to osoba) osoba przyjmująca zgłoszenia od pracowników lub partnerów jest pracownikiem spółki oraz pracownicy lub partnerzy znają tę osobę i wiedzą, że do niej spływają wszelkie informacje o nieprawidłowościach brak odpowiedzi Spółka ma kodeks etyki: 19% tak - kodeks etyki istnieje w obecnej postaci ponad 2 lata 40% tak - kodeks etyki wprowadzono w obecnej postaci w ostatnich 2 latach nie, ale spółka zamierza wprowadzić kodeks etyki nie i spółka nie zamierza wprowadzać kodeksu etyki 28% 13% Pracownicy składają oświadczenie o zapoznaniu się z zasadami kodeksu etyki i zobowiązują się do jego przestrzegania: 21% 15% tak - przy przyjęciu do pracy oraz okresowo w trakcie pracy tak - przy przyjęciu do pracy nie, ale procedura taka zostanie wdrożona 21% nie i taka procedura nie będzie wdrażana brak odpowiedzi 22% 21% 20 Procedura umożliwiająca pracownikom lub partnerom biznesowym informowanie zarządu lub rady nadzorczej o nieprawidłowościach, z możliwością zachowania anonimowości (tzw. whistleblowing) jest jednym z podstawowych standardów przyjmowanych przez przedsiębiorstwa na całym świecie. Wyniki badania pokazują, że jedynie część spośród ankietowanych spółek przyjęło takie rozwiązanie (np. wyznaczając pracownika odpowiedzialnego za przyjmowanie informacji o nieprawidłowościach czy nadużyciach). Znaczna większość respondentów nie udzieliła odpowiedzi na pytanie dotyczące przyjętego w spółce rozwiązania, co świadczyć może albo o braku wiedzy w tym względzie, albo braku zainteresowania tematyką etyki biznesowej. Kodeks etyki Kodeks etyki stanowi kolejny fundamentalny element funkcjonowania przedsiębiorstwa na całym świecie. 40% respondentów wskazało, że taki kodeks istnieje w nadzorowanej przez nich organizacji od ponad 2 lat – stanowi to wzrost o 10 punktów procentowych w porównaniu do wyników z 2007 roku. Ryzyko nadużyć W obecnej edycji badania rad nadzorczych pytanie dotyczące potencjalnej korupcji i nadużyć zostało zmodyfikowane i poddane ocenie nie jako problem po stronie organizacji, ale jako istotny czynnik ryzyka dla spółki. Porównując jednak odpowiedzi uzyskane na tak sformułowane pytanie, wciąż w ocenie rad nadzorczych elementy te nie są postrzegane jako istotne czy też wymagające przyjęcia postawy proaktywnej. Rady przyjęły do stosowania dobre praktyki w zakresie monitorowania i zatwierdzania przez organ nadzorczy transakcji pomiędzy spółką a członkami zarządu i podmiotami powiązanymi. Kwestia ta jest wciąż otwarta, ponieważ istnieją rady, które nie poddają analizie jakichkolwiek informacji na temat tego typu transakcji. Z kolei odpowiedzi udzielane w reakcji na potencjalne konflikty interesów pokazują, że stosowne analizy są przeprowadzane albo systematycznie, albo w ramach analiz potencjalnych incydentów. Nadal wiele rad potwierdza przyjęcie przez siebie postawy biernej w tym zakresie. Compliance Ankieta pokazała wyraźny dualizm wśród badanych spółek. Część wyodrębnia w ramach swoich struktur organizacyjnych funkcję zgodności (compliance), inne zaś tego nie czynią. Oznacza to, że również w tym przypadku zarówno zarządy, jak i rady nadzorcze wielokrotnie dotknięte są ograniczeniami i nie dysponują skutecznymi narzędziami wspierającymi w dostatecznym stopniu ich starania skierowane na zapewnienie bieżącej zgodności funkcjonowania organizacji z przepisami prawa. Brak takiej funkcji w organizacji wydaje się być szczególnie dotkliwy z perspektywy rady, która nie dysponuje uporządkowanym źródłem informacji wspierającym realizację jej funkcji nadzorczej. W ocenie rady nadzorczej, potencjalna korupcja i nadużycia są istotnymi czynnikami ryzyka dla spółki: 3% 29% tak - jest to postrzegane jako istotne ryzyko i określono sposoby proaktywnego ograniczenia tego ryzyka tak - jest to postrzegane jako ryzyko, ale nie określono sposobów proaktywnego ograniczenia tego ryzyka (działania są podejmowane jako reakcja na konkretne zdarzenia) 42% nie i nie jest to postrzegane jako istotne ryzyko aby wymagało podejmowania proaktywnego działania brak odpowiedzi 26% Wszelkie transakcje między spółką a członkami zarządu oraz istotne transakcje z podmiotami powiązanymi, inne niż transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej, uzyskują aprobatę rady nadzorczej: 17% tak nie, ale za każdym razem lub cyklicznie transakcje są przedstawiane radzie do wiadomości nie 14% 69% Powiązania między partnerami biznesowymi spółki a członkami zarządu i/lub pracownikami (potencjalny konflikt interesów) są analizowane: 5% tak - jest to wykonywane systematycznie, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w spółce 14% 38% 7% tak, ale nie jest to wykonywane systematycznie (tylko w ramach analiz potencjalnych incydentów) nie - nie jest to wykonywane, ale procedura taka zostanie wdrożona nie i taka procedura nie będzie wdrażana brak odpowiedzi 36% W spółce została wyodrębniona funkcja zgodności (tzw. compliance), tj. jednostka zapewniająca o zgodności z regulacjami, przepisami prawa oraz standardami postępowania: 3% tak nie brak odpowiedzi 44% 53% Raport „Współczesna rada nadzorcza 2012” Praktyka ładu korporacyjnego w Polsce 21 Charakterystyka badanych firm Forma prawna przedsiębiorstwa: 7% 0% publiczna spółka akcyjna niepubliczna spółka akcyjna 19% spółka z ograniczoną odpowiedzialnością inna 74% Struktura własności firmy: 5% 9% 7% skarb państwa posiada całość kapitału 7% skarb państwa posiada większość kapitału 19% 19% przedsiębiorstwo prywatne o kapitale całkowicie polskim przedsiębiorstwo prywatne z większościowym kapitałem polskim przedsiębiorstwo prywatne z większościowym kapitałem zagranicznym przedsiębiorstwo prywatne o kapitale całkowicie zagranicznym 34% inna Sektor, w którym firma prowadzi działalność: 7% usługi finansowe 9% 28% działalność produkcyjna telekomunikacja i informatyka 5% usługi (inne niż finansowe) handel sektor wydobywczy i energetyczny 15% inny 3% 33% Liczba pracowników firmy: 10% 0% 2% poniżej 10 10% 10 - 100 101 - 1 000 1 001 - 10 000 10 001 - 50 000 33% ponad 50 000 45% Obroty osiągnięte przez firmę w roku 2011 (w PLN): 2%2% poniżej 10 000 000 8% 9% 10 000 001 - 50 000 000 50 000 001 - 100 000 000 100 000 001 - 500 000 000 43% 500 000 001 - 1 000 000 000 ponad 1 miliard 27% 9% 22 brak odpowiedzi Zdecydowana większość (74%) firm biorących udział w badaniu to publiczne spółki akcyjne, 19% - niepubliczne spółki akcyjne i 7% - spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. 34% ankietowanych spółek to przedsiębiorstwa prywatne z większościowym kapitałem polskim, 19% to reprezentacja przedsiębiorstw prywatnych o kapitale całkowicie polskim, kolejne 19% - przedsiębiorstw prywatnych z większościowym kapitałem zagranicznym, 7% to przedsiębiorstwa prywatne o kapitale całkowicie zagranicznym, kolejne 7% - spółki, gdzie skarb państwa posiada większość kapitału, 5% to spółki, gdzie skarb państwa posiada całość kapitału i inne (9%). Najbardziej reprezentatywne sektory to: działalność produkcyjna (33%), usługi finansowe (28%), inne usługi (16%), sektor wydobywczy i energetyczny (9%). Najwięcej ankietowanych spółek (45%) zatrudnia od 1001 do 10 000 pracowników, a ponad 1/3 badanych od 101 do 1 000. Grupa 10% spółek zatrudnia od 10 001 do 50 000 pracowników, kolejne 10% - od 10 do 100. 43% badanych deklaruje obroty w PLN powyżej 1 miliarda, a prawie 1/3 na poziomie powyżej 100 do 500 milionów. Kontakt Jakub Bojanowski Partner Dział Zarządzania Ryzykiem Tel.: +48 (22) 511 08 01 E-mail: [email protected] Mariusz Warych Dyrektor Dział Zarządzania Ryzykiem Tel.: +48 (22) 511 09 19 E-mail: [email protected] Jacek Kuchenbeker Menedżer Dział Zarządzania Ryzykiem Tel.: +48 (22) 511 03 42 E-mail: [email protected] Raport „Współczesna rada nadzorcza 2012” Praktyka ładu korporacyjnego w Polsce 23 Deloitte świadczy usługi audytorskie, konsultingowe, doradztwa podatkowego i finansowego klientom z sektora publicznego oraz prywatnego, działającym w różnych branżach. Dzięki globalnej sieci firm członkowskich obejmującej 140 krajów oferujemy najwyższej klasy umiejętności, doświadczenie i wiedzę w połączeniu ze znajomością lokalnego rynku. Pomagamy klientom odnieść sukces niezależnie od miejsca i branży, w jakiej działają. 182 000 pracowników Deloitte na świecie realizuje misję firmy: stanowić standard najwyższej jakości. Specjalistów Deloitte łączy kultura współpracy oparta na zawodowej rzetelności i uczciwości, maksymalnej wartości dla klientów, lojalnym współdziałaniu i sile, którą czerpią z różnorodności. Deloitte to środowisko sprzyjające ciągłemu pogłębianiu wiedzy, zdobywaniu nowych doświadczeń oraz rozwojowi zawodowemu. Eksperci Deloitte z zaangażowaniem współtworzą społeczną odpowiedzialność biznesu, podejmując inicjatywy na rzecz budowania zaufania publicznego i wspierania lokalnych społeczności. Nazwa Deloitte odnosi się do jednej lub kilku jednostek Deloitte Touche Tohmatsu Limited, prywatnego podmiotu prawa brytyjskiego z ograniczoną odpowiedzialnością i jego firm członkowskich, które stanowią oddzielne i niezależne podmioty prawne. Dokładny opis struktury prawnej Deloitte Touche Tohmatsu Limited oraz jego firm członkowskich można znaleźć na stronie www.deloitte.com/pl/onas. © 2012 Deloitte Polska. Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited
