sprawozdanie rady nadzorczej pgnig sa

Transkrypt

POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO
SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE
Załącznik do Uchwały
Rady Nadzorczej PGNiG S.A.
Nr 63/VI/2012
SPRAWO ZDAN IE
RAD Y NADZ ORCZ EJ PGN IG S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM
TRWAJĄCYM od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r.
2012 r.
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ
Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 01.01.2011 r. - 31.12.2011 r.
Strona 1 z 35
I.
Kadencja Rady Nadzorczej
Na podstawie § 35 ust. 2 Statutu PGNiG S.A. członkowie Rady Nadzorczej powoływani są
na wspólną kadencję. Na dzień sporządzenia Sprawozdania Rada Nadzorcza składa się z
9 osób, powołanych na wspólna kadencję upływającą z dniem 1 maja 2014 r. :
1. Wojciech Chmielewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2. Marcin Moryń – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
3. Mieczysław Kawecki – Sekretarz Rady Nadzorczej,
4. Agnieszka Chmielarz – Członek Rady Nadzorczej
5. Józef Głowacki – Członek Rady Nadzorczej,
6. Janusz Pilitowski – Członek Rady Nadzorczej,
7. Mieczysław Puławski – Członek Rady Nadzorczej,
8. Ewa Sibrecht – Ośka – Członek Rady Nadzorczej,
9. Jolanta Siergiej – Członek Rady Nadzorczej.
II.
1.
Skład Rady Nadzorczej:
Skład Rady Nadzorczej od dnia 01.01.2011 r. do dnia sporządzenia niniejszego
sprawozdania przedstawia się w następujący sposób:
Stan na dzień 01.01.2011r.:
1.
Stanisław Rychlicki – Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.
Marcin Moryń – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.
Mieczysław Kawecki – Sekretarz Rady Nadzorczej
4.
Grzegorz Banaszek – Członek Rady Nadzorczej
5.
Agnieszka Chmielarz – Członek Rady Nadzorczej
6.
Mieczysław Puławski – Członek Rady Nadzorczej
7.
Jolanta Siergiej – Członek Rady Nadzorczej
Stan na dzień 31.12.2011r.:
1.
Stanisław Rychlicki – Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.
Marcin Moryń – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.
Mieczysław Kawecki – Sekretarz Rady Nadzorczej
4.
Grzegorz Banaszek – Członek Rady Nadzorczej
5.
Agnieszka Chmielarz – Członek Rady Nadzorczej
Strona 2 z 35
6.
Mieczysław Puławski – Członek Rady Nadzorczej
7.
Jolanta Siergiej – Członek Rady Nadzorczej
2.
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w 2011 r.
W związku z upływem kadencji Walne Zgromadzenie w dniu 20 kwietnia 2011 r. odwołało z
dniem 30 kwietnia 2011r. ze składu Rady Nadzorczej:
1.
Pana Stanisława Rychlickiego
2.
Pana Marcina Morynia
3.
Pana Mieczysława Kaweckiego
4.
Pana Grzegorza Banaszka
5.
Panią Agnieszkę Chmielarz
6.
Pana Mieczysława Puławskiego
7.
Panią Jolantę Siergiej
i powołało z dniem 01 maja 2011r. do składu Rady Nadzorczej:
1.
Pana Stanisława Rychlickiego
2.
Pana Marcina Morynia
3.
Pana Mieczysława Kaweckiego
4.
Pana Grzegorza Banaszka
5.
Panią Agnieszkę Chmielarz
6.
Pana Mieczysława Puławskiego
7.
Panią Jolantę Siergiej

W dniu 5 stycznia 2012 r. Pan Stanisław Rychlicki – Przewodniczący Rady Nadzorczej
złożył rezygnację ze skutkiem na dzień 10 stycznia 2012 r.

W dniu 12 stycznia 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie:
a) uchwałą nr 3/I/2012 odwołało Pana Grzegorz Banaszka ze składu Rady Nadzorczej;
b) uchwałą nr 4/I/2012 powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Józefa Głowackiego;
c) uchwałą nr 5/I/2012 powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Wojciecha
Chmielewskiego.

W dniu 12 stycznia 2012 r. wpłynął wniosek Ministra Skarbu Państwa z dnia 12 stycznia
2012 roku za numerem MSP/DSK/110/12 dotyczący powołania w uzgodnieniu z
Ministrem Gospodarki na podstawie przepisów § 35 ust. 1 Statutu Spółki PGNiG S.A. do
Rady Nadzorczej PGNiG S.A., z dniem wystawienia niniejszego dokumentu: Pana
Janusza Pilitowskiego.
Strona 3 z 35

W dniu 19 marca 2012 r. Walne Zgromadzenie uchwałą nr 2/III/2012 dokonało zmiany w
składzie Rady Nadzorczej PGNiG S.A. poprzez powołanie w skład Rady Nadzorczej Pani
Ewy Sibrecht – Ośka.
Zmiany w Prezydium Rady Nadzorczej:
W związku z upływem kadencji Walne Zgromadzenie w dniu 20 kwietnia 2011 r. oraz
powołaniem na nową kadencję Rada Nadzorcza:

uchwałą nr 1/VI/2011 z dnia 5 maja 2011 r. powołała Pana Stanisława Rychlickiego do
pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej;

uchwałą nr 2/VI/2011 z dnia 5 maja 2011 r. powołała Pana Marcina Morynia do pełnienia
funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej;

uchwałą nr 3/VI/2011 z dnia 5 maja 2011 r. powołała Pana Mieczysława Kaweckiego do
pełnienia funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej;
III.
1.
Statystyka prac Rady Nadzorczej w 2011 oku:
Rada Nadzorcza odbyła w 2011 r. 17 posiedzeń, w tym 3 wyjazdowe posiedzenia w
dniach: 25 maja 2011 r. w Krośnie, 29 czerwca 2011 r. w Mierzęcinie oraz 30 listopada
2011 r. w Chorzowie i podjęła 139 uchwał, w tym 2 uchwały przyjęte w trybie obiegowym
przewidzianym w § 44 ust. 4 Statutu Spółki.
2.
Liczba
i
częstotliwość
odbytych
posiedzeń
oraz
liczba
podjętych
uchwał
w
poszczególnych miesiącach przedstawia się następująco:
L.p.
Miesiąc
Liczba odbytych posiedzeń
Ilość podjętych uchwał
1.
styczeń
12.01.2011
9
2.
luty
17.02.2011
9
3.
marzec
08.03.2011
12
29.03.2011
15
4.
kwiecień
18.04.2011
6
20.04.2011
2
5.
maj
05.05.2011
8
25.05.2011
6
6.
czerwiec
01.06.2011
3
29.06.2011
14
Strona 4 z 35
7.
lipiec
8.
sierpień
wrzesień
9.
29.07.2011
5
10.08.2011
6
23.08.2011
7
20.09.2011
14
23.09.2011
Uchwała 64/VI/2011 została
podjęta w trybie obiegowym
10.
październik
20.10.2011
4
11.
listopad
30.11.2011
9
19.12.2011
8
21.12.2011
Uchwała 86/VI/2011 została
grudzień
12.
podjęta w trybie obiegowym
IV.
Informacja o nieobecnościach członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach
5 maja 2011 r. – na posiedzeniu nieobecna była Pani Jolanta Siergiej. Rada Nadzorcza
uznała jej nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 4/VI/2011.
25 maja 2011 r. – na posiedzeniu nieobecny był Pan Marcin Moryń. Rada Nadzorcza uznała
jego nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 14/VI/2011.
29 czerwca 2011 r. – na posiedzeniu nieobecny był Pan Grzegorz Banaszek. Rada
Nadzorcza uznała jego nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr
18/VI/2011.
29 czerwca 2011 r. – na posiedzeniu nieobecny był Pan Mieczysław Puławski. Rada
19/VI/2011.
29 czerwca 2011 r. – na posiedzeniu nieobecny był Pan Marcin Moryń. Rada Nadzorcza
uznała jego nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 20/VI/2011.
29 lipca 2011 r. – na posiedzeniu nieobecny był Pan Stanisław Rychlicki. Rada Nadzorcza
20 września 2011 r. – na posiedzeniu nieobecna była Pani Agnieszka Chmielarz. Rada
Nadzorcza uznała jej nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 61/VI/2011.
20 września 2011 r. – na posiedzeniu nieobecny był Pan Marcin Moryń. Rada Nadzorcza
30 listopada 2011 r. – na posiedzeniu nieobecny był Pan Mieczysław Puławski. Rada
77/VI/2011.
Strona 5 z 35
V.
Istotne problemy, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza i przeprowadzone
kontrole oraz postępowania wyjaśniające.
1. W trakcie 2011 r. Rada Nadzorcza monitorowała sytuację ekonomiczno-finansową
Spółki, zapoznając się z cyklicznymi informacjami przedkładanymi przez Zarząd na
posiedzeniach (informacje te były prezentowane i omawiane na każdym posiedzeniu
Rady Nadzorczej).
2. W 2011 roku Rada Nadzorcza prowadziła postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko
członka zarządu Wiceprezesa ds. górnictwa naftowego, zgodnie z rozporządzeniem
Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 r. w sprawie zasad i trybu przeprowadzania
postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach
handlowych (Dz. U. Nr 55, poz. 476). Rada Nadzorcza zajmowała się postępowaniem
kwalifikacyjnymi na posiedzeniu w dniu:

3.
12 stycznia 2011 r.
W roku 2011 Rada Nadzorcza kontynuowała procedurę wyborów pracowniczych na
stanowisko członka Zarządu PGNiG S.A. Rada Nadzorcza zajmowała się wyborami
pracowniczymi na posiedzeniach w dniach:

12 stycznia 2011 r.,

8 marca 2011 r.
4. W 2011 roku Rada Nadzorcza monitorowała przebieg prac związanych z projektem LNG.
Informacje i wnioski Zarządu w tym przedmiocie Rada Nadzorcza rozpatrywała w 2011
roku na posiedzeniach w dniach:

17 lutego 2011 r.,

23 sierpnia 2011 r.
5. W 2011 roku Rada Nadzorcza opiniowała wnioski dot. realizacji programu budowy
wartości w Grupie Kapitałowej PGNiG na posiedzeniach w dniach:

25 maja 2011 r.,

29 czerwca 2011 r.,

30 listopada 2011 r.
6. Rada Nadzorcza zapoznawała się z przedkładanymi przez Zarząd informacjami na temat
aktualizacji Strategii Grupy Kapitałowej PGNiG do roku 2015., na posiedzeniach w
dniach:

8 marca 2011 r.,

10 sierpnia 2011 r.
7. Rada Nadzorcza dokonywała zmian w Regulaminie Organizacyjnym Spółki PGNiG SA,
na posiedzeniu w dniu:
Strona 6 z 35

29 czerwca 2011 r.
8. Rada Nadzorcza zajmowała się kwestią programu finansowania zewnętrznego (emisja
euroobligacji), na posiedzeniach w dniach:

25 maja 2011 r.,

29 czerwca 2011 r.,

10 sierpnia 2011 r.,


19 grudnia 2011 r.
9. W 2011 roku Rada Nadzorcza opiniowała wnioski dot. „Projektu Sztokholm”, na
posiedzeniach w dniach:

29 lipca 2011 r.,

23 sierpnia 2011 r.
10. W 2011 roku Rada Nadzorcza opiniowała wnioski dot. zmian w Programie Racjonalizacji
Zatrudnienia oraz osłon finansowych dla pracowników Grupy Kapitałowej PGNiG lata
2009 – 2011 (etap III), na posiedzeniach w dniach:

29 lipca 2011 r.,

11. Rada Nadzorcza rozpatrywała kwestie związane z zadaniem inwestycyjnym pn. „Projekt
LMG – Ośrodek Centralny, strefy przyodwiertowe, rurociągi i inne”, na posiedzeniach w
dniach:

17 lutego 2011 r.,

25 maja 2011 r.,


30 listopada 201 r.
12. W 2011 roku Rada Nadzorcza przyjmowała informacje w sprawie rocznego planu
audytów wewnętrznych oraz sprawozdań z wykonania rekomendacji z audytów, na
posiedzeniach w dniach:

12 stycznia 2011 r.,

17 lutego 2011 r.,

8 marca 2011 r.,

05 maja 2011 r.
13. Rada Nadzorcza zapoznawała się z przedkładanymi przez Zarząd informacjami o
otwartych zobowiązaniach o charakterze pozabilansowym, na posiedzeniach w dniach:

29 marca 2011 r.,

29 czerwca 2011 r.,

Strona 7 z 35

projektu ograniczania kosztów w Grupie Kapitałowej PGNiG, na posiedzeniach w dniach:

20 września 2011 r.,

20 października 2011 r.,

30 listopada 2011 r.,

19 grudnia 2011 r.
programu restrukturyzacji Spółki i konsolidacji spółek w ramach Grupy Kapitałowej
PGNiG, na posiedzeniach w dniach:


20 września 2011 r.,

20 października 2011 r.,

30 listopada 2011 r.,

19 grudnia 2011 r.
16. Ponadto w 2011 roku Rada Nadzorcza zajmowała się:
a. kwestią realizacji Planu Inwestycyjnego PGNiG S.A. na 2011 r., na posiedzeniach w
dniach:
 29 marca 2011 r.,
 29 czerwca 2011 r.,
 20 września 2011 r.,
 30 listopada 2011 r.
b. kwestią realizacji Planu Prac Poszukiwawczych i Rozpoznawczych PGNiG S.A. na
2011 r., na posiedzeniach w dniach:

8 marca 2011 r.,

29 czerwca 2011 r.,


c. kwestią podziału kompetencji pomiędzy członkami Zarządu PGNiG SA, na
posiedzeniu w dniu:

29 marca 2011 r.,
Zestawienie uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w 2011 roku.
VI.
Nr
Data
W sprawie
1/V/11
12.01.2011
zaopiniowania wniosku do Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A.
w przedmiocie określenia warunków i trybu sprzedaży akcji spółki
Strona 8 z 35
AUTOSAN S.A.
wyrażenia zgody na nieodpłatne przekazanie prawa użytkowania
wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości
Sobótka przy ul. Czystej 1 wraz z prawem własności budynków i
ich wyposażeniem oraz budowli.
ustalenia pytań, które zostaną zadane kandydatom na
stanowisko członka Zarządu PGNiG S.A. PGNiG S.A. w związku
z postępowaniem kwalifikacyjnym wszczętym uchwałą Rady
Nadzorczej PGNiG S.A. Nr 103/V/10 z dnia 1 grudnia 2010 r
ustalenia pytań, które zostaną zadane kandydatom na
stanowisko Prezesa Zarządu PGNiG S.A. PGNiG S.A. w związku
z postępowaniem kwalifikacyjnym wszczętym uchwałą Rady
Nadzorczej PGNiG S.A. Nr 102/V/10 z dnia 1 grudnia 2010 r.
zmiany Uchwały Nr 125/V/2010 Rady Nadzorczej PGNiG S.A. z
dnia 28 grudnia 2010 r. w sprawie zaliczenia jednostek
organizacyjnych PGNiG S.A. dla celów wyborczych do sektorów
w wyborach kandydatów na członków Rady Nadzorczej Spółki
wybieranych przez pracowników PGNiG S.A.
2
12.01.2011
3.
12.01.2011
4.
12.01.2011
5.
12.01.2011
6.
12.01.2011
powołania Prezesa Zarządu PGNiG S.A.
7.
12.01.2011
powołania Członka Zarządu PGNiG S.A.
8.
12.01.2011
9.
12.01.2011
10.
17.02.2011
11.
17.02.2011
12.
17.02.2011
13.
17.02.2011
14.
17.02.2011
15.
17.02.2011
16.
17.02.2011
w przedmiocie określenia warunków i trybu sprzedaży udziału w
spółce Zakład Kuźnia Matrycowa Sp. z o.o. oraz wyrażenia
zgody na zawarcie umowy dotyczącej sprzedaży udziału w/w
spółki zgodnie z art. 19b ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji
zatwierdzenia sposobu wykonania prawa głosu z akcji przez
Pełnomocników PGNiG S.A. na Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu Spółki PGNiG Energia S.A. w sprawie zmiany
Statutu Spółki
użycia kapitału rezerwowego pn. Centralny Fundusz
Restrukturyzacji na jednorazowe wypłaty (osłony) dla byłych
pracowników Spółek ZUN Naftomet Sp. z o.o. w Krośnie.
nabycia na wyłączność prawa użytkowania wieczystego
zabudowanej nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę nr
15/27 wraz z prawem własności budynków i budowli położonych
w Tarnowie przy ul. Wita Stwosza 7
zabudowanej nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę nr
136/4 wraz z prawem własności budynków i budowli położonych
w Krakowie przy ul. Gazowej 16
zabudowanej nieruchomości gruntowej stanowiącej działki nr
474/3, 474/7 wraz z prawem własności budynków i budowli
położonych w Rzeszowie przy ul. Wspólnej 5
udzielenia zgody na dokonanie zmian w umowie nr 4/S/98
kupna-sprzedaży gazu ziemnego wysokometanowego z dnia 14
stycznia 1999 roku, zawartej pomiędzy PGNiG S.A. i Zakładami
Strona 9 z 35
17.
17.02.2011
18.
17.02.2011
19.
08.03.2011
20.
08.03.2011
21.
08.03.2011
22.
08.03.2011
23.
08.03.2011
24.
08.03.2011
25.
08.03.2011
26.
08.03.2011
27.
08.03.2011
Azotowymi „Puławy” S.A. zgodnie z treścią załączonego projektu
aneksu
zatwierdzenia sposobu wykonania prawa głosu z udziałów przez
Pełnomocników PGNiG S.A. na NZW spółki Poszukiwania Nafty i
Gazu Kraków Sp. z o.o. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie
zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Ratowniczej
Stacji Górnictwa Otworowego w Krakowie na rzecz PGNiG S.A.
przyjęcia Sprawozdania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
PGNiG S.A. z działalności w okresie 01.01.2010 r. – 31.12.2010
r.
powołania Pana Mirosława Szkałuby wybranego przez
pracowników PGNiG S.A. na stanowisko Członka Zarządu
PGNiG S.A.
zatwierdzenia Planu Działalności Gospodarczej PGNiG S.A. na
2011 rok.
wyrażenia zgody na zawarcie umów darowizny ze Związkami
Zawodowymi GNIG
zabudowanej nieruchomości gruntowej w Olsztynie przy ul.
Lubelskiej 42 składającej się z działek o nr 1/6, 1/7, 1/9 obręb 83
m. Olsztyn wraz z wyłącznym prawem własności budynków i
budowli posadowionych na nieruchomości.
wyrażenia zgody na zawarcie przez Zarząd Spółki PGNiG S.A.
na rzecz PGNiG SA w Warszawie Mazowieckiego Oddziału
Obrotu Gazem z siedzibą w Warszawie umowy na czas
oznaczony o świadczenie usług dystrybucji paliwa gazowego,
której wartość przekracza 20% wartości kapitału zakładowego
Spółki PGNiG SA., z Mazowiecką Spółką Gazownictwa Sp. z
o.o.
na rzecz PGNiG SA w Warszawie Wielkopolskiego Oddziału
Obrotu Gazem z siedzibą w Poznaniu umowy na czas oznaczony
o świadczenie usług dystrybucji paliwa gazowego, której wartość
przekracza 20% wartości kapitału zakładowego Spółki PGNiG
SA., z Wielkopolską Spółką Gazownictwa Sp. z o.o.
na rzecz PGNiG SA w Warszawie Pomorskiego Oddziału Obrotu
Gazem z siedzibą w Gdańsku umowy na czas oznaczony o
świadczenie usług dystrybucji paliwa gazowego, której wartość
SA., z Pomorską Spółką Gazownictwa Sp. z o.o.
na rzecz PGNiG SA w Warszawie Karpackiego Oddziału Obrotu
Gazem z siedzibą w Tarnowie umowy na czas oznaczony o
SA., z Karpacką Spółką Gazownictwa Sp. z o.o.
wyrażenia zgody na zawarcie przez Zarząd PGNiG S.A. na rzecz
PGNiG S.A. Dolnośląskiego Oddziału Obrotu Gazem z siedzibą
we Wrocławiu umowy na czas oznaczony o świadczenie usług
dystrybucji paliwa gazowego, której wartość przekracza 20%
wartości kapitału zakładowego Spółki PGNiG SA., z Dolnośląską
Spółką Gazownictwa Sp. z o.o.
Strona 10 z 35
28.
08.03.2011
29.
08.03.2011
30.
08.03.2011
31.
29.03.2011
32.
29.03.2011
33.
29.03.2011
34.
29.03.2011
35.
29.03.2011
36.
29.03.2011
37.
29.03.2011
38.
29.03.2011
39.
29.03.2011
40.
29.03.2011
41.
29.03.2011
na rzecz PGNiG SA w Warszawie Górnośląskiego Oddziału
Obrotu Gazem z siedzibą w Zabrzu umowy na czas oznaczony o
SA., z Górnośląską Spółką Gazownictwa Sp. z o.o.
wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązania o wartości
przekraczającej 20% kapitału zakładowego Spółki, w związku z
zawartym w art. 6 pkt 6.7 Umowy o funkcjonowaniu
Elektrociepłowni Stalowa Wola SA zobowiązaniem PGNiG SA do
zagwarantowania
dostaw
gazu
ziemnego
do
Spółki
Elektrociepłownia Stalowa Wola SA i podpisaniem Umowy
Kompleksowej dostarczania paliwa gazowego do tego Odbiorcy.
zaopiniowania wniosku do ministra właściwego ds. Skarbu
Państwa w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie Aneksu Nr 38
do Kontraktu nr 2102-14/RZ-1/25/96 z dnia 25 września 1996
roku kupna – sprzedaży gazu ziemnego do Rzeczpospolitej
Polskiej pomiędzy OOO „Gazprom Export” a PGNiG S.A.
oceny sprawozdania finansowego PGNiG S.A. sporządzonego
zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej za rok 2010 oraz sprawozdania Zarządu z
działalności Spółki w 2010 roku.
oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej
PGNiG S.A. sporządzonego zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
za rok 2010 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy
Kapitałowej PGNiG S.A. w 2010 roku.
Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki PGNiG S.A. z wyników
oceny sprawozdania finansowego PGNiG S.A. za rok 2010 oraz
sprawozdania Zarządu PGNiG S.A. z działalności Spółki za 2010
rok.
Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki PGNiG S.A. z wyników
oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej PGNiG za rok 2010 oraz sprawozdania Zarządu z
działalności Grupy Kapitałowej PGNiG w 2010 rok.
przyjęcia oceny sytuacji PGNiG S.A. w 2010 roku.
przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej PGNiG S.A. jako
organu Spółki w 2010r.
zatwierdzenia uchwały w sprawie podziału kompetencji pomiędzy
członków Zarządu PGNiG S.A.
likwidacji PGNiG S.A. w Warszawie – Oddziału w Algierii.
zaopiniowania wniosku Zarządu w sprawie udzielenia
absolutorium Panu Michałowi Szubskiemu pełniącemu funkcję
Prezesa Zarządu PGNiG S.A. z wykonania przez niego
obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31.12.2010 roku.
absolutorium Panu Mirosławowi Dobrutowi pełniącemu funkcję
Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. z wykonania przez niego
absolutorium Panu Radosławowi Dudzińskiemu pełniącemu
funkcję Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. z wykonania przez
Strona 11 z 35
42.
29.03.2011
43.
29.03.2011
44.
29.03.2011
45.
29.03.2011
46.
18.04.2011
47.
18.04.2011
48.
18.04.2011
49.
18.04.2011
50.
18.04.2011
51.
18.04.2011
52.
20.04.2011
niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31.12.2010
roku.
absolutorium Panu Sławomirowi Hincowi pełniącemu funkcję
obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31.12.2010 roku
absolutorium Panu Markowi Karabule pełniącemu funkcję
absolutorium Panu Mirosławowi Szkałubie pełniącemu funkcję
absolutorium Panu Waldemarowi Wójcikowi pełniącemu funkcję
zaopiniowania rekomendacji Zarządu PGNiG S.A. dotyczącej
powołania przedstawicieli PGNiG S.A. do Rady Nadzorczej
Europol Gaz S.A.
udzielenia zgody Zarządowi PGNiG S.A. na zawarcie trzech
umów darowizny o wartości przekraczającej równowartości w
złotych 5 000 EURO, o której mowa w art. 19b ustawy
o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz.U. z 2002 r. Nr 171 poz.
1397).
zmiany wysokości przyznanego członkowi Zarządu PGNiG S.A.
świadczenia dodatkowego w postaci zwrotu częściowego
kosztów użytkowania mieszkania oraz podpisania aneksu do
umowy podnajmu mieszkania.
wyrażenia opinii przez Radę Nadzorczą PGNiG S.A. odnośnie
wniosku Zarządu PGNiG S.A. kierowanego do Walnego
Zgromadzenia PGNiG S.A. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie
przez PGNiG S.A. bez przeprowadzenia przetargu 606 udziałów
Polskich Elektrowni Gazowych Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
na rzecz Spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. po
wartości kapitałów własnych spółki PEG Sp. z o.o. wg stanu na
04.04.2011 r. wynoszącej 128 375,54 zł oraz zatwierdzenia
sposobu głosowania pełnomocnika PGNiG S.A. na NZW spółki
PEG Sp. z o.o. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie ww.
udziałów tej Spółki.
wyrażenia opinii przez Radę Nadzorczą PGNiG S.A. w sprawie
wyrażenia zgody na nabycie przez PGNiG S.A. 400 udziałów
Spółki pod firmą PGNiG SPV 1 Sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie o wartości nominalnej 50 zł każdy.
wyrażenia zgody na zawarcie umowy darowizny na rzecz
Muzeum Przemysłu Naftowego i Gazowniczego im. Ignacego
Łukasiewicza w Bóbrce.
oceny wniosku Zarządu PGNiG S.A. skierowanego do Walnego
Zgromadzenia w sprawie sposobu podziału zysku bilansowego
za rok 2010, przeznaczenia zysku zatrzymanego z lat ubiegłych
oraz propozycji ustalenia dnia dywidendy oraz dnia wypłaty
dywidendy.
Strona 12 z 35
53.
20.04.2011
1/VI/11
05.05.2011
2
05.05.2011
3
05.05.2011
4
05.05.2011
5
05.05.2011
6
05.05.2011
7
05.05.2011
8
05.05.2011
9
25.05.2011
10
25.05.2011
11
25.05.2011
12
25.05.2011
13
25.05.2011
14
25.05.2011
15
01.06.2011
zaopiniowania wniosku Zarządu PGNiG S.A. w sprawie projektu
Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A.
zwołanego na dzień 20 kwietnia 2011 r. do punktu obrad w
brzmieniu „Podjęcie Uchwały w sprawie ustalenia przedmiotu
dywidendy niepieniężnej oraz określenia sposobu wyceny jej
składników”.
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej PGNiG
S.A.
w sprawie: wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej
PGNiG S.A.
w sprawie: wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej PGNiG S.A.
w sprawie: usprawiedliwienia nieobecności Pani Jolanty Siergiej
– członka Rady Nadzorczej PGNiG S.A.
w sprawie: powołania w ramach Rady Nadzorczej PGNiG S.A.
Komitetu Audytu.
w sprawie: nagrody rocznej dla Pana Michała Szubskiego
Prezesa Zarządu PGNiG SA
w sprawie: zaopiniowania wniosku Zarządu PGNiG S.A. do
Walnego Zgromadzenia o wyrażenie zgody na sprzedaż praw do
zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Katowicach
przy ul. Józefa Pukowca 3
w sprawie: zaopiniowania wniosku Zarządu PGNiG SA do
Walnego Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na objęcie
nowoutworzonych udziałów spółki NYSAGAZ Sp. z o.o. i
pokrycie ich wkładem niepieniężnym
w sprawie: nagrody rocznej dla Wiceprezesów Zarządu PGNiG
S.A.
udzielenia zgody na dokonanie zmian w Umowie sprzedaży gazu
ziemnego wysokometanowego nr 7/S/20/99 zawartej dnia
02.07.1999 r. pomiędzy PGNiG S.A. a PGE Górnictwo i
Energetyka Konwencjonalna S.A. – Oddział Elektrociepłownia
Lublin Wrotków z siedzibą w Lublinie, zgodnie z treścią
załączonego projektu aneksu.
zaopiniowania wniosku do Walnego Zgromadzenia o wyrażenie
zgody na nabycie na wyłączność prawa użytkowania
wieczystego gruntu wraz z wyłącznym prawem własności
posadowionych na gruncie budynków i budowli wskutek
czynności
zniesienia
współużytkowania
wieczystego
i
współwłasności nieruchomości w Poznaniu przy ul. Grobla 10-16
i ul. Za Groblą 7.
zawarcia aneksu do Umowy programu emisji obligacji
krótkoterminowych zawartej
1 grudnia 2010 roku z
Bankiem Handlowym w Warszawie SA.
zawarcia Umowy sprzedaży gazu ziemnego dla punktu zdawczo
– odbiorczego na granicy polsko-czeskiej w rejonie Cieszyna z
firmą Vitol SA.
usprawiedliwienia nieobecności Pana Marcina Morynia –
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej PGNiG S.A.
wyrażenia opinii przez Radę Nadzorczą PGNiG S.A. w sprawie
zaciągnięcia przez Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo
S.A. („PGNiG” lub „Spółka”) zobowiązań związanych z udziałem
PGNiG, jako członka Konsorcjum w składzie: PGE Polska Grupa
Strona 13 z 35
16
01.06.2011
17
01.06.2011
18
29.06.2011
19
29.06.2011
20
29.06.2011
21
29.06.2011
22
29.06.2011
23
29.06.2011
24
29.06.2011
25
29.06.2011
26
29.06.2011
27
29.06.2011
Energetyczna S.A. („PGE”), PGNiG oraz Polskie Elektrownie
Gazowe Sp. z o.o. („PEG”), w złożeniu oferty wiążącej na zakup
pakietu 6.131.892 (słownie: sześć milionów sto trzydzieści jeden
tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dwa) akcji spółki Stołeczne
Przedsiębiorstwo
Energetyki
Cieplnej
S.A.
(„SPEC”)
stanowiących 85% kapitału zakładowego („Transakcja”) oraz
udziałem w realizacji Transakcji, jak również zapewnieniem
finansowania dla PEG w związku z Transakcją.
przyznania świadczeń dodatkowych członkom Zarządu PGNiG
S.A. w postaci częściowego zwrotu kosztów użytkowania
mieszkania.
udzielenia zgody na sprzedaż wierzytelności przysługującej
PGNiG SA wobec Zakładów Chemicznych POLICE SA.
usprawiedliwienia nieobecności Pana Grzegorza Banaszka –
Członka Rady Nadzorczej PGNiG S.A.
usprawiedliwienia nieobecności Pana Mieczysława Puławskiego
– Członka Rady Nadzorczej PGNiG S.A.
zatwierdzenia zmiany Regulaminu Organizacyjnego Spółki
Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. w Warszawie.
Zaopiniowania wniosku przedkładanego Walnemu Zgromadzeniu
w sprawie nabycia na wyłączność prawa użytkowania
wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej w Gdańsku
przy ul. Wałowej 41/43 składającej się z działek o nr 209/1,
209/2, 210/3, 210/7 obręb 81 m. Gdańsk wraz z wyłącznym
prawem własności budynków i budowli posadowionych na
nieruchomości.
zabudowanej nieruchomości gruntowej w Zgorzelcu przy ul.
Fabrycznej 1, oznaczonej jako działka nr 3/7 Obr. II AM-1 wraz z
wyłącznym
prawem
własności
budynków
i
budowli
posadowionych na tej nieruchomości
zaopiniowania wniosku przedkładanego Walnemu Zgromadzeniu
w sprawie nabycia na wyłączność prawa użytkowania
wieczystego
zabudowanej
nieruchomości
gruntowej
w
Bydgoszczy przy ul. Jagiellońskiej 42 składającej się z działek o
nr 1/27, 1/29 obręb 164 m. Bydgoszcz wraz z wyłącznym
prawem własności budynków i budowli posadowionych na tej
nieruchomości
udzielenia zgody na rozłożenie na raty zwrotu należnej PGNiG
SA od Gminy Kobylin nadpłaty podatku od nieruchomości oraz
częściowe zwolnienie Gminy Kobylin z długu przyszłego
przysługującego z tytułu nieterminowego zwrotu nadpłaty.
zbycia w formie darowizny zabudowanej nieruchomości
gruntowej położonej w Bóbrce, gm. Chorkówka na rzecz Fundacji
Muzeum Przemysłu Naftowego i Gazowniczego im. Ignacego
Łukasiewicza.
zatwierdzenia sposobu wykonania prawa głosu z udziałów na
NZW Spółki Operator Systemu Magazynowania Sp. z o.o. w
sprawie podwyższenia kapitału zakładowego oraz zaopiniowania
wniosku Zarządu PGNiG SA kierowanego do Walnego
Zgromadzenia PGNiG SA w sprawie objęcia wkładem
pieniężnym
wszystkich
nowoutworzonych
udziałów
w
Strona 14 z 35
podwyższonym kapitale zakładowym Operator Systemu
Magazynowania Sp. z o.o. przez PGNiG SA.
wyrażenia zgody na zawarcie umowy darowizny na rzecz.
Towarzystwa
Sportowo-Turystycznego
Nafty
i
Gazu
„SPORTGAS”.
zawarcia Aneksu nr 1 do Umowy agencyjnej i depozytowej oraz
Aneksu nr 1 do Umowy gwarancyjnej, zawartych z grupą banków
10 czerwca 2010 roku
zatwierdzenia sposobu wykonania prawa głosu z udziałów na
Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki Poszukiwania
Naftowe „Diament” Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze w
sprawie zmiany umowy spółki.
reprezentanta PGNiG SA na Zgromadzeniu Wspólników
NYSAGAZ Sp. z o.o. w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego i zmiany Umowy spółki.
wyrażenia opinii i udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą
PGNiG S.A. na działania Zarządu, związane z zakupem przez
Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. („PGNiG” lub
„Spółka”) pakietu 24.591.544 (słownie: dwadzieścia cztery
miliony pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset
czterdzieści cztery) akcji spółki Vattenfall Heat Poland S.A.
(„VHP”),
stanowiących
99,8%
kapitału
zakładowego
(„Transakcja”)
usprawiedliwienia nieobecności Pana Stanisława Rychlickiego –
Przewodniczącego Rady Nadzorczej PGNiG S.A.
zmian w Programie Racjonalizacji Zatrudnienia oraz osłon
finansowych dla pracowników Grupy Kapitałowej PGNiG na lata
2009-2011 (III etap).
Zgromadzeniu Spółki PGNiG Energia S.A. w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki PGNiG Energia S.A.,
zmianę w tym zakresie Statutu tej spółki i przyjęcia tekstu
jednolitego Statutu Spółki oraz zaopiniowania wniosku Zarządu
PGNiG S.A. do Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A. w sprawie
wyrażenia zgody na objęcie nowoutworzonych akcji Spółki
PGNiG Energia S.A.
reprezentanta PGNiG SA jako jedynego wspólnika Spółki POGC
Trading GmbH w sprawie zmiany umowy Spółki POGC Trading
GmbH w zakresie zmiany nazwy tej Spółki.
udzielenia przez PGNiG SA gwarancji na rzecz PGNiG Finance
AB z siedzibą w Sztokholmie z tytułu euroobligacji.
udzielenia zgody Zarządowi PGNiG SA na sprzedaż
nieruchomości zabudowanej położonej w Zabrzu przy ul.
Pyskowickiej 25
28
29.06.2011
29
29.06.2011
30
29.06.2011
31
29.06.2011
32
29.07.2011
33
29.07.2011
34
29.07.2011
35
29.07.2011
36
29.07.2011
37
10.08.2011
38
10.08.2011
39
10.08.2011
zatwierdzenia Planu Inwestycyjnego PGNiG SA na 2011 rok.
40
10.08.2011
przyjęcia Planu Prac Poszukiwawczych na rok 2011.
41
10.08.2011
udzielenia zgody na zawarcie z Bankiem Ochrony Środowiska
SA umowy sprzedaży wierzytelności przysługującej PGNiG SA
wobec Zakładów Chemicznych POLICE SA
Strona 15 z 35
42
10.08.2011
43
23.08.2011
44
23.08.2011
45
23.08.2011
46
23.08.2011
47
23.08.2011
48
23.08.2011
49
23.08.2011
50
20.09.2011
51
20.09.2011
52
20.09.2011
53
20.09.2011
54
20.09.2011
55
20.09.2011
udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą PGNiG S.A. na
działania Zarządu, związane z zakupem przez PGNiG SPV 1 sp.
z o.o. pakietu 24.591.544 (słownie: dwadzieścia cztery miliony
pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset czterdzieści cztery)
akcji spółki Vattenfall Heat Poland S.A. („VHP”), stanowiących
ok. 99,8% kapitału zakładowego
wyrażenia opinii w sprawie objęcia udziałów w podniesionym
kapitale PGNiG SPV 1 sp. z o.o. w związku z nabywaniem przez
tę spółkę pakietu 24.591.544 (słownie: dwadzieścia cztery
miliony pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset
czterdzieści cztery) akcji spółki Vattenfall Heat Poland S.A.
(„VHP”), stanowiących ok. 99,8% kapitału zakładowego
zatwierdzenia Aktualizacji Planu Działalności Gospodarczej
PGNiG S.A. na 2011 rok.
pełnomocników
PGNiG
S.A.
na
Nadzwyczajnych
Zgromadzeniach Wspólników Spółek zależnych PGNiG S.A.
zawarcia umowy/umów pożyczek pomiędzy PGNiG SA a PGNiG
Finance AB z siedzibą w Sztokholmie w związku z emisją
euroobligacji oraz zatwierdzenia sposobu wykonywania przez
reprezentanta PGNiG SA prawa głosu na zgromadzeniu
wspólników PGNiG Finance AB z siedzibą w Sztokholmie
zatwierdzenia instrukcji do wykonania prawa głosu z udziałów na
Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PGNiG Norway AS
z siedzibą w Sandnes, w Norwegii, w sprawie podwyższenia
kapitału zakładowego oraz zmiany umowy spółki w zakresie
wynikającym z podwyższenia kapitału oraz wyrażenia zgody na
podpisanie z PGNiG Norway AS aneksu do umowy pożyczki nr 3
z 27.08.2010 r.
w przedmiocie wyrażenia zgody na objęcie przez PGNiG S.A.
nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym
Pomorskiej Spółki Gazownictwa sp. z o.o. i zatwierdzenia
sposobu wykonania prawa głosu z udziałów na Zgromadzeniu
Wspólników Pomorskiej Spółki Gazownictwa sp. z o.o.
zatwierdzenia
zaktualizowanego
Planu
Działalności
Gospodarczej Górnośląskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. na
2011 rok.
zatwierdzenia
zaktualizowanego
Planu
Działalności
Gospodarczej Karpackiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. na
2011 rok.
zatwierdzenia
zaktualizowanego
Planu
Działalności
Gospodarczej Mazowieckiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. na
2011 rok.
zatwierdzenia
zaktualizowanego
Planu
Działalności
Gospodarczej Pomorskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. na
2011 rok.
zatwierdzenia
zaktualizowanego
Planu
Działalności
Gospodarczej Wielkopolskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. na
2011 rok.
zatwierdzenia
zaktualizowanego
Planu
Działalności
Gospodarczej Dolnośląskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. na
Strona 16 z 35
2011 rok.
56
20.09.2011
57
20.09.2011
58
20.09.2011
59
20.09.2011
60
20.09.2011
61
20.09.2011
62
20.09.2011
63
20.09.2011
64
23.09.2011
65
20.10.2011
66
20.10.2011
Zgromadzeniu Spółki PGNiG Energia S.A. w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki PGNiG Energia S.A.,
zmianę w tym zakresie Statutu tej spółki i przyjęcia tekstu
jednolitego Statutu Spółki oraz zaopiniowania wniosku Zarządu
PGNiG S.A. do Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A. w sprawie
wyrażenia zgody na objęcie nowoutworzonych akcji Spółki
PGNiG Energia S.A.
zaopiniowania wniosku Zarządu PGNiG S.A. do Walnego
Zgromadzenia PGNiG S.A. w sprawie wyrażania zgody na
rozwiązanie za porozumieniem stron Umowy Leasingu
Operacyjnego zawartej w dniu 06.07.2005 r. pomiędzy PGNiG
S.A. i OGP GAZ-SYSTEM S.A.
użycia kapitału rezerwowego pn. Centralny Fundusz
Restrukturyzacji na jednorazowe wypłaty osłonowe dla byłych
pracowników Spółek: Naftomet Sp. z o.o. w Krośnie i
Gazobudowa Sp. z o.o. w Zabrzu.
pełnomocników PGNiG S.A. na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu
Wspólników PNiG Jasło Sp. z o.o. w sprawie przekształcenia
Poszukiwania Nafty i Gazu Jasło Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością w Poszukiwania Nafty i Gazu Jasło Spółka
Akcyjna.
udzielenia zgody na zawarcie aneksu nr 1 do Umowy
kompleksowej nr 132/2010 z dnia 16 czerwca 2010 r. pomiędzy
PGNiG SA a GRUPA LOTOS SA, zgodnie z treścią załączonego
projektu aneksu.
usprawiedliwienia nieobecności Pani Agnieszki Chmielarz –
członka Rady Nadzorczej PGNiG S.A.
zawarcia z firmą GDF SUEZ Trading umowy wg standardu EFET
na dostawy gazu ziemnego do VTP GASPOOL (który będzie
transportowany przez PGNiG S.A. do polskiego systemu w
Lasowie) w okresie od 01.10.2011 r., godz. 06.00 do 01.04.2012
r., godz.06.00 w ilości łącznej 1.888.560 MWh, po cenie nie
wyższej niż 28,20 euro/MWh, oraz zawarcia z firmą Vitol S.A.
Transakcji Indywidualnej do Umowy Ramowej z dnia 30.09.2009
r. na dostawy gazu ziemnego do VTP GASPOOL (który będzie
transportowany przez PGNiG S.A. do polskiego systemu w
Lasowie) w okresie od 01.10.2011 r., godz. 06.00 do 01.04.2012
r., godz. 06.00 w ilości łącznej 1.888.560 MWh, po cenie nie
wyższej niż 28,20 euro/MWh.
zawarcie z firmą GDF SUEZ umowy wg standardu EFET na
dostawy gazu ziemnego do VTP GASPOOL
wyrażenia zgody na zawarcie umowy darowizny z Samodzielnym
Publicznym Szpitalem Klinicznym Nr 1 im. Prof. Stanisława
Szyszko w Zabrzu
zawarcia Aneksu nr 2 do Umowy Agencyjnej i Depozytowej oraz
Aneksu nr 2 do Umowy Gwarancyjnej, zawartych z grupą
banków 10 czerwca 2010 roku
Strona 17 z 35
67
20.10.2011
68
20.10.2011
69
30.11.2011
70
30.11.2011
71
30.11.2011
72
30.11.2011
73
30.11.2011
74
30.11.2011
75
30.11.2011
76
30.11.2011
77
30.11.2011
78
19.12.2011
wyrażenia zgody na sprzedaż w imieniu Spółki: Polskie
Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. Wielkopolski Oddział
Obrotu Gazem z siedzibą w Poznaniu wierzytelności wobec
Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej w
Kostrzynie nad Odrą.
dostawy gazu ziemnego do Polski poprzez wykorzystanie
reverse flow na Gazociągu Jamalskim.
przedłużenia terminu, na który został utworzony kapitał
rezerwowy pn. Centralny Fundusz Restrukturyzacji, na okres
obowiązywania „Programu Racjonalizacji zatrudnienia oraz osłon
finansowych dla pracowników Grupy Kapitałowej PGNiG lata
2009-2011 (III etap)” tj. do 31 grudnia 2015 r.
zaopiniowania wniosku Zarządu PGNiG S.A. w sprawie zgody na
sprzedaż w drodze przetargu składników aktywów trwałych w
postaci gazociągów wysokiego ciśnienia z infrastrukturą
towarzyszącą oraz nieruchomości gruntowych.
zaopiniowania wniosku Zarządu PGNiG S.A. w sprawie zgody na
zbycie składników majątkowych objętych Umową Leasingu
Gazociągu oraz Gruntów w ,,Pasie Nadmorskim’’ zawartą w dniu
27.10.2011 r.
Pełnomocnika PGNiG S.A. na Zgromadzeniu Wspólników Spółki
PGNiG Technologie Sp. z o.o. w sprawie połączenia spółki
PGNiG Technologie Sp. z o.o. ze Spółkami: Zakład Urządzeń
Naftowych Naftomet Sp. z o.o. z siedzibą w Krośnie,
Budownictwo Naftowe Naftomontaż Sp. z o.o.
z siedzibą w
Krośnie, Zakład Remontowy Urządzeń Gazowniczych Sp. z o.o.
z siedzibą
w Pogórskiej Woli oraz Budownictwo Urządzeń
Gazowniczych Gazobudowa Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu.
Pełnomocników PGNiG S.A. na Zgromadzeniu Wspólników
Spółki PGNiG Technologie Sp. z o.o. w sprawie podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki, zmiany Umowy Spółki w tym
zakresie; zaopiniowania wniosku Zarządu PGNiG S.A. do
Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A.
w sprawie
wyrażenia zgody na objęcie nowoutworzonych udziałów Spółki
PGNiG Technologie Sp. z o.o.
udzielenia zgody Zarządowi PGNiG S.A. na nabycie praw do
zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Krakowie
przy ulicy Sołtysowskiej, obręb 54, jednostka ewidencyjna Nowa
Huta.
wyrażenia zgody na sprzedaż praw do zabudowanej
nieruchomości gruntowej położonej w Raciborzu przy ul.
Piaskowej 6 i ul. 1-go Maja.
udzielenia zgody na dokonanie zmian w Umowie sprzedaży gazu
ziemnego wysokometanowego nr 4/S/98 zawartej dnia
14.01.1999 r. pomiędzy PGNiG S.A. a Zakładami Azotowymi
S.A. z siedzibą w Puławach, zgodnie z treścią załączonego
projektu aneksu.
usprawiedliwienia nieobecności Pana Mieczysława Puławskiego
– członka Rady Nadzorczej PGNiG S.A.
Prowizorium Planu Remontowego PGNiG SA na 2012 rok.
Strona 18 z 35
79
19.12.2011
80
19.12.2011
81
19.12.2011
82
19.12.2011
83
19.12.2011
84
19.12.2011
85
19.12.2011
86
21.12.2011
zatwierdzenia Prowizorium Planu Prac Poszukiwawczych na rok
2012.
wyrażenia zgody na podpisanie umowy darowizny z Fundacją
PGNIG im. Ignacego Łukasiewicza.
kontynuacji wspierania działalności sportowej w PGNiG SA przez
Towarzystwo Sportowo-Turystyczne Nafty i Gazu „SPORTGAS” i
zawarcia umowy darowizny.
podwyższenia kapitału zakładowego Pomorskiej Spółki
Gazownictwa sp. z o.o. oraz zmiany w tym zakresie Umowy
Spółki
zawarcia aneksu nr 2 do Umowy programu emisji obligacji
krótkoterminowych zawartej
1 grudnia 2010 roku z Bankiem
Handlowym w Warszawie SA
zatwierdzenia Prowizorium Planu Inwestycyjnego PGNiG SA na
2012 rok.
zaopiniowania wniosku do ministra właściwego ds. Skarbu
Państwa w sprawie wyrażenia pisemnej zgody na zawieranie z
PGNiG Sales & Trading (PST) krótkoterminowych umów zakupu
gazu ziemnego
Informacja o wykonaniu poleceń i zadań zleconych Radzie przez Ministra
VII.
Skarbu Państwa oraz wykonaniu Uchwał WZA odnoszących się do działalności
Rady Nadzorczej.
W roku 2011 Rada Nadzorcza nie otrzymała do realizacji zleceń od Ministra Skarbu
Państwa, a uchwały podejmowane przez Walne Zgromadzenie nie zawierały zobowiązań
odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej.
VIII.
Dokonane przez Radę Nadzorczą zmiany w składzie Zarządu i oddelegowania
członków Rady do pełnienia funkcji członków Zarządu.
W związku z zakończeniem kadencji w dniu 12 marca 2011 r.:

Rada Nadzorcza uchwałą nr 6/V/11 z dnia 12.01.2011r. powołała Pana Michała
Szubskiego na stanowisko Prezesa Zarządu PGNiG S.A., na wspólną kadencję
rozpoczynającą się z dniem 13 marca 2011 r. a upływającą z dniem 13 marca 2014 r.

Rada Nadzorcza uchwałą nr 7/V/11 z dnia 12.01.2011r. powołała Pana Sławomira Hinca
na stanowisko członka Zarządu PGNiG S.A., na wspólną kadencję rozpoczynającą się z
dniem 13 marca 2011 a upływającą z dniem 13 marca 2014 r.

Rada Nadzorcza uchwałą nr 8/V/11 z dnia 12.01.2011r. powołała Pana Marka Karabułę
na stanowisko członka Zarządu PGNiG S.A., na wspólną kadencję rozpoczynającą się z
dniem 13 marca 2011 a upływającą z dniem 13 marca 2014 r.
Strona 19 z 35

Rada Nadzorcza uchwałą nr 9/V/11 z dnia 12.01.2011r. powołała Pana Radosława
Dudzińskiego na stanowisko członka Zarządu PGNiG S.A., na wspólną kadencję
rozpoczynającą się z dniem 13 marca 2011 a upływającą z dniem 13 marca 2014 r.

Rada Nadzorcza uchwałą nr 19/V/11 z dnia 08.03.2011r. powołała Pana Mirosława
Szkałubę na stanowisko Członka Zarządu PGNiG S.A. pochodzącego z wyborów
pracowniczych na wspólną kadencję rozpoczynającą się z dniem 13 marca 2011 r. a
upływającą z dniem 13 marca 2014 r.
W roku 2011 Rada Nadzorcza nie delegowała członków Rady do pełnienia funkcji członków
Zarządu PGNIG S.A.
IX.
Informacja o decyzji Rady odnośnie do wyboru i współpracy z biegłym
rewidentem.
Na posiedzeniu zwołanym na dzień 29 marca 2011 r. omawiane były wnioski w sprawie
zaopiniowania sprawozdania finansowego PGNiG S.A. za rok 2010 sporządzonego zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz sprawozdania
Zarządu z działalności Spółki w 2010 roku oraz zaopiniowania skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2010 sporządzonego zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz sprawozdania
Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2010 roku.
Na posiedzenie Rady Nadzorczej przybyli: Pani Ewa Bernacik – Dyrektor Departamentu
Rachunkowości, Pan Piotr Sokołowski – audytor, Wiceprezes Zarządu Deloitte oraz Pani
Joanna Niczyporuk – audytor.
Pan Mieczysław Puławski - Członek Rady Nadzorczej poinformował, że spełniając obowiązki
ustawowe, Komitet Audytu Rady Nadzorczej, przed publikacją sprawozdań finansowych,
odbył posiedzenie poświęcone tym kwestiom. Na posiedzeniu tym byli obecni audytorzy
dokonujący oceny sprawozdań finansowych.
W trakcie spotkania podkreślono, iż:

pracami biegłego rewidenta zostały objęte wszystkie istotne spółki zależne należące do
GK PGNiG;

badanie zostało przeprowadzone przy udziale specjalistów zajmujących się doradztwem
podatkowym, zarządzaniem ryzykiem, wycenami instrumentów finansowych i innych;
Strona 20 z 35

zarówno sprawozdanie jednostkowe, jak i skonsolidowane zostały sporządzone zgodnie
z Międzynarodowymi Standarami Sprawozdawczości Finansowej oraz wszystkimi
wymogami formalnymi obowiązującymi Spółkę i Grupę Kapitałową PGNiG;

wszystkie prace audytorów zostały wykonane zgodnie ze standardami rewizji finansowej
wydanymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce;

wzrost przychodów ze sprzedaży związany ze zwiększonymi wolumenami sprzedaży
oraz wzrost zysku operacyjnego i netto, które wynikają zarówno z ilościowego wzrostu
sprzedaży, jak i obniżenia kosztów zakupu gazu;

opinia do sprawozdania jednostkowego została wydana bez zastrzeżeń, audytor zwrócił
jedynie uwagę na spółkę POGC Libya B.V. Obecnie brak jest przesłanek do
dokonywania odpisów, niemniej rozwój sytuacji w Libii może spowodować, że to
podejście ulegnie zmianie;

opinia do sprawozdania skonsolidowanego GK PGNiG również została wydana bez
zastrzeżeń, zamieszczono jedynie dwie uwagi. Pierwsza dotyczy kwestii szacunków na
trwałą utratę wartości w SGT EuRoPol Gaz S.A. Druga dotyczy spółki POGC Libya B.V.
X.
Ocena sytuacji PGNiG S.A. w 2011 roku.
Zgodnie z zasadą nr III. 1.1) Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW Rada Nadzorcza
Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. przedstawia ocenę sytuacji Spółki w
2011 roku.
1.1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe
W 2011 roku zysk netto PGNiG S.A. wyniósł 1.615,7 mln zł i był o 86,4 mln zł niższy od
wyniku netto osiągniętego w roku 2010.
Syntetyczne dane w zakresie sytuacji finansowej PGNiG S.A. w 2011 roku w porównaniu do
danych za 2010 rok zostały ujęte w zaprezentowanych poniżej sprawozdaniach
sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej,
obejmujących:

sprawozdanie z sytuacji finansowej

rachunek zysków i strat

sprawozdanie z przepływów pieniężnych

zestawienie wybranych wskaźników finansowych.
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej w mln zł
Strona 21 z 35
AKTYWA
31 grudnia 2011 r.
31 grudnia 2010 r.
Aktywa trwałe (długoterminowe)
22 160,6
20 038,8
Rzeczowe aktywa trwałe
12 281,1
10 940,9
2,8
3,4
91,7
81,9
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
6 460,3
6 408,7
Inne aktywa finansowe
2 900,9
2 260,8
347,5
291,5
76,3
51,6
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)
6 326,1
4 838,3
Zapasy
1 897,4
879,3
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności
3 170,3
3 295,1
5,3
-
33,3
18,8
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
-
-
Aktywa z tytułu pochodnych instrumentów
finansowych
284,5
77,6
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
934,6
565,8
0,7
1,7
28 486,7
24 877,1
Nieruchomości inwestycyjne
Wartości niematerialne
Aktywo z tytułu podatku odroczonego
Pozostałe aktywa trwałe
Należności z tytułu podatku bieżącego
Rozliczenia międzyokresowe
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży
Suma aktywów
PASYWA
31 grudnia 2011 r.
31 grudnia 2010 r.
19 647,6
18 663,7
5 900,0
5 900,0
9,0
(0,8)
1 740,1
1 740,1
Kapitał własny
Kapitał podstawowy
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek
zagranicznych
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości
nominalnej
Strona 22 z 35
Inne kapitały rezerwowe
10 310,4
9 245,7
Zyski (straty) zatrzymane
1 688,1
1 778,7
Zobowiązania długoterminowe
2 019,4
1 758,4
Kredyty, pożyczki i papiery dłużne
Rezerwy
-
0,3
1 250,6
1 175,5
Przychody przyszłych okresów
256,5
76,2
Rezerwa na podatek odroczony
495,7
491,5
16,6
14,9
Zobowiązania krótkoterminowe
6 819,7
4 455,0
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne
zobowiązania
2 674,9
2 836,4
Kredyty, pożyczki i papiery dłużne
3 590,8
1 218,7
416,8
104,4
-
135,7
135,1
156,3
2,1
3,5
8 839,1
6 213,4
28 486,7
24 877,1
Inne zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu pochodnych instrumentów
finansowych
Zobowiązania z tytułu podatku bieżącego
Rezerwy
Przychody przyszłych okresów
Suma zobowiązań
Suma pasywów
Jednostkowy rachunek zysków i strat (mln zł)
2011 r.
Przychody ze sprzedaży
2010 r.
21 820,5
20 415,5
Koszty operacyjne razem
(20 770,6)
(18 792,7)
Zużycie surowców i materiałów
(13 523,0)
(11 148,5)
Świadczenia pracownicze
(895,2)
(857,7)
Amortyzacja
(568,0)
(589,1)
Usługi obce
(5 763,9)
(5 799,9)
Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby
33,4
20,7
Pozostałe koszty operacyjne netto
(53,9)
(418,2)
1 049,9
1 622,8
Zysk/Strata z działalności operacyjnej
Strona 23 z 35
Przychody finansowe
1 026,6
538,7
Koszty finansowe
(260,8)
(134,9)
Zysk/Strata brutto
1 815,7
2 026,6
Podatek dochodowy
(200,0
(324,5)
Zysk/Strata netto
1 615,7
1 702,1
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych (mln zł)
2011 r.
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
Środki pieniężne netto na działalności
inwestycyjnej
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
Zmiana stanu środków pieniężnych netto
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początku
okresu
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec
okresu
2010 r.
2
386,0
(1
336,1)
730,3
(1
940,0)
1
578,5
(909,3)
368,8
140,6
565,8
425,2
934,6
565,8
Zestawienie wybranych wskaźników finansowych
RENTOWNOŚĆ
2011 r.
2010 r.
EBIT w mln zł
zysk operacyjny
1 049,9
1 622,8
EBITDA w mln zł
zysk operacyjny + amortyzacja
1 617,9
2 211,9
ROE
zysk netto do stanu kapitałów własnych na koniec okresu
8,2%
9,1%
RENTOWNOŚĆ SPRZEDAŻY NETTO
zysk netto odniesiony do przychodów ze sprzedaży
7,4%
8,3%
ROA
zysk netto w relacji do stanu aktywów na koniec okresu
5,7%
6,8%
PŁYNNOŚĆ
2011 r.
2010 r.
WSKAŹNIK BIEŻĄCEJ PŁYNNOŚCI
aktywa obrotowe (bez rozliczeń międzyokresowych) do
zobowiazań krótkoterminowych
0,9
1,1
WSKAŹNIK SZYBKI BIEŻĄCEJ PŁYNNOŚCI
aktywa obrotowe (bez rozliczeń międzyokresowych) minus
zapasy do zobowiazań krótkoterminowych
0,6
0,9
ZADŁUŻENIE
2011 r.
2010 r.
Strona 24 z 35
WSKAŹNIK OBCIĄŻENIA FIRMY
ZOBOWIĄZANIAMI OGÓŁEM
suma zobowiazań w relacji do sumy pasywów
31,0%
25,0%
WSKAŹNIK OBCIĄŻENIA KAPITAŁU WŁASNEGO
ZOBOWIĄZANIAMI OGÓŁEM
suma zobowiazań do kapitału własnego
45,0%
33,3%
1.2. Omówienie sytuacji finansowej
W 2011 r. w relacji do analogicznego okresu roku 2010 Spółka odnotowała znaczny spadek
zysku z działalności operacyjnej o 572,9 mln zł. Zmniejszenie zysku operacyjnego
spowodowane zostało dużym spadkiem rentowności sprzedaży gazu wysokometanowego.
Poszukiwanie i wydobycie
Działalność wydobywcza w dalszym ciągu zapewniała Spółce stabilną pozycję finansową.
Zysk operacyjny segmentu poszukiwanie i wydobycie wyniósł 1.280,3 mln zł i był wyższy o
455,7 mln zł w relacji do 2010 roku. Wzrost wyniku nastąpił głównie w efekcie poprawy
rentowności sprzedaży ropy naftowej. Wskutek wzrostu notowań ropy naftowej na rynkach
światowych ceny sprzedaży tego surowca wzrosły o 40%. Ponadto Spółka odnotowała
wzrost poziomu wydobycia gazu zaazotowanego o około 4% oraz wzrost produkcji gazu w
odazotowniach o 7%.
Obrót i magazynowanie
W segmencie obrót i magazynowanie w relacji do 2010 roku Spółka odnotowała spadek
wyniku operacyjnego o 1.028,4 mln zł. Osłabienie kondycji finansowej tego segmentu
spowodowane
zostało
znacznym
spadkiem
rentowności
sprzedaży
gazu
wysokometanowego, na co decydujący wpływ miał wzrost jednostkowych kosztów zakupu
gazu z importu o 24%. Wzrost jednostkowych cen zakupu gazu z importu wynikał ze wzrostu
notowań cen ropy naftowej na rynkach światowych. Wzrost ten byłby znacznie wyższy,
gdyby nie uzyskane w grudniu 2011 roku rabaty i upusty w ramach kontraktów importowych.
Dane finansowe segmentów PGNiG S.A. za rok 2011 (w mln zł)
2011
Sprzedaż na rzecz
klientów zewnętrznych
Sprzedaż między
segmentami
Poszukiwanie
Obrót i
Pozostała
Eliminacje
i wydobycie magazynowanie działalność
1 853,9
1 175,3
19 963,7
-
2,9
-
Razem
21 820,5
(1 175,3)
-
Strona 25 z 35
Przychody segmentu
Koszty segmentu
Zysk/Strata z
działalności operacyjnej
3 029,2
19 963,7
2,9
(1 175,3)
21 820,5
(1 748,9)
(20 191,3)
(5,7)
1 175,3
(20 770,6)
1 280,3
(227,6)
(2,8)
1 049,9
-
Koszty finansowe netto
765,8
Udział w wyniku
finansowym jednostek
wycenianych metodą
praw własności
Zysk/Strata przed
opodatkowaniem
1 815,7
Podatek dochodowy
(200,0)
Zysk/Strata netto
1 615,7
Dane finansowe segmentów PGNiG S.A. za rok 2010 (w mln zł)
2010
Sprzedaż na rzecz
klientów zewnętrznych
Sprzedaż między
segmentami
Przychody segmentu
Koszty segmentu
Zysk/Strata z
działalności operacyjnej
Koszty finansowe netto
Udział w wyniku
finansowym jednostek
wycenianych metodą
praw własności
Zysk/Strata przed
opodatkowaniem
Podatek dochodowy
Zysk/Strata netto
Poszukiwanie
Obrót i
Pozostała
Eliminacje
i wydobycie magazynowanie działalność
1 479,8
1 113,2
18 932,8
-
2,9
20 415,5
(1 113,2)
-
2 593,0
(1 768,4)
18 932,8
(18 132,0)
2,9
(5,5)
824,6
800,8
(2,6)
Razem
(1 113,2)
1 113,2
-
20 415,5
(18 792,7)
1 622,8
403,8
0,0
2 026,6
(324,5)
1 702,1
W relacji do 2010 roku nastąpił spadek średniego kursu dolara, głównej waluty, w której
wyrażane są zakupy gazu z importu. Spadek ten nie był jednak na tyle istotny, aby
zrekompensować wzrost cen gazu z importu wywołany wysokim poziomem notowań cen
ropy naftowej.
Rentowność sprzedaży gazu wysokometanowego spadła, pomimo że średnie ceny i stawki
opłat sprzedaży gazu były o 5,7% wyższe niż w 2010 roku. Korzyści płynące z
wprowadzenia nowej taryfy w lipcu 2011 roku zostały całkowicie zniwelowane gwałtownym
osłabieniem złotego, w efekcie czego rentowność sprzedaży gazu wysokometanowego
spadła poniżej progu opłacalności.
Strona 26 z 35
Spadek wyniku z działalności operacyjnej w segmencie obrót i magazynowanie został
istotnie ograniczony obniżeniem poziomu pozostałych kosztów operacyjnych netto, w
rezultacie wzrostu salda rozwiązanych odpisów aktualizujących wartość należności
handlowych, wyższych przychodów z tytułu kar i odszkodowań oraz zwrotu przez SGT
„EUROPOL GAZ” S.A. nadpłaty za zakupione usługi przesyłowe.
Zrealizowany przez Spółkę zysk netto w znacznym stopniu był zdeterminowany poprawą
wyniku na działalności finansowej o 362,0 mln zł. Wzrost ten wynikał przede wszystkim ze
znacznie wyższych przychodów z tytułu otrzymanych dywidend od Spółek Gazownictwa oraz
sprzedaży akcji Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A.
Pogorszenie sytuacji finansowej Spółki odzwierciedlone zostało w spadku podstawowych
wskaźników charakteryzujących efektywność działalności gospodarczej. Rentowność
kapitałów własnych (ROE) spadła z 9,1% do 8,2%, rentowność aktywów ogółem (ROA)
wyniosła 5,7 % wobec 6,8% w 2010 roku, natomiast rentowność sprzedaży netto spadła z
poziomu 8,3% do 7,4%.
Bilans na dzień 31 grudnia 2011 roku wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę
bilansową w wysokości 28.486,7 mln zł, która jest wyższa od wartości według stanu na
koniec 2010 roku o 3.609,6 mln zł.
Największą pozycję aktywów Spółki stanowią rzeczowe aktywa trwałe, których stan na
koniec 2011 roku wyniósł 12.281,1 mln zł i był o 1.340,2 mln zł (12%) wyższy od stanu na
dzień 31 grudnia 2010 roku. Na wzrost wartości rzeczowych aktywów trwałych wpłynęły
przede wszystkim realizowane przez PGNiG S.A. inwestycje oraz zmiany wynikające z
aktualizacji wartości składników majątku trwałego.
Kolejną znaczącą pozycję bilansu stanowią aktywa finansowe dostępne do sprzedaży,
których wartość na dzień 31 grudnia 2011 roku wyniosła 6.460,3 mln zł i była wyższa od
wartości na koniec 2010 roku o 51,6 mln zł. Wzrost ten spowodowany był inwestycjami
kapitałowymi, polegającymi na podwyższeniu kapitałów własnych spółek zależnych (głównie
spółek: PGNiG Norway AS, PGNiG Technologie Sp. z o.o., Pomorska Spółka Gazownictwa
Sp. z o.o., PGNiG Energia S.A.). Ponadto na poziom tej pozycji wpłynęło zbycie udziałów
Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A.
W relacji do końca grudnia 2010 roku wartość innych aktywów finansowych wyniosła 2.900,9
mln zł i była wyższa od wartości według stanu na dzień 31 grudnia 2010 roku o 640,1 mln zł.
Strona 27 z 35
Wzrost ten nastąpił w efekcie zwiększenia wartości pożyczek udzielonych podmiotom
powiązanym, w tym głównie PGNiG Norway AS oraz zmiany wyceny tych pożyczek z tytułu
różnic kursowych.
Aktywa obrotowe Spółki na dzień 31 grudnia 2011 roku kształtowały się na poziomie 6.326,1
mln zł, co oznacza wzrost w relacji do stanu na dzień 31 grudnia 2010 roku o 1.487,8 mln zł
(31%).
W relacji do 31 grudnia 2010 roku Spółka odnotowała znaczny wzrost zapasów o 1.018,1
mln zł (116%). Wykazane w bilansie zapasy stanowi przede wszystkim gaz przechowywany
w podziemnych magazynach. Wzrost wartości zapasów spowodowany został wzrostem
jednostkowych kosztów zakupu gazu z importu, a także zwiększeniem wolumenu rezerw
gazu na koniec roku.
Wartość należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności w porównaniu do
końca 2010 roku spadła o 124,8 mln zł (4%). Spadek ten spowodowany został poprawą
windykacji należności z tytułu sprzedaży paliw gazowych przy jednoczesnym wzroście
należności z tytułu pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym.
Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wyniósł 934,6 mln zł i był wyższy o 368,7 mln
zł (65%) od stanu na koniec 2010 roku, przede wszystkim w rezultacie poprawy ściągalności
należności.
Poziom i struktura majątku obrotowego zapewniała Spółce całkowitą zdolność do bieżącego
regulowania zobowiązań. Wskaźnik bieżącej płynności przyjął wartość 0,9 wobec poziomu
1,1 z końca grudnia 2010 roku, natomiast wskaźnik szybki bieżącej płynności spadł z
poziomu 0,9 do 0,6.
Podstawowym źródłem finansowania aktywów Spółki jest kapitał własny, którego wartość w
relacji do końca 2010 roku wzrosła o 983,9 mln zł (5%). Na zmianę kapitałów własnych
wpływ miał przede wszystkim wypracowany w 2011 r. zysk netto (1.615,7 mln zł) oraz
wypłata rzeczowej i pieniężnej dywidendy z tytułu podziału zysku z roku poprzedniego (708,0
mln zł).
Stan zobowiązań długoterminowych według stanu na dzień 31 grudnia 2011 roku wyniósł
2.019,4 mln zł i był wyższy od poziomu z końca grudnia 2010 roku o 261,0 mln zł (15%).
Wynika to ze wzrostu przychodów przyszłych okresów z tytułu otrzymanej dotacji
inwestycyjnej na budowę i rozbudowę podziemnych magazynów gazu, a także z tytułu
Strona 28 z 35
wzrostu rezerw na likwidację odwiertów oraz wyższego odpisu na Fundusz Likwidacji
Zakładu Górniczego.
W porównaniu do końca grudnia 2010 roku nastąpił wzrost zobowiązań krótkoterminowych o
2.364,7 zł (53%), przede wszystkim w rezultacie wzrostu poziomu kredytów i papierów
dłużnych. W celu zaspokojenia potrzeb płynnościowych, związanych głównie z realizacją
programów inwestycyjnych Spółka istotnie zwiększyła poziom finansowania zewnętrznego w
relacji do roku 2010. W efekcie realizacji programów emisji obligacji krótkoterminowych
wartość krótkoterminowych kredytów, pożyczek i papierów dłużnych na koniec grudnia 2011
roku wyniosła 3.590,8 mln zł, co oznacza wzrost w relacji do grudnia 2010 roku o 2.372,1
mln zł.
Wartość zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz innych zobowiązań spadła o 161,5 mln zł
(6%) w relacji do 31 grudnia 2010 roku, na co decydujący wpływ miał spadek wartości
zakupu usług sieciowych oraz niższy poziom zobowiązań z tytułu zakupu niefinansowych
aktywów trwałych przy jednoczesnym wzroście zobowiązań z tytułu importu gazu.
W związku ze znacznym wzrostem finansowania zewnętrznego Spółki, zmianie uległy
wskaźniki opisujące relacje pomiędzy kapitałami i pozostałymi pozycjami pasywów.
Wskaźnik obciążenia kapitałów własnych zobowiązaniami ogółem wzrósł z poziomu 33,3%
do 45,0% na koniec 2011 roku, natomiast wskaźnik obciążenia firmy zobowiązaniami
ogółem, stanowiący sumę zobowiązań w relacji do sumy pasywów, wzrósł z poziomu 25,0%
do 31,0%.
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Korzystna ocena ryzyka kredytowego PGNiG S.A., potwierdzona przez agencje ratingowe,
oraz poprawiająca się sytuacja na rynkach finansowych umożliwiają w umiarkowany sposób
realizowanie założonych planów inwestycyjnych. Jednak w związku z przedłużającym się
procesem zatwierdzania przez Prezesa URE nowej taryfy uwzględniającej wzrost cen
importowanego gazu istnieje ryzyko wstrzymania lub ograniczenia realizacji nowych
projektów inwestycyjnych.
Rada Nadzorcza ocenia, że w 2011 r. w PGNiG SA funkcjonował system kontroli
wewnętrznej, dostosowany do skali działalności i struktury organizacyjnej, który miał na celu
zapewnienie
skuteczności
sprawozdawczości
finansowej
i
efektywności
oraz
zgodności
działania
z
organizacji,
przepisami
prawa
rzetelności
i
regulacjami
Strona 29 z 35
wewnętrznymi. W okresie, jaki upłynął od sporządzenia poprzedniego sprawozdania Spółka
podjęła dalsze działania doskonalące system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.
Kontynuowana była inicjatywa zbudowania systemowego — w skali całej Grupy Kapitałowej i
wpisanego w proces decyzyjny — podejścia do zarządzania ryzykiem poprzez wdrożenie
zintegrowanego systemu zarządzania ryzykiem (ERM). Do chwili obecnej zostały
opracowane założenia metodyczne oraz ramowy harmonogram wdrożenia ERM w
poszczególnych obszarach (segmentach) działalności Grupy Kapitałowej PGNiG oraz
przygotowano i uaktualniono szczegółową koncepcję implementacji procesu ERM w Grupie
Kapitałowej PGNiG wraz z kartą projektu. Kontynuowano działania edukacyjne wśród
wyższej kadry kierowniczej PGNiG S.A. poprzez warsztaty i szkolenia ukierunkowane na
poszerzenie wiedzy o najlepszych praktykach w zakresie zarządzania ryzykiem oraz na
promowanie roli i funkcji kadry menedżerskiej PGNiG SA i spółek strategicznych w procesie
ERM. W tym kontekście wysoko należy ocenić osobiste zaangażowanie Członków Zarządu
we wsparcie projektu i ich udział w jednej z edycji warsztatów.
Przez cały rok 2011 działał – powołany uchwałą z dnia 27 listopada 2008 r. - Komitet Audytu.
Tym samym w PGNiG z wyprzedzeniem wypełnione zostały wymagania uchwalonej w dniu 7
maja 2009 r. ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do
badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym. Komitet Audytu w
szczególności:

omówił z Zarządem i kierownictwem Spółki odpowiedzialnym za rachunkowość
i sprawozdawczość finansową, roczne i kwartalne sprawozdania finansowe PGNiG S.A.
oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej PGNiG SA (GK
PGNiG),
jak
też omówił
kwestie
związane
z
przeglądem
i
oceną
systemu
sprawozdawczości finansowej w Spółce,

przedyskutował z biegłym rewidentem proces i wyniki badania rocznych sprawozdań
finansowych, jak też poddał analizie i dyskusji z kierownictwem punkty zawarte w liście
biegłego rewidenta do Zarządu,

omówił z kierownictwem Biura Kontroli i Audytu Wewnętrznego PGNiG roczny plan
audytu wewnętrznego oraz przeprowadzoną dla celów jego sporządzenia analizę ryzyka
PGNiG SA, poszerzoną w ostatnim roku o analizę ryzyka dla obszaru dystrybucji gazu
(spółki strategiczne)

omówił koncepcję bieżącego monitoringu najważniejszych projektów inwestycyjnych
Strona 30 z 35
Jako kolejny element systemu kontynuowano pogłębiony przegląd systemu kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem na poziomie Spółki, dokonywany przez niezależnego
konsultanta we współpracy z audytem wewnętrznym Spółki. Przegląd ten został
przeprowadzony w odniesieniu do zasad ładu korporacyjnego, dobrych praktyk oraz w
oparciu o zintegrowany model kontroli wewnętrznej COSO (Internal Control – Integrated
Framework opracowany przez Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway
Commission). W szczególności projekt objął:

przegląd istniejących w PGNiG S.A. planów wdrożenia rekomendacji wraz z ich
terminarzem
i
statusem
podjętych
działań,
w
odniesieniu
do
kluczowych
rekomendacji, które zostały ujęte w raporcie z przeglądu dokonanego w 2010 r.,

kolejne pogłębione analizy i testy wybranych procesów podstawowych i wspomagających, w tym przekrojową analizę struktury podziału obowiązków i podejmowania
decyzji
W ocenie Komitetu istnieje szereg mechanizmów kontrolnych w formie procedur,
polityk, dobrych praktyk lub kontroli automatycznych w następujących obszarach:

środowisko kontroli wewnętrznej, spośród których warto wymienić:
o
zadania realizowane przez Radę Nadzorczą,
o
komunikacja Zarządu,
o
zasady dobrych praktyk menedżera GK PGNiG SA,
o
uruchomienie Programu Etycznego GK, w tym wprowadzenie Kodeksu
Wartości GK,
o
oświadczenia kadry kierowniczej o niezależności,
o
program szkoleń pracowników,
o
struktura organizacyjna, księga zadań komórek organizacyjnych, opisy
stanowisk,
o
regulamin wewnętrzny pracy, procedury rekrutacyjne, weryfikacja kompetencji
kandydatów do pracy, plany zastępstw,

ocena ryzyka, w tym:
o
aktualizacja i operacjonalizacja Strategii GK PGNiG do 2015 r.,
o
zarządzanie przez cele oraz karty celów rocznych (Management By
Objectives - MBO),
o
wdrażanie Programu Budowy Wartości (Value Based Management - VBM),
o
analiza ryzyka w celu przygotowania rocznego planu audytu wewnętrznego
oraz analiza ryzyka w wybranych obszarach działalności spółki (np. ochrona
informacji, aspekty środowiskowe, nowe regulacje), przygotowania do
wdrożenia zintegrowanego zarządzania ryzykiem korporacyjnym,
Strona 31 z 35

Polityka Zarządzania Ryzykiem Finansowym wraz z Rachunkowością Zabezpieczeń,
wprowadzanie systemu zarządzania ryzykiem rynkowym,

czynności kontrolne (polityki i procedury; przeglądy wyników działalności; ogólne
kontrole w środowisku IT, zabezpieczenie aktywów i rozdział obowiązków):

o
zbiory polityk, procedur i instrukcji,
o
Plan Działalności Gospodarczej i proces budżetowania,
o
przeglądy wyników działalności,
o
ogólne kontrole w środowisku IT,
o
zabezpieczenie aktywów i rozdział obowiązków,
o
kontrole w procesie raportowania finansowego.
informacja i komunikacja:
o
strategia komunikacji korporacyjnej oraz narzędzia wspierające komunikację
wewnętrzną,

o
monitorowanie i komunikacja zmian regulacji zewnętrznych i wewnętrznych,
o
zaawansowane systemy informatyczne.
monitorowanie i nadzór, w tym:
o
działalność
Komitetu
Audytu
oraz
nadzór
sprawowany
przez
Radę
Nadzorczą,
o
działania audytu wewnętrznego w oparciu o harmonogram audytów
planowych i sprawdzających,
o
proces integracji zarządzania kontrolami zewnętrznymi w skali Spółki,
o
współpraca ze specjalistami zewnętrznymi,
o
audyty certyfikacyjne,
o
system nadzoru właścicielskiego i kontrolingowego nad spółkami zależnymi.
W obszarze ryzyka finansowego Spółka od 2003 roku stosuje w sposób kompleksowy
jednolitą Politykę Zarządzania Ryzykiem Finansowym (Polityka), której celem jest
ograniczenie zmienności przepływów pieniężnych związanych z działalnością Spółki do
akceptowalnych poziomów w krótkim i średnim horyzoncie czasowym oraz budowanie
wartości firmy w długim okresie. W 2011 roku PGNiG S.A w dalszym ciągu wykorzystywała
instrumenty finansowe ograniczające ryzyko zmiany cen w odniesieniu do walut (USD i
EUR), takie jak: transakcje zakupu europejskiej opcji walutowej call, zerokosztowe
symetryczne strategie opcyjne risk reversal, transakcje forward oraz cross currency interest
rate swap (CCIRS) do zabezpieczania pożyczek inwestycyjnych dla PGNiG Norway AS.
Ponadto, Spółka w 2011 kontynuowała zainicjowany w 2010 roku proces zabezpieczania
ryzyka towarowego. Do zabezpieczenia cen towarów Spółka wykorzystywała opcje
azjatyckie call z rozliczeniem europejskim, strategie opcyjne risk reversal oraz swap’y
Strona 32 z 35
towarowe. W celu ograniczenia ryzyka kredytowego Spółka podejmowała następujące
działania:

inwestowanie wolnych środków pieniężnych w instrumenty o minimalnym ryzyku
kredytowym (bony i obligacje Skarbu Państwa, obligacje NBP),

współpraca z wiodącymi bankami komercyjnymi o ratingu inwestycyjnym,

zawieranie umów ramowych z kontrahentami, wyraźnie określające prawa i
obowiązki stron,

dywersyfikacja kontrahentów,

kontynuacja współpracy z 2 renomowanymi agencjami ratingowymi (S&P, Moody’s),
które
pomimo
kryzysu
finansowego
utrzymały
w
2011
roku
wysokość
długoterminowego ratingu kredytowego w na poziomie inwestycyjnym (BBB+ oraz
Baa1).
Działania zmierzające do ograniczenia ryzyka zakłóceń przepływów środków pieniężnych
obejmowały:

dywersyfikację systemów bankowości elektronicznej,

bieżącą kontrolę uznań/obciążeń rachunków bankowych,

zbieranie informacji o przepływach środków pieniężnych w ramach Spółki/Grupy
Kapitałowej,

konsolidację rachunków bankowych w ramach Spółki.
W celu ograniczenia ryzyka utraty płynności finansowej Spółka stosowano m. in.:

zawieranie/odnawianie szeregu umów kredytów w rachunkach bieżących,

zwiększenie programu emisji obligacji kierowanego do grupy 9 banków z kwoty 3 mld
PLN do kwoty 7 mld PLN,

Ustanowienie programu emisji euroobligacji (EMTN Programme) do kwoty 1,2 mld
EUR,

prognozowanie przepływów pieniężnych w ramach Spółki/Grupy Kapitałowej,

szacowanie stanu oraz wartości aktywów możliwych do zbycia,

utrzymywanie aktywów finansowych o wysokim stopniu płynności.

zwiększenie programu emisji obligacji wewnątrz Grupy Kapitałowej do kwoty
1 mld PLN (z 397 mln PLN).
Ponadto w Spółce trwają obecnie prace nad wdrożeniem zarządzania ryzykiem
rynkowym (walutowym, towarowym oraz stopy procentowej) w Grupie Kapitałowej
PGNiG.
W pierwszym etapie wypracowano koncepcję zarządzania tym ryzykiem dla Grupy
Kapitałowej. Opracowano dwa modele dla dwóch grup spółek: scentralizowany i
Strona 33 z 35
skoordynowany. Aktualnie trwa wdrożenie wspólnych polityk oraz procedur dla całej
Grupy Kapitałowej PGNiG oraz przygotowanie zakresu prawno-podatkowego dla
wypracowanych rozwiązań. Wdrożenie to umożliwi m.in. podniesienie poziomu kontroli
ryzyk
finansowych,
wykorzystanie
zabezpieczenia
(hedgingu)
naturalnego
oraz
ujednolicenie zasad zarządzania ryzykiem rynkowym w Grupie Kapitałowej PGNiG.
Docelowe wdrożenie projektu jest przewidywane do końca 2012r.
W celu skutecznego ograniczenia ryzyka podatkowego, a także ryzyka związanego z
odpowiedzialnością karną i karną skarbową wynikającą z przepisów prawa, z początkiem
2011 r. weszła w życie „Procedura Zarządzania Ryzykiem podatkowym i rachunkowym w
PGNiG S.A.”, regulująca m. in. koordynację rozliczeń podatkowych i rachunkowych oraz
sprawozdawczości finansowej (proces zamknięcia ksiąg), a także proces przeprowadzania
tzw.
weryfikacji
wewnętrznych
w
zakresie
rachunkowości
oraz
sprawozdawczości
podatkowej i finansowej.
Elementem wzmacniającym system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce
jest audyt wewnętrzny. Planowo zakończono prace związane z przygotowaniem planu
audytu wewnętrznego dla PGNiG na rok 2012 w oparciu o zaktualizowaną analizę ryzyka
(Mapa Ryzyk). Od kilku lat rozwijany jest Model Ryzyk PGNiG w pięciu obszarach: Strategia,
Ład Korporacyjny, Działalność Operacyjna, Infrastruktura, Czynniki Zewnętrzne. Podejście to
jest zgodne z najlepszymi praktykami w zakresie planowania prac audytu wewnętrznego i
standardami opublikowanymi przez Institute of Internal Auditors (IIA). W trakcie identyfikacji
ryzyk wskazano również metody odpowiedzi na ryzyko i/lub kluczowe mechanizmy
kontrolne, których efektywność została oceniona na podstawie samooceny przez
kierownictwo Spółki oraz członków Zarządu PGNiG.
Na podstawie wstępnej analizy ryzyka (opartej o priorytetyzację ryzyk szczegółowych
i oczekiwania Zarządu i Rady Nadzorczej oraz przy uwzględnieniu dostępnych zasobów)
dokonano wyboru kluczowych procesów, których audyt jest przewidziany na 2012 rok (w
obszarze ładu korporacyjnego: wiarygodność raportowania danych, opracowywanie i
raportowanie realizacji wskaźników MBO, w obszarach operacyjnym i infrastruktury:
poszukiwanie złóż, realizacja inwestycji strategicznych oraz sprzedaż węglowodorów poza
gazem ziemnym, współpraca na styku obrotu i dystrybucji). Realizacja planu jest
monitorowana, a wyniki odpowiednio raportowane i analizowane przez Zarząd i Radę
Nadzorczą Spółki.
Oceniamy, że przedstawione powyżej podsumowanie kluczowych działań i ocena ich
znaczenia dla wzmocnienia zarządzania pozwalają postawić tezę, że istniejący w PGNiG SA
Strona 34 z 35
system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem sprawdza się w działalności Spółki i
Grupy Kapitałowej.
XI.
Uwagi Rady dotyczące współpracy z Zarządem.
Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem w roku 2011 układała się w sposób harmonijny i
Rada Nadzorcza ocenia ją pozytywnie.
Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęcie uchwały w
przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011
następującym członkom Zarządu:

Panu Michałowi Szubskiemu, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu w okresie od
01.01.2011 r. do 31.12.2011 r.

Panu Radosławowi Dudzińskiemu, pełniącemu funkcję członka Zarządu w okresie od
01.01.2011 r. do 31.12.2011 r.

Panu Sławomirowi Hincowi, pełniącemu funkcję członka Zarządu w okresie od
01.01.2011 r. do 31.12.2011 r.

Panu Markowi Karabule, pełniącemu funkcję członka Zarządu w okresie od 01.01.2011
r. do 31.12.2010 r.

Panu Mirosławowi Szkałubie, pełniącemu funkcję członka Zarządu w okresie od
01.01.2011 r. do 31.12.2011 r.
Strona 35 z 35

sprawozdanie rady nadzorczej pgnig sa

Transkrypt

Podobne dokumenty

Lista Referencyjna [PDF 110KB]

uzupełnienie projektów uchwał na zwz w dniu 25 sierpnia

Od: PGNiG S.A. Wysłano: 27 sierpnia 2007 roku Do: KNF, GPW

Departament Innowacji i Rozwoju Biznesu

Oddział Obrotu Hurtowego

nota prasowa

PGNiG w liczbach

pełnomocnictwo szczególne