www telekonferencji

Regulamin Zarządu Emax S.A.
Prowadzenie spraw Spółki, reprezentacja Spółki
§1
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją.
2. Wszyscy członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw
Spółki.
3. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może
każdy członek Zarządu.
4. Skuteczność wobec Spółki czynności polegających na :
a) zbyciu i wydzierżawieniu przedsiębiorstwa oraz ustanowienia na nim prawa
użytkowania,
b) zbyciu nieruchomości fabrycznych Spółki,
c) emisji obligacji,
uzależniona jest od powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwały zezwalającej na
dokonanie tej czynności.
5. Prawo członka Zarządu do reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i
pozasądowych Spółki. Prawo członka Zarządu do reprezentowania Spółki nie może być
ograniczone ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.
6. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków
Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
7. Członkowie Zarządu lub prokurent są wspólnie zobowiązani do poinformowania, w formie
pisemnej lub telefonicznej, Prezesa Zarządu lub członka Zarządu ds. Finansowych o zamiarze
złożenia oświadczenia w imieniu Spółki. Powyższy obowiązek nie dotyczy sytuacji kiedy
Prezes Zarządu lub członek Zarządu ds. Finansowych reprezentują Spółkę przy składaniu
tego oświadczenia.
8. Oświadczenia składane Spółce oraz doręczenia pism Spółce mogą być dokonywane wobec
jednego członka Zarządu lub prokurenta.
9. Członkowie Zarządu Spółki są zobowiązani wnikliwie analizować podejmowane działania i
decyzje. Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i z wykorzystaniem
najlepszej posiadanej wiedzy oraz doświadczenia życiowego.
Powoływanie i odwoływanie członków Zarządu
§2
1. Do Zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona.
2. Zarząd składa się z nie mniej niż trzech członków.
3. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może być
odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.
4. Członkowie Zarządu powoływani są w ten sposób, iż Rada Nadzorcza powołuje najpierw
Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych członków Zarządu.
5. Powołanie członka Zarządu następuje na okres trzech lat.
6. Powołanie na następną kadencję może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem
bieżącej kadencji członka Zarządu.
7. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, co oznacza, że mandat członka
Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z
wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
8. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji
członka Zarządu.
9. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze
składu Zarządu.
10. Do złożenia rezygnacji przez członka Zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o
wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. Rezygnacja powinna zostać złożona
w formie pisemnej. Rezygnacja jest skuteczna od momentu, w którym Spółka mogła
zapoznać się z jej treścią.
11. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany.
1
12. Odwołany członek Zarządu jest uprawniony i obowiązany złożyć wyjaśnienia w toku
przygotowywania sprawozdania Zarządu i sprawozdania finansowego, obejmujących okres
pełnienia przez niego funkcji członka Zarządu.
13. Odwołany członek Zarządu jest uprawniony i obowiązany do udziału w zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie
finansowe za rok obrotowy (art. 395 § 2 pkt. 1 Ksh), w którym pełnił funkcję członka
Zarządu, chyba że akt odwołania stanowi inaczej.
Funkcje poszczególnych członków Zarządu
§3
1. Członkowie Zarządu w formie uchwały dokonują wewnętrznego podziału pomiędzy siebie
zadań dotyczących poszczególnych obszarów działalności Spółki.
2. O dokonanym podziale zadań Zarząd niezwłocznie informuje Radę Nadzorczą.
3. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
4. Prezes lub wskazany przez niego członek Zarządu reprezentuje Spółkę na oficjalnych
spotkaniach, wystawach i uroczystościach.
5. Prace poszczególnych komórek organizacyjnych Spółki nadzorują członkowie Zarządu
wskazani w Regulaminie Organizacyjnym Emax S.A.
Wynagrodzenie członków Zarządu
§4
1. Rada nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu zatrudnionych na podstawie
umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego lub innej umowy.
2. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia, że wynagrodzenie
członków Zarządu obejmuje również prawo do określonego udziału w zysku rocznym Spółki,
wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który jest
przeznaczony przez walne zgromadzenie do podziału między akcjonariuszy (art. 347 § 1
Ksh).
Zwoływanie posiedzeń Zarządu
§5
1. Posiedzenia Zarządu, ilekroć uzna to za wskazane, zwołuje Prezes Zarządu lub inna osoba
przez niego upoważniona.
2. O sposobie zwoływania posiedzenia Zarządu decyduje każdorazowo Prezes Zarządu.
3. Posiedzenia Zarządu zwoływane mogą być w każdym czasie, dowolnym środkiem
komunikacji i w taki sposób, aby zawiadomienie o posiedzeniu dotarło skutecznie do
każdego członka Zarządu. W zaproszeniu na posiedzenie wystarczy oznaczyć dzień, godzinę,
miejsce i przedmiot posiedzenia.
4. Posiedzenie Zarządu może się odbyć również w formie telekonferencji.
5. Przedmiotem posiedzenia w formie telekonferencji nie mogą być sprawy wymagające
tajności głosowania.
6. Przewodniczącym posiedzenia jest Prezes Zarządu, a pod jego nieobecność wyznaczony
przez niego członek Zarządu
7. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
8. W posiedzeniach Zarządu bez prawa głosu mogą uczestniczyć osoby zaproszone przez
członków Zarządu.
Podejmowanie uchwał przez Zarząd
§6
1. Uchwały Zarządu zapadają większością głosów, chyba że Statut stanowi inaczej.
2. Zarząd podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.
3. Prezes Zarządu postanowi o głosowaniu tajnym, jeżeli w tej sprawie wpłynie stosowny
wniosek członka Zarządu. Wniosek powinien być umotywowany i wymaga akceptacji
Zarządu w głosowaniu jawnym.
2
4. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo
zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu i obecnych jest przynajmniej 3 (trzech) członków
Zarządu, w tym Prezes Zarządu, albo upoważniony przez niego do pełnienia funkcji
przewodniczącego posiedzenia inny członek Zarządu.
5. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska
i imiona obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz
zdania odrębne.
6. Protokoły podpisują obecni członkowie Zarządu.
7. Tekst uchwały podjętej na posiedzeniu, w tym w formie telekonferencji, podpisuje
przewodniczący posiedzenia.
8. Niezależnie od innych przypadków uchwała Zarządu jest potrzebna, gdy przed załatwieniem
sprawy choćby jeden z członków Zarządu sprzeciwił się prowadzeniu jej przez innego
członka Zarządu.
9. Uchwały mogą być podejmowane w trybie obiegowym (pisemnym) bez zwoływania
posiedzenia wg następujących zasad:
a) Uchwały podejmowane w trybie obiegowym nie mogą dotyczyć spraw wymagających
tajności głosowania.
b) Podjecie uchwały w trybie obiegowym wymaga przedłożenia każdemu członkowi
Zarządu treści uchwały na piśmie.
c) Członek Zarządu podpisuje treść uchwały zaznaczając przy tym, czy jest „za”, „przeciw”,
czy „wstrzymuje się” od głosu, jednocześnie zaznaczając datę podpisu.
d) Datą podjęcia uchwały jest data ostatniego podpisu członka Zarządu.
Kolizja interesów, ograniczenia członków Zarządu
§7
1. Wobec Spółki członkowie Zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w Kodeksie
spółek handlowych, Statucie, niniejszym regulaminie, uchwałach Rady Nadzorczej i Walnego
Zgromadzenia oraz regulaminie organizacyjnym Spółki.
2. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu, jego
współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest
powiązany osobiście, członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu
takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole.
3. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę
reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
4. Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani
też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub
jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie
prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce
kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10%
udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. Zgody,
o której mowa w zdaniu pierwszym udziela Rada Nadzorcza.
5. Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań,
które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku
uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji
dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi
bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę.
Wykorzystanie takiej informacji przez członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może
nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki.
6. Członek Zarządu powinien informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w
związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
Uchwalanie regulaminu Zarządu, publikowanie jego treści
§8
1. Prawo do uchwalenia regulaminu Zarządu przysługuje Radzie Nadzorczej.
2. Regulamin Zarządu jest dostępny na stronie internetowej Spółki. W ten sam sposób
publikowany jest Regulamin organizacyjny Spółki w części, określającej szczegółowe zasady,
3
tryb pracy, podział kompetencji oraz rodzaje pełnionych funkcji przez poszczególnych
członków Zarządu.
3. W razie podjęcia uchwały w sprawie zmian w regulaminie organizacyjnym Spółki, Zarząd
niezwłocznie prześle kopię tej uchwały do wiadomości Rady Nadzorczej.
4. W sprawach nie objętych niniejszym Regulaminem zastosowanie mają odpowiednie przepisy
prawa, Statut, uchwały Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia oraz regulamin
organizacyjny Spółki.
4