ZWZA - 27 czerwiec 2008 rok

DATA I PORZĄDEK OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO
ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY ZASTAL SA
------------------------------------------------------------------------------------------------Zarząd Spółki Akcyjnej ZASTAL zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy na dzień 27 czerwca 2008 r. o godz. 11.00 w siedzibie Spółki,
w Zielonej Górze przy ulicy Sulechowskiej 4a.
Porządek obrad:
1.
2.
3.
4.
Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
Wybór Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego.
Wybór komisji skrutacyjnej.
Przedstawienie sprawozdania Zarządu ZASTAL SA z działalności Spółki
za rok 2007, przedstawienie sprawozdania finansowego za 2007 r.
5. Przedstawienie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
grupy kapitałowej ZASTAL za 2007 r.
6. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku
2007 oraz z badania sprawozdania finansowego za rok 2007.
7. Dyskusja.
8. Podjęcie uchwał w sprawach:
a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu ZASTAL SA z działalności
Spółki za 2007 rok,
b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2007 rok,
c) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy
kapitałowej ZASTAL za 2007 rok,
d) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w
roku 2007 oraz z badania sprawozdania finansowego za rok 2007,
e) podziału zysku za 2007 rok,
f) udzielenia absolutorium Zarządowi,
g) udzielenia absolutorium Radzie Nadzorczej.
9. Uchwalenie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej.
10. Wolne głosy i wnioski.
11. Zamknięcie obrad.
W Zgromadzeniu mają prawo wziąć udział posiadacze akcji, którzy złożą
w siedzibie Spółki w Zielonej Górze, ul. Sulechowska 4a, pokój 206,
w godzinach od 8°° - 14°°, przynajmniej na tydzień przed terminem Walnego
Zgromadzenia świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy, którzy
zdeponowali akcje w biurze maklerskim przedłożą zaświadczenie z biura
maklerskiego stwierdzające liczbę posiadanych akcji oraz zapewnienie, że akcje
nie zostaną wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia.
PROJEKTY UCHWAŁ
-------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 1/2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
ZASTAL Spółka Akcyjna w Zielonej Górze
z dnia 27 czerwca 2008 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu ZASTAL Spółka
Akcyjna
z działalności Spółki w roku 2007.
§ 1.
Działając zgodnie z art.393 ksh. i pkt.12.ppkt.12.1.1. statutu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
- po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku
2007
zatwierdza przedłożone sprawozdanie.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 2/2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
ZASTAL Spółka Akcyjna w Zielonej Górze
z dnia 27 czerwca 2008 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2007 r.
§ 1.
Działając zgodnie z art.393 ksh. i pkt.12.ppkt.12.1.1. statutu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok 2007
obejmującego:
- wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
- bilans zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową
27.219.446,31 zł,
- rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto w wysokości
1.422.891,45 zł,
- rachunek przepływów pieniężnych,
- zmiany w kapitale własnym,
- informację dodatkową,
oraz po zapoznaniu się z opinią niezależnego biegłego rewidenta
zatwierdza przedstawione sprawozdanie finansowe.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 3/2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
ZASTAL Spółka Akcyjna w Zielonej Górze
z dnia 27 czerwca 2008 r.
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
grupy kapitałowej ZASTAL za rok 2007.
§ 1.
Działając zgodnie z art. 395 §5. ksh. i pkt.12.ppkt.12.2. statutu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
Po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy
kapitałowej ZASTAL za rok 2007 obejmującego:
- wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
- bilans zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową
w wysokości 95.217.707,59 zł,
- rachunek zysków i strat za rok 2007 wykazujący zysk netto w
wysokości
1.404.167,63 zł,
- rachunek przepływów pieniężnych,
- zmiany w kapitale własnym,
- informację dodatkową,
oraz po zapoznaniu się z opinią niezależnego biegłego rewidenta
zatwierdza przedstawione skonsolidowane sprawozdanie finansowe
grupy kapitałowej ZASTAL.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 4/2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
ZASTAL Spółka Akcyjna w Zielonej Górze
z dnia 27 czerwca 2008 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności
w roku 2007 oraz z badania sprawozdania finansowego za rok 2007.
§ 1.
Działając zgodnie z art.393 ksh. i pkt.12.ppkt.12.1.1. statutu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
- zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku 2007
oraz
z badania sprawozdania finansowego za rok 2007.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 5/2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
ZASTAL Spółka Akcyjna w Zielonej Górze
z dnia 27 czerwca 2008 r.
w sprawie podziału zysku za rok 2007.
§ 1.
Działając zgodnie z art.393 i art.395 §2 ksh oraz pkt. 12.ppkt.12.1.1.
statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala
co następuje:
- zysk netto za rok 2007 w kwocie 1.422.891,45 zł przeznacza się na
pokrycie straty z roku 2002.
§ 2.
Kwotę w wysokości 1.110,64 zł z kapitału zapasowego przeznacza się
na pokrycie straty z lat ubiegłych.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 6/2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
ZASTAL Spółka Akcyjna w Zielonej Górze
z dnia 27 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Zarządowi Spółki z wykonania
obowiązków w 2007 r.
Działając zgodnie z art.393 ksh. i pkt.12.ppkt.12.1.1. statutu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:
§ 1.
Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku
2007, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po
przeprowadzeniu tajnego głosowania udziela absolutorium z wykonania
obowiązków w roku obrotowym 2007 Zarządowi Spółki w składzie:
- Adam Leżański
- Miron Czwojda
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 7/2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
ZASTAL Spółka Akcyjna w Zielonej Górze
z dnia 27 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Radzie Nadzorczej ZASTAL SA
z wykonania obowiązków w 2007 r.
Działając zgodnie z art.393 ksh. i pkt.12.ppkt.12.1.1. statutu Spółki
Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
§ 1.
Po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w roku
2007, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po
przeprowadzeniu tajnego głosowania udziela absolutorium z wykonania
obowiązków w roku obrotowym 2007 Radzie Nadzorczej działającej w
składzie:
1. Jan Olszewski – przewodniczący
2. Janusz Łuczyński – wiceprzewodniczący
3. Elżbieta Apostoluk – sekretarz
4. Bernard Ziaja – członek
5. Janusz Kruchlik – członek
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 8/2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
ZASTAL Spółka Akcyjna w Zielonej Górze
z dnia 27 czerwca 2008 r.
w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
§ 1.
Działając zgodnie z pkt.18.4 statutu spółki Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy po rozpatrzeniu wniosku Agencji Ochrony –
GAMA uchwala co następuje:
- ustala się wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej w
następującej
wysokości: przewodniczący 1,6; zastępca przewodniczącego 1,0;
sekretarz
1,0 oraz członkowie 0,8 przeciętnego wynagrodzenia brutto w sektorze
przedsiębiorstw bez wypłat z zysku z ostatniego miesiąca poprzedniego
kwartału,
- wynagrodzenie jest wynagrodzeniem miesięcznym i przysługuje od
1 lipca 2008 r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UZASADNIENIA PROJEKTÓW UCHWAŁ
------------------------------------------------------------------------------------------------Uchwały nr 1-7
Uchwały nr 1-7 dotyczą spraw obligatoryjnie rozpatrywanych przez Zwyczajne
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po zakończeniu roku obrotowego.
- w tym:
Uchwała nr 5
w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2007.
Strata z lat ubiegłych wykazana w bilansie za 2007 rok wynosi – 12.569.303,15
zł. Kwota przeznaczona do podziału między wspólników zgodnie z art. 192
Kodeksu Spółek Handlowych nie może przekraczać zysku za ostatni rok
obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty
przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowego,
które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy także pomniejszyć
o niepokryte straty, udziały własne oraz kwoty, które zgodnie z ustawą powinny
być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub
rezerwowy. W związku z powyższym Zarząd Spółki wnioskuje o przeznaczenie
zysku netto roku obrotowego na pokrycie straty z roku 2002.
Uchwała nr 8
Propozycja projektu uchwały powstała na wniosek Zarządu Agencji Ochrony
Gama Sp. z o.o. z następującym uzasadnieniem:
Ustalenie obecnie obowiązującego wynagrodzenia Rady Nadzorczej nastąpiło
w roku 2005 w trudnej dla Spółki sytuacji, gdy nadal nie zostały rozliczone
wszystkie zobowiązania Zastal SA wynikające z upadłości spółek zależnych.
Przez minione 3 lata, Spółka spłaciła wspomniane zobowiązania oraz
prawomocnie rozstrzygnęła na swoją korzyść najistotniejszą sprawę zawisłą
w sądzie o zapłatę kwoty 3.500.000 zł. Nadto Spółka rozwinęła i ustabilizowała
nową działalność produkcyjną przynoszącą zyski, a równocześnie
przeprowadziła zmiany organizacyjne ograniczające koszty. Sytuacja
ekonomiczna Spółki jest stabilna, a ustalona strategia działania gwarantuje
systematyczny rozwój przedsiębiorstwa Spółki. W pozytywnych zmianach swój
udział miała obok Zarządu Spółki także Rada Nadzorcza. Jest zasadne, aby choć
w sposób symboliczny członkowie Rady Nadzorczej uzyskali satysfakcję
materialną za swe starania o pomyślność Spółki. Należy nadmienić, że obecne
wynagrodzenia Rady Nadzorczej nie należą do wysokich w porównaniu do
takich wynagrodzeń w innych spółkach giełdowych o podobnej wielkości.
OPINIA RADY NADZORCZEJ DOTYCZĄCA
PROJEKTÓW UCHWAŁ ZWZA
Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała projekty uchwał na Zwyczajne
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, podejmując w tym zakresie odpowiednią
uchwałę w dniu 10 czerwca 2008 roku.