Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Synthos SA za I
Transkrypt
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Synthos SA za I
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SYNTHOS S.A. za okres od 01.01.2011 roku do 30.06.2011 roku ZARZĄD SYNTHOS S.A.: - PREZES ZARZĄDU ................................................. - CZŁONEK ZARZĄDU ………………………………… - CZŁONEK ZARZĄDU ………………………………… - CZŁONEK ZARZĄDU ………………………………… -1- 1) Zasady sporządzenia półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 „Śródroczna sprawozdawczość finansowa”, który został zatwierdzony przez Unię Europejską oraz rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagroŜeń. Zastosowane w sprawozdaniu główne zasady rachunkowości są zgodne z zasadami zastosowanymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2010. 2) Opis organizacji Grupy Kapitałowej Synthos S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. Synthos S.A. (Emitent), dawna nazwa Firma Chemiczna „Dwory” S.A., powstała jako jednoosobowa Spółka Skarbu Państwa, w drodze przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego, na mocy ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o Narodowych Funduszach Inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. nr 44 poz. 202 ). W dniu 27 sierpnia 2001 roku Emitent wpisany został do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Krakowie, Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000038981. Kapitał akcyjny Emitenta wynosił 25.627.500 PLN. 11 sierpnia 2004 roku Walne Zgromadzenie Emitenta wyraziło zgodę na wprowadzenie do publicznego obrotu wszystkich dotychczas wyemitowanych akcji Spółki serii A, o wartości 2,01 PLN kaŜda, o numerach od A 00 000 001 do A 12 750 000. W listopadzie 2004 roku Komisja Papierów Wartościowych i Giełd dopuściła do publicznego obrotu akcje Emitenta. 17 grudnia 2004 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dopuścił do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje Emitenta. 20 grudnia 2004 roku akcje Emitenta zostały w trybie zwykłym wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym. W dniu 2 stycznia 2007 roku Sąd Rejonowy w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyŜszenie kapitału zakładowego Emitenta. Po rejestracji podwyŜszenia, kapitał zakładowy Emitenta wynosił 39 697 500 PLN i dzielił się na: - 12.750.000 (słownie: dwanaście milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2,01 (słownie: dwa złote jeden grosz) kaŜda akcja, dających prawo do 12.750.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, - 7.000.000 (słownie: siedem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 2,01 (słownie: dwa złote jeden grosz) kaŜda akcja, dających prawo do 7.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. W dniu 16 lipca 2007 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych podjął uchwałę nr 508/2007 w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 10 października 2007 roku podjęło uchwałę o dokonaniu zmiany dotychczasowej liczby akcji Emitenta w drodze podziału ich wartości nominalnej w stosunku 1:67 w ten sposób, iŜ dotychczasowa wartość nominalna kaŜdej akcji w wysokości 2,01 PLN (dwa złote i 01/100) ustalona została na kwotę 0,03 PLN (trzy grosze) dla kaŜdej akcji. -2- W wyniku zmiany wartości nominalnej akcji, kaŜdą z dotychczas wyemitowanych akcji serii A i B o dotychczasowej wartości nominalnej po 2,01 PLN (dwa złote i 01/100) wymieniono na 67 (sześćdziesiąt siedem) akcji odpowiednich serii A i B, o toŜsamych prawach z akcjami przed podziałem i o wartości nominalnej 0,03 zPLN (trzy grosze) kaŜda akcja. Zmiana wartości nominalnej akcji nie stanowiła obniŜenia kapitału zakładowego Emitenta. Akcje Emitenta po podziale uczestniczą w dywidendzie w takim zakresie, jak akcje przed podziałem. W wyniku podziału akcji kapitał zakładowy Emitenta wynosi 39.697.500 PLN (trzydzieści dziewięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) złotych i dzieli się na: a) 854.250.000 (osiemset pięćdziesiąt cztery miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,03 PLN (trzy grosze) kaŜda o numerach od A 000.000.001 do A 854.250.000, b) 469.000.000 (czterysta sześćdziesiąt dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,03 PLN (trzy grosze) kaŜda, o numerach od B 000.000.001 do B 469.000.000. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji po dokonanych zmianach struktury kapitału zakładowego wynosi 1.323.250.000. W dniu 29 października 2007 roku Zarząd Emitenta otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z dnia 23 października 2007 roku o zarejestrowaniu zmiany struktury kapitału w KRS. W dniu 30 listopada 2007 roku Zarząd Synthos S.A. podjął uchwałę o powołaniu poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – na terenie Republiki Czeskiej oddziału pod nazwą Synthos S.A. (organizačni složka) z siedzibą w Kralupach nad Vltavou Republika Czeska. Oddział rozpoczął działalność w dniu jego rejestracji w czeskim Rejestrze Handlowym tj. w dniu 22 stycznia 2008 roku. Do 30 listopada 2007 roku podstawowym przedmiotem działalności Spółki było: - produkcja tworzyw sztucznych , - produkcja kauczuku syntetycznego, - produkcja chemikaliów nieorganicznych podstawowych pozostałych, - produkcja chemikaliów organicznych podstawowych pozostałych, - produkcja wyrobów chemicznych pozostałych, gdzie indziej nie sklasyfikowana. W dniu 30 listopada 2007 roku przedsiębiorstwo Synthos S.A. zostało wniesione jako aport do spółki w 100% zaleŜnej Synthos Dwory Sp. z o.o. Dlatego teŜ Synthos S.A. od tej daty nie prowadzi działalności produkcyjnej. Organizacja Grupy Kapitałowej Synthos S.A. W skład Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie od 1 stycznia 2011 roku do 30 czerwca 2011 roku wchodziły oraz podlegały konsolidacji następujące spółki zaleŜne: 1. Synthos Dwory Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu. Synthos Dwory Sp. z o.o. zajmuje się produkcją kauczuków syntetycznych i lateksów syntetycznych, tworzyw styrenowych oraz dyspersji winylowych i dyspersji kopolimerów akrylowych (do spółki tej Emitent wniósł w 2007 roku w drodze aportu swoje przedsiębiorstwo) oraz wytwarzaniem i dystrybucją energii elektrycznej, wytwarzaniem i dystrybucją ciepła, poborem i uzdatnianiem wody. Emitent posiadał 100% kapitału zakładowego w tej spółce i reprezentuje 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. -3- Po okresie sprawozdawczym w dniu 29 lipca 2011 roku Emitent sprzedał 69 udziałów spółce Synthos Dwory 7 Sp. z o.o. w organizacji co daje jej 0,01% kapitału zakładowego i uprawnia do 0,01 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników Synthos Dwory Sp. z o.o. W dniu 1 sierpnia 2011 roku Emitent na mocy stosownej umowy przeniósł własność 19.657.420 udziałów na rzecz spółki Red Chilli Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr co daje jej 99,99 % kapitału zakładowego i uprawnia do 99,99 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników Synthos Dwory Sp. z o.o. 2. Miejsko-Przemysłowa Oczyszczalnia Ścieków Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu. Spółka ta prowadzi działalność polegającą na przyjmowaniu, oczyszczaniu i odprowadzaniu ścieków, unieszkodliwianiu odpadów, świadczeniu usług sanitarnych i pokrewnych. Synthos Dwory Sp. z o.o. (w wyniku połączenia z Energetyką Dwory Sp. z o.o. w dniu 31.12.2009 roku) posiada 76,79% udziałów w kapitale zakładowym i głosach na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Pozostałe 23,21% udziałów w kapitale zakładowym i głosach na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki posiada Gmina Miasto Oświęcim. 3. Synthos Kralupy, a.s. z siedzibą w Kralupach nad Vltavou, Republika Czeska. Jest to spółka chemiczna, produkująca m.in. kauczuk syntetyczny, tworzywa styrenowe, etylobenzen, butadien. Jedynym akcjonariuszem spółki Synthos Kralupy a.s. jest Emitent który reprezentuje 100 % udziału w kapitale zakładowym tej spółki. 4. Synthos PBR s.r.o. z siedzibą w Kralupach nad Vltavou, Republika Czeska. Zakres przedsiębiorstwa to między innymi wyrób i dystrybucja produktów chemicznych. Spółka Synthos PBR s.r.o. została załoŜona w celu zbudowania i prowadzenia działalności w nowej jednostce produkcyjnej produkującej kauczuk polibutadienowy. Jednostka ta zlokalizowana jest w Kralupach, na terenie fabryki Synthos Kralupy a.s. Jednostka produkcyjna została uruchomiona w czerwcu 2011 roku. Celem realizacji tej inwestycji jest umocnienie pozycji rynkowej Grupy Kapitałowej Synthos S.A. poprzez poszerzenie portfela produktowego o nowe typy kauczuków produkowanych przy wykorzystaniu przyjaznej dla środowiska technologii. Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym i głosach na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. 5. Oddział spółki Synthos S.A. działający pod nazwą Synthos S.A. (organizačni složka) z siedzibą w Kralupach nad Vltavou Republika Czeska, który rozpoczął działalność w dniu jego rejestracji w czeskim Rejestrze Handlowym tj. w dniu 22 stycznia 2008 roku. 6. Butadien Kralupy, a.s. z siedzibą w Kralupach nad Vltavou, Republika Czeska (Synthos Kralupy a.s. posiada 49% w kapitale zakładowym tej spółki) - przedmiotem działalności Butadien Kralupy a.s. jest przetwarzanie frakcji C4 i otrzymywanie z niego butadienu oraz rafinatu 1. 7. Synthos Dwory 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu. Kapitał zakładowy spółki wynosi 7.650.000 PLN. Synthos Dwory Sp. z o.o. posiada 151.470 udziały o wartości nominalnej 50 PLN kaŜdy udział co daje jej 99 % udziałów w kapitale zakładowym i reprezentuje 99 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Synthos S.A. posiada 1.530 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN kaŜdy udział co daje jej 1 % udziałów w kapitale zakładowym i reprezentuje 1 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Przedmiotem działalności tej spółki jest między innymi wytwarzanie energii elektrycznej. -4- 8. Synthos Dwory 5 Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu. Kapitał zakładowy spółki wynosi 3.850.000 PLN. Synthos Dwory Sp. z o.o. posiada 76.230 udziałów o wartości nominalnej po 50 PLN kaŜdy udział co daje jej 99 % udziałów w kapitale zakładowym i reprezentuje 99 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Synthos S.A. posiada 770 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN kaŜdy udział co daje jej 1 % udziałów w kapitale zakładowym i reprezentuje 1 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Przedmiotem działalności tej spółki jest między innymi wytwarzanie energii elektrycznej. 9. Tamero Invest s.r.o z siedzibą w Kralupach nad Vltavou, Republika Czeska. Spółka wpisana jest w rejestrze prowadzonym przez sąd w Pradze, oddział C, 173747. Przedmiotem działalności tej spółki jest wytwarzanie i dystrybucja energii elektrycznej, wytwarzaniem i dystrybucją ciepła, pobór i uzdatnianie wody. W dniu 15 czerwca 2011 roku nastąpiła rejestracja w czeskim rejestrze podwyŜszenia kapitału zakładowego Tamero Invest s.r.o. z kwoty 200.000 CZK do kwoty 2.520.200.000 CZK. PodwyŜszenie kapitału nastąpiło w drodze wniesienia wkładu niepienięŜnego w postaci części przedsiębiorstwa (część energetyczna) Synthos Kralupy a.s. do Tamero Invest s.r.o. W zamian za wniesiony aport Synthos Kralupy a.s. objęła 100% udział w podwyŜszonym kapitale zakładowym tej spółki. Ponadto, w skład Grupy Kapitałowej w okresie sprawozdawczym wchodziły następujące spółki, które nie podlegają konsolidacji: 1. Synthos Dwory 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu. (poprzednia firma spółki: Ośrodek Sportowo-Rekreacyjny „Sport-Olimp” Sp. z o.o. w likwidacji) Planowanym przedmiotem działalności tej spółki jest działalność laboratoryjna. Spółka Synthos Dwory Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym i reprezentuje 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. 2. Synthos XEPS s.r.o. z siedzibą w Kralupach nad Vltavou, Republika Czeska. Spółka ta została załoŜona przez Emitenta, jej wpis do czeskiego rejestru nastąpił w dniu 7 kwietnia 2009 roku. Emitent posiada 100% udział w kapitale zakładowym Synthos XEPS s.r.o. i reprezentuje 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Spółka ta zostanie wykorzystana jako spółka celowa do planowanych działań inwestycyjnych w zakresie nowych produktów. 3. Synthos Dwory 3 Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Oświęcimiu. Umowa spółki została zawarta w dniu 21 grudnia 2009 roku. Spółka ta została zarejestrowała w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 24 lutego 2010 r. Kapitał zakładowy spółki wynosi 50.000 PLN. Synthos Dwory Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym i reprezentuje 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. W dniu 29 września 2010 roku Zgromadzenie Wspólników spółki podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki rozpoczynając tym samym postępowanie likwidacyjne. W dniu 15 października 2010 roku ukazało się ogłoszenie spółki o otwarciu postępowania likwidacyjnego. Postępowanie jest w toku. 4. Red Chilli Ltd. z siedzibą w Nikozji, Cypr. Spółka ta jest podporządkowana bezpośrednio Emitentowi i odpowiedzialna jest za prowadzenie działalności inwestycyjno-kapitałowej w Grupie Kapitałowej Synthos S.A. Po okresie sprawozdawczym w dniu 1 sierpnia 2011 roku jedyny Udziałowiec spółki podjął uchwałę -5- o podwyŜszeniu kapitału zakładowego do kwoty 10.000 EUR poprzez utworzenie 9.000 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR kaŜdy, z nadwyŜką emisyjną 30.239,42 EUR kaŜdy. Nowoutworzone udziały objął Emitent pokrywając je w całości wkładem niepienięŜnym w postaci 19.657.420 udziałów Synthos Dwory Sp. z o.o. Emitent posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym i reprezentuje 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. 5. Synthos Dwory 6 Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu. Kapitał zakładowy spółki wynosi 5.000 PLN i dzieli się na 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 50 PLN kaŜdy. Synthos Dwory Sp. z o.o. posiada 99 % udziałów w kapitale zakładowym i reprezentuje 99 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Synthos S.A. posiada 1 % udziałów w kapitale zakładowym i reprezentuje 1 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Przedmiotem działalności tej spółki jest między innymi wytwarzanie energii elektrycznej. Po okresie sprawozdawczym została utworzona spółka Synthos Dwory 7 Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu. Umowa spółki została zawarta w dniu 27 lipca 2011 roku. Kapitał zakładowy spółki wynosi 50.000 PLN i dzieli się na 1000 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 50 PLN kaŜdy. Emitent posiada 99 % udział w kapitale zakładowym i reprezentuje 99 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Synthos Dwory 2 Sp. z o.o. posiada 1% udział w kapitale zakładowym i reprezentuje 1% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Przedmiotem działalności tej spółki będzie m.in. produkcja kauczuków syntetycznych i lateksów syntetycznych, tworzyw styrenowych oraz dyspersji winylowych i dyspersji kopolimerów akrylowych oraz wytwarzanie i dystrybucja energii elektrycznej, wytwarzanie i dystrybucja ciepła oraz pobór i uzdatnianie wody. 3) Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Synthos S.A. w I półroczu 2011 roku, wraz z wykazem najwaŜniejszych zdarzeń ich dotyczących. W I półroczu 2011 roku zakończono prace związane z budową w zakładzie w Czechach (spółka Synthos PBR s.r.o.) instalacji zaawansowanych technologicznie kauczuków polibutadienowych. Inwestycja została uruchomiona w czerwcu zaś pierwsze wyroby zostały wyprodukowane w lipcu. Kauczuki polibutadienowe, produkowane według zakupionej od firmy Michelin technologii neodymowej (PBR Nd), naleŜą do najnowszej na świecie generacji kauczuków stosowanych do produkcji opon i z uwagi na lepsze własności i nowe wymagania europejskie wobec parametrów opon, wypierają z rynku kauczuki produkowane w innej technologii. Opony, do produkcji których stosuje się kauczuki polibutadienowe, wykazują znakomitą odporność na obciąŜenia dynamiczne przy jednoczesnej wysokiej odporności na ścieranie. Własności te pozwalają na wydłuŜenie okresu ich uŜytkowania oraz na istotne obniŜenie oporów toczenia, a przez to zmniejszenie zuŜycia paliwa. Realizacja sprzedaŜy w I półroczu 2011 roku Grupa Kapitałowa Synthos S.A. osiągnęła przychody w wysokości 2.505.005 tys. zł Zysk netto ukształtował się na poziomie 403.300 tys. zł a zysk na działalności operacyjnej wyniósł 482.824 tys. zł. Szczegółowe informacje dotyczące sprzedaŜy zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2011 r. w nocie „Sprawozdawczość segmentów działalności” -6- 4) Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Synthos S.A. W ocenie Spółki kluczowym czynnikiem, który wpłynął na wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową Synthos S.A. w I półroczu 2011 roku była utrzymująca się dobra koniunktura w światowym przemyśle chemicznym. W Azji w tym czasie utrzymywało się wysokie tempo wzrostu gospodarczego. Relatywnie dobre tempo wzrostu gospodarczego stanowiło istotny czynnik oddziałujący na popyt na produkty Grupy Kapitałowej Synthos S.A. pochodzący głównie ze strony motoryzacyjnej i budowlanej branŜy oraz od producentów opakowań. Z czynników mikroekonomicznych mających istotny, korzystny wpływ na wyniki finansowe naleŜy wymienić utrzymujące się wysokie ceny butadienu i kauczuków syntetycznych 5) Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaŜy jednostek Grupy Kapitałowej Synthos S.A., inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. 1. W dniu 25 lutego 2011 roku Emitent zawarł z Synthos Dwory Sp. z o.o. umowę kupna sprzedaŜy 17.884.050 akcji spółki Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach przy Al. Solidarności 36, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000007025, w formie pakietowej transakcji giełdowej przeprowadzonej na parkiecie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Synthos S.A. nabył zbywane akcje Echo Investment S.A. w dniu 20 listopada 2009 roku. Synthos Dwory Sp. z o.o., po rozliczeniu transakcji nabyła od Synthos S.A. 17.884.050 akcji Echo Investment S.A. za cenę netto 85.306.918,50 PLN, przy cenie 4,77 PLN za kaŜdą akcję. Rozliczenie umowy sprzedaŜy akcji Echo Investment S.A. nastąpiło w dniu 28 lutego 2011 roku. Po rozliczeniu transakcji nabyte przez Synthos Dwory Sp. z o.o. akcje Echo Investment S.A. stanowią 4,26% udział w kapitale zakładowym Echo Investment S.A. Wartość nominalna jednej akcji Echo Investment S.A. wynosi 0,05 PLN, łączna wartość nominalna nabytych przez Spółkę ZaleŜną akcji Echo Investment S.A. wynosi 894.203 PLN. W wyniku rozliczenia transakcji Synthos Dwory Sp. z o.o. weszła w posiadanie 4,26% udziału w kapitale zakładowym Echo Investment S.A. oraz 17.884.050 głosów na Walnym Zgromadzeniu Echo Investment S.A., stanowiących 4,26% w ogólnej liczbie głosów. 2. W dniu 24 marca 2011 roku Emitent zbył na rzecz Synthos Dwory Sp. z o.o. 16.875.000 akcji spółki Cersanit S.A. z siedzibą w Kielcach przy Al. Solidarności 36, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000081341. Zbycie akcji nastąpiło w wyniku zawarcia pakietowej transakcji giełdowej w dniu 23 marca 2011 roku na parkiecie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i rozliczenia transakcji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 24 marca 2011 roku. Synthos Dwory Sp. z o.o. kupiła Akcje za cenę netto 197.268.750 PLN, przy cenie 11.69 PLN za kaŜdą nabytą akcję Cersanitu. Nabyte przez Synthos Dwory Sp. z o.o. akcje stanowią 7,80% udział w kapitale zakładowym Cersanit. Wartość nominalna jednej akcji Cersanit wynosi 0,10 PLN, łączna wartość nominalna zbytych akcji wynosi 1.687.500 PLN. W wyniku nabycia akcji Synthos Dwory Sp. z o.o. weszła w posiadanie 7,80% udziału w kapitale zakładowym Cersanit oraz 16.875.010 głosów na Walnym Zgromadzeniu Cersanit, stanowiących 7,80% w ogólnej liczbie głosów. 3. W dniu 15 czerwca 2011 roku zostało zarejestrowane w czeskim rejestrze, prowadzonym dla spółki Tamero Invest s.r.o. podwyŜszenie kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 200.000 CZK do kwoty 2.520.200.000 CZK. PodwyŜszenie kapitału nastąpiło w drodze -7- wniesienia wkładu niepienięŜnego w postaci części przedsiębiorstwa (część energetyczna) Synthos Kralupy a.s. do Tamero Invest s.r.o. W zamian za wniesiony aport Synthos Kralupy a.s. objęła 100% udział w podwyŜszonym kapitale zakładowym tej spółki. 4. Po okresie sprawozdawczym Synthos Dwory Sp. z o.o. zawarł z Calgeron Investment Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr, umowę subskrypcji. Na mocy niniejszej umowy Synthos Dwory Sp. z o.o. zbyła na rzecz Calgeron Investment Limited 16.875.000 akcji spółki Cersanit S.A. z siedzibą w Kielcach przy Al. Solidarności 36, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000081341 oraz 17.884.050 akcji spółki Echo Investment S.A. z siedzibą przy Al. Solidarności 36 w Kielcach, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000007025 w zamian objęcie w podwyŜszonym kapitale zakładowym Calgeron Investment Ltd. 3.802.106 nowoutworzonych udziałów tej spółki o wartości nominalnej 1 EUR za udział, z nadwyŜką emisyjną w kwocie 17 EUR za udział. Nabyte, w wyniku transakcji, przez Synthos Dwory Sp. z o.o. udziały stanowią 99,9% udział w kapitale zakładowym Calgeron Investment Ltd. co daje 99,9% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Po rozliczeniu transakcji nabyte przez Calgeron Investment Ltd. akcje Cersanit stanowią 7,80% udział w kapitale zakładowym tej spółki. Wartość nominalna jednej akcji Cersanit wynosi 0,10 PLN, łączna wartość nominalna akcji Cersanit wynosi 1.687.500 PLN. W wyniku rozliczenia transakcji Calgeron Investment Ltd. posiada 7,80% udział w kapitale zakładowym Cersanit oraz 16.875.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Cersanit, stanowiących 7,80% w ogólnej liczbie głosów. Po rozliczeniu transakcji nabyte przez Calgeron Investment Ltd. akcje Echo Investment S.A. stanowią 4,26% udział w kapitale zakładowym tej spółki. Wartość nominalna jednej akcji Echo Investment S.A. wynosi 0,05 PLN, łączna wartość nominalna nabytych przez Spółkę ZaleŜną Akcji Echo wynosi 894.203 PLN. W wyniku rozliczenia transakcji Calgeron Investment Ltd. posiada 4,26% udział w kapitale zakładowym Echo Investment S.A. oraz 17.884.050 głosów na Walnym Zgromadzeniu Echo Investment S.A., stanowiących 4,26% w ogólnej liczbie głosów. 5. Po okresie sprawozdawczym Grupa poszerzyła się o nowy podmiot Synthos Dwory 7 Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu, Szczegółowe informacje na temat tego podmiotu zostały podane powyŜej w pkt. 2 „Opis organizacji Grupy Kapitałowej Synthos S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji”. 6. Po okresie sprawozdawczym uchwalono podwyŜszenie kapitału zakładowego Red Chilli Ltd. do kwoty 10.000 EUR poprzez utworzenie 9.000 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR kaŜdy, z nadwyŜką emisyjną 30.239,42 EUR kaŜdy. Nowoutworzone udziały objął Emitent pokrywając je w całości wkładem niepienięŜnym w postaci 19.657.420 udziałów Synthos Dwory Sp. z o.o., których wartość ewidencyjna w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 1.092.057.294,99 PLN. 6) Stanowisko Zarządu odnośnie do moŜliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych. -8- Zarząd Synthos S.A. nie przekazywał do publicznej wiadomości prognozy wyników finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej na 2011 rok. 7) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zaleŜne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Synthos S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Synthos S.A. w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. Na dzień 31 sierpnia 2011 roku: 1. Pan Michał Sołowow posiada pośrednio – poprzez podmioty zaleŜne – 826.559.009 akcji Synthos S.A., co stanowi 62,46 % kapitału zakładowego i uprawnia do 826.559.009 głosów, które stanowią 62,46 % w ogólnej liczbie głosów na WZA Synthos S.A. Wśród akcji posiadanych na dzień publikacji niniejszego raportu pośrednio przez Pana Michała Sołowowa są między innymi akcje Synthos S.A. posiadane przez: a) Spółkę FTF Galleon S.A. z siedzibą w Luksemburgu. Spółka ta posiada 623.376.504 akcji Synthos S.A. co stanowi 47,11% w kapitale zakładowym oraz daje 623.376.504 głosów na WZA stanowiących 47,11% w ogólnej liczbie głosów na WZA Synthos S.A. b) Spółkę Barcocapital Investment Ltd. Spółka ta posiada 186.399.629 akcji spółki Synthos S.A, co stanowi 14,09% w kapitale zakładowym oraz daje 186.399.629 głosów na WZA stanowiących 14,09% w ogólnej liczbie głosów na WZA Synthos S.A. 2. ING Otwarty Fundusz Emerytalny posiada 67.000.000 akcji Spółki, co stanowi 5,06% kapitału zakładowego. Akcje te uprawniają do 67.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowi 5,06 % ogólnej liczby głosów. Informacje dotyczące stanu posiadania akcji Emitenta przez akcjonariuszy wskazanych powyŜej, Emitent podaje zgodnie z jego najlepszą wiedzą oraz zgodnie z oświadczeniami złoŜonymi przez tych akcjonariuszy Emitentowi w trybie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2009 roku, Nr 185, poz. 1439). Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, tj. od dnia 13 maja 2011 roku. W dniu 14 czerwca 2011 roku Emitent powziął informację o następującej treści: „Działając na podstawie art. 69 ust.2 pkt.2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. nr 184, poz. 1539) zawiadamiam, Ŝe podmiot ode mnie zaleŜny, spółka FTF Galleon z siedzibą w Luksemburgu przy Charles de Gaulle 2-8, L-1635 Luksemburg, zarejestrowana w Rejestrze Spółek Handlowych w Luksemburgu pod numerem B 154340, nabyła akcje spółki Synthos S.A. w liczbie 63.995.957 (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt siedem). Nabycie akcji nastąpiło poza rynkiem regulowanym w dniu 9 czerwca 2011r., w wykonaniu uchwały o podwyŜszeniu kapitału zakładowego spółki FTF Galleon S.A. podjętej na WZA w dniu -9- 8 czerwca 2011r. oraz w wyniku odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych. Na dzień sporządzenia niniejszego zawiadomienia posiadam łącznie, pośrednio poprzez podmioty zaleŜne 826.559.009 akcji Synthos S.A., co stanowi 62,46 % kapitału zakładowego i uprawnia do 826.559.009 głosów, które stanowią 62,46 % w ogólnej liczbie głosów na WZA Synthos S.A. z czego: • spółka FTF Galleon S.A. – 623.376.504 akcje Synthos S.A. co stanowi 47,11% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na WZA • spółka Barcocapital Investment Limited – 186.399.629 akcji Synthos S.A. co stanowi 14,09% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na WZA, • spółka Columbus Prime Sp. z o.o. – 16.782.876 akcji Synthos S.A. co stanowi 1,27% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na WZA. Przed w/w zdarzeniem posiadałem łącznie, pośrednio poprzez podmioty zaleŜne 762.563.052 akcje Synthos S.A., co stanowiło 57,63 % kapitału zakładowego i uprawniało do 762.563.052 głosów, które stanowiły 57,63 % w ogólnej liczbie głosów na WZA Synthos S.A., z czego: • spółka FTF Galleon S.A. – 559.380.547 akcji Synthos S.A. co stanowi 42,27% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na WZA • spółka Barcocapital Investment Limited – 186.399.629 akcji Synthos S.A. co stanowi 14,09% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na WZA, • spółka Columbus Prime Sp. z o.o. – 16.782.876 akcji Synthos S.A. co stanowi 1,27% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na WZA. Michał Sołowow”. 8) Zestawienie stanu posiadania akcji Synthos S.A lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Synthos S.A., na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla kaŜdej z osób. Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami (opierając się na zawiadomieniach przekazywanych przez osoby zobowiązane) stan posiadania akcji Synthos S.A. przez osoby zarządzające, przedstawia poniŜsza tabela. Tabela. Akcje Emitenta. posiadane przez Członków Zarządu. Lp. Imię i Nazwisko 1. Dariusz Krawczyk 1 Prezes Zarządu 2. Tomasz Kalwat 2 Prezes Zarządu Tomasz Piec 3 Członek Zarządu Zbigniew Lange Członek Zarządu Zbigniew Warmuz 4 Członek Zarządu 3. 4. 5. Liczba posiadanych akcji (stan na dzień 31.08.2011 r.) Zmiana stanu posiadania w okresie od 13.05.2011 r. do 31.08. 2011 r. 335 000 0 125 000 125 000 0 0 0 0 0 0 1 odwołany z funkcji Prezesa Zarządu Emitenta w dniu 13.05.2011 r. powołany w skład Zarządu Emitenta w dniu 13.05.2011 r. 3 powołany w skład Zarządu Emitenta w dniu 13.05.2011 r. 4 powołany w skład Zarządu Emitenta w dniu 13.05.2011 r. 2 - 10 - Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami (opierając się na zawiadomieniach przekazywanych przez osoby zobowiązane) stan posiadania akcji Synthos S.A. przez osoby nadzorujące, przedstawia poniŜsza tabela. Tabela. Akcje Emitenta posiadane przez Członków Rady Nadzorczej. Lp. 1. 2. 3. Imię i Nazwisko Wojciech Ciesielski 2 Członek Rady Nadzorczej 5. Robert Oskard Członek Rady Nadzorczej Jarosław Grodzki 3 Przewodniczący Rady Nadzorczej Krzysztof Kwapisz 4 Członek Rady Nadzorczej 7. Zmiana stanu posiadania w okresie od 13.05.2011 r. do 31.08. 2011 r. 125 000 125 000 0 0 0 0 67 000 0 0 0 350 350 0 0 Tomasz Kalwat 1 Przewodniczący Rady Nadzorczej Mariusz Waniołka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Grzegorz Miroński Sekretarz Rady Nadzorczej 4. 6. Liczba posiadanych akcji (stan na dzień 31.08.2011 r.) 1 Do dnia 9 maja 2011 roku – wygaśnięcie mandatu dnia 9 maja 2011 roku – wygaśnięcie mandatu 3 Od dnia 10 maja 2011 roku – rozpoczęcie mandatu 4 Od dnia 10 maja 2011 roku – rozpoczęcie mandatu 2 Do 9) Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŜowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: a. postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niej zaleŜnej, którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta, b. dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem Emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania. W postępowaniu, w którym do Synthos Kralupy a.s. (Spółka ZaleŜna) wpłynął pozew o odszkodowanie, złoŜony przez Cooper Tire & Rubber Company Europe Limited oraz 25 innych powodów przeciwko Shell Chemicals U.K Limited i 22 innym pozwanych, wśród których znajduje się Synthos Kralupy a.s., Sąd Pierwszej Instancji Unii Europejskiej wydał wyrok uchylający decyzję Komisji Europejskiej z dnia 29 listopada 2006 roku nakładającej solidarnie na Unipetrol a.s. i Kaucuk a.s. grzywnę w wysokości 17,5 mln EUR. - 11 - Emitent przypomina, iŜ przedmiot postępowania dotyczy odszkodowania na rzecz powodów, którzy są producentami opon oraz innych produktów wytwarzanych z kauczuku butadienowego i butadienowo-styrenowego, za ewentualne szkody związane z zakupem od pozwanych kauczuku w okresie od 1996 roku do 2002 roku, w związku z nieprawomocną decyzją Komisji Europejskiej z dnia 29 listopada 2006 roku (sprawa COMP/F/38.638 – BR/ESBR) w sprawie naruszenia przez europejskich producentów kauczuku postanowień art. 81 Traktatu WE i art. 53 porozumienia EOG w obszarze przemysłu kauczuku syntetycznego (Decyzja), to jest prowadzenia działalności kartelowej. Stanowisko Zarządu Emitenta: 1. Pozew nie określa wysokości szkody w stosunku do wszystkich pozwanych jak i w stosunku do Spółki ZaleŜnej. W postępowaniu po stronie pozwanej bierze udział obok Spółki ZaleŜnej 22 producentów kauczuku. 2. Decyzja Komisji Europejskiej została wydana w dniu 29 listopada 2006 roku. Na mocy Decyzji na Unipetrol a.s. oraz Spółkę ZaleŜną została nałoŜona solidarnie grzywna w wysokości 17,5 mln Euro. Zarówno Kaucuk a.s. jak i Unipetrol a.s. złoŜyły do Sądu apelacje domagając się uchylenia decyzji Komisji. Sąd Pierwszej Instancji UE uznał, Ŝe materiał dowodowy przedstawiony przez Komisję nie jest wystarczający dla stwierdzenia, Ŝe Kaucuk a.s. i Unipetrol a.s. brały udział w nielegalnych praktykach rynkowych. Sąd Pierwszej Instancji UE wskazał, Ŝe istnieją wątpliwości co do tego czy Kaucuk a.s. i Unipetrol a.s. brały udział w nielegalnych praktykach na rynku kauczuku syntetycznego i Ŝe wątpliwości te naleŜy rozstrzygać na korzyść ukaranych spółek. W związku z tym, Sąd Pierwszej Instancji UE postanowił uchylić decyzję Komisji Europejskiej. Wyrok Sądu nie jest prawomocny. Odwołanie od orzeczenia, ograniczone do naruszenia procedury, moŜe zostać wniesione do Trybunału Sprawiedliwości w terminie dwóch miesięcy od dnia zawiadomienia o tym orzeczeniu. 10) Informacje o zawarciu przez Synthos S.A. lub jednostkę od niej zaleŜną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeŜeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niŜ rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, wraz z przedstawieniem: a) informacji o podmiocie, z którym została zawarta transakcja, b) informacji o powiązaniach Synthos S.A. lub jednostki od niej zaleŜnej z podmiotem będącym stroną transakcji, c) informacji o przedmiocie transakcji, d) istotnych warunków transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów, e) innych informacji dotyczących tych transakcji, jeŜeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Synthos S,A., f) wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, opisanych w ostatnim sprawozdaniu rocznym, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Synthos S.A. W okresie sprawozdawczym zdarzenia te nie występowały. 9) Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niej zaleŜną poręczeń kredytu lub poŜyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zaleŜnej od tego podmiotu, jeŜeli łączna wartość istniejących poręczeń lub - 12 - gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta z określeniem: a) nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, b) łącznej kwoty kredytów lub poŜyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana, c) okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, d) warunków finansowych, na jakich zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, z określeniem wynagrodzenia Emitenta lub jednostki od niego zaleŜnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji, e) charakteru powiązań istniejących pomiędzy Emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub poŜyczki. W okresie sprawozdawczym Emitent nie udzielił takich gwarancji, poręczeń. 10) Inne informacje, które zdaniem Synthos S.A. są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, oraz informacje, które są istotne dla oceny moŜliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Synthos S.A. 1. W dniu 5 kwietnia 2011 roku spółki zaleŜne od Emitenta: Synthos Dwory Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu oraz Synthos Kralupy a.s. z siedzibą w Kralupach nad Wełtawą, Republika Czeska zawarły z Shell Chemicals Europe B.V. trójstronną umowę na dostawę styrenu. Dostawcą styrenu jest Shell Chemicals Europe B.V. z siedzibą w Rotterdamie, Hoofdweg 256, 3067 GJ, Holandia. Odbiorcami styrenu są Synthos Dwory Sp. z o.o. oraz Synthos Kralupy a.s. Na podstawie zawartej umowy Shell Chemicals Europe B.V. dostarczać będzie wyprodukowany przez siebie styren w okresie od dnia 1 kwietnia 2011 roku do dnia 31 marca 2012 roku. Szacunkowa wartość umowy wynosi około 63.000.000 USD (to jest około 178.888.500 PLN według średniego kursu NBP z dnia sporządzenia raportu). Strony oparły formułę cenową o notowania styrenu publikowane przez ICIS Pricing przy załoŜeniu, iŜ dostawy styrenu odbywać się będą na bazie FCA fabryka dostawcy (Incoterms 2000). Strony poddały umowę holenderskiemu systemowi prawnemu. 2. W dniu 11 kwietnia 2011 roku Synthos PBR s.r.o. z siedzibą w Kralupach nad Wełtawą, Republika Czeska zawarła z Rhodia Operations spółką prawa francuskiego z siedzibą w La Rochelle ZI, 26 rue Chef de Baie 17041, Francja umowę dostawy katalizatora neodymowego. Katalizator neodymowy wykorzystywany będzie przez spółkę przy produkcji kauczuku polibutadienowego. Na podstawie zawartej umowy Rhodia Operations dostarczać będzie wyprodukowany przez siebie katalizator neodymowy w okresie od dnia 2 maja 2011 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku. Szacunkowa wartość umowy wynosi około 35.000.000 EUR. Cena uzaleŜniona jest między innymi od notowań tlenku neodymu, metylocykloheksanu oraz kwasu dietyloheksylofosforowrgo. Realizacja dostaw katalizatora neodymowego będzie odbywać się na bazie DAP Synthos PBR s.r.o. Kralupy nad Wełtawą stosownie do INCOTERMS 2010 w iso-kontenerach Rhodia Operations. W przypadku gdy dostawy katalizatora neodymowego będę opóźnione w stosunku do ustaleń umownych ponad 15 dni roboczych Spółka ZaleŜna uprawniona będzie do Ŝądania od Rhodia Operations kary umownej w wysokości 7,5% wartości niedostarczonego katalizatora. W przypadku gdy opóźnienie w dostawie katalizatora przekroczy 20 dni roboczych kara umowna wynosić będzie 10% wartości niedostarczonego katalizatora, liczone od 21 dnia opóźnienia. Szacunkowa wartość pojedynczej dostawy katalizatora wynosi około 250.000 EUR. W przypadku zdarzeń - 13 - wynikających z opóźnienia w dostawie katalizatora odszkodowania przewyŜszającego kary umowne. umowa nie przewiduje 3. W dniu 9 maja 2011 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Synthos S.A.: a. wybrało Radę Nadzorczą VII kadencji. W skład Rady Nadzorczej wybrani zostali panowie: Jarosław Grodzki, Krzysztof Kwapisz, Grzegorz Miroński, Robert Oskard oraz Mariusz Waniołka. b. zadecydowało aby zysk netto Synthos S.A. za 2010 rok, w wysokości 96.842 tys. zł podzielić w taki sposób, Ŝe kwotę 92.627.500 zł przeznaczyć do podziału między Akcjonariuszy, tj. wypłacić dywidendę w kwocie po 0,07 zł na jedną akcję, a pozostałą kwotę przeznaczyć na kapitał zapasowy. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta ustaliło dzień wypłaty dywidendy na dzień 30 czerwca 2011 roku oraz termin wypłaty dywidendy na dzień 15 lipca 2011 roku. 4. W dniu 13 maja 2011 roku Rada Nadzorcza Emitenta: a. wybrała ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej – został nim p. Jarosław Grodzki, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej – został nim p. Mariusz Waniołka oraz Sekretarza Rady Nadzorczej – został nim p. Grzegorz Miroński. b. ustaliła liczbę Członków Zarządu VI kadencji Emitenta na cztery osoby i jednocześnie dokonała zmiany osób Zarządzających w taki sposób, Ŝe odwołała z funkcji Prezesa Zarządu p. Dariusza Krawczyka a wybrała do Zarządu p. Tomasza Kalwata jako Prezesa Zarządu, p. Tomasza Pieca jako Członka Zarządu, p. Zbigniewa Warmuza jako Członka Zarządu oraz zmieniła dotychczasową funkcję w Zarządzie Emitenta p. Zbigniewa Lange, który obecnie pełni funkcję Członka Zarządu. 5. W dniu 30 czerwca 2011 roku Rada Nadzorcza Emitenta wybrała PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego Emitenta za 2011 rok i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za 2011 rok, a takŜe dokonania przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za pierwsze półrocze 2011 roku. Emitent korzystał w przeszłości z usług PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. w zakresie doradztwa podatkowego oraz korporacyjnego. Umowa z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. została zawarta na okres jednego roku. 6. Po okresie sprawozdawczym w dniu 1 lipca 2011 Synthos Kralupy a.s. zawarła umowę ze Slovnaft a.s. z siedzibą w Bratysławie na dostawy frakcji C4. Szacunkowa wartość umowy wynosi 97.000.000 PLN. Zakontraktowana ilość surowca: 36.000 (+/- 5%) ton. Okres trwania umowy: do końca 2011 roku. Cena oparta jest na formule odnoszącej się do notowań CIF NWE Napthta publikowanych przez Platt`s. Realizacja dostaw frakcji C4 będzie odbywać się na bazie FCA Bratysława stosownie do INCOTERMS 2000 w cysternach kolejowych kupującego. Płatności będą dokonywane w terminie 30 dni od daty wystawienia faktury. W przypadku, gdy jedna ze stron nie dostarczy lub nie odbierze więcej niŜ 10% ilości surowca uzgodnionej w danym miesiącu, strona ta zobowiązana jest do zapłaty kary umownej w wysokości 10% wartości niedostarczonego lub nieodebranego surowca. Kary umowne nie wyłączają uprawnienia stron umowy do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających kary umowne. 7. Po okresie sprawozdawczym w dniu 1 lipca 2011 roku został zawarty aneks do umowy na dostawy etylobenzenu zawartej w dniu 2 listopada 2009 roku pomiędzy Synthos Dwory - 14 - Sp. z o.o. a Slovnaft a.s. z siedzibą w Bratysławie. Na mocy zawartego aneksu, skrócony został termin obowiązywania umowy z 31 grudnia 2011 roku na dzień 30 września 2011 roku. Pozostałe postanowienia umowy pozostały bez zmian. W konsekwencji wcześniejszego rozwiązania umowy na dostawy etylobenzenu, Synthos Dwory Sp. z o.o. będzie uzupełniać brakujące ilości surowca częściowo od Synthos Kralupy a.s., a częściowo z rynku. Przedterminowe rozwiązanie umowy nie stanowi ryzyka dla zabezpieczenia dostaw surowca. 8. Po okresie sprawozdawczym w dniu 18 lipca 2011 roku Emitent zawarł z Global Bioenergies S.A. z siedzibą w 5, rue Henri Desbruères, Evry, Francja, umowę na uzyskanie licencji, patentów i własności intelektualnej na biokonwersję biomasy w butadien. Przedmiot umowy stanowią: uzyskanie licencji, patentów i własności intelektualnej na biokonwersję biomasy na butadien, prace nad biokonwersją biomasy w butadien do stopnia optymalizacji, umoŜliwiającej skalę przemysłową, wyłączność w zakresie zastosowań: PBR, E-SBR, SSBR, NBR oraz lateksu jako produktu pośredniego w produkcji kauczuku, w ciągu kolejnych lat ulepszenia metody konwersji biomasy w butadien oraz pierwszeństwo zakupu innych metod produkcji surowców z obszaru biopetrochemii. Zgodnie z podpisaną umową Emitent nabędzie za kwotę 1,4 miliona Euro (5.633.880 PLN według średniego kursu NBP z dnia sporządzenia raportu) akcje Global Bioenergies S.A., za co obejmie 3,6% akcji w Global Bioenergies S.A., oraz przeznaczy 100 tysięcy Euro (402.420 PLN według średniego kursu NBP z dnia sporządzenia raportu) na opłaty licencyjne. Wysokość kolejnych opłat licencyjnych uzaleŜniona jest od rentowności produkcji butadienu w skali przemysłowej. Współpraca z Global Bioenergies nad programem badawczym planowana jest na 5 lat. Emitent będzie współfinansować badania nad opracowaniem technologii oraz budowę instalacji pilotaŜowej, która znajdować się będzie na terenie Emitenta. 9. Po okresie sprawozdawczym Emitent powziął informację o wyroku Sądu Pierwszej Instancji Unii Europejskiej, uchylającym decyzję Komisji Europejskiej z dnia 29 listopada 2006 roku wobec Kaucuk a.s. nakładającej solidarnie na Unipetrol a.s. i Kaucuk a.s. grzywnę w wysokości 17,55 mln Euro. Decyzją z dnia 29 listopada 2006 roku Komisja nałoŜyła grzywnę w łącznej kwocie 17.5 mln EUR na Kaucuk a.s. oraz Unipetrol a.s. za uczestnictwo w zmowie kartelowej na rynku syntetycznego kauczuku. Kaucuk a.s. oraz Unipetrol a.s. wystąpiły do Sądu Pierwszej Instancji UE, domagając się uchylenia decyzji Komisji. Sąd Pierwszej Instancji UE uznał, Ŝe materiał dowodowy przedstawiony przez Komisję nie jest wystarczający dla stwierdzenia, Ŝe Kaucuk a.s. i Unipetrol a.s. brały udział w nielegalnych praktykach rynkowych. Sąd Pierwszej Instancji UE wskazał, Ŝe istnieją wątpliwości co do tego czy Kaucuk a.s. i Unipetrol a.s. brały udział w nielegalnych praktykach na rynku kauczuku syntetycznego i Ŝe wątpliwości te naleŜy rozstrzygać na korzyść ukaranych spółek. W związku z tym, Sąd Pierwszej Instancji UE postanowił uchylić decyzję Komisji Europejskiej. Wyrok Sądu nie jest prawomocny. Odwołanie od orzeczenia, ograniczone do naruszenia procedury, moŜe zostać wniesione do Trybunału Sprawiedliwości w terminie dwóch miesięcy od dnia zawiadomienia o tym orzeczeniu. 10. Na dzień 30 czerwca 2011 r. Grupa Kapitałowa Synthos S.A. posiadała instrumenty finansowe zabezpieczające stopę procentową zaciągniętego kredytu. Wycena bilansowa na dzień 31 sierpnia 2011 roku posiadanych instrumentów wynosiła - 15.064 tys. CZK (strata). - 15 - 11) Wskazanie czynników, które w ocenie Synthos S.A. będą miały wpływ na osiągnięte przez nią i jej Grupę Kapitałową wyniki, w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. W ocenie Spółki, w perspektywie kolejnych kwartałów, istotny wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki będą miały następujące czynniki: • • • • • słabnące tempo wzrostu gospodarczego w Polsce, oraz w pozostałych krajach Unii Europejskiej stanowiących rynki zbytu dla produktów spółek Grupy Kapitałowej Synthos S.A., w szczególności w branŜy motoryzacyjnej i w budownictwie, relatywnie wysokie ceny ropy naftowej wpływające na sytuację na rynku surowców wykorzystywanych przez podmioty Grupy Kapitałowej Synthos S.A., rosnący udział lekkich surowców w strukturze zasilania instalacji etylenowych, mający wpływ na dostępność i ceny butadienu jako głównego surowca do produkcji kauczuków syntetycznych na świecie, duŜe znaczenie w popycie na kauczuki syntetyczne oraz ich ceny będzie miało utrzymanie obecnego tempa rozwoju motoryzacji w Chinach i pozostałych krajach azjatyckich oraz ceny kauczuków naturalnych, stanowiących w części substytut dla kauczuków syntetycznych, notowania kursu złotego w stosunku do czeskiej korony, euro oraz amerykańskiego dolara. Bardzo silną tendencją charakteryzującą obecny rynek chemiczny jest przesunięcie popytu i podaŜy z rozwiniętych gospodarek w stronę gospodarek rozwijających się. Rynki końcowe państw rozwijających się stanowią siłę napędową wzrostu rynku chemikaliów. Proces ten będzie postępował przez najbliŜsze lata. Większa od spodziewanej słabość amerykańskiej i europejskiej gospodarki oraz obawy o wielkość wyzwań fiskalnych w USA i w wielu krajach strefy euro sprawia, Ŝe niektórzy analitycy uwaŜają, Ŝe mamy obecnie do czynienia z ilością elementów ryzyka porównywalną do 2008 roku. 12) Opis podstawowych zagroŜeń i ryzyka z określeniem, w jakim stopniu Grupa Synthos S.A. jest na nie naraŜona, związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego. Oprócz czynników ryzyka wymienionych powyŜej w punkcie 11) Grupa Kapitałowa Synthos S.A. jest naraŜona na następujące ryzyka: 1. Ryzyko rynku produktów Grupa Kapitałowa Synthos S.A. działa na rynku masowych produktów petrochemicznych, gdzie kluczowe znaczenie dla pozycji rynkowej mają cena oraz jakość produktów i obsługi klientów. Trzy główne obszary biznesowe, na których operują kluczowe podmioty Grupy, tj. Synthos Dwory Sp. z o.o. oraz Synthos Kralupy a.s., cechują się nieco innymi mechanizmami decydującymi o pozycji konkurencyjnej. Ryzyko rynku kauczuków i lateksów - ryzyko rynkowe związane z substytucją kauczuków emulsyjnych przez inne typy kauczuków. Wytwórcy kauczuków i lateksów dostarczają swoje produkty dla dwóch głównych grup odbiorców: producentów opon i producentów gumowych wyrobów technicznych. Producenci opon wymagają stabilnej i wysokiej jakości, która jest warunkiem zawarcia transakcji. Spółka sprzedaje kauczuki do światowych producentów opon takich jak Michelin, Continental, - 16 - Bridgestone czy Pirelli. Stała jakość i terminowość dostaw jest warunkiem utrzymania odbiorców z przemysłu oponiarskiego. Kluczowe podmioty zaleŜne Synthos Dwory Sp. z o.o. oraz Synthos Kralupy a.s. wytwarzają kauczuki tradycyjną metodą emulsyjną. Są one produktem dojrzałym, konkurującym obecnie z kauczukami syntetycznymi produkowanymi metodą rozpuszczalnikową i – w mniejszym stopniu – z kauczukami naturalnymi. Rynek kauczuków emulsyjnych w Europie jest stabilny. Kauczuki emulsyjne wykorzystywane są w większym stopniu w produkcji standardowych opon przeznaczonych dla masowych uŜytkowników. Kauczuki produkowane metodą rozpuszczalnikową przeznaczone są do droŜszych opon o zmniejszonych oporach toczenia. Ryzyko rynkowe w związku tempem substytucji kauczuków emulsyjnych przez kauczuki rozpuszczalnikowe jest niskie, jednak nie moŜna go w pełni wykluczyć. Spółka przeciwdziała temu ryzyku poprzez rozszerzenie swojej oferty wyrobów o nowe kauczuki polibutadienowe. Ryzyka rynku polistyrenów Ryzyko dla polistyrenu twardego – ryzyko silnej konkurencji cenowej oraz wpływ importu azjatyckiego Polistyreny ogólnego przeznaczenia produkowane przez kluczowe podmioty Grupy, tj. Synthos Dwory Sp. z o.o. oraz Synthos Kralupy a.s. są typowymi gatunkami masowymi, znajdującymi zastosowanie w produkcji folii, opakowań, pudełek, obudów, itp. Instalacje do ich produkcji są nowoczesne i pozwalają na uzyskanie asortymentów o wysokiej jakości. Zdolności produkcyjne Synthos Dwory Sp. z o.o. oraz Synthos Kralupy a.s. są jednak mniejsze niŜ największych producentów europejskich. Na rynku ma miejsce przewaga podaŜy (zdolności produkcyjnych) nad potencjalnym popytem. Spółka musi dostosowywać swoje ceny do oferty konkurentów. Istnieje ryzyko silnej konkurencji cenowej między producentami starającymi się zwiększyć udziały w rynku. Ryzyko dla polistyrenu do spieniania – ryzyko wzrostu zainteresowania innymi materiałami izolacyjnymi niŜ płyty z polistyrenu spienialnego 28 października 2008 roku HBCD – uniepalniacz stosowany w produkcji EPS – decyzją Komitetu Państw Członkowskich Europejskiej Agencji Chemikaliów został umieszczony na tak zwanej Liście Kandydackiej. W związku z powyŜszym istnieje ryzyko, iŜ w wyniku dalszych procedur określonych zapisami rozporządzenia REACH w przyszłości wprowadzone zostaną ograniczenia w stosowaniu lub zakaz stosowania HBCD oraz zawierających go produktów. Ryzyko to dotyczy wszystkich producentów polistyrenu do spieniania. Polistyreny przeznaczone do spieniania są produktem o stabilnym i duŜym popycie podtrzymywanym przez rosnące ceny energii. Podstawowym zastosowaniem tego tworzywa są materiały termoizolacyjne, gdzie istnieje konkurencja ze strony m.in. wełny mineralnej. Ryzyka rynku dyspersji winylowych i akrylowych oraz lateksów Dyspersje winylowe i akrylowe, trzeci strategiczny obszar działalności Grupy Kapitałowej Synthos S.A., charakteryzują się obecnie niskim ryzykiem rynkowym, niemniej jednak nie moŜna wykluczyć, Ŝe sytuacja ta nie ulegnie zmianie. Przeprowadzona w ostatnich latach modernizacja instalacji produkcyjnych w Synthos Dwory Sp. z o.o., rozszerzenie oferty handlowej o nowe typy dyspersji, przede wszystkim z grupy styrenowo-akrylowych oraz gotowe kleje do drewna pod nazwą Woodmax, a takŜe uruchomienie laboratorium badań aplikacyjnych, wspierającego klientów Grupy Kapitałowej Synthos S.A na poziomie porównywalnym z wiodącymi producentami europejskimi pozwala Grupie Kapitałowej Synthos S.A. pozostawać konkurencyjną na rynku. - 17 - 2. Ryzyko związane z zaopatrzeniem surowcowym. Większość współczesnych przedsiębiorstw petrochemicznych jest zintegrowana w całym łańcuchu od pozyskania surowców do sprzedaŜy produktów finalnych i kontroluje tworzenie wartości dodanej na poszczególnych ogniwach łańcucha. Kluczowy podmiot Grupy Kapitałowej Synthos Dwory Sp. z o.o. nie jest w pełni zintegrowana i większość podstawowych surowców kupuje od podmiotów zewnętrznych, w tym od Synthos Kralupy a.s. wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Synthos S.A. Brak integracji surowcowej stwarza dla Grupy Kapitałowej Synthos S.A. ryzyko ekspozycji na wahania cen surowców, co utrudnia planowanie sprzedaŜy. W szczególnych przypadkach występują trudności z przeniesieniem zmian cen zakupionych surowców na ceny produktów. Notowania cen polistyrenów i kauczuków mogą okresowo nie uwzględniać zmian cen surowców. Wynika to z opóźnienia w przełoŜeniu cen surowców na ceny produktów i odmienny mechanizm notowań. Prawdopodobieństwo takiego ryzyka moŜe być większe w przypadku zgromadzenia przez odbiorców znacznych zapasów a w konsekwencji okresowego ograniczenia ich odbiorów. W długim okresie z reguły zachodzi jednak przeniesienie zmian cen surowców na zmiany cen produktów. W celu minimalizacji ryzyka cenowego w umowach długoterminowych na dostawy surowców stosowane są formuły cenowe. Formuły ograniczają ryzyko gwałtownych zmian i gwarantują stałość zaleŜności uzyskiwanych cen od notowań, na których są oparte. W ramach działań mających na celu minimalizację ryzyka przerwania ciągłości dostaw Grupa Kapitałowa Synthos S.A. dywersyfikuje źródła dostaw, a z partnerami o silnej i stabilnej pozycji rynkowej zawiera umowy długoterminowe na dostawy surowców strategicznych. Dzięki prowadzeniu powyŜszych działań, Grupa Kapitałowa Synthos S.A. uzyskała dodatkowe moŜliwości zabezpieczenia ciągłości dostaw surowców strategicznych dla swoich kluczowych podmiotów. W konsekwencji prowadzonych działań ryzyko związane z zabezpieczeniem surowcowym jest ograniczone. 3. Ryzyko naruszenia wymagań ochrony środowiska Ryzyko związane ze wzrostem kosztów z tytułu korzystania ze środowiska. Spółki Grupy Kapitałowej Synthos S.A. poddane są szeregowi regulacji prawnych z zakresu ochrony środowiska, w tym w szczególności w zakresie gospodarki odpadami, gospodarki wodno-ściekowej oraz emisji zanieczyszczeń do powietrza. W przypadku naruszenia obecnych lub przyszłych regulacji, wystąpić moŜe konieczność zapłaty kar lub dodatkowych opłat, łącznie z koniecznością zawieszenia produkcji oraz zadośćuczynienia ewentualnym roszczeniom z tego tytułu, a takŜe poddanie odpowiedzialności karnej. Historycznie, Grupa dokonała znaczących nakładów związanych z koniecznością dostosowywania jej produkcji do wymagań ochrony środowiska. RównieŜ w najbliŜszej przyszłości nie moŜna wykluczyć, Ŝe będzie ona zmuszona do ponoszenia znaczących nakładów w tym zakresie. Ponadto, przyszłe regulacje prawne mogą ograniczyć moŜliwość rozbudowy działalności Grupy lub jej rozwoju, ewentualnie spowodować wygenerowanie innych trudnych do przewidzenia kosztów. W wypadku zmian we własności spółek naleŜących jeszcze obecnie do Grupy Kapitałowej Synthos S.A. (Miejsko-Przemysłowa Oczyszczalnia Ścieków Sp. z o.o.) naleŜy liczyć się ze wzrostem cen świadczonych usług (m.in. oczyszczanie ścieków, przyjmowanie odpadów do unieszkodliwienia). W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, ponoszone są opłaty z tytułu korzystania ze środowiska i koszty usług ekologicznych. W celu zminimalizowania ww. opłat prowadzone są działania redukujące wielkość emisji zanieczyszczeń do powietrza oraz w ściekach poprzez bieŜące remonty instalacji, usprawnienie istniejących urządzeń i technologii - 18 - oraz wymianę lub likwidację urządzeń „nie ekologicznych” (redukcja ilości urządzeń chłodniczych zawierających freony, likwidacja azbestu, redukcja ilości urządzeń zawierających PCB-polichlorowane bifenyle). Wszystkie te działania słuŜą minimalizacji zagroŜenia ponoszenia nieoczekiwanych, dodatkowych kosztów środowiskowych, generują jednak konieczność nakładów inwestycyjnych i remontowych, z naciskiem na inwestycje w najbliŜszym okresie. Ryzyko związane ze zmianą zasięgu terenu Synthos Dwory Sp. z o.o. Ograniczenie zasięgu terenu Synthos Dwory Sp. z o.o. z duŜym prawdopodobieństwem spowodować moŜe konieczność poniesienia duŜych nakładów finansowych na dalsze ograniczanie oddziaływania emisji do powietrza z instalacji produkcyjnych, z uwagi na prawną konieczność ograniczania takiego oddziaływania do terenu, do którego Spółka posiada tytuł prawny. Takie działania podjęto juŜ w 2011 roku i w dalszych latach będą one kontynuowane. Ryzyko związane z gospodarką odpadami Synthos Dwory Sp. z o.o. Z uwagi na fakt prowadzenia ciągłego procesu zamykania składowisk przemysłowych (dla odpadów bezpiecznych lub odpadów niebezpiecznych) oraz duŜych ograniczeń dla składowisk komunalnych istnieje ryzyko, Ŝe obecnie istniejące spalarnie odpadów nie będą w stanie przyjąć wszystkich dostarczanych ilości odpadów, a co za tym idzie mogą wzrosnąć rynkowe stawki cen za tego rodzaju usługi. Obecnie Synthos Dwory Sp. z o.o. oddaje blisko 100% odpadów niebezpiecznych generowanych w spółce do unieszkodliwiania podmiotom zewnętrznym. Na składowiska przekazywane są odpady z grup innych niŜ niebezpieczne. Pojawiające się nowe rodzaje odpadów mogą wymuszać konieczność uzyskiwania na bieŜąco nowych pozwoleń a takŜe poszukiwanie nowych sposobów ich unieszkodliwiania. W styczniu 2012 spodziewana jest publikacja nowej Ustawy o odpadach, która w swej ostatecznej formie moŜe wprowadzić pewne ograniczenia co do moŜliwości postępowania z niektórymi rodzajami odpadów. Z uwagi na rosnące wielkości produkcji Synthos generuje z roku na rok większe ilości odpadów, co wiąŜe się w oczywisty sposób ze wzrostem kosztów ich unieszkodliwiania. Ryzyko związane ze zmianami w prawie Z uwagi na bardzo dynamicznie zmieniające się prawo UE w zakresie ochrony środowiska, które przekłada się na wymagania w naszym kraju, pojawią się dodatkowe obostrzenia przepisów, których realizacja będzie związana z ponoszeniem zwiększonych nakładów finansowych. Przykładem moŜe być rozszerzenie systemu uprawnień do handlu emisjami na sektory inne niŜ energetyczne (wg obecnej wiedzy na pewno zostanie nimi objęta Instalacja Produkcji Styrenu). JuŜ obecnie trwają prace nad ustaleniem wysokości darmowych uprawnień do emisji CO2. Pozyskiwana energia głównie z procesu spalania węgla kamiennego kaŜe spodziewać się, iŜ wprowadzone poziomy, oparte o instalacje Europejskie korzystające z innego zaplecza paliwowego, nie zaspokoją potrzeb naszego przemysłu co do darmowych uprawnień, co wiąŜe się z ponoszeniem dodatkowych wysokich opłat za pozostałe, brakujące uprawnienia (jako instalacja produkcyjna oraz w zakresie wytwarzanej energii – instalacja energetyczna). Dla Synthos Dwory Sp. z o.o realizującej program modernizacji w jej Wydziale Energetycznym - zaostrzenie przez Parlament Europejski przepisów dyrektywy (tzw. Dyrektywa IED) w zakresie wysokości standardów emisyjnych spowoduje konieczność zakończenia procesu inwestycji w podstawowe urządzenia technologiczne spełniające wymogi emisyjne dyrektywy do końca 2015 roku. W kolejnych latach prawodawstwo Unijne przewiduje wprowadzenie jednolitych wymagań dotyczących Najlepszych Dostępnych Technik. Nie jest wykluczone, iŜ Synthos Dwory zostanie zmuszona do podjęcia działań inwestycyjnych mających na celu dostosowanie - 19 - technologii do wymagań zawartych w dokumentach BAT. Pierwsze publikacje prawne w tym zakresie, które mogą dotyczyć profilu produkcji Synthos spodziewane są na koniec 2012 roku. 4. Ryzyko związane z systemem REACH 30 grudnia 2006 roku opublikowane zostało rozporządzenie REACH (ROZPORZĄDZENIE (WE) NR 1907/2006 PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY z dnia 18 grudnia 2006 r. w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów (REACH) i utworzenia Europejskiej Agencji Chemikaliów, zmieniające dyrektywę 1999/45/WE oraz uchylające rozporządzenie Rady (EWG) nr 793/93 i rozporządzenie Komisji (WE) nr 1488/94, jak równieŜ dyrektywę Rady 76/769/EWG i dyrektywy Komisji 91/155/EWG, 93/67/EWG, 93/105/WE i 2000/21/WE). Zapisy REACH są wdraŜane od dnia 1 czerwca 2007 roku. Wejście w Ŝycie REACH niesie ze sobą następujące ryzyka: – - ryzyko naruszenia przez spółki Grupy Kapitałowej Synthos S.A. postanowień rozporządzenia REACH, – ryzyko nałoŜenia na spółki Grupy Kapitałowej Synthos S.A. kar za naruszenie postanowień rozporządzenia REACH, – ryzyko poniesienia przez spółki Grupy Kapitałowej Synthos S.A. nieprzewidzianie wysokich kosztów uzyskania wyników badań, – ryzyko pozwów ze strony stron trzecich w związku z nieuprawnionym wykorzystaniem wyników badań, – ryzyko przerwania łańcucha dostaw surowców na skutek niewypełnienia przez dostawców zobowiązań wynikających z REACH. Wskazane powyŜej ryzyka dotyczą wszystkich europejskich producentów i importerów substancji chemicznych. W ramach prowadzonych w Grupie Kapitałowej prac mających na celu wypełnienie zobowiązań systemu REACH i zminimalizowanie powyŜszych ryzyk: 1. Oszacowano koszty wdroŜenia postanowień REACH w Grupie Kapitałowej Synthos S.A., w tym koszty uzyskania wyników badań. Szacunki te są aktualizowane w miarę pojawiania się nowych informacji. 2. Określono wykaz substancji podlegających w Grupie Kapitałowej Synthos S.A. rejestracji i opracowano strategie ich rejestracji. 3. Przed 1 grudnia 2008 spółki produkcyjne Grupy zarejestrowały wstępnie wszystkie produkowane oraz importowane przez nie substancje. 4. Zawarto z Synthos Kralupy a.s. porozumienie o współpracy i przedstawicielstwie na mocy, którego Synthos Dwory Sp. z o.o. reprezentuje Synthos Kralupy a.s w procesach pozyskiwania danych o właściwościach benzenu, toluenu i styrenu oraz opracowania dokumentacji rejestracyjnej dla tych substancji. 5. Odpowiednie spółki produkcyjne Grupy Kapitałowej Synthos S.A. zawarły umowy o członkostwo z konsorcjami zajmującymi się rejestracją etylobenzenu, styrenu, benzenu i toluenu oraz wytwarzanych w Synthos Dwory Sp. z o.o. pochodnych kalafoniowych i ubocznych produktów spalania. Spółki produkcyjne Grupy Kapitałowej Synthos S.A. pozostają w kontakcie ze swoimi dostawcami surowców, w szczególności tych, które pochodzą spoza UE, celem zapewnienia ciągłości dostaw. Przed 1 grudnia 2010 spółki produkcyjne Grupy Kapitałowej Synthos S.A. dokonały rejestracji wszystkich wytwarzanych i importowanych przez nie substancji dla których termin właściwej rejestracji upływał 1 grudnia 2010 roku. - 20 - 5. Ryzyko wypadkowe na stanowiskach pracy Rodzaj wykonywanych czynności przez pracowników w procesach produkcji i związany z tym kontakt z substancjami i czynnikami szkodliwymi i niebezpiecznymi powoduje zwiększone ryzyko wypadkowe. Uwzględniając charakter i rodzaj prowadzonych w Synthos Dwory Sp. z o.o. procesów produkcyjnych nie da się wykluczyć prawdopodobieństwa wystąpienia wypadków przy pracy lub chorób zawodowych, co moŜe mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe uzyskiwane przez Spółkę. Synthos Dwory Sp. z o.o. ma wdroŜony system zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy. Spółka poddawana jest corocznemu auditowi kontrolnemu. W maju 2011r. system został pozytywnie oceniony przez audytorów zewnętrznych. Współpraca z Państwową Inspekcją Pracy i Państwową Inspekcja Sanitarną owocuje ciągłym doskonaleniem nadzoru nad bezpieczeństwem pracy związanym z substancjami chemicznymi. Cały czas, zgodnie z załoŜonym harmonogramem odbywają się prowadzone przez słuŜbę BHP szkolenia okresowe i instruktaŜe wstępne, podnoszące świadomość pracowników produkcji w obszarze BHP. 6. Ryzyko awarii przemysłowej, poŜaru, wybuchu Działalność produkcyjna prowadzona przez Synthos Dwory Sp. z o.o. wiąŜe się z ryzykiem wystąpienia powaŜnej awarii przemysłowej. Związane jest to z magazynowaniem i stosowaniem w procesach produkcji substancji niebezpiecznych o właściwościach palnych, wybuchowych i toksycznych. ZagroŜenia stanowią uwolnienia do otoczenia z instalacji i urządzeń substancji niebezpiecznych, moŜliwość wystąpienia potencjalnego poŜaru i wybuchu spowodowane nieprawidłowym funkcjonowaniem systemów regulacji i sterowania oraz zaburzeniami w pracy technicznych środków bezpieczeństwa. W działalności przemysłowej nie da się wykluczyć całkowicie ryzyka powstania zdarzeń niekorzystnych, które mogą skutkować zaburzeniami w działalności operacyjnej i mieć bezpośredni wpływ na osiągane wyniki finansowe. Spółka posiada systemy środków bezpieczeństwa i zapobiegawczych, których zadaniem jest maksymalna ochrona osób, środowiska i mienia zarówno wewnątrz jak i na zewnątrz Spółki. Ochronę i profilaktykę przeciwpoŜarową zapewniają słuŜby ratownictwa chemicznego i straŜy poŜarnej Zakładowej SłuŜby Ratowniczej. Działania podejmowane w zakresie ochrony i bezpieczeństwa pracy mają na celu identyfikację i ocenę źródeł ryzyka związanych z działaniami, które mogą stanowić zagroŜenie dla Ŝycia i zdrowia, środowiska pracy oraz mienia. SłuŜą one planowemu zapobieganiu wypadkom i awariom, szkoleniu i motywowaniu pracowników do wykonywania prac w bezpieczny i odpowiedzialny sposób. Spółka ma obowiązek posiadania ubezpieczenia od odpowiedzialności za szkody wynikłe z powaŜnych awarii. Firmy ubezpieczeniowe dokonują regularnych kontroli ryzyka. W Synthos Dwory Sp. z o.o. opracowany został i wdroŜony Wewnętrzny Plan Operacyjno – Ratowniczy (zatwierdzony przez Wojewódzki Inspektorat Ochrony Środowiska oraz Wojewódzką Komendę StraŜy PoŜarnej). Obecnie weryfikowany jest Program Zapobiegania Awariom oraz raporty o bezpieczeństwie. Zgodnie z wymogami bezpieczeństwa okresowo odbywają się we współpracy z Powiatową StraŜą PoŜarną ćwiczenia bojowe pozorujące wystąpienie awarii oraz usuwanie jej skutków 7. Ryzyko kursowe Znaczna część przychodów i kosztów Grupy jest związanych z transakcjami rozliczanymi w walutach obcych. Wahania kursowe mają wpływ na wielkość przychodów ze sprzedaŜy i - 21 - koszty zakupu surowców. Osłabnie waluty krajowej ma pozytywny wpływ na rentowność eksportu oraz sprzedaŜ krajową, jakkolwiek spowodowane wahaniami kursowymi zmiany przychodów z eksportu oraz ze sprzedaŜy krajowej wycenianej na bazie notowań, równowaŜone są poprzez zmiany kosztów importu surowcowego (lub wycenionego na bazie notowań walutowych), łagodząc w duŜej mierze ekspozycję Grupy na ryzyko zmian kursów walutowych. Na zarządzanie ryzykiem kursowym składają się procesy: identyfikacji i pomiaru ryzyka, monitorowania sytuacji na rynkach finansowych, dostosowywania – tam, gdzie to moŜliwe – wielkości zobowiązań i naleŜności w poszczególnych walutach. 8. Ryzyko wzrostu stopy procentowej Ekspozycja Grupy na zmiany stóp procentowych dotyczy głównie środków pienięŜnych, ekwiwalentów środków pienięŜnych, inwestycji, jak równieŜ poŜyczek i kredytów bankowych oraz zobowiązań leasingowych opartych na zmiennej stopie procentowej bazującej na EURIBOR + marŜa lub na WIBOR + marŜa. Grupa obecnie zabezpiecza się przed ryzykiem zmian stóp procentowych, posiada instrument finansowy zabezpieczający stopę procentową części zaciągniętego kredytu. - 22 -