Spełnienie ostatniego warunku zawieszającego

Spółka:
Work Service S.A.
Raport bieżący nr:
63/2014
Data:
05.09.2014 r.
Temat:
Spełnienie ostatniego warunku zawieszającego przewidzianego w umowie
joint-venture zawartej przez Emitenta, jego spółki zależne Work Service
SPV Sp. z o.o. oraz Work Service GP GmbH z Fiege Logistik Stiftung &
Co. KG
Zarząd Work Service S.A. („Emitent”) niniejszym informuje, że w dniu 4 września 2014 roku powziął
informację o zarejestrowaniu w niemieckim rejestrze handlowym spółki komandytowej prawa
niemieckiego, tj. Wokrk Service GmbH & Co. KG („Spółka Holdingowa”) utworzonej przez Emitenta,
spółkę zależną od Emitenta – spółkę Work Service SPV Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („Work
Service SPV”) oraz Fiege Logistik Stiftung & Co. KG z siedzibą w Greven, Niemcy („Fiege”) jako
przedsięwzięcia joint-venture w formie kontrolowanej wspólnie przez Emitenta i Fiege jako
komandytariuszy oraz spółkę Work Service GP GmbH jako komplementariusza („Komplementariusz”).
Zawarcie umowy Spółki Holdingowej stanowiło wykonanie zobowiązania z zawartej umowy ramowej
pomiędzy Emitentem, Work Service SPV oraz Fiege z dnia 26 lutego 2014 roku („Umowa Ramowa”), o
której Emitent informował w drodze raportu bieżącego.
Kapitał zakładowy Spółki Holdingowej wynosi 100.000 euro. W dacie zarejestrowania Spółki
Holdingowej Fiege posiada udział kapitałowy w wysokości 77.000 euro, tj. 77% kapitału Spółki
Holdingowej, Work Service SPV zaś posiada udział w wysokości 23.000 euro, tj. 23% kapitału Spółki
Holdingowej. Po spełnieniu się warunków zawieszających umowy sprzedaży udziałów, o której mowa w
pkt 2 poniżej, Work Service SPV będzie posiadała 51% udziałów, a Fiege 49% udziałów w Spółce
Holdingowej.
Umowa Spółki Holdingowej określa również zasady ładu korporacyjnego oraz współpracy
komandytariuszy i Komplementariusza w ramach Spółki Holdingowej. W umowie Spółki Holdingowej
strony przewidziały prawo opcji kupna przyznane spółce Work Service SPV, w wykonaniu którego Work
Service SPV będzie uprawniona do nabycia łącznie maksymalnie 23% udziałów od Fiege w trzech
transzach: (i) opcja kupna 7% udziałów, której wykonanie może nastąpić nie wcześniej niż 30 kwietnia
2016 roku, (ii) opcja kupna 8% udziałów, której wykonanie może nastąpić nie wcześniej niż 30 kwietnia
2017 roku, (iii) opcja kupna 8% udziałów, której wykonanie może nastąpić nie wcześniej niż 30 kwietnia
2018 roku.
W umowie Spółki Holdingowej strony przewidziały również prawo opcji sprzedaży udziałów przyznane
spółce Fiege, w wykonaniu którego Fiege będzie uprawniona do zbycia łącznie 49% udziałów w Spółce
Holdingowej na rzecz Work Service SPV w dwóch transzach: (i) opcja sprzedaży 23% udziałów, której
wykonanie może nastąpić nie wcześniej niż 31 marca 2016 r., oraz (ii) opcja sprzedaży pozostałych 26%
udziałów, której wykonanie może nastąpić nie wcześniej niż 31 marca 2017 r. W umowie Spółki
Holdingowej zostały szczegółowe określone okoliczności aktualizujące wcześniejszą możliwość
skorzystania z prawa opcji sprzedaży przez Fiege.
Warsaw - 20726227.1
Cena sprzedaży udziałów w wykonaniu opcji kupna (sprzedaży) zostanie obliczona w oparciu o średni
skonsolidowany EBIT Spółki Holdingowej z ostatnich dwóch lat obrotowych pomnożony przez mnożnik
7 oraz pomnożony przez wartość procentową udziałów, co do których realizowana jest opcja kupna
(sprzedaży).
W związku z zarejestrowaniem Spółki Holdingowej skuteczne stały się następujące umowy towarzyszące
transakcji:
1.
Umowa wniesienia udziałów w Komplementariuszu oraz spółkach zależnych
Zgodnie z postanowieniami Umowy Ramowej, pomiędzy Work Service SPV jako wnoszącą wkład oraz
Spółką Holdingową została zawarta umowa wniesienia wkładów w postaci przeniesienia własności
całości udziałów w Komplementariuszu na rzecz Spółki Holdingowej.
Zgodnie z postanowieniami Umowy Ramowej Fiege, Work Service SPV oraz Spółka Holdingowa
zawarły umowę wniesienia wkładów. Na podstawie zawartej umowy Fiege jako wnosząca wkład
przeniosła własność udziałów w spółkach Fiege uni/serv GmbH („uni/serv”) oraz FIEGE worksess
GmbH na rzecz Spółki Holdingowej. Na podstawie wskazanej umowy Work Service SPV przeniósł na
rzecz Spółki Holdingowej własność udziałów w spółkach pośrednio kontrolowanych przez Emitenta,
bezpośrednio zaś przez Work Service SPV: (i) Work Service24 GmbH; (ii) Exact Systems GmbH; (iii) IT
Kontrakt GmbH. Wartość udziałów podmiotów wnoszonych do Spółki Holdingowej wyniosła
21.700.000 euro.
Umowa wniesienia udziałów została zawarta pod warunkiem zawieszającym w postaci (i)
dokapitalizowania przez Work Service SPV spółki zależnej Emitenta – spółki Work Service24 GmbH, w
wysokości 1.900.000 euro umożliwiającego spłatę jej zobowiązań względem spółek z grupy Emitenta
oraz (ii) zarejestrowania Spółki Holdingowej w niemieckim rejestrze handlowym. Warunki te zostały
spełnione.
Bezpośrednio po zawarciu powyższej umowy wniesienia udziałów Work Service SPV będzie posiadała
23% udziałów, a Fiege 77% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Holdingowej.
2.
Umowa sprzedaży udziałów w Spółce Holdingowej
Zarejestrowanie Spółki Holdingowej w niemieckim rejestrze handlowym stanowiło spełnienie się
jednego z trzech warunków zawieszających umowy sprzedaży udziałów. Na podstawie tejże umowy
Work Service SPV nabędzie dodatkowe 28% udziałów w Spółce Holdingowej za cenę 6.826.000 euro.
Umowa stanie się skuteczna po spełnieniu się pozostałych warunków zawieszających w postaci: (i)
zapłaty ceny sprzedaży udziałów przez Work Service SPV na rzecz Fiege, (ii) zarejestrowania
przeniesienia udziałów w niemieckim rejestrze handlowym. Po spełnieniu się warunków zawieszających
Work Service SPV będzie posiadała 51% udziałów, a Fiege 49% udziałów w Spółce Holdingowej.
3.
Umowa pierwszej i ostatniej oferty
W związku z realizacją postanowień Umowy Ramowej Fiege oraz uni/serv zawarły umowę pierwszej i
ostatniej oferty polegającej na przyznaniu uni/serv, podmiotu kontrolowanego przez Spółkę Holdingową,
prawa uczestniczenia z prawem pierwszej i ostatniej oferty w 43% zamówień podmiotów z grupy
kapitałowej Fiege w zakresie świadczenia pracy tymczasowej na rzecz podmiotów z grupy kapitałowej
Fiege („Umowa Pierwszej i Ostatniej Oferty”). W przypadku skorzystania przez uni/serv z prawa
ostatniej oferty wyrównującej oferty stron trzecich, podmiot z grupy kapitałowej Fiege zobowiązany
będzie do zawarcia z uni/serv umów świadczenia usług pracy tymczasowej na rzecz podmiotów z grupy
kapitałowej Fiege. Na podstawie Umowy Pierwszej i Ostatniej Oferty uni/serv zapłaci Fiege
wynagrodzenie w wysokości 3.000.000 euro płatne w transzach: (i) pierwsza transza w wysokości
1.500.000 euro płatna była w dacie podpisania Umowy Pierwszej i Ostatniej Oferty, oraz (ii) dwunastu
kolejnych w wysokości 125.000 euro płatnych na koniec kolejnych dwunastu miesięcy od zawarcia tej
Umowy. Umowa Pierwszej i Ostatniej Oferty została zawarta na czas określony do dnia 31 grudnia 2020
roku. W związku z zarejestrowaniem Spółki Holdingowej w niemieckim rejestrze handlowym Umowa
Pierwszej i Ostatniej Oferty stała się skuteczna.
O zawarciu powyższej znaczącej Umowy Ramowej Emitent informował raportem bieżącym
nr 15/2014 w dniu 27 lutego 2014 roku.
O spełnieniu pierwszego warunku zawieszającego Umowy Ramowej Emitent informował raportem
bieżącym nr 23/2014 w dniu 24 marca 2014 roku.
O spełnieniu drugiego warunku zawieszającego Umowy Ramowej Emitent informował raportem
bieżącym nr 25/2014 w dniu 26 marca 2014 roku.
O spełnieniu trzeciego warunku zawieszającego Umowy Ramowej Emitent informował raportem
bieżącym nr 33/2014 w dniu 17 kwietnia 2014 roku.
O spełnieniu ostatniego warunku zawieszającego Umowy Ramowej Emitent informował raportem
bieżącym nr 44/2014 w dniu 27 czerwca 2014 roku.
Podstawa prawna:
1) Art. 56 ust. 1 pkt 2 oraz art. 56 ust. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych.
2) § 5 ust. 1 pkt 3 i 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim.
Podpisy:
Tomasz Hanczarek – Prezes Zarządu
Dariusz Rochman – Wiceprezes Zarządu