docPrzejęcia projektów hotelowych
download 
Reklamacja Transkrypt
Przejęcia projektów hotelowych
Inwestycje i finanse 82-92 Krzysztof Czerkas Autor jest członkiem Zarządu BRE Banku Hipotecznego SA odpowiedzialnym za ryzyko. Tekst artykułu wyraża opinię autora i nie jest oficjalnym stanowiskiem BRE Banku Hipotecznego SA Przejęcia projektów hotelowych – punkt III Przygotowanie operacji przejęcia projektu hotelowego Uwaga na okazje inwestycyjne Czasy spowolnienia wzrostu gospodarczego wywołującego spadek obłożenia w hotelach oraz spadek organizowanych w nich imprez przez firmy i osoby fizyczne obfitują w okazje inwestycyjne. Spada wartość gotowych hoteli oraz projektów związanych z branżą hotelarską. Inwestorzy mogą zatem relatywnie tanio przejmować projekty hotelowe. Ten, relatywnie szeroki termin projekt hotelowy obejmuje : = Gotowe hotele = Hotele w budowie = Obiekty nadające się do adaptacji na hotel np. po generalnym remoncie. Przykładem mogą być stare kamienice. 82 Grunty, gdzie może być wybudowany nowy obiekt hotelowy Każda ze ścieżek przejęć projektów hotelowych opisywanych w poprzednich artykułach wiąże się z różnymi czynnikami ryzyka dla potencjalnych inwestorów. Relatywnie najmniej czynników ryzyka związanych z przejmowaniem projektów hotelowych jest w ścieżkach konfrontacyjnych – przejmowaniu hoteli w drodze licytacji komorniczej lub od syndyka masy upadłościowej. Najwięcej czynników ryzyka jest występuje w przypadku ścieżek dobrowolnych, opartych o porozumienia z poprzednim właścicielem projektu. Dla potencjalnego inwestora, podstawowy czynnik ryzyka w przejęciach projektów hotelowych = === HOSPITA LIT Y K WA RTA L NIK MENED˚ERÓW HOT EL A R ST WA FOT. MANDARIN ORIENTAL HOTELS l Ogrody mimosa bedące częscią hotelu Mandarin Oriental w Barcelonie 4/2009 (16) 83 Inwestycje i finanse FOT. MANDARIN ORIENTAL HOTELS W następstwie tych zagrożeń przewidywany przez inwestora budżet projektu związany z przejęciem projektu hotelarskiego może być niewystarczający. Powstaje w tym miejscu pytanie jak inwestor powinien się zabezpieczyć przed wskazanymi wyżej czynnikami ryzyka związanymi z przejęciami projektów hotelowych. Podstawową rolę odgrywa tu odpowiednie przygotowanie operacji przejęcia projektu hotelowego, czyli tzw. badanie „due-diligence” projektu oparte o różne źródła informacji, rozmowy z kontrahentami, wywiady z osobami do tej pory związanymi z przejmowanym projektem hotelowym. W ramach badania due -diligence niezbędne są też częste wizytacje hotelu. Pokój w hotelu Mandarin === wiąże się z przede wszystkim z treścią przepisów kodeksu cywilnego dotyczących odpowiedzialności nabywcy przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego. Chodzi tu artykuł 55 4 k.c. Według tego artykułu kodeksu cywilnego nabywca przedsiębiorstwa (gospodarstwa rolnego) jest bowiem odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa (gospodarstwa), chyba że mimo zachowania należytej staranności w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach. Rolę takiego przedsiębiorstwa może pełnić przedsiębiorstwo hotelowe lub sam hotel. Inwestor przejmujący projekt hotelowy może też być odpowiedzialny za długi podatkowe zbywcy vide art. 112 Ordynacji Podatkowej. Inwestorzy mogą zatem nie uwzględnić lub błędnie ocenić skalę zobowiązań ciążących na projekcie. Inwestorzy zainteresowani projektem z branży hotelarskiej mogą też narazić na kontratak innych wierzycieli eskalujących swe żądania finansowe pod adresem nowego inwestora lub też nie dostrzec problemów prawnych i technicznych związanych z daną nieruchomością związane z projektem hotelowym (gotowy hotel, kamienica do adaptacji pod hotel lub grunt gdzie planowana jest budowa hotelu). Nieru- chomość taka może mieć też nieuregulowany status prawny bo roszczenia jej własności mogą sobie rościć inne firmy i osoby fizyczne. Na nieruchomości mogą być w dziale III i IV ustanowione ograniczone prawa rzeczowe tj. hipoteki i służebności. Przejęcie projektu hotelowego może wiązać się z utrudnieniami w przejęciu umowy operatorskiej (umowa o zarządzanie hotelem, umowa franczyzowa). Posiadanie nieruchomości gruntowej może być z kolei związane z zagrożeniami podwyżek opłat za użytkowanie wieczyste, podatków od nieruchomości, zagadnieniem opłat adiacenckich i tzw. rentami planistycznymi. Przemysław Molik zwraca uwagę na ciekawy czynnik ryzyka związany z nabyciem przedsiębiorstwa od syndyka masy upadłościowej. Należy w takich transakcjach zwrócić uwagę ulgi w spłacie zobowiązań podatkowych udzielone na podstawie art. 67a par. 1 Ordynacji Podatkowej oraz regulacji wspólnotowych i krajowych udzielania pomocy publicznej. Dla nabywcy istotne jest to, że jeśli pomoc publiczna została przyznana zgodnie z prawem czy też niezgodnie (np. niezgodna z zasadami wspólnego rynku, nie została notyfikowana), to może on ponieść określone ryzyko ekonomiczne związane z koniecznością zwrotu równowartości tej pomocy1 Przemysław Molik, Sprzedaż przedsiębiorstwa upadłego rozlicza się na zasadach ogólnych, „Dziennik Gazeta Prawna” nr 16 (2547) z 25 stycznia 2010 1 84 HOSPITA LIT Y K WA RTA L NIK MENED˚ERÓW HOT EL A R ST WA 82-92 Wywiadownie handlowe Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) = Internet = Prasa branżowa, w tym rankingi hoteli = Analizy GUS = Bazy danych gospodarczych w tym Biura Informacji Gospodarczej, czyli tzw. BIGI = Giełdy Wierzytelności = Wywiady z osobami z branży hotelowej Informacje pochodzące z tych zewnętrznych źrodeł informacji w stosunku do właściciela przejmowanego projektu hotelowego konfrontowane są z informacjami pozyskanymi od zbywcy. Podczas badania = = Najwięcej czynników ryzyka występuje w przypadku ścieżek dobrowolnych, opartych o porozumienia z poprzednim właścicielem projektu Zlecenie przeprowadzenia procesu due diligence po- „due-diligence” przedstawiciele inwestora lub jego zwala potencjalnemu inwestorowi – nabywcy projek- eksperci bądź pracownicy mają wgląd w sprawozdatu hotelowemu przeprowadzić dowód, że dochował nia finansowe zweryfikowane przez biegłego rewiowej należytej staranności (po angielsku to właśnie denta , informację dodatkową, dane techniczne, dane due diligence), by w ten sposób uwolnić się od soli- dot. sytuacji prawnej zbywcy i jego nieruchomości darnej odpowiedzialności za nieznane mu w chwili hotelowej lub nieruchomości, gdzie ma powstać hotransakcji zobowiązania cywilnoprawne sprzedające- tel oraz informacje o kwestiach podatkowych oraz go związane z prowadzeniem kupowanego przedsię- umowach wiążących zbywcę projektu hotelowego biorstwa. Bank finansujący operacje przejęcia projek- Zlecającym badanie due-diligence może być dotychtu hotelowego może też inwestorowi postawić wymóg czasowy właściciel projektu hotelowego. Uwiarygadnia to go w oczach potencjalnego nabywcy hotelu. przeprowadzenia kompleksowego due-diligence. Na podstawie wyników badania due-diligence inDue diligence projektu westor-nabywca musi podjąć decyzje, czy może zaDue–diligence to gruntowa, kompleksowa analiza akceptować poziom ryzyka związany z planowaną projektu hotelowego - kandydata do przejęcia. Due transakcją czy też ryzyka nabycia projektu hotelar-diligence jest szczególnie rozbudowane, jeśli w grę skiego po bliższej analizie jest zbyt duże i od transwchodzi przejęcie gotowego hotelu. Analiza due- akcji takiej należy odstąpić ze względów własnego diligence obejmuje ekonomiczne, finansowe, prawne, bezpieczeństwa finansowego. organizacyjne i technologiczne aspekty funkcjonoCele due-diligence wania projektu hotelowego. Badanie due-diligence następuje po wstępnej wery- Głównym celem badania due-diligence jest: fikacji kandydata do połączenia lub nabycia. Takiej = sprawdzenie danych przyjętych do analiz wstępwstępnej weryfikacji projektu hotelarskiego – kan- nych i jakości ich przeprowadzenia, dydata do przejęcia inwestor może dokonać w opar- = ocena realności zakładanych celów nabycia prociu o informacje zewnętrzne w stosunku do informa- jektu hotelowego, cji udostępnianych przez zbywcę projektu. Do tych = identyfikacja ryzyk związanych z przejęciem projektu hotelowego zewnętrznych źródeł informacji należą: 4/2009 (16) 85 === Inwestycje i finanse przygotowanie podstaw do weryfikacji wyceny projektu hotelowego - kandydata do nabycia, = wskazanie czynników uniemożliwiających zawarcie transakcji przejęcia projektu hotelowego = przygotowanie danych do określenia struktury transakcji przejęcia projektu hotelowego i jej warunków, w tym warunków zawieszających = przygotowanie procesu integracji i oszacowanie potencjalnych zysków po wykorzystaniu efektu synergii. Analiza powinna pozwolić na szczegółowe zidentyfikowanie i zweryfikowanie źródeł wartości przedsiębiorstwa przejmowanego hotelu, które mogą być wykorzystane przez nabywcę. Powinna ona udzielić odpowiedzi na następujące pytania: = czy projekt hotelowy - kandydat do nabycia faktycznie pasuje do strategicznych celów kupującego?, = czy jest on faktycznie tak atrakcyjny jak wydawało się na początku, a także jakie potencjalne problemy dla nabywcy mogą wynikać w przyszłości?, = czy nabywający jest w stanie zarządzać nabywanym projektem = czy kierownictwo kandydata oraz inne kluczowe grupy interesów poprą planowaną operację? = statystyka obłożenia w ostatnim okresie = czy w gotowym hotelu odbywają się powtarzalne imprezy = jak zachowają się wobec tej operacji pracownicy hotelu, szczególnie ci, którzy są uważani za kluczowych; = czy kupujący będzie w stanie zintegrować nabyte przedsiębiorstwo posiadające hotel pod kątem operacyjnym i finansowym? Podsumowaniem przeprowadzonych badań powinny być konkluzje wskazujące na główne ryzyka i możliwości wiążące się z transakcją przejęcia projektu hotelowego. Są one podstawą podjęcia decyzji o przeprowadzeniu operacji, renegocjacji warunków lub zrezygnowaniu z realizacji transakcji. Due-diligence daje zatem podstawą do sporządzenia wyceny danej firmy posiadającej hotel oraz do sformułowania odpowiednich umów dotyczących przejęcia/nabycia danego projektu hotelowego. Określając zakres badań due-diligence inwestor – nabywca powinien brać pod uwagę przede wszystkim: = założenia przyjęte przez zarząd nabywcy projektu hotelowego (hipotezy robocze, co do bieżącej i przyszłej kondycji danego podmiotu); = zakres dostępu do informacji o badanym projekcie; = czynniki ryzyka, jakie zostały wyszczególnione w analizach wstępnych. = 86 FOT. MANDARIN ORIENTAL HOTELS === 82-92 Restauracja Blanc Posiadanie nieruchomości gruntowej może być związane z zagrożeniami podwyżek podatków od nieruchomości, opłatami adiacenckimi i tzw. rentami planistycznymi Zakres badania due-diligence Jak zaznaczono wcześniej, badanie due-diligence rozpoczyna się od postawienia roboczych hipotez na bazie analiz wstępnych, co do bieżącej kondycji kandydata do nabycia oraz kształtowania się jego sytuacji ekonomiczno-finansowej w przyszłości. Robocze hipotezy opracowywane są w ramach wstępnej oceny kandydata do zakupu/przejęcia w oparciu o wspomniane zewnętrzne źródła informacji ekonomiczno – finansowej. Z punktu widzenia inwestora w projekt hotelowy przed ostatecznym określeniem zakresu prac istotne jest zatem zastanowienie się nad tym co do tej pory jest już wiadomo i co musi być wyjaśnione oraz na jakie informacje powinny być w szczególności zweryfikowane. Ważne jest by dokonując sprawdzenia informacji oprócz badania jej wiarygodności, dokonać oceny jej kompletności. HOSPITA LIT Y K WA RTA L NIK MENED˚ERÓW HOT EL A R ST WA W tym kontekście, zakres badania due-diligence projektu hotelarskiego obejmują z reguły następujące zagadnienia : = bieżącą sytuację ekonomiczno-finansową; = systemy rachunkowości; = systemy informacyjne i informatyczne; = stan techniczny hotelu; = stan prawny przedsiębiorstwa, kwestie własności maszyn, urządzeń, gruntów, budynków i budowli oraz i umowy wiążące przedsiębiorstwo – kandydata do nabycia/przejęcia; = doświadczenie i wiarygodność kadry zarządzającej; = zarządzanie zasobami ludzkimi, w tym stan i strukturę zatrudnienia oraz systemy wynagradzania; = organizacja i zarządzanie; = rozliczenia z dotychczasowymi udziałowcami/akcjonariuszami ze szczególnym naciskiem na kwestie tzw. cen transferowych; 4/2009 (16) stan zobowiązań pozabilansowych np. leasing i poręczenia cywilne i wekslowe. W zależności od potrzeb zakres due-diligence może ulec rozszerzeniu i objąć np. kondycję ekonomicznofinansową udziałowców/akcjonariuszy oraz dokładne zbadanie niektórych nieruchomości i spółek zależnych od kandydata do przejęcia/nabycia. Można także sprawdzić kondycję i plany operatorów hotelowych. Takie uszczegółowienie badania due-diligence wiąże się z kwestią sprawdzenia możliwości uzyskania szybkiej poprawy kondycji ekonomiczno-finansowej danego podmiotu gospodarczego przez dokapitalizowanie lub sprzedaż wybranych aktywów. Ma to szczególne znaczenie jak posiadanie i prowadzenie hotelu jest jednym z wielu obszarów działalności danej podmiotu gospodarczego. W trakcie due-diligence powinny być sprawdzone różne kwestie oprócz aspektów strategicznych = 87 === Inwestycje i finanse 82-92 udzielone gwarancje, poręczenia, zaległe zobowiązania, w tym zobowiązania z tytułu ZUSu i podatków, = ryzyko roszczeń względem właściciela projektu hotelowego, = przeszacowanie wartości zapasów, = procesy sądowe w toku, postępowania administracyjne. Ważnym elementem oceny jakości kierownictwa jest jakość planowania. W ramach badania due-diligence eksperci pracujący dla potencjalnego inwestora powinni: = ustalić czy planowanie jest rutynowo, czy też okazjonalnie stosowane w przedsiębiorstwie, = ocenić zbieżność wyników z opracowywanymi planami, = ustalić przyczyny odchyleń wyników od planów, = wyjaśnić ewentualne zmiany metod planowania, = ocenić przyjęte założenia do opracowania ostatnich planów, = ocenić słabe pola w przyjętym systemie planowania. = FOT. MANDARIN ORIENTAL HOTELS = Bar Bankers Bank finansujący operacje przejęcia projektu hotelowego może też inwestorowi postawić wymóg przeprowadzenia kompleksowego due-diligence === i możliwych efektów synergii czyli integracji przejmowanego projektu hotelowego z dotychczasową działalnością inwestora. Do kwestii tych należą: = wiarygodność bieżących danych finansowych oraz jakość sporządzanych do tej pory planów finansowych, = współpraca z operatorem hotelu i szansa na polepszenie warunków współpracy, = współpraca z dostawcami np. półproduktów, alkoholi oraz bankami i towarzystwami leasingowymi (badane są tu szanse na utrzymanie współpracy i ew. renegocjacje warunków współpracy) = skala ochrony ubezpieczeniowej hotelu = jak działa fitness i Spa? = statystyka imprez dla klientów masowych organizowanych przez hotel i ich opłacalność i powtarzalność, 88 przyjęte zasady księgowania – pod względem ich odpowiedniości oraz dokonywanych zmian, = jakość prowadzonych do tej pory audytów, w tym ewentualne różnice pomiędzy sprawozdaniami finansowymi opracowywanymi przez zarząd a opiniami i zaleceniami audytora, = zasady podejmowania decyzji w firmie – czy decyzje były odpowiednie?, czy zostały one wprowadzone w życie? = systemy informatyczne oraz zarządzanie informacją w firmie, = jakość systemu kontroli wewnętrznej, = księgi procedur w hotelu, = niezwykłe, niewystępujące normalnie zjawiska. Inwestor i jego konsultanci prowadząc badanie due= HOSPITA LIT Y K WA RTA L NIK MENED˚ERÓW HOT EL A R ST WA diligence powinni w szczególności zwrócić uwagę na jakość aktywów, ustalić czy są ujawnione wszystkie zobowiązania, zbadać istniejące i potencjalne roszczenia wobec przedsiębiorstwa, sprawdzić jak przedsiębiorstwo rozliczało się z fiskusem oraz zanalizować dokonane transakcje z podmiotami powiązanymi. Inwestor powinien być szczególnie wyczulony na: = „upiększanie” sytuacji firmy przez zredukowanie wydatków na, promocję, remonty itp., = relacje i efektywność współpracy z operatorem hotelu, = niską korelację pomiędzy sprzedażą a zyskami hotelu, = wysoki poziom należności spornych lub nieściągalnych, 4/2009 (16) Organizacja due-diligence Due diligence projektu hotelowego wiąże się kwestiami tajemnicy handlowej. Odwołajmy się tu do przepisów prawa. Prawo do zachowania tajemnicy przez właścicieli firm, a także przez osoby zarządzające nimi zawiera sama definicja przedsiębiorstwa, zawarta w Ustawie Kodeks Cywilny z dnia 23 kwietnia 1964 roku (Dz. U. 1964r. Nr 16 poz. 93). W art. 551 kodeksu cywilnego przedsiębiorstwo zostało określone jako zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej. Wśród składników, które stanowią przedsiębiorstwo, w punkcie 8. wymieniono „tajemnice przedsiębiorstwa”. Kwestie: co może stanowić tajemnicę przedsiębiorstwa, ustawodawca zdefiniował w sposób ogólny, w ustawie o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U. 2003r. Nr 153 poz. 1503). Ta definicja zawarta jest w art. 11 pkt 4 tej ustawy. Przez tajemnicę przedsiębiorstwa rozumie się nieujawnione do wiadomości publicznej informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, co do których przedsiębiorca podjął niezbędne działania, w celu zachowania ich poufności. Due diligence jest przykładem sytuacji, gdzie zbywca projektu hotelowego musi sam ujawnić tajemnice firmowe podczas negocjacji z potencjalnym inwe- 89 === === storem. Taką sytuację bierze pod uwagę art. 72 1k.c: Jeżeli w toku negocjacji strona udostępniła informacje z zastrzeżeniem poufności, druga strona jest zobowiązana do nieujawniania i nieprzekazywania ich innym osobom oraz do niewykorzystywania tych informacji dla własnych celów, chyba że strony uzgodniły inaczej. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków, o których mowa w par. 1., uprawniony może zażądać od drugiej strony naprawienia szkody albo wydania uzyskanych przez nią korzyści. Cytowany artykuł kodeksu cywilnego koresponduje ze wskazanym już art. 11, pkt. 4 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji i ma na celu ochronę interesów obu stron, prowadzących negocjacje, poprzez obowiązek uczciwego ich prowadzenia, zarówno przez jedną, jak i przez drugą stronę. Zapis art. 721 k.c wyraźnie wskazuje, że informacji ujawnionych przez stronę podczas negocjacji i zastrzeżonych przez nią jako poufne, drugi uczestnik (w tym przypadku potencjalny inwestor) nie może przekazywać stronom trzecim, ani wykorzystywać w celu uzyskania własnych korzyści. W okresie kryzysu „subprime” na rynku wielu inwestorów jest niewiarygodnych. Zbywca projektu hotelowego też powinien zbadać wiarygodność potencjalnego inwestora-nabywcy. Z uwagi na kwestie tajemnicy handlowej do badania projektu hotelowego potencjalny inwestor powinien więc wybrać osoby lub firmy charakteryzujące się odpowiednim doświadczeniem w podobnych operacjach przejmowania hoteli. Takie firmy/osoby dają gwarancję rzetelnego przeprowadzenia duediligence. Zasady prowadzenia tego badania winny być jeszcze przed rozpoczęciem działań precyzyjnie określone. Niezbędnym warunkiem jest przygotowanie i zawarcie umowy dotyczącej zakresu tego badania i o zachowaniu poufności. Bezwzględnie zbywca i nabywca powinni ustalić koszty due-diligence na samym początku procesu. Zazwyczaj wszelkie koszty związane z badaniem due-diligence ponosi inwestor – nabywca. W przypadku due diligence, do badania powinien być powołany zespół interdyscyplinarny, w którym winni znajdować się prawnicy, ekonomiści i rzeczoznawcy majątkowi. Z przeprowadzonego badania due-diligence sporządza się dwa raporty – analizę wstępną i raport końcowy. Sporządzając te raporty, eksperci pracujących dla inwestora mogą kierować się kilkoma zasadami. 90 FOT. MANDARIN ORIENTAL HOTELS Inwestycje i finanse 82-92 Widok z tarasu hotelowego W okresie kryzysu wielu inwestorów jest niewiarygodnych. Zbywca projektu hotelowego też powinien zbadać wiarygodność potencjalnego nabywcy Najważniejsze z nich to zasada traktowania projektu hotelowego jako całości (jedności), uwzględnianie zasady ostrożnej wyceny, precyzyjnie wskazywanie daty, na którą sporządza się badanie due-diligence oraz jasne (konkretne) przedstawianie założeń na przyszłość. Osiągnięcie celu badania due-diligence, czyli uzyskanie wszechstronnej oceny projektu hotelowego możliwe jest tylko przy zachowaniu współpracy z dotychczasowym właścicielem projektu hotelowego. Każde utrudnianie dostępu do informacji i żądanie stawiane przez zbywcę przyśpieszenia zawarcia umowy nabycia projektu hotelowego powinny być przez inwestora traktowane z jak największą podejrzliwością. Zazwyczaj wtedy zbywca hotelu musi mieć coś do ukrycia. Takim ukrywanym faktem może bardzo ważny czynnik ryzyka w przejmowaniu projektu hotelowego np. HOSPITA LIT Y K WA RTA L NIK MENED˚ERÓW HOT EL A R ST WA groźba procesu sądowego o odszkodowania, groźba wypowiedzenia umowy kredytowej, groźba wszczęcia egzekucji komorniczej przez bank i innych wierzycieli. Do takich wniosków może prowadzić odmowa udostępnienia ekspertom inwestora – potencjalnego nabywcy opinii bankowych lub zaświadczeń z ZUS-u i Urzędu Skarbowego o stanie zaległości. Bardzo pożądana współpraca potencjalnego inwestora i zbywcy projektu hotelowego dotyczy szeregu aspektów badania due-diligence. Przede wszystkim należy ekspertom pracującym na rzecz przyszłego inwestora przedstawić kompletne i uporządkowane dokumenty i sprawozdania dotyczące projektu hotelowego, a także zapewnić swobodny i stały kontakt z przedstawicielem badanego, który posiadałby szeroką wiedzę o działalności badanego podmiotu. 4/2009 (16) W praktyce obrotu projektami hotelowymi przeprowadzenie due diligence zawsze poprzedza zasadniczą umowę sprzedaży. Niekiedy strony decydują się na to badanie bez jakiejkolwiek formalnej gwarancji, że do finalnej transakcji w ogóle dojdzie, i dlatego zlecenie wykonania due diligence następuje nawet przed zawarciem umowy przedwstępnej. Ponieważ jednak w interesie sprzedającego leży to, by potencjalny nabywca zachował w tajemnicy wszelkie uzyskane w toku badania informacje poufne, a nadto, w razie niedojścia transakcji do skutku, zwrócił sprzedającemu uzyskane dokumenty potwierdzające stan projektu hotelowego, zazwyczaj przed przystąpieniem przez nabywcę do due diligence zawierana jest umowa o poufności, która reguluje te kwestie. Ponieważ jednak badanie due diligence generuje koszty oraz, 91 === === w zależności od stopnia skomplikowania, zabiera pewien czas, zdarza się, iż nabywca zainteresowany jest zapewnieniem sobie gwarancji, że w razie pozytywnego wyniku badania będzie mógł nabyć, na ustalonych zasadach finansowych, badany projekt hotelowy. W takich wypadkach sporządza się umowę przedwstępną sprzedaży, której zawarcie, oprócz innych uwarunkowań (np. uzyskania warunków zabudowy czy pozwolenia na budowę), uzależnione jest m.in. od pozytywnego wyniku due diligence. Analizy towarzyszące badaniu due-diligence są ułatwione gdy uprzednio inwestor i zbywca uzgodnili zakres niezbędnych badań. W wyniku tych uzgodnień wysyłana jest z odpowiednim wyprzedzeniem lista pytań i lista koniecznych dokumentów oraz wzorów tabel. Częścią organizacji due-diligence jest ustalenie osób po stronie inwestora i zbywcy odpo- nych danych. W tym celu powinni wymagać przekazywania podpisanych i datowanych materiałów. Kopie dokumentów powinny być porównane z oryginałami. W przypadku uzyskiwania istotnych informacji przez telefon lub w trakcie spotkań, eksperci pracujący dla inwestora-potencjalnego nabywcy powinni sporządzać na ich temat notatki. W przypadku uzyskiwania danych, opracowań, raportów należy ustalać ich pochodzenie. Ważne informacje powinny być potwierdzane przez ekspertów pracujących dla inwestora w paru źródłach. W przypadku sprzeczności, różnicy w opiniach na dany temat, inwestor powinien ustalić, kto ma rację oraz ustalić przyczynę sprzecznych zdań. Eksperci inwestora powinni przyjąć zasadę nieakceptowania niczego bez potwierdzenia, zadawania pytań w przypadku wątpliwości oraz omawiania na Utrudnianie dostępu do informacji i żądanie przyśpieszenia zawarcia umowy powinny być przez inwestora traktowane z jak największą podejrzliwością wiedzialnych za poszczególne dziedziny i uzgodnienie harmonogramu spotkań. Planując pracę inwestor -potencjalny nabywca projektu hotelowego powinien jako pierwsze z zagadnień do zbadania wybrać te obszary funkcjonowania projektu hotelowego, które w trakcie analizy wstępnej uznał za niosące ryzyko dla operacji przejęcia. Przeprowadzając badanie na miejscu eksperci pracujący na rzecz przyszłego inwestora powinni być wyczuleni na wszystko, z czym się spotykają w związku z badanym projektem. Badanie due-diligence to nie tylko przegląd dokumentów, ale także osobista obserwacja sposobu działania hotelu, zarządzania projektem hotelowym, jeśli w grę wchodzi budowa. Kopalnią informacji, często o wiele bardziej istotnych niż pozyskiwane dokumenty oraz informacje zarządu, są opinie przekazywane przez kluczowych pracowników firmy posiadającej dotąd hotel. Ze względu na to, że sama natura badania due-diligence dotyczy sprawdzania wiarygodności informacji eksperci pracujący dla przyszłego inwestora powinni prowadzić je w taki sposób, by nie było najmniejszych wątpliwości co do jakości uzyska- 92 bieżąco ujawnionych problemów. Ważne jest by raport z badania był przedstawiony zarządowi przedsiębiorstwa – zbywcy projektu hotelowego w celu ustosunkowania się do zaprezentowanych faktów, opinii oraz wniosków. Skomplikowany problemy podatkowe wykryte podczas due-diligence powinny być wyjaśniane z ekspertami. Można tu wykorzystać indywidualne interpretacje podatkowe wydawane zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji Podatkowej. Efekty badania due-diligence Efektem przeprowadzonego badania due-diligence są zweryfikowane analizy i projekcje finansowe odnośnie projektu hotelowego – kandydata do przejęcia. Prognozy finansowe uławiają wycenę projektu hotelowego metodą dochodową. Dalej pozostaje sformułowanie odpowiednich umów związanych z przejęciem projektu hotelowego, badanie due-diligence nie wskazuje o ile istotnych ryzyk takiej operacji. Osobną kwestą jest zdobycie finansowania na taką operację. O tych kwestiach będzie mowa w kolejnych artykułach. = HOSPITA LIT Y K WA RTA L NIK MENED˚ERÓW HOT EL A R ST WA
