139 kb - komputronik.com

Informacja prasowa
Komputronik SA: zawarcie umowy z nowymi
inwestorami
Lipiec 2010 - Zarząd Komputronik SA, zgodnie z wcześniejszymi zapowiedziami, zawarł
znaczącą umowę dotyczącą najbliższej przyszłości spółki zależnej Karen SA. W myśl umowy
nowi inwestorzy - spółka Texass Ranch Company oraz Halina Paszyńska - obejmą co
najmniej 786 milionów akcji Karen SA z nowej emisji za 53 miliony złotych w gotówce oraz
340 milionów wkładu własnego w postaci nieruchomości. W rezultacie nowi inwestorzy
wejdą w posiadanie nie mniej niż 93,42% kapitału zakładowego Karen SA i przejmą kontrolę
nad spółką. Umowa przewiduje, że Komputronik SA wraz ze spółką zależną Contanisimo
Ltd. pozostaną w posiadaniu 3,63% akcji Karen SA.
- Dzięki umowie z nowymi inwestorami pozostawiamy sobie najcenniejszą z naszego punktu
widzenia część Karen SA w postaci salonów sprzedaży, a także wyzbywamy się wierzytelności
wobec spółki Techmex - mówi Wojciech Buczkowski, Prezes Zarządu Komputronik SA. - W
ten sposób wychodzimy naprzeciw oczekiwaniom naszych akcjonariuszy, którzy od pewnego
czasu pytali, co zamierzamy zrobić z długami wobec Techmex SA oraz jakie dalsze kroki
przewidujemy wobec przynoszącej straty spółki Karen SA. Zawarta umowa rozwiewa
dotychczasowe wątpliwości i stawia nas w lepszej sytuacji przed pracowitym IV kwartałem
tego roku. Teraz będziemy mogli skoncentrować się na dalszej poprawie pozycji rynkowej i
bieżących działaniach, które mają na celu ograniczenie kosztów funkcjonowania
Komputronik SA. Z kolei o przyszłości Karen SA zadecydują nowi inwestorzy i nie chciałbym
wypowiadać się za nich.
Wojciech Buczkowski podkreśla przy tym, że Komputronik SA w perspektywie najdalej 2 lat
zostanie wzmocniony poprzez wpływ gotówki o wartości nie mniejszej niż 48 mln zł, co
wynika z realizacji opcji PUT na akcje Karen według wyceny 2,66 zł za jedną akcję. Nowi
inwestorzy zobowiązali się ponadto do nabycia ponad 1,35 mln akcji Komputronik SA z
nowej emisji po cenie emisyjnej 0,1 zł za sztukę. Akcje będą stanowić 14,19% wszystkich
akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Komputronik SA.
W myśl umowy inwestorzy mają wskazać podmioty, które przejmą wierzytelności
Komputronik SA wobec Techmex SA w wysokości ponad 11,75 mln zł. W zamian
Komputronik SA kupi - za kwotę równą wierzytelnościom - nieruchomości wskazane przez
Texass Ranch Company oraz Halinę Paszyńską. W ten sposób Komputronik SA nie będzie
już posiadał żadnych wierzytelności wobec Techmex SA. Stanie się natomiast posiadaczem
nieruchomości, które nowi inwestorzy Karen SA będą mogli w ciągu 2 lat odkupić od
Komputronik SA za gotówkę lub akcje Karen SA (w obu przypadkach wartość wykupu to
11,75 mln zł). W przeciwnym razie po upływie 2 lat Komputronik SA będzie mógł sprzedać
nabyte nieruchomości na wolnym rynku lub wezwać inwestorów do ich odkupu za kwotę
11,75 mln zł
Umowa zakłada również odkupienie przez Komputronik SA należących do Karen SA
salonów wraz z ich wyposażeniem i produktami handlowymi za łączną kwotę około 18,5 mln
zł. Komputronik SA przejmie obowiązki pracodawcy wobec pracowników odkupionych
salonów. Jednocześnie Komputronik SA spłaci dotychczasowe zobowiązania wobec Karen
SA w wysokości 9,94 mln zł. Dodatkowo Contanisimo Ltd. spółka 100% zależna od
Komputronik SA, odkupi znaki handlowe Karen za cenę 6,5 mln zł. Kupno salonów oraz
spłata zobowiązań zostaną pokryte przez emisję obligacji Komputronik SA w cenie
nominalnej 2,86 zł z 3-letnim terminem wykupu. Wartość emisji wyniesie 35 mln zł
pomniejszone o wartość wzajemnych rozliczeń handlowych. Obligacje będą mogły być
wykupione w zamian za akcje Karen SA w stosunku 1:1. Gdyby taki scenariusz zrealizował
Zarząd Komputronik SA, to musiałby oddać szacunkowo 11-12 mln akcji Karen z
posiadanego łącznie pakietu 30,5 mln akcji. W myśl umowy, Karen SA przez minimum 2 lata
od jej zawarcia, będzie hurtowym dostawcą wybranych produktów dla Komputronik SA za
kwotę co najmniej 80 mln zł netto rocznie.
- Nowe zasady współpracy Karen SA z Komputronik SA stanowią znaczne uproszczenie w
stosunku do tego, w jaki sposób obie spółki działały do tej pory - wyjaśnia Jacek Piotrowski,
Wiceprezes Komputronik SA. - Przez ostatnie lata byłem odpowiedzialny za wymianę
handlową, przepływ dokumentacji i rozliczenia pomiędzy tymi podmiotami. Teraz zarządzanie
będzie o wiele łatwiejsze między innymi ze względu na fakt, że wszystkie sklepy Karen SA,
które działały pod szyldem Komputronik, staną się własnością Komputronik SA. Cieszy mnie
także spodziewane zmniejszenie kosztów w związku z włączeniem wszystkich naszych salonów
do jednej spółki.
Warunki niezbędne do sfinalizowania umowy powinny być spełnione do dnia 1 września
2010 roku. Jeśli do tego czasu nie dojdzie do transakcji z winy nowych inwestorów, zapłacą
oni na rzecz Komputronik SA i Karen SA karę umowną w wysokości 10 mln zł. Jeśli
natomiast umowa nie zostanie wykonana z winy Komputronik SA i Karen SA, obie spółki
zapłacą 10 mln zł na rzecz niedoszłych inwestorów.
Pełna treść komunikatu na temat podpisania umowy jest dostępna pod adresem:
http://www.gpwinfostrefa.pl/palio/html.run?_Instance=cms_gpw.pap.pl&_PageID=2&_OID=
43&_Lang=pl&_RowID=1647232&category=11,36,31,32,33&_CheckSum=-562980152.
Szczegółowych informacji udzielają:
Maciej Piotrowski
Komputronik SA
Wołczyńska 37, 60-003 Poznań
tel. (061) 835 94 00
fax (061) 835 94 01
e-mail: [email protected]
http://www.komputronik.pl
Kajetan Adamczak
White-Magick Sp. z o.o.
ul. Marii Skłodowskiej Curie 9A, 63-100 Śrem
tel. +48 512 074 866
e-mail: [email protected]
http://www.whitemagick.pl
O firmie Komputronik
Komputronik S.A. należy do czołówki najszybciej rozwijających się firm z branży IT w Polsce. Zatrudnia
obecnie ponad 700 pracowników i osiągnęła w 2009 roku przychody roczne przekraczające 937 mln zł.
Od lipca 2007 roku akcje Komputronik S.A. notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w
Warszawie. Oferta firmy jest precyzyjnie dostosowywana do potrzeb zarówno klientów hurtowych, jak i
detalicznych. Sieć sprzedaży firmy liczy już obecnie ponad 300 salonów. Klienci obsługiwani są poprzez
sieć składającą się z salonów własnych, partnerów franchisingowych i sklepów Komputronik Partner oraz
wielokrotnie nagradzany sklep internetowy www.komputronik.pl. Firma zajmuje się też produkcją i
serwisem komputerów własnej marki – Komputronik SENSILO, Komputronik INFINITY oraz
Komputronik PRO.
Jednym z najdynamiczniej rozwijających się działów Komputronik S.A. jest Komputronik Biznes. Z
powodzeniem pełni rolę klasycznego integratora IT, opracowując i realizując plany kompleksowej
informatyzacji, w tym unowocześniania istniejących już systemów informatycznych, m.in.
wspomagających zarządzanie. Specjaliści Komputronik Biznes świadczą doradztwo i zajmują się
kompleksową obsługą przedsiębiorstw oraz instytucji, bazując na wysokich kwalifikacjach oraz
połączonym know-how z dziedziny sprzętu i oprogramowania. Dzięki sieci oddziałów zlokalizowanych w
największych polskich miastach, Komputronik Biznes stał się atrakcyjnym partnerem, który może
świadczyć usługi IT na terenie całego kraju, także w firmach wieloodziałowych.
Komputronik S.A. wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Komputronik, do której należy również Karen
S.A., Benchmark Sp. z o.o. oraz KEN Technologie Informatyczne Sp. z o.o.