Aneks nr 18 - Work Service

Aneks nr 18 do Prospektu emisyjnego „Work Service“ S.A.
Aneks nr 18 z dnia 22 lutego 2012 roku
do prospektu emisyjnego spółki „Work Service“ S.A.
z siedzibą we Wrocławiu,
zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 17 listopada 2011 roku
Niniejszy Aneks nr 18 sporządzony został w związku z:






Podpisaniem w dniu 20 lutego 2012 r. umowy o subemisję inwestycyjną z Domem Maklerskim IDM S.A.,
Rozwiązaniem za porozumieniem stron w dniu 21 lutego 2012 r. umowy o współpracę przy przeprowadzeniu
oferty akcji serii L z IPOPEMA Securities S.A.,
Ustaleniem przedziału cenowego, w którym będą przyjmowane zapisy w procesie „book-building”,
Zmianą ceny maksymalnej akcji serii L,
Aktualizacją oraz uzupełnieniem celów emisji.
Dodaniem czynnika ryzyka związanego z celem oferty publicznej.
W związku z rozwiązaniem za porozumieniem stron w dniu 21 lutego 2012 r. umowy o współpracę przy
przeprowadzeniu oferty akcji serii l z IPOPEMA Securities S.A., wprowadza się następujące zmiany:
Zmiana nr 1
Str. 356 pkt 3.3. części V Prospektu – Dokument Ofertowy, na końcu opisu współmenadżera oferty publicznej dodaje
się:
W związku z rozwiązaniem za porozumieniem stron w dniu 21 lutego 2012 r. umowy o współpracę przy przeprowadzeniu
oferty akcji serii L, Ipopema Securities nie jest współmenadźerem oferty publicznej i w związku z tym zapisy dotyczące
współmenadżera oferty nie mają zastosowania.
Zmiana nr 2
Str. 398 pkt 10.1. części V Prospektu – Dokument Ofertowy, na końcu opisu współmenadżera oferty publicznej
dodaje się:
W związku z rozwiązaniem za porozumieniem stron w dniu 21 lutego 2012 r. umowy o współpracę przy przeprowadzeniu
oferty akcji serii L, Ipopema Securities nie jest współmenadźerem oferty publicznej i w związku z tym zapisy dotyczące
współmenadżera oferty nie mają zastosowania.
Zmiana nr 3
Str. 385 pkt 5.1.3 części V Prospektu – Dokument Ofertowy:
- po poniższym akapicie:
Deklaracje Nabycia będą zbierane za pośrednictwem Oferującego oraz Współmenedżera Oferty. W przypadku powstania
konsorcjum dystrybucyjnego po zatwierdzeniu Prospektu emisyjnego, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna
informacja, w formie komunikatu aktualizującego nie później, niż przed rozpoczęciem zapisów na Akcje Oferowane.
Komunikat zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Deklaracje
Nabycia mogą być składane wyłącznie w Punktach Obsługi Klienta oraz Współmenedżera Oferty. Nie jest możliwe
składanie Deklaracji Nabycia za pośrednictwem środków technicznych, w tym w szczególności Internetu.
Potencjalny Inwestor, w trakcie trwania procesu book-building, może złożyć jedną Deklarację Nabycia, określając liczbę
Akcji Oferowanych i cenę, po jakiej gotów jest nabyć określoną liczbę Akcji Oferowanych. Odpowiedni formularz będzie
udostępniony przez Oferującego oraz Współmenedżera Oferty, jeżeli takie powstanie – wzór formularza Deklaracji Nabycia
został przedstawiony w punkcie 10.6 Dokumentu Ofertowego. Złożoną Deklarację można wycofać przed rozpoczęciem
przyjmowania zapisów przez złożenie pisemnego oświadczenia w POK przyjmującym Deklarację Nabycia. Po wycofaniu
złożonej Deklaracji Nabycia możliwe jest, w czasie trwania procesu book-building, złożenie kolejnej Deklaracji. Złożenie
nowej Deklaracji Nabycia bez wycofania poprzedniej skutkuje uznaniem wszystkich Deklaracji za nieważne.
1
Aneks nr 18 do Prospektu emisyjnego „Work Service“ S.A.
- dodaje się następującą treść:
W związku z rozwiązaniem za porozumieniem stron w dniu 21 lutego 2012 r. umowy o współpracę przy przeprowadzeniu
oferty akcji serii L, Ipopema Securities nie jest współmenadźerem oferty publicznej i w związku z tym zapisy dotyczące
współmenadżera oferty nie mają zastosowania, a tym samym w zakresie dotyczącym Deklaracji Nabycia obowiązują poniżej
przedstawione zasady
Deklaracje Nabycia będą zbierane za pośrednictwem Oferującego. W przypadku powstania konsorcjum dystrybucyjnego po
zatwierdzeniu Prospektu emisyjnego, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, w formie komunikatu
aktualizującego nie później, niż przed rozpoczęciem zapisów na Akcje Oferowane. Komunikat zostanie przekazany do
publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Deklaracje Nabycia mogą być składane wyłącznie w
Punktach Obsługi Klienta. Nie jest możliwe składanie Deklaracji Nabycia za pośrednictwem środków technicznych, w tym
w szczególności Internetu.
Potencjalny Inwestor, w trakcie trwania procesu book-building, może złożyć jedną Deklarację Nabycia, określając liczbę
Akcji Oferowanych i cenę, po jakiej gotów jest nabyć określoną liczbę Akcji Oferowanych. Odpowiedni formularz będzie
udostępniony przez Oferującego lub członka konsorcjum, jeżeli takie powstanie – wzór formularza Deklaracji Nabycia został
przedstawiony w punkcie 10.6 Dokumentu Ofertowego. Złożoną Deklarację można wycofać przed rozpoczęciem
przyjmowania zapisów przez złożenie pisemnego oświadczenia w POK przyjmującym Deklarację Nabycia. Po wycofaniu
złożonej Deklaracji Nabycia możliwe jest, w czasie trwania procesu book-building, złożenie kolejnej Deklaracji. Złożenie
nowej Deklaracji Nabycia bez wycofania poprzedniej skutkuje uznaniem wszystkich Deklaracji za nieważne.
W związku z podpisaniem w dniu 20 lutego 2012 r. umowy o subemisję inwestycyjną z Domem
Maklerskim IDM S.A. oraz w związku ze wzrostem potencjalnych wpływów z emisji akcji serii L
wynikających z podniesienia ceny maksymalnej oferowanych akcji, Emitent dokonuje poniższych zmian:
Zmiana nr 4
Str. 396 pkt 8 części V Prospektu – Dokument Ofertowy, na końcu dodaje się następującą treść:
W związku z zawarciem umowy o subemisję, oraz zwiększeniem potencjalnych wpływów z emisji akcji serii L
wynikających z podniesienia ceny maksymalnej oferowanych akcji, Emitent dokonuje aktualizacji informacji o kosztach
oferty.
Zarząd szacuje, że koszty Publicznej Oferty wyniosą nie więcej niż 8.300.000 zł, przy założeniu objęcia wszystkich Akcji
Oferowanych po cenie maksymalnej, w tym:
1. przygotowanie i przeprowadzenie oferty – 6.000 tys. zł,
2. wynagrodzenie subemitentów – 1.400 tys. zł,
3. sporządzenie prospektu emisyjnego – 400 tys. zł,
4. promocja oferty – 500 tys. zł
Zmiana nr 5
Str. 394 pkt 5.4 części V Prospektu – Dokument Ofertowy, na końcu dodaje się następującą treść:
W dniu 21 lutego 2012 r. Emitent rozwiązał za porozumieniem stron umowę o współpracę przy przeprowadzeniu oferty akcji
serii L z Ipopema Securities, w związku z czym Ipopema Securities nie jest współmenadżerem oferty publicznej. Ponadto W
dniu 20 lutego 2012 r. Emitent zawarł z Domem Maklerskim IDMSA umowę o subemisję inwestycyjną. W związku
z powyższym Emitent dokonuje aktualizacji opisu pkt 5.4 poprzez dodanie poniższych informacji:
Emitent podjął działania mające na celu gwarantowanie powodzenia emisji Akcji Oferowanych.
W dniu 20 lutego 2012 r. Emitent zawarł z Domem Maklerskim IDMSA umowę o subemisję inwestycyjną. Przedmiotem
umowy jest gwarancja Domu Maklerskiego IDM S.A. objęcia 5.000.000 (pięć milionów) akcji serii L. Gwarancja ta
rozumiana jest jako zobowiązanie Domu Maklerskiego IDM S.A., iż w sytuacji, gdy zostaną złożone zapisy w ramach
zapisów podstawowych na liczbę akcji serii L mniejszą niż 5.000.000 Dom Maklerski złoży zapisy w pierwszym dniu
zapisów dodatkowych na pozostałe akcje stanowiące różnicę liczbą 5.000.000 i liczbą akcji, na jakie zostały złożone zapisy
podstawowe. Dom Maklerski zobowiązuje się do gwarantowania emisji Akcji pod warunkiem, że cena emisyjna akcji, po
jakiej akcje będzie obejmować Dom Maklerski w wykonaniu niniejszej Umowy będzie nie wyższa niż 6,00 zł (słownie:
2
Aneks nr 18 do Prospektu emisyjnego „Work Service“ S.A.
sześć złotych). Emitent z tytułu gwarancji o której mowa powyżej zapłaci Domowi Maklerskiemu wynagrodzenie w
wysokości 1.400.000 zł (słownie: jeden milion czterysta tysięcy złotych).
Informacje dotyczące podmiotów, które podjęły się plasowania oferty bez wiążącego zobowiązania:

Emitent: Zarząd Work Service S.A. będzie uczestniczyć w spotkaniach z Inwestorami zainteresowanymi objęciem
Oferowanych Akcji.

Dom Maklerski IDM S.A. z siedzibą w Krakowie będący Oferującym, w Publicznej Ofercie podejmie działania
o charakterze plasowania w formie przeprowadzenia procesu book-building oraz spotkań z Inwestorami
zainteresowanymi objęciem Oferowanych Akcji.
Łączne wynagrodzenie Domu Maklerskiego IDM S.A. za czynności związane z oferowaniem i plasowaniem Akcji wynosi
4% wartości objętych Akcji powiększone o 20 tys. zł.
Brak jest innych podmiotów poza wskazanymi powyżej, które podjęły się plasowania oferty bez wiążącego zobowiązania.
Koordynatorem całości Oferty jest Dom Maklerski IDM S.A. z siedzibą w Krakowie, Mały Rynek 7. Nie przewiduje się
podmiotów zajmujących się plasowaniem w innych krajach.
Nie przewiduje się również agentów ds. płatności. Po zatwierdzeniu Prospektu emisyjnego przewiduje się korzystanie
z usług Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., który na polskim rynku kapitałowym pełni rolę głównego
podmiotu świadczącego usługi depozytowe.
W związku z ustaleniem przedziału cenowego, w którym będą przyjmowane zapisy w procesie „bookbuilding” oraz podwyższeniem ceny maksymalnej akcji serii L, wprowadza się następujące zmiany:
Zmiana nr 6
Str. 394 pkt 5.3 części V Prospektu – Dokument Ofertowy:
Było:
W dniu 6 grudnia 2011 r. zarząd spółki Work Service, działając w oparciu o rekomendacje Oferującego i
Współmendżera Oferty ustalił cenę maksymalną Akcji Oferowanych na 6 zł (sześć złotych) za jedną akcję.
Jest:
W dniu 6 grudnia 2011 r. zarząd spółki Work Service, działając w oparciu o rekomendacje Oferującego i
Współmendżera Oferty ustalił cenę maksymalną Akcji Oferowanych na 6 zł (sześć złotych) za jedną akcję.
W dniu 22 lutego 2012 r. zarząd spółki Work Service, działając w oparciu o rekomendacje Oferującego podniósł cenę
maksymalną Akcji Oferowanych do 7,50 zł (siedem złotych pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję.
Zmiana nr 7
Str. 394 pkt 5.3 części V Prospektu – Dokument Ofertowy, na końcu dodaje się następującą treść:
Dnia 22 lutego 2012 r. Emitent w oparciu o rekomendacje Oferującego ustalił przedział cenowy, w jakim przyjmowane będą
Deklaracje Nabycia w procesie „book-building” na od 6,00 do 7,50 zł za jedną akcję.
Zmiana nr 8
Str. 385 pkt 5.1.3. części V Prospektu – Dokument Ofertowy:
Było:
Przedział cenowy, w którym będą przyjmowane Deklaracje Nabycia w procesie „book-building” oraz maksymalna cena
Akcji Oferowanych zostanie ustalona i przekazana, przed rozpoczęciem „book-building” zgodnie z art. 51 ust. 1 Ustawy o
ofercie, tzn. poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu, który zostanie przekazany do publicznej
wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt.
Jest:
3
Aneks nr 18 do Prospektu emisyjnego „Work Service“ S.A.
Przedział cenowy, w którym będą przyjmowane Deklaracje Nabycia w procesie „book-building” oraz maksymalna cena
Akcji Oferowanych zostanie ustalona i przekazana, przed rozpoczęciem „book-building” zgodnie z art. 51 ust. 1 Ustawy o
ofercie, tzn. poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu, który zostanie przekazany do publicznej
wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt.
Dnia 22 lutego 2012 r. Emitent w oparciu o rekomendacje Oferującego ustalił przedział cenowy, w jakim przyjmowane będą
Deklaracje Nabycia w „book-building” na od 6,00 do 7,50 zł za jedną akcję
W związku z aktualizacją i uzupełnieniem celów emisji, Emitent dokonuje poniższych zmian:
Zmiana nr 9
Str. 11 pkt C części II Prospektu – Podsumowanie oraz str. 358 pkt 3.4 części V Prospektu – Dokument Ofertowy, na
końcu dodaje się następującą treść:
W związku ze zrealizowaniem dotychczasowego celu nr 2 tj. celu związanego z umorzeniem akcji serii I (o czym Emitent
informował w zmianie nr 16 dokonanej aneksem nr 11) oraz w związku ze zwiększeniem potencjalnych wpływów brutto
z emisji akcji serii L do 150 mln zł w związku z podwyższeniem ceny maksymalnej oferowanych akcji serii L do 7,50 zł za
jedną akcję oraz w związku ze zwiększeniem kosztów emisji o 3 mln zł w związku m.in z zawarciem umowy o subemisję
inwestycyjną z Domem Maklerskim IDM S.A., a także w związku ze wzrostem ceny nabycia 7.500 udziałów w spółce IT
Kontrakt zgodnie z treścią umowy wynikającym z przekroczenia przez tę spółkę progu 10 mln zł zysku brutto w 2011 r.,
Emitent w dniu 22 lutego 2012 r. postanowił zaktualizować oraz uzupełnić cele emisji. W związku z powyższym Emitent
przedstawia poniższy opis dotyczący aktualnych celów emisji:
Celem Oferty Publicznej jest pozyskanie środków pieniężnych przez Grupę Kapitałową na finansowanie wybranych
inwestycji kapitałowych wynikających z przyjętej strategii rozwoju Emitenta.
Przeprowadzenie emisji akcji serii L umożliwi przyspieszenie rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta i wejście Grupy na
nowe segmenty rynku, co przełoży się na dywersyfikację działalności oraz na wzrost wyników finansowych.
Publiczna Oferta obejmuje emisję Akcji Serii L. Emitent planuje pozyskać z oferty akcji serii L około 150 mln zł brutto, co
po odliczeniu kosztów emisji w wysokości ok. 8,3 mln zł da kwotę netto ok. 141,7 mln zł. Pozyskane środki zostaną
wykorzystane na realizację celów przedstawionych poniżej, w kolejności priorytetów ich wykorzystania:
1.
Kwota 51 mln zł zostanie przeznaczona na zakup łącznie 7.500 udziałów w spółce IT Kontrakt sp. z o.o. z siedzibą
we Wrocławiu stanowiących 75% udziału w kapitale spółki. Początkowa wartość udziałów na poziomie 45 mln zł
została ustalona w oparciu o badanie due diligence przeprowadzone przez spółkę BDO Sp. z o.o. oraz przyjętą
prognozę wyniku finansowego IT Kontrakt za 2011 rok. W związku z osiągnięciem przez spółkę IT Kontrakt Sp z o.o.
wyniku brutto za 2011 r. powyżej 10 mln zł. cena nabycia, zgodnie z warunkami umowy, uległa zwiększeniu z 45 mln
zł do 51 mln zł.
Umowa nabycia udziałów została zawarta 12 lipca 2011 r. i została zmieniona aneksem w dniu 18 listopada 2011 r. na
mocy którego termin realizacji transakcji oraz terminy spełnienia się warunków zawieszających zostały przesunięty
z dnia 20 grudnia 2011 r. na dzień 31 maja 2012 r. Do dnia 31 maja 2011 r. wydłużona została również na mocy aneksu
możliwość odstąpienia przez Emitenta od transakcji gdy w wyniku przeprowadznia Oferty Publicznej pozyska mniej
niż 75 mln zł. Realizacja transakcji była warunkowana uzyskaniem zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i
Konsumentów na nabycie udziałów w spółce, którą to zgodę Emitent uzyskał w dniu 2 grudnia 2011 r.
Na wypadek pozyskania z oferty akcji serii L środków w kwocie niższej niż 51 mln zł, Emitent w dniu 2 grudnia 2011
r. uzgodnił z BNP PARIBAS Bank Polska S.A. wiążące warunki częściowego finansowania inwestycji pięcioletnim
kredytem średnioterminowym w łącznej wysokości 20.000.000 PLN, a następnie w dniu 13 stycznia 2012 roku,
Emitent zawarł z BNP PARIBAS Bank Polska S.A., umowę kredytową, w wyniku której Emitent uzyskał kredyt w
łącznej wysokości 20.000.000 PLN, w celu częściowego sfinansowania przez Emitenta nabycia 75% udziałów spółki
IT Kontrakt Sp. z o.o., na wypadek pozyskania z oferty akcji serii L kwoty niższej niż 51 mln zł. Dodatkowo Emitent w
dniu 20 lutego 2012 r. zawarł z Domem Maklerskim IDMSA umowę, na mocy której Dom Maklerski IDMSA
gwarantuje objęcie 5 mln akcji serii L po cenie 6 zł. Szczegółowy opis uzgodnienia z BNP PARIBAS Bank Polska
S.A.został przedstawiony w pkt 22.2.11. części IV Prospektu – Dokument Rejestracyjny, opis umowy kredytowej
został przedstawiony w pkt. 22.2.15 części IV Prospektu – Dokument Rejestracyjny, natomiast umowa z Domem
Maklerskim IDMSA została przedstawiona w pkt 5.4. części V Prospektu – Dokument Ofertowy.
IT Kontrakt Sp. z o.o. jest największa firmą w Polsce specjalizującą się w leasingu informatyków i programistów.
Dzięki wieloletniemu doświadczeniu oraz znajomości rynku firma zdobyła zaufanie największych w kraju banków,
4
Aneks nr 18 do Prospektu emisyjnego „Work Service“ S.A.
towarzystw ubezpieczeniowych, firm telekomunikacyjnych i informatycznych
oraz innych przedsiębiorstw
realizujących projekty IT. Usługi oferowane przez IT Kontrakt Sp. z o.o. obejmują usługi outsourcingu kadry IT,
outsourcingu testowania jakości systemów informatycznych, outsourcingu zarządzania projektami IT oraz rekrutacji
pracowników na stanowiska informatyczne. Baza danych spółki zawiera opis kompetencji ponad 25 tysięcy
specjalistów. Na co dzień zespół ponad 300 ekspertów zatrudnionych przez spółkę pracuje przy dużych projektach
informatycznych dla takich klientów jak: BZ WBK, AIG Bank Polska, NBP, Cyfrowy Polsat, Netia, Siemens, KGHM,
Warta, czy też PZU.
Emitent zamierza osiągnąć efekty synergii poprzez oferowanie usług IT Kontrakt Sp. z o.o. grupie ponad 600 klientów
Emitenta w Polsce, a także prowadzenie sprzedaży usług leasingu specjalistów IT w oparciu o własne struktury
organizacyjne na rynkach zagranicznych w szczególności w Niemczech, Czechach, Słowacji i Rosji. W ocenie
Emitenta duże firmy realizujące projekty informatyczne coraz chętniej sięgają po wysokiej klasy specjalistów w
konkretnych obszarach biznesowych w celu zabezpieczenia zasobów dla najważniejszych projektów. Emitent
przewiduje, że outsourcing kadr IT w Polsce w ciągu najbliższych lat będzie się nadal dynamicznie rozwijał.
Tabela 3.2. Wyniki finansowe IT Kontrakt Sp. z o.o. (w tys. zł).
2012P
2011*
2010
2009
2008
Przychody
68 612
EBIT
11 606
Zysk brutto
11 504
Zysk netto
9 318
*Dane wstępne, niezaudytowane.
Źródło: Emitent
58 691
11 149
11 298
9 012
40 647
8 583
8 509
6 848
22 254
4 849
4 889
4 076
20 808
5 392
5 183
3 990
2.
Kwota 2,5 mln zł zostanie przeznaczona na modernizację systemów informatycznych Work Service S.A.
pozwalających na unifikację przepływu informacji we wszystkich spółkach Grupy Kapitałowej w szczególności
systemów raportowych i zarządzania relacjami z klientem. Emitent zamierza wdrożyć centralny system raportowy
firmy Columbus Polska Sp. z o.o., który pozwoli na lepsze wykorzystanie zasobów Emitenta poprzez ich analizę na
poziomie każdej ze spółek grupy kapitałowej. System zostanie wdrożony w Work Service S.A. a następnie
zintegrowany z bazami danych systemów informatycznych używanych przez spółki zależne. Spółka zakupi również
dodatkowe licencje na wdrożenie systemu zarządzania relacjami z klientem firmy Update CRM Sp. z o.o. Licencje te
będą odpłatnie przekazane do spółek zależnych i pozwolą pracownikom tych spółek na pełne korzystanie z bazy
danych i możliwości systemu Update CRM. Emitent planuje także wdrożenie w Work Service S.A. nowego systemu
zarządzania przedsiębiorstwem ze szczególnym uwzględnieniem modułu zarządzania kadrami oraz unowocześnienie
istniejącej infrastruktury serwerowej. Spółka planuje wydatkować wspomnianej kwoty do końca IV kwartału 2012
roku.
3.
Kwota 10,0 mln zł zostanie przeznaczona na inwestycje związane z budową w latach 2011-2012 sieci franczyzowej
zrzeszającej małe agencje zatrudnienia specjalizujące się w ofercie dla małych i średnich przedsiębiorstw najpierw w
Polsce a następnie na rynkach zagranicznych. W ramach modelu franczyzy Emitent zaoferuje członkom sieci wsparcie
marketingowe i organizacyjne oraz dostęp do systemów informatycznych które zostaną sfinansowane z pozyskanych
środków. W ramach wsparcia marketingowego Emitent zamierza reklamować usługi świadczone przez członków sieci,
dokonać unifikacji materiałów promocyjnych, oraz ujednolicić standardy obsługi klientów. Wsparcie organizacyjne
będzie polegało na włączeniu zasobów kadrowych członków sieci w jeden centralny system wymiany informacji,
wsparcie w procesach rekrutacji tradycyjnej i video-rekrutacji, świadczenie usług kadrowo-płacowych oraz pomocy
prawnej. Emitent przewiduje, że wykorzystanie całości środków pieniężnych z tytułu realizacji inwestycji nastąpi nie
później niż do końca IV kwartału 2012 r.
4.
Kwota 7,0 mln zł zostanie przeznaczona na budowę centrum outsourcingu usług sprzedażowych oraz kadr i płac
Stworzenie jednego centrum zarządzania siecią przedstawicieli handlowych oraz wdrożenie nowoczesnych rozwiązań
w dziedzinie zarządzania kadrami i naliczania płac pozwoli zoptymalizować istniejące procesy własne Emitenta oraz
pozyskać nowych klientów szczególnie z sektora średnich i małych firm dla których budowa własnych kompetentnych
zespołów często stanowi barierę kosztową rozwoju.
Outsourcing kadr i płac będzie obejmował usługi: prowadzenia dokumentacji kadrowej i jej archiwizacji, naliczania
płac, prowadzenia rozliczeń podatkowych, doradztwo prawne oraz usługi szkoleniowe z dziedziny zarządzania
personelem i prowadzenia kadr. Outsourcing sprzedaży będzie obejmował usługi: pośrednictwa w sprzedaży zarówno
w formie call center jak i wizyt przedstawicieli handlowych, badania rynku i oceny efektywności dotarcia. Emitent
planuje przeznaczyć 3 ml zł na zakup systemów informatycznych niezbędnych do obsługi dużej ilości klientów oraz 4
mln zł na zakup odpowiedniej infrastruktury teleinformatycznej, systemów archiwizacji dokumentów, systemów
zarządzania mobilnego przedstawicielami handlowymi, wyposażenie biur oraz floty samochodowej.
5.
Kwota 21,2 mln zł zostanie przeznaczona na zwiększenie kapitału obrotowego Emitenta. Pozwoli to na zwiększenie
dynamiki wzrostu jego przychodów m.in. poprzez możliwość świadczenia usług związanych z pracą tymczasową
większej liczbie kontrahentów, a tym samym zwiększy dynamikę rozwoju całej Grupy Emitenta. Uwzględniając
5
Aneks nr 18 do Prospektu emisyjnego „Work Service“ S.A.
przejęcie w I kwartale 2012 r. spółki IT Kontrakt, Emitent prognozuje osiągnięcie w 2012 r. przez Grupę Kapitałową
Work Service przychodów na poziomie 816 mln zł wobec prognozowanych na rok 2011 r. 630 mln zł., co oznacza
wzrost o prawie 30%. W ocenie Emitenta tak dynamiczny wzrost przychodów spowoduje wzrost zapotrzebowania
Emitenta na kapitał obrotowy o ok. 40 mln zł w związku z przewidywanym wzrostem poziomu należności
handlowych. W prowadzonym przez Emitenta modelu biznesu, Emitent zobowiązany jest do bieżącej wypłaty
wynagrodzeń pracownikom zatrudnianym przy jego udziale, natomiast zapłata za usługi świadczone przez Work
Service następuje na podstawie faktur z odroczonym terminem płatności, co wymaga utrzymywania przez Emitenta
określonego poziomu kapitału obrotowego. Pozostałą kwotę potrzebnego kapitału obrotowego w wysokości 18,8 mln
zł, Emitent sfinansuje poprzez emisję instrumentów dłużnych oraz ze środków własnych z nadwyżki środków w
kwocie 8.850.705 zł, jakie ewentualnie pozostaną po realizacji celu alternatywnego, przedstawionego poniżej w opisie
szóstego celu emisji.
6.
Kwota 50 mln zł zostanie przeznaczona na akwizycję spółki działającej w branży usług personalnych w Polsce lub w
Europie Środkowo – Wschodniej. Emitent planuje nabyć spółkę charakteryzującą się wysokim poziomem rentowności
działalności operacyjnej, funkcjonującej w niszowych segmentach rynku usług personalnych, których implementacja
będzie możliwa również na innych rynkach na których Emitent prowadzi działalność. W ocenie Emitenta z powodu
dużego rozdrobnienia rynku usług personalnych jest wiele podmiotów spełniających powyższe warunki i stanowiących
atrakcyjny cel akwizycyjny. W kręgu zainteresowania Emitenta są również spółki specjalizujące się w świadczeniu
usług związanych z doradztwem personalnym, które charakteryzują się bardzo wysokim poziomem uzyskiwanej
marży. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie podjął żadnych wiążących zobowiązań związanych z przejęciem
innej spółki, z wyjątkiem spółki IT Kontrakt Sp. z o.o., jak równiez nie jest w stanie precyzyjnie określić kwoty, jaka
miałaby być przeznaczona na dokonanie opisanego tutaj przejęcia. Jednak ze względu na to, że potencjalny cel
akwizycyjny bedzie zbliżony pod względem parametrów finansowych oraz potencjału wzrostu do spółki IT Kontrakt,
stanowiący cel nr 1 oferty, Emitent ustalając wielkość środków przeznaczanych na tą akwizycję opierał się na cenie
nabycia udziałów spółki IT Kontrakt.
W przypadku, gdy w ocenie Emitenta dokonanie akwizycji, o której mowa powyżej, będzie z jakichkolwiek przyczyn
nieefektywne lub niemożliwe do przeprowadzenia, Emitent przeznaczy te środki na cel alternatywny tj. na
wcześniejszy wykup obligacji serii N, O oraz P, który jest możliwy zgodnie z warunkami emisji tych trzech serii
obligacji. Na wykup obligacji serii N przeznaczona zostanie kwota 7.596.795 zł na wykup obligacji serii O
przeznaczona zostanie kwota 10.552.500 zł natomiast na wykup obligacji serii P przeznaczona zostanie kwota
23.000.000 zł. Odsetki od tych obligacji Emitent pokryje z przyszłych przepływów pieniężnych, natomiast pozostała
kwota tj. 8.850.705 zł. zostanie przeznaczona na uzupełnienie kapitału obrotowego, o którym mowa w opisie piątego
celu oferty. Emitent wskazuje jednocześnie, że wcześniejszy wykup obligacji serii P zgodnie z warunkami emisji,
możliwy jest po spełnieniu poniższych warunków:
Zgodnie z warunkami emisji Obligacji, w przypadku, gdy średnia cena rynkowa akcji Emitenta z ostatnich 3 miesięcy
jest równa lub większa: (i) 7,35 PLN - w 1 roku życia Obligacji (liczonym od daty przydziału), lub (ii) 8,12 PLN - w 2
roku życia Obligacji (liczonym od dnia następującego po ostatnim dniu 1 roku życia Obligacji), Emitentowi w każdym
czasie służy wobec obligatariuszy prawo żądania, aby w ciągu 3 dni roboczych obligatariusze - według ich wyboru –
przedstawili Emitentowi Obligacje do przedterminowego wykupu, bądź złożyli stosowne oświadczenie o zamianie
Obligacji na akcje serii M w wykonaniu przysługującego im prawa z Obligacji; w przypadku bezskutecznego upływu
powyższego terminu, Emitent będzie uprawniony do dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji bez zgody
obligatariuszy.
Czynnik ryzyka związany z brakiem możliwości precyzyjnego okreslenia celu emisji i przeznaczenia potencjalnych
środków z emisji w kwocie 50 mln zł został opisany w pkt 3.18 części III prospektu – Czynniki Ryzyka.
Emitent jest w pełni przygotowany do realizacji celów emisyjnych nr 1,2,3,4,5,. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent
nie przewiduje zmiany celów emisji. Gdyby jednak okazało się, że realizacja zaplanowanych inwestycji z jakichkolwiek
przyczyn będzie niemożliwa lub nieefektywna, Zarząd Emitenta nie wyklucza możliwości przesunięcia środków między ww.
celami emisji akcji serii L lub przeprowadzenia innych inwestycji.
Ewentualne zmiany dotyczące przesunięć środków będą podejmowane przez Zarząd Emitenta w drodze uchwały
i przekazywane opinii publicznej w raportach bieżących niezwłocznie po podjęciu uchwały.
W przypadku, gdyby uchwała dotycząca przesunięć środków została podjęta przed wprowadzeniem do obrotu giełdowego
praw do akcji serii L, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości również poprzez udostępnienie
zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki
został opublikowany Prospekt.
W przypadku pozyskania z emisji akcji kwoty mniejszej niż zakładana, Emitent realizować cele emisji w kolejności
przedstawionej powyżej lub sfinansuje brakującą kwotę z wypracowanej w kolejnych latach nadwyżki finansowej albo
kredytów bankowych lub też wydłużony zostanie czas realizacji programu inwestycyjnego.
Do czasu rozpoczęcia realizacji celów emisji, środki pozyskane z emisji akcji serii L będą lokowane przez Emitenta lub
za pośrednictwem wyspecjalizowanej instytucji finansowej w dostępne na rynku instrumenty finansowe o niskim stopniu
ryzyka. Mogą być to inwestycje w lokaty lub depozyty bankowe, bony skarbowe lub obligacje Skarbu Państwa, czy też
zabezpieczone obligacje korporacyjne lub komunalne. Ze względu na specyfikę powyższych instrumentów finansowych
ryzyko utraty części środków uzyskanych z emisji jest nieznaczne.
6
Aneks nr 18 do Prospektu emisyjnego „Work Service“ S.A.
W związku z dodaniem nowego czynnika ryzyka związanego z celami emisyjnymi, wprowadza się
następujące zmiany:
Zmiana nr 10
Str. 36 pkt 3.18 części III Prospektu – Czynniki Ryzyka, po czynniku ryzyka oznaczonym numerem 3.17. dodaje się
nowy czynnik ryzyka oznaczony numerem 3.18.
3.18. Ryzyko związane z brakiem możliwości precyzyjnego określenia celu emisyjnego oznaczonego
numerem 6 tj. akwizycja spółki działającej w branży usług personalnych w Polsce lub w Europie
środkowo – wschodniej, na który Emitent zamierza przeznaczyć kwotę 50 mln zł.
Jednym z celów emisji akcji serii L jest akwizycja spółki działającej w branży usług personalnych w Polsce lub w Europie
środkowo – wschodniej, na którą Emitent planuje przeznaczyć 50 mln zł. Emitent prowadzi rozmowy biznesowe z różnymi
podmiotami na rynku, jednak na dzień zatwierdzenia Prospektu nie podjął żadnych wiążących zobowiązań związanych
z przejęciem innej spółki z wyjątkiem spółki IT Kontrakt Sp. z o.o. W związku z powyższym Emitent nie jest w stanie
precyzyjnie określić potencjalnego celu akwizycji, jak równiez dokładnie wskazać potrzebne środki na jej sfinansowanie.
Jednak ze względu na to, że potencjalny cel akwizycyjny bedzie zbliżony pod względem parametrów finansowych oraz
potencjału wzrostu do spółki IT Kontrakt, stanowiący cel nr 1 oferty, Emitent ustalając wielkość środków przeznaczanych na
tą akwizycję opierał się na cenie nabycia udziałów spółki IT Kontrakt. Istnieje równiez ryzyko wystąpienia sytuacji, w której
dokonanie potencjalnej akwizycji będzie w ocenie Zarządu Emitenta nieefektywne lub niemożliwe do przeprowadzenia. Do
takich sytuacji zaliczyć należy w szczególności pogorszenie się warunków gospodarczych oraz zmiany przepisów prawnych
związanych z sektorem usług personalnych.
Podsumowując, należy stwierdzić, że Emitent posiada skonkretyzowany cel, jakim jest akwizycja spółki działającej w branży
usług personalnych, na który zamierza przeznaczyć kwotę 50 mln zł, jednak na dzień zatwierdzenia Prospektu nie jest w
stanie precyzjnie go opisać jak również wskazać dokładną kwotę jaka może być wymagana na jego realizację.
W celu ograniczenia tego czynnika ryzyka Emitent wskazuje również alternatywny cel emisji jakim jest wcześniejszy wykup
obligacji serii N, O oraz P, na który przeznaczona zostanie kwota w wysokości 41 149 295 mln zł., natomiast pozostała
kwota tj. 8.850.705 zł. zostanie przeznaczona na uzupełnienie kapitału obrotowego, o którym mowa w opisie piątego celu
oferty w pkt 3.4 części V Prospektu – Dokument Ofertowy.
Emitent informuje jednocześnie, że zmiana celu emisyjnego zostanie przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu
bieżącego.
Zmiana nr 11
Str. 9 pkt B części II Prospektu – Podsumowanie, na końcu wyszczególnienia ryzyk związanych z rynkiem
kapitałowym dodaje się:
- ryzyko związane z brakiem możliwości precyzyjnego określenia celu emisyjnego oznaczonego numerem 6 tj. akwizycja
spółki działającej w branży usług personalnych w Polsce lub w Europie środkowo – wschodniej, na który Emitent zamierza
przeznaczyć kwotę 50 mln zł.
7