Umowa o przyznanie nagrody w konkursie START-ME-UP

Umowa o przyznanie nagrody w konkursie START-ME-UP

Umowa o przyznanie nagrody w konkursie Strat-Me-Up
zawarta w dniu……………………….2015 roku, w Gdańsku, pomiędzy:
Spółką: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (80-309) przy alei Grunwaldzkiej 472, wpisaną do Rejestru
Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku,
VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000271591, z kapitałem zakładowym
w kwocie 4.521.612.884,88 złotych (opłaconym w całości), posiadającą numer identyfikacji podatkowej (NIP)
957-095-77-22, REGON 220353024, zwaną dalej ENERGA, reprezentowaną przez
1) …………………………………………..
2) …………………………………………..
a
1.
………………………….. zam. w …………….. przy ul. ………………….. posiadający numer PESEL ……………………….,
2.
………………………….. zam. w …………….. przy ul. ………………….. posiadający numer PESEL ……………………….,
3.
………………………….. zam. w …………….. przy ul. ………………….. posiadający numer PESEL ……………………….,
zwani dalej łącznie Zespołem,
zwanymi dalej łącznie Stronami, zaś osobno Stroną,
Zważywszy, że:
(i)
ENERGA zorganizowała i przeprowadziła wraz z Uniwersytetem Gdańskim konkurs wśród studentów I
lub II roku studiów licencjackich stacjonarnych i niestacjonarnych Wydziału Zarządzania, pod nazwą
Start-Me-Up [Konkurs];
(ii)
Warunkiem udziału w Konkursie była akceptacja przez wszystkich członków Zespołu treści regulaminu
Konkursu Start-Me-Up [Regulamin];
Strony postanowiły zawrzeć umowę o następującej treści:
§ 1. [Przedmiot umowy] ENERGA zobowiązuje się do przekazania Nagrody na rzecz Zespołu a Zespół zobowiązuje się
do realizacji następujących działań:
1) założenia spółki kapitałowej w dowolnej prawem przewidzianej formie, w terminie 3 miesięcy liczonych od
dnia zakończenia Konkursu i realizowania w tej formie przedsięwzięcia objętego Biznesplanem [Spółka],
2) zatrudnienia przez Spółkę w formie umowy o pracę lub innej umowy cywilnoprawnej co najmniej 1
pracownika,
3) niezbywania posiadanych akcji lub udziałów w Spółce, przez okres 1 roku od dnia jej powstania ustalonego
zgodnie z powszechnie obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa handlowego,
4) sprzedaży udziałów lub akcji posiadanych w Spółce, najpóźniej po upływie 3 lat liczonych od dnia jej
powstania. Pod pojęciem sprzedaży akcji lub udziałów należy rozumieć zbycie co najmniej 20% udziałów albo
akcji posiadanych przez członków Zespołu. Kwota uzyskana ze zbycia 20% udziałów albo akcji spółki
posiadanych przez członków Zespołu - w dniu sprzedaży - zostanie przekazana na wsparcie kolejnych edycji
Konkursu na rachunek bankowy Fundacji ENERGA. W celu uniknięcia wątpliwości Strony ustalają, że Zespół
może przekazać na rzecz Fundacji ENERGA kwotę odpowiadającą wartości 20% udziałów albo akcji spółki bez
konieczności ich zbywania, zaś w przypadku jakichkolwiek zmian w składzie wspólników albo akcjonariuszy
spółki, na potrzeby wyceny wartości 20% udziałów lub akcji spółki, przyjmuje się akcje albo udziały posiadane
przez wszystkich wspólników albo akcjonariuszy Spółki. Zespół jest zobowiązany do uprzedniego
powiadomienia ENERGA o zamiarze zbycia lub sposobie wyceny udziałów albo akcji Spółki z 7 dniowym
wyprzedzeniem. ENERGA ma prawo - w tym terminie - zgłosić zastrzeżenia do sposobu wyceny i wskazać inny
sposób wyceny – w takim przypadku ENERGA zobowiązana jest do pokrycia kosztów wyceny. Wycena
sporządzona na żądanie ENERGA jest wiążąca dla Zespołu,
5) przeprowadzenia minimum dwóch relacji dla studentów Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego, w
trakcie działania Spółki oraz – taką samą liczbę relacji - po przekazaniu na rzecz Fundacji ENERGA kwoty
ustalonej w sposób wskazany w pkt. 4 powyżej, prezentujących aspekty formalne, administracyjne,
organizacyjne i ewentualnie biznesowe prowadzonej Spółki,
6) dostarczenia w terminie 15 dni od dnia zawarcia niniejszej umowy, zabezpieczenia zwrotu Nagrody, w jednej
z następujących form, wg wyboru Zespołu:
a) aktu notarialnego, w którym członkowie Zespołu i Spółka poddadzą się solidarnie egzekucji na podstawie
art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego, lub
b) weksla in blanco wraz z deklaracją wekslową podpisanych przez wszystkich członków Zespołu.
1
7) dostarczenia w terminie do 3 miesięcy od daty powstania Spółki, zabezpieczenia zwrotu Nagrody, w formie
zastawu rejestrowego na akcjach lub udziałach w Spółce.
8) zwrotu Nagrody w przypadku niepodjęcia się realizacji przedsięwzięcia objętego Biznesplanem w formie
Spółki w terminie 6 miesięcy od daty otrzymania Nagrody. Zwrot Nagrody nastąpi na podstawie pisemnego
wezwania do zapłaty wystawionego przez ENERGA i doręczonego członkom Zespołu na adresy wskazane w
niniejszej umowie.
§ 2. [Zgody]
Zespół udziela ENERGA, na czas trwania niniejszej umowy, zgody na korzystanie z firmy i logo Spółki
do celów promocyjnych ENERGA, związanych z kolejnymi edycjami Konkursu.
§ 3.
[Raporty]
Zespół zobowiązany jest sporządzać i przekazywać ENERGA kwartalne raporty z realizacji
zobowiązań, o których mowa w § 1 niniejszej umowy, począwszy od I kwartału funkcjonowania Spółki.
§ 3. [Nagroda]
1. ENERGA zobowiązuje się do przekazania Zespołowi nagrody w wysokości 30.000 zł (słownie
trzydzieści tysięcy złotych i 00/100).
2.
Nagroda, o której mowa w ust. 1, będzie płatna w następujący sposób:
1) Część Nagrody, o której mowa w ust. 1 w kwocie odpowiadającej wysokości podatku dochodowego od osób
fizycznych ustalonego na podstawie ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
fizycznych (tj. z dnia 17 stycznia 2012 r., Dz.U. z 2012 r. poz. 361) w stosunku do udziału każdego z członków
Zespołu w kwocie Nagrody, zostanie przekazana do właściwych dla nich urzędów skarbowych;
2) Pozostała część Nagrody, o którym mowa w ust. 1, w kwocie pomniejszonej o podatek o którym mowa w pkt.
1 powyżej, będzie płatna:
a)
b)
c)
w kwocie odpowiadającej udziałowi członka Zespołu w kwocie Nagrody przy czym przyjmuje się udziały
członków Zespołu są równe;
w terminie 30 dni od zawarcia niniejszej umowy, lecz nie wcześniej niż w dniu dostarczenia ENERGA
zabezpieczenia, o którym mowa w §1 pkt 6) niniejszej umowy;
przelewem, na rachunek bankowy członka Zespołu wskazany przez osobę o której mowa w § 5 ust. 2 pkt
2 niniejszej umowy.
§ 5.
[Wykonanie umowy] 1. Wszelkie oświadczenia i zawiadomienia związane z wykonaniem niniejszej umowy
będą przekazywane drugiej Stronie – za potwierdzeniem odbioru - listami poleconymi lub pocztą elektroniczną.
Oświadczenie lub zawiadomienie wysłane pocztą elektroniczną stanie się skuteczne z chwilą, w której druga Strona –
pocztą elektroniczną – potwierdziła jego otrzymanie.
2. Do składania i przyjmowania oświadczeń oraz zawiadomień związanych z wykonaniem niniejszej umowy
upoważnieni są:
1) ze strony ENERGA –
2) ze strony Zespołu –
z zastrzeżeniem uprawnienia każdej ze Stron do zmiany osoby, którą upoważniła; zmiana taka jest skuteczna z
chwilą zawiadomienia o niej drugiej Strony i nie będzie uważana za zmianę niniejszej umowy.
§ 6.
[Obowiązywanie umowy] 1. Umowa obowiązuje od dnia jej podpisania przez wszystkie Strony. Umowę
zawarto na czas wykonania zobowiązań w niej określonych.
2. ENERGA ma prawo do wypowiedzenia niniejszej umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia i żądania
natychmiastowego zwrotu całej kwoty otrzymanej Nagrody w przypadku niewykonania przez Zespół
któregokolwiek z postanowień § 1 niniejszej umowy.
§ 7.
[Postanowienia końcowe] 1. Wszystkie wyrażenia pisane wielką literą mają takie znaczenie jakie nadano im
w niniejszej umowie lub Regulaminie Konkursu.
2. Pod pojęciem „Zespół” rozumieć należy – odpowiednio - wszystkich członków Zespołu lub każdego z osobna.
3. W sprawach nieunormowanych niniejszą umową zastosowanie mają przepisy Kodeksu Cywilnego oraz inne
przepisy o charakterze powszechnie obowiązującym.
4. Zmiana umowy wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.
5. Spory mogące wyniknąć na tle niniejszej umowy będą rozstrzygane przez Sąd powszechny właściwy dla siedziby
ENERGA.
6. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
ENERGA
ZESPÓŁ
2