Colorado małych firm

INFORMACJA DODATKOWA
do skróconego sprawozdania finansowego SA- QSr2 / 2006
1. Zasady i metody rachunkowości, metody wyceny aktywów i pasywów na dzień
bilansowy oraz pomiaru wyniku finansowego.
Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z przepisami:
- Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. Nr 76,
poz. 694, 2002 r.)
- Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 roku roku w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych (Dz. U. Nr 209 poz.1744),
Stosowane przez Spółkę zasady sporządzania sprawozdania finansowego za 2-drugi kwartał
2006 roku nie uległy zmianom od ich ostatniego opisu zamieszczonego w sprawozdaniu
finansowym za 2005 rok – SA-R 2005.
2. Informacje o korektach z tytułu rezerw oraz odpisach aktualizujących wartość
składników aktywów.
Na dzień 30 czerwca 2006 r. rezerwa oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego kształtowały się następująco:
− rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego:
Tytuł
1. nierozliczona ulga inwestycyjna
2. aktualizacja papierów wartościowych
3. oszacowane przychody z tytułu realizacji
kontraktów długoterminowych
4. niezrealizowane dodatnie różnice kursowe
5. część kapitałowa związana z obligacjami
zamiennymi serii B
6. pozostałe
Razem rezerwa z tytułu odroczonego
podatku dochodowego
1
42
5.700
Zmiany w
2-gim kwartale
(12)
1.819
dane w tys. zł.
Stan na
30.06.2006
1
30
7.519
9
(6)
3
39
(39)
-
35
101
136
5.826
1.863
7.689
Stan na
31.03.2006
3.490
1.743
Zmiany w
2-gim kwartale
855
(535)
dane w tys. zł.
Stan na
30.06.2006
4.345
1.208
396
(396)
0
16
-
16
924
948
1.872
763
2.457
76
3.335
839
5.792
9.789
4.283
14.072
Stan na
31.03.2006
− aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego:
Tytuł
1. utworzone rezerwy
2. niewypłacone wynagrodzenia
3. oszacowane koszty obsługi obligacji
zamiennych serii B
4. niezrealizowane ujemne różnice kursowe
5. oszacowane koszty z tytułu realizacji
kontraktów długoterminowych
6. aktualizacja aktywów finansowych
7. inne tytuły
Razem aktywa tytułu odroczonego
podatku dochodowego
2
ComputerLand SA
Zmiany stanu odpisów aktualizujących wartość aktywów w okresie 2-go kwartału 2006 roku
przedstawiały się następująco:
Tytuł odpisu:
1. aktualizacja wartości należności
2. aktualizacja wartości aktywów
finansowych
3. aktualizacja wartości pozostałych aktywów
Razem odpisy aktualizujące aktywa
Stan na
31.03.2006
5.014
Zmiany w
2-gim kwartale
400
dane w tys. zł.
Stan na
30.06.2006
(5.404)
6.048
400
6.448
132
11.194
800
132
11.984
Wybrane pozycje aktywów i pasywów zaprezentowane w sprawozdaniu przeliczono na
EURO według średniego kursu wymiany złotego w stosunku do EURO ustalanego przez
Narodowy Bank Polski na dzień bilansowy. Wybrane pozycje rachunku zysków i strat
przeliczono na EURO po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów
ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie objętym
rachunkiem zysków i strat.
Średni kurs
w okresie
styczeń-czerwiec
2005 rok
2006 rok
4,0805
3,9002
Kurs na ostatni
dzień okresu
30 czerwca
4,0401
4,0434
3. Grupa Kapitałowa ComputerLand SA
W dniu 25 maja 2006 roku zawarto porozumienie, którego stronami są: Spółka, Emax SA,
BBI CAPITAL Spółka Akcyjna oraz cztery osoby fizyczne będące członkami Zarządu lub
Rady Nadzorczej Emax SA, tj. Paweł Turno, Piotr Kardach, Paweł Rozwadowski, Wojciech
Dziewolski.
Na podstawie Porozumienia:
1) Spółka nabędzie od BBI CAPITAL i Menedżerów, bezpośrednio lub pośrednio, akcje Emax
SA stanowiące 35,70% kapitału zakładowego Emax SA i uprawniające do wykonywania
64,94% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emax SA, a następnie
2) Spółka i Emax SA podejmą działania w celu doprowadzenia do połączenia Spółki i Emax SA
poprzez przejęcie Emax SA przez Spółkę, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek
Handlowych („KSH”).
Transakcja przeprowadzana na podstawie Porozumienia będzie składała się z następujących
etapów:
1) Spółka nabędzie 416.888 akcji imiennych uprzywilejowanych Emax SA od BBI CAPITAL
oraz 240 akcji imiennych uprzywilejowanych Emax SA od Menedżerów za cenę
147,00 złotych za jedną akcję, tj. łączną cenę równą 61.317.816,00 złotych;
2) W celu umożliwienia nabycia przez Spółkę pozostałych akcji Emax SA będących w
posiadaniu BBI CAPITAL, BBI CAPITAL utworzy spółkę celową, na którą przeniesie
301.292 akcji imiennych uprzywilejowanych oraz 511.955 akcji zwykłych na okaziciela Emax
SA. Następnie Spółka nabędzie wszystkie udziały w tej spółce celowej. Jednocześnie Spółka
wyemituje 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela w ramach kapitału docelowego w oparciu
o art. 5a Statutu Spółki i zaoferuje te akcje w ramach subskrypcji prywatnej skierowanej do
BBI CAPITAL w zamian za wkład pieniężny. Cena emisyjna jednej akcji Spółki emitowanej
w ramach kapitału docelowego wyniesie 115,00 złotych, tym samym z tytułu emisji akcji w
ramach kapitału docelowego Spółka uzyska łącznie 115.000.000,00 złotych. Środki pieniężne
uzyskane z tytułu emisji 1.000.000 akcji w ramach kapitału docelowego Spółka w całości
przeznaczy na zapłatę ceny z tytułu nabycia spółki celowej;
ComputerLand SA
3
3) W wyniku nabycia akcji Emax SA od BBI CAPITAL i Menedżerów w sposób opisany w pkt
1) – 2), Spółka nabędzie, częściowo bezpośrednio, a częściowo pośrednio przez spółkę
zależną, pakiet akcji Emax SA uprawniający łącznie do wykonywania 64,94% głosów na
walnym zgromadzeniu Emax SA.
4)
Spółka i Emax SA podejmą wszelkie niezbędne i wskazane czynności w celu
dokonania połączenia Spółki i Emax SA poprzez przejęcie Emax SA przez Spółkę w trybie
art. 492 § 1 pkt 1 KSH. Stosunek wymiany akcji (parytet) wyniesie: (i) 1,28 akcji zwykłej na
okaziciela Spółki za jedną akcję imienną uprzywilejowaną Emax SA oraz (ii) 1,20 akcji
zwykłej na okaziciela Spółki za jedną akcję zwykłą na okaziciela Emax SA. W szczególności
w terminie nie dłuższym niż 8 tygodni od dnia rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki w drodze emisji 1.000.000 akcji w ramach kapitału docelowego objętych przez BBI
CAPITAL, Zarząd Spółki i Zarząd Emax SA podpiszą plan połączenia Spółki i Emax SA.
Zgodnie z Porozumieniem, Zarząd Spółki planuje, że proces nabywania akcji Emax SA przez
Spółkę zakończy się w czwartym kwartale 2006 roku. Zarząd Spółki przewiduje ponadto, iż
walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki oraz walne zgromadzenie akcjonariuszy Emax SA
podejmujące uchwały w sprawie połączenia odbędą się w drugim kwartale 2007 roku.
Nabycie akcji Emax SA opisane w punktach 1) – 2) zostanie sfinansowane w części ze
środków własnych, a w części poprzez zaciągnięcie kredytu bankowego lub emisję
instrumentów dłużnych.
(komunikat ComputerLand SA – 53/2006 z dnia 26 maja 2006)
W dniu 27 lipca 2006 r. otrzymał zgodę Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na
dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez spółkę ComputerLand S.A. kontroli
nad Emax S.A. z siedzibą w Poznaniu oraz VBB Sp. z o.o. z siedzibą Warszawie.
Uzyskanie zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w sprawie
koncentracji Spółki i Emax SA dokonanej poprzez przejęcie przez ComputerLand S.A.
kontroli nad Emax SA (przekroczenie progu 50% głosów w Emax SA) stanowi jeden z
warunków wykonania Porozumienia w sprawie nabycia przez ComputerLand S.A. akcji
Emax S.A. oraz połączenia ComputerLand S.A. z Emax S.A. (opisanego w raporcie bieżącym
nr 53/2006).
(komunikat ComputerLand SA – 81/2006 z dnia 27 lipca 2006)
4. Wyniki finansowe, opis istotnych dokonań lub niepowodzeń oraz
najważniejszych zdarzeń, jakie miały miejsce w okresie objętym raportem.
Zarząd ComputerLand S.A. zgodnie z komunikatem z dnia 24 lipca 2006 roku,
zapowiadającym osiągnięcie wyraźnej straty po pierwszym półroczu 2006 roku oraz
przedstawienie w dniu 10 sierpnia br. roku oficjalnej prognozy na drugie półrocze 2006 roku
podaje do publicznej wiadomości prognozę skonsolidowanych wyników finansowych Grupy
ComputerLand.
Zarząd prognozuje osiągnięcie, w ciągu ostatnich 6 miesięcy 2006 roku, zysku netto na
poziomie 20 milionów złotych. Planowany wynik oznacza, że Grupa wygeneruje w drugiej
połowie 2006 roku zysk netto blisko dwa razy wyższy od uzyskanego w całym 2005 roku
(11,4 mln zł).
Zarząd ComputerLand S.A. prognozując wyniki finansowe Grupy Kapitałowej na
drugie półrocze uwzględnił:
- planowane do realizacji w drugim półroczu projekty w najsilniejszych sektorach Grupy
ComputerLand tj. sektorze bankowo-finansowym i telekomunikacyjnym;
ComputerLand SA
4
- tradycyjne w drugim półroczu zwiększenie przychodów w sektorach gospodarki zależnych
od Skarbu Państwa, w szczególności dotyczy to sektora Publicznego i sektora Utilities;
- stabilne przychody i zyski osiągane w sektorze Zdrowia, w oparciu o własne
oprogramowanie i usługi;
- aktualną wysokość książki zamówień wynoszącą ponad 380 mln złotych;
- pozytywne efekty wdrażanego w spółce programu poprawy efektywności CoLorado;
- pierwsze efekty fuzji ze spółką EMAX wynikające głównie z ograniczenia dotychczasowej
konkurencyjności;
- mniejsze, w stosunku do minionych półroczy, obciążenie Spółki kosztami finansowymi.
Zarząd ComputerLand S.A. będzie na bieżąco monitorował wykonanie zaprezentowanej
prognozy w oparciu o rzeczywistą realizację budżetów finansowych Grupy Kapitałowej.
Ocena możliwości realizacji prognozowanych wyników będzie odbywała się w okresach
kwartalnych tj. wraz z przekazaniem do publicznej wiadomości skonsolidowanego raportu
kwartalnego.
Zarząd Spółki, biorąc pod uwagę konsekwentnie prowadzony projekt poprawy
efektywności CoLorado, zgodny z harmonogramem proces fuzji ze spółką Emax oraz
stabilizację polityczną niosącą wzrost zamówień ze strony sektorów związanych ze Skarbem
Państwa, ocenia, że Grupa ComputerLand jest na dobrej drodze do osiągnięcia znacznego
wzrostu w kolejnych latach i zdecydowanego umocnienia swojej pozycji na rynku.
Zgodna z zapowiedziami wyraźna strata w pierwszym półroczu 2006
Zgodnie z zapowiedziami przekazanymi w komunikacie z dnia 24 lipca bieżącego roku
Spółka zanotowała w pierwszym półroczu 2006, na poziomie, stratę operacyjną w
wysokości 9,12 miliona złotych oraz stratę netto w wysokości 8,9 miliona złotych.
Przychody w pierwszych sześciu miesiącach bieżącego roku pozostały na niezmienionym
poziomie i wyniosły na ponad 248 milionów złotych.
Wyniki pierwszego półrocza 2006
I półrocze 2005
Przychody netto
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
Zysk (strata) netto
248.576
15.721
11.150
I półrocze 2006
Zmiana
248.567
(9.117)
(8.896)
0,0%
Wyniki drugiego kwartału 2006
II kwartał 2005
Przychody netto
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
Zysk (strata) netto
129.610
7.381
6.487
II kwartał 2006
111.051
(13.466)
(8.105)
Zmiana
-14,3%
Na rezultaty Spółki w tym okresie miały wpływ:
- przejście w etap obsługi serwisowej kilku dużych projektów wdrożeniowych w sektorze
bankowym i telekomunikacyjnym. Gwarantuje to Spółce stabilne przychody, jednak z nieco
mniejszym wolumenem przychodów i zysków;
- przesunięcia części projektów w sektorze telekomunikacyjnym na kolejne kwartały;
- zastój na rynku publicznym i utilities, zarówno jeśli chodzi o liczbę ogłaszanych jak i
rozstrzyganych przetargów;
- koszty restrukturyzacji przeprowadzanej w Spółce;
- koszty budowy nowych rozwiązań dla sektora bankowego i przemysłowego oraz inwestycje
w Rosji;
ComputerLand SA
5
- koncentracja na transakcji połączenia z Emax i realizacji programu poprawy efektywności
Colorado.
Dodatkowo w wyniku analizy przedsięwzięć prowadzonej w ramach projektu CoLorado
zostały wskazane przedsięwzięcia, dla których spodziewany w przyszłości zwrot nie spełnia
aktualnych oczekiwań Spółki. Część z nich nie będzie kontynuowana w przyszłości. Koszty
związane z restrukturyzacją tych działalności wynoszące blisko 7 milionów złotych
obciążyły wyniki pierwszego półrocza. Dotyczą one w szczególności rozwoju produktu
klasy ERP dla małych i średnich przedsiębiorstw.
Colorado i fuzja z Emax wzmacniają pozycję ComputerLandu na rynku
CoLorado – pierwsze efekty i oszczędności
ComputerLand zgodnie z informacją z dnia 11 maja 2006 roku dotyczącą programu
poprawy efektywności CoLorado, potwierdza konsekwentną jego realizację. Dzięki temu
programowi Spółka zwiększy zysk brutto o 50 mln zł w ciągu 24 miesięcy. ComputerLand
chce dzięki projektowi osiągnąć za 2-3 lata zysk operacyjny na poziomie minimum 8 proc.
Projekt ma być wdrażany do końca 2007 roku.
Realizując program CoLorado w zakresie sprzedaży Spółka zdefiniowała i
skoncentrowała się na współpracy z najbardziej perspektywiczną grupą Klientów.
ComputerLand ograniczył listę Klientów z 700 do blisko 200, dostosowując do tego zespoły
handlowe, które zostały zmniejszone o ponad 20%. Spółka wprowadziła zgodnie z planem
całkowitą kontrolę i optymalizację wydatków związanych z procesem przygotowania oferty
handlowej oraz kosztów presales (w roku 2005 wydatki rzędu 100 mln zł). W tym celu firma
powołała we wszystkich sektorach Komitety Ofertowe, które analizują szanse
poszczególnych procesów sprzedaży i decydują o ich uruchomieniu. W pierwszych okresie
Komitety Ofertowe zaakceptowały do realizacji 2/3 spośród wszystkich zgłoszonych
prospektów. Dodatkowo ComputerLand rozpoczął proces stałej oceny wszystkich
prowadzonych projektów sprzedażowych dążąc do zwiększenia procentu wygrywanych
ofert oraz udziału w całości przychodów dużych i średnich projektów.
W obszarze organizacji projektowej, funkcjonującej od 1 czerwca bieżącego roku
zrealizowane zostały zmiany, które pozwoliły dostosować działanie całej firmy do pracy
projektowej. Wdrożono nową strukturę, redukując liczbę jednostek organizacyjnych ze 168
do 67, gwarantując tym samym lepsze współdziałanie zespołów sprzedaży i realizacji.
Uruchomiono jednocześnie jedno centrum koordynujące udział wszystkich pracowników w
poszczególnych projektach. Obecnie wprowadzany jest nowy system motywacyjny, który
zapewni optymalną współpracę zespołów sprzedażnych i realizacyjnych.
Równolegle w ramach prowadzonej restrukturyzacji, w ciągu ostatnich 3 miesięcy,
Spółka zredukowała zatrudnienie o 200 osób. W ciągu następnych 12 miesięcy przyniesie to
oszczędności w wysokości minimum 15 milionów złotych.
Trwają intensywne prace w obszarze produktywności. Ukończone zostały prace nad
wprowadzeniem w ramach całej Grupy standardów w zakresie planowania projektów i
testowania oprogramowania. Obecnie trwają prace nad wprowadzeniem standardów
zarządzania wymaganiami oraz szacowania złożoności projektów zgodnie z formalnym,
światowym standardem.
Kolejny obszar realizowanych zmian dotyczy centralizacji zakupów. Od lipca 2006 roku
centralny dział zamówień obsługuje lub monitoruje całość zamówień składanych w ramach
Spółki. Dotyczy to w szczególności wszystkich kupowanych przez Spółkę usług, zarówno
od firm jak i indywidualnych konsultantów. W ramach centralnych zakupów redukowana
ComputerLand SA
6
jest także liczba dostawców z obecnych 1100 do 300 w pierwszym półroczu 2007. Efektem
prowadzonych działań będzie obniżenie cen zamawianych produktów i usług. Szacowane
oszczędności wynikające z tego procesu osiągną 15 milionów rocznie. Tylko w ramach
pilota przeprowadzonego w dwóch sektorach sprzedaży udało się wygenerować 350 tysięcy
złotych oszczędności uzyskanych w formie średnio 10% dodatkowego rabatu w projektach o
łącznej wartości zakupów 3,5 mln złotych.
Sprawnie realizowany proces fuzji ze spółką Emax
ComputerLand zgodnie z harmonogramem prowadzi proces połączenia z Emax. 27 lipca
2006 r. firma otrzymała zgodę Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie
koncentracji polegającej na przejęciu przez spółkę ComputerLand S.A. kontroli nad Emax
S.A. z siedzibą w Poznaniu. Uzyskana wcześniej niż planowano zgoda od UOKiK może
przyśpieszyć proces fuzji. W sierpniu obydwie Spółki podpisały umowę z doradcą
zewnętrznym, który wesprze prowadzone połączenie firm.
Nabycie akcji Emax S.A. przez Computerland i połączenie obydwu Spółek wzmocni
pozycję strategiczną i konkurencyjną nowego podmiotu na polskim rynku IT, czyniąc
z niego firmę będącą w stanie wygrywać i realizować duże, złożone projekty informatyczne,
efektywnie konkurującą z krajowymi i globalnymi graczami. Dzięki znacznej
komplementarności obszarów działalności i ofert produktowych łączących się firm,
wzmocniona i rozszerzona zostanie oferta usług informatycznych dla Klientów
korporacyjnych i instytucjonalnych. Spółka powstała z połączenia ComputerLand i Emax
stanie się m.in. niekwestionowanym liderem w zakresie świadczenia usług IT dla energetyki.
Firma, korzystając z posiadanej, bogatej ekspertyzy i wiedzy branżowej, umocni status
wiodącego gracza w sektorach bankowo-finansowym, telekomunikacyjnym, przemysłowym
i użyteczności publicznej. Będzie też jednym z liderów w zakresie produkcji
oprogramowania na zamówienie dysponującym jednym z najliczniejszych zespołów
ekspertów na polskim rynku informatycznym (ok. 3 tys. osób). W rezultacie transakcji
Grupa ComputerLand pozyska także nowych, atrakcyjnych Klientów.
W rezultacie obecnych prac, prowadzonych wspólnie przez Zarządy ComputerLand i
Emax przy wsparciu doradcy zewnętrznego, do końca września br. przygotowane zostaną
założenia do nowej strategii połączonego podmiotu oraz oszacowane efekty synergii
oczekiwanych z połączenia firm. Do końca października bieżącego roku znany będzie kształt
nowej organizacji oraz obsada kluczowych stanowisk zarządczych w połączonej Spółce. Do
tego czasu Zarządy przedstawią również całościowy plan dalszego procesu integracji firm.
7
ComputerLand SA
5. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających
znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.
5.1. Obsługa obligacji zamiennych serii B
W dniu 21 maja 2006 roku nastąpił ostateczny wykup obligacji zamiennych serii B.
Koszty finansowe związane z obsługą obligacji mające wpływ na wynik Spółki w
poszczególnych kwartałach przedstawiały się następująco:
Okres
sprawozdawczy
1Q/2006
2Q/2006
Odsetki 8,5%
386
101
Premia
367
96
Zamortyzowany
koszt instrumentu
finansowego
453
119
Koszty
jednorazowe
wynikające z
transakcji
częściowego
wykupu
4.196
Razem
koszty
5.402
316
6. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Spółki w
I kwartale 2006 roku.
Działalność Spółki nie wykazuje sezonowości lub cykliczności.
7. Różnice pomiędzy Polskimi Zasadami Rachunkowości a Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej.
ComputerLand SA sporządził sprawozdanie za II kwartał 2006 roku według Polskich Zasad
Rachunkowości zaś, skonsolidowane sprawozdanie finansowe za II kwartał 2006 roku jako
jednostka dominująca według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości
Finansowej (MSSF).
8. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów
wartościowych.
W dniu 21 maja 2006 roku nastąpił ostateczny wykup obligacji na okaziciela serii B
zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii N.
W dniu 27 lipca 2006 roku Spółka dokonała emisji 1- rocznych obligacji ComputerLand S.A.
w ramach 5-letniego Programu Emisji Obligacji Krótko- i Średnioterminowych.
Obligacje zostały zaoferowane inwestorom zgodnie z właściwymi przepisami prawa oraz
regulacjami obowiązującymi na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.
Emisja Obligacji, jako dodatkowe źródło finansowania, pozwoli na zwiększenie optymalizacji
koszów finansowania ComputerLand S.A. oraz dywersyfikację źródeł finansowania Spółki.
Łączna wartość nominalna wyemitowanych Obligacji wynosi 50.000.000 złotych, natomiast
wartość nominalna jednej Obligacji: 100.000 złotych.
Obligacje zostały wyemitowane jako obligacje odsetkowe, a wysokość odsetek kwartalnych
oparta jest o wysokość stawki WIBOR 3M oraz marżę dla inwestorów.
Obligacje denominowane są w złotych polskich i zostały wyemitowane w trybie
niepublicznego proponowania nabycia zgodnie z art. 9 pkt 3 Ustawy o obligacjach z dnia 29
czerwca 1995 roku. Obligacje zostały wyemitowane jako obligacje niezabezpieczone, na
okaziciela. Obligacje nie mają formy dokumentu (Obligacje zdematerializowane) i zostaną
zapisane w ewidencji w rozumieniu art. 5a Ustawy o obligacjach z dnia 29 czerwca
1995 roku.
Wykup Obligacji zostanie dokonany według wartości nominalnej Obligacji.
ComputerLand S.A. nie przewiduje wprowadzenia Obligacji do obrotu na rynku
regulowanym.
ComputerLand SA
8
9. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy.
W dniu 13 czerwca 2006 roku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęło
uchwałę o wypłacie dywidendy w wysokości1 złoty na akcje. Dywidenda zostanie wypłacona
z wypracowanego zysku Spółki za 2005 rok.
10. Zdarzenia po dniu bilansowym mogące znacząco wpłynąć na przyszłe wyniki
finansowe Spółki.
Nie wystąpiły znaczące wydarzenia po dniu bilansowym, których skutki wymagają ujęcia w
sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2006.
11. Skutki zmian w strukturze Spółki, w tym w wyniku połączenia jednostek
gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji
długoterminowych, podziału restrukturyzacji i zaniechania działalności.
W okresie II kwartału 2006 roku nie wystąpiły znaczące zmiany w strukturze Spółki w tym
wynikające z połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy
kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału restrukturyzacji i zaniechania
działalności. Zmiany w Grupie Kapitałowej zostały opisane w pkt. 3 informacji dodatkowej.
12. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych
warunkowych Spółki, które nastąpiły po 31 grudnia 2005 roku.
lub
aktywów
Łączna wartość udzielonych przez Spółkę poręczeń oraz gwarancji jednostkom zależnym na
dzień 31 grudnia 2005 roku wynosiła 28.781 tys. zł.
Łączna wartość udzielonych przez Spółkę poręczeń oraz gwarancji na dzień
31 grudnia 2005 roku wynosiła 115.969 tys. zł.
Łączna wartość udzielonych przez Spółkę poręczeń oraz gwarancji na dzień
30 czerwca 2006 roku wynosiła 62.653 tys. zł.
Łączna wartość udzielonych przez Spółkę poręczeń oraz gwarancji jednostkom zależnym na
dzień 30 czerwca 2006 roku wynosiła 21.365 tys. zł.
13. Informacje dotyczące możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych
prognoz wyników na dany rok.
Zarząd Spółki ComputerLand nie podawał do publicznej wiadomości prognozy wyników za I
półrocze 2006 roku.
14. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
W okresie objętym raportem zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego w
wysokości 46.564 złotych ComputerLand SA. Kapitał zakładowy Spółki wynosił na dzień
30 czerwca 2006 roku 6.943.239 złotych.
Na dzień 10 sierpnia 2006 roku kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.946.339 złotych i dzieli
się na 6.946.339 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda.
Według informacji dostępnych dla Spółki, akcjonariuszami posiadającymi na dzień
10 sierpnia 2006 roku liczbę akcji przekraczającą 5% kapitału zakładowego
ComputerLand SA byli:
9
ComputerLand SA
−
−
−
−
−
Prezes Zarządu ComputerLand SA – Tomasz Sielicki posiadający 8,62% kapitału
zakładowego ComputerLand SA i tyleż samo głosów na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy ComputerLand SA,
Commercial Union OFE BPH CU WBK SA posiadający 7,20 % kapitału zakładowego
ComputerLand SA i tyleż samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
ComputerLand SA,
ING Natoniale – Nederlanden Polska OFE posiadający 6,77% kapitału zakładowego
ComputerLand SA i tyleż samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
ComputerLand SA,
Commercial Union Investment Management (Polska) SA posiadający 5,02% kapitału
zakładowego i tyleż samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
ComputerLand SA,
Pionier Pekao Investment Management SA posiadający 10,47% kapitału zakładowego i
tyleż samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ComputerLand SA.
Zmiany w strukturze własności pakietów akcji przekraczających 5% kapitału zakładowego
ComputerLand SA w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego obrazuje
poniższa tabela:
Stan na
15.05.2006
%
głosów
na WZA
Spółki
AKCJE
Liczba
akcji CL
Tomasz Sielicki
628.841
9,06%
500.000
CU OFE BPH
CU WBK
ING NationaleNederlanden
Polska OFE
Pioneer Pekao
Investment
Management SA
Commercial
Union
Investment
Management
(Polska) S.A.
Stan na
30.06.2006*/
Zmiany
Stan na
10.08.2006
Zmiany od
% głosów
na WZA
Spółki
30.06.2005
do
10.08.2006
% głosów
na WZA
Spółki
Liczba
akcji CL
liczby akcji
Liczba
akcji CL
(30.000)
598.841
8,62%
598.841
8,62%
7,20%
500.000
7,20%
500.000
7,20%
360.000
5,18%
360.000
5,18%
470.000
6,77%
345.008
>5%
727.029
10,47%
727.029
10,47%
348.931
5,03%
348.931
5,03%
348.931
5,02%
*/ Wykaz akcjonariuszy sporządzony został według najlepszej wiedzy Spółki w oparciu o zawiadomienia otrzymane w trybie art.
69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r. Nr 184 poz.1539) oraz o liczbę akcji danego akcjonariusza
zarejestrowanych na ostatnich Walnych Zgromadzeniach Spółki.
15. Zmiany w stanie posiadania akcji oraz opcji na akcje przez osoby zarządzające
i nadzorujące Spółki, które miały miejsce w okresie od dnia przekazania
poprzedniego raportu kwartalnego przedstawiają się następująco:
AKCJE
Tomasz Sielicki
Michał
Danielewski
Elżbieta
BujniewiczBelka
Andrzej Miernik
Liczba akcji
CL stan na
15.05.2006
628.841
74.990
Zwiększenia portfela akcji
nabycie
akcji
realizacja
opcji
-
-
-
-
-
-
-
Zmniejszenia
portfela akcji,
zbycie akcji
(30.000)
-
Liczba akcji
CL stan na
30.06.2006
598.841
74.990
Zmiany od
30.06.06 do
10.08.06
-
Liczba akcji
CL stan na
10.08.2006
598.841
74.990
-
-
-
-
-
-
-
-
10
ComputerLand SA
Na dzień 30 czerwca 2006 roku członkowie Rady Nadzorczej ComputerLand SA nie posiadali
akcji ComputerLand SA
Zmiany stanu posiadania opcji na akcje przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki:
OPCJE NA
AKCJE
Tomasz Sielicki
Michał Danielewski
Elżbieta BujniewiczBelka
Andrzej Miernik
Stan na
15.05.2006
Henryka Bochniarz
Heather Potters
Andrzej Koźmiński
Józef Okolski
Zmniejszenia
Portfela opcji
realizacja
opcji
Zmiany od
Stan na
30.06.2006
30.06.06 do
10.08.06
Stan na
10.08.2006
123.250
80.748
-
123.250
80.748
-
123.250
80.748
82.750
-
82.750
-
82.750
35.650
-
35.650
-
35.650
OPCJE NA
AKCJE
Zwiększenia
portfela opcji
nabycie praw
do realizacji
opcji
Stan na
15.05.2006
3.500
3.850
2.100
3.500
Zwiększenia
portfela opcji
nabycie praw
do realizacji
opcji
Zmniejszenia
Portfela opcji
realizacja
opcji
Zmiany od
Stan na
30.06.2006
-
3.500
3.850
2.100
3.500
30.06.06 do
10.08.06
Stan na
10.08.2006
-
3.500
3.850
2.100
3.500
16. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
W prezentowanym kwartale, Spółka nie wszczynała i nie prowadziła przed sądem lub
organem administracji publicznej postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności,
których łączna wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych spółki.
17. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi.
ComputerLand SA nie przeprowadzał transakcji z podmiotami należącymi do Grupy
Kapitałowej ComputerLand SA, które wybiegałyby poza normalny tok działalności Spółki.
18. Informacje udzielonych poręczeniach kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji
Spółka nie udzielała poręczeń / gwarancji kredytów lub pożyczek jednemu podmiotowi lub
jednostce od niego zależnej, których łączna wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych
spółki. Spośród wystawionych gwarancji na dzień 30 czerwca 2006 roku około 72 % stanowią
gwarancje należytego (dobrego) wykonania umowy (kontraktu). Celem gwarancji dobrego
wykonania umowy jest zabezpieczenie roszczeń powstałych w przypadku nie wykonania bądź
nieprawidłowego wykonania umowy. Na dzień 30.06.2006 roku około 14% wśród
wystawionych gwarancji stanowią gwarancje płatności, których celem jest zagwarantowanie
terminowej płatności wierzytelności pieniężnych. Gwarancje przetargowe stanowią 14 %
sumy gwarancji i poręczeń.
ComputerLand SA
11
Łączna wartość udzielonych przez Spółkę
30 czerwca 2006 roku wynosiła 62.653 tys. zł.
poręczeń
oraz
gwarancji
na
dzień
19. Inne istotne informacje dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej,
wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny
możliwości realizacji zobowiązań przez spółkę.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne informacje dla oceny sytuacji kadrowej,
majątkowej i finansowej ComputerLand, ani informacje istotne dla oceny możliwości
realizacji zobowiązań przez ComputerLand.
20. Czynniki mogące wpłynąć na osiągnięte przez Spółkę wyniki w perspektywie
kolejnego kwartału.
Na wyniki finansowe, jakie Grupa może osiągnąć w trzecim kwartale 2006 r. mogą mieć
wpływ następujące czynniki:
- planowane do realizacji w drugim półroczu projekty w najsilniejszych sektorach Grupy
ComputerLand tj. sektorze bankowo-finansowym i telekomunikacyjnym;
- tradycyjne w drugim półroczu zwiększenie przychodów w sektorach gospodarki zależnych
od Skarbu Państwa, w szczególności dotyczy to sektora Publicznego i sektora Utilities;
- stabilne przychody i zyski osiągane w sektorze Zdrowia, w oparciu o własne oprgramowanie
i usługi;
- aktualną wysokość książki zamówień wynoszącą ponad 380 mln złotych;
- pozytywne efekty wdrażanego w spółce programu poprawy efektywności CoLorado;
- pierwsze efekty fuzji ze spółką EMAX wynikające głównie z ograniczenia dotychczasowej
konkurencyjności;
- mniejsze, w stosunku do minionych półroczy, obciążenie Spółki kosztami finansowymi.
Warszawa, 10 sierpnia 2006 r.