NFI EMF skonsolidowane sprawozdanie Zarządu 30.06.2008
Transkrypt
NFI EMF skonsolidowane sprawozdanie Zarządu 30.06.2008
Warszawa, 29 września 2008 r. Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. NFI Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zaleŜne NFI Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zaleŜne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. Wstęp Niniejszy raport powinien być czytany w połączeniu ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz jednostkowym sprawozdaniem finansowym i sprawozdaniem Zarządu za okres zakończony 30 czerwca 2008 r. ANALIZA FINANSOWA ZARZĄDU ZA OKRES SZEŚCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2008 r. Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 30 czerwca 2008 2007 tys. PLN tys. PLN Zmiana % Przychody netto ze sprzedaŜy z działalności kontynuowanej 918 664 620 935 Rentowność sprzedaŜy brutto z działalności kontynuowanej 46,92% 44,25% EBITDA z działalności podstawowej* 64 044 36 226 76,8 Zysk z działalności operacyjnej kontynuowanej (EBIT) 34 297 16 626 106,3 Zysk netto z działalności kontynuowanej 25 007 10 772 132,1 Suma aktywów 1 677 321 1 641 112** 2,2 Razem zobowiązania 1 256 471 1 227 112** 2,4 Zobowiązania długoterminowe 512 419 309 731** 65,4 Zobowiązania krótkoterminowe 744 052 917 381** -18,9 515 310 66,1 85 45 88,9 112 985 78 724 43,5 Liczba punktów sprzedaŜy *** Liczba nowych punktów sprzedaŜy *** Wydatki inwestycyjne * Wyłączając instrumenty finansowe i wycenę programu akcji pracowniczych ** Stan na 31 grudnia 2007 *** Wyłączając Zara Polska. W tym 16 punktów spółek Amersport przejętych w 2008 roku Strona 2 z 32 47,9 NFI Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zaleŜne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. 1. Najistotniejsze wydarzenia w Grupie EM&F za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r.: .................................................................................................................4 2. Struktura Grupy.......................................................................................................................6 3. Uwarunkowania ekonomiczne i tendencje rynkowe...............................................................8 3.1. Wzorce zachowań i wydatków konsumentów ................................................................8 3.2. Rozwój centrów i sieci handlowych................................................................................8 3.3. Wpływ walut obcych na działalność spółki ....................................................................8 3.4. Zarządzanie ryzykiem finansowym ................................................................................9 4. Wyniki działalności za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. i 30 czerwca 2007 r.....................................................................................................................................12 4.1. Przychody netto ze sprzedaŜy .......................................................................................12 4.2. Liczba punktów sprzedaŜy oraz punktów usługowych.................................................12 4.3. Łączna powierzchnia handlowa netto ...........................................................................12 4.4. Rentowność ...................................................................................................................14 4.5. EBITDA ........................................................................................................................15 4.6. EBIT ..............................................................................................................................16 4.7. Wynik netto z działalności kontynuowanej ..................................................................17 4.8. Koszty............................................................................................................................17 4.9. Struktura bilansu ...........................................................................................................18 4.10. Zasoby kapitałowe i przepływy pienięŜne ................................................................21 4.11. Wydatki inwestycyjne ...............................................................................................21 4.12. Przewidywana sytuacja finansowa............................................................................22 5. Zysk na akcję.........................................................................................................................22 6. Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej.........................................................................23 6.1. Program akcji pracowniczych .......................................................................................23 6.2. Udziały posiadane przez Zarząd ...................................................................................25 6.3. Zarząd i Rada Nadzorcza ..............................................................................................25 7. Akcjonariusze........................................................................................................................26 8. Transakcje z jednostkami powiązanymi ...............................................................................27 9. Zobowiązania warunkowe i udzielone gwarancje ................................................................27 10. Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego ......................................................................28 11. Informacje o audycie.............................................................................................................30 12. Zdarzenia po dniu bilansowym .............................................................................................30 13. Dalsze perspektywy...............................................................................................................32 Strona 3 z 32 NFI Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zaleŜne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. 1. Najistotniejsze wydarzenia w Grupie EM&F za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r.: • Przychody ze sprzedaŜy netto Grupy EM&F w I połowie 2008 r. wzrosły o 47,9% do 918,7 mln PLN w porównaniu do 620,9 mln PLN w I połowie 2007 r. (w samym II kwartale 2008 r. odnotowano wzrost o 50,9% do 490,5 mln PLN w porównaniu do 325,0 mln PLN w II kwartale 2007 r.). Wartość przychodów uwzględnia przychody ze sprzedaŜy spółki Maratex, przejętej przez Grupę EM&F w IV kwartale 2007 r., spółek nabytych przez Optimum Sport Sp. z o.o. oraz Poland 1 Development Sp. z o.o. w czerwcu 2008 r., natomiast nie uwzględnia przychodów ze sprzedaŜy spółek Zara i Sephora, w których Grupa posiada mniejszościowe udziały. • MarŜa brutto, wzrosła w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2008 r. do 46,9% (w 2007 r. – 44,3%) • Zysk operacyjny z działalności kontynuowanej za okres sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2008 r. wyniósł 34,3 mln PLN w porównaniu z 16,6 mln PLN w 2007 r. • Zysk netto z działalności kontynuowanej w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2008 r. wyniósł 25,0 mln PLN w stosunku do 10,8 mln PLN w analogicznym okresie roku ubiegłego. • Grupa poniosła wydatki inwestycyjne w wysokości 113,0 mln PLN, otwierając 69 nowych punktów detalicznych i usługowych (włączając 6 szkół Speak Up) i powiększając łączną powierzchnię handlową o 18 909 m2. Ponadto, w wyniku przejęcia spółek Amersport w 2008 r. Grupa powiększyła sieć sprzedaŜy o kolejne 16 punktów o łącznej powierzchni netto 1 392 m2. Na dzień 30 czerwca 2008 r. sieć detaliczna i usługowa Grupy liczyła 515 punktów, o łącznej powierzchni sprzedaŜy netto 170 139 m2. • Na koniec omawianego okresu Grupa posiadała zadłuŜenie netto (tj. stan środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów pomniejszony o zobowiązania finansowe netto) w wysokości 420,9 mln PLN (na dzień 31 grudnia 2007 r. – stan środków pienięŜnych netto wyniósł 51,5 mln PLN). Zmiana stanu środków pienięŜnych netto wynika z mniejszego wykorzystania kapitału pracującego i z większego udziału obligacji w finansowaniu wydatków inwestycyjnych oraz inwestycji na rynkach Rosji i Ukrainy. • 5 lutego 2008 r. została zawarta umowa inwestycyjna pomiędzy Empik Sp. z o.o. a HDS Polska S.A. w celu wspólnego rozwijania sieci kawiarni o profilu kulturalnym Empik Cafe na rynku polskim. Planowane jest otwarcie 90-120 nowych kawiarni w ciągu najbliŜszych 4 lat, a istniejące kawiarnie Empiku i HDS zostaną dostosowane do formatu Empik Cafe. Zamknięcie umowy nastąpi po ziszczeniu się warunków zawieszających. Po zrealizowaniu się umowy, czego oczekuje się w III kwartale 2008 r., nowo powstała spółka zarządzać będzie siecią ponad 50 kawiarni. • W dniu 24 kwietnia 2008 r., EPCD Sp. z o.o. – spółka zaleŜna NFI Empik Media & Fashion S.A. zawarła umowę z podmiotem powiązanym z Perfums Christian Dior S.A. („PCD”), zgodnie z którą EPCD i jego podmiot zaleŜny EPCD CZ & SK s.r.o. będą dystrybuować luksusowe perfumy i kosmetyki na rynkach: polskim, czeskim i słowackim. Wartość udziału w kapitale własnym EPCD Sp. z o.o. jaki posiada wynosi 60% udziałów. • W dniu 25 kwietnia, Smyk Sp. z o.o. – spółka zaleŜna NFI Empik Media & Fashion S.A. – zarejestrowała dwa podmioty zaleŜne Kids International Sp. z o.o. i Smyk Children Toys Clothing and Accessories LLC (Smyk Çocuk Giyim Oyuncak ve Aksesuarlari Ticaret Limited Şirketi) w celu przygotowania do rozwoju sieci Smyk na rynku tureckim. Strona 4 z 32 NFI Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zaleŜne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. • W dniu 25 kwietnia 2008 r. Optimum Sport Sp. z o.o. - spółka zaleŜna od NFI Empik Media & Fashion S.A. – zawarła warunkową umowę nabycia 100% udziałów w spółkach: Amersport Sp. z o.o., PolAnd 1 Sp. z o.o., i Soul Sp. z o.o. (“spółki Amersport”) zajmujących się dystrybucją odzieŜy i obuwia sportowego. Spółki posiadają licencje na dystrybucje na rynkach polskim, czeskim, słowackim, białoruskim i ukraińskim. Ostateczne rozliczenie transakcji było uwarunkowane wypełnieniem kilku warunków zawieszających. Ostateczna umowa przenosząca własność udziałów w Amersport Sp. z o.o., PolAnd 1 Sp. z o.o., i Soul Sp. z o.o. została zawarta w dniu 2 czerwca 2008 r. i w jej wyniku Optimum Sport Sp. z o.o. oraz PolAnd 1 Development Sp. z o.o., kolejna spółka zaleŜna od NFI Empik Media & Fashion S.A. objęły udziały o łącznej wartości 50,4 mln PLN. Całkowita opłata za nabycie spółek moŜe być skorygowana do dnia 30 listopada 2008 r. w oparciu o umowne parametry kapitału pracującego. Do tego czasu część zapłaty z tytułu nabytych udziałów w kwocie 4,6 mln PLN jest przechowywana na rachunku Escrow prowadzonym na rzecz Optimum Sport Sp. z o.o. • W dniu 27 maja 2008 r. Empik Sp. z o.o. nabyła łącznie kolejne 21% udziałów w spółce Magalla Holdings Limited z siedzibą na Cyprze, przez co powiększyła kontrolę do 100% nad spółką Bukva Closed Joint Stock Company LLC prowadzącą sieci sklepów Empik/Bukva na Ukrainie. • W dniu 26 maja 2008 r. Smyk Sp. z o.o. zawarła umowę inwestycyjną, w wyniku której nabyła 11 czerwca 2008 r. pośrednio kolejne 15% udziałów w spółce Madras Enterprises Limited z siedzibą na Cyprze - właściciela ukraińskiej spółce Paritet-Smyk LLC, która zarządza siecią sklepów Smyk na Ukrainie. Obecnie Smyk Sp. z o.o. posiada 80% udziałów w cypryjskiej spółce. • W roku 2008 podmiot zaleŜny Grupy EM&F – Optimum Distribution Sp. z o.o. zawarła nowe kontrakty na dystrybucję produktów: marek Dunlop, Carlton, Slazenger, oferujących sprzęt sportowy do gry w tenisa, badmintona i squash’a oraz marki Lotto, oferującej odzieŜ do gry w piłkę noŜną. • Spółka Optimum Distribution CZ&SK s.r.o. zawarła nowy kontrakt na dystrybucję kosmetyków marki Orlane, Nina Ricci, Paco Rabanne i Carolina Hererra. • Grupa kontynuowała projekt rozwoju i udoskonalania platform/infrastruktur logistycznych i informatycznych w ramach projektu z firmą Accenture, obejmującego wszystkie spółki Grupy. Projekt ten wspiera bardzo dynamiczny rozwój Grupy, związany z rosnącym portfelem spółek oraz międzynarodową ekspansją. W spółce Smyk zakończono wdroŜenie nowoczesnej platformy planistycznej Oracle Retail Predictive Application Server (m.in. aplikacje do planowania strategicznego, finansowego; planowania sklepów i asortymentu). Ponadto zakończono testowe wdroŜenie platformy analitycznej opartej na systemie Oracle Business Intelligence, pozwalającej na analizowanie danych na róŜnych poziomach agregacji, stosownie do potrzeb danej komórki biznesowej. Ponadto zakończono wdroŜenie nowego systemu transakcyjnego w spółce Smyk na Ukrainie. W celu poprawy efektywności zarządzania obrotem towarowym w sklepach, w ramach kooperacji Empik Sp. z o.o. z DHL Exel Supply Chain Sp. z o.o. został uruchomiony magazyn centralny w Sochaczewie dla polskiej sieci sklepów Empik. Natomiast na potrzeby ukraińskiej spółki Bukva LLC (sklepy Empik/Bukva) rozpoczął działalność magazyn centralny w Kijowie. Wokół tego magazynu będą wdraŜane rozwiązania logistyczne wspomagające pozostałe spółki Grupy EM&F na Ukrainie (Smyk, Maratex). Strona 5 z 32 NFI Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zaleŜne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. 2. Struktura Grupy Spółki bezpośrednio i pośrednio zaleŜne i stowarzyszone z NFI Empik Media & Fashion S.A: Nazwa Kraj 30 czerwca 2008 31 grudnia 2007 % udziałów/ akcji % udziałów/ akcji Działalność Jednostki zaleŜne EMPiK Sp. z o.o. Polska Sieć sprzedaŜy detalicznej ksiąŜek, prasy i multimediów, punkty fotograficzne i szkoły językowe 100,00 100,00 EMPiK Technologies Sp. z Polska Handel detaliczny produktami informatycznymi 100,00 100,00 82,00 82,00 Spółka specjalnego przeznaczenia posiadająca 14% udziałów w Magalla Holdings Limited Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Buk Investment LLC oraz 1 udział w Bukva Closed Joint Stock Company Spółka inwestycyjna posiadająca 100% - 1 udziałów w w Bukva Closed Joint Stock Company 100,00 100,00 100,00 79,00 100,00 79,00 Operator sieci księgarni 100,00 79,00 94,00 73,97 94,00 71,50 Właściciel licencji na zintegrowany system zarządzania szkołami i nauczania języków Sieć domów towarowych z produktami dziecięcymi 100,00 100,00 100,00 100,00 Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi Operator sieci sklepów z produktami dziecięcymi 100,00 100,00 Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Smyk-Rus Limited Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Paritet – Smyk LLC Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi Usługi logistyczne oraz inne usługi pomocnicze na rzecz Paritet – Smyk LLC Obrót hurtowy wybranymi kosmetykami, produktami optycznymi i odzieŜą sportową w Polsce 100,00 100,00 100,00 100,00 80,00 65,00 80,00 65,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Obrót hurtowy wybranymi kosmetykami, produktami optycznymi i odzieŜą sportową w Czechach i na Słowacji Spółka specjalnego przeznaczenia posiadająca 100% udziałów w Amersport Sp. z o.o. Spółka specjalnego przeznaczenia posiadająca 100% udziałów w PolaAnd 1 Sp. z o.o. i Soul Sp. z o.o. 100,00 100,00 o.o. (1) EMPiK Comfort Media Sp. z Polska o.o. (1) Esprentino Trading Limited Cypr (1) Magalla Holdings Limited (1) Cypr Buk Investment LLC (1) Ukraina Bukva Closed Joint Stock Ukraina Wydawca pisma „EMPiK News” (1) Company Polska Polperfect Sp. z o.o. (1) Learning Systems Poland Sp. Polska z o.o. (1) LSP Master Sp. z o.o. (2) Polska Smyk Sp. z o.o. Polska Smyk GmbH (3) Niemcy Kids International Sp. z Polska o.o.(3) Prolex Services Limited (3) (7) Cypr Smyk-Rus Limited (3) (7) Rosja Madras Enterprises Limited Cypr (3) Paritet – Smyk LLC (4) Ukraina Smyk Ukraine LLC (3) Ukraina Optimum Distribution Sp. z Polska o.o. Optimum Distribution CZ&SK s.r.o. Czechy Optimum Sport Sp. z o.o. (10) Polska Poland 1 Development Sp. z Polska o.o. (10) Dystrybutor prasy polskiej i międzynarodowej Obsługa szkół językowych Strona 6 z 32 100,00 - 100,00 - 100,00 - NFI Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zaleŜne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. Nazwa Kraj 30 czerwca 2008 31 grudnia 2007 % udziałów/ akcji % udziałów/ akcji Działalność Amersport Sp. z o.o. (11) PolAnd 1 Sp. z o.o. (12) Soul Sp. z o.o. (12) Ultimate Fashion Sp. z o.o. Polska Polska Polska Polska Obrót odzieŜą i artykułami sportowymi Obrót odzieŜą i artykułami sportowymi Obrót odzieŜą i artykułami sportowymi Sieć franszyzy Wallis, Esprit, River Island, itd. 100,00 100,00 100,00 100,00 Ultimate Fashion International Sp. z o.o. Licomp EMPiK Multimedia Sp. z o.o. EMF Investment Project Sp. z o.o. East Services S.A. Polska Obrót hurtowy odzieŜą, obuwiem i innymi wybranymi produktami. Dystrybutor interaktywnego oprogramowania rozrywkowego Jednostka inwestycyjnego przeznaczenia posiadająca 48,33% w HDS WP Sp. z o.o. Handel hurtowy wybranymi kosmetykami i odzieŜą sportową Spółka nieprowadząca działalności Spółka inwestycyjna posiadająca udziały w B4 SA, ZAO Maratex oraz ZAO BTI Systems, Baza Limited 100,00 HDS WP Sp. z o.o. Polska Polska Szwajcaria 100,00 - 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 48,33 100,00 48,33 100,00 Maratex Limited (5) (8) Polska Cypr B4 SA (6) (8) BAZA Limited (6) (8) ZAO Maratex (poprzednio Szwajcaria Ukraina Rosja Sieć franczyzy Peacock, Esprit, itd. Sieć franczyzy Peacock, Esprit, itd. Sieć franszyzy Esprit, Peacocks, Lulu Castagnette, itd. 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Kazachstan Sieć franczyzy Peacock, Esprit, itd. 100,00 100,00 Sieć franczyzy Peacock, Esprit, itd. 100,00 100,00 Sieć franczyzy Peacock, Esprit, itd. Sieć franczyzy Peacock, Esprit, itd. 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 75,00 100,00 - ZAO BTI Systems M) (6) (8) TOO BTI Systems M (6) (8) OOO BTI Systems M Spb (6) Rosja (8) Rosja ZAO BTI Systems (6) (8) OOO BTI Systems Spb (6) (8) Rosja TOO BTI Systems (6) (8) LuxPol Invest S.a.r.l Kazachstan Sieć franczyzy Peacock, Esprit, itd. Luksemburg Spółka inwestycyjna posiadająca 80% udziałów w w EPCD Sp. z o.o. Polska Dystrybucja wybranych kosmetyków w Polsce EPCD Sp. z o.o. (9) EPCD Cz&SK s.r.o.(13) Czechy Dystrybucja wybranych kosmetyków w Czechach i na Słowacji Operator sieci domów towarowych z produktami Smyk Cocuk Giyim Oyuncak Turcja ve Aksesuarlari (3) dziecięcymi Jednostki stowarzyszone Zara Polska Sp. z o.o. (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12) (13) Polska Sieć franszyzy Zara Jednostki zaleŜne od EMPiK Sp. z o.o. Spółka zaleŜna od Learning Systems Poland Sp. z o.o. Spółki zaleŜne od Smyk Sp. z o.o. Spółka zaleŜna od Madras Enterprises Limited Grupa posiada 51% udziału w głosach Maratex Limited Spółki zaleŜne od Maratex Limited Grupa posiada 75% udziałów, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 100% Grupa posiada 43,3% udziałów, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 100% Spółki zaleŜne od LuxPol Invest S.a.r.l Spółki zaleŜne od Optimum Distribution Sp. z o.o. Spółka zaleŜna od Optimum Sport Sp. z o.o. Spółki zaleŜne od PolAnd 1 Development Sp. z o.o. Spółki zaleŜne od EPCD Sp. z o.o. Strona 7 z 32 60,00 60,00 - 100,00 - 20,00 20,00 NFI Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zaleŜne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. 3. Uwarunkowania ekonomiczne i tendencje rynkowe 3.1. Wzorce zachowań i wydatków konsumentów W II kwartale 2008 r. utrzymywała się korzystna koniunktura gospodarcza. Wg szacunków IBnGR tempo wzrostu produktu krajowego brutto w odniesieniu do analogicznego kwartału poprzedniego roku, wyniosło 5,6%. Wynik taki świadczy o utrzymaniu się w dalszym ciągu korzystnej koniunktury, pomimo pewnych oznak osłabienia koniunktury światowej. Głównym czynnikiem wzrostu gospodarczego w II kwartale 2008 r. był popyt krajowy, którego tempo wzrostu Instytut szacuje na 6,3%, czyli tyle samo, ile w poprzednim kwartale. Pomimo nieznacznego spadku tempa wzrostu spoŜycia indywidualnego, które wyniosło 5,4%, wzrosła dynamika spoŜycia ogółem, która wyniosła 4,4%. Z jednej strony jest to wynikiem utrzymania się optymistycznych oczekiwań konsumentów, a z drugiej stale poprawiającej się sytuacji na rynku pracy oraz wysokiego tempa wzrostu wynagrodzeń. Prognozy ekonomiczne wskazują na utrzymywanie się pozytywnych tendencji rynkowych w 2008 r. TakŜe nastroje społeczne w obszarze konsumpcji indywidualnej utrzymują się na korzystnym poziomie. Wg szacunków IBnGR w 2008 r. średnie tempo wzrostu gospodarczego wyniesie 5,5%. Motorem wzrostu pozostanie nadal popyt krajowy, którego roczne tempo wzrostu w 2008 r. prognozuje się na 6,4%, głównie ze względu na utrzymanie stabilnego tempa wzrostu spoŜycia indywidualnego, na które wpływ będą miały rosnące wynagrodzenia i spadające bezrobocie. 3.2. Rozwój centrów i sieci handlowych Grupa uczestniczy w rozwoju rynku nieruchomości komercyjnych w Polsce, w Rosji i na Ukrainie, co przekłada się na dynamiczne wzrosty liczby otwieranych punktów sprzedaŜy. W 2008 r. Grupa otworzyła 69 placówek handlowych i usługowych oraz dodatkowo przejęła 16 sklepów nabytych w czerwcu spółek Amersport. W związku prognozami dynamicznego rozwoju rynku nieruchomości komercyjnych, przewiduje się, Ŝe większość planowanych na 2008 r. otwarć nowych sklepów zostanie zrealizowana, jednak jest to ściśle uzaleŜnione od terminowych otwarć poszczególnych centrów handlowych i terminowego przekazywania gotowych lokali spółkom Grupy. W przypadku opóźnień, planowane otwarcia nowych sklepów zostaną przesunięte na 2009 rok. 3.3. Wpływ walut obcych na działalność spółki Istotna część zakupów towarów przez Grupę jest dokonywana w walutach obcych, przede wszystkim w EUR oraz USD. Ponadto, znacząca część kosztów budynków jest denominowana w EUR. Opis ryzyka związanego ze zmianą kursów walutowych i sposób jego zarządzania znajduje się w punkcie 3.4(i) niniejszego Sprawozdania. Strona 8 z 32 NFI Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zaleŜne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. 3.4. Zarządzanie ryzykiem finansowym Czynniki ryzyka finansowego Działalność Grupy NFI Empik Media & Fashion naraŜa ją na wiele róŜnych ryzyk finansowych: ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursu walut oraz ryzyko zmiany wartości godziwej lub przepływów pienięŜnych w wyniku zmian stóp procentowych oraz ryzyko cenowe), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności. Ogólny program Grupy NFI Empik Media & Fashion dotyczący zarządzania ryzykiem związany jest głównie z nieprzewidywalnością rynków finansowych oraz ma na celu minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Grupy NFI Empik Media & Fashion. Grupa wykorzystuje instrumenty finansowe w celu zabezpieczenia się przed niektórymi zagroŜeniami. Ryzyko finansowe jest zarządzane przez zarządy poszczególnych spółek Grupy w zgodzie z ustaleniami poczynionymi w jednostce dominującej. Zarządy ustalają ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą określonych dziedzin, takich jak ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stopy procentowej, ryzyko kredytowe, stosowanie instrumentów pochodnych i innych instrumentów finansowych oraz inwestowanie nadwyŜek płynności. (i) Ryzyko zmiany kursu walut Grupa NFI Empik Media & Fashion jest naraŜona na ryzyka związane ze zmianą kursów walut wynikające z operowania w róŜnych walutach, głównie w odniesieniu dolara amerykańskiego, euro, korony czeskiej, rubla oraz hrywny ukraińskiej. Grupa stosuje terminowe kontrakty walutowe w celu zabezpieczenia swojej ekspozycji na ryzyko kursowe w odniesieniu do zobowiązań wynikających z umów najmu, leasingu finansowego oraz prognozowanego zakupu produktów. W celu zabezpieczenia swojej ekspozycji na ryzyko zmiany kursu walut Grupa zawiera terminowe kontrakty walutowe oraz zakłada depozyty walutowe w dolarach amerykańskich i Euro, wykorzystywane do dokonywania płatności zobowiązań wyraŜonych w walutach obcych. Polityka Grupy w zakresie zarządzania ryzykiem zakłada zabezpieczenie od 90% do 100% przewidywanych przepływów pienięŜnych dla okresu nieprzekraczającego kolejnych sześciu miesięcy. Zabezpieczane są głównie płatności walutowe związane z płatnościami rat leasingu finansowego, płatności czynszów dzierŜawnych oraz regulowaniem zobowiązań za zakup zapasów. Grupa prowadzi analizy zarówno w momencie początkowym, jak i na bieŜąco w celu zapewnienia, Ŝe realizowane transakcje zabezpieczające przynoszą znaczące efekty w zakresie równowaŜenia zmian wartości godziwych lub przepływów pienięŜnych zabezpieczanych pozycji. Na dzień 30 czerwca 2008 r., gdyby PLN osłabł/wzmocnił się o 3% w stosunku do EUR, przy niezmienionych pozostałych zmiennych, zysk netto za rok byłby o 8 639 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2007 r. – 5 886 tys. PLN) wyŜszy/niŜszy, głównie w rezultacie dodatnich/ujemnych róŜnic kursowych z przeliczenia wyraŜonych w EUR naleŜności handlowych, instrumentów finansowych, dłuŜnych papierów wartościowych zaliczanych do dostępnych do sprzedaŜy oraz ujemnych/dodatnich róŜnic kursowych z przeliczenia kredytów i poŜyczek wyraŜonych w EUR. Zysk jest bardziej wraŜliwy na zmiany kursów PLN do EUR w 2008 r. niŜ w roku 2007, z powodu wzrostu wartości pozycji wyraŜanych w EUR, w tym wzroście wartości instrumentów finansowych. Na dzień 30 czerwca 2008 r., gdyby PLN osłabł/wzmocnił się o 3% w stosunku do USD, przy niezmienionych pozostałych zmiennych, zysk netto za rok byłby o 1 863 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2007 r. – 338 tys. PLN) wyŜszy/niŜszy, głównie w rezultacie dodatnich/ujemnych róŜnic kursowych z przeliczenia wyraŜonych w USD naleŜności handlowych, instrumentów Strona 9 z 32 NFI Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zaleŜne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. finansowych, dłuŜnych papierów wartościowych zaliczanych do dostępnych do sprzedaŜy oraz ujemnych/dodatnich róŜnic kursowych z przeliczenia kredytów i poŜyczek wyraŜonych w USD. Zysk jest bardziej wraŜliwy na zmiany kursów PLN do USD w 2008 r. niŜ w roku 2007, z powodu wyŜszych rozrachunków w tej walucie, w tym głównie poŜyczek udzielonych w ramach Grupy EM&F. Na dzień 30 czerwca 2008 r., gdyby PLN osłabł/wzmocnił się o 3% w stosunku do RUB, przy niezmienionych pozostałych zmiennych, zysk netto za rok byłby o 947 tys. PLN wyŜszy/niŜszy, głównie w rezultacie dodatnich/ujemnych róŜnic kursowych z przeliczenia wyraŜonych w RUB naleŜności i zobowiązań handlowych, instrumentów oraz ujemnych/dodatnich róŜnic kursowych z przeliczenia kredytów i poŜyczek wyraŜonych w RUB. Grupa posiada szereg inwestycji w jednostkach prowadzących działalność za granicą, których aktywa netto naraŜone są na ryzyko zmiany kursu walut. W latach 2006-2007 Grupa nabyła kilka podmiotów w Rosji, Kazachstanie, Ukrainie i Cyprze. Ponadto Grupa posiada jednostki zaleŜne w Niemczech, Szwajcarii i Luksemburgu. W związku z powyŜszym, Grupa moŜe być naraŜona na ryzyko zmiany kursów walut wynikające z faktu dokonania wspomnianych inwestycji zagranicznych. Ryzykiem zmiany kursu walut, związanym z aktywami netto jednostek Grupy prowadzących działalność zagraniczną, zarządza się przede wszystkim za pomocą kredytów i poŜyczek wyraŜonych w odpowiednich walutach obcych. (ii) Ryzyko zmiany stóp procentowych W przypadku Grupy ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z długoterminowymi instrumentami dłuŜnymi. Kredyty i poŜyczki oraz papiery dłuŜne o zmiennym oprocentowaniu naraŜają Grupę na ryzyko zmiany przepływów pienięŜnych w wyniku zmiany stóp procentowych. Wyemitowane obligacje dyskontowe nie naraŜają grupy na ryzyko stopy procentowej, gdyŜ oprocentowanie tych obligacji jest stałe. Oprocentowanie umów leasingu finansowego, w których Grupa jest leasingobiorcą jest stałe i ustalane w momencie zawarcia umowy. Grupa na bieŜąco dokonuje analizy poziomu ryzyka zmiany stóp procentowych i ocenia potencjalny wpływ tych zmian na wynik finansowy Grupy. Przeprowadza się symulację róŜnych scenariuszy, biorąc pod uwagę refinansowanie, odnawianie istniejących pozycji, finansowanie alternatywne i zabezpieczenia. Na podstawie tych scenariuszy Grupa oblicza wpływ określonych zmian stóp procentowych na wynik finansowy. Scenariusze te tworzy się tylko dla zobowiązań, które stanowią największe oprocentowane pozycje. JeŜeli, na dzień 30 czerwca 2008 r., oprocentowanie kredytów i poŜyczek w tym papierów dłuŜnych, wyraŜonych w PLN wynosiłoby w skali roku 3 punkty procentowe powyŜej/poniŜej obecnego poziomu przy pozostałych parametrach na niezmienionym poziomie, zysk przed opodatkowaniem dla tego okresu wyniósłby 4 860 tys. PLN (w roku 2007 – 2 734) poniŜej/powyŜej obecnego poziomu, głównie w wyniku wyŜszych/niŜszych kosztów odsetkowych od kredytów o zmiennym oprocentowaniu. JeŜeli, na dzień 30 czerwca 2008 r., oprocentowanie kredytów i poŜyczek w EUR wynosiłoby w skali roku 3 punkty procentowe powyŜej/poniŜej obecnego poziomu przy pozostałych parametrach na niezmienionym poziomie, zysk przed opodatkowaniem dla tego roku wyniósłby 1 280 tys. PLN (w roku 2007 – 1 939) poniŜej/powyŜej obecnego poziomu, głównie w wyniku wyŜszych/niŜszych kosztów odsetkowych. JeŜeli, na dzień 30 czerwca 2008 r., oprocentowanie kredytów i poŜyczek w RUB wynosiłoby w skali roku 3 punkty procentowe powyŜej/poniŜej obecnego poziomu przy pozostałych parametrach na niezmienionym poziomie, zysk przed opodatkowaniem dla tego roku wyniósłby 436 tys. PLN poniŜej/powyŜej obecnego poziomu, głównie w wyniku wyŜszych/niŜszych kosztów odsetkowych. . Strona 10 z 32 NFI Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zaleŜne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. (iii) Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów, pochodnych instrumentów finansowych i depozytów w bankach i instytucjach finansowych, a takŜe zaangaŜowań kredytowych w odniesieniu do klientów hurtowych i detalicznych, co obejmuje równieŜ nierozliczone naleŜności i zobowiązania do zawarcia transakcji. W przypadku banków i instytucji finansowych, akceptuje się jednostki największe, o znanej sytuacji i renomie. W odniesieniu do sprzedaŜy hurtowej, w Grupie zostały stworzone odpowiednie procedury zapewniające, iŜ realizowana sprzedaŜ produktów odbywa się na rzecz klientów posiadających odpowiednią historię spłat zobowiązań. W przypadku obsługi szkół językowych, większość naleŜności stanowią naleŜności od banków, które udzielając kredytów osobom indywidualnym, przejęły na siebie ryzyko nieściągalności wierzytelności. W przypadku sprzedaŜy na rzecz klientów detalicznych, jest ona realizowana gotówkowo lub przy wykorzystaniu uznanych kart płatniczych. W Grupie NFI Empik Media & Fashion ryzyko kredytowe występuje głównie w odniesieniu do umów opcji w zakresie zbycia udziałów – opcja Sephora oraz opcja Zara. W opinii Zarządu ryzyko kredytowe jest minimalne. (iv) Ryzyko braku płynności OstroŜne zarządzanie ryzykiem utraty płynności zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pienięŜnych, dostępność finansowania dzięki wystarczającej kwocie przyznanych źródeł kredytowania oraz wykorzystywanie warunków płatności oferowanych przez dostawców. Ze względu na dynamiczny charakter prowadzonej działalności, Grupa zamierza zachować elastyczność finansowania poprzez zapewnienie dostępu do linii kredytowych. Kierownictwo monitoruje bieŜące prognozy środków płynnych Grupy na podstawie przewidywanych przepływów pienięŜnych. Historycznie, ze względu na sezonowość prowadzonej działalności, Grupa odnotowywała znaczące wzrosty zarówno zapasów jak i zobowiązań handlowych na koniec trzeciego oraz czwartego kwartału danego roku. Ponadto, Grupa dokonuje znacznych inwestycji kapitałowych w okresie całego roku, jednak zazwyczaj w większym stopniu w trzecim i czwartym kwartale danego roku. W celu zarządzania wypływem środków pienięŜnych, Grupa ma zapewniony dostęp zarówno do kapitału obrotowego, w tym linii kredytowej w wysokości 80 mln PLN w jednym z banków, jak równieŜ niewykorzystane zasoby w ramach programu średnioterminowych papierów dłuŜnych. Grupa zarządza takŜe gotówką na poziomie całej Grupy, w taki sposób, Ŝe posiadane nadwyŜki pienięŜne w danych podmiotach wchodzących w skład Grupy mogą być poŜyczane innym podmiotom z Grupy na bieŜąco. Grupa tym samym monitoruje oraz zarządza płynnością na bieŜąco w okresie całego roku. Analiza terminów spłat kredytów przedstawiona została w Nocie 25 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. (v) Ryzyko zmiany cen akcji Grupa nie jest naraŜona na ryzyko zmiany ceny akcji, poniewaŜ w swoich aktywach nie wykazuje tego typu pozycji. Strona 11 z 32 NFI Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zaleŜne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. 4. Wyniki działalności za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. i 30 czerwca 2007 r. 4.1. Przychody netto ze sprzedaŜy Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2008 30 czerwca 2007 tys. PLN tys. PLN Przychody netto ze sprzedaŜy z działalności kontynuowanej Media i Rozrywka 612 977 486 410 Moda i Uroda 305 687 134 525 918 664 620 935 RAZEM 4.2. Liczba punktów sprzedaŜy oraz punktów usługowych Na dzień 30 czerwca 2008 30 czerwca 2007 Media i Rozrywka Sklepy EMPiK EMPiK Laboratoria Foto EMPiK i Speak Up Szkoły Językowe Smyk 290 140 15 78 57 237 113 17 64 43 Moda i Uroda Ultimate Fashion Maratex Amersport Zara Polska* 244 112 97 16 19 89 73 16 RAZEM * Dane informacyjne 534 326 4.3. Łączna powierzchnia handlowa netto Na dzień 30 czerwca 2008 m2 30 czerwca 2007 m2 Media i Rozrywka Sklepy EMPiK Smyk 111 063 64 749 46 314 87 389 52 050 35 339 Moda i Uroda Ultimate Fashion Maratex Amersport Zara Polska* 89 842 22 866 34 818 1 392 30 767 38 871 15 645 - 200 906 126 260 RAZEM * Dane informacyjne Strona 12 z 32 23 226 NFI Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zaleŜne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. (i) Segment Media i Rozrywka Przychody ze sprzedaŜy netto w segmencie Media i Rozrywka w I połowie 2008 r. wzrosły o 26,0% do 613 mln PLN, w porównaniu do 486,4 mln PLN w I połowie 2007 r. (w samym II kwartale 2008 r. odnotowano wzrost przychodów o 24,7% do 314,1 mln PLN w porównaniu do 251,8 mln PLN w II kwartale 2007 r.). Wysoka dynamika sprzedaŜy utrzymywała się we wszystkich spółkach działających w tym segmencie. Wzrost sprzedaŜy w spółkach Empik i Smyk wyniósł w I połowie 2008 r. odpowiednio: 22,7% oraz 36,3%, przy utrzymaniu wysokiej dynamiki w grupie sklepów LTL (sklepy działające co najmniej 12 miesięcy), odpowiednio: 8,0% oraz 10,0%, oraz dynamice w sklepach grupy NLTL, jak równieŜ kontrybucji nowo otwartych sklepów: Empik - 15 sklepów w Polsce i na Ukrainie oraz Smyk – 3 sklepy w Polsce, Rosji i na Ukrainie. Wśród najwaŜniejszych kategorii produktowych Smyka najwyŜsze dynamiki sprzedaŜy odnotowały zabawki (36,9%) oraz ubrania dziecięce (17,5%). Empik odnotował w I połowie 2008 r. najwyŜsze dynamiki sprzedaŜy w następujących kategoriach produktowych: hardware (48,1%), art. papiernicze (37,3%), film (35,1%), multimedia (31,8%), ksiąŜka (24,5%) i muzyka (15,8%). Sieć 24 kawiarni, które do podpisania umowy inwestycyjnej miedzy Empik Sp. z o.o. a HDS Polska S.A. zarządzane były przez spółkę Empik, odnotowały w I połowie 2008 r. bardzo wysoką dynamikę sprzedaŜy 94,4%. SprzedaŜ sieci szkół językowych wzrosła w I połowie 2008 r. o 25,3% w porównaniu do analogicznego okresu w ubiegłym roku, z uwagi na znaczącą kontrybucję szkół z grupy LTL - 5%, szkół NLTL, oraz 6 nowo otwartych szkół w Polsce, Rosji i na Ukrainie. NajwyŜsze dynamiki sprzedaŜy odnotowano w przypadku kursów z oferty szkół Speak Up (46%). oraz kursów dla dzieci (36%) i dorosłych (17%) w szkołach SJO Empik. W omawianym okresie w tym segmencie otwarto w sumie 18 sklepów oraz 6 szkół językowych. (ii) Segment Moda i Uroda Przychody ze sprzedaŜy netto w segmencie Moda i Uroda, wzrosły w I połowie 2008 r. o 127,2% do 305,7 mln PLN, w porównaniu do 134,5 mln PLN w I połowie 2007 r. (w samym II kwartale 2008 r. odnotowano wzrost przychodów o 141,0% do 176,3 mln PLN w porównaniu do 73,2 mln PLN w II kwartale 2007 r.). Wzrost ten jest głównie spowodowany znaczącą kontrybucją Grupy Maratex przejętej we wrześniu 2007 r., dynamicznym rozwojem sieci sklepów franczyzowych spółek Maratex i Ultimate Fashion Sp. z o.o. i wysoką dynamiką ich przychodów oraz korzystne wyniki spółek Optimum Distribution. Ponadto wpływ na wzrost przychodów tego segmentu miała sprzedaŜ w spółkach Amersport, konsolidowana począwszy od 1 czerwca 2008 r. Strona 13 z 32 NFI Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zaleŜne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. Szczególnie naleŜy odnotować: • Wysoka dynamika przychodów Grupy Maratex przejętej we wrześniu 2007 r. osiągnięta została zarówno dzięki otwarciu 33 nowych sklepów w Rosji, Ukrainie i Kazachstanie oraz wysokiej dynamice w istniejących sklepach. • Wysoki wzrost sprzedaŜy spółki Ultimate Fashion Sp. z o.o. o 64,4% w I połowie br. jest wynikiem wysokiej dynamiki sprzedaŜy w grupie sklepów LTL (sklepy działające co najmniej 12 miesięcy), która w I połowie 2008 r. wyniosła 13% oraz ze znaczącej kontrybucji sklepów z grupy NLTL (sklepy otwarte w 2007 r.), jak równieŜ otwarciu 12 nowych sklepów w Polsce. • Pozytywny wpływ na wartość przychodów segmentu Moda i Uroda w I połowie 2008 r. miała konsolidacja jednego miesiąca sprzedaŜy w spółkach Amersport. • Optimum Distribution Sp. z o.o., specjalizująca się w sprzedaŜy hurtowej kosmetyków, produktów optycznych i odzieŜy i produktów sportowych na terenie Polski odnotowała 8,4% wzrost dynamiki sprzedaŜy, do czego znacząco przyczynił się 7,5% wzrost dynamiki sprzedaŜy kosmetyków, wynikający ze zwiększenia liczby punktów sprzedaŜy odbiorców spółki. • Spółka Optimum Distribution CZ&SK s.r.o., zajmująca się dystrybucją hurtową kosmetyków i produktów optycznych na terenie Czech i Słowacji, odnotowała wzrost dynamiki sprzedaŜy o 14,2%, do czego szczególnie przyczynił się wzrost sprzedaŜy kosmetyków mass-marketowych i luksusowych. W omawianym okresie w tym segmencie sieć Grupy powiększyła się o 62 nowe sklepy (w tym 16 sklepów grupy spółek Amersport). 4.4. Rentowność Rentowność sprzedaŜy brutto Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2008 30 czerwca 2007 Media i Rozrywka Moda i Uroda 44,38% 52,00% 42,42% 50,87% Razem działalność kontynuowana 46,92% 44,25% Rentowność sprzedaŜy brutto obliczana jest jako stosunek zysku brutto do przychodów ze sprzedaŜy, gdzie zysk brutto jest definiowany jako przychody ze sprzedaŜy pomniejszone o koszt zakupu produktów, powiększony o odpowiednie podatki i opłaty celne, jak równieŜ opłaty franszyzowe i licencyjne, straty produktów, zmiany wartości rezerwy na zapasy wolno rotujące, oraz w przypadku szkół językowych koszty wynagrodzenia lektorów oraz koszty podręczników, a w przypadku handlu hurtowego koszty transportu produktów. Grupa monitoruje rentowność sprzedaŜy brutto osiąganą przez poszczególne Spółki Operacyjne w celu oceny ich wyników finansowych i operacyjnych. Wskaźnik rentowności sprzedaŜy brutto jest obliczany przez Spółkę i nie został zamieszczony w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym. Podstawowe czynniki, które zadecydowały o wzroście rentowności brutto to: • Pozytywny wpływ umacniającej się złotówki na koszty zakupu • Dostosowanie oferty produktowej do oczekiwań rynkowych Strona 14 z 32 NFI Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zaleŜne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. • Wzrost dynamiki sprzedaŜy Empik.com, pozytywnie wpływająca na wzrost do rentowności brutto • Efektywniejsze zarządzanie przecenami w omawianym okresie. 4.5. EBITDA Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2008 30 czerwca 2007 tys. PLN tys. PLN 64 044 36 227 Media i Rozrywka 38 661 25 181 Moda i Uroda 27 467 11 722 Pozostałe -2 084 -676 EBITDA z działalności podstawowej* * z wyłączeniem instrumentów finansowych i wyceny programu akcji pracowniczych EBITDA oznacza zysk/(strat) na działalności kontynuowanej wyznaczony zgodnie z MSSF, skorygowany o odpisy amortyzacyjne, odpisy z tytułu utraty wartości, udział w zysku i stracie jednostek stowarzyszonych, przychody i koszty finansowe (pozostałe) oraz podatek dochodowy. Zdaniem Zarządu EBITDA i inne mierniki przepływów pienięŜnych z działalności operacyjnej są przydatnymi, dodatkowymi informacjami na potrzeby pomiaru wyników operacyjnych Grupy i jej operacyjnych spółek zaleŜnych. EBITDA nie jest miernikiem zdefiniowanym przez MSSF i nie powinien być uwaŜany za alternatywę w stosunku do zdefiniowanych przez MSSF mierników zysku/(straty) netto, wyznaczników wyników operacyjnych, mierników przepływów pienięŜnych z działalności operacyjnej, ani teŜ za wskaźnik płynności. Jest to jednak jeden z głównych mierników, który Grupa bierze pod uwagę przy planowaniu i prowadzeniu działalności. NaleŜy podkreślić, Ŝe EBITDA nie jest miernikiem jednolitym lub ustandaryzowanym, w związku z czym pomiędzy równymi raportującymi mogą występować istotne róŜnice w sposobie jego obliczania i wskaźnik moŜe nie być porównywalny. Miernik EBITDA jest obliczany przez Spółkę i nie został zamieszczony w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym. Całkowita EBITDA w I połowie 2008 r. wzrosła o 84,0% do 68,0 mln PLN, w porównaniu do 37,0 mln PLN w I połowie 2007 r. (w samym II kwartale 2008 r. odnotowano wzrost EBITDA o 32,5% do 39,2 mln PLN w porównaniu do 29,6 mln PLN w II kwartale 2007 r.). Wynika to przede wszystkim ze znaczącego wzrostu dynamiki sprzedaŜy w spółkach Grupy, związanej z wysokimi dynamikami w sklepach LTL oraz intensywnym rozwojem sieci sprzedaŜy, zwiększenia marŜ brutto, korzystnych zmian kursów walut oraz wyceny instrumentów finansowych (Zara i Sephora). EBITDA z podstawowej działalności (z wyłączeniem wpływu instrumentów finansowych i wyceny programu akcji pracowniczych) wzrosła w I połowie 2008 r. o 76,8% do 64,0 mln PLN, w porównaniu do 36,2 mln PLN w I połowie 2007 r. (w samym II kwartale 2008 r. odnotowano wzrost EBITDA o 48,7% do 40,3 mln PLN w porównaniu do 27,1 mln PLN w II kwartale 2007 r.). Strona 15 z 32 NFI Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zaleŜne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. (i) Segment Media i Rozrywka W segmencie Media i Rozrywka, EBITDA z podstawowej działalności (z wyłączeniem instrumentów finansowych i wyceny programu akcji pracowniczych) wzrosła w omawianym okresie o 53,5% i wyniosła 38,7 mln PLN, w porównaniu do 25,2 mln PLN w I połowie 2007 r. Wzrost ten jest wynikiem wysokiej dynamiki sprzedaŜy w istniejących placówkach Empik, Smyk i LSP oraz wzrostu marŜ brutto, szczególnie w Smyk, Empik i Pol Perfect. Grupa odnotowała wzrost rentowności EBITDA z podstawowej działalności (z wyłączeniem instrumentów finansowych i wyceny programu akcji pracowniczych), która w I połowie 2008 r. wyniosła 6,97% w porównaniu do 5,83% w I połowie 2007 r. (w samym II kwartale 2008 r. rentowność EBITDA z podstawowej działalności wyniosła 8,22% w porównaniu do 8,35 w II kwartale 2007 r.). NaleŜy podkreślić, iŜ Grupie udało się w I połowie 2008 r. zwiększyć rentowność EBITDA, pomimo negatywnego wpływu sezonowości sprzedaŜy w pierwszym kwartale (charakterystycznej dla sektora detalicznego), w powiązaniu z dynamicznym wzrostem skali działalności i niŜszej rentowności nowo otwartych sklepów w początkowym okresie ich działania. (ii) Segment Moda i Uroda W segmencie Moda i Uroda zanotowano w I połowie 2008 r. wzrost EBITDA z podstawowej działalności (z wyłączeniem instrumentów finansowych i wyceny programu akcji pracowniczych) o 134,3% do 27,5 mln PLN, podczas gdy w I połowie 2007 r. było to 11,7 mln PLN (w samym II kwartale 2008 r. odnotowano wzrost EBITDA z podstawowej działalności o 241,3% do 22,5 mln PLN w porównaniu do 6,6 mln PLN w II kwartale 2007 r.). Znaczącą kontrybucję do EBITDA segmentu wniosła Grupa Maratex. Ponadto pozytywny wpływ miała hurtowa dystrybucja kosmetyków (Optimum Distribution) oraz obuwia sportowego (spółki Amersport). 4.6. EBIT Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2008 30 czerwca 2007 tys. PLN tys. PLN 34 297 16 626 Media i Rozrywka 12 554 13 755 Moda i Uroda 16 764 8 135 4 979 -5 264 EBIT z działalności kontynuowanej Pozostałe Zysk z działalności operacyjnej Grupy (EBIT) w I połowie 2008 r. wyniósł 34,3 mln PLN w porównaniu do 16,6 mln PLN w I połowie 2007 r., co oznacza wzrost o 106,3% (w samym II kwartale 2008 r. odnotowano wzrost EBIT o 15,7% do 21,6 mln PLN w porównaniu do 18,7 mln PLN w II kwartale 2007 r.). Na zysk z działalności operacyjnej w I połowie 2008 r. złoŜyły się bardzo dobre wyniki z podstawowej działalności operacyjnej Grupy (wzrost o 90,9% do 30,3 mln PLN, w porównaniu do 15,9 mln PLN w I połowie 2007 r.) oraz wycena instrumentów finansowych, pozostających w jej portfelu (opcje Strona 16 z 32 NFI Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zaleŜne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. sprzedaŜy/zakupu udziałów w spółkach Zara Polska i Sephora Polska). Dodatkowo na wartość EBIT wpłynęła wycena programu akcji pracowniczych. 4.7. Wynik netto z działalności kontynuowanej Całkowity zysk netto Grupy EM&F w I połowie 2008 r. wzrósł o 132,2% do 25,0 mln PLN, w porównaniu do 10,8 mln PLN w I połowie 2007 r. (w samym II kwartale 2008 r. odnotowano wzrost zysku netto o 33,1% do 18,0 mln PLN w porównaniu do 13,6 mln PLN w II kwartale 2007 r.). Zysk netto z podstawowej działalności Grupy (z wyłączeniem wpływu instrumentów finansowych i wyceny programu akcji pracowniczych) wzrósł o 53,3% i wyniósł 18,2 mln PLN w I połowie 2008 r. w porównaniu do 11,9 mln PLN w I połowie 2007 r. (w samym II kwartale 2008 r. odnotowano wzrost zysku netto z podstawowej działalności o 19,6% do 15,4 mln PLN w porównaniu do 12,9 mln PLN w II kwartale 2007 r.). DuŜy wzrost zysku netto z podstawowej działalności Grupy był moŜliwy dzięki wypracowaniu znacząco wyŜszych przychodów ze sprzedaŜy i wyŜszej marzy brutto (co skutkowało duŜym wzrostem EBITDA). Czynniki te przewyŜszyły negatywny wpływ na wynik rosnącej amortyzacji i kosztów finansowych, związanych z intensywnym rozwojem sieci sprzedaŜy spółek Grupy. Rentowność zysku netto z podstawowej działalności Grupy (z wyłączeniem instrumentów finansowych i wyceny programu akcji pracowniczych) wyniosła w I połowie 2008 r. 1,98% w porównaniu do 1,91% w I połowie 2007 r. (w samym II kwartale 2008 r. odnotowano nieznaczny spadek rentowności zysku netto z podstawowej działalności do 3,14% z 3,96% w II kwartale 2007 r.). NaleŜy podkreślić, iŜ Grupa osiągnęła w I połowie 2008 r. wzrost rentowności zysku netto z podstawowej działalności pomimo negatywnego wpływu sezonowości sprzedaŜy w pierwszym kwartale roku (charakterystycznej dla sektora detalicznego) w powiązaniu z dynamicznym wzrostem skali działalności i niŜszej rentowności nowo otwartych sklepów w początkowym okresie ich działania. 4.8. Koszty Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2008 30 czerwca 2007 tys. PLN tys. PLN Koszty operacyjne: Amortyzacja i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości Koszty osobowe Koszty marketingu Koszty budynków Pozostałe koszty operacyjne 33 699 171 287 27 266 124 629 76 103 20 326 115 386 21 104 66 558 48 517 Wzrost kosztów operacyjnych Grupy wynika ze wzrostu sprzedaŜy i otwarć nowych punktów. W 2008 r. sieć punktów detalicznych i usługowych powiększyła się o 85 punktów (w tym 33 sklepy w Grupie Maratex, 12 sklepów sieci Ultimate Fashion oraz 16 przejętych sklepów spółek Amersport). Strona 17 z 32 NFI Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zaleŜne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. Koszty wynagrodzeń wzrosły o 48,4% z 115,4 mln PLN w pierwszym półroczu 2007 r. do 171,3 mln PLN w roku 2008, głównie w wyniku otwarcia nowych sklepów, programu akcji pracowniczych oraz kosztów Grupy Maratex nie konsolidowanych w pierwszej połowie 2007 r. Całkowita liczba zatrudnionych w Grupie wyniosła na dzień 30 czerwca 2008 r. 6 685 osób (na 31 grudnia 2007 r. – 5 517). Koszty budynków wzrosły o 87,2%, z 66,6 mln PLN do 124,6 mln PLN w pierwszym półroczu roku 2008. Wzrost ten wynika głównie z ujęcia w danych skonsolidowanych operacji Grupy Maratex oraz otwarcia nowych punktów detalicznych i usługowych. Wydatki na marketing wzrosły o 29,2% w 2008 r. do poziomu 27,3 mln PLN (2007 – 21,1 mln PLN). Jest to związane z poszerzaniem działalności Grupy i promowaniem sprzedawanych produktów. Pozostałe koszty operacyjne zwiększyły się o 56,9% z 48,5 mln PLN w pierwszym półroczu 2007 r. do 76,1 mln PLN w 2008 r. Jest to efektem wzrostu działalności Grupy EMF. Wzrost amortyzacji o 65,8% do poziomu 33,7 mln PLN w 2008 r. (2007 – 20,3 mln PLN) wynika ze zwiększenia poziomu inwestycji spółek Grupy w rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne. 4.9. Struktura bilansu Na dzień 30 czerwca 2008 tys. PLN Aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne Rzeczowe aktywa trwałe Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Pochodne instrumenty finansowe Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy Pozostałe naleŜności Aktywa obrotowe Zapasy NaleŜności handlowe i pozostałe naleŜności Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty AKTYWA RAZEM 31 grudnia 2007 tys. PLN 1 008 116 393 190 435 943 22 391 14 779 40 196 1 101 616 872 183 334 914 376 509 16 380 12 745 24 948 1 106 686 669 205 411 387 188 267 69 551 768 929 376 090 191 218 201 621 1 677 321 1 641 112 Wzrost „Wartości niematerialnych i prawnych” o 58,3 mln PLN wynika głównie ze wzrostu wartości firmy wynikający z dokonanych w roku 2008 akwizycji oraz inwestycje w nowoczesne platformy IT. Na dzień 30 czerwca 2008 r., wartość pozostałych naleŜności (ujętych w pozycji ,,Aktywa trwałe") zmalała w stosunku do wartości na koniec 2007 r., o 5,1 mln PLN, głównie na skutek spadku wartości naleŜności od Sephora S.A. (z 92,0 mln PLN na 31 grudnia 2007 r. do 86,1 mln PLN na koniec czerwca 2008 roku). Inne elementy pozycji „Pozostałe naleŜności” obejmują kwotę 7 459 tys. PLN będącą częścią długoterminową poŜyczek udzielonych Galerii Centrum Sp. z o.o. Kwota pozostała do spłaty będzie rozliczana w trzech transzach, z oprocentowaniem, do 2010 r. Efektywna roczna stopa procentowa udzielonej poŜyczki wynosiła 7,39%. Strona 18 z 32 NFI Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zaleŜne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. Grupa ma moŜliwość korzystania z finansowania dłuŜnego od ABN AMRO Bank w wysokości 80,0 mln PLN, aby okresowo wspierać się w miesiącach podwyŜszonego zapotrzebowania na środki pienięŜne, np. w odniesieniu do płatności na rzecz dostawców w miesiącach obniŜonej sprzedaŜy. Na dzień 30 czerwca 2008 tys. PLN 31 grudnia 2007 tys. PLN 420 850 297 619 (43 482) 163 816 2 897 414 000 289 347 (21 657) 139 242 7 068 Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Pozostałe zobowiązania Kredyty i poŜyczki Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu bieŜącego podatku dochodowego Rezerwy na zobowiązania Kredyty i poŜyczki Pochodne instrumenty finansowe 1 256 471 512 419 227 141 253 913 31 365 744 052 494 493 1 999 49 026 189 297 9 237 1 227 112 309 731 216 098 64 173 29 460 917 381 662 175 12 911 49 985 188 094 4 216 Suma kapitałów i zobowiązań 1 677 321 1 641 112 Kapitał własny Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały rezerwowe Zakumulowany wynik finansowy Udziały mniejszości Spadek Udziałów mniejszościowych o 4,2 mln PLN wynika głównie z transakcji wykupu udziałowców mniejszościowych Magalla Holding Limited i Madras Enterprise Limited. Ponadto, wykup udziałowców mniejszościowych spowodował spadek wysokości zobowiązania z tytułu opcji sprzedaŜy, wykazanego w pozostałych długoterminowych zobowiązaniach oraz zwiększenie pozostałych kapitałów rezerwowych. WyŜsze zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i poŜyczek o 189,7 mln PLN były w większości efektem obligacji wyemitowanych przez Jednostkę dominującą w marcu 2008 r., które będą podlegać jednorazowemu wykupowi w roku 2012. (i) Struktura finansowania PowyŜsze dane wskazują, Ŝe całkowity poziom zadłuŜenia Grupy utrzymuje się na stabilnym poziomie. Grupa korzysta z finansowania za pomocą programu średnioterminowych papierów dłuŜnych oraz kredytów zaciąganych zarówno w PLN jak i w walutach obcych. (ii) Zobowiązania finansowe W zobowiązaniach długoterminowych wykazano poŜyczkę z ING w wysokości 33,8 mln PLN (równowartość 10 mln EUR powiększona o odsetki), która jest w pełni zabezpieczona długoterminową wierzytelnością wobec Sephora SA z tytułu opcji sprzedaŜy udziałów w spółce Sephora Polska. We wrześniu 2007 Grupa zawarła umowę kredytową o kredyt odnawialny złotowy w kwocie 65 mln PLN. Do dnia 30 czerwca 2008 r. Grupa spłaciła część zobowiązania w wysokości 25 mln PLN oraz w lutym 2008 r. w wysokości 15 mln PLN. Pozostała część kwoty kredytu w wysokości 25 mln PLN Grupa spłaci do dnia 17 września 2008 r. Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowi poręczenie spłaty przez dwie spółki z Grupy NFI Empik Media & Fashion S.A. Strona 19 z 32 NFI Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zaleŜne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. Na dzień 30 czerwca 2008 r. spółka Smyk Sp. z o.o. posiadała zobowiązanie z tytułu kredytu w wysokości 30 mln PLN. Oprocentowanie kredytu równe jest stawce WIBOR powiększonej o marŜę banku. Kredyt podlega spłacie w ratach do grudnia 2011 r. Na dzień 30 czerwca 2008 r. spółka NFI Empik Media & Fashion S.A posiadała zobowiązanie z tytułu kredytu w wysokości 25,1 mln PLN (7 mln EUR) Kredyt zabezpieczony został poprzez zastaw finansowy i rejestrowy na 4 255 udziałach (20% kapitału zakładowego) NFI EMF w spółce Zara Polska Sp. z o.o. oraz cesję na rzecz banku praw z wierzytelności pienięŜnych przysługujących lub mogących w przyszłości przysługiwać NFI EMF wobec Inditex SA z tytułu opcji sprzedaŜy przez NFI EMF w/w udziałów w Zara Polska na rzecz Inditex SA. Aneksem z dnia 10 kwietnia 2008 r. termin spłaty kredytu został przesunięty na 3 stycznia 2011 r. Ponadto, na 30 czerwca 2008 r. Grupa EM&F wykazywała następujące zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji: 1) Obligacje kuponowe o łącznej wartości nominalnej 3,9 mln PLN. Oprocentowanie obligacji ustalono jako WIBOR 3M + marŜa. Obligacje będą podlegać jednorazowemu wykupowi według wartości nominalnej wraz z narosłymi odsetkami w dniu 10 grudnia 2008 r. 2) Nieoprocentowane obligacje z dyskontem o łącznej wartości nominalnej 29 mln PLN. Wysokość dyskonta obligacji ustalono jako WIBOR 12M + marŜa. Obligacje będą podlegać jednorazowemu wykupowi według wartości nominalnej w dniu 10 grudnia 2008 r. 3) Nieoprocentowane obligacje z dyskontem o łącznej wartości nominalnej 25 mln PLN. Wysokość dyskonta obligacji ustalono jako WIBOR 1M + marŜa. Obligacje będą podlegać jednorazowemu wykupowi według wartości nominalnej w dniu 5 sierpnia 2008 r. 4) Obligacje kuponowe o łącznej wartości nominalnej 151,5 mln PLN. Oprocentowanie obligacji ustalono jako WIBOR 6M + marŜa. Obligacje będą podlegać jednorazowemu wykupowi według wartości nominalnej w dniu 20 marca 2012 roku. Odsetki płatne są w odstępach półrocznych. 5) Obligacje kuponowe o wartości nominalnej 15 mln PLN. Oprocentowanie obligacji ustalono jako WIBOR 3M + marŜa. Obligacje będą podlegać jednorazowemu wykupowi według wartości nominalnej wraz z narosłymi odsetkami w dniu 8 maja 2009 r. Wszystkie wyemitowane obligacje nie są zabezpieczone. (iii) Płynność Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2008 30 czerwca 2007 Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym Wskaźnik zadłuŜenia (Suma zobowiązań/ Suma aktywów) Wskaźnik zadłuŜenia do kapitału własnego (Suma zobowiązań/Kapitał własny) 42% 75% 299% 47% 75% 296% Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym uległ zmniejszeniu ze względu na dokonane w roku 2008 akwizycje, poniesione nakłady inwestycyjne oraz zwiększenie wartości opcji na sprzedaŜ 20% udziałów w Zara Polska Sp. z o.o. Wskaźnik zadłuŜenia oraz wskaźnik zadłuŜenia do kapitału własnego wzrósł głownie w wyniku zaciągniętych w trakcie roku nowych zobowiązań finansowych. Strona 20 z 32 NFI Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zaleŜne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. 4.10. Zasoby kapitałowe i przepływy pienięŜne Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2008 30 czerwca 2007 tys. PLN tys. PLN Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej Zmiana netto stanu środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty na początek okresu RóŜnice kursowe z wyceny środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty na koniec okresu (168 774) (157 004) 148 786 (176 992) (55 510) (40 280) 18 743 (77 047) 201 621 (2 347) 22 282 125 721 (89) 48 585 Jak wynika ze skonsolidowanego rachunku przepływów pienięŜnych, w ciągu 2008 r. nastąpił, w porównaniu do końca 2007 r., spadek wartości salda środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów o kwotę 177,0 mln PLN (w porównywalnym okresie roku 2007 wykazano spadek salda o 77,0 mln PLN). Wzrost ujemnych przepływów środków pienięŜnych netto z działalności operacyjnej (z 55,5 mln PLN – wartość ujemna – w 2007 r. do 168,8 mln PLN – wartość ujemna – w roku 2008) wynika głównie ze spadku kapitału pracującego. Przepływy pienięŜne z działalności inwestycyjnej Grupy w 2008 r. wyniosły 157,0 mln PLN – wartość ujemna (40,3 mln PLN w analogicznym okresie 2007 r. – wartość ujemna). Zwiększone przepływy ujemne związane są z wydatkami akwizycyjnymi jak równieŜ wyŜszymi niŜ, w ubiegłym okresie obrotowym, wydatkami na inwestycje w majątek trwały. Wydatki te zostały częściowo skompensowane otrzymaną dywidendą od Sephora Polska Sp. z o.o. w kwocie 9,3 mln PLN. Dodatnie przepływy pienięŜne z działalności finansowej, które w 2008 r. wyniosły 148,8 mln PLN, wynikają głównie z wyemitowanych w trakcie roku obligacji. Na bazie generowanych przychodów i przepływów pienięŜnych Grupa jest w stanie regulować zaciągnięte zobowiązania. 4.11. Wydatki inwestycyjne Wydatki na inwestycje Grupy poniesione w pierwszej połowie 2008 r. wyniosły 113,0 mln PLN, co oznacza wzrost nakładów o 43,5% w stosunku analogicznego okresu 2007 r. (78,7 mln PLN). Znacząca część wydatków to inwestycje w otwarcia nowych sklepów i szkół, które w I połowie 2008 r. wyniosły 72,7 mln PLN w porównaniu do 55,4 mln PLN w I połowie 2007 r. W ciągu bieŜącego roku Grupa otworzyła łącznie 85 punktów (w tym 6 szkół językowych oraz 16 przejętych sklepów spółek Amersport). 43 nowootwarte punkty zlokalizowane są w Polsce, a pozostałe 42 zagranicą. Strona 21 z 32 NFI Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zaleŜne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. (i) Media i Rozrywka Wydatki na inwestycje w segmencie Media i Rozrywka w I połowie 2008 r. wyniosły 66,3 mln PLN, podczas gdy w I połowie 2007 r. było to 48,5 mln PLN. Część wydatków była związana z inwestycjami w rozwój sieci sprzedaŜy. W omawianym okresie otwarto 13 sklepów Empik w Polsce (w tym 9 sklepów własnych w Sosnowcu, Wrocławiu, Warszawie, Bydgoszczy, Białej Podlaskiej, Koninie, Zielonej Górze i Rybniku oraz 4 sklepy agencyjne w Bełchatowie, Oławie, Świdnicy i śywcu) i 2 sklepy Empik/Bukva w na Ukrainie (w Kijowie). Warte odnotowania jest otwarcie pierwszego sklepu marki Smyk w Rosji (w Sankt Petersburgu). Ponadto, spółka LSP otworzyła 2 nowe szkoły w Polsce (w Szczecinie i Częstochowie), 2 szkoły na Ukrainie (w Kijowie i Odessie) i 1 szkołę w Rosji (w Moskwie). Łączna powierzchnia handlowa nowo otwartych sklepów w tym segmencie wyniosła 8 668 m2. Ponadto spółka Empik poniosła inwestycje związane z otwarciem magazynu centralnego dla polskiej i ukraińskiej sieci salonów, w celu poprawy efektywności zarządzania obrotem towarowym w sklepach. (ii) Moda i Uroda Wydatki na inwestycje w segmencie Moda i Uroda w I połowie 2008 r. wyniosły 43,5 mln PLN, podczas gdy w analogicznym okresie ubiegłego roku było to 29,4 mln PLN. Wydatki były głównie związane z inwestycjami w rozwój sieci sklepów franczyzowych. W omawianym okresie spółka Ultimate Fashion powiększyła sieć sprzedaŜy o 12 punktów w Polsce (otwarcia w Gdyni, Warszawie i Bydgoszczy). Z kolei spółka Maratex otworzyła łącznie 33 sklepy, w tym w Rosji (w miastach Rostów, Perm, Ufa, Rjazan, Sankt Petersburg, Władimir, Krasnojarsk, Kaliningrad, Moskwa, Czeljabińsk), na Ukrainie (w Charkowie, Kijowie i Odessie) i w Kazachstanie (w Astanie). Będąc podmiotami zaleŜnymi od NFI EMF spółki zaleŜne wchodządze w skład segmentu Moda i Uroda otworzyły sklepy o łącznej powierzchni handlowej 10 632 m2. Pozostałe inwestycje były związane przede wszystkim z renowacją i unowocześnianiem istniejących sklepów, m.in. przeprowadzony przez spółkę Ultimate Fashion generalny remont flagowego sklepu marki ESPRIT, przy ulicy Marszałkowskiej w Warszawie. Dodatkowo w omawianym okresie przebudowie poddany został sklep ALDO znajdujący się w Centrum Handlowym Arkadia w Warszawie, w wyniku czego sklep dostosowany został do najnowszego konceptu handlowego marki, przy tym powierzchnia sprzedaŜy uległa zwiększeniu. 4.12. Przewidywana sytuacja finansowa Grupa przewiduje utrzymanie swojej pozycji finansowej na niezmienionym poziomie. 5. Zysk na akcję Zysk na akcję obliczany jest w oparciu o wyniki finansowe z rachunku zysku i strat otrzymane zgodnie ze standardami IFRS. W 2008 roku podstawowy zysk na akcję z działalności kontynuowanej przypadający akcjonariuszom wyniósł 0,24 PLN (nie w tysiącach), w porównaniu z 0,11 PLN w roku 2007 (patrz równieŜ: Nota 10 w Informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego). Strona 22 z 32 NFI Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zaleŜne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. 6. Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej 6.1. Program akcji pracowniczych Opcje objęcia akcji przyznawane sa wybranym członkom Zarządu i pracownikom o istotnym znaczeniu dla Grupy. Prawa do objęcia akcji przyznane są w ramach następujących programów: a) b) c) d) e) f) g) program motywacyjny dotyczący objęcia akcji zwykłych serii B wprowadzony 23 listopada 2005 r. dla Pana Macieja Dyjasa, Prezesa Zarządu, w oparciu o warranty subsktypcyjne serii D i E; program motywacyjny dotyczący objęcia akcji zwykłych serii D wprowadzony 13 lipca 2007 r. dla Pana Jacka Bagińskiego, Członka Zarządu, w oparciu o warranty subskrypcyjne serii I, J,K; program motywacyjny dotyczący objęcia akcji zwykłych serii C wprowadzony 21 listopada 2007 r. dla Prezesa Zarządu w oparciu o warranty subskrypcyjne D1, E1, F, G, H; program motywacyjny dotyczący objęcia akcji zwykłych serii E wprowadzony 15 stycznia 2008 r. dla Pani Ewy Podgórskiej, Członka Zarządu, w oparciu o warranty subskrypcyjne M, N; program motywacyjny dotyczący objęcia akcji zwykłych serii E wprowadzony 24 kwietnia 2008 r. dla Pana Eyal Lahav, Prezesa Zarządu EMPIK Sp. z o.o. – spółki zaleŜnej NFI EMF, w oparciu o warranty subskrypcyjne M; program motywacyjny dotyczący objęcia akcji zwykłych serii E wprowadzony 20 maja 2008 r. dla Pana Dariusza Stolarczyka, Członka Zarządu, w oparciu o warranty subskrypcyjne L; program motywacyjny dotyczący objęcia akcji zwykłych serii E wprowadzony 20 maja 2008 r. dla Pana Kjell Berggren, Członka Zarządu, w oparciu o warranty subskrypcyjne L. Grupa nie ma prawnego ani zwyczajowego obowiązku odkupienia lub uregulowania opcji w formie pienięŜnej. Cena realizacji przyznawanych opcji równa jest: • cenie nominalnej akcji zwykłaych czyli 0,1 PLN (nie w tysiącach) w przypadku warrantów serii D, D1, E, E1, F, G, H przyznanych Panu Maciejowi Dyjasowi; • cenie emisyjnej akcji zwykłych serii D równej 14 PLN (nie w tysiącach) o wartości nominalnej akcji 0,1 PLN za akcję (nie w tysiącach) w przypadku warrantów serii I, J, K przyznanych Panu Jackowi Bagińskiemu; • cenie nominalnej akcji zwykłaych czyli 0,1 PLN (nie w tysiącach) w przypadku warrantów serii M, N przyznanych Pani Ewie Podgórskiej; • cenie rynkowej akcji NFI EMF z okresu trzech miesięcy zakończonych 31 grudnia 2007 r. w przypadku warrantów serii L uprawniających do objęcia akcji zwykłych serii E przyznanych Panu Dariuszowi Stolarczykowi i Panu Kjell Berggren; • cenie emisyjnej akcji zwykłych serii E równej 14 PLN (nie w tysiącach) o wartości nominalnej akcji 0,1 PLN za akcję (nie w tysiącach) w przypadku warrantów serii M przyznanych Panu Eyal Lahav. Opcje są realizowane pod warunkami: • realizacja warrantów subskrypcyjnych serii D, D1, G, G, H, I, J, K, L, M, N zaleŜy od tego, czy posiadacz opcji będzie nadal świadczył usługi na rzecz Spółki na dzień wykonania warrantu; • warranty subskrycypcyjne serii E, E1 realizowane są w danym roku w ilości ustalonej w odniesieniu do wyliczenia opartego na uzyskaniu przez Grupę wyŜszego zwrotu z kapitału (ROE). EMF wyemituje 37 500 akcji za kaŜdy 1% wzrost ROE. Strona 23 z 32 NFI Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zaleŜne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. Zmiany liczby istniejących opcji objecia akcji i ich odpowiadającej przeciętnej ceny wykonania są nastepujące (nie w tysiącach): 2008 Przeciętna cena realizacji na 1 akcję (PLN) Stan na 1 stycznia Przyznane Zrealizowane Stan na 30 czerwca/31 grudnia Opcje 3,97 12,97 3,16 5,39 2007 Przeciętna cena realizacji na 1 akcję (PLN) 3 231 973 437 765 (568 163) 3 101 575 0,10 4,69 0,10 3,97 Opcje 939 348 2 725 000 (432 375) 3 231 973 Z ogólnej liczby 3 101 575 wyemitowanych opcji na dzień 30 czerwca 2008 r. (na 31 grudnia 2007 r. – 3 231 973) 125 000 opcji było moŜliwych do realizacji (na 31 grudnia 2007 r. – 150 000). Opcje zrealizowane w roku 2008 spowodowały emisję 568 163 akcji (w roku 2007 – 432 375 akcji) po cenie 0,10 PLN kaŜda (w roku 2007 – 0,10 PLN kaŜda). Średnia waŜona cena na dzień realizacji wyniosła 3,16 PLN (w roku 2007 – 0,10 PLN) za jedną akcję. Wyemitowane opcje na akcje na koniec roku mają następujące daty wygaśnięcia praw do akcji i ceny realizacji: Data wygaśnięcia praw Cena realizacji na jedną akcję (PLN) Akcje 30 czerwca 2008 31 stycznia 2008 31 stycznia 2009 31 maja 2009 30 czerwca 2009 31 stycznia 2010 31 stycznia 2011 31 grudnia 2011 31 grudnia 2011 31 grudnia 2011 31 stycznia 2012 30 czerwca 2012 0,10 0,10 14,00 0,10 0,10 0,10 14,00 0,10 22,18 0,10 0,10 275 000 125 000 159 723 275 000 275 000 900 000 60 000 97 765 275 000 659 087 3 101 575 31 grudnia 2007 275 000 275 000 206 973 275 000 275 000 900 000 275 000 750 000 3 231 973 Średnia waŜona wartość godziwa opcji przyznanych w ciagu okresu w ramach programu motywacyjnego dla Pani Ewy Podógrskiej ustalona przy wykorzystaniu modelu wyceny Monte Carlo, wyniosła 15,78 PLN na jedną akcję (w roku 2007 – brak przyznanych opcji). WaŜniejszymi danymi wejściowymi modelu były: średnia waŜona cena akcji 16,00 PLN (w roku 2007 – brak przyznanych opcji) na dzień przyznania opcji, cena realizacji przedstawiona powyŜej, zmienność stóp zwrotu na akcjach wynosząca 56% (w roku 2007 – brak przyznanych opcji), stopa dywidendy w wysokości od 0,25 zł do 0,66 zł na akcję (w roku 2007 – brak przyznanych opcji) oraz roczna stopa oprocentowania wolna od ryzyka w wysokości krzywej zerokuponowej na datę przyznania. Oczekiwana zmienność akcji NFI Empik Media & Fashion S.A. została określona na podstawie historycznej zmienności akcji za okres od 1 stycznia 2006 roku do 15 stycznia 2008 roku. Strona 24 z 32 NFI Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zaleŜne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. Średnia waŜona wartość godziwa opcji przyznanych w ciągu okresu w ramach programu motywacyjnego dla Pana Eyal Lahav, ustalona przy wykorzystaniu modelu wyceny Monte Carlo, wyniosła 7,01 PLN na jedną akcję (w roku 2007 – brak przyznanych opcji). WaŜniejszymi danymi wejściowymi modelu były: średnia waŜona cena akcji 19,51 PLN na dzień przyznania opcji, cena realizacji przedstawiona powyŜej, zmienność stóp zwrotu na akcjach wynosząca 44,0%, stopa dywidendy w wysokości od 0,25 zł do 0,66 zł na akcję oraz roczna stopa oprocentowania wolna od ryzyka w wysokości krzywej zerokuponowej na datę przyznania. Oczekiwana zmienność akcji NFI Empik Media & Fashion S.A. została określona na podstawie historycznej zmienności akcji za okres od 24 marca 2007 r do 24 kwietnia 2008 r. Średnia waŜona wartość godziwa opcji przyznanych w ciągu okresu w ramach programu motywacyjnego dla Pana Dariusza Stolarczyka i Pana Kjell Bergrren, ustalona przy wykorzystaniu modelu wyceny Monte Carlo, wyniosła 3,91 PLN na jedną akcję (w roku 2007 – brak przyznanych opcji). WaŜniejszymi danymi wejściowymi modelu były: średnia waŜona cena akcji 19,51 PLN na dzień przyznania opcji, cena realizacji przedstawiona powyŜej, zmienność stóp zwrotu na akcjach wynosząca 51,7%, stopa dywidendy w wysokości od 0,25 zł do 0,66 zł na akcję oraz roczna stopa oprocentowania wolna od ryzyka w wysokości krzywej zerokuponowej na datę przyznania. Oczekiwana zmienność akcji NFI Empik Media & Fashion S.A. została określona na podstawie historycznej zmienności akcji za okres od 1 listopada 2004 r do 20 maja 2008 r. 6.2. Udziały posiadane przez Zarząd Na dzień 30 czerwca 2008 r. Pan Maciej Dyjas, Prezes Zarządu posiadał, poprzez swoją spółkę zaleŜną Jonquille Investments Limited 856 163 akcji, tj. 0,8% kapitału akcyjnego NFI Empik Media & Fashion S.A. Dodatkowo Pani Ewa Podgórska objęła w okresie sprawozdawczym 30 000 akcji NFI Empik Media & Fashion S.A., które stanowią 0,03% kapitału akcyjnego NFI EMF. 6.3. Zarząd i Rada Nadzorcza W dniu 10 kwietnia 2008 r. Rada Nadzorcza NFI EMF podjęła uchwałę w sprawie powołania pana Kjell Berggren oraz pana Dariusza Stolarczyka do Zarządu Spółki NFI EMF S.A. ze skutkiem od dnia 10 kwietnia 2008 r. W dniu 9 maja 2008 r. Rada Nadzorcza NFI EMF podjęła uchwałę w sprawie powołania pani Ewy Podgórskiej jako członka do Zarządu Spółki NFI EMF S.A. ze skutkiem od dnia 5 czerwca 2008 r. W bieŜącym okresie obrotowym Członkami Zarządu byli: • • • • • Maciej Dyjas – Prezes Zarządu Jacek Bagiński – Członek Zarządu Dariusz Stolarczyk – Członek Zarządu (od 10.04.2008 r.) Kjell Berggren – Członek Zarządu (od 10.04.2008 r.) Ewa Podgórska – Członek Zarządu (od 05.06.2008 r.) PoniŜsza tabela przedstawia wynagrodzenie Zarządu (w tys. PLN): Strona 25 z 32 NFI Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zaleŜne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca Wynagrodzenie brutto Akcje pracownicze 2008 tys. PLN 2007 tys. PLN 803 7 690 8 493 1 264 2 890 4 154 Za okres sześciu miesięcy 2008 r. wynagrodzenie Prezesa i Członków Zarządu Spółki wyniosło odpowiednio 5 877 tys. PLN, w tym 5 547 tys. PLN wynagrodzenia w formie akcji (za sześć miesięcy 2007 r. - 1 213 tys. PLN, w tym 833 tys. PLN w formie akcji) i 2 616 tys. PLN, w tym 2 143 tys. PLN wynagrodzenia w formie akcji (za sześć miesięcy 2007 r. – 2 941 tys. PLN, w tym 2 057 tys. PLN w formie akcji). Członkami Rady Nadzorczej byli: • Mark Burch • Peter Kadletz • Tomasz Chenczke • William Brooksbank • Andrzej Szumański PoniŜsza tabela przedstawia wynagrodzenie Rady Nadzorczej (w tys. PLN): Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2008 tys. PLN 2007 tys. PLN 49 49 70 49 49 266 45 45 63 45 50 248 Mark Burch Peter Kadletz Tomasz Chenczke William Brooksbank Andrzej Szumański 7. Akcjonariusze Głównymi akcjonariuszami NFI Empik Media & Fashion S.A. na dzień 30 czerwca 2008 r. byli: Stan na 30 czerwca 2008 Empik Centrum Investments S.A. Flime Investments S.A. Liczba posiadanych akcji (głosów) Bezpośredni udział 61 794 435 3 082 674 59,90% 2,99% Flime Investment S.A. jest jednostką powiązaną z Eastbridge B.V./S.a.r.l i Empik Centrum Investments S.A. Spółkę kontroluje Empik Centrum Investments S.A. (z siedzibą w Luksemburgu) posiadająca 59,90% akcji NFI Empik Media & Fashion S.A. Jednostką dominującą najwyŜszego szczebla publikującą sprawozdanie finansowe jest Eastbridge B.V./S.a.r.l. (spółka z siedzibą w Holandii i głównym miejscem prowadzenia działalności w Luksemburgu). Jednostką dominującą sprawującą kontrolę nad Spółką Eastbridge B.V./S.a.r.l jest pan Yaron Bruckner. Liczba akcji Funduszu na dzień 30 czerwca 2008 r. wynosiła łącznie 103 154 808. Strona 26 z 32 NFI Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zaleŜne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. 8. Transakcje z jednostkami powiązanymi Empik Centrum Investments SA i jej jednostki zaleŜne oraz Eastbridge B.V./S.a.r.l. i jej jednostki zaleŜne uwaŜane są za jednostki powiązane dla celów sporządzania skonsolidowanej informacji finansowej. Eastbridge B.V./S.a.r.l. i jej jednostki zaleŜne, Flime Investments S.A. i Empik Centrum Investments SA (obie zarejestrowane w Luksemburgu), posiadają 62,89% udziałów w NFI Empik Media & Fashion S.A. Eastbridge B.V./S.a.r.l. i Empik Centrum Investments SA oraz jej jednostki zaleŜne uwaŜane są za jednostki powiązane dla celów skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Stan transakcji z jednostkami powiązanymi na odnośne dni sprawozdawcze jest następujący: Na dzień 30 czerwca 2008 tys. PLN 1 175 1 118 2 293 Na dzień NaleŜności od grupy Eastbridge NaleŜności od pozostałych spółek Eastbridge Zobowiązania wobec grupy Eastbridge Zobowiązania wobec pozostałych spółek Eastbridge 60 1 070 1 130 31 grudnia 2007 tys. PLN 411 2 136 2 547 83 219 302 Przychody i koszty wynikające z transakcji ze stronami powiązanymi w okresach sprawozdawczych były następujące: Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca Koszty z tytułu leasingu operacyjnego płatne na rzecz pozostałych spółek Eastbridge Opłata za zarządzanie płatna na rzecz Eastbridge B.V./S.a.r.l. 9. 2008 tys. PLN 2007 tys. PLN 5 506 210 5 432 225 Zobowiązania warunkowe i udzielone gwarancje 1. Zgodnie z ogólnymi przepisami prawa, organy podatkowe mogą w dowolnym terminie, przez 5 lat następujących po roku podatkowym podlegającym rozliczeniu, badać dokumenty i księgi podatnika, a w przypadku zidentyfikowania nieprawidłowości – ustalić domiar podatku oraz nałoŜyć kary. Zarząd NFI Empik Media & Fashion S.A. nie posiada wiedzy na temat Ŝadnych okoliczności, które mogłyby spowodować istotny wzrost odnośnych zobowiązań. 2. Grupa NFI Empik Media & Fashion ma równieŜ zobowiązania warunkowe wynikające z gwarancji bankowych oraz innych poręczeń udzielonych przez NFI Empik Media & Fashion S.A. na wniosek jednostek zaleŜnych Grupy w celu zagwarantowania czynszów i zobowiązań handlowych jednostek zaleŜnych oraz innych kwestii wynikających z prowadzenia zwykłej działalności. Nie przewiduje się wystąpienia z tego powodu Ŝadnych istotnych zobowiązań. Strona 27 z 32 NFI Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zaleŜne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. 3. W celu ochrony Inditex i Zara Polska Sp. z o.o. (dawniej Young Fashion Sp. z o.o.) przed potencjalnymi zobowiązaniami warunkowymi wynikającymi ze zdarzeń, które miały miejsce przed sprzedaŜą 51% udziałów w Zara Polska na rzecz Inditex S.A., tzn. gdy spółka ta była zarządzana i kontrolowana przez NFI Empik Media & Fashion S.A., ABN Amro Bank (Polska) S.A. wydał, na wniosek NFI Empik Media & Fashion S.A., gwarancję bankową do wysokości 500 tys. EUR na rzecz Zara Polska Sp. z o.o. Całkowita odpowiedzialność Grupy wynikająca z umowy dotyczącej sprzedaŜy udziałów w Zara Polska Sp. z o.o. ograniczona jest do kwoty 20 mln EUR. Nie przewiduje się wystąpienia z tego powodu Ŝadnych istotnych zobowiązań. 4. W ramach umowy zawartej z Sephora S.A., EMPiK Sp. z o.o. zobowiązał się zwolnić z odpowiedzialności Sephora S.A. w przypadku jakichkolwiek konsekwencji podatkowych wynikających z transakcji lub w przypadku, jeŜeli którakolwiek z przejętych umów najmu dotycząca sklepów detalicznych zostanie rozwiązana przedterminowo wyłącznie z powodów leŜących po stronie EMPiK Sp. z o.o. lub DTC Real Estate S.A., jej jednostki powiązanej. Sephora S.A. moŜe wystąpić o zwolnienie z odpowiedzialności od Empik Centrum Investments S.A., akcjonariusza Spółki, do kwoty maksymalnej wynoszącej 4,5 mln EUR (18,1 mln PLN) w przypadku gdy EMPiK Sp. z o.o. nie będzie w stanie pokryć ww. zabezpieczeń. 5. Na mocy umowy z dnia 11 lipca 2008 r. Smyk Sp. z o.o. podpisała umowę z akcjonariuszami Grupy Spiele Max AG na mocy której po wypełnieniu wszystkich warunków zawieszających Smyk Sp. z o.o. nabędzie 100% akcji jednostki dominującej Spiele Max AG. Minimalna cena zakupu została określona w kwocie 8 800 tys. EUR. Spiele Max AG prowadzi sieć sklepów zajmujących się dystrybucją artykułów dziecięcych na terenie Niemiec. 6. W dniu 26 czerwca 2007 NFI Empik Media & Fashion S.A. wystawił poręczenie na rzecz ABN AMRO Bank (Polska) S.A. do maksymalnej kwoty 36 mln PLN w związku z uruchomieniem linii kredytowej w kwocie 30 mln PLN. Dodatkowo Na dzień 30 czerwca 2008 r. roku zobowiązania z tytułu poręczeń, jakie Fundusz udzielił za zobowiązania spółek zaleŜnych, głównie wobec dostawców i wynajmujących, wynosiły 63 041 tys. PLN (18 795 tys. EUR), 566 tys. PLN ( 267 tys. USD), oraz 5 808 tys. PLN. 10. Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego Grupa uŜytkuje szereg punktów sprzedaŜy detalicznej oraz powierzchni biurowych w ramach nieodwołalnych umów leasingu operacyjnego. Umowy te podpisane są na róŜnych warunkach, posiadają róŜne klauzule rewaloryzacyjne oraz prawa wznowienia. Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego, w których Grupa NFI Empik Media & Fashion jest leasingobiorcą. Przyszłe łączne minimalne płatności wynikające z nieodwołalnych umów leasingu operacyjnego zawartych przez spółki detaliczne i hurtowe są następujące: Na dzień 30 czerwca 2008 PoniŜej 1 roku 1 - 5 lat PowyŜej 5 lat Jednostki niepowiązane tys. PLN Jednostki powiązane tys. PLN Razem tys. PLN 134 657 609 025 737 883 7 066 32 740 101 262 141 723 641 765 839 145 1 481 565 141 068 1 622 633 Strona 28 z 32 NFI Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zaleŜne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. Na dzień 31 grudnia 2007 PoniŜej 1 roku 1 - 5 lat PowyŜej 5 lat Jednostki niepowiązane tys. PLN Jednostki powiązane tys. PLN Razem tys. PLN 139 853 561 785 1 139 851 1 841 489 13 661 60 674 186 706 261 041 153 514 622 459 1 326 557 2 102 530 Strona 29 z 32 NFI Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zaleŜne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. Zasadniczo, umowy leasingu zawierane są na okresy od 5 do 10 lat i podlegają wznowieniu na Ŝyczenie leasingobiorcy. W sytuacji, kiedy ma to zastosowanie, przedłuŜone warunki leasingu, po uwzględnieniu opcji wznowienia przez Grupę, były uwzględniane w momencie prezentowania zobowiązań z tytułu leasingu. Płatności z tytułu leasingu operacyjnego podlegają indeksacji i są zabezpieczone gwarancjami. 11. Informacje o audycie Audyt sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 r. zostanie przeprowadzony przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. na podstawie umów zawartych ze spółkami Grupy EM&F. Koszt audytu: Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Dodatkowe usługi 12. 2008 2007 tys. PLN tys. PLN 1 595 - 990 132 1 595 1 122 Zdarzenia po dniu bilansowym Zawarcie umowy kredytowej na rozwój sieci dystrybucji W dniu 14 sierpnia 2008 r. NFI EMF oraz jego spółki zaleŜne: Empik Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o., Ultimate Fashion Sp. z o.o., Optimum Distribution Sp. z o.o. oraz Learning Systems Poland Sp. z o.o. podpisały z bankiem PEKAO S.A. umowę kredytową o wartości 150 mln PLN. Zasadnicza część kredytu zostanie przeznaczona na finansowanie rozwoju sieci dystrybucji Grupy NFI EMF oraz infrastruktur logistycznych i IT. ZadłuŜenie będzie spłacane w 20 równych ratach począwszy od 30 września 2010 do 30 czerwca 2015 r. Nabycie Spiele Max AG W dniu 2 września 2008 r., Smyk Sp. z o.o. nabyła 100% akcji niemieckiej spółki Spiele Max AG z siedzibą w Berlinie („Spiele Max”). Spółka Spiele Max prowadzi na terenie Niemiec sieć sklepów z zabawkami i innymi artykułami dla dzieci (łącznie ponad 40 sklepów). Akcje spółki Spiele Max, tj. 1 403 481 akcji zwykłych imiennych, nabyte zostały w drodze umowy sprzedaŜy od dotychczasowych akcjonariuszy Spiele Max. Cena sprzedaŜy wyniosła EUR 9 133 607 („cena sprzedaŜy”), z czego EUR 500 000 zostało zatrzymanych na rachunku powierniczym w celu zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Smyk wobec sprzedających. Jednocześnie spłacono na rzecz sprzedających akcjonariuszy łączną kwotę EUR 677 400 jako odszkodowanie za wydarzenia przeszłe i nie mające związku z operacyjną działalnością spółki. Smyk Sp. z o.o. traktuje zakupione akcje Spiele Max jako inwestycję długoterminową, mającą na celu umocnienie pozycji spółki na rynku niemieckim. Strona 30 z 32 NFI Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zaleŜne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. Zgodnie z umową zawartą pomiędzy sprzedającymi i Smyk SP. z o.o, w/w cena sprzedaŜy moŜe ulec zwiększeniu w zaleŜności od wyniku EBITDA Spiele Max za rok 2008. Rozliczenie takiej dodatkowej ceny, o ile będzie naleŜne, na rzecz sprzedających, nastąpi w roku 2009. W celu zabezpieczenia ewentualnego zwiększenia Ceny SprzedaŜy i roszczeń sprzedających z tym związanych, Smyk wpłacił na rachunek powierniczy kwotę EUR 2 547 387. PrzedłuŜenie umowy kredytowej z ABN AMRO W dniu 19 sierpnia 2008 r. Fundusz wraz ze swoimi podmiotami zaleŜnymi, tj. Empik Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o., Ultimate Fashion Sp. z o.o., Optimum Distribution Sp. z o.o., Licomp Empik Multimedia Sp.z o.o., Pol Perfect Sp. z o.o., (do której przystąpiły takŜe Optimum Dsitribution Cz&Sk sro , East Services SA, Learning Systems Poland Sp. z o.o., Ultimate Fashion International Sp. z o. o. i Magalla Holdings Limited), podpisały z bankiem ABN AMRO Bank (Polska) S.A. aneks do Umowy Kredytowej z dnia 26 maja 2004 r. na podstawie którego Umowa Kredytowa została przedłuŜona do dnia 31 sierpnia 2009 roku oraz podniesiona została kwota limitu kredytowego do 100.000.000,00 PLN. Zgodnie z w/w umową kredyt jest zabezpieczony: • • • oświadczeniem o solidarnej odpowiedzialności wszystkich kredytobiorców za spłatę zaciągniętych przez nich zobowiązań; zastawem rejestrowym na zapasach w wybranych lokalizacjach kredytobiorców; (łącznie na poziomie 73.000.000,00 PLN) oraz cesją praw z polis ubezpieczeniowych dotyczących lokalizacji w których znajduje się zapas podlegający zastawowi rejestrowemu. Wszyscy Kredytobiorcy poddali się takŜe dobrowolnie egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego. Kredyt moŜe być wykorzystany przez kredytobiorców w formie odnawialnego ciągnienia w rachunku bieŜącym. Od odnawialnego kredytu w rachunku bieŜącym Bank nalicza odsetki według stopy T/N WIBOR plus marŜa banku zgodnie z aktualnymi ogólnym warunkami umów oraz zasadami udzielania kredytów obowiązującymi w banku. Warunkowe podwyŜszenie kapitału zakładowego W dniu 10 września 2008 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 3 września 2008 r., o dokonaniu przez sąd rejestrowy następujących zmian w Rejestrze Przedsiębiorców: 1. wpisaniu zmiany wartości nominalnej warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyŜszony o kwotę nie większą niŜ 50 000 zł poprzez emisję nie więcej niŜ 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł kaŜda. Po zarejestrowaniu zmiany, wysokość warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego wynosi 366 383,70 zł; 2. wpisaniu zmiany w Statucie Spółki przyjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 4 z dnia 14 lipca 2008 r. Zmiana dotyczyła treści art. 8a, oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.. PrzedłuŜenie umowy kredytowej z BRE Bank W dniu 17 września 2008 r. zawarty został aneks do Umowy Kredytowej z dnia 17 września 2007 r. z BRE Bank S.A. Na podstawie zawartego Aneksu, Bank przedłuŜył NFI EMF kredyt w rachunku bieŜącym do wysokości PLN 25 mln do dnia 17 września 2009 roku. Pozostała część kredytu została spłacona. Zabezpieczenie spłaty naleŜności BRE Banku stanowią: • poręczenie spółki Empik Sp. z o.o. (spółka w której NFI EMF posiada 100% udziałów) oraz; • poręczenie spółki Smyk Sp. z o.o. (spółka w której NFI EMF posiada 100% udziałów). Strona 31 z 32 NFI Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zaleŜne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. 13. Dalsze perspektywy Grupa EM&F konsekwentnie realizuje strategię rozwoju sformułowaną i wdraŜaną począwszy od przełomu 2004/2005 r. w oparciu o: • dalszy rozwój organiczny w Polsce, na Ukrainie, w Rosji, Kazachstanie, Niemczech, Czechach i na Słowacji: o wzrost liczby punktów sprzedaŜy sieci Empik i kawiarni Empik Cafe; sieci Smyk; sklepów franczyzowych z modą oraz szkół językowych oraz wspomaganie rozwoju sieci Zara i Sephora w Polsce, o rozszerzenie bazy odbiorców w dystrybucji hurtowej kosmetyków, odzieŜy i artykułów • sportowych oraz produktów optycznych; • rozwijanie konceptów i innowacje w istniejących formatach biznesowych prowadzące do wzrostu marŜ brutto i sprzedaŜy w sklepach LTL poprzez rozszerzanie portfela marek franczyzowych i licencyjnych oraz poszerzenie asortymentu produktów i usług; • przejęcia wyselekcjonowanych firm o profilu komplementarnym do istniejącego biznesu Grupy EM&F. • dalszy rozwój sprzedaŜy internetowej poprzez empik.com / empik.ua oraz smyk.com; • dalsze inwestycje w infrastrukturę informatyczno-logistyczną. Zarząd NFI Empik Media & Fashion S.A. jest przekonany, Ŝe Grupa posiada lub w razie konieczności jest w stanie zapewnić środki finansowe niezbędne dla przewidywanego rozwoju. Przewidywany rozwój przyczyni się do dalszej poprawy wyników finansowych Grupy. ………………………………. Maciej Dyjas Prezes Zarządu …………………………… Jacek Bagiński Członek Zarządu ………………………………. Ewa Podgórska Członek Zarządu …………………………… Dariusz Stolarczyk Członek Zarządu ………………………………. Kjell Berggren Członek Zarządu Strona 32 z 32