List prezesa 2012 jednostkowy

Warszawa, 8 marca 2013 r.
List do Akcjonariuszy od Prezesa Zarządu
NFI Empik Media & Fashion S.A.
Szanowni Akcjonariusze,
Mam przyjemność przedstawić raport roczny NFI Empik Media & Fashion S.A. za rok 2012. Raport
ten zawiera ogólne informacje dotyczące działalności Funduszu, jego spółek zależnych i
stowarzyszonych jak również szczegółowe informacje finansowe.
Najistotniejsze wydarzenia w 2012 roku:
• Przychody ze sprzedaży Grupy EMF wzrosły w 2012 r. o 10% r/r do 3 243 mln PLN najwyższego poziomu w historii. Wzrost przychodów w Grupie Empik wynika przede wszystkim z
dynamicznego rozwoju handlu internetowego (e-commerce) oraz spółek budujących kontent
cyfrowy (e-muzyka, e-booki). W Grupie Smyk dynamiczny wzrost sprzedaży jest efektem
międzynarodowego rozwoju sieci sprzedaży (otwarcie 27 sklepów), wysokich wzrostów sprzedaży
LFL, czyli na bazie porównywalnych sklepów (5,8% r/r), a także rozszerzenia oferty sprzedaży w
zakresie ubranek oraz akcesoriów dziecięcych. Szkoły Językowe również zanotowały duży wzrost
przychodów (16% r/r), lecz ze względu na inny profil działalności nie kontrybuują tak znacząco do
całości przychodów Grupy. Wzrost przychodów wynika głównie z rozwoju szkół języka
angielskiego Speak Up w Rosji.
• Na koniec grudnia 2012 r. sieć sprzedaży liczyła 631 punktów o łącznej powierzchni netto 343 241
m². W 2012 r. Grupa otworzyła 82 sklepy i szkoły, oraz zamknęła 18 punktów. Spośród wszystkich
spółek Grupy, w 2012 najwięcej sklepów otworzyła Grupa Smyk, otwierając nowe placówki w
Polsce (9 salonów oraz 1 zamknięcie) oraz na terenie Europy (łącznie 15 placówek i innych
krajach). Wzrost ilości punktów sprzedaży w 2012 r. w Grupie Empik spowodowany jest głównie
otwarciami salonów Partnerskich.
• EBITDA z podstawowej działalności kontynuowanej (z wyłączeniem wyceny instrumentów
finansowych i wyceny programu akcji pracowniczych) za okres 12 miesięcy 2012 r. spadła o 0,1%
do 277,3 mln złotych w porównaniu do 277,5 mln złotych za okres 12 miesięcy 2011 r.
• Zysk netto z podstawowej działalności kontynuowanej Grupy (z wyłączeniem wyceny
instrumentów finansowych, odpisów z tytułu trwałej utraty wartości firmy i wyceny programu akcji
pracowniczych) za okres 12 miesięcy 2012 r. spadł o 2,6% do 118,0 mln złotych w porównaniu do
121,1 mln złotych za okres 12 miesięcy 2011 r.
• Całkowity zysk netto z działalności kontynuowanej Grupy EM&F za okres 12 miesięcy 2012 r.
spadł o 21,2% do 92,1 mln złotych w porównaniu do 117,9 mln złotych za okres 12 miesięcy
2011 r.
• Na koniec omawianego okresu zadłużenie finansowe netto Grupy (tj. stan środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów pomniejszony o zobowiązania finansowe netto) wynosiło 447,0 mln złotych (na
dzień 31 grudnia 2011 r. – stan zadłużenia finansowego netto wyniósł 364,5 mln zlotych).
• W 2012 r. Zarząd NFI EM&F w dalszym ciągu korzystał z programu emisji obligacji w łącznej
kwocie do 550 mln złotych. Na 31 grudnia 2012 r. zobowiązania z tytułu obligacji obejmowały
obligacje w łącznej kwocie 326,5 mln złotych z terminami zapadalności w latach 2013-2014. Na
31 grudnia 2011 r. zobowiązania z tytułu obligacji obejmowały obligacje w łącznej kwocie
365,4 mln złotych z terminami zapadalności w latach 2012-2014.
List do Akcjonariuszy od Prezesa Zarządu
NFI Empik Media & Fashion S.A.
• W dniu 22 maja 2012 r. Grupa objęła kontrolę nad spółką Biblioteka Akustyczna Sp. z o.o.
nabywając 37,1% udziałów za łączną kwotę 500 tys. PLN co razem z posiadami uprzednio
udziałami poprzez spółkę WAB dało łącznie nominalny udział w wysokości 81,63%. Biblioteka
Akustyczna zajmuje się przygotowaniem i dystrybucją audiobooków.
• Na początku 2012 r. Zarząd Grupy otrzymał informację, iż w dniu 19 stycznia 2012 r został
ustanowiony zarząd komisaryczny dla Peacock’s Stores Limited (Peacock’s), jednego z istotnych
dostawców Grupy. Sytuacja ta była skutkiem długotrwałych problemów finansowych tej spółki
i niepowodzenia podejmowanych prób restrukturyzacji zobowiązań finansowych Peacock’s.
Ponadto, w liście datowanym 22 lutego 2012 r. Zarząd został poinformowany, iż Peacock’s Stores
Limited zamierza restrukturyzować działalność, zamykając biznes międzynarodowy i rozwiązując
istniejące umowy franszyzowe (w tym umowę z Grupą NFI EMF). W zaistniałej sytuacji, Grupa
zaprzestała działalności w zakresie sprzedaży towarów marki Peacocks’s na terenie Polski, Rosji i
Ukrainy.
• W trakcie 2012 r. Zarząd kontynuował wysiłki nad restrukturyzacją segmentu Marek
Franszyzowych. W rezultacie powyższego, podpisano umowy Joint Venture z dwoma istotnymi
dostawcami grupy (River Island Clothing Co Limited oraz Gruppo Coin SpA), które to umowy
przewidują wdrożenie i kontunuowanie współpracy w ramach struktur JV w których każdy z
partnerów posiadać będzie 50% udziałów. W przypadku marki Esprit (będącego kolejnym istotnym
dostawcą Grupy) podpisano umowę która przewiduje znaczącą poprawę warunków handlowych. W
przypadku tych marek gdzie zmiana modelu biznesowego na model joint venture okazała się być
niemożliwa (marki Mexx, Wallis, Dune, Orsay oraz Tally Weijl) zarząd zadecydował o zaprzestaniu
prowadzenia powyższych sieci sklepów. Na początku 2012 r. Grupa EMF prowadziła w modelu
franczyzowym 34 sklepy wyżej wymienionych marek, a na koniec 2012 roku 25 sklepów.
Zamknięcie pozostałych placówek planowane jest do końca I kwartału 2013 r.
• W dniu 30 marca 2012 roku, zawarta została umowa kredytowa pomiędzy NFI EMF, jej spółkami
zależnymi (t.j Empik Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o., Ultimate Fashion Sp. z.o.o., Learning Systems
Poland Sp. z o.o). jako Klientami, oraz BRE BANK S.A. jako Bankiem. Na mocy tej umowy Bank
udzielił Klientom kredytu w rachunkach bieżących na łączną kwotę PLN 50 mln z przeznaczeniem
na finansowanie bieżącej działalności. Overdraft dostępny jest do dnia 26 marca 2013, w którym to
dniu ma nastąpić ostateczna spłata zadłużenia. Kredyt jest zabezpieczony poprzez zastawy
rejestrowe na rachunkach bieżących, oświadczenia o poddaniu się egzekucji oraz cesje należności
wynikających z umów dotyczących przyjmowania zapłaty przy użyciu kart płatniczych w
wybranych placówkach handlowych.
• W dniu 13 kwietnia 2012 roku zawarta została umowa kredytowa pomiędzy NFI EMF, jako
Kredytobiorcą oraz Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna, jako Bankiem na mocy tej umowy
Bank udzielił Kredytobiorcy kredytu na łączną kwotę PLN 20 mln („Kredyt”) z przeznaczeniem na
finansowanie/refinansowanie wydatków inwestycyjnych ponoszonych przez Dłużników, tj. spółki
przystępujące do długu z tytułu wierzytelności wynikających z tej Umowy kredytowej (Empik Sp. z
o.o., Smyk Sp. z o.o., ECommerce Services Sp. z o.o., Ultimate Fashion Sp. z o.o., Fashion Look
Sp. z o.o., Learning Systems Poland Sp. z o.o., Optimum Distribution Sp. z o.o., Amersport Sp. z
o.o., Empik Assets Sp. z o.o.). Kredyt dostępny jest do dnia 10 stycznia 2013 roku ostateczna spłata
Kredytu ma nastąpić do 10 stycznia 2018 roku.
• W dniu 13 kwietnia 2012 roku zawarta została umowa o limit wierzytelności pomiędzy NFI EMF,
jej spółkami zależnymi: Empik Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o., E-commerce Services Sp. z o.o. Ultimate
Fashion Sp. z.o.o., Learning Systems Poland Sp. z o.o., Optimum Distribution Sp. z o.o., Amersport
Sp. z o.o., Fashion Look Sp. z o.o., Empik Assets Sp. z o.o. jako Kredytobiorcami, oraz Raiffeisen
Bank Polska Spółka Akcyjną, jako Bankiem. Na mocy powyższej umowy Bank, w ramach limitu
wierzytelności na łączną kwotę PLN 103 mln („Limit”), umożliwił Kredytobiorcom korzystanie z
następujących produktów bankowych obarczonych ryzykiem: kredytu w rachunku bieżącym (PLN,
USD, EUR) do wysokości PLN 70 mln, akredytyw, gwarancji bankowych, faktoringu odwrotnego
oraz walutowych transakcji terminowych, transakcji zamiany oraz opcji walutowych. Limit
dostępny jest do dnia 10 stycznia 2014, a ostateczna spłata zobowiązań wynikających z
wykorzystania Limitu ma nastąpić do 10 stycznia 2014 roku.
List do Akcjonariuszy od Prezesa Zarządu
NFI Empik Media & Fashion S.A.
• W roku 2012 Grupa sprzedała posiadane 49% udziałów w spółce Empik Cafe Sp z o.o., co
spowodowało spadek salda „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych”
Kierunki i cele rozwojowe dla Grupy NFI EM&F:
Grupa NFI Empik & Fashion S.A. konsekwentnie realizuje strategię rozwoju w oparciu o następujące
elementy strategii:
Segment Grupa Empik
•
Zastąpienie nisko-marżowych kategorii o malejącej sprzedaży (prasa, muzyka, filmy ,
multimedia) asortymentem nie-wydawniczym
(artykuły podarunkowe, papiernicze,
wyposażenia wnętrz, akcesoria kuchenne, przybory szkolne, gadgety, itp.)
•
Tworzenie kontentu na potrzeby sprzedaży w Empiku, E-commerce, Digital oraz Smyku;
•
Empik.com - rozszerzenie oferty w zakresie kategorii nie-wydawniczych (art. papiernicze,
podarunkowe, sportowe, kosmetyki, zabawki, ubrania) oraz rozwój kategorii lokalnych (np.
podręczniki, podróże, bilety, używane gry i książki)
•
Smyk.com – uzyskanie wiodącej pozycji handlu zabawkami na rynku w Polsce
•
Rozwój online zagranicą: Turcja, Rosja, Niemcy
Segment Grupa Smyk
•
Utrzymanie pozycji lidera w Polsce
o
Dalsze otwarcia
o
Rozwój handlu internetowego
•
Ekspansja międzynarodowa: Rosja, Turcja, Niemcy
•
Marki własne: wzbogacenie oferty własnej marki modowej (Cool Club), zwiększenie udziału
własnych zabawek (Smiki, Value Toys), wprowadzenie kosmetyków dla niemowląt (Smilo)
Segment Szkoły Językowe
•
Ekspansja międzynarodowa: Rosja, Turcja
•
Uruchomienie szkoły SpeakUp Online
Z poważaniem,
Maciej Szymański
Prezes Zarządu