Informacja dotycząca umowy znaczącej

RADPOL S.A.
RB 9 2017
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr
Data sporządzenia:
9
/
2017
2017-01-19
Skróc ona nazwa emitenta
RADPOL S.A.
Temat
Informacja dotycząca umowy znaczącej
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informac je poufne.
Treść raportu:
Zarząd spółki Radpol Spółka Akcyjna z siedzibą w Człuchowie (dalej: Spółka) informuje, że w dniu 18 stycznia
2017 r. otrzymał z mBank S.A. (dalej: Bank) pismo dotyczące kwestii związanych z Umową kredytu zawartą
pomiędzy Spółką i Bankiem dnia 4 września 2012 r. (dalej: Umowa kredytu).
Przedstawiciele Banku wskazali, że pismo skierowane jest do Spółki w nawiązaniu do komunikatów bieżących
Spółki opublikowanych w dniach 14 i 17 stycznia 2017 r. (przy czym w odniesieniu do faktu, że w dniu 17 stycznia
2017 roku Spółka opublikowała trzy raporty bieżące (o numerach 4-6/2017), Spółka wskazuje, że w treści pisma
Bank nie wskazał do których dokładnie komunikatów z tego dnia się odnosi) i wyrazili głębokie zaniepokojenie
ewentualnymi zmianami w organach Spółki.
Przedstawiciele Banku wskazali, że aneks do Umowy kredytu zawarty pomiędzy Bankiem a Spółką w dniu
30.12.2016 r. (o którego zawarciu Spółka informowała raportem bieżącym nr 34/2016 z dnia 30 grudnia 2016
roku), jest dokumentem w którym Bank wychodząc naprzeciw sytuacji Spółki, zaakceptował wszystkie istotne
wnioski złożone przez Spółkę, zwłaszcza te dotyczące zmiany harmonogramu spłat kredytów udzielonych Spółce, a
także że obniżenie spłaty rat kapitałowych ze skutkiem od końca 2016 r. ma pozytywny wpływ na płynność Spółki.
Przedstawiciele Banku podkreślili jednocześnie, że nierozłącznym i istotnym warunkiem zmian harmonogramu
spłat kredytów udzielonych na podstawie Umowy kredytu jest współudział akcjonariuszy Spółki w toczącym się
procesie restrukturyzacji, zaś w przekonaniu Banku bieżące komunikaty giełdowe Spółki wskazują na otwarty
konflikt wewnątrz Spółki, co w opinii Banku jest w obecnej sytuacji Spółki bardzo niepokojące.
W związku z powyższym Bank wskazał, że oczekuje wykonania przez Spółkę wszystkich zobowiązań wynikających z
Umowy kredytu, zaznaczając, że w przypadku braku realizacji zobowiązań wynikających z Umowy kredytu, rozważy
podjęcie przewidzianych Umową kredytu kroków, w tym m.in. naliczanie karnych odsetek, wstrzymanie
dostępności wszystkich produktów bankowych, w szczególności linii kredytowych oraz nieprzedłużenie
wygasających linii kredytowych. Dodatkowo Bank zaznaczył, że w przypadku dalszego pogłębiania się
wewnętrznego kryzysu i niepodjęcia uchwał dot. podwyższenia kapitału w terminach wskazanych w Umowie
kredytu, „rozważy sprzedaż wierzytelności”.
Jednocześnie Bank wniósł o „wyrażenie zgody na sprzedaż wierzytelności zgodnie z treścią paragrafu 23. 1
Umowy kredytu”.
W odniesieniu do powyższego Spółka wyjaśnia, że zgodnie z par. 23 ust. 1 Umowy kredytu Bank może przenieść
wszystkie lub niektóre z praw lub zobowiązań wynikających z Umowy kredytu (oraz dokumentów związanych z
Umową kredytu, takich w szczególności jak oświadczenia i umowy zawarte celem ustanowienia zabezpieczeń
spłaty kredytów udzielonych na podstawie Umowy kredytu) (dalej łącznie Dokumenty Finansowania), na rzecz
innego banku, instytucji finansowej lub podmiotu, którego działalność polega lub cel gospodarczy obejmuje
udzielanie pożyczek lub kredytów lub nabywanie papierów wartościowych lub innych aktywów finansowych w
celach inwestycyjnych.
Z wyjątkiem sytuacji opisanych w Umowie kredytu, przeniesienie praw i zobowiązań Banku, wynikających z
Dokumentów Finansowana (w tym Umowy Kredytu) wymaga uprzedniej zgody Spółki.
Nadto Spółka informuje, że zgodnie z par. 23 ust. 1 Umowy kredytu Spółka zobowiązana jest to tego, że bez
uzasadnionej przyczyny nie odmówi udzielenia takiej zgody, nie odmówi ani nie opóźni jej wydania. Spółka
zobowiązana jest także poinformować Bank o udzieleniu lub odmowie udzielenia zgody, z podaniem przyczyny
takiej odmowy w terminie 5 dni roboczych, od dnia otrzymania wniosku Banku o jej udzielenie, przy czym zgodnie z
Umową kredytu dzień roboczy rozumiany jest jako każdy dzień, z wyjątkiem sobót i niedziel, w którym banki w
Warszawie prowadzą normalną działalność operacyjną (dalej: Dzień Roboczy). Zgoda będzie uważana za
udzieloną, jeżeli w terminie 5 Dni Roboczych od dnia otrzymania wniosku Banku o udzielenie takiej zgody Spółka
nie poinformuje Banku w formie pisemnej o odmowie jej udzielenia, z podaniem przyczyny odmowy udzielania
takiej zgody..
Spółka wskazuje także, że zgodnie z par. 23 ust. 1 Umowy kredytu w przypadku, gdy Spółka odmówi udzielenia
opisanej powyżej zgody wówczas w terminie 20 Dni Roboczych od dnia odmowy jej udzielenia Spółka
Komisja Nadzoru Finansowego
1
RADPOL S.A.
RB 9 2017
opisanej powyżej zgody wówczas w terminie 20 Dni Roboczych od dnia odmowy jej udzielenia Spółka
zobowiązana jest:
1) przedstawić Bankowi inny bank lub instytucję finansową, o reputacji oraz krótko- i długo-terminowej
wiarygodności kredytowej akceptowalnej dla Banku, która będzie gotowa nabyć od Banku prawa i obowiązki z
Dokumentów Finansowana (w tym Umowy kredytu) w takim samym zakresie i na takich samych warunkach jak
podmiot, w odniesieniu do którego Spółka odmówiła wyrażenia zgody; lub
2) dokonać wcześniejszej spłaty pozostałych do spłaty w danym czasie kwot głównych kredytów udzielonych na
podstawie Umowy kredytu w kwocie równej kwocie wierzytelności z Dokumentów Finansowana (w tym Umowy
kredytu), które Bank zamierzał przenieść na podmiot, w odniesieniu do którego Spółka odmówiła takiej zgody, przy
czym powyższa możliwość wcześniejszej spłaty jest obwarowana dodatkowymi warunkami opisanymi w Umowie
kredytu (w szczególności wykazaniem przez Spółkę w sposób satysfakcjonujący Bank, że pomimo dokonania
takiej wcześniejszej spłaty Spółka dysponować będzie wolnymi środkami finansowymi wystarczającymi dla
obsługi jej zadłużenia finansowego wynikającego z Dokumentów Finansowana (w tym Umowy kredytu) w okresie
12 miesięcy po dniu takiej wcześniejszej spłaty oraz, że w okresie 12 miesięcy po dniu takiej wcześniejszej spłaty,
na określone w Umowie kredytu daty weryfikacji realizacji zobowiązań Spółki wynikających z Umowy kredytu (w
szczególności dotyczących utrzymania wskaźników finansowych opisanych w Umowie kredytu) nie wystąpi
naruszenie niektórych (określonych w Umowie kredytu) zobowiązań Spółki wynikających z Umowy kredytu).
Konsekwencją braku realizacji zobowiązań (opisanych w punktach 1) i 2) powyżej) może być wystąpienie
„Przypadku Naruszenia” Umowy kredytu, co może skutkować wstrzymaniem dokonywania wypłat z kredytów
udzielonych na podstawie Umowy kredytu, anulowaniem w całości lub w części zobowiązania Banku do
udostępnienia tych kredytów, wypowiedzeniem Umowy kredytu zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29
sierpnia 1997 roku Prawo bankowe lub realizacją przez Bank innych uprawnień wynikających z Dokumentów
Finansowania (w tym umów zabezpieczających spłatę kredytów) lub przepisów prawa.
W nawiązaniu do powyżej opisanych regulacji Umowy kredytu Zarząd Spółki zamierza zwrócić się do Banku z
prośbą o omówienie treści pisma z dnia 18 stycznia 2017 roku w szczególności w odniesieniu do stawianych
przez Umowę kredytu wymogów dotyczących wniosku Banku o udzielenie ww. zgody.
O ewentualnych wynikach dalszych rozmów z Bankiem Spółka poinformuje w drodze odrębnego komunikatu.
Jednocześnie Spółka informuje, że terminowo reguluje wszystkie swoje zobowiązania w tym wobec Banku z tytułu
Umowy.
Informacje o podpisaniu Umowy kredytu, umów zabezpieczających spłatę kredytu oraz naruszenie Umowy kredytu
Spółka przekazała w raporcie bieżącym nr 63/2012 (wraz z korektami), nr 26/2013, nr 27/2013, nr 31/2013, nr
36/2013 (wraz z korektą do raportu), nr 22/2014, 29/2015, 14/2016, 20/2016, 24/2016, 34/2016.
RADPOL SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
RADPOL S.A.
Chemiczny (che)
(skróc ona nazwa emitenta)
77-300
(sektor wg. klasyfikac ji GPW w W-wie)
Człuc hów
(kod poc ztowy)
(miejscowość)
Batorego
14
(ulica)
(numer)
059 83 42 271
059 83 42 551
(telefon)
(fax)
radpol.com.pl
(e-mail)
(www)
8430000202
770807479
(NIP)
(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkc ja
2017-01-19
Marcin Kowalc zyk
Prezes Zarządu
2017-01-19
Anna Kułach
Członek Zarządu
Podpis
Komisja Nadzoru Finansowego
2