Znowelizowane standardy MSSF 3 i MSR 27

ALERT MSSF
STYCZEŃ 2008
NUMER 23
Połączenia jednostek gospodarczych
i konsolidacja - Znowelizowane standardy
MSSF 3 i MSR 27
Wprowadzenie
RMSR opublikowała znowelizowany standard MSSF 3 Połączenia jednostek
gospodarczych (MSSF 3R) oraz MSR 27 Skonsolidowane i jednostkowe
sprawozdania finansowe (MSR 27R), które wprowadzają istotne zmiany w
sposobie rozliczania transakcji nabycia kontroli i transakcji, których
przedmiotem są udziały nie dające kontroli.
MSSF 3R i MSR 27R będą obowiązywać dla okresów rocznych
rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku lub później, przy czym dozwolone
jest wcześniejsze ich zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających
się po 30 czerwca 2007 roku. Chociaż daty te wydają się być odległe,
negocjując przyszłe transakcje, kierownictwo spółki już teraz jednak powinno
pamiętać o skutkach zmian.
AUDYT
Zmiany w stosowaniu metody
nabycia
Rozszerzony został zakres MSSF 3, ponieważ objęto nim również połączenia
jednostek wzajemnych (mutual entities) oraz połączenia dokonywane bez zapłaty
(akcje notowane podwójnie).
Ponadto MSSF 3R wprowadza szereg zmian w ujmowaniu połączeń jednostek
gospodarczych, które będą miały wpływ na wielkość ujmowanej wartości firmy,
na wyniki w okresie, w którym następuje połączenie oraz na wykazywane w
przyszłości przychody. Poniżej przedstawiamy najistotniejsze z tych zmian:
n
Jednostki będą mogły, przy każdej transakcji połączenia jednostek
gospodarczych, dokonać wyboru czy udział nie dający kontroli w jednostce
nabywanej (wcześniej określany jako udziały mniejszości) wyceniać według
wartości godziwej, czy też proporcjonalnie do udziału w aktywach netto
jednostki nabywanej. W zależności od przyjętego podejścia wartość firmy
będzie dotyczyć 100% wartości przedsiębiorstwa (przy zastosowaniu
wyceny według wartości godziwej), lub tylko nabytej części udziałów.
n
W przypadku przejęć kilkuetapowych, wcześniej posiadane udziały podlegać
będą wycenie do wartości godziwej na dzień nabycia kontroli, która zostanie
uwzględniona w kalkulacji wartości firmy. Wszelkie zyski lub straty
wynikające z wyceny rozpoznawane będą w rachunku zysków i strat. Jeżeli
wcześniej inwestycja ujmowana była jako instrument „dostępny do
sprzedaży”, którego zmiany wartości godziwej ujmowane były bezpośrednio
w kapitale własnym, zysk lub strata będą również ujmowane w wyniku
finansowym tak, jak w przypadku zbycia inwestycji.
n
Zapłatę warunkową zdefiniowano jako dodatkową płatność nabywcy na rzecz
poprzednich właścicieli (lub zwrot zapłaty przez poprzednich właścicieli).
Wszystkie zapłaty warunkowe wyceniane będą według wartości godziwej na
dzień nabycia a późniejsze ich zmiany nie będą powodowały korekty
wartości firmy. W wielu przypadkach rozpoznane z tego tytułu
zobowiązania/należności uznawane będą za instrument pochodny wyceniany
w wartości godziwej, której zmiany ujmowane będą w rachunku zysków i
strat.
n
Koszty związane z nabyciem ujmowane będą w rachunku zysków i strat w
okresie, w którym usługi zostały wyświadczone (czyli przeważnie w
momencie nabycia lub wcześniej).
n
Zobowiązania warunkowe jednostki nabywanej ujmowane będą według
wartości godziwej, jeżeli istniał będzie obecny obowiązek wynikający z
przeszłego zdarzenia, a jego wartość godziwą można będzie wiarygodnie
określić, niezależnie od prawdopodobieństwa wystąpienia przepływu
pieniężnego. Stanowi to różnicę w stosunku do obecnie obowiązujących
2
AUDYT
zapisów MSSF 3, zgodnie z którymi rozpoznaniu według wartości godziwej
podlegają również zobowiązania, jeśli nie istnieje jeszcze obecny obowiązek.
Dlatego też, konieczna będzie staranna analiza sytuacji w celu ustalenia czy
zobowiązanie warunkowe jednostki wynika z obecnego obowiązku.
n
Nabywca dokonywać będzie ponownej oceny wszystkich nabywanych
aktywów i zobowiązań pod kątem klasyfikacji lub kwalifikacji do
odpowiednich kategorii zgodnie z wymogami innych standardów. Ta
ponowna ocena będzie opierać się na warunkach umownych, sytuacji
ekonomicznej i dotychczasowych zasadach rachunkowości stosowanych
przez nabywcę na dzień nabycia. Od tej zasady przewidziano dwa wyjątki,
dotyczące leasingu i umów ubezpieczeniowych, które będą klasyfikowane i
ujmowane w oparciu o warunki umowne z dnia zawarcia umowy. Będzie to
w efekcie oznaczać, że nabywca będzie musiał rozważyć każdą z
następujących kwestii: klasyfikację wszystkich instrumentów finansowych;
istniejące umowy zabezpieczeń (hedgingu), oraz ewentualną zmianę ich
kwalifikacji lub istnienie wbudowanych instrumentów pochodnych. Chociaż
nie będzie to miało wpływu na przypisanie wartości do nabytych aktywów i
zobowiązań, wpłynie jednak na sposób ich późniejszego ujęcia / rozliczenia.
n
Jeżeli nabywca ponownie nabędzie prawo, które wcześniej przyznał jednostce
nabywanej (np. prawo do używania nazwy handlowej), prawo to zostanie
rozpoznane jako identyfikowalny składnik aktywów niematerialnych,
oddzielnie od wartości firmy.
n
Wartość dokonanej zapłaty będzie podlegać analizie w celu ustalenia, czy
płatność w całości stanowi zapłatę za przejęcie kontroli. Wcześniejsze relacje
pomiędzy nabywcą i jednostką nabywaną muszą być rozliczone oddzielnie od
połączenia jednostek gospodarczych. Nabywca może na przykład mieć
zobowiązanie wobec jednostki nabywanej, które zostaje rozliczone w wyniku
połączenia jednostek gospodarczych. W sytuacjach, w których płatność
skierowana jest do poprzednich właścicieli lub pracowników, podano wiele
wskazówek, pomagających w ustaleniu, czy zapłata ta przypadkiem nie
dotyczy usług, które będą świadczone przez te osoby w przyszłości i w
związku z tym powinna być elementem kosztu wynagrodzeń.
n
Aktywa wynikające z prawa do rekompensaty przyszłych wydatków np. z
tytułu niepewnej pozycji podatkowej lub zobowiązań warunkowych, ujmuje
się i wycenia w oparciu o te same zasady wyceny i założenia, co dotyczące
ich zobowiązania.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Najważniejsze zmiany wprowadzone w MSR 27 są następujące:
n
Zmiana procenta udziału w jednostce zależnej (nie prowadząca do utraty
kontroli) ujmowana będzie jako transakcja kapitałowa i nie będzie mieć
wpływu na wartość firmy, jak też nie będzie skutkować rozpoznaniem zysku
lub straty. Wprowadzenie tej zasady wyeliminuje zróżnicowanie stosowanych
3
AUDYT
obecnie przez spółki zasad przy rozliczaniu nabycia udziałów nie dających
kontroli.
n
Ponoszone przez jednostkę zależną straty będą alokowane pomiędzy udziały
dające kontrolę i nie dające kontroli, nawet wówczas, gdy straty przekroczą
wartość udziału nie dającego kontroli. Jednostka dominująca nie będzie już
wykazywać nadwyżki strat w swoim kapitale własnym.
n
W momencie utraty kontroli nad jednostką zależną, pozostałe nie zbyte
udziały zostaną przecenione do wartości godziwej, a efekt tego zostanie ujęty
w rachunku zysków i strat w ramach zysku lub straty na zbyciu udziału
kontrolnego. Standard zawiera ponadto dodatkowe wskazówki, kiedy kilka
umów ujmować należy jako pojedynczą transakcję.
Przepisy przejściowe
MSSF 3R należy stosować prospektywnie. Jeżeli standard ten zastosowany
zostanie przed dniem wejścia w życie, od tego samego momentu należy również
zastosować MSR 27R.
Aktywa i zobowiązania wynikające z połączeń jednostek gospodarczych
mających miejsce przed dniem zastosowania zaktualizowanego standardu, nie
mogą być korygowane.
MSR 27R stosuje się retrospektywnie, z następującymi wyjątkami:
n
Zyski i straty alokowane do udziałów nie dających kontroli przed dniem
zastosowania znowelizowanego standardu pozostają bez zmian.
n
Rozliczenie transakcji prowadzących do zmiany procenta udziału w spółce
zależnej (bez utraty kontroli), mających miejsce przed zastosowaniem
standardu również nie podlegają korekcie.
n
Wartość bilansowa inwestycji w jednostce, nad którą kontrolę utracono przed
zastosowaniem znowelizowanego standardu, nie ulega zmianie. W związku z
tym nie przelicza się ponownie zysków lub strat wynikających z transakcji
zbycia.
Oznacza to, że w przypadku kilku umów, które muszą być ujęte jako pojedyncza
transakcja, wymagana jest retrospektywna ocena.
4
AUDYT
Skutki wprowadzonych zmian
Zaktualizowane standardy będą miały znaczący wpływ na:
n
zyski i straty wykazywane w okresie, w którym nastąpiło nabycie;
n
wartość firmy ujmowaną w wyniku połączenia jednostek gospodarczych;
n
wynik finansowy wykazywany w przyszłych okresach.
Przy negocjowaniu warunków umowy należy brać pod uwagę między innymi
zmiany zasad ujmowania zapłaty warunkowej i wyraźny wymóg uwzględniania
wszelkich kwot przekazywanych pracownikom (w tym płatności w formie akcji),
aby uniknąć wykazania transakcji inaczej, niż to pierwotnie zakładano. Podobnie
też, gdy pojawiają się udziały nie dające kontroli, kierownictwo będzie musiało
rozważyć swoje przyszłe zamiary, aby wybrać właściwą metodę ich wyceny.
Więcej czasu i wysiłku trzeba będzie poświęcić przy nabyciu na
zidentyfikowanie i wycenę elementów transakcji, przy znacznie większym
zaangażowaniu ekspertów. Będzie to prowadzić do zwiększenia kosztu każdej
transakcji.
Znowelizowany standard zwiększył również wymogi dotyczące ujawniania
informacji, które trzeba będzie odpowiednio wcześnie wziąć pod uwagę, w tym
informacji dotyczących zobowiązań warunkowych, zapłaty warunkowej i założeń
przyjmowanych przy określaniu wartości godziwej niektórych elementów
transakcji.
Niniejsza publikacja zawiera informacje w formie podsumowania i w związku z tym ma jedynie
pełnić rolę ogólnych zaleceń. Nie ma ona zastępować szczegółowych badań, ani profesjonalnej
oceny. Ani EYGM Limited, ani żaden inny członek globalnej organizacji Ernst & Young nie
przyjmuje żadnej odpowiedzialności za straty spowodowane faktem podjęcia lub niepodjęcia
jakichkolwiek działań przez jakąkolwiek osobę w wyniku zapoznania się z materiałem zawartym
w niniejszej publikacji. Wszelkie zagadnienia powinny zostac szczegółowo omówione z
odpowiednim doradcą.
5
E R N S T & Y O UN G
www.ey.com/pl/mssf
© 2008 Ernst & Young
Wszelkie prawa zastrzeżone.
Ernst & Young jest zarejestrowanym
znakiem towarowym.
6