Poland FINAL - Polish v2 8.2.10 - Nortel Networks UK Limited (in

Ernst & Young LLP
1 More London Place
London SE1 2AF
Tel: 020 7951 2000
Fax: 020 7951 1345
www.ey.com/uk
DO WSZYSTKICH ZNANYCH WIERZYCIELI
12 lutego 2010
Ref: MLP/7E/SH/NA/CC/LO3545
Chris Coley
Direct line: 0121 535 2394
Direct fax: 0121 535 2448
Email: [email protected]
Szanowni Państwo,
Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. (w administracji) (“Spółka”)
Wysoki Sąd Anglii i Walii, Oddział Kancelarski, Wydział Spółek – sprawa nr 554 z 2009 r.
Zwracam się do Państwa, zgodnie z Normą 2.47 Angielskiego Prawa Upadłościowego z 1986
roku, aby przedstawić drugi raport traktujący o postępach w Administracji („Raport”). Raport
ten obejmuje okres od 14 lipca 2009 roku do 13 stycznia 2010 i powinien być czytany łącznie z
pierwszym raportem z 13 sierpnia 2009 oraz Propozycją Administratorów (Administrators’
Statement of Proposals) z dnia 23 lutego 2009 („Propozycja”). Kopię niniejszego Raportu
można uzyskać na prośbę lub pod adresem:
www.nortel.com/corporate/adminprogreports.html
Spółka została objęta administracją 14 stycznia 2009 kiedy AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris i
CJW Hill z Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London SE1 2AF, zostali powołani do
działania w roli Łącznych Administratorów („Łączni Administratorzy”) na mocy wyroku
(„Wyrok”) Sądu Anglii i Walii („Sąd”), wydanego po wniosku ze strony Zarządu Spółki. Na
mocy Wyroku Sądu, każdy z Administratorów z osobna ma pełne prawa wykonawcze
przynależne Łącznym Administratorom w zakresie podejmowanych przez nich działań. Więcej
informacji o Spółce oraz szczegóły mianowania Administratorów zostały zamieszczone w
Załączniku nr 1.
W dniu objęcia Spółki Administracją, Sąd, na wniosek zarządu każdej z firm, wydał nakaz
wszczęcia postępowania upadłościowego w odniesieniu do 18 innych spółek Grupy Nortel z
siedzibami w Europie, Środkowym Wschodzie i Afryce (region „EMEA”). Szczegóły dotyczące
wszystkich 19 spółek zamieszczone zostały w Załączniku nr 1 niniejszego Raportu. Zgodnie z
Art. 3 Rozporządzenia Komisji Europejskiej z nr 1346/2000 roku, dotyczącego Postępowania
Upadłościowego („Rozporządzenie Komisji Europejskiej”), sąd kraju członkowskiego Unii
Europejskiej, w którym znajduje się centrum głównych interesów danej spółki („COMI”),
posiada właściwą jurysdykcję do wszczęcia głównego postępowania upadłościowego. W
przypadku 19 firm regionu EMEA, Sąd ustalił, iż COMI spółek znajduje się w Anglii, w związku
z czym, posiadał on jurysdykcję w zakresie wszczynanego postępowania upadłościowego –
administracji w stosunku do każdej z 19 spółek.
Grupa Nortel („Grupa”) przygotowuje sprawozdania finansowe w dolarach amerykańskich
(„USD”) i zgodnie z przyjętą formą, wszystkie wartości w niniejszym dokumencie podawane są
w USD, chyba że zaznaczono inaczej.
The UK firm Ernst & Young LLP is a limited liability
partnership registered in England and Wales with
registered number OC300001 and is a member firm of
Ernst & Young Global Limited. A list of members’ names
is available for inspection at 1 More London Place,
London SE1 2AF, the firm’s principal place of business
and registered office.
2
Oficjalną i oryginalną wersją niniejszego Raportu jest wersja angielska. Tłumaczenia
dostarczane są jedynie dla wygody odbiorców, a wersja oryginalna jest traktowana jako
nadrzędna.
3
1. Podsumowanie postępów w procesie administracyjnym
Na początku 2009 roku Łączni Administratorzy ustabilizowali sytuację w spółkach, utrzymywali
działalność operacyjną spółek, utrzymali relacje z klientami i dostawcami oraz wprowadzili w
życie plany restrukturyzacyjne w niektórych jednostkach, jeśli było to konieczne. Propozycje
Łącznych Administratorów zostały zaakceptowane bez zmian przez wierzycieli w każdej spółce
w regionie EMEA podczas spotkań, które odbyły się w marcu 2009.
Łączni Administratorzy zachowali ciągłość działalności operacyjnej Spółki, w celu osiągnięcia
lepszego rezultatu dla ogółu wierzycieli Spółki, niż prawdopodobnie byłby osiągnięty w
przypadku jej likwidacji. Z upływem czasu, w związku z trudną sytuacją finansową i rynkową
jednostek Nortel, okazało się, że sprzedaż wszystkich jednostek biznesowych będzie
konieczna. Grupa posiada trzy główne segmenty działalności biznesowej: Enterprise Solutions
(„Enterprise”), Metro Ethernet Networks („MEN”) i Carrier Networks, na które składają się
Global Systems for Mobile Communications („GSM”), Carrier VoIP Application Solutions
(„CVAS”) i Code Division Multiple Access („CDMA”).
Na datę niniejszego Raportu, Łączni Administratorzy mają przyjemność poinformować, że
umowy sprzedaży zostały podpisane w odniesieniu do wszystkich głównych globalnych
jednostek biznesowych, za wyjątkiem mniejszej jednostki Multiservice Switch („MSS”), z
globalnymi przychodami przed kosztami transakcyjnymi na poziomie 2,9 bilionów USD.
Wszystkie główne transakcje sprzedaży prowadzone są na poziomie całej Grupy według
procedury aukcyjnej „stalking horse” (typ aukcji kontrolowanej) zgodnie z Sekcją 363
Amerykańskiego Prawa Upadłościowego, o ile nie wskazano inaczej.
Grupa w dalszym ciągu poszukuje możliwości sprzedaży linii biznesowej MSS, pozostałych
wartości niematerialnych i prawnych oraz innych aktywów. Przewiduje się, że wszystkie
procesy sprzedaży zostaną zakończone w I kwartale 2010 lub nieznacznie później. Jednak w
okresie przejściowym Łączni Administratorzy kontynuują współpracę z jednostkami
północnoamerykańskimi, aby utrzymać wartość jednostek biznesowych do momentu
zakończenia transakcji, kiedy prawo własności zostanie przekazane kupującym.
Ze względu na zintegrowany charakter jednostek biznesowych Grupy, konieczne będzie w
przypadku niektórych spółek Grupy świadczyć usługi przejściowe kupującym przez okres roku
od zakończenia sprzedaży. Usługi te będą między innymi obejmować różne funkcje z zakresu
obsługi biurowej, wsparcia infrastrukturalnego, a także wiązać się będą z okresem
przejściowym w celu umożliwienia kupującemu integrację biznesu z jego działalnością.
Kupujący poniesie bezpośrednie koszty tych usług.
Przychody z globalnych transakcji sprzedaży umieszczone zostaną na rachunku typu escrow
do momentu określenia alokacji przychodów pomiędzy spółki Grupy. Mechanizm rozdzielania
przychodów jest aktualnie negocjowany. Prawdopodobne jest, że proces alokacji będzie musiał
być usankcjonowany przez sąd amerykański, kanadyjski i angielskii.
Łączni Administratorzy kontynuują dążenie do osiąganięcia lepszego rezultatu dla ogółu
wierzycieli Spółki niż prawdopodobnie byłby osiągnięty w przypadku likwidacji Spółki. Łączni
4
Administratorzy są przekonani, że spółki zostaną sprzedane z korzyścią dla wierzycieli, i jest to
podstawą decyzji o kontynuacji działalności.
Więcej informacji zostało zawartych w kolejnych sekcjach.
5
2. Strategia sprzedaży linii biznesowych
Łączni Administratorzy uważają, że sprzedaż biznesu będzie skutkowała lepszą realizacją
interesów wierzycieli Spółki poprzez uzyskanie środków ze sprzedaży, zachowanie i transfer
miejsc pracy oraz transfer części kontraktów z klientami i dostawcami do kupujących.
Wszelkie istotne transakcje sprzedaży biznesów mają być rozliczane na zasadach globalnych.
Sprzedaż odbywa się według procedury aukcyjnej nazywanej w Rozdziale 363 Kodeksu
Upadłościowego USA stalking horse process (typ aukcji kontrolowanej), o ile nie wskazano
inaczej. Oferent jest wybierany i kontraktowo zobowiązany do zakupu biznesu, o ile nie
zostanie złożona lepsza oferta w kolejnej rundzie licytacji. Po wybraniu oferenta następuje
okres, podczas którego stosowne warunki muszą zostać spełnione (np. uzyskanie pozwoleń
antymonopolowych) przed zakończeniem sprzedaży. Jeżeli warunki nie zostaną spełnione,
sprzedaż nie jest zakończona. Proces gwarantuje względną pewność, oferując jednocześnie
napięcie konkurencyjne w procesie, maksymalizując tym samym wartość transakcji. Aukcja
przeprowadzana jest w zgodzie z zatwierdzonymi przez sądy w USA i Kanadzie parametrami
aukcyjnymi i jest powszechnym procesem w Ameryce Północnej. Łączni Administratorzy byli i
pozostają zaangażowani w te procesy aukcyjne i ustalenia parametrów aukcji podlegających
późniejszej aprobacie przez sąd amerykański i kanadyjski. Są oni również w pełni
zaangażowani w negocjacje umów sprzedaży w regionie EMEA i przyczyniają się do postępu
procesu sprzedaży.
Ogłoszone transakcje sprzedaży
Do daty niniejszego Raportu, odbyły się przedstawione poniżej transakcje wynikające z aukcji
kontrolowanych. Podawane wartości sprzedaży są wartościami globalnymi przed potencjalnymi
kosztami transakcyjnymi i innymi potrąceniami.
Sprzedaż jednostki biznesowej Layer 4-7
31 marca 2009 niektóre spółki Grupy zakończyły transakcję sprzedaży za 18 milionów USD
części linii biznesowej Virtual Service Switches spółce Radware Ltd. Przychody ze sprzedaży
są przechowywane na rachunku escrow do czasu dystrybucji, która odbędzie się po
uzgodnieniu formuły alokacji w Grupie.
Spółka jest stroną tej umowy.
Sprzedaż linii biznesowej CDMA
19 czerwca 2009, Grupa ogłosiła, że podpisała umowę sprzedaży aktywów, drogą aukcji
kontrolowanej, z Nokia Siemens Network B.V. obejmujący sprzedaż niemal całości swej
północnoamerykańskiej linii biznesowej CDMA i części aktywów LTE Access. 25 lipca 2009
roku, w wyniku procesu aukcyjnego, Grupa ogłosiła, że Ericsson AB zakupi te aktywa za 1.13
mld USD, pod warunkiem zatwierdzenia przez sądy upadłościowe w USA i Kanadzie.
Sprzedaż została zakończona 13 listopada 2009 roku.
6
Transakcja dotyczy jedynie jednostki CDMA w Ameryce Północnej i mała linia CDMA w
regionie EMEA jest wyłączona z transakcji. Jednak, spółki regionu EMEA, włączając w to
Spółkę będą uporządkowane w pewnej kolejności w celu otrzymania części wynagrodzenia.
Istnieją umowy CDMA ze Spółką i innymi spółkami z EMEA. W celu zabezpieczenia pozycji
jednostek z EMEA, Łączni Administratorzy wynegocjowali kolejne konieczne umowy dostaw i
licencje pozwalające jednostkom EMEA na dokończenie ich kontraktów CDMA. Pozwoli to na
zwykłe wykonanie kontraktów do momentu ich wygaśnięcia.
Sprzedaż Enterprise Business
21 lipca 2009 Grupa ogłosiła, że weszła z Avaya Inc. w umowę sprzedaży drogą aukcji
kontrolowanej udziałów i aktywów jednostki biznesowej Enterprise Solutions w Ameryce
Północnej, Karaibach i Ameryce Łacińskiej („CALA”), Azji i Oceanii oraz umowę na sprzedaż
aktywów części EMEA Enterprise Solutions, na łączną sumę zakupu 475 mln USD. Umowy
uwzględniają także sprzedaż niemal wszystkich aktywów Grupy Enetrprise Solutions globalnie.
Aukcja jednostki biznesowej rozpoczęła się 9 września 2009 w Nowym Jorku. Obecny w niej
był jeszcze jeden potencjalny kupujący. Aukcja zakończyła się 14 września 2009 a Avaya
została ogłoszona zwycięzcą z wartością transakcji w wysokości 900 milionów USD.
Transakcja została zatwierdzona przez sąd amerykański i kanadyjski i zakończyła się 18
grudnia 2009.
Konsekwencją tej transakcji będzie zachowanie wielu miejsc pracy oraz kontraktów w EMEA.
Przychody ze sprzedaży są przechowywane są na rachunku escrow do czasu dystrybucji,
która nastąpi po uzgodnieniu formuły alokacji w Grupie.
Sprzedaż linii biznesowej MEN
Sprzedaż drogą aukcji kontrolowanej linii biznesowej MEN, składającej się z części Optical
Networking i Carrier Ethernet, była promowana na rynku. Sprzedaż części MEN: Carrier Data i
EFA prawdopodobnie będzie promowana oddzielnie.
Proces aukcyjny stalking horse rozpoczął się w kwietniu, i kierowany był z Ameryki Północnej z
dużym zaangażowaniem zespołu M&A (Fuzje i Przejęcia) Łącznych Administratorów. Oferta
aukcyjna Ciena Corporation (Ciena) została ogłoszona 7 października 2009 i obejmowała 390
milionów dolarów w gotówce oraz 10 milionów akcji Ciena. W momencie ogłoszenia akcje
Ciena miały na otwarciu notowań wartość 13 USD za akcję, co dało całkowitą wartość na
poziomie 520 milionów USD (390 milionów USD + akcje o wartości 130 milionów USD 6
października 2009).
Kolejna aukcja jednostki biznesowej rozpoczęła się 20 listopada 2009 w Nowym Jorku i brał w
niej udział dodatkowy oferent. Po trzech dniach negocjacji, aukcja zakończyła się ogłoszeniem
Ciena jako zwycięzcy i ofertą na 530 milionów USD oraz bonem zamiennym o wartości
nominalnej 239 milionów USD – co daje łączne wynagrodzenie w wysokości 769 milionów
USD.
7
Transakcja została później zaakceptowana podczas wspólnego posiedzenia sądu
kanadyjskiego i amerykańskiego 2 grudnia 2009. Na dzień raportu, Ciena otrzymała
pozwolenie amerykańskiego i kanadyjskiego urzędu antymonopolowego, co jest ważnym
krokiem w doprowadzeniu transakcji do końca.
Jest ok. 2,300 pracowników Nortel, z czego w regionie EMEA 325. Ich miejsca pracy zostaną
przetransferowane do kupującego.
Sprzedaż linii biznesowych GSM / GSM-R Business
GSM jest globalnym biznesem generującym ok.30% przychodów w regionie EMEA (głównie
we Francji i Europie kontynentalnej) i obejmuje linię biznesową EMEA GSM-R (ok. 15%
obrotów globalnie).
Grupa próbowała uzyskać potwierdzenie zainteresowania biznesem przez proces aukcyjny
typu stalking horse, ale nie odniosła sukcesu. Dlatego podjęto decyzję szukania
zainteresowania transakcją poprzez aukcję bez oferenta typu stalking horse. Konieczne było
wydłużenie terminu aukcji do 24 listopada 2009.
Aukcja rozpoczęła się 24 listopada 2009 i zakończyła się łączoną ofertą Kapsch CarrierCom
AG („Kapsch”) i Telefonaktiebolaget LM Ericsson ("Ericsson"), która wygrała z wartością 103
milionów USD. W wyniku transakcji zachowane zostanie ok. 680 miejsc pracy w całej Grupie,
włączając w to miejsca pracy w regionie EMEA.
Transakcja ta została później rozpatrzona i zaakceptowana podczas wspólnego procesu w
kanadyjskim i amerykańskim sądzie 2 grudnia 2009.
Sprzedaż linii biznesowej CVAS
Nortel zawarł umowę sprzedaży drogą aukcji stalking horse z Genband Inc. ("Genband") 22
grudnia 2009 z ofertą kupna na poziomie 282 milionów USD. W celu sfinansowania transakcji,
Genband wystąpił razem z jednym z jego głównych akcjonariuszy One Equity Partners III, L.P.
("OEP"). OEP zarządza inwestycjami JP Morgan Chase & Co. w transakcjach typu private
equity.
Przedmiotem transakcji jest sprzedaż niemal wszystkich aktywów jednostek w CALA, Azji i
EMEA. Cena zakupu, zwykle podlega różnego rodzaju korektom kapitału pracującego,
wynikającym z warunków umowy kupna w momencie zamknięcia transakcji. Ich oczekiwana
wartość wynosi ok. 100 milionów USD, co da cenę kupna netto na poziomie 180 milionów
USD.
Transakcja jest kluczowa dla spółek w EMEA, gdyż zapewnia transfer 314 pracowników linii
CVAS, kontraktów CVAS (oprócz ograniczonych wyłączeń) oraz powiązanych zobowiązań
kontraktowych. Przychody z transakcji, tak jak w przypadku pozostałych transakcji, będą
podlegać globalnemu procesowi alokacji, którego warunki mają zostać ustalone.
8
Wyrok ustanawiający procedurę aukcyjną linii biznesowej CVAS został wydany przez Sąd
Upadłościowy USA oraz Sąd Kanadyjski w styczniu 2010. Data aukcji została wyznaczona na
25 lutego 2010. Wpłynięcie pozostałych stosownych ofert będzie wymagane przed tą datą.
Przyszłe transakcje
Biorąc pod uwagę zintegrowany charakter działalności Grupy, Łączni Administratorzy
kontynuują ścisłą współpracę z amerykańskim zarządem w celu poznania zainteresowania
nabyciem pozostałych jednostek biznesowych, w których Spółka ma udziały. Możliwości
sprzedaży pozostałych jednostek biznesowych, w szczególności MSS, są obecnie
rozpatrywane. Dodatkowo, Grupa posiada znaczący portfel pozostałej własności intelektualnej,
który obecnie jest analizowany.
9
3. Przegląd działalności handlowej i operacyjnej
Linie biznesowe Grupy Carrier (GSM, CVAS i CDMA) oraz MEN generują zysk operacyjny.
Linia biznesowa Enterprise generuje stratę operacyjną. Wszystkie linie biznesowe
kontynuowały działalność od 14 stycznia 2009, aby umożliwić ich sprzedaż.
W wyniku złożenia wniosku o upadłość oraz warunków rynkowych, zamówienia od klientów
spadały od 2008 roku. Pomimo tego, Spółka osiągnęła przychody za okres do 30 września
2009 w wysokości 15.3 milionów USD i zysk operacyjny w wysokości 7 milionów USD przed
uiszczeniem opłat transfer pricing, kosztów usług profesjonalnych i kosztów restrukturyzacji.
Zwykle pozycja handlowa ulega poprawie w drugiej połowie roku ze względu na charakter
zamówień klientów. Trend ten ciągle występuje pomimo globalnej upadłości.
W wyniku spadku zamówień klientów, konieczne było wprowadzenie środków oszczędności,
mających na celu dostosowanie przedsiębiorstwa do obecnego poziomu aktywności. Środki te
obejmowały redukcję zatrudnienia, restrukturyzację własności oraz redukcję poziomu
zamówień i pomogły w długoterminowym utrzymaniu wartości aktywów.
Grupa, przed złożeniem wniosku, stosowała porozumienia ws. transfer pricing („TPA”), których
celem była kompensata pewnych spółek za ich działalność i koszty poniesione w interesie całej
Grupy. Proces ten miał na celu, między innymi, umożliwienie podjęcia działalności obarczonej
ryzykiem oraz uwzględnienie praw własności intelektualnej w ramach Grupy.
Zgodnie z Interim Funding Statement Agreement („IFSA”) z 9 czerwca 2009, Spółka była
zobowiązana dokonać, obliczonej na zasadzie procentu przewidywanych przychodów, wpłaty
na rzecz Nortel Networks UK Limited w ramach TPA, aby wynagrodzić NN UK Ltd za
użytkowanie własności intelektualnej oraz zwrócić koszty poniesione w imieniu Spółki. IFSA
jest istotnym porozumieniem, będącym podstawą stabilności Grupy i tworzącym platformę
umożliwiającą przyszłe transakcje sprzedaży. W okresie po złożeniu wniosku o upadłość,
Spółka zapłaciła 8.2 milionów USD w ramach TPA w roku finansowym do 31 grudnia 2009, co
jest odzwierciedlone w wynikach Spółki.
Łączni Administratorzy kontynuują działalność Spółki w celu maksymalizacji wartości
potencjalnych transakcji i w celu redukcji wartości roszczeń lub innych zobowiązań
warunkowych Spółki. Łączni Administratorzy rozważają decyzję o kontynuacji działalności z
uwzględnieniem jej wyniku na interesy wierzycieli. Łączni Administratorzy uważają, że
potencjalna realizacja wynikająca ze sprzedaży części Spółki jako działających jednostek
przyniesie wierzycielom lepszy zwrot niż w przypadku zaprzestania działalności i sprzedaży
pojedynczych aktywów Spółki.
10
Klienci
Klienci Grupy pozostali w dużej mierze lojalni i wspierali jej globalną restrukturyzację. Grupa
utrzymała swą pozycję rynkową i pozyskała nowe kontrakty, jak również odnowiła ważne
relacje z klientami w trudnych warunkach rynkowych.
Łączni Administratorzy współpracują z zarządem Spółki w celu zapewnienia bieżącej
ściągalności należności od klientów. W przypadku opóźnień w płatnościach Łączni
Administratorzy rozmawiali ze stosownymi stronami, w celu rozwiązania istniejących
problemów i przyspieszenia płatności.
Dostawcy
Kluczowi dostawcy wspierają process restrukturyzacyjny, co pomagało w utrzymaniu strategii
kontynuacji działalności prowadzonej przez Łącznych Administratorów. Wykonano wiele pracy
w celu zapewnienia ciągłości zaopatrzenia i informowania dostawców o sprzedaży każdej linii
biznesowej, włączając w to udzialanie informacji na temat czasu i czynności wymaganych do
transferu działalności.
Działania restrukturyzacyjne
Jako część globalnej redukcji zatrudnienia ogłoszonej w lutym 2009, dwóch pracowników
zostało zwolnionych podczas okresu objętego niniejszym raportem.
11
4. Bilans wpływów i wydatków
W załączniku nr 2 zamieszczamy wyciąg z bilansu wpływów i wydatków (P&R) Łącznych
Administratorów za okres od 14 lipca 2009 do 13 stycznia 2010 Spółki, który pokazuje sumę
wpływów US$10.6 milionów i wydatków US$13.2 milionów. Przegląd działalności handlowej
znajduje się w sekcji 3 powyżej.
Na dzień 13 stycznia 2010 Spółka posiadała środki pieniężne w różnych walutach w wysokości
US$22.2 milionów. Należy zauważyć, że wpłaty z tytułu transfer pricing za 2009 rok,
wspomniane w naszym poprzednim raporcie oraz w Sekcji 3 powyżej, są odzwierciedlone w
bilansie wpływów i wydatków.
Bilans R&P jest zestawieniem gotówki otrzymanej i wypłaconej, i nie odzwierciedla przyszłych
szacowanych przychodów czy kosztów, w szczególności wpływów ze sprzedaży jednostek
biznesowych, które utrzymywane są na rachunku typu escrow i oczekują na proces alokacji.
Więcej informacji zamieszczonych zostało w Załączniku nr 2.
12
5. Wynagrodzenie i wydatki Łącznych Administratorów
Za okres do 1 czerwca 2009 do 6 listopada 2009 koszt wynikający z czasu zaangażowania
Łącznych Administratorów wyniósł GBP 219,517, z czego GBP 122,064 zostało zapłacone (w
formie zaliczki) zgodnie z postanowieniem sądu z dnia 28 lutego 2009.
Zatwierdzanie ponoszonych kosztów należy do obowiązków Komitetu. Jeżeli wynagrodzenie
nie zostanie zatwierdzone przez Komitet, ich zatwierdzenie otrzymać można od ogółu
wierzycieli lub sądu. Łączni Administratorzy starają się obecnie o uzyskanie zatwierdzenia
wynagrodzenia przez sąd za czas pracy od 14 lutego 2009 do 31 czerwca 2009. Analiza czasu
pracy zamieszczona została w Załączniku nr 3 i zawiera zasady dotyczące wynagrodzenia i
kompensaty kosztów poniesionych przez Łącznych Administratorów.
Płatności dla innych doradców
Łączni Administratorzy kontynuują zatrudnienie wymienionych poniżej profesjonalnych
doradców w celu uzyskania pomocy w Administracji. Doradcy rozliczają się na bazie
przepracowanych godzin i wprowadzono wewnętrzny monitoring w celu przeglądu
wystawianych przez nich faktur. Na 13 stycznia 2010 roku doradcy otrzymali następujące
wynagrodzenie:
Herbert Smith LLP – GB£278,369 (Doradca prawny)
Local Counsel – GB£138,976 (Doradca prawny)
13
6. Pozostałe kwestie
Komitet
Komitet niezabezpieczonych wierzycieli został utworzony 20 marca 2009 roku podczas
spotkania wierzycieli (Komitet). Łączni Administratorzy w dalszym ciągu dostarczają
szczegółowych informacji (uwzględniając analizę wynagrodzenia zależnego od czasu pracy do
zatwierdzenia przez Komitet) członkom Komitetu, w miarę postępów w Administracji i rozwoju
sytuacji. Łączni Administratorzy będą informowali Komitet na bieżąco o postępach.
Części wydzielone
Rozdział 176(A) Angielskiego Prawa Upadłościowego z 1986 roku nie ma zastosowania w
Administracji, ponieważ nie występują zastawy na aktywach Spółki (floating charge security), a
w konsekwencji nie istnieje część wydzielona (The Prescribed Part) pozostawiona dla
niezabezpieczonych wierzycieli.
Proces roszczeniowy w Ameryce Północnej
W Ameryce Północnej, wnioskujący z Kanady (Kanadyjskie Spółki Nortel działające według
Companies’ Creditors Arrangement Act „CCAA”) i dłużnicy w USA (działający według Chapter
11 Proceedings) otrzymali oświadczenia zatwierdzające formalne procesy roszczeń w każdej
jurysdykcji. W obu jurysdykcjach nastąpiło wezwanie do spełnienia roszczeń, włączając w to
roszczenia dostawców, które powstały przed 14 stycznia 2009 roku.
Wierzyciele z roszczeniami w którejkolwiek z wymienionych jurysdykcji powinni poszukiwać
oddzielnej porady prawnej w związku z wnoszeniem takich roszczeń. Dalsze informacje
dotyczące powyższych roszczeń są dostępne na:
http://www.nortel.com/corporate/restructuring.html
14
7. Przyszłe działania Administracji
Alokacja ceny nabycia („PPA”) – sprzedaż jednostek biznesowych
Wpływy ze sprzedaży jednostek biznesowych, które zostaną umieszczone na rachunku
escrow, będą następnie rozdzielane między spółki grupy. Właściwa alokacja wpływów między
każdą z jednostek sprzedażowych, w tym Spółkę i Spółki EMEA, jest istotną kwestią nie tylko
dla Łącznych Administratorów, ale również dla wyznaczonego przez sąd kanadyjski nadzorcy
Spółki Nortel Networks Ltd, jako powiernika odpowiedzialnego w zakresie prawa wynikającego
z zapisów Chapter 11 (amerykańskiego prawa upadłościowego).
Łączni Administratorzy, Nortel Networks Ltd i Nortel Networks Inc (wraz z nadzorcą i doradcami
prawnymi Komitetu Niezabezpieczonych Wierzycieli) negocjowali strukturę alokacji ceny
nabycia w celu osiągnięcia porozumienia, co do sposobu, w jaki zostaną określone prawa
każdego z podmiotów Nortel do przychodów ze sprzedaży jednostek biznesowych.
Obecnie, w celu określenia alokacji wpływów ze sprzedaży, planowane jest zastosowanie
procesu arbitrażowego, któremu poddadzą się wszystkie zainteresowane jednostki. Proces
arbitrażowy będzie polegał na panelu arbitrażowym trzech niezależnych arbitrów cieszących
się międzynarodową renomą.
Ciągle istnieje możliwość osiągnięcia porozumienia podmiotów sprzedażowych w zakresie
alokacji ceny nabycia bez potrzeby postępowania arbitrażowego. Istnieje również możliwość,
że podmioty nie będą w stanie uzgodnić zasad postępowania arbitrażowego.
W przypadku, gdy nie będzie możliwe ustalenie postępowania arbitrażowego z kanadyjskimi i
amerykańskimi podmiotami, zadanie określenia alokacji wpływów ze sprzedaży
prawdopodobnie zostanie przekazane do sądu.
Bez względu na mechanizm, jaki zostanie wykorzystany przy alokacji wpływów ze sprzedaży,
Łączni Administratorzy są świadomi, że ich obowiązkiem jest działać w najlepszym interesie
wierzycieli Spółki.
Dystrybucje dla wierzycieli
Jest jeszcze zbyt wcześnie, aby sprecyzować potencjalną wielkość czy datę wypłaty
jakiejkolwiek dywidendy, ze względu na przeprowadzaną sprzedaż jednostek biznesowych
zarządzanych przez Spółkę.
Łączni Administratorzy oczekują lepszej perspektywy w odniesieniu do wartości realizacji
aktywów i całości roszczeń, w tym roszczeń warunkowych, które mogłyby zostać uwzględnione
przy wypłacie dywidendy, w momencie, gdy zostanie zakończona sprzedaż jednostek
biznesowych, umowy z pracownikami zostaną przeniesione na kupca, a umowy z dostawcami i
odbiorcami zostaną zaktualizowane i nastąpi postęp w pracach nad PPA.
W kwestii procesu PPA i wynikających z niego wpływów, które stanowią podstawę wypłaty
dywidendy Wierzycielom, Łączni Administratorzy dbają o toczący się proces arbitrażowy i
możliwość osiągnięcia kompromisowej alokacji. Zdaniem Łącznych Administratorów,
15
określanie i rozpowszechnianie oczekiwanego poziomu odzyskiwanych roszczeń, nie leży w
interesie Spółki; takie zapewnienie na obecnym etapie może pogorszyć pozycję Spółki w
czasie postępowania administracyjnego, lub negocjacji między podmiotami sprzedażowymi.
Proces sprzedaży jest złożony i występują kilkumiesięczne okresy między zawarciem umów i
ich wykonaniem. Jest prawdopodobne, że administracja będzie musiała zostać utrzymana
przez pewien czas (prawdopodobnie 12 miesięcy lub więcej) w celu dostarczenia
przejściowych usług dla kupujących.
Biorąc pod uwagę fakt, że sprzedaż biznesów w większej części nastąpi do połowy 2010 roku,
roszczenia zewnętrznych wierzycieli prawdopodobnie będą składane w 2010. W myśl
Angielskiego Prawa Upadłościowego z 1986, Łączni Administratorzy będą zwracać się do
wszystkich znanych wierzycieli zachęcając ich do składania roszczeń.
Przedłużenie Administracji
12 stycznia 2010, Łączni Administratorzy złożyli wniosek do sądu o przedłużenie Administracji
Spółki i innych Spółek EMEA. Wniosek został zaakceptowany, a Administracja została
przedłużona o kolejne 24 miesiące. Administracja zostanie zakończona 13 stycznia 2012.
Możliwe zakończenia Administracji
Pewne drogi zakończenia zakreślone w Propozycjach pozostają realnymi możliwościami i są
na bieżąco rozważane przez Łącznych Administratorów, jako mechanizm zaspokojenia
roszczeń wierzycieli i przekazania wierzycielom aktywów, gdy Administracja dobiegnie końca.
Gdy działalność Administracyjna zostanie zakończona, aktywa zostaną sprzedane, a
zobowiązania z tytułu Administracji zostaną rozliczone, Łączni Administratorzy będą w stanie
udzielić dalszych informacji na temat dróg wyjściowych z Administracji.
16
Łączni Administratorzy przekażą Państwu kolejny raport po upływie sześciu miesięcy.
Z poważaniem,
za Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji)
SJ Harris
Łączny Administrator
Enc:
Informacje o Spółce
Bilans wpływów i wydatków Łącznych Administratorów
Podsumowanie rozliczeń godzinowych i kosztów własnych Łącznych Administratorów
Zasady wynagrodzenia i kompensaty kosztów własnych Łącznych Administratorów
Formularz 2.24B
For the Companies listed below, The Institute of Chartered Accountants in England and Wales in the UK authorises AR Bloom, SJ
Harris and CJW Hill to act as Insolvency Practitioners under section 390(2)(a) of the Insolvency Act 1986 and the Association of
Chartered Certified Accountants in the UK authorises A M Hudson to act as an Insolvency Practitioner under section 390(2)(a) of
the Insolvency Act 1986.3
The affairs, business and property of the Companies are being managed by the Joint Administrators, AR Bloom, SJ Harris, AM
Hudson and CJW Hill who act as agents of the Companies only and without personal liability.
The Companies are Nortel Networks UK Limited; Nortel Networks SA; Nortel GmbH; Nortel Networks France SAS; Nortel
Networks NV; Nortel Networks SpA; Nortel Networks BV; Nortel Networks Polska SP Zoo; Nortel Networks Hispania SA; Nortel
Networks (Austria) GmbH; Nortel Networks sro; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portugal SA; Nortel
Networks Slovensko sro; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks International
Finance & Holding BV
The affairs, business and property of Nortel Networks (Ireland) Limited are being managed by the Joint Administrators, A R Bloom
and DM Hughes, who act as agents of Nortel Networks (Ireland) Limited only and without personal liability.
Nortel Networks SA was placed into French liquidation judiciaire on 28 May 2009. The business and assets of the company that
are situated in France are now under the control of an administrateur judiciaire.
Załącznik 1
Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. (w administracji)
Informacje o spółce
Numer rejestru:
KRS 158506
Nazwa firmy:
Nortel Networks Polska Sp. z o. o.
Zarejestrowana
siedziba:
Roma Office Center, ul. Nowogrodzka Street 47a,
Warsaw, Poland
Dane dotyczące Administratorów I ich mianowania
Administratorzy:
AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris oi CJW Hill z Ernst &
Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF
Data mianowania:
14 stycznia 2009
Mianowany przez:
Mianowanie zostało dokonane przez Sąd Anglii i Walii,
Oddział Kancelarski, Wydział Spółek na wniosek
dyrektorów Spółki
Odwołanie do akt:
Sąd Anglii i Walii, Oddział Kancelarski, Wydział Spółek
– sprawa nr 554 z 2009 roku
Podział
obowiązków
Administratorów:
Każda z funkcji lub uprawnień wykonawczych
Adminstratorów może zostać wykonywane /użyta przez
dowolnego z nich z osobna lub łącznie jako akt
wspólny.
Oświadczenie dotyczące Rozporządzenia Komisji Europejskiej
Rozporządzenie Komisji Europejskiej dot. Postępowania Upadłościowego z 2000 roku
odnosi się do tej administracji i jej postępowania są postępowaniami podstawowymi.
Oznacza to, że Administracja jest przeprowadzana zgodnie z angielskim prawem
upadłościowym i nie podlega prawu upadłościowemu żadnego innego państwa należącego
do Unii Europejskiej.
Kapitał własny
Klasa
Liczba akcji zatwierdzonych
Ordinary
Akcje wyemitowane i
opłacone
Liczba
PLN
Liczba
PLN
160,000
16,000,000
160,000
16,000,000
Udziałowiec
Nortel Networks International Finance & Holdings B.V. – 100%
Zarząd (obecny i aktywny w ciągu ostatnich trzech lat) oraz sekretarz firmy (obecny)
Imię i nazwisko
Dyrektor lub Data
sekretarz
mianowania
Data
rezygnacji
Roman Durka
Dyrektor
17/10/2008
-
Ian Stevenson
Dyrektor
27/03/2001
14/01/2009
-
Stephana LeDreau
Dyrektor
17/10/2008
14/01/2009
-
Sharon Rolston
Dyrektor
14/01/2009
-
-
Simon Freemantle
Dyrektor
14/01/2009
-
-
Grzegorz Skowronski
Sekretarz
-
-
-
Posiadane
udziały
Schemat struktury organizacyjnej Grupy Nortel
Nortel Networks
Corporation
(Canada)
Nortel Networks
Limited (Canada)
USA
Asia
OCEANIC
NNUK
CALA
Dormant companies
Nortel Networks
International Finance
& Holding BV
(Netherlands)
Nortel Networks SA
(France)
Nortel Networks
(Ireland)
Northern Telecom
France
Nortel Networks
(Austria) GmbH
Nortel Networks AG
Switzerland
Nortel Networks
(Scandinavia) AS
(Norway)
Nortel Networks
S.p.A (Italy)
Nortel Networks
South Africa
(Proprietary) Limited
(RSA)
Nortel Networks N.V.
(Belgium)
Nortel Networks
France SAS
Nortel Networks
Engineering Service
Kft. (Hungary)
Nortel Networks
Slovensko s.r.o.
(Slovak)
Nortel Networks
Romania Srl
(Romania)
Nortel Networks
O.O.O. (Russia)
Nortel Networks
(Portugal) S.A.
Nortel Networks
Polska Sp. z.o.o.
(Poland)
Nortel GmbH
(Germany)
Nortel
Communications
Holdings (1997)
Limited (Israel)
Nortel Ukraine
Limited
Nortel Networks BV
(The Netherlands)
Nortel Networks AB
(Sweden)
Nortel Networks
Hispania S.A. (Spain)
Nortel Networks
Netas
Telekomunikasyion
(Turkey)
Dormant companies
Nortel Networks
Israel (Sales and
Marketing) Limited
Dormant company
Nortel Networks s.r.o.
(Czech)
Nortel Networks Oy
(Finland)
Reference
The EMEA Companies in UK administration procedures
Spółki EMEA objęte brytyjskim postępowaniem administracyjnym:
Jednostka prawna
Państwo rejestracji
Nortel Networks UK Limited
Anglia
Nortel Networks S.A.
Francja
Nortel Networks France S.A.S.
Francja
Nortel Networks (Ireland) Limited
Irlandia
Nortel GmbH
Niemcy
Nortel Networks Oy
Finlandia
Nortel Networks Romania SRL
Rumunia
Nortel Networks AB
Szwecja
Nortel Networks N.V.
Belgia
Nortel Networks S.p.A.
Włochy
Nortel Networks B.V.
Holandia
Nortel Networks International
Finance & Holding B.V.
Holandia
Nortel Networks Polska Sp. z.o.o.
Polska
Nortel Networks (Austria) GmbH
Austria
Nortel Networks s.r.o.
Czechy
Nortel Networks Engineering
Service Kft
Węgry
Nortel Networks Portugal S.A.
Portugalia
Nortel Networks Hispania S.A.
Hiszpania
Nortel Networks Slovensko s.r.o.
Słowacja
Załącznik 2
Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. (w administracji)
Wyciąg z bilansu wpływów i wydatków Łącznych Administratorów za okres od 14
lipca 2009 do 13 stycznia 2010.
Waluta: USD
Bilans otwarcia
Okres 14 stycznia 09
do 13 lipca 09
Okres 14 lipca 09
do 13 stycznia 10
Łącznie do
13 stycznia 10
11,874,772
-
11,874,772
11,608,858
1,865
8,680,451
-
20,289,309
1,865
5,944,308
1,796,089
139,056
19,490,177
522,752
1,274,569
127,260
10,605,032
6,467,060
3,070,658
266,316
30,095,208
(1,847,171)
(1,376,002)
(1,678,899)
(482,366)
(199,239)
(276,970)
(229,922)
(8,524,713)
(1,336,623)
(1,264,414)
(668,536)
(210,500)
(24,357)
(71,113)
(10,371,885)
(2,712,626)
(2,943,313)
(1,150,902)
(409,738)
(301,327)
(301,035)
(206,619)
(149,496)
(78,692)
(2,688)
(6,528,063)
(643,974)
(409,669)
(58,309)
(3,222)
(13,215,430)
(850,592)
(559,165)
(137,000)
(5,910)
(19,743,493)
Wpływy
Wpływy ze sprzedaży:
- Sprzedaż po ustanowieniu administracji
- Pozostałe
Pozostałe:
- Sprzedaż dotycząca okresu przed ustanowieniem administracji
- Różnice kursowe
- Odsetki bankowe
Wydatki
Z działalności handlowej:
- Rozliczenia wewnątrzgrupowe
- Wynagrodzenia, świadczenia pracownicze i podatki
- Inne podatki
- Podwykonawcy
- Koszty nieruchomości
- Zobowiązania handlowe
- Pozostałe płatności
Pozostałe:
- Wynagrodzenie i wydatki Łącznych Administratorów
- Wynagrodzenie prawników
- Pozostałe usługi specjalistyczne
- Koszty restrukturyzacji
- Opłaty bankowe i odsetki
Bilans zamknięcia
24,836,886
22,226,487
3,613,870
21,223,016
1,863
3,866,324
18,358,300
24,836,886
22,226,487
Uzgodnienia:
Rachunki bieżące
Lokalne depozyty
Rachunek depozytowy Administratorów
Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. (w administracji)
Wyciąg z bilansu wpływów i wydatków Łącznych Administratorów za okres od 14
lipca 2009 do 13 stycznia 2010.
Waluta: PLN
Bilans otwarcia
Okres 14 stycznia 09
do 13 lipca 09
Okres 14 lipca 09
do 13 stycznia 10
Łącznie do
13 stycznia 10
40,987,557
-
40,987,557
38,906,288
6,301
23,595,435
(555)
62,501,723
5,746
19,921,938
466,037
59,300,564
354,357
23,949,237
19,921,938
820,394
83,249,801
(6,189,972)
(4,611,577)
(5,626,713)
(1,616,616)
(667,734)
(928,246)
(770,566)
(25,760,877)
(3,744,734)
(3,440,236)
(1,928,766)
(594,475)
(156,779)
(31,950,849)
(8,356,311)
(9,066,949)
(3,545,382)
(1,262,209)
(928,246)
(927,345)
(692,468)
(501,026)
(263,730)
(9,009)
(1,658)
(21,879,315)
(1,927,803)
(1,221,495)
(158,303)
(9,196)
1,234
(38,941,431)
(2,620,271)
(1,722,521)
(422,033)
(18,205)
(424)
(60,820,745)
Wpływy
Wpływy z działalności handlowej:
- Sprzedaż po ustanowieniu administracji
- Pozostałe
Pozostałe:
- Sprzedaż dotycząca okresu przed ustanowieniem administracji
- Odsetki bankowe
Wydatki
Z działalności handlowej:
- Rozliczenia wewnątrzgrupowe
- Wynagrodzenia, świadczenia pracownicze i podatki
- Inne podatki
- Podwykonawcy
- Koszty nieruchomości
- Zobowiązania handlowe
- Pozostałe płatności
Pozostałe:
- Wynagrodzenie i wydatki Łącznych Administratorów
- Wynagrodzenie prawników
- Pozostałe usługi specjalistyczne
- Koszty restrukturyzacji
- Opłaty bankowe i odsetki
- Różnice kursowe
Bilans zamknięcia
78,408,806
63,416,612
11,408,806
67,000,000
5,316
11,031,394
52,379,902
78,408,806
63,416,612
Uzgodnienia:
Rachunki bieżące
Lokalne depozyty
Rachunek depozytowy Administratorów
Wpływy i wydatki – komentarze
Uwagi do R & P
Uwaga 1
Oprócz sald w walucie wspólnej dla jednostek Grupy, salda kont zostały przedstawione w
lokalnej walucie, PLN.
Salda otwarcia zostały przewalutowane z wykorzystaniem wartości kursu spot na koniec
stycznia 2009, a salda zamknięcia wykorzystując wartości kursu spot na koniec grudnia
2009, które zostały dostarczone przez Spółkę. Podejście to jest zgodne z wewnętrznymi
zasadami raportowania w Spółce.
Transakcje, które zostały dokonane w okresie objętym niniejszym raportem zostały
przewalutowane po średnich wartościach kursów spot w tym okresie, dane zostały
zaciągnięte z serwisu poświęconego kursom walutowym Oanda.
Uwaga 2
Dane finansowe użyte do przygotowania zestawienia wpływów i wydatków zostały
dostarczone przez Spółkę i nie podlegały audytowi. Istotne pozycje zostały poddane
przeglądowi pod względem dokładności i zasadności.
Uwaga 3
Wszystkie elementy analizy wpływów i wydatków są w wartościach brutto i zawierają
podatek VAT tam, gdzie było ma to zastosowanie.
Uwaga 4
Wszelkie wymienione wartości zostały podane w USD chyba, że zaznaczono inaczej.
WPŁYWY
W momencie objęcia administracją zasoby w postaci gotówki i depozytów w PLN i USD
stanowiły wartość 11.9 mln USD.
Całkowite wpływy od 13 lipca 2009 wynoszą 10.6 mln USD. Wynika to głównie z
przychodów ze sprzedaży po ustanowieniu administracji oraz różnic kursowych.
Przychody ze sprzedaży
Całkowite wpływy ze sprzedaży w okresie przejściowym (druga połowa roku, w którym
funkcjonowała administracja) dotyczące sprzedaży przed ustanowieniem administracji
(pokazane w USD) wynikają z osłabienia USD wobec PLN w tym okresie. Zmiana pokazana
w tym okresie jest różnicą pomiędzy sprzedażą sprzed ustanowienia administracji za cały
okres oraz za okres do 13 lipca 2009 (przy czym dla każdego okresu użyto innego kursu).
Jako takie wpływy w okresie przejściowym nie są realnymi wpływami.
Wpływy ze sprzedaży po ustanowieniu administracji od 13 lipca 2009 roku wyniosły 8.7 mln
USD. Na 13 stycznia 2010 ciągle istnieje saldo w wysokości 5.4 mln USD.
Różnice kursowe
Całość zmian kursowych do 13 stycznia 2010 wynika z umocnienia PLN wobec USD.
Różnice pokazane od 13 lipca 2009 są różnicą pomiędzy zyskami/stratami kursowymi za
cały okres i za okres do 13 lipca 2009. Jako takie przejściowe różnice kursowe nie są
realnym wpływem za okres.
WYDATKI
Całkowite wydatki od 13 lipca 2009 wynoszą 13.2 mln USD. Składają się na to głównie
płatności wewnątrzgrupowe, koszty wynagrodzeń i pozostałe podatki.
Rozliczenia wewnątrzgrupowe
Płatności wewnątrzgrupowe od 13 lipca 2009 roku wyniosły 8.5 mln USD. Suma ta wynika
głównie z płatności transfer pricing w wysokości 8.2 mln USD na rzecz Nortel Networks UK
Limited na mocy umowy Interim Funding Settlement Agreement.
Koszty wynagrodzeń
Wynagrodzenia wyniosły 1.3 mln USD i zawierają wynagrodzenia netto oraz pracowników,
świadczeń pracowniczych i podatków.
Inne podatki
Inne podatki wyniosły od 13 lipca 2009 1.3 mln USD. Odnosi się to w całości do podatku od
sprzedaży. Spółka została obciążona podatkiem dochodowym (CIT), ale został on
skompensowany z nadpłatą z poprzedniego roku, a nie zapłacony gotówką.
Podwykonawcy
Koszty podwykonawców wynoszą 669 tys. USD. Odnoszą się one do płatności na rzecz
podwykonawców instalujących, testujących i udzielających usług wspierających działalność
spółki.
Załącznik 3
Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. (w administracji)
Zestawienie wynagrodzenia za czas zaangażowania Łącznych Administratorów w okresie od 1 czerwca 2009 do 6 listopada 2009 (w
GBP) z wyłączeniem czasu M&A.
Sta no w is k o
Wy na gr o dz en ie z a
Pa r t ne r /
Łą c z n a
D y r e k to r
Na z w a c z y nn oś c i
Komitet Wierzycieli
Z ar z ąd z a jąc y
22,0
V- c e
Dy r ek to r
-
Star s z y
lic z b a
Ś r e dn ia
o k r e s 1 c z e r wc a Wy na g r o dz e nie
s taw k a 20 0 9 - 6 lis to p ad a
g od z in go dz ino w a
2 00 9
z a c ały o k r e s
dy r e k tor
Ma na ge r
An ality k
An a lity k
102,9
62,5
3,4
31,2
222,0
391,58
86 931,77
Ad minis tr a c ji
113 522,28
16,1
3,7
14,8
46,3
371,88
17 216,02
150 453,77
9,0
100,3
198,8
310,1
55,39
17 175,21
76 294,71
24,4
-
40,8
363,24
14 820,29
39 226,71
58,5
193,57
11 323,91
32 678,60
Doradztwo i zgodność podatkowa / VAT
7,5
2,2
2,0
Case management
2,0
-
-
Finanse, księgowość i administracja
-
-
13,4
3,0
Wierzyciele
-
-
8,5
19,0
Klienci
-
-
18,8
-
1,5
-
20,3
448,74
9 109,50
17 871,50
Pracownicy
-
-
15,4
4,0
-
-
19,4
397,35
7 708,56
65 964,14
Usługi prawne
3,0
-
2,0
-
-
19,4
280,31
5 438,00
19 976,15
Ceny transferowe
-
-
10,0
-
-
10,0
490,00
4 900,00
4 900,00
Raportowanie wierzycielom
-
-
-
3,9
-
29,2
150,29
4 388,50
15 618,00
Dłużnicy
3,5
-
-
-
0,5
-
4,0
624,38
2 497,50
9 301,28
Handel: przepływy pieniężne / prognozy
-
-
-
-
14,0
-
14,0
155,86
2 181,98
15 911,73
Dostawcy
-
-
2,7
-
0,5
-
3,2
450,16
1 440,50
37 071,56
Wydatki ustawowe / regulaminowe
-
-
1,3
-
1,4
0,7
3,4
331,47
1 127,00
7 183,56
Banki
-
-
1,5
1,0
-
-
2,5
408,80
1 022,01
4 312,27
Lokalne fuzje i przejęcia
-
-
-
1,0
-
-
1,0
380,83
380,83
380,83
Inne pozycje
-
-
0,5
-
-
-
0,5
490,00
245,00
245,00
Planowanie i wdrażanie Administracji
-
-
-
-
-
-
-
-
-
29 810,00
Stablilizacja
-
-
-
-
-
-
-
-
-
13 714,20
Odprawy EMEA
-
-
-
-
-
-
-
-
-
11 596,76
Komunikacja
-
-
-
-
-
-
-
-
-
8 045,83
Planowanie strategiczne
-
-
-
-
-
-
-
-
-
4 690,00
PR / Media
-
-
-
-
-
-
-
-
-
4 455,52
Handel: wynik
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Suma
Śr e d nia s ta wk a go dz ino wa
3 8,0
2 ,2
17 9 ,0
11 9,5
-
14 9 ,7
31,0
14,4
25,3
3 16 ,2
65 7 ,74
7 7 0,3 5
4 81 ,8 7
2 97 ,29
1 16 ,4 5
6 9,4 9
Wy na g r o d z e nie z a ok r es 1 c z er w c a 2 00 9 - 6 lis top ad a 20 0 9
25 01 5 ,96
1 7 2 4,7 2
8 6 2 40 ,7 9
35 5 26 ,00
17 4 27 ,1 3
2 1 9 7 1,9 7
Wy na g r o d z e nie z a c a ły o k r e s A dmin is tr ac ji
10 5 9 8 3,9
6 9 81 ,3
2 78 85 2 ,2
16 0 16 0,5
7 7 41 8 ,4
54 1 17 ,2
8 0 4,6
2 3 3,5 4
18 7 90 6 ,57
289,13
6 83 51 3 ,55
Analiza kosztów administracji (w GBP)
Zestawienie wynagrodzenia za czas zaangażowania w transakcje M&A dla wszystkich spółek EMEA w okresie od 1 czerwca 2009 do 6
listopada 2009
Stano wis k o
Wy n agr odz en ie z a
Par tner /
D y r ek to r
N az wa c z y nno ś c i
M&A / Transitional Services
M&A / Equinox
M&A / Netas
M&A Snow
M&A / GSM
Purchase Price Allocation(PPA)
M&A / Carrier
Other Assets
M&A / Velocity
Sale and M&A
Su ma
Śr e dnia s tawk a g odz inowa
Wy nagr odz e nie z a ok r es 1 c z e r wc a 2009 - 6 lis to pada 2 009
Wy nagr odz e nie z a c ały ok r es Admin is tr a c ji
Star s z y
Łą c z na
Śr ednia
ok r es 1 c z e r wc a
lic z ba
s taw k a
2009 - 6 lis to pada
Z ar z ądz ają c y
D y r ek to r
V- c e d y r ek tor
Manag er
Anality k
Ana lity k
22,5
555,4
86,4
97,4
321,5
67,0
39,1
43,1
5,0
-
111,1
1 186,0
74,3
295,4
126,2
124,0
22,1
21,6
6,5
-
2 042,2
662,1
535,4
403,9
215,2
69,0
164,9
13,0
11,2
-
1 890,5
509,8
243,5
502,0
7,0
252,0
445,0
97,5
-
1 333,5
611,2
1 063,0
41,9
467,3
109,0
70,3
19,8
-
449,5
156,8
236,5
87,8
10,0
107,9
57,5
41,0
-
5 849,3
3 681,3
2 239,1
1 428,4
1 147,2
728,9
798,9
216,2
42,5
-
428,41
517,28
351,59
464,30
446,06
391,97
346,16
372,14
517,81
-
2 505 925,00
1 904 263,00
787 249,00
663 200,00
511 716,00
285 704,00
276 548,50
80 456,50
22 007,00
-
1 237 ,4
1 967 ,2
4 116 ,9
3 947 ,3
3 71 6,0
1 1 47,0
16 131,8
436,22
7 037 0 69,00
692,91
644,4 7
549,4 7
368,2 3
269,6 4
1 69,31
85 7 408,50
1 26 7 811,00
2 26 2 122,5 0
1 45 3 531,5 0
1 00 1 991 ,5 0
194 2 04,00
1 4 83 719 ,5
1 9 92 883 ,5
3 6 11 265 ,5
2 0 95 921 ,0
1 4 36 01 3,0
203 027,5
Łączny koszt administracji w okresie od 1 czerwca 2009 do 6 listopada 2009
Wy nagr odz enie z a c z as z aangaż ow ania w Adminis tr ac ję w ok r es ie 01/06/09 - 06/ 11/09
Wynagrodzenie za czas zaangażowania w Administrację z wyłączeniem transakcji M&A
Szacowane wynagrodzenie za czas zaangażowania w transakcje M&A
Łąc z ne w y nagr odz enie z a c z as z aangaż ow ania w Adminis t r ac ję
G BP
187 906,57
31 666,81
219 573,38
go dz in godz ino wa
2009
Nota
Koszty wynagrodzeń w związku z transakcjami w okresie 1 czerwca 2009 – 9 listopada 2009 zostały alokowane tymczasowo biorąc pod uwagę
naturę wykonanej pracy i stopień progresji w związku z częścią kluczowych transakcji fuzji i przejęć. Alokacja kosztów jest tymczasowa i może
ulec zmianie wraz z postępem transakcji i wynikiem alokacji ceny nabycia.
Łączni Administratorzy alokowali tylko koszty dotyczące transakcji, w których wystąpiła istotna zmiana statusu. W ten sposób przyszłe koszty
wynagrodzeń za czas zaangażowania będą alokowane w odpowiednim czasie i realokowane w związku z wynikiem procesu alokacji ceny
nabycia.
Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. (w administracji)
Zasady ustalania stawek wynagrodzenia
Statutowe postanowienia odnoszące się do wynagrodzeń są określone w Zasadzie 2. 106
Kodeksu. Więcej informacji zostało przedstawionych w publikacji Stowarzyszenia
Association of Business Recovery Professionals’ pt. „A Creditors’ Guide to Administrators’
Fees”., której kopia dostępna jest na stronie Insolvency Practitioners Association
http://www.insolvency-practitioners.org.uk (”Regulation and Guidance”, a następnie
„Creditors’ Guides to Fees”), lub w wersji papierowej po złożeniu pisemnej prośby do
Administratorów.
Wierzyciele określili, że wynagrodzenie Administratorów i członków ich zespołów powinno
być stałe i uzależnione od czasu proporcjonalnie poświęconego na pracę na rzecz
Administracji.
Administratorzy zaangażowali menedżerów i innych pracowników aby pracowali nad
kwestiami bieżącymi. Wymagane zadania są delegowane do najbardziej odpowiednich
pracowników biorąc pod uwagę ich charakter pracy i doświadczenie pracowników.
Dodatkowo, prace wspierane są przez kadrę zarządzająca z obszarów księgowości i
finansów zajmującą się kontami bankowymi i statutowymi kwestiami zgodności. Wykonana
przez cały zespół praca podlega nadzorowi ze strony Administratorów.
Koszt czasu spędzonego przez pracowników bezpośrednio na poszczególnych
czynnościach uwzględniony w specjalnie stworzonym kodzie, osobnym dla każdej
czynności. Każdy członek zespołu ma ustaloną indywidualną stawkę godzinową, która może
podlegać zmianom. Średnie stawki godzinowe dla pracowników każdej kategorii za dany
okres są podane w tabeli powyżej (są to obecnie wykorzystywane stawki godzinowe). Stawki
godzinowe mogą być wyższe niż średnie stawki, jeżeli stawki godzinowe wzrosły od
momentu sporządzenia niniejszego raportu.
Zasady kompensacji kosztów poniesionych
Oświadczenie Praktyki Upadłościowej Nr 9 (“SIP 9”) opublikowane przez R3 (The
Association of Business Recovery Professionals) dzieli koszty na dwie kategorie.
Kategoria 1 wydatków obejmuje płatności wyznaczonego administratora (specyficzne
wydatki związane z administracją firmy objętej postępowaniem i odnoszące się do płatności
należnych stronom trzecim). Niniejsze koszty mogą zostać opłacone z aktywów firmy objętej
postępowaniem upadłościowym bez zatwierdzenia ze strony Komitetu. Zgodnie z SIP 9,
przyjmujemy zasadę informowania o tych kosztach, ale nie uzyskiwania zgody na ich
pokrycie.
Kategoria 2 wydatków, to płatności wyznaczonego administratora, obejmujące elementy
kosztów współdzielonych lub ogólnych. Takie koszty wymagają zatwierdzenia przez Komitet
Wierzycieli, tak jakby były wynagrodzeniem. Naszą polityką jest, zgodnie z SIP 9,
pozyskiwanie zatwierdzenia dla tej kategorii wydatków przed ich pokryciem.
Rule 2.47
Form 2.24B
The Insolvency Act 1986
2.24B
Administrator’s progress report
(a) Insert full name(s)
and address(es) of
administrator(s)
Name of Company
Company number
Nortel Networks Polska Sp. z.o.o.
KRS 158506
In the
Court case number
High Court of Justice of England and Wales, Chancery
Division, Companies Court
554 of 2009
I / We (a) AR Bloom, CJW Hill, SJ Harris and AM Hudson
Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF
administrator(s) of the above company attach a progress report for the period
from
(b) Insert date
To
(b)
14 July 2009
(b)
13 January 2010
Signed
Joint / Administrator(s)
Dated
12 February 2010
Contact Details:
You do not have to give any contact
information in the box opposite but if you
do, it will help Companies House to
contact you if there is a query on the
form. The contact information that you
give will be visible to searchers of the
public record
Companies House receipt date barcode
Chris Coley
Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF
Tel: 0121 535 2394
DX Number:
DX Exchange:
When you have completed and signed this form please send it to the Registrar of
Companies at:
Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ
DX 33050 Cardiff