Poland FINAL signed - Nortel Networks UK Limited (in Administration)

Poland FINAL signed - Nortel Networks UK Limited (in Administration)

DO WSZYSTKICH ZNANYCH WIERZYCIELI
12 sierpnia 2010
Ref: MLP.7E/CH/NA/HR/LO3540/
Hannah Russell
Tel: 02079514804
Fax: 02079511345
Email: [email protected]
Szanowni Państwo,
Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. (w administracji) (“Spółka”)
Wysoki Sąd Anglii i Walii, Oddział Kancelarski, Wydział Spółek – sprawa nr 554 z 2009 r.
Zwracamy się do Państwa, zgodnie z Normą 2.47 Angielskiego Prawa Upadłościowego z 1986
roku, aby przedstawić trzeci raport traktujący o postępach w Administracji („Raport”). Raport
ten obejmuje okres od 14 stycznia 2010 roku do 13 lipca 2010 i powinien być czytany łącznie z
poprzednimi dwoma raportami z 13 sierpnia 2009 oraz z 13 lutego 2010, jak również łącznie z
Propozycją Administratorów (Administrators’ Statement of Proposals) z dnia 23 lutego 2009
(„Propozycja”). Kopię niniejszego Raportu można uzyskać na prośbę lub pod adresem:
www.nortel.com/corporate/adminprogreports.html
Spółka została objęta administracją 14 stycznia 2009 kiedy to AR Bloom, AM Hudson, SJ
Harris i CJW Hill z Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London SE1 2AF, zostali
powołani do działania w roli Łącznych Administratorów („Łączni Administratorzy”) na mocy
wyroku („Wyrok”) Sądu Anglii i Walii („Sąd”), wydanego po wniosku ze strony Zarządu Spółki.
To działanie było częścią szerokiej restrukturyzacji spółek grupy Nortel. Nortel Networks
Corporation (“NNC”), spółka matka grupy Nortel, Nortel Networks Limited (“NNL”) oraz niektóre
kanadyjskie spółki córki złożyły podanie o ochronę przed wierzycielami Spółki, na podstawie
Aktu (“CCAA”) w Kanadzie, aby ułatwić kompleksową restrukturyzację finansową i biznesową
na mocy CCAA, również Nortel Networks Inc (“NNI”), Nortel Networks Capital Corporation oraz
wiele innych spółek grupy Nortel w USA złożyły podania w swoim kraju na mocy Rozdziału 11
Prawa Upadłościowego (Chapter 11, US Bankruptcy Code).
2
W dniu objęcia Spółki Administracją, Sąd, na wniosek zarządu każdej z firm, wydał nakaz
wszczęcia postępowania upadłościowego w odniesieniu do 18 innych spółek Grupy Nortel z
siedzibami w Europie, Środkowym Wschodzie i Afryce (region „EMEA”). Art. 3 Rozporządzenia
Komisji Europejskiej dotyczącego Postępowania Upadłościowego 1346/2000
(„Rozporządzenie Komisji Europejskiej”), mówi, że sąd kraju członkowskiego Unii
Europejskiej, w którym znajduje się centrum głównych interesów danej spółki („COMI”),
posiada właściwą jurysdykcję do wszczęcia głównego postępowania upadłościowego. W
przypadku 19 firm regionu EMEA, Sąd ustalił, iż COMI spółek znajduje się w Anglii, w związku
z czym, posiadał on jurysdykcję w zakresie wszczynanego postępowania upadłościowego –
administracji w stosunku do każdej z 19 spółek. Szczegóły wszystkich spółek są dostępne w
Załączniku 1.
Grupa Nortel („Grupa”) przygotowuje sprawozdania finansowe w dolarach amerykańskich
(„USD”) i zgodnie z przyjętą formą, wszystkie wartości w niniejszym dokumencie podawane są
w USD, chyba że zaznaczono inaczej.
Prosimy się odnieść do zastrzeżeń na końcu głównej sekcji niniejszego raportu.
3
1. Podsumowanie postępów w procesie administracyjnym
Łączni Administratorzy zachowali ciągłość działalności operacyjnej Spółki, w celu osiągnięcia
lepszego rezultatu dla ogółu wierzycieli Spółki, niż prawdopodobnie byłby osiągnięty w
przypadku jej likwidacji. W 2009 roku, w związku z trudną sytuacją finansową i rynkową
jednostek Nortel, okazało się, że sprzedaż wszystkich jednostek biznesowych będzie
konieczna, a uratowanie Spółki jako kontynuacja działalności nie byłoby możliwe.
Łączni Administratorzy wierzą, że kontynuacja dział gospodarczy i sprzedaż linii biznesowych
leży w najlepszym interesie wierzycieli. Zostało stwierdzone, że kontynuacja działu
gospodarczego będzie korzystna, nawet przy ostrożnym monitorowaniu strat, w celu
osiągnięcia odpowiedniej wartości za biznes i jego aktywa, oraz w celu uniknięcia
warunkowych należności. Oczekuje się, że przez strategię Łącznych Administratorów będzie
możliwe osiągnięcie lepszych wyników dla wierzycieli Spółki niż w przypadku zamknięcia
Spółki.
Sprzedaż Biznesu i Aktywów
Grupa posiadała trzy główne segmenty działalności biznesowej: Enterprise Solutions
(„Enterprise”), Metro Ethernet Networks („MEN”) i Carrier Networks, na które składają się
Global Systems for Mobile Communications („GSM”), Carrier VoIP Application Solutions
(„CVAS”) i Code Division Multiple Access („CDMA”).
Łączni Administratorzy mają przyjemność poinformować, że umowy sprzedaży zostały
sporządzone w odniesieniu do wszystkich głównych globalnych jednostek biznesowych, za
wyjątkiem mniejszej jednostki Multiservice Switch („MSS”), z globalnymi przychodami z
wyłączeniem kosztów transakcyjnych na poziomie ok. 3,2 bilionów USD. Wszystkie główne
transakcje sprzedaży prowadzone były na poziomie całej Grupy według procedury aukcyjnej
„stalking horse” (typ aukcji kontrolowanej) zgodnie z Sekcją 363 Amerykańskiego Prawa
Upadłościowego, o ile nie wskazano inaczej. Na dzień przygotowania tego raportu, proces
sprzedaży linii biznesowej MSS jest w trakcie.
Przychody ze sprzedaży globalnych operacji zostały umieszczone na zabezpieczonych
rachunkach typu escrow do czasu rozdysponowania pomiędzy indywidualnymi spółkami Grupy
(o których mowa w Raporcie jako: alokacja cen nabywania (purchase price allocation “PPA”).
Mechanizm podziału przychodów ze sprzedaży pomiędzy spółkami Grupy jest obecnie w fazie
negocjacji. Prawdopodobne jest, że proces alokacji będzie musiał być usankcjonowany przez
sądy USA, Kanady oraz Najwyszy Sąd Angli.
Grupa w dalszym ciągu poszukuje możliwości sprzedaży linii biznesowej MSS, jej pozostałych
wartości niematerialnych i prawnych oraz innych aktywów. Łączni Administratorzy kontynuują
współpracę z jednostkami północnoamerykańskimi, aby utrzymać wartość jednostek
biznesowych oraz aktywów do momentu zakończenia transakcji, kiedy prawo własności
zostanie przekazane kupującym.
Ze względu na zintegrowany charakter jednostek biznesowych Grupy, konieczne będzie, w
przypadku niektórych Spółek EMEA, świadczenie usług przejściowych nabywcom, przez okres
4
roku od zakończenia sprzedaży. Usługi te będą między innymi obejmowały różne funkcje z
zakresu obsługi biurowej, wsparcia infrastrukturalnego, oraz inne usługi w celu umożliwienia
łatwą integrację biznesów. Kupujący poniosą bezpośrednie koszty tych usług.
Następne kroki
Po sprzedaży globalnych linii biznesowych Grupy, a z wyjątkiem mniejszej linii biznesowej
MSS, która jest bardzo ważna dla Spółki. Łączni Administratorzy uznają, że zakończyli główną
fazę obrotową procesu administracyjnego i obecnie zajmują się likwidacją działalności Spółki
oraz rozwiązywaniem problemów innych spółek z Grupy.
Główny nacisk kładziony jest na organizację uzgodnień posprzedażowych, w tym: kontynuacja
obecnie świadczonych usług przejściowych, o których mowa w ustawie Urzędu Regulacji
Emerytur (The Pensions Regulator “TPR”). Sprawy wewnątrz Grupy takie jak PPA, powiązane
roszczenia oraz rozwój odpowiedniej procedury uzgodnienia roszczeń wierzycieli i
rozdysponowania dostępnych środków.
Łączni Administratorzy poprosili wierzycieli o przedstawienie szczegółowych informacji o
zobowiązaniach Spółki względem nich. Łączni Administratorzy nie zażądali szczegółów od tych
byłych poprzednich pracowników Spółki, przedstawili uprzednio szczegółowe informacje, albo
że znają oni status tych roszczeń. Udzielenie takich informacji Łącznym Administratorom jest
ważnym krokiem w przygotowaniach do przyszłego procesu alokacji, w czasie gdy
pozostawiony biznes w Administracji ciągle trwa.
Ponadto, Łączni Administratorzy kończą działalność handlową Spółki, regulują powstałe
zobowiązania, oraz gromadzą kapitał obrotowy.
W ważnej aktualizacji, Determinations Panel TPR (organ statutowy w Wielkiej Brytanii)
opublikował decyzję z dnia 25 czerwca 2010, że zamierza wydać Finansową Decyzję
Wspierającą (Financial Support Directions “FSD”) w odniesieniu do 25 spółek Grupy, na
terenie EMEA oraz Północnej Ameryki, w tym samej Spółki. Efekt FSD, jeśli zostanie
pomyślnie nałożony przez TPR, będzie wymagał od odbiorców wkładu (w ilości do tej pory
niesprecyzowanej), na deficyt Nortel Networks UK Limited’s (“NNUK”) zdefiniowanego planu
emerytalnego w Wielkiej Brytanii. Deficyt w planie emerytalnym NNUK jest szacowany na
2.1miliarda GBP.
Prosimy zauważyć, że roszczenie FSD jest złożone przez TPR w Wielkiej Brytanii. Roszczenie
nie zostało złożone przez NNUK ani przez Łącznych Administratorów NNUK. Ani NNUK ani
Łączni Administratorzy nie są strona w postępowaniu. Jeśli ważne roszczenia były
kiedykolwiek podtrzymane, jakiekolwiek wsparcie, które Spółka będzie musiała oddać,
przepłynęłoby bezpośrednio do funduszu emerytalnego.
5
Łączni Administratorzy Spółki oraz inne spółki z rejonu EMEA nie akceptują wniosków
Determinations Panel oraz podejmą wszystkie odpowiednie kroki w celu obrony Spółki oraz
innych spółek z rejonu EMEA. Ta sprawa będzie musiała być rozwiązana poprzez staranny
proces, na tym stadium Łączni Administratorzy zwrócą uwagę wierzycielom Spółki na to że
Łączni Administratorzy są bardzo świadomi swoich obowiązków względem spółek z rejonu
EMEA.
Odzyskanie środków przez Spółkę z należności wewnątrzgrupowych oraz PPA proces będzie
oceniany w świetle potencjalnych FSD.
Łączni Administratorzy kontynuują dążenie do zachowania poufnych spotkań z komitetem
wierzycieli Spółki („Komitet”) w celu zapoznania ich wszystkich z przyjętymi działaniami i
strategią.
Więcej informacji zostało zawartych w kolejnych sekcjach.
6
2.
Strategia sprzedaży linii biznesowych
Łączni Administratorzy zakończyli sprzedaż głównych linii biznesu. Poprzez te działania
wierzyciele spółki osiągną lepszy zwrot, następnie będzie możliwe, dzięki wyższemu
poziomowi realizacji, zachowanie stanowisk pracy poprzez przeniesienie pracowników do
nowych jednostek, oraz prawidłowe przeniesienie zleceń do klientów.
Wszelkie istotne transakcje sprzedaży biznesów były rozliczone na zasadach globalnych w
połączeniu z resztą grupy. Sprzedaż odbyła się według procedury aukcyjnej nazywanej w
Rozdziale 363 Kodeksu Upadłościowego USA stalking horse process (typ aukcji
kontrolowanej), o ile nie wskazano inaczej. Łączni Administratorzy byli i pozostają
zaangażowani w te procesy aukcyjne i ustalenia parametrów aukcji podlegających późniejszej
aprobacie przez sąd amerykański i kanadyjski. Są oni również w pełni zaangażowani w
negocjacje pozostałych umów sprzedaży w regionie EMEA, dotyczących kwestii po
zakończeniu procesu, i przyczyniają się do postępu procesu ostatecznej sprzedaży (MSS).
Zakończone transakcje sprzedaży
Przedstawione poniżej transakcje zostały zakończone. Podawane wartości sprzedaży są
wartościami globalnymi przed potencjalnymi kosztami transakcyjnymi i innymi potrąceniami.
Przychody ze sprzedaży pozostają w depozycie do czasu gdy PPA będzie uzgodnione
wewnątrz Grupy.
Sprzedaż jednostki biznesowej Layer 4-7 – zakończona 31 marca 2009
31 marca 2009 niektóre spółki Grupy zakończyły transakcję sprzedaży za 18 milionów USD
części linii biznesowej Virtual Service Switches spółce Radware Ltd.
Sprzedaż linii biznesowej CDMA – zakończona 13 listopada 2009
Dnia 13 listopada 2009, sprzedaż jednostki biznesowej CDMA do Ericsson AB, za kwotę 1,13
miliardów USD, została zakończona.
Sprzedaż Enterprise Business – zakończona 18 grudnia 2009
Dnia 18 grudnia 2009 sprzedaż Enterprise Business do Avaya została zakończona za kwotę
943 milionów USD, Odpowiednie korekty do kapitału obrotowego oraz inne korekty
posprzedażowe są opracowywane wraz z realizacją warunków umowy sprzedaży dla
nabywającego.
Sprzedaż linii biznesowej MEN – zakończona 19 marca 2010
W dniu 19 marca 2010, zakończyła się sprzedaż linii biznesowej MEN do Ciena za 713
milionów USD. Ustalono, że Ciena zorganizuje dług podporządkowany jako część umowy, lecz
przed datą zakończenia udało się spółce Ciena zdobyć finansowanie, dlatego transakcja
została sfinansowana gotówką. Pewne korekty post transakcyjne, w tym dotyczące kapitału
obrotowego, są wypracowywane z kupującym w ramach warunków umowy kupna sprzedaży.
7
Sprzedaż linii biznesowych GSM / GSM-R Business – zakończona 1 kwietnia 2010
W dniu 1 kwietnia 2010, zakończyła się sprzedaż linii biznesowej GSM/ GSM-R do Kapsch
Carrier.Com AG oraz Telefonaktiebolaget LM Ericsson za cenę 103 milionów USD w procesie
aukcyjnym. Cena podlega korektom post-transakcyjnym dotyczącym kapitału pracującego.
Sprzedaż linii biznesowej CVAS – zakończona 28 maja 2010
28 maja 2010, zakończyła się sprzedaż linii biznesowej CVAS do Genband za kwotę 282
milionów USD, pomniejszoną o korekty bilansowe i inne korekty na sumę około 100 milionów
USD, co daje cenę netto na poziomie 182 milionów USD. Co również podlega korektom
kapitału obrotwego.
Usługi transakcyjne i przejściowe
Przygotowanie sprzedaży, kolejnych aukcji oraz zakończenia działalności linii biznesowych
wewnątrz Grupy jest bardzo istotnym działaniem. Sprawy Grupy były organizowane na
zasadach biznesowych w przypadku z każdego podmiotu prawnego, który prowadzi kilka
rodzajów działalności.
We wszystkich przypadkach, kupujący wymagał ciągłego wsparcia ze strony Grupy, jako
sprzedającego, przez usługi przejściowe, by zapewnić uporządkowane przeniesienie operacji
do nowego właściciela. Wspomniane usługi przejściowe głównie były świadczone przez NNUK
oraz, w węższym zakresie, przez Nortel Networks (Ireland) Limited.
Przyszłe transakcje i sprzedaże
Sprzedaż linii biznesowej MSS
Obecnie trwają Negocjacje sprzedaży linii biznesowej MSS.
Rezydualna wartość intelektualna
Po sprzedaży różnych biznesów, Grupa będzie w posiadaniu 3,500 zarejestrowanych grup
patentów, w tej chwili rozważa alternatywne strategie, które optymizują wartość tych aktywów.
8
3.
Przegląd działalności handlowej i operacyjnej
Łączni Administratorzy doszli do wniosku to, że kontynuacja działalność sprzedaży, była w
najlepszym interesie wierzycieli Spółki.
Łączni Administratorzy uwzględniają interesy wierzycieli przy podejmowaniu decyzji dotyczącej
kontynuowania działalności biznesu. Łączni Administratorzy kontynuują działalność wraz z
ostrożnym monitorowaniem strat w krótkim okresie, w celu maksymalizacji wartości
potencjalnych transakcji i w celu redukcji wartości roszczeń lub innych zobowiązań
warunkowych Spółki w przyszłości. Łączni Administratorzy uważają, że potencjalna realizacja
wynikająca ze sprzedaży części Spółki jako działających jednostek przyniesie wierzycielom
lepszy zwrot niż w przypadku zaprzestania działalności i sprzedaży pojedynczych aktywów
Spółki.
Pomyślne zakończenie procesu sprzedaży globalnych operacji grupy, doprowadzi do
otrzymania przychodów ze sprzedaży w momencie gdy PPA będzie zakończone. Zakończenie
tego procesu sprzedaży również doprowadziło do transferu umów o pracę wybranych umów
dostaw i zakupów, oraz umów sprzedaży do kupujących biznes. Te działania ułatwią likwidację
działalności Spółki.
W odniesieniu do Spółki i spółek z regionu EMEA, Łączni Administratorzy z przyjemnością
mogą poinformować w wyniku ciężkiej pracy polegającej na utrzymaniu dostaw i relacji z
klientami, działalność operacyjna przebiegła w dużej mierze w sposób niezakłócony. Dzięki
wsparciu ze strony pracowników, dostawców oraz odbiorców, operacje były kontynuowane
niezmiennie do momentu sprzedaży.
Wyniki Spółki za okres od 1 Stycznia 2009 do końca pierwszego kwartału 2010 znajdują się w
poniższej tabeli.
Informacje finansowe
(US GAAP)
US$
(m)
Przychód 2009
20.94
Przychód Q1 2010
0.38
Zysk/Strata ze sprzedaży 2009
8.58
Zysk/Strata ze sprzedaży Q1 2010
(0.57)
Zysk/Strata netto 2009
(3.93)
Zysk/Strata netto Q1 2010
(0.06)
9
Nieruchomości
Działalność operacyjna spółki spadła znacznie w miarę sprzedawania biznesu i transferu
działalności do różnych spółek. Łączni Administratorzy poczynili kroki aby zredukować koszty
wynajmu w miarę redukcji aktywności. Biuro w Katowicach zostało zamknięte w kwietniu 2010.
Spółka przewiduje opuścić biuro w Warszawie w najbliższych miesiącach.
Pracownicy
Podczas sprzedaży różnych linii biznesowych, Łączni Administratorzy z powodzeniem
przenieśli 16 zatrudnionych wraz ze sprzedanymi liniami biznesowymi.
Liczba pracowników, 13 lipca 2010
Liczba pracowników w momencie objęcia
administracji
33
Transfer wraz ze sprzedażą biznesu
(16)
Rezygnacje i inne
(9)
Zwolnienia
(2)
Liczba pracowników 13 lipca 2010
6
Z pozostałych sześciu pracowników, główną intencją Łącznych Administratorów jest
przeniesienie czterech osób wraz ze sprzedażą linii biznesowej MSS, a pozostałe dwie osoby
będą wspierały obecnie trwające zamknięcie wszystkich operacji Spółki.
10
4.
Bilans wpływów i wydatków
W załączniku nr 2 zamieszczamy wyciąg z bilansu wpływów i wydatków (P&R) Łącznych
Administratorów za okres od 14 stycznia 2010 do 13 lipca 2010 Spółki, który pokazuje sumę
wpływów 5,953,039 USD i wydatków 9,514,817 USD. Przegląd działalności handlowej znajduje
się w sekcji 3 powyżej.
Na dzień 13 stycznia 2010 Spółka posiadała środki pieniężne w różnych walutach w wysokości
18,66 milionów USD.
Bilans R&P jest zestawieniem gotówki otrzymanej i wypłaconej, i nie odzwierciedla przyszłych
szacowanych przychodów czy płatności, w szczególności wpływów ze sprzedaży jednostek
biznesowych, które utrzymywane są na rachunku typu escrow i oczekują na proces alokacji.
Więcej informacji zamieszczonych zostało w Załączniku nr 2.
11
5.
Wynagrodzenie i wydatki Łącznych Administratorów
Za okres do 7 listopada 2009 do 4 czerwca 2010 koszt wynikający z czasu zaangażowania
Łącznych Administratorów wyniósł 354 112 GBP, z czego 353 810 GBP zostało zapłacone (w
formie zaliczki) zgodnie z postanowieniem sądu z dnia 28 lutego 2009.
Zatwierdzanie ponoszonych kosztów Łącznych Administratorów, w pierwszej instancji, należy
do obowiązków Komitetu Wierzycieli. Jeżeli wynagrodzenie nie zostanie zatwierdzone przez
Komitet, ich zatwierdzenie otrzymać można od ogółu wierzycieli lub sądu. Komitet nie był w
stanie usankcjonować wynagrodzenia Łącznych Administratorów na poziomie współmiernym z
poniesionymi kosztami w okresie od 14 Stycznia 2009 do 31 lipca 2009, dlatego Łączni
Administratorzy zwrócili się z prośbą i otrzymali zgodę Sądu zatwierdzającą wynagrodzenie na
poziomie 539 101 GBP.
Łączni Administratorzy będą ubiegali się o zatwierdzenie przez Komitet, wynagrodzenia na
poziomie 391 640 GBP za czas pracy od 1 sierpnia 2009 do 5 lutego 2010. Analiza czasu
pracy zamieszczona została w Załączniku nr 3, który zawiera zasady dotyczące
wynagrodzenia i kompensaty kosztów poniesionych przez Łącznych Administratorów.
Płatności dla innych doradców
Łączni Administratorzy kontynuują zatrudnienie wymienionych poniżej profesjonalnych
doradców w celu uzyskania pomocy w Administracji. Doradcy rozliczają się na bazie
przepracowanych godzin i wprowadzono wewnętrzny monitoring w celu oceny wystawianych
przez nich faktur. Na 13 lipca 2010 roku doradcy otrzymali następujące wynagrodzenie:
Herbert Smith LLP – 391 159,09 GBP (Doradca prawny)
Lokalny doradca – 391 493,76 USD (Doradca prawny)
12
6. Pozostałe kwestie
Komitet
Komitet niezabezpieczonych wierzycieli został utworzony 20 marca 2009 roku podczas
spotkania wierzycieli. Łączni Administratorzy w dalszym ciągu dostarczają szczegółowych
informacji (uwzględniając analizę wynagrodzenia zależnego od czasu pracy do zatwierdzenia
przez Komitet) członkom Komitetu, w miarę postępów w Administracji i rozwoju sytuacji. Łączni
Administratorzy będą informowali Komitet na bieżąco o postępach.
Części wydzielone
Rozdział 176(A) Angielskiego Prawa Upadłościowego z 1986 roku nie ma zastosowania w
Administracji, ponieważ nie występują zastawy na aktywach Spółki (floating charge security), a
w konsekwencji nie istnieje część wydzielona (The Prescribed Part) pozostawiona dla
niezabezpieczonych wierzycieli.
Proces roszczeniowy w Ameryce Północnej
Łączni Administratorzy złożyli pewne roszczenia w imieniu Spółki i innych spółek Grupy w
upadłości z rejonu EMEA, w jurysdykcjach gdzie termin ostatecznego zgłoszenia został
nałożony przez sądy.
Odnośnie zobowiązań wewnątrzgrupowych, termin ostatecznego zgłoszenia nie został jedynie
określony w przypadku nieruchomości w Ameryce Północnej oraz Nortel Networks (CALA) Inc
przez nim odpowiadające sądy. Trwają prace nad ustaleniem sald wewnątrzgrupowych by
zapewnić bezproblemowe spełnienie wszystkich ostatecznych terminów, które zostaną
nałożone przez spółki z regionu EMEA.
Dalsze informacje na temat roszczeń dotyczących spółek z Ameryki Północnej są dostępne
pod adresem:
http://www.nortel.com/corporate/restructuring.html
Łączni Administratorzy będą ochronnie składać roszczenia na rzecz Spółki oraz innych spółek
z rejonu EMEA, tam gdzie terminy ostatecznych zgłoszeń zostały ustalone.
13
7.
Przyszłe działania Administracji
Alokacja ceny nabycia („PPA”) – sprzedaż jednostek biznesowych
Wpływy ze sprzedaży jednostek biznesowych, które były umieszczone na rachunkach escrow,
będą następnie rozdzielane między spółki grupy. Właściwa alokacja wpływów między każdą z
jednostek sprzedażowych, w tym Spółkę i inne Spółki EMEA, jest istotną kwestią nie tylko dla
Łącznych Administratorów, ale również dla wyznaczonego przez sąd kanadyjski nadzorcy
Spółki NNL oraz Komitetu Wierzycieli Niezabezpieczonych NNI(spółki amerykańskiej) jako
powierników odpowiedzialnych w zakresie prawa wynikającego z zapisów Rozdziału 11
(amerykańskiego prawa upadłościowego).
Zamiarem Łącznych Administratorów, NNL i NNI (wraz z nadzorcą i doradcami prawnymi
Komitetu Niezabezpieczonych Wierzycieli) jest aby PPA oraz wewnątrz-grupowe roszczenia
wypracowane rozwiązania na podstawie porozumienia pomiędzy trzema głównymi
jednostkami, EMEA, USA oraz Kanady.
Na potrzeby tego projektu został uruchomiony elektroniczny data room (electronic data room
“EDR”). Łączni Administratorzy wynegocjowali umowy o poufności z pozostałymi jednostkami
oraz dostarczyli wymagane dane do EDR. EDR pomoże w pracach analizy wartości w miarę
pojawienia się nowych informacji.
Aby wesprzeć możliwość zawarcia ostatecznych umów, jednostki z rejonu EMEA, USA i
Kanady wymieniły się informacjami na temat rozlicznych roszczeń wewnętrznych powstałe
roszczenia. Takie roszczenia zostały już wymienione lecz, na dzień dzisiejszy nadal pozostają
w poufne.
Pewne jednostki również rozpoczęły dochodzenie w celu lepszego poznania umów cen
transferowych które istniały wewnątrz Grupy. Łączni administratorzy planują wziąć udział
międzyjednostkowych spotkaniach Łącznych (lato/jesień) aby osiągnąć postęp w sprawie PPA.
Tymczasem przegląd EDR, w ramach przygotowań do spotkania jest koniecznym warunkiem
rozsądnej dyskusji o alokacji.
W przypadku, gdy nie będzie możliwe osiągnięcie porozumienia przez trzy jednostki,
prawdopodobne jest postępowanie arbitrażowego z kanadyjskimi i amerykańskimi organami.
Bez względu na mechanizm, jaki zostanie wykorzystany przy alokacji wpływów ze sprzedaży,
Łączni Administratorzy są świadomi, że w dalszych negocjacjach ich obowiązkiem jest działać
w najlepszym interesie wierzycieli Spółki.
Dystrybucje do wierzycieli
Jeżeli chodzi o niezabezpieczonych wierzycieli, dnia 18 maja 2010, Łączni Administratorzy
uzyskali od Sądu wskazówki, aby rozpocząć nieformalny proces roszczeniowy. Ten
nieformalny proces roszczeniowy został rozpoczęty w lipcu 2010 roku. Łączni Administratorzy
zaprosili do zgłaszania formularzy roszczeniowych, aby dział księgowości Nortel mógł wspierać
proces uzgadniania roszczeń z księgami firmy.
14
Biorąc pod uwagę fakt, że pozostała sprzedaż biznesów jest oczekiwana przed końcem 4
kwartału 2010 roku, formalne roszczenia wierzycieli prawdopodobnie będą składane na końcu
2010. W myśl Angielskiego Prawa Upadłościowego z 1986, Łączni Administratorzy będą
zwracać się do wszystkich znanych wierzycieli zachęcając ich do składania roszczeń.
FSD powodują bariery w stworzeniu optymalnego procesu dystrybucji dla Spółki i spółek z
regionu EMEA. Łaczni Administratorzy kontynuują ocenę możliwości opcji dystrybucji do Spółki
oraz spółek z regionu EMEA aby zwrócić środki wierzycielom i zakończyć proces
administracyjny. Stały monitoring stanowiska lokalnych wierzycieli w świetle potencjalnych
roszczeń FSD przeciwko spółkom z rejonu EMEA jest również istotny.
W chwili gdy działalność operacyjna zostanie już zakończona, a przed wypłatą środków z kont
escrow (odbiorcy PPA) oraz przed otrzymaniem wewnątrzgrupowych dywidend, Łączni
Administratorzy obecnie przypuszczają, że kwota dostępna dla chronionych wierzycieli Spółki
sprzed wprowadzenia Administracji wyniesie ok 19 milionów USD, po wyłączeniu kosztów
administracji i nieprzewidzianych zobowiązań.
Łączni Administratorzy nie są jednak w stanie potwierdzić ani wielkości roszczeń sprzed
objęcia Administracji ani zwrotu dla indywidualnych czy grup wierzycieli. Ta wartość będzie
zależeć w większości od następujących czynników:
a. Analiza roszczeń zgłoszonych Łącznym Administratorom, po kampanii zachęcającej do
wysyłania roszczeń przez wierzycieli. Proces aktualnie trwa.
b. Nałożenie na Spółkę FSD przez TPR. Jak zostało ogłoszone, nie jesteśmy pewni czy
jakiekolwiek FSD będą nałożone, ani w jakiej wielkości będą potencjalne wierzytelności.
Zwracamy uwagę, że gdy jakiekolwiek FSD zostaną nałożone, Łączni Administratorzy
będą bronili pozycję Spółki. Po konsultacjach prawnych, Łączni Administratorzy wierzą, że
jakiekolwiek kwestie FSD będą rozwiązane pomyślnie.
c.
Zakończenie określania wielkości złożonych wierzytelności i roszczeń.
d. Zakończenie szeregowania roszczeń wierzycieli, które będą przeprowadzane w ramach
procesu dystrybucyjnego.
Łączni Administratorzy będą informowali na bieżąco Komitet, o ważnych kwestiach, jeśli tylko
będzie to stosowne.
Łączni Administratorzy wierzą, że będą w stanie przedstawić dokładniejsze wyjaśnienia
wierzycieli Spółki przed publikacją kolejnego raportu, dotyczące.
Łączni Administratorzy przekażą wierzycielom kolejny raport po upływie sześciu miesięcy.
15
Z poważaniem,
za Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji)
SJ Harris
Łączny Administrator
Załączniki:
Informacje o Spółce
Bilans wpływów i wydatków Łącznych Administratorów
Podsumowanie rozliczeń godzinowych i kosztów własnych Łącznych Administratorów
Zasady wynagrodzenia i kompensaty kosztów własnych Łącznych Administratorów
Formularz 2.24B
W przypadku spółek wymienionych poniżej, Instytutu Księgowych Dyplomowanych [Institute of Chartered Accountants] w Anglii i w
Walii upoważnia A R Blooma, S Harrisa i C Hilla, aby sprawowali funkcję specjalisty ds. upadłości na mocy art. 390(2)(a) Prawa
upadłościowego z 1986 r. [the Insolvency Act 1986], zaś Stowarzyszenie Biegłych Księgowych Dyplomowanych [Association of
Chartered Certified Accountants] upoważnia A M Hudsona, aby sprawował funkcję specjalisty ds. upadłości na mocy art. 390(2)(a)
Prawa upadłościowego z 1986 r [the Insolvency Act 1986].
Kwestiami prawnymi, biznesowymi i majątkiem Firmy zarządzają łącznie administratorzy, A R Bloom, S Harris, AM Hudson oraz C
Hill, którzy działają jako przedstawiciele Firmy i nie ponoszą odpowiedzialności osobistej.
Spółkami tymi są Nortel Networks UK Limited; Nortel Networks SA; Nortel GmbH; Nortel Networks France SAS; Nortel Ne-tworks
NV; Nortel Networks SpA; Nortel Networks BV; Nortel Networks Polska sp. z o.o.; Nortel Networks Hispania SA; Nortel Networks
(Austria) GmbH; Nortel Networks sro; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portugal SA; Nortel Networks
Slovensko sro; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks International Finance &
Holding BV.
Sprawy biznesowe i własnościowe Nortel Networks (Ireland) Limited są zarządzane przez Łącznych Administratorów,
A R Bloom and DM Hughes, którzy występują w roli agentów Nortel Networks (Ireland) Limited, bez odpowiedzialności własnej.
Nortel Networks S.A. została umieszczona na Francuskiej liście upadłości sądowych (liquidation judiciaire) 28 maja 2009.
Własności firmy znajdują się obecnie pod kontrolą likwidatora (la liquidateur judiciaire).
Doradzamy, aby ten raport był rozpowszechniany zgodnie z naszymi ustaleniami jako Łączni Administratorzy firmy. Raport jest
udostępniony wyłącznie do celów informowania wierzycieli o pewnych aspektach obecnego procesu Administracyjnego. Ten raport
jest tylko tymczasowym ukazaniem całkowitej sytuacji firmy, nie jest oceną obecnej ani przyszłej sytuacji dłużne spółki, oraz może
ulec zmianom raport nie powinien służyć jako wskazanie ostatecznego zwrotu dla wierzycieli, szczególnie że, ani my ani firma nie
ponosi odpowiedzialności względem jakichkolwiek osób, które polegają na tym raporcie w celach operacji dłużnych Spółki.
Załącznik 1
Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. (w administracji)
Informacje o spółce
Numer rejestru:
KRS 158506
Nazwa firmy:
Nortel Networks Polska Sp. z o. o.
Zarejestrowana siedziba:
Roma Office Center, ul. Nowogrodzka 47a, Warszawa,
Polska
Dane dotyczące Administratorów I ich mianowania
Administratorzy;
AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris oi CJW Hill z Ernst &
Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF
Data mianowania:
14 stycznia 2009
Mianowany przez:
Mianowanie zostało dokonane przez Sąd Anglii i Walii,
Oddział Kancelarski, Wydział Spółek na wniosek dyrektorów
Spółki
Odwołanie do akt:
Sąd Anglii i Walii, Oddział Kancelarski, Wydział Spółek –
sprawa nr 554 z 2009 roku
Podział
obowiązków
Administratorów:
Każda
z
funkcji
lub
uprawnień
wykonawczych
Administratorów może zostać wykonywane /użyta przez
dowolnego z nich z osobna lub łącznie jako akt wspólny.
Oświadczenie dotyczące Rozporządzenia Komisji Europejskiej
Rozporządzenie Komisji Europejskiej dot. Postępowania Upadłościowego z 2000 roku odnosi się do
tej administracji i jej postępowania są postępowaniami podstawowymi. Oznacza to, że Administracja
jest przeprowadzana zgodnie z angielskim prawem upadłościowym i nie podlega prawu
upadłościowemu żadnego innego państwa należącego do Unii Europejskiej.
Kapitał własny
Klasa
Zwykłe
Liczba akcji zatwierdzonych
Akcje wyemitowane i opłacone
Liczba
PLN
Liczba
160,000
16,000,000
Zwykłe
160,000
Udziałowiec
Nortel Networks International Finance & Holdings B.V. – 100%
Zarząd (obecny i aktywny w ciągu ostatnich trzech lat) oraz sekretarz firmy (obecny)
Imię i nazwisko
Dyrektor
sekretarz
Roman Durka
Ian Stevenson
Stephana LeDreau
Sharon Rolston
Simon Freemantle
Grzegorz Skowronski
Dyrektor
Dyrektor
Dyrektor
Dyrektor
Dyrektor
Sekretarz
lub
Data
mianowania
Data
rezygnacji
Posiadane
udziały
27/03/2001
17/10/2008
14/01/2009
14/01/2009
-
17/10/2008
14/01/2009
14/01/2009
-
-
Schemat struktury organizacyjnej Grupy Nortel
Nortel Networks
Corporation
(Canada)
Nortel Networks
Limited (Canada)
USA
Asia
OCEANIC
NNUK
CALA
Dormant companies
Nortel Networks
International Finance
& Holding BV
(Netherlands)
Nortel Networks SA
(France)
Nortel Networks
(Ireland)
Northern Telecom
France
Nortel Networks
(Austria) GmbH
Nortel Networks AG
Switzerland
Nortel Networks
(Scandinavia) AS
(Norway)
Nortel Networks
S.p.A (Italy)
Nortel Networks
South Africa
(Proprietary) Limited
(RSA)
Nortel Networks N.V.
(Belgium)
Nortel Networks
France SAS
Nortel Networks
Engineering Service
Kft. (Hungary)
Nortel Networks
Slovensko s.r.o.
(Slovak)
Nortel Networks
Romania Srl
(Romania)
Nortel Networks
O.O.O. (Russia)
Nortel Networks
(Portugal) S.A.
Nortel Networks
Polska Sp. z.o.o.
(Poland)
Nortel GmbH
(Germany)
Nortel
Communications
Holdings (1997)
Limited (Israel)
Nortel Ukraine
Limited
Nortel Networks BV
(The Netherlands)
Nortel Networks AB
(Sweden)
Nortel Networks
Hispania S.A. (Spain)
Nortel Networks
Netas
Telekomunikasyion
(Turkey)
Dormant companies
Nortel Networks
Israel (Sales and
Marketing) Limited
Dormant company
Nortel Networks s.r.o.
(Czech)
Nortel Networks Oy
(Finland)
Reference
The EMEA Companies in UK administration procedures
Spółki EMEA objęte brytyjskim postępowaniem administracyjnym:
Jednostka prawna
Państwo rejestracji
Nortel Networks UK Limited
Anglia
Nortel Networks S.A.
Francja
Nortel Networks France S.A.S.
Francja
Nortel Networks (Ireland) Limited
Irlandia
Nortel GmbH
Niemcy
Nortel Networks Oy
Finlandia
Nortel Networks Romania SRL
Rumunia
Nortel Networks AB
Szwecja
Nortel Networks N.V.
Belgia
Nortel Networks S.p.A.
Włochy
Nortel Networks B.V.
Holandia
Nortel
Networks
International
Finance & Holding B.V.
Holandia
Nortel Networks Polska Sp. z.o.o.
Polska
Nortel Networks (Austria) GmbH
Austria
Nortel Networks s.r.o.
Czechy
Nortel
Networks
Service Kft
Engineering
Węgry
Nortel Networks Portugal S.A.
Portugalia
Nortel Networks Hispania S.A.
Hiszpania
Nortel Networks Slovensko s.r.o.
Słowacja
Załącznik 2
Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. (w administracji)
Wyciąg z bilansu wpływów i wydatków Łącznych Administratorów za okres od 14 stycznia
2010 do 13 lipca 2010.
Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. (w Administracji)
Bilans wpływów i wydatków Łącznych Administratorów za okres: 14 stycznia 09 do 13 lipca 10
Waluta: USD
Bilans otwarcia
Okres 14 stycznia 09
do 13 stycznia 10
Okres 14 stycznia 10
do 13 lipca 10
Łącznie do
13 lipca 10
11 874 772
-
11 874 772
20 289 309
1 865
5 810 291
2 617
26 099 600
4 483
6 467 060
266 316
27 024 550
(0)
140 131
5 953 039
6 467 060
406 447
32 977 590
(10 371 885)
(2 943 313)
(2 712 626)
(1 150 902)
(409 738)
(301 035)
(301 327)
(1 983 104)
(1 091 219)
(760 432)
(493 658)
(224 989)
(190 323)
-
(850 592)
(559 165)
3 070 658
(137 000)
(5 910)
(16 672 835)
(904 249)
(423 686)
(3 365 430)
(74 036)
(3 691)
(9 514 817)
(12 354 988)
(4 034 532)
(3 473 058)
(1 644 560)
(634 727)
(491 358)
(301 327)
(1 754 841)
(982 851)
(294 772)
(211 037)
(9 600)
(26 187 653)
Wpływy
Wpływy ze sprzedaży:
- Sprzedaż po ustanowieniu administracji
- Pozostałe
Pozostałe:
- Sprzedaż dotycząca okresu przed ustanowieniem administracji
- Odsetki bankowe
Wydatki
Z działalności handlowej:
- Rozliczenia wewnątrzgrupowe
- Inne podatki
- Wynagrodzenia, świadczenia pracownicze i podatki
- Podwykonawcy
- Koszty nieruchomości
- Pozostałe płatności
- Zobowiązania handlowe
Pozostałe:
- Wynagrodzenie i wydatki Łącznych Administratorów
- Wynagrodzenie prawników
- Pozostałe usługi specjalistyczne
- Koszty restrukturyzacji
- Opłaty bankowe i odsetki
Bilans zamknięcia
22 226 487
18 664 709
1 863
3 866 324
18 358 300
389 844
18 274 865
22 226 487
18 664 709
Uzgodnienia:
Rachunki bieżące
Lokalne depozyty
Rachunek depozytowy Administratorów
Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. (w administracji)
Wyciąg z bilansu wpływów i wydatków Łącznych Administratorów za okres od 14 stycznia
2010 do 13 lipca 2010.
Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. (w Administracji)
Bilans wpływów i wydatków Łącznych Administratorów za okres: 14 stycznia 09 to 13 lipca 10
Waluta: PLN
Bilans otwarcia
Okres 14 stycznia 09
do 13 stycznia 10
Okres 14 stycznia 10
do 13 lipca 10
Łącznie do
13 lipca 10
40 987 557
-
40 987 557
62 501 723
5 746
17 605 876
7 931
80 107 599
13 677
19 921 938
820 394
(424)
83 249 377
424 614
957
18 039 377
19 921 938
1 245 008
533
101 288 754
(31 950 849)
(9 066 949)
(8 356 311)
(3 545 382)
(1 262 209)
(927 345)
(928 246)
(6 009 041)
(3 306 525)
(2 304 200)
(1 495 843)
(681 743)
(576 701)
-
(37 959 890)
(12 373 474)
(10 660 511)
(5 041 225)
(1 943 952)
(1 504 046)
(928 246)
(2 620 271)
(1 722 521)
(422 033)
(18 205)
(60 820 321)
(2 739 982)
(1 283 820)
(224 339)
(11 183)
(18 633 377)
(5 360 253)
(3 006 342)
(646 372)
(29 388)
(79 453 699)
Wpływy
Wpływy z działalności handlowej:
- Sprzedaż po ustanowieniu administracji
- Pozostałe
Pozostałe:
- Sprzedaż dotycząca okresu przed ustanowieniem administracji
- Odsetki bankowe
- Różnice kursowe
Wydatki
Z działalności handlowej:
- Rozliczenia wewnątrzgrupowe
- Inne podatki
- Wynagrodzenia, świadczenia pracownicze i podatki
- Podwykonawcy
- Koszty nieruchomości
- Pozostałe płatności
- Zobowiązania handlowe
Pozostałe:
- Wynagrodzenie i wydatki Łącznych Administratorów
- Wynagrodzenie prawników
- Pozostałe usługi specjalistyczne
- Opłaty bankowe i odsetki
Bilans zamknięcia
63 416 613
62 822 612
5 316
11 031 394
52 379 902
1 312 156
61 510 456
63 416 612
62 822 612
Uzgodnienia:
Rachunki bieżące
Lokalne depozyty
Rachunek depozytowy Administratorów
Wpływy i wydatki – komentarze
Uwagi do R & P
Nota 1
Salda na rachunkach zostały przedstawione w walucie krajowej - PLN, jako dodatek do waluty
stosowanej we wszystkich podmiotach - USD.
Bilans otwarcia został sporządzony na poziomie cen walut ze stycznia 2009, a bilans zamknięcia na
poziomie cen walut z czerwca 2010, które zostały dostarczone przez Spółkę. To podejście jest
zgodne z wewnętrznymi procedurami raportowania spółki.
Transakcje, które miały miejsce poza okresem raportowania (14 stycznia 2010 do 13 lipca 2010)
zostały ujęte w średnich cenach walut z tego okresu, kursy walut pochodzą ze strony internetowej
Oanda.
Różnice walutowe, które zostały zaobserwowane w tym okresie były wynikiem zmian kursów
podczas transakcji wymiany walut. Te różnice nie są spowodowane przepływami pieniężnymi.
Nota 2
Wartości, które są użyte przy sporządzaniu listy wpływów i wydatków, zostały przedstawione, w
formie nieaudytowanej, przez Spółkę. Główne pozycje zostały poddane przeglądowi pod kątem
prawidłowości i zasadności.
Nota 3
Wartości raportowane uwzględniają podatek VAT w przypadkach w których jest to wymagane.
Nota 4
Wszystkie poniższe wartości są podane w USD chyba że określono inaczej.
Wpływy
Gotówka na rachunkach była w walutach PLN oraz USD, i wynosiła 11,9 milionów USD.
Wszystkie otrzymane wpływy od 13 stycznia 2010 wynosiły 5,9 milionów USD. Dotyczą one głównie
wpływów po rozpoczętym procesie administracji.
Wpływy ze sprzedaży
Wpływy ze sprzedaży po rozpoczętym procesie administracji, które wpłynęły w okresie od 13
stycznia 2010 wynosiły 5,8 milionów USD.
Wydatki
Wszystkie wydatki od 13 stycznia 2010 wynosiły 9,5 milionów USD (wartość netto transakcji FX).
Odnoszą się one głównie do płatności wewnątrz-firmowych, innych podatków, kosztów
wynagrodzeń, kosztów wykonawców, płatności dla Łącznych Administratorów oraz opłaty prawne.
Płatności wewnątrz-firmowe
Płatności wewnątrz-firmowe poniesione od 13 stycznia 2010 wynosiły 2,0 miliony USD. Odnoszą się
one głównie do płatności na poczet Nortel Networks S.A. (wartość netto 1,3 miliona USD) oraz
Nortel Networks UK Limited (wartość netto 0,3 milionów USD).
Inne podatki
Koszty innych podatków wynoszą 1,1 miliona USD. Odnoszą się one głównie do kosztów podatku
VAT i CIT.
23
Koszty wynagrodzeń
Koszty wynagrodzeń wyniosły 0,8 miliona USD, w tym wartości netto od kosztów wynagrodzeń,
oraz inne świadczenia i podatki od wynagrodzeń.
Wykonawcy
Koszty wykonawców wyniosły 0,5 miliona USD. Odnoszą się one do wynagrodzeń dla
podwykonawców za instalacje, testowanie oraz inne usługi wspierające.
Wynagrodzenie dla Łącznych Administratorów
Wynagrodzenia dla Łącznych Administratorów wyniosły 0,9 miliona USD od 13 stycznia 2010. Te
koszty odnoszą się do poniesionych opłat w ramach procesu administracji.
Opłaty prawne
Opłaty prawne wyniosły 0,4 miliona USD od 13 stycznia 2010. Te opłaty zostały wypłacone Herbert
Smith LLP oraz lokalnemu adwokatowi - Schonherr.
Wahania kursów walutowych
Wahania kursowe wykazane od 13 stycznia 2010 są różnicą pomiędzy wahaniami w całym okresie
oraz tymi zaraportowanymi do 13 stycznia 2010. Tak ujęte wahania walutowe nie odzwierciedlają
prawdziwej wartości strat za ten okres.
Załącznik 3
Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. (w administracji)
Zestawienie wynagrodzenia za czas zaangażowania Łącznych Administratorów w okresie od 7 listopada 2009 do 4 czerwca 2010 (w
GBP) z wyłączeniem czasu M&A.
S t a n o w is k o
Pa rtn er /
Łąc z na
D y re k tor
N az w a c z y n noś c i
Doradztwo i zgodność podatkowa / VAT
Case management
Nieruchomości
Usługi prawne
Finanse, księgowość i administracja
Wybiki dla wierzycieli
Wierzyciele
Fuzje i przejęcia
Komitet Wierzycieli
Raportowanie wierzycielom
Pracownicy
Wydatki ustawowe / regulaminowe
Klienci
Strategia wyjscia (EMEA)
Strategia: Główna
Odprawy EMEA
Emerytury
Inne aktywa
Dostawcy
Planowanie i wdrażanie Administracji
Handel: przepływy pieniężne / prognozy
Stablilizacja
Dłużnicy
Liaising Directors/Communications
Ceny transferowe
PR / Media
Banki
Handel: wynik
Sum a
Średnia stawka godzinowa
Wynagrodzenie za okres
Wynagrodzenie za cały okres Administracji
St ar s z y
lic z b a
Ś r e d n ia
W y n a g r o d z e n ie z a
s t a w k a W y n a g r o d z e n ie
c a ły o k r e s
Z a r z ą d z a ją c y
D y re k tor
V - c e dy re k tor
Ma nage r
A n a lit y k
A n a lit y k
g o d z in
g o d z in o w a
z a ok r es
A d min is t r a c ji
6,73
3,50
0,50
4,50
9,70
2,00
1,50
28,43
20,85
20,85
35,09
3,30
36,80
37,40
11,00
4,80
9,70
1,50
4,70
2,00
0,50
0,50
147,29
50,66
46,50
15,50
8,50
1,00
2,10
124,26
49,22
191,00
32,50
0,50
4,00
2,00
3,30
11,10
1,80
295,42
48,63
315,50
0,50
0,30
68,50
11,60
19,40
25,50
8,50
0,60
1,00
500,03
211,19
506,50
82,80
40,30
38,70
88,00
27,10
20,20
29,50
36,60
9,70
11,80
4,70
3,00
1,50
2,10
1,10
0,50
1,00
1 116,29
412,28
91,58
326,96
505,63
486,28
202,33
347,85
445,76
248,95
149,58
410,62
225,17
490,00
446,67
670,00
360,00
315,45
490,00
97,89
234,27
87 071,18
46 382,90
27 072,00
20 377,00
18 819,00
17 805,00
9 426,69
9 004,38
7 344,00
5 474,74
3 983,00
2 657,00
2 303,00
1 340,00
1 005,00
756,00
347,00
245,00
97,89
261 510,79
237 785,04
122 842,61
27 072,00
40 353,15
57 953,71
17 805,00
42 105,29
9 385,21
120 858,78
20 585,24
69 962,14
9 840,56
20 134,50
1 340,00
5 695,00
12 352,76
347,00
490,00
37 184,45
29 810,00
15 911,73
13 714,20
9 301,28
8 045,83
4 900,00
4 375,52
4 312,27
289,13
944 752,43
593,26
16 868,32
126 012,22
790,00
16 471,50
20 288,78
519,17
76 470,50
352 850,67
396,46
49 264,88
210 763,41
210,84
62 287,44
140 025,89
80,29
40 148,15
94 811,46
Analiza kosztów administracji (w GBP)
Zestawienie wynagrodzenia za czas zaangażowania w transakcje M&A dla wszystkich spółek EMEA w okresie od 7 listopada 2009 do
4 czerwca 2010
S ta n o w is k o
Ł ąc z na
P a r t n e r / D y r e k to r
Na z w a c z y nno ś c i
M&A / Transitional Services
Purchase Price Allocatio
M&A / Netas
M&A / Carrier
M&A Snow
M&A / GSM
M&A / Equinox
M&A / Passport
Other Assets
M&A / Velocity
Sale & MA
S u ma
Średnia stawka godzinowa
Wynagrodzenie za okres
Wynagrodzenie za cały okres Administracji
V- c e
S ta r s z y
Ś r e d n ia
lic z b a
s ta w k a
W y n a g r o d z e n i W y n a g r o d z e n ie z a c a ły
Z a r z ą d z a ją c y
D y r e k tor
d y r e k to r
Man age r
A n a lit y k
A n a lit y k
g o d z in
g o d z in o w a
e z a o k r es
16,60
234,50
200,00
242,20
126,90
192,20
57,30
7,50
40,90
1,50
1 119,60
108,20
382,70
241,00
431,50
328,40
212,10
323,30
233,00
33,00
2 293,20
1 362,00
628,70
54,50
380,40
610,20
311,30
167,40
163,00
163,50
3,00
3 844,00
3 002,00
1 188,10
705,70
85,30
10,00
4,80
33,70
18,70
11,50
5 059,80
3 251,00
275,50
110,50
27,40
308,50
90,60
4 063,50
363,50
195,70
455,40
28,00
24,00
1 066,60
8 103,30
2 905,20
1 767,10
1 167,40
1 102,90
1 028,90
696,30
422,20
248,90
4,50
17 446,70
397,65
420,65
398,74
597,41
591,31
526,92
614,38
545,45
524,50
771,67
448,96
3 222 305,00
1 222 080,00
704 619,67
697 422,00
652 161,00
542 153,00
427 792,50
230 287,00
130 548,00
3 472,50
7 832 840,67
686,38
768 472,00
2 515 316,19
655,25
1 502 613,00
3 513 068,91
546,36
2 100 209,50
5 736 234,08
405,05
2 049 496,00
4 146 857,00
299,88
1 218 568,52
2 654 581,52
181,40
193 481,65
401 034,44
o k r e s A d min is t r a c ji
6 465 396,00
1 507 784,00
1 743 874,21
1 072 408,50
1 468 438,50
1 349 604,00
4 254 020,00
230 287,00
218 958,92
92 946,00
563 375,00
18 967 092,13
Łączny koszt administracji w okresie od 7 listopada 2009 do 4 czerwca 2010
W y n a g r o d z e n ie z a c z a s z a a n g a ż o w a n ia w Ad min is t r a c ję w o k r e s ie 7 lis t o p a d a 2 0 0 9 d o 4 C z e r w c a 2 0 1 0
Wynagrodzenie za czas zaangażowania w Administrację z wyłączeniem transakcji M&A
Szacowane wynagrodzenie za czas zaangażowania w transakcje M&A
Łączne wynagrodzenie za czas zaangażowania w Administrację
G BP
261 510,79
92 601,25
354 112,04
Nota
Koszty wynagrodzeń w związku z transakcjami w okresie od 7 listopada 2009 do 4 czerwca 2010 zostały alokowane tymczasowo biorąc pod
uwagę naturę wykonanej pracy i stopień progresji w związku z częścią kluczowych transakcji fuzji i przejęć. Alokacja kosztów jest tymczasowa i
może ulec zmianie wraz z postępem transakcji i wynikiem alokacji ceny nabycia.
Łączni Administratorzy alokowali tylko koszty dotyczące transakcji, w których wystąpiła istotna zmiana statusu. W ten sposób przyszłe koszty
wynagrodzeń za czas zaangażowania będą alokowane w odpowiednim czasie i realokowane w związku z wynikiem procesu alokacji ceny
nabycia.
Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. (w administracji)
Zasady ustalania stawek wynagrodzenia
Statutowe postanowienia odnoszące się do wynagrodzeń są określone w Zasadzie 2. 106 Kodeksu.
Więcej informacji zostało przedstawionych w publikacji Stowarzyszenia Association of Business
Recovery Professionals’ pt. „A Creditors’ Guide to Administrators’ Fees”., której kopia dostępna jest
na stronie Insolvency Practitioners Association http://www.insolvency-practitioners.org.uk
(”Regulation and Guidance”, a następnie „Creditors’ Guides to Fees”), lub w wersji papierowej po
złożeniu pisemnej prośby do Administratorów.
Wierzyciele określili, że wynagrodzenie Administratorów i członków ich zespołów powinno być stałe
i uzależnione od czasu proporcjonalnie poświęconego na pracę na rzecz Administracji.
Administratorzy zaangażowali menedżerów i innych pracowników aby pracowali nad kwestiami
bieżącymi. Wymagane zadania są delegowane do najbardziej odpowiednich pracowników biorąc
pod uwagę ich charakter pracy i doświadczenie pracowników. Dodatkowo, prace wspierane są
przez kadrę zarządzająca z obszarów księgowości i finansów zajmującą się kontami bankowymi i
statutowymi kwestiami zgodności. Wykonana przez cały zespół praca podlega nadzorowi ze strony
Administratorów.
Koszt czasu spędzonego przez pracowników bezpośrednio na poszczególnych czynnościach
uwzględniony w specjalnie stworzonym kodzie, osobnym dla każdej czynności. Każdy członek
zespołu ma ustaloną indywidualną stawkę godzinową, która może podlegać zmianom. Średnie
stawki godzinowe dla pracowników każdej kategorii za dany okres są podane w tabeli powyżej (są
to obecnie wykorzystywane stawki godzinowe). Stawki godzinowe mogą być wyższe niż średnie
stawki, jeżeli stawki godzinowe wzrosły od momentu sporządzenia niniejszego raportu.
Zasady kompensacji kosztów poniesionych
Oświadczenie Praktyki Upadłościowej Nr 9 (“SIP 9”) opublikowane przez R3 (The Association of
Business Recovery Professionals) dzieli koszty na dwie kategorie.
Kategoria 1 wydatków obejmuje płatności wyznaczonego administratora (specyficzne wydatki
związane z administracją firmy objętej postępowaniem i odnoszące się do płatności należnych
stronom trzecim). Niniejsze koszty mogą zostać opłacone z aktywów firmy objętej postępowaniem
upadłościowym bez zatwierdzenia ze strony Komitetu. Zgodnie z SIP 9, przyjmujemy zasadę
informowania o tych kosztach, ale nie uzyskiwania zgody na ich pokrycie.
Kategoria 2 wydatków, to płatności wyznaczonego administratora, obejmujące elementy kosztów
współdzielonych lub ogólnych. Takie koszty wymagają zatwierdzenia przez Komitet Wierzycieli, tak
jakby były wynagrodzeniem. Naszą polityką jest, zgodnie z SIP 9, pozyskiwanie zatwierdzenia dla
tej kategorii wydatków przed ich pokryciem.
Rule 2.47
Formularz 2.24B
Akt Upadłościowy 1986
2.24B
Raport o postępach w Administracji
Nazwa spółki
KRS spółki
KRS 158506
Nortel Networks Polska Sp. z.o.o.
Nazwa sądu
Numer sprawy
High Court of Justice of England and Wales, Chancery
Division, Companies Court
554 of 2009
My AR Bloom, CJW Hill, SJ Harris and AM Hudson
Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF
administratorzy powyższej spółki załączamy raport z postępów prac w okresie
Od
Do
14 stycznia 2010
13 lipca 2010
Podpisano
Łączny administrator
Data
12 spierna 2010
Dane kontaktowe:
Nie ma obowiązku podawania danych
kontaktowych w polach obok. Ich
podanie pomoże jednak urzędowi
rejestrowemu (Companies House) w
kontakcie w związku z ewentualnymi
pytaniami
do
formularza.
Dane
kontaktowe
będą
dostępne
dla
oglądających dane ogólnodostępne.
Kod kreskowy Companies House z datą
otrzymania
Hannah Russell
Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF
Tel: 020 7951 4804
DX Number:
DX Exchange:
Wypełniony i podpisany formularz proszę przesłać na adres urzędu rejestrowego:
Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ
DX 33050 Cardiff