regulamin sprzedaży przedsiębiorstwa oraz statków morskich

REGULAMIN SPRZEDAŻY PRZEDSIĘBIORSTWA
ORAZ STATKÓW MORSKICH
„ZAKŁADU USŁUG ŻEGLUGOWYCH” SP. Z O.O.
W UPADŁOŚCI LIKWIDACYJNEJ W SZCZECINIE.
Niniejszy Regulamin stanowi rozwinięcie zasad sprzedaży z wolnej ręki
przedsiębiorstwa „Zakładu Usług Żeglugowych” Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w
Szczecinie.
Postanowienia
niniejszego
Regulaminu
stanowią
integralną
część
ogłoszeń
zamieszczonych w dziennikach: „Rzeczpospolita” z dnia 22 maja 2012roku oraz „Kurier
Szczeciński” z dnia 23maja 2012 roku.
Regulamin udostępniony jest wszystkim zainteresowanym w Biurze Syndyka w
Szczecinie przy ul. Ludowej 16. Ponadto, egzemplarz Regulaminu znajduje się w aktach
postępowania upadłościowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w
Szczecinie, Wydział XII Gospodarczy (70-231 Szczecin, ul. Narutowicza 19) za sygn. akt:
XII GUp 37/11.
§ 1.
1. Sprzedaż przedsiębiorstwa następuje według prawa polskiego na zasadach
określonych w ustawie z dnia 28 lutego 2003 roku – Prawo upadłościowe i naprawcze
(t.j.: Dz. U. 2009, Nr 175, poz. 1361 ze zm.), przy uwzględnieniu innych przepisów
powszechnie obowiązujących, w szczególności:
-
ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (t.j.: Dz. U. 2011, Nr
177, poz. 1054 ze zm.),
-
ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst
jednolity: Dz. U. 2010, Nr 101, poz. 649 ze zm.),
-
ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny (Dz. U. 1964, Nr 16, poz. 93
ze zm.),
-
ustawy z dnia 24 marca 1920 roku o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców
(tekst jednolity: Dz. U. 2004, Nr 167, poz. 1758 ze zm.),
-
ustawy z dnia 18 września 2001 roku – Kodeks morski (Dz. U. 2009, Nr 217, poz.
1689 ze zm.).
2. W przypadkach, gdy transakcja sprzedaży podlega opodatkowaniu podatkiem od
1
towarów i usług zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od
towarów i usług, podatek od towarów i usług zostanie doliczony do uzyskanej ceny
według obowiązującej stawki. Na dzień sporządzenia niniejszego Regulaminu,
sprzedaż przedsiębiorstwa nie podlega – zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od
towarów i usług – podatkowi od towarów i usług.
3. Terminy, o których mowa w ogłoszeniach prasowych oraz w Regulaminie, należy
liczyć według zasad określonych w przepisach art. 110–116 Kodeksu cywilnego.
§ 2.
1. Niniejszym Regulaminem Sprzedaży objęte jest przedsiębiorstwo „Zakładu Usług
Żeglugowych” Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w Szczecinie, w skład którego
wchodzą następujące składniki:
a) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo,
b) środki trwałe, a mianowicie:
− holownik EUROS, rok budowy: 1970, nr IMO 7041546,
− holownik ARION, rok budowy: 1982, nr IMO 8136506,
− holownik AMON, rok budowy: 1982, nr IMO 8225474,
− holownik CYKLOP, rok budowy: 1966, nr IMO 6605448,
− holownik ZEUS, rok budowy: 1966, nr IMO 6605503,
− holownik HERMES, rok budowy: 1975, nr IMO 7628978,
− holownik MOCNY, rok budowy: 1974, nr IMO 7734789,
− holownik KORNEL, rok budowy: 1975, nr PRS 210082,
− holownik KUGUAR, rok budowy: 1969, nr PRS 10002/SZC/11,
− łódź PILOT 66, rok budowy: 1970,
− barka SPR-1, rok budowy 1984,
− wyposażenie biurowe znajdujące się w budynku administracji, działu
technicznego i księgowości o łącznej szacunkowej wartości 42.645,00 PLN
netto,
− inne środki trwałe poza jednostkami pływającymi o łącznej szacunkowej
wartości 52.000,00 PLN netto,
c) środki nietrwałe znajdujące się w magazynie, splatarni i poza budynkami o łącznej
szacunkowej wartości 303.341,00 PLN netto,
2
d) jeden udział w spółce „DOKER PORT” Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie o
wartości nominalnej 10.000,00 PLN,
e) pozwolenia radiowe na używanie stacji statkowych w służbie radiokomunikacyjnej
morskiej i żeglugi śródlądowej,
f) licencje na oprogramowanie komputerowe.
2. Sprzedaż przedsiębiorstwa „Zakładu Usług Żeglugowych” Sp. z o.o. w upadłości
likwidacyjnej w Szczecinie nie obejmuje:
-
wierzytelności Masy Upadłości do jej dłużników,
-
środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku bankowym oraz w kasie,
-
dokumentacji księgowej upadłego,
-
holownika TRYTON, rok budowy: 2002, nr IMO 9264386,
-
pontonu ZUŻ-1, rok budowy 1944/1997.
3. Sprzedaż przedsiębiorstwa „Zakładu Usług Żeglugowych” Sp. z o.o. w upadłości
likwidacyjnej w Szczecinie nie rodzi konieczności przejęcia pracowników w myśl
przepisu art. 231 Kodeksu Pracy.
§ 3.
1. Wycena przedsiębiorstwa została sporządzona przez mgr Mariusza Adamowicza w
formie raportu z oszacowania wartości przedsiębiorstwa upadłej z lutego 2012 roku, w
oparciu o wycenę jednostek pływających stanowiących własność upadłej sporządzoną
w dniu 15 lutego 2012 roku przez rzeczoznawcę majątkowego Karola Szymańskiego,
wycenę ruchomości innych niż jednostki pływające stanowiących własność upadłej
sporządzoną w dniu 15 lutego 2012 roku przez rzeczoznawcę majątkowego Karola
Szymańskiego oraz wycenę wartości udziału przysługującego upadłej spółce w
„DOKER PORT” Sp. z o.o. w Szczecinie sporządzoną w dniu 06 lutego 2012 roku
przez doradcę podatkowego Małgorzatę Puchowską-Sienkowską.
2. Wyceny wskazane w pkt. 1 są do wglądu w Biurze Syndyka oraz w aktach
postępowania upadłościowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum
w Szczecinie XII Wydział Gospodarczy.
3. Wszelkie wyceny zostały dokonane według cen netto.
4. Z uwagi na dalsze prowadzenie działalności przez upadłą spółkę, stan zapasów
magazynowych, w szczególności paliwa, zostanie ustalony na dzień podpisania
sprzedaży przedsiębiorstwa.
3
§ 4.
Cena minimalna przedsiębiorstwa „Zakładu Usług Żeglugowych” Sp. z o.o. w upadłości
likwidacyjnej w Szczecinie została ustalona postanowieniem Sędziego Komisarza z dnia 08
maja 2012 roku na kwotę 10.024.500,00 PLN (słownie: dziesięć milionów dwadzieścia
cztery tysiące pięćset złotych zero groszy) netto, przy czym zezwolono Syndykowi na
sprzedaż przedsiębiorstwa z wolnej ręki.
§ 5.
1. Wyłonienie nabywcy odbędzie się w drodze przetargu dwustopniowego. Etap
pierwszy polega na złożeniu pisemnej oferty w terminie do dnia 6 czerwca
2012roku. Etap drugi polegać będzie na ustnej licytacji ostatecznej ceny kupna. Do
udziału w ustnej licytacji uprawnione będą jedynie te podmioty, które spełniły
wszystkie warunki formalne określone dla pierwszego etapu. Licytacja ustna
odbędzie się w Biurze Syndyka w dniu 20 czerwca 2012 roku o godz. 12:00.
Warunkiem uczestnictwa w pierwszym etapie jest:
-
złożenie pisemnej oferty nabycia przedsiębiorstwa oraz proponowaną ceną kupna
netto wyrażoną w złotych polskich w wysokości nie niższej niż cena minimalna
wskazaną w § 4 Regulaminu oraz wpłacenie na rachunek bankowy Masy Upadłości
Zakładu Usług Żeglugowych Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w ING Bank O/
Szczecin Nr konta: 16 1050 1559 1000 0023 5976 7270 wadium w wysokości 10%
ceny minimalnej wskazanej w § 4 Regulaminu;
-
oferta powinna ponadto zawierać:
imię i nazwisko/firmę, adres zamieszkania/siedzibę, status prawny oferenta, osoby
upoważnione do jego reprezentacji, telefon kontaktowy, a w przypadku osób
zagranicznych również adres do doręczeń na terenie Polski;
termin związania ofertą (minimum 4 miesiące);
oświadczenie, że oferentowi znany jest stan faktyczny i prawny przedmiotu
sprzedaży i że z tego tytułu zrzeka się wobec sprzedającego jakichkolwiek
roszczeń, także takich, które mogą się ujawnić w przyszłości;
oświadczenie, że oferent wyraża zgodę na wyłączenie przy zawieraniu umowy
sprzedaży rękojmi i gwarancji;
oświadczenie, że oferent zapoznał się z niniejszym Regulaminem, jak też z
wycenami poszczególnych składników majątkowych oraz ze związaną z nimi
dokumentacją, jak również aprobuje treści z nich wynikające;
4
oświadczenie, że oferent – w przypadku wybrania jego oferty – zobowiązuje się
pokryć wszelkie koszty związane ze sprzedażą, w szczególności opłaty notarialne
oraz publicznoprawne;
oświadczenie, że oferent zobowiązuje się w terminie wskazanym przez Syndyka
stanąć do zawarcia umowy w przepisanej formie, a w przypadku podmiotów
zagranicznych – o ile jest to wymagane przepisami prawa – przedłożyć promesę
lub zezwolenie ministra właściwego ds. administracji publicznej na zakup
przedsiębiorstwa. W razie niedochowania któregokolwiek z wyżej wymienionych
warunków, Syndyk ma prawo odstąpić od sprzedaży temu nabywcy;
-
do oferty należy dołączyć:
w przypadku przedsiębiorcy oferent winien dołączyć aktualny wypis z właściwego
rejestru datowany nie wcześniej aniżeli na trzy miesiące przed pierwszym dniem
terminu do składania ofert;
w przypadku spółek prawa handlowego dodatkowo uchwałę organów spółki, o ile
taka jest wymagana, zezwalającą na nabycie przedmiotu sprzedaży zgodnie z
odpowiednimi przepisami;
dowód wpłacenia wadium w wysokości 10 % ceny minimalnej wskazanej w § 4
Regulaminu;
-
w przypadku oferentów, którzy są w trakcie rejestrowania danych ich dotyczących we
właściwym rejestrze, przesłanką wystarczającą dla spełnienia wymogów co do
oznaczenia oferenta i osób upoważnionych do jego reprezentacji jest załączenie do
oferty:
ostatniego aktualnego odpisu z rejestru – o ile oferent był uprzednio wpisany do
rejestru,
odpisów wniosków rejestrowych, z dowodem ich nadania lub złożenia do
właściwego organu rejestrowego – niezależnie od tego czy oferent był uprzednio
wpisany do rejestru;
-
każdy z oferentów zobowiązany jest podać w ofercie numery telefonu i telefaksu, pod
którymi można kontaktować się z osobą upoważnioną do reprezentowania oferenta,
pod rygorem przyjęcia negatywnych skutków zaniechania. W przypadku zmiany
adresu siedziby (zamieszkania) oferent zobowiązany jest do podania Syndykowi
nowego adresu w terminie 3 dni od daty zmiany. W przeciwnym przypadku
oświadczenia Syndyka, wysyłane pod nieaktualny adres, uważane będą za prawnie
skuteczne;
5
-
za skutecznie złożone uważa się te oferty, które wpłyną zarówno do Biura Syndyka,
jak i na ręce Sędziego Komisarza, w terminie wskazanym w § 5 ust. 1 zdanie pierwsze
niniejszego Regulaminu, z zachowaniem warunków wskazanych w Regulaminie. O
dotrzymaniu terminu decyduje data złożenia oferty lub jej nadania listem poleconym
w placówce urzędu pocztowego;
-
wszelkie oświadczenia oferentów związane z niniejszą sprzedażą winny mieć postać
pisemną, pod rygorem nieważności;
-
oferta winna zostać podpisana zaś odpisy dokumentów składane przez oferentów
winny być poświadczone za zgodność z oryginałem przez osobę uprawnioną do
złożenia oferty;
-
oferta oraz odpisy dokumentów w języku obcym winny być złożone wraz z ich
tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego.
2. Oferta nabycia musi być opakowana w nieprzezroczystą i mocną kopertę, przy czym
na kopercie muszą być umieszczone: nazwa i adres adresata, nazwa i adres oferenta,
oznaczenie przetargowe: PRZETARG „Zakład Usług Żeglugowych” Sp. z o.o. w
upadłości likwidacyjnej w Szczecinie (sygn. akt: XII GU 130/11).
3. Osobą uprawnioną do przyjęcia oferty w imieniu Syndyka jest jedynie Syndyk –
Maria Januszewicz.
§ 6.
1. Otwarcie i rozpatrzenie ofert nastąpi w siedzibie Sądu Rejonowego SzczecinCentrum, Wydziału XII Gospodarczego nie wcześniej jednak niż po upływie 7 dni od
dnia upływu terminu do ich składania.
2. Z czynności opisanych w ustępie 1 sporządzony zostanie protokół, w którym
wymienione zostaną podmioty składające oferty oraz wskazane zostanie czy oferta
spełnia wszystkie wymogi formalne umożliwiające uczestnictwo oferenta w licytacji
ustnej. Czynności opisanych w ustępie 1 dokonuje Syndyk pod ścisłym nadzorem
Sędziego Komisarza.
3. Oferenci, którzy będą uprawnieni do wzięcia udziału w licytacji ustnej zostaną o tym
powiadomieni w terminie 7 dni od sporządzenia protokołu opisanego w ustępie 2.
4. Drugi etap sprzedaży – licytacja ustna – odbędzie się w Biurze Syndyka w dniu 20
czerwca 2012. roku o godzinie 12:00 .
5. Minimalne postąpienie podczas licytacji ustnej określa się na 10.000PLN (dziesięć
tysięcy złotych).
6
6. Z przebiegu licytacji ustnej sporządza się protokół, który podpisuje Syndyk,
protokolant oraz osoby reprezentujące oferentów uczestniczących w licytacji ustnej.
7. W przypadku gdy, zgodnie z zasadami ustalonymi w niniejszym Regulaminie,
zostanie złożona tylko 1 oferta pisemna, licytacji ustnej nie przeprowadza się. Oferent
zostanie zawiadomiony w terminie 7 dni od sporządzenia protokołu opisanego w
ustępie 2, o wybraniu jego oferty jako najkorzystniejszej.
8. Wadium wpłacone przez oferenta, który zostanie ostatecznie wybrany jako nabywca
przedsiębiorstwa, podlega zaliczeniu na poczet ceny sprzedaży. Wadium pozostałych
oferentów, którzy brali udział w przetargu, zostanie im zwrócone najpóźniej w
terminie 14 dni od daty podpisania umowy sprzedaży z wybranym nabywcą, nie
później jednak niż po upływie 14 dni od upływu terminu związania ofertą. Za datę
zwrotu wadium uważa się datę zlecenia przelewu bankowego przez Syndyka.
9. Zwrot wadium następuje zawsze w kwocie nominalnej w polskich złotych. W sytuacji
gdy oferent nie posiada rachunku bankowego dla waluty polskiej, ponosi on ryzyko
różnic kursowych powstałych przy przewalutowaniu zwracanego wadium.
§ 7.
1. Umowa sprzedaży zawarta zostanie w formie przewidzianej przepisami prawa przed
notariuszem wskazanym przez Syndyka.
2. Wszelkie koszty, opłaty i podatki związane z zawarciem umowy sprzedaży, jak
również koszty wykreślenia hipotek morskich ponosi nabywca.
3. Zapłata zaoferowanej ceny nabycia musi nastąpić nie później niż w dniu podpisania
umowy sprzedaży przedsiębiorstwa, na co nabywca zobowiązany jest przedstawić
dowód wpłaty, bez dokonywania jakichkolwiek potrąceń.
4. Syndyk może wstrzymać się z podpisaniem umowy sprzedaży przedsiębiorstwa do
czasu otrzymania z banku potwierdzenia wpływu ceny na rachunek bankowy.
5. Po zawarciu umowy sprzedaży strony sporządzą i podpiszą protokół przekazania
przedmiotu sprzedaży. Wydanie nastąpi w siedzibie upadłej spółki w Szczecinie przy
ulicy Lufowej 16.
6. Jeżeli, pomimo wyboru nabywcy, odmówi on lub zaniecha wpłacenia ceny na
rachunek bankowy Masy Upadłości przed zawarciem umowy sprzedaży lub odmówi
on podpisania umowy sprzedaży we wskazanym przez Syndyka terminie, albo nie
przystąpi do podpisania umowy sprzedaży, traci on prawo do nabycia przedmiotu
sprzedaży, wpłacone przezeń wadium przepada na rzecz Masy Upadłości, Syndyk zaś
7
jest uprawniony do wyznaczenia kolejnego terminu licytacji ustnej, w której
uczestniczyć będą pozostali oferenci biorący udział w pierwszej licytacji, o ile będzie
miało to miejsce w terminie związania oferentów złożonymi ofertami.
§ 8.
1. Niniejszy Regulamin wiąże Syndyka od dnia ukazania się ogłoszenia prasowego.
Oferenci związani są postanowieniami Regulaminu od daty złożenia ofert Syndykowi.
2. Syndyk ma prawo odstąpienia od prowadzenia niniejszego postępowania i od
sprzedaży przedsiębiorstwa na każdym etapie bez podania przyczyny i prawa do
odszkodowania.
3. Sprzedaż
dokonana w postępowaniu
upadłościowym
ma skutki
sprzedaży
egzekucyjnej. Nabywca składników masy upadłości nie odpowiada za zobowiązania
podatkowe upadłego, także powstałe po ogłoszeniu upadłości. W razie zbycia
przedsiębiorstwa, w którego skład wchodzą przedmioty obciążone ograniczonymi
prawami rzeczowymi, wartość składników mienia obciążonych tymi prawami podlega
ujawnieniu w umowie sprzedaży, a uzyskana cena podlega podziałowi z
uwzględnieniem art. 336 i 340 Prawa Upadłościowego i Naprawczego.
4. Na życzenie nabywcy wniosek o wykreślenie hipoteki morskiej oraz o wykreślenie
statku morskiego z rejestru okrętowego złoży Syndyk. Odpowiedzialny za
przygotowanie dokumentów i poniesienie kosztów tych czynności jest nabywca.
§ 9.
1. W umowie sprzedaży strony wprowadzą postanowienie, że Regulamin wraz z
ogłoszeniami prasowymi i wycenami stanowią załączniki i integralną część umowy.
2. W razie rozbieżności treści Regulaminu w różnych wersjach językowych,
obowiązujące jest brzmienie Regulaminu w języku polskim.
§ 10.
1. Spory powstałe na tle interpretacji niniejszego Regulaminu i ogłoszeń prasowych
rozstrzygał będzie Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie według polskiego
prawa procesowego.
2. Sprawy sporne związane ze sprzedażą przedsiębiorstwa rozstrzygane będą przez Sąd
właściwy dla siedziby upadłego przedsiębiorstwa według polskiego prawa
procesowego.
8
Syndyk Masy Upadłości
Maria Januszewicz
9