Przedterminowy wykup obligacji o znaczącej wartości

HAWE
RB 20 2011
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr
Data sporządzenia:
20
/
2011
2011-03-08
Skrócona nazwa emitenta
HAWE
Temat
Przedterminowy wykup obligacji o znaczącej wartości wyemitowanych przez HAWE S.A. oraz HAWE Telekom Sp. z
o.o.. (RB-20/2011)
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd HAWE S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka” lub „HAWE S.A.”) przekazuje do publicznej wiadomości,
że w dniu dzisiejszym (tj. 8 marca br.) dokonany został przedterminowy wykup obligacji wyemitowanych przez
HAWE S.A. oraz przez spółkę zależną HAWE Telekom Sp. z o.o. (dawne PBT Hawe Sp. z o.o.) z siedzibą w Legnicy
(dalej HAWE Telekom).
Łączna wartość nominalna obligacji wykupionych w dniu 8 marca br. przez HAWE S.A. oraz HAWE Telekom
wynosi 37.400.000,00 zł a łączna cena wykupu wraz z odsetkami wynosi 38.512.419,50 zł. Wykupione zostały
obligacje HAWE S.A. serii I_03, I_04, I_05 oraz I_06 o łącznej o łącznej wartości nominalnej 32.000.000,00 zł i
cenie wykupu 33.049.730,00 zł oraz obligacje HAWE Telekom serii HA0003, HA0005 oraz HA0007 o łącznej
wartości nominalnej 5.400.000,00 zł i cenie wykupu 5.462.689,50 zł. Ponadto w dniu 10 marca br. nastąpi wykup
obligacji HAWE S.A. serii I_08 o łącznej wartości nominalnej 1.448.000,00 zł i cenie wykupu 1.487.269,76 zł.
Wykup obligacji HAWE S.A. nastąpił poprzez upoważnienie nadane HAWE Telekom przez HAWE S.A. do zapłaty
kwoty 34.536.999,76 zł, na rzecz Domu Maklerskiego IDM S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej DM IDMSA), który pełni
funkcję podmiotu dokonującego rozliczenia wykupu obligacji wyemitowanych przez HAWE S.A. i HAWE Telekom.
Rozliczenie wzajemnych wierzytelności z tytułu wykupu obligacji HAWE S.A. oraz z tytułu pożyczek udzielonych
HAWE Telekom przez HAWE S.A. nastąpi na podstawie umowy potrącenia wierzytelności HAWE Telekom, o której
Spółka informowała raportem bieżącym nr 19/2011 z dnia 8 marca 2011 roku.
Obligacje objęte wykupem w dniach 8-10 marca br. zostały wyemitowane jako obligacje zabezpieczone z
wyjątkiem obligacji HAWE S.A. serii I_08, które to obligacje zostały wyemitowane jako obligacje niezabezpieczone.
Wszystkie zabezpieczania ustanowione zostały na majątku HAWE Telekom. Zabezpieczenia stanowiły
odpowiednio:
- dla obligacji HAWE Telekom serii HA0003, HA0005 oraz HA0007 zabezpieczenie stanowiła jedna z rur z
trzyotworowego rurociągu teletechnicznego w relacji Szczecin – Słupsk (tzw. rura techniczna bez wciągniętego
kabla światłowodowego) o długości trasowej 284 km, będąca własnością HAWE Telekom. O ustanowieniu
zastawu rejestrowego Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 19/2009 z dnia 12 maja 2009 roku,
- dla obligacji HAWE S.A. serii I_03 zabezpieczenie stanowiła jedna z trzech rur trzyotworowego rurociągu
teletechnicznego w relacji Szczecin – Koszalin – Słupsk – Gdańsk – Elbląg – Olsztyn (tzw. rura techniczna bez
wciągniętego kabla światłowodowego) o długości trasowej 653 km, będąca własnością HAWE Telekom. O
ustanowieniu zastawu rejestrowego Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 12/2010 z dnia 15 marca 2010
roku,
- dla obligacji HAWE S.A. serii I_04 zabezpieczenie stanowiła jedna z trzech rur trzyotworowego rurociągu
teletechnicznego w relacji Słupsk – Gdańsk – Elbląg – Olsztyn (tzw. rura techniczna bez wciągniętego kabla
światłowodowego) o długości trasowej 369 km, będąca własnością HAWE Telekom. O ustanowieniu zastawu
rejestrowego Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 24/2010 z dnia 19 maja 2010 roku,
- dla obligacji HAWE S.A. serii I_05 zabezpieczenie stanowiła jedna z rur jednootworowego rurociągu kablowego
w relacji Olsztyn – Narty – Czaple Wielkie – Pisz, tzw. rura techniczna bez wciągniętego kabla światłowodowego, o
długości trasowej 159 km, będąca własnością HAWE Telekom. O ustanowieniu zastawu rejestrowego Spółka
poinformowała w raporcie bieżącym nr 32/2010 z dnia 21 czerwca 2010 roku,
- dla obligacji HAWE S.A. serii I_06 zabezpieczenie stanowiła jedna z rur trzyotworowego rurociągu kablowego w
relacji Lublin – Suchodoły – Zamość – Biłgoraj, tzw. rura techniczna bez wciągniętego kabla światłowodowego, o
długości trasowej 176,15 km, będąca własnością HAWE Telekom. O ustanowieniu zastawu rejestrowego Spółka
poinformowała w raporcie bieżącym nr 44/2010 z dnia 12 sierpnia 2010 roku.
HAWE Telekom niezwłocznie podejmie działania zmierzające do wykreślenia opisanych powyżej zastawów
rejestrowych prowadzonego przez Sąd właściwy dla siedziby HAWE Telekom.
Komisja Nadzoru Finansowego
1
HAWE
RB 20 2011
rejestrowych prowadzonego przez Sąd właściwy dla siedziby HAWE Telekom.
Zwolnienie zastawu wskazanego powyżej dla obligacji HAWE S.A. serii I_03 umożliwi HAWE Telekom
ustanowienie na tych składnikach majątku zastawu na rzecz Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., który będzie
stanowił zabezpieczenie spłaty pożyczki udzielonej HAWE Telekom przez Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. w
kwocie 100 mln zł z przeznaczeniem m.in. na refinansowanie nakładów inwestycyjnych poniesionych na
wybudowanie II etapu Ogólnopolskiej Sieci Światłowodowej HAWE, o czym spółka informowała raportem
bieżącym nr 77/2010 z dnia 30 grudnia 2010 roku.
Wykup obligacji nastąpił ze środków z pożyczki w wysokości 100 mln zł udzielonej HAWE Telekom przez Agencję
Rozwoju Przemysłu S.A. O fakcie udzielenia tej pożyczki oraz o jej przeznaczeniu, m.in. na refinansowanie
nakładów inwestycyjnych poniesionych na wybudowanie II etapu Ogólnopolskiej Sieci Światłowodowej HAWE (w
tym wykup obligacji krótkoterminowych) Spółka informowała raportem bieżącym nr RB-77/2010 z dnia 30 grudnia
2010 roku.
Przedterminowy wykup obligacji jest związany z kompleksową restrukturyzacją całości dotychczasowego
zadłużenia (w większości krótkoterminowego) na dług długoterminowy, co odwzorowuje długoterminowe
finansowanie inwestycji realizowanych przez HAWE Telekom o stosunkowo długim okresie zwrotu
zainwestowanych środków oraz wpłynie na poprawienie postrzegania Spółki i jednostek zależnych przez instytucje
finansowe i potencjalnych inwestorów.
Szczegółowe zestawienia pożyczek udzielonych HAWE Telekom przez HAWE S.A. przedstawiane są w kolejnych
raportach okresowych Spółki. Ostatnie zestawienie zostało przekazane do wiadomości publicznej w dniu 15
listopada 2010 roku w raporcie okresowym za III kwartał 2010 roku (w pkt. 8 informacji dodatkowej).
Szczegółowe zestawienia obligacji wyemitowanych przez HAWE S.A. i HAWE Telekom przedstawiane są w
kolejnych raportach okresowych Spółki. Ostatnie zestawienie zostało przekazane do wiadomości publicznej w
dniu 15 listopada 2010 roku w raporcie okresowym za III kwartał 2010 roku (w pkt. 8 informacji dodatkowej).
Łączna wartość obligacji objętych wykupem, opisanym w niniejszym raporcie bieżącym, przekracza wartość 10%
kapitałów własnych Emitenta.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 2) Ustawy o ofercie; §5 ust.1 pkt. 11) Rozporządzenia Ministra Finansów z
dnia 19 lutego 2009 roku – w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa
państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, Nr 33, poz. 259).
HAWE SA
(pełna nazwa emitenta)
HAWE
Usługi inne (uin)
(skróc ona nazwa emitenta)
00-613
(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
Warszawa
(kod pocztowy)
(miejscowość)
ul. Chałubińskiego
8
(ulica)
(numer)
022 501 55 00
022 501 55 01
(telefon)
(fax)
[email protected]
www.hawesa.pl
(e-mail)
(www)
527-23-80-580
015197353
(NIP)
(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkc ja
2011-03-08
Jerzy Karney
Prezes Zarządu
2011-03-08
Krzysztof Rybka
Wiceprezes Zarządu
Podpis
Komisja Nadzoru Finansowego
2