CCP – regulacje europejskie

Izba rozliczeniowa KDPW_CCP
CCP – regulacje europejskie
1 lipca 2011 r. nastąpiło przekazanie przez Krajowy Depozyt spółce KDPW_CCP zadań
dotyczących prowadzenia rozliczeń transakcji zawieranych na rynku regulowanym oraz w
alternatywnym systemie obrotu i prowadzenia systemu zabezpieczania płynności
rozliczeń. W strukturach samego KDPW pozostaną funkcje z zakresu rozrachunku
transakcji oraz centralnego depozytu papierów wartościowych. Wprowadzając tę zmianę
Krajowy Depozyt wypełnia najwyższe międzynarodowe standardy oraz znacząco podnosi
konkurencyjność polskiego rynku kapitałowego. Wydzielenie ze struktur KDPW izby
rozliczeniowej jest efektem przyjętej pod koniec 2009 roku i realizowanej konsekwentnie
Strategii Krajowego Depozytu na lata 2010-2013, która zakłada m.in. stworzenie nowego
modelu biznesowego KDPW.
Utworzona przez Krajowy Depozyt izba rozliczeniowa KDPW_CCP nie tylko odpowiada
powszechnie stosowanym na świecie standardom, wykorzystując najlepsze, powszechnie
rozpoznawalne przez globalnych inwestorów rozwiązania (system gwarantowania
rozliczeń, SPAN®), ale również projektowanym regulacjom europejskim, które mogą wejść
w życie już w 2012 roku.
Toczące się prace nad Rozporządzeniem EMIR (Rozporządzenie w sprawie instrumentów
pochodnych, partnerów centralnych i repozytoriów transakcji) oraz IV aktualizacja Dyrektyw o
wymogach kapitałowych (CRD) wyznaczają nowe standardy funkcjonowania izb rozliczeniowych
typu CCP. Projektowane regulacje dotyczą m.in. wymogów kapitałowych dla CCP oraz wielkości
środków gromadzonych w systemie gwarantowania rozliczeń transakcji.
Krajowy Depozyt, pracując nad utworzeniem KDPW_CCP, przygotował takie rozwiązania, które
z jednej strony pozwolą na spełnienie wymagań przepisów unijnych w momencie ich
obowiązywania, a z drugiej strony w nadmierny sposób nie będą obciążać uczestników polskiego
rynku kapitałowego.
Zakłada się, że regulacje Rozporządzenia EMIR wejdą w życie w II półroczu 2012 r., jednak
CCP, które uzyska zezwolenie na świadczenie swojej usługi przed datą wejścia w życie
Rozporządzenia, będzie miało 2 lata, od momentu jej wejścia w życie, na dostosowanie się do jej
wymogów.
KDPW_CCP będzie więc mogła skorzystać z dwuletniego okresu dostosowawczego do EMIR
pod warunkiem, że zostanie uznana przez Komisję Nadzoru Finansowego za izbę rozliczeniową
CCP jeszcze przed terminem wejście w życie tej regulacji. Spełnienie wymogu definicji
centralnego kontrpartnera jest uwarunkowane wprowadzeniem do porządku prawnego pojęcie
nowacji lub zgodą KNF na zastosowanie mechanizmu „open offer”. Konsekwencją ewentualnego
nie uznania przez KNF, przed terminem wejście w życie EMIR, KDPW_CCP za izbę
rozliczeniową CCP, będzie konieczność pełnego dostosowania się do wymogów rozporządzenia
już w momencie rozpoczęcia przez KDPW_CCP działalności jako izba rozliczeniowa CCP.
Rozporządzenie w sprawie instrumentów pochodnych, partnerów centralnych i
repozytoriów transakcji (EMIR)
Kwestię wymagań stawianych wobec CCP w zakresie kapitałów własnych w bezpośredni sposób
regulować będzie „Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie instrumentów
pochodnych będących przedmiotem obrotu poza rynkiem regulowanym, partnerów centralnych i
repozytoriów transakcji” (EMIR).
Zgodnie z projektem EMIR CCP powinien posiadać stały, dostępny i odrębny kapitał założycielski
w wysokości co najmniej 5 mln EUR lub 10 mln EUR1. Jednocześnie oczekuje się, że kapitał
własny, wraz z zatrzymanym zyskiem i rezerwami, zapewni CCP odpowiednie zabezpieczenie
przed ryzykami operacyjnym albo będzie proporcjonalny do ryzyka wynikającego ze skali
działalności CCP.
Według projektu EMIR wartość funduszu tworzonego na wypadek niewykonania zobowiązań
(ang. default fund, w KDPW_CCP rolę taka pełni fundusz rozliczeniowy) powinna zapewniać
przynajmniej obsługę przypadku niewypłacalności jednego uczestnika CCP o największej
ekspozycji lub dwóch uczestników CCP o drugiej i trzeciej co do wartości ekspozycji, jeśli
suma ich ekspozycji jest większa, w ekstremalnych lecz prawdopodobnych warunkach
rynkowych.
Projekt Rozporządzenia EMIR zakłada, że pozostające do dyspozycji CCP zasoby systemu
gwarantowania rozliczeń, obejmujące łącznie depozyty zabezpieczające, fundusz rozliczeniowy
oraz inne wpłacone zasoby finansowe powinny zawsze zapewnić CCP odporność w przypadku
niewypłacalności przynajmniej dwóch uczestników CCP o największej ekspozycji wobec
centralnego kontrpartnera, w ekstremalnych, lecz prawdopodobnych warunkach rynkowych.
Do zasobów wpłaconych nie należy przy tym zaliczać środków dostarczanych przez uczestników
lub strony trzecie na żądanie CCP, w odpowiedzi na zaistniały przypadek niewypłacalności
uczestnika, tj. zasobów wnoszonych na zasadzie „loss sharing arrangements” oraz gwarancji
spółki-matki (parental guarantees). Odpowiednikiem „loss sharing arrangements” w KDPW jest
mechanizm wpłat dodatkowych do funduszu rozliczeniowego.
EMIR stawia wymagania co do właściwej kolejności uruchamiania środków systemu
gwarantowania rozliczeń w przypadku niewypłacalności uczestnika systemu. W pierwszej
1
Raport Langen’a, przygotowany przez Committee on Economic and Monetary Affairs Parlamentu Europejskiego,
będący propozycją zbioru poprawek do EMIR, zawiera propozycję minimalnego kapitału założycielskiego CCP na
poziomie 10 mln EUR
2
kolejności powinny być stosowane środki wniesione przez niewypłacalnego uczestnika: kolejno
depozyty zabezpieczające oraz wpłata uczestnika do funduszu rozliczeniowego. CCP może
zastosować dedykowane środki własne przed zastosowaniem wpłat do funduszu rozliczeniowego
wniesionych przez uczestników innych niż niewypłacalny oraz pozostałych dostępnych zasobów
finansowych.
Planuje się, że rozporządzenie EMIR wejdzie w życie w II półroczu 2012 r. Centralny
kontrpartner, który uzyskał zezwolenie na świadczenie swojej usługi przed datą wejścia w życie
rozporządzenia, będzie miał 2 lata, od momentu wejścia w życie rozporządzenia, na
dostosowanie się do jego wymogów.
Rys. 1. Porównanie struktury zasobów systemu gwarantowania rozliczeń – bezpośrednio
po uruchomieniu KDPW_CCP oraz po implementacji rozporządzenia EMIR
KDPW_CCP będzie mogło skorzystać z dwuletniego okresu dostosowawczego do EMIR pod
warunkiem, że zostanie uznane przez Komisję Nadzoru Finansowego za izbę rozliczeniową CCP
jeszcze przed terminem wejście w życie tego rozporządzenia, co jest niezwykle istotne dla
uczestników polskiego rynku. Wiąże się to bezpośrednio z wprowadzeniem do polskiego prawa
pojęcie nowacji lub zgodą KNF na zastosowanie mechanizmu „open offer”.
3
Dyrektywy o wymogach kapitałowych CRD
Dyrektywy o wymogach kapitałowych CRD to IV aktualizacja Dyrektyw o wymogach kapitałowych
(Dyrektyw 2006/48/EC i 2006/49/EC) zgodnie z pracami Bazylejskiego Komitetu Nadzoru
Bankowego (Basel Committee on Banking Supervision).
W wyniku projektowanych zmian uwypuklone mają być różnice w zakresie wymagań
kapitałowych pomiędzy transakcjami rozliczanymi centralnie (przez CCP), a transakcjami
rozliczanymi bilateralnie. Poprawione mają zostać kwestie dotyczące ryzyka operacyjnego - w
celu promowania standaryzacji kontraktów oraz ich elektronicznego przetwarzania. Wynikające z
regulacji wymaganie kapitałowe zostaną zróżnicowane w zależności od jakości danego CCP, na
którą wpływ ma struktura zasobów gwarancyjnych pozostających do dyspozycji danego CCP.
Porozumienie Bazylea II w zakresie wymogów kapitałowych przewidywało zerową (0%) wagę
ryzyka kontrpartnerów dla ekspozycji transakcyjnej wobec CCP. Aktualne zmiany w tym zakresie,
tzw. Bazylea III, spowodują przyjęcie przez banki 2% wagi ryzyka dla ekspozycji transakcyjnej
wobec kwalifikowanego CCP (qualifying CCP). Ekspozycja transakcyjna obejmuje takie
zobowiązania wobec CCP jak depozyty zabezpieczające oraz równanie do rynku. Celem zmian
w zakresie wymogów kapitałowych jest z jednej strony utrzymanie zachęty (poprzez wymagania
w zakresie kapitalizacji ekspozycji) do korzystania przez banki z usług centralnego kontrpartnera
także dla transakcji rynku OTC, z drugiej strony odnotowanie prawdopodobnego, choć bardzo
niskiego ryzyka możliwej upadłości centralnego kontrpartnera.
W odmienny sposób liczone są wymagania kapitałowe wynikające z ryzyka związanego
z udziałem w funduszu rozliczeniowym. Aby zapewnić odpowiednią wrażliwość na ryzyko,
wysokość wymagań kapitałowych dotyczących ekspozycji wobec funduszu rozliczeniowego jest
uzależniona od struktury zasobów gwarancyjnych wykorzystywanych w przypadku
niewypłacalności uczestnika CCP. Nie bez znaczenia jest kolejność uruchamiania środków w
ramach systemu gwarantowania rozliczeń. Pożądana jest możliwość wykorzystania środków
własnych CCP przed zasobami funduszu rozliczeniowego wniesionymi przez uczestników innych
niż niewypłacalny lub równolegle (w sposób kombinowany) do tych zasobów.
W grudniu 2010 r. Bazylejski Komitet Nadzoru Bankowego opublikował dokument konsultacyjny
„Capitalisation of bank exposures to central counterparties” zawierający propozycję obciążeń
kapitałowych dla banków ze względu na ich ekspozycję wobec centralnych kontrpartnerów.
Dokument uwzględnia implementację 2% wagi ryzyka dla ekspozycji transakcyjnej wobec
kwalifikowanego CCP oraz zastosowanie wrażliwej na ryzyko wysokości obciążenia kapitałowego
dla ekspozycji wobec funduszu rozliczeniowego.
Projektowane przez Komitet Bazylejski zasady kapitalizacji ekspozycji wobec centralnego
kontrpartnera, odnosząc się do kwestii ustalenia pożądanej wartości zasobów systemu
stosowanych w przypadku niewypłacalności uczestnika posługują się pojęciami: ‘kwalifikowane
CCP’ (qualifying CCP) oraz ‘kapitał hipotetyczny’ (hipothetical capital).
Według przedstawionej propozycji kwalifikowane CCP to podmiot, który spełnia wymogi definicji
CCP,
jest zgodny z Rekomendacjami CPSS/IOSCO oraz zapewnia bankom – swoim
uczestnikom – odpowiednie wsparcie w zakresie poprawnej kalkulacji kapitalizacji ich ekspozycji
wobec CCP. W trakcie konsultacji dokumentu Komisji Europejskiej dotyczącego kapitalizacji
ekspozycji wobec centralnych kontrpartnerów stowarzyszenie EACH (europejskie stowarzyszenie
4
izb rozliczeniowych CCP) wyraziło opinię, że ze względu na zasadniczą zgodność wymogów
EMIR z rekomendacjami CPSS/IOSCO, za CCP zgodne z rekomendacjami powinno być
uznawane CCP, które uzyskało autoryzację na gruncie EMIR.
Kapitał hipotetyczny to wartość teoretyczna stosowana wyłącznie w celu określenia wymogu
kapitałowego, do której odnoszone są faktyczne wpłaty lub zobowiązania wobec funduszu
rozliczeniowego.
Na zasoby systemu gwarancyjnego, gromadzone w celu obsługi sytuacji określanej jako
niewypłacalność (default) uczestnika systemu, składają się środki funduszu rozliczeniowego oraz
środki własne CCP (w zakresie w jakim mogą być wykorzystane w celach gwarancyjnych).
Odróżnia się środki wniesione/wpłacone (pre-funded) od środków niewniesionych/niewpłaconych
(non pre-funded), funkcjonujących jako zobowiązanie uczestników realizowane w określonej
sytuacji. W realiach KDPW przykładem środków niewpłaconych, lecz formalnie możliwych do
zastosowania, są wpłaty dodatkowe do funduszu rozliczeniowego. Tego rodzaju zróżnicowanie
zasobów przekłada się na różne wymagania kapitałowe wobec uczestników funduszu
rozliczeniowego.
Zasoby w ramach systemu zabezpieczenia płynności rozliczeń KDPW, stosowane obecnie w
celu zabezpieczenia ryzyka niewypłacalności uczestnika systemu, można podzielić na wpłaty
podstawowe do funduszu rozliczeniowego, wpłaty dodatkowe do funduszu rozliczeniowego oraz
środki własne CCP lub gwaranta. W świetle propozycji Komitetu Bazylejskiego zasoby te będą
miały różne przełożenie na wymogi kapitałowe wobec uczestnika systemu:
 Wpłaty podstawowe do funduszu rozliczeniowego. Wpłaty te stanowią ekspozycję
uczestnika, wobec której oczekuje się kapitalizacji na poziomie równym 100% wartości
ekspozycji, czyli 100% wartości wpłaty podstawowej.
 Wpłaty dodatkowe do funduszu rozliczeniowego. Komitet Bazylejski proponuje
kapitalizację ekspozycji na poziomie równym 120% wartości różnicy pomiędzy środkami
wniesionymi (wpłaconymi) do systemu gwarancyjnego, a kapitałem hipotetycznym. W
obecnych realiach KDPW różnica ta pokryta zostałaby ze środków pozyskanych od
uczestników jako wpłaty dodatkowe do funduszu.
 Środki własne CCP. Środki te same w sobie nie stanowią ekspozycji uczestnika wobec
systemu, dlatego ich zastosowanie zwykle nie przekłada się na wymóg kapitałowy wobec
uczestnika. Wyjątkiem jest szczególna sytuacja, gdy środki własne CCP są jedynym
zasobem zastosowanym do osiągnięcia poziomu kapitału hipotetycznego - wtedy miałby
zastosowanie wymóg kapitałowy wysokości 1,6% wartości zastosowanych środków.
W świetle przepisów dotyczących wymogów kapitałowych zastosowanie w celach gwarancyjnych
środków własnych CCP przekłada się na następujące efekty, pozytywne z perspektywy
uczestnika CCP:
 Środki własne, które CCP może wykorzystać w ramach systemu gwarantowania
rozliczeń, zanim sięgnie po środki funduszu rozliczeniowego wniesione przez uczestników
innych niż niewypłacalny, o całą swoją wysokość redukują wartość wymaganych od
uczestników wpłat do funduszu rozliczeniowego. O tyle, ile wynoszą tak zastosowane
5
środki własne CCP, mniejsze są środki wymagane od uczestników do wniesienia jako
wpłaty do funduszu rozliczeniowego.
 Środki własne CCP, stanowiąc zasób systemu gwarantowania rozliczeń, nie stanowią
jednocześnie ekspozycji uczestnika wobec tego systemu (z zastrzeżeniem, że nie są
jedynym zasobem tego systemu, który zapewnia wypełnienie poziomu kapitału
hipotetycznego), inaczej niż wniesione przez uczestnika wpłaty do funduszu
rozliczeniowego, obarczone wymogiem 100% kapitalizacji ekspozycji, czy środki
potencjalnie oczekiwane od uczestnika jako wpłaty dodatkowe do funduszu, obarczone
wymogiem 120% kapitalizacji ekspozycji (do uzyskania poziomu kapitału hipotetycznego).
Wejście w życie postanowień CRD IV planowane jest na koniec 2012 r.
***************
6