niniejszy dokument stanowi polskie tłumaczenie aneksu do

Valinor Public Limited
(publiczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa cypryjskiego – public company with limited liability)
NINIEJSZY DOKUMENT STANOWI POLSKIE TŁUMACZENIE ANEKSU DO
PROSPEKTU EMISYJNEGO. ANEKS SPORZĄDZONO ORYGINALNIE W JĘZYKU
ANGIELSKIM I W TEJ WERSJI JĘZYKOWEJ ZOSTAŁ ON ZATWIERDZONY PRZEZ
CYPRYJSKĄ KOMISJĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD (THE CYPRUS
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION – CYSEC) BĘDĄCA WŁAŚCIWYM
ORGANEM NADZORU. ANGIELSKA WERSJA JĘZYKOWA NINIEJSZEGO ANEKSU, W
KSZTAŁCIE W JAKIM ZOSTAŁA ONA ZATWIERDZONA PRZEZ CYSEC, MA
CHARAKTER WIĄŻĄCY. POLSKIE TŁUMACZENIE MA CHARAKTER WYŁĄCZNIE
INFORMACYJNY.
ANEKS
z dnia 19 lipca 2011 r.
DO PROSPEKTU EMISYJNEGO
z dnia 4 lipca 2011 r.
dotyczącego Oferty obejmującej nie więcej niż 24.000.000, jednak nie mniej niż 17.435.575 akcji
zwykłych o wartości nominalnej 0,01 USD każda spółki Valinor Public Limited (“Spółka”) oraz
wprowadzenia wszystkich wyemitowanych akcji Spółki do obrotu na rynku podstawowym
Giełdy Papierów Wartościowych S.A. (“Prospekt”)
Niniejszy Aneks nie stanowi oferty sprzedaży ani próby pozyskania oferty kupna papierów
wartościowych w żadnej jurysdykcji, w której taka oferta lub próba pozyskania oferty kupna
jest niezgodna z prawem. Osoby zamierzające nabyć Oferowane Akcje w ramach Oferty
powinny zapoznać się z pełną treścią Prospektu, a szczególnie z częścią zatytułowaną "Czynniki
Ryzyka”.
Wyrażenia użyte w niniejszym Aneksie mają takie samo znaczenie jak terminy zdefiniowane w
Prospekcie.
Niniejszy Aneks stanowi aneks do Prospektu w rozumieniu artykułu 14 Ustawy Prawo o ofercie
publicznej i prospekcie emisyjnym. Cypryjska KPWiG (the Cyprus SEC) jako instytucja działająca w
charakterze właściwego organu nadzoru na Cyprze, będącego macierzystym państwem członkowskim
Spółki w rozumieniu Dyrektywy Prospektowej, zatwierdziła ten dokument jako aneks do Prospektu.
Cypryjska KPWiG prześle zawiadomienie o zatwierdzeniu Aneksu wraz z jego kopią do polskiej KNF,
która jest instytucją nadzoru działającą w charakterze właściwego organu nadzoru w Polsce. Aneks
stanowi uzupełnienie Prospektu i powinien być czytany łącznie z Prospektem.
Spółka i Sprzedający Akcjonariusz przyjmują odpowiedzialność za informacje zawarte w niniejszym
Aneksie. Według ich najlepszej wiedzy (przy zapewnieniu należytej staranności), informacje zawarte
w Aneksie są zgodne z rzeczywistością i nie pomijają niczego, co mogłoby wpłynąć na treść takich
informacji.
Aneks zostanie opublikowany w taki sam sposób jak Prospekt, tj. na stronie internetowej Spółki,
www.valinor-in.com, na stronie internetowej Krajowego Wiodącego Menadżera i Oferującego,
www.dmbzwbk.pl, a także na stronie internetowej Cypryjskiej KPWiG, www.cysec.gov.cy.
W przypadku rozbieżności pomiędzy stwierdzeniami zawartymi w Aneksie, a innymi stwierdzeniami
znajdującymi się w Prospekcie, stwierdzenia niniejszego Aneksu będą wiążące.
1.0
OSOBY ODPOWIEDZIALNE
Niniejszy Aneks z dnia 19 lipca 2011 r. odnosi się do Prospektu.
Niniejszy Aneks został sporządzony zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa. Niniejszy Aneks
został zatwierdzony przez Cypryjską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (Cyprus Securities
and Exchange Commission), jako cypryjski organ właściwy dla celów Dyrektywy 2003/71/WE
(Dyrektywa Prospektowa).
Spółka przyjmuje pełną odpowiedzialność za informacje zawarte w niniejszym Aneksie i oświadcza,
że informacje zawarte w niniejszym Aneksie są zgodne ze stanem faktycznym i Aneks nie pomija
żadnych informacji, które mogłyby mieć wpływ na jego treść. Dyrektorzy Valinor Public Limited
podpisujący niniejszy Aneks są również solidarnie odpowiedzialni za informacje zawarte w
niniejszym Aneksie i oświadczają, że (a) wykazali należytą staranność, aby zapewnić, że informacje i
fakty w nim zawarte są, według ich najlepszej wiedzy, zgodne ze stanem faktycznym, kompletne i
prawidłowe, (b) nie zaistniały żadne inne fakty i zdarzenia, których pominięcie mogłoby mieć wpływ
na treść informacji w nim zwartych oraz (c) z wyjątkiem przypadków ujawnionych w niniejszym
Aneksie, nie toczą się ani nie zagrażają żadne istotne postępowania prawne ani roszczenia wobec
Spółki lub Grupy, które miałyby znaczący wpływ na kondycję finansową Grupy.
Zgodnie z postanowieniami Ustawy o ofercie publicznej i prospekcie, niniejszy Aneks został
podpisany przez następujących Dyrektorów:
Kirill Podolskiy
Przewodniczący i Dyrektor Wykonawczy
Mikhail Cherkasov
Dyrektor Wykonawczy
Marina Barbarash
Dyrektor Wykonawczy
Sprzedający Akcjonariusz, oraz jego jedyny Dyrektor podpisujący niniejszy Aneks w jego imieniu,
przyjmuje odpowiedzialność za informacje zawarte w niniejszym Aneksie i oświadcza, że informacje
zawarte w niniejszym Aneksie są prawdziwe i poprawne i Aneks nie pomija żadnych informacji, które
mogłyby mieć wpływ na jego treść.
The Cyprus Investment and Securities Corporation Limited (CISCO) działająca w charakterze
Podmiotu odpowiedzialnego za sporządzenie Prospektu i niniejszego Aneksu oświadcza, że wykazała
należytą staranność, aby zapewnić, że informacje zawarte w niniejszym Aneksie są, zgodnie z jej
najlepszą wiedzą, zgodne ze stanem faktycznym i Aneks nie pomija żadnych informacji, które
mogłyby mieć wpływ na jego treść.
Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem dalszych informacji mogą kontaktować się w trakcie
normalnych godzin pracy z następującymi podmiotami:
Podmiot odpowiedzialny za sporządzenie Prospektu
The Cyprus Investment and Securities Corporation Limited (CISCO)
Eurolife House, 4 Evrou Street, PO Box 20597, 1660 Nikozja, telefon: +357 121800.
Spółka
Mikhail Cherkasov, Zastępca Głównego Dyrektora Zarządzającego ds. Relacji z Inwestorami
Stasandrou 8, 3rd floor, Office 301, P. C. 1060, Nikozja, Cypr, telefon: +35 722 755528, lub 1 Pobedy
Street, Andreyevo-Melentyevo Village, Neklinovsky District, Rostov Region, Federacja Rosyjska,
346841, telefon: +7 8634 733450.
2.0
ZAWIESZENIE OFERTY
Zgodnie z Warunkami Oferty, zawartymi w Prospekcie, Spółka postanowiła zawiesić Ofertę z
przyczyn, które miałyby niekorzystny wpływ na powodzenie Oferty.
Spółka i Sprzedający Akcjonariusz, w porozumieniu z Menadżerami, postanowili, że otrzymane
zlecenia subskrypcji oraz dokonane przez inwestorów płatności nie mają wiążącego charakteru i
zostaną zwrócone inwestorom w ciągu trzech dni roboczych od daty opublikowania niniejszego
Aneksu.
3.0
PROFESJONALNI DORADCY
Globalny Współkoordynator oraz Współprowadzący Księgę Popytu
Globalny Współkoordynator oraz Współprowadzący Księgę Popytu
Deutsche Bank
Troika Dialog
Krajowy Wiodący Manager oraz Oferujący
Dom Maklerski BZ WBK
Podmiot odpowiedzialny za sporządzenie Prospektu
The Cyprus Investment and Securities Corporation
Konsultant
InvestoHills
W związku z Ofertą Menadżerowie działają wyłącznie na rzecz Spółki oraz Sprzedającego
Akcjonariusza i nie ponoszą odpowiedzialności wobec jakiegokolwiek podmiotu innego niż Spółka
lub Sprzedający Akcjonariusz za zapewnianie ich odpowiednim klientom ochrony na standardowym
poziomie ani za świadczenie usług doradztwa w związku z Ofertą lub jakąkolwiek transakcją lub
porozumieniem, o których mowa w niniejszym Aneksie.
OŚWIADCZENIE O ODPOWIEDZIALNOŚCI
Spółka, oraz Dyrektorzy podpisujący niniejszy Aneks przyjmują odpowiedzialność za informacje w
nim zawarte. Zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przekonaniem, Spółka oraz Dyrektorzy podpisujący
niniejszy Aneks oświadczają, przy dołożeniu należytej staranności w celu sformułowania
odpowiedzialnej opinii, że informacje zawarte w niniejszym Aneksie są prawdziwe oraz poprawne i
nie zawierają żadnych pominięć, które mogłyby mieć wpływ na jego treść.
Zgodnie z postanowieniami ustawy Prawo o ofercie publicznej i prospekcie emisyjnym, niniejszy
Aneks zostaje podpisany przez następujące osoby, które odpowiadają za to, że informacje w nim
zawarte są dokładne, kompletne, jasne i aktualne:
W imieniu Spółki, VALINOR PUBLIC LIMITED:
Kirill Podolskiy, Główny Dyrektor Zarządzający
______________________________________
Mikhail Cherkasov, Dyrektor Wykonawczy
______________________________________
Marina Barbarash, Dyrektor Wykonawczy
______________________________________
OŚWIADCZENIE O ODPOWIEDZIALNOŚCI
Sprzedający Akcjonariusz przyjmuje odpowiedzialność za informacje zawarte w niniejszym Aneksie.
Zgodnie z jego najlepszą wiedzą i przekonaniem, Sprzedający Akcjonariusz oświadcza, przy
dołożeniu należytej staranności w celu sformułowania odpowiedzialnej opinii, że informacje zawarte
w niniejszym Aneksie są prawdziwe oraz poprawne i nie zawierają żadnych pominięć, które mogłyby
mieć wpływ na jego treść.
Zgodnie z postanowieniami ustawy Prawo o ofercie publicznej i prospekcie emisyjnym, niniejszy
Aneks zostaje podpisany przez następujące osoby, które odpowiadają za to, że informacje w nim
zawarte są dokładne, kompletne, jasne i aktualne:
W imieniu VALARS MANAGEMENT LIMITED:
Alexey Ponomarenko
______________________________________
OŚWIADCZENIE O ODPOWIEDZIALNOŚCI
Podmiot odpowiedzialny za sporządzenie Prospektu oraz niniejszego Aneksu przyjmuje
odpowiedzialność za informacje zawarte w niniejszym Aneksie. Zgodnie z jego najlepszą wiedzą i
przekonaniem, Podmiot odpowiedzialny za sporządzenie Prospektu oświadcza, przy dołożeniu
należytej staranności w celu sformułowania odpowiedzialnej opinii, że informacje zawarte w
niniejszym Aneksie są prawdziwe oraz poprawne i nie zawierają żadnych pominięć, które mogłyby
mieć wpływ na jego treść.
Zgodnie z postanowieniami ustawy Prawo o ofercie publicznej i prospekcie emisyjnym, niniejszy
Aneks zostaje podpisany przez następujące osoby, które odpowiadają za to, że informacje w nim
zawarte są dokładne, kompletne, jasne i aktualne:
W imieniu THE CYPRUS INVESTMENT AND SECURITIES CORPORATION LIMITED:
______________________________________