Java Printing

PRÓCHNIK
RB 18 2009
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr
Data sporządzenia:
18
/
2009
2009-06-03
Skrócona nazwa emitenta
PRÓCHNIK
Temat
RB 18/2009 - Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRÓCHNIK S.A. na dzień 26 czerwca 2009 roku.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd PRÓCHNIK Spółka Akcyjna, z siedzibą w Łodzi,
zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na dzień 26 czerwca 2009r., godz. 10.00.
Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Łodzi, przy ul. Kilińskiego 228, z następującym
porządkiem obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Próchnik S.A. (§ 14, § 15,
§ 16 Regulaminu), w zakresie sposobu wyborów Rady Nadzorczej i jej poszczególnych członków, jak również
wykorzystania przy tych wyborach z systemu komputerowego liczenia głosów.
6. Podjęcie uchwały w sprawie powołania 2 członków Rady Nadzorczej w miejsce 2 członków Rady Nadzorczej,
którzy złożyli rezygnację.
7. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Próchnik S.A. za 2008 rok.
9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2008 roku.
10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2008 roku.
11. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za 2008 rok.
12. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez
nich obowiązków w 2008r.
14. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na sprzedaż nieruchomości przy ul. Kilińskiego 228 w Łodzi.
15. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany przedmiotu działalności Próchnik S.A. w związku z koniecznością
dostosowania przedmiotu tej działalności do nowej Polskiej Klasyfikacji Działalności oraz zmiany Statutu Próchnik
S.A.
16. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchylenia uchwały nr 3/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
z dnia 19.12.2006 r. w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników, członków
Zarządu i Rady Nadzorczej, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku
regulowanym oraz zmiany Statutu Spółki.
17. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Próchnik S.A.
18. Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez nową emisję akcji
zwykłych na okaziciela serii G z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji
nowej emisji oraz zmiany Statutu Próchnik S.A.
19. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się przez Spółkę o wprowadzenie akcji nowej emisji Spółki do obrotu
na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych SA oraz ich dematerializacji.
20. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu
Próchnik S.A., uwzględniającego zmiany Statutu wynikające z podjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
uchwał.
21. Zamknięcie obrad.
Zmiany Statutu Spółki:
Skreśla się w całości dotychczasowy § 6. W jego miejsce wpisuje się § 6 o następującym brzmieniu:
„Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. 14 - Produkcja odzieży,
2. 46.16.Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich,
obuwia i artykułów skórzanych,
3. 46.19.Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju,
4. 46.41.Z - Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych,
Komisja Nadzoru Finansowego
1
PRÓCHNIK
RB 18 2009
4. 46.41.Z - Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych,
5. 46.42.Z - Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia,
6. 46.7 - Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa,
7. 46.9 - Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
8. 47.19.Z - Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach,
9. 47.51.Z - Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
10. 47.71.Z - Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
11. 47.72.Z - Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
12. 47.79.Z - Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
13. 47.9 - Sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
14. 49.41.Z - Transport drogowy towarów,
15. 52.10.B - Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
16. 52.21.Z - Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,
17. 52.24 - Przeładunek towarów,
18. 64.19.Z - Pozostałe pośrednictwo pieniężne,
19. 64.20.Z – Działalność holdingów finansowych,
20. 64.99.Z - Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem
ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
21. 68.10.Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
22. 68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
23. 68.32.Z - Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
24. 70.21.Z - Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,
25. 70.22.Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
26. 73.1 - Reklama,
27. 77.1 - Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
28. 77.39.Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej
niesklasyfikowane,
29. 82.30.Z - Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
30. 82.9 - Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
31. 82.99.Z - Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej
niesklasyfikowana,
32. 96.09.Z - Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana.
to jest działalność oznaczona w polskiej klasyfikacji działalności (PKD 2007) kodami, powołanymi wyżej przy
poszczególnych przedmiotach działalności.
Jeżeli wymieniony przedmiot działalności wymagać będzie koncesji bądź zezwolenia, podjęcie przez Spółkę
działalności w tym zakresie możliwe jest po uprzednim uzyskaniu stosownego zezwolenia lub koncesji.”
Aktualna treść zmienianego fragmentu § 7:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 45.455.150 zł (czterdzieści pięć milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy sto
pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 90.910.300 (dziewięćdziesiąt milionów dziewięćset dziesięć tysięcy trzysta) akcji
o wartości nominalnej 0,50 zł. (pięćdziesiąt groszy) każda, w tym: (…)
Proponowana treść zmienianego fragmentu § 7:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 48.992.182,50 zł (czterdzieści osiem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa
tysiące sto osiemdziesiąt dwa złote pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 97.984.365 (dziewięćdziesiąt siedem
milionów dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 0,50 zł.
(pięćdziesiąt groszy) każda, w tym: (…)
W treści § 7 proponuje się dopisanie po lit. e) nowej litery oznaczonej jako f) o treści następującej:
„f) 7.074.065 (siedem milionów siedemdziesiąt cztery tysiące sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii
G o numerach od 0000001 do 7074065.”
Skreśla się w całości dotychczasowy § 7a.
Zarząd Spółki informuje, że:
1. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przysługuje właścicielom akcji na okaziciela,
którzy najpóźniej na tydzień przed terminem Walnego Zagromadzenia tj. do dnia 19 czerwca 2009 roku do godziny
16.00 złożą w siedzibie Spółki w Łodzi, przy ulicy Kilińskiego 228 imienne świadectwo depozytowe uprawniające
do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów
wartościowych i nie odbierają go przed ukończeniem Walnego Zgromadzenia.
2. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zostanie wyłożona do
wglądu w siedzibie Spółki w Łodzi, przy ulicy Kilińskiego 228 przez trzy dni powszednie przed terminem Walnego
Zgromadzenia.
3. Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez
pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do
Komisja Nadzoru Finansowego
2
PRÓCHNIK
RB 18 2009
pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do
protokołu Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki nie mogą być pełnomocnikami
akcjonariuszy. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny odpis z rejestru określający osoby
uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w odpisie powinny legitymować się
pisemnym pełnomocnictwem.
4. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty
do głosowania w dniu Walnego Zgromadzenia bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed terminem
rozpoczęcia posiedzenia.
PRÓCHNIK SA
(pełna nazwa emitenta)
PRÓCHNIK
Lekki (lek)
(skróc ona nazwa emitenta)
93-124
(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
Łódź
(kod pocztowy)
(miejscowość)
Kilińskiego
228
(ulica)
(numer)
042 683 66 05
042 683 66 06
(telefon)
(fax)
[email protected] om
www.prochnik.com.pl
(e-mail)
(www)
728-013-21-71
004311429
(NIP)
(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkc ja
Krzysztof Grabowski
Prezes Zarządu
Paweł Jaworski
Wiceprezes Zarządu
Podpis
2009-06-03
Komisja Nadzoru Finansowego
3